ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.08.2014 р.
Справа № 914/1876/14

за позовом: ОСОБА_1, м. Жовква

до відповідача-1: ОСОБА_2, м. Жовква

до відповідача-2: ОСОБА_3, м. Жовква

до відповідача-3: Приватного
підприємства "Експрес-Зв'язок", м.
Жовква

про визнання недійсним договору
дарування частки в статутному капіталі
від 14.09.2011р. та визнання недійсним
рішення зборів учасників ПП
"Експрес-Зв'язок", оформленого
протоколом №3 від 08.07.2013р.

Суддя Н. Мороз

При секретарі Н.Кривці

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_4

Від відповідача-1: н/з

Від відповідача-2: ОСОБА_3, ОСОБА_5

Від відповідача-3: ОСОБА_3-ген.директор

Суть спору:

Позовну заяву подано ОСОБА_1, м. Жовква
до відповідача-1: ОСОБА_2, м. Жовква; до
відповідача-2: ОСОБА_3, м. Жовква; до
відповідача-3: Приватного підприємства
"Експрес-Зв'язок", м. Жовква про визнання
недійсним договору дарування частки в
статутному капіталі від 14.09.2011р. та
визнання недійсним рішення зборів
учасників ПП "Експрес-Зв'язок",
оформленого протоколом №3 від 08.07.2013р.

Ухвалою господарського суду
Львівської області від 30.05.2014р.
порушено провадження у справі та
призначено розгляд на 10.06.2014р.

Для об'єктивного та всестороннього
вирішення спору, 10.06.2014р. розгляд
справи відкладався з мотивів,
зазначених у відповідній ухвалі суду.

Ухвалою суду від 24.06.2014р. розгляд справи
відкладено та продовжено строк
вирішення спору на 15 днів. 07.08.2014р.
розгляд справи відкладався, з підстав
зазначених у відповідній ухвалі суду.

В судове засідання 14.08.2014р. позивач -
ОСОБА_1 та представник позивача
з'явились, позовні вимоги підтримали з
мотивів, зазначених у позовній заяві.
Просять суд визнати недійсним договір
дарування частки в статутному капіталі
від 14.09.2011р. у зв'язку з порушенням вимог
законодавства при укладенні договору
та п.п. 6.3.та 6.6 статуту ПП «Експрес
Зв'язок». Крім того, просять суд визнати
недійсним рішення загальних зборів
учасників приватного підприємства
«Експрес Зв'язок», оформленого
протоколом №3 від 08.07.2013р. посилаються,
зокрема, на порушення порядку
скликання загальних зборів, у зв'язку з
неповідомленням позивача про
проведення зборів. Позов просять
задоволити.

Відповідач - 1 - ОСОБА_2, явку
повноважного представника в судове
засідання не забезпечила, причин
неявки суду не повідомила. 23.06.2014р. від
відповідача - 1 надійшла заява про
визнання позову, в якій зазначається,
що укладення оспорюваного договору
дарування частки в статутному капіталі
в порушення вимог п.6.3., п. 6.5. Статуту ПП
«Експрес-Зв'язок» здійснювалось без
вирішення такого питання на загальних
зборах засновників і без проведення
загальних зборів із розгляду
вищезазначеного питання та прийняття
рішення про виключення ОСОБА_2 зі
складу учасників ПП «Експрес-Зв'язок» у
зв'язку з даруванням частки. Відтак,
вважає обґрунтованими позовні вимоги
ОСОБА_1 і визнає позов повністю.

Відповідач - 2 - ОСОБА_3 та його
представник в судове засідання
з'явились, проти позову та заяви про
визнання позову заперечили з підстав,
наведених у відзиві на позов та на
заяву про визнання позову. Ствердили,
що вимоги законодавства та п. 6.3 та 6.6.
Статуту при укладенні договору
дарування були виконані. Щодо визнання
недійсним рішення загальних зборів від
08.07.2013р., зазначили, що загальні збори
08.07.2013р. були повноважними, так як на них
були присутні учасники, що володіють
більше ніж 60% статутного капіталу.
Пояснили, що повідомлення про
проведення зборів надсилалось на
адресу позивача, а саме - АДРЕСА_1,
зазначену в Статуті підприємства. У
задоволенні позову просять відмовити
повністю.

Представник відповідача - 3 в судове
засідання з'явився, проти позову
заперечив усно з зазначених вище
аналогічних підстав.

Розглянувши матеріали справи в їх
сукупності, заслухавши пояснення
позивача, відповідачів та їх
повноважних представників, дослідивши
матеріали справи та наявні в них
докази, суд встановив:

Згідно п. 5. ст. 12 ГПК України,
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між юридичною особою та її
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами), у тому числі учасником, який
вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи, пов'язаними із
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

Відповідно до ст.167 ГК України,
корпоративні права це права особи,
частка якої визначена у статутному
фонді (капіталі) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Відповідно до п.4.3 Статуту ПП
«Експрес-Зв'язок», затвердженого
загальними зборами засновників
протоколом №1 від 13.09.2011р., державну
реєстрацію якого проведено 13.09.2011р., за
№ 5000092, частка кожного із
засновників підприємства в статутному
капіталі складала: ОСОБА_2 - 66,66%, що
становить 894577,72 грн., ОСОБА_3 - 16, 67%, що
становить 223 711,14 грн., ОСОБА_1 - 16, 67 %, що
становить 223 711,14 грн. статутного
капіталу.

У відповідності до п. 4.4 Статуту
підприємства, розмір статутного
капіталу може збільшуватись за рахунок
додаткових внесків або зменшуватись
згідно рішення засновників.

29.04.2013р. загальним зборами засновників
приватного підприємства
«Експрес-Зв'язок» прийнято рішення,
затверджене протоколом №1 про
збільшення статутного капіталу
підприємства за рахунок грошових
коштів засновників до 4 400 000 грн.

30.04.2014р. на підставі рішення загальних
зборів засновників ПП «Експрес-
Зв'язок» від 29.04.2014р. внесено зміни та
доповнення до статуту, які є
невід'ємною частиною Статуту
зареєстрованого 13.09.2011р., згідно яких,
посеред іншого, в пункт 4.3 внесено
зміни, якими для забезпечення
діяльності підприємства за рахунок
грошових внесків засновників
створюється статутний капітал у
розмірі 4400000 грн. Вклади та частки в
статутному капіталі кожного із
засновників становлять: ОСОБА_2 - 1952000
грн., що становить 44,36% статутного
капіталу, ОСОБА_3 - 1224000 грн., що
становить 27,81 % статутного капіталу,
ОСОБА_1 - 1 224 000 грн., що становить 27,81 %
статутного капіталу.

29.05.2014р. зборами учасників ПП
«Експрес-Зв'язок» протоколом №4 від
29.05.2014р. затверджено нову редакцію
Статуту приватного підприємства
«Експрес -Зв'язок», державну реєстрацію
проведено 29.05.2014р. за № 5000092.
Згідно умов Статуту в новій редакції,
учасником приватного підприємства
«Експрес-Зв'язок» є ОСОБА_3.

Відповідно до п. 4.3 Статуту в новій
редакції, для забезпечення діяльності
підприємства за рахунок грошових
вкладів учасника створений статутний
капітал у розмірі 31760000,00 грн. Частка
учасника ОСОБА_3 в статутному капіталі
підприємства складає 3176000, 00 грн. (п. 4.4.
Статуту).

14.09.2011р. між відповідачем-1 (дарувальник)
та відповідачем-2 (обдаровуваний)
укладено договір дарування частки в
статутному капіталі приватного
підприємства «Експрес-Зв'язок»,
посвідчений приватним нотаріусом
Жовківського районного нотаріального
округу Львівської області ОСОБА_6,
зареєстрований в реєстрі за №933.

Згідно п. 1. договору, дарувальник -
ОСОБА_2, зобов'язується в порядку та на
умовах, визначених у договорі,
передати, а обдаровуваний - ОСОБА_3
зобов'язується прийняти в дар частку в
статутному капіталі приватного
підприємства «Експрес-Зв"язок», що
складає 894 577, 72грн., що становить 66,66 %.

Відповідно до п. 3 договору, частка, що
відчужується належить дарувальнику на
підставі Статуту приватного
підприємства «Експрес- Зв'язок»,
зареєстрованого 13.09.2011р. Жовківською
районною державною адміністрацією, про
що зроблено запис №5000092. Договір
набуває чинності з моменту його
нотаріального посвідчення (п.7). З
моменту укладення цього договору до
обдаровуваного переходять усі права та
обов'язки учасника приватного
підприємства, передбачені законом та
статутом приватного підприємства.

Позивач вважає, що договір дарування
частки в статутному капіталі від
14.09.2011р. суперечить вимогам
законодавства, зокрема ст.ст. 203, 215 ЦК
України та ст. 57 ГК України, оскільки
укладений з порушенням п. 6.3 та п.6.6
Статуту ПП «Експрес-Зв'язок» тому
просить визнати його недійсним в
судовому порядку.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до положень ч.3 ст.215 ЦК
України, якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач стверджує, що оспорюваний
договір суперечить вимогам ст. 57 ГК
України, відповідно до ч.1 якої,
установчими документами суб'єкта
господарювання є рішення про його
утворення або засновницький договір, а
у випадках, передбачених законом,
статут (положення) суб'єкта
господарювання. Відтак вважає, що
укладений договір дарування частки в
статутному капіталі від 14.09.2011р.
суперечить вимогам п.6.3 та п. 6.6 Статуту
підприємства «Експрес-Зв'язок»,
чинного на момент укладення
оспорюваного договору.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України, правочин
може бути визнано недійсним якщо його
зміст, в даному випадку, зміст
оспорюваного договору, суперечить
нормам ЦК України, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам.

Відповідно до ч.ч.2-5 ст. 203 ЦК України,
вимогами, необхідними для чинності
правочину є вчинення правочину особою,
яка має необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятись у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Виходячи з аналізу оспорюваного
договору, його зміст відповідає та не
суперечить нормам ЦК України, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Як встановлено
судом, договір дарування укладено у
відповідності до встановлених
законодавством вимог необхідних для
укладення та чинності правочину,
зокрема, сторони оспорюваного договору
під час його укладення мали необхідний
обсяг цивільної дієздатності,
волевиявлення учасників правочину
було вільним і відповідало їх
внутрішній волі, що випливає з положень
п. 10 договору, кожна із сторін свідчить,
що договір відповідає їх інтересам,
вчинений без будь - якого примусу, не
під впливом помилки, обману, насильства
або тяжких обставин, не приховує інших
правочинів, не носить характеру
фіктивного та удаваного правочину;
оспорюваний договір дарування
укладений в належній формі, а саме,
письмовій формі та посвідчений
приватним нотаріусом Жовківського
районного нотаріального округу
Львівської області ОСОБА_6 і
зареєстрований в реєстрі за № 933,
договір дарування спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до п. 1.1. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду від 29.05.2013р.
№13 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» з урахуванням приписів
статей 1, 12 Господарського
процесуального кодексу України справи
зі спорів, пов'язаних з визнанням
правочинів (господарських договорів)
недійсними, розглядаються
господарськими судами за одночасної
наявності двох умов: якщо ці спори
виникають з цивільних (частина перша
статті 1 Цивільного кодексу України)
або господарських (стаття 3
Господарського кодексу України)
відносин, у тому числі з корпоративних,
та суб'єктний склад сторін спору
відповідає вимогам статті 1 ГПК).

У відповідності до вимог абзацу 6. п.2.6.
Постанови Пленуму Вищого
господарського суду від 29.05.2013р. №13
«Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»,
не вважаються вчиненими правочини
(укладеними господарські договори), в
яких (за якими): відсутні передбачені
законом умови, необхідні для їх
укладення (не досягнуто згоди за всіма
істотними для даного правочину
умовами); не отримано акцепт стороною,
що направила оферту; не передано майно,
якщо відповідно до законодавства
необхідна його передача; не здійснено
державну реєстрацію або нотаріальне
посвідчення, необхідні для його
вчинення, тощо. Встановивши відповідні
обставини, господарський суд відмовляє
в задоволенні позовних вимог як про
визнання правочину недійсним, так і про
застосування наслідків недійсності
правочину.

Таким чином, договір дарування частки в
статутному капіталі укладено з
дотриманням вимог ч.1- 3, ч.5 ст. 203 ЦК
України щодо укладення договору та
його чинності, відтак правові підстави
щодо визнання недійсним договору
дарування частки в статутному капіталі
від 14.09.2011р. відсутні.

Обгрунтовуючи вимоги, позивач
стверджує, що до спірних правовідносин,
зокрема, щодо прав та обов'язків
засновників приватних підприємств
слід застосовувати аналогію закону, а
саме, керуватись положеннями ЦК
України та Закону України «Про
господарські товариства», які
регулюють, зокрема, порядок відчуження
часток у товариствах з обмеженою
відповідальністю.

Для застосування аналогії закону
необхідно: 1) потреба у врегулюванні
цивільних відносин; 2) такі відносини не
повинні бути врегульовані ЦК України,
іншими актами цивільного
законодавства або договором.

При цьому, позивач обґрунтовуючи
позовні вимоги, посилається на норми
цивільного законодавства, які
регулюють правовідносини
господарських товариств.

Так, у відповідності до ч.1 п. 4 ст.116 ЦК
України, учасники господарського
товариства мають право у порядку,
встановленому установчим документом
товариства та законом здійснити
відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують участь у
товаристві, у порядку, встановленому
законом. Ст.117 ЦК України передбачено,
що учасники господарського товариства
зобов'язані: додержуватися установчого
документа товариства та виконувати
рішення загальних зборів.

Пунктом 6.3 Статуту приватного
підприємства «Експрес-Зв»язок», в
редакції від 13.09.2011р. визначено, що
засновник підприємства, за згодою
інших засновників, має право
відступити свою частку або її частину
іншому засновнику або третім особам.

Відповідно до п.6.6 Статуту, питання
передачі частки або її частини іншому
засновнику або третій особі
вирішується загальними зборами
засновників.

Всупереч зазначеному, як стверджує
позивач, згоди позивача - ОСОБА_1 на
відступлення шляхом дарування ОСОБА_2
ОСОБА_3 частки в статутному капіталі не
було отримано, зазначене питання на
загальних зборах засновників
товариства не вирішувалось, а загальні
збори не проводились.

Відповідач - 2 заперечуючи зазначене,
посилається на положення ч. 1 ст.319 ЦК
України, згідно якої, власник володіє,
користується, розпоряджається своїм
майном на власний розсуд. Відтак,
ОСОБА_2 мала гарантоване право вільно
розпоряджатися часткою у статутному
капіталі ПП «Експрес-Зв'язок» як своєю
власністю, згідно ст. 41 Конституції
України; право приватної власності є
непорушним.

Як вбачається з матеріалів справи,
14.09.2011р. відповідач-1 звернулась із
заявою до загальних зборів приватного
підприємства «Експрес-Зв'язок» про
вихід із приватного підприємства у
зв'язку з передачею своєї частки в
статутному капіталі у розмірі 66, 66% за
договором дарування відповідачу-2.
Заяву ОСОБА_2 було розглянуто на
загальних зборах 08.07.2013р. та задоволено,
що підтверджується протоколом №3
загальних зборів учасників приватного
підприємства «Експрес-Зв'язок» від
08.07.2013р. (в матеріалах справи).

Суд зазначає, оскільки згідно п. 9
договору дарування частки в статутному
капіталі від 14.09.2011р., право власності
на відчужувану частку перейшло до
відповідача-2 з моменту укладення
договору, а саме з моменту
нотаріального посвідчення, виконання
умов п. 6.3. та п. 6.6 Статут підприємства є
необов'язковими. Однак, незважаючи на
вищезазначене, відповідачами - ОСОБА_3
та ОСОБА_2 дотримано умови п. п. 6.3. 6.6.
Статуту.

Крім того, позивач просить суд визнати
недійcним рішення загальних зборів
учасників ПП «Експрес - Зв'язок»,
оформлене протоколом №3 від 08.07.2013р., у
зв'язку з порушенням порядку скликання
зборів та за відсутності позивача чи
його представника на зборах.

08.07.2013р. відбулись загальні збори
учасників приватного підприємства
«Експрес-Зв'язок», оформлені
протоколом №3.

Як вбачається з оспорюваного
протоколу, на зборах були присутні:
ОСОБА_2 - 44, 36% статутного капіталу,
ОСОБА_3 - 27, 82 % статутного капіталу.
ОСОБА_1 на збори не прибув. До порядку
денного зборів включено: 1) розгляд
заяви ОСОБА_2; 2) розподіл часток в
статутному капіталі; 3) затвердження
статуту підприємства в новій редакції.

За результатами проведення загальних
зборів прийнято рішення, оформлене
протоколом №3 від 08.07.2013р., зокрема, про
виключення ОСОБА_2 із складу учасників
підприємства у зв'язку з даруванням
частки ОСОБА_3; здійснено перерозподіл
часток в статутному капіталі
підприємства наступним чином: ОСОБА_3 -
3176000,00 грн. (72,18% статутного капіталу),
ОСОБА_1 - 1 224 000,00 грн. (27, 82 % статутного
капіталу; затверджено Статут
підприємства в новій редакції згідно
запропонованого проекту. Рішення
прийнято голосами «за» - 72, 18 % голосів,
«проти» - 0%, «утрималось» - 0%.

Позивач вважає, загальні збори
учасників ПП «Експрес-Зв'язок», які
відбулись 08.07.2013р. проведені з
порушенням порядку їх скликання, а саме
п. 5.5. Статуту підприємства, у зв'язку з
неповідомленням позивача про
проведення зборів та за відсутності на
зборах позивача.

Згідно п. 5.1. Статуту, вищим органом
управління підприємством є загальні
збори учасників, які складаються з
учасників або призначених ними
представників. Збори вважаються
правомочними, якщо на них присутні
учасники, які володіють більш як 60%
голосів. Кількість голосів
визначається відповідно до розміру
частки кожного учасника в статутному
капіталі. Рішення вважаються
прийнятими, якщо за нього проголосують
учасники, які володіють у сукупності
більше як 60% голосів (п. 5.3. Статуту).

На загальних зборах, які відбулися
08.07.2014р. були присутні ОСОБА_2, з часткою
в статутному капіталі підприємства 44,
36%, ОСОБА_3, з часткою в статутному
капіталі 27, 82 %. У відповідності до вимог
п.п.5.1 та 5.3. Статуту, загальні збори
підприємства відповідача вважаються
повноважними, а рішення вважаються
прийнятими, так як на них були присутні
засновники, які володіють більш як 60 %
голосів.

Відповідно до п. 5.5 Статуту, про
проведення загальних зборів учасників
кожен із учасників повідомляється
персонально шляхом надсилання
повідомлення про проведення зборів з
зазначенням часу, місця та порядку
денного. Повідомлення повинно бути
надіслано не менше як за 20 днів до дня
проведення загальних зборів.

З протоколу загальних зборів учасників
№3 від 08.07.2013р. вбачається, що позивач
на збори не прибув, повідомлений про
збори належним чином.

Однак, до матеріалів справи долучено
повідомлення про проведення загальних
зборів учасників ПП «Експрес-Зв'язок»
від 06.06.2013р. із зазначенням дати, часу,
місця проведення загальних зборів та
порядку денного. Крім того, долучено
опис вкладення в цінний лист, з якого
вбачається, що повідомлення надіслано
06.06.2013р. ОСОБА_1 на адресу: - АДРЕСА_1.

В судових засіданнях позивачем
заперечувався факт отримання
повідомлення, оскільки згідно
паспортних даних, місце
проживання/реєстрації ОСОБА_1 - АДРЕСА_2.
Дана обставина підтверджується також
довідкою з КП «Жовківське міське
виробниче управління ЖКГ» від 18.06.2014
№4424, з якої вбачається, що ОСОБА_1
зареєстрований з 17.10.2003р. за адресою -
АДРЕСА_2.

Проте, суд зазначає, що повідомлення
про проведення зборів надсилались на
адресу позивача, зазначену в Статуті
приватного підприємства
«Експрес-Зв'язок», чинного на момент
прийняття рішення загальними зборами,
а саме- АДРЕСА_1. Доказів повідомлення
позивачем про зміну свого проживання
(місцезнаходження) суду не надано.

Відповідно до п. 2.15 Рекомендацій
Президії Вищого Господарського Суду
України від 28.12.2007 «Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин), якщо позивач - учасник не
повідомив підприємство про зміну свого
місця проживання (місцезнаходження),
посилання позивача на неповідомлення
його про скликання загальних зборів не
може бути підставою для визнання
рішень загальних зборів недійсними.

У відповідності до умов п. 5 ст. 63 ГК
України, корпоративне підприємство
утворюється, як правило, двома або
більше засновниками за їх спільним
рішенням (договором), діє на основі
об'єднання майна та/або
підприємницької чи трудової
діяльності засновників (учасників), їх
спільного управління справами, на
основі корпоративних прав, у тому числі
через органи, що ними створюються,
участі засновників (учасників) у
розподілі доходів та ризиків
підприємства. Корпоративними є
кооперативні підприємства,
підприємства, що створюються у формі
господарського товариства, а також
інші підприємства, в тому числі
засновані на приватній власності двох
або більше осіб.

Згідно п. п. 18, 19 Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 року
№ 13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», при вирішенні
питання про недійсність рішень
загальних зборів у зв'язку з іншими
порушеннями, допущеними під час
скликання та проведення загальних
зборів, господарський суд повинен
оцінити, наскільки ці порушення могли
вплинути на прийняття загальними
зборами відповідного рішення.
Господарські суди також мають
враховувати, що для визнання недійсним
рішення загальних зборів товариства
обов'язково необхідно встановити факт
порушення цим рішенням прав та
законних інтересів учасника
(акціонера) товариства. Якщо за
результатами розгляду справи такого
порушення не встановлено, у
господарського суду відсутні підстави
для задоволення позову.

Рішення загальних зборів
господарського товариства можуть бути
визнані недійсними в судовому порядку
у випадку недотримання процедури їх
скликання, встановленої статтями 43, 61
Закону України „Про господарські
товариства". Права учасника (акціонера)
товариства можуть бути визнані
порушеними внаслідок недотримання
вимог закону про скликання і
проведення загальних зборів, якщо він
не зміг взяти участь у загальних
зборах, належним чином підготуватися
до розгляду питань порядку денного,
зареєструватися для участі у загальних
зборах тощо. При вирішенні спорів про
визнання недійсними рішень загальних
зборів господарського товариства з
підстав недопущення до участі в них
акціонерів (учасників) товариства
судам необхідно з'ясувати, чи могла
їх відсутність (або наявність)
істотно вплинути на прийняття рішення,
яке оскаржується. (п. 21 Постанови
Пленуму Верховного Суду України «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» від 24.10.2008р. № 13).

Таким чином, як вбачається із
матеріалів справи, а також при оцінці
наданих сторонами доказів та пояснень,
загальні збори підприємства 08.07.2013р.
було проведено за наявності кворуму,
рішення приймались з питань, які
включено до порядку денного, докази
повідомлення про проведення зборів
відповідачем наявні в матеріалах
справи, відтак підстави для визнання
недійсним рішень загальних зборів від
08.07.2013 р. відсутні.

Крім того, враховуючи наявність у
відповідачів -1, 2 часток в статутному
капіталі та відповідно до кількості
голосів присутніх на зборах,
відсутність або присутність позивача -
ОСОБА_1 на загальних зборах не могла
вплинути на прийняття оскаржуваного
рішення, оскільки відчуження частки
статутного капіталу відбулось на
підставі договору дарування, який
укладений був 14.09.2011р. та згідно якого
до обдарованого право власності на
відчужувану частку перейшло з моменту
укладення договору.

Згідно ч. 1 ст. 35 ГПК України, обставини,
які визнаються сторонами та іншими
особами, які беруть участь у справі,
можуть не доказуватися перед судом,
якщо в суду не виникає сумніву щодо
достовірності цих обставин та
добровільності їх визнання.

Відповідно до ст. 78 ГПК України, у разі
визнання відповідачем позову
господарський суд приймає рішення про
задоволення позову за умови, що дії
відповідача не суперечать
законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших
осіб.

З огляду на викладене суд не приймає до
уваги подану відповідачем -1 заяву про
визнання позову, оскільки твердження,
на які посилається відповідач,
суперечать наявним у матеріалах справи
та досліджених судом доказам.

Відповідно до ст.ст. 33, 38 ГПК України,
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Сторона
або прокурор у разі неможливості
самостійно надати докази вправі подати
клопотання про витребування
господарським судом доказів. У разі
задоволення клопотання суд своєю
ухвалою витребовує необхідні докази.

Зазначені вище норми процесуального
закону спрямовані на реалізацію статті
43 ГПК України. Згідно з положеннями
цієї статті, судочинство у
господарських судах здійснюється на
засадах змагальності. Сторони та інші
особи, які беруть участь у справі,
обґрунтовують свої вимоги і
заперечення поданими суду доказами.
Господарський суд створює сторонам та
іншим особам, які беруть участь у
справі, необхідні умови для
встановлення фактичних обставин
справи і правильного застосування
законодавства.

Відповідно до ст. 43 ГПК України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для суду заздалегідь
встановленої сили.

За таких обставин, дослідивши подані
докази в їх сукупності, суд дійшов
висновку в позові відмовити повністю.

Керуючись ст. ст. 203, 215 ЦК України, ст. 63
ГК України, ст.ст. 1, 12, 21, 32, 33, 35, 38, 43, 78, 82,
84, 85 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення складено 20.08.2014р.

Суддя
Мороз Н.В.