ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" серпня 2014 р.Справа № 922/2181/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Бринцева О.В.

при секретарі судового засідання Гула
Д.В.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного
товариства "Дочірній Банк Сбербанку
Росії", м. Київ; третя особа, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні позивача - Державне
підприємство
"Конструкторсько-технологічне бюро
"Судокомпозит", м. Феодосія; до
Державного підприємства "Харківське
конструктоське бюро з машинобудування
ім. О.О. Морозова" м. Харків; про
стягнення 500.000,00 грн. заборгованості за
участю представників:

позивача - Гур"єв М.В., довіреність №1679
від 27.11.2013р.;

третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача - не з"явився;

відповідача - Шевцов О.М., довіреність
№390/4 від 28.01.2013р.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
"Дочірній Банк Сбербанку Росії" 03.06.2014р.
звернулося до господарського суду
Харківської області з позовом до
Державного підприємства "Харківське
конструкторське бюро з
машинобудування ім.О.О.Морозова" про
стягнення заборгованості за договором
поставки у сумі 500.000,00грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на те, що він на підставі
договору про відступлення права вимоги
від 08.04.2011р. №02-Н/11/59/ЮО-Ц-1 (укладеного
між ДП "КТБ "Судокомпозит" та ПАТ
"Дочірнє підприємство Сбербанку Росії")
з 07.04.2014р. набув прав нового кредитора
по відношенню до боржника - ДП "ХКБМ
імені О.О. Морозова" за договором
поставки від 11.03.2010р. №1418и-ХКБМ,
укладеного між ДП "КТБ "Судокомпозит" та
ДП "ХКБМ імені О.О. Морозова", за яким
відповідач належним чином не виконав
свої зобов"язання в частині повної та
своєчасної оплати поставлених ДП "КТБ
"Судокомпозит" товарів. В якості
правових підстав позову посилається на
норми ст. ст. 11, 16, 509, 525, 526, 527, 530, 536, 549-551,
553-555, 610-612, 624-625, 712, 1046-1050, 1054, 1055 ЦК
України, ст. 52 Закону України "Про
заставу".

Представник позивача в судовому
засіданні 07.08.2014р. позов підтримує
повністю та наполягає на його
задоволенні, з підстав вказаних у
позовній заяві.

Третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
позивача, свого представника у судове
засідання не направила. Судова ухвала
про порушення провадження у справі,
ухвали про відкладення розгляду справи
від 24.06.2014р. та від 31.07.2014р. не були
направлені третій особі, оскільки
відповідно до листа Українського ДППЗ
"Укрпошта" від 18.04.2014р. №7-31 відділення
поштового зв'язку зупинили приймання
та пересилання поштових відправлень,
адресованих на територію Автономної
республіки Крим та м. Севастополя (акти
від 06.06.2014р. та від 26.06.2014р., т.І а.с.127, т.ІІ
а.с. 54, акт від 05.08.2014р., відповідно).

Представник відповідача у судовому
засіданні 07.08.2014р. проти позову
заперечує та просить суд відмовити в
задоволенні позову. Стверджує, що ще до
07.04.2014р. (дати переходу права вимоги до
нового кредитора) він повністю
розрахувався за договором поставки від
11.03.2010р. №1418и-ХКБМ з первісним
кредитором ДП "КТБ "Судокомпозит".

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, всебічно та повно дослідивши
надані учасниками судового процесу
докази і таким чином з'ясувавши всі
фактичні обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги, суд
установив наступне.

11.03.2011р. між ДП КТБ "Судокомпозит"
(постачальник) та ДП "ХКБМ імені О.О.
Морозова" (покупець) був укладений
договір поставки №1418и-ХКБМ.

Згідно п. 1.1 Договору поставки
Постачальник (ДП КТБ "Судокомпозит",
Первісний кредитор) зобов'язується
виготовити, поставити і передати у
власність покупця комплекти
протиосколкових підкладок для виробів
В1318Е і В1321, далі Продукція у
номенклатурі, по цінам в кількості і в
строки, указані в Специфікації
поставки Продукції і накладних
комплектуючих, котрі є невід'ємними
частинами даного Договору (Додатки №1, 2
и 3, т.І а.с. 68-69, 75, 76, 77) по
конструкторській документації Покупця
(ДП "ХКБМ імені О.О. Морозова").на
загальну суму 18.368.000,00 грн.

08.04.2011 року між ПАТ "Дочірній Банк
Сбербанку Росії" (банк) та Державним
підприємством
"Конструкторсько-технологічне бюро
"Судокомпозит" (позичальник) було
укладено Договір про відкриття
кредитної лінії від 08.04.2011р. №02-Н/11/59/ЮО
(т. І а.с. 17-24), відповідно до умов якого
банк відкриває позичальнику
відновлювальну кредитну лінію в
національній валюті України, надає
позичальнику на умовах цього договору
кредитні кошти в межах ліміту
кредитної лінії, а позичальник
зобов'язується використовувати кредит
за цільовим призначенням, своєчасно та
у повному обсязі виплачувати банку
проценти за користування кредитом, а
також повернути наданий йому кредит у
розмірах та у терміни, зазначені в ст. 8
цього договору, і виконувати інші умови
цього договору.

Ліміт кредитної лінії складає
2.500.000,00грн. (п.1.2. договору, з подальшими
змінами, внесеними договорами про
внесення змін від 06.04.2012р. №1, від
04.10.2012р. №2 та від 30.04.2013р. №3, т.І а.с. 28, 29,
30, відповідно). Останній день дії
кредитної лінії - 06 квітня 2014р. (п.1.4.
Кредитного договору в редакції
договору про внесення змін від 30.04.2013р.
№3).

Факт надання кредитних коштів за
кредитним договором в сумі 5.952.639,42грн.
підтверджується матеріалами справи, а
саме засвідченими копіями
меморіальних ордерів за період з
12.04.2011р. по 03.01.2013р. (т.І а.с. 154-205).

В забезпечення виконання зобов'язань
за Кредитним договором між ДП КТБ
Судокомпозит" та АТ "СБЕРБАНК РОСІЇ"
було укладено Договір застави від
08.04.2011р. №02-Н/11/59/ЮО- 3-1. Пунктом 1.1. цього
договору сторони погодили, що в
забезпечення виконання зобов'язань
заставодавця, які випливають із
Договору Кредитного договору
Заставодавець передає
Заставодержателю в заставу майнові
права, зазначені в п.3.1 договору
застави, а саме право вимоги на
отримання грошової виручки за
поставлені товари, яке існує та/або
виникне у майбутньому у Заставодавця
за Договором поставки №1418и-ХКБМ від
11.03.2010 р. (т.І а.с. 63-67), в сумі 12.482.936,00
гривень.

Відповідно до п.7.3 Договору застави
банк набуває права звернення стягнення
на предмет застави у разі, якщо в момент
настання терміну (строку) виконання ДП
"КТБ "Судокомпозит" будь-якого із
зобов'язань, зазначених ст. 2 цього
договору, вони не будуть виконані або
будуть виконані неналежним чином.

Також 08.04.2011р. між Державним
підприємством "КТБ "Судокомпозит"
(Цедент/Первісний кредитор) та
Публічним акціонерним товариством "ДБ
Сбербанк Росії" (Цесіонарій/Новий
кредитор) було укладено Договір про
відступлення права вимоги
№02-Н/11/59/ЮО-Ц-1 (т.І а.с. 47-49), на підставі
ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України,
у відповідності до п.1.1. якого цедент
відступив, а цесіонарій прийняв право
вимоги від Казенного підприємства
"Харківське конструкторське бюро з
машинобудування імені О.О. Морозова" (КР
ХКБМ, ) на отримання
грошової виручки за поставлені товари
в сумі 15.111.600,00 гривень, яка існує та/або
виникне в майбутньому у Цедента за
Договором поставки №1418и-ХКБМ від 11.03.2010
р. (договір поставки), укладеними між
Цедентом та боржником Цедента
(Казенним підприємством "Харківське
конструкторське бюро з
машинобудування імені О.О. Морозова").

Відповідно до п.3.2.1. Договору про
відступлення права вимоги - право
вимоги, що є предметом цього договору,
переходить до Цесіонарія з моменту
настання відкладальної умови -
виникнення у Цесіонарія (банку) права
звернення стягнення на заставлене
право вимоги за Договором застави №
02-Н/11/59/ЮО-3-1 від 08.04.2011 року, укладеним
між Сторонами (ДП
Конструкторсько-технологічне бюро
"Судокомпозит" та банком), в т.ч. у разі
порушення зобов'язань, передбачених в
п.4.2.1 та п.4.2.3 зазначеного Договору
застави - з моменту вчинення Цедентом
дій (бездіяльності), що є порушенням
зобов'язань за Договором застави, п.3.2.1
Договору.

Як стверджує позивач у ДП "КТБ
"Судокомпозит" перед Банком утворилася
заборгованість за кредитним договором
№02-Н/11/59/ЮО від 08.04.2011р., яка станом на
16.05.2014 р. становить 2.784.127,01 грн.

У зв'язку з виникненням цієї
заборгованості позивач звернувся до
відповідача із повідомленням-вимогою
про відступлення права вимоги та
перехід права вимоги на отримання
грошової виручки за поставлені товари
від 20.05.2014р. № 4039/5/28-2 (т.І а.с. 97-100), де
вимагає протягом 10 днів з дня отримання
зазначеної вимоги сплатити
заборгованість за Договором у сумі
2.784.127,01грн.

Відповідачем ці кошти позивачеві
станом на час розгляду даної справи не
сплачені.

Такі обставини, на думку позивача,
свідчать про порушення його прав та
охоронюваних законом інтересів і є
підставою для їх захисту у судовому
порядку шляхом стягнення частини
існуючої заборгованості (500.000,00грн.).

Надаючи правову кваліфікацію
викладеним обставинам з урахуванням
фактичних та правових підстав позовних
вимог і заперечень проти них суд
виходить з наступного.

У відповідності до ст.212 ЦК України
особи, які вчиняють правочин, мають
право обумовити настання або зміну
прав та обов'язків обставиною, щодо
якої невідомо, настане вона чи ні
(відкладальна обставина).

Договір про відступлення права вимоги
від 08.04.2011р. №02-Н/11/59/ЮО-Ц-1 укладений з
відкладальною умовою, яка як вказує
позивач, настала 07.04.2014р. Тобто саме з
07.04.2014р. до нього, позивача, перейшло
право вимоги за договором поставки від
11.03.2011р. №1418и-ХКБМ.

Разом з тим, матеріали справи свідчать,
що зобов'язання за договором поставки
від 11.03.2011р. №1418и-ХКБМ припинилися у
зв'язку з виконанням, проведеним
належним чином. Доказами цього є
платіжні доручення, копії яких надані
відповідачем (т.ІІ а.с. 5-7), копії актів
звірки взаємних розрахунків, з яких
вбачається відсутність заборгованості
відповідача за договором поставки від
11.03.2011р. №1418и-ХКБМ.

При цьому, як вбачається з наданих
документів, остаточно розрахунки було
завершено 25.12.2013р., тобто 07.04.2014р., до
настання відкладальної обставини, з
якою пов'язується перехід до позивача
прав вимоги до відповідача.

Відповідно ст.599 ЦК України
зобов'язання припиняється виконанням,
проведеним належним чином.

Під припиненням зобов'язання розуміють
припинення правового зв'язку між його
сторонами, звільнення їх від прав та
обов'язків, що становлять зміст
зобов'язання. Тобто кредитор втрачає
право вимагати від боржника виконання
передбачених у зобов'язанні дій, а
боржник звільняється від обов'язку
виконувати такі дії.

За таких обставин суд приходить до
висновку про відсутність правових
підстав для задоволення позовних вимог
позивача по відношенню до відповідача
у даній справі.

При цьому суд зауважує, що неможливість
задоволення вимог позивача ПАТ
"Дочірній Банк Сбербанку Росії" (банк)
до ДП "Конструкторсько-технологічне
бюро "Судокомпозит" (позичальника) за
договором про відкриття кредитної
лінії від 08.04.2011р. №02-Н/11/59/ЮО за рахунок
звернення стягнення на предмет застави
за договором застави від 08.04.2011р.
№02-Н/11/59/ЮО- 3-1, не позбавляє можливості
для задоволення цих вимогг в
загальному порядку - за рахунок майна
позичальника. Втім, в даному процесі
позивач з вимогами до ДП
"Конструкторсько-технологічне бюро
"Судокомпозит" не звертався, в якості
другого відповідача залучити його не
просив. Передбачені п.2 ч.1 ст.83 ГПК
України підстави для виходу за межі
позовних вимог наразі також відсутні.

На підставі викладеного суд відмовляє
в задоволенні позовних вимог в повному
обсязі.

Судові витрати у даній справі, які
складаються з 10.000,00грн. судового збору,
у відповідності до ст. 49 ГПК України,
покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись
статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції
України, ст. 193, 202-205 ГК України, ст. ст. 509,
516, 517, 530, ст. ст. 599 - 601, 604 - 609 ЦК України,
статями 1, 4, 12, 32, 33, 43, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 11.08.2014 р.

Суддя О.В. Бринцев

/Справа №922/2181/14/