ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2014 р.Справа № 922/2759/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Смірнової О.В.

при секретарі судового засідання

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ортія", м. Харків
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Темпас", смт.
Безлюдівка про визнання недійсним
договору за участю представників
сторін:

позивача - Нагорного Є.Ф., довіреність
б/н від 28.05.2014 р.;

відповідача - Храновського А.І.,
довіреність б/н від 25.07.2014 р.;

ВСТАНОВИВ:

04 липня 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ортія", м. Харків,
звернулось до господарського суду
Харківської області з позовною заявою
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Темпас", смт.
Безлюдівка, в якій просить суд визнати
недійсним з моменту укладення договір
купівлі- продажу від 19.05.2014 р., укладений
між сторонами, обґрунтовуючи свої
вимоги тим, що вказаний договір не
спричиняє реального настання правових
наслідків та є нікчемним з огляду на
системний аналіз норм діючого
законодавства.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 07 липня 2014 року
було прийнято вказану позовну заяву,
порушено провадження у справі та
призначено її розгляд на 24 липня 2014
року.

24 липня 2014 року представник позивача
надав додаткові документи, які
долучені судом до матеріалів справи.

24 липня 2014 року представник
відповідача надав клопотання, в якій
просив суд відкласти розгляд справи, у
зв"язку з неможливістю представника
прибути у судове засідання.

Ухвалою господарського суду
Харківської області 24 липня 2014 року
було відкладено розгляд справи на 28
липня 2014 року.

28 липня 2014 року представник
відповідача надав заперечення на
позовну заяву, в якому проти позову
заперечував, з посиланням на те, що
позивач всупереч вимог ст. 4-3, 32, 33 ГПК
України не довів обставини, які б
свідчили про те, що договір є таким, що
не спрямований на настання реальних
наслідків. Крім того, посилання на
підписання договору неуповноваженою
особою, спростовуються ч. 2 ст. 241 ЦК
України.

Представник позивача у судовому
засіданні 28.07.2014 р. підтримував позовні
вимоги.

Представник відповідача проти позову
заперечував, з посиланням на
відсутність доказів на підтвердження
обставин, з якими закон пов*язує
недійсність правочінів.

Розглянувши матеріали
справи, повно та всебічно дослідивши
обставини та докази на їх
підтвердження, вислухавши
уповноважених представників сторін,
судом встановлено наступне.

19 травня 2014 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю "Ортія", м.
Харків, (позивач) та Товариства з
обмеженою відповідальністю "Темпас",
смт. Безлюдівка (відповідач) був
укладений договір купівлі- продажу б/н,
у відповідності до умов якого позивач
зобов"язався передати у власність
відповідача устаткування - ліфт
вантажопасажирський ПП 348В, зав. № 8214 1990
р.в., ліфт вантажопасажирський ПП 348В,
зав. № 8215 1990 р.в., ліфт пасажирський ПП
408А, зав. № 1447 1990 р.., а відповідач,
зобов"язався прийняти та оплатити його.

Згідно п. 4. Договору Покупець
зобов"язаний сплатити вартість
обладнання в розмірі 173000 грн. в строк
до 10.06.2014 та повідомити позивача свої
банківські реквізити.

Як вбачається з матеріалів справи,
відповідачем було перераховано на
рахунок позивача грошові кошти у
розмірі 173000 грн., що підтверджується
платіжним дорученням № 1 від 10.06.2014 р., в
графі "призначення платежу" якого
зазначено:"оплата за обладнання згідно
договору купівлі- продажу б/н від 19.05.2014
р."

Позивачем на виконання умов вказаного
договору було передано відповідачу
устаткування, зазначене в договорі від
19.05.2014 р. на підставі актів прийому-
передачі № 1 від 11.06.2014 р., № 2 від 11.06.2014
р., № 3 від 11.06.2014 р., які підписані обома
сторонами та скріплені печатками.

Позивач зазначає, що вказаний договір
не відповідає діючому законодавству,
просить суд визнати цей договір
недійсним посилаючись на те, що особа,
яка підписала договір з боку
відповідача, не мала повноважень на
його підписання, а також на те, що
договір є фіктивним, спрямований на
протиправне позбавлення позивача
належного йому майна, укладений з
порушенням публічного порядку та не
спричиняє реального настання правових
наслідків, а тому є нікчемним.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочином є
дія особи, спрямована на набуття,
зміну або припинення цивільних прав
та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України, підставою
недійсності правочину є недотримання
в момент вчинення правочину
стороною (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою-шостою статті 203 цього
Кодексу. Також, вказаною статтею
встановлено, що якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу
України передбачено, що зміст
правочину не може суперечити актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин. повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені
ним.

Згідно п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013р. «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними», вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність
дій сторони та яким нормам
законодавства не відповідає
оспорюваний правочин.

Таким чином, підставами для визнання
правочину недійсним, можуть бути:
дефекти суб'єктивного складу
(відсутність правоздатності
юридичної особи), дефекти форми
правочину, дефекти змісту правочину,
дефекти волі.

Відповідач і позивач як юридичні
особи мають цивільно-правову
дієздатність; договір був підписаний
сторонами в силу вільного
волевиявлення учасників договору
відповідно до ст. 627 ЦК України, із
досягненням згоди щодо всіх істотних
умов договору, договір сторонами
виконаний у повному обсязі згідно з
його умовами, про що свідчить те, що
сторонами підписані акти
прийому-передачі № 1 від 11.06.2014 р., № 2
від 11.06.2014 р., № 3 від 11.06.2014 р.,
відповідачем були проведені
розрахунки за спірним договором, що
підтверджується платіжним дорученням
№ 1 від 10.06.2014 р.

Таким чином, позивач не довів
обставин, які б свідчили про те, що
договір є таким, що не спрямований
на настання реальних наслідків,
оскільки вказаний спірний договір
виконаний сторонами у повному обсязі.

Щодо відсутності повноважень
представника відповідача на
підписання спірного договору, суд
зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 Цивільною
кодексу України, наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту
вчинення цього правочину.

За приписами ч. 1 ст. 241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює,
припиняє цивільні права і обов'язки
особи, яку він представляє, у разі
наступного схвалення правочину цією
особою. Правочин вважається
схваленим, зокрема, у разі, якщо
особа, яку він представляє, вчинила
дії що свідчать про прийняття його
до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки
з моменту вчинення цього правочину
(ч.2 ст. 241 Цивільного кодексу
України).

Пунктом 3.4 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2013 року №11 «Про деякі питання
практики вирішення господарськими
судами спорів про визнання
недійсними правочинів (господарських
договорів) недійсними» також
зазначено, що наступне схвалення
особою правочину, вчиненого від її
імені представником, який не мав
належних повноважень, унеможливлює
визнання такого правочину недійсним
(стаття 241 ЦК України). Схвалення
правочину можливе шляхом здійснення
особою, яку представляли, дій, що
свідчать про прийняття правочину до
виконання, в тому числі здійснення
платежу, передача майна, тощо.
Наведене стосується й тих випадків,
коли правочин вчинений не
представником юридичної особи з
перевищенням повноважень, а особою,
яка взагалі не мала повноважень щодо
вчинення даного правочину.

Таким чином, настання наслідків, в
разі укладення угоди особою, не
уповноваженою на це, або з
перевищенням повноважень, закон
ставить в залежність від того, чи
було схвалено у подальшому угоду, від
імені якої її укладено.

Аналогічна правова позиція викладена
в постанові Верховного Суду України
від 10.04.2012р. у справі № 2/261.

В п. 3.4 постанови пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2014р. № 11 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» роз'яснено, що
здійснення платежу другій стороні
відноситься до дій, що свідчать про
схвалення правочину. Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення
даного правочину.

Як вже було зазначено раніше,
відповідачем був здійснений
розрахунок за отримане устаткування за
спірним договором купівлі- продажу від
19.05.2014 р., і тому ці дії свідчать про
подальше схвалення цього правочину.

Згідно із ст.9 Закону України «Про
бухгалтерський облік та фінансову
звітність в Україні» підставою для
бухгалтерського обліку господарських
операцій є первинні документи, які
фіксують факти здійснення
господарських операцій. Первинні
документи повинні бути складені під
час здійснення господарської
операції, а якщо це неможливо -
безпосередньо після її закінчення.

Відповідно до ст. 1 вказаного Закону
первинним документом є документ,
який містить відомості про
господарську операцію та підтверджує
її здійснення.

В розумінні вищевказаних норм Закону
саме акт прийому передачі є тим
первинним бухгалтерським документом,
який фіксує факт здійснення
господарської операції щодо передачі
товару.

Підписання покупцем та продавцем
акту приймання передачі, який є
первинним обліковим документом у
розумінні Закону України «Про
бухгалтерський облік та фінансову
звітність в Україні» і який
відповідає вимогам, зокрема, статті 9
цього Закону і Положення про
документальне забезпечення записів у
бухгалтерському обліку,
затвердженого наказом Міністерства
фінансів України від 24.05.1995р. №88,
підтверджує та фіксує факт
здійснення господарських операцій і
встановлення договірних відносин.

Зазначена позиція викладена, зокрема
в пункті 1 Інформаційного листа ВГСУ
від 17.07.2012р. №44/168-6 «Про практику
застосування Вищим господарським
судом України у розгляді справ
окремих норм матеріального права».

Отже, дії сторін договору свідчать
про те, що їх було спрямовано на
реальне настання правових наслідків,
і в результаті укладення договору
кожна із сторін вважала себе
зобов'язаною виконувати свої
обов'язки згідно його умов.

Стосовно твердження позивача
стосовно недійсності договору у
зв'язку з порушенням публічного
порядку, суд звертає увагу на
наступне.

Відповідно до ст. 228 ЦК України,
правочин вважається таким, що
порушує публічний порядок, якщо він
був спрямований на порушення
конституційних прав і свобод людини
і громадянина, знищення, пошкодження
майна фізичної або юридичної особи,
держави. Автономної Республіки Крим,
територіальної громади, незаконне
заволодіння ним.

Такими є правочини, що посягають на
суспільні, економічні та соціальні
основи держави, зокрема: правочини,
спрямовані на використання всупереч
закону комунальної, державної або
приватної власності; правочини,
спрямовані на незаконне відчуження
або незаконне володіння,
користування, розпорядження об'єктами
права власності українського народу
- землею як основним національним
багатством, що перебуває під
особливою охороною держави, її
надрами, іншими природними ресурсами
(стаття 14 Конституції України);
правочини щодо відчуження
викраденого майна; правочини, що
порушують правовий режим вилучених з
обігу або обмежених в обігу об'єктів
цивільного права тощо.

Усі інші правочини, спрямовані на
порушення інших об'єктів права,
передбачені іншими нормами
публічного права, не є такими, що
порушують публічний порядок.

Позивач не доведено обставин, з якими
закон пов'язує нікчемність правочину
внаслідок порушення публічного
порядку - спрямованість правочину на
порушення конституційних прав і
свобод людини і громадянина; на
знищення, пошкодження майна фізичної
або юридичної особи, держави.
Автономної Республіки Крим,
територіальної громади, незаконне
заволодіння ним, та, відповідно, вини
відповідача.

Стаття 129 Конституції України
відносить до основних засад
судочинства змагальність сторін.

За загальним правилом обов"язок
доказування певних обставин
покладається на особу, яка посилається
на ці обставини. Обов"язок доказування
та подання доказів розподіляється між
сторонами, виходячи з того, хто
посилається на юридичні факти, які
обгрунтовують його вимоги та
заперечення. Це стосується позивача,
який повинен доказати факти, на
підставі яких пред"явлено позов, а
також відповідача, який має можливість
доказувати факти, на підставі яких він
будує заперечення проти позову.

У відповідності до вимог ст. 54 ГПК
України позовна заява повинна містити
виклад обставин, на яких грунтуються
позовні вимоги з зазначенням доказів.
До обставин, на яких позивач
обгрунтовує свої вимоги, відносять
обставини, які становлять предмет
доказування у справі. Предмет
доказування це сукупність обставин,
які необхідно встановити для
правильного вирішення справи. У
предмет доказування включаються факти
матеріально-правового характеру, що є
підставою вимог позивача та заперечень
відповідача.

Суд вважає за необхідне звернути увагу
сторін на те, що у відповідності до ст.627
ЦК України, в якій вказано: відповідно
до ст.6 цього Кодексу, сторони є
вільними в укладенні договору, виборі
контрагента та визначенні умов
договору з урахуванням вимог цього
Кодексу, інших актів цивільного
законодавства, звичаїв ділового
обороту, вимог розумності та
справедливості. Сутність свободи
договору розкривається насамперед
через співвідношення актів цивільного
законодавства і договору: сторони
мають право врегулювавти ті відносини,
які не визначені у положеннях актів
цивільного законодавства, а також
відступати від положень, що визначені
цими актами, і самостійно врегулювати
свої відносини, крім випадків, коли в
актах законодавства міститься пряма
заборона відступів від передбачених
ними положень або якщо обов"яковість
сторін положень актів цивільного
законодавства випливає з їхнього
змісту чи суті відносин між сторонами.

Судом встановлено, що сторони
виконували прийняті на себе
зобов"язання за договором купівлі-
продажу від 19.05.2014 р., що свідчить про
подальше схвалення ними своїми діями
умов вказаного договору, законом чітко
визначені обставини визнання договору
недійсним, проте у даному випадку
вказані обставини відсутні та
твердження позивача є
необгрунтованими та спростованими
матеріалами справи, у зв"язку з чим суд
дійшов висновку про відмову в
задоволенні позовних вимог.

Вирішуючи питання розподілу судових
витрат суд керується ч. 1 ст. 49 ГПК
України. У спорах, що виникають при
виконанні договорів та з інших підстав
судовий збір покладається на сторони
пропорційно розміру задоволених
позовних вимог. Таким чином, судовий
збір у даній справі покладається на
позивача.

Ні підставі ст.ст. 202, 203, 215 ЦК України,
керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, ст.ст.82-85
ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 31.07.2014 р.

Суддя О.В. Смірнова