ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2014 року Справа № 910/2324/14 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б.
(доповідач), Барицької Т.Л., Кролевець
О.А.,розглянувши касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства
"Холдингова компанія "Київміськбуд"на
рішення та постановуГосподарського
суду міста Києва від 22.04.2014 Київського
апеляційного господарського суду від
25.06.2014у справі№ 910/2324/14 Господарського
суду міста Києваза позовомПублічного
акціонерного товариства "Холдингова
компанія "Київміськбуд"до Дочірнього
підприємства "Автотранспортне
підприємство № 6" Відкритого
акціонерного товариства
"Міськбудтранс"за участю третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Захід-Схід
Груп"провизнання договору недійснимза
участю представників сторін:

позивача: Єфімова Т.В., дов. Від 24.12.2013
№00182/0/14-13

відповідача: не з'явилися

третьої особи, яка не заявляє
самостійних

вимог на предмет спору на стороні
відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
"Холдингова компанія "Київміськбуд"
звернулося до Господарського суду
міста Києва з позовом до Дочірнього
підприємства "Автотранспортне
підприємство № 6" Відкритого
акціонерного товариства
"Міськбудтранс" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу цінних
паперів № Б/2010/041-1, укладеного 26.08.2010 між
Публічним акціонерним товариством
"Холдингова компанія "Київміськбуд" та
Дочірнім підприємством
"Автотранспортне підприємство № 6" ВАТ
"Міськбудтранс".

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 22.04.2014 у справі № 910/2324/14 (суддя
Гумега О.В.), залишеним без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 25.06.2014 (колегія
суддів у складі: головуючого судді
Самсіна Р.І., суддів Власова Ю.Л.,
Куксова В.В.), у задоволенні позову
відмовлено повністю.

Не погоджуючись із рішенням суду
першої інстанції та постановою суду
апеляційної інстанції, Публічне
акціонерне товариство "Холдингова
компанія "Київміськбуд" звернулося до
Вищого господарського суду України із
касаційною скаргою, в якій просить
скасувати рішення Господарського суду
міста Києва від 24.04.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 25.06.2014 у справі
№ 910/2324/14, прийняти нове рішення, яким
визнати недійсним договір
купівлі-продажу цінних паперів №
Б/2010/041-1, укладений 26.08.2010 між Публічним
акціонерним товариством "Холдингова
компанія "Київміськбуд" та Дочірнім
підприємством "Автотранспортне
підприємство № 6" ВАТ "Міськбудтранс" .

Обґрунтовуючи підстави звернення з
касаційною скаргою, скаржник
посилається на порушення та
неправильне застосування судами
першої та апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права.

Сторони згідно з приписами статті 111-4
Господарського процесуального кодексу
України були належним чином
повідомлені про день, час і місце
розгляду касаційної скарги, однак
відповідач та третя особа не
скористалися передбаченим законом
правом на участь у перегляді справи в
суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі
перегляду справи у касаційній
інстанції, обговоривши доводи
касаційної скарги, проаналізувавши на
підставі фактичних обставин справи
застосування норм матеріального та
процесуального права при ухваленні
оскаржуваних судових актів, вважає
касаційну скаргу такою, що не підлягає
задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено місцевим господарським
судом та підтверджується матеріалами
справи, 26.08.2010 між Акціонерним
товариством "Холдингова компанія
"Київміськбуд", правонаступником якого
є Публічне акціонерне товариство
"Холдингова компанія "Київміськбуд", в
особі віце-президента ОСОБА_5, що діяв
на підставі довіреності, посвідченої
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_6
(далі - покупець), та Дочірнім
підприємством "Автотранспортне
підприємство № 6" Відкритого
акціонерного товариства
"Міськбудтранс", в особі директора
Теслюка Юрія Борисовича, який діяв на
підставі статуту, представлене
Повіреним - Товариством з обмеженою
відповідальністю "Захід-Схід груп",
юридичною особою, яка зареєстрована у
відповідності із законодавством
України, що діяло на підставі ліцензії
серії АГ № 399013, яка була видана ДКЦПФР
29.07.2010, Договору доручення № Б/2010/041 від
26.08.2010 (далі - продавець, відповідач)
було укладено Договір купівлі-продажу
цінних паперів № Б/2010/041-1 (надалі -
Договір).

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 2.1 Договору
продавець зобов'язався передати у
власність покупцю, а останній
зобов'язався належним чином прийняти
цінні папери - вексель простий серії АА
№ 0533776, емітент: АТ "ХК "Київміськбуд",
, дата складання: 19.08.2010, дата
погашення: 19.08.2013, номінальна вартість:
1200000,00 грн., договірна вартість: 1176000,00
грн., загальна кількість: 1 штука, і
сплатити за них до 01.12.2010 включно
грошову суму, вказану в пункті 1.5
Договору - 1176000,00 грн.

Відповідно до п. 3.1 Договору продавець
зобов'язався в строк до 26.08.2010 включно
передати покупцю цінний папір, який є
предметом Договору. В момент передачі
цінного паперу сторони підписують акт
приймання-передачі.

Судом першої інстанції встановлено, що
26.08.2010 на виконання Договору сторонами
було підписано Акт прийому-передачі
векселів до Договору купівлі-продажу
цінних паперів № Б/2010/041-1 від 26.08.2010
(далі - Акт прийому-передачі векселя).

Договір та Акт прийому-передачі
векселя були також підписані Повіреним
- Товариством з обмеженою
відповідальністю "Захід-Схід груп", що
діяло на підставі Ліцензії серії АГ №
399013, яка була видана ДКЦПФР 29.07.10,
Договору доручення № Б/2010/041 від 26.08.2010.

Суди першої та апеляційної інстанції
також з'ясували, що позивач в період з
01.09.2010 по 31.03.2011 провів часткові оплати
на підставі оспорюваного договору в
загальній сумі 420000 грн., що
підтверджується наявними в матеріалах
справи копіями банківських виписок.

Предметом позову у справі є вимоги
Публічного акціонерного товариства
"Холдингова компанія "Київміськбуд" про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів №
Б/2010/041-1 від 26.08.2010.

Обґрунтовуючи підстави недійсності
вказаного Договору, позивач
посилається на те, що від імені
Акціонерного товариства "Холдингова
компанія "Київміськбуд" Договір
підписаний віце-президентом ОСОБА_5,
проте станом на 26.08.2010 ОСОБА_5 не мав
права підписувати вказаний договір,
оскільки питання укладення договору
купівлі-продажу простого векселя
позивачем не було погоджено з
Наглядовою радою АТ "ХК "Київміськбуд".
За таких обставин, на думку позивача,
Договір укладений ОСОБА_5 з порушенням
вимог ст. 203, 207 Цивільного кодексу
України та з перевищенням повноважень,
що є підставою для визнання
оспорюваного договору недійсним.

Відповідно до частин першої - третьої,
п'ятої статті 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Як передбачено ст. 215 Цивільного
кодексу України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої стаття 207
Цивільного кодексу України правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно із ч.ч 1, 3 ст. 237 Цивільного
кодексу України представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником,
створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки особи, які він
представляє (ст. 239 Цивільного кодексу
України).

Статтею 241 Цивільного кодексу України
передбачено, що правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Врахувавши приписи вищенаведених норм
законодавства, встановивши, що
оспорюваний договір від імені позивача
підписано віце-президентом ОСОБА_5,
який діяв на підставі нотаріально
посвідченої довіреності від 11.02.2010,
якою передбачено право укладати та
підписувати договори купівлі-продажу
цінних паперів, станом на дату
підписання оспорюваного договору
вказана довіреність була чинною і
Голова Правління - Президент позивача
станом на час видачі довіреності від
11.02.2010 був наділений достатнім
повноваженнями по видачі довіреності
на представництво інтересів Компанії,
з'ясувавши, що позивачем визнано та
схвалено укладений договір шляхом
вчинення дій по його виконанню,
виходячи із недоведененості позивачем
порушення його прав та інтересів
укладенням опорюваного договору
купівлі-продажу цінних паперів, суди
попередніх інстанцій, дійшли
обґрунтованого висновку про
відсутність підстав для визнання
недійсним договору купівлі-продажу
цінних паперів № Б/2010/041-1, у зв'язку із
чим правомірно відмовили у задоволенні
позову.

Матеріали справи свідчать про те, що
господарськими судами першої та
апеляційної інстанції в порядку ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України всебічно, повно і об'єктивно
досліджено матеріали справи в їх
сукупності і вірно застосовано норми
процесуального та матеріального права.

Відповідно до статті 111 Господарського
процесуального кодексу України суд
касаційної інстанції лише перевіряє
застосування судом першої чи
апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.
Оцінка та перевірка обставин справи і
доказів не віднесена до повноважень
касаційної інстанції.

Викладені у касаційній скарзі доводи
скаржника по суті зводяться виключно
до заперечень щодо здійсненої судами
попередніх інстанцій оцінки доказів у
справі та доведення інших обставин, ніж
ті, що були встановлені судами
попередніх інстанцій, в той час як
згідно з вимогами статті 1117
Господарського процесуального кодексу
України, касаційна інстанція не має
права вирішувати питання про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові
докази або додатково перевіряти наявні
у справі докази.

Доводи скаржника, наведені у
касаційній скарзі, були предметом
розгляду у суді апеляційної інстанції,
їм надана належна правова оцінка і
вказані доводи правомірно відхилені
судом в процесі апеляційного перегляду
рішення суду першої інстанції.

Твердження скаржника про порушення і
неправильне застосування судами
першої та апеляційної інстанції норм
законодавства при прийнятті
оскаржуваних судових рішень не знайшли
свого підтвердження, у зв'язку з чим
підстав для їх зміни чи скасування
колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "Холдингова
компанія "Київміськбуд" залишити без
задоволення.

Рішення Господарського суду міста
Києва від 22.04.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 25.06.2014 у справі
№ 910/2324/14 залишити без змін.

Головуючий суддя:
Л. Іванова

судді:
Т. Барицька

О. Кролевець