ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2014 року Справа № 27/399 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді Кота
О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. -
доповідача у справірозглянувши у
відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Надра"на рішення від та на
постанову від господарського суду
міста Києва 17.02.2014 Київського
апеляційного господарського суду
01.04.2014у справі господарського суду№
27/399 міста Києваза позовомПриватного
акціонерного товариства "Фрідом Фарм
Інтернешнл"доПублічного акціонерного
товариства "Комерційний банк
"Надра"треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача 1. Товариство з
обмеженою відповідальністю "Фрідом
Фарм Терра" 2.Товариство з обмеженою
відповідальністю "Хімагродобрива"
3.Товариство з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна"
4.Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Бекон"
5.Товариство з обмеженою
відповідальністю "Рутекс Агро" третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору на стороні
відповідача Державне підприємство
"Інформаційний центр" Міністерства
юстиції Українипроприпинення дії
договорів застави, вчинення дійза
участю представників сторін:

від позивача -
Каспрук Л.Д.

від відповідача - Ситий В.О.

треті особи, які не

заявляють самостійних

вимог на предмет спору

на стороні позивача - 1. не з'явилися

2. не з'явилися

3. не з'явилися

4. не з'явилися

5. не з'явилися

третя особа, яка не

заявляє самостійних

вимог на предмет спору

на стороні відповідача - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду міста
Києва від 17.02.2014 у справі № 27/399,
залишеним без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 01.04.2014,
задоволено позовні вимоги Приватного
акціонерного товариства "Фрідом Фарм
Інтернешнл", визнано припиненими
господарські правовідносини за
наступними договорами застави
майнових прав: № 25/5/2007/980-К/9-1 від 26.02.2007,
№ 25/5/2007/980-ЗМП/9-2 від 18.06.2007; договором
застави № 25/5/2007/980-З/9-1 від 13.11.2007;
договором застави майбутнього урожаю
№ 25/5/2008/980-3/9-3 від 23.06.2008; договором
застави майбутнього урожаю №
25/5/2008/980-3/9-4, від 16.09.2008; договорами
застави: № 804/20/04/2006/980-3/2 від 20.04.2006; № 3139
від 09.07.2007; № 3517 від 03.09.2007; № 25/5/2008/980-3/3-1
від 17.03.2008; договорами застави майнових
прав: № 25/5/2007/980-К/8-1 від 23.02.2007; №
25/5/2007/980-ЗПМ/8-2 від 07.05.2007; № 25/5/2007/980-ЗПМ/8-3
від 13.06.2007; договором застави № 1407 від
14.06.2007; договором застави майнових прав
№ 25/5/2007/980-ЗПМ/2-1 від 26.02.2008; договором
застави № 23/3/2008/980-3/1-1 від 14.01.2008;
договорами застави майнових прав: №
25/5/2007/980-ЗПМ/2-2 від 06.03.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-3
від 14.03.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-4 від 01.04.2008, №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-5 від 10.04.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/1-1
від 10.04.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/1-2 від 21.05.2008, №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-6 від 04.06.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-7
від 20.06.2008, № 23/3/2008/980-3/1-3 від 24.06.2008, №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-8 від 04.07.2008; № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-9
від 09.09.2008, які укладені між Приватним
акціонерним товариством "Фрідом Фарм
Інтернешнл" та Публічним акціонерним
товариством "Комерційний банк "Надра".
Визнано право Приватного акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл" на
зняття обтяження належного йому
рухомого майна та внесення до
Державного реєстру обтяжень рухомого
майна записи про припинення обтяжень
на рухоме майно, накладених наступними
записами: № 8174333 від 11.11.2008, № 4565494 від
28.02.2007, № 4946856 від 14.05.2007, № 5183499 від
21.06.2007, № 5207872 від 26.06.2007, № 6710417 від
03.03.2008, № 6738685 від 06.03.2008, № 6758419 від
11.03.2008, № 6808762 від 18.03.2008, № 6939750 від
03.04.2008, № 7011185 від 14.04.2008, № 7011475 від
14.04.2008, № 7285760 від 29.05.2008, № 7329839 від
05.06.2008, № 7440291 від 24.06.2008, № 7459577 від
26.06.2008, № 7518582 від 07.07.2008, № 7891068 від
10.09.2008. Стягнуто з Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Надра" на користь Приватного
акціонерного товариства "Фрідом Фарм
Інтернешнл" 3 740,00 грн. державного мита,
236,00 грн. - витрат на
інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.

Не погоджуючись із вказаними судовими
актами, Публічне акціонерне товариство
"Комерційний банк "Надра" звернулося з
касаційною скаргою, в якій просить
Вищий господарський суд України
скасувати рішення господарського суду
міста Києва від 17.02.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.04.2014 у справі
№ 27/399 та прийняти нове рішення про
відмову у задоволенні позовних вимог.

В касаційній скарзі заявник вказує на
порушення судами попередніх інстанцій
норм матеріального і процесуального
права.

Заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача, обговоривши
доводи касаційної скарги, перевіривши
правильність застосування судами норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Вищого господарського
суду України дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та підтверджується
матеріалами справи, між Відкритим
акціонерним товариством комерційним
банком "Надра", яке змінило назву на
Публічне акціонерне товариство
"Комерційний банк "Надра"
(заставодержатель), Закритим
акціонерним товариством "Фрідом Фарм
Інтернешнл", правонаступником, якого є
Приватне акціонерне товариство "Фрідом
Фарм Інтернешнл" (заставодавець),
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Таврія"
(заставодавець), та Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Ольгинське", (заставодавець) укладено
наступні договори застави (з
урахуванням додаткових угод), а саме:
договір застави майнових прав №
25/5/2007/980-К/9-1 від 26.02.2007; договір застави
майнових прав № 25/5/2007/980-ЗМП/9-2 від
18.06.2007; договір застави № 25/5/2007/980-З/9-1
від 13.11.2007; договір застави майбутнього
урожаю № 25/5/2008/980-3/9-3 від 23.06.2008; договір
застави майбутнього урожаю №
25/5/2008/980-3/9-4, від 16.09.2008; договір застави
№ 804/20/04/2006/980-3/2 від 20.04.2006; договір
застави № 3139 від 09.07.2007; договір застави
№ 3517 від 03.09.2007; договір застави №
25/5/2008/980-3/3-1 від 17.03.2008; договори застави
майнових прав: 25/5/2007/980-К/8-1 від 23.02.2007, №
25/5/2007/980-ЗПМ/8-2 від 07.05.2007; №
25/5/2007/980-ЗПМ/8-3 від 13.06.2007; договір
застави 1407 від 14.06.2007; договір застави
майнових прав 25/5/2007/980-ЗПМ/2-1 від 26.02.2008;
договір застави № 23/3/2008/980-3/1-1 від 14.01.2008;
договори застави майнових прав №
25/5/2007/980-ЗПМ/2-2 від 06.03.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-3
від 14.03.2008, № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-4 від 01.04.2008; №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-5 від 10.04.2008; № 25/5/2008/980-ЗПМ/1-1
від 10.04.2008; № 25/5/2008/980-ЗПМ/1-2 від 21.05.2008; №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-6 від 04.06.2008; №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-7 від 20.06.2008; № 23/3/2008/980-3/1-3
від 24.06.2008; № 25/5/2008/980-ЗПМ/2-8 від 04.07.2008; №
25/5/2008/980-ЗПМ/2-9 від 09.09.2008.

До Державного реєстру обтяжень
рухомого майна внесено записи про
накладення обтяження на предмет
застави за вищевказаними договорами, а
саме: № 8174333 від 11.11.2008, № 4565494 від 28.02.2007,
№ 4946856 від 14.05.2007, № 5183499 від 21.06.2007, №
5207872 від 26.06.2007, № 6710417 від 03.03.2008, № 6738685
від 06.03.2008, № 6758419 від 11.03.2008, № 6808762 від
18.03.2008, № 6939750 від 03.04.2008, № 7011185 від
14.04.2008, № 7011475 від 14.04.2008, № 7285760 від
29.05.2008, № 7329839 від 05.06.2008, № 7440291 від
24.06.2008, № 7459577 від 26.06.2008, № 7518582 від
07.07.2008, № 7891068 від 10.09.2008.

Відповідно до пункту 5.1 договорів
застави, договори застави набувають
чинності з моменту їх підписання та
діють до повного виконання в повному
обсязі забезпечених заставою
зобов'язань та/або всіх зобов'язань
заставодавця.

Загальними зборами акціонерів
Закритого акціонерного товариства
"Фрідом Фарм Інтернешнл" прийняті
рішення про припинення Товариства з
обмеженою відповідальністю "Фрідом
Фарм Таврія" та Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ольгинське", шляхом
приєднання до Закритого акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл",
який став правонаступником усіх прав
та обов'язків приєднаних товариств, а
загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Терра" -
про припинення Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросіненергія-2007".
Закрите акціонерне товариство "Фрідом
Фарм Інтернешнл" змінило найменування
на публічне акціонерне товариство
"Фрідом Фарм Інтернешнл", про що 07.06.2011
внесені відповідні зміни в Статут
товариства.

04.10.2011 Приватне акціонерне товариство
"Фрідом Фарм Інтернешнл" звернулося до
Публічного акціонерного товариства
"Комерційний банк "Надра" із заявою №
07/01 про зняття заборони відчуження
майна, у зв'язку припиненням основного
зобов'язання.

Оскільки, Публічне акціонерне
товариство "Комерційний банк "Надра" не
вчинило дій щодо виключення обтяжень з
Державного реєстру обтяжень рухомого
майна, Приватне акціонерне товариство
"Фрідом Фарм Інтернешнл" звернулося до
Господарського суду міста Києва з
позовом про припинення правовідносин
за договорами застави.

Суди попередніх інстанцій
задовольнили позовні вимоги
Приватного акціонерного товариства
"Фрідом Фарм Інтернешнл".

Судові рішення мотивовані нормами
статті 599 Цивільного кодексу України,
відповідно до якої зобов'язання
припиняється виконанням, проведеним
належним чином.

Згідно зі статтею 28 Закону України "Про
заставу", застава припиняється: з
припиненням забезпеченого заставою
зобов'язання; в разі загибелі
заставленого майна; в разі придбання
заставодержателем права власності на
заставлене майно; в разі примусового
продажу заставленого майна; при
закінченні терміну дії права, що
складає предмет застави; в інших
випадках припинення зобов'язань,
установлених законом.

Судами попередніх інстанцій
встановлено, що зобов'язання за
кредитними угодами, в забезпечення
яких були укладені договори застави
виконані у повному обсязі, оскільки
судовими рішеннями, які набрали
законної сили, а саме: рішенням
Господарського суду Київської області
від 24.06.2010 у справі № 19/223-09, рішенням
Господарського суду Київської області
від 31.05.2011 у справі № 8/058-11, рішенням
Господарського суду Київської області
від 16.08.2010 у справі № 19/222-09, рішенням
Господарського суду Київської області
від 02.06.2011 року у справі № 19/033-11,
рішенням Господарського суду
Київської області від 02.06.2011 у справі №
5/052-11, присуджено до стягнення на
користь Публічного акціонерного
товариства "Комерційний банк "Надра"
суми заборгованості за кредитними
договорами, відсотків за користування
кредитами, інфляційних, 3% річних, пені.
Вказані рішення виконані, тому
заборгованість за кредитними
договорами є погашеною, відповідні
докази наявні в матеріалах справи.
Публічне акціонерне товариство
"Комерційний банк "Надра" не здійснило
дій для зняття заборони відчуження
майна.

Згідно зі статтею 3 Закону України "Про
забезпечення вимог кредиторів та
реєстрацію обтяжень", обтяженням є
право обтяжувача на рухоме майно
боржника або обмеження права боржника
чи обтяжувача на рухоме майно, що
виникає на підставі закону, договору,
рішення суду або з інших дій фізичних і
юридичних осіб, з якими закон пов'язує
виникнення прав і обов'язків щодо
рухомого майна.

Частиною 5 статті 43 Закону України "Про
забезпечення вимог кредиторів та
реєстрацію обтяжень" встановлено, що
відомості про припинення обтяження
реєструються держателем або
реєстратором Державного реєстру на
підставі рішення суду або заяви
обтяжувача, в якій зазначаються
реєстраційний номер запису,
найменування боржника,
ідентифікаційний код боржника в
Єдиному державному реєстрі
підприємств та організацій України чи
індивідуальний ідентифікаційний номер
боржника в Державному реєстрі фізичних
осіб - платників податків та інших
обов'язкових платежів та інформація
про припинення обтяження. Записи щодо
обтяжень, які втратили свою чинність,
підлягають вилученню з Державного
реєстру через шість місяців після
реєстрації відомостей про припинення
обтяження.

Суди попередніх інстанцій дійшли
висновку, що Публічним акціонерним
товариством "Комерційний банк "Надра"
всупереч вимог Закону України "Про
заставу", дії по зняттю заборони на
відчуження об'єктів застави у
Державному реєстрі обтяжень рухомого
майна - не вчинено, чим порушуються
права Приватного акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл" на
належні йому об'єкти застави, зокрема
право на розпорядження належними йому
майновими правами на об'єкти застави.

Колегія суддів дійшла висновку про
відсутність підстав для задоволення
касаційної скарги з огляду на наступне.

Для належного виконання
зобов'язань статтею 546 Цивільного
кодексу України передбачені такі види
забезпечення виконання, як неустойка,
порука, гарантія, застава, притримання,
завдаток.

Згідно зі статтею 572 даного Кодексу в
силу застави кредитор
(заставодержатель) має право у разі
невиконання боржником (заставодавцем)
зобов'язання, забезпеченого заставою,
одержати задоволення за рахунок
заставленого майна переважно перед
іншими кредиторами цього боржника,
якщо інше не встановлено законом (право
застави).

Відповідно до частини 1 статті 593
Цивільного кодексу України право
застави припиняється у разі:
припинення зобов'язання, забезпеченого
заставою; втрати предмета застави, якщо
заставодавець не замінив предмет
застави; реалізація предмета застави;
набуття заставодержателем права
власності на предмет застави. Право
припиняється також в інших випадках,
встановлених законом.

Рішенням Господарського суду
Київської області від 24.06.2010 у справі №
19/223-09, рішенням Господарського суду
Київської області від 31.05.2011 у справі №
8/058-11, рішенням Господарського суду
Київської області від 16.08.2010 у справі №
19/222-09, рішенням Господарського суду
Київської області від 02.06.2011 року у
справі № 19/033-11, рішенням
Господарського суду Київської області
від 02.06.2011 у справі № 5/052-11 присуджено до
стягнення на користь Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Надра" заборгованість за
кредитними договорами: № 25/5/2008/980-К/2, №
25/5/2008/980-К/3, № 804/09/01/2008/980-К/23, №
804/09/01/2008/980-К/21, № 804/09/01/2008/980-К/25, №
804/09/01/2008/980-К/29, № 804/09/01/2008/980-К/31, №
25/5/2008/980-К/5, № 804/09/01/2008/980-К/27.

В матеріалах справи містяться платіжні
доручення та банківські виписки, які
свідчать про виконання ТОВ "Фрідом Фарм
Терра", ТОВ "Імені Гагаріна", ДП "КВМ",
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
вищезазначених судових рішень.

У відзиві на позовну заяву ПАТ
"Комерційний банк "Надра" вказує на
існування заборгованості за
кредитними договорами № 25/5/2008/980-К/2,
№ 25/5/2008/980-К/3, № 804/09/01/2008/980-К/23, №
804/09/01/2008/980-К/21, № 804/09/01/2008/980-К/25, №
804/09/01/2008/980-К/29, № 804/09/01/2008/980-К/31, №
25/5/2008/980-К/5, № 804/09/01/2008/980-К/27 по відсотках
за підвищеною відсотковою ставкою за
користування кредитом.

Разом з тим, рішенням господарського
суду Київської області від 04.10.2012 у
справі № 5/052-11/18-12/26, рішенням
господарського суду Київської області
від 13.09.2012 у справі № 19/033-11/13, рішенням
господарського суду Київської області
від 13.09.2012 у справі № 19/033-11/13, рішенням
господарського суду Київської області
від 11.10.2012 у справі № 8/058-11/3/11 відмовлено
ПАТ "Комерційний банк "Надра" у
задоволенні позовних вимог про
стягнення збільшеної відсоткової
ставки за кредитом та інфляційних
витрат нарахованих на прострочені
платежі зі сплати збільшеної
відсоткової ставки.

Враховуючи вищезазначене, суди
попередніх інстанцій дійшли
обґрунтованого висновку про
припинення зобов'язань за договорами
застави, у зв'язку з припиненням
основного зобов'язання.

Оскільки, Публічним акціонерним
товариством "Комерційний банк "Надра"
не внесено змін до Державного реєстру
обтяжень рухомого майна записів про
скасування заборон (арешту) на
відчуження об'єктів рухомого майна, які
є предметом договорів застави, вимога
Позивача щодо внесення до Державного
реєстру обтяжень рухомого майна запису
про припинення обтяжень за договорами
застави, що предметом позову підлягає
задоволенню.

Доводи касаційної скарги не
спростовують правильних висновків
судів попередніх інстанцій, зводяться
передусім до переоцінки доказів у
справі, однак відповідно до
імперативних приписів статті 1117
Господарського процесуального кодексу
України касаційна інстанція не має
права встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені у рішенні та постанові
господарського суду чи відхилені ним,
вирішувати питання про достовірність
того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові
докази або додатково перевіряти
докази. Касаційна інстанція перевіряє
застосування господарськими судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права
на підставі встановлених фактичних
обставин справи.

З огляду на наведене, виходячи із
встановлених судами попередніх
інстанцій обставин справи, з
урахуванням того, що господарські суди
у порядку статей 43, 47, 43, 99, 101
Господарського процесуального кодексу
України всебічно і повно дослідили
подані сторонами докази, усім доводам
надали обґрунтовану та належну правову
оцінку, проаналізували відносини
сторін та правильно застосували до
спірних правовідносин норми
матеріального і процесуального права,
відсутні підстави для зміни або
скасування судових актів.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України, Вищий
господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Надра" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста
Києва від 17.02.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.04.2014 у справі
№ 27/399 залишити без змін.

Головуючий суддя
Кот О.В.

Судді
Кочерова Н.О.

Саранюк В.І.