ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.08.2014 Справа № 6/1-10

Господарський суд Сумської області у
складі судді Соп'яненко О.Ю., при
секретарі судового засідання Буренку
Я.В., розглянувши матеріали справи №
6/1-10 про банкрутство Відкритого
акціонерного товариства "SELMI",-

За участю представників сторін:

від комітету кредиторів: СумДУ - ОСОБА_1,
ПАТ «Промінвестбанк» - Самбур А.В.,
ОСОБА_3,

кредитори:

УПФУ в м. Суми - Макотренко В.П..,

представник кредиторів по заробітній
платі - Митницький С.Л.,

Об'єднаний профком ВАТ «Селмі» -
Власенко Г.Л.,

ОСОБА_7, Маяровська В.Ф.,

від боржника - Бойко Б.П.,

ГУЮ у Сумській області - Костюк С.А.,

Керуючий санацією Лісниченко Є.С.

Арбітражний керуючий Ховрін Ю.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської
області від 11.01.2010 року порушено
провадження у справі № 6/1-10 про
банкрутство ВАТ "SELMI".

Ухвалою господарського суду Сумської
області від 26.04.2010 року введено
процедуру розпорядження майном,
розпорядником майна призначено
арбітражного керуючого Лісниченко
Єлизавету Сергіївну.

26.05.2011 року ухвалою господарського суду
Сумської області затверджено реєстр
вимог кредиторів ВАТ "SELMI".

Ухвалою господарського суду від 25.03.2013
року клопотання комітету кредиторів
(протокол б/н від 10.07.2012 р. та протокол №
01/13 від 22.02.2013 р.) про введення процедури
санації ВАТ "SELMI" було задоволено,
введено процедуру санації ВАТ "SELMI"
строком на 12 місяців, призначено
керуючим санацією ВАТ "SELMI"
арбітражного керуючого Лісниченко
Єлизавету Сергіївну (ліцензія НОМЕР_1
від 26.01.2012 р.) та зобов'язано її разом з
інвестором розробити план санації в
установлений законом строк, затвердити
на загальних зборах кредиторів ВАТ "SELMI"
та погодити його з кредиторами, вимоги
яких забезпечені заставою майна
боржника і подати на затвердження суду
в п'ятиденний строк з моменту
затвердження загальними зборами
кредиторів ВАТ "SELMI" та погодження з
заставними кредиторами.

18.06.2013 року керуючий санацією ВАТ "SELMI"
Лісниченко Є.С. звернулась до суду з
клопотанням про розгляд та
затвердження судом Плану санації ВАТ
"SELMI".

Ухвалою господарського суду Сумської
області від 18.07.2013р. розгляд Плану
санації відкладено на 12.08.13р., з
посиланням на необхідність надання
керуючим санацією додаткових
документів, зокрема, ухвалою суду
зобов'язано керуючого санацією
привести план санації у відповідність
до чинного законодавства, оскільки
кредиторські вимоги по виплаті
заробітної плати згідно чинного
законодавства не підлягають
розстрочці та відстрочці, зобов'язано
керуючого санацією у плані санації
погашення вимог кредиторів привести у
відповідність вимог Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
де кожна наступна черга гаситься після
повного погашення попередньої черги,
зобов'язано керуючого санацією подати
суду докази платоспроможності
інвестора щодо погашення вимог
кредиторів відповідно до плану
санації, зобов'язано керуючого
санацією надати суду копії
договірно-правових документів, на
підставі яких повинен відбуватись
викуп кредиторських вимог заставного
кредитора ПАТ "Промінвестбанк".

09.09.2013р. керуючий санацією Лісниченко
Є.С. на виконання вимог ухвали
господарського суду Сумської області
надала господарському суду відповідні
документи, серед яких протокол зборів
комітету кредиторів від 06.09.2013р. З
вказаного протоколу вбачається, що
присутні на зборах члени комітету
кредиторів не схвалили зміни та
доповнення до Плану санації ВАТ "SELMI" та
не прийняли рішення щодо їх
затвердження.

Постановою господарського суду
Сумської області від 27.02.2014 р. в
затвердженні плану санації відкрито
акціонерного товариства ВАТ "SELMI"
відмовлено; припинено процедуру
санації по справі № 6/1-10 про
банкрутство ВАТ "SELMI" та визнано
банкрутом відкрите акціонерне
товариство "SELMI".

Зазначена постанова скасована
Харківським апеляційним господарським
судом 10.06.2014 року з направленням справи
до господарського суду Сумської
області для подальшого розгляду.

11.12.2013 р. керуючий санацією Лісниченко
Є.С. подала суду Фінансовий звіт (з
додатками) станом на 01.12.2013 р. В судовому
засіданні Лісниченко Є.С. надала
пояснення, що з 26.04.2010 р. (призначення її
розпорядником майна підприємства) до
07.12.2013 р. витрати на ведення нею
процедур розпорядження майном та
санації, а також щомісячна винагорода
(гонорар) склали 1 073 285,41 грн., зокрема,
витрати на проведення аудиту - 96520,00
грн., витрати на проведення незалежної
оцінки майна та основних фондів - 240000,00
грн., витрати на публікацію оголошення
в газеті - 479,00 грн., транспортні витрати
- 23547,98 грн., витрати по оренді житла
(готель) - 15676,25 грн.,
поштово-канцелярські витрати - 7297,04
грн., оплата електроенергії - 21916,17 грн.,
погашення заборгованості перед
залученими працівниками - 7529,53 грн.,
щомісячна оплата послуг - 660319,44 грн.

Член комітету кредиторів ОСОБА_1
пояснив, що комітетом кредиторів суми,
вказані у фінансовому звіті Лісниченко
Є.С., перевірені, підтверджені
документально, а тому комітет
кредиторів погодив виплату керуючій
санацією 1 073 285,41 грн. щомісячної
винагороди (гонорару) та витрат на
ведення нею процедур розпорядження
майном та санації (Протокол засідання
комітету кредиторів ВАТ «Селмі» від
07.12.2013 р.).

07.08.2014року свої пояснення до скарги від
02.07.2014 р. на фінансовий звіт керуючої
санацією ВАТ "SELMI" подав кредитор
ОСОБА_7, в яких просить суд відмовити в
затвердженні фінансового звіту за
період з 26.04.2010 року по 07.12.2013 року в сумі
1073285 грн. 41 коп. Додатково зазначає, що
член комітету кредиторів ОСОБА_14 на
засіданні комітету кредиторів 07.12.2013 р.,
на якому був затверджений фінансовий
звіт керуючої санацією Лісниченко Є.С.,
не мала належних повноважень,
підтверджених довіреністю та
Директивою ВАТ «ВО ЕХГ».

До суду надійшли заперечення ПАТ
«Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк» в особі
Обласного відділення ПАТ
«Промінвестбанк» в м.Суми на скаргу
кредитора ОСОБА_7 на фінансовий звіт
керуючого санацією ВАТ "SELMI" Лісниченко
Є.С., в яких кредитор просить відмовити
в задоволенні скарги.

Вивченням матеріалів справи
встановлено, що відповідно до
затвердженого судом Реєстру вимог
кредиторів ВАТ «Виробниче об'єднання
«Електрохімічний завод» є кредитором
ВАТ «Селмі» з кількістю голосів - 8855,
інтереси якого представляє ОСОБА_14
Представницькі функції ОСОБА_14
здійснює на підставі довіреності,
зокрема з 15.08.2013 р. по 15.02.2014 р. (в період
засідання комітету кредиторів 07.12.2013 р.)
діяла довіреність № 13/225/2013-ДОВ. В
останньому абзаці довіреності
зазначено, що представник вправі
голосувати на зборах кредиторів та на
засіданнях комітету кредиторів тільки
у відповідності з Директивою,
отриманою від ВАТ «ВО ЕХЗ». Директиви з
усіх питань, що виносяться на збори
кредиторів та на засідання комітету
кредиторів, підписуються генеральним
директором ВАТ «ВО ЕХЗ» або його
заступником і завіряються печаткою ВАТ
«ВО ЕХЗ». В тому випадку, якщо Директива
по будь-якому питанню представнику не
надана, представник має право
голосувати по даному питанню лише
«Утримався» або не повинен голосувати
по даному питанню.

Суду не надана Директива, відповідно до
якої ОСОБА_14 могла голосувати на
засіданні комітету кредиторів 07.12.2013 р.,
а з протоколу цього засідання
вбачається, що жоден з присутніх членів
комітету кредиторів не голосував
«Утримався» з питання щодо
затвердження Фінансового звіту
керуючої санацією Лісниченко Є.С.

Суд, розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення та доводи
присутніх в судовому засіданні, з метою
повного та всебічного розгляду питання
щодо затвердження Фінансового звіту
керуючої санацією Лісниченко Є.С. за
період з 26.04.2010 р. по 07.12.2013 р., вважає за
необхідне зобов'язати члена комітету
кредиторів ОСОБА_14 надати сулу
Директиву щодо розгляду питань
засідання комітету кредиторів 07.12.2013 р.

Сумська обласна державна
адміністрація надала лист № 01-19/4342 від
07.08.2014 року, в якому інформує що на
виконання доручення Прем'єр Міністра
України № 21011/1/1-14 від 20.06.2014 року щодо
шляхів відновлення діяльності
підприємства ВАТ "SELMI" в Сумській
обласній державній адміністрації
відбулася робоча нарада з питань
збереження цілісного майнового
комплексу та реструктуризації ВАТ "SELMI"
як високотехнологічного виробництва і
просить врахувати дану інформацію при
вирішенню спору. Також, просить
перенести розгляд справи № 6/1-10 в
частині прийняття рішення про
призначення керуючого санацією ВАТ
«Селмі» до моменту остаточного
вирішення ДК «Ядерне паливо» питання
про санацію ВАТ «Селмі».

Вислухавши пояснення представника
Сумської обласної державної
адміністрації, суд приходить до
висновку, що клопотання про
перенесення розгляду справи
задоволенню не підлягає, виходячи з
наступного. Справа № 6/1-10 повернулася з
апеляційної інстанції до
господарського суду Сумської області
23.06.2014 р. для подальшого її розгляду.
Протягом тривалого часу суд, з причин
надходження і розгляду скарг і заяв
кредиторів, письмових пояснень і
заперечень тощо, був позбавлений
можливості розглянути питання
призначення нового керуючого санацією
ВАТ «Селмі» у зв'язку з поданням
попереднім керуючим санацією
Лісниченко Є.С. заяви про звільнення її
від виконання повноважень керуючої
санацією. Перенесення розгляду даного
питання призведе до невиправданого
затягування розгляду справи в цілому.
Крім того, заявник не навів суду
передбачених ст. 77 ГПК України
обставин.

11.08.2014 року до суду надійшла заява
кредиторів по заробітній платі ОСОБА_15,
ОСОБА_16, ОСОБА_3, в якій вони просять суд
винести окрему ухвалу у справі № 6/1-10 в
порядку ч.1 ст.90 Господарського
процесуального кодексу України про
виявлені факти порушення ст. ст. 3, 19, 28
Конституції України, ст.222
Кримінального процесуального кодексу
України з боку невстановлених осіб
досудового розслідування -
співробітників СУ УМВС України в
Сумській області та прокуратури та
скерувати ухвалу на ім'я керівника СУ
УМВС України в Сумській області та
прокуратури в Сумській області;
направити в порядку ч.4 ст.90
Господарського процесуального кодексу
України прокурору Сумської області
повідомлення про виявлені у діяльності
невстановлених осіб органів
досудового слідства - співробітників
СУ УМВС України в Сумській області та
прокуратури, а також у діях ОСОБА_17 і
групи з 15 осіб чиї підписи та прізвища
містяться під заявою, ознак
кримінального правопорушення,
передбаченого статтею 387 Кримінального
кодексу України, а також винести
ухвалу, якою відмовити ОСОБА_17 в
долученні до матеріалів справи заяви з
додатками, а заяву з додатками
направити з повідомленням прокурору
Сумської області.

Сумське обласне громадське об єднання
«Майдан» надало суду лист б/н від 10.08.2014
року, в якому повідомляє про
необхідність вжиття всіх можливість
заходів, в тому числі і забезпечення
прийняття відповідних судових рішень у
процесі проведення процедури
банкрутства спрямованих на санацію та
відновлення діяльності підприємства,
усунення від участі в процедурі
скомпрометованих осіб.

17.07.2014 р. керуюча санацією ВАТ «Селмі»
Лісниченко Є.С. звернулася до комітету
кредиторів із заявою про припинення її
повноважень як керуючої санацією за
станом здоров'я. Комітет кредиторів на
засіданні 19.07.2014 р. задовольнив заяву
Лісниченко Є.С. про припинення її
повноважень керуючої санацією та
затвердив кандидатуру Ховріна Ю.А. для
призначення керуючим ВАТ «Селмі».

Відповідно до ч. 8 ст. 17 Закону України
«Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом»
(в редакції з 04.11.2012 р.) керуючий
санацією може бути звільнений
господарським судом від виконання
повноважень керуючого санацією, про що
виноситься ухвала, зокрема, за його
заявою.

Виходячи з викладеного, суд
задовольняє заяву керуючої санацією
Лісниченко Є.С. про звільнення її від
виконання повноважень керуючої
санацією за власною заявою.

До суду надійшли заяви арбітражних
керуючих Ховріна Ю.А. (№ 01-20/358 від 28.07.2014
р.), Солдаткіна С.В. (№ 02-01/6/1-10 від 14.07.2014
р.) та Чупруна Є.В. (№ 02-01/6/1-10 від 11.07.2014
р.), які не заперечують проти
призначення їх керуючим санацією ВАТ
«Селмі».

Відповідно до ч. 1 ст. 3-1 Закону «Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом»
(в редакції з 04.11.2012 р.) арбітражним
керуючим (розпорядником майна,
керуючим санацією, ліквідатором) може
бути призначено фізичну особу-суб'єкта
підприємницької діяльності, яка має
вищу юридичну або економічну освіту,
володіє спеціальними знаннями та не є
зацікавленою особою щодо боржника і
кредиторів.

Арбітражний керуючий Ховрін Ю.А. надав
суду Свідоцтво про право на здійснення
діяльності арбітражного керуючого № 751
від 22.03.2013 р. та інформацію щодо досвіду
роботи.

Про призначення Арбітражний керуючий
Ховрін Ю.А. керуючим сагацією ВАТ
«Селмі» клопоче комітет кредиторів
(протоколи засідань від 20.05.2014 р. та віл
19.07.2014 р.), кредитор ПАТ «Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк» в особі Обласного відділення ПАТ
«Промінвестбанк» (№ 119-39/78 від 07.08.2014 р.),
кредитори по заробітній платі (зава вх.
10203 від 11.08.2014 р.).

Арбітражний керуючий Солдаткін С.В.
надав суду Свідоцтво про право на
здійснення діяльності арбітражного
керуючого № 200 від 08.02.2013 р., інформацію
щодо освіти, досвіду роботи, наявності
транспорту та орендованого приміщення
для провадження діяльності
арбітражного керуючого, договір №
34/016/011 від 10.02.2014 р. добровільного
страхування відповідальності
арбітражного керуючого.

Кредитори по заробітній платі ОСОБА_20
(вх. 9155 від 15.07.2014 р.), ОСОБА_21 (вх. 9170 від
16.07.2014 р.), ОСОБА_7 та інші (вх. 9671 від
28.07.2014 р.), Об'єднана профспілкова
організація ВАТ «Селмі» (№ 08 від 15.07.2014
р., № 09 від 30.07.2014 р.) подали суду заяви
про призначення керуючим санацією
Солдаткіна С.В., мотивуючи їх
спроможністю арбітражного керуючого
вжити заходів щодо проведення
розрахунків із кредиторами по
заробітній платі.

Арбітражний керуючий Чупрун Є.В. надав
суду Свідоцтво про право на здійснення
діяльності арбітражного керуючого № 424
від 06.03.2013 р., інформацію щодо освіти,
досвіду роботи, наявності орендованого
приміщення для провадження діяльності
арбітражного керуючого, договір №
34/016/033 від 29.04.2014 р. добровільного
страхування відповідальності
арбітражного керуючого.

При призначенні керуючого санацією
суд, перевіривши відповідність
запропонованих кандидатур вимогам ст.
3-1 Закону, враховує освіту, досвід,
наявність організаційних та технічних
можливостей виконувати обов'язки
керуючого санацією, страхування
відповідальності арбітражного
керуючого та інші обставини, які
свідчать про його здатність належним
чином виконувати передбачені Законом
обов'язки.

В судове засідання 11.08.2014 р. від
кредиторів по заробітній платі ВАТ "SELMI"
(за списком) надійшла заява, відповідно
до вимог якої просять:

- голову Сумської обласної державної
адміністрації - не вважати чисельні
скарги ОСОБА_17, ОСОБА_7 та ще кількох
осіб такими, що висловлюють думку всіх
чи більшості кредиторів із заробітної
плати і не давати доручень на втручання
інших гілок влади;

- господарський суд Сумської області -
підтримати рішення комітету
кредиторів про схвалення діяльності
Лісниченко Є.С. на посаді арбітражного
керуючого та про призначення нового
арбітражного керуючого Ховріна Ю.А. і
перехід до процедури ліквідації ВАТ
"SELMI" з метою як найшвидшого погашення
заборгованості кредиторам із
заробітної плати.

Голова об'єднаного профспілкового
комітету ВАТ "SELMI" ОСОБА_17 11.08.2014 року
подав суду заяву, в якій просить
призначити керуючим санацією
Солдаткіна С.В..

Арбітражний керуючий Солдаткін С.В.
надав суду лист Головного управління
юстиції у Сумській області з
інформацією щодо своєї діяльності.

Суд, розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення арбітражних
керуючих Ховріна Ю.А. та Солдаткіна С.В.,
доводи присутніх в судовому засіданні,
дійшов висновку про доцільність
призначення керуючим санацією ВАТ
«Селмі» арбітражного керуючого
Чупруна Євгена Вікторовича.

Призначаючи Чупруна Є.В. керуючим
санацією суд виходить з того, що Чупрун
Є.В. має вищу юридичну та економічну
освіти, діяльністю арбітражного
керуючого займається з 2004 року, має в м.
Суми приміщення для провадження
діяльності арбітражного керуючого,
відповідальність арбітражного
керуючого застрахована. Вирішальним
при призначенні Чупруна Є.В. керуючим
санацією ВАТ «Селмі» є те, що в судовому
засіданні члени комітету кредиторів та
частина кредиторів по заробітній платі
наполягала на призначенні керуючим
санацією Ховріна Ю.А., частина
кредиторів по заробітній платі -
Солдаткіна С.В. При цьому, кредитори
кожної з груп вказували на можливу
упередженість кандидатур арбітражних
керуючих Ховріна Ю.А. та Солдаткіна С.В.
щодо іншої групи кредиторів. З метою
усунення непорозумінь між кредиторами,
взаємних звинувачень в упередженості,
створення належних умов для плідної
співпраці комітету кредиторів та
окремих кредиторів з керуючим
санацією, судом обрана кандидатура
арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Враховуючи вищевикладене, керуючись
ст. ст. 16, 17 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
ст. 86 Господарського процесуального
кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви керуючого санацією
Лісниченко Є.С. та комітету кредиторів
про затвердження фінансового звіту про
оплату послуг Лісниченко Є.С. відкласти
в судове засідання на 22 вересня 2014 року
на 12 год. 00 хв.

2. Зобов'язати члена комітету
кредиторів ОСОБА_14 надати Директиву з
розгляду питань на засіданні комітету
кредиторів 07.12.2013 року щодо
затвердження фінансового звіту
Лісниченко Є.С.

3. Заяву Лісниченко Є.С. та комітету
кредиторів про звільнення Лісниченко
Є.С. від виконання повноважень
керуючого санацією за власною
ініціативою - задовольнити.

4. Призначити керуючим санацією ВАТ "SELMI"
арбітражного керуючого Чупруна Євгена
Вікторовича.

5. Зобов'язати керуючого санацією
Чупруна Євгена Вікторовича у
двохмісячний строк розробити та подати
для схвалення зборами кредиторів План
санації боржника.

6. Зобов'язати керуючого санацією
Чупруна Євгена Вікторовича в судове
засідання 22.09.2014 року о 12 год. 00 хв.
надати суду інформацію щодо
розроблення Плану санації.

7. В задоволенні клопотання Сумської
обласної державної адміністрації про
перенесення розгляду справи -
відмовити.

8. Скаргу кредитора ОСОБА_7 на
фінансовий звіт керуючої санацією
Лісниченко Є.С. - прийняти до відома.

Суддя
О. Ю. Соп'яненко