м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Борисфен»до1. Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп» 2.
ОСОБА_2за участю третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на сторонівідповідачівВідділ
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців Печерського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києвіпро
визнання недійсними рішення загальних
зборів учасників, договору
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі та змін до статутуСуддя Босий
Представники сторін: від
позивача:Ярошовець Д.М. від відповідача
1:не з'явився від відповідача 2:не
з'явився від третьої особи:Орел Л.В.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Борисфен» (надалі - ТОВ «Торговий дім
«Борисфен») звернулося до
господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
(надалі - ТОВ «Аква Інвест Груп») та
ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення
загальних зборів учасників, договору
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі та змін до статуту.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
зміна засновника ТОВ «Аква Інвест
Груп» шляхом відчуження частки
позивача на користь ОСОБА_2 відбулася
всупереч нормам чинного законодавства,
а саме за відсутності волевиявлення
позивача як єдиного засновника та
власника такої юридичної особи.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 15.07.2014 р. порушено провадження
у справі, залучено до участі у справі в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача - Відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві, та
призначено до розгляду на 06.08.2014 р.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 16.07.2014 р. вжито заходи до
забезпечення позову шляхом заборони
Товариству з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп» в
будь-який спосіб відчужувати (в тому
числі, укладати правочини, які в
подальшому можуть призвести до
відчуження) прості іменні акції,
емітовані у без документарній формі
Приватним акціонерним товариством
«Миргородський завод продтоварів
Миргород, вул. Багачанська, 2;
ідентифікаційний код 00377041) в кількості
19 754 штук, що належать Товариству з
обмеженою відповідальністю «Аква
Інвест Груп», а також заборони
Товариству з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп» в
будь-який спосіб відчужувати (в тому
числі, укладати правочини, які в
подальшому можуть призвести до
відчуження) корпоративні права (частку)
в статутному капіталу Приватного
АР Крим, м. Феодосія, вул. Маршала
Єрьомкіна, 5; ідентифікаційний код
33470124), що становлять 100% статутного
капіталу Приватного підприємства
«Торговий дім «ДАІР».
28.07.2014 р. від представника відповідача 1
надійшов відзив на позовну заяву, в
якому ТОВ «Аква Інвест Груп» проти
задоволення позовних вимог
заперечувало з огляду на те, що
прийняття відповідного рішення
загальними зборами було зумовлене
досягненням домовленості між
позивачем та ОСОБА_2 стосовно
відчуження належної позивачу частки в
статутному капіталі ТОВ «Аква Інвест
Груп», а відтак підстав для задоволення
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 06.08.2014 р. розгляд справи
відкладено до 13.08.2014 р. у зв'язку із
неявкою представників відповідачів.
06.08.2014 р. від представника позивача
надійшло клопотання про вжиття заходів
до забезпечення позову, в якому ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» просило суд
заблокувати пакет акцій Приватного
акціонерного товариства
«Миргородський завод продтоварів
«Калинка», заборонити депозитарній
установі ТОВ «Гранд-ЦП» вчиняти
будь-які дії щодо акцій Приватного
акціонерного товариства
«Миргородський завод продтоварів
«Калинка», накласти арешт на частку в
статутному капіталі Приватного
підприємства «Торговий дім «ДАІР», а
також заборони третій особі проводити
державну реєстрацію змін про юридичну
особу ТОВ «Аква Інвест Груп».
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 12.08.2014 р. клопотання
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Борисфен» про вжиття заходів до
забезпечення позову задовольнити
13.08.2014 р. від представника позивача до
канцелярії суду надійшла позовна заява
в новій редакції, за змістом якої
позивач фактично конкретизував
позовні вимоги в частині реквізитів
оскаржуваного договору, а також питань,
що були прийняті на оскаржуваних
загальних зборах. Вказана заява
прийнята судом для подальшого
Представник позивача в судове
засідання з'явився, надав пояснення по
суті спору, позовні вимоги підтримав
Представник відповідача 1 в судове
засідання не з'явився, до канцелярії
суду подав клопотання про відкладення
розгляду справи у зв'язку із
перебуванням представника відповідача
1 в іншому судовому засіданні,
призначеному на 13.08.2014 р.
Судом в задоволенні клопотання
відповідача 1 про відкладення розгляду
справи відмовлено з огляду на наступне.
По-перше, відповідач 1 не позбавлений
можливості на підставі ст. 28
Господарського процесуального кодексу
України та ст. 244 Цивільного кодексу
України уповноважити будь-яку особу
для представництва власних інтересів.
По-друге, ухвала господарського суду
міста Києва від 06.08.2014 р. про
відкладення розгляду справи отримана
його представником 08.08.2014 р., а відтак
відповідач 1 мав достатньо часу для
виконання вимог ухвал суду (зокрема,
для залучення кваліфікованої особи на
представлення власних інтересів в суді
та надання письмових пояснень).
По-третє, відповідачем 1 долучений до
матеріалів справи відзив на позовну
заяву, який містить його пояснення по
суті спору, та приймаються судом до
уваги під час розгляду даної справи.
В судове засідання представник
відповідача 2 не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив, хоча про час та
місце розгляду справи був належним
чином повідомлений, що підтверджується
відмітками на звороті ухвали суду.
Відповідно до абзацу 3 п. 3.9.1 постанови
пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі
питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції» у
разі якщо ухвалу про порушення
провадження у справі було надіслано за
належною адресою (тобто повідомленою
суду стороною, а в разі ненадання суду
відповідної інформації - адресою,
зазначеною в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців), і не повернуто
підприємством зв'язку або повернуто з
посиланням на відсутність (вибуття)
адресата, відмову від одержання,
закінчення строку зберігання
поштового відправлення тощо, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом.
Відтак, оскільки про час та місце
судового засідання відповідачі були
належним чином повідомлені, на
підставі статті 75 Господарського
процесуального кодексу України справа
може бути розглянута за наявними в ній
Представник третьої особи в судове
засідання з'явилася, на виконання вимог
ухвали суду надала пояснення по суті
В судовому засіданні судом оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

У судових засіданнях складалися
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників учасників судового
процесу, всебічно і повно з'ясувавши
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті,
господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням позачергових загальних
зборів ТОВ «Аква Інвест Груп»,
затвердженим протоколом №26-03/14 від
26.03.2014 р., було викладено Статут ТОВ
«Аква Інвест Груп» в новій редакції.

Згідно з п. 6.5 Статуту ТОВ «Аква Інвест
Груп» в редакції від 26.03.2014 р. ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» є учасником,
який володіє 100% статутного капіталу
ТОВ «Аква Інвест Груп», що складає 60 821
938,95 грн.

26.05.2014 р. відбулися загальні збори
учасників ТОВ «Аква Інвест Груп», на
яких було прийнято рішення щодо
виключення ТОВ «Торговий дім
«Борисфен» зі складу учасників
товариства у зв'язку з укладенням між
ним та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу
корпоративних прав - частки в
статутному капіталі ТОВ «Аква Інвест
Груп», включення ОСОБА_2 до складу
учасників такого товариства, внесення
змін до його Статуту та надання
повноважень директору на вчинення
відповідних дій, пов'язаних із
державною реєстрацією змін до
відомостей ТОВ «Аква Інвест Груп».

10.06.2014 р. державним реєстратором
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві було
зареєстровано зміни до п. 6.5 Статуту ТОВ
«Аква Інвест Груп», виклавши його в
наступній редакції: «ОСОБА_2 володіє
часткою вартістю 60 821 938,95 грн., що
становить 100,00% Статутного капіталу
Товариства».

Спір у справі виник у зв'язку із
наявністю, на думку позивача, підстав
для визнання договору купівлі-продажу
корпоративних прав та рішення
загальних зборів ТОВ «Аква Інвест
Груп» недійсними.

Як на підставу для визнання недійсним
правочину щодо відчуження
корпоративних прав на ТОВ «Аква Інвест
Груп» на користь ОСОБА_2 позивач
зазначає, що відповідний договір ним не
укладався, і, як наслідок, вибуття його
зі складу учасників такого товариства
відбулося за відсутності
волевиявлення.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 116
Цивільного кодексу України учасники
господарського товариства мають право
у порядку, встановленому установчими
документами товариства та законом,
здійснити відчуження часток у
статутному (складеному) капіталі
товариства, цінних паперів, що
засвідчують участь у товаристві, у
порядку, встановленому законом.

Статтею 53 Закону України «Про
господарські товариства» та статтею 147
Цивільного кодексу України
передбачено, що учасник товариства з
обмеженою відповідальністю має право
продати чи іншим способом відступити
свою частку (її частину) у статутному
капіталі одному або кільком учасникам
цього товариства. Цією ж статтею
визначена можливість відчуження
частки (її частини) учасника третій
особі.

Порядок переходу (відступлення) частки
учасника у статутному капіталі
товариства та внесення змін до
установчих документів товариства у
зв'язку з виходом засновника зі складу
товариства повинні здійснюватись з
виконанням вимог, встановлених
статтями 145, 147, 148 Цивільного кодексу
України, ст.ст. 53, 58, 59, 60 Закону України
«Про господарські товариства» та
статтею 29 Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців».

У відповідності зі статтею 167
Господарського кодексу України
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Право на вільне розпорядження
належними учаснику корпоративними
правами є невід'ємним. Корпоративні
правовідносини існують безстроково і
припиняються внаслідок настання
обставин, передбачених законом.

В силу статей 655 та 656 Цивільного
кодексу України за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму. Предметом договору
купівлі-продажу можуть бути і майнові
права.

Згідно зі статтею 334 Цивільного кодексу
України право власності у набувача
майна за договором виникає з моменту
передання майна, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Із матеріалів справи вбачається, що
26.05.2014 р. між ТОВ «Торговий дім
«Борисфен» (продавець) та ОСОБА_2
(покупець) було укладено договір
купівлі-продажу корпоративних прав
(надалі - «Договір»), за змістом п. 1.1
якого його предметом є частка продавця
в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ
«Аква Інвест Груп», які продавець
передає, а покупець приймає і
зобов'язується сплатити її вартість.

За змістом п. 2 Договору за домовленістю
сторін ціна договору складає 60 821 938,95
грн. (п. 2.1). Зазначена в п. 2.1 цього
договору сума передана покупцем
продавцю перед підписання даного
договору.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що з
моменту укладення цього договору
покупець стає по відношенню до ТОВ
«Аква Інвест Груп» його єдиним
учасником.

Таким чином, на підставі умов Договору
ТОВ «Торговий дім «Борисфен» було
відчужено на користь ОСОБА_2 частку
вартістю 60 821 938,95 грн., що становить 100%
статутного капіталу ТОВ «Аква Інвест
Груп».

В той ж час суд відзначає, що укладений
між позивачем та відповідачем 2 Договір
є недійсним з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 658 Цивільного кодексу
України право продажу товару, крім
випадків примусового продажу та інших
випадків, встановлених законом,
належить власникові товару. Якщо
продавець товару не є його власником,
покупець набуває право власності лише
у випадку, якщо власник не має права
вимагати його повернення.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного
кодексу України, правочином є дія
особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема: зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним; правочин,
що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається із п. 11.5.1 Статуту ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» генеральний
директор зобов'язаний отримати
попередню згоду у формі рішення
учасників товариства на право
укладання будь-яких договорів
(угод,контрактів), які стосуються
продажу (відчуження) корпоративних
прав та цінних паперів у будь-яких
товариствах (підприємствах, установах,
організаціях), в тому числі на
підписання рішень та заяв про передачу
частки в статутному капіталі та/або
виходу з учасників у будь-яких
товариствах (підприємствах, установах,
організаціях).

За таких обставин, для укладення
відповідного договору відчуження
корпоративних прав, директор ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» повинен був
отримати попередню згоду у формі
рішення учасників товариства.

Як вбачається із матеріалів справи,
Договір від імені ТОВ «Торговий дім
«Борисфен» був укладений директором
ОСОБА_5, який діяв на підставі статуту.

Наявний в матеріалах реєстраційної
справи ТОВ «Аква Інвест Груп» протокол
загальних зборів учасників ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» від 26.05.2014 р.
не приймається судом до уваги в якості
належного доказу надання єдиним
учасником ТОВ «Торговий дім «Борисфен»
(компанією Клікейт Лімітед (Klikate Limited))
директору ОСОБА_5 згоди на відчуження
корпоративних прав на ТОВ «Аква Інвест
Груп» з огляду на відсутність в
матеріалах справи відповідних
документів на підтвердження
повноважень представника компанії
Клікейт Лімітед (Klikate Limited) ОСОБА_6.

За таких обставин, правочин щодо
відчуження корпоративних прав ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» на користь
ОСОБА_2 був чинений його директором з
перевищенням наданих йому повноважень.

Частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013 р. «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Суд відзначає, що матеріали справи не
містять доказів вчинення ТОВ «Торговий
дім «Борисфен» дій, які б свідчили про
наступне схвалення оспорюваного
Договору. При цьому, подання ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» даного позову
про визнання недійсним Договору
свідчить про несхвалення їм такого
правочину.

Більш того, із наявного в матеріалах
справи витягу з єдиного державного
реєстру досудових розслідувань
вбачається існування кримінального
провадження №0006186, порушеного за
наслідками звернення ТОВ «Торговий дім
«Борисфен» до правоохоронних органів з
заявою про факт підробки підпису
директора ОСОБА_5 на протоколі
загальних зборів учасників ТОВ «Аква
Інвест Груп».

Таким чином суд приходить до висновку,
що Договір було укладено зі сторони
позивача неуповноваженою особою, та за
відсутності його наступного схвалення.

Крім того, відповідно до п. 2 Постанови
Пленуму Верховного Суду України № 9 від
06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» зміст
правочину не може суперечити
Цивільному кодексу України, іншим
законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
Цивільного кодексу України,
міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства. Зміст правочину
не повинен суперечити положенням також
інших, крім актів цивільного
законодавства, нормативно-правових
актів, прийнятих відповідно до
Конституції України.

Тобто, відповідно до положень чинного
законодавства України, визнання
правочину недійсним ставиться в
залежність від його відповідності
вимогам чинного законодавства та актам
органів державної влади.

За змістом п. 2 Договору за домовленістю
сторін ціна договору складає 60 821 938,95
грн. (п. 2.1 Договору).

При цьому, зазначена в п. 2.1 цього
договору сума передана покупцем
продавцю перед підписання даного
договору.

В той же час, пунктом 1 постанови
Правління Національного банку України
«Про встановлення граничної суми
розрахунків готівкою» №210 від 06.06.2013 р.
установлено граничну суму розрахунків
готівкою фізичної особи з
підприємством (підприємцем) протягом
одного дня за товари (роботи, послуги) у
розмірі 150000 (ста п'ятдесяти тисяч)
гривень.

Відтак, умови Договору про передання
ОСОБА_2 на користь ТОВ «Торговий дім
«Борисфен» вартості частки продавця в
розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ
«Аква Інвест Груп» перед підписання
такого договору суперечить положенням
постанови Правління Національного
банку України «Про встановлення
граничної суми розрахунків готівкою»
№210 від 06.06.2013 р. в частині встановлення
граничної суми розрахунків готівкою.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Суд відзначає, що оскільки Договір було
укладено всупереч вимогам
нормативно-правового акту
Національного банку України, зі
сторони позивача підписано
неуповноваженою особою, та за
відсутності його наступного схвалення,
а відтак Договір згідно ч.ч. 1 та 2 ст. 203
Цивільного кодексу України є недійсним
на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України.

Із протоколу загальних зборів
учасників ТОВ «Аква Інвест Груп» від
26.05.2014 р. вбачається, що на таких
загальних зборах були прийняті
рішення, зокрема, про: виведення зі
складу учасників ТОВ «Аква Інвест
Груп» позивача у зв'язку з передачею
частки в статутному капіталі на
користь ОСОБА_2; введення до складу
учасників ТОВ «Аква Інвест Груп»
ОСОБА_2 із часткою у статутному
капіталі в розмірі 100%; внесення до
Статуту ТОВ «Аква Інвест Груп» змін в
пунктах інформації про учасника
товариства; доручення директору ТОВ
«Аква Інвест Груп» здійснити усі дії,
пов'язані із державною реєстрацією
змін до відомостей про таке товариство.

Згідно з ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу
України, рішення загальних зборів може
бути оскаржене учасником товариства до
суду.

Відповідно до пунктів 17-19 постанови
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів», рішення
загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарського товариства є актами,
оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин. У зв'язку з цим підставами для
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів (учасників)
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
акціонера (учасника) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.
При вирішенні питання про недійсність
рішень загальних зборів у зв'язку з
іншими порушеннями, допущеними під час
скликання та проведення загальних
зборів, господарський суд повинен
оцінити, наскільки ці порушення могли
вплинути на прийняття загальними
зборами відповідного рішення. Право на
звернення до суду з позовом про
визнання недійсними рішень органів
управління товариства мають лише ті
його акціонери (учасники), які були
акціонерами (учасниками) на дату
прийняття рішення, що оскаржується.

Матеріалами справи підтверджується, що
прийняття рішення загальними зборами
учасників ТОВ «Аква Інвест Груп»,
оформленого протоколом від 26.05.2014 р.,
відбулося внаслідок укладення між
позивачем та відповідачем 2 Договору.

При цьому, у зв'язку з встановленням
судом підстав для визнання Договору
недійсним, суд вважає за можливе
задовольнити вимогу позивача про
визнання недійсним рішення, прийнятого
загальними зборами учасників ТОВ «Аква
Інвест Груп» 26.05.2014 р., з огляду на
порушення таким рішенням прав та
законних інтересів його єдиного
учасника - ТОВ «Торговий дім
«Борисфен», що виявилося у незаконному
позбавленні позивача його
корпоративних прав на частку в
статутному капіталі відповідача 1.

Крім того, 10.06.2014 р. державним
реєстратором Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві було
зареєстровано зміни до п. 6.5 Статуту ТОВ
«Аква Інвест Груп», виклавши його в
наступній редакції: «ОСОБА_2 володіє
часткою вартістю 60 821 938,95 грн., що
становить 100,00% Статутного капіталу
Товариства».

Оскільки судом було встановлено, що
Договір, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ
«Торговий дім «Борисфен» є недійсним
на підставі приписів ст. 215 Цивільного
кодексу України, рішення загальних
зборів учасників ТОВ «Аква Інвест
Груп» від 26.05.2014 р., в тому числі, про
внесення змін до п.п. 1.3 та 6.5 Статуту
такого товариства, є недійсним, позовні
вимоги про визнання недійсними та
скасування змін до Статуту ТОВ «Аква
Інвест Груп» щодо складу та інформації
про засновників та керівника
товариства, а також всі подальші зміни
до Статуту, підлягають задоволенню.

За таких обставин, позовні вимоги ТОВ
«Аква Інвест Груп» про визнання
недійсними рішення загальних зборів
учасників, договору купівлі-продажу
частки в статутному капіталі та змін до
статуту задовольняються судом у
повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України судові витрати покладаються на
відповідача 1.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з
обмеженою відповідальністю «Торговий
дім «Борисфен» задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу корпоративних прав,
укладений 26.05.2014 р. між Товариством
з обмеженою відповідальністю
«Торговий дім «Борисфен» та ОСОБА_2.

3. Визнати недійсним рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Аква
Інвест Груп» (01011, м. Київ, вул. Панаса
Мирного, 16/13; ідентифікаційний код
38546941), оформлене протоколом від 26.06.2014
р., про: виведення зі складу учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Борисфен» у зв'язку з передачею частки
в статутному капіталі на користь
ОСОБА_2; введення до складу учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
ОСОБА_2 із часткою у статутному
капіталі в розмірі 100%; внесення,
оформлення та затвердження змін до
Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»;
надання повноважень директору
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
здійснити усі дії, пов'язані із
державною реєстрацією змін до
відомостей про таке товариство.

4. Визнати недійсними та скасувати
зміни до статутних документів
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
(01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 16/13;
ідентифікаційний код 38546941) щодо складу
та інформації про засновників та
керівника, внесені 10.06.2014 р. державним
реєстратором Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
(реєстраційний запис 1048946), а також
подальші зміни до статутних документів
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп».

5. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «Аква Інвест Груп»
(01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 16/13;
ідентифікаційний код 38546941) на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Борисфен» (03057, м. Київ, вул. Довженко, 18;
ідентифікаційний код 23734466) судовий
збір у розмірі 7 308 (сім тисяч триста
вісім) грн. 00 коп. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 18.08.2013 р.

Суддя
В.П. Босий