ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2014 року Справа № 25/528

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Остапенка
М.І. (головуючого),

Гончарука
П.А. (доповідача),

Стратієнко
Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу заступника
прокурора Київської області на рішення
господарського суду м. Києва від 18
червня 2013 року та постанову Київського
апеляційного господарського суду від 11
червня 2014 у справі № 25/528 за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю "Енергетична група"
до дочірнього підприємства
"Рівненський облавтодор" публічного
акціонерного товариства "Державна
акціонерна компанія "Автомобільні
дороги України", публічного
акціонерного товариства "Державна
акціонерна компанія "Автомобільні
дороги України" про визнання договорів
недійсними, стягнення збитків, -

Встановив:

У грудні 2010 року товариство з обмеженою
відповідальністю "Енергетична група"
звернулось до господарського суду м.
Києва з позовом, з урахуванням заяви
про уточнення позовних вимог, до
дочірнього підприємства "Рівненський
облавтодор" публічного акціонерного
товариства "Державна акціонерна
компанія "Автомобільні дороги України"
(далі - відповідач-1), публічного
акціонерного товариства "Державна
акціонерна компанія "Автомобільні
дороги України" (далі - відповідач-2) про
визнання недійсними з моменту
укладення договору від 13 грудня 2007 року
оренди нерухомого майна комплексу
технологічного обладнання "гранітний
кар'єр", розташованого в селі
Томашгород Рокитнівського району
Рівненської області по вул. Зеленій, 70,
внесеного до Державного реєстру
правочинів за № 2571810, договору № 6/09/01-08
від 1 серпня 2008 року оренди рухомого
майна комплексу технологічного
обладнання "Гранітний кар'єр",
розташованого в селі Томашгород
Рокитнівського району Рівненської
області по вул. Зеленій, 70, посилаючись
на невідповідність укладених
договорів вимогам законодавства. Крім
того, позивач просив стягнути
солідарно з відповідачів реальні
збитки в розмірі 15192702,34 грн.,
посилаючись на понесені ним додаткові
витрати щодо проведення
відновлювальних робіт та робіт з
обслуговування об'єкту оренди.

Рішенням господарського суду м. Києва
від 18 червня 2013 року, залишеним без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 11 червня 2014,
позов задоволено частково. Визнано
недійсними з моменту укладення договір
оренди нерухомого майна, укладений 13
грудня 2007 року та договір оренди
рухомого майна № 6/09/01-08, укладений 1
серпня 2008 року. Стягнуто з відповідачів
солідарно збитки в сумі 7984674,12 грн. і
судові витрати. В іншій частині позову
відмовлено.

У касаційній скарзі заступник
прокурора Київської області,
посилаючись на порушення та
неправильне застосування судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
просить постановлені у справі судові
рішення скасувати, а справу направити
на новий розгляд до місцевого
господарського суду.

У письмових поясненнях у справі
публічне акціонерне товариство
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України"
підтримує доводи касаційної скарги та
просить її задовольнити в частині
скасування прийнятих у справі судових
рішень та прийняти нове рішення про
відмову в задоволенні позову.

У відзиві на касаційну скаргу дочірнє
підприємство "Рівненський облавтодор"
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" просить
касаційну скаргу задовольнити, рішення
та постанову у справі в частині
задоволення позову скасувати і в цій
частині прийняти нове рішення про
відмову в позові, посилаючись на
порушення попередніми судовими
інстанціями норм чинного
законодавства.

У відзиві на касаційну скаргу позивач
просить залишити оскаржувані судові
рішення без змін, а касаційну скаргу -
без задоволення, вказуючи на
безпідставність викладених в ній
доводів.

Заслухавши пояснення прокурора,
представників сторін, вивчивши
матеріали справи, обговоривши доводи
касаційної скарги, письмових пояснень
у справі, заперечень проти доводів
касаційної скарги, суд вважає, що
касаційна скарга підлягає частковому
задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено попередніми судовими
інстанціями, 25 червня 2003 року, на
підставі рішення тендерного комітету
від 3 червня 2003 року, відповідач-2 в
інтересах відповідача-1 за договором
купівлі-продажу № 34/7 придбав у
товариства з обмеженою
відповідальністю "Автошлях" комплекс
технологічного обладнання "Гранітний
кар'єр", до складу якого входить
нерухоме та рухоме майно, що є
предметом спірних договорів оренди.

4 липня 2006 року на підставі рішення
господарського суду Рівненської
області від 15 березня 2006 року у справі
№ 15/67 за відповідачем-1 було
зареєстровано право власності на
нерухоме майно.

Між позивачем та відповідачем-1
укладено договір оренди нерухомого
майна від 13 грудня 2007 року, за умовами
якого відповідач передає, а позивач
приймає в тимчасове строкове платне
володіння та користування нерухоме
майно комплексу технологічного
обладнання "Гранітний кар'єр" згідно
додатку № 1 до договору, що
обліковується на балансі філії
"Рокитнівський райавтодор" дочірнього
підприємства "Рівненський облавтодор"
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" та
розміщене за адресою: Рівненська
область, Рокитнівський район, с.
Томашгород, вул. Зелена, 70.

Між тими ж сторонами укладено договір
оренди рухомого майна № 6/09/01-08 від 1
серпня 2008 року, за умовами якого
відповідач-1 передає, а позивач приймає
в строкове платне користування рухоме
майно, обладнання, згідно додатку № 1 до
даного договору, яке розташоване за
тією ж адресою, знаходиться в
оперативному управлінні відповідача-1
та обліковується на балансі філії
"Рокитнівський райавтодор" дочірнього
підприємства "Рівненський облавтодор"
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України".

Рішенням господарського суду
Рівненської області від 16 травня 2008
року у справі № 19/40 зобов'язано
відповідача-1 передати позивачеві за
актом приймання-передачі в орендне
користування нерухоме майно, визначене
в додатку № 1 до договору оренди
нерухомого майна від 13 грудня 2007 року.

Майно, яке є предметом спірних
договорів оренди, позивачу передано
відповідачем-1 за актами
приймання-передачі майна від 4 липня 2008
року (щодо нерухомого майна) та від 1
серпня 2008 року (щодо рухомого майна).

Предметом спору у даній справі є вимоги
позивача про визнання недійсними
договорів оренди з підстав,
передбачених ст.ст. 229, 230 Цивільного
кодексу України, та відшкодування
збитків.

Розглядаючи по суті позовні вимоги, суд
першої інстанції дійшов висновку про
відсутність підстав для визнання
договорів оренди недійсними з підстав,
передбачених ст. 230 Цивільного кодексу
України, оскільки позивачем не надано
доказів того, що під час укладення
спірних договорів та передачі майна в
оренду відповідачі діяли з прямим
умислом та навмисно вводили позивача в
оману щодо дійсних прав відповідача-1
на спірне майно.

З таким висновком суду першої
інстанції погодився й апеляційний
господарський суд.

Даний висновок є правильним і
сторонами не заперечується.

Разом з тим, приймаючи рішення в
частині визнання недійсними спірних
договорів, попередні судові інстанції,
встановивши наявність судового спору
про право власності на майно, яке є
предметом спірних договорів оренди,
який остаточно вирішено постановою
Вищого господарського суду України від
6 жовтня 2010 року у справі № 15/67 (якою
визнано право власності на майно не за
відповідачем-1, а за іншою особою),
дійшли висновку, що відповідачі, під
час укладення спірних договорів оренди
та передачі майна в оренду, помилились
щодо обставин, що мають істотне
значення, а саме, щодо їх прав на майно
та їх права на передачу цього майна в
оренду, що є підставою для визнання їх
недійсними з підстав, передбачених ст.
229 Цивільного кодексу України.

Оскільки відповідачі вчинили
правочини під впливом помилки в
результаті їх власного недбальства,
попередні судові інстанції дійшли
висновку про наявність підстав,
передбачених ч. 2 ст. 229 Цивільного
кодексу України, для часткового
задоволення позовних вимог і в частині
відшкодування збитків.

З такими висновками попередніх судових
інстанцій погодитись не можна з таких
підстав.

Згідно зі ст.ст. 4, 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити Цивільному кодексу України,
іншим законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
Цивільного кодексу України,
міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(ст.ст. 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Загальні положення про право власності
визначені главою 23 Цивільного кодексу
України.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного
кодексу України правом власності є
право особи на річ (майно), яке вона
здійснює відповідно до закону за своєю
волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу
України власникові належать права
володіння, користування та
розпорядження своїм майном.

Власник має право вчиняти щодо свого
майна будь-які дії, які не суперечать
закону.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 321 Цивільного кодексу
України право власності є непорушним.
Ніхто не може бути протиправно
позбавлений цього права чи обмежений у
його здійсненні. Особа може бути
позбавлена права власності або
обмежена у його здійсненні лише у
випадках і в порядку, встановлених
законом.

Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу
України право власності набувається на
підставах, що не заборонені законом,
зокрема із правочинів. Право власності
вважається набутим правомірно, якщо
інше прямо не випливає із закону або
незаконність набуття права власності
не встановлена судом.

Встановлено, що на час укладення
спірних договорів право власності на
майно, яке є їх предметом, було
зареєстровано належним державним
органом за відповідачем-1 і виникло на
підставі договору купівлі-продажу від
25 червня 2003 року та рішення
господарського суду Рівненської
області від 15 березня 2006 року у справі
№ 15/67, яке набуло законної сили і було
скасоване після укладення договору
оренди нерухомого майна, з
направленням справи на новий розгляд.

Неправомірність набуття відповідачем-1
права власності на майно встановлена
постановою Вищого господарського суду
України від 6 жовтня 2010 року у справі №
15/67.

На дані обставини справи та вказані
норми матеріального права попередні
судові інстанції не звернули належної
уваги та дійшли неправильного висновку
про відсутність у відповідача права на
час вчинення правочинів на передачу
майна в оренду та їх вчинення під
впливом помилки.

Оскільки відповідач-1 на час укладення
договорів оренди мав право
користуватися та розпоряджатися
спірним майном і це право не було
обмежене, він мав право, зокрема,
передавати це майно в оренду позивачу,
а тому, підстави для визнання договорів
оренди рухомого та нерухомого майна,
які оскаржуються у справі позивачем, на
підставі ст. 229 Цивільного кодексу
України, відсутні, як відсутні й
підстави для відшкодування, відповідно
до ч. 2 зазначеної статті, збитків.

Таким чином, враховуючи зазначене,
постановлені у справі судові рішення
підлягають скасуванню, як незаконні,
необґрунтовані та прийняті з
порушенням норм чинного законодавства,
а в задоволенні позовних вимог про
визнання договору оренди нерухомого
майна від 13 грудня 2007 року, договору
оренди рухомого майна № 6/09/01-08 від 1
серпня 2008 року недійсними та стягнення
збитків в розмірі 15192702,34 грн. слід
відмовити.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111, 11112
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу заступника прокурора
Київської області задовольнити
частково.

Рішення господарського суду м. Києва
від 18 червня 2013 року та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 11 червня 2014 у
справі № 25/528 скасувати.

Прийняти нове рішення у справі.

В задоволенні позову товариства з
обмеженою відповідальністю
"Енергетична група" до дочірнього
підприємства "Рівненський облавтодор"
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України",
публічного акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" про
визнання договору оренди нерухомого
майна від 13 грудня 2007 року та договору
оренди рухомого майна № 6/09/01-08 від 1
серпня 2008 року недійсними та стягнення
збитків в розмірі 15192702,34 грн. відмовити.

Стягнути з товариства з обмеженою
відповідальністю "Енергетична група"
(, 03115, м. Київ, вул.
Львівська, 18, корпус Б) в доход
Державного бюджету України судовий
збір за розгляд апеляційної скарги в
розмірі 36540 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою
відповідальністю "Енергетична група"
(, 03115, м. Київ, вул.
Львівська, 18, корпус Б) в доход
Державного бюджету України судовий
збір за розгляд касаційної скарги в
розмірі 36540 грн.

Доручити господарському суду м. Києва
видати відповідний наказ.

Головуючий
Остапенко М.І.

Судді
Гончарук П.А.

Стратієнко Л.В.