номер провадження справи 33/27/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.08.2014
Справа № 908/1264/14

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до відповідача Товариства з обмеженою
відповідальністю "Приютне" (70241,
с.Приютне, Гуляйпільського району,
Запорізької області, вул. Леніна, 52)

про стягнення вартості частки майна в
сумі 350000грн.

Господарський суд Запорізької області
у складі колегії суддів:

Мірошниченко М.В. (головуючий суддя),

судді Кагітіної Л.П., судді Ніколаєнко
Р.А.

Секретар судового засідання Хилько
Ю.І.

За участю представників сторін:

від позивача : ОСОБА_4 - договір про
надання правової допомоги (адвокатська
угода) від 18.08.2014 р., Свідоцтво про право
зайняття адвокатською діяльністю
НОМЕР_1 від 22.01.2001р.)

від відповідача: Ялоза В.О. (голова)
виписка з ЄДР № 020713 від 14.07.2011р.,

Новіков В.І. довіреність від 08.09.2013р.)

ВСТАНОВИВ:

В господарський суд Запорізької
області надійшла позовна заява ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Приютне" про
стягнення вартості належної позивачу
частки майна товариства в сумі 350000 грн.

Позов обгрунтований наступними
обставинами. Станом на 19.06.2010р. позивач
перебував у складі співзасновників ТОВ
«Приютне» з дольовою часткою в
Статутному фонді - 370грн. ( у
відсотковому виразі 5%). Рішенням
загальних зборів учасників
відповідача від 19.06.2010р., оформлених
протоколом № 2, позивача було примусово
виключено зі складу засновників
товариства. Посилаючись на приписи
норм ч.2 ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону
України «Про господарські товариства»
позивач зазначає, що має право на
виплату вартості частини майна
товариства, пропорційну його частці у
статутному капіталі товариства та
частину прибутку, одержавного
товариством у відповідному році до
виходу учасника. Виплата повинна бути
проведена після затвердження звіту за
рік і в строк до 12 місяців з дня виходу.
За доводами позивача виплата йому
повинна була бути здійснена в строк до
18.06.2011року, чого відповідач не здійснив.
Також посилаючись на приписи норм ч.1
ст. 66, ст. 139 Господарського кодексу
України зазначає, що під час оцінки
вартості частини майна, еквівалентної
частці учасника в статутному фонді,
слід брати до уваги виробничі та
невиробничі фонди, інші цінності,
вартість яких відображається в
самостійному балансі товариства, а
також майнові права та обов'язки. Майно
підприємства обліковується на його
балансі, який є формою бухгалтерського
обліку, де відображається склад і
вартість активів підприємства, джерела
їх формування та обсяг фінансових
зобов'язань на конкретну дату. Оскільки
розмір статутного капіталу ТОВ
«Приютне» складає 7400грн. та розмір
внеску позивача становить суму 370грн.,
вартість його частки у відсотковому
виразі (5%) за даними фінансового звіту
товариства, належна до сплати,
становить суму 350000грн. Просить позов
задовольнити.

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Приютне»
(відповідач у справі) у письмовому
відзиві заперечує проти заявленого
позову, посилаючись на наступні
обставини. Зазначає, що позивачем не
надано доказів в обгрунтування
правомірності своєї позовної вимоги.
Також вказує, що рішенням загальних
зборів співзасновників ТОВ «Приютне»
від 19.06.2010р. ОСОБА_1 виключено зі
складу засновників товариства. При
цьому твердження позивача у позовній
заяві, що він не отримав вартості своєї
частки майна пропорційній 5% не
відповідає дійсності, оскільки 10.12.2012р.
ОСОБА_1 та іншими засновниками
товариства ОСОБА_7, ОСОБА_8 був поданий
спільний позов до Гуляйпільського
районного суду Запорізької області про
стягнення з ТОВ «Приютне»
заборгованості за договірними
зобов'язаннями. Під час провадження по
цивільній справі № 0806/2195/2012
позивач ОСОБА_1 та його представник
підтвердили, що 05.01.2011р. позивач отримав
від ТОВ «Приютне» письмове
повідомлення із викладенням наміру
товариством виплатити йому суму в
розмірі 387330грн. вартості його частки
майна у статутному капіталі
товариства. Однак, вподальшому
позивачу було запропоновано отримати
замість коштів сільськогосподарську
продукцію і за накладною № 04/10
від 10.01.2011р. ОСОБА_1 отримав від ТОВ
«Приютне» 110 тон соняшнику на суму
330000грн. і 58,5 тон пшениці 6-го класу на
суму 57330грн., що разом склало суму
387330грн. Потім за договором від 10.01.2011р.
та за актом приймання-передачі
від 10.01.2011р. ОСОБА_1 передав
сільськогосподарську продукцію на
зберігання до ТОВ «Приютне». Про ці
обставини також вказано в ухвалі
Апеляційного суду Запорізької області
від 26.03.2013р. Відповідач зауважує, що
ухвалою Гуляйпільського районного
суду Запорізької області від 13.11.2013р. по
цивільній справі № 0806/2195/2012 позов
ОСОБА_1 до ТОВ «Приютне» було залишено
без розгляду. Просить у позові
відмовити в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 15.04.2014 р. було
порушено провадження у справі № 908/1264/14,
розгляд якої призначено на 06.05.2014 р.

В судовому засіданні 06.05.2014р. на
підставі ст. 77 ГПК України у зв'язку з
необхідністю витребування нових
доказів оголошувалась перерва на 27.05.2014
р.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 27.05.2014р. на
підставі ст. 77 ГПК України розгляд
справи було відкладено на 16.06.2014р. (з
урахуванням норми ч.3 ст. 51 ГПК України).

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 16.06.2014р. на
підставі ст. 69 ГПК України, було
продовжено строк розгляду спору у
справі № 908/1264/14 на п'ятнадцять днів - до
01.07.2014 р. Розгляд справи було
відкладено на 26.06.2014 р.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 26.06.2014 р. справу
№ 908/1264/14 було прийнято до
свого провадження у складі колегії
суддів - головуючого судді -
Мірошниченко М.В., судді Кагітіної Л.П.,
судді Ніколаєко Р.А., розгляд справи
розпочато заново та призначено її до
розгляду на 05.08.2014 р.

Ухвалою господарського суду від
05.08.2014р. на підставі ст. 77 ГПК України
розгляд справи було відкладено на
20.08.2014р.

В судовому засіданні 20.08.2014р.
представником позивача заявлено
клопотання про призначення судово -
економічної експертизи, на вирішення
якої просить поставити наступні
питання: 1. Чи підтверджується
документально вартість частини майна,
що підлягає виплаті учаснику
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Приютне» ОСОБА_1,
примусово виключеному зі складу
співзасновників цього товариства за
рішенням загальних зборів учасників
(Протокол № 2 від 19.06.2010р.) в сумі
387330грн.?; 2. Яка вартість частини майна,
що підлягає виплаті учаснику
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Приютне» ОСОБА_1,
примусово виключеному зі складу
співзасновників цього товариства за
рішенням загальних зборів учасників
(Протокол № 2 від 19.06.2010р.) на дату його
виключення?

Клопотання позивача мотивоване
наступними обставинами. Згідно до
повідомлення ОСОБА_1 від 05.01.2011р.,
підписаного директором ТОВ «Приютне»,
вказано, що виплаті підлягає 387330грн.
Згідно до пояснень ОСОБА_1, свій
розрахунок він здійснив за аналогією
колишнього головного бухгалтера ТОВ
«Приютне» ОСОБА_9, який також мав 5% у
статутному фонді товариства. При цьому
позивачем були використані дані
першого розділу пасиву балансу ТОВ
«Приютне» за фінансовим звітом
товариства за 2009рік. Натомість ОСОБА_1
було виключено зі складу товариства у
2010році. Позивач в клопотанні зазначає,
що господарським судом при розгляді
справи за клопотанням позивача були
витребувані документи фінансової та
статистичної звітності ТОВ «Приютне»
за 1-ше півріччя 2010 та за 2010рік, які
надані до матеріалів справи.
Посилаючись на ст. 41 ГПК України,
Інструкції про призначення та
проведення судових експертиз та
експертних досліджень (затв. Наказом
Мінюсту України від 08.01.1998р. № 53/5)
просить призначити судово - економічну
експертизу.

Представник відповідача в судовому
засіданні 20.08.2014р. заперечив проти
призначення судово - економічної
експертизи, зазначивши, що саме
обов'язком позивача є доведенність до
суду правомірності своїх позовних
вимог, а не шляхом призначення
експертизи.

Розглянувши клопотання позивача про
призначення судово - економічної
експертизи, суд залишив його без
задоволення з наступних підстав.

Згідно до вимог ч.1 ст. 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ч.2 ст. 34 ГПК України
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Згідно до ст. 41 ГПК України, суд
призначає судову експертизу для
роз'яснення питаннь, що виникають при
вирішенні господарського спору і
потребують спеціальних знань. В даному
випадку, обов'язок визначення розміру
вартості частини майна, що підлягає
виплаті позивачу в силу ст. 33 ГПК
України покладено на самого позивача, а
перевірка обгрунтованості розрахунку
повинна здійснюватись у відповідності
до ст. 43 ГПК України господарським
судом за своїм внутрішнім
переконанням, що грунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніяки докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.

Суд зауважує, що саме позивач в силу ч.1
ст. 33 ГПК України процесуально
зобов'язаний довести до суду
правомірність розрахунку ціни
заявленого ним позову в розмірі 350000грн.
Крім того при розгляді справи, саме з
метою обгрунтування заявленого позову,
позивачем заявлялись клопотання про
витребування доказів, а саме:
Фінансових звітів (Балансів) ТОВ
«Приютне» за перше півріччя 2010року та
за 2010рік, фінансову і статистичну
звітність відповідача за 2010рік.
Господарським судом були задоволені
відповідні клопотання позивача у
справі і ухвалами від 27.05.2014р., 16.06.2014р.,
26.06.2014р. від Пологівської об'єднаної
державної податкової інспекції ГУ
Міндоходів і зборів у Запорізькій
області, Гуляйпільського відділення
Пологівської ОДПІ ГУ Міндоходів і
зборів у Запорізькій області,
Головного управління статистики у
Запорізькій області були витребувані
судом усі необхідні докази. При цьому
Головним управлінням статистики у
Запорізькій області на вимогу суду був
наданий Фінансовий звіт ТОВ «Приютне»
(Баланс) станом на 31.12.2010р.; Пологівською
ОДПІ ГУ Міндоходів у Запорізькій
області були надані копії документів
податкової звітності ТОВ «Приютне».

Із зазначеними доказами представник
позивача був попередньо ознайомлений
19.08.2014р. за його відповідним
клопотанням.

Слід зазначити, що клопотання про
призначення судово - економічної
експертизи фактично не є вмотивованим,
оскільки містить лише вказівку на
повідомлення ОСОБА_1 з боку ТОВ
«Приютне» про належність йому до
сплати суми 387330грн. і на пояснення
ОСОБА_1, що він свій розрахунок
здійснював за аналогією колишнього
засновника товариства - ОСОБА_9 на
підставі Фінансового звіту ТОВ
«Приютне» за 2009рік.

Суд зазначає, що за наявності вказаних
доказів (і перш за все, Фінансового
звіту - Балансу) саме позивач
зобов'язаний довести обгрунтованість
розміру позовної вимоги. Про вказаний
факт свідчить також зміст самої
позовної заяви, в якій позивач
посилаючись на ст. 139 Господарського
кодексу України, ст. 148 Цивільного
кодексу України, ст. 54 Закону України
«Про господарські товариства»
стверджує, що в основу розрахунка
вартості частини майна товариства,
належної до сплати учаснику, що вийшов
з товариства, повинна братись
балансова вартість майна товариства
(том 1, а.с. - 4); а також письмове
пояснення позивача про те, що при
обрахуванні ціни позову за аналогією
був узятий фінансовий звіт ТОВ
«Приютне» за 2009рік (за відсутності на
той момент Фінансового звіту за 2010рік) -
Том 2, а.с. - 18-19. Тобто належним і
допустимим доказом в розумінні ст. 34
ГПК України визначення ціни позову є
Фінансовий звіт (Баланс) ТОВ «Приютне»
за 2010рік.

Підтвердженням цього факту є п. 30
Постанови Пленуму Верховного суду
України «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», в якому
визначено, що у випадку
неврегульованості в установчих
документах вартість частини майна
товариства, що підлягає виплаті,
повинна відповідати вартості чистих
активів товариства, що визначається в
порядку, встановленому законодавством,
пропорційно його частці в статутному
капіталі товариства на підставі
балансу, складеного на дату виходу
(виключення). Розрахунок належної
учаснику частини прибутку
здійснюється на дату виходу
(виключення) з товариства.

Згідно до ст. 32 ГПК України доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на
підставі яких господарський суд у
визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких грутнуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору. Ці дані встановлюються, в тому
числі, письмовими доказами. Як свідчить
ч.1 ст 36 ГПК України письмовими доказами
є документи і матеріали, які містять
дані про обставини, що мають значення
для правильного вирішення спору.

Таким чином, за наявності у матеріалах
справи витребуваних господарським
судом Фінансового звіту ТОВ «Приютне»
(Балансу) за 2010рік, документів
податкової звітності за 2010рік, тобто за
результатами року, в якому позивача
було виключено зі складу засновників
товариства, позивач в повному обсязі
мав змогу доводити обгрунтованість
заявленого розміру ціни позову без
необхідності призначення судово -
економічної експертизи, яка є
процесуально недоцільною і
безпідставною.

Суд констатує, що матеріали справи
свідчать про відсутність потреби в
наявності спеціальних знань для
роз'яснення питання щодо розміру
вартості частки майна ТОВ «Приютне»
еквівалентній 5%, необхідність чого за
змістом ч.1 ст. 41 ГПК України є
обов'язковою умовою для призначення
судової експертизи.

Крім того суд зауважує, що у
відповідача перед позивачем відсутнє
грошове зобов'язання, оскільки з огляду
на наявність договору зберігання майна
від 10.01.2011р., акту приймання - передачі
майна від 10.01.2011р., видаткової накладної
від 10.01.2011р., позивач може вимагати
повернення майна, а не стягнення
грошових коштів. Обгрунтування
вказаної обставини наведено в
мотивувальній частині судового
рішення. Тобто, відсутність грошового
зобов'язання у відповідача перед
позивачем унеможливлює призначення
експертизи з метою визначення розміру
суми грошового зобов'язання.

За таких обставин у задоволенні
клопотання судом відмовлено.

В судовому засіданні 20.08.2014р.
представники позивача та відповідача
підтримали доводи, викладені в
позовній заяві та відзиві на неї.

За клопотанням представника позивача
судовий розгляд справи № 908/1264/14
здійснювався за допомогою програмно -
апаратного комплексу «Оберіг».

В судовому засіданні 20.08.2014 р. прийнято
і проголошено вступну та резолютивну
частини судового рішення.

Розглянувши та дослідивши матеріали
справи, заслухавши пояснення
представників сторін, суд не знаходить
підстав для задоволення позову.

Матеріали справи свідчать, що за
рішенням загальних зборів Товариства з
обмеженою відповідальністю «Приютне»,
оформлених протоколом № 2 від 19.06.2010р.,
прийнято рішення про примусове
виключення з числа співзасновників
(учасників) товариства, у тому числі,
ОСОБА_1 (дольова частка в Статутному
фонді - 370,00грн., що становить 5 %). Також
вирішено примусово виключеним
учасникам у відповідності до вимог ст.
54 Закону України «Про господарські
товариства» виплатити їм вартість
частини майна товариства, пропорційної
до їх дольових часток.

Стаття 54 Закону України «Про
господарські товариства» містить
правову норму, згідно з якою, при виході
учасника з товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Згідно до ч.2 ст. 148 Цивільного кодексу
України, учасник, який виходить із
товариства з обмеженою
відповідальністю, має право одержати
вартість частини майна, пропорційну
його частці у статутному капіталі
товариства.

За домовленістю між учасником та
товариством виплата вартості частини
майна товариства може бути замінена
переданням майна в натурі.

У відповідності до ч.1 ст. 139
Господарського кодексу України, майном
у цьому Кодексі визнається сукупність
речей та інших цінностей (включаючи
нематеріальні активи), які мають
вартісне визначення, виробляються чи
використовуються у діяльності
суб'єктів господарювання та
відображаються в їх балансі або
враховуються в інших передбачених
законом формах обліку майна цих
суб'єктів.

Посилаючись на вказані обставини та
норми права, зазначаючи, що виплата
вартості його частки з боку ТОВ
«Приютне» своєчасно здійснена не була,
ОСОБА_1 звернувся до господарського
суду із корпоративним позовом про
стягнення з ТОВ «Приютне» вартості
частини майна товариства,
пропорційної його частці у
статутному капіталі, яка становить 5%, в
розмірі 350000грн.

Слід зазначити, що за змістом ст. 526
Цивільного кодексу України
зобов'язання має виконуватися належним
чином відповідно до умов договору та
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, а за
відсутності таких умов та вимог -
відповідно до звичаїв ділового обороту
або інших вимог, що звичайно
ставляться.

У відповідності до ч.1 ст. 509 Цивільного
кодексу України, зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання виникають з підстав,
встановлених статтею 11 цього Кодексу
(ч.2 ст. 509 ЦК України).

Частиною 2 ст. 11 ЦК України встановлено,
що підставами виникнення цивільних
прав та обов'язків, зокрема, є договори
та інші правочини.

Згідно до ч.1 ст. 626 ЦК України, договором
є домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Зміст договору становлять умови
(пункти), визначені на розсуд сторін і
погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства (ч.1 ст. 628 ЦК
України).

Статтею 629 ЦК України передбачено, що
договір є обов'язковим для виконання
сторонами.

До матеріалів справи відповідачем
надано засвідчену Гуляйпільським
районним судом Запорізької області
копію спільної позовної заяви, поданої
ОСОБА_1, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про стягнення з
ТОВ «Приютне» грошових коштів у якості
відшкодування збитків, у тому числі на
суму 1180700грн. - за позовною вимогою
ОСОБА_1 У переліку «Додаток» до
позовної заяви зокрема визначено:
копії видаткових накладних на 3 арк.,
копії договорів видачі та зберігання
майна на 3 арк., копії актів
прийому-передачі майна на 3 арк.

В позовній заяві, поданої до
Гуляйпільського райсуду позивачами (у
тому числі ОСОБА_1) у цивільній справі №
0806/2195/2012 зазначені обставини про те, що
внаслідок виключення вказаних осіб зі
складу засновників ТОВ «Приютне»
рішенням загальних зборів від 19.06.2010р.,
підприємством було запропоновано
замість грошей отримати
сільськогосподарську продукцію на
суму визначеної грошової частки, а
отриману сільгосппородукцію
запропоновано залишити на
відповідальному зберіганні у
відповідача. Також зазначено, що
позивачі погодились із такою
пропозицією та після отримання
продукції залишили її на
відповідальному зберіганні
відповідача, підписавши відповідні
договори та акти прийому - передачі.
Зокрема ОСОБА_1 було отримано та
передано соняшнику в кількості 110тон,
пшениці 6 класу 58,5тон на загальну суму
387330грн. Також у позові вказується, що
оскільки сільгосппродукція в строк до
31.12.2011р. повернута не була, було
заявлено позов про стягнення грошових
коштів.

Вподальшому, ухвалою Гуляйпільського
районного суду Запорізької області
від 13.11.2013р. позов ОСОБА_1 у
справі № 0806/2195/2012 був залишений без
розгляду.

Також до матеріалів господарської
справи № 908/1264/14 відповідачем були
надані засвідчені копії наступних
доказів: накладну № 04/10 від 10.01.2011р.;
Договір видачі та зберігання майна на
дольову частку від 10.01.2011р., укладений
між ОСОБА_1 та ТОВ «Приютне»; Акт
прийому - передачі майна від 10.01.2011р.

Згідно до ст. 32 ГПК України доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на
підставі яких господарський суд у
визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких грутнуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору. Ці дані встановлюються, в тому
числі, письмовими доказами. Як свідчить
ч.1 ст 36 ГПК України письмовими доказами
є документи і матеріали, які містять
дані про обставини, що мають значення
для правильного вирішення спору. За
змістом ч.2 ст. 36 ГПК України письмові
докази подаються в оригіналі або в
належним чином засвідченій копії.

Таким чином засвідчені копії вказаних
матеріалів є доказами у справі №
908/1264/14, що містять обставини, які мають
значення для правильного вирішення
господарського спору.

Проаналізувавши вказані докази,
господарський суд зазначає наступне.

10.01.2011р. між ТОВ «Приютне» (Товариство)
та ОСОБА_1 (Отримувач) був укладений
договір видачі та зберігання майна на
дольову частку, згідно до п.1 якого ТОВ
«Приютне» зобов'язується передати, а
ОСОБА_1 прийняти в рахунок видачі
дольової частки вибувшого учасника
товариства майно: соняшник врожаю 2010р.
у кількості 110тон на суму 330000грн. та
пшеницю 6-го класу у кількості 58,50тон на
суму 57330грн., а загалом майно вартістю
387330грн. Сторони домовились про
зберігання зазначеного майна в ТОВ
«Приютне».

Пунктом 2 договору передбачено, що
передача вказаного в п.1.1 Договору
майна від Товариства Отримувачу
здійснюєтся шляхом підпису накладної
про відпуск майна.

Передача від Отримувача до Товариства
майна на відповідальне зберігання
здійснюється шляхом підпису акту
приймання - передачі майна (п.3
договору).

Термін зберігання майна, прийнятого
Товариством на відповідальне
зберігання становить один рік,
кінцевий строк повернення майна -
31.12.2011р. (п.4 договору).

В п.5 сторони домовились, що Товариство
може реалізувати майно
(сільгосппродукцію), яке знаходиться на
відповідальному зберіганні за ціною та
в кількості, погодженій з Отримувачем.
Таке погодження має бути викладене в
письмовому вигляді та підписане
Отримувачем.

Договір від 10.01.2011р. укладений у
відповідності до ст. 936 ЦК України,
згідно з якою за договором зберігання
одна сторона (зберігач) зобов'язується
зберігати річ, яка передана їй другою
стороною (поклажодавцем) і повернути її
поклажодавцеві у схоронності.

В накладній № 04/10 від 10.01.2011р.
визначено, що ОСОБА_1 на підставі
рішення загальних зборів від 19.06.2010р.
отримав соняшник у кількості 110тон на
суму 330000грн. та пшеницю 6-го класу у
кількості 58,50тон на суму 57330грн., що
загалом становить 387330грн. (із ПДВ).

З Акту приймання - передачі майна від
10.01.2011р. випливає, що ОСОБА_1 передав, а
ТОВ «Приютне» прийняло на
відповідальне зберігання майно
(сільгосппродукцію), а саме: соняшник у
кількості 110тон на суму 330000грн. та
пшеницю 6-го класу у кількості 58,50тон на
суму 57330грн., що загалом становить
387330грн. (із ПДВ).

Стаття 604 ЦК України містить норму
права, згідно з якою зобов'язання
припиняється за домовленістю сторін.
Зобов'язання припиняється за
домовленістю сторін про заміну
первісного зобов'язання новим
зобов'язанням між тими ж сторонами
(новація).

В даному випадку, первісне грошове
зобов'язання ТОВ «Приютне» по виплаті
грошових коштів вартості частки майна
ОСОБА_1 у статутному капіталі (яке
виникло з корпоративних прав), було
замінено внаслідок укладення між
сторонами договору від 10.01.2011р. новим
зобов'язанням ТОВ «Приютне» - по видачі
зі зберігання наступного майна:
соняшника у кількості 110тон на суму
330000грн. та пшениці 6-го класу у
кількості 58,50тон на суму 57330грн., що
загалом становить 387330грн. (із ПДВ).

Тобто грошове зобов'язання відповідача
перед позивачем було змінено на
майнове зобов'язання.

Статтею 204 Цивільного кодексу України
передбачено, що правочин є правомірним,
якщо його недійсність прямо не
встановлена законом або якщо він не
визнаний судом недійсним.

Таким чином, оскільки сторонами спору
не надано до суду доказів визнання
договору видачі та зберігання майна
від 10.01.2011р. судом недійсним, як і не
надано будь-яких доказів його підробки
(фальсифікації) тощо у розумінні ч.3 ст 35
ГПК України, колегія суддів констатує,
що вказаний договір породив правові
наслідки, тобто у його сторін виникли
взаємні права та обов'язки.

Зокрема у позивача виникло право
вимагати і, відповідно, у відповідача
виник обов'язок на вимогу позивача
передати зі зберігання майно
(сільгосппродукцію): соняшник у
кількості 110тон на суму 330000грн. та
пшеницю 6-го класу у кількості 58,50тон на
суму 57330грн., що загалом становить
387330грн. (із ПДВ).

Згідно до ст. ст. 1, 12, 21 ГПК України
позивачами у справі є підприємства,
організації, фізичні особи (зокрема у
справах, що виникають з корпоративних
відносин), які подали позов про захист
порушеного чи оспорюваного права або
охоронюваного законом інтересу.

В даному випадку у позивача є
необгрунтованою підстава заявленого
позову, оскільки право позивача на
отримання вартості частки майна у
статутному капіталі ТОВ «Приютне» і,
відповідно, зобов'язання товариства
виплатити вартість частки грошовими
коштами припинилось внаслідок заміни
майновим правом позивача вимагати
передачі сільгосппродукції і,
відповідно, майновим зобов'язанням
відповідача.

Вказані обставини у їх сукупності
свідчать про безпідставність
заявленого позову про стягнення з
відповідача на користь позивача
грошових коштів у сумі 350000грн. вартості
частки майна у статутному капіталі.

У позові слід відмовити.

У відповідності до ст. 49 ГПК України
витрати по сплаті судового збору
покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Рішення оформлено у повному обсязі та
підписано згідно із вимогами ст. 84 ГПК
України 22.08.2014р.

Головуючий суддя
М.В.Мірошниченко

Суддя
Л.П. Кагітіна

Суддя
Р.А. Ніколаєнко