ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА
________________________________________________________________________
УХВАЛА

Справа № 910/22392/13 06.08.14

За заявою Публічного акціонерного
товариства "ВТБ Банк" та Товариства з
обмеженою відповідальністю "Мега Мол
Інвест"

про затвердження мирової угоди

у справі № 910/22392/13

за позовом Публічного акціонерного
товариства "ВТБ Банк"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Мол Інвест"

про стягнення заборгованості за
Кредитним договором № 39ВД від 03.08.2007 р.

Суддя Нечай
О.В.

Представники сторін:

від позивача: Супряга С.О., за
довіреністю

від відповідача: Кротова Н.М., за
довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду
міста Києва були передані позовні
вимоги Публічного акціонерного
товариства "ВТБ Банк" (далі - позивач) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Мол Інвест"
(далі - відповідач) про стягнення
заборгованості за Кредитним договором
№ 39ВД від 03.08.2007 р.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 05.02.2014 р. позов задоволено
частково, стягнуто з Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест» на користь Публічного
акціонерного товариства «ВТБ Банк»
строкову заборгованість по поверненню
кредитних коштів в розмірі 18 288 000
доларів США 00 центів, що у гривневому
еквіваленті, відповідно до офіційного
курсу Національного банку України
станом на 05.02.2014 р., складає 146 175 984
грн. 00 коп., прострочену заборгованість
по поверненню кредитних коштів в
розмірі 140 000 доларів США 00 центів, що у
гривневому еквіваленті, відповідно до
офіційного курсу Національного банку
України станом на 05.02.2014 р., складає 1 119
020 грн. 00 коп., строкову заборгованість
по сплаті відсотків за користування
кредитними коштами в розмірі 143 328
доларів США 90 центів, що у гривневому
еквіваленті, відповідно до офіційного
курсу Національного банку України
станом на 05.02.2014 р., складає 1 145 627 грн.
89 коп., прострочену заборгованість по
сплаті відсотків за користування
кредитними коштами в розмірі 1 083 637
доларів США 81 цент, що у гривневому
еквіваленті, відповідно до офіційного
курсу Національного банку України
станом на 05.02.2014 р., складає 8 661 517 грн.
01 коп., пеню за несвоєчасну сплату
відсотків за користування кредитними
коштами в розмірі 44 877 доларів США, що у
гривневому еквіваленті, відповідно до
офіційного курсу Національного банку
України станом на 05.02.2014 р., складає 358
705 грн. 69 коп., пеню за несвоєчасне
повернення кредитних коштів в розмірі 7
138 доларів США 74 центи, що у гривневому
еквіваленті, відповідно до офіційного
курсу Національного банку України
станом на 05.02.2014 р., складає 57 059 грн. 95
коп., 3 % річних в загальному розмірі 13
677 доларів США 97 центів, що у гривневому
еквіваленті, відповідно до офіційного
курсу Національного банку України
станом на 05.02.2014 р., складає 109 328 грн. 01
коп. та витрати по сплаті судового
збору в розмірі 68 788 грн. 72 коп. В іншій
частині позову відмовлено.

25.07.2014 р. до господарського суду міста
Києва надійшла заява від сторін про
затвердження мирової угоди на стадії
виконавчого провадження.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 29.07.2014 р. зазначену заяву було
прийнято судом до розгляду, судове
засідання призначено на 06.08.2014 р.

29.07.2014 р. через відділ діловодства
господарського суду міста Києва
представником стягувача були подані
уточнення до заяви про затвердження
мирової угоди.

У судове засідання 06.08.2014 р.
представники сторін з'явились.

У судовому засіданні представником
Публічного акціонерного товариства
«ВТБ Бнак» були подані документи для
долучення до матеріалів справи.

Розглянувши у судовому засіданні заяву
сторін про затвердження мирової угоди,
суд дійшов висновку про необхідність
її задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 121 ГПК України
мирова угода, укладена сторонами у
процесі виконання судового рішення,
подається на затвердження
господарського суду, який прийняв
відповідне судове рішення. Про
затвердження мирової угоди
господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 3 ст. 12 Закону України «Про
виконавче провадження» сторони мають
право укласти мирову угоду про
закінчення виконавчого провадження,
яка визнається судом.

Суд, розглянувши заяву про
затвердження мирової угоди та умови
мирової угоди сторін, встановив, що
умови складеної сторонами мирової
угоди стосуються прав та обов'язків
сторін щодо предмету позову, не
суперечать чинному законодавству
України, заява про затвердження
мирової угоди складена у відповідності
до приписів чинного законодавства
України та підписана уповноваженими
представниками сторін. Тому спільна
заява сторін про затвердження мирвої
угоди підлягає задоволенню, а
зазначена мирова угода підлягає
затвердженню судом.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 17 Закону України
«Про виконавче провадження»
підлягають виконанню державною
виконавчою службою такі виконавчі
документи, як ухвали, постанови судів у
цивільних, господарських,
адміністративних, кримінальних
справах та справах про адміністративні
правопорушення у випадках,
передбачених законом.

Відповідно до абз. 5 п. 7.9 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України «Про деякі питання практики
виконання рішень, ухвал, постанов
господарських судів України» від 17
жовтня 2012 року N 9 увала про
затвердження мирової угоди є
виконавчим документом згідно з пунктом
2 частини другої статті 17 Закону
України "Про виконавче провадження" і
як виконавчий документ повинна містити
у своїй резолютивній частині не лише
вказівку про затвердження мирової
угоди, а й інші передбачені
законодавством (статтею 86 ГПК та
статтею 18 названого Закону) ознаки та
відомості, зокрема, щодо умов, розміру і
строків виконання зобов'язань сторін
тощо. За недодержання відповідних
вимог ухвала про затвердження мирової
угоди не може вважатися виконавчим
документом, що підлягає виконанню
державною виконавчою службою.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону
України «Про виконавче провадження» у
виконавчому документі зазначаються:

1) назва і дата видачі документа,
найменування органу, прізвище та
ініціали посадової особи, що його
видали;

2) дата прийняття і номер рішення,
згідно з яким видано документ;

3) повне найменування (для юридичних
осіб) або ім'я (прізвище, власне ім'я та
по батькові) (для фізичних осіб)
стягувача і боржника, їх
місцезнаходження (для юридичних осіб)
або місце проживання чи перебування
(для фізичних осіб), ідентифікаційний
код суб'єкта господарської діяльності
стягувача та боржника (для юридичних
осіб), індивідуальний ідентифікаційний
номер стягувача та боржника (для
фізичних осіб - платників податків) або
номер і серія паспорта стягувача та
боржника для фізичних осіб - громадян
України, які через свої релігійні або
інші переконання відмовилися від
прийняття ідентифікаційного номера,
офіційно повідомили про це відповідні
органи державної влади та мають
відмітку в паспорті громадянина
України, а також інші дані, якщо вони
відомі суду чи іншому органу, що видав
виконавчий документ, які ідентифікують
стягувача та боржника чи можуть
сприяти примусовому виконанню,
зокрема, дата народження боржника та
його місце роботи (для фізичних осіб),
місцезнаходження майна боржника,
рахунки стягувача та боржника тощо;

4) резолютивна частина рішення;

5) дата набрання законної (юридичної)
сили рішенням;

6) строк пред'явлення виконавчого
документа до виконання.

Згідно з ч. 3 ст. 18 Закону України «Про
виконавче провадження» виконавчий
документ повинен бути підписаний
уповноваженою посадовою особою із
зазначенням її прізвища та ініціалів і
скріплений печаткою. Скріплення
виконавчого документа гербовою
печаткою є обов'язковим у разі, якщо
орган (посадова особа), який видав
виконавчий документ, за законом
зобов'язаний мати печатку із
зображенням Державного Герба України.

Керуючись статтями 121 ГПК України та
статтею 18 Закону України «Про
виконавче провадження», суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Публічного акціонерного
товарства «ВТБ Банк» та Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест» про затвердження мирової угоди
задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду сторін
у справі № 910/22392/13 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА № 2

м. Київ
«___» липня 2014
року

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВТБ
БАНК», надалі за текстом - «Стягувач», в
особі Голови Правління Вайсмана
Костянтина Михайловича, який діє на
підставі Статуту,

та Товариство з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
надалі за текстом - «Боржник», платник
податку на прибуток на загальних
умовах, в особі голови ліквідаційної
комісії Рудь І.М., яка діє на підставі
Статуту, протоколу засідання Загальних
зборів учасників товариства від 20.05.2014
№03-2014/1 та протоколу засідання
Загальних зборів учасників товариства
від 26.05.2014 №04-2014,

надалі за текстом разом - «Сторони», в
порядку ст. ст. 12, 49 Закону України «Про
виконавче провадження», уклали цю
Мирову угоду про наступне:

1. ВИКЛАД ОБСТАВИН

1.1. Між Стягувачем та Боржником 03
серпня 2007 року укладено кредитний
договір №39ВД, з наступними змінами та
доповненнями, (надалі - «Кредитний
договір»), за яким Боржнику надано
кредит у вигляді кредитної лінії в сумі
28 193 000,00 доларів США, на умовах
визначених Кредитним договором, з
кінцевим терміном повернення
заборгованості не пізніше 23 жовтня 2015
року.

1.2. В забезпечення виконання
зобов'язань Боржника за Кредитним
договором між Стягувачем та Боржником
було укладено наступні договори:

1.2.1. Іпотечний договір від 31 08.2009,
посвідчений приватним нотаріусом КМНО
ОСОБА_7, за реєстровим номером 1683,
предметом якого є -
Торгово-розважальний центр, що
знаходиться за адресою: м. Черкаси,
проспект Хіміків (вул. XX Партз?їзду),
буд.74 (сімдесят чотири), що належить
Боржнику на підставі свідоцтва про
право власності на нерухоме майно,
виданого 03 липня 2009 року виконавчим
комітетом Черкаської міської ради, на
підставі рішення виконкому Черкаської
міської ради №793 від 02.07.2009, та
складається з літер В-2, пд?, В2-І, В?-2, пд,
В9-І, В8-І, В10-І, В3-2, В4-2, В5, В16-І, пд, РП,
В14-І, В13-2, В12-І, В11-І, В15-2, пд., загальною
площею 61 350,8 кв.м (надалі -
«Торгово-розважальний центр»).

1.2.2. Договір застави обладнання
від 30.12.2010 №39Д/Z-1, предметом якого є:
котельна Vitomodul 120 OB-KY1TY 28/2-1, у
кількості - 1 шт.; котельня (котел Vitoplex
100PV1, пальник WM-G10/3), у кількості 1 шт.;
руфтоп RUUD SKKB-300 NM 33 E, у кількості 60 шт.;
трансформатор ТП-15-1-ТП-17 Tesar-1000 6/0, у
кількості 8 шт. (надалі - «Обладнання»).

1.3. У зв'язку з невиконанням
Боржником своїх зобов'язань за
Кредитним договором Стягувачем
здійснено заходи щодо захисту своїх
порушених прав, в результаті чого
прийнято рішення Господарського суду
м. Києва від 05.02.2014 по справі №910/22392/13 та
отримано наказ Господарського суду м.
Києва від 03.03.2014 по справі №910/22392/13
(надалі - «Наказ господарського суду»)
про стягнення з Боржника
заборгованості за Кредитним договором
у сумі 157 627 242 (сто п'ятдесят сім
мільйонів шістсот двадцять сім тисяч
двісті сорок дві) гривні 55 копійок та
судового збору у сумі 68 788 (шістдесят
вісім тисяч сімсот вісімдесят вісім)
гривень 72 копійки.

Вказаний виконавчий документ передано
до Відділу примусового виконання
рішень Державної виконавчої служби
України на примусове виконання.

Постановою ДВС України від 24.03.2014
відкрито виконавче провадження №42660402
з примусового виконання Наказу
господарського суду.

1.4. Усвідомлюючи важливість
дотримання принципу належного
виконання зобов'язань, передбаченого
ст. 526 Цивільного кодексу України та
керуючись ст.ст. 12, 49 Закону України
«Про виконавче провадження», ст. 121
Господарського процесуального кодексу
України, Сторони дійшли згоди про
укладення мирової угоди про закінчення
виконавчого провадження.

2. УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Боржник визнає, що його
заборгованість перед Стягувачем,
встановлена судом, станом на дату
підписання сторонами мирової угоди
складає 157 627 242 (сто п'ятдесят сім
мільйонів шістсот двадцять сім тисяч
двісті сорок дві) гривні 55 копійок, та
судовий збір у сумі 68 788 (шістдесят
вісім тисяч сімсот вісімдесят вісім)
гривень 72 копійки, що відповідає Наказу
господарського суду.

2.2. Боржник, в рахунок погашення
заборгованості, стягнутої за Наказом
господарського суду, передає у
власність Стягувача майно, а саме:
Торгово-розважальний центр та
Обладнання, яке є вбудованим в
Торгово-розважальний центр та є його
невід'ємною частиною.

2.2.1. Торгово-розважальний
центр передається у власність
Стягувача за ціною визначеною
суб'єктом оціночної діяльності ТОВ
«Кредитне Брокерське Агентство»
(Сертифікат суб'єкта оціночної
діяльності Фонду Державного майна
України №13183/12 від 04.04.2012) та, відповідно
до Звіту про експертну грошову оцінку
від 25.06.2014, становить 139 109 000 (сто
тридцять дев'ять мільйонів сто дев'ять
тисяч) гривень 00 копійок з урахуванням
ПДВ;

2.2.2. Обладнання передається у
власність Стягувача за ціною
визначеною суб'єктом оціночної
діяльності ТОВ «Кредитне Брокерське
Агентство» (Сертифікат суб'єкта
оціночної діяльності Фонду Державного
майна України №13183/12 від 04.04.2012) та,
відповідно до Звіту про експертну
грошову оцінку від 23.06.2014, становить 4
030 800 (чотири мільйони тридцять тисяч
вісімсот) гривень 00 копійок з
урахуванням ПДВ.

2.3. Зборами учасників товариства
Боржника (Протокол загальних зборів
учасників від 20.05.2014 №03-2014/1) прийнято
рішення про передачу майна,
визначеного п.п. 2.2.1 та 2.2.2, Стягувачу за
мировою угодою, укладеною у процесі
виконання судового рішення.

2.4. У день затвердження судом даної
Мирової угоди, Боржник передає
Стягувачу за актом приймання-передачі
наступні оригінали технічної
документації:

2.4.1. на майно визначене п.
2.2.1:

- Свідоцтво про право власності на
торгово-розважальний центр (витяг від
06.07.2009), ТОВ "Мега Мол Інвест" № 124691 від
03.07.2009 в 1 примірнику на 2 аркушах;

- Рішення Черкаської міськради про
оформлення права власності. ТОВ "Мега
Мол Інвест" № 793 від 02.07.2009 в 1 примірнику
на 1 аркуші;

- Інвентаризаційна справа (1-а
черга), ТОВ "Мега Мол Інвест" в 1
примірнику на 7 аркушах;

- Інвентаризаційна справа (2-а
черга), ТОВ "Мега Мол Інвест" в 1
примірнику на 9 аркушах;

- Інвентаризаційна справа (3-а
черга), ТОВ "Мега Мол Інвест" в 1
примірнику на 14 аркушах;

2.4.2. на майно визначене п.
2.2.2:

- паспорт котла №851;

- паспорт котла №852;

- паспорт пальника Wm g -10/3-A/LM;

- технічна документація на
котел Vitoplex 100PV1;

- паспорт котла №853;

- технічна документація на
котел Vitoplex 100PV1;

- інструкція з монтажу котла
Vitoplex 100PV1;

- паспорт дахового
кондиціонеру RUUD SKKKB-300 NM 33E;

- паспорт трансформатора
№42305/02 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42305/03 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42312/04 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42312/05 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42312/03 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42312/14 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42305/04 (Tesar-1000 6/0,4);

- паспорт трансформатора
№42305/05 (Tesar-1000 6/0,4).

2.5. Підставою для Державної
реєстрації права власності Стягувача
на майно, визначене пунктом 2.2.1 є ухвала
господарського суду про затвердження
Мирової угоди. Датою переходу до
Стягувача права власності на майно,
визначене пунктом 2.2.1
(Торгово-розважального центру), є дата
реєстрації на підставі ухвали суду
права власності у відповідному
Державному реєстрі.

2.6. Датою переходу до Стягувача
права власності на майно, визначене
пунктом 2.2.2 (Обладнання), є дата
прийняття Обладнання Стягувачем від
Боржника за актом приймання-передачі,
який буде складено після затвердження
даної Мирової угоди ухвалою
господарського суду та, відповідно,
правовстановлюючими документами є
ухвала господарського суду про
затвердження Мирової угоди та акт
приймання-передачі Обладнання.

2.7. Іпотечний договір від 31.08.2009,
посвідчений приватним нотаріусом КМНО
ОСОБА_7, за реєстровим номером 1683 та
Договір застави обладнання від 30.12.2010
№39Д/Z-1, вважатимуться припиненими
датою переходу до Стягувача права
власності на майно відповідно до
пунктів 2.5 та 2.6 даної Мирової угоди.

2.8. Боржник зобов'язується
сплатити заборгованість, що
залишається неврегульованою після
прийняття у власність Стягувача майна
визначеного п.п. 2.2.1 та 2.2.2 цієї Мирової
угоди, та майна за Мировою угодою,
укладеною на виконання наказу
Господарського суду м. Києва від 17.02.2014
по справі №910/22394/13 про звернення
стягнення на земельну ділянку (сума
визначена п. 2.1 даної Мирової угоди за
вирахуванням загальної суми п.п. 2.2.1, 2.2.2
даної Мирової угоди та вартістю
Земельної ділянки за Мировою угодою,
укладеною на виконання наказу
Господарського суду м. Києва від 17.02.2014
по справі №910/22394/13), та становить 497 231
(чотириста дев'яносто сім тисяч двісті
тридцять одна) гривня 27 копійок,
дотримуючись наступного графіку:

· до 30.09.2014 - 124 000 (сто
двадцять чотири тисячі) гривень 00
копійок;

· до 31.10.2014 - 124 000 (сто двадцять
чотири тисячі) гривень 00 копійок;

· до 30.11.2014 - 124 000 (сто
двадцять чотири тисячі) гривень 00
копійок;

· до 26.12.2014 - 125 231 (сто
двадцять п'ять тисяч двісті тридцять
одна) гривня 27 копійок.

2.9. У випадку порушення Боржником
порядку та терміну оплати
заборгованості, визначеної у п. 2.8.
даної Мирової угоди, чи порушення інших
умов даної Мирової угоди, Стягувач має
право стягнути всю суму заборгованості
Боржника, що залишилася несплаченою,
шляхом пред'явлення ухвали про
затвердження Мирової угоди на
виконання до органів державної
виконавчої служби.

2.10. Сторони підтверджують, що
затвердження судом даної Мирової угоди
є підставою для закінчення виконавчого
провадження, визначеного п. 1.3 цієї
Мирової угоди.

2.11. Стягувач зобов'язаний в 5-ти
денний термін з дня затвердження судом
цієї Мирової угоди, подати заяву про
закінчення виконавчого провадження,
визначеного п. 1.3 цієї Мирової угоди.

2.12. Сторони заявляють, що будь-які
витрати, пов'язані з виконавчим
провадженням, що виникатимуть чи
можуть виникнути після затвердження
судом визначеної даної Мирової угоди,
покладаються на Боржника.

2.13. Сторони повністю усвідомлюють
умови, мету та сутність цієї Мирової
угоди.

2.14. Сторони підтверджують, що всі
викладені умови цієї Мирової угоди
відповідають їх реальному
волевиявленню та інтересам і
породжують настання наслідків,
зазначених у тексті цієї Мирової угоди.

2.15. Наслідки затвердження цієї
Мирової угоди Сторонам відомі.

2.16. Сторони підтверджують, що
особи, які підписали від їх імені цю
Мирову угоду, мають всі необхідні
повноваження на підписання цієї
Мирової угоди та не мають будь-яких
застережень та/або обмежень таких
повноважень та/або своєї
правоздатності, та/або дієздатності.

2.17. Дана Мирова угода складена у
трьох ідентичних примірниках, що мають
однакову юридичну силу, по одному для
кожної із Сторін, та один примірник
даної Мирової угоди подається до
Господарського суду м. Києва для її
затвердження судом.

2.18. Ухвала про затвердження
мирової угоди є виконавчим документом
та може бути пред'явлена до виконання
протягом одного року з наступного дня
після закінчення строку. встановленого
з метою розстрочки виконання рішення
згідно п. 2.8 Мирової угоди.

2.19. Невід'ємною частиною
Мирової угоди є:

- Додаток №1 - Звіт про
експертну грошову оцінку
Торгово-розважального центру від
25.06.2014, що виконано суб'єктом оціночної
діяльності ТОВ «Кредитне Брокерське
Агентство» (Сертифікат суб'єкта
оціночної діяльності Фонду Державного
майна України №13183/12 від 04.04.2012);

- Додаток №2 - Звіт про експертну
грошову оцінку обладнання від 23.06.2014, що
виконано суб'єктом оціночної
діяльності ТОВ «Кредитне Брокерське
Агентство» (Сертифікат суб'єкта
оціночної діяльності Фонду Державного
майна України №13183/12 від 04.04.2012).

3. МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА БАНКІВСЬКІ
РЕКВІЗИТИ СТОРІН:

Стягувач: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ
ТОВАРСТВО «ВТБ БАНК» 01004, м. Київ,
бульвар Т. Шевченко/вул. Пушкінська, 8/26,
ідентифікаційний код 14359319, тел. , e-mail: , п/р №3001 в ПАТ
«ВТБ БАНК» МФО 321767. Голова Правління
ПАТ «ВТБ БАНК» ________________ (К.М.
Вайсман)Боржник: ТОВ «МЕГА МОЛ ІНВЕСТ»
01103, м. Київ, Залізничне шосе, 57 Код
ЕДРПОУ 34240783 Тел. 206-70-80 Свідоцтво
платника ПДВ № 37720330 Індив. подат. номер
58 Рахунок № 9979, МФО 321767 в
ПАТ «ВТБ БАНК» Голова ліквідаційної
комісії ТОВ «МЕГА МОЛ ІНВЕСТ»
_________________ (І.М. Рудь)

3. Стягувач: Публічне акціонерне
товарство «ВТБ Банк» (01004, м. Київ, бул.
Тараса Шенвченка/вул. Пушкінська,
будинок 8/26; ідентифікаційний код: 14359319).

Боржник: Товариство з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»
(01103, м. Київ, Залізничне шосе, будинок 57,
ідентифікаційний код: 34240783).

4. Дата набрання ухвалою чинності:
06.08.2014 р. Строк пред'явлення даної
ухвали до виконання до 06.08.2015 р.

Суддя
О.В. Нечай