КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" серпня 2014 р. Справа№ 910/7641/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пашкіної С.А.

суддів: Баранця О.М.

Сітайло Л.Г.

Від позивача - Кравчук О.І. ( довір. б/н
від 09.07.14);

Від відповідача - не з'явився;

розглянувши апеляційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Бурівське"

на рішення Господарського суду міста
Києва від 23.06.2014р.

у справі №910/7641/14 (суддя Спичак О.М.)

за позовом Сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю "Бурівське"

до Публічного акціонерного товариства
"Державна продовольчо - зернова
корпорація України"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 23.06.14р. у справі №910/7641/14 в
позові відмовлено повністю.

Рішення місцевого господарського суду
грунтується на тому, що відомості щодо
обмежень повноважень у керівника
позивача, на час підписання договору
сторонами, в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців відсутні.

Не погоджуючись із вказаним рішенням
суду позивач звернувся з апеляційною
скаргою, в якій просить Київський
апеляційний господарський суд
скасувати рішення Господарського суду
міста Києва від 23.06.2014р. та прийняти
нове рішення, яким позов задовольнити.

В апеляційній скарзі позивач зазначає
про те, що загальними зборами учасників
СТОВ «Бурівське» рішення щодо
укладення директором товариства
спірного договору не приймалось, отже
загальними зборами учасників
товариства не було погоджено дії
директора в частині укладення договору
на суму, що перевищує 500 000,00 грн.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 30.07.14р. у справі
№910/7641/14 розгляд апеляційної скарги
призначено на 19.08.14р.

19.08.14р. в судове засідання апеляційного
господарського суду не з'явився
представник відповідача.

Враховуючи те, що представник про час
та місце розгляду справи повідомлені
належним чином, про що свідчить
повідомленні про вручення поштового
відправлення (ухвали Київського
апеляційного господарського суду від
30.07.14р.), явка представників сторін в
судове засідання не визнано
обов'язковою, про причини неявки суд не
повідомив, судова колегія ухвалила
розгляд апеляційної скарги у
відсутності представника відповідача.

Дослідивши доводи апеляційної скарги,
наявні матеріали справи та заслухавши
пояснення представника відповідача
судова колегія встановила.

04.04.2013 між ПАТ "Державна
продовольчо-зернова корпорація
України", як покупцем, та СТОВ
"Бурівське", як продавцем, укладено
договір поставки майбутнього врожаю №
K021CHR-F, який від імені покупця
(відповідач) підписано директором
головної філії Бровді Робертом
Йосиповичем, а від імені продавця
(позивач) - директором Войтовим
Олександром Петровичем, який діяв на
підставі Статуту.

Відповідно до умов договору № K021CHR-F від
04.04.2013, постачальник зобовґязався на
умовах даного договору у визначений
сторонами строк поставити покупцю
сільськогосподарську продукцію (зерно
кукурудзи 3 класу, 1757,000 метричних тон), а
покупець зобовґязався прийняти та
оплатити товар(п. 1.1), термін поставки -
до 01.11.2013р. (п. 1.2),

Відповідно до п.2.2 договору визначено,
що однією з істотних умов цього
договору є укладення сторонами
договору застави майбутнього врожаю,
який має бути посвідчений нотаріально
(п. 2.2),

04.04.2013р. між відповідачем, як
заставодержателем, та позивачем, як
заставодавцем, укладено договір
застави майбутнього врожаю за основним
договором - договором № K021CHR-F від 04.04.2011.
Наведений договір посвідчено
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_5
за № 215.

Відповідно до п.5.5 договору
постачальник зобов'язаний укласти зі
страховою компанією, яка погоджена
покупцем, договір комплексного
страхування.

Позивачем 04.04.2013 р. укладено з ПАТ "СК
"Страхові гарантії" договір
комплексного (мультиризикового)
страхування майбутнього врожаю
сільськогосподарських культур №
0000119/06/12_Кв.

Публічним акціонерним товариством
"Державна продовольчо-зернова
корпорація України" сплачено на
рахунок СТОВ "Бурівське" 1 137 657,50 грн.
платіжним дорученням № 349 від 07.05.2013р.,
сплачено на рахунок ПРАТ СК "Страхові
гарантії" 18 448,50 грн. платіжним
дорученням №350 від 07.05.2013р. та 73 794,00 грн.
платіжним дорученням № 1021 від 26.07.2013р.

Згідно наказу СТОВ "Бурівське" від
20.03.2013р., на виконання рішення загальних
зборів товариства від 19.03.2013р. (протокол
№ 5), Войтов Олександр Петрович
приступив до виконання обовґязків
директора товариства з 20.03.2013р.

Доводи позивача в апеляційній скарзі
про те, що укладений між сторонами
договір поставки майбутнього врожаю №
K021CHR-F від 04.04.2013 від імені позивача
підписано директором Войтовим О.П., без
окремого рішення Загальних зборів
учасників СТОВ "Бурівське" щодо
укладення правочину, сума якого
перевищує 500 000,00 грн., всупереч п. 13.3.10
Статуту позивача до уваги судовою
колегією не приймаються з огляду на
наступне.

Відповідно до статуту СТОВ "Бурівське",
в редакції, затвердженій протоколом
загальних зборів учасників № 4 від
19.03.2013, і яка була чинна на момент
укладення оспорюваного правочину:

- вищим органом товариства є загальні
збори учасників, до компетенції яких
зокрема належить прийняття рішень про
укладення правочину на суму, що
перевищує 500 000,00 грн. (п.п. 17 п. 13.2.5
Статуту);

- про попереднє погодження підписання
директором товариства платіжних
доручень або будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів,
необхідних для здійснення
розрахунково - касових операцій на
суму, що перевищує 500 000,00 грн. (п.п. 18 п.
13.2.5 Статуту);

- виконавчим органом товариства, що
здійснює управління його поточною
діяльністю, є директор (п. 13.3.1 Статуту);

- директор товариства має право
укладати і підписувати від імені
товариства правочини на суму, що не
перевищує 500 000,00 грн. У разі, якщо сума,
на яку вчинюється правочин, перевищує
вказану суму, директор здійснює такий
правочин на підставі окремого рішення
зборів учасників товариства (п. 13.3.10
Статуту).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України
договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 712 Цивільного кодексу України
передбачено, що за договором поставки
продавець (постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного
кодексу України).

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу
України встановлено, що за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) сплатити за нього певну
грошову суму.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав і за наслідками,
визначеними законом, а тому слід
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угоди
недійсною і настання певних юридичних
наслідків.

Припис абзацу першого частини третьої
ст. 92 Цивільного кодексу України
зобов'язує особу, яка виступає від
імені юридичної особи не перевищувати
своїх повноважень, в той же час, саме
лише порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими особами від
імені юридичної особи з третіми
особами, оскільки у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (ч. 2 ст. 92
Цивільного кодексу України).

Отже, позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
позивачем в господарському суді тієї
обставини, що її контрагент був або мав
бути обізнаний з наявними обмеженнями
повноважень представника цієї
юридичної особи але, незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців" до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
вносяться відомості щодо юридичної
особи, зокрема осіб, які мають право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, а також дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Частинами 1, 3 ст. 18 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" визначено,
що відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін. Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Згідно витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо Товариства з
обмеженою відповідальністю "Бурівське"
станом на момент укладення
оспорюваного правочину - 04.04.2013,
керівником (директором) позивача є
Войтов О.П., а відомості щодо наявності
обмежень повноважень у зазначеного
керівника - у Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців - відсутні.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Місцевий господарський суд
обґрунтовано зазначає про схвалення
позивачем оспорюваного правочину, в
розумінні ст. 241 Цивільного кодексу
України, оскільки як зазначалось
раніше відповідачем сплачено на
рахунок позивача 1 137 657,50 грн. платіжним
дорученням № 349 від 07.05.2013 в якості
оплати за оспорюваним правочином, які
позивачем прийняті, а також сплачено
на рахунок ПРАТ СК "Страхові гарантії" 18
448,50 грн. платіжним дорученням № 350 від
07.05.2013 та 73 794,00 грн. платіжним
дорученням № 1021 від 26.07.2013 страхових
платежів.

Оскільки позивачем не спростовано
встановлених вище обставин, підстави
для визнання недійсним договору №
K021CHR-F від 04.04.13р. згідно ст. ст. 203, 215
Цивільного кодексу України -відсутні.

Враховуючи викладене, судова колегія
вважає, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню, а рішення
Господарського суду міста Києва не
підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст.101-105 Господарського
процесуального кодексу України,
Київський апеляційний господарський
суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Бурівське"
залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста
Києва від 23.06.2014р. справі №910/7641/14
залишити без змін.

3.Повернути до Господарського суду
міста Києва матеріали справи №910/7641/14.

Постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів з дня набрання законної сили.

Повний текст постанови складено та
підписано 27.08.2014р.

Головуючий суддя
С.А. Пашкіна

Судді
О.М. Баранець

Л.Г. Сітайло