ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну кредиторів

"25" липня 2014 р.Справа № 5017/2130/2012

За заявою кредиторів: Товариства з
обмеженою відповідальністю „Вин Агро",
м. Одеса;

Товариства з обмеженою
відповідальністю „Укрімпорт КV", м.
Одеса

до боржника: Товариства з обмеженою
відповідальністю „АГРО-ЮГ" (Одеська
область, Тарутинський район, с.
Ламбрівка; )

про визнання банкрутом

Суддя
Грабован Л.І.

Представники сторін

від кредиторів: ТОВ „Юніпродукт",
ОСОБА_1 - ОСОБА_2; ПАТ „Грона" - Ясько І.В.;

керуючий санацією: Блюмберг В.М.;

розпорядник майном боржника:
арбітражний керуючий Колмикова Т.О.;

Суть спору: про визнання банкрутом

У засіданні суду 25.07.2014р. оголошувалась
перерва до 13год 00 хв відповідно до
положень ст. 77 ГПК України.

Ухвалою суду від 23.07.2012р. (т.1 а.с.1)
порушено провадження у справі про
визнання банкрутом Товариства з
обмеженою відповідальністю „Агро-Юг"
(далі - ТОВ „Агро-Юг"), введено мораторій
на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання суду
від 20.08.2012р. (т.2 а.с.71-74) суд визнав
грошові вимоги ТОВ „Вин Агро" до ТОВ
„Агро-Юг" в сумі 298 306,58 грн. та ТОВ
„УКРІМПОРТ" до ТОВ „Агро-Юг" в сумі 48
144,92 грн.; зобов'язав ТОВ „Вин Агро"
подати в десятиденний строк оголошення
про порушення провадження у справі про
банкрутство ТОВ „Агро-Юг" у офіційний
друкований орган (газети "Голос
України" чи "Урядовий кур`єр") з метою
виявлення всіх кредиторів та можливих
санаторів; ввів процедуру
розпорядження майном ТОВ „Агро-Юг";
розпорядником майна ТОВ „Агро-Юг"
призначив арбітражного керуючого
Колмикову Т.О.

Оголошення про порушення справи про
банкрутство опубліковано в газеті
„Голос України" 30.08.2012р. №1161 (5411) (т.2
а.с.76).

Ухвалою попереднього засідання
господарського суду від 26.12.2012р. (т. 11
а.с. 58-61) затверджено реєстр грошових
вимог, у тому числі визнано грошові
вимоги ПАТ „Перший Український
Міжнародний Банк", ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний фонд
„Вермонт", ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк".

25.07.2014р. до суду надано клопотання ПАТ
„Грона" (т. 18 а.с. 1) про заміну ПАТ
„Перший Український Міжнародний Банк",
ПАТ „Закритий недиверсифікований
венчурний фонд „Вермонт", ПАТ
„Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк", ТОВ
„Вин Агро" на їх правонаступника -
ПАТ „Грона". У клопотанні заявник
посилається на те, що між ПАТ „Грона"
та TOB „Факторингова компанія „АЛЬЯНС",
ПАТ „Закритий недиверсифікований
венчурний фонд „Вермонт", ПАТ
„Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк", ТОВ
„Вин Агро" були укладені договори про
відступлення права вимоги №1822/61 від
20.12.2012р., №121220-1 від 20.12.2012р., №1, №2, №3 від
17.12.2012р., №116-00-68/313 від 25.09.2013р., від
12.02.2014р. За умовами вказаних договорів
ПАТ „Перший Український Міжнародний
Банк", ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний фонд
„Вермонт", ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк", ТОВ „Вин Агро" відступили право
вимоги, а ПАТ „Грона" прийняло право
вимоги за кредитними договорами та
договорами забезпечення.

Розглянувши клопотання та заслухавши
пояснення сторін та додані до них
документи, суд встановив:

У матеріалах справи міститься лист (т. 17
а.с. 87) розпорядника майна арбітражного
керуючого Колмикової Т.О., в якому вона
повідомляє, що станом на 02.07.2014р.
відбулися зміни у складі кредиторів
ТОВ „Агро-Юг" у зв'язку з укладенням
договорів відступлення права вимоги
боргу №1822/61 від 20.12.2012р., №121220-1 від
20.12.2012р., №1, №2, №3 від 17.12.2012р., №116-00-68/313
від 25.09.2013р., від 12.02.2014р. між ПАТ „Грона"
та TOB „Факторингова компанія „АЛЬЯНС",
ПАТ „Закритий недиверсифікований
венчурний фонд „Вермонт", ПАТ
„Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк", ТОВ
„Вин Агро". За умовами вказаних
договорів ПАТ „Перший Український
Міжнародний Банк", ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний фонд
„Вермонт", ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк", ТОВ „Вин Агро" відступили право
вимоги, а ПАТ „Грона" прийняло право
вимоги за кредитними договорами та
договорами забезпечення.

До листа розпорядником майном
арбітражним керуючим Колмиковою Т.О.
додано: договір про відступлення права
вимоги №121220-1 від 20.12.2012р. (т. 17 а.с. 88-89),
договір про відстплення права вимоги
№1822/61 від 20.12.2012р. (т. 17 а.с. 90-91), договір
відступлення права вимоги №1 від
17.12.2012р. (т. 17 а.с. 92-95), договір
відступлення права вимоги №2 від
17.12.2012р. (т. 17 а.с. 96-97), договір
відступлення права вимоги №3 від
17.12.2012р. (т. 17 а.с. 98-99), договір
відступлення права вимоги №4 від
17.12.2012р. 9т. 17 а.с. 100-100), повідомлення
обласного відділення ПАТ
„Промінвестбанк" в м. Одеса (т. 17 а.с. 102),
договір про відступлення прав вимоги
від 12.02.2014р. (т. 17 а.с. 103-104).

20.12.2012р. між ПАТ „Перший Український
Міжнародний Банк" (далі - Первісний
кредитор) та ТОВ „Факторингова
компанія „Альянс" (далі - Новий
кредитор) був укладений договір про
відступлення права вимоги №1822/61 (т. 17
а.с. 90-91), відповідно до умов п. 1.1. якого
первісний кредитор відступає новому
кредитору, а новий кредитор приймає
право грошової вимоги та права
заставодержателя, що належить
первісному кредитору, і стає
кредитором закредитним договором
№7.5.-03.від 31.08.08р., включаючи всі
додаткові угоди та додатки до нього
(далі - основний договір), укладеним між
ПАТ „Перший Український Міжнародний
Банк" та ТОВ „Агро-ЮГ".

П. 2.1. договору про відступлення права
вимоги №1822/61 від 20.12.2012р. передбачено,
що за відступлення вказаних в п. 1.1
цього договору прав вимоги новий
кредитор зобов'язується сплатити
первісному кредитору винагороду у
розмірі 2 366 000, 00 грн.

Згідно п. 2.2. договору про відступлення
права вимоги №1822/61 від 20.12.2012р. новий
кредитор зобов'язаний в повному обсязі
оплатити вартість прав вимоги,
передбачену п. 2.1. договору, в день
укладення цього договору, шляхом
безготівково перерахування
відповідної суми коштів на рахунок
первісного кредитора №6247 в ПАТ
„ПУМБ", МФО 334851.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №1822-61 від 20.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку (т. 18 а.с. 15) №2 від 20.12.2012р.
з ПАТ „Перший Український Міжнародний
Банк", яка свідчить про безготівкове
перерахування коштів на рахунок ПАТ
„Грона".

20.12.2012р. між ТОВ „Факторингова компанія
„Альянс" (далі - Первісний кредитор) та
ВАТ „Грона" (далі - Новий кредитор) був
укладений договір про відступлення
права вимоги №121220-1 (т. 17 а.с. 88-89),
відповідно до умов п. 1.1. якого
первісний кредитор відступає новому
кредитору, а новий кредитор приймає
право грошової вимоги та права
заставодержателя, що належить
первісному кредитору, і стає
кредитором за кредитним договором
№7.5.-03.від 31.08.08р., включаючи всі
додаткові угоди та додатки до нього
(далі - основний договір), укладеним між
ПАТ „Перший Український Міжнародний
Банк" та ТОВ „Агро-ЮГ".

Відповідно до п.1.2. договору про
відступлення права вимоги №121220-1 від
20.12.2012р., в силу цього договору до нового
кредитора переходять права первісного
кредитора в грошових зобов'язаннях, що
виникли із основного договору, в обсязі
і на умовах, що існують на момент
переходу цих прав.

Згідно п. 1.3. договору про відступлення
права вимоги №121220-1 від 20.12.2012р., за
домовленістю сторін загальна сума
права грошової вимоги за основним
договором що відступається первісним
кредитором новому кредитору за цим
договором, становить 3 553380, 99 грн. та
складається з основної заборгованості
в сумі 2 366 000, 00 грн., заборгованості за
процентами - 1 187 380, 99 грн.

Відповідно до п. 1.4. договору про
відступлення права вимоги №121220-1 від
20.12.2012р. право вимоги за основним
договором та договорами забезпечення
переходять до нового кредитора з
моменту підписання сторонами цього
договору.

П. 2.1 договору про відступлення права
вимоги №121220-1 від 20.12.2012р. передбачено,
що за уступку вказаних в п.1.1 цього
договору прав новий кредитор
зобов'язується сплатити первісному
кредитору винагороду у сумі 2 382 562, 00
грн.

Згідно п. 2.2. договору про відступлення
права вимоги №121220-1 від 20.12.2012р., новий
кредитор зобов'язаний в повному обсязі
оплатити вартість прав вимоги,
передбачену п. 2 .1 договору, в день
укладення цього договору, шляхом
безготівкового перерахування
відповідної суми коштів на рахунок
первісного кредитора №26506886 у
Відділенні №15 ПАТ „ПУМБ", м. Донецьк,
МФО 334851.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №121220-1 від 20.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку (т. 18 а.с. 15) №2 від 20.12.2012р.
з ПАТ „Перший Український Міжнародний
Банк", яка свідчить про безготівкове
перерахування коштів на рахунок ПАТ
„Грона".

17.12.2012р. між ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
„Вермонт" (далі - цедент) та ВАТ
„Грона" (далі - цесіонарій) був
укладений договір про відступлення
права вимоги №1 (т. 17 а.с. 92-95),
відповідно до умов п. 1.1. якого на
умовах, визначений цим договором,
цедент передає, а цесіонарій приймає
усі права вимоги за кредитним
договором №413/2 2008 від 31.07.2008р.,
кредитором за яким є цедент, а
боржником за яким є ТОВ „Агро-Юг".

П. 1.4. договору про відступлення права
вимоги №1 від 17.12.2012р. передбачено, що
відступлення прав вимоги
здійснюється на умовах оплати
цесіонарієм цеденту вартості
відступлених прав вимоги у порядку,
визначеному розділом 2 цього договору.

Згідно п. 2.2 договору про відступлення
права вимоги №1 від 17.12.2012р. вартість
прав вимоги, що відступаються, складає
94 080, 11 грн.

Відповідно до п. 2.3. оплата вартості
прав вимоги здійснюється у 70 денний
термін з дня укладення цього договору
у безготівковій формі на п/р 3295, в
ПАТ „Банк Восток" в м. Дніпропетровськ,
МФО 307123, отримувач ПАТ „Вермонт",
призначення платежу „Вартість прав
вимоги до ТОВ „Агро-ЮГ", відступлених
згідно договору відступлення прав
вимоги №1 від 17.12.2012р.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №1 від 17.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку ПАТ „Банк Восток" від
14.01.2013р. (т. 18 а.с. 13) , яка свідчить про
безготівкове перерахування коштів на
рахунок ПАТ „Грона".

17.12.2012р. між ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
„Вермонт" (далі - цедент) та ВАТ
„Грона" (далі - цесіонарій) був
укладений договір про відступлення
права вимоги №2 (т. 17 а.с. 96-97),
відповідно до умов п. 1.1. якого на
умовах, визначений цим договором,
цедент передає, а цесіонарій приймає
усі права вимоги за кредитним
договором №114/1 2009 від 18.11.2009р.,
кредитором за яким є цедент, а
боржником за яким є ТОВ „Агро-Юг".

П. 2.2. договору про відступлення права
вимоги №2 від 17.12.2012р. передбачено, що
вартість прав вимоги, що відступаються,
складає 31 037, 70 грн.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №2 від 17.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку ПАТ „Банк Восток" від
14.01.2013р. (т. 18 а.с. 13) , яка свідчить про
безготівкове перерахування коштів на
рахунок ПАТ „Грона".

17.12.2012р. між ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
„Вермонт" (далі - цедент) та ВАТ
„Грона" (далі - цесіонарій) був
укладений договір про відступлення
права вимоги №3 (т. 17 а.с. 98-99),
відповідно до умов п. 1.1. якого на
умовах, визначений цим договором,
цедент передає, а цесіонарій приймає
усі права вимоги за договором
овердрафту №АО2010-00378 від 07.07.2010р.,
кредитором за яким є цедент, а
боржником за яким є ТОВ „Агро-Юг".

П. 2.2. договору про відступлення права
вимоги №3 від 17.12.2012р. передбачено, що
вартість прав вимоги, що відступаються,
складає 25 000, 00 грн.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №3 від 17.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку ПАТ „Банк Восток" від
14.01.2013р. (т. 18 а.с. 13) , яка свідчить про
безготівкове перерахування коштів на
рахунок ПАТ „Грона".

17.12.2012р. між ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
„Вермонт" (далі - цедент) та ВАТ
„Грона" (далі - цесіонарій) був
укладений договір про відступлення
права вимоги №4 (т. 17 а.с. 100-101),
відповідно до умов п. 1.1. якого на
умовах, визначений цим договором,
цедент передає, а цесіонарій приймає
усі права вимоги за кредитним
договором №161/1 2008 від 10.04.2008р.,
кредитором за яким є цедент, а
боржником за яким є ТОВ „Агро-Юг".

П. 2.2. договору про відступлення права
вимоги №4 від 17.12.2012р. передбачено, що
вартість прав вимоги, що відступаються,
складає 1 224 882, 19 грн.

На підтвердження виконання п.2.2.
договору про відступлення права
вимоги №3 від 17.12.2012р., ПАТ „Грона"
надано виписку ПАТ „Банк Восток" від
14.01.2013р. (т. 18 а.с. 13) , яка свідчить про
безготівкове перерахування коштів на
рахунок ПАТ „Грона".

12.02.2014р. між ТОВ „Вин Агро" (далі -
первісний кредитор) та ПАТ „Грона"
(далі - новий кредитор) був укладений
договір про відступлення права вимоги
(т. 17 а.с. 103-104), відповідно до умов п. 1.1.
якого в порядку та на умовах,
визначених цим договором, первісний
кредитор передає, а новий кредитор
приймає на себе право вимоги, що
належить первісному кредиторові, і
стає кредитором за договором
дистриб'юції (купівлі-продажу з
відстроченням платежу) №258 від 09.02.2011р.,
укладеним між первісним кредитором та
філією ТОВ „Агро-Юг Харків" ТОВ
„Агро-Юг".

Відповідно до п. 1.3 договору про
відступлення права вимоги від 12.02.2014р.
права та обов'язки первісного
кредитора за договором дистриб'юції
переходять до нового кредитора з
моменту набрання чинності цим
договором.

Згідно п.п. 2.1, 2.1.1. договору про
відступлення права вимоги від 12.02.2014р.
новий кредитор зобов'язаний у строк до
21.02.2014р. перерахувати первісному
кредитору відшкодування за
відступлення права вимоги за договором
дистриб'юції в сумі 246 757, 00 грн. у
безготівкову вигляді на рахунок
№68 в ПАТ „Банк Морський",
отримувач ТОВ „Вин Агро".

П. 1 додаткової угоди №1 від 17.02.2014р. до
договору про відступлення права вимоги
від 12.02.2014р. (т. 17 а.с. 106) передбачено, що
сторони погодились змінити п.п. 2.2.1. п.
2.1. розділу 2 договору про відступлення
прав вимоги від 12.02.2014р., виклавши його
в наступній редакції: у строк до 07.04.2012р.
перерахувати первісному кредитору
відшкодування за відступлення права
вимоги за договором дистриб'юції в
сумі 246 757, 00 грн. у безготівкову
вигляді на рахунок №68 в ПАТ „Банк
Московський", отримувач ТОВ „Вин Агро".

На підтвердження виконання п.1
додаткової угоди №1 від 17.02.2014р. до
договору про відступлення права вимоги
від 12.02.2014р., ПАТ „Грона" надано
виписку ПАТ „Банк Восток" від 04.04.2014р.
(т. 18 а.с. 2-12) , яка свідчить про
безготівкове перерахування коштів на
рахунок ПАТ „Грона".

Відповідно до повідомлення обласного
відділення ПАТ „Промінвестбанк" в м.
Одеса (т. 17 а.с. 102) про відступлення
права вимоги ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк" у відповідності до ст.ст. 512-516 ЦК
України було здійснено заміну
кредитора у зобов'язанні, а саме:
відступлено право виконання
зобов'язань у повному обсязі за
кредитним договором №05-01-16/228 від
14.05.2008р. зі змінами та доповненнями,
укладеним між Банком та ТОВ „Агро-Юг",
про що укладено договір відступлення
права вимоги №116-00-68/313 від 25.09.2013р., а
також договори про відступлення права
вимоги за договорами забезпечення;
новим кредитором згідно договорів є
ПАТ „Грона"; відступлення права вимоги
здійснено в повному обсязі, що існувало
на момент укладення договорів
відступлення права вимоги - 25.09.2013р.

Про безготівкове перерахування
коштів ПАТ „Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк" на
рахунок ПАТ „Грона" свідчить виписка
ПАТ „Банк Восток" від 25.09.2013р. (т. 18 а.с.
14).

Ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що
кредитор у зобов'язанні може бути
замінений іншою особою внаслідок
правонаступництва.

Ст. 25 ГПК України передбачено що у разі
заміни кредитора чи боржника в
зобов'язанні, господарський суд
залучає до участі у справі
правонаступника відповідної сторони
на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до
вступу у справу правонаступника,
обов'язкові для нього так само, як вони
були обов'язкові для особи, яку
правонаступник замінив. Про заміну або
про відмову заміни сторони її
правонаступником господарський
виносить ухвалу.

У п.51 Постанови Пленуму Верховного Суду
України від 18.12.2009р. №15 зазначено, що
статтею 512 ЦК України встановлено
підстави заміни кредитора у
зобов'язанні, в тому числі і грошовому,
Законом не передбачено заборони на
перехід прав кредиторів за грошовими
зобов'язаннями до іншої особи у
провадженні у справі про банкрутство.
Особа, до якої перейшли права кредитора
під час провадження у справі по
банкрутство, отримує статус учасника
провадження відповідно до абз. 22 ст. 1
Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні
не впливає на права і обов'язки
боржника і не потребує його згоди, якщо
така згода не передбачена договором
або законом.

У судовому засіданні від 25.07.2014р.
керуючий санацією та розпорядник
майном боржника усно повідомили, що не
заперечують проти клопотання ПАТ
„Грона".

Враховуючи те, що уступка права вимоги
є заміною осіб у зобов'язанні, тобто
заміною первісного кредитора у
зобов'язанні другим кредитором, який є
правонаступником прав за договором між
первісним кредитором і боржником, суд
задовольняє заяву ПАТ „Грона" та
замінює „Перший Український
Міжнародний Банк", ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний фонд
„Вермонт", ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк", ТОВ „Вин Агро" на їх
правонаступника ПАТ „Грона".

Керуючись ст.ст. 25, 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Задовольнити клопотання ПАТ
„Грона".

2.Замінити ПАТ „Перший Український
Міжнародний Банк", ПАТ „Закритий
недиверсифікований венчурний фонд
„Вермонт", ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк", ТОВ „Вин Агро" на їх
правонаступника ПАТ „Грона".

Копію ухвали надіслати: ПАТ „Перший
Український Міжнародний Банк", ПАТ
„Закритий недиверсифікований
венчурний фонд „Вермонт", ПАТ
„Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк", ТОВ
„Вин Агро", ПАТ „Грона", керуючому
санацією, розпоряднику майном
боржника.

Суддя
Грабован Л.І.