ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2014 року Справа № 910/25293/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Мележик Н.І., - головуючого (доповідача)

Дунаєвської Н.Г.;

Самусенко С.С.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу
Публічного акціонерного товариства

"Херсонський суднобудівний завод"

на рішення
господарського суду міста Києва

від
02.04.2014 року

та постанову
Київського апеляційного
господарського

суду
від 12.06.2014 року

у справі №
910/25293/13

господарського суду
міста Києва

за позовом
Публічного акціонерного товариства

"Херсонський суднобудівний завод"

до відповідачів: 1)
Публічного акціонерного товариства

"Кредитпромбанк"

2)
Публічного акціонерного товариства

"Банк
3/4"

за участю третьої особи без

самостійних вимог на предмет

спору на стороні позивача
Публічного акціонерного товариства

"Дельта банк"

про
визнання недійсним договору

про
відступлення права вимоги

за участю представників:

позивача -
не з'явились;

відповідачів: 1)
Винника О.П.;

2) не з'явились;

третьої особи - не
з'явились;

В С Т А Н О В И В:

В грудні 2013 року Публічне акціонерного
товариства "Херсонський
суднобудівний завод" звернулось до
господарського суду міста Києва з
позовом до Публічного акціонерного
товариства "Кредитпромбанк" та
Публічного акціонерного товариства
"Банк 3/4" про визнання недійсним
договору про відступлення права вимоги
за кредитним договором від 31.05.2007 №
04.1/23/07-КЛТ.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 02.04.2014 року (суддя Літвінова
М.Є.), залишеним без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 12.06.2014 року
(судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.,
Буравльов С.І. ), в задоволенні позову
відмовлено.

В касаційній скарзі Публічне
акціонерне товариство "Херсонський
суднобудівний завод" просить скасувати
рішення місцевого та постанову
апеляційного господарських судів у
даній справі, посилаючись на
неправильне застосування судами норм
матеріального і порушення норм
процесуального права та прийняти нове
рішення, яким задовольнити позовні
вимоги.

Колегія суддів, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши
матеріали справи та юридичну оцінку
обставин справи і повноту їх
встановлення, дослідивши правильність
застосування господарськими судами
попередніх інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України
касаційна інстанція за результатами
розгляду касаційної скарги має право
залишити рішення першої інстанції або
постанову апеляційної інстанції без
змін, а скаргу - без задоволення.
Касаційна скарга залишається без
задоволення, коли суд визнає, що
рішення або постанова господарського
суду прийняті з дотриманням вимог
матеріального та процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

У статті 215 цього ж Кодексу
визначаються загальні правові засади
недійсності правочину. В силу вказаної
норми правовою підставою для визнання
правочину недійсним є недодержання
однією стороною чи всіма сторонами
вимог, встановлених частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд
господарського суду спір про визнання
недійсним договору, суд повинен
з'ясувати, зокрема, підстави для
визнання недійсним договору, оскільки
недійсність правочину може наступати
лише з певним порушенням закону.

Судами попередніх інстанцій
встановлено, що 31.05.2007 року між
Відкритим акціонерним товариством
"Кредитпромбанк" (правонаступником
якого є Публічне акціонерне товариство
"Кредитпромбанк") та Відкритим
акціонерним товариством "Херсонський
суднобудівний завод" (правонаступником
якого є Публічне акціонерне товариство
"Херсонський суднобудівний завод")
укладено кредитний договір №
04.1/23/07-КЛТ.

Положеннями договору встановлено
процедуру та умови надання банком у
майбутньому кредитів (траншів)
позичальнику в національній валюті
України або в доларах США та ЄВРО з
частковою конвертацією у національну
валюту в межах загальної суми,
еквівалентної 40 146 000 доларів США. За
офіційним курсом НБУ на дату укладання
кожної додаткової угоди до цього
договору про надання кредиту.

28.02.2013 року між ПАТ "Кредитпромбанк" та
ПАТ "Банк 3/4" укладено договір про
відступлення права вимоги.

За умовами п.1.1. даного договору,
первісний кредитор передав (відступив)
новому кредитору право вимоги до
боржника (ПАТ "Херсонський
суднобудівний завод") та майнових
поручителів, що належать первісному
кредитору на підставі кредитного
договору №04.1/23/07-КЛТ від 31.05.2007 року зі
змінами та доповненнями та
забезпечувальних договорів, а новий
кредитор прийняв зазначене вище право
вимоги та зобов'язався перерахувати
первісному кредитору кошти у сумі ціни
права вимоги на умовах, які визначені
цим договором.

Відповідно до п. 1.2 договору, новий
кредитор після переходу до нього права
вимоги став кредитором за кредитним
договором та одержав право замість
первісного кредитора вимагати від
боржника належного виконання ним
зобов'язання за таким кредитним
договором та від боржника та майнових
поручителів зобов'язань за
забезпечувальними договорами в межах
переданого права вимоги. Права
кредитора за кредитним договором та
забезпечувальними договорами
переходять до нового кредитора у
повному обсязі.

Станом на дату укладання сторонами
договору про відступлення права вимоги
розмір заборгованості боржника перед
первісним кредитором складав 51 181 792,70
дол. США, що за курсом НБУ станом на дату
укладання договору становить 409 096 069,06
грн. та 18 863 877,61 грн.(п. 4.2 договору).

За умовами договору, ціна права вимоги
становить 49 442 383,64 дол. США, що за курсом
НБУ станом на дату укладення цього
договору становить 395 192 972,44 грн. та 18 863
877,61 грн. без ПДВ.

Новий кредитор здійснює оплату
первісному кредитору за відступлення
права вимоги за цим договором в
гривнях, шляхом перерахування коштів
на рахунок первісного кредитора в
безготівковій формі (п.5.1. договору).

Позовні вимоги про визнання спірного
договору недійсним мотивовані
порушенням ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ
"Банк 3/4" положень ст. 70 Закону України
"Про акціонерні товариства", оскільки,
на думку позивача, договір є значним,
проте його укладено без відповідного
рішення загальних зборів акціонерів
відповідачів.

Також, позивач зазначив про
відсутність необхідного обсягу
цивільної дієздатності у відповідачів
при підписанні спірного договору через
відсутність рішення загальних зборів
акціонерів відповідачів 1, 2 про
укладення оспорюваного правочину, що є
порушенням ч.2 ст. 203 ЦК України.

Кожна особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання (ч.1.ст.15 ЦК
України).

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним (ч. 3
ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни мають право на
звернення до господарського суду за
захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом інтересів.

Вирішуючи спір, суд повинен надати
об'єктивну оцінку наявності порушеного
права чи інтересу на момент звернення
до господарського суду, а також
визначити, чи відповідає обраний
позивачем спосіб захисту порушеного
права тим, що передбачені
законодавством, та чи забезпечить
такий спосіб захисту відновлення
порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи
невідповідність обраного позивачем
способу його захисту способам,
визначеним законодавством,
встановлюється при розгляді справи по
суті та є підставою для прийняття
судового рішення про відмову в позові.

Предметом даного спору є вимога ПАТ
"Херсонський суднобудівний завод"
визнати недійсним договір
відступлення права вимоги, укладений
між відповідачами. Позивач оскаржує
договір, за якими він не є стороною, при
цьому, він стверджує, що оспорюваний
договір не відповідає вимогам чинного
законодавства.

Звертаючись до суду з даним позовом та
вимагаючи визнати недійсним договір
про відступлення права вимоги, не
будучи стороною за цим договором,
позивач зобов'язаний довести, яким
чином спірний договір порушує його
права та законні інтереси, а суд, в свою
чергу, перевірити доводи та докази,
якими позивач обґрунтовує свої вимоги,
і в залежності від встановленого
вирішити питання про наявність чи
відсутність підстав для захисту його
прав.

При цьому, обов'язком позивача,
відповідно до ст. 33 ГПК України є
доведення в установленому законом
порядку наявності факту порушення або
оспорювання його прав, інтересів та
обставин, на які він посилається як на
підставу своїх вимог і заперечень.

Твердження позивача про
невідповідність спірного договору
нормам чинного законодавства за
відсутності при цьому порушень прав та
інтересів позивача не є підставою для
визнання таких договорів недійсними в
судовому порядку, оскільки особа
звертається до суду саме за захистом
своїх порушених або оспорюваних прав
та охоронюваних законом інтересів.

Відмовляючи в задоволенні позовних
вимог, місцевий господарський суд, з
позицією якого погодилась апеляційна
інстанція, правильно встановив
відсутність підстав, передбачених
законом, для визнання недійсним
спірного договору.

При цьому, місцевий господарський суд
вказав про безпідставність заявлених
ПАТ "Херсонський суднобудівний завод"
позовних вимог, оскільки в позовній
заяві не зазначено яким чином порушені
його права та інтереси в зв'язку з
укладенням спірного договору
відповідачами та не надано належних
доказів його недійсності.

Водночас, суди правильно зазначили, що
договір відступлення права вимоги є
двостороннім, а ПАТ "Херсонський
суднобудівний завод" не є стороною у
цьому правочині.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною вимог, які
встановлені частинами першою - третьою,
п'ятою та шостою статті 203 цього
Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Так, спростовуючи твердження ПАТ
"Херсонський суднобудівний завод" про
те, що спірний правочин є значним і його
підписання відбулось без достатньої
цивільної дієздатності через
відсутність відповідного рішення
загальних зборів відповідачів 1,2 для
його укладення, господарські суди
послались на звіт про фінансову
звітність ПАТ "Кредитпромбанк" станом
на 31.12.2012 року вартість активів якого
склала 11 217 859 000 грн. та звіт про
фінансову діяльність за 2012 рік ПАТ
"Банк 3/4", відповідно до якого його
активи становили 2 209 986 000 грн. та
правильно вказали про відсутність
необхідності надання згоди загальними
зборами для укладення даного договору.

Крім цього, в матеріалах справи наявне
рішення ПАТ "Банк 3/4" № 2/1 від 27.02.2013 року
про затвердження рішення кредитного
комітету банку від 27.02.2013 року про викуп
заборгованості ПАТ "Херсонський
суднобудівний завод" за кредитним
договором від 31.05.2007 року №04.1/23/07-КТЛ у
ПАТ "Кредитпромбанк".

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України
передбачено, що кредитор у зобов'язанні
може бути замінений іншою особою
внаслідок передання ним своїх прав
іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 516 вказаного Кодексу
заміна кредитора у зобов'язанні
здійснюється без згоди боржника, якщо
інше не встановлено договором або
законом. Якщо боржник не був письмово
повідомлений про заміну кредитора у
зобов'язанні, новий кредитор несе ризик
настання несприятливих для нього
наслідків. У цьому разі виконання
боржником свого обов'язку первісному
кредиторові є належним виконанням.

В силу приписів ст. 518 ЦК України
боржник має право висувати проти
вимоги нового кредитора у зобов'язанні
заперечення, які він мав проти
первісного кредитора на момент
одержання письмового повідомлення про
заміну кредитора. Якщо боржник не був
письмово повідомлений про заміну
кредитора у зобов'язанні, він має право
висунути проти вимоги нового кредитора
заперечення, які він мав проти
первісного кредитора на момент
пред'явлення йому вимоги новим
кредитором або, якщо боржник виконав
свій обов'язок до пред'явлення йому
вимоги новим кредитором, - на момент
його виконання.

З огляду на вищевказане,
господарськими судами попередніх
інстанцій обґрунтовано зазначено про
право позивача на не виконання свого
обов'язку новому кредиторові до
надання боржникові доказів переходу до
нового кредитора прав у зобов'язанні та
право позивача висувати проти вимоги
кредитора заперечення.

Відповідно до ст. 32 ГПК України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному порядку встановлює
наявність чи відсутність обставин, на
яких ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на вимогу своїх вимог і заперечень (ч.1
ст. 33 ГПК України).

Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи
(ст. 34 ГПК України).

Встановивши, що позивачем, в порядку ст.
33 ГПК України, не надано доказів
невідповідності вказаного договору
конкретним нормам права, які є
підставою для визнання договору
недійсним, а підписання відповідачами
спірного договору не потребує
попереднього схвалення вищим органом -
загальними зборами, суди першої та
апеляційної інстанцій дійшли
обґрунтованих висновків про відмову в
позові.

З даними висновками господарських
судів попередніх інстанцій повністю
погоджується судова колегія Вищого
господарського суду України, оскільки
вони відповідають матеріалам справи,
встановленим судом обставинам та
вимогам закону.

Доводи касаційної скарги щодо
порушення судами попередніх інстанцій
норм матеріального та процесуального
права не заслуговують на увагу,
оскільки апеляційним судом вказані
доводи були перевірені, надано їм
оцінку та відхилено з наведенням
правового обґрунтування.

Таким чином, матеріали справи свідчать
про те, що суд першої інстанції, з
висновками якого погодилась
апеляційна інстанція, в порядку ст.ст.
43, 47, 43 ГПК України врахував наведене,
всебічно, повно й об'єктивно розглянув
у судовому процесі всі обставини
справи в їх сукупності; дослідив подані
сторонами в обґрунтування своїх вимог
і заперечень докази та керуючись
законом, дійшов вірного висновку про
недоведеність та необґрунтованість
позовних вимог і прийняв обгрунтоване
рішення про відмову в задоволенні
позову, яке відповідає положенням ст. 84
ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України Вищий господарський суд
України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного
акціонерного товариства "Херсонський
суднобудівний завод" залишити без
задоволення.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду 12.06.2014 року у
справі № 910/25293/13 залишити без змін.

Головуючий суддяН.І. Мележик СуддіН.Г.
Дунаєвська С.С. Самусенко