ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" липня 2014 р.
Справа № 918/736/14

Господарський суд Рівненської області
у складі судді Пашкевич І.О.,

при секретарі судових засідань Шарапі
О.В.

розглянувши матеріали справи за
позовом ОСОБА_2

до Закритого акціонерного товариства
"Завод"Технопривод"

про визнання недійсним рішень
наглядової ради.

За участі представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Губар В.Є. - за
довіреністю від 18.06.2014 року.

ВСТАНОВИВ:

В травні 2014 року ОСОБА_2 звернувся до
господарського суду Рівненської
області з позовною заявою до Закритого
акціонерного товариства "Завод
"Технопривод" (далі Товариство) про
визнання недійсним рішень наглядової
ради відповідача, оформлених
протоколом №2 від 10.04.2014 року.

Позовні вимоги, зокрема, мотивовано
тим, що: не було повідомлено голову
Наглядової ради Товариства про
скликання засідання; Наглядова рада
порушила умови контракту з директором
ЗАТ "Завод "Технопривод" від 08.07.2013 року
котрим передбачено порядок та підстави
для дострокового припинення дії, при
цьому в протоколі Наглядової ради від
10.04.2014 року №2 не зазначено підстав
звільнення з посади, з посиланням на
відповідну норму КЗпП України; особи,
які зазначені в протоколі засідання
Наглядової ради як представники ВАТ
"Рівненський завод тракторних
агрегатів" та ТОВ "Клесівські граніти"
не мали повноважень для прийняття
рішень з тих підстав, що на адресу
Товариства письмові повідомлення про
призначення даних осіб, як
представників акціонерів не
надсилались; ВАТ "Рівненський завод
тракторних агрегатів" всупереч вимогам
ч.5 ст. 55 ЗУ "Про акціонерні товариства"
при прийнятті оскаржуваних рішень
скористалось чотирма голосами замість
одного. Вказані обставини, на думку
позивача є порушенням порядку
скликання та проведення засідання
Наглядової ради Товариства, та даними
рішеннями порушуються права
останнього на здійснення управління
товариством, і, зокрема, право на
здійснення захисту прав акціонерів
Товариства, контролю та регулювання
діяльності виконавчого органу ЗАТ
"Завод "Технопривод".

Ухвалою господарського суду
Рівненської області від 28 травня 2014
року порушено провадження у справі,
розгляд якої призначено на 17 червня 2014
року.

У судовому засіданні 28 липня 2014 року
відповідачем подано заяву про
припинення провадження у справі, так як
спір не підлягає вирішенню в
господарських судах України.
Представник присутній у судовому
засіданні підтримав подану заяву, та
просив припинити провадження у справі.

Заслухавши надані в судовому засіданні
пояснення представника відповідача,
дослідивши клопотання про припинення
провадження у справі та матеріали
справи, суд дійшов висновку, що дане
клопотання підлягає задоволенню, а
провадження у даній справі - припиненню
на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України з
огляду на наступне.

Відповідно до п. 1 ч.1 ст. 80 ГПК України,
господарський суд припиняє
провадження у справі, якщо спір не
підлягає вирішенню в господарських
судах України.

Згідно з пунктом 4 частини першої
статті 12 Господарського
процесуального кодексу України (ГПК
України) господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

У пункті 4 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" зокрема
зазначено, що при вирішенні питання про
те, чи є спір, що виник між
господарським товариством та
посадовими особами товариства, які
входять до складу виконавчого органу
товариства або наглядової ради
товариства, трудовим чи корпоративним,
судам необхідно керуватися
положеннями глави XV Кодексу законів
про працю України (далі - КЗпП).
Відповідно до статті 3 КЗпП до трудових
відносин належать відносини
працівників усіх підприємств, установ,
організацій незалежно від форм
власності, виду діяльності і галузевої
належності, а також осіб, які працюють
за трудовим договором з фізичними
особами. Спори, пов'язані з оскарженням
членами виконавчих органів товариства,
а також членами наглядової ради
товариства, які уклали з товариствами
трудові договори, рішень відповідних
органів товариства про звільнення
(усунення, відсторонення, відкликання)
їх з посади, розглядаються в порядку
цивільного судочинства як трудові
спори. Судам необхідно звернути увагу
на те, що у цьому разі позивач
звертається до суду за захистом своїх
трудових прав як найманого працівника,
а не акціонера (учасника)
господарського товариства. Способом
захисту порушених або оспорюваних прав
у таких категоріях спорів є позов про
поновлення на посаді, зобов'язання
усунути перешкоди у виконанні
посадових обов'язків тощо відповідної
посадової особи господарського
товариства, а не позов про визнання
недійсним відповідного рішення
загальних зборів акціонерів
(учасників) товариства чи наглядової
ради товариства. У порядку цивільного
судочинства слід розглядати і спори
між учасником (засновником, акціонером)
господарського товариства та
товариством, що виникають не з
корпоративних, а з трудових відносин
посадових осіб товариства, якщо однією
зі сторін, які беруть участь у справі, є
фізична особа.

У п. 1.12 Рекомендацій президії Вищого
господарського суду України N 04-5/14 від
28.12.2007 "Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що
виникають з корпоративних відносин"
зазначено, що для розмежування
трудових та корпоративних спорів у
справах, пов'язаних з рішеннями про
обрання або звільнення, відкликання
керівників та інших посадових осіб
товариства, господарським судам слід
враховувати підстави подання позову.
Трудовим є спір, пов'язаний із
застосуванням норм Кодексу законів про
працю України та з порушенням права
позивача на працю, підставою ж
виникнення корпоративного спору є
порушення або оспорювання
корпоративних прав учасників
(акціонерів) господарських товариств,
норм ЦК України, Господарського
кодексу України (далі - ГК України),
Закону України "Про господарські
товариства", вимог установчих
документів господарських товариств.

З позовної заяви та доданих до неї
документів слідує, що ОСОБА_2 звернувся
до господарського суду Рівненської
області з позовом як фізична особа -
колишній керівник товариства, який
діяв на підставі трудового контракту
(контракт на а.с. 22-24, додаткова угода до
контракту на а.с. 25), при цьому з
матеріалів справи не вбачається, що
останній є чи був учасником
(засновником, акціонером, членом)
Товариства.

Позивач ґрунтує свої позовні вимоги,
зокрема порушенням умов контракту з
директором ЗАТ "Завод "Технопривод" від
08.07.2013 року котрим передбачено порядок
та підстави для дострокового
припинення дії, при цьому в протоколі
Наглядової ради від 10.04.2014 року №2 не
зазначено підстав звільнення з посади,
з посиланням на відповідну норму КЗпП
України.

Разом з тим, господарський суд не
наділений повноваженнями розглядати
спір фізичної особи про порушення її
прав як найманого працівника.

За таких обставин, провадження у справі
підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 1
ст. 80 ГПК України, оскільки даний спір
не підлягає розгляду у господарських
судах.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 80, ст 86
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Провадження у справі №918/736/14 за
позовом ОСОБА_2 до Закритого
акціонерного товариства "Завод
"Технопривод" про визнання недійсними
рішень наглядової ради оформлених
протоколом №2 від 10.04.2014 року припинити.

2. Ухвалу направити сторонам у справі.

Суддя
Пашкевич І.О.