ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.07.2014 р.
Справа № 914/2327/14

за позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Г.Н.Т. НОВА ГРУП", м.
Київ;

до відповідача 1: Товариства з
обмеженою відповідальністю "ВМГ", с.
Городок Рівненського району
Рівненської області;

до відповідача 2: Фізичної особи -
підприємця ОСОБА_2, м. Львів

про: визнання договорів недійсними,

Суддя Король М.Р.

За участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача 1: Гавриш І.Є. -
представник (довіреність від 27.08.13р.);

від відповідача 2: не з'явився.

В судовому засіданні 30.07.2014 р.
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Суть спору:

Позов заявлено Товариством з обмеженою
відповідальністю "Г.Н.Т. НОВА ГРУП" (м.
Київ) до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ВМГ" (с. Городок
Рівненського району Рівненської
області) та Фізичної особи - підприємця
ОСОБА_2 (м. Львів) про визнання договорів
недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Г.Н.Т. НОВА ГРУП"
(продавець згідно договору, позивач у
справі) та Товариством з обмеженою
відповідальністю „ВМГ" (покупець
згідно договору, відповідач 1 у справі)
договір купівлі-продажу № 5-п від
17.02.2014р. суперечить нормам чинного
законодавства. Зазначене, на думку
позивача, підтверджується тим, що
сторонами при укладенні договору не
погоджено його ціни та у директора ТОВ
„ВМГ" були відсутні повноваження
вчиняти юридично значимі дії від імені
товариства, а саме: укладати та
підписувати договори від імені
товариства. Окрім цього, позивач
просить визнати недійсним договір
поруки, укладений між позивачем,
відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_2 (відповідач 2
у справі), оскільки такий укладався з
метою забезпечення виконання
зобов'язань відповідача 1 за договором
купівлі-продажу, а відповідно у разі
визнання недійсним основного договору
також має бути визнано недійсним і
договір поруки. За таких обставин, в
силу положень ст. ст. 203, 205, 207 та ст. 638
Цивільного кодексу України позивач
просить визнати дані правочини
недійсними.

Ухвалою суду від 03.07.14 року порушено
провадження у справі, розгляд судової
справи призначено на 21.07.2014 року. Вимоги
до сторін висвітлено в зазначеній
ухвалі, в тому числі визнано участь
повноважних представників сторін в
судове засідання.

В судове засідання 21.07.2014 року позивач
участь повноважного представника не
забезпечив, через канцелярію суду
подав клопотання про розгляд справи
без участі його повноважного
представника (вх. №31225/14 від 18.07.2014 року).

Відповідач 1 участь повноважного
представника в судове засідання
забезпечив, через канцелярію суду
подав відзив на позовну заяву (вх.
№31224/14 від 18.07.2014 року), позовні вимоги
заперечив.

Відповідач 2 участь повноважного
представника в судове засідання не
забезпечив, подав відзив на позовну
заяву (вх. №31282/14 від 21.07.2014 р.), в якому
просить розглядати справу за
відсутності його повноважного
представника.

Розгляд справи було відкладено на
30.07.2014 р.

Представник відповідача 1 в судове
засідання 30.07.2014 р. прибув, позовні
вимоги заперечив з підстав, викладених
у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
відповідача 1, повно та об'єктивно
дослідивши докази в їх сукупності, суд
встановив наступне.

17 лютого 2014 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю „Г.Н.Т.
НОВА ГРУП" та Товариством з обмеженою
відповідальністю „ВМГ" було укладено
договір купівлі-продажу №5-п (надалі -
договір купівлі-продажу). За цим
договором продавець зобов'язується
поставити та передати у власність
покупця товар, а покупець - прийняти та
оплатити його на умовах цього договору.
Від імені відповідача 1 договір
купівлі-продажу підписано директором
ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту. З
метою забезпечення виконання
відповідачем 1 зобов'язань за договором
купівлі-продажу 17.02.2014 року укладено
договір поруки між позивачем,
відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_2 (відповідач 2
у справі).

Як вбачається зі змісту договору
купівлі-продажу, ціна товару
вказується в накладних на
відвантаження товару. Загальна сума
цього договору визначається сумою всіх
накладних на поставки за цим договором.
(п. 1.3), кількість товару, що
поставляється за цим договором,
вказується в товарно-супровідних
документах (п. 1.5), покупець за цим
договором здійснює оплату товару за
домовленістю сторін (п. 2.1).

На виконання умов договору
купівлі-продажу позивачем було
поставлено відповідачу 1 товар згідно
умов договору на загальну суму 75 569 400,00
грн., що підтверджується наступними
документами, копії яких містяться в
матеріалах справи:

- видатковими накладними: №РН-122/02 від
20.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-123/02 від
20.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-124/02 від
20.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-125/02 від
20.02.2014р. на суму 1 191 960,00 грн.; №РН-126/02 від
21.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-127/02 від
21.02.2014р. на суму 1 191 960,00 грн.; №РН-128/02 від
24.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-129/02 від
24.02.2014р. на суму 1 191 960,00 грн.; №РН-130/02 від
24.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-140/02 від
24.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-141/02 від
27.02.2014р. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-142/02 від
27.02.2014. на суму 1 362 240,00 грн.; №РН-16/03 від
05.03.2014р. на суму 1 359 600,00 грн.; №РН-17/03 від
06.03.2014р. на суму 1 359 600,00 грн.; №РН-18/03 від
06.03.2014р. на суму 1 359 600,00 грн.;

№РН-41/03 від 10.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-42/03 від 10.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-43/03 від 10.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-44/03 від 12.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-45/03 від 14.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-46/03 від 14.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-47/03 від 15.03.2014р. на суму 1 333 200,00 грн.;
№РН-48/03 від 15.03.2014р. на суму 1 333 200,00 грн.;
№РН-49/03 від 15.03.2014р. на суму 1 333 200,00 грн.;
№РН-65/03 від 16.03.2014р. на суму 110 760,00 грн.;
№РН-50/03 від 17.03.2014р. на суму 1 317 360,00 грн.;
№РН-66/03 від 18.03.2014р. на суму 143 640,00 грн.;
№РН-67/03 від 20.03.2014р. на суму 130 560,00 грн.;
№РН-114/03 від 24.03.2014р. на суму 1 302 900,00 грн.;
№РН-115/03 від 25.03.2014. на суму 1 302 900,00 грн.;
№РН-116/03 від 25.03.2014р. на суму 1 272 600,00 грн.;
№РН-117/03 від 26.03.2014р. на суму 1 272 600,00 грн.;
№РН-79 від 04.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-80 від 07.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-81 від 07.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-82 від 07.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-83 від 08.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-84 від 08.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-160 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-161 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-162 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-163 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-164 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-165 від 14.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-175 від 15.04.2014р. на суму 1 517 280,00 грн.;
№РН-176 від 15.04.2014р. на суму 1 524 240,00 грн.;
№РН-177 від 16.04.2014р. на суму 1 517 280,00 грн.;
№РН-178 від 16.04.2014р. на суму 1 524 240,00 грн.;
№РН-179 від 17.04.2014р. на суму 1 524 240,00 грн.;
№РН-180 від 17.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-181 від 21.04.2014р. на суму 1 531 200,00 грн.;
№РН-333 від 28.04.2014р. на суму 1 340 820,00 грн.;
№РН-334 від 28.04.2014р. на суму 1 446 120,00 грн.;
№РН-335 від 29.04.2014р. на суму 1 361 880,00 грн.;
№РН-336 від 29.04.2014р. на суму 1 256 580,00 грн.;
№РН-491/04 від 29.04.2014р. на суму 1 281 600,00 грн.;
№РН-492 від 29.04.2014р. на суму 1 166 400,00 грн.;

- товарно-транспортними накладними,
оскільки доставка товару відбувалась
транспортом залученого перевізника:
№122 від 20.02.2014р.; №123 від 20.02.2014р.; №124 від
20.02.2014р.; №125 від 20.02.2014р.; №126 від 21.02.2014р.;
№127 від 21.02.2014р.; №128 від 24.02.2014р; №129 від
24.02.2014р.; №130 від 24.02.2014р.; №140 від 24.02.2014р.;
№141 від 27.02.2014р.; №142 від 27.02.2014.; №16/03 від
05.03.2014р.; №17/03 від 06.03.2014р.; №18/03 від
06.03.2014р.; №41/03 від 10.03.2014р.; №42/03 від
10.03.2014р.; №43/03 від 10.03.2014р.; №44/03 від
12.03.2014р.; №45/03 від 14.03.2014р.; №46/03 від
14.03.2014р.; №47/03 від 15.03.2014р.; №48/03 від
15.03.2014р.; №49/03 від 15.03.2014р.; №65/03 від
16.03.2014р.; №50/03 від 17.03.2014р.; №66/03 від
18.03.2014р.; №67/03 від 20.03.2014р.; №114/03 від
24.03.2014р.; №115/03 від 25.03.2014.; №116/03 від
25.03.2014р.; №117/03 від 26.03.2014р.; №79/04 від
04.04.2014р.; №80/04 від 07.04.2014р.; №81/04 від
07.04.2014р.; №82/04 від 07.04.2014р.; №83/04 від
08.04.2014р.; №84/04 від 08.04.2014р.; №160/04 від
14.04.2014р.; №161/04 від 14.04.2014р.; №162/04 від
14.04.2014р.; №163/04 від 14.04.2014р.; №164/04 від
14.04.2014р.; №165/04 від 14.04.2014р.; №175/04 від
15.04.2014р.; №176/04 від 15.04.2014р.; №177/04 від
16.04.2014р.; №178/04 від 16.04.2014р.; №179/04 від
17.04.2014р.; №180/04 від 21.04.2014р.; №181/04 від
21.04.2014р.; №333/04 від 28.04.2014р.; №334/04 від
28.04.2014р.; №335/04 від 29.04.2014р.;№336/04 від
29.04.2014р.; №491/04 від 29.04.2014р.; №492/04 від
29.04.2014р.;

- податковими накладними: №492 від
29.04.2014р.; №491 від 29.04.2014 р.; №336 від
29.04.2014р.; №335 від 29.04.2014р.; №334 від 28.04.2014р.;
№333 від 28.04.2014р.; №84 від 08.04.2014р.; №83 від
08.04.2014р.; №852 від 07.04.2014р.; №81 від 07.04.2014р.;
№80 від 07.04.2014р.; №79 від 04.04.2014р.; №160 від
14.04.2014р.; №161 від 14.04.2014р.; №162 від 14.04.2014р.;
№163 від 14.04.2014р.; №164 від 14.04.2014р.; №165 від
14.04.2014р.; №175 від 15.04.2014р.; №176 від 15.04.2014р.;
№177 від 16.04.2014р.; №178 від 16.04.2014р.; №179 від
17.04.2014р.; №180 від 17.04.2014р.; №181 від 21.04.2014р.;
№117 від 26.03.2014р.; №116 від 25.03.2014р.; №115 від
25.03.2014р.; №114 від 24.03.2014р.; №67 від 20.03.2014р.;
№66 від 18.03.2014р.; №50 від 17.03.2014р.; №65 від
16.03.2014р.; №49 від 15.03.2014р.; №48 від 15.03.2014р.;
№47 від 15.03.2014р.; №46 від 14.03.2014р.; №45 від
14.03.2014р.; №44 від 12.03.2014р.; №43 від 10.03.2014р.;
№42 від 10.03.2014р.; №41 від 10.03.2014р.; №18 від
06.03.2014р.; №17 від 06.03.2014р.; №16 від 05.03.2014р.;
№142 від 27.02.2014р.; №141 від 27.02.2014р.; №140 від
24.02.2014р.; №130 від 24.02.2014р.; №129 від 24.02.2014р.;
№128 від 24.02.2014р.; №127 від 21.02.2014р.; №126 від
21.02.2014р.; №125 від 20.02.2014р.; №124 від 20.02.2014р.;
№123 від 20.02.2014р.; №122 від 20.02.2014р. та
реєстрами виданих та отриманих
податкових накладних за лютий - квітень
2014 року;

- податкова декларація з податку на
додану вартість за лютий 2014 року з
квитанцією №2 від 18.03.2014р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за березень 2014 року з
квитанцією №2 від 16.04.2014р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за квітень 2014 року з
квитанцією №2 від 20.05.2014р.

У свою чергу, відповідач 1, станом на
27.06.2014 року, здійснив часткову оплату
вартості поставленого товару в сумі 61
941 200,00 грн., що підтверджується
наступними банківськими виписками: від
14.03.2014р. на суму 500 000,00 грн.; від 28.03.2014р.
на суму 170 000,00 грн.; від 28.03.2014р. на суму 122
762,00 грн.;від 01.04.2014р. на суму 2 000 000,00 грн.;
від 02.04.2014р. на суму 1 400 000,00 грн.; від
03.04.2014р. на суму 600 000,00 грн.; від 04.04.2014р.
на суму 2 300 000,00 грн.; від 04.04.2014р. на суму
100 000,00 грн.; від 07.04.2014р. на суму 2 722 656,00
грн.; від 09.04.2014р. на суму 1 100 000,00 грн.; від
10.04.2014р. на суму 140 000,00 грн.; від 10.04.2014р.
на суму 260 000,00 грн.; від 11.04.2014р. на суму 3
000 000,00 грн.; від 14.04.2014р. на суму 1 420 622,00
грн.; від 14.04.2014р. на суму 3 600 000,00 грн.; від
15.04.2014р. на суму 3 500 000,00 грн.; від 17.04.2014р.
на суму 600 000,00 грн.; від 18.04.2014р. на суму 54
600,00 грн.; від 18.04.2014р. на суму 2 320 000,00 грн.;
від 22.04.2014р. на суму 1 500 000,00 грн.; від
25.04.2014р. на суму 900 000,00 грн.; від 25.04.2014р.
на суму 1 500 000,00 грн.; від 28.04.2014р. на суму 1
030 000,00 грн.; від 29.04.2014р. на суму 1 700 000,00
грн.; від 05.05.2014р. на суму 245 040,00 грн.; від
05.05.2014р. на суму 384 960,00 грн.; від 08.05.2014р.
на суму 1 200 000,00 грн.; від 12.05.2014р. на суму 1
500 000,00 грн.; від 13.05.2014р. на суму 450 000,00
грн.; від 15.05.2014р. на суму 1 300 000,00 грн.; від
16.05.2014р. на суму 300 000,00 грн.; від 21.05.2014р.
на суму 751 280,00 грн.; від 21.05.2014р. на суму 998
720,00 грн.; від 22.05.2014р. на суму 1 500 000,00 грн.;
від 23.05.2014р. на суму 1 700 000,00 грн.; від
23.05.2014р. на суму 650 000,00 грн.; від 27.05.2014р.
на суму 500 000,00 грн.; від 30.05.2014р. на суму
370 560,00 грн.; від 30.05.2014р. на суму 950 000,00
грн.; від 30.05.2014р. на суму 1 000 000,00 грн.; від
02.06.2014р. на суму 3 600 000,00 грн.; від 03.06.2014р.
на суму 1 480 000,00 грн.; від 03.06.2014р. на суму
320 000,00 грн.; від 12.06.2014р. на суму 2 000 000,00
грн.; від 13.06.2014р. на суму 200 000,00 грн.; від
16.06.2014р. на суму 700 000,00 грн.; від 16.06.2014р.
на суму 300 000,00 грн.; від 17.06.2014р. на суму 400
000,00 грн.; від 27.06.2014р. на суму 1 500 000,00 грн.;
від 27.06.2014р. на суму 3 600 000,00 грн.; від
27.06.2014р. на суму 1 500 000,00 грн.

Оцінивши подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1,2 статті 16
Цивільного кодексу України кожна особа
має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу. Одним
із способів захисту цивільних прав є
визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 2,3 статті 215
Цивільного кодексу України недійсним є
правочин, якщо його недійсність
встановлена законом (нікчемний
правочин). У цьому разі визнання такого
правочину недійсним судом не
вимагається. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

У статті 215 Цивільного кодексу України
визначаються загальні правові
підстави визнання правочину недійсним.
Так, частиною 1 цієї статті визначено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. позивач, як на
підставу недійсності договору,
покликається на положення частини 1
статті 203 Цивільного кодексу України.
Ця норма визначає, що зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Статтею 632 Цивільного кодексу України
передбачено, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
В договорі сторонами було узгоджено, що
ціна товару вказується в накладних на
поставки (п.1.3. договору), кількість
товару, що поставляється вказується в
товарно-супровідних документах
(п.1.5.договору).

Згідно зі статтями 627, 632 Цивільного
кодексу України, сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору.
Відповідно до статті 193 Господарського
кодексу України, зобов'язання повинні
виконуватися належним чином і в
установлений строк, одностороння
відмова від виконання зобов'язання не
допускається. Зі змісту вищезазначених
статей випливає, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
Таким чином, укладений між сторонами
договір має обов'язкову силу і є
підставою виникнення
цивільно-правового зобов'язання.
Передача товару у власність
здійснювалась за оплату, відповідач 1
оплачував кошти за отриманий товар.
Твердження позивача щодо відсутності
погодженої ціни договору
купівлі-продажу спростовуються також
діями позивача, які полягали в
систематичному постачанні товару та
отриманні коштів за поставлений товар
від відповідача 1.

З урахуванням вищенаведеного,
твердження позивача про неузгодження
сторонами ціни товару в момент
укладення договору є безпідставним.

Відповідно до частини 1 статті 640
Цивільного кодексу України договір є
укладеним з моменту одержання особою,
яка направила пропозицію укласти
договір, відповіді про прийняття цієї
пропозиції.

Як встановлено матеріалами справи, між
сторонами виникли правовідносини з
приводу поставки товару на підставі
договору. Факт укладення та виконання
такого договору підтверджується
вчиненими сторонами діями: поставкою
товару позивачем на загальну суму 75 569
400,00 грн., прийняттям цього товару
відповідачем 1, оплатою поставленого
товару відповідачем 1 на суму 61 941 200,00
грн.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу
України правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до ч. 4 ст. 62 Закону України
„Про господарські товариства",
дирекція (директор) діє від імені
товариства в межах, встановлених цим
Законом та установчими документами. В
силу положень ст. 92 ЦК України, юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Твердження позивача про те, що на
момент укладення договору
купівлі-продажу №5-пдиректор ОСОБА_4 не
мав на це відповідних повноважень
спростовуються наявним в матеріалах
справи Статутом ТОВ „ВМГ" та наданими
відповідачем 1 поясненнями.

Оскільки єдиною підставою для визнання
недійсним договору поруки позивач
вказав недійсність договору
купівлі-продажу, то на переконання
суду, у зв'язку із відсутністю підстав
для визнання недійсним договору
купівлі-продажу відсутні також
підстави для визнання недійсним і
договору поруки.

За таких обставин суд вважає вимоги
позивача про визнання недійсними
договору купівлі-продажу №5-п від 17.02.2014
року та договору поруки від 17.02.2014 року
безпідставними, необґрунтованими,
документально не підтвердженими та
такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Судовий збір залишається за позивачем
у відповідності до ст. 49 ГПК України.

З огляду на викладене, керуючись
ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позовних вимог
відмовити повністю.

Повне рішення складено 31.07.2014 р.

Суддя
Король М.Р.