ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.07.14р. Справа № 24/5005/9644/2011

Суддя господарського суду
Дніпропетровської області Калиниченко
Л.М.

при секретарі судового засідання
Сосненко А.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Тужлова Л.Л., дов. від
27.11.2013р., ТОВ "Юрсервісцентр"

Алейниченко М.М., дов. №2929/10/04-67-10-042 від
17.02.2014р., ДПІ у Ленінському районі

Буряк О.В., дов. № 1512/08/28 від 19.02.2014р., УПФУ
в Ленінському районі

Мельник О.В., дов. № 47 від 31.12.2013р., ПАТ "КБ
"Земельний капітал"

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь:

Данін О.С. дов. № 24/07-01 від 24.07.2014р.,
представник керуючого санацією

Масенко А.О., посвідчення № 024234 від
24.01.14р., прокурор

розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного
товариства КБ "Земельний капітал",
м.Дніпропетровськ

до боржника Публічного акціонерного
товариства "Озеленитель", 49490,
м.Дніпропетровськ, вул.Островського,
буд.26 ()

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 08.07.14р. господарський
суд Дніпропетровської області
призначив судове засідання для
розгляду клопотання керуючого
санацією Меріхова В.Б. від 04.06.2014р. за №
04/06-1, до якого наданий протокол № 1/06-04
зборів кредиторів Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель"
від 04.06.2014р.

В судовому засіданні представник
керуючого санацією Данін О.С. просить
суд долучити до матеріалів справи
протокол зборів кредиторів від 30.07.2014р.,
а також врахувати думку всіх
кредиторів при прийнятті рішення щодо
затвердження плану санації.

Представник ПАТ "КБ "Земельний
капітал" просить суд долучити до
матеріалів справи письмову заяву від
21.07.2014р. щодо відхилення плану санації
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель" та письмові пояснення від
31.07.2014р.

Заперечень від представників
кредиторів, прокурора щодо долучення
до матеріалів справи вищеозначених
документів не надійшло.

Господарський суд долучив до
матеріалів справи:

- протокол зборів кредиторів
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель" від 30.07.2014р.;

- письмові пояснення від 31.07.2014р. та
письмову заяву від 21.07.2014р. щодо
відхилення плану санації Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель".

Відповідно до ч.2 ст.4-1
Господарського процесуального кодексу
України господарські суди
розглядають справи про банкрутство у
порядку провадження, передбаченому
цим Кодексом, з урахуванням
особливостей, встановлених Законом
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом".

Згідно з ч.1 ст.5 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(надалі - Закон) провадження у справах
про банкрутство регулюється цим
Законом, Господарським процесуальним
кодексом України, іншими законодавчими
актами України.

В судовому засіданні представник
керуючого санацією пояснив, що метою
плану санації є проведення комплексу
фінансово-економічних,
виробничо-технічних,
організаційно-правових та соціальних
заходів, які відновлять
платоспроможність боржника перед
кредиторами.

Основним видом господарської
діяльності - декоративне садівництво і
вирощування продукції - овочевих,
зернових та технічних культур.

В плані санації передбачений
строк погашення заборгованості перед
кредиторами.

На теперішній час ведуться
переговори з майбутнім інвестором,
який після затвердження господарським
судом плану санації викупить борги у
ПАТ "КБ "Земельний капітал". Просить суд
врахувати, що при підготовці плану
санації враховувались і робочі міста,
оскільки будуть створені
спеціалізовані цеха для переробки та
зберігання продукції власного
виробництва.

Представник ПАТ "КБ "Земельний
капітал" заперечує щодо затвердження
плану санації та пояснила наступне.

Керуючий санацією порушив термін
подання до суду плану санації боржника,
який сплинув 17.04.14р. Керуючий санацією
не надав до плану санації договори на
продаж посадкового матеріалу. На осінь
2014р. жодних погашень не заплановано.

Представник ПАТ "КБ "Земельний
капітал" вважає, що боржник за
допомогою суду затягує справу та
намагається уникнути будь-якої
відповідальності. Просить суд
відповідно до ст.18 Закону відхилити
план санації Публічного акціонерного
товариства "Озеленитель" від 04.06.2014р.,
вимагає погасити кредиторську
заборгованість у сумі 1 708 377,14грн., яка
забезпечена заставою, шляхом продажу
заставного майна на аукціоні абошляхом
викупу боргу.

Представники кредиторів ТОВ
"Юрсервісцентр", ДПІ у Ленінському
районі, УПФУ в Ленінському районі не
погоджуються з думкою ПАТ "КБ
"Земельний капітал", просять суд
затвердити план санації, врахувати
рішення зборів (комітету) кредиторів,
який прийнятий більшістю голосів.

Прокурор пояснив, що поданий план
санації відповідає нормам діючого
законодавства. В плані санації
передбачено відновлення
платоспроможності та задоволення
вимог кредиторів боржника. Вважає, що
суд повинен врахувати думку
кредиторів, яка викладена в протоколах
зборів кредиторів Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель"
від 04.06.2014р. та 30.07.2014р. У разі
затвердження плану санації, будуть
створені робочі місця та відрахування
відповідних внесків до бюджету.

Вислухавши представника
керуючого санацією, представників
кредиторів, прокурора, дослідивши
матеріали справи, господарський суд
встановив наступне.

29.07.11р. господарський суд
Дніпропетровської області порушив
провадження у справі № 24/5005/9644/2011 про
банкрутство публічного акціонерного
товариства "Озеленитель", 49490, м.
Дніпропетровськ, вул. Островського,
буд.26 ().

Ухвалою від 16.08.11р. господарський суд
ввів процедуру розпорядження майном
боржника, призначив розпорядником
майна по справі арбітражного керуючого
Чеснову Наталію Володимирівну,
ліцензія серія НОМЕР_1.

01.09.11р. в газеті "Голос України" № 161
(5161) було опубліковано оголошення про
порушення господарським судом справи
про банкрутство боржника.

Відповідно до вимог ст.14 Закону,
конкурсні кредитори за вимогами, які
виникли до дня порушення провадження
у справі про банкрутство, протягом
тридцяти днів від дня опублікування
в офіційному друкованому органі
оголошення про порушення провадження
у справі про банкрутство зобов'язані
подати до господарського суду
письмові заяви з

вимогами до боржника, а також
документи, що їх підтверджують.

Ухвалою господарського суду за
результатами попереднього засідання
від 20.03.12р. визнані вимоги кредиторів у
справі № 24/5005/9644/2011 про банкрутство
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель", 49490, м.Дніпропетровськ,
вул.Островського, буд.26 () на
загальну суму 2 460 555, 22 грн.

17.10.13р. господарський суд виніс ухвалу,
в якій ввів процедуру санації відносно
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель", 49490, м.Дніпропетровськ,
вул.Островського, буд.26 (),
строком на 12 місяців, до 17.10.14р.,
керуючого санацією Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель",
49490, м.Дніпропетровськ,
вул.Островського, буд.26 ()
призначено в.о.голови правління
Меріхова Валерія Борисовича (АДРЕСА_1),
розпорядником майна призначено
арбітражного керуючого Кійко Євгена
Анатолійовича, свідоцтво НОМЕР_2 від
25.07.13р. (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер
НОМЕР_3). В вказаній ухвалі зазначений
строк до 17.02.14р. до якого керуючий
санацією повинен був подати для
затвердження плану санації
господарському суду.

04.06.14р. керуючий санацією Меріхов В.Б.
подав до господарського суду план
санації Публічного акціонерного
товариства "Озеленитель" з протоколом
зборів кредиторів боржника. За
схвалення плану санації проголосувало
4 225, проти - 0, утрималось - 20 голосів.

Другий протокол від 30.07.14р., також,
був наданий до справи. З протоколу від
30.07.14р. вбачається, що ПАТ "КБ "Земельний
капітал" надав письмову заяву щодо
відхилення (непогодження) плану
санації боржника, у зв'язку з його
необ'єктивності та безперспективності,
але більшістю голосів прийнято рішення
про затвердження плану санації
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель".

Відповідно до ч.ч.4, 5 ст.18 Закону,
план санації розглядається комітетом
кредиторів, який скликається
керуючим санацією в чотиримісячний
строк з дня винесення господарським
судом ухвали про санацію, якщо інше не
передбачено цим Законом. Керуючий
санацією письмово повідомляє членів
комітету кредиторів про дату і місце
проведення засідання комітету і за
два тижні до проведення комітету
кредиторів надає можливість
попередньо ознайомитися з планом
санації.

План санації вважається схваленим,
якщо на засіданні комітету кредиторів
таке рішення було підтримано більш як
половиною голосів кредиторів - членів
комітету кредиторів.

Схвалений комітетом кредиторів
план санації та протокол засідання
комітету кредиторів подаються
керуючим санацією в господарський
суд на затвердження не пізніше п'яти
днів з дня проведення засідання
комітету кредиторів. Протокол
засідання комітету кредиторів може
містити особливу думку кредиторів, які
голосували проти порядку і строків
погашення заборгованості,
передбачених у плані санації.

Згідно ст.18 Закону, санація -
система заходів, що здійснюються
під час провадження у справі про
банкрутство з метою запобігання
визнанню боржника банкрутом та його
ліквідації, спрямована на
оздоровлення фінансово-господарського
становища боржника, а також
задоволення в повному обсязі або
частково вимог кредиторів шляхом
кредитування, реструктуризації
підприємства, боргів і капіталу та
(або) зміну організаційно-правової та
виробничої структури боржника.

Заходами щодо відновлення
платоспроможності боржника, які
містять план санації, можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочка та (або) розстрочка
платежів або прощення (списання)
частини боргів, про що укладається
мирова угода;

- ліквідація дебіторської
заборгованості;

- реструктуризація активів боржника
відповідно до вимог цього Закону;

- продаж частини майна боржника;

- зобов'язання інвестора про погашення
боргу (частини боргу) боржника,
зокрема шляхом переведення на нього
боргу (частини боргу), та його
відповідальність за невиконання
взятих на себе зобов'язань;

- виконання зобов'язань боржника
власником майна боржника та його
відповідальність за невиконання
взятих на себе зобов'язань;

- продаж майна боржника як цілісного
майнового комплексу (для недержавних
підприємств);

- одержання кредиту для виплати
вихідної допомоги працівникам
боржника, які звільняються згідно з
планом санації, який відшкодовується
в першу чергу згідно зі статтею 31 цього
Закону за рахунок реалізації майна
боржника;

- звільнення працівників боржника, які
не можуть бути задіяні в процесі
реалізації плану санації. Вихідна
допомога у цьому разі виплачується за
рахунок інвестора, а за його
відсутності - за рахунок реалізації
майна боржника або за рахунок
кредиту, одержаного для цієї мети;

- інші способи відновлення
платоспроможності боржника.

Інвестор (інвестори) за умови
виконання зобов'язань, передбачених
планом санації, може набувати прав
власності на майно боржника відповідно
до законодавства та плану санації.

План санації розглядається
комітетом кредиторів, який
скликається керуючим санацією в
чотиримісячний строк з дня винесення
господарським судом ухвали про
санацію, якщо інше не передбачено цим
Законом. Керуючий санацією письмово
повідомляє членів комітету кредиторів
про дату і місце проведення засідання
комітету і за два тижні до проведення
комітету кредиторів надає можливість
попередньо ознайомитися з планом
санації.

План санації вважається схваленим,
якщо на засіданні комітету кредиторів
таке рішення було підтримано більш як
половиною голосів кредиторів - членів
комітету кредиторів.

При затвердженні плану санації
господарський суд, зокрема,
зобов'язаний з'ясувати істотні умови
плану санації та надати їм належну
правову оцінку.

З представленого керуючим санацією
плану санації вбачається, що він
розглянутий на зборах кредиторів
протоколом з прийнятими рішеннями, є
думка заставного кредитора.

Відповідно до п.5 ст.18 Закону,
господарський суд затверджує
схвалений та погоджений план санації
боржника, про що виноситься ухвала, яка
може бути оскаржена в установленому
порядку.

Підприємство боржника - це
спеціалізоване виробниче
підприємство, яке знаходиться в
м.Дніпропетровськ. Основним видом
господарської діяльності - декоративне
садівництво і вирощування продукції
розсадників, овочевих, зернових та
технічних культур. Підприємство має 437
га земельних угідь. Вартість активів та
основних засобів складає 8 434,7 тис.грн.
Метою комплексної програми
оздоровлення підприємства - це
збільшення об'ємів продажу на
внутрішньому ринку України і на
експорт. В плані санації, також,
передбачено реалізація і заморожених
ягід чорної смородини, квасолі, тощо.

В плані санації передбачений
строк розрахунків з кредиторами
відповідно до графіку.

На зборах кредиторів, яке
відбулось 30.07.14р., передбачено викуп
боргу заставного кредитора інвестором
у строк до 15.08.14р.

Зі слів представника керуючого
санацією вбачається, що тільки після
ухвалення плану санації та винесення
відповідної ухвали з інвестором, буде
укладений договір про викуп боргу ПАТ
"КБ "Земельний капітал".

На підставі вищеозначеного, суд
прийшов до висновку, що поданий план
санації відповідає нормам діючого
законодавства, передбачає відновлення
платоспроможності боржника,
розрахунки з кредиторами, забезпечення
прибуткової господарської і
фінансової діяльності Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель".

Враховуючи викладене, керуючись
ст.ст.4-1, 43, 86 Господарського
процесуального кодексу України,
ст.ст.17, 18 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
суд

УХВАЛИВ:

Долучити до матеріалів справи №
24/5005/9644/2011 протокол зборів кредиторів
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель" від 30.07.2014р., письмові
пояснення від 31.07.2014р. та письмову заяву
від 21.07.2014р. ПАТ "КБ "Земельний капітал"
щодо відхилення плану санації
Публічного акціонерного товариства
"Озеленитель".

Затвердити план санації Публічного
акціонерного товариства "Озеленитель",
49490, м.Дніпропетровськ,
вул.Островського, буд.26 () по
справі № 24/5005/9644/2011
схвалений протоколом № 1/06-04 зборів
комітету кредиторів від 04.06.2014р.

Суддя Л.М. Калиниченко