м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/4589/14 30.07.14Господарський суд
міста Києва у складі судді Чебикіної
С.О., розглянувши справу за позовом
Приватного акціонерного товариства
"Мост-Інвест", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Приватного
акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" про визнання
недійсним рішення, за участю
представників позивача1 - ОСОБА_6,
довіреність №22 від 14.04.2014 року,
позивача2 - не з'явився, позивача3 - не
з'явився, позивача4 - не з'явився,
позивача5 - не з'явився, позивача6 - не
з'явився, відповідача - ОСОБА_16,
довіреність №б/н від 15.04.2014 року,
Черняховського О.І., довіреність №б/н
від 12.05.2014 року,
У березні 2014 року позивач звернувся до
суду з позовом до відповідача про
визнання недійсним рішення
позачергових загальних зборів
акціонерів Приватного акціонерного
товариства "Київфундаментбуд"
затверджених протоколом №б/н від 11.02.2014
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 20.03.2014 року порушено
провадження у справі та призначено до
розгляду на 16.04.2014 року.
16.04.2014 року позивачем1 в судовому
засіданні надано заяву про доповнення
позовних вимог, яка прийнята судом до
Розпорядженням Голови господарського
суду м. Києва від 28.05.2014 року у зв'язку з
перебуванням судді Чебикіної С.О. у
відпустці справу №910/4589/14 передано для
розгляду судді Удаловій О.Г.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 28.05.2014 року суддя Удалова О.Г.
прийняла справу №910/4589/14 до свого
провадження та призначила до розгляду
Розпорядженням в.о. Голови
господарського суду м. Києва від 16.06.2014
року у зв'язку з виходом судді
Чебикіної С.О. із відпустки справу №
910/4589/14 передано для розгляду судді
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 16.06.2014 року суддя Чебикіна С.О.
прийняла справу №910/4589/14 до свого
02.07.2014 року в судовому засіданні
оголошено перерву на 16.07.2014 року.
16.07.2014 року в судовому засіданні
відповідачем надано письмові
пояснення по справі.
16.07.2014 року в судовому засіданні
позивачем 1 надано письмові пояснення
по справі.
Представники позивачів 2, 3, 4, 5 в судове
засідання 30.07.2014 року не з'явився, про
час і місце проведення судового
засідання були повідомлені належним
чином відповідно до вимог ст. 64 ГПК
Враховуючи те, що нез'явлення
представників позивачів 2, 3, 4, 5 не
перешкоджає розгляду справи по суті, а
матеріали справи є достатніми для
вирішення спору в даному судовому
засіданні, суд вважає за можливе
розглянути позов у відсутності
представників позивачів 2, 3, 4, 5.
Заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача, дослідивши
наявні в матеріалах справи докази,
всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні дані, на яких ґрунтується
позов, об'єктивно оцінивши докази, які
мають значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, суд вважає, що
позовні вимоги не підлягають
задоволенню з наступних підстав.
Предметом даного судового розгляду є
вимоги позивачів про визнання
недійсним рішення позачергових
загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" затверджених
протоколом №б/н від 11.02.2014 року, яке
винесено з порушенням вимог Закону
України «Про акціонерні товариства» та
Статуту Приватного акціонерного
товариства "Київфундаментбуд",
оскільки прийняті рішення відносяться
до компетенції наглядової ради та
рішення наглядової ради Товариства від
21.01.2014 року яким було призначено
позачергові загальні збори на 11.02.2014
року, було сфальсифіковано.

У пунктах 17-18 постанови Пленуму
Верховного суду України "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
вказано, що судам необхідно
враховувати, що рішення загальних
зборів учасників (акціонерів) та інших
органів господарського товариства є
актами, оскільки ці рішення
зумовлюють настання правових
наслідків, спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин.

У зв'язку з цим підставами для
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів (учасників)
господарського товариства можуть
бути:

- порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника)
товариства можливості взяти участь у
загальних зборах;

- порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід
враховувати, що не всі порушення
законодавства, допущені під час
скликання та проведення загальних
зборів господарського товариства, є
підставою для визнання недійсними
прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для
визнання недійсними рішень загальних

зборів у зв'язку з прямою вказівкою
закону є:

- прийняття загальними зборами
рішення за відсутності кворуму для
проведення загальних зборів чи
прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60
Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами
рішень з питань, не включених до
порядку денного загальних зборів
товариства (частина четверта статті 43
Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами
рішення про зміну статутного капіталу
товариства, якщо не дотримано
процедури надання акціонерам
(учасникам) відповідної інформації
(статті 40, 45 Закону про господарські
товариства).

При вирішенні питання про
недійсність рішень загальних зборів у
зв'язку з іншими порушеннями,
допущеними під час скликання та
проведення загальних зборів,
господарський суд повинен оцінити,
наскільки ці порушення могли вплинути
на прийняття загальними зборами
відповідного рішення. Для визнання
недійсним рішення загальних зборів
товариства необхідно встановити факт
порушення цим рішенням прав та
законних інтересів учасника
(акціонера) товариства. Якщо за
результатами розгляду справи факт
такого порушення не встановлено,
господарський суд не має підстав для
задоволення позову.

Згідно з п. 20 вищевказаної
постанови пленуму не може бути
визнано недійсним рішення загальних
зборів учасників (акціонерів)
товариства з тих підстав, що його
прийнято загальними зборами рішення
з питань, віднесених до компетенції
інших органів товариства (наглядової
ради, виконавчого органу тощо),
оскільки статтею 98 ЦК України прямо
передбачено право загальних зборів
учасників товариства приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства. Положення установчих
документів товариства, які обмежують
це право, застосуванню не підлягають.

Частиною 1 статті 98 ЦК України
встановлено, що загальні збори
учасників товариства мають право
приймати рішення з усіх питань
діяльності товариства, у тому числі і з
тих, що передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.

11.02.2014 року позачерговими загальними
зборами акціонерів Приватного
акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" прийнято рішення
про відкликання та припинення
повноважень Голови правління
Приватного акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" ОСОБА_9 та членів
правління ОСОБА_10 та ОСОБА_11 з 11.02.2014
року та обрано з 11.02.2014 року головою
правління Приватного акціонерного
товариства "Київфундаментбуд" ОСОБА_12
та членами правління: ОСОБА_13, ОСОБА_16,
ОСОБА_14 та ОСОБА_15, які оформлені
протоколом позачергових загальних
зборів акціонерів Приватного
акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" від 11.02.2014 року.

До участі у зборах зареєструвалися
акціонери та їх представники, що у
сукупності володіють 84,92 % голосів
Товариства.

Відповідно до п. 6.2 статуту Товариства
загальні збори акціонерів Товариства є
вищим органом Товариства. Загальні
збори мають право приймати рішення з
усіх питань діяльності Товариства.

Тому, посилання позивачів на те, що
збори прийняли рішення щодо обрання
керівного виконавчого органу поза
межами власної компетенції є
безпідставним.

До порядку денного зборів було
включено питання про відкликання
голови та членів правління Товариства,
призначення голови та членів правління
Товариства, під час розгляду якого
вищим органом управління Товариства
було прийнято рішення про відкликання
та припинення повноважень Голови
правління Приватного акціонерного
товариства "Київфундаментбуд" ОСОБА_9
та членів правління ОСОБА_10 та ОСОБА_11 з
11.02.2014 року та обрано з 11.02.2014 року
головою правління Приватного
акціонерного товариства
"Київфундаментбуд" ОСОБА_12 та членами
правління: ОСОБА_13, ОСОБА_16, ОСОБА_14 та
ОСОБА_15

Посилання позивача на те, що рішення
наглядової ради Товариства, яке
оформлено протоколом №б/н від 21.01.2014
року, яким було призначено позачергові
загальні збори на 11.02.2014 року було
сфальсифіковано є безпідставним,
оскільки жодного доказу в
підтвердження даних обставин,
позивачами суду не надано. Крім того,
доказів визнання рішення, яке
оформлено протоколом №б/н від 21.01.2014
року недійсним, або оскарження його у
встановленому законом порядку
матеріали справи не містять.

Відповідно до ч.1 ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено факту порушення
цим рішенням прав та законних
інтересів позивачів.

З огляду на викладене, підстави для
визнання недійсним оскаржуваних
рішень зборів відсутні, тому в позові
слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України
судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
33, 49, 75, 82 - 85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили відповідно до статті 85
Господарського процесуального кодексу
України.

Повне рішення складено 05.08.2014р.

Суддя
С.О. Чебикіна