ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
РІШЕННЯ

22.07.2014
Справа № 907/445/14

Господарський суд Закарпатської
області у складі головуючого судді
Ушак І.Г. у відкритому судовому
засіданні розглянув справу за позовом
Всеукраїнського
фізкультурно-спортивного товариства
„Колос" АПК України, м. Київ (далі -
товариство «Колос») до товариства з
обмеженою відповідальністю „Центр
медичної реабілітації та
санаторно-курортного лікування
„Закарпаття", м. Київ (далі -
відповідач-1, товариство «Закарпаття»)
та підприємства обєднання громадян
експлуатаційно-виробниче підприємство
«Учбово-спортивна база «Закарпаття»
Всеукраїнського
фізкультурно-спортивного товариства
«Колос» АПК України, м. Берегово
Закарпатської області (далі -
відповідач-2, УСБ «Закарпаття») про
визнання недійсним договору оренди
комплексу будівель (далі - спірний
договір)

за участю представників:

позивача - Мендусь О.П., Тимчак М.Ю,
Вінтоняк М.І., Феделеш М.М., представники
за довіреністю;

відповідача-1 - Клепка В.А., директор,
Козич Я.Л., представник за довіреністю;

відповідача-2 - Вітрук О.Ф., в.о.
генерального директора

Позивач - товариство «Колос» -
звернувся до суду з вимогами про
визнання недійсним укладеного 07.11.12 з
відповідачем-1 договору оренди
комплексу будівель розташованих по
вул. Корятовича (раніше - вул. Одеська),
1 у м. Берегово, які належать товариству
«Колос» на праві приватної власності
та станом на час пред'явлення позову
перебувають в управлінні відповідача-2,
засновником якого також є товариство
«Колос». Позивач та його представники
у ході судового розгляду справи
наполягають на задоволенні позовних
вимог, вважаючи, що спірний договір
укладений з порушенням норм цивільного
законодавства та інтересів позивача.

Посилаються при цьому на те, що
спірний договір від імені позивача
підписано ОСОБА_8 - першим заступником
голови позивача - з перевищенням
повноважень наданих їй Президією
Центральної ради позивача. Так, за
твердженням позивача умови укладеного
договору в частині розміру орендної
плати; права орендаря на здійснення
ремонту (поточного, капітального),
добудову, технічне переоснащення,
переобладнання, реконструкцію, інші
невід'ємні поліпшення комплексу
будівель та права на одержання від
орендодавця відшкодування вартості
витрат на здійснення таких робіт;
обов'язку орендодавця відшкодувати
орендареві вартість зазначених витрат
(п. 4.1, 5.2.3, 5.3.2, 5.3.6 договору) не
відповідають пропозиціям з цих питань,
що були внесені членами Президії
позивача на засіданні Президії, яке
відбулося 26.09.12.

Посилаються також на те, що
договір підписаний без попереднього
ознайомлення та письмового погодження
тексту проекту договору членами
Президії, що також пропонувалося на
зазначеному вище засіданні Президії.

Крім того, вважають також, що у
ОСОБА_8 були відсутні підстави
укладати спірний договір від імені
позивача як юридичної особи, оскільки
Статутом позивача не передбачено
повноважень на підписання договорів
від імені позивача першим заступником
голови і на підписання спірного
договору ОСОБА_8 не надавалася
довіреність від імені позивача.
Постанова ж Президії від 26.09.12 за № 7
«Про надання в довгострокову оренду
комплексу будівель», пунктом 2 якої
доручено ОСОБА_8 підписати договір
оренди, за твердженням позивача та його
представників у ході судового розгляду
справи, суперечить приписам Статуту
позивача (п. 12.9.7) про те, що угоди від
імені товариства укладає виключно його
голова.

Вважає, що підтвердженням
наведених порушень при укладенні
спірного договору є матеріали ревізії
фінансово-господарської діяльності
товариства «Колос» здійсненої у квітні
2013р. Центральною контрольно-ревізійною
комісією позивача; рекомендації
останньої за результатами ревізії;
протокол засідання Президії від 23.05.13
та постанову Президії від 23.05.13, які
долучив до матеріалів справи.

Відповідач-1 - товариство «Закарпаття»
- письмовим відзивом та усними
поясненнями представника у ході
судового розгляду справи заперечує
проти позову, вважаючи його
безпідставним, посилаючись, зокрема, на
таке:

Вважає спірний договір таким, що
укладений відповідно до постанови
Президії позивача від 26.09.12 за № 7 «Про
надання в довгострокову оренду
комплексу будівель», яка не містить
відомостей щодо умов договору оренди,
про які йдеться у позовній заяві. Текст
постанови на її звороті містить
підписи членів Президії позивача, які
проголосували за її прийняття, в тому
числі і тих, що є представниками
позивача у даному судовому розгляді -
Мендуся О.П., Вінтоняка М.І.

Стверджує, що зазначені позивачем
умови договору оренди сторонами
узгоджені з урахуванням стану майна
відображеного в акті прийому-передачі
комплексу будівель в оренду, а також
обов'язків прийнятих на себе орендарем
щодо надання безкоштовно спортивних
споруд для навчально-спортивної роботи
ДЮСШ Берегівської районної
організації товариства «Колос» та
безкоштовного надання кімнати для
проживання членам товариства «Колос» з
розрахунку 144 людино-дні на місяць та
право користування термальним
басейном(п. 5.4.9, 5.4.10 договору).

Посилається також на те, що, оскільки
спірний договір посвідчений
нотаріально, то повноваження на його
підписання були перевірені нотаріусом,
що підтверджується документами
наданими останнім на вимогу суду.

Матеріали ревізії позивача, її
рекомендації, протокол засідання
Президії від 23.05.13 та постанову
Президії, прийняту за результатами
засідання від 23.05.13, не вважає
належними доказами у даній справі з
огляду на створення їх після укладення
спірного договору.

Відповідач-2 - УСБ «Закарпаття» -
письмового відзиву на позов не надав,
представник його у ході судового
розгляду проти позову не заперечує,
вважаючи, що спірний договір укладено з
перевищенням повноважень представника
орендодавця, посилаючись на ті ж
обставини, що і позивач, який є
засновником відповідача-2.

Суд у порядку ст. 38 Господарського
процесуального кодексу України (ГПК
України) за клопотанням відповідача-1
витребував у нотаріуса Берегівського
районного нотаріального округу ОСОБА_10
інформацію про документи, а також копії
документів, на підставі яких 07.11.12 було
посвідчено за реєстровим номером 3929
оспорюваний у справі договір оренди
комплексу будівель.

Вивчивши матеріали справи, документи
надані суду приватним нотаріусом в
порядку ст. 38 ГПК України, заслухавши
пояснення представників учасників
судового процесу, керуючись законом,
суд дійшов висновку про відмову у
позові.

При цьому суд виходив з наступного.

Спірні відносини учасників даного
провадження виникли щодо комплексу
будівель, розташованих по вул.
Корятовича (раніше - вул. Одеська), 1 у м.
Берегово, що є предметом оренди за
спірним договором укладеним 07.11.12
товариством «Колос» як орендодавцем та
товариством з обмеженою
відповідальністю
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» як орендарем,
правонаступником якого є відповідач-1 у
даній справі - товариство
«Закарпаття».

Даний комплекс будівель, що
складається з будівлі готелю загальною
площею 2069,3 кв. м (літ. А), будівлі
головного корпусу (в тому числі басейн
великий та басейн малий) загальною
площею 2928,2 кв. м (літ. Б, Б`, Б2, Б3),
котельні загальною площею 457,2 кв. м (літ.
В), гаража загальною площею 140,1 кв. м
(літ. Г), будівлі ГРП загальною площею 30,9
кв.м (літ. Д), убиральні (літ. Ж), гаража
загальною площею 135,5 кв.м (літ. З), мийки
(естакади) загальною площею 46,6 кв.м
(літ. Й), теплиці загальною площею 114,7
кв.м (літ. И), їдальні загальною площею
1158,9 кв.м(літ. Л), належить позивачеві -
товариству «Колос», м. Київ - на праві
приватної власності відповідно до
свідоцтва про право власності на
нерухоме майно виданого Берегівською
міською радою 12.10.2012р. на підставі
рішення виконавчого комітету
Берегівської міської ради від 28.09.2012 за
№ 422. Право позивача зареєстровано
комунальним підприємством
«Берегівське бюро технічної
інвентаризації Берегівської районної
ради» під реєстраційним № 37802930.

Товариство «Колос», м. Київ є юридичною
особою приватного права та діє на
підставі затвердженого та
зареєстрованого Статуту, відповідно до
приписів якого право розпорядження
майном та коштами товариства належить
Президії Центральної ради товариства
(далі - Президія), яка розглядає питання,
зокрема, «…про передачу та продаж
рухомого , нерухомого майна» (п. 11.8
Статуту).

Президія правомочна, якщо в її роботі
бере участь 2/3 її членів; рішення
приймаються простою більшістю голосів
членів Президії, які беруть участь у її
роботі; при рівності голосів «за» і
«проти» голос голови є вирішальним; з
усіх прийнятих рішень Президія приймає
постанови, які після підписання
головою, носять обов'язковий характер
виконання для всіх членів товариства
«Колос» (п. 12.8.9 Статуту).

Голова товариства «Колос» обирається
з'їздом, може здійснювати повноваження
на громадських засадах, укладає від
імені товариства угоди та інші
юридичні акти; у разі відсутності
голови, його обов'язки виконує перший
заступник голови (п.п. 12.9, 12.9.1, 12.9.7, 12.10).

Як встановлено у ході судового
розгляду справи на протязі
вересня-жовтня 2012р. товариством
«Колос» - позивачем у справі -
вирішувалося питання щодо можливості
надання в оренду належного йому на
праві приватної власності
вищезазначеного комплексу будівель у
м. Берегово.

Так, 10.09.12 на адресу позивача надійшло
клопотання (№ 3/07 від 07.09.12
зареєстроване позивачем під № 584-1/3
10.09.12) ТОВ «Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття», м. Київ, правонаступником
якого є товариство „Закарпаття", м.
Київ - відповідач-1 у справі - про
надання йому в оренду на 49 років
комплексу будівель у м. Берегово з
пропозицією встановлення орендної
плати у 120000,00 грн. з ПДВ на місяць або
визначення розміру орендної плати за
рекомендацією незалежної експертизи
оцінки комплексу та з гарантією
здійснення ремонту комплексу будівель
на умовах визначених договором. У
додатку до клопотання значиться
надана концепція розвитку комплексу
будівель.

26.09.12 Президія позивача прийняла
постанову за № 7 «Про надання в
довгострокову оренду комплексу
будівель» за текстом якої було
вирішено:

- надати в довгострокову оренду ТОВ
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» комплекс будівель, що
розташований у м. Берегово і який є
власністю товариства «Колос» строком
на 49 років з правом здійснення
капітальних поліпшень (п. 1);

- доручити першому заступнику голови
товариства «Колос» ОСОБА_8 підписати
договір оренди комплексу будівель з
ТОВ «Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» відповідно до вимог
чинного законодавства України (п. 2);

- першому заступнику голови товариства
«Колос» на наступному засіданні
Президії доповісти про виконання даної
постанови (п. 3);

- начальнику управління
бухгалтерського обліку, фінансів та
контрольно-ревізійної роботи
доповідати на кожному засіданні
резидії про виконання сторонами умов
договору оренди (п. 4).

Дана постанова Президії, як зазначено в
її преамбулі прийнята після
заслуховування інформації першого
заступника голови товариства «Колос»
ОСОБА_8 про необхідність пошуку
додаткових джерел фінансування
спортивних заходів товариства, за
результатами вивчення пропозиції ТОВ
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття», керуючись п. 11.8 Статуту
товариства, Господарським та Цивільним
кодексами.

07.11.12 товариство «Колос» в особі ОСОБА_8
як орендодавець та ТОВ
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» в особі Клепки В.А як
орендар уклали спірний у даній справі
договір оренди комплексу будівель,
який цього ж дня був посвідчений
нотаріусом та зареєстрований у реєстрі
за № 3929.

Для нотаріального посвідчення
договору нотаріусу були представлені,
зокрема, виписка з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо товариства
«Колос» від 21.10.11 із зазначенням ОСОБА_8
як особи, яка має право вчиняти
юридичні дії від імені товариства без
довіреності, у тому числі підписувати
договори; витяг з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо товариства
«Колос» станом на 06.11.12 із аналогічною
інформацією; розпорядження голови
товариства «Колос» від 10.08.11 № 25-к про
призначення на посаду першого
заступника голови товариства «Колос» з
11.08.11 ОСОБА_8 з покладенням на неї
виконання обов'язків голови товариства
передбачених п.п. 12.9.1-12.9.12 Статуту
товариства «Колос».

Питання цивільної дієздатності
юридичної особи врегульовані
приписами ст. 92 Цивільного кодексу
України, зокрема, визначено, що
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону;
порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом; у випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників; орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень; у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців» та з метою
забезпечення державних органів, а
також учасників цивільного обороту
достовірною інформацією про
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців створено Єдиний
державний реєстр юридичних осіб
та фізичних осіб-підприємців, до якого
вносяться визначені цим Законом
відомості щодо юридичної особи,
зокрема, найменування юридичної особи;
ідентифікаційний код юридичної особи;
організаційно-правова форма;
місцезнаходження юридичної особи;
перелік засновників (учасників)
юридичної особи, види діяльності;
відомості про органи управління
юридичної особи; прізвище, ім'я, по
батькові, дата обрання (призначення) та
реєстраційні номери облікових карток
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи,уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами,
або осіб, які мають право вчиняти дії
від імені юридичної особи без
довіреності, у тому числі
підписувати договори; дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи тощо.

За приписами ст. 18 цього Закону
відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру і були
внесені до нього, вважаються
достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін.

З огляду на наведені приписи
законодавства та фактичні обставини
справи судом встановлено, що ОСОБА_8,
підписуючи спірний договір від імені
позивача, діяла як призначений
відповідно до статутних вимог перший
заступник голови позивача з
покладенням на нього виконання
обов'язків голови, відомості про якого
як про особу, яка має право вчиняти дії
від імені позивача без довіреності, у
тому числі підписувати договори без
обмежень, внесено до Єдиного
державного реєстру, на підставі
постанови Президії Центральної ради
позивача від 26.09.12 № 7 «Про надання в
довгострокову оренду комплексу
будівель», чим спростовуються
твердження позивача про відсутність
повноважень ОСОБА_8 на підписання від
імені позивача як юридичної особи
спірного договору як підстави визнання
його недійсним.

У ході судового розгляду справи
не знайшло свого підтвердження
належними та допустимими доказами
твердження позивача про необхідність
попереднього ознайомлення членів
Президії позивача з проектом спірного
договору та письмового його погодження
членами Президії. Позивачем не надано
суду протоколу засідання Президії від
26.09.12, де за його твердженням була
висунута така пропозиція.

При цьому, суд приймає до уваги, що про
наведене не йдеться у тексті постанови
Президії позивача прийнятої за
результатами зазначеного засідання
26.09.12 за № 7, та за яку голосували члени
Президії, в тому числі, представники у
даному судовому розгляді справи
Мендусь О.П. та Вінтоняк М.І.

Щодо інших підстав визнання
недійсним спірного договору, суд,
дослідивши та проаналізувавши
матеріали справи, констатує наступне.

За умовами укладеного сторонами
спірного договору орендодавець -
товариство «Колос» - передав (п.1.1
договору ), а орендар, правонаступником
якого є товариство «Закарпаття»,
прийняв у строкове платне користування
на 49 років комплекс будівель
розташований у м. Берегово по вул.
Корятовича, 1, що належить орендодавцю
на праві приватної власності на
підставі свідоцтва на право приватної
власності виданого Берегівською
міською радою та складається з будівлі
готелю (літ. А), будівлі головного
корпусу (в тому числі басейн великий та
басейн малий) (літ. Б, Б`, Б2, Б3), котельні
(літ. В), гаража (літ. Г), будівлі ГРП
(літ. Д), убиральні (літ. Ж), гаража (літ.
З), мийки (естакади) (літ. Й), теплиці
(літ. И), їдальні (літ. Л).

Договором визначено (п. 1.2
договору), що ринкова вартість
комплексу згідно висновку незалежної
оцінки експертно-оціночної фірми ПП
«Експертне бюро» станом на 15.10.12
становить 7996040,00 грн.; визначено також
щомісячну орендну плату у сумі 120000,00
грн. з урахуванням ПДВ (п.4.1 договору),
встановлено, що орендодавець
зобов'язаний відшкодувати витрати
орендаря на ремонт (поточний,
капітальний), добудову, технічне
переоснащення, переобладнання,
реконструкцію та інші невід'ємні
поліпшення комплексу будівель (п. 5.2.3
договору), орендар має право:
здійснювати ремонт (поточний,
капітальний), добудову, технічне
переоснащення, переобладнання,
реконструкцію та інші невід'ємні
поліпшення комплексу будівель та його
інфраструктури (п. 5.3.2 договору),
отримувати від орендодавця
відшкодування понесених затрат на
ремонт (поточний, капітальний),
добудову, технічне переоснащення,
переобладнання, реконструкцію та інші
невід'ємні поліпшення комплексу
будівель (п. 5.3.6 договору).

7.11.12 сторони підписали акт
прийому-передачі комплексу будівель за
даним договором, яким зафіксували, що
орендодавець передає, а орендар
приймає обумовлений договором
комплекс будівель із зазначенням про
те, що «Візуально встановлено
задовільний-незадовільний стан
будівель готелю (літ. А), головного
корпусу (літ. Б, Б`, Б2, Б3), їдальні (літ. З);
ветхий стан ГРП (літ. Д); непридатний
(зруйнований) стан убиральні (літ. Ж),
мийки(естакадної) (літ. Й), теплиці (літ.
И)»

У ході судового розгляду справи
не знайшли свого підтвердження
належними та допустимими доказами
посилання позивача на те, що
вищезазначені умови укладеного
договору не відповідають пропозиціям
членів Президії, що були ними
висловлені на засіданні Президії, яке
відбулося 26.09.12. Так, за твердженням
позивача на засіданні вносилися
пропозиції про встановлення орендної
плати у сумі 150000,00 грн.; про те, щоб
капітальний ремонт здійснювався лише з
дозволу орендодавця та не
передбачалося відшкодування
орендодавцем витрат здійснених
орендарем на капітальний та поточний
ремонт орендованого об'єкту за власні
кошти орендаря. Як зазначено вище
позивач не надав суду протоколу
засідання Президії від 26.09.12, де за його
твердженням були висунуті такі
пропозиції.

Крім того, навіть, якщо припустити, що
такі пропозиції і обговорювалися на
засіданні Президії, то згідно Статуту
лише пропозиції, за які проголосувала
більшість членів Президії, вважаються
прийнятими, а рішення з прийнятих
питань оформляється постановою
Президії.

За таких обставин, суд приходить до
висновку про недоведеність тверджень
позивача про визнання спірного
договору оренди недійсним з підстав
укладення його ОСОБА_8 з перевищенням
повноважень наданих їй Президією
позивача. Натомість, у ході судового
розгляду встановлено, що спірний
договір укладено з дотриманням умов
передачі в довгострокову ТОВ
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» комплексу будівель, що
були визначені постановою Президії
Центральної Ради товариства «Колос»
від 26.09.12 за № 7 та стосуються лише
строку оренди - 49 років та права
здійснення орендарем капітальних
поліпшень.

Посилання позивача на те, що зазначена
постанова Президії суперечить
приписам Статуту позивача, судом не
приймаються до уваги, постанова не
оспорена у встановленому законом
порядку, не скасована, а отже, є чинним
актом прийнятим органом позивача на
виконання своїх статутних повноважень.

Не можуть бути прийняті до уваги також
посилання позивача на внутрівідомчі
документи, якими є матеріали ревізії
фінансово-господарської діяльності
товариства «Колос» здійсненої у
квітні 2013р. Центральною
контрольно-ревізійною комісією
позивача; рекомендації останньої за
результатами ревізії; протокол
засідання Президії від 23.05.13 та
постанову Президії від 23.05.13, оскільки
такі не є належними та допустимими
доказами на підтвердження обставин,
якими позивач обґрунтовує наявність
підстав для визнання недійсним
спірного договору

Таким чином, у ході судового розгляду
спростовано доводи позивача про
наявність підстав для визнання
недійсним договору, відтак - у позові
з підстав наведених позивачем належить
відмовити.

При цьому суд виходить з приписів ст. 204
Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ),
якими встановлена презумпція
правомірності правочинів, тобто
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Правочин може бути визнаний недійсним
з підстав передбачених законом.

Підставою для визнання судом
недійсності правочину за змістом ст. 215
ЦК України є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 цього ж кодексу.

З огляду на наведене, оскільки у ході
даного судового розгляду не
встановлено підстав для визнання судом
недійсності спірного договору за
змістом ст. 215 ЦК України, у позові
належить відмовити.

Судові витрати за розгляд справи судом
за змістом ст.ст. 44- 49 Господарського
процесуального кодексу України
покладаються на позивача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст.
4-3, 33, 35, 43, 44-49, 82, 84, 85 Господарського
процесуального кодексу України,

суд вирішив:

1. У позові відмовити повністю.

Дане рішення набирає законної сили в
порядку ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України та може
бути оскаржене до Львівського
апеляційного господарського суду в
порядку передбаченому цим же кодексом.
Повний текст рішення складено 24. 07.14

Суддя
Ушак І.Г.