ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2014 року Справа № 910/463/14 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючогоГубенко
Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Хелстур"на постанову
від Київського апеляційного
господарського суду 01.07.2014у справі
Господарського суду№ 910/463/14 міста
Києваза позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю
"Хелстур"доПублічного акціонерного
товариства "Ерде Банк"провизнання
договору недійсним у судовому
засіданні взяли участь представники: -
позивача Соболевський А.І.;-
відповідача Ханович К.В.;ВСТАНОВИВ:

15.01.2014 Товариство з обмеженою
відповідальністю "Хелстур" звернулось
до Господарського суду міста Києва із
позовом до Публічного акціонерного
товариства "Ерде Банк" про визнання
недійсним договору пайової участі в
реконструкції об'єкта № 1 від 01.03.2012.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 22.04.2014 у справі
№ 910/463/14 (колегія суддів у складі:
Васильченко Т.В. - головуючий суддя,
судді Любченко М.О., Сташків Р.Б.),
залишеним без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 (колегія
суддів у складі: Андрієнко В.В. -
головуючий суддя, судді Буравльов С.І.,
Ткаченко Б.О.), у позові
відмовлено.

Не погоджуючись з постановою суду
апеляційної інстанції, Товариство з
обмеженою відповідальністю "Хелстур"
звернулося до Вищого господарського
суду України з касаційною скаргою, в
якій просить скасувати постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 у справі
№ 910/463/14, та прийняти нове
рішення, яким позов задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з
касаційною скаргою, скаржник
посилається на порушення судом
апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу
відповідно до статті 1114 ГПК України
належним чином повідомлено про час і
місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та
обставинами справи на предмет надання
їм господарськими судами попередніх
судових інстанцій належної юридичної
оцінки та повноти встановлення
обставин справи, дотримання норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Вищого господарського
суду України дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Предметом даного позову є вимога
позивача визнати недійсним договір
пайової участі в реконструкції об'єкта
№ 1 від 01.03.2012.

Обґрунтовуючи підстави звернення з
відповідним позовом до суду, позивач
посилається на те, що спірний договір
був зі сторони Товариства з обмеженою
відповідальністю "Хелстур" підписаний
не уповноваженою на це особою. Крім
того, позивачем зазначено, що спірний
договір є неукладеним, оскільки
сторонами не погоджено строк дії
договору.

Визнання договору недійсним є одним із
способів захисту, який застосовується
судом у випадках та порядку,
визначеному цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення його
сторонами вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.
215 ЦК України).

Статтею 203 Цивільного кодексу
України встановлені загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину. Зокрема: 1) зміст
правочину не може суперечити ЦК, іншим
актам законодавства, а також моральним
засадам суспільства; 2) особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; 3) волевиявлення учасника
правочину, має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі; 4)
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; 5) правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Частиною другою статті 207 ЦК України
визначено, що правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
(сторонами). Правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та вбачається з матеріалів
справи, відповідно до п. 13.1.14 ст. 13
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "Хелстур" до
виключної компетенції загальних
зборів учасників товариства належать,
зокрема, відчуження майна товариства
на суму, що становить 50 і більше
відсотків майна товариства.

Згідно із п. 8.2 ст. 8 статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю "Хелстур"
частка Тімошенко Тетяни Василівни у
статутному капіталі товариства
складає 95%.

01.03.2012 між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Хелстур"
(товариство), в особі директора
Тімошенко Тетяни Василівни, яка діє на
підставі статуту та Публічним
акціонерним товариством "Ерде Банк"
(пайовик), в особі голови правління
Оніцевої Наталії Олегівни, яка діє на
підставі статуту, укладено договір
пайової участі в реконструкції об'єкта
№1 - нежилі будівлі за адресою: м. Київ,
вул. Шамрила Тимофія, буд. 7а, відповідно
до умов якого товариство забезпечує
реконструкцію об'єкта, а пайовик
вносить пай згідно з умовами цього
договору.

За умовами п. п. 4.1, 4.2 договору розмір
пайової участі (паю) пайовика складає 68
564 398,36 грн., які він зобов'язується
перерахувати на рахунок товариства у
розмірі, визначеному договором, або
будь-якими іншими сумами грошових
коштів в межах паю, протягом строку дії
договору, але не пізніше ніж за місяць
до закінчення строку реконструкції
об'єкта, встановленого п. 3.1.2 договору.

Відповідно до п. 1.2 договору загальна
площа об'єкта становить 7 609, 40 кв. м.

Згідно із п. 2.2 спірного договору після
закінчення реконструкції об'єкта, за
умови внесення паю в повному обсязі
відповідно до умов даного договору,
товариство зобов'язується передати
відповідачу приміщення в даному
об'єкті загальною площею 5000 кв.м. Тобто,
наслідком укладення даного договору за
результатами реконструкції об'єкту
мало б бути відчуження частини об'єкту.

Судами попередньої інстанції
встановлено, що позивачем, в порушення
вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не надано
будь-яких доказів того, що вартість
вказаного приміщення, яке повинно було
бути відчужено за оспорюваним
договором, до реконструкції
перевищувала суму, що становить
п'ятдесят та більше відсотків майна
товариства.

Відтак, враховуючи наведене, колегія
суддів суду касаційної інстанції
вважає, що судами обґрунтовано
відхилено доводи позивача про те, що
спірний договір був зі сторони
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Хелстур" підписаний
не уповноваженою на це особою.

Крім того, щодо посилання позивача на
те, що сторонами договору пайової
участі в реконструкції об'єкта № 1 від
01.03.2012 не погоджено строк дії договору,
колегія суддів Вищого господарського
суду України вважає за необхідне
зазначити наступне.

Згідно з частиною першою статті 631 ЦК
України строком договору є час,
протягом якого сторони можуть
здійснити свої права і виконати свої
обов'язки відповідно до договору.

Відповідно до частини сьомою статті 180
ГК України строком дії господарського
договору є час, впродовж якого існують
господарські зобов'язання сторін, що
виникли на основі цього договору.

Оскільки змістом зобов'язання є права і
обов'язки сторін, то поняття "строк
договору" та "строк дії договору" є
тотожними.

Слід мати на увазі, що строк дії
договору, який сторони зобов'язані
погодити, не обмежений будь-яким
максимальним строком. Тому сторони
можуть визначити, що договір діє до
припинення прав та обов'язків, які з
нього виникли.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та вбачається з матеріалів
справи, у пунктах 3.1.1 та 3.1.2 договору
сторони погодили, що товариство
розпочинає реконструкцію об'єкта
відповідно до умов даного договору у 2012
році та запланований термін закінчення
реконструкції об'єкта 01.04.2015.

Згідно із п. 12.1 договору даний договір
набуває чинності з моменту підписання
і діє до повного виконання сторонами
своїх зобов'язань.

Крім того, судами попередніх інстанцій
встановлено, що спірний договір його
сторонами виконувався; вказана
обставина (виконання договору
сторонами) виключає можливість
визначення договору як неукладеного
(такого, що не відбувся) (Така правова
позиція викладена у постановах
Верховного Суду України від 10.02.2009 у
справі № 10/33/08 та від 25.06.2011 у справі №
7/221-09).

Враховуючи наведене, колегія суддів
суду касаційної інстанції вважає, що
судами попередніх інстанцій
обґрунтовано відхилено доводи
позивача про неукладеність договору
пайової участі в реконструкції об'єкта
№1 від 01.03.2012.

Доводи касаційної скарги не
спростовують висновків, викладених у
судових рішеннях, що оскаржуються. При
цьому в частині встановлення фактичних
обставин справи та переоцінки наявних
доказів касаційна скарга не відповідає
вимогам статті 1117 ГПК України стосовно
меж перегляду справи в касаційній
інстанції.

Беручи до уваги межі перегляду справи в
суді касаційної інстанції та
повноваження останнього, колегія
суддів приходить до висновку, що
оскаржувана постанова апеляційного
господарського суду відповідає
вимогам матеріального та
процесуального права і підстав для її
скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Хелстур"
залишити без задоволення, постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 у справі
№ 910/463/14 залишити без змін.

Головуючий суддя
Н.М. ГУБЕНКО

Судді
Т.Л. БАРИЦЬКА

В.І. КАРТЕРЕ