ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"28" липня 2014 р.Справа № 916/1833/14

За позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю "МОСТ";

до відповідача: Дочірнього
підприємства "Одеський Облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" в особі
філії "Одеська ДЕД" Дочірнього
підприємства "Одеський Облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України";

про стягнення 7 764,56 грн.

Суддя Щавинська Ю.М.

Представники сторін:

від позивача: Шевченко М.В. -
довіреність № 18 від 28.04.2014 року;

від відповідача: Чикаленко О.Л. -
довіреність № 15-1/51 від 26.03.2014 року.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою
відповідальністю "МОСТ" звернулося до
господарського суду Одеської області з
позовною заявою до Дочірнього
підприємства "Одеський Облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" в особі
філії "Одеська ДЕД" Дочірнього
підприємства "Одеський Облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України", в якій
просить суд стягнути з відповідача
основну заборгованість у розмірі 7 200
грн., інфляційні витрати у сумі 259,20 грн.,
3% річних у розмірі 305,36 грн., а також
судовий збір.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на невиконання філією
"Одеська ДЕД" ДП "Одеський Облавтодор"
ВАТ "Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" умов
договору про надання послуг №01/10/12 від
01.10.2012р. в частині повної та своєчасної
сплати наданих послуг оренди.

Як вказує позивач, на виконання умов
вказаного договору ним було надано
відповідачу послуги оренди 3-х
побутових вагончиків на протязі 20 днів
на суму 7 200 грн. Жодних претензій
сторони одна до одної не мають, що
підтверджується актом здачі-прийняття
виконаних послуг оренди від 30.10.2012р.

За твердженням позивача, надані ним
послуги сплачені не були, що і зумовило
звернення ТОВ "МОСТ" до суду з
відповідним позовом.

Ухвалою суду від 19.05.2014р. було порушено
провадження у справі №916/1833/14 із
призначенням її до розгляду в судовому
засіданні.

16.06.2014р. ДП "Одеський Облавтодор" ВАТ
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" подано до
суду відзив на позовну заяву (а.с.53-54),
згідно якого відповідач просить суд
відмовити у задоволенні позовних вимог
в повному обсязі, з огляду на те, що
договір №01/10/12 від 01.10.2012р., за яким
позивач просить суд стягнути
заборгованість, вчинений начальником
філії з порушенням ст.ст.203, 241 ЦК
України з перевищенням повноважень і,
відповідно, створює змінює цивільні
права та обов'язки осіб лише у разі
наступного схвалення правочину
юридичною особою.

Так в обґрунтування своїх заперечень
відповідач зазначає, що з договору
вбачається, що повноваження начальника
філії на укладання договору були
підтверджені генеральним дорученням
№15-1/30 від 03.01.2012р., згідно якого
начальник філії може укладати
договори, контракти та інші угоди на
придбання товарно-матеріальних
цінностей, робіт та послуг з
дотриманням чинного законодавства
України та діючого порядку ДП "Одеський
Облавтодор". При цьому, договори на
надання та отримання послуг, придбання
сировини та товарів філія може
укладати тільки з попереднім письмовим
погодженням директора ДП "Одеський
Облавтодор". Разом з тим, директором ДП
"Одеський Облавтодор" погодження щодо
укладання договору №15-1/30 від 03.01.2012р.
начальнику Філії надано не було.

Крім того, відповідач також звертає
увагу суду на те, що акт здачі-прийняття
виконаних послуг оренди від 30.10.2012р. не
може слугувати належним та допустимим
доказом надання таких послуг, з огляду
на те, що, по-перше, позивачем не надано
первинних документів, на підставі яких
було складено вказаний акт, а по-друге,
акт зі сторони замовника підписано
неповноважною особою з перевищенням
повноважень.

16.06.2014р. Товариством з обмеженою
відповідальністю "МОСТ" подано до суду
уточнення позовних вимог (а.с.62-63),
згідно яких позивач просить суд
стягнути основну заборгованість у сумі
7 200 грн., інфляцію у сумі 259,20 грн. та 3%
річних у сумі 305,36 грн. з Дочірнього
підприємства "Одеський Облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України".

У судовому засіданні 28.07.2014р.
представник позивача підтримав
позовні вимоги в повному обсязі, просив
суд задовольнити позов.

Представник відповідача у судовому
засіданні 28.07.2014р. проти позову
заперечував з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяву, просив суд
відмовити у задоволенні позовних
вимог.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши представників сторін,
проаналізувавши наявні у справі докази
у їх сукупності та надавши їм
відповідну правову оцінку, суд дійшов
наступних висновків:

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу
України філією є відокремлений
підрозділ юридичної особи, що
розташований поза її
місцезнаходженням та здійснює всі або
частину її функцій. Філії та
представництва не є юридичними
особами. Вони наділяються майном
юридичної особи, що їх створила, і діють
на підставі затвердженого нею
положення. Керівники філій та
представництв призначаються юридичною
особою і діють на підставі виданої нею
довіреності.

Відповідно до положення (а.с.55-57) філія
"Одеська ДЕД" Дочірнього підприємства
"Одеський Облавтодор" Відкритого
акціонерного товариства "Державна
акціонерна компанія "Автомобільні
дороги України" створена як
відособлений структурний підрозділ
Дочірнього підприємства" Одеський
Облавтодор" Відкритого акціонерного
товариства "Державна акціонерна
компанія "Автомобільні дороги України",
утвореного відповідно до наказу
Державної служби автомобільних доріг
України від 09.04.2002р. №156.

Згідно п.3.1. положення філія є
відособленим підрозділом
підприємства, не є юридичною особою,
діє відповідно до чинного
законодавства та цього положення.

Відповідно до п.3.3. положення філія може
від імені і за дорученням директора
підприємства, зокрема, укладати
договори відповідно до предмета
діяльності підприємства.

Відповідно до ч.2 ст. 203 та п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК
України особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Правочин, який
вчиняє юридична особа, підписується
особами, уповноваженими на це її
установчими документами, довіреністю,
законом або іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України
представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.
Зокрема, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК
України орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст.239 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником, створює, змінює,
припиняє цивільні права та обов'язки
особи, яку він представляє.

Як вбачається з матеріалів справи,
01.10.2012р. між філією "Одеська ДЕД"
Дочірнього підприємства "Одеський
Облавтодор" Відкритого акціонерного
товариства "Державна акціонерна
компанія "Автомобільні дороги України"
в особі начальника філії "Одеська ДЕД"
Ткача В.А., що діє на підставі положення
та доручення №15-01/30 від 03.01.2012р.
(Замовник) та ТОВ "МОСТ" (Виконавець)
було укладено договір про надання
послуг №01/10/12 (а.с.27-28), відповідно до
умов якого Виконавець зобов'язався в
порядку та на умовах, встановлених цим
договором, надати послуги з виділення
3-х побутових вагончиків в жовтні 2012р.
на протязі 20 днів, а Замовник
зобов'язався в порядку та на умовах,
визначених цим договором, прийняти та
оплатити цю роботу. Договір набуває
чинності в день підписання його обома
сторонами і діє до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань по ньому,
але не більше ніж до 31.12.2012р. В разі
невиконання сторонами своїх
зобов'язань, термін дії договору
продовжується до повного виконання
сторонами умов даного договору (п.п.8.1.,
8.2. договору).

Згідно п. 2.2. договору загальна сума на
момент складання договору становить 7
200 грн., в т.ч. ПДВ 1200 грн., вона може
змінюватись згідно додаткових угод і
потреб Замовника за взаємною згодою з
Виконавцем.

Проаналізувавши умови договору №01/10/12
від 01.10.2012р., суд доходить висновку, що
вказаний договір за своєю правовою
природою відноситься до договорів
найму, різновидом якого є оренда.

Натомість, як вбачається з
генерального доручення №15-1/30 від
03.01.2012р. (а.с.60) ДП "Одеський Облавтодор"
ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в
особі директора Жердія О.М., який діє на
підставі статуту, доручив начальнику
філії "Одеська ДЕД" ДП "Одеський
Облавтодор" Ткачу В.А., здійснювати від
імені ДП "Одеський Облавтодор",
наступні дії, зокрема, з попереднім
письмовим погодженням або окремим
дорученням директора укладати будь-які
угоди (договори, контракти) з нерухомим
та рухомим майном, пов'язані з його
придбанням, відчуженням, заставою,
прийняттям та передачею в користування
(купівля-продаж, міна дарування, оренда,
передача в безоплатне користування та
інше).

Разом з тим, матеріали справи не
містять жодних документів,
підтверджуючих надання директором
підприємства згоди на укладання
договору №01/10/12 від 01.10.2012р.

При цьому, суд звертає увагу на те, що
згідно п. 3.3. постанови пленуму ВГСУ від
29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання
правочинів) недійсними" якщо договір
містить умову (пункт) про підписання
його особою, яка діє на підставі
статуту підприємства чи іншого
документа, що встановлює повноваження
зазначеної особи, то наведене свідчить
про обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень.

За таких обставин, оскільки у договорі
безпосередньо міститься посилання на
генеральне доручення №15-1/30 від 03.01.2012р.,
суд доходить висновку, що ТОВ "МОСТ"
було відомо про межі повноважень
начальника філії "Одеська ДЕД" Ткача
В.А. при укладанні договору оренди.

Згідно з положеннями ст.241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим,
зокрема, у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

З аналізу зазначеної норми вбачається,
що виникнення, зміна та припинення
цивільних прав та обов'язків за спірним
правочином, укладеним неуповноваженим
представником та/або з перевищенням
наданих йому повноважень, законодавцем
поставлено у залежність від його
наступного схвалення особою, від імені
якої здійснено такий правочин.

Оскільки договір №01/10/12 від 01.10.2012р.
було укладено начальником філії
"Одеська ДЕД" з перевищенням
повноважень та в подальшому
підприємством схвалено не було, суд
доходить висновку, що, в даному випадку,
зобов'язань по сплаті орендної плати у
сумі 7 200 грн. у ДП "Одеський Облавтодор"
ВАТ "Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" не
виникло, у зв'язку з чим підстави у
задоволенні позову відсутні.

При цьому, суд відповідно до норм
чинного процесуального законодавства
повинен встановити дійсні
правовідносини сторін, повно, всебічно
та об'єктивно розглядини вісі
обставини справи, у зв'язку з чим суд
також звертає увагу на те, що сам факт
надання послуг оренди в заявленій сумі
не був підтверджений належним чином
позивачем, відповідно до ст. 33 ГПК
України.

Так, як вбачається з матеріалів справи,
предметом укладеного між ТОВ "МОСТ" та
філією "Одеська ДЕД" ДП "Одеський
Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна
компанія "Автомобільні дороги України"
договору є надання в оренду на протязі
20 днів 3-х побутових вагончиків в жовтні
2012р. Вартість оренди складає 7 200 грн.

Так, шляхом арифметичного підрахунку
судом було встановлено вартість оренди
одного контейнера на добу, яка складає
120 грн.

Натомість, як вбачається з акту
здачі-прийняття виконаних послуг
оренди (а.с.29), ТОВ "МОСТ" було надано
філії "Одеська ДЕД" ДП "Одеський
Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна
компанія "Автомобільні дороги України"
послуги з оренди двох побутових
вагончиків в жовтні 2012р. на протязі 10
днів. Оскільки, як встановлено судом,
вартість оренди одного побутового
вагончика складає 120 грн. на добу,
загальна вартість наданих послуг
оренди мала становити 2 400 грн.

При цьому, як вбачається з матеріалів
справи, ТОВ "МОСТ" було виставлено філії
товариства рахунок-фактуру №4 від
30.10.2012р. (а.с.30) на суму 7 200 грн.

Приймаючи до уваги відмову у
задоволенні позовних вимог, судові
витрати, згідно до ст.ст. 44, 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладаються на позивача та
відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в
порядку ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 04.08.2014р.

Суддя
Щавинська Ю.М.