м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
УХВАЛА

Справа № 910/9030/13 17.07.14

За позовом ОСОБА_1

до 1. товариства з обмеженою
відповідальністю «ГОЛДЕНБРІДЖ»

2. товариства з обмеженою
відповідальністю «ВУВРАНТЕС»

3. товариства з обмеженою
відповідальністю «ТЕСТАРОССА»

4. корпорації АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А. (AZURE
GROUP HOLDING S.A.)

5. Головного управління юстиції у м.
Києві

про визнання права
власності, визнання недійсними
договорів, визнання недійсними
протоколів, зобов'язання вчинити дії

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу: не
з'явились

Обставини справи:

До господарського суду міста Києва
звернувся з позовом ОСОБА_1 до
товариства з обмеженою
відповідальністю «ГОЛДЕНБРІДЖ»
(відповідача-1), товариства з обмеженою
відповідальністю «ВУВРАНТЕС»
(відповідача-2), товариства з обмеженою
відповідальністю «ТЕСТАРОССА»
(відповідача-3), корпорації АЗЮР ГРУП
ХОЛДІНГ С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.)
(відповідача-4) та Шевченківської
районної в місті Києві державної
адміністрації (відповідача-5) про:

- визнання недійсним договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ГОЛДЕНБРІДЖ» від
08.02.2013р. № 429, укладеного між ОСОБА_1 та
корпорацією АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А. (AZURE
GROUP HOLDING S.A.);

- визнання недійсним договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ВУВРАНТЕС» від
08.02.2013р. № 427, укладеного між ОСОБА_1 та
корпорацією АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А. (AZURE
GROUP HOLDING S.A.);

- визнання недійсним договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ТЕСТАРОССА» від
25.01.2013р. № 219, укладеного між ОСОБА_1 та
корпорацією АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А. (AZURE
GROUP HOLDING S.A.);

- визнання недійсним протоколу
загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю
«ГОЛДЕНБРІДЖ» № 3/2013 від 15.02.2013 р.;

- визнання недійсним протоколу
загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю
«ВУВРАНТЕС» № 3/2013 від 14.02.2013 р.;

- визнання недійсним протоколу
загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю
«ТЕСТАРОССА» № 1/2013 від 15.02.2013 р.;

- зобов'язання Шевченківську районну в
місті Києві державну адміністрацію
привести у відповідність записи в
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
щодо товариства з обмеженою
відповідальністю «ГОЛДЕНБРІДЖ»,
товариства з обмеженою
відповідальністю «ВУВРАНТЕС» та
товариства з обмеженою
відповідальністю «ТЕСТАРОССА».

Ухвалою суду від 18.05.2013 порушено
провадження у справі № 910/9030/13.

У судовому засіданні 04.07.2013 позивачем
подано заяву про заміну Шевченківської
районної в місті Києві державної
адміністрації на Головне управління
юстиції у м. Києві.

Обґрунтовуючи свою заяву представник
позивача подав лист № 22007/0/11-13/1 від
03.07.2013 Головного управління юстиції у м.
Києві, згідно з яким з 01.07.2013 функції
відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців здійснює реєстраційна
служба Головного управління юстиції у
м. Києві.

Ухвалою суду від 04.07.2013 замінено
Шевченківську районну в місті Києві
державну адміністрацію на Головне
управління юстиції у м. Києві.

До початку розгляду справи по суті
позивачем подано заяву про зміну
предмет позову, відповідно до якої
позивачем, крім попередніх, пред'явлені
наступні позовні вимоги:

- визнати за позивачем право власності
на квартиру АДРЕСА_1;

- визнати за позивачем право власності
на квартиру АДРЕСА_2;

- визнати за позивачем право власності
на земельні ділянки загальною площею
13,3 га, які знаходяться за адресою: с.
Іванковичі Васильківського району
Київської області;

- визнати позивача власником 100%
статутного капіталу товариства з
обмеженою відповідальністю
«ГОЛДЕНБРІДЖ» (01001, м. Київ, вул.
Софіївська, 6, ),
товариства з обмеженою
відповідальністю «ВУВРАНТЕС» (01001, м.
Київ, вул. Софіївська, 6, )
та товариства з обмеженою
відповідальністю «ТЕСТАРОССА» (01001, м.
Київ, вул. Софіївська, 6, ).

Оскільки розгляд справи по суті судом
не розпочато і підстави позову
вищевказаних позовних вимог не
змінено, заяву прийнято судом до
розгляду.

Позовні вимоги мотивовані наступними
обставинами.

ОСОБА_1, громадянин Ірландії, був єдиним
засновником та учасником ТОВ
«ГОЛДЕНБРІДЖ», ТОВ «ВУВРАНТЕС» і ТОВ
«ТЕСТАРОССА».

Під час ознайомлення у квітні 2013 року з
реєстраційними справами вказаних
товариств позивач дізнався, що майно,
яке належало йому на праві власності
(квартири в м. Києві: АДРЕСА_1, і АДРЕСА_2,
та земельні ділянки загальною площею
13,3 га) від його імені представником
внесені були до статутних капіталів
вищевказаних товариств, а в подальшому
частки позивача в даних товариствах
були продані корпорації АЗЮР ГРУП
ХОЛДІНГ С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.).

Зокрема, квартира АДРЕСА_1, яка
перебувала у власності ОСОБА_1, на
підставі акту приймання - передачі
права власності на нерухоме майно була
внесена в якості вкладу до статутного
капіталу ТОВ «ГОЛДЕНБРІДЖ». В
подальшому представник позивача
ОСОБА_4 (який діяв на підставі
довіреності від 30.09.12 № 6041,6042), без його
відома уклав договір купівлі - продажу
корпоративних прав ТОВ «ГОЛДЕНБРІДЖ»,
які були продані корпорації АЗЮР ГРУП
ХОЛДІНГ С.А., після чого до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців внесено
зміни, за якими ОСОБА_1 виведено з числа
учасників товариств, а замість нього в
число засновників введено корпорацію
АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А..

Земельні ділянки загальною площею 13,3
га, які знаходяться за адресою: с.
Іванковичі Васильківського району
Київської області, що перебували у
власності ОСОБА_1, на підставі акту
приймання - передачі земельних ділянок
в якості внеску передані до ТОВ
«ВУВРАНТЕС». В подальшому цей же
представник позивача (діяв на підставі
довіреності від 30.09.12 № 6041,6042) без його
відома уклав договір купівлі - продажу
корпоративних прав ТОВ «ВУВРАНТЕС»,
які були продані корпорації АЗЮР ГРУП
ХОЛДІНГ С.А., після чого до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців внесено
зміни, за якими ОСОБА_1 виведено з числа
учасників товариств, а замість нього в
число засновників введено Корпорацію
АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А..

Квартира АДРЕСА_2, яка перебувала у
власності ОСОБА_1, на підставі акту
приймання - передачі права власності на
нерухоме майно була внесена в якості
вкладу до статутного капіталу TOB
«ТЕСТАРОССА». В подальшому також
ОСОБА_4 (діяв на підставі довіреності
від 30.09.12 № 6041,6042) без відома позивача
укладено договір купівлі - продажу
корпоративних прав ТОВ «ТЕСТАРОССА»,
які були продані корпорації АЗЮР ГРУП
ХОЛДІНГ С.А., після чого до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців внесено
зміни, за якими ОСОБА_1 виведено з числа
учасників товариств, а замість нього в
число засновників введено корпорацію
АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А..

Обґрунтовуючи незаконність даних дій
позивач постилається на те, що ОСОБА_4,
укладаючи договори купівлі-продажу як
представник позивача, діяв у власних
інтересах, оскільки він є директором
корпорації АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А.. Тому
продаж корпоративних прав ОСОБА_1 в
товариствах і в подальшому виведення
його з числа учасників здійснено поза
його волею і з грубим порушенням його
прав і вимог закону з метою заволодіння
його майном (двома квартирами та
земельними ділянками).

У зв'язку з неявкою в судове засідання
представників учасників процесу
ухвалою суду від 12.12.2013 розгляд справи
відкладено до 17.07.2014.

Оскільки корпорація АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ
С.А. (відповідач-4) зареєстрована в Офісі
Реєстратора Корпорацій Маршаллових
Островів, суд звернувся з відповідним
дорученням до Міністерства юстиції
України.

У зв'язку зі зверненням з дорученням
про надання правової допомоги,
провадження у справі зупинено до 17.07.2014
на підставі ч. 1 ст. 79 ГПК України.

Ухвалою суду від 17.07.2014 провадження у
справі поновлено.

Станом на 17.07.2014 докази вручення
процесуальних документів корпорації
АЗЮР ГРУП ХОЛДІНГ С.А. (відповідачу-4)
відсутні.

У судове засідання 17.07.2014 представник
позивача не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив.

Вирішуючи можливість подальшого
розгляду справи суд виходить за
наступного. Метою господарського
судочинства є вирішення господарських
спорів, які ґрунтуються та засновані на
майновій діяльності та особистих
відносинах їх учасників, тобто носять
приватноправовий характер. Саме даним
приватноправовим характером учасників
спору зумовлені підстави порушення
господарської справи - виключно за
ініціативою особи, яка вважає за
необхідне відновити свої порушені
права чи охоронювані законом інтереси.
Способом виявлення даної ініціативи є
подання такого процесуального
документу як позовна заява.
Виключенням з даного правила є
звернення з позовом до суду прокурора з
метою захисту інтересів держави.

Участь у судових засіданнях є правом
сторони. Однак, виходячи з обов'язку,
покладеного на сторону законом (ч. 3 ст.
22 ГПК України) щодо вжиття заходів до
всебічного, повного та об'єктивного
дослідження всіх обставин справи, та з
того порядку виникнення судової
справи, який пов'язаний виключно з
волевиявленням позивача, на
останнього, як на зацікавлену особу,
покладено обов'язок забезпечення свого
представника у судових засіданнях.
Виконання даного обов'язку є
свідченням виконання обов'язку щодо
вжиття заходів до всебічного, повного
та об'єктивного дослідження обставин
справи, який є його елементом.

Самоусунення позивача від даного
обов'язку, або виконання таким чином,
який не забезпечує явку представника
позивача у судове засідання, має
наслідком залишення позову без
розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК
України.

Оскільки клопотання про розгляд справи
без участі представника позивача до
суду не надходило, суд вважає за
можливе залишити позов без розгляду на
підставі п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий
збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 49, 81 п. 5 ч. 1, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позов залишити без розгляду.

Суддя С. А. Ковтун