КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" липня 2014 р. Справа№ 911/366/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сухового В.Г.

суддів: Жук Г.А.

Мальченко А.О.

при секретарі судового засідання:
Петренку В.А.

розглянувши апеляційну скаргу
Публічного акціонерного товариства
,,Комерційний банк ,,Даніель"

на рішення господарського суду
Київської області від 22.04.2014р.

у справі № 911/366/14 (суддя Антонова В.М.)

за позовом Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк ,,Даніель"

до 1.) Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк
,,Промекономбанк"

2.) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит"

3.) Обухівського міськрайонного
управління юстиції Київської області в
особі Реєстраційної служби
Обухівського міськрайонного
управління юстиції Київської області

про застосування наслідків
недійсності нікчемного правочину

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
,,Комерційний банк ,,Даніель" (далі -
позивач) звернулося в господарський
суд Київської області з позовом до
Публічного акціонерного товариства
,,Комерційний банк ,,Промекономбанк"
(далі - відповідач 1), Товариства з
обмеженою відповідальністю ,,Візит"
(далі - відповідач 2), Обухівського
міськрайонного управління юстиції
Київської області в особі
Реєстраційної служби Обухівського
міськрайонного управління юстиції
Київської області (далі - відповідач 3)
про застосування наслідків
недійсності нікчемного правочину.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на те, що за нікчемними
договорами між ПАТ ,,Комерційний банк
,,Даніель" та ПАТ ,,Комерційний банк
,,Промекономбанк" - договором застави
майнових прав від 11.07.2013р. та договором
відступлення частки у Статутному
капіталі ТОВ ,,Візит" від 16.01.2014р. було
незаконно відчужено майнові права на
частку у статутному капіталі ТОВ
,,Візит" розміром 100% та балансовою
вартістю 21 440 000,00 грн. на користь ПАТ
,,Комерційний банк ,,Промекономбанк".

Рішенням господарського суду
Київської області від 22.04.2014р. у справі
№ 911/366/14 в задоволенні позову
відмовлено.

Мотивуючи своє рішення, суд першої
інстанції послався на ту обставину, що
договір про відступлення 100% частки в
статутному капіталі був укладений
16.01.2014 року, а першим днем дії
тимчасової адміністрації було 17.01.2014,
отже порушення відповідачем ст. 36
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб" не
знаходить свого підтвердження.
Позивачем до матеріалів справи не
надано належних та допустимих доказів
того, що спірні договори укладені на
умовах, що значно гірші за звичайні
ринкові умови здійснення відповідних
операцій, не надано відповідного
вироку суду щодо посадових осіб банку,
чи будь-яких інших доказів, які б
підтверджували, що укладення спірних
договорів визнано як шахрайські дії
(ст. 38 Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб").
Суд першої інстанції дійшов висновку,
що позивач не довів належними та
допустимими доказами, що спірні
договори є нікчемними.

Не погодившись з рішенням суду, позивач
подав апеляційну скаргу, у якій просить
рішення господарського суду Київської
області від 22.04.2014р. у справі № 911/366/14
скасувати і прийняти нове рішення, яким
позовні вимоги задовольнити,
застосувати наслідки недійсності
нікчемного правочину - Договору
застави майнових прав від 11.07.2013р. та
Договору про відступлення права 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі (фонді) ТОВ ,,Візит" від 16.01.2014р.,
а саме:

- визнати за ПАТ ,,Комерційний банк
,,Даніель" право власності на частку в
статутному капіталі ТОВ ,,Візит" у
розмірі 100%;

- визнати недійсною нову редакцію
статуту ТОВ ,,Візит", державну
реєстрацію змін до якого проведено
державним реєстратором Реєстраційної
служби Обухівського міськрайонного
управління юстиції Київської області
Дуплик С.І. 27.01.2014р.;

- визнати недійсним і скасувати
запис в Єдиному державному реєстрі
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців, внесених 27.01.2014р.
державним реєстратором Реєстраційної
служби Обухівського міськрайонного
управління юстиції Київської області
Дуплик С.І. відносно юридичної особи
ТОВ ,,Візит".

Зокрема, скаржник зазначає про те, що
при винесенні оскаржуваного рішення
суд першої інстанції неправильно
застосував норми закону, який регулює
дані правовідносини, а саме положення
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб".

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 26.05.2014р. у
справі № 911/366/14 апеляційну скаргу
Публічного акціонерного товариства
,,Комерційний банк ,,Даніель" на рішення
господарського суду Київської області
від 22.04.2014р. прийнято до провадження та
призначено розгляд скарги на 17.06.2014р.

У відзиві на апеляційну скаргу, який
надійшов на адресу суду 10.06.2014р.,
відповідач 2 зазначає про
необґрунтованість доводів апеляційної
скарги, просить рішення суду першої
інстанції залишити без змін.

17.06.2014р. на адресу суду надійшли
доповнення скаржника до апеляційної
скарги на рішення господарського суду
Київської області від 22.04.2014р.

У відзиві на апеляційну скаргу, який
надійшов на адресу суду 17.06.2014р.,
відповідач 2 - ТОВ ,,Візит" повідомив, що
у вказаному спорі підтримує доводи
апеляційної скарги.

17.06.2014р. на адресу суду надійшов відзив
уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову
адміністрацію в ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" на апеляційну скаргу,
у якому відповідач поклався на розсуд
суду при вирішенні даного спору.

17.06.2014р. на адресу суду від Товариства з
обмеженою відповідальністю ,,Рілаєнс"
надійшла заява про залучення його до
участі у справі № 911/366/14 в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів - ТОВ ,,Візит" та
ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк".

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 17.06.2014р.
розгляд апеляційної скарги у справі №
911/366/14 відкладено на 01.07.2014р. на підставі
ст. 77 ГПК України, в зв'язку з неявкою
представника відповідача 3, а також
необхідністю витребування від
позивача додаткових документів.

Вказаною ухвалою суду відхилено заяву
ТОВ ,,Рілаєнс", як необґрунтовану,
оскільки заявник не зазначив, яким
чином рішення господарського спору у
даній справі може вплинути на його
права та обов'язки щодо однієї з сторін.

Ухвалою суду від 01.07.2014р. розгляд скарги
у справі № 911/366/14 відкладено на 22.07.2014р.
на підставі ст. 77 ГПК України, в зв'язку
з неявкою представника відповідача 3, а
також необхідністю витребування від
позивача додаткових документів.

В судовому засіданні 22.07.2014р. оголошено
перерву до 29.07.2014р.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 29.07.2014р. справу
№ 911/366/14 прийнято до провадження
колегією суддів у складі головуючого
судді Сухового В.Г., суддів Жук Г.А.,
Мальченко А.О., згідно з розпорядженням
заступника голови суду від 29.07.2014р.

В судовому засіданні 29.07.2014р.
представник позивача підтримав доводи
апеляційної скарги, представники
відповідачів 1 та 2 у вирішенні справи
поклались на розсуд суду, представник
відповідача 3 в судове засідання не
з'явився, про причини неявки суд не
повідомив, про час та місце розгляду
скарги повідомлений своєчасно та
належним чином.

Представник позивача, представники
відповідачів 1 та 2 не заперечували
проти розгляду скарги за відсутності
представника відповідача 3.

При цьому, колегія суддів, враховуючи
належне повідомлення представника
відповідача 3, вважає за можливе
розглянути справу за наявними
матеріалами.

Відповідно до ст. 101 ГПК України у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги та
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

Згідно зі ст. 99 ГПК України, в
апеляційній інстанції справи
переглядаються за правилами розгляду
цих справ у першій інстанції з
урахуванням особливостей,
передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Розглянувши матеріали апеляційної
скарги, дослідивши наявні у справі
докази, заслухавши пояснення
представника позивача, представників
відповідача 1, 2, перевіривши
правильність застосування судом
першої інстанції норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів
встановила таке.

11.07.2013р. між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Даніель" (далі - сторона 2, позивач) та
Публічним акціонерним товариством
,,Комерційний банк ,,Промекономбанк"
(далі - сторона 1, відповідач 1) укладено
договір застави майнових прав (далі -
договір застави майнових прав, т. 1, а.с.
52 - 55).

Пунктом 1.1 договору визначено, що цей
договір забезпечує вимоги
заставодержателя, що випливають з
договору про встановлення
кореспондентських відносин № 14/LORO-Т
від 04.04.2011р. та додаткових угод до нього,
які можуть виникнути в майбутньому,
укладеного між заставодержателем та
заставодавцем (основний договір).

Суть та розмір забезпечених заставою
вимог: виконання заставодавцем (банк за
основним договором) перед
заставодержателем (кореспондент за
основним договором) зобов'язань,
передбачених основним договором у
частині повернення грошових коштів, що
фактично наявні на кореспондентському
рахунку та/або у разі закриття рахунку
у випадках та у строки, за основним
договором у розмірі:

- 34 954 838,39 грн.;

- 477 600,58 доларів США;

- 97 686,79 євро (п.п. 1.1.1 договору).

У відповідності до п.1.2 договору, з
метою забезпечення виконання банком за
основним договором зобов'язань за
основним договором в повному об'ємі,
заставодавець передає в заставу
заставодержателю належні йому на дату
укладання цього договору майнові
(корпоративні) права, а саме: належну
заставодавцю частку в статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" (далі -
товариство).

Згідно п.1.2.1 договору застави майнових
прав зазначено відомості про
Товариство, а саме, повне найменування
Товариства за статутом: Товариство з
обмеженою відповідальністю ,,Візит";
ідентифікаційний код: 30042799;
місцезнаходження юридичної особи: 08711,
Київська область, Обухівський район,
селище міського типу Козин, вулиця
Лугова, будинок 10. Статут ТОВ ,,Візит"
(нова редакція): зареєстрований 29.02.2012
номер запису 0000424 зареєстрований
Обухівською районною державною
адміністрацією Київської області.
Статутний фонд: 1 413 140,00 (один мільйон
чотириста тринадцять тисяч сто сорок)
гривень.

Відомості про частку заставодавця у
статутному капіталі Товариства, розмір
частки: 1 413 140,00 грн., що становить 100,00%
Статутного фонду Товариства. Право
власності на заставлену частку
підтверджується протоколом №08/2012
Загальних зборів учасників ТОВ ,,Візит",
Статутом та Витягом з Державного
реєстру юридичних та фізичних осіб
підприємців (п.1.2.2 договору).

Пунктом 3.1 зазначено, що
заставодержатель набуває право
звернути стягнення на право у разі
порушення будь - якої з вимог основного
договору та/або порушення умов цього
договору застави.

Звернення стягнення на право та його
реалізація здійснюється на розсуд
заставодержателя, або за рішенням суду
або шляхом уступки заставодавцем
заставодержателю вимоги, що випливає
із заставленого права, або будь - яким
іншим чином відповідно до
законодавства України, чинного на дату
звернення стягнення (п. 3.2 договору).

Уступка заставодавцем
заставодержателю заставленого права
відбувається шляхом укладання
договору відступлення частки у
статутному фонді протягом двох
банківських днів з моменту
пред'явлення відповідної вимоги
заставодержателя (п.3.2.1 договору).

Відповідно до п.4.1 договору застави
майнових прав, договір набуває
чинності з моменту його підписання
уповноваженими представниками сторін
та діє до повного виконання банком
зобов'язань за основним договором.

Договір застави майнових прав від
11.07.2013р. підписано від імені ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" - Горбовим А.М., від
імені ПАТ ,,КБ ,,Даніель" - Єременком А.А.

16.01.2014р. між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Даніель" (далі - первісний кредитор,
позивач) та Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Промекономбанк" (далі - новий кредитор,
відповідач-1) укладено договір про
відступлення права 100% частки в
статутному (складеному) капіталі
(фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" (далі -
договір про відступлення права, т. 1,
а.с. 135 - 136), відповідно до п. 1.1 якого
цей договір укладено з метою
позасудового задоволення вимог ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" як заставодержателя
на підставі договору застави майнових
прав від 11.07.2013р., укладеного між ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" та ПАТ ,,Комерційний
банк ,,Даніель", за яким ПАТ
,,Комерційний банк ,,Даніель" передав
ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк" у заставу у
якості забезпечення виконання
зобов'язань за договором про
встановлення кореспондентських
відносин №14/LORO-T від 04.04.2011 та
додаткової угоди до нього, укладеного
між ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк" та ПАТ
,,Комерційний банк ,,Даніель", майнові
(корпоративні) права, а саме належну ПАТ
,,КБ ,,Даніель" 100% частки у статутному
(складеному) капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю ,,Візит"
(Повне найменування Товариства за
Статутом: Товариство з обмеженою
відповідальністю ,,Візит");
ідентифікаційний код юридичної особи
30042799; Місцезнаходження юридичної
особи: 08711 Київська область,
Обухівський район, селище міського
типу Козин, вулиця Лугова, буд. 10; Статут
ТОВ ,,Візит" (нова редакція):
зареєстрований 29.02.2012 номер запису
0000424 зареєстрований Обухівською
державною адміністрацією Київської
області; Статутний фонд (капітал): 1
413 140,00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору про
відступлення права первісний кредитор
(позивач) передає новому кредиторові
(відповідач 1), а новий кредитор приймає
право вимоги, що належить первісному
кредиторові, внаслідок чого Новий
кредитор замінює Первісного кредитора
(набуває права вимоги та стає
власником, учасником) 100% частки в
статутному (складеному) капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" (Повне
найменування Товариства за Статутом:
Товариство з обмеженою
відповідальністю ,,Візит");
ідентифікаційний код юридичної особи
30042799; Місцезнаходження юридичної 08711
Київська область, Обухівський район,
селище міського типу Козин, вулиця
Лугова, буд. 10; Статут ТОВ ,,Візит" (нова
редакція): зареєстрований 29.02.2012 номер
запису 0000424 зареєстрований
Обухівською районною державною
адміністрацією Київської області;
Статутний фонд (капітал): 1 413 140,00 грн.) за
якими первісний кредитор відступає, а
новий кредитор набуває права
первісного кредитора, належні
первісному кредитору згідно Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит", в обсязі та
на умовах, що існували на момент
переходу цих прав.

За цим договором новий кредитор
одержує усі без виключення права
(замість первісного кредитора) 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит", а саме брати
участь в управлінні Товариства в
порядку визначеному чинним
законодавством та Статутом Товариства;
висувати на розгляд органів Товариства
пропозиції з питань діяльності
Товариства; брати участь у діяльності
Товариства, в тому числі на підставі на
підставі трудового колективного
договору, контракту або за договором
цивільно - правового характеру; в
переважному порядку одержувати
продукцію, роботи та що виробляє (надає)
Товариство; користуватися всіма
соціальними послугами, що надаються
працівниками Товариства; одержувати
інформацію про діяльність Товариства,
стан його майна, розмір прибутків та
збитків, на першу вимогу отримувати для
ознайомлення річні баланси, звіти про
фінансово - господарську діяльність
Товариства, протоколи комісії (у разі
її створення у Товаристві), протоколи
органів управління Товариства, тощо;
Брати участь у прибутку Товариства та
одержувати його частку (дивіденди);
вийти в установленому порядку
Товариства; вартість частини майна
Товариства при виході зі складу
Учасників Товариства пропорційно його
частці у (складеному) капіталі
Товариства; здійснювати відчуження
своєї частки у статутному (складеному)
капіталі у порядку, визначеному чинним
законодавством та Статутом Товариства;
та інші права передбачені чинним
законодавством України, Статутом, та
внутрішніми документами Товариства.
Крім того новий кредитор одержує усі
без винятку обов'язки (замість
первісного кредитора), що передбачені
чинним законодавством України,
Статутом та внутрішніми документами
Товариства тощо.

Відповідно до п.п. 2.1.1 п.2.1 договору про
відступлення права первісний кредитор
зобов'язаний в день підписання цього
договору передати новому кредитору в
повному обсязі документи, що
підтверджують право вимоги - 100% частки
в статутному (складеному) капіталі у
ТОВ ,,Візит" за Актом прийому-передачі.

Пунктом 2.2 договору про відступлення
права первісний кредитор відповідає
перед новим кредитором за недійсність
переданої йому вимоги на підставах і в
порядку, передбаченому чинним
законодавством України.

Згідно з п. 4.1 договору про відступлення
права загальна вартість майнових прав,
що відступаються, дорівнює вартості
зазначеній в п. 1.3 Договору майнових
прав від 11.07.2013р. та становить 21 440 000,00
грн. Сторони за взаємною згодою
встановили, що вартість відступлених
Первісним кредитором новому кредитору
прав вимоги - 100% частки в статутному
(складеному) капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю ,,Візит" на
дату відступлення становить 21 440 000,00
грн. (п. 4.2 договору).

Також 16.01.2014р. між Товариством з
обмеженою відповідальністю
,,Комерційний банк ,,Даніель" (первісний
кредитор за договором, позивач) та
Публічним акціонерним товариством
,,Комерційний банк ,,Промекономбанк"
(новий кредитор за договором,
відповідач 1) було укладено додатковий
договір №1 про внесення змін до
Договору про відступлення права 100%
частки в Статутному (складеному)
капіталі (фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" від 16.01.2014
(далі - додатковий договір №1).

Відповідно до п. 1 додаткового договору
№1 сторони домовились додати до пункту
2.3. Розділу 2 ,,Права та обов'язки сторін"
підпункт 2.3.2 наступного змісту:

"2.3.2 після підписання цього Договору,
але не раніше дати прийняття на баланс
майнових (корпоративних) прав - 100 %
частки в статутному (складеному)
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" (Повне
найменування Товариства за Статутом:
Товариство з обмеженою
відповідальністю ,,Візит)";
ідентифікаційний код юридичної особи
30042799; Місцезнаходження юридичної
особи: 08711 Київська область,
Обухівський район, селище міського
типу Козин, вулиця Лугова, буд. 10, Новий
кредитор повинен надати розпорядження
(доручення) на списання вартості
відступлених майнових прав,
встановленої у п. 4.2 Договору, з рахунку
ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк" відкритого на
балансі ПАТ ,,Комерційний банк
,,Даніель".

Пунктом 2 додаткового договору №1
зазначено, що сторони домовились
додати до Розділу 4 ,,Ціна договору"
пункт 4.3 наступного змісту:

"4.3 після підписання цього Договору, але
не раніше дати прийняття на баланс
майнових (корпоративних) прав - 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" (Повне
іменування Товариства за Статутом:
Товариство з обмеженою
відповідальністю ,,Візит)";
ідентифікаційний код юридичної особи
30042799; Місцезнаходження юридичної
особи: 08711 Київська область,
Обухівський район, селище міського
типу Козин, вулиця Лугова, буд. 10, Новий
кредитор надає розпорядження
(доручення) на списання вартості
відступлених майнових прав у сумі 21 440
000,00 грн. з рахунку ПАТ ,,Промекономбанк"
відкритого на балансі ПАТ ,,Комерційний
банк ,,Даніель".

Позивач звернувся до суду з позовом про
застосування наслідків недійсності
нікчемних правочинів, а саме договору
застави майнових прав від 11.07.2013р. та
договору відступлення частки у
Статутному капіталі ТОВ ,,Візит" від
16.01.2014р.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на таке.

Постановою Правління Національного
банку України від 16.01.2014 №14 ,,Про
віднесення Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк ,,Даніель"
до категорії неплатоспроможних" ПАТ
,,Комерційний банк ,,Даніель" віднесено
до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду
гарантування вкладів фізичних осіб від
16.01.2014 №1 ,,Про виведення з ринку та
здійснення тимчасової адміністрації"
було вирішено розпочати процедуру
виведення Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк ,,Даніель"
з ринку та здійснення в ньому
тимчасової адміністрації з 17.01.2014р.

Відповідно до п. 3 рішення призначено
уповноваженою особою фонду
гарантування вкладів фізичних осіб
Ожга Є.В.

Позивач зазначає, що з огляду на
вказані обставини, в силу ч. 1, 3 ст. 36
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб"
договір про відступлення права 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі (фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит", який
укладено 16.01.2014р. між Публічним
акціонерним товариством ,,Комерційний
банк ,,Даніель" та Публічним
акціонерним товариством ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" є нікчемним.

Суд першої інстанції відхилив такі
доводи позивача, посилаючись на
приписи ст. 253 ЦК України, і зазначив, що
з врахуванням положень ст. 36 Закону
України ,,Про систему гарантування
вкладів фізичних осіб", рішення
Виконавчої дирекції фонду
гарантування вкладів фізичних осіб від
16.01.2014р., днем призначення
уповноваженої особи є 17.01.2014р., який
збігається з днем запровадження
тимчасової адміністрації та днем, коли
уповноважена особа набуває всі
повноваження органів управління банку
та органів контролю. Оскільки договір
про відступлення права 100% частки в
статутному капіталі був укладений
16.01.2014р., а першим днем дії тимчасової
адміністрації було 17.01.2014р., порушення
відповідачем ч. 1 ст. 36 Закону не
знаходить свого підтвердження.

Колегія суддів не може погодитися з
висновком суду першої інстанції в цій
частині та зазначає таке.

Спеціальним законом, що регулює
відносини, які виникають у зв'язку з
виведенням неплатоспроможних банків з
ринку та ліквідації банків, є Закон
України ,,Про систему гарантування
вкладів фізичних осіб".

Відповідно до ст. 34 Закону фонд
розпочинає процедуру виведення
неплатоспроможного банку з ринку та
здійснення тимчасової адміністрації в
банку на наступний день після
офіційного отримання рішення
Національного банку України про
віднесення банку до категорії
неплатоспроможних.

Статтею 36 Закону визначено такі
наслідки впровадження тимчасової
адміністрації: з дня призначення
уповноваженої особи Фонду
призупиняються всі повноваження
органів управління банку (загальних
зборів, спостережної ради і правління
(ради директорів) та органів контролю
(ревізійної комісії та внутрішнього
аудиту). Уповноважена особа Фонду від
імені Фонду набуває всі повноваження
органів управління банку та органів
контролю з дня початку тимчасової
адміністрації і до її припинення.

Правочини, вчинені органами управління
та керівниками банку після призначення
уповноваженої особи Фонду, є
нікчемними (ч. 3 ст. 36 Закону). Тобто,
згідно з останньою нормою Закону
нікчемним є договір, укладений після
призначення уповноваженої особи Фонду.

Як зазначалось вище, рішенням
Виконавчої дирекції Фонду
гарантування вкладів фізичних осіб від
16.01.2014 №1 ,,Про виведення з ринку та
здійснення тимчасової адміністрації"
вирішено розпочати процедуру
виведення Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк ,,Даніель"
з ринку та здійснення в ньому
тимчасової адміністрації з 17.01.2014р.
Пунктом 2 даного рішення встановлено,
що тимчасова адміністрація
запроваджується строком на три місяці
з 17.01.2014р. по 16.04.2014р. та п. 3 призначено
уповноваженою особою фонду на
тимчасову адміністрацію Ожга Євгенія
Вікторовича. Пунктом 4 рішення вказано
уповноваженій особі фонду приступити
до виконання своїх обов'язків 17.01.2014р.

Зі змісту ч. 1 ст. 36 Закону вбачається, що
повноваження органів управління банку
призупиняються ,,з дня призначення
уповноваженої особи Фонду", у даному
випадку - з 16.01.2014р., оскільки днем
призначення названої особи є день
прийняття такого рішення (наказу).

У зв'язку з цим органи управління банку
16.01.2014р. не мали будь - яких повноважень
в силу імперативності положень ч. 1 ст. 36
Закону, в тому числі й стосовно
вчинення правочинів (договорів) у цей
день 16.01.2014р.

Крім того, з копії протоколу засідання
Спостережної ради ПАТ ,,КБ ,,Даніель" від
16.01.2014р., наданого суду державним
реєстратором Обухівського
міськрайонного управління юстиції
Київської області (т.2, а.с. 236)
вбачається, що рішення про погодження
укладення спірного договору від
16.01.2014р. та уповноваження ОСОБА_6 видати
довіреність ОСОБА_7 на його підписання
було надано 16.01.2014р. о 17:50 год.

Очевидно, що довіреність та договір від
16.01.2014р. оформлялися після 17:50 год.
16.01.2014р.

З наведеного слід дійти висновку, що
спірний договір від 16.01.2014р. було
укладено після призначення
уповноваженої особи Фонду.

У зв'язку з цим договір про
відступлення права 100% частки в
статутному (складеному) капіталі
(фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" від 16.01.2014р. є
нікчемним в силу вимог ч. 3 ст. 36 Закону
України ,,Про систему гарантування
вкладів фізичних осіб".

Колегія суддів вважає помилковим
посилання суду першої інстанції на
положення ст. 253 ЦК України щодо початку
перебігу строку, з огляду на таке.

Оскільки за приписами ст. 252 ЦК України
строки визначаються роками, місяцями,
тижнями, днями, то вони мають свій
початок, який пов'язується з конкретною
календарною датою, або з подією, яка
неминуче має настати. Однак, зі змісту
ч. 1 ст. 36 Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб" не
вбачається, що у цій нормі визначено
конкретну календарну дату чи подію, яка
неминуче настане, а тому положення ст.
253 ЦК України не можуть бути
застосовані у даному випадку.

Крім того, позивач зазначає, що
оспорювані договори є нікчемними,
посилаючись на положення п.1, 3, 4 ч. 3 ст. 38
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб".

Статтею 38 Закону передбачено заходи
щодо забезпечення збереження активів
банку, запобігання втрати майна та
збитків банку. Так, уповноважена особа
Фонду зобов'язана забезпечити
збереження активів та документації
банку. Протягом 30 днів з дня початку
тимчасової адміністрації уповноважена
особа Фонду зобов'язана забезпечити
перевірку договорів (інших правочинів),
укладених банком протягом одного року
до дня запровадження тимчасової
адміністрації банку, на предмет
виявлення договорів (правочинів),
виконання яких спричинило або може
причинити погіршення фінансового
стану банку та які відповідають одному
з таких критеріїв:

1) договори, за якими було або має
бути здійснено відчуження (або
передача в користування) майна банку на
умовах, значно гірших за звичайні
ринкові умови здійснення відповідних
операцій;

2) договори про здійснення
кредитних операцій, які передбачають
надання клієнту пільг і які банк не
уклав би за звичайних ринкових умов;

3) договори про здійснення
кредитних операцій та інші
господарські договори, що мають на меті
штучне виведення активів банку
внаслідок шахрайських дій та
зловмисних намірів;

4) договори, що передбачають платіж
чи операцію з майном з метою надання
пільг окремим кредиторам банку;

5) договори (правочини) з пов'язаною
особою банку, якщо така операція не
відповідає вимогам законодавства
України або загрожує інтересам
вкладників і кредиторів банку;

6) господарські операції, де оплата
значно перевищує реальну вартість
товарів, послуг, іншого майна,
отриманого банком.

Частиною третьою даної статті
зазначено, що вищеназвані договори є
нікчемними. Уповноважена особа Фонду
зобов'язана вжити заходів для
витребування (повернення) майна
(коштів) банку, переданого за такими
договорами, а також має право вимагати
відшкодування збитків, спричинених їх
укладенням.

Як стверджує позивач, в даному випадку
виконання укладених між ПАТ ,,КБ
,,Даніель" та ПАТ ,,КБ Промекономбанк"
договору застави корпоративних прав
від 11.07.2013р. та договору про
відступлення права 100% частки в
статутному (складеному) капіталі
(фонді) ТОВ ,,Візит" спричинило
погіршення фінансового стану банку,
здійснено відчуження майна банку
умовах, значно гірших за звичайні
ринкові умови. Внаслідок цих договорів
було незаконно і безоплатно відчужено
належні позивачу 100% корпоративних прав
TOB ,,Візит" облікованою вартістю 21 440 000,00
грн.

Як зазначалось вище, 16.01.2014р. між ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" та ПАТ ,,КБ ,,Даніель"
укладено додатковий договір № 1 до
договору про відступлення права 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі (фонді) ТОВ ,,Візит" від 16.01.2014р.
Додатковим договором доповнено розділ
4 новим пунктом 4.3. наступного змісту:
,,після підписання цього договору, але
не раніше дати прийняття на баланс
майнових (корпоративних прав) - 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі ТОВ ,,Візит". Новий кредитор
надає розпорядження (доручення) на
списання вартості відступлених
майнових прав у сумі 21 440 000,00 грн. з
рахунку ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк" з
рахунку, відкритого на балансі ПАТ ,,КБ
,,Даніель".

13.03.2014р. ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк"
направило позивачу платіжне доручення
про списання з рахунку коштів в якості
розрахунків за отримані 100%
корпоративних прав. Оскільки зазначена
операція прямо суперечить ч. 5 ст. 36
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб", за
якою під час тимчасової адміністрації
не здійснюються розрахунки з
вкладниками та іншими кредиторами, про
це повідомлено ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" листом від 26.03.2014р.

Колегія суддів не може погодитись з
доводами позивача, що корпоративні
права позивача забезпечувались
нерухомим майном TOB ,,Візит", якому
належали на праві власності нежитлові
будівлі корпусу спортзалу та корпусу
№3 готелю, розташовані за адресою:
Київська область. Обухівський район,
смт. Козин, вулиця Лугова, будинок 10,
оскільки вартість нерухомого майна,
яка станом на 31.07.2013р. становила 40 775 000,00
грн., не завжди відповідає вартості
корпоративних прав на 100% частки у
Статутному капіталі відповідного
товариства з огляду на можливу
наявність пасивів у товариства
(кредиторська заборгованість, збитки,
тощо), які не враховуються при оцінці
нерухомого майна, як окремого об'єкта
оцінки.

Водночас, на вимогу ухвали суду
апеляційної інстанції позивачем
подано звіт про незалежну оцінку
вартості корпоративних прав ТОВ
,,Візит" станом на 11.07.2013р., згідно з яким
ринкова вартість корпоративних прав
ТОВ ,,Візит" визначена з використанням
витратного підходу становить 30 046 500
грн., а також звіт про незалежну оцінку
вартості корпоративних прав ТОВ
,,Візит" станом на 16.01.2014р., згідно з яким
ринкова вартість корпоративних прав
ТОВ ,,Візит" визначена з використанням
витратного підходу становить 31 434 500
грн.

Відповідно до п. 1.18 глави 1 розділу 3
Положення про виведення
неплатоспроможного банку з ринку,
затвердженого Рішенням Фонду
гарантування вкладів фізичних осіб від
05.07.2012р. № 2 під умовами, гіршими за
звичайні, перевищенням реальної
вартості товарів, послуг, іншого майна
банку, отриманого банком, розуміють
умови/вартість, які/яка нижче/більше за
звичайні ціни, що діяли на дату
укладення відповідного договору
(правочину), у разі якщо договірна ціна
товарів, послуг, іншого майна банку
відрізняється більше ніж на 20
відсотків від звичайної ціни на такі
товари (послуги, майно).

На думку колегії суддів, з наведеного
вище вбачається, що здійснено
відчуження майнових (корпоративних)
прав банку на умовах, значно гірших за
звичайні ринкові умови (п.1 ч.2 ст. 38
Закону), оскільки порівняння вартості
заставлених та відступлених майнових
(корпоративних) прав, зазначеної в
оспорюваних договорах застави від
11.07.2013р. та відступлення від 16.01.2014р. в
розмірі 21 440 000 грн., а також вартості
майнових (корпоративних) прав,
визначеної у названих звітах станом на
дату укладення цих договорів
відрізняється більше ніж на 20% від
звичайної ціни, що є підставою для
визнання нікчемності договорів
застави майнових прав від 11.07.2013р. та
про відступлення права 100% частки в
статутному (складеному) капіталі
(фонді) ТОВ ,,Візит" на підставі ч. 3 ст. 38
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб".

Пунктом 4 частини 2 ст. 38 Закону України
,,Про систему гарантування вкладів
фізичних осіб" одним з критеріїв
договорів, виконання яких спричинило
або може спричинити погіршення
фінансового стану банку, є договори, що
передбачають платіж чи операцію з
майном з метою надання пільг окремим
кредиторам банку.

Відповідно до п. 1 ч.5 ст. 36 Закону
України ,,Про систему гарантування
вкладів фізичних осіб" під час
тимчасової адміністрації не
здійснюється задоволення вимог
вкладників та інших кредиторів банку.

Задоволення вимог ПАТ ,,КБ
,,Промекономбанк" з моменту призначення
повноваженої особи банку Фондом
гарантування вкладів фізичних осіб
шляхом відчуження 100% корпоративних
прав TOB ,,Візит", які були
перереєстровані державним
реєстратором 27.01.2014р., надає пільги
відповідачу 1 по відношенню до
вкладників та інших кредиторів
позивача та прямо суперечить ч. 5 ст. 36
спеціального закону.

З огляду на направлення відповідачем 1
13.03.2014р. платіжного доручення про
списання з рахунку коштів в якості
розрахунків за отримані 100%
корпоративних прав, колегія суддів
вважає, що зазначені обставини також
свідчать про нікчемність оспорюваних
договорів, так як надають пільги
відповідачу 1 по відношенню до інших
вкладників та кредиторів банку.

Вказаним доводам позивача судом першої
інстанції не було надано належної
правової оцінки та необґрунтовано
відмовлено в частині визнання
нікчемності оспорюваних правочинів за
наведених підстав.

Крім того, позивач вказує, що спірні
договори є нікчемними, оскільки мають
на меті штучне виведення активів банку
внаслідок шахрайських дій та
зловмисних намірів.

Суд першої інстанції правильно вказав,
що позивачем не надано відповідного
вироку суду щодо посадових осіб банку,
чи будь-яких інших допустимих доказів,
які б підтверджували, що укладення
спірних договорів визнано як
шахрайські дії. За таких обставин,
оскільки позивачем не надано належних
та допустимих доказів, в розумінні ст. 34
ГПК України, якими б підтверджувалися
шахрайські дії відповідача 1, посилання
на п.3 ч.2 ст. 38 Закону України ,,Про
систему гарантування вкладів фізичних
осіб", як на підставу нікчемності
договорів є недоведеним.

Також позовні вимоги мотивовані,
зокрема, тим, що договір застави
майнових прав від 11.07.2013р. укладено в
обхід визначеної статутом позивача
процедури погодження правочину
Спостережною радою; договір
відступлення частки у статутному
капіталі ТОВ ,,Візит" від 16.01.2014р.
укладено в обхід визначеної статутом
позивача процедури погодження
правочину спостережною радою; відсутнє
схвалення повноважними органами
позивача недійсних правочинів, про що
свідчить незмінність розміру грошових
коштів на кореспондентському рахунку
ПАТ ,,КБ ,,Промекономбанк". Зазначене, на
думку позивача, дає підстави
стверджувати, що вказані правочини є
нікчемним у відповідності до ст. 36
Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб".

Судом першої інстанції правомірно
відхилено такі доводи позивача та
вірно вказано, що вказані обставини є
підставою для визнання правочину
недійсним та відповідно предметом
окремого позову з огляду на таке.

Положення ч. 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК
України передбачають такий спосіб
захисту порушеного права як визнання
недійсним правочину (господарської
угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 ГК України
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині. Загальні підстави визнання
недійсними правочинів і настання
відповідних наслідків встановлені
статтями 215, 216 ЦК України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 ст. 215 ЦК
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 7 роз'яснення Пленуму
Верховного Суду України від 06.1.2009 № 9
,,Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними", правочин може
бути визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом.

Вирішуючи спір про визнання договору
недійсним, необхідним є встановлення
наявності тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними і
настання відповідних наслідків, а саме:
відповідність змісту угод вимогам
закону, додержання встановленої форми
угоди; правоздатність сторін за угодою;
у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони тощо.

Як роз'яснено постановою Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013р. ,,Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" необхідно з урахуванням
приписів ст. 215 ЦК України та ст. 207 ГК
України розмежовувати види
недійсності правочинів, а саме:
нікчемні правочини, недійсність яких
встановлена законом і оспорювані, які
можуть бути визнані недійсними лише в
судовому порядку за позовом однієї з
сторін.

Нікчемність правочинів - договору
застави майнових прав від 11.07.2013р. та
договору про відступлення права 100%
частки в статутному (складеному)
капіталі (фонді) ТОВ ,,Візит" від 16.01.2014р.
встановлена судом та полягає в
погіршенні укладенням таких договорів
фінансового стану банку ПАТ ,,КБ
,,Даніель", що відповідає приписам п.1, п.4
ч.2 ст. 38 Закону України ,,Про систему
гарантування вкладів фізичних осіб".

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу
України недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю. У разі
недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на
виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення,
зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі,
наданій послузі, - відшкодувати
вартість того, що одержано, за цінами,
які існують на момент відшкодування.
Застосування зазначених правових
наслідків засвідчує факт повернення
сторін у первісний стан, який мав місце
до вчинення недійсного правочину.

Згідно з п. 2.13 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2013р. № 11 ,,Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" вимога про застосування
наслідків недійсності правочину може
бути заявлена як самостійно, так і, з
урахуванням припису частини першої
статті 58 ГПК, бути об'єднана з вимогою
повернути одержане за цим правочином у
натурі або про відшкодування його
вартості (якщо повернення у натурі
неможливе).

Як вбачається з матеріалів справи,
предметом нікчемних правочинів, про
застосування наслідків недійсності
яких йдеться у позовних вимогах, є
корпоративні права, а саме: частка у
розмірі 100% статутного капіталу ТОВ
,,Візит".

Правові наслідки недійсності
правочину передбачено в ст. 216 ЦК
України, застосування яких засвідчує
факт повернення сторін у первісний
стан, що мав місце до вчинення
недійсного правочину.

Однак, корпоративні права не є річчю,
яка може бути повернута стороні в
натурі.

Поверненням одержаного за правочином
про відчуження частки у Статутному
капіталі TOB ,,Візит" по відношенню до ПАТ
,,КБ ,,Даніель" є поновлення його статусу
учасника TOB ,,Візит" з часткою у
статутному капіталі - 100%, включно з
усіма правомочностями, які надані
володільцю корпоративних прав за ст. 167
ГК: участь в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) та активів у разі
ліквідації, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

В новій редакції Статуту ТОВ ,,Візит"
(код 30042799, затвердженій рішенням
загальних зборів ТОВ ,,Візит" протокол
№ б/н від 16.01.2014р., зазначено як учасника
Товариства Публічне акціонерне
товариство ,,Комерційний банк
,,Промекономбанк", тоді як в попередній
редакції Статуту, затвердженій
загальними зборами учасників ТОВ
,,Візит" протокол № 08/2012 від 27.02.2012р. у
п.5.1.1 зазначено, що учасником
Товариства є Публічне акціонерне
товариство ,,Комерційний банк
,,Даніель".

Враховуючи особливості корпоративних
прав як нематеріальних об'єктів
цивільних прав, повернення сторін в
початкове положення можливе шляхом
визнання недійсними внесених до
Статуту товариства змін щодо
зазначення іншого учасника.

За таких обставин, позовні вимоги в
частині застосування наслідків
недійсності нікчемного правочину -
договору про відступлення права 100%
частки у статутному (складеному)
капіталі (фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" від 16.01.2014р.,
укладеного між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Даніель" (код 26475516) та Публічним
акціонерним товариством ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" (код 20058668), а саме:

- визнати недійсними зміни (нову
редакцію) статуту ТОВ ,,Візит" (код 30042799,
місцезнаходження: 08711, Київська обл.,
Обухівський район, смт Козин, вул.
Лугова, 10), державну реєстрацію яких
проведено державним реєстратором
Реєстраційної служби Обухівського
міськрайонного управління юстиції
Київської області 27.01.2014р. є
обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про визнання за
позивачем права власності на частку в
статутному капіталі ТОВ ,,Візит" у
розмірі 100% та визнання недійсним і
скасування запису в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, внесеному 27.01.2014р.
державним реєстратором Реєстраційної
служби Обухівського міськрайонного
управління юстиції Київської області
відносно юридичної особи Товариство з
обмеженою відповідальністю ,,Візит"
(ідентифікаційний код 30042799,
місцезнаходження: 08711, Київська обл.,
Обухівський р-н, смт Козин, вул. Лугова,
буд.Ю), назва реєстраційної дії:
Державна реєстрація змін до установчих
документів юридичної особи колегія
суддів зазначає таке.

Спеціальним Законом, який регулює
відносини, які виникають у сфері
державної реєстрації юридичних осіб, а
також фізичних осіб - підприємців є
Закон України ,,Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців".

Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону у разі
постановлення судового рішення щодо
скасування рішення засновників
(учасників) юридичної особи або
уповноваженого ними органу про
внесення змін до установчих документів
юридичної особи або про визнання
повністю або частково недійсними змін
до установчих документів юридичної
особи суд у день набрання законної сили
судовим рішенням надсилає його
юридичній особі - відповідачу для
вжиття заходів до приведення
установчих документів у відповідність
із прийнятим судовим рішенням, а також
державному реєстратору для внесення
запису про судове рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи.

Законом не передбачено способу захисту
порушених прав шляхом скасування і
визнання саме запису недійсним в
судовому порядку. Рішення ж щодо
скасування державної реєстрації змін
за змістом ст. 31 Закону України ,,Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" відповідає
за своєю природою рішенню суду про
визнання недійсними змін до Статуту.

Щодо позовних вимог про визнання права
власності позивача на корпоративні
права TOB ,,Візит", колегія суддів
зазначає, що вони не підлягають
задоволенню, оскільки визнання права
власності не відповідає правовим
наслідкам, зазначеним у ч. 1 ст. 216 ЦК
України.

Щодо вимог про застосування наслідків
нікчемного правочину - договору
застави майнових прав колегія суддів
зазначає, що в позові не зазначено про
будь- які дії, вчинені сторонами
договору або ж докази його виконання,
вимог про застосування наслідків
недійсності договору застави в позові
не заявлено, у зв'язку з цим відсутні
підстави для застосування відповідних
наслідків недійсності договору
застави від 11.07.2013р., тому позовні
вимоги в частині застосування
наслідків недійсності договору
застави не можуть бути задоволені.

Відповідно до ч. 1 статті 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
При цьому, господарський суд приймає
тільки ті докази, які мають значення
для справи, як встановлено статтею 34
ГПК України. Обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

За таких обставин позовні вимоги у
даній справі є частково
обґрунтованими, а тому підлягають
частковому задоволенню.

Суд першої інстанції наведеного вище
не врахував і дійшов помилкового
висновку про відсутність підстав для
задоволення позову, оскільки неповно
встановив обставини, що мають значення
для вирішення даної справи та
неправильно застосував норми
матеріального права до спірних
правовідносин, що призвело до
прийняття неправильного рішення.
Зазначене, відповідно до ст. 104 ГПК
України, є підставою для скасування
рішення господарського суду Київської
області від 22.04.2014р. у справі № 911/366/14 та
прийняття нового рішення про часткове
задоволення позовних вимог. У зв'язку з
цим апеляційна скарга підлягає
частковому задоволенню.

Судові витрати за подання позовної
заяви та апеляційної скарги у даній
справі відповідно до ст. 49 ГПК України
покладаються на відповідача 1.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 99, 101, 103 - 105 ГПК
України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства ,,Комерційний
банк ,,Даніель" задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду
Київської області від 22.04.2014р. у справі
№ 911/366/14 скасувати частково.

3. Прийняти нове рішення, яким
позов Публічного акціонерного
товариства ,,Комерційний банк ,,Даніель"
задовольнити.

4. Визнати недійсним нікчемний
правочин з моменту укладення - договір
застави майнових прав від 11.07.2013р.,
укладений між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Промекономбанк" (код 20058668) та
Публічним акціонерним товариством
,,Комерційний банк ,,Даніель" (код 26475516).

5. Визнати недійсним нікчемний
правочин з моменту укладення - договір
про відступлення права 100% частки у
статутному (складеному) капіталі
(фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" від 16.01.2014р.,
укладений між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Даніель" (код 26475516) та Публічним
акціонерним товариством ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" (код 20058668).

6. Застосувати наслідки
недійсності нікчемного правочину -
договору про відступлення права 100%
частки у статутному (складеному)
капіталі (фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю ,,Візит" від 16.01.2014р.,
укладений між Публічним акціонерним
товариством ,,Комерційний банк
,,Даніель" (код 26475516) та Публічним
акціонерним товариством ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" (код 20058668), а саме:

- визнати недійсними зміни (нову
редакцію) статуту ТОВ ,,Візит" (код 30042799,
місцезнаходження: 08711, Київська обл.,
Обухівський район, смт Козин, вул.
Лугова, 10), державну реєстрацію яких
проведено державним реєстратором
Реєстраційної служби Обухівського
міськрайонного управління юстиції
Київської області 27.01.2014р.

В іншій частині позову відмовити.

7. Стягнути з Публічного
акціонерного товариства ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" (код 20058668) в дохід
Державного бюджету 1 218 грн. судових
витрат з оплати судового збору за
подання позову до господарського суду.

8. Стягнути з Публічного
акціонерного товариства ,,Комерційний
банк ,,Промекономбанк" (код 20058668) в дохід
Державного бюджету 609 грн. судових
витрат з оплати судового збору за
подання апеляційної скарги.

9. Доручити господарському суду
Київської області видати відповідні
накази.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття.

Головуючий суддя
В.Г. Суховий

Судді
Г.А. Жук

А.О. Мальченко

Повний текст складено та підписано
29.07.2014р.