ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2014 року Справа № 924/1432/13 Вищий
господарський суд України в складі
колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого
(доповідача), Бакуліної С.В.,
Полянського А.Г.,розглянувши матеріали
касаційної скарги Товариства з
обмеженою відповідальністю "Альфред С.
Топфер Інтернешенал (Україна)"на
постановувід 04.06.2014Рівненського
апеляційного господарського судуу
справі Господарського суду
Хмельницької області №924/1432/13за
позовомФермерського господарства
"Є-Надія"до відповідачів: 1) Державного
підприємства "Дунаєвецький комбінат
хлібопродуктів" 2) Товариства з
обмеженою відповідальністю "Альфред С.
Топфер Інтернешенал (Україна)" 3)
Приватного підприємства
"Рускус"провизнання недійсним договору
купівлі - продажу №519/1-54617 від 26.07.2010;
визнання недійсною та скасування
складської квитанції № 260 від 27.07.2010
АУ№154901; зобов'язання оформити
складську квитанцію на зерно ріпаку 1
класу в кількості 250000 кг,за участю
представників: позивача - Стасишин
А.Л.відповідача 1 - відповідача 2 -
відповідача 3 -не з'явились Янчик М.І. не
з'явилисьВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду
Хмельницької області від 11.03.2014
(колегія суддів у складі: головуючий
суддя Муха М.Є., судді Танасюк О.Є,
Виноградова В.В.) відмовлено в
задоволені позовних вимог
Фермерського господарства "Є-Надія"
(далі - позивач) до Державного
підприємства "Дунаєвецький комбінат
хлібопродуктів" (далі - відповідач-1),
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер
Інтернешенал (Україна)" (далі -
відповідач-2) та Приватного
підприємства "Рускус" (далі -
відповідач-3) про визнання недійсним
договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від
26.07.2010, укладеного між відповідачем-3 та
відповідачем-2 на придбання зерна
ріпаку 1 класу врожаю 2010 року в
кількості 250000 кг; визнання недійсною та
скасування складської квитанції № 260
від 27.07.2010 серії АУ № 154901 про отримання
від відповідача-2 на зберігання 250000 кг
зерна ріпаку 1 класу; зобов'язання
відповідача-1 оформити складську
квитанцію на зерно ріпаку 1 класу в
кількості 250000 кг на позивача.

Рівненський апеляційний господарський
суд, здійснюючи апеляційний перегляд в
зв'язку зі скаргою позивача, постановою
від 04.06.2014 (колегія суддів у складі:
головуючий суддя Василишин А.Р., судді
Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б.) рішення у
справі скасував в частині відмови в
позові щодо визнання недійсним
договору купівлі - продажу №519/1-54617 від
26.07.2010, прийнявши в цій частині нове
рішення про задоволення позову. В решті
рішення місцевого господарського суду
залишено без змін.

Відповідач-2 з постановою у справі не
згоден, в поданій касаційній скарзі
просить її скасувати в частині
визнання недійсним договору купівлі -
продажу №519/1-54617 від 26.07.2010 та прийняти в
цій частині нове рішення про відмову в
позові, посилаючись на порушення та
неправильне застосування апеляційним
господарським судом норм
матеріального та процесуального права,
а саме: ст. ст. 12, 203, 215, 330, 388 ЦК України,
ст. ст. 1, 35 ГПК України.

Зокрема, скаржник зазначає, що права
особи, яка вважає себе власником майна,
не підлягають захистові шляхом
задоволення позову до добросовісного
набувача з використанням правового
механізму, встановленого ст.ст. 215, 216 ЦК
України, якщо особа не була стороною
спірного договору, у зв'язку з чим
вказує на відсутність у суду
апеляційної інстанції підстав для
визнання недійсним договору купівлі -
продажу №519/1-54617 від 26.07.2010.

У відзиві на касаційну скаргу позивач
заперечив проти її задоволення.

Представники відповідача-1 та
відповідача-3 не скористались своїм
процесуальним правом на участь в
судовому засіданні касаційної
інстанції, про дату і час якого сторони
належним чином повідомлені ухвалою
Вищого господарського суду України від
28.07.2014.

Заслухавши пояснення присутніх у
відкритому судовому засіданні
представників позивача та
відповідача-2, перевіривши повноту
встановлення обставин справи та
правильність їх юридичної оцінки в
постанові апеляційного господарського
суду, колегія суддів Вищого
господарського суду України дійшла
висновку, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню, виходячи з
наступного.

Судами попередніх інстанцій під час
розгляду справи встановлено, що 23.07.2010
між Фермерським господарством "Є-Надія"
(продавець) та Приватним підприємством
"Рускус" (покупець) було укладено
договір купівлі-продажу, відповідно до
умов якого продавець зобов'язався
передати у власність покупця ріпак
насипом (товар) у відповідній
кількості, якості, по цінам та в строк і
на умовах, визначених в цьому договорі,
а покупець зобов'язався прийняти та
оплатити товар.

На виконання умов цього договору
позивач передав відповідачеві-3 ріпак
кількістю 2754,840 тон на суму 950419,80 грн
шляхом переоформлення на покупця
складської квитанції №198 від 23.07.2010 на
зерно, яке зберігалося на Державному
підприємстві "Дунаєвецький комбінат
хлібопродуктів", та надання покупцеві
рахунку-фактури №23070 від 23.07.2010.

Надалі, 26.07.2010 між Приватним
підприємством "Рускус" (продавець) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер
Інтернешенал (Україна)" (покупець)
укладено договір купівлі-продажу
№519/1-54617, за умовами якого продавець
зобов'язується поставити, а покупець
прийняти й оплатити наступну
продукцію: ріпак 1 класу урожаю 2010 року
у термін і на умовах, передбачених у
цьому договорі (п.1.1 договору);
кількість товару складає 974,679 тон +/-5% за
вибором продавця та визначається
згідно з складськими квитанціями на
зерно, що видаються елеватором,
зазначеним у пункті 4.1 договору (п.2.1
договору); ціна за одну тонну на момент
підписання цього договору
встановлюється в сумі: 2891,67 грн за тону
без ПДВ, ПДВ 20% - 578,33 грн, ціна з ПДВ - 3470,00
грн (п.3.1 договору); загальна сума
договору складає 2818446,78 грн без ПДВ, ПДВ
20% - 563689,36 грн, разом з ПДВ - 3382136,19 грн (п.3.2
договору); продавець здійснює поставку
товару в повному обсязі на умовах
франко - склад (EXW) (ТОВ "Комбікормовий
завод" - 699,195 тон, ДП "Дунаєвський КХП" -
275,484 тон) в строк до 30.07.2010 (п.4.1 договору);
датою поставки товару вважається дата
оформлення складської квитанції на
зерно на ім'я покупця, що видається
елеватором (п.4.3 договору); покупець
здійснює оплату товару шляхом
перерахування коштів на банківський
рахунок продавця у відповідності до
реквізитів, зазначених у рахунку
продавця, протягом 3-х банківських днів
від дати отримання оригіналів
відповідних документів (п.5.1 договору).

Згідно зі складською квитанцією на
зерно №260 від 27.07.2010 Державне
підприємство "Дунаєвецький комбінат
хлібопродуктів" отримало від
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер
Інтернешенал (Україна)" на зберігання
зерно рапсу 1-го класу 2010 року збирання
в кількості 250000 кг, яке останньому
передано від Приватного підприємства
"Рускус".

Рішенням Господарського суду
Дніпропетровської області від 01.02.2011 у
справі №31/362-10 відмовлено у
задоволенні

Вироком Жовтневого районного суду м.
Дніпропетровськ у справі № 412/10985/2012
ОСОБА_8 та ОСОБА_9 визнано винними у
скоєнні злочину, передбаченого
частиною 4 статті 190 Кримінального
кодексу України, та призначено кожному
покарання у вигляді п'яти років
позбавлення волі із випробним терміном
3 роки. Зазначеним вироком було,
зокрема, встановлено обставини
незаконного заволодіння вищевказаними
особами зерном рапсу у кількості 2754,840
тон на суму 950419,80, що належить
Фермерському господарству "Є-Надія" та
вибуло з його володіння, внаслідок
укладення договору купівлі-продажу від
23.07.2010.

За результатами апеляційного
перегляду рішення Господарського суду
Дніпропетровської області від 01.02.2011 у
справі № 31/362-10, яким було відмовлено в
задоволенні позовних вимог
Фермерського господарства "Є-Надія" до
Приватного підприємства "Рускус" та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер
Інтернешенал (Україна)", за участю
третьої особи без самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача -
Державного підприємства "Дунаєвецький
комбінат хлібопродуктів", про визнання
недійсним договору купівлі-продажу
ріпаку від 23.07.2010, укладеного між ФГ
"Є-Надія" та ПП "Рускус".
Дніпропетровський апеляційний
господарський суд постановою від 16.10.2013
скасував зазначене рішення місцевого
господарського суду, прийнявши нове
рішення про задоволення позову та
визнав недійсним договір
купівлі-продажу ріпаку від 23.07.2010,
укладений між Фермерським
господарством "Є-Надія" та Приватним
підприємством "Рускус".

Вважаючи, що внаслідок визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
23.07.2010, укладений в подальшому між
Приватним підприємством "Рускус" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер
Інтернешенал (Україна)" договір купівлі
продажу від 26.07.2010 № 519/1-54617 є також
недійсним, а придбане за цим договором
зерно ріпаку в кількості 250000 кг
підлягає поверненню первісному
власнику, Фермерське господарство
"Є-Надія" звернулася до господарського
суду з цим позовом, вимоги якого
обґрунтовані нормами ст.ст. 203, 215, 216 ЦК
України.

Вирішуючи спір у справі, суди
попередніх інстанцій дійшли прямо
протилежних висновків щодо
підставності позовних вимог в частині
визнання недійсним договору
купівлі-продажу №519/1-54617 від 26.07.2010

Так, місцевий господарський суд,
відмовляючи в задоволенні позовних
вимог в частині визнання недійсним
договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від
26.07.2010, виходив з того, що права особи,
яка вважає себе власником майна, не
підлягають захистові шляхом
задоволення позову до добросовісного
набувача з використанням правового
механізму, встановленого ст.ст. 215, 216 ЦК
України, якщо особа не була стороною
спірного договору.

Рівненський апеляційний господарський
суд, скасовуючи рішення місцевого
господарського суду та задовольняючи
позов в цій частині, дійшов висновку, що
внаслідок укладення договору
купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010 були
порушені права та законні інтереси
позивача.

Щодо інших вимог позивача - визнання
недійсною та скасування складської
квитанції №260 від 27.07.2010 та зобов'язання
відповідача-1 оформити складську
квитанцію на зерно ріпаку 1-го класу в
кількості 250000 кг на позивача - суди
попередніх інстанцій дійшли однакових
висновків щодо їх безпідставності. При
цьому, судові акти в цій частині позову
не є предметом касаційного оскарження.

Колегія суддів враховує, що постанова
апеляційного господарського суду
оскаржується виключно в частині
визнання недійсним договору
купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010 та
вважає, що з висновками суду
апеляційної інстанції в цій частині не
можна погодитись, з огляду на таке.

За приписами ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання.

Статтею 16 цього Кодексу закріплено
перелік способів захисту цивільних
прав та інтересів, згідно з яким кожна
особа має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу. Ця
норма кореспондується з положеннями
ст. 20 ГК України, якою визначено способи
захисту прав і законних інтересів
суб'єктів господарювання та
споживачів.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

За загальним правилом, встановленим
нормою статті 216 ЦК України, наслідком
недійсності угоди є застосування
двосторонньої реституції, яка не
ставиться в залежність від
добросовісності сторін угоди.

За приписами п. 2.15 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" наслідки недійсності
правочину підлягають застосуванню
лише стосовно сторін даного правочину,
тому на особу, яка не брала участі в
правочині, не може бути покладено
обов'язок повернення майна за цим
правочином. У зв'язку з цим не
підлягають задоволенню позови
власників (володільців) майна про
визнання недійсними наступних
правочинів щодо відчуження майна, які
були вчинені після правочину,
визнаного недійсним. У відповідних
випадках майно може бути витребувано
від особи, яка не є стороною недійсного
правочину, шляхом пред'явлення позовів
відповідно до статей 387 - 390 або глави 83
ЦК України.

Таким чином, права особи, яка вважає
себе власником майна, не підлягають
захистові шляхом задоволення позову до
добросовісного набувача з
використанням правового механізму,
установленого статтями 215, 216 ЦК
України, тобто, шляхом визнання
недійсним договору і застосування
наслідків його недійсності, якщо особа
не була стороною договору.

Відтак, висновок суду апеляційної
інстанції щодо наявності правових
підстав для задоволення позовних вимог
про визнання недійсним договору
купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010,
колегія суддів вважає безпідставним.

З урахуванням меж перегляду справи в
касаційній інстанції, колегія суддів
вважає, що під час розгляду справи
фактичні її обставини встановлені
господарським судом першої інстанції
на підставі всебічного, повного і
об'єктивного дослідження поданих
доказів, висновки суду відповідають
цим обставинам і їм дана належна
юридична оцінка з правильним
застосуванням норм матеріального і
процесуального права, у зв'язку з чим у
суду апеляційної інстанції були
відсутні підстави для скасування
рішення місцевого господарського суду
в частині визнання недійсним договору
купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Альфред С.
Топфер Інтернешенал (Україна)"
задовольнити частково.

Постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 04.06.2014 у справі
№924/1432/13 Господарського суду
Хмельницької області скасувати.

Рішення Господарського суду
Хмельницької області від 11.03.2014 у
справі №924/1432/13 залишити в силі.

Стягнути з Фермерського господарства
"Є-Надія" на користь Товариства з
обмеженою відповідальністю "Альфред С.
Топфер Інтернешенал (Україна)" 852,60 грн
витрат по сплаті судового збору за
подання касаційної скарги. Доручити
Господарському суду Хмельницької
області видати наказ.

Головуючий суддя
К.В. Грейц

Судді
С.В.
Бакуліна

А.Г.
Полянський