ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2014 р.Справа № 922/1810/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання
Рудяк Т.О.

розглянувши справу

за позовом ТОВ "Навчальний
виробничо-дослідний центр "Агротех", с.
Щирочани до ПП НВФ "Юнітек", м. Харків
про визнання недійсним договору за
участю представників сторін:

позивача - не з'явився.

відповідача - Статівка О.Є., за дов.

ВСТАНОВИВ:

Розглядається вимога ТОВ "Навчальний
виробничо-дослідний центр "Агротех" про
визнання недійсним договору
постачання товарів №ТКз028 від 18.03.2013
року, укладеного між позивачем та
відповідачем.

Представник позивача в призначене
судове засідання не з'явився,
витребуваних судом документів не
надав, про час та місце слухання справи
був повідомлений, але надав до суду
клопотання про відкладення розгляду
справи у зв'язку з неможливістю
присутності уповноваженого
представника в призначеному судовому
засіданні.

Згідно ст.69 ГПК України спір має бути
вирішено господарським судом у строк
не більше двох місяців від дня
одержання позовної заяви.

2-х місячний термін розгляду справи
№922/1810/14 закінчується 08.07.2014 року.

На підставі викладеного, враховуючи
відсутність клопотання сторін про
продовження терміну розгляду справи,
суд не має процесуальної можливості
для відкладення розгляду справи за
межами 2-х місячного строку, а тому
відмовляє у задоволенні клопотання
позивача про відкладення розгляду
справи та слухає справу в порядку ст.75
ГПК України за наявними у ній
матеріалами.

Представник відповідача в судовому
засіданні проти заявлених позовних
вимог заперечує та просить суд
відмовити у задоволенні позову, з
підстав викладених у відзиві, який
долучено до матеріалів справи.

Суд, розглянувши надані учасниками
судового процесу документи і
матеріали, всебічно та повно з'ясувавши
обставини, на яких ґрунтуються позовні
вимоги, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, встановив наступне:

18.03.2013 року між ПП НВФ "Юнітек"
(відповідач по справі, Постачальник) та
ТОВ "Навчальний виробничо-дослідний
центр "Агротех" (позивач по справі,
Покупець) було укладено договір
постачання товарів № ТКзО28.

Відповідно до п. 1.1. ст. 1 вказаного
Договору, відповідач зобов'язався
поставити і передати позивачу в строки,
передбачені цим Договором, продукцію
виробничо-технічного призначення
(надалі - Товар) в асортименті,
кількості та за цінами згідно
відповідних Додатків (специфікацій,
видаткових накладних), до цього
Договору, а позивач зобов'язався
прийняти Товар і сплатити за нього
грошову суму у розмірі та в порядку,
визначених у цьому Договорі.

Згідно п. 1.2 ст. 1 вказаного Договору,
сторони складають Додатки
(специфікацію, видаткову накладну), які
є невід'ємною частиною цього Договору,
що містять загальну кількість Товару,
що продається за цим Договором, у
письмовій формі та скріплюють їх
підписами відповідних уповноважених
осіб та печатками Сторін.

Пунктом 2.1. статті 2 вказаного Договору
встановлено, що ціна продукції, що
поставляється за цим Договором,
вказується у Додатках та накладних у
національній валюті та визначається в
залежності від Товару. Для Товару
сторони встановлюють ціну та його
вартість в гривнях, а також визначають
їх еквівалент у доларах США або Євро.

Відповідно до п. п. 2.2., 2.4. ст. 2 вказаного
Договору, загальна сума Договору
визначається Додатками
(специфікаціями) та накладними, що
зазначені в п. 1.2. ст. 2 Договору та які є
невід'ємною частиною цього Договору.
Порядок розрахунків за поставлений
товар визначається в Додатках до
даного Договору.

Пунктами 3.1., 3.2. ст. 3 Договору
встановлено, що за даним Договором
поставляється виключно продукція, що
дозволена до використання на території
України, асортимент, кількість, ціна
якої визначаються Додатками та
накладними, що оформляються
(укладаються) в період дії цього
Договору і які є невід'ємною його
частиною. Строк поставки Товару
визначається у відповідних Додатках до
даного Договору.

Судом встановлено, що відповідно до
умов вказаного Договору та Додатків до
нього, позивач зобов'язався поставити
відповідачу вказаного Товару на
загальну суму 179 620,31 грн.

Пунктом 3 Додатків №1, №2 та №3 від 18.03.2013
року встановлено, що Товар
поставляється на наступних умовах:
позивач зобов'язаний сплатити
відповідачу загальну вартість за товар
шляхом перерахування коштів на
поточних рахунок відповідача у
наступні строки:

- 30 % загальної вартості товару -
попередня оплата;

- 35 % загальної вартості товару -
відстрочення платежу до 10.09.2013 року;

- 35 % загальної вартості товару -
відстрочення платежу до 10.10.2013 року.

Приватним підприємством
«Науково-виробнича фірма «Юнітек» 19
березня 2013 року за № 149 на адресу ТОВ
«Навчальний виробничо-дослідний центр
«Агротех» було направлено рахунок на
оплату, копія міститься в матеріалах
справи.

Відповідно до платіжного доручення № 50
від 03 квітня 2013 року (копія міститься в
матеріалах справи) ТОВ «Навчальний
виробничо-дослідний центр «Агротех»
(позивач) було схвалено договір та
проведено оплату за товар згідно
рахунку № 149 від 19.03.2013 року по договору
№ ТКзО28 від 18.03.2013 року.

Так, у позовній заяві позивач зазначає,
що відповідно до пп. 14 п. 11.4 Статуту
Товариства, до виключної компетенції
загальних зборів учасників Товариства
належить: затвердження договорів (угод)
укладених на суму, що перевищує 100000,00
грн.

Вищезазначений пункт Статуту ТОВ
«Навчальний виробничо-дослідний центр
«Агротех» не позбавляє права директора
Товариства укладати договори на суму,
що перевищує 100000, 00 грн., а лише
зобов'язує його в подальшому після
укладення договору подати договір на
затвердження.

Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму
Вищого Господарського суду України № 11
від 29.05.2013 року, контрагент юридичної
особи повинен знати про обмеження
повноваження представника юридичної
особи, якщо про відповідні обмеження
було вміщено відомості у відкритому
доступі на офіційному веб-сайті
розпорядника Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб підприємців.

У відкритому доступі на офіційному
веб-сайті розпорядника Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб підприємців відсутня
інформація, про прийняте рішення на
засіданні Загальних зборів ТОВ
«Навчальний виробничо-дослідний центр
«Агротех» від 20 лютого 2013 року.

Пунктом 3.5. Постанови Пленуму Вищого
Господарського суду України № 11 від
29.05.2013 року, передбачено, що відповідно
до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і
статті 59 Закону України "Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства.

Цими нормами передбачено не укладення
договорів, а їх затвердження. Тому якщо
господарським судом буде з'ясовано, що
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Враховуючи той факт, що ОСОБА_3, мав
повноваження на укладення договору, а
отже уклав договір без порушення
наданих йому повноважень, то сам лише
факт незатвердження договору
Загальними зборами Товариства після
його підписання не може бути підставою
для визнання договору недійсним.

Як було зазначено вище, відповідно до
платіжного доручення № 50 від 03 квітня
2013 року (копія додана до справи) ТОВ
«Навчальний виробничо-дослідний центр
«Агротех» було проведено оплату за
товар згідно рахунку № 149 від 19.03.2013
року по договору № ТКзО28 від 18.03.2013
року.

Пунктом 3.4. Пленуму Вищого
Господарського суду України № 11 від
29.05.2013 року, встановлено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, -
недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. Пунктом 1 ст. 203 ЦК
України зазначено, що зміст правочину
не може суперечити, зокрема, моральним
засадам суспільства.

Відповідно до ст. 3 Господарського
кодексу України, під господарською
діяльністю розуміється діяльність
суб'єктів господарювання у сфері
суспільного виробництва спрямована на
виготовлення та реалізацію продукції,
виконання робіт чи надання послуг
вартісного характеру, що мають цінову
визначеність.

Згідно п. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із частиною 1 ст.216 ЦК України
недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю. Нікчемний
правочин є недійсним в силу закону, а
тому також не створює інших наслідків,
крім тих, що пов'язані із його
недійсністю.

Суд зазначає, що п. 3 ст. 215 ЦК України
передбачено, якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Статтею 204 ЦК України передбачено, що
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Відповідно ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

За таких обставин, суд вважає позовні
вимоги позивача про визнання договору
постачання товарів №ТКз028 від 18.03.2013
року недійсним, необґрунтованими та
безпідставними та такими, що не
підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по сплаті судового збору
залишаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 1,12, 22, 33, 43, 44, 49, 69, 75, 82-85
ГПК України,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 01.07.2014 р.

Суддя С.А. Прохоров

справа №922/1810/14