ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2014 р.
Справа № 911/1818/14

Господарський суд Київської області у
складі судді Лилака Т.Д., розглянувши
справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Фактор Груп»,
м. Київдо 1) Товариства з
обмеженою відповідальністю «Маранта,
LTD», Київська обл., м. Вишгород 2)
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Сепса Оіл Україна»,
м. Київ про визнання договору
недійсним,за участю представників:

позивача:Михаленко Л.С., довіреність №
17/ФГ від 17.06.2014 року;відповідача 1:Кушнір
О.Г., довіреність № 42 від 16.06.2014
року;відповідача 2:Чабіна М.С.,
довіреність № б/н від 12.02.2014 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2014 року позивач звернувся до
господарського суду Київської області
з позовною заявою до відповідачів про
визнання недійсним договору
оренди № 14/03/14МАР від 14.03.2014 року
укладеного між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Маранта, LTD» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Сепса Оіл Україна»
посилаючись, зокрема, на приписи статей
203, 215, 216, 236 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
укладаючи спірний договір оренди №
14/03/14МАР від 14.03.2014 року, відповідач 1
розпорядився нерухомим майном без
належних на те повноважень.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 19.05.2014 року порушено
провадження у справі та призначено
справу до розгляду на 05.06.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 05.06.2014 року розгляд справи
було відкладено на 19.06.2014 року.

Через канцелярію суду 19.06.2014 року
відповідач 1 надав відзив на позовну
заяву, в якому визнав позов у повному
обсязі.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 19.06.2014 року розгляд справи
було відкладено на 03.07.2014 року.

У судовому засіданні 03.07.2014 року
оголошувалася перерва на 10.07.2014 року.

Через канцелярію суду 09.07.2014 року
відповідач 2 надав відзив на позовну
заяву, в якому проти позову
заперечував, та просив суд відмовити в
задоволені позову.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши наявні в матеріалах
справи докази, всебічно і повно
з'ясувавши всі фактичні дані, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

14.03.2014 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Маранта, LTD»
(орендодавець) та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Сепса Оіл
Україна» (орендар) було укладено
договір оренди № 14/03/14МАР (далі -
договір), за умовами якого орендодавець
зобов'язується передати орендарю, а
орендар зобов'язується прийняти у
тимчасове володіння та користування
майно перелік, найменування та
місцезнаходження якого визначається в
додатках та/або додаткових угодах до
цього договору, далі по тексту - майно, а
також зобов'язується сплачувати
орендодавцю орендну плату.

Пунктом 1.3. договору сторони визначили,
що передача майна орендодавцем та
приймання його орендарем здійснюється
за актом приймання-передачі, який
підписують уповноважені представники
сторін і є невід'ємною частиною цього
договору.

На виконання умов п. п. 1.1., 1.3. договору
між сторонами були укладені додаткові
угоди до договору оренди № 14/03/14МАР від
14.03.2014 року з повним переліком,
найменуванням та місцезнаходженням
майна, що передається в оренду, а також
складені та підписанні сторонами акти
приймання-передачі майна, наявні в
матеріалах справи.

Згідно ст. 167 ГК України, корпоративні
права - це права особи, частка якої
визначається у статутному капіталі
(майні) господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Відповідно до п. 3.1. статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю «Маранта,
LTD», затвердженого загальними зборами
Учасників та протоколом від 21.11.2012 року,
учасниками товариства є Товариство з
обмеженою відповідальністю «Фактор
Груп», що володіє 99,986 % Статутного
капіталу, в особі директора кота
Олександра Петровича, який діє на
підставі статуту.

Пунктом 4 частини 1 статті 12 ГПК України,
визначено, господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
юридичною особою та її учасниками
(засновниками, акціонерами, членами), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами, членами) юридичної особи,
пов'язаними із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
такої особи, крім трудових спорів;

Позивач просить визнати вказаний
договір недійсним, та посилається на
те, що договір оренди № 14/03/14МАР від
14.03.2014 року, додаткові угоди та акти
приймання-передачі майна, підписано
від імені відповідача 1 - ОСОБА_5, з
перевищенням повноважень, відповідно
до Статуту відповідача 1.

Відповідно до ч. 1, ч. 4 ст. 57 ГК України
установчими документами суб'єкта
господарювання є рішення про його
утворення або засновницький договір, а
у випадках, передбачених законом,
статут (положення) суб'єкта
господарювання.

Статут суб'єкта господарювання повинен
містити відомості про його
найменування, мету і предмет
діяльності, розмір і порядок утворення
статутного капіталу та інших фондів,
порядок розподілу прибутків і збитків,
про органи управління і контролю, їх
компетенцію, про умови реорганізації
та ліквідації суб'єкта господарювання,
а також інші відомості, пов'язані з
особливостями організаційної форми
суб'єкта господарювання, передбачені
законодавством. Статут може містити й
інші відомості, що не суперечать
законодавству.

Згідно п. 10.2.1. статуту, виконавчим
органом Товариства є Директор, який
призначається Загальними зборами
Учасників Товариства. Директор
підзвітний Загальним зборам Учасників
Товариства та організовує виконання їх
рішень. Директор не в праві приймати
рішення, обов'язкові для Учасників
Товариства.

Відповідно до пп. 10.2.3.7. статуту,
директор має право без довіреності
(доручення) в інтересах Товариства
вчиняти правочини від імені
Товариства, в тому числі укладати
будь-які договори, передбаченні чинним
законодавством України,
розпоряджатися будь-яким майном
Товариства. Право Директора вчиняти
правочини самостійно, у тому числі
укладати будь-які договори,
розпоряджатися будь-яким майном
Товариства обмежується сумую (вартістю
майна) 10 000,00 (десять тисяч) гривень.
Правочини, в тому числі і договори, на
більшу суму вчиняються Директором за
згодою загальних зборів учасників
товариства.

Враховуючи вищенаведене, позивач
стверджує, що передумовою укладення
правочину, щодо розпорядження майном
позивача є прийняття загальними
зборами учасників відповідача рішення
про розпорядження майном товариства та
укладення договору оренди відповідно
до п. 10.2.3.7. статуту.

Відповідно до ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 761 ЦК України право
передання майна у найм має власник речі
або особа, якій належать майнові права.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для дійсності правочину,
зокрема: особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 -
3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Аналогічна правова позиція викладена у
постанові Вищого господарського суду
України № 16/191 від 12.04.2010 р.

Судом встановлено, що протоколом №
15-01-14 загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Маранта, LTD» від
15.05.2014 року, прийняті рішення про
звільнення з посади директора
Товариства ОСОБА_5 за угодою сторін від
16.05.2014 року (п. 1 порядку денного);
відступлення належної ТОВ «Фактор
Груп» частки у розмірі 99,986 %, що складає
17 695 649,73 грн. шляхом укладення договору
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі Товариства на користь ТОВ
«Фактор Енерго» за 249 900,00 грн. (п. 3
порядку денного); затверджено нову
редакцію Статуту Товариства та надано
повноваження новому директору
Товариства, Петраківському Роману
Анатолійовичу, з правом передоручення
третім особам на проведення державної
реєстрації відповідних змін до
установчих документів Товариства та
відомостей, які містяться в Єдиному
державному реєстрі.

Згідно п. 8 ч. 2 ст. 17 ЗУ «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців», в Єдиному
державному реєстрі міститься, перелік
засновників (учасників) юридичної
особи, у тому числі ім'я, країна
громадянства, місце проживання,
реєстраційний номер облікової картки
платника податків, якщо засновник -
фізична особа; найменування, країна
резидентства, місцезнаходження та
ідентифікаційний код, якщо засновник -
юридична особа;

До матеріалів справи долучено витяг з
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців, з
якого вбачається, що в переліку
засновників (учасників) Товариства з
обмеженою відповідальністю «Маранта,
LTD», позивач - Товариство з обмеженою
відповідальністю «Фактор Груп» не
значиться.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

За таких обставин, суд прийшов до
висновку, що вимоги позивача про
визнання недійсним договору оренди №
14/03/14МАР від 14.03.2014 року є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України, при
відмові в задоволенні позову,
господарські витрати покладаються на
позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили
відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 15.07.2014 р.

Суддя
Т.Д. Лилак