ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.07.14 Справа № 904/3560/14

За позовом закритого акціонерного
товариства "ХОПТРАНС ПРОЄКТС", м.
Вільнюс, Літва

до товариства з обмеженою
відповідальністю "ЗОВНІШАГРОТРАНС", м.
Дніпропетровськ

про стягнення 680 411,97 грн.

за зустрічним позовом товариства з
обмеженою відповідальністю
"ЗОВНІШАГРОТРАНС", м. Дніпропетровськ

до закритого акціонерного товариства
"ХОПТРАНС ПРОЄКТС", м. Вільнюс, Літва

про визнання недійсним договору оренди
вагонів №20/12-13 від 20.12.2013.

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Потапчук
П.В.

Представники:

від позивача: Гусєва Є.І., довіреність
№14-VR-047 від 19.05.2014

від відповідача: Сергєєва М.Ш.,
довіреність №04/05 від 04.05.2014

СУТЬ СПОРУ:

Закрите акціонерне товариство
«ХОПТРАНС ПРОЄКТС» (надалі - Позивач)
звернулось до господарського суду
Дніпропетровської області з позовною
заявою до товариства з обмеженою
відповідальністю «ЗОВНІШАГРОТРАНС»
(надалі - Відповідач) про стягнення 2 168
153,46 грн. за договором оренди вагонів
№20/12-13 від 20.12.2013.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 28.05.2014
порушено провадження у справі, позовна
заява прийнята до розгляду.

В судовому засіданні 11.06.2014 розгляд
справи був відкладений на 18.06.2014 на
підставі усного клопотання
Відповідача, згідно зі ст.77
Господарського процесуального кодексу
України.

16.06.2014 Відповідач подав зустрічну
позовну заяву до Позивача про визнання
недійсним Договору оренди вагонів
№20/12-13 від 20.12.2013.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 18.06.2014
зустрічна позовна заява товариства з
обмеженою відповідальністю
«ЗОВНІШАГРОТРАНС» до закритого
акціонерного товариства «ХОПТРАНС
ПРОЄКТС» про визнання недійсним
договору оренди №20/12-13 від 20.12.2013,
прийнята до сумісного розгляду з
первісним позовом.

В судовому засіданні 18.06.2014 розгляд
справи був відкладений на 02.07.2014 в
зв'язку з необхідністю витребувати
додаткові документи до матеріалів
справи, згідно зі ст.77 Господарського
процесуального кодексу України.

02.07.2014 Позивач подав заяву про
зменшення розміру позовних вимог,
відповідно до якої позовні вимоги були
зменшені до 680 411,97 грн., в зв'язку з
визначенням суми основної
заборгованості за період грудень 2013
року - лютий 2014 року та перерахунком
розміру пені.

Заява Позивача про зменшення розміру
позовних вимог прийнята судом до
розгляду, відповідно до ст.22
Господарського процесуального кодексу
України.

В обґрунтування своїх позовних вимог
Позивач посилається на невиконання
Відповідачем вимог діючого
законодавства та умов згаданого
договору, а саме - порушення строків
здійснення орендної оплати за
користування в грудні 2013 року - лютому
2014 року вагонами-зерновозами. У
підтвердження своїх позовних вимог
Позивач надав суду договір оренди
вагонів №20/12-13 від 20.12.2013, акт
прийому-передачі вагонів до договору
№20/12-13 від 20.12.2013, рахунки-фактури №001447
від 31.12.2013, №001470 від 31.01.2014, №001498 від
28.02.2014, акти про виконані послуги
№2013-12/01 за грудень 2013 року, №2014-01/02 за
січень 2014 року, №2104-02/03 за лютий 2014 року.

Позивач керуючись п.п. 5.1., 5.2., 11.3.
Договору оренди вагонів №20/12-13 від
20.12.2013, нормами Господарського та
Цивільного кодексів України просить
стягнути з Відповідача,
заборгованість з орендної плати в сумі
650 379,70 грн., пеню в сумі 30 032,27 грн.

Відповідач позовні вимоги не визнав,
надав відзив б/н від 10.06.2014 на позовну
заяву, в якому в обґрунтування своїх
заперечень посилається не недійсність
договору оренди вагонів №20/12-13 від
20.12.2013; вважає, що строк оплати орендної
плати за спірний період є таким, що не
настав; не погоджується з розміром
нарахованих штрафних санкцій, оскільки
при розрахунку пені Позивачем не були
враховані обмеження розміру пені,
встановлені Законом України «Про
відповідальність за несвоєчасне
виконання грошових зобов'язань».

Зустрічну позовну заяву про визнання
недійсним Договору оренди вагонів
№20/12-13 від 20.12.2013, Відповідач підтримав
в повному обсязі. В обґрунтування
позовних вимоги за зустрічною позовною
Відповідач посилається на відсутність
в Договорі всіх істотних умов,
встановлених чинним законодавством
України для договорів оренди.

Позивач надав відзив на зустрічну
позовну заяву, в якому вважає її
безпідставною, необґрунтованою та
незаконною. В обґрунтування своїх
заперечень Позивач посилається на той
факт, що норма, яка наводиться
Відповідачем у якості підстави для
визнання договору недійсним (ст.285
Господарського кодексу України), не
встановлює такого правового наслідку,
як визнання договору недійсним.

В судовому засіданні 02.07.2014 оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
Позивача, Відповідача. господарський
суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.12.2013 закрите акціонерне товариство
«ХОПТРАНС ПРОЄКТС» (Позивач,
Орендодавець) та товариство з
обмеженою відповідальністю
«ЗОВНІШАГРОТРАНС» (Відповідач,
Орендар) уклали договорів оренди
вагонів №20/12-13 від 20.12.2013 (надалі -
договір), відповідно до умов якого
Орендодавець зобов'язався передати
Орендарю, а Орендар зобов'язався
прийняти в строкове платне
користування вагони-зерновози, надалі -
Орендоване майно, та сплачувати
Орендодавцю орендну плату.
Характеристики, стан, залишкова
вартість орендованого майна визначені
в акті приймання-передачі, який є
невід'ємною частиною даного договору
(п.п.1.1., 1.2. Договору).

Відповідно до п.2.1. Договору, Орендоване
майно передається в оренду з метою
організації перевезень вантажів
залізничним транспортом.

Згідно з п.п.3.1., 3.2. Договору, Орендоване
майно має бути передано Орендодавцем
та прийнято Орендарем на протязі 30
календарних днів з моменту набрання
чинності даним Договором. Передача
майна, що надається в оренду
здійснюється Сторонами по Акту
передачі-приймання.

Пунктом 4.2. Договору Сторони погодили
строк оренди - шість місяців з дати
прийняття Орендованого майна за Актом
приймання-передачі.

Виходячи з наданих Позивачем Договору,
акту приймання-передачі від 20.12.2013 до
нього, Позивач передав, а Відповідач
прийняв залізничні вагони-зерновози у
кількості 54 одиниць. Актом встановлено,
що стан вагонів - задовільний,
балансова вартість Орендованого майна
- 316 400,00 швейцарських франків. Акт
підписаний повноважними
представниками Позивача та
Відповідача, та скріплений печатками
кожної зі Сторін Договору.

Відповідно до п.п.5.1., 5.2. Договору,
розмір орендної плати складає 16,5 євро
на добу за один вагон-зерновоз. Орендна
плата сплачується в безготівковому
порядку на поточний рахунок
Орендодавця в строк п'ять банківських
днів після надання рахунку та акту
виконаних робіт.

Як вбачається за наданих Позивачем
рахунків-фактур №001447 від 31.12.2013, №001470
від 31.01.2014, №001498 від 28.02.2014, актів про
виконані послуги №2013-12/01 за грудень 2013
року, №2014-01/02 за січень 2014 року, №2104-02/03
за лютий 2014 року, розмір орендної плати
за користування Орендованим майном за
період з грудня 2013 року по лютий 2014 року
склав 52 965,00 євро, що відповідає умовам
укладеного між Сторонами Договору.
Факт надання зазначених
рахунків-фактур та актів про виконані
послуги підтверджується також
наявними в матеріалах справи
роздруківками з електронної пошти
Позивача та поштовими відправленнями.

Проте Відповідач орендну плату за
користування в грудні 2013 року - лютому
2014 року Орендованим майном не сплатив,
в зв'язку з чим заборгованість
Відповідача перед Позивачем з орендної
плати складає 52 965,00 євро.

Позивач, посилаючись на здійсненний
Відповідачем авансовий платіж в сумі 13
785,50 євро (як вбачається з виписки з
особового рахунку від 13.06.2014,
Відповідач 17.01.2014 здійснив авансовий
платіж в сумі 13 785,50 євро. Зазначений
авансовий платіж здійснений на
підставі рахунку №1 від 10.01.2014,
договору №20/12-13 від 20.12.2013), просить
стягнути з Відповідача заборгованість
з орендної плати, за користування в
грудні 2013 року - лютому 2014 року
Орендованим майном, в сумі 39 179,50 євро (52
965,00 євро - 13 785,50 євро = 39 179,50 євро), що за
курсом Національного банку України
станом на 21.05.2014 (за даними Позивача - 16,6
гривень за 1 євро) становить 650 379,70 грн.

Відповідно до п.13.1. Договору, всі
правовідносини, що виникли з даного
Договору або пов'язані з ним, в тому
числі пов'язані з його дійсністю,
укладенням, виконанням, зміною або
припиненням, тлумаченням його умов,
визначенням наслідків недійсності або
порушення Договору, регламентуються
даним договором та відповідними
нормами діючого законодавства України,
а також звичаями ділового обороту, що
можуть бути застосованими до таких
правовідносин.

За змістом п.10.2. Договору, якщо Сторони
не прийдуть до згоди, у разі виникнення
спору, спір передається на вирішення до
суду за місцем знаходженням
відповідача з застосуванням норм права
країни відповідача.

В силу ст. 193 Господарського кодексу
України, суб'єкти господарювання
повинні виконувати господарські
зобов'язання належним чином відповідно
до закону, інших правових актів, умов
укладеного договору. Відповідно до
вимог ст. 525 Цивільного кодексу України,
одностороння відмова від виконання
зобов'язання або одностороння зміна
його умов не допускається, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Виходячи з вимог ст. 526 Цивільного
кодексу України, зобов'язання має
виконуватися належним чином
відповідно до умов договору та вимог
Цивільного кодексу України, інших
актів цивільного законодавства, а за
відсутністю таких вимог - відповідно до
звичаїв ділового обороту або інших
вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до вимог ст. 610 ЦК України,
невиконання зобов'язання або його
виконання з порушенням умов,
визначених змістом зобов'язання, є
порушенням зобов'язання.

Виходячи з викладеного, оскільки
господарським судом встановлено, що
Відповідачем допущено порушення
строків перерахування орендної плати
за користування в грудні 2013 року -
лютому 2014 року Орендованим майном, в
сумі 39 179,50 євро, проте враховуючи, що
Позивачем допущена помилка при
визначені суми заборгованості в
гривнях, виходячи з встановленого
курсу Національного банку України
станом на 21.05.2014 16,6 гривень за 1 євро, що
становить 650 379,70 грн., в той час, як
станом на 21.05.2014 курс гривні до євро
становив 16,06 гривень за 1 євро, позовні
вимоги в частині стягнення
заборгованості підлягають задоволенню
частково - в сумі 629 222,77 грн. (39 179,50 євро
х 16,06 = 629 222,77 грн.).

Згідно з п.11.3. Договору, у випадку
прострочення сплати орендної плати,
орендар несе відповідальність у
вигляді пені, розмір якої становить 0,1%
віл суми заборгованості.

За розрахунком Позивача розмір пені
(загальний період нарахування з 16.01.2014
по 21.05.2014) складає 30 032,27 грн.

Пенею є неустойка, що обчислюється у
відсотках від суми несвоєчасно
виконаного грошового зобов'язання за
кожен день прострочення виконання.
Штрафом є неустойка, що обчислюється у
відсотках від суми невиконаного або
неналежно виконаного зобов'язання (ст.
549 Цивільного кодексу України).

В силу п.1 ст. 216 Господарського кодексу
України учасники господарських
відносин несуть господарсько-правову
відповідальність за правопорушення у
сфері господарювання шляхом
застосування до правопорушників
господарських санкцій на підставах і в
порядку, передбачених цим Кодексом,
іншими законами та договором.

Відповідно до п. 1 ст. 230 Господарського
кодексу України штрафними санкціями
визнаються господарські санкції у
вигляді грошової суми (неустойка,
штраф, пеня), яку учасник господарських
відносин зобов'язаний сплатити у разі
порушення ним правил здійснення
господарської діяльності, невиконання
або неналежного виконання
господарського зобов'язання.

Штрафні санкції за порушення грошових
зобов'язань встановлюються у
відсотках, розмір яких визначається
обліковою ставкою Національного банку
України, за увесь час користування
чужими коштами, якщо інший розмір
відсотків не передбачено законом або
договором (п.6 ст.231 Господарського
кодексу України).

Положеннями ст. 3 Закону України „Про
відповідальність за несвоєчасне
виконання грошових зобов'язань"
встановлено, що розмір пені
обчислюється від суми простроченого
платежу та не може перевищувати
подвійної облікової ставки
Національного банку України, що діяла у
період, за який сплачується пеня.

Згідно з п. 6 ст. 232 Господарського
кодексу України нарахування штрафних
санкцій за прострочення виконання
зобов'язання, якщо інше не встановлено
законом або договором, припиняється
через шість місяців від дня, коли
зобов'язання мало бути виконано.

Господарським судом встановлено, що
зобов'язання з перерахування орендної
плати за користування в грудні 2013 року -
лютому 2014 року Орендованим майном
Відповідач не виконав.

За розрахунком суду, розмір пені за
порушення Відповідачем сплати
орендної плати (застосувавши при
розрахунку пені подвійну обліку ставку
НБУ, що діяла в період прострочення)
становить 32 385,47 грн.

Оскільки Позивачем заявлено до
стягнення пеню в сумі 30 032,27 грн. (що є
меншою, ніж за розрахунком суду), суд
вважає позовні вимоги в цій частині
обґрунтованими та такими що підлягають
задоволенню, а саме підлягають
стягненню 30 032,27 грн. пені.

Предметом зустрічного позову, який
прийнятий судом для спільного розгляду
з первісним є визнання недійсним
Договору оренди вагонів №20/12-13 від
20.12.2013.

Відповідно до ст. 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК
України. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Ст. 203 ЦК України передбачає загальні
вимоги, додержання яких є необхідним
для чинності правочину: 1. Зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. 2. Особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. 3. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним
і відповідати його внутрішній волі. 4.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. 5. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з зустрічної позовної
заяви, підставою для визнання
недійсним Договору є відсутність в
Договорі всіх істотних умов,
встановлених чинним законодавством
України для договорів оренди.

Згідно зп.3 ст.180 Господарського кодексу
України, при укладенні господарського
договору сторони зобов'язані у
будь-якому разі погодити предмет, ціну
та строк дії договору.

Виходячи з викладеного вище, судом
встановлено, що Сторонами погоджені
належним чином предмет (строкове
платне користування
вагонами-зерновозами (розділ 1
Договору)), ціна (16,5 євро на добу за один
вагон-зерновоз (розділ 5 Договору)) та
строк дії Договору (з моменту
підписання Договорі і до 20.06.2014 (розділ
12 Договору)).

Відповідно до п.2.6. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", не вважаються вчиненими
правочини (укладеними господарські
договори), в яких (за якими): відсутні
передбачені законом умови, необхідні
для їх укладення (не досягнуто згоди за
всіма істотними для даного правочину
умовами); не отримано акцепт стороною,
що направила оферту; не передано майно,
якщо відповідно до законодавства
необхідна його передача; не здійснено
державну реєстрацію або нотаріальне
посвідчення, необхідні для його
вчинення, тощо. Встановивши відповідні
обставини, господарський суд відмовляє
в задоволенні позовних вимог як про
визнання правочину недійсним, так і про
застосування наслідків недійсності
правочину.

З огляду на викладене, суд дійшов
висновку, що норма, яка наводиться
Відповідачем у якості підстави для
визнання договору недійсним (ст.285
Господарського кодексу України), не
встановлює такого правового наслідку,
як визнання договору недійсним, а отже,
позовні вимоги за зустрічною позовною
заявою задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
понесені Позивачем судові витрати у
справі підлягають стягненню з
Відповідача на користь Позивача
пропорційно розміру задоволених вимог.
Судові витрати за зустрічною позовною
заявою покладаються на Відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 33, 43, 44, 49, 82-85, 116, 117
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Первісний позов закритого
акціонерного товариства «ХОПТРАНС
ПРОЄКТС» задовольнити частково.

Стягнути з товариства з обмеженою
відповідальністю «ЗОВНІШАГРОТРАНС»
(49049, м. Дніпропетровськ, шосе
Запорізьке, буд.19, кв.29, )
на користь закритого акціонерного
товариства «ХОПТРАНС ПРОЄКТС» (Літва,
м. Вільнюс, LT-09235, вул. Олімпєчю, 1-А, код
реєстрації 302291251) 629 222,77 грн. (шістсот
двадцять дев'ять тисяч двісті двадцять
дві гривні 77 копійок) заборгованості, 30
032,27 грн. (тридцять тисяч тридцять дві
гривні 27 копійок) пені, 13 185,10 грн.
(тринадцять тисяч сто вісімдесят п'ять
гривень 10 копійок) судового збору.

Видати наказ.

В іншій частині позовних вимог
відмовити.

В задоволенні зустрічного позову
товариства з обмеженою
відповідальністю «ЗОВНІШАГРОТРАНС»
відмовити.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня
його підписання, якщо апеляційну
скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено
протягом десяти днів з дня підписання
рішення шляхом подання апеляційної
скарги до Дніпропетровського
апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 07.07.2014.

Суддя А.Є. Соловйова