м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/8847/14 10.07.14

Господарський суд міста Києва у складі
головуючої судді Чинчин О.В., при
помічнику судді Угленко Я.С., розглянув
у відкритому судовому засіданні справу

за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» до
Приватного підприємства «Видавництво
«Махаон-Україна» провизнання
правочину недійсним

Представники:

від Позивача: не з'явились;

від Відповідача: Грюканов Ю.О.
(представник за довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» (надалі
також - «Позивач») звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Приватного підприємства
«Видавництво «Махаон-Україна» (надалі
також - «Відповідач») про визнання
недійсним Додаткової угоди № 3 від
05.04.2013 року до Договору поставки № 1 від
03.01.2012 року..

Позовні вимоги вмотивовано тим, що 05
квітня 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «Логос
Транс» («Покупець») та Приватним
підприємством «Видавництво
«Махаон-Україна» укладено Додаткову
угоду № 3 до Договору поставки №1 від
03.01.2012 року, відповідно до умов якої
сторони визнали, що відповідно до Акту
звірки взаєморозрахунків за 2012 рік за
договором поставки № 1 від 03.01.2012 року -
станом на 31.12.2012 року Покупець отримав у
Постачальника Товар на загальну суму - 4
085 584 гривні 43 копійки (пункт 1 Договору),
а з отриманого товару у Покупця перед
Постачальником станом на 28.02.2013 року
існує заборгованість у розмірі 1 236 171
гривня 36 копійок, за Товар, строк оплати
по якому, відповідно до п.3.3. Договору
вже настав (пункт 2 Договору). Так,
Позивач зазначає, що підписанням
Додаткової угоди до Договору без
відповідного Рішення загальних зборів
учасників ТОВ «Логос Транс» на
укладення такої Додаткової угоди,
Генеральний директор Позивача -
Клименко В.І. перевищив свої
повноваження, передбачені пунктом 8.7.
Статуту Позивача.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 13.05..2014 р. порушено провадження у
справі № 910/8847/14, судове засідання
призначено на 12.06.2014 р.

11.06.2014 року через загальний відділ
діловодства суду отримано від
Приватного підприємства «Видавництво
«Махаон-Україна» документи на
виконання вимог Ухвали суду про
порушення провадження у справі та
Відзив на позовну заяву. В Відзиві
зазначено, що при підписанні
додаткової угоди позивач надав
відповідачеві копію наказу про
призначення Клименка В.І. генеральним
директором ТОВ «Логос Транс» та
Протокол Загальних зборів учасників
ТОВ «Логос Транс», відповідно до якого
учасники зазначеного товариства
вирішили призначити Клименка В.І. на
посаду Генерального директора
Товариства з 09.04.2012 року. Таким чином,
Відповідач отримавши дані документи
переконався в тому, що Генеральним
директором ТОВ «Логос Транс» є
Клименко В.І. Також, відомості щодо
наявності обмежень щодо вчинення
Клименком В.І. від імені ТОВ «Логос
Транс» правочинів у Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців відсутні. Крім того,
Додаткова угода була прийнята
Позивачем до виконання, що
підтверджується частковою оплатою
позивачем заборгованості, зазначеної в
даній додатковій угоді.

12.06.2014 року через загальний відділ
діловодства суду отримано від Позивача
Клопотання про відкладення розгляду
справи.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. у відпустці, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 12.06.2014
року справу № 910/8847/14 передано для
розгляду судді Любченко М.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 12.06.2014 року справу № 910/8847/14 прийнято
до провадження суддею Любченко М.О.,
розгляд справи призначено на 03.07.2014 рік.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 16.06.2014 року виправлено описку у
пункті 2 резолютивної частини Ухвали
Господарського суду міста Києва від
12.06.2014 року у справі № 910/8847/14 та
викладено її у наступній редакції: "2.
Розгляд справи призначити на 10.07.14 об
11:20. Судове засідання відбудеться в
приміщенні господарського суду міста
Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б.
Хмельницького, 44, зал судових засідань
№ 9 (корпус Б)".

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням Голови
Господарського суду міста Києва від
10.07.2014 року справу № 910/8847/14 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 10.07.2014 року справу № 910/8847/14 прийнято
до провадження суддею Чинчин О.В.,
розгляд справи призначено на 10.07.2014 рік.

В судовому засіданні 10.07.2014 року
представник Відповідача проти
задоволення позовних вимог заперечив
та подав копію Рішення Господарського
суду міста Києва у справі № 910/17248/13 та
Постанови Київського апеляційного
господарського суду у справі № 910/17248/13.
Представник Позивача в судове
засідання не з'явився, про час та місце
судового засідання був повідомлений
належним чином, що підтверджується
Рекомендованим повідомленням про
вручення поштового відправлення від
26.06.2014 року.

За таких обставин, незважаючи на те, що
представник Позивача в судове
засідання 10.07.2014 року не з'явився, за
висновками суду, наявні у матеріалах
справи документи достатні для
прийняття повного та обґрунтованого
судового рішення, а неявка вказаного
учасника судового спору не перешкоджає
вирішенню справи по суті.

Відповідно до статті 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 10 липня 2014 року, на
підставі статті 85 Господарського
процесуального кодексу України,
оголошено вступну та резолютивну
частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського
процесуального кодексу України, в
судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

03 січня 2012 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «Логос
Транс» («Покупець») та Приватним
підприємством «Видавництво
«Махаон-Україна» укладено Договір
поставки № 1, відповідно до умов якого
Постачальник зобов'язався на умовах
визначених Договором, поставляти
покупцю визначений договором товар, а
Покупець зобов'язався приймати товар
та оплачувати його на умовах та в
порядку, визначених договором.

Як вбачається з матеріалів справи, 05
квітня 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «Логос
Транс» («Покупець»), в особі
генерального директора Клименка
Вадима Івановича, та Приватним
підприємством «Видавництво
«Махаон-Україна», в особі директора
Погребного Олега Григоровича, укладено
Додаткову угоду № 3 до Договору
поставки №1 від 03.01.2012 року,

Відповідно до пункту 1 Додаткової угоду
№ 3 до Договору поставки № 1, сторони
визнали, що відповідно до Акту звірки
взаєморозрахунків за 2012 рік за
договором поставки № 1 від 03.01.2012 року -
станом на 31.12.2012 року Покупець отримав у
Постачальника Товар на загальну суму - 4
085 584 гривні 43 копійки.

З отриманого товару у Покупця перед
Постачальником станом на 28.02.2013 року
існує заборгованість у розмірі 1 236 171
гривня 36 копійок, за Товар, строк оплати
по якому, відповідно до п.3.3. Договору
вже настав (пункт 2 Додаткової угоду № 3
до Договору поставки № 1).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги,
Позивача зазначає, що підписанням
Додаткової угоди до Договору без
відповідного Рішення загальних зборів
учасників ТОВ «Логос Транс» на
укладення такої Додаткової угоди,
Генеральний директор Позивача -
Клименко В.І. перевищив свої
повноваження, передбачені пунктом 8.7.
Статуту Позивача.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та, враховуючи те, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що
позовні вимоги Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» не
підлягають задоволенню з наступних
підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського
процесуального кодексу України,
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів.

Кожний суб'єкт господарювання та
споживач має право на захист своїх прав
і законних інтересів (стаття 20
Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту
цивільних прав та інтересів
визначається частиною 2 статті 16
Цивільного кодексу України, до яких,
зокрема, відноситься визнання
правочину недійсним. Аналогічні
положення містить статті 20
Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного
кодексу України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу, а саме:
зміст правочину не може суперечити
цьому кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність
правочину зумовлюється наявністю
дефектів його елементів: дефекти
(незаконність) змісту правочину;
дефекти (недотримання) форми; дефекти
суб'єктного складу; дефекти волі -
невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р.
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" визначено, що вирішуючи
спори про визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність фактичних обставин, з якими
закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного
кодексу України суди розглядають
справи за позовами: про визнання
оспорюваного правочину недійсним і
застосування наслідків його
недійсності, про застосування
наслідків недійсності нікчемного
правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р.
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" відповідність чи
невідповідність правочину вимогам
закону має оцінюватися господарським
судом стосовно законодавства, яке
діяло на момент вчинення правочину.

Згідно із статтею 4-3 Господарського
процесуального кодексу України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обгрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини
справи, на які вона посилається, як на
підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами статті 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги
положення Цивільного кодексу України
та Господарського процесуального
кодексу України, позивачем при
зверненні до суду з вимогами про
визнання договору недійсним повинно
бути доведено наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод
недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15,
16 Цивільного кодексу України, статті 20
Господарського кодексу України та
Господарського процесуального кодексу
України, застосування певного способу
судового захисту вимагає доведеності
належними доказами сукупності таких
умов: наявності у позивача певного
суб'єктивного права (інтересу);
порушення (невизнання або оспорювання)
такого права (інтересу) з боку
відповідача; належності обраного
способу судового захисту (адекватність
наявному порушенню та придатність до
застосування як передбаченого
законодавством), і відсутність
(недоведеність) будь-якої з означених
умов унеможливлює задоволення позову.

Як вбачається з позовної заяви, в
обґрунтування своїх вимог Позивач
посилається на те, що підписанням
Додаткової угоди до Договору без
відповідного Рішення загальних зборів
учасників ТОВ «Логос Транс» на
укладення такої Додаткової угоди,
Генеральний директор Позивача -
Клименко В.І. перевищив свої
повноваження, передбачені пунктом 8.7.
Статуту Позивача.

Відповідно до положень статті 92
Цивільного кодексу України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Згідно із частиною 2 статті 207 ЦК
України правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до пункту 8.7. Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс»,
генеральний директор товариства,
зокрема, зобов'язаний погоджувати із
загальними зборами учасників
товариства прийняття рішень про
укладення перерахованих у п.п. 8.3.13 та
8.3.16 Статуту угод товариством.

Пунктом 8.3. Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Логос
Транс» визначено, що до виключної
компетенції зборів учасників належить,
зокрема, прийняття рішень про
укладення угод пов'язаних із
придбанням, відчуженням і можливістю
відчуження ТОВ «ЛОГОС ТРАНС» майна,
необоротних активів та основних
засобів Товариства, за винятком угод,
що укладаються у процесі звичайної
господарської діяльності стосовно
книжкової продукції

При цьому, Суд зазначає, що за загальним
правилом навіть у випадку вчинення
правочину з перевищенням повноважень
за умови вчинення подальших дій, які
свідчать про прийняття такого
правочину до виконання, тобто його
схвалення, він не може бути визнаний
недійсним, оскільки відповідно до ч. 1
ст. 241 ЦК України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим,
зокрема, у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до виконання.

На зазначеному також наголошено у п. 3.4
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
№ 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" згідно якого наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено.

Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків,
коли правочин вчинений не
представником юридичної особи з
перевищенням повноважень, а особою, яка
взагалі не мала повноважень щодо
вчинення даного правочину.

Отже, схвалення правочину особою, яку
представляють, свідчить про чинність
правочину з моменту його укладення і,
відповідно, про поширення на неї усіх
прав та обов'язків як сторони за
правочином з цього моменту.

Вказаної правової позиції
дотримується і Вищий господарський суд
України у постанові № 25/2/10 від 27.07.2010,
у постанові № 8/47 (12/335/16) від 02.12.2008, у
постанові № 54/210 від 25.05.2010, у
постанові № 16/507 від 06.07.2010.

Як вбачається з матеріалів справи,
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс»
частково оплачено заборгованість
перед Приватним підприємством
«Видавництво «Махаон-Україна»,
визначену в Додатковій угоді № 3 до
Договору поставки № 1, що
підтверджується виписками з
банківського рахунку Приватного
підприємства «Видавництво
«Махаон-Україна».

Таким чином, Суд приходить до висновку,
що Товариство з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» своїми
зазначеним діями схвалило укладення
між сторонами додаткової угоди та
визнало її дійсність, що виключає
можливість визнання даної угоди
недійсною з мотивів вчинення її
генеральним директором з перевищенням
повноважень.

Крім того, судом враховано, що у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац 2
частини 3 статті 92 ЦК України).

Це положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема, відповідно до Першої
директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських
Співтовариств від 09.03.1968, статтею 9 якої
проголошено, що дії органів компанії
покладають на компанію зобов'язання
навіть якщо ті дії виходять за межі
цілей компанії, при умові, що такі дії
не виходять за компетенцію вказаних
органів, передбаченому або дозволену
законодавством.

Однак, країни-члени можуть обумовити,
що компанія не несе відповідальність,
якщо такі дії виходять за межі цілей
компанії і вона може довести, що треті
сторони знали про те, що вказані дії
виходять за межі цілей компанії, або
відповідно до обставин, не могли не
знати про таке; розголошення
статутів не є достатнім доказом
вказаного.

Відповідної правової позиції
дотримується і Вищий господарський суд
України в постановах Вищого
господарського суду від 21.07.2010 у справі
№ 14/43пд та від 04.08.2010 у справі № 14/44пд.

Суд зазначає, що Позивач не надав
будь-яких доказів на підтвердження
обізнаності відповідача про обмеження
повноважень генерального директора
Клименка Вадима Івановича,
встановлених пунктом 8.7. Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс».

Крім того, в Єдиному державному реєстрі
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців також відсутня
інформація про обмеження компетенції
виконавчого органу позивача, в тому
числі і встановленого пунктом 8.7.
Статуту (витяг з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців).

Отже, враховуючи вищевикладені
положення норм чинного законодавства
України та приймаючи до уваги
вставлені фактичні обставини справи,
Суд приходить до висновку, що позовні
вимоги Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України,
витрати по сплаті судового збору
залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись
статтями 32, 33, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. В позові Товариства з обмеженою
відповідальністю «Логос Транс» -
відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата складання та підписання
повного тексту рішення: 11 липня 2014
року.

Cуддя
О.В. Чинчин