КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2014 р. Справа№ 910/479/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Агрикової О.В.

Скрипки І.М.

при секретарі:
Мельниченко О.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Покора Д.В. ( довіреність
№ 10 від 29.01.2014 року)

від відповідача 1 : Калусенко В.В. (
довіреність №15 від 24.09.2013 року)

від відповідача 2 : не з'явився;

розглянувши апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія"

на рішення Господарського суду м. Києва
від 19.02.2014р.

у справі № 910/479/14 (Суддя: Івченко С.М.)

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія"

до 1. Міністерства промислової
політики України

2. Державної казначейської служби
України

про визнання договору недійсним та
стягнення 700 539,96 грн.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" звернулось до
господарського суду міста Києва з
позовом до Міністерства промислової
політики України про визнання договору
недійсним та стягнення 700 539,96 грн.

Рішенням Господарського суду м. Києва
від 19.02.2014р. у справі № 910/479/14 в
задоволенні позовних вимог відмовлено
повністю.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції
зазначив, що правовідносини, що
випливають із договору
купівлі-продажу не є предметом
регулювання Договору переведення
боргу та не впливають на наявність чи
відсутність підстав, а також
правомірність заміни боржника в
іншому самостійному зобов'язанні - за
Договором переведення боргу, а тому і
відсутні підстави для застосування
наслідків недійсності правочинів та
стягнення з відповідача 700 539,96 грн.

Не погоджуючись з рішенням суду першої
інстанції, товариство з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" звернулося з
апеляційною скаргою до Київського
апеляційного господарського суду, в
якій просить апеляційну скаргу
задовольнити, рішення Господарського
суду м. Києва від 19.02.2014р. у справі №
910/479/14 скасувати та прийняти нове
рішення, яким позовні вимоги
задовольнити в повному обсязі.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу
зазначив, що рішення судом першої
інстанції було прийнято з порушенням
норм матеріального права. Так судом
першої інстанції не враховано, що
оскільки предметом спірного Договору є
переведення боргових зобов'язань , які
виникли з договору № К- 49672 фінансової
підтримки від 11.02.2002 року, то факт
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 10.10.2005 року, не є
підставою для визнання недійсним
правочину в розумінні ст.. 215 ЦК України.
Також зазначив, що наслідком визнання
договору недійсним, є повернення на
користь ТОВ "Олександрійська ливарна
компанія" грошових коштів в розмірі 700
539,96 грн. від Міністерства промислової
політики України.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 01.04.2014 року
було прийнято до розгляду апеляційну
скаргу товариства з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" та призначено справу
№ 910/479/14 до розгляду.

В подальшому розгляд справи декілька
разів відкладався.

01.07.2014 року у судовому засіданні
представник позивача підтримав вимоги
своєї апеляційної скарги, просив її
задовольнити, рішення суду першої
інстанції скасувати, прийняти нове
рішення, яким задовольнити позовні
вимоги в повному обсязі.

В судовому засіданні 01.07.2014 року
представник відповідача 1 вказав , що
рішення суду першої інстанції є
законним та обґрунтованим, підстави
для його скасування відсутні.

Представник відповідача 2 у судове
засідання не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив, як свідчать
матеріали справи, про час та місце
розгляду справи всі представники були
повідомлені належним чином.

Особи, які беруть участь у справі,
вважаються повідомленими про час і
місце її розгляду судом, якщо ухвалу
про порушення провадження у справі
надіслано за поштовою адресою,
зазначеною в позовній заяві
(Інформаційний лист Вищого
господарського суду від 13.08.2008 р. №
01-8/482 із змінами станом на 29.06.2010 року
„Про деякі питання застосування норми
Господарського процесуального кодексу
України").

Враховуючи те, що матеріали справи
містять докази повідомлення всіх
учасників судового процесу про дату,
час та місце судового засідання, судова
колегія вважає можливим розглянути
справу у відсутності представника
відповідача 2, за наявними у справі
доказами

Заслухавши пояснення представників
сторін, вивчивши матеріали справи,
розглянувши доводи апеляційної скарги,
дослідивши письмові докази, долучені
до матеріалів справи, виходячи з вимог
чинного законодавства, апеляційний суд
дійшов висновку, що апеляційна скарга
задоволенню не підлягає з наступних
підстав.

Згідно ст. 101 Господарського
процесуального кодексу апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду в повному обсязі. В
апеляційній інстанції не приймаються і
не розглядаються вимоги, що не були
предметом розгляду в суді першої
інстанції.

Як встановлено судом першої інстанції
та підтверджується матеріалами справи,
11.02.2002 між Міністерством промислової
політики України (як замовником) та
Концерном "Лан" (як виконавцем) було
укладено Договір № К-4967/2 фінансової
підтримки на здійснення заходів,
пов'язаних із збільшенням обсягів
виробництва техніки для
агропромислового комплексу та
розвитком ринку цієї техніки
відповідно до розпорядження Кабінету
Міністрів України від 08.02.2002 № 42-р "Про
використання коштів державного
бюджету, передбачених на фінансову
підтримку вітчизняного
машинобудування для агропромислового
комплексу" (Договір фінансової
підтримки)(а.с.24), в ході виконання якого
у позивача - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" виникли боргові
зобов'язання перед відповідачем-1 -
Міністерством промислової політики
України.

10.10.2005 року між Концерном "Лан" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" було укладено
договір купівлі-продажу майна (а.с.29).

За умовами, вказаного договору,
продавець передає, а покупець - приймає
та зобов'язується оплатити на умовах
цього договору прес для гнуття типу ВМ
200-3100 інв. № 3 у кількості однієї одиниці
та станок лазерної системи BYSPRIT-3015 інв.
№ 4 у кількості однієї одиниці для
використання у підприємницькій
діяльності (п.1.1 Договору). Загальна
сума договору, складає 700 539,96 грн.( п. 2.3
договору). Оплата обладнання за
договором здійснюється покупцем
шляхом перерахування грошових коштів
на поточний рахунок продавця до 20.12.2005.
(п. 3.1 договору)

Внаслідок укладення наведеного
договору купівлі-продажу у позивача
перед Концерном "Лан" виникли боргові
зобов'язання на суму 700 539,96 грн.

12.10.2005 між Міністерством промислової
політики України (кредитор), Концерном
"Лан" (первісний боржник) та Товариством
з обмеженою відповідальністю
"Олександрійська ливарна компанія"
(новий боржник) укладено договір № К-44025
про переведення боргу ("Договір")(а.с.27).

За умовами зазначеного договору,
первісний боржник за згодою кредитора
переводить свій борг перед кредитором
на загальну суму 700 539,96 грн., який виник
з договору фінансової підтримки на
здійснення заходів, пов'язаних із
збільшенням виробництва техніки для
агропромислового комплексу та
розвитком ринку цієї техніки № К-4967/2
від 11.02.2002, на нового боржника, що має
зобов'язання перед первісним боржником
на суму 700 539,96 грн. згідно з договором
купівлі-продажу обладнання від 10.10.2005.(
п. 1 Договору). З моменту
укладення цього Договору зобов'язання
Концерну "Лан" перед відповідачем на
суму 700 539,96 грн. та зобов'язання
позивача перед Концерном "Лан" на суму
700 539,96 грн. припиняються.(п. 4 Договору)

Як було встановлено судом першої
інстанції, постановою
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 11.10.2007 у справі
№ 9/79 (5/62), яку залишено без змін
Постановою Вищого господарського суду
України від 07.02.2008 було визнано
недійсним договір купівлі-продажу б/н
від 10.10.2005, укладений між Концерном "Лан"
та Товариством з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія".

Звертаючись з позовними вимогами
ТОВ «Олександрійська ливарна
компанія» зазначив, що у зв'язку з тим,
що договір купівлі-продажу майна від
10.10.2005 визнано недійсним, у ТОВ
"Олександрійська ливарна компанія", яке
сплатило грошові кошти за спірне майно
в розмірі 700 539,96 грн. на користь держави
(в особі Міністерства промислової
політики України), відсутні боргові
зобов'язання на зазначену суму перед
Концерном "Лан", що тягне відсутність
будь-яких зобов'язань перед
Міністерством.

Відмовляючи в задоволенні позовних
вимог, суд першої інстанції прийшов до
висновку про те, що сам по собі факт
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 10.10.2005 року, не є
підставою для визнання недійсним
правочину в розумінні ст. 215 Цивільного
кодексу України, оскільки предметом
спірного Договору є переведення
боргових зобов'язань, які виникли з
Договору № К-4967/2 фінансової підтримки
від 11.02.2002.

Колегія суддів погоджується з такими
висновками суду першої інстанції,
зважаючи на наступне.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу
України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків; правочин може вчинятися
усно або в письмовій формі.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного
кодексу України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Скаржник в апеляційній скарзі
зазначає, що підставою для недійсності
спірного Договору переведення боргу є
відсутність будь-яких зобов'язань
позивача перед Концерном "Лан", що
виникли з договору купівлі-продажу від
10.10.2005, у зв'язку з визнанням наведеного
договору недійсним.

Дослідивши матеріали справи, колегія
суддів, вважає, що доводи апелянта є не
обґрунтованими та недоведеними,
оскільки, як було вірно встановлено
судом першої інстанції, за умовами
спірного Договору Концерном "Лан" було
переведено на позивача наявний перед
відповідачем борг, що виник із Договору
№ К-4967/2 фінансової підтримки від 11.02.2002
року. Так, об'єктом спірного Договору
переведення боргу є боргові
зобов'язання, які виникли саме з
Договору фінансової підтримки № К-4967/2
від 11.02.2002 (боргові зобов'язання
Концерну "Лан" перед Міністерством), а
не з Договору купівлі-продажу від 10.10.2005
(боргові зобов'язання позивача перед
концерном "Лан").

Таким чином, правовідносини, що
випливають із договору купівлі-продажу
не є предметом регулювання Договору
переведення боргу та не впливають на
наявність чи відсутність підстав, а
також правомірність заміни боржника в
іншому самостійному зобов'язанні - за
Договором переведення боргу.

Крім того, колегія суддів погоджується
з висновком суду першої інстанції, що в
ході розгляду справи № 9/79 (5/62), в рамках
якої визнано недійсним договір
купівлі-продажу від 10.10.2005, було
встановлено порушення внаслідок
укладення такого договору Закону
України "Про інвестиційну діяльність".

Однак, на правовідносини сторін, що
виникли внаслідок укладення Договору
на переведення боргу, обмеження,
встановлені вказаним Законом не
застосовуються. Тому, оскільки
предметом спірного Договору є
переведення боргових зобов'язань, які
виникли з Договору № К-4967/2 фінансової
підтримки від 11.02.2002, сам по собі факт
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 10.10.2005, не є
підставою для визнання недійсним
правочину в розумінні ст. 215 Цивільного
кодексу України.

Окрім того, скаржник в апеляційній
скарзі просив задовольнити вимоги про
застосування наслідків недійсності
правочину та стягнути з відповідача
грошові кошти у розмірі 700 539,96 грн.,
сплачених на виконання спірного
Договору про переведення боргу.

Згідно ст. 216 Цивільного кодексу
України недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю. У разі
недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на
виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення,
зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі,
наданій послузі, - відшкодувати
вартість того, що одержано, за цінами,
які існують на момент відшкодування.

Колегія суддів вважає, що оскільки
судом першої інстанції, відмовлено в
задоволенні вимог позивача про
визнання недійсним Договору на
переведення боргу № К-44025 від 12.10.2005,
тому суд першої інстанції вірно дійшов
висновку, що відсутні підстави для
застосування наслідків недійсності
даного правочину, а тому вимоги
позивача про стягнення з відповідача 700
539,96 грн. також задоволенню не
підлягають.

Також колегія суддів зазначає на те,
що позивач про порушення його прав
дізнався 11.10.2007 року при розгляді
справи Дніпропетровським апеляційним
господарським судом № 979 (562), оскільки
зазначеним рішенням був визнаний
недійсним договір купівлі-продажу від
10.10.2005 року, згідно якого позивач
отримав у власність від концерну « Лан»
прес для гнуття та станок лазерної
різки та повинен був розуміти наслідки
відсутності правових підстав для
володіння майном та можливість
звернення з позовом щодо застосування
двохстороньої реституції, проте з
позовною заявою на захист своїх
порушених прав та охоронюваних законом
інтересів не звертався, що є підставою
для застосування наслідків щодо спливу
позовної давності, передбачених ч.4 ст.
267 ЦК України.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності,
сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами. Кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень. Господарський суд
приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи. Обставини справи,
які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Доводи апеляційної скарги не
спростовують висновку місцевого
господарського суду з огляду на
вищевикладене.

Дослідивши матеріали наявні у справі,
апеляційний суд робить висновок, що суд
першої інстанції дав належну оцінку
доказам по справі та виніс законне
обґрунтоване рішення, яке відповідає
чинному законодавству, фактичним
обставинам і матеріалам справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія
суддів вважає, що скаржник не довів
обґрунтованість своєї апеляційної
скарги, докази на підтвердження своїх
вимог суду не надав, апеляційний суд
погоджується із рішенням
господарського суду міста Києва від
19.02.2014 року у справі № 910/479/14, отже
підстав для його скасування або зміни
не вбачається.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю
"Олександрійська ливарна компанія" на
рішення господарського суду міста
Києва від 19.02.2014 року у справі № 910/479/14
залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста
Києва від 19.02.2014 року у справі № 910/479/14
залишити без змін.

Матеріали справи № 910/479/14 повернути
до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена у
касаційному порядку до Вищого
господарського суду України через суд
апеляційної інстанції протягом
двадцяти днів.

Головуючий суддя
М.А. Руденко

Судді
О.В. Агрикова

І.М. Скрипка