РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2014 р.
Справа № 918/433/14

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючого судді
Тимошенко О.М.

судді
Саврій В.А. ,

судді Дужич
С.П.

при секретарі Саган І.О.

за участю представників сторін:

від позивача - Овдійчук О.О.

від відповідача - Грибок Л.Т.

від третьої особи - Камінський Р.І.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційні скарги позивача та
відповідача на рішення господарського
суду Рівненської області від 14.05.14 р. у
справі № 918/433/14

за позовом Спільне підприємство
"Степанський агробуд"

до Рівненська обласна асоціація по
сільському будівництву "Рівнеагробуд"

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача:

- Товариство з обмеженою
відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним рішення

В судовому засіданні 24.06.2014 року
оголошувалась перерва до 01.07.2014 року.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Рівненської області від 14.05.2014 року по
справі № 918/433/14 (суддя Романюк Р.В.) в
позові відмовлено.

Мотивуючи прийняте рішення суд першої
інстанції зазначив, що на вирішення
засідання правління асоціації було
винесено питання, які не відносяться до
виключної компетенції Загальних
зборів, а тому, згідно п. 6.13 Статуту,
виконавчий орган мав достатні правові
підстави приймати відповідні рішення.
Поряд з цим, рішення прийняті
легітимним складом за наявності
необхідної кількості голосів.

Не погоджуючись з рішенням місцевого
господарського суду, позивач та
відповідач подали апеляційні скарги в
яких просять останнє скасувати та
прийняти нове рішення про задоволення
позовних вимог.

Зокрема, позивач у своїй скарзі
зазначає, що статут Асоціації серед
повноважень правління не передбачає
можливість прийняття цим виконавчим
органом рішень про відчудження часток
Асоціації "Рівнеагробуд" в
господарських товариствах, яке в силу
імперативної норми ч. 3 ст. 123 ГК України
відноситься до повноважень вищого
органу управління Асоціації -
загальних зборів учасників. Таким
чином, оскаржувані рішення прийняті
всупереч вимогам ч. 3 ст. 123 ГК України.
Поряд з цим вказує, що спірне рішення в
порушення положень Статуту приймалось
лише двома з п'яти членів Правління,
оскільки відсутні докази належного
повідомлення члена правління ОСОБА_4
про скликання засідання Правління на
04.03.14 р. Також член правління ОСОБА_5,
який був присутній на засіданні, в
письмових поясненнях вказує, що на
засіданні правління розглядалось лише
одне питання про долю 600000,00 грн. і
питання про відчудження майна не
розглядалось та відповідні рішення не
приймались. Член правління ОСОБА_6 в
наданих письмових поясненнях зазначає,
що участі в засіданні правління 04.03.2014
року не приймала і не голосувала за
прийняті рішення. Вказане свідчить про
відсутність необхідної кількості
голосів членів правління для прийняття
будь-яких рішень. Зауважує, що судом
першої інстанції не з'ясовано в повній
мірі наявність у ОСОБА_7 повноважень
члена Правління Асоціації, з огляду на
очевидні факти невідповідності рішень
загальних зборів учасників Асоціації
"Рівнеагробуд", оформлених протоколом
від 29.02.2012 року № 1, вимогам статуту
відповідача та вимогам чинного
законодавства. Також апелянт
відзначає, що для відчудження
належного відповідачу майна, вартістю
понад 50% чистих активів, показаних у
річному фінансовому звіті, необхідним
є надання загальними зборами учасників
згоди на таке відчудження. Водночас
таке рішення загальними зборами
учасників Асоціації повинно бути
прийняте більшістю не менше як у 3/4
голосів. Відповідно, приймаючи
оскаржуване рішення місцевий
господарський суд порушив вимоги ч. 2
ст. 98 ЦК України, адже зробив висновок
про відповідність оскаржуваного
рішення Правління вимогам закону, за
яким прийнято рішення про відчудження
активів відповідача на суму, що
становить 87,4 % загальної вартості
активів без рішення вищого органу
правління такої юридичної особи. З
урахуванням викладеного апелянт
вважає, що судом першої інстанції не
взято до уваги та не надано належної
правової оцінки всім доказам у справі в
їх сукупності, що свідчить про
нез'ясування судом всіх обставин, які
мають суттєве значення для правильного
вирішення господарського спору.

В судових засіданнях представник
позивача підтримав викладені в скарзі
доводи та просить її задоволити.

Відповідач у своїй скарзі також вказує,
що висновок суду першої інстанції про
наявність повноважень у правління
Асоціації "Рівнеагробуд" на прийняття
рішення про відчудження частки
відповідача у статутному капіталі ТОВ
"Агробуд-Рівне" зроблений всупереч
вимогам ч. 3 ст. 123 Господарського
кодексу України та статуту Асоціації.
Звертає увагу на нелегітимність складу
членів правління, з огляду на пояснення
членів ОСОБА_5 та ОСОБА_6 При цьому,
прийняття участі в засіданні ОСОБА_7, як
члена правління, є неправомірним,
оскільки можливість заміни одного
члена правління іншим на протязі
п'ятирічного строку, не передбачена
статутом Асоціації. Тобто, правління
завжди обирається одночасно у складі
п'яти осіб і неможливо призначити
іншого члена правління до закінчення
п'ятирічного терміну раніше обраного
складу. Поряд з цим зазначає, що питання
про обрання членом правління Асоціації
"Рівнеагробуд" ОСОБА_7 не могло бути
вирішене за п. 5 порядку денного
протоколу загальних зборів учасників
№ 1 від 29.02.2012 р. "Організаційні питання",
оскільки таке питання позбавляло
кожного учасника права на ознайомлення
з документами по питанням порядку
денного та не дозволяє підготуватися
до належного його розгляду. Вказує, що
приймаючи оспорювані рішення щодо
безоплатної передачі в комунальну
власність 179-ти квартирного житлового
будинку, про відчудження частки
Асоціації в розмірі 99,64%, що складає
854549,00 грн. в статутному капіталі ТОВ
"Агробуд-Рівне", що становить 87,4 % чистих
активів Асоціації, правлінням порушено
вимоги ч. 2 ст. 98 ЦК України, ст. 123 ГК
України та п.п. 3.3, 6.13, 6.14, 6.15.7 статуту
Асоціації. Зазначеним доводам місцевий
господарський суд оцінки не надав та
встановив факти, які не відповідають
обставинам і матеріалам справи.

В судових засіданнях представник
відповідача підтримав викладені у
скарзі доводи та просить її задоволити.

Третьою особою подано відзиви на
апеляційні скарги. Зважаючи, що доводи
позивача та відповідача у поданих
скаргах фактично збігаються та
грунтуються на одних і тих же доказах,
третьою особою вказується наступне.

Посилання апелянтів на порушення вимог
ч. 3 ст. 123 ГК України вважає
безпідставним, оскільки в ній не
міститься жодної вимоги про прийняття
саме вищим органом управління рішення
про відчудження частки в статутному
капіталі господарського товариства.
Відзначає, що відповідно до п. 4.4.3
Статуту майно Асоціації, придбане нею в
результаті господарської діяльності,
належить Асоціації на праві власності.
Таке майно та кошти використовуються,
відчуджуються за рішенням правління
Асоціації. Таким чином, при вирішення
питання про відчудження частки
Асоціації в статутному капіталі ТОВ
"Агробуд-Рівне", правління діяло в межах
положень статуту та чинного
законодавства. Відносно посилань
апелянтів на неправомірність
представленого доказу - протоколу
загальних зборів учасників Асоціації
"Рівнеагробуд" № 1 від 29.02.2012 р. вказує,
що предметом даного спору є спір про
недійсність рішення Правління
Асоціації "Рівнеагробуд" від 04.03.2014 р., а
не рішення загальних зборів учасників
Асоціації від 29.02.2012 р. Відтак, доводи
апелянтів в цій частині не можуть бути
прийняті до уваги, оскільки рішення
загальних зборів та інших органів
управління господарського товариства
є дійсними, якщо у судовому порядку не
буде встановлено інше. Доказів
визнання недійсними в судовому порядку
рішень загальних зборів учасників
Асоціації "Рівнеагробуд" від 29.02.2012 р. не
надано, а тому поданий протокол № 1 є
належним доказом. Звертає увагу також
на безпідставність посилань апелянтів
на порушення вимог ст.ст. 98, 99 ЦК
України, відповідно до яких рішення про
відчудження майна товариства на суму,
що становить 50% і більше майна
товариства, приймаються загальними
зборами більшістю не менш як у 3/4
голосів. Вказує, що Асоціація
"Рівнеагробуд" є юридичною особою з
іншою організаційно-правовою формою,
встановленою ст. 120 ГК України, а саме є
Асоціацією, а не товариством. Також
зазначає, що даний судовий спір не
являється корпоративним та рішення
правління Асоціації не можуть
порушувати права та охоронювані
законом інтереси позивача, як учасника
асоціації, а відтак позов задоволенню
не підлягає. З урахуванням наведеного
просить відмовити в задоволенні скарг,
а рішення суду першої інстанції
залишити без змін.

В судових засіданнях представник
третьої особи підтримав викладені у
відзивах заперечення.

Розглянувши матеріали справи,
апеляційні скарги та відзиви на них,
дослідивши правильність застосування
судом першої інстанції при винесенні
оскаржуваного рішення норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Рівненського
апеляційного господарського суду
вважає, що скарги підлягають
частковому задоволенню виходячи з
наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 04
березня 2014 року відбулося засідання
правління Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд", рішення якого оформлено
протоколом № 8 (а.с. 8-9). Із протоколу
засідання правління Рівненської
обласної асоціації по сільському
будівництву "Рівнеагробуд" від 04.03.2014р.
вбачається, що засідання відбулось в
складі голови правління асоціації -
ОСОБА_8 та членів правління асоціації -
ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_5 . Член правління -
ОСОБА_4 на засіданні був відсутній.

Відповідно порядку денного на
вирішення правління асоціації було
винесено наступні питання:

1. Про передачу у комунальну власність
територіальної громади м. Рівне
житлового будинку.

2. Про відчуження частки асоціації
"Рівнеагробуд" в статутному капіталі
ТОВ "Агробуд-Рівне".

3. Про розгляд заяви мешканців квартир у
будинку по вул. Соборній, 257 у м. Рівне.

За результатами розгляду окреслених
питань правлінням було вирішено:

- передати безоплатно в комунальність
територіальних громад м. Рівне 179-ти
квартирний житловий будинок у м. Рівне
по вул. Соборній, 257 та вирішити
виділення коштів на ремонт даного
будинку; акт прийому-передачі від імені
асоціації "Рівнеагробуд" доручити
підписати голові асоціації
"Рівнеагробуд" ОСОБА_8;

- здійснити продаж частки асоціації
"Рівнеагробуд" в статутному капіталі
ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64 %, що
складає 848549,00 грн., за ціною 848549,00 грн.;
уповноважити від асоціації
"Рівнеагробуд" на підписання договору
купівлі-продажу частки голову
асоціації ОСОБА_8; звернутись до ТОВ
"Агробуд-Рівне" з проханням внести
зміни до Статуту ТОВ "Агробуд-Рівне" в
зв'язку із відчудженням асоціацією
"Рівнеагробуд" своєї частки;

- у відповідності до діючого Статуту СП
"Мехагробуд", розглянувши протокол
загальних зборів трудового колективу
СП "Мехагробуд" від 20.12.2013 року,
правління асоціації "Рівнеагробуд"
погоджує реалізацію квартир №№ 102, 65 і
145 мешканцям, що проживають у них при
умові оплати витрат на переоформлення
квартир, сплату зборів та податків за
рахунок обдарованих.

Спільне підприємство «Степанський
агробуд» є учасником Рівненської
обласної асоціації по сільському
будівництву «Рівнеагробуд», що
підтверджується статутом Асоціації
«Рівнеагробуд» затвердженим
загальними зборами учасників
асоціації «Рівнеагробуд» №1 від 14
березня 2013 року, зареєстрованим
державним реєстратором Виконавчого
комітету Рівненської міської ради
Рівненської області 10.04.2013 р. за
№1001867 (в редакції чинній на день
прийняття оспорюваного рішення).

За твердженням позивача оспорюваним
рішенням правління Асоціації
«Рівнеагробуд» порушено його права та
охоронювані законом інтереси, як
учасника Асоціації.

Так зокрема, за твердженням позивача,
правління Асоціації «Рівнеагробуд»
прийняло рішення, які відповідно до
положень Статуту, статей 122, 123,
Господарського кодексу України та
статей 98, 99, 100 Цивільного кодексу
України, відносяться до виключної
компетенції загальних зборів
учасників Асоціації «Рівнеагробуд».

Розглядаючи зазначений спір колегія
суддів приймає до уваги наступне.

Відповідно до п. 2.2. статуту Асоціації
«Рівнеагробуд», асоціація є
господарською організацією та
об'єднанням підприємств - учасниць з
метою координації їх виробничої,
наукової та іншої діяльності для
вирішення спільних економічних та
соціальних завдань.

Згідно статті 118 Господарського
кодексу України, об'єднанням
підприємств є господарська
організація, утворена у складі двох або
більше підприємств з метою координації
їх виробничої, наукової та іншої
діяльності для вирішення спільних
економічних та соціальних завдань.
Об'єднання підприємств утворюються
підприємствами на добровільних
засадах або за рішенням органів, які
відповідно до цього Кодексу та інших
законів мають право утворювати
об'єднання підприємств. В об'єднання
підприємств можуть входити
підприємства, утворені за
законодавством інших держав, а
підприємства України можуть входити в
об'єднання підприємств, утворені на
території інших держав. Об'єднання
підприємств утворюються на
невизначений строк або як тимчасові
об'єднання. Об'єднання підприємств є
юридичною особою. Державна реєстрація
об'єднання підприємств здійснюється
відповідно до статті 58 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 та ч.2, статті 120
Господарського кодексу України,
господарські об'єднання утворюються як
асоціації, корпорації, консорціуми,
концерни, інші об'єднання підприємств,
передбачені законом. Асоціація -
договірне об'єднання, створене з метою
постійної координації господарської
діяльності підприємств, що об'єдналися,
шляхом централізації однієї або
кількох виробничих та управлінських
функцій, розвитку спеціалізації і
кооперації виробництва, організації
спільних виробництв на основі
об'єднання учасниками фінансових та
матеріальних ресурсів для задоволення
переважно господарських потреб
учасників асоціації. У статуті
асоціації повинно бути зазначено, що
вона є господарською асоціацією.
Асоціація не має права втручатися у
господарську діяльність підприємств -
учасників асоціації. За рішенням
учасників асоціація може бути
уповноважена представляти їх інтереси
у відносинах з органами влади, іншими
підприємствами та організаціями.

За приписами статті 120 Господарського
кодексу України та статуту Асоціації
«Рівнеагробуд», Рівненська обласна
асоціація по сільському будівництву
«Рівнеагробуд» є господарським
об'єднанням.

Статтею 122 Господарського кодексу
України визначено органи які
здійснюють управління господарськими
об'єднаннями та їх основні
повноваження, згідно положень якої,
господарські об'єднання мають вищі
органи управління (загальні збори
учасників) та утворюють виконавчі
органи, передбачені статутом
господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання:

- затверджує статут
господарського об'єднання та вносить
зміни до нього;

- вирішує питання про прийняття в
господарське об'єднання нових
учасників та виключення учасників з
його складу;

- утворює виконавчий орган
господарського об'єднання відповідно
до його статуту чи договору;

- вирішує фінансові та інші
питання відповідно до установчих
документів господарського об'єднання.

Виконавчий орган господарського
об'єднання (колегіальний чи
одноособовий) вирішує питання поточної
діяльності, які відповідно до статуту
або договору віднесені до його
компетенції.

Поряд з цим, частиною 3 ст. 123
Господарського кодексу України
визначено, що господарське об'єднання
має право утворювати за рішенням його
вищого органу управління унітарні
підприємства, філії, представництва, а
також бути учасником (засновником)
господарських товариств.

Відповідно до пункту 6.13 статуту
Асоціації «Рівнеагробуд», виконавчим
органом який здійснює оперативне
керівництво поточною діяльністю
Асоціації є правління яке складається
з 5-ти чоловік, обраних загальними
зборами учасників Асоціації терміном
на 5 років. Правління підзвітне
загальним зборам і забезпечує
виконання прийнятих ними рішень.
Вирішує всі питання діяльності
Асоціації крім тих, які віднесені до
виключної компетенції загальних
зборів.

Відповідно до п. 6.9 статуту Асоціації
«Рівнеагробуд» до виключної
компетенції загальних зборів належить:

6.9.1. затвердження статуту асоціації та
внесення змін до нього;

6.9.2. прийняття до асоціації та
виключення з асоціації учасника;

6.9.3. обрання та звільнення з посади
голови асоціації та членів правління
строком на 5 років;

6.9.4. обрання та звільнення членів
ревізійної комісії та її голови
строком на 5 років;

6.9.5. визначення основних напрямків
діяльності асоціації і затвердження її
планів та звітів про їх виконання;

6.9.6. встановлення розміру, форми і
порядку внесення учасниками членських
та цільових внесків;

6.9.7. затвердження річних результатів
діяльності асоціації, затвердження
звітів і висновків ревізійної комісії,
приймає рішення про використання
прибутку та покриття можливих збитків
асоціації;

6.9.8. затвердження правил, положень та
інших внутрішніх документів асоціації;

6.9.9. створення, реорганізація та
ліквідація філій, представництва,
затвердження положень про них;

6.9.10. прийняття рішення про припинення
діяльності асоціації в результаті її
реорганізації або ліквідації.

Суд першої інстанції зазначив, що як
вбачається з протоколу № 8 від 04.03.2014р.,
на вирішення засідання правління
Асоціації було винесено питання, які не
відносяться до виключної компетенції
Загальних зборів, а тому, згідно п. 6.13
Статуту, виконавчий орган мав достатні
правові підстави приймати відповідні
рішення.

Колегія суддів частково погоджується з
таким твердженням. При цьому судом
відмічається, що питання про передачу
безоплатно в комунальність
територіальних громад м. Рівне 179-ти
квартирного житлового будинку в м.
Рівне по вул. Соборній, 257 дійсно не
виходить за межі наданих правлінню
прав. Згідно наявних в матеріалах
справи свідоцтва про право власності
на нерухоме майно від 21.05.2003 р. № 992545 та
витягу з реєстру прав власності на
нерухоме майно № 595568 від 21.05.2003 р.
будинок для малосімейних в м. Рівне по
вул. Соборна, 257 належить на праві
власності Рівненській обласній
виробничій кооперативно-державній
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд". Відповідно до п.п. 6.15.5
Статуту асоціації, до компетенції
правління відноситься прийняття
рішення, в т.ч. про відчудження,
відносно майна, яке набуто Асоціацією
самостійно в процесі господарської
діяльності. Таким чином, установчими
документами асоціації надано право
виконавчому органу розпоряджатися
власним майном без будь-яких обмежень.
Законодавчо таких обмежень також не
встановлено. Відтак, зважаючи, що
житловий будинок в м. Рівне по вул.
Соборній, 257 належить на праві
власності асоціації, правління
правомірно прийняло рішення про його
передачу в комунальну власність.

Також суд вважає правомірним рішенням
правління про погодження реалізації
квартир №№ 102, 65 і 145 мешканцям, що
проживають у них при умові оплати
витрат на переоформлення квартир,
сплату зборів та податків за рахунок
обдарованих. В даному випадку також
відповідно до п.п. 6.15.5 Статуту
асоціації, до компетенції правління
відноситься погодження списання та
відчудження майна, переданого
Асоціації Учасником в оперативне
управління чи господарське відання.
Таким чином, правління лише погодило
передачу майна (квартир) на підставі
Статуту СП "Мехагробуд" та за
результатами розгляду протоколу
загальних зборів трудового колективу
СП "Мехагробуд" від 20.12.2013 року. З огляду
на викладене, суд вважає безпідставним
твердження апелянтів, що правління
асоціації неправомірно розпорядилось
майном СП "Мехагробуд".

Стосовно питання про продаж частки
асоціації "Рівнеагробуд" в статутному
капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі
99,64 %, що складає 848549,00 грн. судом
приймається до уваги слідуюче.

Статутом асоціації "Рівнеагробуд" не
врегульовано питання стосовно набуття
або припинення прав асоціації як
учасника (засновника) інших
господарських товариств. Відповідні
повноваження не надаються ні загальним
зборам учасників асоціації, ні
виконавчому органу (правлінню).

Поряд з цим, законодавство відносить
вирішення вказаного питання до
компетенції вищого органу управління.
Зокрема, частиною 3 ст. 123
Господарського кодексу України
визначено, що господарське об'єднання
має право утворювати за рішенням його
вищого органу управління унітарні
підприємства, філії, представництва, а
також бути учасником (засновником)
господарських товариств.

Оскільки положення даної статті не
передбачає делегування цих
повноважень іншим органам, відповідно
останні відносяться до виключної
компетенції вищого органу управління -
загальних зборів. Відтак, суд вважає, що
рішення правління асоціації в частині
продажу частки асоціації
"Рівнеагробуд" в статутному капіталі
ТОВ "Агробуд-Рівне" прийнято з
порушенням визначеної законом
компетенції, а тому підлягає визнанню
недійсним. Таким чином, позов в цій
частині підлягає задоволенню.

Судом не приймається до уваги
твердження апелянтів, що оспорювані
рішення правління асоціації прийняті в
порушення норм ст.ст. 98, 99 Цивільного
кодексу України, а саме - рішення про
відчудження майна товариства на суму,
що становить п'ятдесят і більше
відсотків майна товариства, мають
прийматися загальними зборами
учасників більшістю не менше як у 3/4
голосів. Положення вказаних статей
регулюють діяльність органів
господарського товариства, однак
асоціація "Рівнеагробуд" за своєю
організаційно-правовою формою
являється господарським об'єднанням.
Норми законодавства, які регулюють
діяльність господарських об'єднань
(глава 12 Господарського кодексу
України) та статут асоціації не
встановлюють таких обмежень, а тому
доводи апелянтів в цій частині є
безпідставними.

Відносно посилань апелянтів про
прийняття оспорюваних рішень у
нелегітимному складі правління, судом
зазначається слідуюче.

Як свідчать матеріали справи, член
правління - ОСОБА_6, обрана до складу
правління рішенням загальних зборів
учасників Асоціації "Рівнеагробуд" від
24.07.2009р. (а.с. 27) участі у засіданні не
приймала. На підтвердження зазначеної
обставини суду подано відповідні
письмові пояснення ОСОБА_6 (а.с. 29). 14
січня 2012р. вказана особа подала заяву
про складання з себе повноважень члена
правління Асоціації "Рівнеагробуд" та,
відповідно, рішенням загальних зборів
учасників Асоціації "Рівнеагробуд",
оформлених протоколом від 29.02.2012р. № 1
її виведено зі складу членів правління,
обравши до його складу ОСОБА_7
Твердження апелянтів про
недопустимість доказу - протоколу
загальних зборів учасників від 29.02.2012 р.
№ 1 з обгрунтуванням його недійсності
судом до уваги не приймається, оскільки
рішення загальних зборів та інших
органів управління господарського
товариства, які за своєю правовою
природою є актами, дійсні, якщо в
судовому порядку не встановлено інше.
Доказів визнання недійсними рішень
загальних зборів учасників асоціації
від 29.02.2012 р. суду не подано. При цьому
суд апеляційної інстанції в силу
положень ст. 101 ГПК України не вправі
розглядати питання про дійсність
рішень загальних зборів учасників
асоціації від 29.02.2012 р., оскільки
останні не являються предметом спору в
даній справі.

Порядок скликання правління та
прийняття рішень визначено пунктом
6.15.7. статуту Асоціації «Рівнеагробуд»,
згідно положень якого, засідання
правління скликаються секретарем по
мірі необхідності, але не рідше одного
разу на квартал. Правління вважається
повноважним, якщо в його засіданні
приймає участь не менше половини
членів правління. Рішення правління
приймаються відкритим голосуванням
простою більшістю голосів, присутніх
на правлінні з розрахунку: один член
правління - один голос.

Як вбачається з протоколу засідання
правління Асоціації "Рівнеагробуд" від
04.03.2014р. № 8, оспорювані рішення було
прийнято у складі: ОСОБА_8, ОСОБА_9,
ОСОБА_7, ОСОБА_5 і рішення прийняті "ЗА" -
одноголосно.

Судом відзначається, що заява члена
правління ОСОБА_5 (а.с. 31) про те, що на
засіданні правління розглядалось лише
питання про долю 600000,00 грн., які були
передані у статутну частку ТОВ
"Агробуд-Рівне", і інші питання не
вирішувались, також не свідчить про
нелегітимність складу правління та
прийнятих рішень, оскільки іншими
трьома членами нотаріально завіреною
заявою підтверджено розгляд та
прийняття на засіданні 04.03.2014 року саме
оспорюваних рішень. Окрім цього, член
правління ОСОБА_5 в своїй заяві не
конкретизує дату засідання, вказуючи
лише про засідання яке відбулось в
перших числах березня, що ставить під
сумнів його заяву як таку, що
стосується саме засідання від 04.03.2014
року.

Відтак, суд погоджується з висновком
суду першої інстанції, що твердження
позивача про проведення засідання
правління у нелегітимному складі чи
порушення порядку прийняття рішень, як
на підставу для їх скасування, не
можуть бути прийняті до уваги.

Враховуючи вищенаведене, рішення
господарського суду Рівненської
області від 14.05.2014 року у справі № 918/433/14
підлягає частковому скасуванню з
прийняттям нового рішення про
задоволення вимог в частині визнання
недійсним рішення правління
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд",
яке оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014
року, щодо продажу частки асоціації
"Рівнеагробуд" в статутному капіталі
ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64%, що
складає 848549,00 грн., за ціною 848549,00 грн.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, п. 1, 4 ч. 1 ст. 104,
ст. 105 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги спільного
підприємства "Степанський агробуд" та
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд"
задоволити частково.

2. Рішення господарського суду
Рівненської області від 14.05.2014 року у
справі № 918/433/14 скасувати частково та
прийняти в частині нове рішення.

Визнати недійсним рішення правління
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд",
яке оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014
року, щодо продажу частки асоціації
"Рівнеагробуд" в статутному капіталі
ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64%, що
складає 848549,00 грн., за ціною 848549,00 грн.

В інших частинах рішення залишити без
змін.

3. Постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку.

Головуючий суддя
Тимошенко О.М.

Суддя
Саврій В.А.

Суддя
Дужич С.П.