ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
235-24-26_______________________________________________________________
________________________________________________________________________
______________________________
Р І Ш Е Н Н Я

"02" липня 2014 р.
Справа № 911/1609/14

за позовом товариства з
обмежено відповідальністю «Суффле
Агро Україна», м. Славута Хмельницької
області,

до відповідача споживчого
товариства «Настуся», с. Пилипча
Білоцерківського району

про тлумачення змісту
правочину

Суддя О.В. Конюх;

представники сторін:

від позивача: Нечитайло Т.В.,
уповноважений, довіреність від 24.02.2014р.
б/н;

від відповідача: Поляруш О.О.,
директор, витяг з ЄДРПОУ від 10.04.2014р. №
18511783;

Островерх В.П., уповноважена,
довіреність від 10.01.2014р. б/н;

СУТЬ СПОРУ:

позивач - товариство з обмеженою
відповідальністю «Суффле Агро
Україна» звернувся до господарського
суду Київської області з позовом до
споживчого товариства «Настуся», в
якому просив суд розтлумачити умови
оплати в пункті 2.5 Договору поставки
від 23.03.2012р. № 2046 наступним чином:

· пункт 2.5 Договору встановлює
грошову форму розрахунків за договором
шляхом перерахування грошових коштів
на банківський рахунок із можливістю
зміни та уточнення даного строку в
додатках до договору;

· додатковими угодами № 2046к від
23.03.2012р. № 2046с від 23.03.2012р. та № 2046н від
23.03.2012р., також специфікаціями до них
сторони погодили строки оплати за
насіння траншами - 01.04.2012р. та 30.09.2012р.;

· можливість зарахування
сторонами зустрічних однорідних вимог
є їх правом на припинення зобов'язань
шляхом зарахування будь-яких
зустрічних однорідних вимог за умови,
що таке зарахування буде здійснене у
відповідності до ст. 601 ЦК України та
пункту 3 ст. 203 ГК України, та не скасовує
обов'язку відповідача здійснити оплату
за насіння грошовими коштами;

· можливість зарахування
сторонами зустрічних однорідних вимог
не об'єднує в один правочин договір
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046А від 06.04.2012р. та Договір
поставки від 23.03.2012р. № 2046.

Позов обґрунтований тим, що між
сторонами було укладено договір
поставки від 23.03.2012р. № 2046, за яким
позивач поставляв відповідачу
сільськогосподарські товари, а
відповідач приймав їх та сплачував за
них обумовлену договором ціну. Позивач
твердить, що між ним та відповідачем
існує розбіжність в трактуванні умов
оплати за вказаним договором, оскільки
відповідач вважає, що оплата за
договором від 23.03.2012р. № 2046 має
здійснюватись виключно шляхом
зустрічної товарної поставки за іншим
договором від 06.04.2012р. № 2046А, а позивач
вважає, що спірний договір, зокрема
його пункт 2.5, передбачає грошову форму
оплати, а договір від 06.04.2012р. № 2046А є
самостійним зобов'язанням, не
пов'язаним із зобов'язаннями сторін за
спірним договором від 23.03.2012р. № 2046.
Позивач твердить, що існування спору
між сторонами з цього питання
підтверджується існуванням ряду
судових позовів між позивачем та
відповідачем, предметом яких є
розрахунки за названими договорами.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 05.05.2014р. порушено
провадження у справі № 911/1609/14 та
призначено справу до розгляду. Ухвалою
від 03.06.2014р. розгляд справи було
відкладено.

В судовому засіданні 01.07.2014р. судом
розглянуто та відмовлено в задоволенні
клопотання відповідача про відвід
судді, прийнято відмову від частини
позовних вимог, припинено провадження
у справі в частині цих позовних вимог
та зазначено, що справа розглядається в
частині позовних вимог, від якої
позивач не відмовлявся, а саме про
тлумачення умов оплати в пункті 2.5
Договору поставки від 23.03.2012р. № 2046
наступним чином: пункт 2.5 Договору
встановлює грошову форму розрахунків
за Договором, про що винесені
відповідні ухвали в нарадчій кімнаті. В
судовому засіданні 01.07.2014р. оголошено
перерву до 02.07.2014р. до 15 год. 20 хв. , про що
представникам сторін було повідомлено
особисто під розпис.

Відповідач у відзиві на позов від
02.06.2014р. № 61 проти позовних вимог
заперечує та просить суд в позові
відмовити. Заперечення мотивовані тим,
що на думку відповідача розглядати
договори поставки від 23.03.2012р. № 2046 та
від 06.04.2012р. № 2046А окремо, та відповідно
тлумачити умови оплати за договором №
2046 окремо, неможливо, оскільки спірний
договір № 2046 про закупівлю насіння
укладався відповідачем за умови викупу
позивачем вирощеного з цього насіння
ячменю за договором № 2046А. Зазначені
обставини неодноразово були предметом
дослідження судів різних інстанцій під
час розгляду справ № 2/125-12 та № 911/3653/13.
Крім того, відповідач твердить, що між
позивачем та відповідачем не існує
спору щодо тлумачення умов договору, а
поданий позов спричинений незгодою
позивача із прийнятими судами різних
інстанцій судовими рішеннями, якими
умови оплати за спірним договором вже
досліджено та роз'яснено.

Розглянувши позов товариства з
обмеженою відповідальністю «Суффле
Агро Україна», м. Славута Хмельницької
області (далі по тексту - ТОВ «Суффле
Агро Україна»), до відповідача -
споживчого товариства «Настуся», с.
Пилипча Білоцерківського району
Київської області (далі по тексту - СТ
«Настуся»), вислухавши пояснення
представників сторін, всебічно та
повно вивчивши наявні у матеріалах
справи докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

відповідно до частини першої ст. 11 ЦК
України, цивільні права та обов'язки
виникають із дій осіб, що передбачені
актами цивільного законодавства,
зокрема, з правочинів.

Майново-господарські зобов'язання між
суб'єктами господарювання виникають на
підставі договорів (стаття 179 ГК
України) й сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначені умов договору (стаття 627 ЦК
України).

Підставою виникнення взаємних прав та
обов'язків сторін у справі є укладений
23.03.2012р. між ТОВ «Суффле Агро Україна»
(продавець) та СТ «Настуся» (покупець)
Договір поставки № 2046 (далі - Договір №
2046), згідно якого постачальник
зобов'язується поставляти, а покупець
приймати та оплачувати вартість
наступних сільськогосподарських
товарів: насіння ячменю пивоварного;
насіння кукурудзи; насіння ріпаку;
насіння соняшника; насіння озимої
пшениці; насіння ячменю пивоварного
(імпорт); засоби захисту рослин.
Відповідно до умов Договору:

- кількість товару, його ціна та
загальна вартість кожної конкретної
партії поставки, а також інші істотні
умови поставки зазначаються сторонами
у додаткових угодах та специфікаціях
до даного договору (п. 2.2. Договору);

- товар вважається переданим по
кількості та якості за умови
підписання видаткової накладної
покупцем (п. 2.3. Договору);

- покупець зобов'язується оплатити
вартість товару не пізніше 31.10.2012р.,
якщо інші строки не будуть погоджені
сторонами у додатках до даного
договору (п. 2.5. Договору);

- за невиконання або неналежне
виконання своїх зобов'язань за цим
договором сторони несуть
відповідальність згідно з чинним
законодавством України. В разі
несвоєчасної оплати вартості товарів
покупцем відповідно до договору,
покупець сплачує продавцю пеню в
розмірі подвійної облікової ставки НБУ
від неоплаченої чи несвоєчасно
оплаченої суми винагороди за кожен
день прострочення оплати, без
врахування положення п. 6 статті 232
Господарського кодексу України (п. 4.1.
Договору);

- усі доповнення і зміни до даного
Договору дійсні лише у випадку їх
підписання обома сторонами (п.6.1.
Договору)

Крім того, 23.03.2012р. між ТОВ "Суффле Агро
Україна"(продавець) та СТ
"Настуся"(покупець) укладені:

ь Додаткова угода №2046Н, якою
сторони погодили поставку насіння
ячменю пивоварного на умовах EXW (склад
продавця) та підписали відповідну
Специфікацію №1/Я, згідно якої за товар
має бути сплачено 24 500,00 грн. до 01.04.2012р.
та 138 600,00 грн. до 30.09.2012р.

ь Додаткова угода №2046К, якої
сторони погодити поставку насіння
кукурудзи на умовах EXW (склад продавця).

ь Додаткова угода №2046С якою
сторони погодили поставку насіння
соняшника на умовах EXW (склад продавця)
та підписали відповідну Специфікацію
№1/С, згідно якої за товар має бути
сплачено 18450,00 грн. - до 01.04.2012р. та 104550,00
грн. - до 30.09.2012р.

Крім того, 06.04.2012р. між ТОВ «Суффле Агро
Україна» (покупець) та СТ «Настуся»
(продавець) було укладено Договір № 2046А
купівлі-продажу пивоварного ячменю
класу А (далі - Договір № 2046А), згідно
якого продавець зобов'язується
виростити для покупця на площі засіву
150 га та продати йому ячмінь пивоварний
класу А плановою кількістю 250 тон (з
відхиленням по кількості 10%), а покупець
зобов'язується викупити у продавця
зазначений обсяг ячменю пивоварного за
умови відповідності якісних
параметрів і генетичної чистоти сорту,
обумовлених договором. Відповідно до
умов Договору:

- поставка здійснюється
автомобільним транспортом для
вантажоотримувачів ТОВ «Суффле Агро
Україна», ПАТ «Жашківський елеватор»,
ПрАТ «Вікторійське хлібоприймальне
підприємство», ТОВ «Каролінський
елеватор» або залізничним транспортом
на умовах CPT (фрахт/перевезення
оплачено до…) (пункт 3.1 Договору № 2046А);

- продавець зобов'язується
здійснити поставку всього об'єму
товару у строк до 30.11.2012р. У випадку
необхідності сторони погоджують інші
дати поставки (пункт 3.8 Договору 2046А);

- покупець зобов'язується
оплачувати вартість поставленого
ячменю протягом 10 банківських днів
після надання оригіналів документів на
товар. У випадку прострочення сторона,
що прострочила, сплачує іншій стороні
пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від
неоплаченої чи несвоєчасно оплаченої
суми (пункти 4.5, 6.1 Договору № 2046А);

- умови даного договору можуть
бути змінені за взаємною згодою сторін
з обов'язковим складенням письмового
документу, оформленого у вигляді
Додатка, який вступає в силу після його
підписання обома сторонами (пункт 10.4
Договору № 2046А).

Крім того, 06.04.2012р. між ТОВ "Суффле Агро
Україна"(покупець) та СТ
"Настуся"(продавець) укладено Додаток
№6 до договору купівлі-продажу № 2046А,
яким сторони погодили, що покупець
матиме право на доставку ячменю на
умовах EXW (склад продавця), при чому в
разі, якщо якість ячменю, поставленого
на умовах EXW, не відповідатиме вимогам
до якості, передбаченим договором,
транспортні витрати по доставці та
поверненню ячменю покладаються на
продавця.

За правовим змістом обидва
вищенаведені договори, укладені між
сторонами, є договорами поставки і
носять відплатний характер. Згідно
положень статті 712 ЦК України за
договором поставки продавець
(постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлі-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін. Законом можуть бути
передбачені особливості регулювання
укладення та виконання договорів
поставки.

Як вбачається з викладених у позові
обставин, позивач звернувся до суду з
вимогою розтлумачити умови оплати в
пункті 2.5 Договору поставки від 23.03.2012р.
№ 2046 наступним чином: пункт 2.5 Договору
встановлює грошову форму розрахунків
за Договором.

Згідно чинного законодавства поняття
правочин та договір є відмінними.
Згідно визначення ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків, а
відповідно до ст. 626 ЦК України
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків,
відповідно поняття правочин є більш
широким та включає в себе поняття
договору.

Згідно зі ст. 637 Цивільного кодексу
України тлумачення умов договору
здійснюється відповідно до статті 213
цього Кодексу.

У разі тлумачення умов договору можуть
враховуватися також типові умови
(типові договори), навіть якщо в
договорі немає посилання на ці умови.

Як визначено ст. 213 Цивільного кодексу
України, зміст правочину може бути
витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд
може постановити рішення про
тлумачення змісту правочину. При
тлумаченні змісту правочину беруться
до уваги однакове для всього змісту
правочину значення слів і понять, а
також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять,
а також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів не
дає змоги з'ясувати зміст окремих
частин правочину, їхній зміст
встановлюється порівнянням
відповідної частини правочину зі
змістом інших його частин, усім його
змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими
частиною третьою цієї статті, немає
можливості визначити справжню волю
особи, яка вчинила правочин, до уваги
беруться мета правочину, зміст
попередніх переговорів, усталена
практика відносин між сторонами,
звичаї ділового обороту, подальша
поведінка сторін, текст типового
договору та інші обставини, що мають
істотне значення.

Суд зазначає, що відповідно до основних
принципів цивільного та
господарського права, господарський
договір укладається на основі вільного
волевиявлення його сторін, які вправі
на свій розсуд укладати договори,
вибирати контрагента та визначати
умови договору, з урахуванням вимог
законодавства, звичаїв ділового
обороту, вимог розумності та
справедливості (ст. 627 ЦК України, ст. 179
ГК України). При цьому, в порядку ст.ст.6,
204 ЦК України умови договору, які прямо
не суперечать нормам законодавства,
мають пріоритетне застосування до
відносин сторін, врегульованих даним
договором.

Згідно ч. 2 ст. 19 Конституції України
органи державної влади (отже, і
господарський суд) та органи місцевого
самоврядування, їх посадові особи
зобов'язані діяти лише на підставі, в
межах повноважень та у спосіб, що
передбачені Конституцією та законами
України.

За таких обставин тлумачення судом
змісту правочину є засобом усунення
термінологічних неточностей,
допущених сторонами в договорі, або
суперечностей між різними частинами
одного правочину, якщо у його сторін
про вказані обставини є різне уявлення
та існує спір щодо свого волевиявлення
або волевиявлення іншої сторони,
відповідно права суду під час
провадження у справі про тлумачення
змісту правочину є обмеженими.
Приймаючи рішення про тлумачення
правочину, суд не вправі вказаним
рішенням змінювати умови договору чи
обмежувати сторін у здійсненні своїх
прав та обов'язків, заснованих на
договорі.

Спірний договір поставки № 2046,
відповідно до норм частини 5 ст. 626, ст. 655
ЦК України ст. 265 ГК України, має
відплатний характер, що визначається
його правовою природою та визначеними
сторонами умовами. За загальним
правилом поставки та купівлі-продажу,
згідно ст.ст. 712, 655 Цивільного кодексу
України, розрахунки за поставлену
продукцію здійснюються шляхом сплати
певної грошової суми.

Позивач, наполягаючи на тлумаченні п.
2.5. Договору № 2046, саме в його розумінні,
що відповідний п. 2.5 встановлює
виключно грошову форму розрахунків за
Договором, фактично наполягає на зміні
(звуженні) змісту договору в цілому,
який в дійсності не носить виключного
імперативного характеру.

Пунктом 2.5 спірного договору сторони
встановили обов'язок покупця оплатити
вартість товару не пізніше 31.10.2012р.,
однак, зазначене не означає
встановлення сторонами виключно
грошової форми оплати, враховуючи
положення пункту 2.2 Договору, яким
передбачено можливість встановлювати
кількість, ціну та загальну вартість
кожної конкретної партії поставки а
також інші істотні умови поставки у
Додаткових угодах та специфікаціях.

Умови спірного договору № 2046, зокрема
пункту 2.5 договору, не обмежують прав
сторін припинити зобов'язання іншим
способом, крім виконання шляхом сплати
грошових коштів. Такі способи
передбачені, зокрема (але не виключно),
главою 50 ЦК України (передання
відступного, зарахування, новація
боргу, прощення, поєднання боржника і
кредитора в одній особі тощо), пунктом
3.1 Договору № 2046 (мирова угода сторін),
але за умови дотримання сторонами
порядку укладення, зміни та розірвання
договору, передбаченого главою 53 ЦК
України та пунктів 2.2, 6.1 Договору
(внесення змін до договору шляхом
підписання обома сторонами додаткових
угод та специфікацій).

За таких обставин, обмеження
зазначених прав та можливостей сторін
зобов'язання не знаходиться в
компетенції господарського суду під
час розгляду справи про тлумачення
умов оплати за договором в порядку ст.
213 ЦК України.

Разом із тим, суд зазначає, що укладення
між сторонами договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю від 06.04.2012р. № 2046А
також не обмежує зазначені права та
можливості сторін та не припиняє та не
змінює зобов'язань сторін за спірним
договором № 2046 в частині оплати
вартості товару в строк, передбачений
пунктом 2.5 Договору та підписаними
специфікаціями, та не встановлює
порядок оплати за договором № 2046
виключно шляхом зустрічної товарної
поставки на умовах договору № 2046А.

Крім того, відповідно до позиції Вищого
господарського суду України,
викладеній в пункті 3 Інформаційного
листа Вищого господарського суду
України від 11.04.2005 року N 01-8/344 "Про деякі
питання практики застосування норм
Господарського процесуального кодексу
України, порушені у доповідних
записках про роботу господарських
судів у 2004 році" визначено, що
тлумачення змісту правочину
господарським судом можливе за
наявності спору, тобто коли сторони
мають різне уявлення щодо свого
волевиявлення або волевиявлення іншої
сторони (сторін) правочину. Таким чином,
в ході розгляду спору суду необхідно
встановити наявність та походження
спору між сторонами щодо спірної умови
правочину.

Судом встановлено, що спір виник не
стільки у зв'язку з невірним
тлумаченням відповідачем змісту п. 2.5
Договору № 2046, скільки у зв'язку з
незгодою позивача з висновками
Київського апеляційного
господарського суду (постанова від
25.04.2013р., ухвала від 18.03.2014р.), Вищого
господарського суду України (постанова
від 18.09.2013р.) у справі № 2/125-12, та
висновками господарських судів різних
інстанцій у справі № 911/3653/13, які не
підлягають перегляду та оцінці
господарським судом під час нового
позовного провадження у справі №
911/1609/14 про тлумачення змісту правочину.

За таких обставин, повно та всебічно
дослідивши наявні у справі докази, суд
вважає вимоги позивача такими, що
задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 78, п. 4 ст. 80, ст.ст.
82-85 Господарського процесуального
кодексу України, господарський суд
Київської області, -

ВИРІШИВ:

В позові товариству з обмеженою
відповідальністю «Суффле Агро
Україна» про тлумачення умов оплати в
пункті 2.5 Договору поставки від 23.03.2012р.
№ 2046 наступним чином: пункт 2.5 Договору
встановлює грошову форму розрахунків
за Договором поставки від 23.03.2012р. № 2046,
відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга може бути подана
протягом десяти днів з дня підписання
рішення, оформленого відповідно до
статті 84 ГПК України.

Суддя
Конюх О.В.

Повний текст рішення підписано 16.07.2014р.