ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
УХВАЛА

про санацію боржника

"08" липня 2014 р.
Справа № 922/2436/13

вх. № 2436/13

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання
Юрченко О.А.

За участю:

кредитора - ОСОБА_1

ліквідатор - Артюх Ю.В.

По справі за заявою ТОВ Сінергос - СК",
м. Харків

до ТОВ Сінергос - СК", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 19.06.2013
р. було порушено провадження по справі
про банкрутство ТОВ "Сінергос-СК",
введено мораторій на задоволення вимог
кредиторів.

Постановою господарського суду
Харківської області від 03.07.2013 р.
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" визнано
банкрутом та відкрити ліквідаційну
процедуру, призначено ліквідатором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" Артюха
Юрія Володимировича, якого зобов'язано
в строк до 03.07.2014 року виконати
ліквідаційну процедуру, надати суду
звіт про виконану роботу, всі докази, що
свідчать про виконання ліквідаційної
процедури.

Постановою господарського суду
Харківської області від 03.07.2013 р.
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" визнано
банкрутом та відкрито ліквідаційну
процедуру, призначено ліквідатором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" Артюха
Юрія Володимировича, якого зобов'язано
в строк до 03.07.2014 року виконати
ліквідаційну процедуру, надати суду
звіт про виконану роботу, всі докази, що
свідчать про виконання ліквідаційної
процедури.

Ухвалою суду від 23.06.2014 р. призначено до
слухання в судовому засіданні звіт
ліквідатора.

Ліквідатор через канцелярію суду 07.08.2014
р. надав звіт, в якому повідомив про
здійснені заходи, зазначив про
наявність об'єктивних обставин, які не
дозволили здійснити реалізацію майна
боржника в ліквідаційній процедурі, у
зв'язку з чим кредиторами прийнято
рішення про звернення до суду з
клопотанням про введення процедури
санації ТОВ "Сінергос-СК".

Присутній в судовому засіданні
кредитор звернувся до суду з
клопотанням про введення відносно
боржника процедури санації.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши присутніх в судовому
засіданні учасників процесу, судом
встановлено наступне.

Постановою господарського суду
Харківської області від 03.07.2013 р.
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" визнано
банкрутом та відкрити ліквідаційну
процедуру, призначено ліквідатором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК" Артюха
Юрія Володимировича, якого зобов'язано
в строк до 03.07.2014 року виконати
ліквідаційну процедуру, надати суду
звіт про виконану роботу, всі докази, що
свідчать про виконання ліквідаційної
процедури.

З наданого ліквідатором звіту
вбачається, що останнім на виконання
вимог постанови 13.07.2013 р. в газеті
„Голос України" №126 (5628) була здійснена
публікація про визнання боржника
банкрутом та відкриття ліквідаційної
процедури, повідомлений строк для
заявления вимог кредиторів та
зазначені реквізити ліквідатора.

У встановлений строк були заявлені
вимоги трьох кредиторів: ОСОБА_3 у
розмірі 166641,96 грн. основного боргу та
1147,00 грн. з витрат по сплаті судового
збору; ОСОБА_1 у розмірі 264250,00 грн.
основного боргу та 1147,00 грн. з витрат по
сплаті судового збору та Компанії ТАVAS
LIMITED у розмірі 1472851,48 грн. основного
боргу та 1147,00 грн. з витрат по сплаті
судового збору. Ухвалами суду від
20.08.2014 р. вказані вимоги були визнані та
зобов'язано ліквідатора включити їх до
реєстру вимог кредиторів.

За результатами розгляду вимог
кредиторів господарським судом був
затверджений реєстр вимог кредиторів
на суму 1907184,44 грн.

30.08.2013 р. ліквідатором відповідно до
вимог ч. 1 ст. 43 ЗУ «Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом» була
визначена початкова вартість майна
боржника виходячи з сукупності
визнаних вимог кредиторів, а саме в
розмірі 1907184,44 грн., про що було
повідомлено кредиторів. В
повідомленнях кредиторам було
роз'яснено про те, що відповідно до ч. З
ст. 57 ЗУ „Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" у разі
наявності обґрунтованих сумнівів щодо
визначеної арбітражним керуючим
початкової вартості майна комітет
кредиторів або окремий кредитор чи
власник майна боржника можуть
звернутися до господарського суду з
клопотанням про проведення незалежної
оцінки. Господарський суд своєю
ухвалою може призначити незалежну
оцінку майна боржника за рахунок
зацікавлених кредиторів (кредитора), що
здійснюється у порядку, визначеному
Законом України „Про оцінку майна,
майнових прав та професійну оціночну
діяльність в Україні".

ОСОБА_1, скористався вищенаведеним
правом та звернувся до суду з заявою
призначити незалежну оцінку
нежитлових будівель літ. А-2, літ. М-1,
літ. Л-1, розташованих у АДРЕСА_2, що
належать на праві власності боржнику,
за рахунок кредитора - ОСОБА_1. 19.11.2013 р.
судом була задоволена заява кредитора,
призначена незалежна оцінка
нерухомого майна, яке належить на праві
власності боржнику, витрати по оплаті
проведення незалежної оцінки
покладено на кредитора ОСОБА_1

На виконання вимог ч. 6 ст. 49 ЗУ «Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом»
ліквідатором був проведений конкурс з
визначення організатора аукціону з
продажу нерухомого майна, яке належить
боржнику на праві власності. Конкурс
проводився шляхом направлення
відповідних запитів суб'єктам, які
мають право бути організаторами
аукціону. Конкурс проводився за
наступними критеріями: наявність
відповідної ліцензії (свідоцтва),
наявність досвіду проведення
аукціонів не менше ніж три роки,
запропонована найменша сума
винагороду. Враховуючи ту обставину, що
всі пропозиції, які надійшли
ліквідатору від організаторів
аукціону, відповідали першим двом
критеріям, то конкурс проводився за
критерієм найменшої суми винагороди.
За цим критерієм був обраний
організатор аукціону - Правобережна
товарна біржа в особі Харківської
філії. З боку ліквідатора з
організатором аукціону були
проведенні попередні перемови та
досягнуто згоди по всім суттєвим
умовам договору на організацію та
проведення аукціону, за виключення
початкової вартості реалізації майна
боржника, яка повинна була
встановлюватись на підставі звіту про
незалежну оцінку майна боржника.

Крім того, ліквідатором до пошуку
потенційних покупців нерухомого майна
боржника була залучена компанія з
управління нерухомістю «Юпітер». За
результатами домовленостей було
встановлено, що КУН «Юпітер» за власний
рахунок та власними засобами проведе
рекламну компанію за вищенаведеними
об'єктами нерухомості з наступним
покладенням витрат на таку компанію на
покупця об'єктів. Початкова вартість
продажу повинна була становити не
менше, ніж 1907184,44 грн. КУН «Юпітер» було
проведено рекламну компанію та пошук
потенційних покупців об'єктів за
результатами якої було знайдено двох
потенційних покупців, які зголосились
на купівлю об'єктів на запропонованих
умовах.

15.01.2014 р. ліквідатор звернувся до
кредитора - ОСОБА_1 з запитом щодо стану
виконання ухвали господарського суду
Харківської області від 19.11.2013 р. по
справі №922/2436/13 та повідомив про
наявність двох потенційних покупців
майна боржника і про те, що в випадку не
проведення незалежної оцінки майна
боржника воно буде виставлене на
аукціоні виходячи з сукупності
вказаних вимог кредиторів, а саме за
ціною 1907184,44 грн.

27.01.2014 р. ОСОБА_1 надав відповідь, що
оцінка нерухомого майна боржника не
проводилась внаслідок недоцільності
її проведення в умовах політичної
кризи в країні, оскільки ціна оцінки
буде значно нижчою, ніж ринкова ціна
цього нерухомого майна, яка склалась
станом на середину 2013 р. Кредитор
запропонував ліквідатору не
ініціювати процедуру продажу
нерухомого майна боржника в цей час і
повернутись до цього питання ближче до
закінчення ліквідаційної процедури.

В подальшому, на стадії укладення
ріелторських договорів потенційних
покупців нерухомого майна з КУН
«Юпітер», в яких мала бути зафіксована
початкова ціна продажу, що повинно було
відбутись наприкінці січня - початку
лютого 2014 р., обидва покупці
відмовились від подальших дій,
спрямованих на купівлю об'єктів,
мотивуючи відмову не стабільною
ситуацією в країни. В подальшому, не
було знайдено жодної особи, яка б
надала попередню згоду на придбання
майна боржника за ціною 1907184,44 грн.

03.06.2014 р. ліквідатор повторно звернувся
до кредитора - ОСОБА_1 з запитом щодо
стану виконання ухвали господарського
суду Харківської області від 19.11.2013 р.
по справі №922/2436/13 та повідомив, що в
випадку не проведення незалежної
оцінки майна боржника воно буде
виставлене на аукціон виходячи з
сукупності визнаних вимог кредиторів,
а саме за ціною 1907184,44 грн. Виходячи з
тієї обставини, що відсутні потенційні
покупці нерухомого майна боржника,
воно буде виставлене на аукціон з
можливістю зниження в ході його
проведення початкової вартості і буде
продано за тою ціною, яка буде
запропонована.

10.06.2014 р. ОСОБА_1 надав відповідь, що
оцінка нерухомого майна боржника не
проводилась внаслідок недоцільності
її проведення в даний час. Також
кредитор повідомив про наявність
обставин для введення процедури
санації боржника та виклав прохання
щодо скликання зборів кредиторів TOB
«Сінергос-СК» на якому заслухати звіт
ліквідатора про виконану роботу та
вирішити питання щодо звернення до
суду з клопотанням про введення
процедури санації боржника та
призначення керуючого санації
боржника.

18.06.2014 р. за ініціативою кредитора
ОСОБА_1 були скликані збори кредиторів,
на яких був заслуханий звіт
ліквідатора, в якому він наголосив на
наявність об'єктивних обставин, які не
дозволили здійснити реалізацію майна
боржника в ліквідаційній процедурі та
прийнято рішення звернутись до суду з
клопотанням про введення процедури
санації TOB «Сінергос-СК», а також
звернутись до суду з клопотанням про
призначення на посаду керуючого
санацією TOB «Сінергос-СК» арбітражного
керуючого Артюха Юрія Володимировича.

До матеріалів справи доданий протокол
зборів кредиторів від 18.06.2014 р. на яких
був заслуханий звіт ліквідатора,
прийнято його до відома, також слухали
кредитора ОСОБА_1, який зазначив, що з
моменту винесення ухвали
господарського суду Харківської
області від 19.11.2013 р. по справі №922/2436/13
про призначення незалежної оцінки
майна боржника в державі Україна в
цілому і в місті Харкові зокрема
відбулись події, які мали значний вплив
на вартість нерухомого майна. ОСОБА_1
повідомив, що на ринку нерухомості м.
Харкова і України на нерухоме майно з
тими характеристиками, які належать
майну боржнику, різко спав попит, що
пов'язано з політичною кризою, як
всередині країни так і східних
областях. Виходячи з вищенаведеного,
ОСОБА_1 зазначив, що проведення оцінки
майна боржника на даний момент є
недоцільним, оскільки така ціна буде
значно нижчою, ніж ринкова ціна цього
нерухомого майна, яка склалась станом
на середину минулого року. За
попередніми оцінками спеціалістів
провести реалізацію майна боржника, за
умови припинення кризи в країні,
можливо за ціною, яка буде становити
приблизно 2 млн. грн. Вказані обставини
дозволять не тільки розрахуватись з
усіма кредиторами боржника, а й
відновити його платоспроможність.
Внаслідок наведеного, ОСОБА_1 зазначив
про недоцільність ліквідації боржника
та можливість переходу до процедури
санації, що передбачено ч. 2 ст. 37 ЗУ «Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом».
У зв'язку із викладеним кредиторами
було прийнято рішення звернутись до
суду з клопотанням про введення
процедури санації TOB «Сінергос-СК», про
призначення на посаду керуючого
санацією TOB «Сінергос-СК» арбітражного
керуючого Артюха Юрія Володимировича
(свідоцтво НОМЕР_2 від 21.03.2013 p.).
Уповноважити на подання відповідного
клопотання від імені кредиторів ОСОБА_1

Пунктом 2 ст. 37 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
передбачена можливість введення
процедури санації й після визнання
боржника банкрутом за клопотанням
комітету кредиторів або інвесторів,
або власника майна (органу,
уповноваженого управляти майном)
банкрута чи з власної ініціативи
господарського суду.

Відповідно до п. 1 ст. 28 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
господарський суд за клопотанням
комітету кредиторів виносить ухвалу
про введення процедури санації строком
на шість місяців.

За вмотивованим клопотанням керівника
санації чи комітету кредиторів цей
строк може бути продовжено
господарським судом, але не більше ніж
на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система
заходів, що здійснюються під час
провадження у справі про банкрутство з
метою запобігання визнанню боржника
банкрутом та його ліквідації,
спрямована на оздоровлення
фінансово-господарського становища
боржника, а також задоволення в повному
обсязі або частково вимог кредиторів
шляхом реструктуризації підприємства,
боргів і активів та/або зміни
організаційно-правової та виробничої
структури боржника.

Керуючий санацією боржника
призначається господарським судом у
порядку, встановленому цим Законом, з
числа арбітражних керуючих, якщо інше
не передбачено цим Законом.

Частиною 5 п. 1 ст 114 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
кандидатура арбітражного керуючого
для виконання повноважень керуючого
санацією або ліквідатора визначається
судом за клопотанням комітету
кредиторів, а у разі відсутності такого
клопотання - за ініціативою суду, крім
випадків, передбачених цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка
відповідно до рішення господарського
суду організовує здійснення процедури
санації боржника.

Враховуючи викладене та те, що
кредитори одноголосно дійшли висновку
про проведення процедури санації та
прийняли рішення про призначення
керуючого санацією, підприємство має
можливість продовжити свою
підприємницьку діяльність і здійснити
у встановленому Законом України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
порядку розрахунки, як з конкурсними,
так і з поточними кредиторами, суд
дійшов висновку припинити стадію
ліквідації у справі та ввести у
відношенні боржника процедуру санації.

Рекомендований кредиторами в якості
керуючого санацією арбітражний
керуючий Артюх Ю.В. підтвердив свою
згоду на призначення керуючим санацією
боржника, про що ним надано відповідну
заяву, у зв'язку з зазначеним суд дійшов
висновку припинити повноваження Артюк
Ю.В. як ліквідатора у справі та
призначити керуючим санацією ТОВ
"Сінергос - СК" арбітражного керуючого
Артюха Юрія Володимировича.

Відповідно до п. 1 ст. 29 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
протягом трьох місяців з дня винесення
ухвали про санацію боржника керуючий
санацією у випадках, передбачених дим
Законом, зобов'язаний подати суду
розроблений та схвалений комітетом
кредиторів план санації боржника.

Враховуючи викладене, з метою
фінансового оздоровлення боржника та
запобігання визнання його банкрутом,
господарський суд вважає за необхідне
зобов'язати керуючого санацією, у
відповідності до приписів ст. 29 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" в строк до 08
жовтня 2014 року подати до суду план
санації боржника, схвалений комітетом
кредиторів.

Також, з метою пошуку можливих
інвесторів, суд дійшов висновку у
відповідності до ст. 28 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
здійснити офіційне оприлюднення на
офіційному веб-сайті Вищого
господарського суду України про
введення у відношенні ТОВ "Сінергос -
СК" процедури санації.

Керуючись ст.ст. 2, 23, 26, 27-29, 37 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", ст. 86
Господарського процесуального кодексу
України, Положенням про порядок
офіційного оприлюднення відомостей
про справу про банкрутство, суд -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру ліквідації
боржника та повноваження ліквідатора.

2. Ввести у відношенні боржника -
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Сінергос-СК", код
34015292, зареєстровано як юридична особа
зареєстровано як юридична особа
Виконавчим комітетом Харківської
міської ради 14.03.2006 р. за № 0024466 за
адресою: 61050, м. Харків, вул. Військова, б.
37 - процедуру санації. Встановити строк
виконання процедури санації до 08 січня
2015 року.

3. Призначити керуючим санацією
боржника арбітражного керуючого
Артюха Юрія Володимировича (свідоцтво
№ НОМЕР_4 від 21.03.2013 р., паспорт серії
НОМЕР_3, виданий Жовтневим РВ ДМУ УМВС
України в Дніпропетровській області
19.03.1996 року, ідентифікаційний номер
НОМЕР_1, адреса: 61002, АДРЕСА_1). та
встановити розмір оплати його послуг в
розмірі двох мінімальних заробітних
плат за кожен місяць виконання ним
повноважень, за рахунок майна боржника.

4. З моменту винесення ухвали про
введення процедури санації:

керівник боржника звільняється з
посади у порядку, визначеному
законодавством;

управління боржником переходить до
керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів
управління боржника - юридичної особи
щодо управління та розпорядження
майном боржника, повноваження органів
управління передаються керуючому
санацією, за винятком повноважень,
передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом
трьох днів з дня прийняття рішення про
введення процедури санації та
призначення керуючого санацією
зобов'язані здійснити передачу
керуючому санацією бухгалтерської та
іншої документації боржника, його
печаток, штампів, матеріальних та інших
цінностей.

Арешт на майно боржника та інші
обмеження його дій щодо розпорядження
майном можуть бути накладені виключно
у межах процедури санації та у разі,
якщо вони не перешкоджають виконанню
плану санації та не суперечать
інтересам конкурсних кредиторів.

5. Зобов'язати керуючого санацією:

прийняти до господарського відання
майно боржника та організувати
проведення його інвентаризації;

відкрити спеціальний рахунок для
проведення санації та розрахунків з
кредиторами;

розробити та подати до суду в строк до 08
жовтня 2014 року план санації, погоджений
з комітетом кредиторів;

забезпечити ведення боржником
бухгалтерського і статистичного звіту
та фінансової звітності;

здійснювати заходи щодо стягнення на
користь боржника дебіторської
заборгованості, а також стягнення
заборгованості з осіб, які несуть з
боржником відповідно до закону або
договору субсидіарну чи солідарну
відповідальність;

розглядати вимоги кредиторів щодо
зобов'язань боржника, які виникли після
порушення справи про банкрутство в
процедурі розпорядження майном
боржника та санації;

заявляти в установленому порядку
заперечення щодо заявлених до боржника
вимог кредиторів за зобов'язаннями, які
виникли після порушення справи про
банкрутство;

повідомляти у десятиденний строк з дня
винесення господарським судом
відповідної ухвали орган,
уповноважений управляти державним
майном, про своє призначення,
затвердження мирової угоди, закінчення
виконання плану санації, звільнення
від обов'язків;

забезпечувати визначення початкової
вартості майна шляхом проведення
незалежної оцінки в разі відчуження
майна у процедурі санації в порядку,
установленому законодавством про
оцінку майна, майнові права та
професійну оціночну діяльність;

повідомляти орган, уповноважений
управляти державним майном, про
реалізацію плану санації щодо боржника
- державного підприємства або
господарського товариства, у
статутному капіталі якого частка
державної власності становить
п'ятдесят і більше відсотків;

надавати господарському суду на його
вимогу інформацію про здійснення плану
санації;

на період санації виступати
представником сторони (власника) у
колективному договорі;

здійснювати інші передбачені
законодавством повноваження.

6. Здійснити офіційне оприлюднення на
офіційному веб-сайті Вищого
господарського суду України
оголошення про введення у відношенні
ТОВ "Сінергос-СК" процедури санації.

7. Дану ухвалу направити кредиторам,
керуючому санацією, державному органу
з питань банкрутства, боржнику,
державному реєстратору.

Суддя
Кононова О.В.