ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
16 тел. 235-24-26
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" липня 2014 р.
Справа № 24/103-12

Господарський суд Київської області у
складі судді Лутак Т.В., розглянувши у
відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна»до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Прометей»третя особа,яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача ОСОБА_1про
визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача:Старик В.М. від
відповідача:Прохоренко А.О.від третьої
особи:не з'явилися

суть спору:

Позивач звернувся до господарського
суду Київської області з вимогами про
визнання недійсним з моменту укладення
договору № 20/12 від 25.07.2012 р., який
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Прометей».

В обґрунтування позовних вимог,
позивач посилається на те, що
оспорюваний договір був укладений з
порушенням норм чинного законодавства
України.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 12.11.2012 р. порушено
провадження у даній справі та
призначено її розгляд у судовому
засіданні на 23.11.2012 р.

До господарського суду від відповідача
надійшла заява б/н від 23.11.2012 р. (вх. № 18982
від 23.11.2012 р.) про приєднання доказів до
матеріалів справи та відзив на позовну
заяву б/н від 23.11.2012 р. (вх. № 18983 від
23.11.2012 р.), у якому відповідач заперечує
проти задоволення позову.

23.11.2012 р. до господарського суду
Київської області від третьої особи
надійшли письмові пояснення по суті
спору б/н від 23.11.2012 р. (вх. № 18981 від
23.11.2012 р.), у яких третя особа заперечує
проти задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні 23.11.2012 р. судом, в
порядку ст. 77 Господарського
процесуального кодексу України,
оголошено перерву до 14.12.2012 р.

13.12.2012 р. через канцелярію
господарського суду Київської області
від відповідача надійшла заява про
зупинення провадження б/н від 23.11.2012 р.
(вх. № 20461 від 13.12.2012 р.), у якій останній
просив суд зупинити провадження у
справі № 24/103-12 за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Прометей», третя особа - ОСОБА_1 про
визнання недійсним договору до
розгляду справи № К2/067-12 за позовом
ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» про визнання
недійсним рішення загальних зборів від
10.07.2012 р.

У судовому засіданні 14.12.2012 р.
представник позивача надав суду
клопотання про зупинення провадження
б/н від 14.12.2012 р., у якому просив зупинити
провадження у справі № 24/103-12 за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Прометей»
про визнання недійсним договору до
набрання законної сили рішеннями, що
будуть прийнятті у справах № К2/067-12 та
№ К19/053-12.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 14.12.2012 р. зупинено
провадження у справі № 24/103-12 до
набрання рішеннями господарського
суду Київської області у справі №
К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» про визнання
недійсним рішення загальних зборів від
10.07.2012 р. та у справі № К19/053-12 за позовом
ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» про визнання
недійсним рішення загальних зборів від
23.07.2012 р. законної сили, а також
зобов'язано сторін повідомити суд про
усунення обставин, які зумовили
зупинення провадження у даній справі.

02.09.2013 р. до господарського суду
Київської області від позивача
надійшла заява про поновлення
провадження у справі б/н б/д (вх. № 18628
від 02.09.2013 р.), у якій останній просив суд
поновити провадження у справі № 24/103-12
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Прометей»
про визнання недійсним договору. До
зазначеної заяви позивачем додано
копію постанови Київського
апеляційного господарського суду від
24.07.2013 р. у справі № К2/067-12.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 05.09.2013 р. відмовлено у
задоволенні вищезазначеної заяви,
оскільки позивачем не доведено
належними та допустимими доказами
усунення обставин, що зумовили
зупинення провадження у даній справі.

До господарського суду Київської
області від третьої особи надійшло
клопотання б/н від 12.06.2014 р. (вх. № 11291/14
від 12.06.2014 р.) про поновлення
провадження у даній справі та судове
рішення по справі № К19/053-12.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 13.06.2014 р. поновлено
провадження у справі № 24/103-12 та
призначено її розгляд у судовому
засіданні на 10.07.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 10.07.2014 р. розгляд справи
відкладено на 17.07.2014 р. у зв'язку з
нез'явленням у судове засідання
представників сторін та третьої особи.

16.07.2014 р. через канцелярію
господарського суду Київської області
від відповідача надійшли додаткові
пояснення до відзиву на позовну заяву
б/н від 16.07.2014 р. (вх. № 14070/14 від 16.07.2014 р.).

До господарського суду Київської
області від позивача надійшло
клопотання про витребування доказів
б/н від 17.07.2014 р. (вх. № 14205/14 від 17.07.2014 р.),
у якому він просить суд витребувати від
Відділу державної реєстрації актів
цивільного стану реєстраційної служби
Головного управління юстиції у м.
Києві, Центрального відділу державної
реєстрації шлюбів Головного
управління юстиції у місті Києві та
Управління Державтоінспекції ГУМВС
України в Київській області певні
відомості.

Розглянувши вищезазначене клопотання
та заслухавши пояснення сторін, суд
відмовляє у його задоволенні, оскільки
воно є необґрунтованим та не
відповідає ст. 38 Господарського
процесуального кодексу України.

Присутній у судовому засіданні
представник позивача повністю
підтримав заявлені позовні вимоги та
просив суд їх задовольнити з підстав
викладених у позові.

Представник відповідача проти
задоволення позову заперечив з підстав
викладених у відзиві на позовну заяву
та додатково поданих поясненнях.

Третя особа, належним чином
повідомлена про час, дату і місце
розгляду справи, у судове засідання не
з'явилася, причин неявки суду не
повідомила.

Враховуючи, що неявка третьої особи в
судове засідання не перешкоджає
розгляду спору по суті та зважаючи на
обмежені ст. 69 Господарського
процесуального кодексу України строки
вирішення спору, суд вважає за можливе
здійснити розгляд справи відповідно до
ст. 75 Господарського процесуального
кодексу України за відсутності
представника третьої особи за наявними
в ній матеріалами.

У судовому засіданні 17.07.2014 р.,
відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, судом
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, присутніх у судовому засіданні,
дослідивши докази та оцінивши їх в
сукупності, суд

встановив:

25.07.2012 р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» (позивач -
продавець) в особі директора ОСОБА_1 та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Прометей»
(відповідач - покупець) в особі
генерального директора Оксютенка
Павла Володимировича укладено договір
№ 20/12 купівлі-продажу, за умовами якого
продавець зобов'язався передати у
власність покупця належне продавцю
майно, а покупець зобов'язався прийняти
майно та оплатити його вартість на
умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.2 договору
найменування майна: тягач сідельний -
RENAULT Magnum, шасі НОМЕР_3 (рік випуску 2002),
державний номер НОМЕР_1 - 1 одиниця та
напівпричіп бортовий - KOGEL, шасі НОМЕР_4
(рік випуску 2004), державний номер НОМЕР_2
- 1 одиниця.

Згідно з п. 2.1 договору продавець
повинен передати майно покупцю за
актом прийому-передачі.

Пунктом 2.4 договору передбачено, що
продавець повинен передати покупцю
разом з майном наступні документи:
рахунок-фактуру та видаткову накладну,
свідоцтво про реєстрацію
транспортного засобу.

Відповідно до п. 2.5 договору перехід
права власності відбувається в момент
підписання акта прийому-передачі
транспортного засобу.

Згідно з п. 3.2 договору загальна
вартість майна, що продається за цим
договором, становить 194 000, 00 грн., в т.ч.
ПДВ 20 % - 32 333, 33 грн.

Продавець проводить розрахунки з
продавцем за придбане майно з оплатою
до 31.08.2012 р. (п. 3.4 договору).

Пунктом 7.1 договору передбачено, що
договір вступає в дію з моменту
підписання його обома сторонами і діє
до 31.12.2012 р., але в будь-якому випадку до
повного виконання сторонами своїх
зобов'язань за цим договором.

На виконання умов договору № 20/12
купівлі-продажу від 25.07.2012 р. продавець
передав, а покупець прийняв вказане у
договорі майно, про що сторони склали
акт прийому-передачі від 25.07.2012 р., який
підписаний представниками сторін,
скріплений печатками та копія якого
долучена до матеріалів справи.

З матеріалів справи вбачається, що
позивачем було виставлено відповідачу
рахунок-фактуру № 401 від 25.07.2012 р. на
оплату майна за договором № 20/12
купівлі-продажу від 25.07.2012 р. на
загальну суму 194 000, 00 грн.

Відповідач, в свою чергу, повністю
розрахувався з позивачем за придбане
майно, що підтверджується наявними у
матеріалах справи платіжними
дорученнями № 310 від 30.08.2012 р., № 298 від
29.08.2012 р., № 295 від 28.08.2012 р., № 309 від 30.08.2012
р. та не заперечується позивачем.

Позивач, посилаючись на те, що під час
укладення договору № 20/12
купівлі-продажу від 25.07.2012 р. колишнім
директором було перевищено надані йому
повноваження та не було дотримано
вимог, які встановлені ч. 1-3 ст. 203
Цивільного кодексу України, п. «і» ч. 5
ст. 41, ч. 2 ст. 62 Закону України «Про
господарські товариства», п. 11.2 статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» і протоколу № 7
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» від 10.07.2012 р., вважає,
що відповідно до ст. 215 Цивільного
кодексу України є всі правові підстави
для визнання даного договору
недійсним.

Відповідач та третя особа заперечуючи
проти задоволення позовних вимог
посилаються на те, що сторони вчинили
дії спрямовані на реальне виконання
правочину та настання наслідків, а
вартість майна, проданого за
оспорюваним договором, виходячи з його
балансової вартості, не перевищувала
обмеження встановлене статутом та
контрактом.

Оцінюючи подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 Цивільного кодексу
України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідними для
чинності правочину, зокрема: зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу
України якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

У господарських відносинах правочин
(договір), як правило, вчиняється шляхом
складання документа (документів), що
визначає (визначають) його зміст і
підписується безпосередньо особою, від
імені якої він вчинений, або іншою
особою, яка діє в силу повноважень,
заснованих, зокрема, на законі,
довіреності, установчих документах.
Для вчинення правочинів органи
юридичної особи не потребують
довіреності, якщо вони діють у межах
повноважень, наданих їм законом, іншим
нормативно-правовим актом або
установчими документами. Вирішуючи
спори, пов'язані з представництвом
юридичної особи у вчиненні правочинів,
необхідно враховувати, що письмовий
правочин може бути вчинений від імені
юридичної особи її представником на
підставі довіреності, закону або
адміністративного акта. Особа,
призначена уповноваженим органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Оспорюваний договір купівлі-продажу з
боку позивача був укладений та
підписаний ОСОБА_1 (третьою особою),
який на той час обіймав посаду
директора Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» (позивача) та
перебував у трудових відносинах з
позивачем на підставі контракту від
09.11.2011 р.

Відповідно до п. 3.2.2 вищевказаного
контракту до компетенції керівника
віднесено прийняття рішень щодо
купівлі та продажу майна підприємства,
вартість якого становить до 10 000 Євро, у
разі якщо вартість майна перевищує 10 000
Євро керівник зобов'язаний отримати
згоду Вищого органу у формі протоколу
загальних зборів учасників
підприємства.

Згідно п. 11.1 статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» виконавчим органом
товариства, що здійснює поточне
керівництво діяльністю товариства, є
директор. Директор товариства вирішує
всі питання діяльності товариства,
крім тих, що входять до виключної
компетенції зборів учасників. До
повноважень директора віднесено,
зокрема, розпорядження майном
товариства, включаючи кошти, згідно з
чинним законодавством, статутом і
рішенням загальних зборів учасників
товариства на суму, що не перевищує 10 000
Євро в гривневому еквіваленті.

У відповідності до п. 11.2 статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» директор лише з
попередньої письмової згоди Загальних
зборів учасників товариства вчиняє
дії, що стосуються, зокрема, відчуження
майна.

З матеріалів справи вбачається, що
10.07.2012 р. (тобто за два тижні до
укладання оспорюваного договору)
відбулися загальні збори учасників
позивача (протокол № 7 від 10.07.2012 р.), на
яких було прийнято, зокрема, наступне
рішення: заборонити виконавчому органу
товариства відчуження основних
засобів товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 та 12
групи відповідно до п. 145.1 Податкового
кодексу України) та нематеріальних
активів товариства (п. 145.1.1 Податкового
кодексу України). Встановити, що
відчуження вказаних основних засобів
та нематеріальних активів товариства
може відбуватися виключно на підставі
рішення загальних зборів учасників
товариства про таке відчуження. Надати
виконавчому органу товариства
повноваження на вчинення передбачених
законодавством України дій, пов'язаних
зі внесенням змін до відомостей про
юридичну особу, які містяться в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців щодо
наявності обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Також, 10.09.2012 р. (тобто після укладання
оспорюваного договору) відбулися
загальні збори учасників позивача
(протокол № 9 від 10.09.2012 р.), на яких було
вирішено відкликати (звільнити) ОСОБА_1
з посади директора товариства з 10.09.2012
р. та заборонити ОСОБА_1 протягом 10.09.2012
р. укладення будь-яких правочинів,
розпорядження будь-яким майно
товариства (рухомим та нерухомим),
розпорядження коштами товариства, що
знаходяться на банківських рахунках
товариства та в його касі.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу
України орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Компетенція загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю визначена в ст. 59
Закону України «Про господарські
товариства».

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу
України загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.

У відповідності до положень ч. 2 ст. 62
Закону України «Про господарські
товариства» дирекція (директор)
вирішує усі питання діяльності
товариства , за винятком тих, що
належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників. Дирекція
(директор) діє від імені товариства в
межах, встановлених даним законом та
установчими документами.

Приписами п. "і" ч. 5 ст. 41 зазначеного
Закону встановлено, що до компетенції
загальних зборів належить, зокрема,
затвердження договорів (угод),
укладених на суму, що перевищує вказану
в статуті товариства. Статутом
товариства до компетенції загальних
зборів можуть бути віднесені й інші
питання.

Отже, згідно з п."і" ч. 5 ст. 41 і ст. 59
Закону України «Про господарські
товариства» до компетенції загальних
зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства, а не укладення таких
договорів.

Таким чином, у разі якщо господарським
судом буде з'ясовано, що статутом
товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним (п. 3.5
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними»).

Разом з тим, судом встановлено, що
рішенням господарського суду
Київської області від 22.04.2013 р. у справі
№ К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна», за участю третіх
осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
відповідача - Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет Транспорт» та
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Трак Партнер», про
визнання недійсним рішення загальних
зборів від 10.07.2012 р., яке залишено без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
24.07.2013 р. та постановою Вищого
господарського суду України від 23.09.2013
р., визнано недійсними рішення
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» від 10.07.2012 р.,
оформлені протоколом № 7 від 10.07.2012р.,
яким, як вже зазначалося, було
встановлено заборону на відчуження
майна товариства.

Крім того, у матеріалах справи містить
рішення господарського суду Київської
області від 27.05.2014 р. у справі № К19/053-12
за позовом ОСОБА_1 до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна», за участю третіх
осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
відповідача - Товариства з обмеженою
відповідальністю «ЗЕТ Транспорт» та
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Трак Партнер» про
визнання недійсним рішення загальних
зборів, яким визнано недійсним рішення
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» від 23.07.2012 р.,
оформлені протоколом № 8 від 23.07.2012
року, яким встановлено тимчасову
заборону на укладання та виконання
товариством деяких видів договорів.

Таким чином, суд приходить до висновку,
що посилання позивача на обмеження
встановлені у вищезазначених рішеннях
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» не можуть бути
взяті до уваги, оскільки відповідно до
вказаних рішень господарського суду
Київської області збори були скликані
та проведені з порушенням вимог
діючого законодавства, а рішення,
прийняті на цих зборах, оформлені
протоколами, визнані недійсними у
судовому порядку.

Щодо твердження позивача про те, що на
дату укладання оспорюваного договору
купівлі-продажу вартість
відчужуваного за цим договором майна
перевищувала 10 000 євро, також не
приймаються судом до уваги, з наступних
підстав.

Як уже зазначалось вище, відповідно до
п. 3.2.2 трудового контракту, укладеного
між позивачем та третьою особою, до
компетенції керівника віднесено
прийняття рішень щодо купівлі та
продажу майна підприємства, вартість
якого становить до 10 000 Євро, у разі якщо
вартість майна перевищує 10 000 Євро
керівник зобов'язаний отримати згоду
Вищого органу у формі протоколу
загальних зборів учасників
підприємства. При цьому судом також
враховано положення п.п. 11.1 та 11.2
статуту позивача.

Разом з тим, судом встановлено, що
рішенням Броварського міськрайонного
суду Київської області від 26.03.2013 р. у
справі № 1007/12848/2012 за позовом ОСОБА_1 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» про тлумачення умов
контракту позов задоволено частково та
розтлумачено, що під поняттям
«вартість» у п. 3.2.2 контракту від 09.11.2011
р., укладеного між ОСОБА_1 та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна», слід розуміти
вартість майна, яка відображена в
балансі товариства.

Згідно з ч. 3 ст. 35 Господарського
процесуального кодексу України
обставини, встановлені рішенням суду у
господарській, цивільній або
адміністративній справі, що набрало
законної сили, крім встановлених
рішенням третейського суду, не
доказуються при розгляді інших справ, у
яких беруть участь ті самі особи або
особа, щодо якої встановлено ці
обставини.

Крім того, відповідно до ст. 32
Господарського процесуального кодексу
України доказами у справі є будь-які
фактичні дані, на підставі яких
господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Проте, позивачем не надано належних та
допустимих доказів на підтвердження
того, що балансова вартість майна, яке
було відчужене за оспорюваним
договором станом на час його укладання
становила суму, еквівалент якої
перевищував 10 000 Євро.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу
України договір є підставою виникнення
цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Тобто, наступне схвалення юридичною
особою правочину, вчиненого від її
імені представником, який не мав
належних повноважень, унеможливлює
визнання такого правочину недійсним.
Настання передбачених ст. 241 Цивільного
кодексу України ставиться в залежність
від того, чи було в подальшому схвалено
правочин особою, від імені якої його
вчинено. Доказами такого схвалення
можуть бути відповідне письмове
звернення уповноваженого органу
(посадової особи) такої юридичної особи
до другої сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину (п.3.4 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 р. «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними»).

В матеріалах справи наявні платіжні
доручення, які свідчать про повне
виконання відповідачем своїх грошових
зобов'язань перед позивачем за
оспорюваним договором.

Належних та допустимих доказів на
підтвердження повернення позивачем
отриманих від відповідача грошових
коштів за оспорюваним договором
купівлі-продажу суду не надано, що
свідчить про схвалення позивачем
укладення цього правочину і відповідно
відсутність підстав для визнання його
недійсним.

Посилання позивача на можливу
пов'язаність (родинний зв'язок)
директорів позивача та відповідача не
може бути прийнято судом до уваги,
оскільки діюче законодавство не
встановлює обмежень щодо можливості
укладення правочинів між родичами.

Твердження позивача про те, що на
відчужене відповідачу майно було
накладено арешт також не приймається
судом до уваги, оскільки позивачем не
надано документально підтверджених
відомостей відносно того ким, в який
період, у зв'язку з чим та на яке
конкретно майно позивача було
накладено арешт.

З огляду на вищевикладене, зважаючи на
те, що рішення загальних зборів
учасників від 10.07.2012 р., оформлене
протоколом № 7 від 10.07.2012 р., яким
встановлено заборону на відчуження
майна товариства, визнано недійсним в
судовому порядку, сторони вчинили дії
на виконання та схвалення правочину,
позивачем не доведено, що при укладенні
спірного договору балансова вартість
майна, відчужуваного за договором № 20/12
від 25.07.2012 р., станом на час укладання
даного договору становила суму,
еквівалент якої перевищував 10 000 Євро, а
тому відсутні підстави, на які
посилається позивач, з якими закон
пов'язує визнання договору недійсним.

В силу припису ст. 204 Цивільного кодексу
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно зі ст.ст. 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та, в
разі задоволення позовних вимог,
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин
(вказану правову позицію викладено у
постанові пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
р. № 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними»).

Так, у розумінні вищезазначених
правових норм, позивачем не доведено
суду обґрунтованість позовних вимог та
не надано належних доказів, що
підтверджують недостатній обсяг
цивільної дієздатності особи, що
уклала спірний договір, а зазначені у
позові обґрунтування позовних вимог не
знайшли свого підтвердження під час
розгляду справи.

Інших підстав, окрім зазначених у
позовній заяві позивачем для визнання
договору не дійсним не наведено та
судом не встановлено.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов
висновку, що вимоги позивача про
визнання недійсним з моменту укладення
договору № 20/12 від 25.07.2012 р., який
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Зет
Транспорт-Україна» та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Прометей», є необґрунтованими та
такими, що задоволенню не підлягають.

Судовий збір, відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається судом на
позивача.

Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 75, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити
повністю.

Дане рішення набирає законної сили
після закінчення строку подання
апеляційної скарги відповідно до ст. 85
Господарського процесуального кодексу
України та може бути оскаржене в
порядку, передбаченому чинним
законодавством України.

Повне рішення складено: 18.07.2014 р.

Суддя
Т.В. Лутак