м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/7443/14 23.06.14За позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Ділайс»
До Приватного акціонерного
товариства «Укрстальконструкція»
про визнання недійсними
додаткових угод до договору
Суддя Спичак ОМ.
від позивача: не з'явився;
від відповідача Антоненко І.В. -
представник за довіреністю;
В судовому засіданні 23.06.2014 судом у
відповідності до вимог статті 85
Господарського процесуального кодексу
України проголошено вступну та
резолютивну частини рішення.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Позивач звернувся до Господарського
суду міста Києва з позовом до
відповідача про визнання недійсними:
додаткової угоди № 3 від 30.03.2012 та
додаткової угоди № 4 від 19.07.2012 до
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011,
«Укрстальконструкція» та ТОВ «Ділайс»,
а також відшкодування судових витрат.
Позов мотивований тим, що укладені між
сторонами додаткові угоди № 3 від 30.03.2012
та № 4 від 19.07.2012 до договору поставки №
11/53 від 15.08.2011 в момент їх укладення
суперечили п. 8.1 Статуту позивача,
згідно яких укладення угод на суму, що
перевищує еквівалент статутного
капіталу товариства (1 100 000,00 грн.),
повинно бути затверджено загальними
зборами учасників товариства, Позивач
зазначає, що загальними зборами
учасників ТОВ «Ділайс» рішення про
затвердження укладення оспорюваних
додаткових угод не приймалось. Також, п.
10.7.5 Статуту відповідача передбачено,
що наглядовою радою товариства повинна
надаватись згода директору товариства
на укладення угод, сума яких перевищує 5
000 000,00 грн., проте, наглядовою радою
відповідача не приймались відповідні
рішення. З огляду на викладене, позивач
вважає, що оспорювані правочини
укладені посадовими особами позивача
та відповідача без необхідного обсягу
цивільної дієздатності, що згідно ст.
203, 215 Цивільного кодексу України є
підставами для визнання їх недійсними.
В додаткове обгрунтування недійсності
оспорюваних додаткових угод позивач
посилався на їх суперечність основному
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011 щодо
умов поставки та вартості продукції.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 25.04.2014 було порушено
провадження у справі №910/7443/14, розгляд
справи було призначено на 30.05.2014.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 30.05.2014 розгляд справи
відкладено до 23.06.2014.

Позивач своїх представників у судове
засідання 23.06.2014 - не направив, про
проведення судового засідання був
повідомлений за адресою свого
місцезнаходження, зазначеною у позові.
Через канцелярію Господарського суду
міста Києва заяв та клопотань не
подавав.

Згідно із п. 3.9.2 постанови N 18 від 26.12.2011
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" у випадку нез'явлення
в засідання господарського суду
представників обох сторін або однієї з
них справа може бути розглянута без їх
участі, якщо неявка таких
представників не перешкоджає
вирішенню спору.

За таких обставин, суд, з метою
дотримання строку вирішення спору,
визначеного статтею 69 Господарського
процесуального кодексу України,
дійшов висновку, що наявні у матеріалах
справи документи достатні для
прийняття повного та обґрунтованого
судового рішення, а неявка
представників позивача в судове
засідання, про яке позивач був
обізнаний, не перешкоджає вирішенню
справи по суті в даному судовому
засіданні.

В судовому засіданні 23.06.2014
представник відповідача заперечив
проти позову з підстав, наведених у
відзиві, посилаючись на те, що на
момент укладення оспорюваних
правочинів у Єдиному державному
реєстрі юридичних та фізичних осіб -
підприємців були відсутні відомості
про будь-які обмеження директора
Морозова В.А. у здійсненні повноважень
від імені товариства. Також, на
виконання умов оспорюваних додаткових
угод відповідачем було виконано свої
зобов?язання за ними, зокрема з
доставки товару на будівельний
майданчик, що підтверджується
товарно-транспортними накладними, і
який позивачем прийнято, а отже позивач
своїми діями схвалив укладені
додаткові угоди. Також, згідно рішення
вищого органу товариства -
позачергових загальних зборів
акціонерів відповідача від 14.06.2011,
акціонерами відповідача було надано
згоду на укладення відповідачем
значного правочину - договору підряду
(на поставку та/або виконання
будівельно - монтажних робіт) з
позивачем, сума (вартість якого) не може
перевищувати 140 000 000,00 грн. (протокол №
9/2011 від 14.06.2011). Наведені обставини, на
думку відповідача, є підставами для
відмови у задоволенні позову.

Розглянувши наявні матеріали справи,
всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

15.08.2011 між позивачем - ТОВ «Ділайс», як
покупцем, та відповідачем - ПАТ
«Укрстальконструкція», як
постачальником, укладено Договір
поставки № 11/53 (далі - договір поставки
№ 11/53 від 15.08.2011), за умовами якого
постачальник зобов?язався власними та
залученими силами забезпечити
виготовлення та поставку поставку
металоконструкцій (далі - продукція),
необхідних для будівництва об'єкта
«Торгово-побутово- розважальний центр
на перетині просп. ГІ. Григоренко та
вул. Колекторній в Дарницькому районі
м. Києва» (далі - об'єкт) та оплатити її в
строки і на умовах даного договору
(п.1.1).

Умовами договору поставки № 11/53 від
15.08.2011 сторони узгодили, що продукція
поставляється на умовах DDU: будівельний
майданчик об'єкту (в значенні,
вказаному в Правилах Інкотермс 2000 р.) (п.
1.2), ціна та строки поставки продукції
визначаються в специфікаціях (п. 3.1), в
договірну ціну на продукцію
включаються витрати постачальника
понесені ним, в т.ч., на доставку
продукції до місця призначення (п. 3.4),
авансовий платіж здійснюється в
строки, зазначені в специфікації, а
розрахунок за кожну партію, вказану в
видатковій накладні, поставленої
продукції здійснюється протягом 5
банківських днів з моменту здійснення
поставки на підставі рахунків- фактур
(п. 4.1), продукція має бути поставлена у
строки, вказані в специфікації (п. 6.1),
перехід права власності на кожну
партію продукції відбувається в момент
поставки, який визначається датою
товаротранспортної накладної; ризики
втрати або пошкодження переходять до
покупця лише після такої поставки (п.
7.2), постачальник зобов?язаний за свій
рахунок укласти на звичайних умова
договір перевезення продукції до місця
призначення за звичайним маршрутом та
звичайно прийнятим способом у
встановлену дату або в межах
узгодженого строку , визначеному даним
договором (п. 9.5), додатки та доповнення
до договору підписуються
уповноваженими представниками сторін;
будь-які зміни і доповнення до договору
дійсні лише за умови належного
оформлення сторонами додаткових угод
(п. 14.1), постачальник має право залучати
до виконання взятих на себе зобов'язань
третіх осіб (заводи-виробники) (п. 14.5).

01.09.2011 між позивачем - ТОВ «Ділайс», як
покупцем, та відповідачем - ПАТ
«Укрстальконструкція», як
постачальником, укладено Специфікацію
№2 до договору поставки № 11/53 від 15.08.2011
(далі - Специфікація № 2), відповідно до
умов якої. постачальник зобов'язаний
був виготовити «металоконструкції
об'єкту» у кількості 5 000 тон (Проект КМ
шифр 30457-КМ, розроблений ТОВ
«Укрінсталькон ім. В.М. Шимановського»).

Відповідно до п. 2, 3 Специфікації № 2,
вартість однієї тони продукції складає
12 670 грн. з ПДВ, а загальна вартість
всієї продукції за Специфікацією № 2 - 63
350 000 грн.

Згідно з п. 4 Специфікації №2, аванс
сплачується не пізніше 15-ти днів з дня
підписання Специфікації в розмірі 65%,
що складає 41 177 500 грн. в т.ч. ПДВ, а
подальші розрахунки - згідно умов п. 4.1.2.
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011.

Пунктом 5 Специфікації №2 та Додатку №1
до Специфікації №2 «Графік поставки»
визначено, що поставка має бути
розпочата 01.12.2011, а закінчена - 01.05.2012.

30.03.2012 між позивачем - ТОВ «Ділайс», як
покупцем в особі директора Морозова
Віталія Анатолійовича, та відповідачем
- ПАТ «Укрстальконструкція», як
постачальником, в особі виконуючого
обов?язки генерального директора
Адамковича Володимира Миколайовича,
який діє на підставі статуту та
протоколу Наглядової ради № 192/Т/2012 від
23.03.2012, укладено додаткову угоду №3 до
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011 (далі
- додаткова угода № 3 від 30.03.2012),
відповідно до умов якої сторони
узгодили внести зміни та доповнення в
договір поставки № 11/53 від 15.08.2011 та
специфікацію № 2.

Відповідно до п.1.1, 1.2., 1.3. додаткової
угоди № 3 від 30.03.2012, продукція у
кількості 303,28 тон постачається на
умовах EXW (склад постачальника: м.
Дніпропетровськ, вул. Ударників, 54),
вартість однієї тони складає 12 440 грн. в
т.ч. ПДВ, а загальна вартість 303,28 тон
становить 3 772 803,20 грн. в т.ч. ПДВ.

Відповідно до п. 1.4. додаткової угоди № 3
від 30.03.2012, продукція у кількості 303,28
тон має бути поставлена до 30.03.2012.

Згідно з п. 3 додаткової угоди № 3 від
30.03.2012, за заявкою покупця постачальник
надає послуги з доставки продукції
зазначеної в цій додатковій угоді на
будівельний майданчик об'єкту, а
покупець зобов?язується сплатити їх по
ціні 69 754,40 грн. всього за фактом
поставки. Факт поставки
підтверджується товарно-транспортними
накладними та, оформленими на їх
підставі, актами виконаних робіт.

Відповідно до п. 3.2. додаткової угоди № 3
від 30.03.2012, постачальник несе повну
відповідальність за збереження
продукції за кількістю та якістю до
моменту передачі в пункті призначення.

Пунктом 5 додаткової угоди № 3 від 30.03.2012
визначено, що вона є невід?ємною
частиною договору та специфікації.

28.12.2011 між позивачем - ТОВ «Ділайс», як
покупцем, та відповідачем - ПАТ
«Укрстальконструкція», як
постачальником, укладено Специфікацію
№3 до договору поставки № 11/53 від 15.08.2011
(далі - Специфікація № 3), відповідно до
умов якої, постачальник зобов'язаний
був виготовити «металоконструкції
каркасу об'єкту в осях 11/1?25/АО?Р» у
кількості 3 812,12 тон (шифр проектної
документації: Проект КМ шифр 30673-2-КМ.
розроблений ТОВ «Укрінсталькон ім. В.М.
Шимановського»).

Відповідно до п. 2, 3 Специфікації № 3,
вартість однієї тони продукції складає
11 720 грн. з ПДВ, а загальна вартість
всієї продукції за Специфікацією № 3
складає загалом 44 678 046,40 грн.

Згідно з п. 3 Специфікації № 3, аванс
сплачується до 20.01.2012 в розмірі 65 %, що
складає 29 040 730,16 грн. в т.ч. ПДВ, а
подальші розрахунки - згідно умов п. 4.1.
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011.

Відповідно до п. 5 Специфікації №3 та
Додатку №1 до Специфікації №3 «Графік
поставки», має бути розпочата 01.03.2012, а
закінчена - 02.07.2012.

19.07.2012 між позивачем - ТОВ «Ділайс», як
покупцем в особі директора Морозова
Віталія Анатолійовича, та відповідачем
- ПАТ «Укрстальконструкція», як
постачальником, в особі генерального
директора Адамковича Володимира
Миколайовича, який діє на підставі
статуту, укладено додаткову угоду №4
до договору поставки № 11/53 від 15.08.2011
(далі - додаткова угода № 4), відповідно
до умов якої сторони узгодили внести
зміни та доповнення в договір поставки
№ 11/53 від 15.08.2011 та специфікацію № 2.

Згідно з пунктом 1.1 додаткової угоди № 4
від 19.07.2012, продукція в кількості 1156,166
тонн поставляється на умовах EXW (склад
Постачальника: м. Дніпропетровськ, вул.
Ударників, 54), ціна за 1 тону продукції,
обумовленої в пункті 1.1 даної
додаткової угоди складає 12 440,00 грн. (п.
1.2), загальна сума продукції, зазначеної
в п. 1.1 даної додаткової угоди,
становить 14 382 705,04 грн. (п. 1.3), дата
поставки продукції, зазначеної в п. 1.1
даної додаткової угоди - до 31.07.2012 (п. 1.4).

Відповідно до пункту 2 додаткової угоди
№ 4 від 19.07.2012, сторони дійшли згоди
внести наступні зміни в договір та
специфікацію № 3 , а саме: продукція у
кількості 919,915 тон постачається на
умовах EXW (склад Постачальника: м.
Житомир, вул. Баранова, 87) (п. 2.1),
вартість однієї тони складає 11 540 грн. в
т.ч. ПДВ, а загальна вартість 919,915 тон
становить 10 615 819,10 грн. в т.ч. ПДВ. (п. 2.1,
2.2, 2.3).

Пунктом 4 додаткової угоди № 4 від 19.07.2012
сторони визначили, що за заявкою
покупця постачальник надає послуги з
доставки автомобільним транспортом
продукції, зазначеної в даній
додатковій угоді, на будівельний
майданчик об?єкта, розташований на
перетині просп.. П.Григоренка та вул..
Колекторній в Дарницькому районі міста
Києва, а покупець оплатити їх.

Згідно з пунктом 4.3 додаткової угоди № 4
від 19.07.2012, ціна послуг по доставці
продукції , зазначеної в п. 1.1 складає -
230,00 грн., а загалом обсягу 1 156,166 тонн - 265
918,18 грн., а для продукції, вказаної у п.
2.1 - 180,00 грн., а загалом обсягу 919,915 тонн -
165 584,70 грн.

Пунктом 6 додаткової угоди № 3 від 30.03.2012
визначено, що вона є невід?ємною
частиною договору та специфікації № 2
та № 3.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 статті 11
Цивільного кодексу України цивільні
права та обов'язки виникають із дій
осіб, що передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки. Підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що
відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Сторони мають право врегулювати у
договорі, який передбачений актами
цивільного законодавства, свої
відносини, які не врегульовані цими
актами. Сторони в договорі можуть
відступити від положень актів
цивільного законодавства і
врегулювати свої відносини на власний
розсуд (ст. 6 ЦК України).

Зміст договору становлять умови
(пункти), визначені на розсуд сторін і
погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими, відповідно до актів
цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК
України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України
договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 712 Цивільного кодексу України
передбачено, що за договором поставки
продавець (постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного
кодексу України).

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу
України встановлено, що за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) сплатити за нього певну
грошову суму.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав і за наслідками,
визначеними законом, а тому слід
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угоди
недійсною і настання певних юридичних
наслідків.

Припис абзацу першого частини третьої
ст. 92 Цивільного кодексу
Українизобов'язує особу, яка виступає
від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень, в той
же час, саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
особами від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (ч. 2 ст. 92 Цивільного кодексу
України).

Отже, позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
позивачем в господарському суді тієї
обставини, що її контрагент був або мав
бути обізнаний з наявними обмеженнями
повноважень представника цієї
юридичної особи але, незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців" до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
вносяться відомості щодо юридичної
особи, зокрема осіб, які мають право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, а також дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Частинами 1, 3 ст. 18 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" визначено,
що відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін. Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Також, позивачем для долучення до
матеріалів справи надано копію Статуту
ТОВ «Ділайс», затвердженого загальним
зборами учасників (протокол № 07-06-10 від
07.06.2010) та державна реєстрація якого
проведена, яким передбачено:

- вищим органом товариства є загальні
збори учасників (п. 12.2);

- до виключної компетенції загальних
зборів учасників віднесено зокрема
затвердження договорів на суму, що
визначається загальними зборами (п.
13.1.15 п. 13.1)

- виконавчим органом товариства є
директор, що призначається зборами
учасників (п. 16.1);

- до компетенції директора належить
зокрема представництво товариства у
відносинах з іншими юридичними особами
приватного та публічного права по всіх
питаннях діяльності товариства в межах
компетенції, визначеної статутом (п.
16.4).

З огляду на викладене, дослідивши
Статут ТОВ «Ділайс» в редакції, чинній
на момент укладення оспорюваних
додаткових угод, судом встановлено, що
Статут ТОВ «Ділайс» на момент
укладення між сторонами додаткової
угоди № 3 від 30.03.2012 та додаткової угоди
№ 4 від 19.07.2012 до договору поставки № 11/53
від 15.08.2011 не містив будь-яких обмежень
виконавчого органу товариства
(директора) на укладення правочинів від
імені ТОВ «Ділайс». Доказів
протилежного суду станом на момент
вирішення спору не надано.

Посилання позивача на те, що відповідно
до п. 2.6. Трудового контракту від 13.03.2012
укладеного між учасником ТОВ «Ділайс» -
МЕЛТАКО ТРЕЙДІНГ ЛТД та Морозовим В.А.
про призначення останнього на посаду
директора ТОВ «Ділайс», директор має
право діяти від імені підприємства,
укладати господарські та інші угоди,
якщо загальна вартість такої угоди або
договору не перевищує еквівалент
статутного капіталу самого товариства
- судом відхиляється як безпідставне та
таке, що не було доведено позивачем
належними та допустимими доказами в
розумінні ст. ст. 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України, адже
наведеного Трудового контракту суду на
момент вирішення спору - не надано, як
не надано і доказів того, що станом на
момент укладення оспорюваних
додаткових угод в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців були наявні відомості
щодо обмеження повноважень Морозова
В.А., як директора товариства, щодо
укладення правочинів від імені
товариства.

Також, в матеріалах справи наявна
належним чином засвідчена копія
Статуту відповідача - ПАТ
«Укрстальконструкція», затвердженого
рішенням чергових загальних зборів
акціонерів ПАТ «Укрстальконструкція»
(протокол № 12/2012 від 25.05.2012) і державна
реєстрація якого проведена, відповідно
до якого:

- загальні збори є вищим органом
товариства, які можуть вирішувати
будь-які питання діяльності товариства
(п. 9.1);

- до виключної компетенції загальних
зборів належить зокрема прийняття
рішень про вчинення значного
правочину, якщо ринкова вартість майна
або послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25% сукупної
вартості активів товариства за даними
останньої звітності (п.п. 9.2.22 п. 9.2);

- у товаристві створюється наглядова
рада, яка здійснює захист прав
акціонерів, і в межах компетенції,
визначеної статутом та Законом про
акціонерні товариства, контролює та
регулює діяльність виконавчого органу
(п. 10.1);

- до компетенції Наглядової ради
належить надання генеральному
директору попередньої згоди на
укладення будь-яких договорів
пов'язаних з основною діяльністю у
сумі, що перевищує суму дозволеного
ліміту, а також внесення суттєвих змін
та / або доповнення до них (зміна сторін,
предмету договору, ціни, порядку
оплати, тощо) (п.п. і п. 10.7.5);

- генеральний директор є одноосібним
виконавчим органом товариства, який
здійснює управління його поточною
діяльністю (п. 11.1).

В свою чергу, відповідно до наданого
відповідачем витягу з рішення вищого
органу товариства - позачергових
загальних зборів акціонерів
відповідача від 14.06.2011(протокол № 9/2011
від 14.06.2011), акціонерами відповідача
було надано згоду на укладення
відповідачем значного правочину -
договору підряду (на поставку та/або
виконання будівельно - монтажних робіт)
з позивачем, сума (вартість якого) не
може перевищувати 140 000 000,00 грн.

З огляду на викладене, твердження
позивача про те, що укладені додаткова
угода № 3 від 30.03.2012 та додаткова угода
№ 4 від 19.07.2012 до договору поставки № 11/53
від 15.08.2011 укладені всупереч вимог п.
10.7.5 Статуту ПАТ «Укрстальконструкція»
- судом відхиляється як необґрунтоване.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Свою чергу, судом встановлено, що на
виконання умов договору поставки № 11/53
від 15.08.2011, з урахуванням умов
додаткової угоди № 3 від 30.03.2012 та
додаткової угоди № 4 від 19.07.2012, між
сторонами були складені первинні
бухгалтерські документи, а саме:

- за додатковою угодою № 3 від 30.03.2012:
видаткова накладна № 307 від 30.03.2012 на
суму 3 772 803,20 грн., передано продукцію
відповідачу на відповідальне
зберігання за актом від 30.03.2012,
відповідач здійснив доставку
продукції на об?єкт з товарно -
транспортними накладними, належним
чином засвідчені копії яких наявні в
матеріалах справи;

- за додатковою угодою № 4 від 19.07.2012:
заявка позивача на поставку від 20.01.2013,
видаткова накладна на поставку
продукції № 630 від 31.07.2012 та довіреність
на отримання ААД № 243400 від 31.07.2012,
передано продукцію відповідачу на
відповідальне зберігання за актом від
31.07.2012, що в сукупності свідчить про
схвалення позивачем оспорюваного
правочину, в розумінні ст. 241
Цивільного кодексу України.

Враховуючи наведене вище,
господарським судом встановлено, що
оспорювані позивачем додаткова угода
№ 3 від 30.03.2012 та додаткова угода № 4 від
19.07.2012 до договору поставки № 11/53 від
15.08.2011, укладені між ПАТ
«Укрстальконструкція» та ТОВ «Ділайс»,
були спрямовані на реальне настання
правових наслідків, не містили
положень, які б суперечили вимогам
чинного законодавства або інтересам
сторін, жодним чином не порушує прав та
охоронюваних законом інтересів
позивача, волевиявлення сторін
правочину є вільне і відповідає їхній
внутрішній волі та здійснено
представниками сторін в межах їх
повноважень згідно установчих
документів, що відповідає загальним
вимогам, встановленим статтею 203 ЦК
України, додержання яких є необхідним
для чинності правочину, оспорювані
правочини було схвалено позивачем в
розумінні вимог ст. 241 Цивільного
кодексу України, а тому згідно ст. ст.
203, 215 Цивільного кодексу України
підстави для визнання недійсними
додаткової угоди № 3 від 30.03.2012 та
додаткової угоди № 4 від 19.07.2012 до
договору поставки № 11/53 від 15.08.2011- у
суду відсутні, а отже позов задоволенню
не підлягає.

Судовий збір, відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 83, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста
Києва,-

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання рішення - 01.07.2014

Суддя
О.М.Спичак