ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
УХВАЛА

"17" липня 2014 р.
Справа № 907/517/14

За позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

ОСОБА_2, м. Ужгород

ОСОБА_3, м. Ужгород

до відповідача Приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ", м.
Ужгород

про визнання недійсним рішення
Наглядової ради приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ" про
усунення від виконання обов'язків
голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
ОСОБА_3 та обрання тимчасово виконуючим
обов'язки голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
Попка І.М. до вирішення питання обрання
голови правління загальними зборами
акціонерів, оформлене протоколом
засідання наглядової ради № 2 від
20.05.2014р. та визнання недійсним рішення
Наглядової ради приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ" про
обрання тимчасово виконуючим обов'язки
голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
Попка І.М. до вирішення питання обрання
голови правління загальними зборами
акціонерів, оформлене протоколом
засідання наглядової ради № 4 від
31.05.2014р. (з урахуванням клопотання від
09.06.2014р. (вх. № 02.5.1-14/7575/14 від 10.06.2014р.) про
розширення предмету позову та
уточнення позовних вимог),

Суддя Й.Й. Кадар

За участю представників:

від позивачів - не з"явилися;

від відповідача - ОСОБА_6, представник
за дов. б/н від 16.07.2014 року;

від ПрАТ „Будавтодор" - Курах В.Ф. -
директор, Мондич В.Д. - представник за
дов. б/н від 17.07.2014 року; Митровка Я.В. -
представник за дов. б/н від 09.07.2014 року

СУТЬ СПОРУ: фізичними особами ОСОБА_1,
м. Ужгород ОСОБА_2, м. Ужгород, ОСОБА_3,
м. Ужгород заявлено позов до
приватного акціонерного товариства
„АНДЕЗИТ", м. Ужгород про визнання
недійсним рішення Наглядової ради
приватного акціонерного товариства
„АНДЕЗИТ" про усунення від виконання
обов'язків голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
ОСОБА_3 та обрання тимчасово виконуючим
обов'язки голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
Попка І.М. до вирішення питання обрання
голови правління загальними зборами
акціонерів, оформлене протоколом
засідання наглядової ради № 2 від
20.05.2014р. та визнання недійсним рішення
Наглядової ради приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ" про
обрання тимчасово виконуючим обов'язки
голови правління приватного
акціонерного товариства „АНДЕЗИТ"
Попка І.М. до вирішення питання обрання
голови правління загальними зборами
акціонерів, оформлене протоколом
засідання наглядової ради № 4 від
31.05.2014р. (з урахуванням клопотання від
09.06.2014р. (вх. № 02.5.1-14/7575/14 від 10.06.2014р.) про
розширення предмету позову та
уточнення позовних вимог),

ВСТАНОВИВ:

Від позивача на адресу суду до початку
судового засідання надійшла письмова
заява від 15.07.2014 року, якою просить
відкласти розгляд справи на інший
термін з метою надання можливості
учасникам процесу для мирного
врегулювання спору.

Від відповідача надійшов відзив на
позовну заяву в якому відповідач
повідомляє суд про те, що наявний у
матеріалах справи відзив від 16.06.2014р.,
поданий представником ОСОБА_12 не
відображає дійсних фактичних обставин
справи, а викладені у цьому відзиві
доводи по суті спору не грунтуються на
законі та не відповідають законним
інтересам відповідача ПрАТ "Андезит".
Звертає увагу суду на те, що наявне в
матеріалах справи доручення від
11.03.2014р. на ім"я представника ОСОБА_12
виписане від імені товариства ОСОБА_3,
який у даній справі є позивачем, тому
будь-які пояснення по суті спору
подані представником відповідача
ОСОБА_12 (доручення якого вже скасовано -
повідомлення від 16.07.2014р. про
скасування доручення долучене до
матеріалів справи) слід оцінювати
критично. Також зазначає, що положення
статуту відповідача та норми чинного
законодавства України, акціонера (який
не є членом наглядової ради) не
наділяють правами брати участь у
роботі наглядової ради чи у прийнятті
нею рішень, віднесених до компетенції
такої наглядової ради. Порядок
скликання засідання наглядової ради
жодним чином не стосується прав та
охоронюваних законом інтересів
акціонерів товариства, які участі в
роботі наглядової ради не приймають. З
посиланням на п. 7.1.18 та 7.3.6. Статуту,
вказує на те, що засідання наглядової
ради від 20.05.2014р. та 31.05.2014р. правомочні,
а прийняті на них рішення, віднесені до
компетенції наглядової ради є
легітимними. Факт здійснення ОСОБА_3,
будучи обраним на посаду голови
правління ПрАТ "Андезит" порушення у
роботі товариства та права акціонерів
підтверджується відповідною ухвалою
суду, тому наглядова рада відповідача
правомірно прийняла рішення про його
відсторонення від виконання обов"язків
голови правління товариства та обрала
тимчасово виконуючим обов"язки голови
правління ПрАТ "Андезит" Попка І.М. до
вирішення питання обрання голови
правління загальними зборами
акціонерів, що повною мірою відповідає
приписам п. 10 ч. 2 ст. 52, ч. 2 ст. 61 Зокону
України "Про акціонерні товариства" та
п. 7.4.15 Статуту відповідача. На підставі
вищенаведеного в задоволення позову
просить відмовити повністю.

Від члена наглядової ради ПрАТ
"Андезит" "Приватного акціонерного
товарства "Будавтодор" надійшло
писмьове пояснення в якому повідомляє
суд про те, що що оскаржені у судовому
порядку рішення наглядової ради не
порушують права позивачів, як
акціонерів ПрАТ "Андезит", оскільки
позивачі належним чином не
обгрунтували, які їх корпоративні
права та охоронювані законом інтереси
порушені. Вказує на те, що ні норми
Закону України "Про акціонерні
товариства" та статут ПрАТ "Андезит" не
наділяють акціонера, який не є членом
наглядової ради, правами брати участь у
роботі наглядовоої ради та у прийнятті
нею рішень, віднесених до її
компетенції. Питання про відсторонення
від виконання голови правління
товариства віднесено до виключної
компетенції Наглядової ради
товариства. Вважає що, оспорювані
рішення Наглядової ради прийняті в
межах компетенції, визначеної статутом
ПрАТ "Андезит" та у відповідності до
чинного законодавства. Засідання
наглядової ради про відсторонення
голови правління ОСОБА_3 від виконання
обов"язків було здійснено у зв"язку з
тим, що останній грубо порушував права
акціонера. З огляду на вищенаведене
просить відмовити в задоволенні позову
повністю.

Від члена наглядової ради ПрАТ
"Андезит" ОСОБА_13, надійшло письмове
пояснення в якому повідомив суд про те,
що процедура відсторонення ОСОБА_3 від
виконання повноважень голови
виконавчого органу товариства
дотримана відповідно до чітко
визначених положень в установчих
документах та законодавстві, рішення
наглядової ради від 20.05.2014 року та від
31.05.2014 року є законними, підстави для
визнання їх недійсними відсутні.
Просить розглядати справу без участі
останнього та врахувати надані
письмові пояснення.

Від члена наглядової ради ПрАТ
"Андезит" ОСОБА_14, надійшло письмове
пояснення від 14.07.2014 року в якому
повідомив суд про те, що рішення
наглядової ради №2 від 20.05.2014 року та №4
від 31.05.2014 року відповідають вимогам
законодавства України та положенням
статуту ПрАТ "Андезит". Просить
розглядати справу без її участі.

З огляду на вищевказані обставини,
враховуючи неявку представника
позивачів, неподання витребуваних
судом доказів, з метою повного,
всебічного, об'єктивного розгляду
справи, враховуючи необхідність
витребування та надання суду доказів,
судове засідання з розгляду даної
справи належить відкласти.

Керуючись ст.ст. 77, 86
Господарського процесуального кодексу
України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "28" липня
2014 р. на 12:00 год.

2. Зобов"язати подати суду:

Позивачів:

- належним чином завірений протокол
засідання наглядової ради № 4 від
31.05.2014р.;

- належним чином завірений протокол
засідання наглядової ради № 3 від
29.05.2014р.

Відповідача:

- докази надіслання письмового відзиву
від 17.07.2014 року з додатками позивачам;

- належним чином завірений протокол
засідання наглядової ради № 4 від
31.05.2014р.;

- належним чином завірений протокол
засідання наглядової ради № 3 від
29.05.2014р.

4. Клопотання про забезпечення позову в
порядку ст.ст.66-67 Господарського
процесуального кодексу України від
буде вирішено в судовому засіданні
після подання стороною необхідних
доказів та наведення обґрунтованих
припущень для застосування таких
заходів (в т.ч. з нормативним
обгрунтуванням).

5. Копію ухвали надіслати позивачам та
відповідачу.

У відповідності до ч.2 ст. 36 ГПК України
письмові докази подаються в оригіналі
або належним сином засвідченій копії.

Витребувані судом документи подавати в
канцелярію суду з супровідним листом
до дня слухання справи.

Суддя
Кадар Й.Й.