ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2014 р.
Справа № 914/793/14

Господарський суд Львівської області
у складі колегії суддів:

головуючий суддя Ділай У.І.

судді: Кітаєва С.Б., Матвіїв Р.І.

При секретарі Лосик Ю.О.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовною заявою: Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Миколаївське міжгосподарське
сортонасінницьке підприємство", с.
Тростянець

до відповідача-1: Товариства з
обмеженою відповідальністю "Ліхтнер
Бетон Львів", с. Тростянець

до відповідача-2: Товариства з
обмеженою відповідальністю "Ліхтнер
Бетон Україна", м. Луцьк

про: про визнання недійсним договору
(третейської угоди)

Представники :

Від позивача: не з'явився.

Від відповідача-1: не з'явився.

Від відповідача-2: не з'явився.

Клопотань в порядку ч. 6 ст. 811 ГПК
України про технічну фіксацію судового
процесу не поступало.

В судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

На розгляд Господарського суду
Львівської області поступила позовна
заява Товариства з обмеженою
відповідальністю "Миколаївське
міжгосподарське сортонасінницьке
підприємство", с. Тростянець до
відповідача-1 - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ліхтнер Бетон Львів",
с. Тростянець, відповідача-2 -
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ліхтнер Бетон
Україна", м. Луцьк про визнання
недійсною Третейської угоди від 11.01.2013
р., укладеної між ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Львів" та ТзОВ "Ліхтнер Бетон Україна".

Ухвалою суду від 12.03.2014 р. порушено
провадження у справі та призначено до
розгляду на 01.04.2014 р. З підстав,
викладених в ухвалах суду розгляд
справи неодноразово відкладався.

З огляду на те, що предметом спору
виступає Третейська угода від 11.01.2013 р.,
в якій сторони погодили, що дана
третейська угода поширюється на 30
окремих договорів про надання
поворотної фінансової допомоги,
враховуючи складність даної справи,
суд Ухвалою від 29.04.2014 р. задоволив
клопотання позивача та призначив
колегіальний розгляд справи у складі
трьох суддів.

За результатами автоматизованого
розподілу, проведеного на підставі
Розпорядження керівника апарату суду
№ 226 від 05.05.2014 р., членами колегії
суддів окрім судді Ділай У.І. визначено
суддів Кітаєву С.Б. та Матвієва Р.І.

В судове засідання 19.06.2014 р. сторони
явку представників з невідомих причин
не забезпечили, вимог ухвал суду не
виконали. Відзиву на позовну заяву
відповідачі-1,2 суду не надали.

Враховуючи те, що суду представлено
достатньо доказів для вирішення спору
по суті, суд прийшов до висновку про
можливість розгляду справи за
відсутності представників сторін, за
наявними в ній матеріалами.

В процесі розгляду матеріалів справи
судом встановлено:

11.01.2013 р. між ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Україна", в особі директора Крейтора
М.С., що діє на підставі Статуту та ТзОВ
"Ліхтнер Бетон Львів", в особі директора
Власова В.О., що діє на підставі Статуту,
було укладено Третейську угоду,
відповідно до якої сторони погодили, що
усі спори, розбіжності, вимоги та
претензії, що виникають з договорів,
перелік яких наведений у п. 2 Угоди, у
зв'язку з ними, або витікають з них, у
тому числі, що стосуються їх виконання,
порушення, припинення або недійсності,
підлягають вирішенню у Постійно
діючому третейському суді при
Всеукраїнській громадській
організації «Асоціація спеціалістів в
аграрній сфері «Третейська
ініціатива» у відповідності з
Регламентом цього Третейського суду.

У п. 2 Третейської угоди сторони
погодили, що дана Третейська угода в
цілому та положення п. 1 Угоди
поширюється на наступні договори про
надання поворотної фінансової
допомоги, укладені між сторонами: №
10/03/09-01 від 10.03.2009 р.; № 02/04/09-01 від 02.04.2009
р.; № 13/04/09-01 від 13.04.2009 р.; № 28/04/09-01 від
28.04.2009 р.; № 12/05/09-01 від 12.05.2009 р.; № 18/05/09-01
від 18.05.2009 р.; № 26/05/09-01 від 26.05.2009 р.; №
09./06/09-1 від 09.06.2009 р.; № 08/07/09-1 від 08.07.2009 р.;
№ 27/07/09-1 від 27.07.2009 р.; № 03/09/09-1 від 03.09.2009
р.; № 24/02/10-1 від 24.02.2010 р.; № 04/03/10-1 від
04.03.2010 р.; № 18/03/10-02 від 18.03.2010 р.; № 26/03/10-01
від 26.03.2010 р.; № 28/12/10-1 від 28.12.2010 р.; №
21/02/11-1 від 21.02.2011 р.; № 15.03/11-1 від 15.03.2011 р.;
№ 23/03/11-1 від 23.03.2011 р.; № 25/03/11-1 від 25.03.2011
р.; № 23/05/11-1 від 23.05.2011 р.; № 25/05/11-1 від
25.05.2011 р.; № 31/05/11-1 від 31.05.2011 р.; № 05/07/11-1
від 05.07.2011 р.; № 08/08/11-1 від 08.08.2011 р.; №
28/09/11-1 від 28.09.2011 р.; № 27/12/11-1 від 27.12.2011 р.;
№ 27/02/12-1 від 27.02.2012 р.

Згідно п. 4.1.1. Статуту ТзОВ "Ліхтнер
Бетон Львів", затвердженого загальними
Зборами засновників «Ліхтнер бетон
Львів» (Протокол № 1 від 25.10.2007 р.) одним
із засновників товариства є ТзОВ
"Миколаївське міжгосподарське
сортонасінницьке підприємство".

У позовній заяві позивач зазначає, що
ознайомившись зі змістом Третейської
угоди позивач вважає її недійсною та
такою, що порушує його права і законні
інтереси, оскільки згідно п.2.1. Статуту
ТОВ "Ліхтнер Бетон Львів", метою
діяльності товариства є одержання
прибутку на вкладений капітал та
наступного його розподілу між
учасниками за рахунок виробництва,
торговельної та посередницької
діяльності, виконання робіт та надання
послуг. Позивач вважає, що внаслідок
укладення оскаржуваного правочину
стало можливим проведення
третейського розгляду з подальшим
прийняттям рішення Постійно діючим
третейським судом при Всеукраїнській
громадській організації «Асоціація
спеціалістів в аграрній сфері
«Третейська ініціатива»від 24.10.2013 року,
яке обтяжило ТОВ «Ліхтнер Бетон Львів»
на 2 371 000.00 грн. Внаслідок таких дій
засноване позивачем підприємство не
має можливості здійснювати
господарську діяльність та, фактично
стоїть на межі банкрутства.

За словами позивача оскаржуваний
правочин вчинено директором ТзОВ
"Ліхтнер Бетон Львів" з перевищенням
визначених Статутом повноважень. На
обґрунтування наведеного доводу
позивач посилається, зокрема на п. 13.5.,
Статуту ТзОВ "Ліхтнер Бетон Львів", яким
передбачено, що до компетенції
директора належить, зокрема, укладення
господарських та інших угод в межах і
порядку, визначених Статутом та
рішеннями загальних зборів учасників;
підписання договорів на суму, що не
перевищує 300 000,00 грн.

У відповідності до п. 12.14.8. Статуту
затвердження господарських договорів
на суму, що перевищує 300 000,00 грн.
належить до виключної компетенції
загальних Зборів учасників.

Як вбачається з рішення Постійно
діючого третейському суду при
Всеукраїнській громадській
організації «Асоціація спеціалістів в
аграрній сфері «Третейська
ініціатива» від 24.10.2013 р. третейський
суд розглянув справу на підставі
оскаржуваної угоди, загальна вартість
якої фактично складає 2 371 000.00 грн. При
цьому, як вказує позивач, загальні
Збори засновників ТОВ «Ліхтнер Бетон
Львів» директора Товариства на
укладення Третейської угоди від 11.01.2013
р. не уповноважували, зазначеної угоди
не затверджували.

Суд заслухавши пояснення представника
позивача в судовому засіданні,
розглянувши та дослідивши докази по
справі та оцінивши їх в сукупності,
прийшов до висновку, що в задоволенні
позовних вимог слід відмовити з
наступних підстав:

Стаття 5 Закону України «Про третейські
суди» (надалі - Закон) встановлює, що
юридичні та/або фізичні особи мають
право передати на розгляд третейського
суду будь-який спір, який виникає з
цивільних чи господарських
правовідносин, крім випадків,
передбачених законом. Спір може бути
переданий на розгляд третейського суду
за наявності між сторонами третейської
угоди, яка відповідає вимогам цього
Закону.

Згідно визначення, що міститься у ч. 1
ст. 2 Закону третейська угода - це угода
сторін про передачу спору на
вирішення третейським судом.

Норми ст. 12 Закону встановлюють, що
третейська угода може бути укладена у
вигляді третейського застереження в
договорі, контракті або у вигляді
окремої письмової угоди.

Третейська угода укладається у
письмовій формі. Третейська угода
вважається укладеною, якщо вона
підписана сторонами чи укладена
шляхом обміну листами, повідомленнями
по телетайпу, телеграфу або з
використанням засобів електронного
чи іншого зв'язку, що забезпечує
фіксацію такої угоди, або шляхом
направлення відзиву на позов, в якому
одна із сторін підтверджує наявність
угоди, а інша сторона проти цього не
заперечує.

Третейська угода має містити
відомості про найменування сторін та
їх місцезнаходження, предмет спору,
місце і дату укладання угоди.

У разі недодержання правил,
передбачених цією статтею, третейська
угода є недійсною.

Згідно позиції Верховного суду
України, викладеної в Узагальненні
практики застосування судами Закону
України "Про третейські суди" від 11.02.2009
р. третейська угода є різновидом
цивільно-правового правочину, тому
вона має відповідати також вимогам,
встановленим цивільним
законодавством.

Як встановлено в судовому засіданні
11.01.2013 р. між ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Україна" та ТзОВ "Ліхтнер Бетон Львів"
було укладено Третейську угоду, п. 1
якої передбачає, що усі спори,
розбіжності, вимоги та претензії, що
виникають з договорів, перелік яких
наведений у п. 2 Угоди, у зв'язку з ними,
або витікають з них, у тому числі, що
стосуються їх виконання, порушення,
припинення або недійсності, підлягають
вирішенню у Постійно діючому
третейському суді при Всеукраїнській
громадській організації «Асоціація
спеціалістів в аграрній сфері
«Третейська ініціатива» у
відповідності з Регламентом цього
Третейського суду.

Третейську угоду скріплено печатками
сторін, від імені ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Україна" підписано директором
Крейтором М.С., що діє на підставі
Статуту, від імені ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Львів" - директором Власовим В.О., що діє
на підставі Статуту.

В той же час, ТзОВ "Миколаївське
міжгосподарське сортонасінницьке
підприємство", звертаючись з позовом до
господарського суду стверджує про
невідповідність укладеної між
сторонами третейської угоди вимогам
ст. 241 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1
- 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Норми ч. 2 ст. 203 ЦК України передбачають,
що особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи
визначається ст. 92 ЦК України, частина 1
якої визначає, що юридична особа
набуває цивільних прав та обов'язків і
здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих
документів та закону.

В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень. У
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

У відповідності до п.п. 13.5. Статуту ТзОВ
"Ліхтнер Бетон Львів", до компетенції
директора належить, зокрема, укладення
господарських та інших угод в межах і
порядку, визначених Статутом та
рішеннями загальних зборів учасників;
підписання договорів на суму, що не
перевищує 300 000,00 грн.

Затвердження господарських договорів
на суму, що перевищує 300 000,00 грн.
належить до виключної компетенції
загальних Зборів учасників (п.п. 12.14.
12.14.8. Статуту).

Проаналізувавши зміст спірної
Третейської угоди від 11.01.2013 р., суд
встановив, що даний правочин не містить
умови, яка б визначала його суму. За
своїм змістом даний правочин є
безоплатним і лише визначає порядок
вирішення спорів між ТзОВ "Ліхтнер
Бетон Україна" та ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Львів", що виникають з договорів,
перелік яких наведений у п. 2 Угоди, у
зв'язку з ними, або витікають з них.

Враховуючи вищенаведене, доводи
позивача про те, що директор ТзОВ
"Ліхтнер Бетон Львів" не вправі був
самостійно підписувати Третейську
угоду від 11.01.2013 р, без погодження
такого підписання із загальними борами
учасників Товариства чи подальшого її
затвердження цими зборами, суд вважає
безпідставними. Позивачем в порядку ст.
ст. 32 - 34 ГПК України не надано доказів
наявності в статуті ТзОВ "Ліхтнер Бетон
Львів" обмежень щодо укладення
третейських угод.

Окрім того, слід вказати, що позивачем
не доведено факту порушення його прав
та охоронюваних законом інтересів
підписанням спірного правочину.

Частина 3 ст. 215 ЦК України передбачає,
що якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Схожі за змістом положення містить і
ст. 207 ГК України, відповідно до якої
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Пленум Вищого господарського суду у
Постанові № 11 від 29.05.2013 р. вказав, що у
разі, коли чинне законодавство прямо не
визначає кола осіб, які можуть бути
позивачами у справах, пов'язаних з
визнанням правочинів недійсними,
господарському суду для вирішення
питання про прийняття позовної заяви
слід керуватися правилами статей 1 і 2
ГПК.

Відповідно до приписів ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Згідно п. 4.1.1. Статуту ТзОВ "Ліхтнер
Бетон Львів", затвердженого загальними
Зборами засновників «Ліхтнер бетон
Львів» (Протокол № 1 від 25.10.2007 р.) ТзОВ
"Миколаївське міжгосподарське
сортонасінницьке підприємство" є одним
із засновників даного Товариства.

Посилаючись на свої права як
засновника та учасника ТзОВ "Ліхтнер
Бетон Львів" позивач вказує, що
Третейська угода від 11.01.2013 р. порушує
його права і законні інтереси, оскільки
внаслідок укладення оскаржуваного
правочину стало можливим проведення
третейського розгляду з подальшим
прийняттям рішення Постійно діючим
третейським судом при Всеукраїнській
громадській організації «Асоціація
спеціалістів в аграрній сфері
«Третейська ініціатива» від 24.10.2013
року, яке обтяжило ТОВ «Ліхтнер Бетон
Львів» на 2 371 000.00 грн. Внаслідок таких
дій засноване позивачем підприємство
не має можливості здійснювати
господарську діяльність та, фактично
стоїть на межі банкрутства.

Проте з вищенаведеним твердженням
позивача суд не погоджується, оскільки,
сама по собі Третейська угода від 11.01.2013
р. не стосується майна ТзОВ "Ліхтнер
Бетон Львів" та не впливає на процес
здійснення господарської діяльності
останнього. Майнові зобов'язання, про
які вказує позивач у Товариства
виникли з договорів про надання
поворотної фінансової допомоги, а не з
Третейської угоди.

З огляду на вищевикладене, суд прийшов
до висновку, що заявлені позивачем
вимоги є необґрунтованими, жодними
доказами не підтверджені, а відтак в
задоволенні таких вимог належить
відмовити.

Судові витрати згідно ст. 49 ГПК України
покладаються на позивача у повному
обсязі.

Керуючись ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України,
ст.ст.4-3, 33, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України , суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити
повністю.

Повний текст рішення виготовлено та
підписано 26.06.2014 р.

Головуючий суддя
Ділай У.І.

Суддя
Кітаєва С.Б.

Суддя
Матвіїв Р.І.