ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
_____________ УХВАЛА
Справа № 10пн-к/5014/646/2012
За позовом ОСОБА_1, м. Стаханов
до 1. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Стахановський
машинобудівельний завод", м. Стаханов
2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Менса Індастріал
Дінамік", м. Запоріжжя
третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
відповідачів - приватний нотаріус
Стахановського нотаріального округу
Луганської області ОСОБА_2, м. Стаханов
про визнання недійсним договору
купівлі - продажу та стягнення вартості
частини майна у розмірі 833 450 грн. 35 коп.
Судова колегія у складі головуючого
суддів Рябцевої О.В., Яресько Б.В.
Суть спору: позивачем заявлено
1. Стягнути з ТОВ "Стахановський
машинобудівельний завод" на користь
- вартість частини майна
товариства станом на 11.01.2010,
пропорційну частці у статутному
капіталі товариства 39% в сумі 780 000 грн. 00
- втрати від інфляції в сумі 27 494
- 3% річних в сумі 25 955 грн. 45 коп. за
прострочення виплати частини майна
2. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу від 02.12.2010 комплексу
нерухомого майна, що знаходиться за
адресою: вул. Літке, 1 в м. Стаханові
Луганської області, укладений між ТОВ
"Стахановський машинобудівельний
завод" та ЗАТ "Менса Індастріал
3. Зобов'язати ЗАТ "Менса
Індастріал Дінамік" повернути ТОВ
"Стахановський машинобудівельний
завод" комплекс нерухомого майна, що
знаходиться по вул. Літке, 1.
Суд встановив: 31.12.2009 року ОСОБА_1,
яка була учасником ТОВ «Стахановський
машинобудівельний завод» з часткою в
розмірі 39 % статутного капіталу,
направила Товариству із супровідним
листом адресовану загальним зборам
Товариства заяву про вихід зі складу
учасників Товариства з виплатою
частки у Статутному капіталі
Товариства та вартості частини майна
пропорційно частки у Статутному
капіталі Товариства, на якій підпис
ОСОБА_1 посвідчено приватним
нотаріусом 29.12.2009 (а.с. 25). Факт
отримання вказаної заяви 11.01.2010 не
заперечується відповідачем 1.
03.03.2010 в м. Стаханов Луганської області
по вул. Літке, 1 відбулися загальні
збори учасників ТОВ "Стахановський
машинобудівельний завод", на яких
- вивести учасника ОСОБА_1 зі складу
учасників ТОВ "Стахановський
машинобудівельний завод", виплатити
учаснику ОСОБА_1 вартість частини майна
пропорційно її частці у статутному
капіталі та частини прибутку,
одержаного ТОВ "Стахановський
машинобудівельний завод" у 2010 році до
виходу ОСОБА_1 Виплату здійснити
грошовими коштами у національній
валюті України після затвердження
звіту за 2010 рік, але не пізніше 12
місяців з дати виходу. Вартість майна
та розмір частини прибутку ТОВ
"Стахановський машинобудівельний
завод", належні до виплати учаснику
ОСОБА_1, обчислити на дату
волевиявлення учасника ОСОБА_1 вийти з
ТОВ "Стахановський машинобудівельний
завод", тобто на дату подання учасником
ОСОБА_1 заяви про вихід з ТОВ
"Стахановський машинобудівельний
завод" - 11.01.2010.
Позивач звернувся з даним позовом,
оскільки у вказаний строк - не пізніше 12
місяців з дати виходу, тобто до 11.01.2011,
Відповідачем 1 не проведено будь-яких
виплат Позивачу, як учаснику, який
вийшов з товариства, а відчужувалось
нерухоме майно. При цьому позивач
вважає, що дійсна (ринкова) вартість
майна Відповідача 1 була значно вищою,
В нормах статті 54 Закону України "Про
господарські товариства" визначено, що
при виході учасника з товариства з
обмеженою відповідальністю йому
виплачується вартість частини майна
товариства, пропорційна його частці у
статутному (складеному) капіталі.
Виключення з товариства (ст. 64 Закону
України "Про господарські товариства")
тягне такі ж наслідки, як передбачено
ст. 54 цього Закону.
Як зазначено в п. 3.7. Рекомендацій
Президії Вищого господарського суду
України від 28.12.07 № 04-5/14 "Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин", будь-який учасник товариства
має право вимагати проведення з ним
розрахунків, виходячи з дійсної
(ринкової) вартості майна товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 41 Господарського
процесуального кодексу України для
роз'яснення питань, що виникають при
вирішенні господарського спору і
потребують спеціальних знань,
господарський суд призначає судову
Ухвалою господарського суду від
30.04.2014 призначено по справі судову
товарознавчу експертизу, проведення
якої доручено Харківському
науково-дослідному інституту судових
експертиз ім.. проф. Бокаріуса, м.
Харків, вул. Золочівська, 8-а, на
вирішення, якої поставлено наступні
1) Яка була дійсна (ринкова) вартість
станом на 11.01.2010 об'єктів рухомого майна
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Стахановський
машинобудівельний завод" (м. Стаханов
Луганської області, код 35664032) (перелік
наведено в ухвалі).
науково-дослідним інститутом судових
експертиз ім. Засл. проф. М.С.Бокаріуса
надіслано клопотання зі супровідним
листом від 26.05.2014 про надання
додаткових доказів (надійшло до суду
04.06.2014), а саме:
- для товарної ідентифікації
об'єктів дослідження (згідно переліку
найменувань ухвали від 30.04.2014) надати
їх повні товарні характеристики
(виробник, марка, модель, тип,
конструктивне виконання,
комплектність, габарити тощо), по
кожному виробу окремо, що
характеризують майно (надані
характеристики, наведені у інвентарних
картках (диск CD-R) не дають чіткого
уявлення про майно, що оцінюється).
товаросупровідну документацію (витяги
з документів, стосовно об'єктів
дослідження) на майно (паспорти,
інструкції, керівництва з експлуатації
- вихідні дані про технічний
стан та комплектацію майна (згідно
переліку найменувань ухвали від 30.04.2014)
на розглянутий період часу - 11.01.2010.
Надати акти технічного стану, складені
фахівцями підприємства.
працездатності майна, стану майна при
придбанні інтенсивності експлуатації.
Також судовим експертом
надіслано рахунок на оплату за
проведення судової експертизи,
оплата якої покладено на Позивача.
Ухвалою від 10.06.2014 зобов'язано
сторін надати суду до 26.06.2014
додаткові документи:
ідентифікації об'єктів дослідження
(згідно переліку найменувань ухвали
від 30.04.2014) надати їх повні товарні
характеристики (виробник, марка,
модель, тип, конструктивне виконання,
комплектність, габарити тощо), по
кожному виробу окремо, що
характеризують майно (надані
характеристики, наведені у інвентарних
картках (диск CD-R) не дають чіткого
уявлення про майно, що оцінюється).
товаросупровідну документацію (витяги
з документів, стосовно об'єктів
дослідження) на майно (паспорти,
інструкції, керівництва з експлуатації
- вихідні дані про технічний
стан та комплектацію майна (згідно
переліку найменувань ухвали від 30.04.2014)
на розглянутий період часу - 11.01.2010.
Надати акти технічного стану, складені
фахівцями підприємства.
працездатності майна, стану майна при
придбанні, інтенсивності
Копія рахунку № 1262 від 23.05.2014
надіслана Позивачу.
Станом на 26.06.2014 вказані
додаткові документи від сторін не
На підставі викладеного,
керуючись ст. ст. 31, 41, 79, 86 ГПК України,
суд
1. Провадження у справі поновити.
2. Повідомити судового експерта
Харківського науково-дослідного
інституту судових експертиз ім. засл.
проф. М.С. Бокаріуса про ненадання
сторонами додаткових матеріалів:
ідентифікації об'єктів дослідження
(згідно переліку найменувань ухвали
від 30.04.2014) їх повних товарних
характеристик (виробник, марка, модель,
тип, конструктивне виконання,
комплектність, габарити тощо), по
кожному виробу окремо, що
характеризують майно,
товаросупровідної документації
(витяги з документів, стосовно об'єктів
дослідження) на майно (паспорти,
інструкції, керівництва з експлуатації
- вихідних даних про
технічний стан та комплектацію майна
(згідно переліку найменувань ухвали
від 30.04.2014) на 11.01.2010., актів технічного
стану, складених фахівцями
працездатності майна, стану майна при
придбанні, інтенсивності
4. Провадження у справі зупинити в
зв'язку з проведенням судової
Головуючий суддя
Суддя
Суддя