м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/7117/14 16.06.14
За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю «Вольний Вітер»
доПублічного акціонерного товариства
«Омега Банк»провизнання кредитного
СуддяСташків Р.Б.
Представники: від позивача -не з'явився;
від відповідача -Слєсаренко Я.В.
(представник за довіреністю).
У квітні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю «Вольний Вітер» (далі
- позивач або ТОВ «Вольний Вітер»)
звернулось до Господарського суду м.
Києва з позовом до Публічного
акціонерного товариства «Омега Банк»
(далі - відповідач або Банк) про
визнання недійсним кредитного
договору № 518 від 26.09.2006, укладеного між
закритим акціонерним товариством
«ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Вольний
Вітер» (далі - Кредитний договір).
Позовні вимоги мотивовані тим, що
Кредитний договір від імені позивача
був підписаний директором ТОВ «Вольний
Вітер» Вольною Валентиною Дмитрівною з
перевищенням повноважень. Зокрема,
позивач наголошує, що спірний договір
повинен був бути затверджений Зборами
учасників ТОВ «Вольний Вітер», проте
останні не давали повноважень
директору на укладання оспорюваного
договору. Тому, на думку позивача,
Кредитний договір на підставі статті 207
Господарського кодексу України (далі -
ГК України) та статей 203, 215 Цивільного
кодексу України (далі - ЦК України) слід
Відповідач у поданому до суду відзиві
проти позову заперечив. Свої
заперечення мотивував тим, що директор
позивача Вольна В.Д. була уповноважена
на підписання Кредитного договору
рішенням загальних зборів учасників
відповідача (протокол №5 від 22.09.2006)
відповідно до вимог статуту
товариства. Відтак, позов є
необґрунтованим та безпідставним.

За клопотанням позивача розгляд справи
відкладався.

У судовому засіданні 11.06.2014
оголошувалась перерва до 16.06.2014.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, суд

ВСТАНОВИВ:

26 вересня 2006 року між закритим
акціонерним товариством
«ТАС-Інвестбанк» (правонаступником
якого є Банк) та ТОВ «Вольний Вітер»
(Позичальник) було укладено Кредитний
договір, відповідно до якого Банк
відкрив Позичальнику мультивалютну
кредитну лінію, що відновлюється,
відповідно до якої надає Позичальнику
кредит у доларах США та/або Євро, та/або
гривнях на умовах, передбачених цим
Договором, а Позичальник
зобов'язується одержувати кошти
кредиту, а також повернути кошти
кредиту у строки визначені у Графіку
встановлення та зменшення ліміту
заборгованості за кредитною лінією,
сплатити проценти за користування ними
та виконати інші зобов'язання
передбачені Договором.

Згідно з умовами Кредитного договору
загальний ліміт заборгованості за
кредитною лінією склав 5298000 доларів США
(пункт 1.2).

З боку ТОВ «Вольний Вітер» Кредитний
договір підписала директор Вольна В.Д.

Обґрунтовуючи позов, ТОВ «Вольний
Вітер» посилається на те, що його
директор Вольна В.Д., при підписанні
оспорюваного Кредитного договору,
діяла з перевищенням повноважень,
оскільки не отримала згоди на його
укладання від уповноваженого на це
органу товариства.

Однак, вказане твердження позивача не
відповідає встановленим судом
обставинам справи та спростовується
наявними у справі доказами.

Частиною 1 статті 92 ЦК України
передбачено, що юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Згідно з частиною 1 статті 145 ЦК України
вищим органом товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори його
учасників.

Дана норма відображена і в пункті 7.1
Статуту позивача, відповідно до якого
вищим органом управління ТОВ «Вольний
Вітер» є Збори учасників.

Пунктом 7.3 Статут ТОВ «Вольний вітер» у
редакцій чинній на момент укладання
оспорюваного Кредитного договору було
передбачено, що до виключної
компетенції Загальних зборів
учасників товариства належить,
зокрема:

- прийняття рішень щодо отримання
довгострокових кредитів;

- затвердження договорів (угод) на суму
що перевищує 1000000,00 грн. на момент
здійснення угоди;

- прийняття рішення про укладення,
незалежно від суми, кредитних
договорів, договорів позики та займу.

Збори учасників вважаються
повноважними, якщо на них присутні
учасники (представники учасників), що
володіють в сукупності більш ніж 60%
голосів (пункт 7.7 Статуту ТОВ «Вольний
вітер»).

Як убачається із залученої до
матеріалів справи копії протоколу № 5
від 22.09.2006 загальних зборів Учасників
ТОВ «Вольний вітер» (оригінал
протоколу досліджено в судовому
засіданні), за результатом розгляду
першого питання порядку денного даних
зборів було вирішено звернутися до ЗАТ
«ТАС-Інвестбанк» для отримання
мультивалютної кредитної лінії з
лімітом 5298000,00 доларів США, з процентною
ставкою 14% річних у доларах США, 13%
річних у євро, 18,5% річних у гривні та
строком кредитування на 5 років для
поповнення обігових коштів, виконання
зобов'язань по договорам поруки та
інвестиційну діяльність. Також було
уповноважено директора ТОВ «Вольний
вітер» Вольну Валентину Дмитрівну
підписати від імені Товариства
зазначений кредитний договір, додатки,
додаткові угоди до нього та інші
документи необхідні для залучення
кредитних коштів в ЗАТ
«ТАС-Інвестбанк».

Даний протокол було підписано
Учасником ТОВ «Вольний вітер» ОСОБА_4
(володілець 100% статутного капіталу
Товариства) та директором ТОВ «Вольний
вітер» Вольною В.Д., а також скріплено
печаткою Товариства.

Згідно з абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК
України правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Враховуючи вищезазначене, Кредитний
договір від імені ТОВ «Вольний вітер»
був укладений директором позивача
Вольною В.Д. у межах наданих їй
повноважень.

Таким чином, доводи позовної заяви про
визнання Кредитного договору
недійсним є помилковими та таким, що не
відповідають дійсності.

При розгляді спору по суті, судом
враховано, що у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац 2
частини 3 статті 92 ЦК України).

Позивачем у супереч статті 33 ГПК
України, враховуючи обставини справи,
не доведено суду ту обставину, що
директор ТОВ «Вольний вітер» Вольна
В.Д. діяла від імені позивача під час
укладання Кредитного договору з
перевищенням повноважень, і що Банк
знав чи за всіма обставинами не міг не
знати про такі обмеження.

Крім того, спірний правочин відповідно
до статті 241 ЦК України був схвалений
шляхом прийняття його до виконання, яке
полягає у отриманні кредитних коштів
та сплаті процентів, що
підтверджується залученими до
матеріалів справи банківськими
виписками з рахунків позивача,
відкритих у Банку.

Таким чином, за встановлених обставин
справи, позовні вимоги позивача не
можуть вважатися за законні та
обґрунтовані, а тому не підлягають
задоволенню.

Судові витрати відповідно до статей 44,
49 ГПК України покладаються на позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись
статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 20.06.2014

СуддяСташків Р.Б.