КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2014 р. Справа№ 910/463/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Ткаченка Б.О.

за участю представників cторін:

позивача: Нагорна В.В., довіреність
№15/01/14 від 15.01.2014 року,

відповідача: Ханович К.В., довіреність
№667 від 31.03.2014 року.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ХЕЛСТУР"

на рішення господарського суду м. Києва

від 22.04.2014 року

у справі №910/463/14 (головуючий суддя -
Васильченко Т.В., судді Любченко М.О.,
Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "ХЕЛСТУР"

до Публічного акціонерного товариства
"ЕРДЕ БАНК"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "ХЕЛСТУР" звернулось
до господарського суду міста Києва з
позовом до Публічного акціонерного
товариства "ЕРДЕ БАНК" про визнання
договору пайової участі в
реконструкції об'єкта №1 від 01.03.2012
недійсним.

Рішенням господарського суду м. Києва
від 22.04.2014 року у справі №910/463/14 в позові
відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
ТОВ "ХЕЛСТУР" звернулось до Київського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить суд
скасувати рішення господарського суду
міста Києва 22.04.2014 року у справі №910/463/14
та задовольнити позовні вимоги.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що
рішення місцевого господарського суду
прийняте з неповним з'ясуванням
обставин, що мають значення для справи,
місцевий господарський суд
неправильно застосував і порушив норми
матеріального та процесуального права.

Відповідач просив суд рішення
залишити без змін, а апеляційну скаргу -
без задоволення.

Апеляційний господарський суд,
дослідивши матеріали справи,
обговоривши доводи апеляційної скарги,
встановив наступне.

01.03.2012 між Товариством з обмеженою
відповідальністю "ХЕЛСТУР"
(товариство), в особі директора ОСОБА_4,
яка діє на підставі статуту та
Публічним акціонерним товариством
"ЕРДЕ БАНК" (пайовик), в особі Голови
Правління Оніцевої Наталії Олегівни,
яка діє на підставі статуту, укладено
договір пайової участі в реконструкції
об'єкта №1 - нежилі будівлі за адресою м.
Київ, вул. Шамрила Тимофія, буд. 7а,
відповідно до умов якого Товариство
забезпечує реконструкцію об'єкта, а
Пайовик вносить пай згідно з умовами
цього договору.

У пунктах 3.1.1 та 3.1.2 договору сторони
погодили, що Товариство розпочинає
реконструкцію об'єкта відповідно до
умов даного договору у 2012 році та
запланований термін закінчення
реконструкції об'єкта 01.04.2015.

За умовами п.п. 4.1, 4.2 договору розмір
пайової участі (паю) Пайовика складає
68564398,36 грн., які він зобов'язується
перерахувати на рахунок Товариства у
розмірі, визначеному договором, або
будь-якими іншими сумами грошових
коштів в межах паю, протягом строку дії
договору, але не пізніше ніж за місяць
до закінчення строку реконструкції
об'єкта, встановленого п.3.1.2 договору.

П. 5.5 договору передбачено, що
Товариство зобов'язане після
закінчення реконструкції об'єкта, за
умови внесення Пайовиком паю в повному
обсязі відповідно до умов даного
договору, передати Пайовику за актом
прийому-передачі приміщення та
документи для оформлення права
власності на нього.

Зі змісту договору та розділу 1
договору вбачається, що об'єктом
реконструкції є нежилі приміщення за
адресою: м. Київ, вул. Шамрила Тимофія,
буд. 7а, загальною площею 7609,40 кв.м.,
балансовою вартістю 21136416,84 грн., а
приміщення, яке повинно бути передано
Пайовику у власність за результатами
реконструкції є частина даного об'єкту
загальною площею 5000 кв.м.

Набуває чинності даний договір з
моменту підписання і діє до повного
виконання сторонами своїх зобов'язань
(п.12.1 договору).

На виконання умов даного договору за
період з 19.04.2012 по 22.05.2012 Публічним
акціонерним товариством "ЕРДЕ БАНК"
було здійснено перерахування грошових
коштів на загальну суму 61962854,00 грн., що
підтверджується банківськими
виписками, які залучені до матеріалів
справи та не заперечується позивачем, а
позивачем, в свою чергу, здійснювалась
реконструкція об'єкту.

Спір у даній справі виник у зв'язку із
тим, що позивач вважає, що вказаний
договір суперечить нормам ст. 203
Цивільного кодексу України, оскільки
його укладено та підписано від імені
позивача директором ОСОБА_4 з
перевищенням повноважень та сторонами
у передбачених законом порядку та
формі не досягнуто згоди щодо усіх
істотних умов договору, а саме не
погоджено строк дії договору
відповідно до вимог ст. 180
Господарського кодексу України.

Колегія суддів погоджується з
висновком місцевого господарського
суду про відсутність підстав для
задоволення позову. При цьому суд
керується наступним.

Статтею 180 ГК України передбачено, що
господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода,
але при укладенні господарського
договору сторони зобов'язані у
будь-якому разі погодити предмет, ціну
та строк дії договору.

Судом встановлено, що сторонами було
узгоджено всі істотні умови договору, а
посилання позивача на неузгодженість
такої істотної умови договору як строк
його дії є безпідставними, оскільки
строком дії господарського договору є
час, впродовж якого існують
господарські зобов'язання сторін, що
виникли на основі цього договору
(частина 7 статті 180 ГК України). Подібна
норма міститься і в частині 1 статті 631
ЦК України, згідно з якою строком
договору є час, протягом якого сторони
можуть здійснити свої права і виконати
свої обов'язки відповідно до договору.
Строком також є певний період у часі, зі
спливом якого пов'язана дія чи подія,
яка має юридичне значення (частина 1
статті 251 ЦК України).

Отже, строк дії договору, який сторони
зобов'язані погодити, не обмежений
будь-яким максимальним строком,
сторони можуть визначити, що договір
діє до припинення прав та обов'язків,
які з нього виникли.

Аналогічна позиція викладена у п. 32
інформаційного листа Вищого
господарського суду України від 07.04.2008
за №01-8/211 "Про деякі питання практики
застосування норм Цивільного та
Господарського кодексів України".

Колегією суддів береться до уваги те,
що згідно із п. 3.1.2 договору
запланований термін закінчення
реконструкції об'єкта 01.04.2015, а в п.12.1
сторони погодили, що даний договір
набуває чинності з моменту підписання
і діє до повного виконання сторонами
своїх зобов'язань.

Таким чином, сторонами було погоджено,
що при дотриманні умов цього договору
строк його дії закінчується 01.04.2015, що
свідчить про досягнення згоди з такої
істотної умови договору, як строк його
дії.

Отже суд вважає необгрунтованими
доводи позивача про неукладеність
договору пайової участі в
реконструкції об'єкта №1 від 01.03.2012 у
зв'язку з неузгодженням у ньому
істотних умов договору, тим більше, що
сторонами вчинялись дії спрямовані на
виконання взятих на себе зобов'язань.

Згідно із роз'ясненнями, наведеними в
п.7 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 06.11.2009 №9 "Про судову
практику розгляду цивільних справ про
визнання правочинів недійсними"
правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав, визначених законом, та
із застосуванням наслідків
недійсності, передбачених законом.

Отже, в кожній справі про визнання
правочину недійсним суд повинен
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання
правочину недійсним і настання певних
юридичних наслідків.

Так, відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
встановлено ст. 203 ЦК України, згідно з
ч.ч. 1-3, 5-6 якої: 1) зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; 2) особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; 3) волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі; 5)
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним; 6) правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст
правочину не може суперечити ЦК, іншим
законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
ЦК, міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства.

Судом не було встановлено, що зміст
договору суперечить Цивільному
кодексу України чи іншим актам
цивільного законодавства, наведеним
вище.

При цьому, вирішуючи питання про
недійсність оспорюваного договору з
мотивів відсутності у представника,
який його уклав від імені юридичної
особи (позивача), необхідного обсягу
цивільної дієздатності, суд виходить з
такого.

Як вбачається з матеріалів справи,
протоколом загальних зборів учасників
ТОВ "ХЕЛСТУР" від 23.06.2009 № 1 було
призначено ОСОБА_4 директором
товариства.

За умовами п.п.16.2, 16.3 Статуту директор
товариства вирішує всі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належать до виключної компетенції
загальних зборів, зокрема до
компетенції директора належить:
забезпечення виконання поточних та
перспективних планів товариства;
організація підготовки та виконання
рішення зборів учасників; надання
звітів про їх виконання; контроль за
веденням бухгалтерського обліку
результатів діяльності товариства;
організація ведення податкової та
статистичної звітності, представлення
її у відповідних державних органах;
представництво товариства у
відносинах з іншими юридичними особами
приватного та публічного права по всіх
питаннях діяльності товариства в межах
компетенції, визначеної статутом;
видання в межах своєї компетенції
наказів та розпоряджень з поточних
питань господарської діяльності, які є
обов'язковими для персоналу
товариства; видання довіреностей,
відкриття, закриття в банках
розрахункових та інших рахунків та
розпорядження коштів на них;
здійснення інших дій спрямованих на
досягнення цілей товариства в межах
його компетенції та укладання угод на
тимчасові роботи із спеціалістами.

Позивач в обґрунтування своїх вимог
посилається на те, що укладення
оспорюваного договору є компетенцією
загальних зборів учасників товариства,
оскільки вартість об'єкту нерухомості,
що є предметом даного договору
(загальною площею 7609,40 кв.м.) згідно
фінансового звіту на час укладення
оспорюваного договору становить 22
537600,00 грн., що складає 78% майна ТОВ
"ХЕЛСТУР".

Втім за умовами п.2.2 договору після
закінчення реконструкції об'єкта
Товариство зобов'язується передати
відповідачу лише приміщення в даному
об'єкті загальною площею 5000 кв.м, а не
весь об'єкт.

Тобто, наслідком укладення даного
договору за результатами
реконструкції об'єкту мало б бути
відчуження частини об'єкту
(приміщення), а не всього об'єкту.

При цьому, будь-яких доказів того, що
вартість вказаного приміщення, яке
повинно було бути відчужено за
оспорюваним договором до
реконструкції перевищувала суму, що
становить п'ятдесят та більше
відсотків майна товариства, позивачем
не надано.

Згідно із п.3.4 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
№11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків,
коли правочин вчинений не
представником юридичної особи з
перевищенням повноважень, а особою, яка
взагалі не мала повноважень щодо
вчинення даного правочину.

Отже, схвалення правочину особою, яку
представляють, свідчить про чинність
правочину з моменту його укладення і,
відповідно, про поширення на неї усіх
прав та обов'язків як сторони за
правочином з цього моменту.

Як вбачається з матеріалів справи,
позивач прийняв перераховані
відповідачем на виконання умов
договору грошові кошти та виконував
проведення реконструкції об'єкта
нерухомості, визначеного п.1.1 спірного
договору.

Вказані обставини виключають
можливість визнання даного договору
недійсним з мотивів вчинення його
представником з перевищенням
повноважень.

За таких обставин колегія суддів
погоджується з висновком місцевого
господарського суду про відсутність
правових підстав для визнання
недійсним спірного договору.

Беручи до уваги наведене, судова
колегія вважає, що рішення
господарського суду м. Києва від 22.04.2014
року у справі №910/463/14 прийнято з повним
і достовірним встановленням всіх
фактичних обставин, які мають значення
для вирішення даного спору, а також з
дотриманням норм матеріального і
процесуального права, у зв'язку з чим
апеляційна скарга Товариства з
обмеженою відповідальністю "ХЕЛСТУР"
задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду м. Києва
від 22.04.2014 року у справі №910/463/14
залишити без змін, а апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ХЕЛСТУР" - без
задоволення.

Головуючий суддя
В.В. Андрієнко

Судді
С.І. Буравльов

Б.О. Ткаченко