ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2014 року Справа № 905/7465/13 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого (доповідач
у справі), Коваленка В.М., Короткевича
О.Є.,розглянувши касаційну скаргу
публічного акціонерного товариства
"Південний гірничо-збагачувальний
комбінат", м. Кривій Ріг
Дніпропетровської областіна
рішеннявід 13.02.2014 господарського суду
Донецької області та постановувід
16.04.2014 Донецького апеляційного
господарського суду у справі№ 905/7465/13
господарського суду Донецької
областіза позовом публічного
акціонерного товариства "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат", м.
Кривій Ріг Дніпропетровської
областідотовариства з обмеженою
відповідальністю "Метаком", м.
Донецькпро визнання договору
відступлення права вимоги від 26.01.2009
недійсним в судовому засіданні взяв
участь представник

позивачаБабіч О.І., довір.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
"Південний гірничо-збагачувальний
комбінат" (далі - позивач) звернулося до
господарського суду Донецької області
з позовом до товариства з обмеженою
відповідальністю "Метаком" (далі -
відповідач) про визнання недійсним
договору відступлення права вимоги від
26.01.2009, укладеного між відповідачем та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Донстройкомплект".

Рішенням господарського суду
Донецької області від 13.02.2014 у справі
№905/7465/13 (судді: Кучерява О.О. -
головуючий, Захарченко Г.В., Макарова
Ю.В.) у позові відмовлено повністю.

Постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 16.04.2014 (судді:
Геза Т.Д. - головуючий, Кододова О.В.,
Мартюхіна Н.О.) вказане рішення
залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими судовими
рішеннями, позивач звернувся до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою в якій просить їх
скасувати та справу передати на новий
розгляд до місцевого господарського
суду.

Касаційна скарга мотивована
порушенням судами норм матеріального
та процесуального права, а саме ст. 13
Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" (у редакції,
чинній до 19.01.2013, далі - Закон про
банкрутство), ст. 514 Цивільного кодексу
України (далі - ЦК України), ст.ст. 43, 22, 32,
43 Господарського процесуального
кодексу України (далі - ГПК України).
Позивач зазначає, що заміна кредитора з
ТОВ "Донстройкомплект" на ТОВ "Метаком"
у справі про банкрутство № Б29/21/05 була
здійснена лише у серпні 2013 року, тоді як
укладення спірного договору та,
відповідно, перехід права вимоги до
відповідача, відбулися у січні 2009 року.
Зазначена обставина, на думку позивача,
ставить під сумнів дійсність спірної
угоди. Крім того, позивача, як
боржника, не було повідомлено про
уступку права вимоги.

Заслухавши пояснення учасника
судового засідання, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши наявні
матеріали справи, проаналізувавши
застосування судами норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій, у лютому 2005 року щодо
позивача було порушено справу №
Б15/29/21/05 про банкрутство і ухвалою від
10.08.2006 у межах цієї справи затверджено
реєстр вимог кредиторів боржника, до
складу якого включено грошові вимоги
ТОВ "Донстройкомплект" у сумі 7 099 881,05
грн.

Ухвалою від 16.11.2006 у справі №
Б15/29/21/05 затверджено укладену між
боржником та кредиторами мирову угоду
та припинено провадження у справі про
банкрутство.

У подальшому ухвалою від 29.01.2008 у
справі № Б15/29/21/05 вказану мирову угоду
розірвано та провадження у справі про
банкрутство поновлено. Проте
постановою Вищого господарського суду
України від 15.06.2010 у цій же справі
ухвалу від 29.01.2008 скасовано, заяву
голови комітету кредиторів про
розірвання мирової угоди залишено без
задоволення.

26.01.2009, тобто під час поновлення
провадження у справі про банкрутство,
між кредитором ТОВ "Донстройкомплект"
(первісний кредитор) та відповідачем
(новий кредитор) був укладений спірний
договір про відступлення права вимоги,
за умовами якого первісний кредитор
відступив на користь нового кредитора
право вимоги до боржника - позивача в
розмірі 7 099 881, 05 грн. згідно з реєстром
вимог кредиторів боржника,
затвердженого ухвалою від 10.08.2006 у
справі № Б15/29/21/05.

У пункті 5 договору зазначено, що право
вимоги, яке відступається за цим
договором, було включено до мирової
угоди, затвердженої ухвалою від 16.11.2006 у
справі про банкрутство № Б15/29/21/05.

17.08.2009 до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців внесено запис про
припинення юридичної особи - ТОВ
"Донстройкомплект" у зв'язку з
визнанням її банкрутом за судовим
рішенням.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 30.08.2013 у
справі № Б/15/29/21/05 про банкрутство
позивача здійснено заміну кредитора
ТОВ "Донстройкомплект" його
правонаступником - ТОВ "Метаком" та
внесено відповідні зміни до реєстру
вимог кредиторів. Постановою
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 26.09.2013,
залишеною без змін постановою Вищого
господарського суду України від 01.04.2014,
вказану ухвалу скасовано з
процесуальних підстав та прийнято
тотожне рішення про заміну кредитора
ТОВ "Донстройкомплект" його
правонаступником - ТОВ "Метаком" та
внесення відповідних змін до реєстру
вимог кредиторів.

Підставою для заміни кредитора у
справі про банкрутство став спірний
договір від 26.01.2009. При цьому суди всіх
інстанцій, посилаючись на приписи
ст.ст. 509, 512, 514 ЦК України та ст. 25 ГПК
України, дійшли висновку про дійсність
переданої за спірним договором вимоги
та, відповідно, набуття відповідачем
права вимоги від позивача визнаного у
справі про банкрутство боргу в сумі 7 099
881,05 грн.

Звертаючись із даним позовом позивач,
не заперечуючи дійсності переданої за
договором вимоги, у якості підстави для
визнання договору недійсним
посилається на значний розрив у часі
між датою укладення спірного договору
та датою заміни кредитора у справі про
банкрутство, а також на неповідомлення
боржника (позивача) про відступлення
права вимоги. Також позивач вказує на
відсутність оригіналу спірного
договору.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Необхідною передумовою для висновку
про недійсність того чи іншого
договору є його невідповідність
вимогам закону, тобто наявність прямо
встановлених законом ознак
недійсності договору (правочину).

Проте у даному випадку судами
попередніх інстанцій не встановлено
жодних обставин, які б свідчили про
недійсність договору в розумінні норм
цивільного законодавства.

Сама по собі обставина зволікання
відповідача із заміною кредитора у
справі про банкрутство не свідчить про
недійсність договору, оскільки
здійснення відповідних дій є правом
відповідача, як нового кредитора, яке
він може реалізувати будь-коли з
моменту набуття права вимоги до
позивача. Єдиним негативним наслідком
не реалізації або несвоєчасної
реалізації відповідачем свого права є
ризик неотримання задоволення
грошових вимог у межах справи про
банкрутство.

Стосовно неповідомлення позивача, як
боржника, про заміну кредитора у
зобов'язанні, то згідно зі ст. 516
Цивільного кодексу України
відповідний правочин вчиняється без
згоди боржника.

Щодо посилань позивача на відсутність
оригіналу спірного договору, то судами
попередніх інстанцій надано правову
оцінку цій обставині з урахуванням
приписів ст.ст. 36, 43 ГПК України, а
здійснення переоцінки відповідного
доказу не входить до компетенції суду
касаційної інстанції (ст.ст. 1117, 1119 ГПК
України).

За таких обставин висновки судів
попередніх інстанцій про відсутність
правових підстав для визнання спірного
договору недійсним є законними та
обґрунтованими.

У зв'язку з чим оскаржувані судові
рішення підлягають залишенню без змін
як такі, що відповідають вимогам
чинного законодавства.

На підставі наведеного та керуючись ст.
203, 215, 234 Цивільного кодексу України, ст.
ст. 1115, 1117, 1119 - 11111,11113 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного
акціонерного товариства "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат"
залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду
Донецької області від 13.02.2014 та
постанову Донецького апеляційного
господарського суду від 16.04.2014 у справі
№905/7465/13 залишити без змін.

Головуючий
Б.М. Поляков

Судді
В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич