м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/7641/14 23.06.14За позовом
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю
До Публічного акціонерного
товариства «Державна
продовольчо-зернова корпорація
про визнання договору
Суддя Спичак ОМ.
від позивача: не з'явився;
від відповідача Колесник Р.Ю. -
представник за довіреністю;
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Позивач звернувся до Господарського
суду міста Києва з позовом до
відповідача про визнання недійсним
договір поставки майбутнього врожаю №
K021CHR-F від 04.04.2013, укладеного між
позивачем та відповідачем, а також
відшкодування судових витрат.
Позов мотивований тим, що укладений між
сторонами договір поставки
майбутнього врожаю № K021CHR-F від 04.04.2013
від імені позивача підписано
директором ОСОБА_2 без необхідного
обсягу повноважень, всупереч с. 13.3.10
Статуту позивача, тобто без окремого
рішення Загальних зборів учасників
СТОВ «Бурівське» щодо укладення
правочину, сума якого перевищує 500 000,00
грн. Таким чином, оспорюваний правочин
в момент його укладення суперечив як
Статуту позивача, так і ч.1, 3 ст. 92
Цивільного кодексу України, що є
підставами для визнання його недійсним
згідно ст. 203, 215 Цивільного кодексу
України.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 28.04.2014 було порушено
провадження у справі №910/7641/14, розгляд
справи було призначено на 30.05.2014.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 30.05.2014 розгляд справи
відкладено до 23.06.2014.

Позивач своїх представників у судове
засідання 23.06.2014 - не направив, про
проведення судового засідання був
повідомлений за адресою свого
місцезнаходження, зазначеною у позові.
Через канцелярію Господарського суду
міста Києва заяв та клопотань не
подавав.

Згідно із п. 3.9.2 постанови N 18 від 26.12.2011
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" у випадку нез'явлення
в засідання господарського суду
представників обох сторін або однієї з
них справа може бути розглянута без їх
участі, якщо неявка таких
представників не перешкоджає
вирішенню спору.

За таких обставин, суд, з метою
дотримання строку вирішення спору,
визначеного статтею 69 Господарського
процесуального кодексу України,
дійшов висновку, що наявні у матеріалах
справи документи достатні для
прийняття повного та обґрунтованого
судового рішення, а неявка
представників позивача в судове
засідання, про яке позивач був
обізнаний, не перешкоджає вирішенню
справи по суті в даному судовому
засіданні.

В судовому засіданні 23.06.2014
представник відповідача заперечив
проти позову з підстав, наведених у
відзиві, посилаючись на те, що на
момент укладення оспорюваного
правочину, який посвідчено
нотаріально, у Єдиному державному
реєстрі юридичних та фізичних осіб -
підприємців були відсутні відомості
про будь-які обмеження директора
ОСОБА_2 у здійсненні повноважень від
імені товариства. Також, на виконання
договору поставки майбутнього врожаю
№ NK021CHR-F від 04.04.2013 відповідачем було
сплачено на рахунок позивача грошові
кошти, які позивачем прийняті, а отже
позивач своїми діями схвали укладений
правочин. Також, на виконання
оспорюваного правочину, між сторонами
було укладено і правочини застави
майбутнього врожаю, а також договір
комплексного страхування майбутнього
врожаю сільськогосподарських культур
від 04.04.2013. Наведені обставини, на думку
відповідача, є підставами для відмови у
позові.

Розглянувши наявні матеріали справи,
всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

04.04.2013 між відповідачем - ПАТ «Державна
продовольчо-зернова корпорація
України», як покупцем, та позивачем -
СТОВ «Бурівське», як продавцем,
укладено договір поставки майбутнього
врожаю № K021CHR-F (далі - оспорюваний
правочин, договір № NK021CHR-F від 04.04.2013),
який від імені покупця підписано
директором головної філії Бровді
Робертом Йосиповичем, а від імені
продавця - директором ОСОБА_2, який діяв
на підставі Статуту, а також посвідчено
печатками обох сторін.

Відповідно до умов договору № K021CHR-F від
04.04.2013, постачальник зобов?язався на
умовах даного договору у визначений
сторонами строк поставити покупцю
сільськогосподарську продукцію (зерно
кукурудзи 3 класу, 1 757,000 метричних тон),
а покупець зобов?язався прийняти та
оплатити товар(п. 1.1), термін поставки -
до 01.11.2013 (п. 1.2), поставка відповідної
партії товару вважається здійсненою в
момент підписання між покупцем та
постачальником акту приймання -
передачі відповідної партії товару на
умовах поставки, передбачених цим
договором (п. 1.2.1), сторони домовились,
що однією з істотних умов цього
договору є укладення сторонами
договору застави майбутнього врожаю,
який має бути посвідчений нотаріально
(п. 2.2), попередня оплата товару
здійснюється із розрахунку ціни
одиниці виміру товару, яка складає 700,00
грн. за одиницю виміру товару (п. 3.1),
сума попередньої оплати за товар
становить 1 229 900,00 грн. (п. 3.1.1),
постачальник зобов?язаний укласти зі
страховою компанією , яка погоджена
покупцем, договір комплексного
страхування (п. 5.5), сторони підтвердили,
що їхні представники мають усі
необхідні повноваження на укладення,
підписання та виконання умов цього
договору, а також вчинення всіх дій, що
передбачені ним або зумовлені ним (п.
8.7).

Також, 04.04.2013 між відповідачем - ПАТ
«Державна продовольчо-зернова
корпорація України», як
заставодержателем, та позивачем - СТОВ
«Бурівське», як заставодавцем,
укладено договір застави майбутнього
врожаю за основним договором -
договором № K021CHR-F від 04.04.2011. Наведений
договір посвідчено приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_4 за № 215.

Також, позивачем було укладено з ПАТ
«СК «Страхові гарантії» договір
комплексного (мультиризикового)
страхування майбутнього врожаю
сільськогосподарських культур №
0000119/06/12_Кв від 04.04.2013.

Публічним акціонерним товариством
«Державна продовольчо-зернова
корпорація України» було сплачено на
рахунок СТОВ «Бурівське» 1 137 657,50 грн.
платіжним дорученням № 349 від 07.05.2013,
сплачено на рахунок ПРАТ СК «Страхові
гарантії» 18 448,50 грн. платіжним
дорученням № 350 від 07.05.2013 та 73 794,00 грн.
платіжним дорученням № 1021 від 26.07.2013.

Згідно наказу СТОВ «Бурівське» від
20.03.2013, на виконання рішення загальних
зборів товариства від 19.03.2013 (протокол
№ 5), ОСОБА_2 приступив до виконання
обов?язків директора товариства з
20.03.2013.

Відповідно до статуту СТОВ
«Бурівське», в редакції, затвердженій
протоколом загальних зборів учасників
№ 4 від 19.03.2013, і яка була чинна на момент
укладення оспорюваного правочину:

- вищим органом товариства є загальні
збори учасників, до компетенції яких
зокрема належить прийняття рішень про
укладення правочину на суму, що
перевищує 500 000,00 грн. (п.п. 17 п. 13.2.5
Статуту);

- про попереднє погодження підписання
директором товариства платіжних
доручень або будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів,
необхідних для здійснення
розрахунково - касових операцій на
суму, що перевищує 500 000,00 грн. (п.п. 18 п.
13.2.5 Статуту);

- виконавчим органом товариства, що
здійснює управління його поточною
діяльністю, є директор (п. 13.3.1 Статуту);

- директор товариства має право
укладати і підписувати від імені
товариства правочини на суму, що не
перевищує 500 000,00 грн. У разі, якщо сума,
на яку вчинюється правочин, перевищує
вказану суму, директор здійснює такий
правочин на підставі окремого рішення
зборів учасників товариства (п. 13.3.10
Статуту).

Позивач зазначає, що укладений між
сторонами договір поставки
майбутнього врожаю № K021CHR-F від 04.04.2013
від імені позивача підписано
директором ОСОБА_2 без необхідного
обсягу повноважень, всупереч с. 13.3.10
Статуту позивача, тобто без окремого
рішення Загальних зборів учасників
СТОВ «Бурівське» щодо укладення
правочину, сума якого перевищує 500 000,00
грн.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 статті 11
Цивільного кодексу України цивільні
права та обов'язки виникають із дій
осіб, що передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки. Підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що
відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Сторони мають право врегулювати у
договорі, який передбачений актами
цивільного законодавства, свої
відносини, які не врегульовані цими
актами. Сторони в договорі можуть
відступити від положень актів
цивільного законодавства і
врегулювати свої відносини на власний
розсуд (ст. 6 ЦК України).

Зміст договору становлять умови
(пункти), визначені на розсуд сторін і
погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими, відповідно до актів
цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК
України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України
договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 712 Цивільного кодексу України
передбачено, що за договором поставки
продавець (постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного
кодексу України).

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу
України встановлено, що за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) сплатити за нього певну
грошову суму.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав і за наслідками,
визначеними законом, а тому слід
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угоди
недійсною і настання певних юридичних
наслідків.

Припис абзацу першого частини третьої
ст. 92 Цивільного кодексу
Українизобов'язує особу, яка виступає
від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень, в той
же час, саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
особами від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (ч. 2 ст. 92 Цивільного кодексу
України).

Отже, позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
позивачем в господарському суді тієї
обставини, що її контрагент був або мав
бути обізнаний з наявними обмеженнями
повноважень представника цієї
юридичної особи але, незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців" до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
вносяться відомості щодо юридичної
особи, зокрема осіб, які мають право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, а також дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Частинами 1, 3 ст. 18 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" визначено,
що відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін. Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Згідно з наявним в матеріалах справи
витягом з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо Товариства з
обмеженою відповідальністю "Бурівське"
станом на момент укладення
оспорюваного правочину - 04.04.2013,
керівником (директором) пзивача є
ОСОБА_2, а відомості щодо наявності
обмежень повноважень у зазначеного
керівника - у Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців - відсутні. Доказів
протилежного суду станом на момент
вирішення спору надано не було.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Свою чергу, судом встановлено, що
пунктом 2.2 та пунктом 5.5 договору №
K021CHR-F від 04.04.2013 сторони узгодили, що
однією з істотних умов цього договору є
укладення сторонами договору застави
майбутнього врожаю, який має бути
посвідчений нотаріально, а також
договір комплексного страхування зі
страховою компанією, і відповідні
умови сторонами були дотримані,
оскільки було укладено як договір
застави, так і договір страхування
майбутнього врожаю, докази чого наявні
в матеріалах справи, що в сукупності з
тим, що відповідачем було сплачено на
рахунок позивача 1 137 657,50 грн. платіжним
дорученням № 349 від 07.05.2013 в якості
оплати за оспорюваним правочином, які
позивачем прийняті, а також сплачено
на рахунок ПРАТ СК «Страхові гарантії»
18 448,50 грн. платіжним дорученням № 350 від
07.05.2013 та 73 794,00 грн. платіжним
дорученням № 1021 від 26.07.2013 страхових
платежів, свідчить про схвалення
позивачем оспорюваного правочину, в
розумінні ст. 241 Цивільного кодексу
України.

Враховуючи наведене вище,
господарським судом встановлено, що
оспорюваний правочин спрямований на
реальне настання правових наслідків,
не містить положень, які б суперечили
вимогам чинного законодавства або
інтересам сторін, жодним чином не
порушує прав та охоронюваних законом
інтересів позивача, волевиявлення
сторін правочину є вільне і відповідає
їхній внутрішній волі, що відповідає
загальним вимогам, встановленим
статтею 203 ЦК України, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
його було схвалено позивачем в
розумінні вимог ст. 241 Цивільного
кодексу України, а тому підстави для
визнання його недійсним згідно ст. ст.
203, 215 Цивільного кодексу України - у
суду відсутні, а отже позов задоволенню
не підлягає.

Судовий збір, відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 83, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста
Києва,-

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання рішення - 01.07.2014

Суддя
О.М.Спичак