ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" червня 2014 р.
Справа № 911/1766/14

Господарський суд Київської області у
складі судді Лилака Т.Д., розглянувши
справу

за позовом Приватного підприємства
«Граніт-Трейд», Київська обл.,
с. Горенкадо Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс 1»,
Київська обл., с. Петропавлівська
Борщагівкапро визнання договору
недійсним,за участю представників:

позивача:Буличов Г.О., довіреність б/н
від 13.09.2012 року;відповідача:Горкуша В.В.,
довіреність № 354/14 від 14.01.2014 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2014 року позивач звернувся до
господарського суду Київської області
з позовною заявою до відповідача про
визнання недійсним договору оренди №
20/2 від 20.01.2012 року укладеного між
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Технополіс 1» та
Приватним підприємством
«Граніт-Трейд» посилаючись, зокрема, на
приписи статей 203, 215, 216, 236 Цивільного
кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
укладаючи спірний договір оренди № 20/2
від 20.01.2012 року, відповідач
розпорядився нерухомим майном без
належних на те повноважень.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 16.05.2014 року порушено
провадження у справі та призначено
справу до розгляду на 29.05.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 29.05.2014 року розгляд справи
було відкладено на 12.06.2014 року.

Через канцелярію суду 12.06.2014 року
відповідач надав відзив на позовну
заяву, в якому проти позову
заперечував, та просив суд відмовити в
задоволені позову.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 12.06.2014 року розгляд справи
було відкладено на 26.06.2014 року.

24.06.2014 року через канцелярію суду
відповідач подав заяву про долучення
додаткових доказів до матеріалів
справи.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши наявні в матеріалах
справи докази, всебічно і повно
з'ясувавши всі фактичні дані, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

20.01.2012 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Технополіс 1»
(орендодавець) та Приватним
підприємством «Граніт-Трейд» (орендар)
було укладено договір оренди № 20/2 (далі
- договір), за умовами якого
орендодавець передає, а орендар
приймає в строкове платне користування
окреме індивідуально визначене майно:
нежитлове приміщення, загальною площею
4 637,7 кв. м., що розташоване на другому
поверсі у будівлі загальною площею 10
220,8 кв. м., яка знаходиться у м. Києві по
вул. Велика Окружна 4 (надалі майно).

Пунктом 2.1 договору сторони визначили,
що вступ орендаря у строкове платне
користування майном у термін, указаний
у договорі, але не раніше дати
підписання сторонами цього договору та
акта приймання-передачі майна.

Договір діє з моменту підписання і до
20.01.2014 року (п. 10.1. договору).

Відповідно до пункту 10.4. договору, у
разі відсутності заяви однієї із
сторін про припинення або зміну цього
договору після закінчення строку його
чинності протягом одного місяця,
договір вважається продовженим на той
самий термін і на тих самих умовах, які
були передбачені цим договором.

За актом приймання-передачі майна від
20.01.2012 року, орендодавець передав, а
орендар прийняв майно, а саме нежитлове
приміщення, загальною площею 4 637,7 кв. м.,
що розташоване на другому поверсі у
будівлі загальною площею 10 220,8 кв. м.,
яка знаходиться у м. Києві по вул.
Велика Окружна 4 у задовільному стані.

Однак, позивач просить визнати
вказаний договір недійсним, та
посилається на те, що договір оренди №
20/2 від 20.01.2012 року та акт
прийому-передачі від 20.01.2014 року
підписано від імені відповідача
ОСОБА_3, яка діє на підставі
довіреності, посвідченої приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_4 № 2500 від
13.07.2011 року, що є неповноважною особою.

Відповідно до ч. 1, ч. 4 ст. 57 ГК України
установчими документами суб'єкта
господарювання є рішення про його
утворення або засновницький договір, а
у випадках, передбачених законом,
статут (положення) суб'єкта
господарювання.

Статут суб'єкта господарювання повинен
містити відомості про його
найменування, мету і предмет
діяльності, розмір і порядок утворення
статутного капіталу та інших фондів,
порядок розподілу прибутків і збитків,
про органи управління і контролю, їх
компетенцію, про умови реорганізації
та ліквідації суб'єкта господарювання,
а також інші відомості, пов'язані з
особливостями організаційної форми
суб'єкта господарювання, передбачені
законодавством. Статут може містити й
інші відомості, що не суперечать
законодавству.

Судом встановлено, що загальними
зборами учасників, протоколом № 58 від 07
березня 2006 року затверджено статут
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс-1» (далі -
статут).

Згідно п. 9.1 статуту вищим органом
управління товариством є загальні
збори учасників, що складаються з
учасників або призначених ними
представників. Учасник вправі в
будь-який час змінити свого
представника у загальних зборах
учасників, сповістивши про це інших
учасників. Учасник справі передати
свої повноваження на загальних зборах
учасників іншому учасникові або
представникові іншого учасника.

Підпунктом м) пункту 9.1.3 статуту до
виключної компетенції загальних
зборів учасників відноситься
розпорядження майном товариства.

Виконавчим органом товариства є
генеральний директор. Генеральний
директор товариства призначається і
відкликається за рішенням загальних
зборів учасників (п. 9.2. статуту).

Відповідно до п. 9.2.1 статуту
генеральний директор здійснює
керівництво поточною діяльністю
товариства в межах компетенції, що
надана йому відповідно до положень
чинного законодавства України та цього
статуту. Директор вирішує всі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належить до виключної компетенції
загальних зборів учасників. Загальні
збори учасників можуть винести рішення
про передачу частини повноважень, що
належить їм, до компетенції
генерального директора.

Підпунктом б) пункту 9.2.3 статуту
генеральний директор товариства має
право видавати довіреності.

Враховуючи вищенаведене, позивач
стверджує, що передумовою укладення
правочину, щодо розпорядження майном
позивача є прийняття загальними
зборами учасників відповідача рішення
про розпорядження майном товариства та
укладення договору оренди відповідно
до п. 9.1.3 статуту.

Відповідно до ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 761 ЦК України право
передання майна у найм має власник речі
або особа, якій належать майнові права.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися
від певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для дійсності правочину,
зокрема: особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 -
3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Аналогічна правова позиція викладена у
постанові Вищого господарського суду
України № 16/191 від 12.04.2010 р.

Судом встановлено, що протоколом № 299
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Технополіс - 1» від 03.08.2010 року про
розгляд питання щодо передачі частини
повноважень Загальних Зборів
Учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс - 1» до
компетенції Генерального директора
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс -1»
вирішено у зв'язку з тим, що пп. м) п. 9.1.3
Статті 9 Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс -1» до
виключної компетенції Загальних
Зборів Учасників віднесено вирішення
питання щодо розпорядження майном
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс -1», що
породжує ускладнення виробничого
процесу, оскільки основним видом
діяльності Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс -1» є
роздрібна торгівля, то у відповідності
до п. 9.2.1 Статуту прийнято рішення про
передачу частини повноважень
Загальних зборів Учасників до
компетенції Генерального директора
щодо підписання без узгодження з
Загальними Зборами Учасників
договорів продажу товарів (аудіо,
відео, комп'ютерної та побутової
техніки, торгового обладнання),
передачі в оренду та суборенду
торгового обладнання, приміщень та
будівель, автомобілів, що знаходяться у
власності у Товариства з обмеженою
відповідальністю «Технополіс-1» або у
користуванні у відповідності до норм
чинного законодавства України з правом
визначення ціни та умов договорів на
свій власний розсуд.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

В розумінні зазначених правових норм
позивачем не доведено суду
обґрунтованість позовних вимог та не
надано належних доказів, що
підтверджують недостатній обсяг
цивільної дієздатності особи, що
уклала спірний договір, а зазначені у
позові обґрунтування позовних вимог не
знайшли свого підтвердження під час
розгляду справи.

За таких обставин, враховуючи, що
позивачем за заявленими вимогами та їх
правовими підставами не доведено
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання правочинів
недійсними, суд прийшов до висновку, що
вимоги позивача про визнання недійсним
договору оренди № 20/2 від 20.01.2012 року є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України, при
відмові в задоволенні позову,
господарські витрати покладаються на
позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили
відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 01.07.2014 р.

Суддя
Т.Д. Лилак