м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/4397/14 15.05.14
За позовом відкритого
акціонерного товариства «Одеський
До Української асоціації
продовольчого машинобудування
Про зобов'язання вчинити дії
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
від позивача Назаренко Д.Б.
(за дов.), Єрьоміна Г.С. (за дов.)
від відповідачів не з'явились
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До господарського суду міста Києва
звернулося з позовом відкрите
акціонерне товариство «Одеський
механічний завод до Української
асоціації продовольчого
машинобудування (асоціації «ПРОМА»)
про зобов'язання останнього здійснити
усі необхідні дії для проведення
державної реєстрації змін в установчих
документах відповідача, пов'язаних зі
зміною у складі учасників.
Позовні вимоги мотивовані наступними
Акціонерами відкритого акціонерного
товариства «Одеський механічний
завод» прийнято рішення щодо
реорганізації відкритого акціонерного
товариства «Одеський механічний
завод» (далі - ВАТ «ОДМЕЗ») шляхом
перетворення у товариство з додатковою
відповідальністю «Одеський механічний
Позивачем був поданий передбачений
чинним законодавством пакет
документів, необхідний для проведення
реєстраційних дій, проте державний
реєстратор залишив подані документи
без розгляду, оскільки в Єдиному
державному реєстрі щодо юридичної
особи, що реорганізується, містяться
відомості про те, що вона є учасником
(власником) інших юридичних осіб. Так,
відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних та
фізичних осіб-підприємців, ВАТ «ОДМЕЗ»
є одним з учасників Української
асоціації продовольчого
машинобудування (асоціації «ПРОМА»)
(далі - асоціація). З огляду на
викладене, з метою закінчення процесу
реорганізації та через відсутність
доцільності подальшої участі в
асоціації ВАТ «ОДМЕЗ» прийняло рішення
про вихід ВАТ «ОДМЕЗ» зі складу
учасників асоціації. Вказане рішення
було оформлене протоколом загальних
зборів акціонерів від 29.10.2013, яке
супровідним листом від 01.11.2013 було
скеровано на адресу відповідача. 10.01.2014
ВАТ «ОДМЕЗ» повторно надіслало на
адресу відповідача протокол загальних
зборів акціонерів від 29.10.2013 та просило
не зволікати з внесенням змін до
установчих документів асоціації.
Однак, ні на попередній, ні на повторний
лист відповідачем жодної відповіді не
надано, жодних заходів щодо внесення
змін до своїх установчих документів
стосовно виключення ВАТ «ОДМЕЗ» зі
складу асоціації не вжито.
Відповідно до норм чинного
законодавства ВАТ «ОДМЕЗ»
вважатиметься таким, що вийшло зі
складу учасників асоціації лише після
відповідної державної реєстрації
таких змін до установчих документів
відповідача. Отже, бездіяльність
відповідача щодо не проведення
державної реєстрації змін до
установчих документів асоціації, які
пов'язані із зміною у складі учасників
(виходом ВАТ «ОДМЕЗ» зі складу
учасників асоціації) порушує права та
охоронювані законом інтереси позивача
та позбавляє законодавчо передбаченої
можливості здійснити реорганізацію
відкритого акціонерного товариства
«Одеський механічний завод» у
товариство з додатковою
відповідальністю «Одеський механічний
Ухвалою суду від 20.03.2014 порушено
провадження у справі № 910/4397/14, розгляд
останньої призначено на 07.04.2014.
У зв'язку з неявкою в судове засідання
представників відповідача розгляд
справи відкладено до 15.05.2014.
Відповідач відзиву на позов не надав,
явку представника в судове засідання
не забезпечив, про причини неявки суд
За таких обставин, суд вважає за
можливе розглянути справу за наявними
матеріалами на підставі ст. 75 ГПК
Розглянувши надані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників позивача, всебічно та
повно з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно
оцінивши в сукупності докази, які мають
значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, суд встановив:
Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГК України
господарське об'єднання - об'єднання
підприємств, утворене за ініціативою
підприємств, незалежно від їх виду, які
на добровільних засадах об'єднали свою
господарську діяльність.
За ст. 120 ГК України господарські
об'єднання утворюються як асоціації,
корпорації, консорціуми, концерни, інші
об'єднання підприємств, передбачені
законом. Асоціація - договірне
об'єднання, створене з метою постійної
координації господарської діяльності
підприємств, що об'єдналися, шляхом
централізації однієї або кількох
виробничих та управлінських функцій,
розвитку спеціалізації і кооперації
виробництва, організації спільних
виробництв на основі об'єднання
учасниками фінансових та матеріальних
ресурсів для задоволення переважно
господарських потреб учасників
асоціації. Асоціація не має права
втручатися у господарську діяльність
підприємств - учасників асоціації.
Згідно з ч. 2 ст. 121 ГК України
підприємство учасник господарського
об'єднання, крім іншого, має право
добровільно вийти з об'єднання на
умовах і в порядку, визначених
установчим договором про його
утворення чи статутом господарського
Відкрите акціонерне товариство
«Одеський механічний завод» є одним з
учасників Української асоціації
продовольчого машинобудування
Загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
«Одеський механічний завод» прийняло
рішення про вихід ВАТ «ОДМЕЗ» зі складу
учасників Української асоціації
продовольчого машинобудування.
Вказане рішення було оформлене
протоколом загальних зборів
акціонерів від 29.10.2013.

Листом № 126 від 01.11.2013 (надісланий 04.11.2013)
позивач направив зазначене рішення на
адресу відповідача та просив внести
відповідні зміни до установчих
документів асоціації та виключити ВАТ
«ОДМЕЗ» зі складу учасників асоціації.

Листом № 18/14 від 10.01.2014 (надісланий
10.01.2014) позивач повторно направив на
адресу відповідача протокол від 29.10.2013
та просив вжити заходів щодо внесення
змін до установчих документів.

Відповідач відповідей на вказані листи
не надав, заходів щодо внесення змін до
установчих документів не вжив.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 29 Закону України «Про
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців» передбачено, що у
разі внесення змін до установчих
документів, які пов'язані із зміною
складу засновників (учасників)
юридичної особи, крім документів, які
передбачені частиною першою цієї
статті, додатково подається примірник
оригіналу (ксерокопія, нотаріально
засвідчена копія) одного із таких
документів: рішення про вихід
юридичної особи із складу засновників
(учасників).

Отже, надіславши рішення про вихід ВАТ
«ОДМЕЗ» із складу засновників, позивач
надав зі свого боку усі документи,
необхідні для проведення відповідачем
державної реєстрації змін до
установчих документів, які пов'язані із
зміною складу засновників (учасників)
юридичної особи, а саме: виключення
відкритого акціонерного товариства
«ОДМЕЗ» зі складу учасників асоціації.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про
господарські товариства» зміни, які
сталися в установчих документах
товариства і які вносяться до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, підлягають
державній реєстрації за тими ж
правилами, що встановлені для
державної реєстрації товариства.

Судом встановлено, що асоціацією не
внесені зміни до установчих документів
у зв'язку зі зміною у складі учасників
товариства, що є порушенням вимог
законодавства та прав позивача, а тому
позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судовий збір, відповідно до ст. 49 ГПК
України, покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати Українську асоціацію
продовольчого машинобудування
(асоціацію «ПРОМА») (04112, м. Київ, вул.
Дегтярівська, 48, код 19121545) внести зміни
до її установчих документів, які
пов'язані з виходом відкритого
акціонерного товариства «Одеський
механічний завод».

Стягнути з Української асоціації
продовольчого машинобудування
(асоціації «ПРОМА») (04112, м. Київ, вул.
Дегтярівська, 48, код 19121545) на користь
відкритого акціонерного товариства
«Одеський механічний завод» (65005, м.
Одеса, вул. Прохорівська, 40, код 14311695) 1218
грн. судового збору.

Рішення підписано 02.07.2014 .

Суддя
С. А. Ковтун