ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2014 року Справа № 924/75/14
Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Головуючого судді Ємельянова А.С.
(доповідач у справі),

суддів Воліка І.М.,

Прокопанич Г.К.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу Товариства
з обмеженою відповідальністю "Торговий
Дім "Енергія"на рішення господарського
суду Хмельницької області від 24.02.2014
р. (суддя Заверуха С.В.) та на
постановуРівненського апеляційного
господарського суду від 08.04.2014 р.
(судді Павлюк І.Ю., Миханюк М.В., Савченко
Г.І.) у справі№924/75/14 господарського
суду Хмельницької області за
позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий Дім
"Енергія" доПриватного підприємства
"НАФТАГРУП"третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача ОСОБА_2провизнання
недійсним договору за участю
представників: від позивачаСкачко А.А.,
довіреність б/н від 20.03.2014 р.від
відповідачане з'явилисьвід третої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору, на стороні
відповідачане з'явились

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду
Хмельницької області від 24.02.2014 р. у
справі №924/75/14, залишеним без змін
постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 08.04.2014 р., у
позові Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий Дім
"Енергія" (далі - ТОВ "Торговий дім
"Енергія") до Приватного підприємства
"НАФТАГРУП" (далі - ПП "Нафтагруп"), за
участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача ОСОБА_2 про
визнання недійсним договору №60/2 на
перевезення вантажів автомобільним
транспортом у місцевому та міжміському
сполучені від 01.06.2013р. відмовлено.

Оскаржувані судові акти мотивовано
недоведеністю обставин, з якими
приписи ст. 207 Господарського кодексу
України та ст. 203 Цивільного кодексу
України пов'язують недійсність
договору.

Не погоджуючись з прийнятими рішеннями
місцевого та апеляційного
господарського суду, позивач звернувся
до Вищого господарського суду України
з касаційною скаргою, в якій просить
вказані рішення скасувати та прийняти
нове рішення, яким позов задовольнити
повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з
касаційною скаргою, ТОВ "Торговий Дім
"Енергія" посилається на порушення
господарськими судами попередніх
інстанції норм матеріального та
процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 10.06.2014 р., колегією суддів
у складі: головуючий суддя - Демидова
А.М., судді: Ємельянов А.С. (доповідач у
справі), Мирошниченко С.В., касаційну
скаргу позивача прийнято до
провадження. Розгляд справи призначено
на 24.06.2014 р.

Розпорядженням Секретаря першої
судової палати №02-05/235 від 23.06.2014 р., у
зв'язку з перебуванням судді Демидової
А.М. на лікарняному та перебуванням
судді Мирошниченка С.В. у відпустці, для
розгляду справи №924/75/14
сформовано колегію суддів у наступному
складі: головуючий суддя - Ємельянов
А.С. (доповідач у справі), судді: Волік
І.М., Прокопанич Г.К.

До відділу документального
забезпечення діяльності судових палат
Вищого господарського суду України
23.06.2014 р. надійшли відзиви на касаційну
скаргу від відповідача та третьої
особи.

В судове засідання 24.06.2014 р. з'явився
представник позивача.

Представники відповідача та третьої
особи в судове засідання не з'явились,
причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до ст. 22 Господарського
процесуального кодексу України,
сторони зобов'язані добросовісно
користуватись належними їм
процесуальними правами. Оскільки явка
в судове засідання представників
сторін - це право, а не обов'язок, справа
може розглядатись без їх участі, якщо
нез'явлення цих представників не
перешкоджає вирішенню спору.

З урахуванням вищевикладеного, судова
колегія приходить до висновку про
можливість розгляду касаційної скарги
без участі представників відповідача
та третьої особи.

Представник позивача в судовому
засіданні підтримав доводи, викладені
в касаційній скарзі, просив скасувати
рішення господарського суду
Хмельницької області від 24.02.2014 р.,
постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 08.04.2014 р. та
прийняти нове рішення, яким
задовольнити позов.

Колегія суддів, вивчивши матеріали
справи, заслухавши представника
позивача, дослідивши правильність
застосування судами попередніх
інстанцій норм процесуального права,
вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з огляду на наступне.

Як було встановлено господарськими
судами попередніх інстанцій, предметом
спору у даній справі є визнання
недійсним договір №60/2 від 01.06.2013
перевезення вантажів автомобільним
транспортом у місцевому та міжміському
сполученні.

Так, позовні вимоги мотивовано тим, що
вказаний договір від імені ТОВ
"Торговий Дім "Енергія" укладено ОСОБА_2,
всупереч приписам ч. 1, 2, 3, 5 ст. 203
Цивільного кодексу України, а саме:

- представник за довіреністю ТОВ
"Торговий Дім "Енергія" не мав
відповідного обсягу дієздатності для
укладення оспорюваного договору;

- вказаний правочин не був
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;

- договір №60/2 від 01.06.2013 вчинено
внаслідок зловмисної домовленості
представника однієї сторони з другою
стороною.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського
кодексу України господарські договори
укладаються за правилами,
встановленими Цивільним кодексом
України з урахуванням особливостей,
передбачених цим кодексом, іншими
нормативно-правовими актами щодо
окремих видів договорів.

Згідно із ст. 204 Цивільного кодексу
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Даний припис викладено в
ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 215 вказаного кодексу
закріплено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин, що
зазначено в абз. 4 пп. 2.1 п.2 постанови
пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 р. №11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними".

Як вбачається з матеріалів справи,
01.06.2012 р. між ТОВ "Торговий Дім
"Енергія" (замовник), в особі
представника ОСОБА_2, який діяв на
підставі довіреності від 01.06.2012р., та ПП
"НАФТАГРУП" (перевізник), в особі
директора Круть О.П., який діяв на
підставі Статуту та ліцензії серія АВ
№3360349, укладено договір (річний) №60/1 на
перевезення вантажів автомобільним
транспортом у місцевому та міжміському
сполученні.

Судами попередніх інстанцій
встановлено, що 26.04.2013р.
ПП "НАФТАГРУП" повідомило
представника ТОВ "Торговий дім
"Енергія" ОСОБА_2 про намір розірвати
договір від 01.06.2013р. №60/1 та укласти
новий договір на перевезення вантажів
автомобільним транспортом від 01.06.2013р.,
де просить викласти п.6.1 договору в
новій редакції, а також доповнити
розділ 5 "Відповідальність сторін"
додатковими пунктами.

За таких обставин, 01.06.2013р. між
позивачем та відповідачем укладено
договір (річний) №60/2 на перевезення
вантажів автомобільним транспортом у
місцевому та міжміському сполученні.

Вказаний договір підписано ОСОБА_2, як
представником ТОВ "Торговий Дім
"Енергія", відповідно до довіреності
від 01.06.2012 р. Дана обставина досліджена
судами попередніх інстанцій.

За приписами ст. 238 Цивільного кодексу
України, представник може бути
уповноважений на вчинення лише тих
правочинів, право на вчинення яких має
особа, яку він представляє. Представник
не може вчиняти правочин, який
відповідно до його змісту може бути
вчинений лише особисто тією особою,
яку він представляє. Представник не
може вчиняти правочин від імені особи,
яку він представляє, у своїх інтересах
або в інтересах іншої особи,
представником якої він одночасно є, за
винятком комерційного представництва,
а також щодо інших осіб, встановлених
законом.

Статтею 246 Цивільного кодексу України
встановлено, що довіреність від імені
юридичної особи видається її органом
або іншою особою, уповноваженою на це
її установчими документами, та
скріплюється печаткою цієї юридичної
особи.

Згідно із ч. 1 ст. 247 Цивільного кодексу
України строк довіреності
встановлюється у довіреності. Якщо
строк довіреності не встановлений,
вона зберігає чинність до припинення
її дії.

Так, представництво за довіреністю
припиняється, зокрема, у разі
скасування довіреності особою, яка її
видала, що зазначено в п. 2 ч. 1 ст. 248
вказаного кодексу.

Як свідчать матеріали справи, а саме
засвідчена копія довіреності від
01.06.2012р., досліджена судами попередніх
інстанцій, довіритель уповноважив
ОСОБА_2 представляти інтереси ТОВ
"Торговий дім "Енергія" при роботі з
суб'єктами господарювання та наділив
останнього повноваженнями, зокрема,
щодо підписання, договорів на
перевезення вантажів автомобільним
транспортом у місцевому та міжміському
сполученні, а також документів до
договорів, а саме: додаткових угод,
видаткових, податкових, прибуткових та
товарно-транспортних накладних,
специфікацій, рахунків, актів
приймання-передачі, тощо. Зі змісту
довіреності вбачається, що строк дії
останньої не встановлено.

В обґрунтування доводів про припинення
дії вказаної довіреності на момент
підписання оспорюваного договору,
позивачем надано судам попередніх
інстанцій заяви довірителя від 27.08.2013 р.
та від 02.12.2013р. про скасування
вищевказаної довіреності.

За таких обставин, з огляду на те, що
вказаний договір було укладено 01.06.2013р.,
колегія суддів Вищого господарського
суду вважає, що місцевим та апеляційним
господарськими судами правомірно та
обґрунтовано зроблено висновок щодо
наявності у ОСОБА_2, на момент укладання
договору №60/2 на перевезення вантажів
автомобільним транспортом у місцевому
та міжміському сполученні, повноважень
на підписання даного договору від
імені ТОВ "Торговий дім "Енергія".

Відповідно до п.3.10 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", у вирішенні спорів про
визнання правочинів недійсними на
підставі статей 230 - 233 Цивільного
кодексу України господарські суди
повинні мати на увазі, що відповідні
вимоги можуть бути задоволені за умови
доведеності позивачем фактів обману,
насильства, погрози, зловмисної
домовленості представника однієї
сторони з другою стороною, тяжких
обставин і наявності їх
безпосереднього зв'язку з
волевиявленням другої сторони щодо
вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна
змова представника однієї сторони
правочину з другою стороною, внаслідок
чого настають несприятливі наслідки
для особи, від імені якої вчинено
правочин. У визнанні правочину
недійсним з відповідної підстави
доведенню підлягає не наявність волі
довірителя на вчинення правочину, а
існування умислу представника, який
усвідомлює факт вчинення правочину
всупереч інтересам довірителя,
передбачає настання невигідних для
останнього наслідків та бажає чи
свідомо допускає їх настання.
Наслідком такого визнання, крім
загальних наслідків, визначених
статтею 216 ЦК України, є виникнення у
довірителя права вимагати від свого
представника і другої сторони, зокрема,
солідарного відшкодування збитків. При
цьому представником не може вважатися
орган юридичної особи, в тому числі її
керівник, навіть якщо він діяв всупереч
інтересам цієї особи: представництво в
даному разі визначається за правилами
глави 17 названого кодексу.

Проте, посилання скаржника на
обставину, що ОСОБА_2 є одноособовим
власником та засновником відповідача
та представником позивача за
довіреністю, не доводить факту
існування у останнього умислу на
вчинення правочину всупереч інтересам
довірителя.

Враховуючи вищевикладене, судовою
колегією відхиляються доводи заявника
касаційної скарги про наявність в діях
представника за довіреністю ознак
зловмисної змови, як такі, що не
відповідають приписам чинного
господарського законодавства.

Крім того, оскільки матеріалами справи
підтверджується, що довіреністю від
01.06.2012 р. ОСОБА_2 надано повноваження на
підписання спірного договору, актів
прийому-передачі виконаних робіт та
інших документів, колегія суддів
погоджується з висновками місцевого та
апеляційного господарських судів про
відсутність підстав вважати, що при
укладанні договору №60/2 від 01.06.2013р.
представником були перевищені надані
повноваження.

За таких обставин, судами попередніх
інстанцій не встановлено факту
порушення приписів ст. 241 Цивільного
кодексу України, на яке посилається
скаржник.

Нормами ст. 204 вказаного кодексу
встановлена презумпція правомірності
правочину.

Отже, обов'язок доведення наявності
обставин, з якими закон пов'язує
визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

З урахуванням наявних у матеріалах
справи письмових доказів, суди
попередніх інстанцій дійшли висновків
про те, що позивачем всупереч вимогам
ст. 33 ГПК України не подано доказів
існування на момент укладення
оспорюваного договору обставин, з
якими в ст.ст. 203, 215 ЦК України
пов'язується недійсність правочину.

Рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального
законодавства і всебічно перевіривши
всі обставини справи, вирішив спір у
відповідності з нормами матеріального
права, що підлягають застосуванню до
даних правовідносин. Обґрунтованим
визнається рішення, в якому повно
відображені обставини, які мають
значення для даної справи, висновки
суду про встановлені обставини і
правові наслідки є вичерпними,
відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 1119
Господарського процесуального кодексу
України касаційна інстанція за
результатами розгляду касаційної
скарги має право залишити рішення
першої інстанції або постанову
апеляційної інстанції без змін, а
скаргу без задоволення.

Таким чином, враховуючи, що місцевим та
апеляційним господарським судом було у
повній мірі встановлено всі обставини,
які мають значення для даної справи та
таким обставинам була надана правильна
юридична оцінка, суд касаційної
інстанції вважає за необхідне рішення,
прийняті судами попередніх інстанцій
залишити без змін.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України, з
позивача підлягає стягненню судовий
збір за подачу касаційної скарг.

Керуючись статтями 1117, 1119-11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий
господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Торговий
Дім "Енергія" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 08.04.2014 р. та
рішення господарського суду
Хмельницької області від 24.02.2014 р. у
справі №924/75/14 залишити без змін.

Головуючий суддя
А.С. Ємельянов

Судді:
І.М. Волік

Г.К. Прокопанич