КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2014 р. Справа№ 927/425/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Скрипки І.М.

при секретарі:
Мельниченко О.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Осипчук П.В. ( директор)

від відповідача: Рухлін І.О. ( за
довіреністю № 06-32/1561 від 19.12.2012 рік)

розглянувши апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ТЛЛ"

на ухвалу Господарського суду
Чернігівської області від 15.04.2014р.

у справі № 927/425/14 (суддя: Мурашко І.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю у справі "ТЛЛ"

до Публічного акціонерного товариства
"Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк" в особі
Відособленого підрозділу Обласного
відділення Публічного акціонерного
товариства "Промінвестбанк" в
м.Чернігів

про визнання договору № 1056-12 від
09.11.2012р. про переведення боргу за
кредитним договором про відкриття
кредитної лінії № 686-11 від 21.06.2011р. та
договору № 8/686-11/1057 від 09.11.2012р. про
внесення змін до кредитного договору
про відкриття кредитної лінії № 686-11
від 21.06.2011р. недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду
Чернігівської області від 15.04.2014 р.
справу №927/425/14 за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю "ТЛЛ" до
Публічного акціонерного товариства
"Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк" про
визнання договору № 1056-12 від 09.11.2012 року
про переведення боргу за кредитним
договором про відкриття кредитної
лінії № 686-11 від 21 червня 2011 року та
договору № 8/686-11/1057 від 09.11.2012 року про
внесення змін до кредитного договору
про відкриття кредитної лінії № 686-11
від 21 червня 2011 року недійсними,
направлено за підсудністю до
господарського суду м. Києва.

Мотивуючи ухвалу господарський суд
зазначив, що відповідно до довідки
№39-2/1368-8 від 04.04.2014 року, обслуговування
кредитної операції ТОВ "Севен Систем",
правонаступником якого є ТОВ "ТЛЛ", по
кредитному договору про відкриття
кредитної лінії № 686-11 від 21 червня 2011
року (із змінами і доповненнями)
здійснюється відповідними
підрозділами Центрального офісу ПАТ
"Промінвестбанк", кредитна справа
знаходиться за місцезнаходженням
юридичної особи (м. Київ, пров. Шевченка,
12), супроводження кредитних справ не
входить в сферу діяльності Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів. Таким чином, Відособлений
підрозділ Обласного відділення ПАТ
"Промінвестбанк" у м. Чернігів не
наділений правом здійснювати
повноваження від імені юридичної особи
Публічного акціонерного товариства
"Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк" як
сторони в судовому процесі по даній
справі.

Не погоджуючись з ухвалою суду,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "ТЛЛ" звернулось з
апеляційною скаргою до Київського
апеляційного господарського суду, в
якій просить ухвалу господарського
суду Чернігівської області від 15.04.2014 р.
про передачу за підсудністю справи №
927/425/14 скасувати.

Апеляційна скарга, мотивована тим, що
судом першої інстанції не було взято до
уваги, що при підписанні оспорюваних
договорів посадові особи Обласного
відділення ПАТ «Промінвестбанк» у м.
Чернігові діяли на підставі положення
«Про Обласне відділення ПАТ
«Промінвестбанк» у м. Чернігові, а їх
підписи на договорах скріплені
печатками Обласного відділення ПАТ
«Промінвестбанк» у м. Чернігові, що
свідчить про наявність необхідного
обсягу повноважень у відокремленого
підрозділу ПАТ «Промінвестбанк».

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 06.06.2014 року
було прийнято до провадження
апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "ТЛЛ" та
призначено справу № 927/425/14 до
розгляду на 24.06.2014 р., у складі колегії
суддів, головуючий суддя Руденко М.А.,
суддів: Агрикової О.В. , Скрипки І.М.

Розпорядженням В.о. Голови Київського
апеляційного господарського суду
Андрієнко В.В. від 24.06.2014 року, в зв'язку
з перебуванням судді Агрикової О.В. у
відпустці, здійснити розгляд справи №
927/425/14 у складі: головуючий суддя
Руденко М.А,, суддів: Скрипка І.М.,
Пономаренко Є.Ю.

24.06.2014 представники обох сторін
з'явились у судове засідання, та надали
свої пояснення у справі, представник
позивача, підтримав свої вимоги
апеляційної скарги, просив її
задовольнити, ухвалу суду першої
інстанції скасувати.

Представник відповідача заперечив
проти вимог апеляційної скарги, просив
її залишити без задоволення, а ухвалу
суду першої інстанції залишити без
змін.

Заслухавши пояснення представників
сторін, вивчивши матеріали справи,
розглянувши доводи апеляційної скарги,
дослідивши письмові докази, долучені
до матеріалів справи, виходячи з вимог
чинного законодавства, апеляційний суд
дійшов висновку, що апеляційна скарга
задоволенню не підлягає з наступних
підстав.

Як встановлено судом першої інстанції
та підтверджується матеріалами справи,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "ТЛЛ" звернулось з
позовними вимогами до Публічного
акціонерного товариства "Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк" в особі Відособленого підрозділу
Обласного відділення Публічного
акціонерного товариства
"Промінвестбанк" в м. Чернігів про:
визнання недійсним з моменту його
укладення договір № 1056-12 від 09.11.2012 року
про переведення боргу за кредитним
договором про відкриття кредитної
лінії № 686-11 від 21 червня 2011 року;
визнання недійсним з моменту його
укладення договір № 8/686-11/1057 від 09.11.2012
року про внесення змін до кредитного
договору про відкриття кредитної лінії
№ 686-11 від 21 червня 2011 року.

Статтею 28 Господарського
процесуального кодексу України
передбачена можливість здійснення
повноважень сторони в судовому процесі
від імені юридичної особи її
відособленим підрозділом лише у
випадку надання йому такого права
установчими або іншими документами.

Правила територіальної підсудності
справ господарському суду визначені
статтею 15 Господарського
процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 17 Господарського
процесуального кодексу України, якщо
справа не підсудна даному
господарському суду, матеріали справи
надсилаються господарському суду за
встановленою підсудністю не пізніше 5
днів з дня надходження позовної заяви
або винесення ухвали про передачу
справи.

Направляючи ухвалою господарського
суду Чернігівської області від 15.04.2014
року справу №927/425/14 за підсудність до
господарського суду міста Києва, суд
першої інстанції прийшов до висновку
про те, що скаржником до позовної заяви
не додано документального
підтвердження повноважень
Відособленого підрозділу Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів, зокрема, щодо можливості
відособленого підрозділу бути
відповідачем у господарському суді по
даній справі. Кредитна справа
знаходиться за місцезнаходженням
юридичної особи (м. Київ, пров. Шевченка,
12), супроводження кредитних справ не
входить в сферу діяльності Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів.

Колегія суддів погоджується з такими
висновками суду першої інстанції,
зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 15, справи у спорах,
що виникають при укладанні, зміні та
розірванні господарських договорів,
справи у спорах про визнання договорів
недійсними розглядаються
господарським судом за
місцезнаходженням сторони,
зобов'язаної за договором здійснити на
користь другої сторони певні дії, такі
як: передати майно, виконати роботу,
надати послуги, сплатити гроші тощо.
Якщо юридичну особу представляє
уповноважений нею відособлений
підрозділ, територіальна підсудність
спору визначається з урахуванням
частин першої - третьої цієї статті
залежно від місцезнаходження
відособленого підрозділу.

Як вбачається з п.п. 20.2 Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання
підвідомчості і підсудності справ
господарським судам" від 24.10.2011 р. № 10
(із змінами та доповненнями),
територіальна підсудність справи за
участю відособленого підрозділу
юридичної особи визначається
відповідно до вимог статті 15 ГПК (з
урахуванням вимог частини 1 - 3) за
місцем знаходження відособленого
підрозділу, якому надано право
здійснювати повноваження сторони від
імені юридичної особи. Подання позову
за місцем знаходження цього підрозділу
правомірне лише тоді, коли спір
випливає саме з його діяльності. У разі
відсутності у відособленого
підрозділу відповідних повноважень
та/або коли спір не пов'язаний з
діяльністю цього підрозділу, позовні
матеріали або справа надсилаються за
підсудністю до господарського суду за
місцем знаходження юридичної особи.

Як було вірно зазначено судом першої
інстанції, ТОВ "ТЛЛ" пред'явлено позов
до ПАТ "Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк" в особі
Відособленого підрозділу Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів. До позовної заяви позивачем
не додано документального
підтвердження повноважень
Відособленого підрозділу Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів, зокрема, щодо можливості
відособленого підрозділу бути
відповідачем у господарському суді по
даній справі.

Місцезнаходження юридичної особи або
фізичної особи - підприємця
визначається на підставі відомостей,
внесених до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців (стаття 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців").

Згідно Витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб підприємців, щодо державної
реєстрації відповідача Публічного
акціонерного товариства "Акціонерний
комерційний промислово - інвестиційний
банк", адресою державної реєстрації
відповідача є: пров. Шевченка, 12. , м.
Київ, 01001.

Відповідно до статуту Публічного
акціонерного товариства "Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк" та Положення про Обласне
відділення ПАТ "Промінвестбанк" у м.
Чернігів, наданих відповідачем
вбачається, що у відповідності до
наказу № 58 о/с від 07.03.2012 року філія
Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.
Чернігів реорганізовано в Обласне
відділення ПАТ "Промінвестбанк" у м.
Чернігів з підпорядкуванням ПАТ
Промінвестбанк, доказів щодо
можливості відособленого підрозділу
бути відповідачем у господарському
суді по даній справі до суду надано не
було.

Дослідивши матеріали справи, колегія
суддів погоджується з висновком суду
першої інстанції про те, що оскільки
відповідно до довідки № 39-2/1368-8 від
04.04.2014 року, обслуговування кредитної
операції ТОВ "Севен Систем",
правонаступником якого є ТОВ "ТЛЛ", по
кредитному договору про відкриття
кредитної лінії № 686-11 від 21 червня 2011
року (із змінами і доповненнями)
здійснюється відповідними
підрозділами Центрального офісу ПАТ
"Промінвестбанк", кредитна справа
знаходиться за місцезнаходженням
юридичної особи (м. Київ, пров. Шевченка,
12), супроводження кредитних справ не
входить в сферу діяльності Обласного
відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.
Чернігів, Відособлений підрозділ
Обласного відділення ПАТ
"Промінвестбанк" у м. Чернігів не
наділений правом здійснювати
повноваження від імені юридичної особи
Публічного акціонерного товариства
"Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк", як
сторони в судовому процесі по даній
справі.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності,
сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами. Кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень. Господарський суд
приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи. Обставини справи,
які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Доводи апеляційної скарги не
спростовують висновку місцевого
господарського суду, з огляду на
вищевикладене.

Дослідивши матеріали наявні у справі,
апеляційний суд робить висновок, що суд
першої інстанції дав належну оцінку
доказам по справі та виніс законне
обґрунтоване рішення, яке відповідає
чинному законодавству, фактичним
обставинам і матеріалам справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія
суддів вважає, що скаржник не довів
обґрунтованість своєї апеляційної
скарги, докази на підтвердження своїх
вимог суду не надав, апеляційний суд
погоджується з ухвалою господарського
суду Чернігівської області від 15.04.2014
року у справі № 927/425/14, отже підстав для
її скасування або зміни не вбачається.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "ТЛЛ" на
ухвалу господарського суду
Чернігівської області від 15.04.2014 року у
справі № 927/425/14 залишити без
задоволення.

Ухвалу господарського суду
Чернігівської області від 15.04.2014 року у
справі № 927/425/14 залишити без змін.

Матеріали справи № 927/425/14 повернути
до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена у
касаційному порядку до Вищого
господарського суду України через суд
апеляційної інстанції протягом
двадцяти днів.

Головуючий суддя
М.А. Руденко

Судді
Є.Ю. Пономаренко

І.М. Скрипка