ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2014 року Справа № 911/4769/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого - судді
Коробенка Г.П.,

суддів
Поляк О.І, Шаргала В.І.,

за участю представників сторін:

від позивача - Речмедіна В.В. дов. №02/07
від 02.07.2014 р.,

від відповідачів:

ТОВ "РГК" - не з'явився,

ТОВ "Фест-Лайн" - Дідківського А.А. дов
№1-Д від 31.03.2014 р.

розглянувши касаційну скаргу
Приватного акціонерного товариства
"УКРАВТОІНВЕСТ"

на постанову Київського апеляційного
господарського суду від 15.05.2014 р.,

у справі № 911/4769/13 Господарського суду
Київської області

за позовом Приватного акціонерного
товариства "УКРАВТОІНВЕСТ"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "РГК"

Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фест-Лайн"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство
"Укравтоінвест" звернулось до
Господарського суду Київської області
з позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю "РГК" та Товариства з
обмеженою відповідальністю "Фест-Лайн"
про визнання договору недійсним.

Рішенням Господарського суду
Київської області від 27.02.2014 року (суддя
Кошик А.Ю.) позовні вимоги задоволено в
повному обсязі. Визнано недійсним
Договір про переведення боргу від
02.04.2013 року, укладений між Приватним
акціонерним товариством
"Укравтоінвест", Товариством з
обмеженою відповідальністю "ФЕСТ-ЛАЙН"
та Товариством з обмеженою
відповідальністю "РГК".

Судове рішення мотивоване тим, що
спірний договір про переведення боргу,
в якому визначено його укладення від
імені позивача в особі Генерального
директора Мастюка О.О., не підписаний
останнім, а підписаний Шиденком В.М. -
головою Наглядової ради позивача,
докази на надання повноважень
Генеральним директором голові
Наглядової ради на підписання
названого договору відсутні, тому цей
договір не виражає волевиявлення
позивача в особі уповноваженого ним
органу і не породжує правових
наслідків для позивача.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 15.05.2014 року
(судді: Андрієнко В.В., Буравльов С.І.,
Шапран В.В.) зазначене судове рішення
скасоване, в позові відмовлено.
Постанова мотивована тим, що особа яка
підписала договір від імені позивача
мала необхідний обсяг повноважень,
тому підстави для визнання недійсним
спірного договору відсутні.

Не погоджуючись з прийнятою у справі
постановою, Приватне акціонерне
товариство "Укравтоінвест" звернулось
до Вищого господарського суду України
з касаційною скаргою, в якій,
посилаючись на порушення судом
апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права,
зокрема, ст.ст. 161, 202, 207, 215, 215, 626
Цивільного кодексу України, ст. 47
Закону України "Про господарські
товариства", ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України,
просить її скасувати, а рішення суду
першої інстанції залишити в силі.

Розглянувши касаційну скаргу,
перевіривши правильність застосування
господарськими судами попередніх
інстанцій норм матеріального та
процесуального права, Вищий
господарський суд України дійшов
висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

02 квітня 2013 року між Приватним
акціонерним товариством
"Укравтоінвест" (Первісний кредитор,
позивач), Товариством з обмеженою
відповідальністю "ФЕСТ-ЛАЙН" (Новий
кредитор, відповідач 2) та Товариством з
обмеженою відповідальністю "РГК"
(Боржник, відповідач 1) було укладено
Договір про переведення боргу,
предметом якого було переведення
Первісним кредитором боргу за Мировою
угодою, укладеною між Боржником та
Первісним кредитором 08.08.2012 року, на
Нового кредитора, який прийняв на себе
зобов'язання за Основним договором.

Таким чином, за даним договором,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фест-Лайн" фактично
отримало право вимоги боргу з
Товариства з обмеженою
відповідальністю "РГК" за Мировою
угодою від 08.08.2012 року, а позивач
відповідно таке право втратив, тобто
відбулась уступка права вимоги.

Разом з тим, апеляційним господарським
судом встановлено, що передане право
вимоги є реальним, оскільки основним є
договір купівлі-продажу №14 від 20.04.2010
року, укладений між Приватним
акціонерним товариством
"Укравтоінвест" та Товариством з
обмеженою відповідальністю "РГК", в
порушення умов якого останній не
розрахувався за поставлений товар.
Заборгованість Товариства з обмеженою
відповідальністю "РГК" стягнуто на
користь Приватного акціонерного
Товариством "Укравтоінвест" відповідно
до рішення Господарського суду
Київської області від 18.06.2012 року у
справі №21/065-12, в матеріалах якої в
подальшому було затверджено
вищенаведену мирову угоду від 08.08.2012
року на стадії виконання судового
рішення.

Спірний Договір про переведення боргу
від імені позивача мав би укладатися в
особі Мастюка Олега Олександровича,
який на час укладання Договору був
Генеральним директором Приватного
акціонерного товариства
"Укравтоінвест".

Незадовго до підписання Договору,
сторони погодили всі істотні умови та
домовились про час та місце підписання,
на якому повинні бути присутні
керівники відповідних підприємств.

Однак, на підписанні були присутні:
директор Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фест-Лайн" - Левицька
Ю.О., директор Товариства з обмеженою
відповідальністю "РГК" - Горобенко С.К.
Генеральний директор Приватного
акціонерного товариства
"Укравтоінвест" - Мастюк О.О. на
підписання за невідомих причин не
з'явився, замість нього був присутній
голова Наглядової ради - Шиденко В.М.,
який і підписав зазначений договір.

Пунктами 9.31.2, 9.31.5 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю "Фест-Лайн"
надане право Голові Наглядової Ради
без довіреності представляти інтереси
ТОВАРИСТВА у відносинах з іншими
юридичними особами ..., підписувати
(укладати) договори, які стосуються
господарської діяльності ТОВАРИСТВА,
в тому числі договори на суму, що
перевищує 1200 мінімальних заробітних
плат. Таким чином апеляційний
господарський суд встановив, що голова
Наглядової ради - Шиденко В.М. мав
необхідний обсяг повноважень на
підписання спірного договору.

З урахуванням встановлених обставин та
положень ст.ст. 92, 203, 207, 215, 627, 628
Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 179,
180 Господарського кодексу України,
ст.ст. 46, 47 Закону України "Про
господарські товариства", апеляційний
господарський суд дійшов висновку, з
яким погоджується і суд касаційної
інстанції, про відсутність підстав для
задоволення позову.

Касаційна інстанція, перевіривши
відповідно до ч. 2 ст. 1118 Господарського
процесуального кодексу України
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення у оскарженій
постанові, дійшла висновку про
відсутність підстав для її скасування.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу залишити без
задоволення, а постанову Київського
апеляційного господарського суду від
15.05.2014 р. у справі №911/4769/13 - без змін.

Головуючий суддя Коробенко Г.П.
Судді Поляк О.І. Шаргало
В.І.