ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
________________________________________________________________________
_________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" червня 2014 р.
Справа № 926/75/14

Львівський апеляційний господарський
суд в складі колегії:

головуючого-судді
Бойко С.М.,

суддів
Бонк Т.Б.,

Якімець Г. Г.

при секретарі Томкевич Н.,

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

від третьої особи: не з'явився

розглянувши апеляційну скаргу
Хотинської районної державної
адміністрації, м. Хотин, Чернівецької
області, без номера від 21.03.14 року (вх. №
01-05/1429/14 від 27.03.2014 року)

на рішення господарського суду
Чернівецької області від 07.03.2014 року

у справі № 926/75/14

за позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мир-1", с.Клішківці,
Хотинського району, Чернівецької
області

до відповідача: Хотинської районної
державної адміністрації, м. Хотин,
Чернівецької області

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача: відділ Держземагенства в
Хотинському районі Чернівецької
області, м. Хотин, Чернівецької області

про: визнання незаконними та
скасування розпоряджень,

ВСТАНОВИВ:

рішенням господарського суду
Чернівецької області від 07.03.2014 року, в
справі №926/75/14 задоволено позов
товариства з обмеженою
відповідальністю "Мир-1" до Хотинської
районної державної адміністрації про
визнання незаконними та скасування
розпоряджень. Визнано незаконним та
скасовано розпорядження Хотинської
районної державної адміністрації
Чернівецької області за №1137-р від
20.12.2012 "Про розірвання договорів оренди
земельних ділянок в адміністративних
межах Ставчанської сільської ради".
Визнано незаконним та скасовано
розпорядження Хотинської районної
державної адміністрації Чернівецької
області за №97-р від 01.03.2013 "Про
розірвання договорів оренди земельних
ділянок в адміністративних межах
Ставчанської сільської ради". Визнано
незаконним та скасовано розпорядження
Хотинської районної державної
адміністрації Чернівецької області за
№468-р від 02.09.2013 "Про розірвання
договорів оренди земельних ділянок в
адміністративних межах Ставчанської
та Круглицької сільських рад".

Не погоджуючись з даним рішенням,
Хотинська районна державна
адміністрація, подала апеляційну
скаргу, в якій просить рішення
господарського суду Чернівецької
області від 07.03.2014 року скасувати,
прийняти нове яким в позові відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги,
апелянт, посилається на те, що в суді
першої інстанції не було доведено
факту обізнаності Хотинської РДА про
існуючі обмеження повноважень
директора ТОВ «Мир-1» ОСОБА_2 Зокрема, як
вказує відповідач, подані до
райдержадміністрації заяви не містили
вказівки на те, що ОСОБА_2 діє на
підставі статуту, тому про існуючі
обмеження повноважень ОСОБА_2
райдержадміністрації відомо не було.
Окрім того, апелянт вказує, що
додатковими поясненнями директора ТОВ
«Мир-1» від 26.02.2014 року було змінено
підставу позову, а відтак такі
пояснення повинні були повернуті
позивачу та не прийняті судом першої
інстанції до уваги.

Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мир-1" надіслало на
адресу суду відзив, в якому заперечило
проти доводів апеляційної скарги,
просило рішення господарського суду
залишити без змін, а апеляційну скаргу
без задоволення.

Представники сторін до суду не
з'явились, причин неявки не повідомили,
хоча належним чином були повідомлені
про час та місце судового засідання.

Розглянувши наявні в справі матеріали,
давши належну оцінку доводам та
запереченням, які містяться в
апеляційній скарзі, колегія суддів
Львівського апеляційного
господарського суду дійшла висновку,
що рішення господарського суду
Чернівецької області слід залишити без
змін, а апеляційну скаргу Хотинської
районної державної адміністрації без
задоволення з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи
розпорядженням Хотинської районної
державної адміністрації Чернівецької
області за №1137-р від 20.12.2012 "Про
розірвання договорів оренди земельних
ділянок в адміністративних межах
Ставчанської сільської ради" припинено
дію договорів оренди земельних ділянок
сільськогосподарського призначення
(нерозподілені земельні ділянки)
шляхом їх розірвання за взаємною
згодою сторін в адміністративних межах
Ставчанської сільської ради.

Розпорядженням Хотинської районної
державної адміністрації Чернівецької
області за №97-р від 01.03.2013 "Про
розірвання договорів оренди земельних
ділянок в адміністративних межах
Ставчанської сільської ради" припинено
дію договорів оренди земельних ділянок
сільськогосподарського призначення
(нерозподілені земельні ділянки)
шляхом їх розірвання за взаємною
згодою сторін в адміністративних межах
Ставчанської сільської ради.

Розпорядженням Хотинської районної
державної адміністрації Чернівецької
області за №468-р від 02.09.2013 "Про
розірвання договорів оренди земельних
ділянок в адміністративних межах
Ставчанської та Круглицької сільських
рад" припинено дію договорів оренди
земельних ділянок
сільськогосподарського призначення
(нерозподілені земельні ділянки)
шляхом їх розірвання за взаємною
згодою сторін в адміністративних межах
Круглицької сільської ради.

Земельні ділянки загальною площею 200,3882
га, в тому числі 188,8982 га ріллі та 11,49 га
сіножаті виділені позивачу в натурі (на
місцевості) єдиним масивом і являють
собою нерозподілені земельні частки
(паї) в адміністративних межах
Ставчанської та Круглицької сільських
рад.

На виконання вищезазначених
розпоряджень, між Хотинською районною
державною адміністрацією та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Мир-1" 11.11.2008, 03.12.2009,
04.12.2009, 07.12.2009, 08.12.2009, 09.12.2009 та 10.12.2009
укладено 267 однотипних договорів
оренди землі та актів
приймання-передачі земельних ділянок.

Договори оренди землі від 11.11.2008, 03.12.2009,
04.12.2009, 07.12.2009, 08.12.2009, 09.12.2009 та 10.12.2009
укладені строком на 10 років, кожний (п. 8
договорів) та передбачають умови
припинення їх дії шляхом розірвання
цих договорів, в тому числі, за взаємною
згодою сторін (п. 37 договорів).

Як встановлено судом першої інстанції
та підтверджується матеріалами справи,
05.12.2012, 22.02.2013 та 29.08.2013 до Хотинської
районної державної адміністрації
надійшли заяви директора товариства з
обмеженою відповідальністю "Мир-1"
ОСОБА_2 в яких він просив розірвати
укладені між сторонами договори оренди
землі.

Відповідно до підпункту "р" пункту 15.6.
Статуту товариства з обмеженою
відповідальністю "Мир-1", затвердженого
загальними зборами учасників
Товариства 31.08.2007, до виключної
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю "Мир-1" належить
відмова від будь-яких прав, належних
товариству, чи їх передача, у тому
числі, але не виключно, прав
користування земельними ділянками.

У відповідності до підпункту 17.1.1
Статуту, виконавчим органом товариства
є директор Товариства, які наділений
правами, в тому числі (п. 17.3.15) правом
здійснювати інші дії та виконувати
інші функції, які не відносяться до
виключної компетенції інших органів
управління і які необхідні для
досягнення цілей товариства, виконання
планів, затверджених загальними
зборами учасників та рішень, прийнятих
органами управління товариства.

Відповідно до статті 21 Цивільного
кодексу України суд визнає незаконним
та скасовує правовий акт
індивідуальної дії, виданий органом
державної влади, органом влади
Автономної Республіки Крим або органом
місцевого самоврядування, якщо він
суперечить актам цивільного
законодавства і порушує цивільні права
або інтереси. Суд визнає незаконним та
скасовує нормативно-правовий акт
органу державної влади, органу влади
Автономної Республіки Крим або органу
місцевого самоврядування, якщо він
суперечить актам цивільного
законодавства і порушує цивільні права
або інтереси.

Згідно постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 17.05.2011
за N 6

»Про деякі питання практики розгляду
справ у спорах, що виникають із
земельних відносин»,

п.1.2.5. Спір, що виник внаслідок
порушення права суб'єкта
господарської діяльності на земельну
ділянку, в тому числі органами
державної влади та місцевого
самоврядування, є спором про право
цивільне і підлягає розгляду за
правилами ГПК ( 1798-12 ).

Зокрема, відповідно до статті 20 ГК
України ( 436-15 ), статей 16, 393 ЦК України (
435-15 ) визнання судом незаконним і
скасування акта органів державної
влади, влади Автономної Республіки
Крим або місцевого самоврядування,
який не відповідає законові і порушує
права власника, належить до способів
захисту права власності.

Відповідно до пункту "б" частини першої
статті 141 Земельного кодексу України,
підставами припинення права
користування земельною ділянкою є,
зокрема, добровільна відмова від права
користування земельною ділянкою.

Виходячи з досліджених судом статутних
положень позивача, наявні в матеріалах
справи заяви директора товариства з
обмеженою відповідальністю "Мир-1" про
розірвання договорів оренди землі, не
могли прийматись відповідачем як
належне волевиявлення товариства з
обмеженою відповідальністю "Мир-1"
спрямоване на добровільну відмову від
права користування земельними
ділянками, оскільки таке право
належить до виключної компетенції
загальних зборів учасників цього
Товариства.

За таких обставин, колегія суддів
Львівського апеляційного
господарського погоджується з тим, що
оспорюванні розпорядження Хотинської
районної державної адміністрації
Чернівецької області за №1137-р від
20.12.2012, №97-р від 01.03.2013 та №468-р від 02.09.2013
прийняті з порушенням норм статті 141
Земельного кодексу України, а також
порушують права і законні інтереси
позивача як орендаря земельних ділянок
загальною площею 200,3882 га, орендованих
за 267 договорами оренди землі від 11.11.2008,
03.12.2009, 04.12.2009, 07.12.2009, 08.12.2009, 09.12.2009 та
10.12.2009.

Щодо заперечень апелянта, з приводу
того Хотинська РДА не мала інформації
про існуючі обмеження повноважень
директора ТОВ «Мир-1» ОСОБА_2 колегія
суддів зазначає наступне.

В преамбулі укладених договорах оренди
між сторонами зазначено, що директор
ТОВ «Мир-1» ОСОБА_2 діє на підставі
Статуту. Таким чином, при укладенні
Договорів відповідач був ознайомлений
зі змістом статуту ТОВ «Мир-1», а тому
знав про наявність передбачених
статутом обмежень повноважень
директора.

Відповідно до Постанови пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
року «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють). Наприклад, третя особа,
укладаючи договір, підписаний
керівником господарського товариства,
знає про обмеження повноважень цього
керівника, оскільки є акціонером
товариства і брала участь у загальних
зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському
суду слід виходити з того, що
контрагент юридичної особи знає (або
повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом другим частини
другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про
підписання його особою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документа, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить про обізнаність
іншої сторони даного договору з таким
статутом (іншим документом) у частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

Таким чином, твердження відповідача
про необізнаність щодо наявності у
директора ТОВ «Мир-1» ОСОБА_2 обмежень
повноважень щодо припинення дії
договорів оренди земельних ділянок є
таким, що не відповідає дійсності.

Також, апелянт вказав що додатковими
поясненнями директора ТОВ «Мир-1» від
26.02.2014 року було змінено підставу
позову, а відтак такі пояснення повинні
були повернуті позивачу та не прийняті
судом першої інстанції до уваги. З
приводу цього, колегія суддів зазначає
наступне.

Суд першої інстанції вірно вказав, що
не можна тлумачити подання позивачем
додаткових письмових пояснень до
позову (вх.№1041) як зміну підставу
позову, відповідно до п.3.12 Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" від 26.12.2011 за №18 під
предметом позову розуміється певна
матеріально-правова вимога позивача до
відповідача, стосовно якої позивач
просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини,
якими позивач обґрунтовує свої вимоги
щодо захисту права та охоронюваного
законом інтересу. Відтак зміна
предмета позову означає зміну вимоги, з
якою позивач звернувся до відповідача,
а зміна підстав позову - це зміна
обставин, на яких ґрунтується вимога
позивача. Одночасна зміна і предмета, і
підстав позову не допускається.

Разом з тим не вважаються зміною
підстав позову доповнення його новими
обставинами при збереженні в ньому
первісних обставин та зміна посилання
на норми матеріального чи
процесуального права. Водночас і
посилання суду в рішенні на інші норми
права, ніж зазначені у позовній заяві,
не може розумітися як вихід суду за
межі позовних вимог.

Окрім того, апеляційним судом
з'ясовано, що в справі наявні ще
укладені договори колишнім директором
про дострокове розірвання спірних
договорів оренди земельних ділянок, Що
укладені після прийняття рішень органу
місцевого самоврядування, що
оскаржені. Проте таких
матеріально-правових вимог позивачем
не заявлялося, що не позбавляє його
права звернутися із позовом про
визнання таких договорів недійсними.

Відповідно до ст.ст.33, 34 ГПК України,
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог та заперечень.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський
суд оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведене, апеляційний
господарський суд, вважає, що рішення
господарського суду першої інстанції
прийняте, з урахуванням всіх обставин
справи та з дотриманням норм чинного
законодавства, а тому не вбачає підстав
для його зміни чи скасування.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України,
Львівський апеляційний господарський
суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні апеляційної
скарги Хотинської районної державної
адміністрації відмовити.

2. Рішення господарського суду
Чернівецької області від 07.03.2014 року, в
справі №926/75/14 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили
з дня її прийняття та може бути
оскаржена в касаційному порядку.

4. Матеріали справи направити на
адресу місцевого господарського

суду.

Повний текст постанови
виготовлений 01.07.2014 р.

Головуючий суддя
Бойко С. М.

Суддя
Бонк Т. Б.

Суддя
Якімець Г. Г.