ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2014 року Справа № 910/18582/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Воліка І.М.
(доповідача), Прокопанич Г.К.,
Ємельянова А.С.,розглянувши у
відкритому судовому
засіданнікасаційну скаргуТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Промтехнтранс" на рішеннявід
04.12.2013господарського суду міста Києва
та на постанову від 02.04.2014Київського
апеляційного господарського судуу
справі№ 910/18582/13 господарського
суду міста Києва за позовом Публічного
акціонерного товариства
"Укрсоцбанк"до1) Товариства з обмеженою
відповідальністю "Промтехнтранс", 2)
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Перша
Західно-Українська Лізингова
Компанія",провизнання правочину
недійсним та застосування наслідків
недійсного правочинуВ судове
засідання прибули представники
сторін:позивачаНовіков О.Є., за
довіреністю;відповідача-1не
з'явились;відповідача-2Білоусов О.А. за
довіреністю;Відповідно до
Розпорядження секретаря першої
судової палати Вищого господарського
суду України від 23.06.2014 для розгляду
касаційної скарги у цій справі
призначено колегією суддів у
наступному складі: головуючий-суддя -
Волік І.М. (доповідач), судді - Ємельянов
А.С., Прокопанич Г.К.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2013 року позивач - Публічне
акціонерне товариство "Укрсоцбанк"
(надалі - ПАТ "Укрсоцбанк") звернулося до
господарського суду з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Промтехнтранс"
(надалі - ТОВ "Промтехнтранс",
відповідач-1), Товариства з обмеженою
відповідальністю "Перша
Західно-Українська Лізингова Компанія"
(надалі - ТОВ "Перша Західно-Українська
Лізингова Компанія", відповідач-2) про
визнання недійсним Форвардного
контракту на продаж технологічного
транспортного засобу б/н від 27.06.2008,
укладеного між відповідачами та
застосування наслідків недійсності
правочину.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 04.12.2013 у справі №
910/18582/13 (суддя Нечай О.В.), залишеним без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
02.04.2014 (колегія суддів: Ткаченко Б.О. -
головуючий, судді - Зеленін В.О., Синиця
О.Ф.), позов задоволено; визнано
недійсним Форвардний контракт на
продаж технологічного транспортного
засобу б/н від 27.06.2008, укладений між ТОВ
"Перша Західно-Українська Лізингова
Компанія" та ТОВ "Промтехнтранс";
зобов'язано ТОВ "Промтехнтранс"
повернути ТОВ "Перша
Західно-Українська Лізингова Компанія"
транспортний засіб - кар'єрний самоскид
БілАЗ-7547, 2007 р. випуску, заводський
номер: 2456, шасі № 2456, реєстраційний
номер Т3720ЛВ; стягнуто з ТОВ
"Промтехнтранс" на користь ПАТ
"Укрсоцбанк" витрати по сплаті судового
збору в розмірі 1 661,15 грн.; стягнуто з
ТОВ "Перша Західно-Українська
Лізингова Компанія" на користь ПАТ
"Укрсоцбанк" витрати по сплаті судового
збору в розмірі 1 661,15 грн.

Не погоджуючись з постановленими
судовими актами судів попередніх
інстанцій, відповідач-1 - ТОВ
"Промтехнтранс" звернулося до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 02.04.2014 та
рішення господарського суду міста
Києва від 04.12.2013 скасувати, посилаючись
на неправильне застосування судами
норм матеріального та процесуального
права, що є підставою для скасування
оскаржуваних судових актів.

Позивач та відповідач-2 не скористалися
правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та
відзив на касаційну скаргу
відповідача-1 до Вищого господарського
суду України не надіслали, що не
перешкоджає касаційному перегляду
судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку
встановлених судом фактичних обставин
справи та їх повноту, Вищий
господарський суд України, заслухавши
суддю-доповідача, представників сторін
та перевіривши матеріали справи,
дійшов висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Як встановлено судами та вбачається з
матеріалів справи, 20.02.2008 між ТОВ
"Промтехнтранс" (Лізингоодержувач) та
ТОВ "Перша Західно-Українська
Лізингова Компанія" (Лізингодавець)
укладений Договір оперативного
лізингу (оренди) № 080220/ОЛ-01181,
відповідно до умов якого Лізингодавець
надає в користування
Лізингоодержувачу майно, спеціально
придбане Лізингодавцем у продавця
(виробника) відповідно до встановлених
Лізингоодержувачем специфікацій та
умов за спеціальну сплату (лізингові
платежі). Предмет лізингу є власністю
лізингодавця протягом усього строку
дії цього договору і після його
закінчення підлягає поверненню
лізингодавцю (п. 1.5. Договору лізингу).

Для виконання умов Договору лізингу,
26.03.2008 між ТОВ "Перша Західно-Українська
Лізингова Компанія" (Позичальник) та
Акціонерно-комерційним банком
соціального розвитку "Укрсоцбанк"
(назву якого змінено на Публічне
акціонерне товариство "Укрсоцбанк")
(Кредитор) укладений Договір кредиту №
600/03.3-62, за умовами якого Кредитор
зобов'язався надати Позичальнику
грошові кошти у тимчасове користування
на умовах забезпеченості, повернення,
строковості, платності та цільового
характеру використання, у сумі 1 522 701,60
грн. зі сплатою 17,0 % річних та комісій в
розмірі та порядку, визначеними
тарифами на послуги по наданню
кредитів, які містяться в Додатку 1 до
цього Договору.

З метою забезпечення належного
виконання Позичальником кредитних
зобов'язань, 26.03.2008 між ПАТ "Укрсоцбанк"
(Заставодержатель) та ТОВ "Перша
Західно-Українська Лізингова Компанія"
(Заставодавець) укладений Договір
застави майна, посвідчений приватним
нотаріусом Львівського міського
нотаріального округуЛаврик Т.Я.,
зареєстрований в реєстрі за № 1475,
згідно з умовами якого Заставодавець
передав у заставу Заставодержателю
(Банку) у якості забезпечення виконання
зобов'язань за Кредитним договором
наступні транспортні засоби:

- кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року
випуску, заводський номер: 2514, шасі №
2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ,
зареєстрований
Держртехгіпромнаглядом, що належить
Заставодавцю на підставі Свідоцтва про
реєстрацію транспортного засобу серії
ЛВ № 001224, виданого
Держртехгіпромнаглядом 20.03.2008;

- кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року
випуску, заводський номер: 2456, шасі №
2456, реєстраційний номер Т3720ЛВ,
зареєстрований
Держртехгіпромнаглядом, що належить
Заставодавцю на підставі Свідоцтва про
реєстрацію транспортного засобу серії
ЛВ № 001225, виданого
Держртехгіпромнаглядом 21.03.2008.
Загальна заставна вартість предмету
застави за згодою сторін становить 2 175
288,00 грн.

Відповідно до пункту 1.5.6. Договору
застави, Заставодавцю відомо про те, що
на момент укладення даного договору
предмет застави переданий в лізинг
ТОВ "Промтехнтранс", згідно з
Договорами оперативного лізингу №
080220/ОЛ-01182, № 080220/ОЛ-01181 від 20.02.2008.

В статті 1 Закону України "Про заставу"
визначено, що застава - це спосіб
забезпечення зобов'язань, якщо інше не
встановлено законом. У силу застави
кредитор (заставодержатель) має право в
разі невиконання боржником
(заставодавцем) забезпеченого заставою
зобов'язання одержати задоволення з
вартості заставленого майна переважно
перед іншими кредиторами.

Згідно із ст. 17 Закону України "Про
заставу" застоводавець зберігає право
розпоряджатись заставленим майном,
якщо інше не передбачено законом чи
договором. Заставодавець може
відчужувати заставлене майно тільки за
згодою заставодержателя.

Статтею 586 Цивільного кодексу України
передбачено, заставодавець має право
відчужувати предмет застави,
передавати його в користування іншій
особі або іншим чином розпоряджатися
ним лише за згодою заставодержателя,
якщо інше не встановлено договором.

Вподальшому, 27.06.2008 між ТОВ
"Промтехнтранс" (Покупець) та ТОВ
"Перша Західно-Українська Лізингова
Компанія" (Продавець) укладений
Форвардний контракт на продаж
технологічного транспортного засобу,
за умовами якого, після закінчення дії
Договору оперативного лізингу (оренди)
№ 080220/ОЛ-01181 від 20.02.2008, але не пізніше
21.03.2011, ТОВ "Перша Західно-Українська
Лізингова Компанія" зобов'язується
продати ТОВ "Промтехнтранс"
транспортний засіб, що був переданий
ним в користування в оренду, відповідно
до специфікації (Додаток № 1 до
Договору оперативного лізингу), а ТОВ
"Промтехнтранс" має право його купити.

У Додатку № 1 до Форвардного контракту
зазначено характеристику
технологічного транспортного засобу:
кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року
випуску, заводський номер: 2456, шасі №
2456, реєстраційний номер Т3720ЛВ, який
перебуває у заставі Банку на підставі
Договору застави майна від 26.03.2008.

Разом з тим, в пункті 1.11. Договору
застави сторони погодили, що передача
предмету застави у володіння,
користування та розпорядження іншим
особам без письмової згоди
заставодержателя забороняється.

Відповідно до частини 1 ст. 203
Цивільного кодексу України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин) (частини 1 та 3 ст. 215
Цивільного кодексу України).

За таких обставин, місцевий
господарський суд, з яким погодився суд
апеляційної інстанції, дійшов
висновку, що відчуження майна, яке є
предметом іпотеки, без згоди
заставодержателя, є порушенням вимог
ст. 17 Закону України "Про заставу", ст. 586
Цивільного кодексу Українита пункту
1.11. Договору застави, а отже відповідно
до частини 1 ст 215 Цивільного кодексу
України підставою для визнання
оспорюваного правочину - Форвардного
контракту на продаж технологічного
транспортного засобу від 27.06.2008 -
недійсним.

В силу приписів частини 1 ст. 216
Цивільного кодексу України, недійсний
правочин не створює юридичних
наслідків, крім тих, що пов'язані з його
недійсністю. У разі недійсності
правочину кожна із сторін зобов'язана
повернути другій стороні у натурі все,
що вона одержала на виконання цього
правочину, а в разі неможливості такого
повернення, зокрема тоді, коли одержане
полягає у користуванні майном,
виконаній роботі, наданій послузі, -
відшкодувати вартість того, що
одержано, за цінами, які існують на
момент відшкодування.

Щодо застосування наслідків
недійсності правочину у виді
двосторонньої реституції, позовні
вимоги в цій частині задоволені шляхом
зобов'язання відповідача-1 повернути
відповідачу-2 технологічний
транспортний засіб - кар'єрний самоскид
БілАЗ-7547, 2007 р. випуску, заводський
номер: 2456, шасі № 2456, реєстраційний
номер Т3720ЛВ, виходячи з того, що
відповідачами в порушення ст. ст. 33, 34
ГПК України не надано суду належних та
допустимих доказів повернення ТОВ
"Промтехнтранс" предмета лізингу
(зазначеного транспортного засобу) ТОВ
"Перша Західно-Українська Лізингова
Компанія, як і підтвердження виконання
ТОВ "Промтехнтранс" своїх зобов'язань
за Форвардним контрактом щодо оплати
транспортного засобу - кар'єрного
самоскиду БілАЗ-7547.

Враховуючи вищевикладене, колегія
суддів вважає, що зазначені висновки
судів попередніх інстанцій
відповідають встановленим обставинам
справи та вимогам закону, і доводи
скаржника, викладені у касаційні
скарзі, не спростовують обгрунтованих
висновків цих судів. Окрім того, ці
доводи зводяться до намагань скаржника
надати перевагу одних доказів над
іншими, що суперечить вимогам ст. 1117 ГПК
України, і тому до уваги не беруться.

Таким чином, колегія суддів Вищого
господарського суду України
погоджується з висновками судів
попередніх інстанцій, які відповідають
матеріалам справи та чинному
законодавству, а тому відсутні правові
підстави для задоволення касаційної
скарги.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України,
судові витрати за подання касаційної
скарги покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Промтехнтранс" залишити без
задоволення.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду від 02.04.2014 та
рішення господарського суду міста
Києва від 04.12.2013 у справі № 910/18582/13
залишити без змін.

Головуючий, суддя
І.М. Волік

Судді :
Г.К. Прокопанич

А.С. Ємельянов