ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.06.2014 Справа № 920/701/14Господарський суд
Сумської області, у складі судді
Зайцевої І.В. при секретарі судового
засідання Кальченко А.М., розглянувши
матеріали справи № 920/701/14:

За позовом: Товариства з
обмеженою відповідальністю «Агрофірма
«Обрій»

LTD», с. Харкове,
Талалаївський район, Чернігівська
область,

до відповідача: Приватного
спеціалізованого підприємства
«УкрРосХим», м. Суми,

про визнання додаткової угоди від
30.04.2013 року до договору постачання
№ ДР-141 від 08.02.2013 року
недійсною,

За участю представників сторін:

від позивача: представник Михно С.А
(довіреність б/н від 22.04.2014 року);

від відповідача: директор Хижняк О.В.;

Суть спору: позивач подав позовну
заяву, в якій просить суд визнати
недійсною укладену між сторонами
додаткову угоду від 30.04.2013 року до
договору постачання № ДР-141 від 08.02.2013
року, посилаючись на те, що угода
укладена не уповноваженою особою.

Представник позивача наполягає на
задоволенні позовних вимог.

Відповідач проти позову заперечує і
зазначає, що дії позивача по виконанню
своїх зобов'язань за договором
постачання свідчать про схвалення ним
правочину.

Враховуючи достатність часу, наданого
позивачу та відповідачу для підготовки
до судового засідання та подання
витребуваних судом документів,
приймаючи до уваги принципи
змагальності та диспозитивності
господарського процесу, закріплені п. 4
ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 43 та
ст. 33 Господарського процесуального
кодексу України, суд вважає, що
господарським судом, в межах наданих
йому повноважень, сторонам створені
усі належні умови для надання доказів у
справі та є підстави для розгляду
справи за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін та оцінивши надані докази, суд
встановив:

8 лютого 2013 року між сторонами було
укладено договір постачання № ДР-141, за
умовами якого відповідач
зобов'язувався поставити мінеральні
добрива, а позивач в свою чергу
оплатити їх вартість на умовах 100 %
попередньої оплати. Вищезазначений
договір постачання з боку позивача був
підписаний генеральним директором ТОВ
Агрофірми «Обрій» LTD» ОСОБА_3

30 квітня 2013 року до договору постачання
сторонами було підписано додаткову
угоду № 1, відповідно до якої до Розділу
2 договору постачання було внесено
зміни в частині порядку здійснення
розрахунків, а саме: «у випадку якщо у
специфікації вказано інший вид
розрахунку відстрочка платежу за
товар, покупець зобов'язується
сплатити Постачальнику, окрім вартості
Товару, 24 % річних від вартості товару
на період відстрочки платежу». Також
Додатковою угодою внесено зміни до
Договору постачання в частині
відповідальності сторін, доповнивши
Договір постачання пунктом 5.2. такого
змісту: в разі прострочення платежу за
Договором, Покупець зобов'язаний
платити на користь Постачальника штраф
у розмірі 20% від вартості товару
визначеного у специфікації.

Позивач зазначає, що додаткова угода
має бути визнана недійсною оскільки
остання зі сторони позивача була
підписана ОСОБА_4, який на дату
підписання додаткової угоди, а саме
30.04.2013 року не був призначений на посаду
генерального директора. ОСОБА_4 був
призначений генеральним директором
товариства з обмеженою
відповідальністю Агрофірми «Обрій» LTD»
лише 9 серпня 2013 року, що
підтверджується протоколом зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю Агрофірма «Обрій» LTD»
№ 08/08 від 08.08.2013 року та наказом № 167-к 81
від 09.08.2013 року. В період з 20.04.2012 року по
09.08.2013 року генеральним директором був
ОСОБА_3, який і підписував договір
поставки.

Тому позивач просить визнати цю
додаткову угоду недійсною посилаючись
на ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу
України.

Суд не вбачає підстав для задоволення
позовних вимог, виходячи з наступного.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного
кодексу України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу, а
остання норма визначає, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним; правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

Статтею 207 Цивільного кодексу України
встановлено, що правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
(сторонами). Правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

З пояснень сторін і матеріалів справи
вбачається, що усі доповнення до
договору є невід'ємною частиною, мають
переважну силу перед положеннями
раніше укладених доповнень (чи
відміняють їх) і на бувають чинності
якщо здійснені у письмовій формі, мають
порядковий номер, дату прийняття і
підписи повноважних представників
сторін, завірені печаткою. На всіх
доповненнях до договору постачання, а
саме специфікаціях №№ 1,2,3,4 та
додатковій угоді стоїть підпис однієї
і тієї ж особи представника позивача, а
також печатка товариства.

Відповідачем у позовній заяві не
доведено, що здійснення підпису від
імені генерального директора позивача
здійснено проти його волі, що печатка
товариства викрадена і проставлена на
договорі, специфікаціях та додатках
без згоди генерального директора.
Також позивачем здійснено фактичне
отримання від відповідача всієї
кількості, визначеного специфікаціями
товару та його повну оплату, що є
підтвердженням волевиявлення
відповідача і виконання договору
поставки та всіх додатків до нього.

Відповідно до пунктів 3.3, 3.4 Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
зазначено, що вирішуючи спори,
пов'язані з представництвом юридичної
особи у вчиненні правочинів,
господарські суди повинні враховувати,
що письмовий правочин може бути
вчинений від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності,
закону або адміністративного акта.
Особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої
статті 92 ЦК України зобов'язує орган
або особу, яка виступає від імені
юридичної особи не перевищувати своїх
повноважень. Водночас саме лише
порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими органами
(особами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (абзац другий частини
третьої статті 92 ЦК України). Крім того,
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Той факт, що специфікації, як
зазначалось вище, підписувала та ж сама
особа, і всі зобов'язання по постачанню
та оплаті міндобрив за цими
специфікаціями сторони виконали,
свідчить про наявність волевиявлення
відповідача на укладання і виконання
договору поставки та всіх додатків до
нього.

Отже, підстави для визнання додаткової
угоди недійсною відсутні.

Керуючись статтями 44, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Повне рішення складено 25.06.2014 року.

Суддя
І.В. Зайцева