КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2014 р. Справа№ 910/4006/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Самсіна Р.І.

суддів: Гончарова С.А.

Шаптали Є.Ю.

За розглядом апеляційної скарги
Приватної агрофірми «Дністер» на
рішення Господарського суду міста
Києва від 13.05.2014р. у справі № 910/4006/14
(суддя Якименко М.М.)

За позовом Приватної агрофірми
«Дністер»

до Приватного акціонерного
товариства «Будівельна компанія

«Комфортбуд»

про визнання договору
недійсним

за участю представників сторін:

від позивача (скаржник): Котягін А.С.
(довіреність № 1/14 від 01.05.2014р.);

від відповідача: Шинкарук М.М.
(довіреність від 04.02.2014р.);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 13.05.2014р. відмовлено у
задоволенні позовних вимог Приватної
агрофірми «Дністер» про визнання
недійсним договору оренди обладнання
від 23.06.2010р. та додаткової угоди № 1 від
31.12.2010р., що укладений між Приватним
акціонерним товариством «Будівельна
компанія «Комфортбуд» та Приватною
агрофірмою «Дністер».

Ухвалою суду від 29.05.2014р. порушено
апеляційне провадження за апеляційною
скаргою Приватної агрофірми «Дністер»,
у якій, скаржник просить скасувати
рішення Господарського суду міста
Києва від 13.05.2014р. у справі № 910/4006/14;
ухвалити нове рішення, яким визнати
недійсним договір оренди обладнання
від 23.06.2010р. та додаткову угоду № 1 від
31.12.2010р., укладені між Приватним
акціонерним товариством «Будівельна
компанія «Комфортбуд» та Приватною
агрофірмою «Дністер».

З рішенням суду від 13.05.2014р. апелянт не
згоден та вважає його таким, що
прийняте з неповним з'ясуванням
обставин, що мають значення для справи,
оскільки приймаючи рішення, суд першої
інстанції не врахував, що статут
Приватної агрофірми «Дністер» містить
обмеження щодо укладення правочинів
директором.

За твердженнями скаржника, договір
оренди обладнання від 23.06.2010р. та
додаткова угода № 1 від 31.12.2010р.
підлягають визнанню недійсними,
вказаний договір порушує вимоги п. 1 та
п. 2 ст. 203 ЦК України.

За розглядом матеріалів справи, при
дослідженні наявних доказів,
враховуючи пояснення представників
сторін та доводи скаржника викладені в
апеляційній скарзі, доповненнях до
апеляційної скарги (зареєстровані за
вхідним суду № 09-11/9197 від 17.06.2014р.) судом
відзначається про відсутність підстав
для скасування судового рішення при
врахуванні наступного.

Матеріалами справи підтверджено та
встановлено під час розгляду справи
судом першої інстанції, що згідно
предмету укладеного 23.06.2010р. між
Відкритим акціонерним товариством
«Будівельна компанія «Комфортбуд», як
орендодавцем та Приватною агрофірмою
«Дністер», як орендарем, договору
оренди обладнання, орендодавець
передає, а орендар бере в тимчасове
користування (оренду):

- Екскаватор JS 330.

Додатковою угодою № 1 від 31.12.2010р.
внесено зміни та доповнення до п. 4.1
договору оренди обладнання від 23
червня 2010р., виклавши його в редакції за
якою: «Термін оренди майна продовжено з
31.12.2010 по 31.12.2013р.».

Предметом спору у справі є вимога
позивача про недійсність договору від
23.06.2010р. та додаткової угоди від 31.12.2010р.,
що укладені між сторонами; підставою
позову визначено перевищення
повноважень директора ПАФ «Дністер»
ОСОБА_4, яким підписано зазначений
договір без рішення зборів учасників,
як це передбачено п. 6.6 редакції статуту
Приватної агрофірми «Дністер»
затвердженого загальними зборами
учасників Приватної агрофірми
«Дністер» протоколом 25/05/07 від 25.05.2007р..

Загальні підстави і наслідки
недійсності правочинів (господарських
договорів) встановлені статтями 215, 216
ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Згідно ст. 202, ч. 1 ст. 205, ч. 2 ст. 207, ч. 1, 3 ст.
237 ЦК України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків; правочин може вчинятися
усно або в письмовій формі; правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами); правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою;
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє; представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.

Згідно положень ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203
цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 203
ЦК України особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 239 ЦК України,
правочин, вчинений представником,
створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки особи, яку він
представляє.

Договір від 23.06.2010р. зі сторони позивача
підписано директором агрофірми -
ОСОБА_4, який згідно з преамбулою
договору, діяв на підставі статуту ПАФ
«Дністер».

Витягом з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, станом на 06.02.2014р.,
ОСОБА_4 є керівником ПАФ «Дністер».

Згідно з п. 6.12 Статуту ПАФ «Дністер» (в
редакції, затвердженій загальними
зборами учасників Приватної агрофірми
«Дністер» протоколом 25/05/07 від 25.05.2007р.)
директор має право без доручення
здійснювати дії від імені Агрофірми,
укладати угоди та чинити юридичні дії
від імені Агрофірми, давати доручення
стосовно господарської діяльності на
суму, що не перевищує 50% статутного
капіталу Агрофірми.

Статут підприємства не має обмежень
щодо укладення директором агрофірми
господарських договорів (по сумі що не
перевищує 50% статутного капіталу), а
позивач не надав доказів, які б
підтверджували обмеження повноважень
директора підприємства на момент
укладання договору оренди 23.06.2010р..

Крім того, протягом більше трьох років
від дня укладення договору, здійснення
орендного користування переданим
підприємству майном, збори учасників
агрофірми не вирішували питання щодо
обмеження повноважень директора, і
позивачем не оспорювався договір, як
такий, що укладений з перевищенням
повноважень виконавчого органу в особі
директора.

Компетенція найвищого органу
управління агрофірми згідно положень
п. 6.6 статуту не скасовує повноважень
директора передбачених статутом
товариства (п. 6.12), а свідчить про те, що
прийняття рішення про укладення
правочинів (стосовно нерухомості,
активів, залучення коштів, надання
гарантій, позик, поруки, оренди,
безоплатної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом) належить,
також, і до компетенції іншого органу
управління підприємства.

Статутом агрофірми прийняття рішень
про укладення договорів оренди не
визначено виключною компетенцією
загальних зборів, а відповідних вимог
не містить і законодавство України.
Перелік повноважень найвищого органу
агрофірми - зборів учасників агрофірми
не є вичерпним, у п. 6.6 статуту вказано,
що найвищий орган агрофірми може
розглядати й інші питання діяльності
Агрофірми, і не означає неможливості
вирішення питань діяльності агрофірми
іншими органами в межах наданих
статутом повноважень без попереднього
їх розгляду зборами учасників.

Правове регулювання відносин оренди на
законодавчому рівні, зокрема в частині
спеціальних норм у відношенні
суб'єктів господарювання (ст. 291 ГК
України) передбачає, що одностороння
відмова від договору оренди не
допускається.

Термін оренди майна визначений у
розділі 4 договору: з дати підписання
акту приймання-передачі і до 31 грудня
2010 року, а в силу положень укладеної
додаткової угоди від 31.12.2010р. термін
оренди продовжено до 31.12.2013р..

Здійснення орендного користування при
проведенні орендних платежів протягом
визначеного строку оренди є
господарським зобов'язанням позивача,
яке виникло з договору оренди від
23.06.2010р., а виконання договору позивачем
підтверджується представленими до
матеріалів справи: актом
приймання-передачі від 23.06.2010р.
(підтверджено прийняття ПАФ «Дністер»
в користування майна погодженого
договором); укладенням додаткової
угоди від 31.12.2010р. підтверджено
визнання дії договору з необхідністю
продовження договірних відносин між
сторонами; актами надання послуг №
6 від 30.06.2010р., № 8 від 31.07.2010р.,
№ 3 від 31.08.2010р., № 8 від
30.09.2010р., № 0 від 31.10.2010р., № 4
від 30.11.2010р., № 8 від 31.12.2010р., № 2 від
31.01.2011р., № 15 від 28.02.2011р., № 26 від 31.03.2011р.,
№ 41 від 30.04.2011р., № 54 від 31.05.2011р., № 67 від
30.06.2011р., № 79 від 31.07.2011р., № 99 від 31.08.2011р.,
№ 116 від 30.09.2011р., № 133 від 31.10.2011р., № 149
від 30.11.2011р., № 168 від 30.12.2011р., № 7 від
31.01.2012р., № 17 від 22.02.2012р., № 25 від 31.03.2012р.,
№ 34 від 30.04.2012р., № 43 від 31.05.2012р., № 51 від
30.06.2012р., № 58 від 31.07.2012р., № 66 від 31.08.2012р.,
№ 72 від 30.09.2012р., № 79 від 31.10.2012р.
(підтверджено здійснення орендного
користування протягом погодженого
договором терміну оренди).

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Встановлені під час розгляду справи
обставини щодо вчинення дій по
виконанню договору від 23.06.2010р. з боку
позивача свідчать про визнання та
схвалення вказаним підприємством
укладеного договору оренди, у зв'язку з
чим посилання позивача на підписання
договору директором з перевищенням
повноважень, не може бути підставою
недійсності договору при наявних
доказах визнання та схвалення
укладеного від імені підприємства
правочину самим підприємством.

В частині застосування положень
закону, судом апеляційної інстанції
враховуються висновки зроблені
Верховним Судом України у постанові
від 10 квітня 2012р. у справі № 3-16гс12, які
обов'язкові до врахування при
прийнятті рішення господарським судом
в силу положень ч. 3 ст. 82 ГПК України.

Статутом позивача передбачено право
його директора на укладення угод від
імені ПАФ «Дністер», позивачем було
вчинено наступне схвалення спірного
договору, а в судовому порядку не
доведено обставин з якими положення
статей 203, 215 Цивільного кодексу
України пов'язують можливість
визнання договору недійсним.

Обставини щодо правомочності чи
неправомочності зборів учасників у
відношенні рішень прийнятих на
загальних зборах 13.11.2011р. не впливають
на вирішення спору у даній справі при
заявлених підставах позову з огляду на
встановлені обставини виконання та
схвалення підприємством укладеного
директором правочину, оскільки згідно
з положенням ст. 241 ЦК України настання
наслідків укладання угоди особою з
перевищенням повноважень закон
ставить в залежність від того, чи було
схвалено у подальшому угоду особою (ПАФ
«Дністер»), від імені якої її укладено
(висновки вміщені у постанові
Верховного Суду України від 10 квітня
2012р. у справі № 3-16гс12).

У п. 2.3 Рекомендацій Президії Вищого
господарського суду України від
28.12.2007р. № 04-5/14 «Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин» зазначено, що господарські
суди мають враховувати, що закон
виходить з презумпції легітимності
рішень органів управління
господарського товариства, тобто
відповідні рішення вважаються такими,
що відповідають законові, якщо судом не
буде встановлено інше.

Рішення загальних зборів учасників
Приватної агрофірми «Дністер»
оформлені протоколом № 13-11/11 від
13.11.2011р. не є предметом оскарження у
даній справі, а з огляду на
представлені у справі докази, доводи
сторін з посиланнями на зазначені
рішення, судом оцінюються в сукупності
з іншими встановленими обставинами
справи, як те визначено ст. 43 ГПК
України.

Згідно ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України,
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи, мають право
звертатися до господарського суду за
захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом інтересів. У відповідності до
ст. 2 Господарського процесуального
кодексу України господарський суд
порушує справи за позовними заявами
підприємств і організацій, які
звертаються до господарського суду за
захистом своїх прав та охоронюваних
законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
свого цивільного права у разі його
порушення, невизнання або оспорювання.
Тобто, підставами для захисту
цивільного права є його порушення,
невизнання або оспорювання.

Позивач у своїй позовній заяві не
вказує та не конкретизує у чому саме
полягає порушення його прав та
інтересів, пов'язане із підписанням
договору оренди від 23.06.2010р. та
додаткової угоди до договору від
31.12.2010р. від імені ПАФ «Дністер» його ж
директором. Жодних належних доказів, що
ОСОБА_4 діяв від свого імені або ж з
якимось іншим умислом порушити права
ПАФ «Дністер», позивачем не надано.

Вимоги про недійсність договору з
підстав перевищення повноважень
директором підприємства свідчать про
фактичне звинувачення особи у
перевищенні наданих повноважень,
неправомірному використанні печатки
підприємства (шахрайство) тощо та є
складом злочину, що переслідується
кримінальним законом.

Відповідно до ст. 62 Конституції України
особа вважається невинуватою у
вчиненні злочину і не може бути піддана
кримінальному покаранню, доки її вину
не буде доведено в законному порядку і
встановлено обвинувальним вироком
суду.

Станом на час розгляду справи,
позивачем не надано суду
обвинувального вироку чи відомостей
про порушення кримінальної справи у
відношенні ОСОБА_4 за встановленим
фактом перевищення повноважень при
укладенні договору оренди від 23.06.2010р.,
а відтак усі заяви позивача з цього
приводу є безпідставними та не
підтверджені належними доказами.

З урахуванням встановлених обставин
необґрунтованості вимог позивача про
недійсність укладеного договору
оренди від 23.06.2010р. та додаткової угоди
від 31.12.2010р., відсутні підстави для
застосування наслідків спливу
позовної давності, про що заявлено
відповідачем у справі.

Вказана позиція викладена, зокрема, у п.
2.2 постанови пленуму Вищого
господарського суду України № 10 від
29.05.2013р. «Про деякі питання практики
застосування позовної давності у
вирішенні господарських спорів», де
вказано, що перш ніж застосовувати
позовну давність, господарський суд
повинен з'ясувати та зазначити в
судовому рішенні, чи порушене право або
охоронюваний законом інтерес позивача,
за захистом якого той звернувся до
суду. У разі коли такі право чи інтерес
не порушені, суд відмовляє в позові з
підстав його необґрунтованості. І лише
якщо буде встановлено, що право або
охоронюваний законом інтерес особи
дійсно порушені, але позовна давність
спливла і про це зроблено заяву іншою
стороною у справі, суд відмовляє в
позові у зв'язку зі спливом позовної
давності - за відсутності наведених
позивачем поважних причин її
пропущення.

На підставі вищевикладеного,
апеляційний господарський суд
приходить до висновку про відсутність
підстав для задоволення апеляційної
скарги Приватної агрофірми «Дністер»
та скасування рішення Господарського
суду м. Києва від 13.05.2014 року.

Керуючись статтями 99, 101, 103-105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватної
агрофірми «Дністер» залишити без
задоволення, а рішення Господарського
суду міста Києва від 13.05.2014р. у справі №
910/4006/14 - без змін.

2. Матеріали справи № 910/4006/14 повернути
до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена до
Вищого господарського суду України
протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя
Р.І. Самсін

Судді
С.А. Гончаров

Є.Ю. Шаптала