ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.06.14р. Справа № Б24/194-06

Суддя господарського суду
Дніпропетровської області Калиниченко
Л.М.

при секретарі судового засідання
Сосненко А.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Родіонов В.О., дов. № 4152
від 25.09.09р. ПАТ КБ "ПриватБанк"

від боржника: Прокоф'єв С.В., дов. № 124
від 10.02.14р.

в засіданні приймали участь: Князєва
Є.Г., дов. № 1 від 03.01.14р., представник
розпорядника майна

розглянувши справу

за заявою Приватного
підприємства "Інтехмаш", м. Павлоград

до боржника Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград ()

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

По справі оголошувалась перерва з
15.04.14р. по 06.05.14р. до 10:20, з 06.05.14р. 10.06.14р.
до 11:00.

Ухвалою від 31.03.14р. господарський суд
Дніпропетровської області призначив
судове засідання для розгляду
затвердження плану санації Публічного
Акціонерного Товариства
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м. Павлоград () та зобов'язав ПАТ КБ "Приватбанк",
м.Дніпропетровськ у строк до 15.04.14р.
надати письмові пояснення стосовно
затвердження плану санації або свої
заперечення.

07.04.14р. до господарського суду
Дніпропетровської області надійшло
письмове пояснення щодо погодження
плану санації Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград () від Публічного
акціонерного товариства Комерційний
Банк "ПриватБанк".

22.04.14р. до господарського суду
Дніпропетровської області надійшов
звіт № 02-01/05/206 від
17.04.14р. керуючого санацією та
розпорядника майна Публічного
Акціонерного Товариства
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м.
Павлоград () з 01.01.14р. по
31.03.14р.

У судове засідання до
господарського суду Дніпропетровської
області надійшли наступні документи:

* 07.04.14р. від Публічного акціонерного
товариства КБ "ПриватБанк" письмове
заперечення щодо погодження плану
санації Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград (), згідно якого
встановлено, що останній проти
затвердження плану санації боржника, у
зв'язку з тим, що план санації не
передбачає:

- конкретних строків виконання
зобов'язань боржника перед ПАТ КБ
"ПриватБанк";

- порядок та періоди погашення існуючої
заборгованості перед ПАТ КБ
"ПриватБанк";

- перелік майна, що підлягає реалізації
майна боржника;

- спосіб продажу майна боржника;

- оцінки та вартості майна боржника, що
підлягає реалізації;

* 22.04.14р. звіт керуючого санацією та
розпорядника майна боржника за період
з 01.01.14р. по 31.03.14р.

У судовому засіданні, яке відбулось
15.04.14р., господарський суд
Дніпропетровської області вислухав
керуючого санацією, розпорядника
майна, членів комітету кредиторів,
представника Публічного акціонерного
товариства КБ "ПриватБанк", задовольнив
клопотання останнього та оголосив
перерву до 06.05.14р. для врегулювання
питань.

В судовому засіданні, яке відбулось
06.05.14р., за участю представників
розпорядника майна, боржника, членів
комітету кредиторів, суд прийшов до
висновку про можливість продовження
перерви до 10.06.14р. для вирішення питань,
пов'язаних з затвердженням плану
санації.

Вислухавши представників ПАТ КБ
"ПриватБанк", боржника та розпорядника
майна, господарський суд
Дніпропетровської області встановив
наступне.

21.07.06р. господарський суд
Дніпропетровської області порушив
провадження у справі № Б24/194-06 про
банкрутство Відкритого Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин" ВАТ "Завод
"ПАЛМАШ", м.Павлоград ().

Ухвалою від 03.10.06р. господарський суд
ввів процедуру розпорядження майном
боржника, призначив розпорядником
майна по даній справі арбітражного
керуючого Талана Леоніда Григоровича,
ліцензія серія НОМЕР_2.

08.11.06р. в газеті "Голос України" № 209
(3959) опубліковано оголошення про
порушення господарським судом
провадження у справі про банкрутство
боржника.

Ухвалою господарського суду від
25.01.07р. затверджено реєстр вимог
кредиторів на загальну суму 7 319 315,62грн.

Ухвалою від 03.10.13р. господарський
суд припинив процедуру розпорядженням
майном Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград () та ввів
процедуру санації Публічного
Акціонерного Товариства
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м. Павлоград () на 12 місяців, до 03.10.14р., керуючим
санацією призначено арбітражного
керуючого Талана Леоніда Григоровича,
свідоцтво НОМЕР_3 від 08.02.13р. (АДРЕСА_1
ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та
зобовязано керуючого санацією у строк
до 03.01.14р. подати комітету кредиторів
для схвалення план санації боржника.
Схвалений комітетом кредиторів план
санації та протокол засідання комітету
кредиторів у строк до 03.02.14р. подати для
затвердження плану санації до
господарського суду.

Ухвалою від 22.10.13р. господарський суд
припинив повноваження керуючого
санацією арбітражного керуючого
Талана Леоніда Григоровича, призначив
керуючим санацією голову правління
Мельнічук Віктора Анатолійовича та
розпорядником майна арбітражного
керуючого Талана Леоніда Григоровича.

Ухвалою від 13.02.14р. господарський
суд Дніпропетровської області
продовжив строк для подання на
затвердження до господарського
Дніпропетровської області суду
плану санації Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград схваленого комітетом
кредиторів до 01.04.2014р.

31.03.14р. до господарського суду від
розпорядника майна Талана Л.Г. надійшло
клопотання № 02-01/08/180 від 31.03.2014р. з
доданими до нього наступними
документами:

- план санації Публічного Акціонерного
Товариства "Павлоградський завод
автоматичних ліній і машин", м.
Павлоград;

- протокол засідання комітету
кредиторів № 29 від 14.03.14р. з додатком;

- протокол зборів кредиторів № 2 від
28.03.14р. з додатками;

- лист керуючого санацією та
розпорядника майна від 28.03.14р. № 02-01/04/178
на адресу Західно-Донбаської ОДПІ ГУ
Міндоходів у Дніпропетровській
області та господарського суду
Дніпропетровської області з додатком.

Ухвалою від 31.03.14р. господарський
суд Дніпропетровської області
призначив судове засідання для
розгляду затвердження плану санації
Публічного Акціонерного Товариства
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м. Павлоград ().

Відповідно до ч. 4, 5 ст. 18 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", схвалений
зборами кредиторів план санації та
протокол зборів кредиторів разом з
підтвердженням погодження плану
санації кредиторами, вимоги яких
забезпечені заставою майна боржника,
подаються до господарського суду
керуючим санацією на затвердження.

Згідно ст. 18 закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
санація - це система заходів, що
здійснюється під час провадження у
справі про банкрутство з метою
запобігання визнання боржника
банкрутом та його ліквідації,
спрямована на оздоровлення фінансово -
господарського становища, а також
задоволення в повному обсязі або
частково вимог кредиторів шляхом
кредитування, реструктуризації
підприємства, боргів і капіталу та
(або) зміни організаційно - правової та
виробничої структури боржника.

Заходами щодо відновлення
платоспроможності боржника, які
містять план санації можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочка та (або) розстрочка
платежів або прощення (списання)
частини боргів, про що укладається
мирова угода;

- ліквідація дебіторської
заборгованості;

- реструктуризація активів боржника
відповідно до вимог цього Закону;

- продаж частини майна боржника;

- зобов'язання інвестора про погашення
боргу (частини боргу) боржника,
зокрема шляхом переведення на нього
боргу (частини боргу), та його
відповідальність за невиконання
взятих на себе зобов'язань;

- виконання зобов'язань боржника
власником майна боржника та його
відповідальність за невиконання
взятих на себе зобов'язань;

- продаж майна боржника як цілісного
майнового комплексу (для недержавних
підприємств);

- одержання кредиту для виплати
вихідної допомоги працівникам
боржника, які звільняються згідно з
планом санації, який відшкодовується
в першу чергу згідно зі статтею 31 цього
Закону за рахунок реалізації майна
боржника;

- звільнення працівників боржника, які
не можуть бути задіяні в процесі
реалізації плану санації. Вихідна
допомога у цьому разі виплачується за
рахунок інвестора, а за його
відсутності - за рахунок реалізації
майна боржника або за рахунок
кредиту, одержаного для цієї мети;

- інші способи відновлення
платоспроможності боржника.

Інвестор (інвестори) за умови
виконання зобов'язань, передбачених
планом санації, може набувати прав
власності на майно боржника відповідно
до законодавства та плану санації.

План санації вважається схваленим,
якщо на засіданні комітету кредиторів
таке рішення було підтримано більш як
половиною голосів кредиторів - членів
комітету кредиторів та за умови, що всі
кредитори, вимоги яких забезпечені
заставою майна боржника, письмово
погодили план санації.

Відповідно до ст.30 Закону, якщо
будь-хто із забезпечених кредиторів
заперечує проти погодження плану
санації, інші забезпечені кредитори
можуть прийняти одне з таких рішень:

- про виділ забезпечених речей із майна
боржника, їх продаж на аукціоні в
порядку, встановленому цим Законом, та
задоволення вимог такого кредитора за
рахунок отриманих від продажу коштів;

- про викуп боргу відповідно до
відомостей реєстру вимог кредиторів.

Таким чином, при затвердженні плану
санації, господарський суд, зокрема,
зобов'язаний з'ясувати істотні умови
плану санації та надати їм належну
правову оцінку.

Так, 14.03.14р. відбулись збори
комітету кредиторів ПАТ
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м. Павлоград на яких були
присутні наступні:

- ФГ "Зоря";

- ПП "Інтехмаш";

- ТОВ "Протус-Сервіс";

- Профспілковий комітет ПАТ "Завод
Палмаш";

- ПАТ "Ремонтно-механічний завод",

а також голова наглядової ради ПАТ
"Завод "Палмаш" Курочка В.Г., керуючий
санацією Мельнічук В.А. та розпорядник
майна Талан Л.Г.

Розпорядник майна Талан Л.Г.
інформував комітет кредиторів по
процедурним питанням.

Керуючий санацією Мельнічук В.А.
представив комітету кредиторів
доопрацьований план санації та
доповів, що метою плану санації є
проведення комплексу
фінансово-економічних,
виробничо-технічних,
організаційно-правових та соціальних
заходів, які відновлять
платоспроможність боржника перед
кредиторами, а також налагодити випуск
ліквідної та конкурентноспроможної
продукції.

Крім того, планується певні
заходи плану санації:

- реструктуризація підприємства;

- створення Торгового Будинку, який
буде займатися маркетингом, закупівлею
та постачанням;

- реалізація частини основних засобів
підприємства;

- отримання кредиту;

- закупівля сучасного
високотехнологічного універсального
обладнання та модернізація виробничих
ділянок;

- збільшення чисельності робочого
персоналу;

- розвиток нових перспективних видів
діяльності;

- стягнення дебіторської
заборгованості.

Планується залучення кредитних
ресурсів у розмірі 15 000тис.грн. зі
строком погашення 3 роки під 28 % річних,
що дозволить профінансувати:

- витрати, необхідні на
реструктуризацію ПАТ "Завод Палмаш";

- модернізацію виробництва та
придбання більш функціонального
обладнання;

- придбання сировини та матеріалів;

- покрити всі необхідні поточні
витрати;

- провести маркетингові дослідження,
здійснити поточні витрати на
менеджмент та необхідні консультації.

План санації ПАТ "Завод Палмаш"
був схвалений вищеозначеними
кредиторами без зауважень.

Забезпечений заставним майном
ПАТ КБ "Приватбанк" висловив свої
заперечення, але 23.05.14р. направив на
адресу господарського суду
Дніпропетровської області письмове
пояснення щодо погодження плану
санації ПАТ "Завод Палмаш" з яких
свідчить, що ПАТ КБ "Приватбанк" не має
заперечень та дає згоду щодо
затвердження плану санації.

В поданому плану санації
передбачено відновлення
платоспроможності ПАТ "Завод Палмаш".

Так, з травня 2013р. після укладення
договору підряду поновлена робота з
капітального ремонту секцій крепі КД-80.
Ця робота носить серійний характер та
також при невисокій рентабельності
дозволить підприємству працювати та
забезпечувати виплату заробітної
плати. Однак, в умовах недостатньої
кількості інших високорентабельних
замовлень, об'єм ремонту для
забезпечення повної оплати поточних
зобов'язань повинно складатися не
менше 40 одиниць в місяць. Для
збільшення прибутковості виконання
капітального ремонту секцій крепі
необхідно поглиблення степені ремонту
шляхом засвоєння ремонту силової
гідравліки, а також рішення закупівлі
керуючого гідравліки по більш низьким
цінам. Крім того, являється актуальним
закупівля всіх матеріалів більш
крупними партіями з метою економії на
закупочних цінах та транспортних
витрат. Перешкоджає цьому недостача
оборотних засобів та відстрочка оплати
за виконання роботи на 60 днів.

Для розширення степені ремонту
необхідні капіталовкладення для
завершення налагодження технології
виплавки, а також на відновлювальний
ремонт технологічного обладнання.

В найближчий час в рамках
процедури санації для збільшення
об'ємів виробництва необхідно
прийняти на постійну роботу: токарів - 15
осіб, расточників - 6 осіб,
фрезерувальників - 5 осіб, розмітчиків -
2 особи, свердлувальників - 3 особи,
зварювальників - 5 осіб.

Всі дії в плані санації
направлені на погашення кредиторської
заборгованості шляхом продажу іншого
неліквідного для підприємства майна,
яке перебуває на балансі ПАТ "Завод
Палмаш".

Погашення 1, 2 та 3 черг задоволення
вимог кредиторів планується в 2014р. за
рахунок продажу застави та отриманих
від продажу товару коштів.

В плані санації передбачено
укладення мирової угоди,
реструктуризація, створення Торгового
Будинку та структурної
реструктуризації виробничого
комплексу ПАТ "Завод Палмаш".

Торговому Будинку можуть бути
передані основні функції керування ПАТ
"Завод "Палмаш".

З врахуванням всіх ризиків ПАТ
"Завод Палмаш" буде отримувати чистий
дисконтний дохід, починаючи з 28.02.2017р.,
реєстрова кредиторська заборгованість
у розмірі 6 182 тис.грн. буде погашена до
31.08.15р..

Враховуючи викладене, наданий
план санації дає вважати, що ПАТ
"Завод Палмаш" зможе відновити
платоспроможність та погасити вимоги
кредиторів.

Керуючись ст.86 Господарського
процесуального кодексу України,
ст.ст.17, 18 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
суд

УХВАЛИВ:

Затвердити план санації боржника -
Публічного Акціонерного Товариства
"Павлоградський завод автоматичних
ліній і машин", м. Павлоград ().

Керуючому санацією розпочати
реалізацію заходів, передбачених
планом санації, з дати затвердження
плану господарським судом
Дніпропетровської області.

Зобов'язати керуючого санацією
Мельнічук В.А. за 15 днів до закінчення
санації, а також за наявності підстав
для дострокового припинення санації
надати зборам кредиторів письмовий
звіт і повідомити про час і місце
проведення зборів кредиторів.

Суддя Л.М. Калиниченко