КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" червня 2014 р. Справа№ 910/870/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

за участю представників cторін:

позивача: Спінов С.А., довіреність б/н
від 05.02.2014 року,

Булах Ю.І., директор,

відповідача 1: не з'явився,

відповідача 2: Кривенда М.В.,
довіреність №4 від 22.04.2014 року,

третьої особи: Ященко М.В., довіреність
№18-225/603/1211 від 01.02.2013 року.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал"

на рішення господарського суду м. Києва

від 31.03.2014 року

у справі №910/870/14 (суддя - Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Металагротрейд"

до 1. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк"

2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал"

за участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів - Національного
банку України

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Металагротрейд"
звернулося до господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Український промисловий банк" та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" про визнання
недійсним укладеного між ними
правочину про відступлення права
вимоги за кредитним договором №31/КВ-08
від 11.04.2008.

В подальшому представником позивача,
було усно уточнено позовні вимоги,
позивач просив суд визнати недійсним
п. 52 Додатку №1 "Перелік непроданих
активів ТОВ "Укрпромбанк", які
передаються в управління" до Договору
про передавання в управління
непроданих активів від 05.09.2013 № 31-Л, що
укладений між Відповідачами та Третьою
особою по даній справі.

Рішенням господарського суду м. Києва
від 31.03.2014 року у справі №910/870/14 позов
задоволено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ
Капітал" звернулось до Київського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить суд
скасувати рішення господарського суду
міста Києва від 31.03.2014 року у справі
№910/870/14 та прийняти нове рішення, яким в
позові відмовити.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що
рішення місцевого господарського суду
прийняте з неповним з'ясуванням
обставин, що мають значення для справи,
місцевий господарський суд
неправильно застосував і порушив норми
матеріального та процесуального права.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу
просив суд рішення залишити без змін, а
апеляційну скаргу - без задоволення.

Апеляційний господарський суд,
дослідивши матеріали справи,
обговоривши доводи апеляційної скарги,
встановив наступне.

11.04.2008 між Відповідачем-1 (Банк,
Кредитор) та Позивачем (Позичальник,
Боржник) було укладено кредитний
договір №31/Кв-08 на відкриття
відновлювальної мультивалютної
кредитної лінії (Кредитний договір).

За умовами даного договору Відповідач-1
відкрив Позивачу відновлювальну
відкличну мультивалютну кредитну
лінію та в її межах зобов'язався надати
кошти в сумі еквівалентній 200000 доларів
США на строк кредитування - з 11.04.2008 по
10.04.2011, зі сплатою процентів за
користування кредитом у розмірі 13,25%
річних у доларах США, 11,5% річних у євро,
19% річних у гривні.

У подальшому, додатковими договорам до
Кредитного поговору сторонами
погоджувалася зміна процентної ставки
та ліміту кредитування.

Виконання Відповідачем-1 умов
Кредитного договору в частині надання
Позивачу передбачених договором
кредитних коштів встановлено рішенням
господарського суду міста Києва від
08.08.2012 у справі № 35/93-34/115-2012, яке набрало
законної сили.

Так, рішенням господарського суду
міста Києва від 08.08.2012 у справі №
35/93-34/115-2012 встановлено зарахування
07.09.2009 зустрічних однорідних вимог, та з
цього дня зобов'язання Позичальника по
кредитному договору щодо погашення 85000
грн. вважаються припиненими. Крім того,
суд зазначив, що з огляду на наявність
прострочення з боку Банку, у
Позичальника відсутні підстави для
сплати відсотків, нарахованих після
04.09.2009 на вказану у платіжних
дорученнях суму кредиту, та отже немає
підстав і для стягнення вказаних
відсотків на користь Банку.

З огляду на наведене, рішенням
господарського суду міста Києва від
08.08.2012 у справі № 35/93-34/115-2012 відмовлено в
задоволенні позовних вимог про
стягнення: простроченої
заборгованості за кредитом - 85000
гривень; простроченої заборгованості
за процентами - 51 055,33 гривень та 211,02
доларів США; простроченої
заборгованості за комісією по
управлінню кредитною лінією - 1576,98
гривень; пені за несвоєчасне погашення
процентів за користування кредитними
коштами - 442,81 гривень та 771,62 доларів
США; пені за несвоєчасне погашення
кредиту - 6569,45 гривень та пені за
несвоєчасне погашення комісії по
управлінню кредитною лінією - 69,57
гривень, оскільки Банком не доведено
суду обгрунтованість своїх позовних
вимог про стягнення заборгованостей,
та у т.ч. їх розмір.

Разом з цим, 05.09.2013 між Відповідачами та
Третьою особою було укладено Договір
№31-Л про передавання активів, що
перебували на балансі Відповідача-1, в
управління Відповідачу-2 (далі -
Договір), за умовами якого Відповідач-2
став довірчим власником отриманих в
управління активів і має право,
зокрема, володіти, користуватися і
розпоряджатися активами відповідно до
законодавства України та зазначеного
Договору, а також бути процесуальним
правонаступником Відповідача-1 в
справах та виконавчих провадженням,
однією із сторін яких є Відповідач-1.

Серед активів, переданих за Договором у
довірчу власність від Відповідача-1 до
Відповідача-2, наявне право вимоги за
Кредитним договором № 31/КВ-08 від 11.04.2008
на суму 162508,99 грн.

Разом із тим рішенням господарського
суду міста Києва від 08.08.2012 у справі №
35/93-34/115-2012 встановлено відсутність
заборгованості з повернення суми
кредиту, сплати процентів, комісії та
нарахованих штрафних санкцій, які
заявлялися до стягнення в межах
наведеного господарського спору,
загалом у сумі 152563,17 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про
визнання недійсним п. 52 Додатку №1
"Перелік непроданих активів ТОВ
"Укрпромбанк", які передаються в
управління" до Договору про
передавання в управління непроданих
активів від 05.09.2013 № 31-Л (про передачу
права вимоги за Кредитним договором №
31/КВ-08 від 11.04.2008 на суму 162508,99 грн.),
Позивач зазначає, що всупереч частини 5
статті 203 ЦК України, оспорюваний
правочин (п. 52 додатку до Договору) не
був спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним,
оскільки були відсутні з боку
Позичальника невиконані зобов'язання
за Кредитним договором № 31/КВ-08 від
11.04.2008.

Згідно зі статтею 33 ГПК України
обов'язок доказування тих обставин, на
які посилається сторона як на підставу
своїх вимог і заперечень, покладається
на цю сторону.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення його
сторонами вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215
ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.
Зокрема, правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним (ч. 5
вказаної статті).

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29 травня 2013 року № 11 "Про
деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними",
вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків.

Позивачем доведено суду належними
засобами доказування, що оскаржуваний
ним правочин, а саме п. 52 Додатку №1
"Перелік непроданих активів ТОВ
"Укрпромбанк", які передаються в
управління" до Договору про
передавання в управління непроданих
активів від 05.09.2013 № 31-Л, що укладений
між Відповідачами та Третьою особою по
даній справі, в момент його укладення
суперечив закону, зокрема частині 5
статті 203 ЦК України, оскільки не був
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним,
а саме, були відсутні з боку
Позичальника невиконані зобов'язання
за Кредитним договором № 31/КВ-08 від
11.04.2008, що передавалися в довірче
управління у вказаному п. 52 додатку до
Договору. Матеріали справи не містять
доказів протилежного.

А відтак, з огляду на все вищенаведене,
заявлені позовні вимоги визнаються
судом обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню в повному
обсязі.

Крім того колегією суддів береться до
уваги те, що рішенням господарського
суду м. Києва від 01.04.2014 р. у справі №
910/869/14 за позовом Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Металагротрейд" до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Український промисловий банк" про
визнання припиненими правовідносин за
договором іпотеки №31/2 від 11.04.2008
визнано припиненими правовідносини за
Кредитним договором №31/КВ-08 на
відкриття відновлювальної
мультивалютної кредитної лінії від
11.04.2008, укладеним між Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Металагротрейд" та Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Український промисловий банк"; визнано
припиненими правовідносини за
Іпотечним договором № 31/2-08 від 11.04.2008,
укладеним між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Металагротрейд" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк"; зобов'язано
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк" подати заяву на
припинення іпотеки та здійснити дії по
припиненню державної реєстрації за
Іпотечним договором №31/2-08 від 11.04.2008,
укладеним між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Металагротрейд" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк".

Під час розгляду даної справи судом
було встановлено, що актив у вигляді
заборгованості Позивача за Кредитним
договором № 31/КВ-08 перед Відповідачем 1
на момент укладення Договору № 31-Л був
відсутній, відтак зобов`язання у
Позивача перед Відповідача 2 з приводу
погашення заборгованості за даним
Кредитним договором не виникли.

За таких обставин колегія суддів
погоджується з висновком місцевого
господарського суду про задоволення
позовних вимог.

Беручи до уваги наведене, судова
колегія вважає, що рішення
господарського суду м. Києва від
31.03.2014 року у справі №910/870/14 прийнято з
повним і достовірним встановленням
всіх фактичних обставин, які мають
значення для вирішення даного спору, а
також з дотриманням норм матеріального
і процесуального права, у зв'язку з чим
апеляційна скарга Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал"
задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду м. Києва
від 31.03.2014 року у справі №910/870/14
залишити без змін, а апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" - без
задоволення.

Головуючий суддя
В.В. Андрієнко

Судді
С.І. Буравльов

В.В. Шапран