номер провадження справи 9/38/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2014
Справа № 908/1195/14

За позовом: ОСОБА_1 (69005, АДРЕСА_3)

до відповідача: Товариства з обмеженою
відповідальністю "База відпочинку
"Прибій" (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна,
буд. 11)

Третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача: ОСОБА_2 (69057, АДРЕСА_2)

про визнання договору купівлі-продажу
земельної ділянки недійсним

Суддя
Боєва О.С.

За участю представників:

Від позивача: ОСОБА_3 (дов. № 736 від 03.04.14)

Від відповідача: Троян В.В. (дов. № 3 від
06.05.14)

Третя особа: ОСОБА_2 (особисто, паспорт
НОМЕР_1 від 14.03.13)

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Заявлено позов про визнання недійсним
договору, укладеного 06.11.2013р. між
Товариства з обмеженою
відповідальністю "База відпочинку
"Прибій" та ОСОБА_2, посвідченим
приватним нотаріусом Якимівського
району Запорізької області ОСОБА_6 та
зареєстровано в реєстрі за № 2771, щодо
купівлі-продажу земельної ділянки
загальною площею 0,1034 га, що розташована
в АДРЕСА_1, кадастровий номер
:01:003:0140.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 14.05.2014р.
позовна заява прийнята до розгляду,
порушено провадження у справі № 908/1195/14,
судове засідання призначено на 14.05.2014р.
Ухвалою суду від 14.05.2014р. в порядку ст. 27
ГПК України залучено до участі у справі
третю особу, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача - ОСОБА_2, цією ж ухвалою
розгляд справи відкладено на 03.06.2014р.

03.06.2014р. справу розглянуто, оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення. Справа розглянута без
застосування засобів технічної
фіксації судового процесу.

Позивач підтримав позовні вимоги,
викладені у позовній заяві, зазначивши,
зокрема, про наступне. 06.11.2013р. між ТОВ
"База відпочинку "Прибій" та ОСОБА_2 був
укладений договір купівлі-продажу
земельної ділянки загальною площею 0,1034
га, що розташована в селищі міського
типу АДРЕСА_1. Зазначений договір з боку
ТОВ "База відпочинку "Прибій" був
підписаний генеральним директором
Балабатько Д.М. На момент укладання
договору купівлі-продажу межі
розпорядження генеральним директором
майном товариства не були встановлені
зборами учасників товариства. Таким
чином, генеральний директор ТОВ "База
відпочинку "Прибій" не міг здійснювати
розпорядження земельною ділянкою, що
на момент здійснення правочину
належала товариству. Вчинення 06.11.2013р.
правочину генеральним директором
товариства з перевищенням повноважень,
наданих йому Статутом товариства та
зборами учасників товариства, є
порушенням прав відповідача, як
учасника товариства, в частині
збереження та належного отримання
вигоди з використання майна
товариства, недопущення його
відчуження виконавчим органом без
достатніх для цього підстав та
повноважень. На підставі ст. 92, ч. 2 ст. 203,
ст. ст. 215, 241 ЦК України просить позов
задовольнити.

Відповідач проти позову заперечив з
підстав викладених у відзиві на
позовну заяву, що надійшов до суду
03.06.2014р., зазначивши про наступне.
Відповідно до п. 4.8. Статуту ТОВ "База
відпочинку "Прибій" генеральний
директор затверджує договори (угоди),
які укладаються на суму до 300 000 грн.
Відповідно до договору купівлі-продажу
земельної ділянки від 06.11.2013р. продаж
земельної ділянки вчинено за 149 000 грн.
При цьому, відповідач зазначив, що
Статут товариства затверджено
установчим договором про створення ТОВ
"База відпочинку "Прибій" від 16.05.1998р.,
який в свою чергу, укладено на зборах
учасників та підписано всіма
учасниками товариства. Таким чином,
шляхом підписання установчого
договору та затвердження Статуту,
учасники затвердили право
генерального директора розпоряджатися
майном товариства до 300 000 грн. без
додаткових обмежень. Крім того, під час
укладання договору та посвідчення його
нотаріусом, останнім було перевірено
повноваження генерального директора
ТОВ "База відпочинку "Прибій". Просить в
позові відмовити.

Третя особа - ОСОБА_2, у судовому
засіданні 03.06.2014р. проти задоволення
позову заперечив та зазначив, що до
моменту укладання правочину
нотаріусом було перевірено обсяг
цивільної дієздатності особи, яка
підписувала від імені продавця договір
купівлі-продажу земельної ділянки,
зокрема, щодо можливості продажу землі
від імені ТОВ "База відпочинку "Прибій".
Зазначена позиція також викладена у
письмовому поясненні, яке надійшло до
суду 03.06.2014р.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
позивача, відповідача та третьої особи,
суд

ВСТАНОВИВ:

06.11.2013р. між Товариством з
обмеженою відповідальністю "База
відпочинку "Прибій" (продавець, позивач
у справі) та ОСОБА_2 (покупець, третя
особа у справі) був укладений договір
купівлі-продажу земельної ділянки,
відповідно до умов якого, продавець
зобов'язався передати у власність
покупцю, а останній - прийняти належну
продавцю земельну ділянку загальною
площею 0,1034 га і сплатити за неї
визначену за домовленістю сторін
грошову суму (п. 1.1).

Місце розташування земельної
ділянки - АДРЕСА_1. Земельна ділянка
належить продавцю на підставі
державного акту на право власності на
земельну ділянку ЗП № 163489, виданого
Кирилівською селищною радою
Якимівського району Запорізької
області 28.09.2006р., кадастровий номер
:01:003:0140 (п.1.2., п. 1.3.).

Пунктом 2.1. договору сторонами
погоджено, що продаж цей вчинюється за
149000грн., які покупець вносить в касу
товариства готівкою в десятиденний
термін з моменту нотаріального
посвідчення договору.

Пунктом 7.5. договору визначено, що
він складений і підписаний у трьох
примірниках, які мають однакову
юридичну силу. Один примірник
зберігається у справах приватного
нотаріуса, інші викладені на
спеціальних бланках нотаріальних
документів видаються сторонами.

06.11.2013р. цей договір посвідчено
приватним нотаріусом Якимівського
районного нотаріального округу ОСОБА_6
та зареєстровано в реєстрі за № 2771.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що
підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Статтею 16 ЦК України закріплено, що
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та
інтересу, одним із способів захисту
цивільного права та інтересу є
визнання правочину недійсним.

У позовній заяві позивач просить
визнати договір купівлі-продажу
земельної ділянки від
06.11.2013р. недійсним оскільки його з боку
продавця підписано особою з
перевищенням своїх повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України,
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України визначено,
що правочин вважається таким, що
вчинений у письмовій формі, якщо він
підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Як свідчать матеріали справи, договір
купівлі-продажу земельної ділянки від
06.11.2013р. з боку ТОВ "База відпочинку
"Прибій" підписано генеральним
директором гр. Балабатько Дмитром
Мойсейовичем, який діяв на підставі
Статуту, затвердженого установчим
договором 16.05.1998р., зареєстрованого
20.05.1998р., розпорядженням № 526
Орджонікідзевського виконавчого
комітету м. Запоріжжя, протокол № 1 від
16.05.1998р.

За приписами ст. 92 ЦК України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і

здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих
документів та закону. Орган або особа,
яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів ст. 58
Закону України «Про господарські
товариства» вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю є загальні
збори учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених
ними представників. Загальні збори
учасників товариства обирають
голову товариства.

Із змісту ж ст. 62 цього Закону
слідує, що у товаристві з обмеженою
відповідальністю створюється
виконавчий орган: колегіальний
(дирекція) або одноособовий (директор).
Дирекцію очолює генеральний
директор. Дирекція (директор) вирішує
усі питання діяльності товариства, за
винятком тих, що належать до виключної
компетенції загальних зборів
учасників. Дирекція (директор) діє
від імені товариства в межах,
встановлених даним Законом та
установчими документами. Генеральний
директор має право без довіреності
виконувати дії від імені товариства.

Згідно п. 4.7. Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «База
відпочинку "Прибій», затвердженого
Установчим договором від 16.05.1998р., та
зареєстрованого розпорядженням № 526
Орджонікідзевського виконавчого
комітету м. Запоріжжя № 526 від 20.05.1998р.,
виконавчим органом товариства є
дирекція на чолі з генеральним
директором, який здійснює управління
товариством. Генеральний директор
здійснює керівництво поточною
діяльністю товариства в межах своєї
компетенції та прав, визначених даним
Статутом та рішенням зборів учасників.

Згідно з п. 4.8 Статуту генеральний
директор товариства, зокрема,
затверджує договори (угоди), які
укладаються на суму до 300000 грн.

Відповідно ж до п. 4.9. Статуту
генеральний директор має право
розпоряджатися майном товариства в
межах, встановлених зборами учасників.

В п. 4.2. Статуту визначено, що до
компетенції зборів учасників належить,
зокрема, затвердження договорів (угод),
які укладаються на суму більш 300000 грн.

Договір купівлі-продажу земельної
ділянки від 06.11.2013р. укладено на суму,
яке є меншою ніж 300000 грн. (а саме: 149000
грн.), отже генеральний директор
підписуючи даний договір діяв в межах
повноважень наданих йому установчими
документами.

Крім того, як вже зазначалось 06.11.2013р.
договір було посвідчено приватним
нотаріусом Якимівського районного
нотаріального округу ОСОБА_6 та
зареєстровано в реєстрі за № 2771.

Відповідно до ст. 54 Закону України «Про
нотаріат» нотаріуси та посадові особи
органів місцевого самоврядування, які
вчиняють нотаріальні дії, посвідчують
угоди, щодо яких законодавством
встановлено обов'язкову нотаріальну
форму, а також за бажанням сторін й інші
угоди. Нотаріуси або посадові особи,
які вчиняють нотаріальні дії,
перевіряють, чи відповідає зміст
посвідчуваної ними угоди вимогам
закону і дійсним намірам сторін.

Частиною 4 ст. 44 Закону України
«Про нотаріат» визначено, що при
перевірці цивільної правоздатності та
дієздатності юридичної особи нотаріус
зобов'язаний ознайомитися з
установчими документами, інформацією
про неї, що міститься в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців цієї
юридичної особи і перевірити, чи
відповідає нотаріальна дія, яка
вчиняється, обсягу її цивільної
правоздатності та дієздатності.

Так, в договорі міститься запис
приватного нотаріуса, що особи
громадян, які підписали договір,
встановлено, їх дієздатність, а також
правоздатність та дієздатність ТОВ
"База відпочинку "Прибій", та
повноваження його представника і
належність дієздатність ТОВ "База
відпочинку "Прибій", відчуженого майна -
земельної ділянки, перевірено.

За таких обставин позовні вимоги
задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати зі сплати судового збору
покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Суддя
О.С. Боєва

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення
десятиденного строку з дня підписання.
Повне рішення підписано 12.06.2014р.