КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2014 р. Справа№ 910/1063/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шевченка Е.О.

суддів: Зеленіна В.О.

Синиці О.Ф.

при секретарі
Грабінській Г.В.

За участю представників:

від позивача: Ганченко М.О.

від відповідача: Приходько О.С.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні

апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства «Укртрансгаз»
в особі філії «Управління
магістральних газопроводів
«Київтрансгаз» Публічного
акціонерного товариства «Укртрансгаз»

на рішення Господарського суду міста
Києва від 17.03.2014р.

у справі №910/1063/14 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Публічного акціонерного
товариства «Укртрансгаз» в особі філії
«Управління магістральних
газопроводів «Київтрансгаз»
Публічного акціонерного товариства
«Укртрансгаз»

до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
«Укртрансгаз» в особі філії
«Управління магістральних
газопроводів «Київтрансгаз»
Публічного акціонерного товариства
«Укртрансгаз» звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест» про
визнання Договору № від 12.06.2012р.
недійсним.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 17.03.2014р. у справі №910/1063/13 у
позові Публічного акціонерного
товариства «Укртрансгаз» в особі філії
«Управління магістральних
газопроводів «Київтрансгаз»
Публічного акціонерного товариства
«Укртрансгаз» відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням
суду, позивач подав апеляційну скаргу,
згідно якої просить скасувати рішення
Господарського суду міста Києва від
17.03.2014р. та прийняти нове, яким
задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована
порушенням норм процесуального права,
неправильним застосуванням норм
матеріального права, неповним
дослідженням доказів та встановленням
обставин справи, недоведеністю
обставин, що мають значення для справи,
невідповідністю висновків, викладених
у рішенні, обставинам справи.

Як зазначає скаржник, оспорюваний
Договір за свою природою є правочином,
вчиненим представником відповідача
від його імені з перевищенням наданих
йому повноважених згідно Статуту, у
зв'язку з чим підлягає визнанню
недійним відповідно до ч. 1 ст. 215
Цивільного кодексу України, ст. 207
Господарського кодексу України з
підстав, передбачених положеннями ч. 2
ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідач надав апеляційному суду
письмовий відзив на апеляційну скаргу,
за яким просить рішення Господарського
суду міста Києва від 17.03.2014р. залишити
без змін, а апеляційну скаргу
Публічного акціонерного товариства
«Укртрансгаз» в особі філії
«Управління магістральних
газопроводів «Київтрансгаз»
Публічного акціонерного товариства
«Укртрансгаз» без задоволення, з
посиланням на те, що позивачем було
вчинено ряд дій, які свідчать про
схвалення умов Договору. Крім того, як
вказує відповідач в його Статуті
відсутні жодні обмеження повноважень
директора.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 07.04.2014р.
апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства «Укртрансгаз»
в особі філії «Управління
магістральних газопроводів
«Київтрансгаз» Публічного
акціонерного товариства «Укртрансгаз»
було прийнято до провадження колегією
суддів у складі головуючий суддя
Шевченко Е.О., судді Зеленін В.О., Синиця
О.Ф. та призначено її до розгляду на
19.05.2014р.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 19.05.2014р.
розгляд справи було відкладено
відповідно до ст. 77 ГПК України, у
зв'язку з неявкою в судове засідання
представника відповідача.

Розглянувши доводи апеляційної скарги,
перевіривши матеріали справи,
дослідивши докази, проаналізувавши
правильність застосування судом
першої інстанції норм законодавства,
Київський апеляційний господарський
суд зазначає наступне.

12 червня 2012р. між Дочірньою компанією
«Укртрансгаз» Національної
акціонерної компанії «Нафтогаз
України», правонаступником всіх прав
та обов'язків якої є Публічне
акціонерне товариство «Укртрансгаз»,
як замовником, та Товариством з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
«Промтехноінвест», як виконавцем, був
укладений Договір № на виконання
проектно-вишукувальних робіт, за
умовами якого замовник доручив, а
виконавець зобов'язався виконати
роботу з коригування робочого проекту
«Реконструкція установки пінного
пожежогасіння на КС Бердичів», а
замовник зобов'язався прийняти і
оплатити виконані роботи на умовах
даного Договору.

Згідно з п. 1.4. Договору термін
виконання виконавцем робіт за цим
Договором згідно календарного плану
виконання робіт (Додаток 4 до даного
Договору) - 60 календарних днів.

Згідно з п. 2.1. Договору вартість робіт
по Договору згідно Кошторису №1 на
проектні (вишукувальні) роботи (Додаток
2 до даного Договору) та протоколу
узгодження договірної ціни (Додаток 3
до даного Договору) становить 96 970,66 грн.

У відповідності до п. 3.1. Договору
оплата за виконані роботи згідно
календарного плану здійснюється
протягом 15-ти календарних днів з
моменту підписання акту
здачі-приймання робіт.

Предметом розгляду у даній справі є
вимоги про визнання недійсним Договору
№ на виконання
проектно-вишукувальних робіт від
12.06.2012р. з підстав підписання цього
Договору керівником ТОВ
виробничо-фінансова компанія
«Промтехноінвест» з перевищенням
повноважень всупереч обмежень,
встановлених статутом підприємства.

Як вбачається, спірний Договір зі
сторони ТОВ виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест»підписаний
директором Таганом Володимиром
Даниловичем.

У відповідності до ч. 1 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного
кодексу України орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

В пункті 9.11. Статуту відповідача
зазначено, що виконавчим органом
товариства, який здійснює керівництво
його поточною діяльністю і є
відповідальним за виконання завдань,
покладених на нього, є дирекція
товариства на чолі з директором.

Відповідно до п. 9.14. Статуту
відповідача директор здійснює
керівництво діяльністю дирекції, несе
персональну відповідальність за
виконання покладених на товариство
завдань.

Згідно з п. 9.15 Статуту відповідача
директор, в тому числі, укладає угоди
від імені товариства.

Таким чином, судова колегія
апеляційного господарського суду,
проаналізувавши Статут відповідача,
зазначає про відсутність обмежень
повноваження директора товариства, на
укладення Договору, який оспорюється
позивачем.

Крім того, додатково відзначає, що
матеріали справи містять докази того,
що позивачем було схвалено спірний
правочин, а саме: акт виконаних робіт
від 10.10.2012р., експертиза Державного
підприємства «Українського центру
підтвердження відповідності
«Промбезпека» Держгірпромнагляду
України, звіт експертизи Державної
інспекції техногенної безпеки України.

Частина 1 ст. 241 Цивільного кодексу
України встановлює, що правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Відповідно до пункту 3.4. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
Цивільного кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т.ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.

Стаття 129 Конституції України
відносить до основних засад
судочинства змагальність сторін, яка,
зокрема, проявляється в тому, що, і
встановлено нормою ч. 1 ст. 33 ГПК
України. Розподіл тягаря доказування
визначається предметом спору. За
загальним правилом обов'язок (тягар)
доказування певних обставин
покладається на особу, яка посилається
на ці обставини. При цьому доказування
полягає не лише в поданні особами
доказів, а й у доведенні їх
переконливості.

Згідно з ч. 2 ст. 34 ГПК України обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Частина 2 ст. 34 ГПК України містить
відомий процесуальному праву принцип
допустимості доказів (засобів
доказування). Допустимість доказів
означає, що у випадках, передбачених
нормами матеріального права, певні
обставини повинні підтверджуватися
певними засобами доказування або певні
обставини не можуть підтверджуватися
певними засобами доказування.

Позивачем не доведено належними
засобами доказування обставин, з якими
закон пов'язує можливість визнання
договорів недійсними.

Виходячи з наведеного, колегія суддів
вважає, що рішення Господарського суду
міста Києва від 17.03.2014р. у даній справі є
таким, що відповідає нормам
матеріального і процесуального права,
фактичним обставинам та матеріалам
справи, у зв'язку з чим підстави для
його скасування та задоволення
апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 100, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103,
ст. 105 ГПК України, Київський
апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства
«Електровимірювач» залишити без
задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста
Києва від 28.01.2014р. у справі №910/20130/13
залишити без змін.

3. Справу №910/20130/13 повернути до
Господарського суду міста Києва.

4. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття і може бути оскаржена до
Вищого господарського суду України
протягом двадцяти днів з дня її
прийняття.

Головуючий суддя
Е.О. Шевченко

Судді
В.О. Зеленін

О.Ф. Синиця