ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2014 року
Справа № 925/560/14

Господарський суд Черкаської
області в складі: головуючого судді
Анісімова І.А., при секретарі судового
засідання Швидкій О.В.

у відкритому судовому засіданні в
приміщенні господарського суду за
адресою: м. Черкаси, бульвар Шевченка,307

за участю представників сторін

від позивача: Плесюк О.С. - за
довіреністю,

від відповідача: Нестеренко О.Ф. - за
довіреністю,

від третьої особи 1 на стороні позивача
- ВАТ "Шрамківський цукровий завод":
Федоренко О.І. - за довіреністю,

від третьої особи 2 на стороні
відповідача приватний нотаріус
Драбівського районного нотаріального
округу ОСОБА_4 - не з'явився,

від третьої особи 3 на стороні
відповідача арбітражного керуючого
Білера О. В. - не з'явився

розглядає справу:

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "ЛЛЛ" в особі
ліквідатора Білика О.А.

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Етуаль"

третя особа 1 на стороні позивача - ВАТ
"Шрамківський цукровий завод", третя
особа 2 на стороні відповідача -
приватний нотаріус Драбівського
районного нотаріального округу ОСОБА_4,
третя особа 3 на стороні відповідача -
арбітражний керуючий Білера О. В.

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Заявлено вимогу про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 27.042007,
укладеного між ТОВ «ЛЛЛ» та ТОВ
«Етуаль», посвідчений приватним
нотаріусом Драбівського районного
нотаріального округу Черкаської
області ОСОБА_4 27.04.2007, зареєстрований в
реєстрі за №1337, відповідно до ч.1 ст.207
Господарського кодексу України

Підставою позову позивач вказує ст.203,
215 ЦК України.

Відповідач відзивом на позов та його
представник в судовому засіданні проти
позову заперечив, посилаючись на те, що
в момент укладення правочину
купівлі-продажу майнового комплексу
цукрового заводу від 27.04.2007,
посвідченого приватним нотаріусом
ОСОБА_4, реєстр №1337, його сторони
повністю додержали встановлені в
статті 203 ЦК України вимоги й одразу
виконали цей право чин. Ці факти
встановлені постановами Київського
апеляційного господарського суду від
11.09.2013 і Вищого господарського суду
України від 26.11.2013 в справі №14/5026/832/2011.

Заявою від 29.04.2014 просить застосувати
позовну давність до позову ТОВ «ЛЛЛ» до
ТОВ «Етуаль» про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 27.04.2007,
посвідченого приватним нотаріусом
ОСОБА_4, реєстр №1337. Просить відмовити в
позові повністю.

Третя особа ВАТ «Шрамківський цукровий
завод» підтримує позовну заяву ТОВ
«ЛЛЛ» до ТОВ «Етуаль» про визнання
недійсним договору купівлі-продажу,
вважає її обґрунтованою та такою, що
підлягає до задоволення.

Третя особа приватний нотаріус ОСОБА_4
заявою від 19.05.2014 проти позову
заперечив, просить розглядати справу
без його участі.

Третя особа арбітражний керуючий
Білера О. В.в судове засідання не
з'явився, відзиву на позов не надав.

Представник позивача в судовому
засіданні позов підтримав повністю.

В судовому засіданні, яке відбулося 03
червня 2014 року згідно ст. 85 ГПК України
представникам сторін було оголошено
вступну та резолютивну частини
судового рішення.

Заслухавши представників сторін,
дослідивши усі обставини, перевіривши
матеріали справи, суд прийшов до
висновку, що позов не підлягає до
задоволення з наступних підстав.

27.04.2007 між ТОВ «ЛЛЛ» та ТОВ «Етуаль»
було укладено договір купівлі-продажу
майнового комплексу, посвідчений
приватним нотаріусом Драбівського
районного нотаріального округу
Черкаської області ОСОБА_4 27.04.2007,
зареєстрований в реєстрі за №1337.

Згідно п.1.1 договору купівлі-продажу
від 27.04.2007 Продавець продає і
зобов'язується передати у власність
Покупця, а Покупець сплачує вартість та
приймає майновий комплекс цукрового
заводу, далі по тексту «Об'єкт», за
адресою Черкаська область, Драбівський
район, смт.Шрамківка, вул..Леніна,
будинок номер 17, реєстраційний номер
56338427.

Згідно Витягу про реєстрацію права
власності на нерухоме майно від 20.04.2007
№14308778, бланк серії ССС №796620 майновий
комплекс цукрового заводу, що проданий
ТОВ «ЛЛЛ» і придбаний ТОВ «Етуаль»,
розташований за адресою будинок номер
17 (сімнадцять) віл. Леніна,
смт.Шрамківка, Драбівський район,
Черкаська область.

Згідно Витягу про реєстрацію права
власності на нерухоме майно від 20.04.2007
№14309013, бланк серії ССС №796621 майновий
комплекс цукрового заводу, що проданий
ТОВ «ЛЛЛ» і придбаний ТОВ «Етуаль»,
розташований за адресою будинок номер
17 (сімнадцять) віл. Леніна,
смт.Шрамківка, Драбівський район,
Черкаська область.

На момент укладання договору
купівлі-продажу від 27.04.2007 були
відсутні будь-які обтяження майнового
комплексу цукровий завод за адресою
будинок номер 17 (сімнадцять) віл.
Леніна, смт.Шрамківка, Драбівський
район, Черкаська область.

Ці дані підтверджуються:

- витягом з Державного реєстру обтяжень
рухомого майна про податкові застави
від 03.05.2007 №12368190;

- витягом з Єдиного реєстру заборон
відчуження об'єктів нерухомого майна
від 03.05.2007 №12368195;

- довідкою приватного нотаріуса ОСОБА_4
від 04.05.2007 №.;

- витягом про реєстрацію в Державному
реєстрі право чинів від 03.05.2007 №3929820;

- витягом Державного реєстру право
чинів від 03.05.2007 №3929823;

Витягом про реєстрацію права власності
на нерухоме майно від 18.04.2007 №14598871,
бланк серії ССС №796788.

Відповідно до ч.2 ст.191 Цивільного
кодексу України до складу
підприємства як єдиного майнового
комплексу входять усі види майна,
призначені для його діяльності,
включаючи земельні ділянки, будівлі,
споруди, устаткування, інвентар,
сировину, продукцію, права вимоги,
борги, а також право на торговельну
марку або інше позначення та інші
права, якщо інше не встановлено
договором або законом.

Відповідно до ч.3 ст.66 Господарського
кодексу України цілісний майновий
комплекс підприємства визнається
нерухомістю і може бути об'єктом
купівлі-продажу та інших угод, на
умовах і в порядку, визначених цим
Кодексом та законами, прийнятими
відповідно до нього.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

В момент укладення правочину
купівлі-продажу майнового комплексу
цукрового заводу від 27.04.2007,
посвідченого приватним нотаріусом
ОСОБА_4, реєстр №1337, його сторони
повністю додержали встановлені в
статті 203 ЦК України вимоги й одразу
виконали цей правочин.

Ці факти встановлені постановами
Київського апеляційного
господарського суду від 11.09.2013 і Вищого
господарського суду України від 26.11.2013
в справі №14/5026/832/2011.

ТОВ «Етуаль» придбало у ТОВ «ЛЛЛ»
майновий комплекс цукрового заводу,
місцезнаходження якого будинок номер 17
(сімнадцять) віл. Леніна, смт.Шрамківка,
Драбівський район, Черкаська область,
згідно з чинним законодавством У
країни у відкритих торгах, що
підтверджується доказами, які жодним
компетентним органом не визнані
недійсними, незаконними або такими, що
інакше викликають сумніви в їх
належності і допустимості:

- протоколом зборів комітету
кредиторів ТОВ «ЛЛЛ» у справі про
банкрутство №01/3626 від 21.02.2007;

- витягом із Звіту про оцінку
комплексу будівель та споруд ВАТ
«Шрамківський цукровий завод», що
здійснений ТОВ «Уманський центр
оцінювачів», код ЄДРПОУ №33133658;

- оголошенням про продаж майна
банкрута ТОВ «ЛЛЛ» від 08.03.2007;

- заявами на участь у відкритих
торгах від 04.04.2007 ЗАТ «БМЖ №27», від
05.04.2007 ВАТ «БМЖ №3», від 29.03.2007 ТОВ
«Етуаль», НВПзОВ «Аргус»;

- протоколом реєстрації учасників
відкритих торгів від 10.04.2007;

- протоколом проведення відкритих
торгів в процедурі банкрутства від
10.04.2007;

- протоколом від 10.04.2007 №1
«Проведення відкритих торгів в
процедурі банкротства».

Необхідною умовою для визнання
господарського договору недійсним як
такого, що завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства
(частина перша статті 207 ГК України), є
наявність наміру хоча б у однієї з
сторін щодо настання відповідних
наслідків.

Позивач не вказав у чому конкретно
полягає завідомо суперечна інтересам
держави і суспільства мета укладення
господарського договору.

Позивач не подав суду доказів, що ТОВ
«Етуаль» при укладенні Договору - 2007
знав чи міг знати про наявність
перешкод до вчинення правочину та що
такі перешкоди реально існували.

Крім того, чинне на момент укладення
Договору-2007 законодавство України не
зобов'язувало набувача майна - ТОВ
«Етуаль», перевіряти наскільки є
добросовісним особа, яка це майно
відчужує.

Виходячи з вищевикладеного, суд вважає,
що у справі за позовом ТОВ «ЛЛЛ» до ТОВ
«Етуаль» про визнання недійсним
договору купівлі-продажу майнового
комплексу цукрового заводу від 27.04.2007
слід відмовити.

Відповідно до ст..256, 257 ЦК України
позовна давність - це строк , у межах
якого особа може звернутися до суду з
вимогою про захист свого цивільного
права або інтересу. Загальна позовна
давність встановлюється тривалістю у
три роки.

Спірний правочин укладений 27.04.2007.

Статтями 260, ч.1 ст.261 ЦК України
передбачено, що позовна давність
обчислюється за загальними правилами
визначення строків, встановленими
статтями 253-255 цього Кодексу.

За таких обставин сплила встановлена
вказаними вище нормами матеріального
права позовна давність.

Відповідно до ч.4 ст.267 Цивільного
кодексу України сплив позовної
давності, про застосування якої
заявлено відповідачем у спорі, є
підставою для відмови у позові.

Стаття 32 ГПК України встановлює, що
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких, господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін.

В статті 33 ГПК України зазначено, що
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається, як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

На підставі викладеного, керуючись
ст..49, ст.ст.82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до
Київського апеляційного
господарського суду в порядки та
строки передбачені розділом XII ГПК
України.

Повне рішення складено 10 червня 2014 року

Суддя
І.А.Анісімов