ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2014 року Справа № 905/5815/13 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

Остапенка
М.І. (головуючого),

Гончарука
П.А. (доповідача),

Стратієнко
Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу Айвекс Інк
(IVEX INC) на постанову Донецького
апеляційного господарського суду від 17
лютого 2014 року у справі № 905/5815/13 за
позовом Оріон Велс Менеджмент ЛТД (Orion
Wealth Management LTD) до товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма", Марун
Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД (MAROON
PHARMACEUTICAL INGREDIENTS LTD), Айвекс Інк (IVEX INC) про
визнання недійсним договору про
відступлення права вимоги від 2 грудня
2011 року; договору про зарахування
однорідних зустрічних вимог від 13
грудня 2011 року в частині зарахування
грошових коштів у розмірі 490000 доларів
США, -

Встановив:

У серпні 2013 року Оріон Велс Менеджмент
ЛТД звернулося до господарського суду
Донецької області з позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма", Марун
Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД та
Айвекс Інк про визнання недійсним
договору відступлення права вимоги від
2 грудня 2011 року, укладеного між Айвекс
Інк та Марун Фармасьютикал Інгрідієнтс
ЛТД, з моменту укладення; визнання
недійним договору про зарахування
однорідних зустрічних вимог від 13
грудня 2011 року, укладеного між
товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" та
Айвекс Інк., в частині зарахування
грошових коштів у розмірі 490000 доларів
США, з моменту укладення.

Рішенням господарського суду
Донецької області від 25 листопада 2013
року позов задоволено. Визнано
недійсним укладений 2 грудня 2011 року
між Марун Фармасьютикал Інгрідієнтс
ЛТД та Айвекс Інк договір уступки права
вимоги боргу за договором уступки
права вимоги боргу від 15 лютого 2011 року
з моменту укладення; визнано недійсним
укладений 13 грудня 2011 року між
товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" та
Айвекс Інк договір про зарахування
однорідних зустрічних вимог в частині
зарахування грошових коштів у розмірі
490000 доларів США з моменту укладення.
Стягнуто з товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" на
користь позивача судовий збір у сумі 1147
грн. Стягнуто з Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД на користь позивача
судовий збір у сумі 1147 грн.

Постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 17 лютого 2014
року рішення місцевого суду скасовано
та прийнято нове рішення, яким позов
задоволено. Визнано недійсним
укладений 2 грудня 2011 року між Марун
Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД та
Айвекс Інк договір уступки права
вимоги боргу за договором уступки
права вимоги боргу від 15 лютого 2011 року
з моменту укладення; визнано недійсним
укладений 13 грудня 2011 року між
товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" та
Айвекс Інк договір про зарахування
однорідних зустрічних вимог в частині
зарахування грошових коштів у розмірі
490000 доларів США з моменту укладення.
Стягнуто з товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" на
користь позивача с удовий збір у сумі
1147 грн. Стягнуто з Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД на користь позивача
судовий збір у сумі 1147 грн.

У касаційній скарзі та поясненнях до
неї Айвекс Інк, посилаючись на
порушення та неправильне застосування
судом апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права,
просить постанову у справі скасувати
та прийняти нове рішення про відмову в
задоволенні позову.

В поясненнях щодо поданої касаційної
скарги Оріон Велс Менеджмент ЛТД
просить припинити касаційне
провадження у справі, вказуючи на
відсутність підстав для перегляду
оскаржуваних судових рішень у справі в
касаційному порядку.

Заслухавши пояснення представників
Айвекс Інк, Оріон Велс Менеджмент ЛТД,
вивчивши матеріали справи, обговоривши
доводи касаційної скарги, пояснень до
касаційної скарги та заперечень проти
них, суд вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено попередніми судовими
інстанціями, 26 листопада 2007 року
відкритим акціонерним товариством
"Омутнинська наукова
дослідно-промислова база", в якості
продавця, та товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма", в
якості покупця, укладено контракт №
1/11-2007, з урахуванням додаткових угод № 1
від 13 червня 2008 року та № 4 від 17 червня
2008 року, відповідно до умов якого
продавець продав, а покупець купив на
умовах "Перевезення оплачено до", у
відповідності з Incoterms-2000, субстанцію
російського виробництва,
реєстраційний номер PN000616/01, рубоміцина
гидрохлорид, яка відповідає ФСП
42-0240-1188-06. Загальна сума контракту
складає 2310000 доларів США. Оплата товару,
починаючи з інвойсу № 15, здійснюється в
доларах США шляхом переведення
платежів на розрахунковий рахунок
продавця на наступних умовах: 100 % -
протягом 120 календарних днів з моменту
поставки. Дія контракту з 1 січня 2008
року по 31 грудня 2008 року.

За твердженнями позивача, на виконання
умов контракту продавець продав
покупцю товар, вартість якого останнім
оплачена не в повному обсязі.

15 лютого 2011 року товариством з
обмеженою відповідальністю "Сінбіас
Фарма", Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД і відкритим
акціонерним товариством "Омутнинська
наукова дослідно-промислова база"
укладено договір уступки права вимоги
боргу, відповідно до умов якого
первісний кредитор, керуючись ст.ст.
512-519 Цивільного кодексу України,
уступає новому кредитору в повному
обсязі право вимоги боргу за
контрактом № 1/11-2007 від 26 листопада 2007
року. На дату укладення даного договору
заборгованість боржника складала 490000
доларів США, що за курсом Національного
банку України на день укладення
договору складає 3901233 грн.

4 листопада 2011 року Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД і Оріон Велс
Менеджмент ЛТД укладений договір про
відступлення права вимоги, відповідно
до умов якого первісний кредитор
уступає новому кредитору в повному
обсязі право вимоги зі стягнення з
товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" суми
заборгованості в розмірі 490000 доларів
США, що виникла на підставі контракту №
1/11-2007 від 26 листопада 2007 року та
договору уступки права вимоги боргу
від 15 лютого 2011 року. Загальна сума
заборгованості боржника перед
первісним кредитором за контрактом №
1/11-2007 від 26 листопада 2007 року на дату
укладення даного договору складає 490000
доларів США. Новий кредитор, після
підписання даного договору,
зобов'язується сплатити первісному
кредитору винагороду, розмір якої
зазначено в п. 1.2 даного договору.
Первісний кредитор відповідає перед
новим кредитором за недійсність
переданого за даним договором права
вимоги, але не відповідає за
невиконання боржником свого обов'язку.

На виконання вимог договору від 4
листопада 2011 року Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД передав позивачу
документи, на підставі яких виникає
право вимоги, що підтверджується
відповідним актом приймання-передачі
від 4 листопада 2011 року. Товариство з
обмеженою відповідальністю "Сінбіас
Фарма" було повідомлене про заміну
кредитора у зобов'язанні за контрактом
№ 1/11-2007 від 26 листопада 2007 року, що
підтверджується відповідними листами
(а.с. 29, 30).

Проте, 2 грудня 2011 року Марун
Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД, як
цедент, та Айвекс Інк, як цесіонарій,
уклали договір уступки права вимоги,
спрямований на регламентацію
цивільних правовідносин, що виникають
з приводу відступлення, в порядку та на
умовах, визначених даним договором та
чинним в Україні законодавством,
цедентом цесіонарієві права вимоги,
належного цедентові, в межах яких
цесіонарій стає кредитором боржника -
товариства з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" за
договором уступки права вимоги боргу
від 15 лютого 2011 року. Цедент
зобов'язаний в строк 3 робочих днів з
моменту набрання чинності даним
договором повідомити боржника про
відступлення права вимоги. Строк
оплати складає 10 календарних днів з
моменту набуття чинності даним
договором. У строк 1 робочий день
цедент зобов'язується передати
цесіонарію всі відповідні документи, з
яких випливає право вимоги, що
відступається за даним договором.
Цедент відповідає перед цесіонарієм за
недійсність переданого за даним
договором права вимоги, але не
відповідає за невиконання боржником
свого обов'язку.

Судом встановлено, що документів
стосовно виконання сторонами умов
договору щодо передачі документації,
на підставі якої виникає право вимоги,
матеріали справи не містять.

13 грудня 2011 року товариством з
обмеженою відповідальністю "Сінбіас
Фарма" та Айвекс Інк укладено договір
про зарахування зустрічних однорідних
вимог, відповідно до умов якого
сторони, маючи одна до одної зустрічні
однорідні вимоги, строк виконання яких
настав, дійшли згоди на підставі ст. 601
Цивільного кодексу України про залік
таких зустрічних однорідних вимог.

За твердженнями позивача, укладений
договір уступки права вимоги між Марун
Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД та
Айвекс Інк від 2 грудня 2011 року, а також
договір про зарахування зустрічних
однорідних вимог від 13 грудня 2011 року, в
частині зарахування грошових коштів в
розмірі 490000 доларів США, укладений
товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" та
Айвекс Інк, є такими, що не відповідають
чинному законодавству України,
порушують права Оріон Велс Менеджмент
Лтд як кредитора товариства з
обмеженою відповідальністю "Сінбіас
Фарма" за контрактом № 1/11-2007 від 26
листопада 2007 року, оскільки, станом на
момент укладення спірних договорів,
кредитором стосовно боргу, який
передавався, є позивач.

На підставі зазначеного позивач
звернувся до суду з даним позовом.

Розглядаючи заявлені позовні вимоги по
суті, господарський суд першої
інстанції встановив, що спірні
правовідносини регулюються нормами
Цивільного кодексу України,
Господарського кодексу України, Закону
України "Про зовнішньоекономічну
діяльність", Закону України "Про
міжнародне приватне право".

Виходячи з положень ст.ст. 203, 207, 215, 216, 509,
510, 512-514, 516, 517 Цивільного кодексу
України, місцевий господарський суд
зазначив, що кредитор у зобов'язанні
може бути замінений іншою особою
внаслідок передання ним своїх прав
іншій особі, якщо цей кредитор має
право вимагати від боржника виконання
його обов'язку, тобто відступлення
права вимоги є можливим за умови її
дійсності.

Оскільки під час розгляду справи судом
встановлено, що у Марун Фармасьютикал
Інгрідієнтс ЛТД були відсутні права
кредитора через їх передачу 4 листопада
2011 року позивачу, суд дійшов висновку,
що договір від 2 грудня 2011 року про
уступку права вимоги укладений в
порушення вимог ст. 514 Цивільного
кодексу України і у Айвекс Інк не
виникло прав кредитора за укладеним
договором уступки права вимоги.

Спірний договір є таким, що суперечить
ст. 203 Цивільного кодексу України, що є
підставою для визнання його недійсним
відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України.

Разом з тим, посилаючись на норми ч. 3 ст.
203 Господарського кодексу України, за
якою господарське зобов'язання
припиняється зарахуванням зустрічної
однорідної вимоги, строк якої настав та
для зарахування якої достатньо заяви
однієї сторони, а також, враховуючи
норми ст. 602 Цивільного кодексу України,
якою передбачені випадки
недопустимості зарахування зустрічних
однорідних вимог, суд дійшов висновку
про необхідність визнання недійсним з
моменту укладення договору про
зарахування однорідних зустрічних
вимог від 13 грудня 2011 року, в частині
зарахування грошових коштів в розмірі
490000 доларів США, оскільки він укладений
на підставі недійсного правочину
відступлення права вимоги від 2 грудня
2011 року.

Переглядаючи справу в апеляційному
порядку, господарський суд другої
інстанції також дійшов висновку про
наявність правових підстав для
визнання оскаржуваних договорів
недійсними з тих самих мотивів, проте,
встановивши допущені судом першої
інстанції порушення норм
процесуального права щодо належного
повідомлення сторін про день, час і
місце розгляду справи, рішення
місцевого суду скасував, прийнявши
нове рішення про задоволення позову в
повному обсязі.

Висновок попередніх судових інстанцій
про наявність правових підстав для
задоволення позовних вимог про
визнання недійсним договору
відступлення права вимоги від 2 грудня
2011 року, укладеного між Айвекс Інк та
Марун Фармасьютикал Інгрідієнтс ЛТД, з
моменту укладення; визнання недійним
договору про зарахування однорідних
зустрічних вимог від 13 грудня 2011 року,
укладеного між товариством з обмеженою
відповідальністю "Сінбіас Фарма" та
Айвекс Інк., в частині зарахування
грошових коштів у розмірі 490000 доларів
США, з моменту укладення, є законним,
обґрунтованим, відповідає нормам
матеріального та процесуального права,
фактичним обставинам і наявним
матеріалам справи.

Висновок апеляційного господарського
суду про необхідність скасування
рішення місцевого суду з підстав
порушення норм процесуального права
грунтується на правильному дотриманні
вимог чинного законодавства.

Доводи касаційної скарги та доповнень
до неї стосовно того, що правовідносини
сторін не підпадають під дію ст.ст. 32, 44
Закону України "Про міжнародне
приватне право", оскаржувані договори
відповідають вимогам ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203
Цивільного кодексу України, а спір щодо
недійсності договору уступки має бути
припинений як такий, що не підлягає
вирішенню в господарських судах
України, не ґрунтуються на положеннях
чинного законодавства України, а тому
судом відхилені.

З огляду на викладене, підстав для
зміни або скасування оскарженої до
касаційної інстанції постанови
апеляційного господарського суду у
справі не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Айвекс Інк (IVEX INC)
залишити без задоволення, а постанову
Донецького апеляційного
господарського суду від 17 лютого 2014
року у справі № 905/5815/13 - без змін.

Головуючий
Остапенко М.І.

Судді
Гончарук П.А.

Стратієнко Л.В.