КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2014 р. Справа№ 910/2545/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пашкіної С.А.

суддів: Калатай Н.Ф.

Сітайло Л.Г.

За участю представників сторін:

Від позивача - Римарчук Ю.І. (довір. №1311
від 30.12.13);

Від відповідача - Приходько О.С. (довір.
№01-03/14-1 від 03.01.14);

розглянувши апеляційну скаргу
Публічного акціонерного товариства
"УКРТРАНСГАЗ" в особі філії "Управління
магістральних газопроводів
Прикарпаттрансгаз"

на рішення Господарського суду міста
Києва від 07.04.14р.

у справі №910/2545/14 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Публічного акціонерного
товариства "УКРТРАНСГАЗ" в особі філії
"Управління магістральних
газопроводів Прикарпаттрансгаз"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо -
фінансова компанія "Промтехноінвест"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 07.04.2014р. у справі №910/2545/14 у
задоволенні позову Публічного
акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ"
в особі філії "Управління
магістральних газопроводів
Прикарпаттрансгаз" про визнання
договору недійсним відмовлено в
повному обсязі.

Рішення місцевого господарського суду
ґрунтується на тому, що директор
Товариства з обмеженою
відповідальністю виробнича-фінансова
компанія «Промтехноінвест» мав
необхідний обсяг повноважень на
укладення спірного договору,
враховуючи наступне схвалення такого
договору сторонами.

Не погоджуючись із вказаним рішенням
суду позивач звернувся з апеляційною
скаргою, в якій просить Київський
апеляційний господарський суд
скасувати рішення Господарського суду
міста Києва від 07.04.2014р. та прийняти
нове рішення, яким задовольнити позов.

В апеляційній скарзі позивач зазначає
про те, що в статуті не передбачено
повноважень директора на підписання
договорів, укладення яких здійснюється
за результатами процедур закупівель
відповідно до Закону України «Про
здійснення державних закупівель», яким
є оспорюваний договір, тобто, як
зазначає скаржник директор
відповідача при укладення спірного
договору від 03.10.2014р. вийшов за межі
своїх повноважень, а у позивача
відсутні відомості щодо розгляду та
схвалення дирекцією відповідача
укладення оспорюваного договору.

Дослідивши доводи апеляційної скарги,
наявні матеріали справи та заслухавши
пояснення представників сторін судова
колегія встановила.

Публічне акціонерне товариство
"Укртрансгаз" створене відповідно до
розпорядження Кабінету Міністрів
України "Про реорганізацію дочірніх
компаній Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" від 13.06.2012р.
№360-р, наказу Міністерства енергетики
та вугільної промисловості України
"Про реорганізацію Дочірньої компанії
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" від 18.07.2012
№530, внаслідок реорганізації шляхом
перетворення у ПАТ Дочірня компанія
"Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

03.10.2012р. між Дочірньою компанією
"Укртрансгаз" Національної
акціонерної компанії "Нафтогаз
України" в особі філії Управління
магістральних газопроводів
"ПРИКАРПАТТРАНСГАЗ" (замовник) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансовою
компанією "Промтехноінвест" (підрядник)
в особі директора Тагана Володимира
Даниловича було укладено договір
№12100086, умовами якого передбачено, що
підрядник зобов'язується на свій ризик,
в порядку та на умовах, визначених в
договорі, відповідно до договірної
ціни виконати за завданням замовника, а
замовник зобов'язується прийняти та
оплатити роботи із реконструкції
систем пожежогасіння з вогнегасною
речовиною Галон-1301 на КС-1 "Воловець" з
турбоагрегатами ГТК-25І газопроводу
"Уренгой-Помари-Ужгород" на суму 29 692 723,99
грн.

Відповідно до п.1.2. Статуту ПАТ
"Укртрансгаз", Товариство є
правонаступником усіх майнових та
немайнових прав та обов'язків ДП
"Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України"
(копія в матеріалах справи).

Звертаючись з позовом до відповідача,
позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що
директор ТОВ ВФК "Промтехноінвест"
Таган В.Д., підписував договір №12100086
від 03.10.2012р. із реконструкції систем
пожежогасіння з вогнегасною речовиною
Галон-1301 на КС-1 "Воловець" з
турбоагрегатами ГТК-25І газопроводу
"Уренгой-Помари-Ужгород" з перевищенням
наданих повноважень, визначених п. 9.15.7.
статуту відповідача, тому такий
договір підлягає визнанню недійсним з
моменту його вчинення.

Господарським судом міста Києва
встановлено, що відповідач виконав в
повному обсязі роботи з реконструкції
систем пожежогасіння з вогнегасною
речовиною Галон-1301 на КС-1 "Воловець" з
турбоагрегатами ГТК-25І газопроводу
"Уренгой-Помари-Ужгород", які прийняті
позивачем без заперечень щодо
кількості та якості, що
підтверджується актами виконаних
робіт № 01 від 30.01.2013р., № 02 від 27.02.2013р., №
03 від 26.06.2013р., № 06 від 30.08.2013р., №07 від
30.10.2013р., № 08 від 30.10.2013р. з довідками про
вартість виконаних робіт, які
підписані сторонами та скріплений
печатками підприємств.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного
кодексу України цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів (ч.
7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України, правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України).

Договір - це категорія цивільного
права, яка визначається як
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. До зобов'язань, що виникають
з договорів, застосовуються загальні
положення про зобов'язання, якщо інше
не випливає із закону або самого
договору. Як і будь-який правочин, він є
вольовим актом, оскільки виражає
спільну волю сторін, що втілюється у
договорі. Змістом договору є, власне, ті
умови, на яких сторони погоджуються
виконувати договір, і вони мають
дотримуватися взятих на себе
зобов'язань.

Як вбачається з матеріалів справи
сторони погодили всі істотні умови
оспорюваного договору, необхідні для
його дійсності та правомірності.
Визначення позивачем та відповідачем
положень та змісту взаємних
зобов'язань один одному при укладенні
спірного договору є волевиявленням
замовника і виконавця та відповідає
принципу свободу договору.

Доводи позивача в апеляційній скарзі
про те, що директор відповідача при
укладення спірного договору від
03.10.2014р. вийшов за межі своїх
повноважень, оскільки не мав
необхідного обсягу цивільної
дієздатності на його підписання, до
уваги судовою колегією не приймаються
з огляду на наступне.

Пунктом "і" ч.5 ст. 41 Закону "Про
господарські товариства", передбачено
можливість обмеження компетенції
виконавчого органу товариства (до
якого входить директор), шляхом
затвердження договорів(угод),
укладених на суму, що перевищує вказану
в статуті товариства, загальними
зборами.

Згідно п. 9.15.5 Статуту відповідача,
директор без доручення представляє
Товариство в стосунках з будь-якими
українськими та іноземними юридичними,
та фізичними особами.

Відповідно до п. 9.15.7. Статуту, директор
укладає угоди від імені Товариства.

Таким чином, жодних обмежень директора
підприємства відповідача щодо
повноважень на укладення угод від
імені товариства статутом не
передбачено, а тому директор ТОВ ВФК
"Промтехноінвест" Таган В.Д. має
повноваження на укладення будь-яких
угод, що спростовує твердження
позивача в апеляційній скарзі про те,
що в статуті не передбачено
повноважень директора на підписання
договорів, укладення яких здійснюється
за результатами процедур закупівель
відповідно до Закону України «Про
здійснення державних закупівель», яким
є оспорюваний договір.

Крім того, як вбачається з матеріалів
справи, позивач був обізнаний зі
статутом відповідача на момент
укладення спірного договору, оскільки
в тексті договору зазначено, що
директор ТОВ ВФК "Промтехноінвест" -
Таган В.Д. діяв на підставі статуту.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Як обґрунтовано зазначає місцевий
господарський суд, в матеріалах справи
наявні належні докази схвалення
позивачем договору №12100086 від 03.10.2012р., а
саме, видаткові накладні №РН-0000013 від
22.10.2012р., №РН-0000014 від 25.10.2012р., №РН-0000016
від 12.11.2012р., №РН-0000001 від 15.02.2013р.;
№РН-0000002 від 18.02.2013р., акти виконаних
робіт № 01 від 30.01.2013р. з довідкою про
вартість виконаних робіт від 30.01.2013р., №
02 від 27.02.2013р. з довідкою про вартість
виконаних робіт від 27.02.2013р., №03 від
26.06.2013р. з довідкою про вартість
виконаних робіт від 26.06.2013р., № 06 від
30.08.2013р. з довідкою про вартість
виконаних робіт від 30.08.2013р., № 07 від
30.10.2013р. з довідкою про вартість
виконаних робіт від 30.10.2013р., № 08 від
30.10.2013р. з довідкою про вартість
виконаних робіт від 30.10.2013р., акт звірки
розрахунків з підтвердженням суми
заборгованості по оскаржуваному
договору за період з 01.01.2013р. по 01.11.2013р.

Часткова оплата у розмірі 4 500 000,00 грн.
за виконану роботу підтверджується
платіжними дорученням №4983 від 18.05.2013р.,
№2158 від 11.02.2014р., №2353 від 14.02.2014р. з
признанням платежу - «по договору
№ від 03 жовтня 2012 з реконструкції
системи пожежогасіння з вогнегасною
речовиною Галон-1301 на КС-1 "Воловець" з
турбоагрегатами ГТК-25І газопроводу
"Уренгой-Помари-Ужгород»», свідчить про
належне і повне виконання взятих на
себе зобов'язань з боку ТОВ ВФК
"Промтехноінвест".

Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними", наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Оскільки, як встановлено вище директор
відповідача, як підрядника, за
договором мав необхідний обсяг
повноважень на укладення спірного
договору та з урахуванням схвалення в
подальшому правочину особою, від імені
якої його вчинено - тобто відповідачем,
судова колегія не вбачає правових
підстав для задоволення позову та
визнання недійсним договору №12100086 від
03.10.2012р. із реконструкції систем
пожежогасіння з вогнегасною речовиною
Галон-1301 на КС-1 "Воловець" з
турбоагрегатами ГТК-25І газопроводу
"Уренгой-Помари-Ужгород".

Враховуючи викладене, судова колегія
вважає, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню, а рішення
Господарського суду міста Києва не
підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст.101-105 Господарського
процесуального кодексу України,
Київський апеляційний господарський
суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ"
в особі філії "Управління
магістральних газопроводів
Прикарпаттрансгаз" залишити без
задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста
Києва від 07.04.2014р. у справі №910/2545/14
залишити без змін.

3.Повернути до Господарського суду
міста Києва матеріали справи №910/2545/14.

Постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів з дня набрання законної сили.

Повний текст постанови складено та
підписано 13.06.2014р.

Головуючий суддя
С.А. Пашкіна

Судді
Н.Ф. Калатай

Л.Г. Сітайло