ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2014 р.
Справа № 914/218/14

Львівський апеляційний господарський
суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Гриців В.М., суддів
Давид Л.Л., Галушко Н.А.

при секретарі судового засідання
Бохонок В.З.

з участю представників: позивача
Кириєвського О.Б., відповідача Герей
О.Д.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю «Терранова-Агро» на
рішення господарського суду
Закарпатської області від 06 березня 2014
року по справі №914/218/14 за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю «Терранова-Агро» до
товариства з обмеженою
відповідальністю «Свобода-Агро» про
визнання недійсним договору оренди

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Закарпатської області (суддя Журавчак
Л.С.) від 06 березня 2014 року по справі
№914/218/14 у позові відмовлено.

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Терранова-Агро»
(позивач) подало апеляційну скаргу,
просить Львівський апеляційний
господарський суд скасувати рішення
господарського суду Закарпатської
області від 06 березня 2014 року по справі
№914/218/14 та прийняти нове рішення, яким
визнати недійсним договір оренди
сільськогосподарської техніки № 1 від
18.04.2012 року, укладений між ТОВ
«Свобода-Агро» та ТОВ «Гуменець-Агро».

Позивач вважає, що оскаржене рішення
суду є незаконним, необґрунтованим,
прийнято з порушенням норм
матеріального і процесуального права,
висновки суду не відповідають
фактичним обставинам справи. Суд не дав
належної оцінки доводам позивача про
відсутність у директора ТОВ
«Гуменець-Агро» повноважень видавати
довіреність іншій особі для вчинення
та підписання господарських договорів;
встановлювати право підпису для інших
осіб без дозволу загальних зборів
товариства, як це передбачено п.п. 6.1.4.9.
п.6.1.4. статуту товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро».
Стверджує про неналежність
повноважень представника товариства з
обмеженою відповідальністю
«Гуменець-Агро» п. ОСОБА_4, який від
імені товариства уклав і підписав
договір №1 оренди
сільськогосподарської техніки, про
зловмисну домовленість між ОСОБА_3 та
ОСОБА_4 на укладення названого
договору. На думку позивача, спір
розглянуто з порушенням правил
територіальної підсудності - з огляду
на предмет спору такий повинен був
розглядати Господарський суд
Львівської області а не Господарський
суд Закарпатської області. Також
позивач зазначає, що суд першої
інстанції усупереч приписам ст. 4-3 ГПК
України не задовольнив клопотання
позивача і не витребував інформації
про перетин кордону п. ОСОБА_4 в період з
01 березня 2012 року до 30 червня 2012 року.

Відповідач подав відзив на апеляційну
скаргу, рішення господарського суду
Закарпатської області від 06 березня 2014
року вважає законним і обгрунтованим,
просить залишити без змін.

У судове засідання з'явились
представники сторін, надали суду
пояснення по суті спору.

Згідно з ст. 99 ГПК України в апеляційній
інстанції справи переглядаються за
правилами розгляду цих справ у першій
інстанції з урахуванням особливостей,
передбачених у цьому розділі.
Апеляційний господарський суд,
переглядаючи рішення в апеляційному
порядку, користується правами,
наданими суду першої інстанції.

Відповідно до вимог ст. 101 ГПК України у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд повторно розглядає
справу. Апеляційний господарський суд
не зв'язаний доводами апеляційної
скарги і перевіряє законність і
обгрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

Львівський апеляційний господарський
суд розглянув апеляційну скаргу,
матеріали справи, заслухав пояснення
представників сторін і вважає, що
рішення господарського суду
Закарпатської області від 06 березня 2014
року слід залишити без змін враховуючи
наступне.

Щодо підсудності справи.

Господарський суд Львівської області
ухвалою від 24 січня 2014 року позовну
заяву товариства з обмеженою
відповідальністю «Терранова-Агро»
(Львівська область, Миколаївський
район, с. Тернопілля) до товариства з
обмеженою відповідальністю
«Свобода-Агро» (Закарпатська область,
Берегівський район, с. Слобода) з
доданими документами надіслав
господарському суду Закарпатської
області за підсудністю.

Як визначено ч. 1 ст. 15 ГПК України,
справи у спорах про визнання договорів
недійсними розглядаються
господарським судом за
місцезнаходженням сторони,
зобов'язаної за договором здійснити на
користь другої сторони певні дії, такі
як: передати майно, виконати роботу,
надати послуги, сплатити гроші тощо.

За умовами п.п. 1.1., 1.4. договору
відповідач зобов'язаний передати
позивачу в оренду
сільськогосподарську техніку. Отже,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Свобода-Агро» є
стороною, зобов'язаною за договором
здійснити на користь другої сторони
певні дії - передати майно.

У силу приписів ст. 106 ГПК України
ухвала про передачу справи за
підсудністю підлягає оскарженню в
апеляційному порядку окремо від
рішення місцевого господарського суду.

Ухвала господарського суду Львівської
області від 24 січня 2014 року не
оскаржувалась, набрала законної сили.

Отже справа №914/218/14 розглянута
господарським судом Закарпатської
області з дотриманням вимог закону
щодо територіальної підсудності справ.

Згідно з матеріалами справи №914/218/14 18
квітня 2012 року товариство з обмеженою
відповідальністю «Свобода-Агро»
(орендодавець) в особі директора
ОСОБА_3, яка діяла на підставі Статуту,
та товариство з обмеженою
відповідальністю "Гуменець-Агро"
(орендар) в особі представника ОСОБА_4,
який діяв на підставі Довіреності від 14
грудня 2011 року, уклали договір №1
оренди сільськогосподарської техніки.
Сторони домовились, що орендодавець
передає, а орендар приймає у строкове
платне користування
сільськогосподарську техніку,
зазначену у пункті 1.2. договору (п.1.1.).

Строк оренди становить до 30 червня 2012
року з дня підписання цього договору
(п.2.1.).

Розділом 3 договору встановлений
порядок приймання-передачі техніки в
оренду, згідно з положеннями якого
орендодавець передає Орендарю
визначену пунктом 1.2 техніку в
належному технічному стані, який
забезпечує її нормальну експлуатацію,
а також всі необхідні для її
використання документи, ключі та інше
необхідне приладдя. Така передача
оформляється шляхом підписання
сторонами акту приймання-передачі
сільськогосподарської техніки в
оренду.

Правонаступником товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" (ідентифікаційний код
37976916) є товариство з обмеженою
відповідальністю "Терранова-Агро"
(ідентифікаційний код 37976916), про що 25
лютого 2013 року внесено відповідний
запис у Єдиний державний реєстр
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців.

У січні 2014 року товариство з обмеженою
відповідальністю «Терранова-Агро»
звернулось до господарського суду
Львівської області з позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю «Свобода-Агро» про
визнання недійсним договору №1 оренди
сільськогосподарської техніки від 18
квітня 2012 року, укладеного між ТОВ
«Свобода-Агро» та ТОВ «Гуменець-Агро».

Позивач вважає, що оспорюваний договір
підписаний представником товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" без належних на те
повноважень, такий містить ознаки
зловмисної домовленості. Правовою
підставою позовних вимог називає,
зокрема, ст.ст. 92, 143, 203 207, 215, 232, 237, 239, 244,
246 Цивільного кодексу України, ст. 62
закону України «Про господарські
товариства».

Господарський суд Львівської області
ухвалою від 24 січня 2014 року позовну
заяву з доданими документами надіслав
господарському суду Закарпатської
області за підсудністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних
вимог Господарський суд Закарпатської
області керувався положеннями статей
202, 204, 207, 215 Цивільного кодексу України
про те, що правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. Двостороннім правочином є
погоджена дія двох сторін. Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою. Правомірність
правочину презюмується. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

На підставі наданих сторонами доказів
і пояснень суд першої інстанції
встановив, що договір №1 оренди
сільськогосподарської техніки від 18
квітня 2012 року зі сторони товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" підписав ОСОБА_4, який
діяв на підставі довіреності №1 від 14
грудня 2011 року, виданої директором
товариства з обмеженою
відповідальністю "Гуменець-Агро"
ОСОБА_5

Цією довіреністю товариство з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" (Довіритель)
уповноважило п. ОСОБА_4 (Представник)
представляти Довірителя в усіх органах
державної влади та місцевого
самоврядування, підприємствах,
установах та організаціях незалежно
від форм власності та перед фізичними
особами з усіх питань, що стосуються
провадження господарської діяльності.
Для виконання цієї довіреності
представнику надається право, зокрема,
укладати та підписувати
цивільно-правові та господарські
договори; заповняти, підписувати та
подавати від імені Довірителя заяви,
листи та інші документи; вчиняти
будь-які інші дії, необхідні для
виконання вказаної довіреності.

На дату укладення договору №1 оренди
сільськогосподарської техніки (18
квітня 2012 року) діяв статут товариства
з обмеженою відповідальністю
«Гуменець-Агро», відповідно до
положень п. 6.2.4. якого директор діє від
імені товариства без довіреності і має
право видавати довіреності іншим
особам.

Таким чином, п. ОСОБА_4 діяв від імені
товариства на підставі довіреності,
виданої директором на підставі
положень Статуту. Суд також зазначив,
що ставлячи зразок підпису на
довіреності №1 від 14 грудня 2011 року
одноособовий учасник товариства
ОСОБА_4 надав (схвалив) видачу такої
довіреності директором товариства.

Суд першої інстанції відхилив
твердження позивача про обізнаність
директора товариства з обмеженою
відповідальністю "Свобода-Агро"
(орендодавець) ОСОБА_3 з обсягом
повноважень директора товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" (орендар) та про
обмеження у його компетенції.

При цьому суд з посиланням на положення
п. 3.3. Постанови пленуму Вищого
господарського суду України від 29
травня 2013 року №11 зазначив, що вказівка
у договорі про підписання його особою,
яка діє на підставі статуту чи іншого
документа, що встановлює повноваження
зазначеної особи, свідчить про
обізнаність іншої сторони договору з
таким статутом (іншим документом) у
частині, яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

У преамбулі договору №1 оренди
сільськогосподарської техніки від 18
квітня 2012 року підставою
представництва п. ОСОБА_4 товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гуменець-Агро" вказана довіреність №1
від 14 грудня 2011 року, в якій визначено
вичерпний перелік повноважень
представника, у тому числі й право
укладати та підписувати
цивільно-правові та господарські
договори. Довіреність видана на
законних підставах. Крім того, до
виконання ж обов'язків директора ТОВ
"Гуменець-Агро" ОСОБА_3 приступила лише
23 квітня 2012 року, тобто після
підписання спірного договору.

Також суд першої інстанції вказав і про
недоведеність позивачем зловмисної
домовленості між представниками
сторін при укладенні договору.

Клопотання позивача про витребування
доказів №01-12/02-2014 від 12 лютого 2014 року
та №01-04/03-2014 від 04 березня 2014 року суд
відхилив з огляду на відсутність
зв'язку між підставами даного позову та
доказами, про витребування яких
заявлено позивачем.

Львівський апеляційний господарський
суд погоджується із висновком
господарського суду Закарпатської
області про відсутність законних
підстав для задоволення позову.

Згідно із ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу про те,
що зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

За визначенням ст. 237 Цивільного
кодексу України представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на
вчинення лише тих правочинів, право на
вчинення яких має особа, яку він
представляє (ч. 1 ст. 238).

За змістом статті 239 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником, створює, змінює,
припиняє цивільні права та обов'язки
особи, яку він представляє.

Відповідно до ст. 246 Цивільного кодексу
України довіреність від імені
юридичної особи видається її органом
або іншою особою, уповноваженою на це
її установчими документами, та
скріплюється печаткою цієї юридичної
особи.

Положеннями статуту товариства з
обмеженою відповідальністю
«Гуменець-Агро» установлено, що
виконавчим органом товариства є
директор, який призначається зборами
учасників (пункти 6.2.1., 6.2.2.). Директор
здійснює оперативне керівництво
діяльністю товариства, вирішує всі
питання, за винятком питань, які
відносяться відповідно до статуту до
компетенції Зборів учасників (п. 6.2.3.).
Директор діє від імені товариства без
довіреності, представляє його інтереси
в усіх установах, підприємствах та
організаціях, укладає угоди, в тому
числі і трудові, видає довіреності,
відкриває рахунки в банках, має право
розпоряджатися матеріальними засобами
товариства, видає накази (п.6.2.4.).

Довіреність від 14 грудня 2011 року
представникові ОСОБА_4 видав від імені
товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро»
директор товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро»
ОСОБА_5. Довіреність скріплена
печаткою товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро».

Цією довіреністю товариство з
обмеженою відповідальністю
«Гуменець-Агро» (Довіритель)
уповноважив ОСОБА_4 представляти
інтереси Довірителя в усіх установах,
підприємствах та організаціях, у тому
числі з правом укладати
цивільно-правові та господарські
договори.

Отже, довіреність від 14 грудня 2011 року
представникові ОСОБА_4 видана
директором товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро» у
межах повноважень, визначених законом
і статутом товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро». Цією
довіреністю представник ОСОБА_4
уповноважений на вчинення лише тих
правочинів, право на вчинення яких мав
директор товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро»
ОСОБА_5. Серед іншого, повноваження
директора товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро»
укладати угоди передбачено п. 6.2.4
статуту товариства.

Договір №1 оренди
сільськогосподарської техніки 18
квітня 2012 року уклали товариство з
обмеженою відповідальністю
"Свобода-Агро" (орендодавець) в особі
директора ОСОБА_3, яка діяла на підставі
Статуту, та товариство з обмеженою
відповідальністю "Гуменець-Агро"
(орендар) в особі представника ОСОБА_4,
який діяв на підставі Довіреності від 14
грудня 2011 року.

Таким чином, названий договір вчинений
у письмовій формі - підписаний особами,
уповноваженими на це установчими
документами і довіреністю та
скріплений печатками, що відповідає
вимогам до письмової форми правочину,
встановленими ч. 2 ст. 207 Цивільного
кодексу України. Договір містить умови,
необхідні для такого виду договорів.
Отже, сторони досягли згоди з усіх
істотних умов договору, як це
передбачено ч. 1 ст. 638 Цивільного
кодексу України.

У контексті вищенаведеного
апеляційний суд критично оцінює доводи
позивача про те, що повноваження
директора надавати право підпису
обмежені положеннями п.п. 6.1.4.9. п.6.1.4.
статуту товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро» й
станом на 14 грудня 2011 року (дата видачі
довіреності) директор не мав права
уповноважувати інших осіб підписувати
господарські договори.

Дійсно, в п.п. 6.1.4.9. п.6.1.4. статуту
товариства з обмеженою
відповідальністю «Гуменець-Агро»
зазначено, що до компетенції зборів
учасників належить прийняття рішення
про встановлення права підпису для
уповноважених осіб. Проте названі
повноваження зборів учасників не
заперечують, не виключають і не
доповнюють повноважень директора,
визначених п. 6.2.4. статуту.

Означені повноваження зборів
учасників кореспондуються зі ст. 17
закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців», якою визначено
перелік відомостей щодо юридичної
особи, які повинні міститись у Єдиному
державному реєстрі. Зокрема в Єдиному
державному реєстрі повинні міститись
відомості про органи управління
юридичної особи; прізвище, ім'я, по
батькові, дата обрання (призначення) та
реєстраційні номери облікових карток
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори; дані
про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Тобто, збори учасників товариства з
обмеженою відповідальністю
«Гуменець-Агро» вправі були визначити
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені товариства без довіреності, у
тому числі підписувати договори. Ці
відомості підлягали внесенню в Єдиний
державний реєстр і після цього у таких
осіб виникло право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори.
Доказом наявності таких повноважень
або обмежень щодо представництва від
імені юридичної особи є Витяг з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців. У
матеріалах справи такі докази
відсутні.

Зловмисна домовленість на вчинення
правочину передбачає навмисні дії
представника, який усвідомлює, що
вчиняє правочин всупереч інтересам
довірителя, передбачає настання
невигідних для довірителя наслідків та
бажає (або свідомо допускає) їх
настання. Такі докази у матеріалах
справи відсутні.

Твердження позивача про неналежне
виконання спірного договору, оскільки
відповідач не передав технічної
документації, не доводять недійсності
цього правочину. Також твердження про
неправомірні дії ОСОБА_3, які вчинені
після укладення договору (виписування
рахунків на оплату дизпалива,
підписання видаткових накладних) не
можуть слугувати підставою
недійсності правочину. До того ж у
матеріалах справи відсутні рахунки на
оплату, а у копіях видаткових накладних
не має вказівки саме на договір №1
оренди сільськогосподарської техніки
від 18 квітня 2012 року. Спір між сторонами
щодо неналежного виконання умов
договору №1 оренди
сільськогосподарської техніки теж не є
доказом зловмисної домовленості, у
результаті якої укладено цей договір.

Господарський суд Закарпатської
області не мав законних підстав
задовольняти клопотання позивача про
витребування у Державної прикордонної
служби інформації про перетин кордону
ОСОБА_4 у період з 01 березня 2012 року до 30
червня 2012 року з огляду на предмет
спору і обґрунтування позову, а також
виходячи із змісту самого клопотання і
приписів ст. 38 ГПК України. Позивач не
оспорює факт підписання оспорюваного
договору саме ОСОБА_4.

Згідно із ст. 4-3 ГПК України судочинство
у господарських судах здійснюється на
засадах змагальності. Сторони та інші
особи, які беруть участь у справі,
обґрунтовують свої вимоги і
заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 32 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

За приписами ст.ст. 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Постановляючи оскаржуване рішення
господарський суд Закарпатської
області дослідив усі обставини
справи, дав їм належну оцінку та
правильно застосував норми
матеріального і процесуального права
щодо вирішення спору.

Позивач належними і допустимими
доказами не довів позовних вимог, не
спростував висновків суду першої
інстанції.

Виходячи з вищевикладених фактичних
обставин справи та приписів закону
рішення господарського суду
Закарпатської області від 06 березня 2014
року є обґрунтованим і законним. Доводи
ж апеляційної скарги цього висновку не
спростовують, а тому підстав для
скасування оскарженого рішення немає.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 82-1, 99, 101, 103, 105 ГПК
України Львівський апеляційний
господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду
Закарпатської області від 06 березня 2014
року по справі №914/218/14 залишити без
змін, а апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю
«Терранова-Агро» без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття.

Постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку.

Головуючий суддя
Гриців В.М.

суддя
Давид Л.Л.

суддя
Галушко Н.А.

Повний текст постанови виготовлено
12.06.2014 року.