ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2014 р.
Справа № 911/1262/14

Розглянувши матеріали справи за
позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Суффле Агро
Україна», м.Славута

до Споживчого товариства «Настуся»,
с.Пилипча

про тлумачення договору

Суддя А.Ю.Кошик

Представники:

Від позивача: Нечитайло Т.В.

Від відповідача: Поляруш О.О.; Шупик А.В.,
Гореліков І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської
області надійшла позовна заява
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Суффле Агро
Україна» (далі - позивач) до Споживчого
товариства «Настуся» (далі -
відповідач) про тлумачення договору.

Провадження у справі №911/1262/14 порушено
відповідно до ухвали суду від 10.04.2014
року та призначено справу до розгляду
на 24.04.2014 року.

Позивач, належним чином повідомлений
про час і місце розгляду спору, у судове
засідання 24.04.2014 року без поважних
причин не з'явився, про причини неявки
суд не повідомив, вимоги ухвали суду не
виконав.

Представник відповідача у судовому
засіданні 24.04.2014 року подав відзив на
позовну заяву в якому проти позову
заперечує та просить суд відмовити
позивачу у задоволенні позовних вимог.
Розгляд справи відкладався до 08.05.2014
року та було зобов'язано позивача
виконати вимоги ухвали суду від 10.04.2014
року та надати письмові пояснення на
відзив відповідача.

В судовому засіданні 08.05.2014 року
позивач надав письмові пояснення на
відзив відповідача. Розгляд справи
відкладався до 05.06.2014 року.

05.06.2014 року позивачем подано через
канцелярію суду заяву про часткову
відмову від позовних вимог, в якій
позивач відповідно до статті 22 ГПК
України відмовився від позовних вимог
щодо тлумачення умов оплати згідно з п.
4.9. Договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю Класу А № 2046 А від
06.04.2012 року в частині:

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування
позивачем зустрічних однорідних вимог
є зазначенням виключно права
позивача на припинення зобов'язань
шляхом зарахування будь-яких
зустрічних однорідних вимог за умови,
що таке зарахування буде здійснене у
відповідності до статті 601 Цивільного
кодексу України та пункту 3 статті 203
Господарського кодексу України;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування позивачем
зустрічних однорідних вимог не
скасовує обов'язку позивача здійснити
оплату за отриманий ячмінь грошовими
коштами;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування
позивачем зустрічних однорідних вимог
не об'єднує в один правочин Договір
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року та Договір
поставки від 23.03.2012 року № 2046.

З врахуванням часткової відмови
позивача, суд розглядає по суті вимогу
про тлумачення умови оплати в пункті 4.9.
Договору купівлі-продажу пивоварного
ячменю Класу А.№ 2046 А від 06.04.2012 року
таким чином, що п. 4.9. Договору
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року
встановлює грошову форму розрахунків
за Договором шляхом перерахування
грошових коштів на банківський
рахунок.

В судовому засіданні 05.06.2014 року
відповідач проти позову заперечував та
просив суд припинити провадження у
справі у зв'язку з відсутністю предмету
спору посилаючись на зрозумілість
змісту спірного пункту Договору. Суд
залишив клопотання відповідача про
припинення провадження у справі без
задоволення як безпідставне, оскільки,
підставою для припинення провадження у
справі є відсутність предмету спору,
який слід відрізняти від предмет
позову, тобто певної
матеріально-правової вимоги позивача
до відповідача, яка кореспондує зі
способами захисту права.

В судовому засіданні 05.06.2014 року у
відповідності до ст. 77 Господарського
процесуального кодексу України
оголошувалась перерва до 12.06.2014 року.

В судовому засіданні 12.06.2014 року
позивач підтримав уточнені позовні
вимоги, відповідач проти позову
заперечував.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін та дослідивши надані ними
докази, судом встановлено наступне.

Як вбачається з викладених у позові
обставин, позивач звернувся до суду з
вимогою розтлумачити умови оплати в
пункті 4.9. Договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю Класу А № 2046 А від
06.04.2012 року наступним чином:

- що пункт 4.9. Договору встановлює
грошову форму розрахунків за Договором
шляхом перерахування грошових коштів
на банківський рахунок.

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування позивачем
зустрічних однорідних вимог є
зазначенням виключно права
позивача на припинення зобов'язань
шляхом зарахування будь-яких
зустрічних однорідних вимог за умови,
що таке зарахування буде здійснене у
відповідності до статті 601 Цивільного
кодексу України та пункту 3 статті 203
Господарського кодексу України;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування позивачем
зустрічних однорідних вимог не
скасовує обов'язку позивача здійснити
оплату за отриманий ячмінь грошовими
коштами;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування позивачем
зустрічних однорідних вимог не
об'єднує в один правочин Договір
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року та Договір
поставки від 23.03.2012 року № 2046.

В ході розгляду спору позивач
відмовився від частини позовних вимог
і просить лише розтлумачити умови
оплати в пункті 4.9. Договору
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А.№ 2046 А від 06.04.2012 року таким
чином, що п. 4.9. Договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю Класу А № 2046 А від
06.04.2012 року встановлює грошову форму
розрахунків за Договором шляхом
перерахування грошових коштів на
банківський рахунок.

Згідно зі ст. 637 Цивільного кодексу
України тлумачення умов договору
здійснюється відповідно до статті 213
цього Кодексу.

У разі тлумачення умов договору можуть
враховуватися також типові умови
(типові договори), навіть якщо в
договорі немає посилання на ці умови.

Як визначено ст. 213 Цивільного кодексу
України, зміст правочину може бути
витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд
може постановити рішення про
тлумачення змісту правочину (ч.2).

При тлумаченні змісту правочину
беруться до уваги однакове для всього
змісту правочину значення слів і
понять, а також загальноприйняте у
відповідній сфері відносин значення
термінів (ч.3).

Якщо буквальне значення слів і понять,
а також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів не
дає змоги з'ясувати зміст окремих
частин правочину, їхній зміст
встановлюється порівнянням
відповідної частини правочину зі
змістом інших його частин, усім його
змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими
частиною третьою цієї статті, немає
можливості визначити справжню волю
особи, яка вчинила правочин, до уваги
беруться мета правочину, зміст
попередніх переговорів, усталена
практика відносин між сторонами,
звичаї ділового обороту, подальша
поведінка сторін, текст типового
договору та інші обставини, що мають
істотне значення (ч. 4).

Пунктом 3 Інформаційного листа Вищого
господарського суду України від 11.04.2005
року N 01-8/344 «Про деякі питання практики
застосування норм Господарського
процесуального кодексу України,
порушені у доповідних записках про
роботу господарських судів у 2004 році»
визначено, що тлумачення змісту
правочину господарським судом можливе
за наявності спору, тобто коли сторони
мають різне уявлення щодо свого
волевиявлення або волевиявлення іншої
сторони (сторін) правочину.

Таким чином, в ході розгляду спору суду
необхідно встановити наявність та
походження спору між сторонами щодо
спірної умови правочину.

В обґрунтування позовних вимог позивач
зазначає, що між ним та відповідачем
було укладено Договір поставки від
23.03.2012 року № 2046 (далі - Договір поставки
№ 2046), відповідно до умов якого та
додатків до нього позивач поставив
відповідачу насіння різних зернових,
за які відповідач мав здійснити оплату.

Однак, відповідач не виконав
зобов'язання щодо оплати поставленого
товару (насіння зернових) в повному
обсязі, і відповідну заборгованість
було стягнуто за рішенням
Господарського суду Київської області
від 19.12.2012 року у справі № 2/125-12.

Відповідне судове рішення у справі №
2/125-12 було скасоване Київським
апеляційним господарським судом
постановою від 25.04.2013 року, оскільки
апеляційний суд дійшов висновку про
комплексний характер взаємопов'язаних
зобов'язань сторін по вирощуванню в 2013
році з ексклюзивного насіння
відповідної сільгосппродукції для
позивача та оформлення цих
правовідносин договорами № 2046, 2046-А,
2046-Н, 2046-К, 2046-С та додатками до них.
Судом встановлено, що позивач допустив
прострочення за Договором № 2046А від
06.04.2012 року купівлі-продажу пивоварного
ячменю класуА (далі - спірний Договір
купівлі-продажу № 2046-А), оскільки не
звернувся до відповідача та не
витребував поставки ячменю за таким
Договором, яка мала бути здійснена в
рахунок погашення боргу за поставку
насіння за Договором поставки № 2046.

Таким чином, позивач вважає, що
апеляційний суд у справі № 2/125-12
встановив, що ТОВ «Суффле Агро Україна»
(позивач) має право вимагати від СТ
«Настуся» (відповідача) не сплати
грошових коштів за Договором поставки
№ 2046, а поставки ячменю пивоварного
врожаю 2012 року за спірним Договором
купівлі-продажу № 2046-А.

Постановою Вищого господарського суду
України від 18.09.2013 року постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 25.04.2013 року у
справі №2/125-12 залишено без змін.

Тобто, на думку апеляційного суду та
Вищого господарського суду України, і
яку підтримує відповідач, поставка
відповідачем ячменю за спірним
Договором купівлі-продажу № 2046-А є
своєрідною натуральною оплатою за
поставку позивачем відповідачу
насіння ячменю, кукурудзи та соняшника
за Договором поставки № 2046.

Таким чином, позивач вважає, що позиція
відповідача ґрунтується на
неправильному розумінні пункту 4.9.
спірного Договору купівлі-продажу №
2046-А.

Як вбачається з матеріалів справи,
пункт 4.9. спірного Договору
купівлі-продажу № 2046-А передбачає, що
розрахунки за даним Договором
здійснюються шляхом перерахування
грошових коштів на банківський
рахунок. У разі наявності
заборгованості Продавця (відповідача)
перед Покупцем (позивачем) за
поставлені товари (насіння, засоби
захисту рослин, інші види зернових
культур тощо), Покупець має право в
односторонньому порядку здійснити
зарахування зустрічних однорідних
вимог, що є обов'язковим для Сторін.

Як вбачається зі змісту спірного
Договору купівлі-продажу № 2046-А,
сторонами не врегульовувалось питання
щодо форми розрахунків за таким
Договором.

В той же час, за загальним правилом
поставки та купівлі-продажу, згідно
ст.ст. 712, 655 Цивільного кодексу України,
розрахунки за поставлену продукцію
здійснюються шляхом сплати певної
грошової суми.

Однак, висновок щодо грошової форми
розрахунків за Договором
купівлі-продажу № 2046-А можна зробити
лише на підставі норм законодавства,
які застосовують до відповідного виду
зобов'язань, і як загальне правило до
всього Договору в сукупності його умов.

При цьому, суд враховує, що позивач не
ставить вимогу щодо тлумачення всього
правочину - Договору купівлі-продажу №
2046-А, а лише обмежується частиною його
п. 4.9, зі змісту якого не можливо
встановити виключно грошову форму
розрахунків, оскільки відповідний
пункт встановлює порядок розрахунків,
які здійснюються шляхом сплати
грошових коштів на банківський
рахунок. Крім того, відповідний пункт 4.9
Договору купівлі-продажу № 2046-А також
передбачає можливість у разі наявності
заборгованості Продавця (відповідача)
перед Покупцем (позивачем) за
поставлені товари (насіння, засоби
захисту рослин, інші види зернових
культур тощо) зарахування за
ініціативою Покупця в односторонньому
порядку зустрічних однорідних вимог,
що є обов'язковим для Сторін. Тобто, з
огляду на умови Договору
купівлі-продажу № 2046-А, зарахування
заборгованості позивача в рахунок
погашення заборгованості відповідача
за поставлені останньому товари
(насіння, засоби захисту рослин, інші
види зернових культур тощо) позивачем.

Таким чином, пункт 4.9 Договору
купівлі-продажу № 2046-А не встановлює
форми розрахунків за таким Договором, а
регулює порядок розрахунків, який крім
сплати грошових коштів на банківський
рахунок, передбачає можливість
зарахування зустрічних грошових вимог
до відповідача у зв'язку з поставкою
останньому товарів (насіння, засоби
захисту рослин, інші види зернових
культур тощо).

Хоча зі змісту спірного п. 4.9 Договору
купівлі-продажу № 2046-А та зі змісту
всього спірного Договору не можливо
його пов'язати саме з Договором
поставки № 2046, однак спірний Договір в
частині зарахування заборгованості
позивача може бути пов'язаний з
будь-яким укладеним з відповідачем
Договором, з якого виникає
зобов'язанням відповідача щодо оплати
поставлених позивачем товарів
(насіння, засоби захисту рослин, інші
види зернових культур тощо).

Крім того, зазначення в п. 4.9 Договору
купівлі-продажу № 2046-А можливості
зарахування заборгованості позивача
за таким Договором в односторонньому
порядку за його ініціативою лише
дублює передбачене ст. 601 Цивільного
кодексу України право та ст. 203
Господарського кодексу України, але не
обмежує таке право і для відповідача за
наявності у останнього підстав для
зарахування за будь-якими однорідними
дійсними зобов'язаннями, оскільки
відповідні норми ст. 601 Цивільного
кодексу України та ст. 203
Господарського кодексу України
передбачають законне право будь-якої
особи припинити зобов'язання в
означений спосіб.

Також, суд враховує, що норми ст. 601
Цивільного кодексу України та ст. 203
Господарського кодексу України за
методом правового регулювання носять
імперативний характер, тобто,
встановлюють гарантоване право кожної
зі сторін в односторонньому порядку
проводити зарахування зустрічних
однорідних вимог за їх наявності, і не
передбачають право сторін визначати в
договорі інший порядок зарахування чи
обмеження щодо застосування
передбаченого чинним законодавством
одного зі способів припинення
зобов'язання.

Враховуючи дійсну волю сторін при
укладанні згаданого договору, сторони
крім розрахунків в грошовій формі за
загальним правилом, передбачили
можливість іншого порядку розрахунків
виходячи зі взаємовідносин сторін, що
фактично склались. Оскільки, сторони
зазначили про можливість зарахування
заборгованості відповідача за насіння,
під час укладення договору сторони
враховували можливість виникнення
такої заборгованості, тобто наявність
відповідних взаємовідносин сторін.

В той же час, обидва Договори мають
оплатний характер і в разі їх належного
виконання породжують зустрічні
грошові зобов'язання сторін.

Фактично, позивач не погоджується з
висновками суду, зокрема, у справі
Господарського суду Київської області
№ 2/125-12 щодо взаємовідносин сторін у
спірних господарських
взаємовідносинах, однак, як вбачається
зі встановлених у справі № 2/125-12
обставин, висновки суду не пов'язані із
застосування спірної умови п. 4.9
Договору купівлі-продажу № 2046-А.

Питання, встановлені судовим рішенням
у справі Господарського суду Київської
області № 2/125-12 щодо стану виконання
сторонами своїх обов'язків за
Договорами, які покладені в основу
відповідних висновків суду, не
підлягають дослідженню та врахуванню
при тлумаченні договору, оскільки
чинним законодавством передбачено
дослідження намірів та волі сторін, а
порушення ними договірних зобов'язань
після укладення спірного Договору.

Стаття 611 Цивільного кодексу України
серед наслідків порушення зобов'язання
передбачає зміну умов зобов'язання, що
не може впливає на зміст правочину в
момент його вчинення, питання,
пов'язані з порушенням сторонами своїх
зобов'язань підлягають вирішенню по
суті виходячи з умов укладеного
договору з врахуванням норм чинного
законодавства, які визначають наслідки
порушення зобов'язання, що не
відображає наміри та волю сторін на
момент вчинення правочину.

Також, суд враховує, що згідно наявного
в матеріалах справи листа-вимоги
позивача № 725 від 19.07.2013 року, позивач
сам вимагав від відповідача або
сплатити заборгованість за Договором
поставки № 2046, або здійснити поставку
ячменю за спірним Договором
купівлі-продажу № 2046А з подальшим
коригуванням розрахунків між
сторонами, що свідчить про наміри
позивача в ході господарських
взаємовідносин сторін, які в
подальшому змінились, що не впливає на
первісний зміст погоджених сторонами
умов зобов'язання.

Позивач, наполягаючи на тлумаченні п.
4.9. Договору купівлі-продажу № 2046-А,
саме в його розумінні, що відповідний п.
4.9. встановлює виключно грошову форму
розрахунків за Договором
купівлі-продажу № 2046-А, фактично
наполягає на зміні змісту відповідного
пункту, який регулює порядок
розрахунків, в т.ч. і шляхом сплати
грошових коштів.

Крім того, за наслідками розгляду спору
судом встановлено, що спір виник не
стільки у зв'язку з невірним
тлумаченням відповідачем змісту п. 4.9.
Договору купівлі-продажу № 2046-А
(відповідач не заперечує встановлений
відповідним пунктом порядок
розрахунків), скільки у зв'язку з
незгодою позивача з висновками
Господарського суду Київської області
у справі № 2/125-12, в ході якої досліджені
обставини господарювання обох сторін
та їх взаємопов'язаність.

Таким чином, за наслідками розгляду
спору суд дійшов висновку, що позивач
має неправильне уявлення щодо змісту п.
4.9. Договору купівлі-продажу № 2046-А та
роль відповідної умови у
взаємовідносинах сторін.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підстави
своїх вимог і заперечень.

За наслідками розгляду спору суд
дійшов висновку, що позовні вимоги в
частині тлумачення умови оплати в
пункті 4.9. Договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю Класу А.№ 2046 А від
06.04.2012 року таким чином, що п. 4.9.
Договору купівлі-продажу пивоварного
ячменю Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року
встановлює грошову форму розрахунків
за Договором шляхом перерахування
грошових коштів на банківський
рахунок, позивачем не обґрунтовані та
безпідставні, тому не підлягають
задоволенню.

В решті позовних вимог провадження у
справі підлягає припиненню на підставі
п. 4 ст. 80 Господарського
процесуального кодексу України,
оскільки позивач 05.06.2014 року подав
заяву про часткову відмову від
позовних вимог, в якій відповідно до
статті 22 ГПК України відмовився від
позовних вимог щодо тлумачення умов
оплати згідно з п. 4.9. Договору
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року в частині:

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування
позивачем зустрічних однорідних вимог
є зазначенням виключно права
позивача на припинення зобов'язань
шляхом зарахування будь-яких
зустрічних однорідних вимог за умови,
що таке зарахування буде здійснене у
відповідності до статті 601 Цивільного
кодексу України та пункту 3 статті 203
Господарського кодексу України;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування позивачем
зустрічних однорідних вимог не
скасовує обов'язку позивача здійснити
оплату за отриманий ячмінь грошовими
коштами;

- зазначення у пункті 4.9. Договору
можливості зарахування
позивачем зустрічних однорідних вимог
не об'єднує в один правочин Договір
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А № 2046 А від 06.04.2012 року та Договір
поставки від 23.03.2012 року № 2046.

Відповідно до ст. 22 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд приймає відмову від
позову, якщо ці дії не суперечать
законодавству та не порушують
чиї-небудь права і охоронювані законом
інтереси.

В разі відмови позивача від позову і,
якщо таку відмову прийнято
господарським судом провадження у
справі припиняється на підставі п. 4 ст.
80 Господарського процесуального
кодексу України.

За таких обставин, оскільки позивач
відмовився від частини позовних вимог
і таку відмову було прийнято
господарським судом, провадження у
справі у відповідній частині підлягає
припиненню.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по сплаті судового збору не
підлягають відшкодуванню за рахунок
відповідача.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 78, п. 4 ст. 80, ст.ст.
82-85 Господарського процесуального
кодексу України, господарський суд
Київської області, -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити в задоволенні позову в
частині вимоги про тлумачення умови
оплати в пункті 4.9. Договору
купівлі-продажу пивоварного ячменю
Класу А.№ 2046 А від 06.04.2012 року таким
чином, що п. 4.9. Договору купівлі-продажу
пивоварного ячменю Класу А № 2046 А від
06.04.2012 року встановлює грошову форму
розрахунків за Договором шляхом
перерахування грошових коштів на
банківський рахунок.

2. В решті позову провадження у справі
припинити.

Суддя
Кошик А.Ю.

дата підписання 19.06.2014 р.