ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2014 року Справа № 26/071-12 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді Кота
О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. -
доповідача у справірозглянувши у
відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс"на постанову відКиївського
апеляційного господарського суду
15.11.2012 у справі господарського суду№
26/071-12 Київської областіза
позовомСільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс"доКомпанії "АЇСІ Кепітал
Лімітед" (AISI Capital Limited), нове
найменування Ес-Сі СЕКЮР КЕПІТАЛ
ЛІМІТЕД (SC SECURE CAPITAL LIMITED)треті особи, які
не заявляють самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача
1. Компанія "АЙ-ЕФ-ОУ СВІС Джі-Ем-Бі-Ейч"
(IFO SWISS GMBH) 2. Приватний нотаріус
Броварського нотаріального округу
ОСОБА_4провизнання недійсним
іпотечного договоруза участю
представників:

від позивача - Павлюк К.М.,
Цирулевська М.В.

від відповідача - Пантєєв І.О.,
Гребенченко О.А.

від третьої особи 1 - не
з'явились

від третьої особи 2 - не
з'явились

В С Т А Н О В И В:

Сільськогосподарське товариство з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" звернулося до господарського
суду Київської області з позовом до
Компанії "АЇСІ Кепітал Лімітед" (AISI Capital
Limited) (нове найменування - "Ес-Сі Секюр
Кепітал Лімітед" (SC Secure Capital Limited) про
визнання недійсним договору іпотеки
від 16.06.2007, зареєстрованого в реєстрі
приватним нотаріусом Броварського
нотаріального округу ОСОБА_4 16.06.2007 за №
2406.

Рішенням господарського суду
Київської області від 16.08.2012 у справі №
26/071-12 (суддя Лилак Т.Д.) позов задоволено
повністю та стягнуто з Компанії "АЇСІ
Кепітал Лімітед" (AISI Capital Limited) на
користь Сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю "Юнайтед Гроуверс"
витрати зі сплати судового збору в сумі
1 073,00 грн. Задовольняючи позов, місцевий
господарський суд виходив із того, що
рішення загальних зборів
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" від 23.11.2006 (оформлене
протоколом № 16), яким право підпису
документів, пов'язаних з використанням
земельних ділянок в якості
застави/іпотеки з метою отримання
позики/кредиту від імені позивача
надано директору Олексію Миколі
Івановичу, визнано недійсним рішенням
господарського суду Київської області
від 30.05.2012 у справі № К14/022-12. При цьому
вказане рішення мотивоване посиланням
на ст.ст. 92, 202, 203, 205, 207, 215, 237, 575, 638
Цивільного кодексу України, ст. 207
Господарського кодексу України, ст.ст.
3, 5 Закону України "Про іпотеку".

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 15.11.2012 у справі
№ 26/071-12 (колегія суддів у складі:
головуючий суддя Суховий В.Г., судді
Алданова С.О., Чорногуз М.Г.) рішення
господарського суду Київської області
від 16.09.2012 скасовано. Прийнято нове
рішення, яким у задоволенні позову
відмовлено. Стягнуто з
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" на користь Компанії "АЇСІ
Кепітал Лімітед" (AISI Capital Limited) та на
користь Компанії "Ай-Еф-Оу Свіс
Джі-Ем-Бі-Ейч" (IFO Swiss GMBH) пo 536,50 грн.
витрат зі сплати судового збору за
подання апеляційних скарг. Скасовуючи
рішення суду першої інстанції,
апеляційний господарський суд виходив
із недоведеності позивачем правових
підстав, з якими ст.ст. 203, 215 Цивільного
кодексу України пов'язують можливість
визнати недійсним договір іпотеки від
14.06.2007. При цьому суд апеляційної
інстанції зазначив, що прийняття
загальними зборами рішення для
укладення договору іпотеки від 14.06.2007
не було передбачено статутом позивача,
а тому недійсність рішення загальних
зборів учасників
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" від 23.11.2006 не може бути
підставою для визнання недійсним
оспорюваного правочину. Крім того,
апеляційний суд вказав, що визнання
недійсним рішенням господарського
суду Київської області від 30.05.2012
вищевказаного рішення загальних
зборів в частині погодження іпотеки
земельних ділянок та права підпису
відповідних документів не може бути
підставою для визнання недійсним
іпотечного договору від 16.06.2007,
підписаного директором позивача
Олексієм М.І., оскільки не усуває факту
законності дій директора у 2007 році по
укладенню оспорюваного договору.
Апеляційний суд послався на те, що спір
у справі № 14К/022-12 є корпоративним, а
відносини між сторонами у даній справі
засновано на цивільному договорі, тому
рішення господарського суду не
стосується прав та обов'язків
відповідача, який не є суб'єктом
корпоративних відносин і не знав про
обмеження, на які посилається позивач в
обґрунтування своїх вимог. Відмовляючи
у задоволенні позову, апеляційний суд
також виходив із того, що норми статті
230 Цивільного кодексу України
пов'язують недійсність правочину з
діями однієї з сторін такого правочину
щодо введення в оману іншої сторони,
тоді як позивач посилається на
введення його в оману третьою особою -
Компанією "Ай-Еф-Оу СВІС Джі-Ем-Бі-Ейч",
яка не є стороною в оспорюваному
правочині. Апеляційний суд зазначив, що
Положення про форму
зовнішньоекономічних договорів
(контрактів) застосовується при
укладенні договорів купівлі/продажу
товарів (надання послуг, виконання
робіт) та товарообмінних договорів, до
яких договір іпотеки не належить. Окрім
того, суд апеляційної інстанції
встановив, що згідно з п. 4.4. договору
іпотеки від 16.06.2007 заставна не
видається, що відповідає п. 4 ч. 1 ст. 18
Закону України "Про іпотеку" (у
редакції, чинній на момент укладення
оспорюваного правочину).

Не погоджуючись із постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 15.11.2012 у даній
справі, Сільськогосподарське
товариство з обмеженою
відповідальністю "Юнайтед Гроуверс"
звернулось до Вищого господарського
суду України з касаційною скаргою про
скасування вказаної постанови та
залишення без змін рішення
господарського суду Київської області
від 16.08.2012. В обґрунтування касаційної
скарги позивач посилається на
порушення судом апеляційної інстанції
ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України,
ст.ст. 58, 46, 47, 62 Закону України "Про
господарські товариства", ст. 6 Закону
України "Про іпотеку". При цьому
скаржник, зокрема, зазначає, що
директор позивача не мав необхідного
обсягу цивільної дієздатності при
підписанні оспорюваного договору,
оскільки рішення загальних зборів
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" від 23.11.2006 визнано недійсним.

Постановою Вищого господарського суду
України від 24.09.2013 у даній справі
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 15.11.2012
скасовано, рішення господарського суду
Київської області від 16.08.2012 залишено в
силі. Стягнуто з Компанії "АЇСІ Кепітал
Лімітед" (AISI Capital Limited) (нове
найменування - "Ес-Сі Секюр Кепітал
Лімітед" (SC Secure Capital Limited) на користь
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" витрати зі сплати судового
збору за подання касаційної скарги у
сумі 751,10 грн. Повернуто
Сільськогосподарському товариству з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" із Державного бюджету
України зайво сплачену суму судового
збору в розмірі 31,50 грн. за подання
касаційної скарги.

Постановою Верховного Суду України від
29.04.2014 скасовано постанову Вищого
господарського суду України від 24.09.2013,
а справу № 26/071-12 направлено на новий
розгляд до суду касаційної інстанції.

06.06.2014 через канцелярію суду надійшло
клопотання позивача про допущення
представників інтернет-телебачення
SPILNO.TV у судове засідання 12.06.2014 у даній
справі та про надання їм дозволу
проводити відеозапис із застосуванням
стаціонарної апаратури, яке судом
задоволено.

Заслухавши суддю-доповідача,
обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши юридичну оцінку
встановлених обставин справи, а також
правильність застосування судами норм
матеріального і процесуального права,
колегія суддів вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню,
виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського
процесуального кодексу України
касаційна інстанція перевіряє
застосування господарськими судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права
на підставі встановлених фактичних
обставин справи.

Судом апеляційної інстанції
встановлено, що 14.06.2007 між Компанією
"АЇСІ Кепітал Лімітед" (AISI Capital Limited)
(позикодавець) і Компанією "Ай-Еф-Оу
Свіс Джі-Ем-Бі-Ейч" (IFO Swiss GMBH)
(позичальник) було укладено договір
позики на суму 10 000 000 доларів США.

16.06.2007 між Сільськогосподарським
товариством з обмеженою
відповідальністю "Юнайтед Гроуверс"
(іпотекодавець) та Компанією "АЇСІ
Кепітал Лімітед" (AISI Capital Limited)
(іпотекодержатель) було укладено
нотаріально посвідчений договір
іпотеки, за умовами якого
Сільськогосподарське товариство з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" надало в іпотеку нерухоме
майно для забезпечення зобов'язань за
договором позики від 14.06.2007.

Відповідно до статті 3 договору іпотеки
предметом іпотеки є земельна ділянка
площею 42,2642 га, вартість якої становила
104 838 884 грн., що на дату укладення
договору було еквівалентом приблизно 20
760 175 доларів США.

За змістом статті 6 договору іпотеки у
разі настання дефолту предмет іпотеки
може бути використаний для задоволення
із його вартості будь-яких та всіх
забезпечених вимог на максимальну
суму, визначену в цьому договорі, в
обсязі, що визначається на дату
фактичного задоволення таких вимог, та,
крім того, інших вимог
іпотекодержателя, які згідно з чинним
законодавством можуть бути задоволені
із вартості предмета іпотеки
(включаючи, але не обмежуючись цим, всі
вимоги щодо повного відшкодування всіх
збитків та витрат, яких зазнав
іпотекодержатель внаслідок порушення
боржником його зобов'язань за
договором позики і/або у зв'язку із
реалізацією чи примусовим виконанням
прав іпотекодержателя за цим
договором).

Рішенням загальних зборів учасників
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" від 23.11.2006, оформленим
протоколом № 16, директору цього
товариства Олексію М.І. надано право
підпису документів, пов'язаних із
використанням земельних ділянок в
якості застави/іпотеки з метою
отримання позики/кредиту від імені
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс".

Зазначене рішення визнано недійсним
рішенням господарського суду
Київської області від 10.05.2012 у справі №
К14/022-12, яке залишено без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 08.08.2012.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлені загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину: законність змісту
правочину; наявність в особи, яка його
вчиняє, необхідного обсягу цивільної
дієздатності; вільне волевиявлення
учасника правочину; відповідність
форми вчинення правочину вимогам
закону; певна спрямованість правочину.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього
Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.
При цьому відповідність чи
невідповідність правочину вимогам
закону має оцінюватися господарським
судом стосовно законодавства, яке
діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного
кодексу України якщо одна із сторін
правочину навмисно ввела другу сторону
в оману щодо обставин, які мають
істотне значення (частина перша статті
229 цього Кодексу), такий правочин
визнається судом недійсним. Обман має
місце, якщо сторона заперечує
наявність обставин, які можуть
перешкодити вчиненню правочину, або
якщо вона замовчує їх існування.

Виходячи із змісту зазначеної норми,
правочин визнається вчиненим
внаслідок обману у разі навмисного
введення іншої сторони в оману щодо
обставин, які впливають на вчинення
правочину.

Наявність умислу в діях відповідача,
істотність значення обставин, щодо
яких особу введено в оману, і сам факт
обману повинна довести особа, яка діяла
під впливом обману. Обман щодо мотивів
правочину не має істотного значення.

Суб'єктом введення в оману є сторона
правочину як безпосередньо, так і через
інших осіб за домовленістю.

З огляду на те, що відповідно до ч. 1 ст.
230 Цивільного кодексу України суб'єктом
введення в оману є лише сторона
правочину, а позивач посилається на
введення його в оману третьою особою
(боржником за договором позики від
14.06.2007) - Компанією "Ай-Еф-Оу СВІС
Джі-Ем-Бі-Ейч", яка не є стороною
договору іпотеки від 16.06.2007, то колегія
суддів погоджується з висновком
апеляційного господарського суду про
відсутність підстав для визнання
оспорюваного договору недійсним як
такого, що вчинений внаслідок обману.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного
кодексу України орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності
майнового обороту і є також
загальноприйнятим стандартом у
світовій практиці, зокрема, відповідно
до Першої директиви Ради Європейських
Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Визнання недійсним рішенням
господарського суду Київської області
від 10.05.2012 у справі № К14/022-12 рішення
загальних зборів
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" від 23.11.2006 не може бути
підставою для визнання недійсним
договору іпотеки від 16.06.2007,
підписаного директором позивача,
оскільки не усуває факту законності
дій директора у 2007 році по виконанню
рішення загальних зборів.

Крім того, спір у зазначеній справі №
К14/022-12 є корпоративним, учасниками
якого були учасник і товариство, а
відносини між відповідачем і позивачем
засновано на цивільному договорі, тому
рішення господарського суду не
стосується прав та обов'язків
відповідача, який не є суб'єктом
корпоративних відносин і не знав про
обмеження, зазначені позивачем.
Аналогічної правової позиції
дотримується Верховний Суд України у
своїй постанові від 06.06.2011 у справі №
4/105-10.

З огляду на наведене, посилання
скаржника на відсутність у директора
позивача необхідного обсягу цивільної
дієздатності при підписанні
оспорюваного договору у зв'язку з
визнанням недійсним рішення загальних
зборів Сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю "Юнайтед Гроуверс"
від 23.11.2006 колегією суду визнаються
безпідставними.

Інші доводи касаційної скарги також не
спростовують висновку суду
апеляційної інстанції про відмову у
задоволенні позову, зводяться до
переоцінки доказів у справі, що
виходить за межі повноважень суду
касаційної інстанції, передбачених
ст.ст. 1115, 1117 Господарського
процесуального кодексу України, а тому
підстави для зміни або скасування
постанови Київського апеляційного
господарського суду від 15.11.2012 у справі
№ 26/071-12 відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Юнайтед
Гроуверс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду від 15.11.2012 у справі
№ 26/071-12 залишити без змін.

Головуючий суддя
Кот О.В.

Судді
Кочерова Н.О.

Саранюк В.І.