м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел.
________________________________________________________________________
Справа № 910/3087/14 15.05.14
За позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «ВС «Євпаторійський»
До товариства з обмеженою
відповідальністю «АГРОАС»
Про визнання недійсним
договору поставки № ГС-2 від 15.03.2012
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
від позивача не з'явились
від відповідача Пархоменко
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До господарського суду міста Києва
звернулося з позовом товариство з
обмеженою відповідальністю «ВС
«Євпаторійський» до товариства з
обмеженою відповідальністю «АГРОАС»
про визнання недійсним договору
поставки № ГС-2 від 15.03.2012.
Позовні вимоги мотивовані
невідповідністю договору чинному
законодавству, оскільки він вчинений
представником позивача з перевищенням
повноважень. Обґрунтовуючи
перевищення повноважень представником
позивач посилається на те, що п. 8.6.10
статуту до виключної компетенції
загальних зборів учасників товариства
віднесено затвердження договорів на
суму, що перевищує 500000 грн., в той час як
оскаржуваний договір, сума якого
складає 3340000 грн., не узгоджений
зборами учасників. Посилання у
договорі на статут як на акт, на
підставі якого діє представник
позивача, є свідченням, на думку
позивача, про обізнаність відповідача
щодо існуючих обмежень на право
вчиняти правочини. При цьому позивач
посилається на п. 31 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013, який співпадає з позицією
позивача щодо достатності факту
посилання у договорі на статут для
доведення обізнаності у наявних
обмеженнях. Крім того, у позивача
відсутні накази про призначення на
керівну посаду особи (ОСОБА_2), яка
підписала спірний договір.
Ухвалою суду від 28.02.2014 порушено
провадження у справі № 910/3087/14.
Ухвалою суду від 10.04.2014 продовжено
строк вирішення спору на п'ятнадцять
днів та зобов'язано сторін надати дані
про стан виконання спірного договору.
Відповідач у наданому суду відзиві
позовні вимоги відхилив повністю,
посилаючись на те, що спірний договір
був схвалений юридичною особою шляхом
виставлення відповідачеві рахунків на
оплату товару, часткової поставки
товару, а також відображення
відповідних операцій у податкових
накладних. Крім того, на підтвердження
повноважень ОСОБА_2 в момент підписання
спірного договору відповідачу було
надано копії установчих документів та
наказ № 02-ОК від 07.02.2011 щодо признання
ОСОБА_2 на посаду в.о. генерального
директора з 07.02.2011.
Розглянувши надані учасниками
судового процесу документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представника відповідача, всебічно та
повно з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги і
заперечення, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, господарський суд міста Києва
15.03.2012 між товариством з обмеженою
відповідальністю «ВС «Євпаторійський»
(продавцем) та товариством з обмеженою
відповідальністю «АГРОАС» (покупцем)
укладено договір поставки № ГС-2 (далі -
Договір), відповідно до умов якого
продавець зобов'язався продати, а
покупець прийняти та оплатити насіння
гірчиці для технічної переробки врожаю
2012 року у кількості 490 метричних тонн в
термін до 01.09.2012.
Згідно з п. 5.2 Договору загальна
вартість товару складала 1715000,00 грн..
З боку товариства з обмеженою
відповідальністю «ВС «Євпаторійський»
спірний Договір підписано виконуючим
обов'язки директора ОСОБА_2.
13.04.2012 сторонами укладено додаткову
угоду №1/15 про внесення змін до
Договору, яку від імені ТОВ «ВС
«Євпаторійський» підписано ОСОБА_2 як
виконуючим обов'язки директора.
Пунктом п. 1 додаткової угоди №1/15
сторони збільшили кількість товару за
Договором до 668 тонн та ціну Договору -
24.07.2012 між сторонами укладено додаткову
угоду №1, яку ОСОБА_2 підписав як
директор та додаткову угоду № 2, яку
ОСОБА_2 підписав як виконуючий
обов'язки директора.
В подальшому між сторонами було
укладено ряд додаткових угод
(додаткова угода № 1/15 від 13.04.2012,
додаткова угода № 1 від 24.07.2012 та
додаткова угода № 2 від 24.07.2012), якими
було збільшено ціну Договору.
Остаточна загальна вартість товару,
поставка якого є предметом Договору,
визначена у сумі 3340000 грн..
Оцінюючи доводи позивача щодо
недійсності Договору у зв'язку з
відсутністю згоди загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «ВС «Євпаторійський»
на укладення даного Договору суд
виходить з наступного.
Відповідно до статуту товариства з
обмеженою відповідальністю «ВС
«Євпаторійський» (п. 8.6.10) до виключної
компетенції загальних зборів належить
затвердження договорів (угод)
укладених на суму, що перевищує 500000
Частиною 1 статті 92 Цивільного Кодексу
України передбачено, що юридична особа
набуває цивільних прав та обов'язків і
здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих
документів та закону. Порядок
створення органів юридичної особи
встановлюється установчими
документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом (ч. 2 ст. 97
Цивільного Кодексу України).
Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу
України загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного
Кодексу України правочини між
юридичними особами належить вчиняти у
письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207
Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між
юридичної особою та її органом, є
представництвом, яке ч. 1 ст. 237
Цивільного кодексу України визначено
як обов'язок або право однієї сторони
вчиняти правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має
здійснюватись у межах повноважень. У
зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного
кодексу України передбачено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

У той же час, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92
Цивільного кодексу України, у
відносинах з третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи
діяла посадова особа - орган юридичної
особи, діє презумпція наявності
повноважень у такої особи, за
виключенням випадків, коли особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження. При цьому, третя особа
визнається такою, що знала про такі
обмеження, якщо вони встановлені
безпосередньо законом або якщо
відомості про такі обмеження внесені
до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, у встановленому
законом порядку.

Відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців останній
станом на 15.03.2012 не містив даних про
наявність обмежень у керівника
товариства з обмеженою
відповідальністю «ВС
«Євпаторійський».

Отже, позивачем не доведено, що
відповідачу було відомо про обмеження
повноважень директора товариства з
обмеженою відповідальністю «ВС
«Євпаторійський». Посилання у Договорі
на статут як на акт, на підставі якого
діє представник позивача, не може бути
свідченням обізнаності відповідача з
положеннями останнього, оскільки
статут товариства є внутрішнім
документом останнього, право на
ознайомленнями з положеннями якого та
його змістом мають тільки учасники
товариства. Позиція щодо неможливості
прийняття до уваги посилання сторони
на те, що їй не було невідомо про
обмеження повноважень представника
контрагента у випадку наявності у
договорі умови про підписання його
стороною, яка наведена у п. 31 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України № 11 від 29.05.2013, не є
законодавством, яке, в силу ст. 4 ГПК
України, повинен застосовувати суд при
вирішенні спорів.

Також відсутні підстави для визнання
недійсним Договору у зв'язку з
відсутністю у позивача наказу про
призначення на керівну посаду ОСОБА_2,
який підписав спірний Договір.

Як зазначено вище правовідносини, які
виникають між юридичною особою та її
органом, є представництвом, яке ч. 1 ст.
237 Цивільного кодексу України
визначено як обов'язок або право однієї
сторони вчиняти правочин від імені
другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має
здійснюватись у межах повноважень. У
зв'язку з чим ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного
кодексу України передбачено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Перевищення повноважень - це довільне
збільшення представником обсягу права
на здійснення правочинів, який
встановлено вказівками особи, яку
представляють, або нормами права. При
перевищенні повноважень представник
зі своєї ініціативи розширює межі
наданого йому повноваження, не
погодивши такий відступ з особою, яку
представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного
кодексу України, можливі два варіанта
поведінки особи, яку представляють, при
представництві з перевищенням
повноважень:- схвалення правочину; -
відмова від його схвалення.

За своєю юридичною природою схвалення
є одностороннім правочином. У
схваленні виражається воля особи, яку
представляють, наділити юридичною
силою конкретну угоду, укладену для неї
з перевищенням повноважень. Схвалення
дій представника можливе в різних
формах, однак повинно бути повним та
безумовним. У зв'язку з цим, незалежно
від обраного способу схвалення (шляхом
подання заяви, мовчазної згоди,
вчинення конклюдентних дій), ці дії
повинні бути очевидними і напряму
свідчити про прийняття правочину.

Про схвалення спірного Договору
позивачем свідчить виконання умов
Договору. Так, позивачем виставлено
відповідачу рахунки на оплату товару:
№ 4 від 19.03.2012 р., № 8 від 24.07.2012 р., які
відповідно оплачені відповідачем
платіжними дорученнями №№ 33, 50, 62, 95, 101.
На перераховані суми позивач надавав
відповідачу податкові накладні №№ 8, 14,
16, 18, 19 що зареєстровані в Єдиному
реєстрі податкових накладних. Крім
того, позивачем виконано Договір в
частині поставки товару на суму 205900
грн., що підтверджується накладною № 8
від 24.06.2012.

Враховуючи вищезазначене суд вважає,
що позовні вимоги належним чином не
обґрунтовані, документально не
доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити
повністю.

Рішення підписано 11.06.2014.

СуддяС. А. Ковтун