ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2014 року Справа № 904/6773/13 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді Кота
О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. -
доповідача у справірозглянувши у
відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Синельниківська технологія"на рішення
відгосподарського суду
Дніпропетровської області 19.11.2013та на
постанову відДніпропетровського
апеляційного господарського суду
24.02.2014 у справі господарського суду№
904/6773/13 Дніпропетровської областіза
позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія"доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Орбаста"третя особа,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Сталь"провизнання
недійсним договоруза участю
представників:

від позивача - не з'явились

від відповідача -
Єліфанова Ю.О.

від третьої особи - Савенко О.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія" звернулось до
господарського суду Дніпропетровської
області з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Орбаста"
про визнання укладеного між
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" контракту № 35710
від 02.04.2012 недійсним.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 04.09.2013
залучено до участі у розгляді справи в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача Товариство з
обмеженою відповідальністю "Сталь".

06.11.2013 до господарського суду
Дніпропетровської області надійшла
заява Товариства з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія" № 01/11/1 від 01.11.2013 про зміну
підстави позову, у якій позивач просив
задовольнити позов з підстав
підписання оспорюваного договору
невідомою особою та суперечності п.п.
8.2., 8.3. вказаного договору визначеним
ст. 3 Цивільного кодексу України
засадам справедливості та
добросовісності.

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 19.11.2013 у
справі № 904/6773/13 (суддя Васильєв О.Ю.) в
задоволенні позовних вимог Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Синельниківська технологія" про
визнання недійсним договору
(контракту) № 35710 від 02.04.2012, укладеного
між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" відмовлено.

Постановою Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
24.02.2014 у справі № 904/6773/13 (колегія суддів
у складі: головуючий суддя Іванов О.Г.,
судді Подобєд І.М., Дармін М.О.) за
наслідками розгляду апеляційної
скарги Товариства з обмеженою
відповідальністю "Синельникова
технологія" рішення господарського
суду Дніпропетровської області від
19.11.2013 залишено без змін, апеляційну
скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Синельниківська технологія",
посилаючись на порушення судами
попередніх інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
просить скасувати рішення
господарського суду Дніпропетровської
області від 19.11.2013 та постанову
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 24.02.2014 у справі
№ 904/6773/13 та направити справу на новий
розгляд до суду першої інстанції.

У відзиві на касаційну скаргу
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" просить
залишити її без задоволення,
посилаючись, зокрема, на надання
загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" від 02.04.2012 згоди
на укладення оспорюваного договору та
наступне схвалення позивачем
вказаного правочину.

Заслухавши пояснення представників
відповідача та третьої особи,
обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши юридичну оцінку
встановлених обставин справи, а також
правильність застосування судами норм
матеріального і процесуального права,
колегія суддів вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню,
виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського
процесуального кодексу України
касаційна інстанція перевіряє
застосування господарськими судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права
на підставі встановлених фактичних
обставин справи.

Судами попередніх інстанцій
встановлено, що відповідно до п.п. 11.3.,
11.4. статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" (нове
найменування - Товариство з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія") (у редакції, яка була
чинною станом на 02.04.2012) виконавчим
органом товариства є директор, який
вирішує усі питання діяльності
товариства, за винятком тих, що
належать до компетенції загальних
зборів учасників. Директор має право
без довіреності виконувати дії від
імені товариства. Директор у межах
своєї компетенції укладає та підписує
від імені товариства господарські та
інші договори (угоди, контракти),
виступає розпорядником його коштів та
майна з врахуванням обмежень,
встановлених цим статутом.

На загальних зборах учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" від 02.04.2012
(оформлених протоколом № 12-001 від
02.04.2012), у яких приймали участь три
учасника товариства, що володіють у
сукупності 100 % голосів, прийнято
рішення затвердити укладення з
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" договору
купівлі-продажу насіння соняшнику
врожаю 2012 року; договору поруки за
виконання Товариством з обмеженою
відповідальністю "Дніпроагротрейд",
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Дніпроагросоюз"
зобов'язань товариства за договором
купівлі-продажу насіння соняшника
врожаю 2012 року з Товариством з
обмеженою відповідальністю "Орбаста"
без обмежень щодо суми поруки; надати
директору товариства - Передерій В.О.
повноваження на підписання договору
купівлі-продажу насіння соняшника
врожаю 2012 року та договору поруки, які
будуть укладені з Товариством з
обмеженою відповідальністю "Орбаста".

На виконання вказаного рішення
загальних зборів, 02.04.2012 між
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" (покупець)
та Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" (продавець)
укладено договір купівлі-продажу № 35710,
за умовами якого продавець
зобов'язався передати у власність
покупцю насіння соняшника власного
виробництва врожаю 2012 року (товар), а
покупець - прийняти та сплатити
вартість товару на умовах,
передбачених цим договором.

Пунктами 8.2., 8.3. вказаного договору
передбачено, що у разі повного або
часткового невиконання зобов'язань з
поставки товару, під чим розуміється
також і прострочка поставки товару
більш ніж на 10 днів, продавець сплачує
покупцю штраф в розмірі 30 % від суми
попередньої оплати, перерахованої
покупцем продавцю. У разі якщо буде
мати місце прострочка поставки товару
тривалістю більше 20 днів, покупець має
право відмовитися від прийняття
недопоставленої кількості товару, а
продавець зобов'язаний повернути
покупцю грошові кошти в сумі отриманої
плати, на яку не був поставлений товар,
з урахуванням індексації (п. 8.4.
договору), та відсотки в розмірі 22 %
річних, нараховані на суму отриманої
попередньої оплати (без індексації),
починаючи з 61 календарного дня від
моменту її здійснення та до моменту
повернення.

Посилаючись на те, що контракт № 35710 від
02.04.2012 був підписаний невідомою особою,
а п.п. 8.2., 8.3. зазначеного договору є
несправедливими та недобросовісними,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія" звернулось до суду з
позовом про визнання вказаного
правочину недійсним на підставі ст.ст.
3, 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України
та ст. 207 Господарського кодексу
України.

Рішення суду першої інстанції та
постанова апеляційного господарського
суду мотивовані посиланням на ст.ст. 3, 6,
92, 203, 207, 215, 241, 627, 628 Цивільного кодексу
України, ст.ст. 41, 59 Закону України "Про
господарські товариства", ст.ст. 179, 180
Господарського кодексу України. При
цьому суди попередніх інстанцій
виходили із того, що після укладення
контракту № 35710 від 02.04.2012 позивач
вчинив дії (отримав попередню оплату за
вказаним договором, виписав на суму
попередньої оплати видаткові накладні
та здійснив їх реєстрацію, уклав
договори поруки та відступлення права
вимоги за оспорюваним контрактом), які
свідчать про наступне схвалення ним
оспорюваного правочину. Крім того, суди
зазначили, що п.п. 8.2., 8.3. контракту № 35710
від 02.04.2012 були визначені на розсуд
сторін, погоджені ними під час
укладання цього договору та не
суперечать приписам чинного
законодавства.

В обґрунтування касаційної скарги
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія" посилається на порушення
судами попередніх інстанцій ст. 3, 215, 241
Цивільного кодексу України, ст. 179
Господарського кодексу України, ст.ст.
43, 105 Господарського процесуального
кодексу України. При цьому скаржник,
зазначає, що суди дійшли висновку про
схвалення особою оспорюваного
договору з порушенням ч. 1 ст. 241
Цивільного кодексу України, зокрема, з
тих підстав, що договір про
відступлення права вимоги
оскаржується у судовому порядку в
межах провадження у справі № 904/5589/13
господарського суду Дніпропетровської
області.

Колегія суддів дійшла висновку про
відсутність підстав для задоволення
касаційної скарги з огляду на наступне.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлені загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину: законність змісту
правочину, наявність в особи, яка його
вчиняє, необхідного обсягу цивільної
дієздатності, вільне волевиявлення
учасника правочину, відповідність
форми вчинення правочину вимогам
закону, певна спрямованість правочину.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього
Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину (ч. 2
ст. 241 Цивільного кодексу України).

Відповідно до висновку Верховного Суду
України, викладеному у постанові від
10.04.2012 у справі № 2/261, настання
наслідків укладання угоди особою, не
уповноваженою на це, або з перевищенням
повноважень закон ставить у залежність
від того, чи було схвалено у подальшому
угоду особою, від імені якої її
укладено.

Пленум Вищого господарського суду
України у своїй постанові від 29.05.2013 № 11
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
роз'яснив, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено судами, на виконання умов
контракту № 35710 від 02.04.2012 Товариством з
обмеженою "Орбаста" було перераховано
на користь Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" 3 000 006,00 грн. в
якості передплати за товар, на суму
яких Товариство з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" виписало
відповідні податкові накладні та
здійснило їх реєстрацію в Єдиному
реєстрі податкових накладних з
використанням електронного цифрового
підпису директора товариства та
печатки.

30.11.2012 між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" (первісний
кредитор), Товариством з обмеженою
відповідальністю "Сталь" (новий
кредитор) та Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" в особі
директора Борути К.М. (боржник) укладено
договір № 36379-У (35710) про відступлення
права вимоги, за яким первісний
кредитор відступив новому кредитору, а
новий кредитор набув всі права вимоги,
що належать первісному кредитору за
контрактом № 35710 від 02.04.2012 (основний
договір), укладеним первісним
кредитором з боржником. Вказаний
договір підписаний від імені товариств
їх директорами та скріплений
печатками.

Посилання скаржника на оскарження
договору про відступлення права вимоги
у судовому порядку не спростовують
правомірності вказаного правочину,
оскільки, по-перше, вказані доводи
заявника не підтверджені
документально, та, по-друге, відповідно
до ст. 204 Цивільного кодексу України
(Презумпція правомірності правочину)
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Крім того, судами встановлено 02.04.2012 між
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Дніпроагротрейд"
(поручитель 1), Товариством з обмеженою
відповідальністю "Дніпроагросоюз"
(поручитель 2), Товариством з обмеженою
відповідальністю "Дніпроагроальянс"
(поручитель 3), Товариством з обмеженою
відповідальністю "Орбаста" (кредитор)
та Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Дніпроагротехнологія" в особі
директора Передерій В.О. (боржник)
укладено договір поруки № 35710-П, за
умовами якого поручителі солідарно
поручаються перед кредитором за
виконання боржником обов'язку щодо
передачі у власність товару (насіння
соняшнику) в кількості 1 тисяча тон
відповідно до умов контракту № 35710 від
02.04.2012 (основний договір). 15.04.2012 між цими
ж сторонами було укладено додаткову
угоду до договору поруки № 35710-П від
02.04.2012.

Отже, вищевказані встановлені судами
попередніх інстанцій обставини
свідчать про наступне схвалення
позивачем контракту № 35710 від 02.04.2012.

З огляду на наведене, висновок суду
першої інстанції, з яким погодився
апеляційний господарський суд, про
відмову в задоволенні позову про
визнання оспорюваного договору
недійсним у зв'язку з наступним його
схваленням позивачем ґрунтується на
матеріалах справи та вимогах закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу
України зміст договору становлять
умови (пункти), визначені на розсуд
сторін і погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного
кодексу України).

Загальними засадами цивільного
законодавства є, зокрема,
справедливість, добросовісність та
розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного
кодексу України).

Вимога справедливості,
добросовісності та розумності
цивільного законодавства практично
виражається у встановленні його
нормами рівних умов для участі всіх
осіб у цивільних відносинах;
закріпленні можливості адекватного
захисту порушеного цивільного права
або інтересу; поєднання створення норм,
спрямованих на забезпечення
реалізації цивільного права, з
шануванням прав та інтересів інших
осіб, моралі суспільства тощо. При
цьому справедливість можна трактувати
як визначення нормою права обсягу, межі
здійснення і захисту цивільних прав та
інтересів особи адекватно її ставленню
до вимог правових норм.
Добросовісність означає прагнення
сумлінно захистити цивільні права та
забезпечити виконання цивільних
обов'язків.

Відтак, колегія суддів погоджується з
висновками судів попередніх інстанцій,
що п.п. 8.2., 8.3. контракту № 35710 від 02.04.2012
не суперечать приписам ст. 3 Цивільного
кодексу України.

Інші доводи касаційної скарги також не
спростовують правильних висновків
господарських судів, зводяться до
переоцінки доказів у справі, що
виходить за межі повноважень суду
касаційної інстанції, передбачених
ст.ст. 1115, 1117 Господарського
процесуального кодексу України, а тому
підстави для зміни або скасування
прийнятих у цій справі судових актів
відсутні.

Враховуючи, що за подання касаційної
скарги на рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 19.11.2013 та
постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
24.02.2014 у справі № 904/6773/13 Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Синельниківська технологія" судовий
збір було сплачено не в повному обсязі,
з урахуванням пп. 2 та 5 п. 2 ч. 2 ст. 4
Закону України "Про судовий збір", ст. 8
Закону України "Про Державний бюджет
України на 2014 рік" від 16.01.2014 № 719-VII суд
касаційної інстанції вважає за
необхідне стягнути із заявника судовий
збір у розмірі 49,70 грн.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Синельниківська технологія" залишити
без задоволення.

Рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 19.11.2013 та
постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
24.02.2014 у справі № 904/6773/13 залишити без
змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Синельниківська
технологія" (52551, Дніпропетровська обл.,
Синельниківський р-н, с. Ненаститець,
вул. Садова, буд. 15, ідентифікаційний
код 35950072) в дохід Державного бюджету
України 49 (сорок дев'ять) грн. 70 коп.
судового збору за подання касаційної
скарги.

Головуючий суддя
Кот О.В.

Судді
Кочерова Н.О.

Саранюк В.І.