КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" червня 2014 р.
Справа№ 910/1179/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дикунської С.Я.

суддів: Алданової С.О.

Кропивної Л.В.

при секретарі Драчук
Р.А.

за участю представників:

від позивача Басовської
К.О. - дов. б/н від 07.05.2014р.

від відповідача Воєводи В.О.
- дов. б/н від 12.02.2014р.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні

апеляційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою

відповідальністю
«Бурівське»

на рішення

господарського суду міста Києва

від 31.03.2014р. (суддя
Чебикіна С.О.)

у справі №910/1179/14

за позовом
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою

відповідальністю
«Бурівське» (далі - СТОВ «Бурівське»)

до Товариства з
обмеженою відповідальністю

«Сервісагро-Київ»
(далі - ТОВ «Сервісагро-Київ»)

про визнання недійсним
договору поставки

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста
Києва від 31.03.2014р. у справі №910/1179/14 в
позові відмовлено.

Не погодившись із згаданим рішенням
суду, позивач оскаржив його в
апеляційному порядку, просив скасувати
та прийняти нове, яким позов
задовольнити повністю. В обґрунтування
своїх вимог зазначив, що місцевим судом
при вирішенні справи неповно з'ясовано
всі обставини, які мають значення для
справи, неправильно застосовано норми
матеріального права тощо.

Представник апелянта в судовому
засіданні доводи скарги підтримав,
просив її задовольнити, оскаржене
рішення скасувати та прийняти нове,
яким позов задовольнити повністю за
наведених в скарзі підстав.

Представник відповідача доводи скарги
заперечив, просив не брати їх до уваги,
а відтак рішення місцевого суду як
законне та обґрунтоване залишити без
змін.

Заслухавши пояснення представників
сторін, розглянувши доводи апеляційної
скарги, дослідивши долучені до
матеріалів справи письмові докази,
виходячи з вимог чинного
законодавства, апеляційний
господарський суд дійшов висновку, що
скарга не підлягає задоволенню за
таких обставин.

Так, СТОВ «Бурівське» звернулось до
господарського суду міста Києва з
позовом до ТОВ «Сервісагро-Київ» про
визнання недійсним укладеного між цими
сторонами договору поставки
№КИ-ЧН-10-260313/Н-Пр від 26.03.2013р. (далі -
Договір). В обґрунтування позовних
вимог позивач посилався на те, що на
підставі п.п.17, 18, п.13.2.5 статуту до
компетенції загальних зборів належить:
прийняття рішення про укладання
правочину на суму, що перевищує 500 000,00
грн.; прийняття рішення про попереднє
погодження підписання директором
товариства платіжних доручень або
будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів,
необхідних для здійснення
розрахунково-касових операцій на суму,
що перевищує 500 000,00 грн. Оскільки
загальна ціна товару (з ПДВ) склала 649
252,00 грн., що перевищує суму, яка не
потребує прийняття рішення загальних
зборів товариства про укладання
відповідного правочину,згаданий
договір має бути визнаний судом
недійсним - директор товариства не мав
повноважень на його підписання тощо.

Суд першої інстанції, заслухавши
пояснення представника відповідача,
дослідивши наявні в матеріалах справи
докази, дійшов висновку про
безпідставність й необґрунтованість
позовних вимог, відтак відмовив в їх
задоволенні.

Так, відмовляючи в позові, своє рішення
місцевий суд мотивував тим, що
матеріалами справи підтверджується
факт виконання позивачем спірного
договору після його укладення, а відтак
такі дії позивача свідчать про
схвалення ним дій директора під час
укладення спірного договору тощо.

Апеляційний господарський суд
погоджується з такими висновками суду
першої інстанції.

Так, як вбачається з матеріалів справи,
26.03.2013р. між ТОВ «Сервісагро-Київ»
(постачальник) та СТОВ «Бурівське»
(покупець) укладено Договір, за умовами
якого постачальник зобов'язався
передати (поставити) у зумовлений строк
покупцеві продукцію для
сільгоспвиробництва, а покупець
зобов'язався прийняти товар та
сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями п.п.4.1, 4.3.2 Договору
встановлено, що вартість товару
повинна бути повністю сплачена
постачальнику покупцем на умовах, які
зазначені в додаткових угодах
(специфікаціях) до Договору, що є його
невід'ємною частиною. Зміна вартості
товару на дату відвантаження
фіксується постачальником у
видатковій накладній та не потребує
додаткових угод чи погоджень обома
сторонами договору. Оплачена до
відвантаження частина товару не
підлягає коригуванню вартості на дату
відвантаження, оскільки вартість цієї
частини товару зафіксована по курсу на
дату фактичної оплати.

Договір набирає чинності з моменту
підписання його сторонами і є
укладеним на строк до 31.12.2013р., а щодо
невиконаних до цього дня зобов'язань та
відповідальності - до повного їх
виконання (п. 2.1 Договору).

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу.

Приписами ст.203 ЦК України визначено, що
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Як вбачається з тексту Договору, від
імені позивача його підписано
директором Войтовим О.П. та скріплено
печаткою СТОВ «Бурівське».

На підставі п.13.2.5 статуту СТОВ
«Бурівське», до компетенції загальних
зборів позивача належить, зокрема,
прийняття рішення про попереднє
погодження підписання директором
товариства платіжних доручень або
будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів,
необхідних для здійснення
розрахунково-касових операцій на суму,
що перевищує 500 000,00 грн.

Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування (ст.ст.33, 34 ГПК України).

В матеріалах справи відсутні докази
прийняття рішення загальними зборами
позивача на укладення спірного
Договору, або про попереднє погодження
підписання директором товариства
платіжних доручень або будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів
на виконання Договору тощо.

Із матеріалів справи вбачається, що
після укладення Договору сторонами
проводилося його виконання, відповідач
передавав позивачу обумовлений
Договором товар, а позивач оплачував
цей товар.Ця обставина підтверджується
копіями видаткових накладних №127 від
10.04.2013р., №145 від 12.04.2013р., №487 від 22.05.2013р.,
банківськими виписками з рахунку
відповідача тощо. Крім цього, рішенням
господарського суду Чернігівської
області від 27.02.2014 року у справі № 927/84/14
з Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю
«Бурівське» стягнуто на користь ТОВ
«Сервісагро-Київ» 927 736,75 грн. боргу, 253
339,50 грн. 39% річних, 88 662,04 грн. пені, 61 915,80
грн. 5% штрафу в зв»язку з неналежним
виконанням зобов'язань за договорами
поставки № КИ-ЧН-9-260313/ззр-Пр від 26.03.2013
року та № КИ-ЧН-10-260313/Н-Пр від 26.03.2013 року
тощо.

Таким чином, апеляційний господарський
суд погоджується з висновками суду
першої інстанції про те, що такі дії
позивача свідчать про схвалення ним
дій директора під час укладення
спірного Договору.

Оскільки позивачем не доведено суду
обґрунтованості позовних вимог, не
надано належних доказів на
підтвердження невідповідності умов
спірного Договору вимогам чинного
законодавства, як і не доведено
наявності тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання правочинів
недійсними тощо.

За таких обставин, апеляційний
господарський суд погоджується з
висновками місцевого суду, як
законними, обґрунтованими обставинами
й матеріалами справи, детальний аналіз
яких, як і нормативне обґрунтування
прийнятого судового рішення наведено
місцевим судом, підстав для скасування
його не знаходить. Доводи апелянта по
суті скарги, як безпідставні й
необґрунтовані не заслуговують на
увагу, оскільки не підтверджуються
жодними доказами по справі й не
спростовують викладених в судовому
рішенні висновків.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України,
Київський апеляційний господарський
суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю
«Бурівське» залишити без задоволення,
рішення господарського суду міста
Києва від 31.03.2014р. у справі №910/1179/14 - без
змін.

Матеріали справи №910/1179/14 повернути до
господарського суду міста Києва.

Постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя
С.Я. Дикунська

Судді
С.О. Алданова

Л.В. Кропивна