м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/5758/14 12.05.14Суддя Мудрий С.М.,
розглянувши справу

за позовом товариства з додатковою
відповідальністю "Інтер-А"

до публічного акціонерного
товариства "Укргазбанк"

про визнання недійсним
кредитного договору №46/03-ю/2011 від 03.10.2011
року

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Яців О.Р. - представник
за довіреністю № 102 від 04.02.2014 року.

встановив:

На розгляд господарського суду м. Києва
передані позовні вимоги товариства з
додатковою відповідальністю "Інтер-А"
до публічного акціонерного товариства
"Укргазбанк" про визнання недійсним
кредитного договору №46/03-ю/2011 від 03.10.2011
року.

Свої позовні вимоги позивач
обґрунтовує тим, 03.10.2011 року між ним та
публічним акціонерним товариством
"Укргазбанк" укладено кредитний
договір №46/03-ю/2011 від 03.10.2011 року.

Кредитний договір від імені позивача
укладений директором ОСОБА_2, який діяв
на підставі статуту, з перевищенням
наданих йому повноважень.

А оскільки, установчими документами
товариства встановлено, що
повноваженнями ухвалювати рішення про
укладення кредитних договорів та
договорів застави наділені загальні
збори товариства, позивач звернувся до
суду з вимогою про визнання недійсним
кредитного договору №46/03-ю/2011 від 03.10.2011
року.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 02.04.2014 року порушено провадження у
справі № 910/5758/14 та призначено розгляд
справи на 12.05.2014 року.

29.04.2014 року до загального відділу
діловодства господарського суду міста
Києва відповідач подав відзив на
позовну заяву, 12.05.2014 року - документи по
справі на виконання вимог ухвали суду
від 02.04.2014 року.

В судове засідання 12.05.2014 року
представник позивача не з'явився,
вимоги ухвали від 02.04.2014 року не
виконав, про поважні причини неявки суд
не повідомив, хоча про час та дату
судового засідання повідомлений
належним чином, що підтверджується
повідомленням про вручення поштового
відправлення № 010.

Представник відповідача заперечував
проти позову та просив відмовити у
задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника
відповідача, дослідивши наявні в
матеріалах справи докази, всебічно і
повно з'ясувавши всі фактичні дані, на
яких ґрунтується позов, об'єктивно
оцінивши докази, які мають значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, суд вважає, що позовні вимоги
позивача не підлягають задоволенню.

Частина 1 статті 202 ЦК України
передбачає, що правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно ч.1 статті 509 ЦК України,
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України,
зобов'язання виникають з підстав,
встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 статті 11 ЦК України,
підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України
передбачає, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

03.10.20011 року між публічним акціонерним
товариством "Укргазбанк" (банк) та
товариством з додатковою
відповідальністю "Інтер-А"
(позичальник) укладено кредитний
договір №46/03-ю/2011 від 03.10.2011 року за
умовами якого банк відкриває
позичальнику відновлювальну кредитну
лінію з загальним лімітом в сумі 10 000
000,00 грн., а позичальник зобов'язується
повернути кредит та сплатити проценти
за користування кредитними коштами в
межах строку кредитування,
встановленого в п.1.3 цього договору в
розмірі 15,5 % річних.

Як вбачається з кредитного договору
№46/03-ю/2011 від 03.10.2011 року від товариства
з додатковою відповідальністю "Інтер-А"
він був укладений директором ОСОБА_2 на
підставі статуту.

Відповідно до п. 4.2.1. статуту товариства
з додатковою відповідальністю "Інтер-А"
затвердженого рішенням засновника
товариства з додатковою
відповідальністю "Інтер-А" протокол №26
від 03.10.2006р., учасниками товариства є
громадянин України ОСОБА_3, який мешкає
за адресою: АДРЕСА_1 паспорт
НОМЕР_3, що виданий Новоселицьким РВ
УМВС України в Чернівецькій області 11
березня 1999 року (ідентифікаційний
номер НОМЕР_2).

Згідно з п. 4.5 статуту, статутний
капітал товариства розподіляється
таким чином:

Громадянин України ОСОБА_3 - 100%
статутного капіталу товариства у
розмірі 7400 (сім тисяч чотириста)
гривень 00 копійок.

Учасники мають кількість голосів,
пропорційну розміру його частки у
статутному капіталі з розрахунку 1
відсоток - 1 голос.

Відповідно до п.8.1.1 статуту, загальні
збори учасників є вищим органом
управління товариства. Вони
складаються з учасників товариства або
призначених ними представників.

Згідно з пп. д) п. 8.1.2. статуту, до
виключної компетенції загальних
зборів входить прийняття рішення про
отримання товариством кредитів,
надання та отримання гарантій, надання
поручительств за зобов'язаннями третіх
осіб чи отримання поручительств від
третіх осіб, видача та авалювання
векселів, придбання векселів та
отримання авалів на ньому від третіх
осіб.

Відповідно до п. 8.4.1 статуту, директор є
вищою посадовою особою товариства.
Директор вирішує всі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників. Загальні
збори своїм рішенням можуть передати
частину своїх повноважень директору.

Директор підзвітний загальним зборам
учасників і організовує виконання їх
рішень.

Підпунктом е п 8.4.2. статуту передбачено,
що до компетенції директора
відноситься затвердження будь-яких
договорів (угод) щодо розпорядження
майном та набуття зобов'язань, з
урахуванням обмежень, встановлених
статтею 8.1.2 статуту.

Згідно з п. 10.1 статуту, директор має
право без довіреності представляти
інтереси товариства та укладати
договори (угод) від його імені з
урахуванням встановлених цим статутом
обмежень.

Протоколом зборів засновників
позивача №12/1 від 15.11.2005 року та
рішенням власника товариства з
додатковою відповідальністю "Інтер-А"
від 15.11.2005 року директором ТДВ "Інтер-А"
призначено ОСОБА_2 з 15.11.2005 року за
сумісництвом.

Згідно протоколу загальних зборів
учасників товариства з додатковою
відповідальністю "Інтер-А" №2 від 26.09.2011
року та рішення власника позивача від
26.09.2011 року, позивачем було прийнято
рішення, зокрема:

- отримати кредит в АБ «Укргазбанк» в
сумі 10 000 000.00 грн. на 24 місяці на
поповнення обігових коштів під 15,5% по
строковій заборгованості, 20,5% по
простроченій заборгованості;

- в забезпечення виконання зобов'язань
по кредитному договору передати в
заставу транспортні засоби в кількості
11 щт. та напівпричіпи до них в кількості
11 шт.;

- надати директору ТДВ «Інтер-А» ОСОБА_2
повноваження на підписання кредитного
договору, договору застави
транспортних засобів, договору поруки
та всіх необхідних для цього
документів.

Зазначені рішення власника та протокол
підписані ОСОБА_3

Відповідно до ч. 2 статті 207 ЦК України,
правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 статті 92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 2 статті 203 ЦК України
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Частиною 1 статті 238 ЦК України
передбачено, що представник може бути
уповноважений на вчинення лише тих
правочинів, право на вчинення яких має
особа, яку він представляє.

Таким чином, при укладенні кредитного
договору № 46/03-ю/2011 від 03.10.2011 року
директор ОСОБА_2О, мав необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Також, як вбачається з наявних в
матеріалах справи документів, в
подальшому між сторонами укладалися
додаткова угода №1 від 27.12.2012р. до
кредитного договору №46/03-ю/2011 від
03.10.2011р. та додаткова угода №2 від 24.01.2013
року.

Для укладання таких додаткових угод
директор також наділявся відповідними
повноваженнями, що підтверджується
наявними в матеріалах справи
протоколами загальних зборів
учасників товариства №1 від 27.09.2012 року
та № 1 від 24.01.2013 року та рішеннями
власника від 27.09.2012 року та 24.01.2013 року.

Відповідно до частини 2 статті 16 ЦК
України, одним із способів захисту
цивільного права може бути зокрема,
визнання правочину недійсним.

Згідно з статтею 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК
України.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що
зміст правочину не може суперечити
Цивільному Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Усі вище наведені вимоги статті 203 ЦК
України, додержання яких є необхідним
для чинності правочину, були дотримані
сторонами під час укладання кредитного
договору №46/03-ю/2011 від 03.10.2011р.

З огляду на вищевикладене, позивачем не
надано будь-яких допустимих доказів на
підтвердження викладених у позовній
заяві обставин, а натомість
відповідачем надано документи що їх
спростовують, тому, суд приходить до
висновку про відсутність правових
підстав для визнання недійсним
кредитного договору №46/03-ю/2011 від 03.10.2011
року укладеного між публічним
акціонерним товариством "Укргазбанк"
та товариством з додатковою
відповідальністю "Інтер-А".

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України,
судові витрати складаються з судового
збору, сум, що підлягають сплаті за
проведення судової експертизи,
призначеної господарським судом,
витрат, пов'язаних з оглядом та
дослідженням речових доказів у місці
їх знаходження, оплати послуг
перекладача, адвоката та інших витрат,
пов'язаних з розглядом справи. Розмір
судового збору, порядок його сплати,
повернення і звільнення від сплати
встановлюються законом.

Судовий збір, відповідно до статті 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ч.1 ст. 32, ч.1 ст.ст. 33, 34, ст. 49, ст.ст. 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК
України, рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання рішення: 21.05.2014 року.

Суддя
С.М.Мудрий