Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 32/345 13.05.14 р.

За позовом Публічного
акціонерного товариства
"Науково-виробниче підприємство

"Більшовик"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Капітальні
інвестиції"

за участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача: Фонду
державного майна України

про визнання недійсним договору
про внесення змін до договору
купівлі-продажу.

Суддя Зеленіна Н.І.

При секретарі судового засідання
Пархоменко Ю.Л.,

за участю представників учасників
судового процесу:

від позивача: Михалюк К.О. за
довіреністю № 384-13 від 23.04.2014 р.;

від відповідача: Самашко Д.М. за
довіреністю № б/н від 18.05.2011 р.;

від третьої особи: Сідненко О.Л. за
довіреністю № 513 від 20.12.2013 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство
"Науково-виробниче підприємство
"Більшовик" звернулось до
господарського суду міста Києва з
позовною заявою до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Капітальні інвестиції" про визнання
недійсним договору про внесення змін
до договору купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
спірний договір про внесення змін до
договору купівлі-продажу було укладено
від імені ПАТ «НВП «Більшовик»
неуповноваженою на це особою - ОСОБА_4,
який в свою чергу не мав повноважень на
укладання договорів про безоплатне
відчуження майна ПАТ «НВП «Більшовик»
від імені товариства та з порушенням
чинного законодавства, у зв'язку з чим
майно незаконно вибуло з володіння ПАТ
«НВП «Більшовик». Крім того, зміни до
договору купівлі-продажу від 27.04.2007 р.
було внесено без проведення експертної
оцінки, без проведення аукціону та без
дозволу Фонду державного майна.

Відповідач проти позовних вимог
заперечує, посилаючись на те, що
відсутні будь-які правові підстави для
визнання спірного Договору недійсним,
оскільки вартість майна, вказаного й
ньому, була врахована при проведенні
оцінки, звіт про оцінку було
рецензовано Фондом держмайна, а майно
було продано з аукціону відповідно до
вимог чинного законодавства України.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 26.04.2013 р. позовні вимоги
Відкритого акціонерного товариства
"Науково-виробниче підприємство
"Більшовик" до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Капітальні
інвестиції" про визнання недійсним
договору про внесення змін до договору
купівлі-продажу задоволено.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 10.10.2013 р.
рішення господарського суду міста
Києва залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду
України від 13.01.2014 р. рішення
господарського суду міста Києва від
26.04.2013 р. та постанову Київського
апеляційного господарського суду від
10.10.2013 р. скасовано, справу передано на
новий розгляд до господарського суду
міста Києва.

Розпорядженням № 04-23/268 від 22.01.2014 р.
призначено повторний автоматичний
розподіл справи, за результатами якого
справу передано для розгляду судді
Зеленіній Н.І.

Ухвалою від 24.01.2014 р. суддею Зеленіною
Н.І. прийнято справу до провадження,
розгляд справи призначено на 11.02.2014 р.

Розпорядженням Заступника голови
господарського суду міста Києва від
11.02.2014 р. у зв'язку з перебуванням судді
Зеленіної Н.І. на лікарняному справу
передано для розгляду судді Лиськову
М.О.

Ухвалою від 11.02.2014 р. суддею Лиськовим
М.О. прийнято справу до провадження,
розгляд справи призначено на 25.02.2014 р.

Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 17.02.2014 р. у зв'язку з
виходом з лікарняного справу передано
для розгляду судді Зеленіній Н.І.

Ухвалою від 17.02.2014 р. суддею Зеленіною
Н.І. справу прийнято до провадження.

Ухвалою суду від 25.02.2014 р. розгляд
справи відкладено на 25.03.2014 р.

26.02.2014 р. через відділ діловодства суду
від позивача надійшли письмові
пояснення у справі.

Розпорядженням Заступника Голови
господарського суду міста Києва від
25.03.2014 р. у зв'язку з перебуванням судді
Зеленіної Н.І. у відпустці справу
передано для розгляду судді Лиськову
М.О.

Ухвалою від 25.03.2014 р. суддею Лиськовим
М.О. справу прийнято до провадження,
розгляд справи призначено на 09.04.2014 р.

Розпорядженням В.о. Голови
господарського суду міста Києва від
07.04.2014 р. у зв'язку з виходом з відпустки
справу передано для розгляду судді
Зеленіній Н.І.

Ухвалою від 07.04.2014 р. суддею Зеленіною
Н.І. справу прийнято до провадження.

Представник відповідача в судовому
засіданні подав письмові пояснення по
справі, у яких просив відмовити у
задоволенні позовних вимог.

Ухвалою суду від 09.04.2014 р. розгляд
справи відкладено на 23.04.2014 р.

Представником позивача в судовому
засіданні 23.04.2014 р. було подано
клопотання про відкладення розгляду
справи.

Представник відповідача в судовому
засіданні проти задоволення позовних
вимог заперечив.

Представник третьої особи надав усні
пояснення по справі, просив суд
відмовити у задоволенні позовних
вимог.

У судовому засіданні 23.04.2014 р.
оголошувалась перерва до 13.05.2014 р.

Представник позивача в судовому
засіданні 13.05.2014 р. позовні вимоги
підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому
засіданні заперечив проти задоволення
позовних вимог.

Представник третьої особи задоволення
позовних вимог залишив на розсуду суду.

У судовому засіданні 13.05.2014 р.
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Дослідивши наявні у справі матеріали,
заслухавши пояснення представників
учасників судового процесу, всебічно і
повно з'ясувавши всі фактичні дані, на
яких ґрунтуються позовні вимоги та
заперечення, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд
встановив наступне.

Зобов'язанням, згідно зі ст. 509
Цивільного кодексу України, є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

27.04.2007 р. між ТОВ «Капітальні
інвестиції» (надалі - відповідач,
Покупець) та ВАТ «НВП «Більшовик»,
правонаступником якого є ПАТ «НВП
«Більшовик» (надалі - позивач,
Продавець) було укладено договір
купівлі - продажу комплексу будівель
(надалі - Договір-1).

За приписами ст. ст. 626-629 Цивільного
кодексу України, договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків; відповідно до статті 6 цього
Кодексу сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості; зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства;
договір є обов'язковим для виконання
сторонами.

Відповідно п. 1.1. Договору-1, Продавець
передає у власність Покупця майно, яким
є комплекс будівель розташований за
адресою: місто Київ, вулиця Юнкерова
Миколи, будинок № 20 (двадцять) та надалі
іменується - «Майно», а Покупець
приймає Майно та сплачує за нього
обумовлену грошову суму.

Згідно Протоколу № 1 про хід торгів на
аукціоні з продажу, який був проведений
Українською універсальною товарною
біржею 16 квітня 2007 року за замовленням
Державної податкової інспекції у
Солом'янському районі міста Києва,
відчужується комплекс будівель
санаторію - профілакторію, що
складається: клуб-їдальня (літ. А)
площею 1757,20 кв.м.; господарчий корпус,
сміттєзбірник, бойлерна (літ. Б) площею
368,30 кв.м.; спальний корпус на 101 місце
(літ. Г) площею 2060,00 кв.м.; спальний
корпус на 204 місця (літ. В) площею 4462,70
кв.м.; артезіанська свердловина (літ. Ж)
площею 19,60 кв.м., загальна площа
відчужуваних будівель - 8667,80 кв.м.

У пункті 1.2. Договору вказано, що
комплекс будівель належить Продавцю на
підставі Свідоцтва про право власності
серії САЖ № 472899, виданого Головним
управлінням комунальної власності м.
Києва, Виконавчим органом Київської
міської ради (Київської міської
державної адміністрації) 18 квітня 2007
року. Свідоцтво видане на підставі
Наказу Головного управління
комунальної власності м. Києва від 18
квітня 2007 року за № 449-В,
зареєстрованого в Київському міському
бюро технічної інвентаризації та
реєстрації права власності на об'єкти
нерухомого майна 25 квітня 2007 року за
реєстровим номером 1221-з.

12.06.2007 р. між сторонами було укладено
договір про внесення змін до договору
купівлі - продажу комплексу будівель
від 27.04.2007 р., який посвідчений
приватним нотаріусом ОСОБА_6
Київського міського нотаріального
округу (надалі - Договір-2).

За умовами Договору-2, п. 1.1 розділу 1
Договору-1 викладено в наступній
редакції:

«Продавець передає у власність майно,
яким є комплекс будівель, розташований
за адресою вул. Юнкерова, 20, м. Київ, та
надалі іменується «Майно», а Покупець
приймає та сплачує за нього обумовлену
грошову суму.

Згідно Протоколу № 1 від 16.04.2007 р. про
хід торгів на аукціоні з продажу майна,
який проводила Українською
універсальною товарною біржею за
замовленням Державної податкової
інспекції у Солом'янському районі м.
Києва, відчужується комплекс будівель
санаторію профілакторію, що
складається: клуб-їдальня (літ А),
площею 1757,20 кв.м., господарчий корпус,
сміттєзбірник, бойлерна, (літ Б) площею
368,30 кв. м. спального корпусу на 101 місце
(літ Г) площею 2060,00 кв. м, спальний корпус
на 204 місця (літ В) площею 4462, 70 кв. м.,
артезіанська свердловина (літ. Ж)
площею 19,60 кв.м. Загальна площа
відчужуваних будівель 8667,80 кв.м.

Крім того, Продавець передає у
власність Покупця майно, а саме:
огорожа території, покриття доріг,
декоративний басейн, спортивний
майданчик, мережа каналізаційна,
водопровідна мережа, теплопровідна
мережа, ліфт вантажний, ліфт вантажний,
ліфт пасажирський, ліфт пасажирський,
теплиця».

Як вбачається з матеріалів справи, ВАТ
«Науково-виробниче підприємство
«Більшовик», яке було створено шляхом
корпоратизації Київського державного
машинобудівного заводу «Більшовик»
відповідно до Указу Президента України
«Про корпоратизацію підприємств» від
15.06.1993 р. № 210, є господарським
товариством, державна частка у
статутному капіталі якого становить 100
%.

ВАТ «НВП «Більшовик» включено як до
Переліку об'єктів права державної
власності, що не підлягають
приватизації, затвердженого Законом
України від 07.07.1999 р. № 847-XIV, так і до
Переліку підприємств, які мають
стратегічне значення для економіки і
безпеки держави, затвердженого
постановою КМУ від 23.12.2004 р. № 1734.

Згідно з п. 11 Постанови КМ України від
15.04.2002 р. № 538 «Про затвердження Порядку
стягнення коштів та продажу інших
активів платника податків, які
перебувають у податковій заставі»
платник податків (для державних і
комунальних підприємств - за
узгодженням з органом, уповноваженим
управляти його майном) не пізніше ніж
на 30 календарний день з моменту
отримання ним другої податкової вимоги
самостійно визначає склад і черговість
продажу своїх активів виходячи з
принципів збереження цілісності
майнового комплексу, що забезпечує
ведення його основної виробничої
діяльності, та повного погашення суми
податкового боргу. Визначені для
продажу активи описуються в акті.

Відповідно до вищезазначеної
постанови КМ України продажу
підлягають саме описані активи
(зазначені в акті опису).

Відповідно до пункту 20 постанови КМУ
для визначення початкової ціни
описаних активів згідно з пунктом 11
цього Порядку незалежна оцінка
проводиться за ініціативою та за
рахунок платника податків.

Стаття 21 Закону України «Про заставу»
передбачено, що реалізація
заставленого майна провадиться
спеціалізованими організаціями з
аукціонів (публічних торгів), якщо інше
не передбачено договором, а державних
підприємств та відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі
корпоратизації, всі акції яких
перебувають у державній власності, -
виключно з аукціонів (публічних
торгів).

Згідно з ч. 9 ст. 11 Закону України «Про
управління об'єктами державної
власності» господарські організації,
створені на базі об'єктів державної
власності, що не підлягають
приватизації, до виключення їх з
переліку об'єктів державної власності,
що не підлягають приватизації, не
можуть вчиняти дії стосовно майна,
переданого до їх статутного фонду,
наслідком яких може бути відчуження
майна, у тому числі передача його до
статутного фонду інших господарських
організацій, передача в заставу тощо.

Згідно Закону України «Про перелік
об'єктів права державної власності, що
не підлягають приватизації» в редакції
Закону України № 2889-111 від 13.12.2001 р.,
Відкрите акціонерне товариство
«Більшовик» включено до переліку
об'єктів права державної власності, що
не підлягають приватизації.

Статтею 140 Закону України «Про державну
програму приватизації» передбачено, що
до виконання плану приватизації
(розміщення акцій) ВАТ, щодо яких
передбачається закріплення у
державній власності пакетів акцій
відповідно до розділу VI цієї Програми,
або до розміщення акцій у кількості, що
становить 75 відсотків загальної
кількості акцій ВАТ, цьому товариству
та державним органам приватизації
забороняється: відчужувати майно
(необоротні активи), що належить
товариству, та здійснювати операції з
борговими вимогами та зобов'язаннями
(факторинг), якщо на дату укладення
відповідної угоди балансова вартість
таких активів або зобов'язань
перевищує суму, еквівалентну 14000 Євро
за курсом, встановленим Національним
банком України, або перевищує 10
відсотків підсумку балансу ВАТ.

Враховуючи зазначене, прийняття
рішення щодо відчуження майна ВАТ «НВП
«Більшовик» з метою погашення
кредиторської заборгованості перед
бюджетом, яка має тенденцію до
стрімкого збільшення, було ініційовано
Державною податковою адміністрацією у
місті Києві, яка направила до Фонду
державного майна України ряд листів
щодо погашення кредиторської
заборгованості ВАТ «НВП «Більшовик» до
бюджету шляхом реалізації майна ВАТ
«НВП «Більшовик», яке знаходиться у
податковій заставі.

У зв'язку з цим міжвідомчою робочою
групою, створеною наказом Фонду
державного майна України від 04.12.2006 р. №
1827 «Про створення Робочої групи по
вирішенню питань погашення
простроченої кредиторської
заборгованості ВАТ «НВП «Більшовик»,
за участю представників ФДМУ, ДПА
України, ДПА у м. Києві та ВАТ «НВП
«Більшовик», було прийнято рішення
погодити реалізацію активів, не
задіяних у виробничому процесі ВАТ
«НВП «Більшовик».

Таким чином, здійсненню продажу
активів ВАТ «НВП «Більшовик», що
перебувають у податковій заставі,
обов'язково мало передувати попереднє
відповідне погодження Фонду.

Фонд державного майна України,
керуючись вимогами статті 13 Закону
України «Про оцінку майна, майнових
прав та професійну оціночну діяльність
в Україні», забезпечив рецензування
Звіту про оцінку майна. Об'єкт - окремо
виділене нерухоме майно Дочірнього
підприємства «Оздоровчий комплекс
«Берегиня» ВАТ «НВП «Більшовик», що
знаходиться за адресою: м. Київ, вул.
Миколи Юнкерова, 20, виконаного TOB
«Самсон» станом на 31.12.2006 р.

За результатами рецензування звіт
визнано таким, що відповідає вимогам
нормативно-правових актів з оцінки і
класифікується за ознакою третього
абзацу пункту 67 Національного
стандарту № 1 «Загальні засади оцінки
майна і майнових прав», затвердженого
постановою КМУ від 10.09.2003 р. № 1440, як
такий, що у цілому відповідає вимогам
нормативно-правових актів з оцінки
майна, але має незначні недоліки, що не
вплинули на достовірність оцінки.

Визначена суб'єктом оціночної
діяльності ринкова вартість окремо
виділеного майна, що розташоване за
адресою: м. Київ, вул. Миколи Юнкерова, 20,
та належить дочірньому підприємству
«Оздоровчий комплекс «Берегиня» ВАТ
«НВП «Більшовик» станом на 31.12.2006 р.
становила 32 781 720,00 грн. з урахуванням
ПДВ.

Вартість була визначена в межах
дохідного і витратного підходів. За
кінцевий результат оцінки прийнято
вартість, визначену в межах дохідного
підходу, в розрахунках якого вартість
мережі каналізації, водопроводу,
теплопроводу, ліфтів, огорожі
території, покриття доріг окремо не
визначалась.

У відповідності до наказу Фонду
державного майна України від 08.11.2005 р. №
2946 затверджено Положення про порядок
здійснення контролю за розпорядженням
активами, що належать господарським
товариствам (далі - Положення).

Положення визначає порядок здійснення
контролю за розпорядженням активами,
які є власністю господарських
товариств, у статутних капіталах яких
державна частка становить більше 50
відсотків (далі - майно), в частині
продажу, міни, безоплатної передачі,
передачі як внесок до статутних
капіталів інших юридичних осіб майна
господарських товариств (далі -
розпорядження майном).

Дія цього Положення поширюється на
господарські товариства, у яких
функції управління корпоративними
правами держави здійснює Фонд
державного майна України, його
регіональні відділення або
уповноважені органи (далі - суб'єкти
управління).

Таким чином, Фондом державного майна
України було погоджено відчуження у 2007
році майна ВАТ «НВП «Більшовик», яким є
комплекс будівель розташований за
адресою: місто Київ, вулиця Юнкерова
Миколи, будинок № 20.

Як вбачається зі звіту про оцінку
майна, виконаного TOB «Самсон» станом на
31.12.2006 р., об'єктом оцінки є окремо
виділене нерухоме майно, що
розташоване за адресою: м. Київ, вул.
Миколи Юнкерова, 20, та належить ДП
«Оздоровчий комплекс «Берегиня» ВАТ
«НВП «Більшовик».

У пункті 3.1. розділу 3 Звіту зазначено,
що до складу об'єкта оцінки входять
наступні будівлі та споруди (перелік
наданий Замовником - ВАТ «НВП
«Більшовик»): спальний корпус на 101
місце, господарський корпус,
клуб-їдальня, спальний корпус на 204
місця, артезіанська свердловина,
сміттєзбірник, будинок для охорони,
теплопункт, теплиця.

В пунктах 4.2.1.- 4.2.6. Звіту вказано
розрахунок фізичного зносу будівель та
споруд, конструктивні елементи яких
наведено у відповідних таблицях, де
зазначено, що до складу цих елементів
включено, зокрема, внутрішні
санітарно-технічні та електротехнічні
прилади.

Крім того, у паспортах-сертифікатах
об'єктів незалежної оцінки
(нерухомості) за формами ПСО-02
зазначено, що до складу будівель
входять, зокрема, електроосвітлення,
теплозабезпечення, водопостачання,
каналізація, ліфт.

Також, у журналах підрахунку площ
будівель, придбаних відповідачем,
вказано, крім інших, такі об'єкти, як
вентиляційні камери, ліфтові,
вбиральні, бойлерні, душові, санвузли.

Згідно пункту 3.3. Звіту, земельна
ділянка оздоровчого комплексу
«Берегиня» по периметру огороджена
металевим парканом, внутрішні шляхи та
пішохідні доріжки мають тверде
покриття.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов
висновку про те, що об'єкти, зазначені у
Договорі від 24.06.2007 р. про внесення змін
до Договору купівлі-продажу комплексу
будівель від 27.04.2007 року, було оцінено у
встановленому законом порядку, а їх
вартість була включена до загальної
вартості майна, зазначеної у Звіті.

Відповідно до ст. 190 Цивільного кодексу
України майном як особливим об'єктом
вважаються окрема річ, сукупність
речей, а також майнові права та
обов'язки. Майнові права є неспоживною
річчю. Майнові права визнаються
речовими правами.

Статтею 191 Кодексу визначено, що
підприємство є єдиним майновим
комплексом, що використовується для
здійснення підприємницької
діяльності. До складу підприємства як
єдиного майнового комплексу входять
усі види майна, призначені для його
діяльності, включаючи земельні
ділянки, будівлі, споруди,
устаткування, інвентар, сировину,
продукцію, права вимоги, борги, а також
право на торговельну марку або інше
позначення та інші права, якщо інше не
встановлено договором або законом.
Підприємство як єдиний майновий
комплекс є нерухомістю. Підприємство
або його частина можуть бути об'єктом
купівлі-продажу, застави, оренди та
інших правочинів.

Такими чином, Фонд державного майна
України, погодивши Звіт про оцінку
майна, належним чином погодив
реалізацію майна ВАТ «НВП «Більшовик»,
додатково включеного до Договору
купівлі-продажу комплексу будівель від
27.04.2007 року за Договором від 24.06.2007 р. про
внесення змін до Договору
купівлі-продажу комплексу будівель від
27.04.2007 року, а продаж таких об'єктів було
здійснено у відповідності до вимог
законодавства.

Факт включення до Звіту про оцінку
майна об'єктів, переданих відповідачу
за Договором про внесення змін від
12.06.2007 підтверджується також
письмовими поясненнями генерального
директора ТОВ "Самсон", яке здійснювало
оцінку нерухомого майна Дочірнього
підприємства "Оздоровчий комплекс
"Берегиня" ВАТ "НВП "Більшовик".

Позивач як на підставу для задоволення
позовних вимог посилається також на те,
що В.о. голови правління ВАТ "Більшовик"
ОСОБА_4 при укладенні оспорюваного
Договору було перевищено надані йому
повноваження.

Так, статтею 8.19.15.8 Статуту ВАТ
«Більшовик», який діяв на момент
укладення Договору 1, встановлено, що до
повноважень Голови
правління-Генерального директора
Товариства віднесено питання
розпоряджатися коштами та майном
Товариства в межах, що визначені
рішеннями Вищого органу Товариства,
наглядової ради та цим Статутом.

Згідно зі ст. 8.19.10.2 Статуту ВАТ
«Більшовик», Правління Товариства
колегіально вирішує питання щодо
фінансово-господарської діяльності
Товариства в межах передбачених
Статутом.

За правилами ст. 8.19.12 Статуту, на
підставі рішень, прийнятих правлінням
Товариства Голова правління -
Генеральний директор Товариства видає
накази та інші розпорядчі документи
щодо діяльності Товариства.

Підпунктом 2.2.8 п. 2.2 ст. 2 Трудового
договору з виконуючим обов'язки
керівника виконавчого органу ВАТ
«Більшовик», який укладено 17.04.2006 року
між Фондом державного майна України та
ОСОБА_4, встановлена заборона В.о.
голови правління ВАТ «Більшовик»
вчиняти будь-які дії та приймати
рішення щодо розпорядження
необоротними активами товариства,
встановлення зобов'язань товариства
або гарантування зобов'язань третіх
осіб без відповідного письмового
дозволу ФДМУ.

Проте, відповідно до ст. 92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Якщо члени
органу юридичної особи та інші особи,
які відповідно до закону чи установчих
документів виступають від імені
юридичної особи, порушують свої
обов'язки щодо представництва, вони
несуть солідарну відповідальність за
збитки, завдані ними юридичній особі.

Такі положення ст.92 Цивільного кодексу
України, являються гарантією
стабільності майнового обороту і
загальноприйнятим стандартом у
світовій практиці відповідно до Першої
директиви Європейського Союзу від
09.03.1968(68/1581 ЕЕС).

При цьому, позивачем не було доведено,
що відповідач при укладанні спірного
Договору знав чи за всіма обставинами
не міг не знати про обмеження щодо
повноважень ОСОБА_4 при виконані ним
обов'язків В.о. голови правління ВАТ
«Більшовик» щодо вчинення будь-яких
дій та прийняття рішень щодо
розпорядження необоротними активами
товариства, встановлення зобов'язань
товариства або гарантування
зобов'язань третіх осіб без
відповідного письмового дозволу ФДМУ.

Крім того, відповідно до ст. 154 Кодексу,
установчим документом акціонерного
товариства є його статут, а отже,
трудовий договір не являється
установчим документом в розумінні ст.
ст. 154, 92 ЦК України.

Статтею 215 Цивільного кодексу України
передбачено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203
Цивільного кодексу України, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним. Правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

Дослідивши оспорюваний Договір, суд
дійшов висновку, що його положення не
суперечать Цивільному кодексу України,
іншим актам цивільного законодавства,
а також інтересам держави і
суспільства, його моральним засадам,
сторони при укладенні Договору мали
необхідний обсяг цивільної
дієздатності, волевиявлення сторін
Договору було вільним і відповідало їх
внутрішній волі, а Договір спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Відтак, у суду відсутні підстави для
визнання оспорюваного Договору
недійсним.

Також, у матеріалах справи наявне
клопотання відповідача від 31.08.2010 р. про
застосування наслідків спливу строку
позовної давності.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України
перебіг позовної давності починається
від дня, коли особа довідалася або
могла довідатися про порушення свого
права або про особу, яка його порушила.

Статтею 257 ЦК України визначено, що
загальна позовна давність
встановлюється тривалістю у три роки.

Як вбачається з матеріалів справи,
оспорюваний Договір було укладено
27.04.2007 р., а позовна заява була подана до
господарського суду міста Києва лише
15.06.2010 р., отже, з дня, коли позивач
довідався або міг довідатися про
порушення свого права, пройшло більше 3
років, тому в даному випадку має місце
сплив позовної давності.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив
позовної давності, про застосування
якої заявлено стороною у спорі, є
підставою для відмови у позові.

Згідно з ч. 3 статті 267 ЦК України
позовна давність застосовується судом
лише за заявою сторони у спорі,
зробленою до винесення ним рішення.

За таких обставин, суд дійшов висновку
про те, що позивачем було пропущено
строк позовної давності.

За правилами ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень.

В порядку, передбаченому ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає
позовні вимоги недоведеними,
необґрунтованими та спростованими
належним чином та у встановленому
законом відповідачем, а відтак такими,
що не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ст. 124 Конституції України, ст. ст. 43, 33, 43,
49, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Публічного
акціонерного товариства
«Науково-виробниче підприємство
«Більшовик» до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Капітальні
інвестиції", за участю третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача:
Фонду державного майна України, про
визнання недійсним договору від 12.06.2007
р. про внесення змін до договору
купівлі-продажу комплексу будівель від
27.04.2007 р. відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено 16.05.2014 р.

Суддя
Н.І.
Зеленіна