КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2014 р. Справа№ 5011-76/15195-2012

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Отрюха Б.В.

За участю представників сторін:

від позивача: не з"явився

від відповідача: не з"явився

розглянувши апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Консультаційне бюро
НТТ"

на рішення

Господарського суду м.Києва

від 17.02.2014р.

у справі № 5011-76/15195-2012 ( головуючий суддя
Марченко О.В., судді: Куркотова Є.Б.,
Нечай О.В.)

позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Консультаційне бюро
НТТ"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Центр управлінських
технологій"

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів від
07.09.2011 № вБ387-11 та додаткової угоди від
07.09.2012 № 1

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Консультаційне бюро
НТТ" звернулося до Господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Центр
управління технологій" (далі - ТОВ
"Центр управління технологій") про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів від
07.09.2011 № вБ387-11 (далі - Договір) та
додаткової угоди від 07.09.2012 № 1 до
Договору (далі - Додаткова угода).

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 17.02.2014р. № 5011-76/15195-2012 у
задоволенні позову було відмовлено
повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
позивач подав до суду апеляційну
скаргу, просить рішення скасувати,
позовні вимоги задовольнити повністю,
посилаючись на порушення судом норм
матеріального та процесуального права,
неповне з»ясування обставин справи.

В обґрунтування апеляційної скарги
позивач посилається на те, що
оспорюваний договір був укладений
директором з перевищенням повноважень,
оскільки не було дотримано положення
підпункту 15 ст.8.2.11 Статуту ТОВ
Консультаційне бюро НТТ".

Крім того, апелянт вважає, що наданий
відповідачем протокол рішення
Загальних зборів учасників ТОВ
«Консультаційне бюро НТТ» від 07.09.2011 №
07/09/11 є нелегітимним, оскільки
прийнятий з порушенням п.8.2.11 , 8.2.13
Статуту позивача.

В судове засідання представники сторін
повтрно не з»явились, про час та місце
розгляду справи повідомлялись
належним чином.

Через відділ документального
забезпечення суду від представника
позивача надійшло клопотання про
відкладення розгляду справи та
продовження строку розгляду справи,
оскільки повноважний представник
позивача перебуває в іншому судовому
засіданні, а забезпечити явку іншого
представника в судове засідання
позивач не має можливості.

Дослідивши матеріали справи та доводи
апеляційної скарги, колегія вважає, що
клопотання задоволенню не підлягає,
оскільки відповідно до ст. 28 ГПК
України відповідач не позбавлений
права направити в судове засідання
іншого повноважного представника або
керівнику відповідача особисто брати
участь в судовому засіданні. Крім того,
позивачем не надано належних доказів
участі повноважного представника в
іншому судовому засіданні.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 ГПК України
сторони зобов'язані добросовісно
користуватися належними їм
процесуальними правами, виявляти
взаємну повагу до прав і охоронюваних
законом інтересів другої сторони,
вживати заходів до всебічного, повного
та об'єктивного дослідження всіх
обставин справи.

Дослідивши доводи апеляційної скарги,
перевіривши матеріали справи та
проаналізувавши на підставі
встановлених фактичних обставин
справи правильність застосування
судом першої інстанції норм
законодавства, Київський апеляційний
господарський суд встановив наступне.

07.09.2011 між ТОВ "Консультаційне бюро НТТ"
(покупець) і брокером - Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Інвестиційний Радник", яке діяло від
імені та в інтересах ТОВ "Центр
управлінських технологій" (продавець)
укладено Договір, за умовами якого
продавець за посередництвом брокера як
своєї уповноваженої особи продає і
передає, а покупець придбаває і
зобов'язується прийняти від сторони
продавця та оплатити цінні папери на
умовах, передбачених Договором (пункт
1.1 Договору).

Договір від імені ТОВ "Консультаційне
бюро НТТ" підписано директором
Базилевичем Валерієм Михайловичем.

07.09.2011 сторонами також укладено
Додаткову угоду, якою внесено зміни до
пункту 1.2 Договору (стосовно оплати
цінних паперів).

Згідно з пунктом 15 статті 8.2.11 статуту
ТОВ "Консультаційне бюро НТТ" до
компетенції зборів учасників позивача
належить надання згоди на здійснення
директором товариства будь-яких дій, у
тому числі, але не обмежуючись
укладенням будь-яких договорів
відчуження, предметом яких є основні
засоби (основні фонди) ТОВ
"Консультаційне бюро НТТ", сума яких
перевищує 50 000 грн.

Частиною третьою статті 92 ЦК України
передбачено, що орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Статтею 241 ЦК України встановлено
наслідки вчинення правочинів з
перевищенням повноважень.

Відповідно до частини першої цієї
статті правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину
(частина друга статті 241 ЦК України).

Таким чином, лише в разі несхвалення
правочину, вчиненого з перевищенням
повноважень, наявні підстави для
визнання його недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, на
виконання умов Договору 07.09.2011 за актом
приймання-передачі позивачеві
передано простий іменний вексель № АА
1337415 Товариства з обмеженою
відповідальністю "Гарант - СВ ЮГ" (далі -
ТОВ "Гарант-СВ ЮГ") номінальною вартістю
500 000 грн., за ціною 240 000 грн.

У частині першій статті 215 ЦК України
зазначено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 ЦК України
передбачено, що: зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою статті 207 ГК
України господарське зобов'язання, що
не відповідає вимогам закону, або
вчинено з метою, яка завідомо
суперечить інтересам держави і
суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності), може бути на вимогу
однієї із сторін, або відповідного
органу державної влади визнано судом
недійсним повністю або в частині.

Як вбачається з копії протоколу зборів
учасників ТОВ "Консультаційне бюро НТТ"
від 07.09.2011 № 07/09/11, який підписаний
головою зборів Пархоменко О.В. і
секретарем зборів Міщенко О.В.,
пунктами 2 і 3 якого вирішено: придбати у
ТОВ "Центр управлінських технологій"
векселі, емітовані ТОВ "Центр
управління технологій" загальною
вартістю 240 000 грн.; надати попередню
згоду директору позивача на вчинення
від імені ТОВ "Консультаційне бюро НТТ"
будь-яких дій та правочинів, необхідних
для укладення і підписання Договору, в
тому числі самостійно визначати
істотні умови Договору, а також вносити
зміни та доповнення до нього. Оригінал
протоколу від 07.09.2011 № 07/09/11 оглядався
Господарським судом міста Києва у
судових засіданнях і судом встановлено
повну відповідність наявної в
матеріалах справи копії оригіналу.

На підставі вищевикладеного колегія
приходить до висновку про те, що
позивачем не доведено порушення
відповідачем приписів чинного
законодавства під час укладання
Договору та Додаткової угоди, а отже
підстави для задоволення позову
відсутні.

Доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору ( ст. 32 ГПК України).

Відповідно до ст. 43 ГПК України
Господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтуються на всебічному та повному і
об»єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Статтями 33, 34 ГПК України передбачено,
що кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу,
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи,
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Колегія не приймає до уваги доводи
апеляційної скарги, оскільки вони
спростовуються матеріалами справи та
не можуть бути підставою для
скасування рішення місцевого
господарського суду.

Оцінюючи вищевикладені обставини
справи, колегія суддів приходить до
висновку про те, що рішення місцевого
господарського суду є обґрунтованим та
таким, що відповідає чинному
законодавству, фактичним обставинам та
матеріалам справи, підстав для його
скасування чи зміни не вбачається, а
апеляційна скарга є необґрунтованою та
такою, що не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 80, 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Консультаційне бюро НТТ" на рішення
Господарського суду м.Києва від 17.02.2014р.
у справі № 5011-76/15195-2012 залишити без
задоволення.

Рішення Господарського суду м.Києва
від 17.02.2014р. у справі № 5011-76/15195-2012
залишити без змін.

Матеріали справи № 5011-76/15195-2012
повернути до Господарського суду
м.Києва.

Головуючий суддя
А.І. Тищенко

Судді
Ю.Б. Михальська

Б.В. Отрюх