КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" травня 2014 р. Справа№ 925/96/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Лобаня О.І.

суддів: Майданевича А.Г.

Федорчука Р.В.

за участю представників сторін
відповідно до протоколу судового
засідання від 21.05.2014 року,

розглянувши апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю «УкрВата» на рішення
господарського суду Черкаської
області від 11.03.2014 року

у справі № 925/96/14 (суддя - Анісімов
І.А.)

за позовом ОСОБА_2

до товариства з обмеженою
відповідальністю «УкрВата»

про зобов'язання надати
інформацію щодо діяльності товариства

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Черкаської області від 11.03.2014 року по
справі № 925/96/14 позов ОСОБА_2 до
товариства з обмеженою
відповідальністю «УкрВата» про
зобов'язання надати інформацію щодо
діяльності товариства - задоволено
повністю.

Не погоджуючись з рішенням суду першої
інстанції від 11.03.2014 року, відповідач
звернувся до апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою в якій просить рішення
господарського суду Черкаської
області від 11.03.2014 року по справі №
925/96/14 скасувати та прийняти нове
рішення, яким в задоволенні позовних
вимог відмовити.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 31.03.2014 року
апеляційну скаргу прийнято до
провадження та призначено до розгляду.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_2
вважає подану апеляційну скаргу ТОВ
«УкрВата» безпідставною та
необґрунтованою, а рішення суду першої
інстанції законним та обґрунтованим,
позивач просить суд апеляційної
інстанції залишити оскаржуване
рішення суду без змін, а апеляційну
скаргу - без задоволення.

В судових засіданнях 23.04.2014 року та
21.05.2014 року представник ТОВ «УкрВата»
надав суду свої пояснення по справі в
яких, підтримав подану апеляційну
скаргу у повному обсязі на підставі
доводів зазначених у скарзі та просив
апеляційний господарський суд
апеляційну скаргу задовольнити
рішення суду першої інстанції
скасувати та прийняти нове рішення,
яким відмовити у задоволенні позову.

ОСОБА_2 у судові засідання 23.04.2014 року та
21.05.2014 року не з'явився про день та час
розгляду справи позивач був
повідомлений належним чином, про що, в
матеріалах міститься повідомлення про
вручення поштового відправлення.

Враховуючи викладене, заслухавши думку
представника відповідача що з'явився у
судове засідання, колегія суддів
апеляційного господарського суду з
урахуванням ст. 75 ГПК України вважає за
можливе розглянути справу за наявними
в ній матеріалами, оскільки позивач про
дату та місце розгляду справи був
повідомлений належним чином, участь
ОСОБА_2 у судовому засіданні 21.05.2014
року, судом обов'язковою не
визнавалась, клопотань про відкладення
розгляду справи та витребування
письмових доказів не надходило. В
матеріалах справи міститься достатньо
доказів для прийняття рішення по
справі.

Також, колегія суддів апеляційного
господарського суду звертає увагу на
те, що у відповідності до ч.2 ст. 102 ГПК
України суд апеляційної інстанції
обмежений строком розгляду
апеляційної скарги на рішення
місцевого господарського суду, а
продовження зазначеного строку
розгляду справи у відповідності до ч. 3
ст. 69 ГПК України без клопотання
сторони по справі, не передбачено ГПК
України.

Дослідивши наявні в справі матеріали,
розглянувши апеляційну скаргу,
заслухавши пояснення представника
відповідача що з'явився в судове
засідання, Київським апеляційним
господарським судом встановлено
наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, та у
відповідності до п.6.2.1 статуту ТОВ
«УкрВата» затвердженого загальними
зборами учасників та протоколом № 25-12
від 05.11.2012 року, ОСОБА_2 володіє часткою
вартістю 829150 (вісімсот двадцять дев'ять
тисяч сто п'ятдесять) гривень, що
відповідає 49,05 (сорок дев'ять цілих
п'ять сотих) відсотків статутного
капіталу товариства.

Так, 07.10.2013 року ОСОБА_2 направив ТОВ
«УкрВата» в м. Київ заяву про надання
інформації про діяльність товариства.
Проте, ТОВ «УкрВата» листом № 436 від
22.10.2014 року повідомило, що заяву ОСОБА_2
направлено за місцезнаходження ТОВ
«УкрВата» в м.Черкаси, для надання
відповіді по суті. Поте, ТОВ «УкрВата»
позивачу відповіді не надало.

У січні 2014 року ОСОБА_2 звернувся до
господарського суду Черкаської
області з позовом до ТОВ «УкрВата», в
якому просив зобов'язати ТОВ «УкрВата»
надати йому інформацію про діяльність
товариства. Обґрунтовуючи свої позовні
вимоги позивач посилається на те, що
відповідно до положень ст.10 закону
України «Про господарські товариства»,
учасники товариства мають право
одержувати інформацію про діяльність
товариства. На вимогу учасника
товариство зобов'язане надати йому для
ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів. Проте, як зазначає
позивач, ТОВ «УкрВата» інформацію про
діяльність товариства не надало.

В свою чергу, відповідач, заперечив
проти заявленого позову посилаючись на
те, що вимоги учасника ТОВ «УкрВата»
про надання інформації про діяльність
ТОВ «УкрВата» є, по-суті, вимогою
надання оригіналів документів, а
надання інформації про діяльність ТОВ
«УкрВата» зазначеній у позовній заяві
не передбачена чинним законодавством.

Як зазначалося вище рішенням
господарського суду Черкаської
області від 11.03.2014 року по справі №
925/96/14 позов ОСОБА_2 до ТОВ «УкрВата» про
зобов'язання надати інформацію щодо
діяльності товариства - задоволено
повністю. Зобов'язано відповідача
надати учаснику ТОВ «УкрВата» ОСОБА_2
інформацію про діяльність товариства:
1) протоколи ТОВ «УкрВата» за період з
2009 по 2013 роки; 2) річну звітність ТОВ
«УкрВата» за 2010, 2011 та 2012 роки, яка
складається з балансу, звіту про
фінансові результати, звіту про рух
грошових коштів, звіту про власний
капітал, приміток до річної фінансової
звітності і додатка до приміток до
річної фінансової звітності;
декларації з податку на прибуток; 3)
баланс, звіт про фінансові результати
за останні три квартали 2013 року; 4)
інформацію про те чи затверджувалися
річні звіти та баланси ТОВ «УкрВата»,
розподіл прибутків та збитків за 2010, 2011
та 2012 роки; 5) інформацію про те чи
отримувалися ТОВ «УкрВата» кредити,
поворотні фінансові допомоги та чи
надавалися ТОВ «УкрВата» фінансові
поруки за період з 2010 року по
теперішній час; 6) інформацію про
кредиторську та дебіторську
заборгованість за період з 2010 року по
теперішній час.

Колегія суддів апеляційного
господарського суду погоджується з
висновком суду першої інстанції про
задоволення вказаного позову, виходячи
з наступного.

Відповідно до статуту ТОВ «УкрВата»
затвердженого загальними зборами
учасників та протоколом №25-12 від 05.11.2012
року одним із засновників (учасників)
товариства є ОСОБА_2, що мешкає у
АДРЕСА_1, та володіє часткою вартістю
829150 (вісімсот двадцять дев'ять тисяч
сто п'ятдесять) гривень, що відповідає
49,05 (сорок дев'ять цілих п'ять сотих)
відсотків статутного капіталу
товариства. Статутний капітал
товариства дорівнює 1690200,00 (один
мільйон шістсот дев'яносто тисяч
двісті) гривень.

Так, у відповідності до пунктів 5.1, 5.1.6
статуту учасники товариства зокрема
мають право одержувати дані та
відомості щодо діяльності товариства,
стану його майна, розмірів прибутків та
збитків. На вимогу учасника товариства
зобов'язане надавати йому для
ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів.

Як вірно вказав суд першої інстанції,
способом захисту права учасника
господарського товариства на
отримання інформації про діяльність
товариства є спонукання в судовому
порядку до виконання товариством дій -
надання відповідної інформації.

У відповідності до статті 88
Господарського кодексу України,
учасники господарського товариства
мають право, зокрема одержувати
інформацію про товариство. На вимогу
учасника товариство зобов'язане надати
йому для ознайомлення річні баланси,
звіти про фінансово-господарську
діяльність товариства, протоколи
ревізійної комісії, протоколи зборів
органів управління товариства тощо.

Зазначена норма кореспондується з
пунктом «г» частини 1 статті 10 Закону
України «Про господарські товариства»
та пунктом 5 частини 1 статті 116
Цивільного кодексу України якими
передбачено, що учасники товариства
мають право одержувати інформацію про
діяльність товариства у порядку,
встановленому установчим документом.
На вимогу учасника товариство
зобов'язане надавати йому для
ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів.

У відповідності до п. 36 Постанови
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 №13 «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів»,
господарське товариство зобов'язане
надавати учаснику (акціонеру) на його
вимогу лише документи звітного
характеру (річні баланси, звіти про
фінасово-господарську діяльність
товариства, протоколи ревізійної
комісії, протоколи зборів органів
управління товариства) та інформацію,
що міститься в установчих документах
товариства.

При цьому, судова колегія вважає
необґрунтованими та безпідставними
посилання скаржника на те, що суд
першої інстанції своїм рішенням
фактично зобов'язав відповідача надати
оригінали перелічених в ньому
документів. Колегія суддів звертає
увагу на те, що місцевий господарський
суд своїм рішення зобов'язав
відповідача надати позивачу, як
передбачено чинним законодавством
лише: 1) протоколи ТОВ «УкрВата» за
період з 2009 по 2013 роки; 2) річну
звітність ТОВ «УкрВата» за 2010, 2011 та 2012
роки, яка складається з балансу, звіту
про фінансові результати, звіту про рух
грошових коштів, звіту про власний
капітал, приміток до річної фінансової
звітності і додатка до приміток до
річної фінансової звітності;
декларації з податку на прибуток; 3)
баланс, звіт про фінансові результати
за останні три квартали 2013 року; 4)
інформацію про те чи затверджувалися
річні звіти та баланси ТОВ «УкрВата»,
розподіл прибутків та збитків за 2010, 2011
та 2012 роки; 5) інформацію про те чи
отримувалися ТОВ «УкрВата» кредити,
поворотні фінансові допомоги та чи
надавалися ТОВ «УкрВата» фінансові
поруки за період з 2010 року по
теперішній час; 6) інформацію про
кредиторську та дебіторську
заборгованість за період з 2010 року по
теперішній час. Тобто, у оскаржуваному
рішенні господарського суду
Черкаської області від 11.03.2013 року про
надання чи вилучення оригіналів таких
документів мова не йдеться, не
зазначено в рішенні й про необхідність
надання відповідачу оригіналів чи
копій договорів кредиту, фінансової
поруки, така інформація може бути
надана відповідачем зокрема листом за
підписом уповноваженої особи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене,
судова колегія апеляційного
господарського суду вважає
правомірними висновки суду першої
інстанції у даній справі про
задоволення позову щодо надання
інформації з діяльності товариства.

Відповідно до ст. 22 ГПК України сторони
користуються рівними процесуальними
правами. Сторони мають право подавати
докази, брати участь у дослідженні
доказів. Відповідно до ст. 32 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких грунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору. Відповідно до ст. 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Судова колегія звертає увагу, що доводи
та заперечення викладені у апеляційній
скарзі на рішення суду першої
інстанції не знайшли свого
підтвердження під час розгляду справи
судом апеляційної інстанції.

Колегія суддів апеляційного
господарського суду вважає, що рішення
господарського суду Черкаської
області від 11.03.2013 року, прийняте після
повного з'ясування обставин, що мають
значення для справи, які місцевий
господарський суд визнав
встановленими, а також у зв'язку з
правильним застосуванням норм
матеріального та процесуального права,
є таким що відповідає нормам закону.

Відповідно до ст. 103 ГПК України
апеляційна інстанція за результатами
розгляду апеляційної скарги має право:
1) залишити рішення місцевого
господарського суду без змін, а скаргу
без задоволення; 2) скасувати рішення
повністю або частково і прийняти нове
рішення; 3) скасувати рішення повністю
або частково і припинити провадження у
справі або залишити позов без розгляду
повністю або частково; 4) змінити
рішення.

Таким чином, в задоволенні апеляційної
товариства з обмеженою
відповідальністю «УкрВата» слід
відмовити, а оскаржуване рішення
господарського суду Черкаської
області від 11.03.2014 року залишити без
змін.

Судові витрати розподіляються
відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

Враховуючи наведене вище та керуючись
статтями 99, 101-105 ГПК України, Київський
апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю «УкрВата»
на рішення господарського суду
Черкаської області від 11.03.2014 року у
справі № 925/96/14 залишити без
задоволення.

2. Рішення господарського суду
Черкаської області від 11.03.2014 року у
справі № 925/96/14 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 925/96/14
повернути до господарського суду
Черкаської області.

Головуючий суддя
О.І. Лобань

Судді
А.Г. Майданевич

Р.В. Федорчук

Дата підписання 26.05.2014 року