ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2014 р.Справа № 922/4390/13

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Доленчука Д.О.

при секретарі судового засідання
Івахненко І.Г.

розглянувши справу

за позовом ФО ОСОБА_2, м. Харків до 1.
ТОВ фірми "Інстрок ЛТД", м. Харків , 2. ФО
ОСОБА_3, м. Харків , 3. Реєстраційної
служби Харківського міського
управління юстиції, м. Харків про
визнання недійсним рішення, визнання
недійсним договору, повернення сторін
в первісне становище, визнання права
власності, скасування державної
реєстрації права власності за участю
представників:

позивача - не з'явився

першого відповідача - ОСОБА_4 за
довіреністю № б/н від 08.01.2014 р.

другого відповідача - Гаджиєв А.Г.

третього відповідача - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду
Харківської області знаходиться
справа № 922/4390/13 за позовом ФО ОСОБА_8
(позивач) до 1. ТОВ фірми "Інстрок ЛТД", 2.
ФО ОСОБА_3, 3. Реєстраційної служби
Харківського міського управління
юстиції (відповідачі) згідно якого
позивач з урахуванням заяви про зміну
предмету позову (вх. 46305 від 10.12.2013 р.)
просить суд:

1) визнати недійсним рішення
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ фірми "Інстрок ЛТД" від 09
серпня 2012 року, оформлене протоколом №
10 від 09.08.2012 р. про відчуження майна
товариства, шляхом затвердження
проекту договору купівлі-продажу
нерухомого майна-нежитлових приміщень:
підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. №
13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. №
19, №№ 20, 21, 22, частини прим. № 23 пл. 88,8
кв.м, загальною площею 326,7 кв.м; 1-го
поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини прим.
№ 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25, 26, 27, 28
загальною площею 57,0 кв.м: 2-го поверху
№№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47,
48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0 кв.м в
нежитловій літ. "А-2", розташованих за
адресою: АДРЕСА_2; про обрання
ревізійної комісії товариства; про
доручення учаснику товариства ОСОБА_4
подати до управління реєстрації
юридичних та фізичних осіб-підприємців
необхідні документи для реєстрації
вищезазначених цим протоколом змін у
товаристві;

2) визнати недійсним договір
купівлі-продажу нерухомого
майна-нежитлових приміщень: підвалу №
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч.
№ 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22,
частини прим. № 23 пл. 88,8 кв.м, загальною
площею 326,7 кв.м; 1-го поверху: 3/8 частини
№ 21, 1/2 частини прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2
частини прим. №№ 25, 26, 27, 28 загальною
площею 57,0 кв.м: 2-го поверху №№ 32, 33, 34, 35,
36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51
загальною площею 384,0 кв.м в нежитловій
літ. "А-2", розташованих за адресою:
АДРЕСА_2, укладений між TOB Фірма "Інстрок
ЛТД" та ОСОБА_3 09 серпня 2012 року,
посвідчений приватним нотаріусом
Харківського районного нотаріального
округу Х/о ОСОБА_1, зареєстрований в
реєстрі за № 1342;

3) сторони повернути в первісне
становище та визнати за ТОВ Фірмою
"Інстрок ЛТД" право власності на
нежитлові приміщення підвалу № 1, 2, 3, 4,
5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2
ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22,
частини прим. № 23 пл. 88,8 кв.м, загальною
площею 326,7 кв.м; 1-го поверху: 3/8 частини
№ 21, 1/2 частини прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2
частини прим. №№ 25, 26, 27, 28 загальною
площею 57,0 кв.м: 2-го поверху №№ 32, 33, 34, 35,
36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51
загальною площею 384,0 кв.м в нежитловій
літ. "А-2", розташованих за адресою:
АДРЕСА_2;

4) скасувати державну реєстрацію права
власності на нежитлові приміщення:
підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. №
13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. №
19, №№ 20, 21, 22, частини прим. № 23 пл. 88,8
кв.м, загальною площею 326,7 кв.м; 1-го
поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини прим.
№ 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25, 26, 27, 28
загальною площею 57,0 кв.м: 2-го поверху
№№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47,
48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0 кв.м в
нежитловій літ. "А-2", розташованих за
адресою: АДРЕСА_2 за ОСОБА_3.

5) покласти на відповідачів судові
витрати.

В обґрунтування позову позивач
зазначав, що в порушення ст. 116 ЦК
України, ст.ст. 10, 61 Закону України "Про
господарські товариства" позивача не
було повідомлено у встановленому
статутом товариства порядку про
проведення позачергових загальних
зборів учасників товариства 09.08.2012 р.
При цьому позивач зазначав, що у
загальних зборах учасників товариства
від 09.08.2012 р. він участі не приймав, а
отже, кворуму на цих зборах не було,
позачерговими загальними зборами
учасників товариства були прийняті
рішення з питань, що не були включені до
порядку денного загальних зборів
товариства, оскільки товариством
взагалі не було зроблено повідомлення
про проведення цих зборів та їх порядок
денний, відповідно, рішення про
відчуження майна товариства, про
обрання ревізійної комісії товариства,
та інші питання, оформлені Протоколом
№ 10 від 09.08.2012 р., мають бути визнані
недійсними в судовому порядку.

Також, позивач зазначав, що директор
товариства Котівець М.О. знав про
наявність обмежень його повноважень
щодо вчинення угод про відчуження
майна товариства на суму, що становить
50 та більше відсотків активів
товариства, оскільки усі установчі
документи знаходилися у нього та він
мав можливість ознайомитися з їх
змістом. Проте, він не тільки не виніс
питання про затвердження договору
купівлі-продажу нерухомого майна від
09.08.2012 р. на розгляд загальних зборів
товариства, але взагалі не повідомив
про вчинення такого правочину. Крім
того, покупець приміщень ОСОБА_3 та
учасник товариства ОСОБА_4 приховували
факт продажу приміщень, а зі змісту
договору купівлі-продажу нерухомого
майна від 09.08.2012 р. вбачається, що продаж
приміщень було вчинено за суму 395 000,00
грн., тоді як індексована вартість цих
приміщень згідно Витягу з реєстру прав
власності на нерухоме майно № 35104817,
виданого КП "Харківське міське бюро
технічної інвентаризації" від 08.08.2012 р.
становить 614200,00 грн. , тобто продаж
відбувся за ціною, в півтора рази
нижчою від індексованої вартості, яка
до речі, не є ринковою. Ринкова вартість
проданих приміщень орієнтовно складає
2 400 000,00 грн.

1-й відповідач надав відзив на позов (вх.
№ 47504 від 17.12.2013 р.) згідно якого просив
суд у визнанні недійсним рішення
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ фірма "Інстрок ЛТД" від 09
серпня 2012 року, оформлене протоколом №
10 від 09.08.2012 р., відмовити та припинити
провадження у справі за 2, 3 та 4
позовними вимогами з підстав
непідвідомчості спору в цій частині
господарському суду.

2-й відповідач надав відзив на позов (вх.
№ 47506 від 17.12.2013 р.) згідно якого просив
суд у визнанні недійсним рішення
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ фірма "Інстрок ЛТД" від 09
серпня 2012 року, оформлене протоколом №
10 від 09.08.2012 р., відмовити та припинити
провадження у справі за 2, 3 та 4
позовними вимогами з підстав
непідвідомчості спору в цій частині
господарському суду.

3-й відповідач надав письмові
заперечення на позов (вх. № 47552 від
17.12.2013 р.) згідно яких просив суд
провадження по справі відносно
реєстраційної служби Харківського
міського управління юстиції припинити
на підставі п.1-1 ч.1 ст. 80 ГПК України, а в
решті позовних вимог відмовити.

Ухвалою господарського суду
Харківської області по справі від
13.05.2014 р. розгляд справи було відкладено
на "22" травня 2014 р. о 11:30.

Представники 1-го та 2-го відповідача до
початку судового засідання, через
канцелярію господарського суду 22.05.2014
р. за вх. № Д 298/14, надали заяву про
розгляд справи без застосування
технічних засобів фіксації судового
процесу. Дана заява не суперечить
чинному законодавству, інтересам
сторін, тому приймається судом та
підлягає задоволенню.

Позивач та 3-й відповідач про судове
засідання були повідомлені належним
чином, в судове засідання їх
представники не з'явилися.

Позивачем разом з позовною заявою була
надана до суду заява про забезпечення
позову, в якій заявник просив суд
накласти арешт на нежитлові приміщення
підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. №
13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. №
19, №№ 20, 21, 22, частини прим. № 23 пл. 88,8
кв.м, загальною площею 326,7 кв.м; 1-го
поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини прим.
№ 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25, 26, 27, 28
загальною площею 57,0 кв.м: 2-го поверху
№№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47,
48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0 кв.м в
нежитловій літ. "А-2", розташованих за
адресою: АДРЕСА_2.

Господарський суд, розглянувши заяву
позивача про забезпечення позову,
вважав за необхідне в її задоволенні
відмовити, оскільки позивачем не було
надано до суду відповідних доказів в її
обґрунтування, які би свідчили про те,
що не вжиття заходів до забезпечення
позову може утруднити чи зробити не
можливим виконання рішення
господарського суду по даній справі у
майбутньому.

Позивач, через канцелярію
господарського суду 28.04.2014 р. за вх. №
14389, надав заяву про залишення позову
без розгляду у зв'язку з недостатністю
доказів у справі.

Господарський суд, розглянувши заяву
позивача про залишення позову без
розгляду, вважав за необхідне в її
задоволенні відмовити, оскільки ГПК
України не передбачено залишення
позову без розгляду за заявою позивача.

Позивач, через канцелярію
господарського суду 21.05.2014 р. за вх. №
16837, надав клопотання згідно якого
просив суд залучити до участі у справі
в якості третьої особи на стороні
відповідачів Харківське міське
управління юстиції, виключивши
Реєстраційну службу ХМУЮ з переліку
зазначених в позові відповідачів, та
залучити до участі у справі в якості
третьої особи на стороні
відповідачів теперішнього власника
нежитлових приміщень ОСОБА_7.

Господарський суд, розглянувши
вищезазначене клопотання позивача,
вважав за необхідне в його задоволенні
відмовити, оскільки ГПК України не
передбачено виключення відповідача зі
справи, та тим, що рішення
господарського суду не вплине на права
і обов'язки осіб, яких позивач просив
залучити до участі у справі в якості
третіх осіб на стороні відповідачів.

1-й відповідач, через канцелярію
господарського суду 12.05.2014 р. за вх. №
15324, надав заяву згідно якої просив суд
припинити провадження у справі за
другою, третьою та четвертою позовними
вимогами з підстав непідвідомчості
цивільного спору з фізичною особою
ОСОБА_3, який не входить до суб'єктного
складу, передбаченого ст.1 ГПК України,
господарському суду. Також, згідно
заяви 1-й відповідач вказував, що проти
визнання недійсним протоколу
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ фірми "Інстрок ЛТД" № 10
від 09.08.2012 р. він не заперечує.

2-й відповідач, через канцелярію
господарського суду 12.05.2014 р. за вх. №
15325, надав клопотання про припинення
провадження у справі, яке судом
долучено до матеріалів справи. Судом
було встановлено, що дане клопотання
2-го відповідача є доповненням
клопотання 2-го відповідача вх. № 44146
від 27.11.2013 р. про припинення провадження
у справі.

Згідно клопотання про припинення
провадження у справі 2-й відповідач
просив суд припинити провадження у
справі за пунктами 2, 3 та 4 позовних
вимог на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК
України. При цьому 2-й відповідач
зазначав, що він ніколи не був та не є
учасником ТОВ фірми "Інстрок ЛТД", а
тому спір між ним та позивачем
учасником ТОВ фірма "Інстрок ЛТД" не є
спором з корпоративних відносин і на
відносини між ним та ОСОБА_8 не може
розповсюджуватись дія п.4 ч.1 ст. 12 ГПК
України. Договір купівлі-продажу майна,
укладений між 2-м відповідачем, та ТОВ
фірмою "Інстрок ЛТД", який є предметом
спору, не є господарським договором,
оскільки 2-й відповідач не є суб'єктом
господарювання, а тому між ОСОБА_4 та
ОСОБА_8 або між ОСОБА_3 та ТОВ фірма
"Інстрок ЛТД" не існувати господарських
відносин. За таких обставин 2-й
відповідач вказував, що на відносини
між ним та ОСОБА_8 не може
розповсюджуватися дія п.1 ч.1 ст. 12 ГПК
України.

Розглянувши заяву 1-го відповідача та
клопотання 2-го відповідача про
припинення провадження у справі,
господарський суд вважав за необхідне
зазначити наступне.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу
України корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у
статутному капіталі (майні)
господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Відповідно до ч.3 ст. 167 Господарського
кодексу України під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав.

Пунктом 4 ч.1 ст. 12 ГПК України
передбачено, що господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
юридичною особою та її учасниками
(засновниками, акціонерами, членами), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами, членами) юридичної особи,
пов'язаними із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
такої особи, крім трудових спорів.

У абз.1 п.6 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" Верховний Суд
України зазначив, що усі спори між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
пов'язані зі здійсненням ними
корпоративних прав та виконанням
обов'язків учасника господарського
товариства, на підставі пункту 4
частини першої статті 12 ГПК України
підвідомчі (підсудні) господарським
судам незалежно від суб'єктного
складу учасників спору.

У абз.1 п.17 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" Верховний Суд
України зазначив, що вирішуючи питання
про те, чи є корпоративним спір,
пов'язаний із визнанням недійсними
рішень загальних зборів товариства,
судам необхідно враховувати суб'єктний
склад учасників спору та підстави,
якими обґрунтовується відповідна
вимога. Справи у спорах про визнання
недійсними рішень органів управління
господарського товариства за позовом
особи, яка не є акціонером або
учасником товариства, у тому числі
таким, що вибув, не належить до спорів,
що виникають з корпоративних відносин.

Відповідно до п.1.5. Рекомендацій
Президії Вищого господарського суду
України N 04-5/14 від 28.12.2007 р. "Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин" cпори за позовами осіб, що не є
учасниками (акціонерами)
господарського товариства, до
господарського товариства за своїм
суб'єктним складом не належать до
корпоративних. Зокрема, це стосується
спорів: про визнання недійсними рішень
органів управління господарських
товариств за позовами кредиторів,
заставодержателів, орендарів майна або
інших осіб, що не є учасниками
(акціонерами) відповідних товариств;
про визнання недійсними установчих
документів суб'єктів господарювання,
їх частини або змін до них за позовами
органів державних реєстраторів
державної податкової служби, або
інших органів, що контролюють
діяльність товариства. Справи з
відповідних спорів залежно від складу
сторін розглядаються господарськими
або загальними судами.

Отже, приймаючи до уваги вищевикладене
та враховуючи те, що позовні вимоги
позивача викладені у пунктах 2, 3 та 4
позовних вимог заявлені до фізичної
особи ОСОБА_3, який не є учасником ТОВ
фірми "Інстрок ЛТД", у тому числі
учасником, який вибув, суд дійшов до
висновку, що справа в цій частині не
належить до спорів, що виникають з
корпоративних відносин, та не є
господарською справою, у зв"язку з чим
провадження у справі в цій частині
підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1
ст. 80 ГПК України, оскільки спір в цій
частині не підлягає вирішенню в
господарських судах України.

За таких обставин заява 1-го
відповідача та клопотання 2-го
відповідача про припинення
провадження у справі підлягають
задоволенню.

Щодо позовної вимоги позивача про
визнання недійсним рішення
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ фірми "Інстрок ЛТД" від 09
серпня 2012 року, оформлене протоколом №
10 від 09.08.2012 р. про відчуження майна
товариства, шляхом затвердження
проекту договору купівлі-продажу
нерухомого майна-нежитлових приміщень:
підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. №
13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. №
19, №№ 20, 21, 22, частини прим. № 23 пл. 88,8
кв.м, загальною площею 326,7 кв.м; 1-го
поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини прим.
№ 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25, 26, 27, 28
загальною площею 57,0 кв.м: 2-го поверху
№№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47,
48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0 кв.м в
нежитловій літ. "А-2", розташованих за
адресою: АДРЕСА_2; про обрання
ревізійної комісії товариства; про
доручення учаснику товариства ОСОБА_4
подати до управління реєстрації
юридичних та фізичних осіб-підприємців
необхідні документи для реєстрації
вищезазначених цим протоколом змін у
товаристві, суд зазначає, що
відповідачем у справах про визнання
недійсним рішення загальних зборів є
господарське товариство, а не його
учасники (акціонери) (абз.2 п.20 Постанови
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду
судами корпоративних спорів").

Отже, дана позивна вимога була
пред'явлена позивачем до ТОВ фірми
"Інстрок ЛТД" та вона підлягає розгляду
в господарському суді.

Беручи до уваги, що відповідно до
статті 33 Господарського
процесуального кодексу України
обов'язок доказування і подання
доказів покладено на сторони, суд
згідно за статтею 75 Господарського
процесуального кодексу України
розглядає справу за наявними
матеріалами.

Суд, дослідивши матеріали справи,
встановив наступне.

09 серпня 2012 р. відбулися загальні збори
учасників ТОВ фірми "Інстрок ЛТД" за
результатами яких був складений
протокол № 10 позачергових загальних
зборів учасників ТОВ фірми "Інстрок
ЛТД".

У даному протоколі було зазначено
наступне:

"Присутні учасники:

1. ОСОБА_4 (50 % частки статутного фонду)

2. ОСОБА_8 (50 % частки статутного фонду)

Збори скликані на вимогу учасника
ОСОБА_8 у відповідності до п. 9.4 Статуту.

Головою зборів обрано ОСОБА_4,
Секретарем зборів обрано ОСОБА_8
Запрошені до участі в загальних зборах
без права голосу та присутні:

1. Котівець Михайло Олексійович -
АДРЕСА_1

ПОРЯДОК
ДЕННИЙ

1. Про відчуження майна товариства.

2. Про обрання Ревізійної комісії
товариства.

3. Різне.

По першому питанню виступив ОСОБА_8,
який зазначив, що за вимогою учасника
ОСОБА_4 товариство повинно сплатити
йому заборгованість за надану зворотну
матеріальну та фінансову допомогу у
розмірі 385 000 (триста вісімдесят п'ять
тисяч) грн.

Для сплати заборгованості товариство
має можливість відчужити нежитлове
приміщення по АДРЕСА_2 шляхом укладення
договору купівлі-продажу. З огляду на
наведене, на підставі підпункту и) п. 9.6
та п. 9.7 Статуту ОСОБА_8 запропонував
затвердити проект договору
купівлі-продажу нежитлових приміщень
по АДРЕСА_2 від 09 серпня 2012 р. за суму 395
000 (триста дев'яносто п'ять тисяч) грн. та
отримані від реалізації грошові кошти
за вирахуванням нотаріальних послуг
виплатити учаснику ОСОБА_4 у погашення
заборгованості.

Вирішили: затвердити проект договору
купівлі-продажу нежитлових приміщень
по АДРЕСА_2 - підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№
17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22, частини прим. №
23 пл. 88,8 кв.м, загальною площею 326,7 кв.м;
1-го поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини
прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25,
26, 27, 28 загальною площею 57,0 кв.м: 2-го
поверху №№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,
44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0
кв.м в нежитловій літ. "А-2" від 09 серпня
2012 р. за суму 395 000 (триста дев'яносто
п'ять тисяч) грн. та отримані від
реалізації грошові кошти за
вирахуванням нотаріальних послуг
виплатити учаснику ОСОБА_4 у погашення
заборгованості.

Голосували - «ЗА» - 100 % «Проти» -
немає «Утримались» - немає

Рішення прийнято.

По другому питанню виступив учасник
ОСОБА_4, який зазначив, що у зв'язку зі
зміною складу учасників товариства
потрібно обрати нову Ревізійну комісію
та запропонував на підставі п.п. 9.11, 9.12
Статуту обрати Ревізійну комісію
товариства у складі:

ОСОБА_4 - Голова Ревізійної комісії;

ОСОБА_8 - член Ревізійної комісії.

Вирішили: обрати Ревізійну комісію
товариства у складі:

ОСОБА_4 - Голова Ревізійної комісії;

ОСОБА_8 - член Ревізійної комісії.

Голосували - «ЗА» - 100 % «Проти» -
немає «Утримались» - немає

Рішення прийнято.

По третьому питанню виступив ОСОБА_8,
який зазначив, що позачергові загальні
збори товариства є правомочними для
прийняття рішень про відчуження майна
товариства та про обрання нової
Ревізійної комісії і запропонував
доручити учаснику товариства ОСОБА_4 (з
правом передоручення третім особам)
подати до Управління реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців необхідні документи
для реєстрації вищезазначених цим
протоколом змін у Товаристві.

Вирішили:

Доручити учаснику товариства ОСОБА_4 (з
правом передоручення третім особам)
подати до Управління реєстрації
юридичних осіб її фізичних
осіб-підприємців необхідні документи
для реєстрації вищезазначених цим
протоколом змін у Товаристві.

Голосували - «ЗА» - 100 % «Проти» -
немає «Утримались» - немає

Рішення прийнято.

Голова зборів (підпис) ОСОБА_4

Секретар зборів (підпис) ОСОБА_8.

Судом встановлено, що оригінал даного
протоколу міститься в матеріалах
справи та в ньому міститься підпис
секретаря зборів ОСОБА_8

За таких обставин господарський суд
прийшов до висновку, що ОСОБА_8 був
присутній на загальних зборах
учасників ТОВ фірми "Інстрок ЛТД", які
відбулися 09.08.2012 р.

При цьому суд зазначає, що ухвалою
господарського суду Харківської
області по справі від 25.12.2013 р.
провадження у справі було зупинено у
зв'язку з призначенням по справі
судової технічної експертизи на
вирішення якої були поставлені
наступні питання:

1. Яким способом виготовлені Протоколи
Загальних зборів учасників ТОВ Фірми
"Інстрок ЛТД": № 8 від 19.03.2012 р., № 10 від
09.08.2012 р., № 11 від 18.10.2012 р.?

2. Чи виготовлені сторінки зазначених в
п. 1. документів за допомогою одного або
різних принтерів (картриджів)?

3. Чи змінювалися в зазначених в п. 1.
документах аркуші?

4. Чи одномоментно були виготовлені
сторінки Протоколів Загальних зборів
учасників ТОВ Фірми "Інстрок ЛТД": № 8
від 19.03.2012 р., № 10 від 09.08.2012 р., № 11 від
18.10.2012 р. ?".

Також, даною ухвалою було зобов'язано
ОСОБА_8 отримати в Харківському
науково-дослідному інституті судових
експертиз ім. Засл.проф. М.С. Бокаріуса
рахунок на оплату витрат по експертизі
та надати господарському суду докази
про сплату витрат на проведення
судової технічної експертизи.

Проте, 27.03.2014 року матеріали справи №
922/4390/13 були повернуті на адресу
господарського суду Харківської
області з Харківського
науково-дослідного інституту судових
експертиз ім. Засл.проф. М.С. Бокаріуса
без виконання у зв'язку з не оплатою
вартості експертизи, у зв'язку з чим
ухвалою суду по справі від 31.03.2014 р.
провадження у справі було поновлено.

З огляду на вищевикладене суд прийшов
до висновку, що посилання позивача на
те, що його не було повідомлено у
встановленому статутом товариства
порядку про проведення позачергових
загальних зборів учасників товариства
09.08.2012 р., та те, що у загальних зборах
учасників товариства від 09.08.2012 р. він
участі не приймав, не підтверджуються
матеріалами справи та не можуть бути
прийняти судом до уваги.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на
підставі яких господарський суд у
визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

У відповідності до ст. 43 ГПК України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному та
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковими.

Враховуючи вищевикладене
господарський суд прийшов до висновку,
що позовні вимоги позивача в цій
частині є не обґрунтованими, оскільки
вони не підтверджуються певними
доказами, та є такими, що не підлягають
задоволенню.

За таких обставин відповідно до ст. 49
ГПК України витрати зі сплати судового
збору за подання даного позову до суду
підлягають покладенню на позивача.

На підставі вищевикладеного та
керуючись ст. 167 Господарського кодексу
України, ст.ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 34, 43, 49, 66, 67, 75,
80, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні заяви позивача
про забезпечення позову.

Припинити провадження у справі в
частині позовних вимог щодо:

- визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого
майна-нежитлових приміщень: підвалу №
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч.
№ 15, 1/2 ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22,
частини прим. № 23 пл. 88,8 кв.м, загальною
площею 326,7 кв.м; 1-го поверху: 3/8 частини
№ 21, 1/2 частини прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2
частини прим. №№ 25, 26, 27, 28 загальною
площею 57,0 кв.м: 2-го поверху №№ 32, 33, 34, 35,
36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51
загальною площею 384,0 кв.м в нежитловій
літ. "А-2", розташованих за адресою:
АДРЕСА_2, укладеного між TOB Фірма
"Інстрок ЛТД" та ОСОБА_3 09 серпня 2012 року,
посвідчений приватним нотаріусом
Харківського районного нотаріального
округу Х/о ОСОБА_1, зареєстрований в
реєстрі за № 1342;

- повернення сторін в первісне
становище та визнання за ТОВ Фірмою
"Інстрок ЛТД" права власності на
нежитлові приміщення підвалу № 1, 2, 3, 4,
5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2
ч. № 16, №№ 17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22,
частини прим. № 23 пл. 88,8 кв.м, загальною
площею 326,7 кв.м; 1-го поверху: 3/8 частини
№ 21, 1/2 частини прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2
частини прим. №№ 25, 26, 27, 28 загальною
площею 57,0 кв.м: 2-го поверху №№ 32, 33, 34, 35,
36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51
загальною площею 384,0 кв.м в нежитловій
літ. "А-2", розташованих за адресою:
АДРЕСА_2;

- скасування державної реєстрації
права власності на нежитлові
приміщення: підвалу № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11, 12, 1/3 ч. № 13, № 14, 1/2 ч. № 15, 1/2 ч. № 16, №№
17,18, 1/2 ч. № 19, №№ 20, 21, 22, частини прим. №
23 пл. 88,8 кв.м, загальною площею 326,7 кв.м;
1-го поверху: 3/8 частини № 21, 1/2 частини
прим. № 21а, 21б, 21в, 1/2 частини прим. №№ 25,
26, 27, 28 загальною площею 57,0 кв.м: 2-го
поверху №№ 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,
44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 загальною площею 384,0
кв.м в нежитловій літ. "А-2", розташованих
за адресою: АДРЕСА_2 за ОСОБА_3.

В решті позову відмовити.

Повне рішення складено 27.05.2014 р.

Суддя Д.О. Доленчук