м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/714/14 26.05.14Колегія суддів у
складі головуючого судді Мудрого С.М.,
суддів Літвінової М.Є., Сівакової В.В.,
розглянувши справу

за товариства з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ ДРІМ МОТОРЗ"

до публічного
акціонерного товариства "ВТБ Банк"

треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача:

1) товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі АвтоСіті Одеса"

2) товариство з обмеженою
відповідальністю "Компанія
Укравтопром"

3) ОСОБА_3

4) товариство з обмеженою
відповідальністю "Українська
Торгово-Промислова Компанія"

5) товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Термінал"

6) товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Автострада"

7) товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Авто Кепітал"

8) товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Авто Менеджмент
Груп"

про визнання договору №100.2.3-01/109К-08
від 24.03.2008 року недійсним

Представники сторін:

від позивача: Миронов І.Є.-
представник за довіреністю б/н від
25.12.2013 року;

від відповідача: Герасимчук О.А. -
представник за довіреністю № 399/11.52 від
01.10.2013 року;

від третьої особи 1: не з'явився;

від третьої особи 2: не з'явився;

від третьої особи 3: не з'явився;

від третьої особи 4: не з'явився;

від третьої особи 5: не з'явився;

від третьої особи 6: не з'явився;

від третьої особи 7: не з'явився;

від третьої особи 8: не з'явився.

ВСТАНОВИЛА:

На розгляд господарського суду м. Києва
передані позовні вимоги товариства з
обмеженою відповідальністю "ВІДІ ДРІМ
МОТОРЗ" до публічного акціонерного
товариства "ВТБ Банк" про визнання
договору №100.2.3-01/109К-08 від 24.03.2008 року
недійсним.

Свої позовні вимоги позивач
обґрунтовує тим, що 24.03.2008 року між ним
та відповідачем укладений договір про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії №100.2.3-01/109К-08,
відповідно до якого ПАТ «ВТБ Банк»
зобов'язався надати позичальнику
грошові кошти у тимчасове
користування, а позичальник
зобов'язався їх прийняти, належним
чином використовувати та повернути в
порядку та на умовах, передбачених
кредитним договором, та сплатити
проценти.

Позивач звернувся з вимогою про
визнання недійсним договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.03.2008
року у зв'язку з тим, що останній
підписаний директором товариства без
погодженням з учасниками товариства.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 22.01.2014 року порушено провадження у
справі, розгляд справи призначено на
17.02.2014 року.

17.02.2014 року до загального відділу
діловодства господарського суду міста
Києва відповідач подав документи по
справі, на виконання вимог ухвали суду
від 22.01.2014 року, відзив на позовну заяву
та заяву про застосування строку
позовної давності.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 17.02.2014 року розгляд справи
відкладено на 11.03.2014 року.

07.03.2014 року до загального відділу
діловодства господарського суду міста
Києва відповідач подав клопотання про
накладення арешту, додаткові пояснення
по справі та додаткові докази по
справі.

В судове засідання 11.03.2014 року
представник позивача не з'явився, про
поважні причини неявки суд не
повідомив хоча про час та дату судового
засідання повідомлений належним чином,
але 25.02.2014 року до загального відділу
діловодства господарського суду міста
Києва подав заяву про зміну предмету
позову відповідно до якої просив суд
визнати недійсним договір про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008 року, 11.03.2014
року - клопотання про відкладення
розгляду справи.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 11.03.2014 року розгляд справи
відкладено на 31.03.2014 року.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 31.03.2014 року задоволено заяву
товариства з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ АВТОСІТІ ОДЕСА"
про вступ у справу в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійні вимоги
на предмет спору на стороні позивача.
Клопотання представника відповідача
про залучення до участі у справі третіх
осіб задоволено. Залучено до участі у
справі у якості третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні позивача: товариство з
обмеженою відповідальністю "ВіДі
АвтоСіті Одеса", товариство з обмеженою
відповідальністю "Компанія
Укравтопром", ОСОБА_3, товариство з
обмеженою відповідальністю
"Українська Торгово-Промислова
Компанія", товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Термінал",
товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Автострада",
товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Авто Кепітал",
товариство з обмеженою
відповідальністю "ВіДі Авто Менеджмент
Груп" та призначено колегіальний
розгляд справи.

Розпорядженням в.о. Голови
господарського суду м. Києва Бойка Р.В.
від 04.04.2014 року розгляд справи № 910/714/14
доручено здійснювати колегіально у
складі: головуючий суддя Мудрий С.М.,
судді Літвінова М.Є., Сівакова В.В.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 04.04.2014 року розгляд справи
призначено на 12.05.2014 року.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 12.05.2014 року розгляд справи
відкладено на 26.05.2014 року.

В судове засідання 26.05.2014 року
представники третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
не з'явилися, про поважні причини
неявки суд не повідомили, хоча про час
та дату судового засідання повідомлені
належним чином, що підтверджується
рекомендованими повідомленнями про
вручення поштового відправлення.

Представник позивача позовні вимоги
підтримав, просив суд задовольнити
позов.

Представник відповідача заперечував
проти позову та просив відмовити у
задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача, дослідивши
наявні в матеріалах справи докази,
всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні дані, на яких ґрунтується
позов, об'єктивно оцінивши докази, які
мають значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, колегія суддів
вважає, що позовні вимоги позивача не
підлягають задоволенню.

Частина 1 статті 202 ЦК України
передбачає, що правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно ч.1 статті 509 ЦК України,
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України,
зобов'язання виникають з підстав,
встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 статті 11 ЦК України,
підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України
передбачає, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

24.04.2008 року між відкритим акціонерним
товариством ВТБ Банк (кредитор) та
товариством з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ ДРІМ МОТОРЗ"
(позичальник) укладено договір про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії №100.2.3-01/109К-08,
відповідно до умов якого кредитор
зобов'язується надати позичальнику
грошові кошти у тимчасове
користування, а позичальник
зобов'язався їх прийняти, належним
чином використовувати та повернути в
порядку та на умовах, передбачених
кредитним договором, та сплатити
проценти.

Відповідно до статуту публічного
акціонерного товариства «ВТБ Банк»
(нова редакція) нова редакція статуту
затверджена річними загальними
зборами акціонерів протокол №59 від
26.04.2013, відкрите акціонерне товариство
«ВТБ Банк» відповідно до рішення
загальних зборів учасників
(акціонерів) банку від 25.01.2007,
перейменовано в публічне акціонерне
товариство «ВТБ Банк».

Як вбачається з договору про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008 року від
товариства з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ ДРІМ МОТОРЗ" був
укладений директором Долговим
Володимиром Володимировичем, на
підставі статуту.

Пунктом 11.4.11 статуту позивача
передбачено, що до виключної
компетенції загальних зборів
учасників належить прийняття рішення
про надання згоди, в тому числі, на
укладення головою товариства
кредитних договорів (або інших
договорів, що стосуються залучення
грошових коштів), договорів застави
(іпотеки), позики, фінансової допомоги,
поруки за третіх осіб, лізингу
(оперативного та фінансового) у
випадках, коли товариство виступає
лізингодавцем.

Як вбачається з наданого відповідачем
протоколу №04/07-08 установчих зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «ВіДі Дрім Моторз»
від 07.04.2008 року, вирішено у зв'язку з
потребою ТОВ ВіДі Дрім Моторз» у
додаткових обігових коштів, звернутись
до ВАТ ВТБ Банк з проханням розглянути
можливість надання кредиту в розмірі 7
000 000,00 грн., строком на 12 місяців, що
будуть використані для купівлі
автомобілів Honda у імпортера. Надати
директору товариства з обмеженою
відповідальністю ВіДі Дрім Моторз»
Долгову Володимиру Володимировичу
право на укладення кредитного
договору, застави та всіх необхідних
документів з визначенням інших
істотних умов на власний розсуд.

Відповідно до наказу про прийняття на
роботу №2-к (ТОВ ВіДі Дрім Моторз»)
Долгов Володимир Володимирович
прийнятий на посаду директора з 03.01.2008
року.

Відповідно до ч. 2 статті 207 ЦК України,
правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 статті 92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Частиною 1 статті 237 ЦК України
передбачено, що представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства (ч.3
статті 237 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 статті 203 ЦК України
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Частиною 1 статті 238 ЦК України
передбачено, що представник може бути
уповноважений на вчинення лише тих
правочинів, право на вчинення яких має
особа, яку він представляє.

Таким чином, при укладенні договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008
року директор Долгов Володимир
Володимирович мав необхідний обсяг
цивільної дієздатності.

Тобто, директор Долгов Володимир
Володимирович, підписуючи від імені
позивача спірний договір, діяв
виключно в межах повноважень, наданих
йому рішенням, ухваленим на зборах
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ ДРІМ МОТОРЗ".

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленум
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, який не мав
належних повноважень, унеможливлює
визнання такого правочину недійсним
(стаття 241 ЦК України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

З наданих відповідачем доказів
вбачається, що умови договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008
року виконувались як відповідачем так
і позивачем (надання кредиту та його
часткового повернення), а також між
сторонами укладались додаткові
договори про внесення змін до договору.

Відповідно до частини 2 статті 16 ЦК
України, одним із способів захисту
цивільного права може бути зокрема,
визнання правочину недійсним.

Згідно з статтею 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК
України.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що
зміст правочину не може суперечити
Цивільному Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Усі вище наведені вимоги статті 203 ЦК
України, додержання яких є необхідним
для чинності правочину, були дотримані
сторонами під час укладання договору
про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії
№100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008 року.

З огляду на вищевикладене, позивачем не
надано будь-яких допустимих доказів на
підтвердження викладених у позовній
заяві обставин, а натомість
відповідачем надано документи що їх
спростовують, тому, суд приходить до
висновку про відсутність правових
підстав для визнання недійсним
договору договору про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії №100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008 року
укладеного між товариством з обмеженою
відповідальністю "ВІДІ ДРІМ МОТОРЗ та
публічним акціонерним товариством
«ВТБ Банк».

Щодо заяви відповідача про
застосування строку позовної давності
до вимог про визнання недійсним
договору про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії
№100.2.3-01/109К-08 від 24.04.2008 року, слід
зазначає наступне.

У відповідності до п. 2.2. постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України № 10 від 29.05.2013 року "Про деякі
питання практики застосування
позовної давності у вирішенні
господарських спорів" визначено, що за
змістом частини першої статті 261 ЦК
України позовна давність
застосовується лише за наявності
порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну
давність, господарський суд повинен
з'ясувати та зазначити в судовому
рішенні, чи порушене право або
охоронюваний законом інтерес позивача,
за захистом якого той звернувся до
суду. У разі коли такі право чи інтерес
не порушені, суд відмовляє в позові з
підстав його необґрунтованості. І лише
якщо буде встановлено, що право або
охоронюваний законом інтерес особи
дійсно порушені, але позовна давність
спливла і про це зроблено заяву іншою
стороною у справі, суд відмовляє в
позові у зв'язку зі спливом позовної
давності - за відсутності наведених
позивачем поважних причин її
пропущення.

В зв'язку з тим, що суд прийшов до
висновку про необґрунтованість вимог
позивача та про відсутність порушення
права позивача, позовна давність не
може бути застосована до даних
правовідносин.

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України,
судові витрати складаються з судового
збору, сум, що підлягають сплаті за
проведення судової експертизи,
призначеної господарським судом,
витрат, пов'язаних з оглядом та
дослідженням речових доказів у місці
їх знаходження, оплати послуг
перекладача, адвоката та інших витрат,
пов'язаних з розглядом справи. Розмір
судового збору, порядок його сплати,
повернення і звільнення від сплати
встановлюються законом.

Судовий збір, відповідно до статті 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ч.1 ст. 32, ч.1 ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, колегія суддів

ВИРІШИЛА:

В позові відмовити повністю.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК
України, рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Головуючий суддя
С.М. Мудрий

Судді
М.Є.
Літвінова

В.В.
Сівакова