ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
________________________________________________________________________
_________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2014 р.
Справа № 909/963/13

Львівський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді
Матущака О.І.

суддів
Дубник О.П.

Скрипчук О.С.

розглянувши апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Комфорт буд-2» м. Івано-Франківськ

на рішення
господарського суду
Івано-Франківської області від 18.02.2014 р.

у справі
№ 909/963/13

за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Комфорт буд-2» м. Івано-Франківськ

до відповідача
публічного акціонерного
товариства «УкрСиббанк» м.Харків

про
визнання недійсною додаткової угоди
№2 від 26.06.2008 р. до кредитного
договору№0 від 30.03.2007р., яка
укладена між акціонерним комерційним
інноваційним банком «УкрСиббанк» в
особі Івано-Франківського
регіонального корпоративного центру
Західного регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку «УкрСиббанк» та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Комфорт буд-2»

за участю представників сторін від:

позивача: не з'явився

відповідача: Столярський М.С. - за
довіреністю №33-15/1285 від 17.01.2014 р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Івано-Франківської області від 18.02.2014 р.
(суддя Деделюк Б.В.) в позові
відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що в
матеріалах справи немає доказів щодо
відсутності повноважень на укладання
додаткової угоди № 2 від 26.06.2008 р. до
кредитного договору

№ 0 від 30.03.2007 р., а тому, директор
ТОВ «Будівельна компанія "Комфорт
буд-2» Ластовецький А.Д. діяв на
підставі статуту ТОВ «Будівельна
компанія «Комфорт буд-2», в межах
наданих йому повноважень.

Позивачем подано апеляційну скаргу на
зазначене рішення суду, в якій просить
скасувати рішення місцевого
господарського суду, прийняти нове
рішення, яким задовольнити позовні
вимоги. В апеляційній скарзі позивач
посилається на те, що статутом
товариства не передбачено право
директора здійснювати повноваження, що
віднесені до компетенції зборів
учасників товариства, а збори
учасників такого рішення не приймали.

Відповідачем подано відзив на
апеляційну скаргу, в якому просить
рішення місцевого суду залишити без
змін, а апеляційну скаргу без
задоволення. Свої заперечення
обґрунтовує тим, що правочин може бути
визнаний недійсним лише у випадку
доведеності юридичною особою, що
контрагент по договору знав або
повинен був знати про наявні обмеження
повноважень представництва цієї
юридичної особи, але незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин.
Разом з тим, статут товариства (у
редакції станом на момент укладення
оспорюваної позивачем додаткової
угоди) не містить будь-яких застережень
чи обмежень щодо повноважень директора
на укладення договорів, в тому числі і
кредитного договору чи правочинів про
зміну умов кредитування.

Ухвалою Львівського апеляційного
господарського суду від 08.05.2014 р. (у
складі колегії суддів: головуючий
суддя Матущак О.І., суддів Кузь В.Л. та
Скрипчук О.С.) відкладено на 22.05.2014 р.

Розпорядженням голови Львівського
апеляційного господарського суду від
21.05.2014р. у зв'язку із відпусткою судді
Кузя В.Л. у склад колегії суддів для
розгляду даної справи введено замість
судді Кузя В.Л. - суддю Скрипчук О.С.

В судове засідання представник
позивача не з'явився, хоча був належним
чином повідомлений про час та місце
судового засідання. Представником
відповідача у судовому засіданні
викладено заперечення по суті
апеляційної скарги.

Розглянувши наявні у справі матеріали,
давши належну оцінку доводам
апеляційної скарги та відзиву на неї,
колегія суддів апеляційного
господарського суду прийшла до
висновку, що апеляційна скарга
задоволенню не підлягає, з огляду на
наступне.

Як встановлено судом першої інстанції
та перевірено апеляційним
господарським судом, 30.03.2007 р. між
акціонерним комерційним інноваційним
банком «УкрСиббанк» в особі
Івано-Франківського регіонального
корпоративного центру Західного
регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку «УкрСиббанк» та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Комфорт буд-2» укладено кредитний
договір

№ 0, відповідно до умов якого, банк
зобов'язується надати позичальнику, а
позичальник зобов'язується прийняти,
належним чином використовувати та
повернути кредит у сумі 1 250 000 грн.

Згідно п. 1.3.1. вказаного договору, за
використання кредитних коштів
встановлюється процентна ставка в
розмірі 16 % річних, якщо не встановлена
інша ставка згідно умов цього договору.

Крім цього, наявними матеріалами
справи також підтверджується, що
відповідно до п.1 додаткової угоди № 2
від 26.06.2008 р. до кредитного договору №
0 від 30.03.2007р., сторони домовились,
що з 01.06.2008 р. за використання кредитних
коштів встановлюється процентна
ставка в розмірі 18 % річних.

Додаткова угода є невід'ємною частиною
кредитного договору № 0 від 30.03.2007
р., який за своєю правовою природою є
двостороннім господарським договором,
згідно умов якої у ТОВ «Будівельна
компанія "Комфорт буд-2» виникло
зобов'язання сплачувати процентну
ставку в розмірі 18 % річних за
використання кредитних коштів.

Однак, позивач стверджує, що така
зазначена угода підписана
неуповноваженою особою та всупереч
положенням статуту товариства, що і
стало підставою звернення з позовом до
суду.

При прийнятті постанови судова колегія
виходила з наступного.

Згідно, ч.1, 3 ст.215, ст.203 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним.

Зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст.92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Статутом ТОВ «Будівельна компанія
"Комфорт буд-2» не встановлено обмежень
для директора товариства щодо
укладення кредитних договорів чи
додаткових угод до нього. Разом з тим,
укладення таких договорів чи
додаткових угод до нього не
встановлено виключним правом зборів
товариства.

Колегія суддів зазначає також таке.

Відповідно до ч.1 ст.181 ГК України, ч.2
ст.207 ЦК України, господарський договір
за загальним правилом викладається у
формі єдиного документа, підписаного
сторонами та скріпленого печатками.

Правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Аналіз наведених норм свідчить про те,
що підпис сторони (сторін) на правочині
підтверджує лише форму правочину, в
якій його вчинено - письмову, а
відповідно, сам факт вчинення
правочину юридичними особами
підтверджується наявністю печатки на
документі, вчиненому в письмовій формі.

Таким чином, колегія суддів приходить
до висновку, що наявність печатки на
спірному договорі є свідченням
скріплення не підпису, а самого
документа.

Отже, у цьому разі, уклавши додаткову
угоду до кредитного договору сторони
скріпили її печатками юридичних осіб,
що свідчить про її вчинення та настання
правових наслідків передбачених цією
угодою для її контрагентів.

Згідно ст. 33, абзацу 2 ст. 34, ст. 43 ГПК
України, кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог та
заперечень.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржником не подано суду належних та
допустимих доказів, які б
підтверджували обґрунтованість вимог,
заявлених у апеляційній скарзі.

За таких обставин, апеляційний
господарський суд прийшов до висновку,
що рішення прийняте із дотриманням
норм чинного законодавства та у
відповідності до обставин справи, тому
підстав для його зміни чи скасування,
колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК
України, Львівський апеляційний
господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду
Івано-Франківської області від 18.02.2014 р.
у справі

№ 909/963/13 залишити без змін, а
апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили
з дня її прийняття і може бути
оскаржена в касаційному
порядку.

3. Матеріали справи скерувати в
господарський суд Івано-Франківської
області.

Повний текст постанови
виготовлено та підписано 27.05.2014 р.

Головуючий-суддя
Матущак О.І.

Суддя
Дубник О.П.

Суддя
Скрипчук О.С.