ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.05.2014 року Справа №
904/581/14

Дніпропетровський апеляційний
господарський суд у складі колегії
суддів: головуючого судді: Сизько І.А.
(доповідач),

суддів: Герасименко І.М., Кузнецової
І.Л.,

при секретарі судового засідання:
Мацекос І.М.,

за участю представників сторін:

від відповідача: Везденецький В.В.
представник, довіреність №22-14 від
22.04.2014р.;

представник позивача в судове
засідання не з'явився, про час та місце
проведення судового засідання
повідомлений належним чином;

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий Дім
Українського Агропромислового
Холдингу" на рішення господарського
суду Дніпропетровської області від
13.03.2014р. по справі №904/581/14

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий Дім
Українського Агропромислового
Холдингу", м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою
відповідальністю "ФосАгро - Україна", м.
Київ

про визнання недійсним договору
поставки

ВСТАНОВИВ:

В січні 2014 року товариство з обмеженою
відповідальністю "Торговий Дім
Українського Агропромислового
Холдингу" (далі ТОВ "Торговий Дім
Українського Агропромислового
Холдингу") звернулось до
господарського суду Дніпропетровської
області з позовом до товариства з
обмеженою відповідальністю "ФосАгро -
Україна" (далі ТОВ "ФосАгро - Україна")
про визнання недійсним договору
поставки мінеральних добрив №67/ТДУАХ
від 12.03.2013р., укладеного між ТОВ "ФосАгро
- Україна" та ТОВ "Торговий Дім
Українського Агропромислового
Холдингу".

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 13.03.2014р.
по справі №904/581/14 (суддя Мартинюк С.В.) в
задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду, ТОВ
"Торговий Дім Українського
Агропромислового Холдингу" звернулось
з апеляційною скаргою, в якій просить
скасувати рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 13.03.2014р.
по справі №904/581/14 та прийняти нове
рішення, яким позовні вимоги
задовольнити.

В апеляційній скарзі скаржник
посилається на те, що директор позивача
Мазін С.В. не отримав відповідну
письмову згоду Вищого органу
(Загальних зборів учасників
товариства) на укладення спірного
договору, сума якого перевищує
гривневий еквівалент 500 000, 00 грн., а тому
відповідного обсягу цивільної
дієздатності на укладення договору не
мав; судом безпідставно відмовлено в
задоволенні клопотань про залучення
ТОВ "Підприємство Українського
агропромислового холдингу №2" до
участі у справі в якості третьої особи,
яка не заявляє самостійних на предмет
спору, та про зупинення провадження у
справі в зв'язку з подачею позову про
визнання рішення загальних зборів
учасників товариства недійсним; судом
невірно застосовані норми
матеріального та процесуального права,
що потягло за собою неправильне
вирішення даного спору.

В відзиві на апеляційну скаргу ТОВ
"ФосАгро - Україна" просить рішення
господарського суду Дніпропетровської
області від 13.03.2014р. по справі №904/581/14
залишити без змін, а апеляційну скаргу -
без задоволення.

Представник відповідача в судові
засідання суду апеляційної інстанції
24.04.2014р. та 22.05.2014р. не з'явився, про час
та місце проведення судових засідань
ТОВ "Торговий Дім Українського
Агропромислового Холдингу" було
повідомлене належним чином (т.2 а.с.11, 23).

Дослідивши матеріали справи,
обговоривши доводи апеляційної скарги,
перевіривши повноту встановлення
господарським судом обставин справи та
правильність їх юридичної оцінки,
апеляційний суд приходить до висновку,
що апеляційна скарга не підлягає
задоволенню, виходячи з наступного.

12.03.2013р. між ТОВ "ФосАгро - Україна"
(постачальник) та ТОВ "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдингу" (покупець) укладено договір
поставки мінеральних добрив №67/ТДУАХ,
за умовами п. 1.1. якого у визначені
договором строки постачальник
зобов'язується на платній основі
передати у власність покупця
мінеральні добрива (товар), покупець
сплатити на користь постачальника його
вартість у відповідності до умов цього
договору. Товар за договором може
передаватися у власність покупця як
однією, так і декількома партіями,
кожна з яких оформлюється окремою
специфікацією до договору і є його
невід'ємною частиною.

Договір підписано сторонами та
скріплено печатками підприємств.

Посилаючись на підписання угоди від
імені позивача посадовою особою, що не
мала необхідного обсягу цивільної
дієздатності, оскільки директором
підприємства не було отримано
відповідну письмову згоду загальних
зборів учасників товариства на
укладення спірного договору, сума
якого перевищує гривневий еквівалент
500 000, 00 грн., ТОВ "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдингу" просить визнати договір
поставки мінеральних добрив №67/ТДУАХ
від 12.03.2013р. недійсним.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу
України, зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу
України, юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу
України, правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

В розділі 7 Статуту позивача (Органи
управління товариством) зазначено, що
управління товариством здійснюють:
загальні збори учасників Товариства;
директор Товариства. Вищим органом
Товариства є загальні збори учасників
Товариства. До виключної компетенції
загальних зборів учасників Товариства
належить, зокрема, визначення
основних напрямів діяльності
товариства, затвердження його планів і
звітів про їх виконання; внесення змін
до Статуту товариства, зміна розміру
його Статутного капіталу; прийняття
рішення про вчинення правочинів на
суму, що перевищує 500 000, 00 гривень.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу
України, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Між ТОВ "ФосАгро - Україна"
(постачальник) та ТОВ "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдингу" (покупець) до договору
поставки мінеральних добрив №67/ТДУАХ
від 12.03.2013р. було укладено шістнадцять
додаткових угод.

На виконання умов договору відповідач
поставив позивачу протягом 2013 року
товар на загальну суму 31 043 741, 10 грн., що
підтверджується видатковими
накладними та залізничними накладними
на відправку, довіреністю позивача.

Позивач в свою чергу частково
розрахувався за поставлений товар, що
підтверджується банківським
виписками (т.1 а.с.166-208).

23.04.2013р. сторони підписали додаткову
угоду №9 до договору №67/ТДУАХ від
12.03.2013р., якою затвердили графік
погашення заборгованості до 25.06.2013р.

17.06.2013р. сторони підписали додаткову
угоду №15 до договору №67/ТДУАХ від
12.03.2013р., якою затвердили графік
погашення заборгованості до 30.08.2013р.

Наступне схвалення юридичною особою
правочину унеможливлює визнання
такого правочину недійсним.

Відповідно ст. 33, ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень; докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу;
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи;
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

В п. 3.4 постанови пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013р. зазначено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником,
який не мав належних повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (ст. 241 Цивільного
кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Отримання товару за договором,
здійснення часткової оплати за
договором, підписання додаткових угод
та погодження графіків погашення
заборгованості, свідчать про те, що ТОВ
"Торговий дім Українського
Агропромислового Холдингу" схвалило
спірний договір поставки, вчинений від
його імені директором Мазіним С.В.

Стосовно доводів скаржника щодо
безпідставної відмови судом першої
інстанції в задоволенні клопотань про
залучення до участі у справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача, товариства з
обмеженою відповідальністю
"Підприємство Українського
агропромислового холдингу №2" та про
зупинення провадження у даній справі
до розгляду господарським судом
Дніпропетровської області справи
№904/1526/14 за позовом ТОВ "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдингу" до ТОВ "Підприємство
Українського агропромислового
холдингу №2" про визнання недійсними
рішень загальних зборів учасників
товариства, оформлених протоколом
№07/03-13 від 07.03.2013р., слід зазначити, що:

по-перше, згідно ч. 2 ст. 104
Господарського процесуального кодексу
України, порушення або неправильне
застосування норм процесуального
права може бути підставою для
скасування або зміни рішення суду лише
за умови, якщо це порушення призвело до
прийняття неправильного рішення;

по-друге, рішення по даній справі не
впливає на права або обов'язки
товариства з обмеженою
відповідальністю "Підприємство
Українського агропромислового
холдингу №2";

по-третє, за наявності відповідних
підстав сторона по справі не
позбавлена можливості звернутись до
господарського суду з заявою про
перегляд рішення суду за
нововиявленими обставинами відповідно
до ст. 112 Господарського процесуального
кодексу України;

в четверте, ухвалою господарського
суду Дніпропетровської області від
08.05.2014р. по справі № 904/1526/14 позов ТОВ
"Торговий дім Українського
Агропромислового Холдингу" до ТОВ
"Підприємство Українського
агропромислового холдингу №2" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників товариства залишено
без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 81
Господарського процесуального кодексу
України у зв'язку з неприбуттям
позивача в судові засідання.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю "Торговий
Дім Українського Агропромислового
Холдингу", м. Дніпропетровськ
залишити без задоволення.

Рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 13.03.2014р.
по справі №904/581/14 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів до Вищого господарського суду
України через апеляційний
господарський суд.

Головуючий суддя
І.А. Сизько

Суддя
І.М. Герасименко

Суддя
І.Л. Кузнецова

(Повний текст постанови складений
26.05.2014р.)