ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

21.05.2014р.
Справа № 5006/5/9б/2012

За заявою кредитора (заявника)
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ВУГІЛЛЯ ТРЕЙД", м.
Київ

до боржника Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк

арбітражний керуючий Тітов О.І.

про банкрутство

Суддя господарського суду Донецької
області Чорненька І.К.

Представники:

Від кредиторів Воронін С.В., Юрченко
Є.О., Колесніков Ю.О., за довіреністю

Від боржника Саєнко О.В., за довіреністю

арбітражного керуючого не з'явився

Господарським судом Донецької області
ухвалою від 27.02.2012р. за заявою
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ВУГІЛЛЯ ТРЕЙД", м.
Київ порушена справа про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, на
підставі ст.ст. 1, 6, 7, 8, 11, 12 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", введено
процедуру розпорядження майном
боржника та розпорядником майна
призначено арбітражного керуючого
Харахаш Світлану Євгенівну.

26.03.2012р. господарським судом винесено
ухвалу за результатами підготовчого
засідання.

Ухвалою господарського суду від
26.06.2012р. за результатами попереднього
засідання затверджено реєстр вимог
кредиторів.

Ухвалою господарського суду від
19.11.2013р. припинені повноваження
розпорядника майна Харахаш С.Є. та
розпорядником майна по справі №
5006/5/9б/2012 про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк,
призначено арбітражного керуючого
Тітова Олега Івановича.

До господарського суду Донецької
області надійшло спільне клопотання
Приватного підприємства "Інвест Пром"
та ALWEN TRADING LIMITED про заміну кредитора
Приватного підприємства "Інвест Пром" з
визнаними безспірними грошовими
вимогами до боржника Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, в
сумі 81832377,74грн., включеними в четверту
чергу реєстру вимог кредиторів, на його
правонаступника - ALWEN TRADING LIMITED, юридичну
особу, що створена та діє згідно з
законодавством Британських
Віргінських Островів, реєстраційний
номер 1386188, зареєстрований офіс якої
знаходиться за адресою: Трайдент
Чемберс, а/с 146, Род-Таун, Тортола,
Британські Віргінські Острови.

До господарського суду Донецької
області надійшло спільне клопотання
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД" та ALWEN TRADING
LIMITED про заміну кредитора Товариства з
обмеженою відповідальністю "ЛУГТРЕЙД"
з визнаними безспірними грошовими
вимогами до боржника Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, в
сумі 20196774,30грн., включеними в четверту
чергу реєстру вимог кредиторів, на його
правонаступника - ALWEN TRADING LIMITED, юридичну
особу, що створена та діє згідно з
законодавством Британських
Віргінських Островів, реєстраційний
номер 1386188, зареєстрований офіс якої
знаходиться за адресою: Трайдент
Чемберс, а/с 146, Род-Таун, Тортола,
Британські Віргінські Острови.

Ухвалами господарського суду від
05.03.2014р. розгляд клопотань призначено
на 25.03.2014р. та зобов'язано розпорядника
майна до дати судового засіданні
надати суду відзив на заяву, юридичну
особу ALWEN TRADING LIMITED надати суду
додаткові документи.

Ухвалою господарського суду від
25.03.2014р. розгляд клопотань відкладено
на 10.04.2014р. та зобов'язано розпорядник
майна до дати судового засіданні
надати суду відзиви на клопотання; ТОВ
"ЛУГТРЕЙД" та ALWEN TRADING LIMITED, ПП "Інвест
Пром" та ALWEN TRADING LIMITED надати суду докази
направлення на адресу розпорядника
майна копій спільних клопотань про
заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду від
10.04.2014р. розгляд клопотань відкладено
на 21.05.2014р., у зв'язку з клопотанням
розпорядника майна про відкладення
розгляду справи та невиконанням
учасників провадження по справі вимог
ухвали господарського суду від 25.03.2014р.

19.05.2014р. до господарського суду
Донецької області представником ALWEN
TRADING LIMITED надані суду докази
спрямування спільних клопотань про
заміну кредиторів ПП "Інвест Пром", м.
Алчевськ, та ТОВ "ЛУГТРЕЙД", м. Луганськ,
у справі № 5006/5/9б/2012 на їх
правонаступника ALWEN TRADING LIMITED на адресу
розпорядника майна 31.03.2014р.

У судове засідання 21.05.2014р. розпорядник
майна не з'явився, вимоги ухвали
господарського суду від 25.03.2014р. не
виконав, заперечення на спільні
клопотання суду не надав. Про дату, час
та місце проведення судового засідання
повідомлений належним чином ухвалою
господарського суду від 10.04.2014р.

Розглянувши у судовому засіданні
21.05.2014р. спільне клопотання Приватного
підприємства "Інвест Пром" та ALWEN TRADING
LIMITED про заміну кредитора, наявні в
матеріалах справи документи,
заслухавши пояснення представників
учасників судового процесу, суд
встановив:

04.12.2013р. між Приватним підприємством
"Інвест Пром" (Первісний кредитор) та ALWEN
TRADING LIMITED (Новий кредитор) укладено
договір про відступлення права вимоги.

Розділом 1 цього Договору передбачено,
що в порядку та на умовах, визначених
цим Договором, Первісний кредитора
передає (відступає за плату) на користь
Нового кредитора, а Новий кредитора
набуває у повному обсязі, право вимоги
до Боржника за Договором поставки на
суму 81832377,74грн. (вісімдесят один
мільйон вісімсот тридцять дві тисячі
триста сімдесят сім гривень 74 копійок),
яке визнане Донецьким апеляційним
господарським судом та включене до
реєстру вимог кредиторів у справі про
банкрутство Боржника (Право вимоги).

Сторони домовились, що Право вимоги за
Договором поставки вважається
відступленим Первісним кредитором
Новому кредитору з моменту повного
розрахунку між Сторонами як це
передбачено розділом 3.

Після повного розрахунку між Сторонами
як це передбачено розділом 3 цього
Договору, у Нового кредитора виникає
Право Вимоги до Боржника і він стає
єдиним кредитором Боржника за
Договором поставки.

П. 3.1. цього Договору передбачає, що за
відступлення Права вимоги за Договором
поставки до Боржника Новий кредитор
сплачує Первісному кредитору 9991743,31
дол. США (дев'ять мільйонів дев'ятсот
дев'яносто одна тисяча сімсот сорок три
доларів США 31 цент) шляхом
перерахування таких грошових коштів за
наступними реквізитами.

Ухвалою господарського суду від
05.03.2014р. юридичну особу ALWEN TRADING LIMITED
зобов'язано надати суду докази
виконання пп. 1.2., 1.3., 3.1., 3.2., 3.3. договору
про відступлення права вимоги від
04.12.2013р., а саме: докази здійснення
повного розрахунку між сторонами як це
передбачено розділом 3 договору.

На виконання вимог ухвали суду від
05.03.2014р., юридичною особою ALWEN TRADING LIMITED
надані докази виконання розрахунків по
договору про відступлення права вимоги
від 04.12.2013р., а саме засвідчене банком
свіфтове повідомлення про
перерахування 18.12.2013р. на користь ПП
«Інвест Пром» 9991743,31 дол. США.

В підтвердження здійснення виконання
розрахунків по договору про
відступлення права вимоги, матеріали
справи також містять повідомлення про
відступлення права вимоги за договором
поставки вугільної продукції № ДИС
10-27псту від 01.12.2010р., підписане та
скріплене печатками Первісного
кредитора ПП "Інвест Пром" та Новим
кредитором ALWEN TRADING LIMITED.

Постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 28.01.2013р.
Приватне підприємство "Інвест Пром", м.
Алчевськ, визнано кредитором по справі
№ 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, на
суму основного боргу 81832377,74грн.

Згідно ст. 512 ЦК України, кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, передання ним своїх
прав іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги).

Ст. 25 ГПК України передбачено: "У разі
смерті або оголошення фізичної особи
померлою, припинення діяльності
суб'єкта господарювання шляхом
реорганізації (злиття, приєднання,
поділу, перетворення), заміни кредитора
чи боржника в зобов'язанні, а також в
інших випадках заміни особи у
відносинах, щодо яких виник спір,
господарський суд залучає до участі у
справі правонаступника відповідної
сторони або третьої особи на будь-якій
стадії судового процесу."

У судовому засіданні 21.05.2014р.
представник боржника підтримав
здійснення заміни кредитора
Приватного підприємства "Інвест Пром" з
визнаними безспірними грошовими
вимогами до боржника Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, в
сумі 81832377,74грн., включеними в четверту
чергу реєстру вимог кредиторів, на його
правонаступника - ALWEN TRADING LIMITED.

З огляду на наведене, суд дійшов
висновку здійснити заміну кредитора по
справі № 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Приватне підприємство
"Інвест Пром" на його правонаступника
ALWEN TRADING LIMITED.

Розглянувши у судовому засіданні
21.05.2014р. спільне клопотання Товариства
з обмеженою відповідальністю
"ЛУГТРЕЙД" та ALWEN TRADING LIMITED про заміну
кредитора, наявні в матеріалах справи
документи, заслухавши пояснення
представників учасників судового
процесу, суд встановив:

04.12.2013р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД" (Первісний
кредитор) та ALWEN TRADING LIMITED (Новий
кредитор) укладено договір про
відступлення права вимоги.

Розділом 1 цього Договору передбачено,
що в порядку та на умовах, визначених
цим Договором, Первісний кредитора
передає (відступає за плату) на користь
Нового кредитора, а Новий кредитора
набуває у повному обсязі, право вимоги
до Боржника за Договором поставки на
суму 20196774,30грн. (двадцять мільйонів сто
дев'яносто шість тисяч сімсот сімдесят
чотири гривні 30 копійок), яке визнане
господарським судом Донецької області
та включене до реєстру вимог
кредиторів у справі про банкрутство
Боржника (Право вимоги).

Сторони домовились, що Право вимоги за
Договором № 01/04 від 01.04.2010р. вважається
відступленим Первісним кредитором
Новому кредитору з моменту повного
розрахунку між Сторонами як це
передбачено розділом 3.

Після повного розрахунку між Сторонами
як це передбачено розділом 3 цього
Договору, у Нового кредитора виникає
Право Вимоги до Боржника і він стає
єдиним кредитором Боржника за
Договором № 01/04 ЛД від 01.04.2010р.

П. 3.1. цього Договору передбачає, що за
відступлення Права вимоги за Договором
поставки до Боржника Новий кредитор
сплачує Первісному кредитору 2466028,60
дол. США (два мільйони чотириста
шістдесят шість тисяч двадцять вісім
доларів США 60 центів) шляхом
перерахування таких грошових коштів на
наступні реквізити.

Ухвалою господарського суду від
05.03.2014р. юридичну особу ALWEN TRADING LIMITED
зобов'язано надати суду докази
виконання пп. 1.2., 1.3., 3.1., 3.2., 3.3. договору
про відступлення права вимоги від
04.12.2013р., а саме: докази здійснення
повного розрахунку між сторонами як це
передбачено розділом 3 договору.

На виконання вимог ухвали суду від
05.03.2014р., юридичною особою ALWEN TRADING LIMITED
надані докази виконання розрахунків по
договору про відступлення права вимоги
від 04.12.2013р., а саме засвідчене банком
свіфтове повідомлення про
перерахування 18.12.2013р. на користь ТОВ
"ЛУГТРЕЙД" 2466028,60 дол. США.

В підтвердження здійснення виконання
розрахунків по договору про
відступлення права вимоги, матеріали
справи також містять повідомлення про
відступлення права вимоги за договором
№ 01/04 ЛД від 01.04.2010р., підписане та
скріплене печатками Первісного
кредитора ТОВ "ЛУГТРЕЙД" та Новим
кредитором ALWEN TRADING LIMITED.

Ухвалою господарського суду Донецької
області від 26.06.2012р. за результатами
попереднього засідання Товариство з
обмеженою відповідальністю "ЛУГТРЕЙД",
м. Луганськ, визнано кредитором
по справі № 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, на
суму основного боргу 20196774,30грн.

Згідно ст. 512 ЦК України, кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, передання ним своїх
прав іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги).

Ст. 25 ГПК України передбачено: "У разі
смерті або оголошення фізичної особи
померлою, припинення діяльності
суб'єкта господарювання шляхом
реорганізації (злиття, приєднання,
поділу, перетворення), заміни кредитора
чи боржника в зобов'язанні, а також в
інших випадках заміни особи у
відносинах, щодо яких виник спір,
господарський суд залучає до участі у
справі правонаступника відповідної
сторони або третьої особи на будь-якій
стадії судового процесу."

У судовому засіданні 21.05.2014р.
представник боржника підтримав
здійснення заміни кредитора
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД", м.
Луганськ, з визнаними безспірними
грошовими вимогами до боржника
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, в
сумі 20196774,30грн., включеними в четверту
чергу реєстру вимог кредиторів, на його
правонаступника - ALWEN TRADING LIMITED.

З огляду на наведене, суд дійшов
висновку здійснити заміну кредитора по
справі № 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Товариство з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД" на його
правонаступника ALWEN TRADING LIMITED.

П. 51 постанови пленуму Верховного Суду
України „Про судову практику в справах
про банкрутство" № 15 від 18.12.2009р.
передбачає, що:

Статтею 512 ЦК встановлено підстави
заміни кредитора у зобов'язанні, в тому
числі й грошовому. Законом не
передбачено заборони на перехід прав
кредиторів за грошовими зобов'язаннями
до іншої особи у провадженні у справі
про банкрутство. Тому арбітражні
керуючі мають вносити до реєстру
відомості про заміну кредиторів за
грошовими зобов'язаннями у разі
переходу їх права вимоги відповідно до
правил ЦК, а господарські суди -
зобов'язувати арбітражних керуючих
вносити відповідні зміни до реєстру в
разі оскарження необґрунтованої
відмови арбітражних керуючих у
внесенні відомостей про заміну
кредитора. Особа, до якої перейшли
права кредитора під час провадження у
справі про банкрутство, отримує статус
учасника провадження відповідно до
абзацу двадцять другого статті 1
Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні
не впливає на права та обов'язки
боржника і не потребує його згоди, якщо
така згода не передбачена договором
або законом.

Відповідно до ст. 514 ЦК України: „До
нового кредитора переходять права
первісного кредитора у зобов'язанні в
обсязі і на умовах, що існували на
момент переходу цих прав, якщо інше не
встановлено договором або законом.".

Керуючись ст.ст. 1, 13, 15, 16 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
ст.ст. 25, 86 ГПК України, ст.ст. 512, 514 ЦК
України, беручи до уваги постанову
пленуму Верховного Суду України „Про
судову практику в справах про
банкрутство" № 15 від 18.12.2009р. суд, -

У Х В А Л
И В:

Здійснити заміну кредитора по справі №
5006/5/9б/2012 про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Приватне підприємство
"Інвест Пром", м. Алчевськ, на ALWEN TRADING
LIMITED (реєстраційний номер 1386188,
зареєстрований офіс якої знаходиться
за адресою: Трайдент Чемберс, а/с 146,
Род-Таун, Тортола, Британські
Віргінські Острови).

Розпоряднику майна внести зміни до
реєстру вимог кредиторів по справі
№ 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Приватне підприємство
"Інвест Пром", м. Алчевськ, на ALWEN TRADING
LIMITED.

Здійснити заміну кредитора по справі №
5006/5/9б/2012 про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Товариство з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД", м.
Луганськ, на ALWEN TRADING LIMITED (реєстраційний
номер 1386188, зареєстрований офіс якої
знаходиться за адресою: Трайдент
Чемберс, а/с 146, Род-Таун, Тортола,
Британські Віргінські Острови).

Розпоряднику майна внести зміни до
реєстру вимог кредиторів по справі
№ 5006/5/9б/2012 про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ДОНЕЦЬКА
ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА", м. Донецьк, а
саме: замінити Товариство з обмеженою
відповідальністю "ЛУГТРЕЙД", м.
Луганськ, на ALWEN TRADING LIMITED.

Суддя
І.К.
Чорненька