ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.03.2014
Справа № 905/525/14

Господарський суд Донецької області у
складі судді Нестеренко Ю.С.

при секретарі судового засідання Рудюк
Є.О.

розглянув у відкритому судовому
засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного
товариства «Енергомашспецсталь»,
м.Краматорськ, Донецька область

до відповідача Товариства з обмеженою
відповідальністю «Профелектро»,
м.Вишневе, Києво-Святошинський район,
Київська область

про визнання правочину недійсним

за участю уповноважених представників:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Карандашова Я.О. - за
довіреністю №93 від 08.08.2013р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне
товариство «Енергомашспецсталь»,
м.Краматорськ, Донецька область
звернувся до господарського суду
Донецької області з позовом до
відповідача, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Профелектро»,
м.Вишневе, Києво-Святошинський район,
Київська область про визнання
недійсним договору №86458 від 05.03.2012р.

В обґрунтування своїх вимог позивач
посилається на неузгодження сторонами
при укладанні договору поставки №86458
від 05.03.2012р. всіх істотних умов,
внаслідок ненадання відповідачем
сертифікату якості товару.

На підтвердження викладених обставин
Позивач надав копії: договору поставки
№86458 від 05.03.2012р.

Нормативно свої вимоги Позивач
обґрунтовує ст.ст. 11, 509, 626, 628, 638, 651
Господарського кодексу України, ст.ст.
1, 2, ч.1 ст.15, 49, 82, 83 Господарського
процесуального кодексу України.

Відповідач у своєму відзиві №35-14 від
12.03.2014р. заперечив проти позовних вимог,
з підстав того, що договір поставки
№86458 від 05.03.2012р. було укладено
повноважними представниками сторін у
встановленій законом формі, його
укладання було вільним та направлено
на реальне настання правових
наслідків, яке не суперечить інтересам
держави, суспільства або третіх осіб.
Одночасно, Відповідач зазначив, що
повністю та належним чином виконав
умови Договору та здійснив поставку
Товару Позивачу (про що свідчить як
підпис повноважного представника
останнього на видатковій накладній,
так і часткова оплата ним Товару).

Розглянувши матеріали справи,
господарський суд встановив :

Між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Профелектро»,
м.Вишневе, Києво-Святошинський район,
Київська область (Постачальник) та
Публічним акціонерним товариством
«Енергомашспецсталь», м.Краматорськ,
Донецька область (Покупець) укладено
договір поставки №86458 від 05.03.2012р. (далі-
Договір) відповідно до умов якого
Постачальник передає у власність
Покупця, а Покупець приймає та оплачує
товар (продукцію), загальна кількість,
одиниця виміру, ціна за одиницю виміру
та загальна ціна, виробник якого
визначена Сторонами в специфікаціях,
які є невід'ємною частиною цього
договору.

Згідно з п.2.1, 2.2. договору ціна
продукції вказується в специфікаціях,
які є невід'ємною частиною договору.
Орієнтовна сума договору на момент
укладання складає 1000000,00грн. без ПДВ,
ПДВ-200000,00грн., всього з ПДВ - 1200000,00грн.

За приписами п.6.1. договору
Постачальник зобов'язується надати
Покупцю одночасно з продукцією
наступні документи:

а) рахунок;

б) сертифікат якості (паспорт,
технічний паспорт, сертифікат якості);

в) накладну (у накладній обов'язкове
посилання на отримувача продукції);

г) податкову накладну;

Пунктом 9.1. договору встановлено, що
оплата здійснюється Покупцем шляхом
перерахування грошових коштів на
поточний рахунок Постачальника в
національній валюті України.

Відповідно до п.9.3. договору Покупець
здійснює оплату за поставлену
продукцію протягом 30 календарних днів
від дня поставки продукції та
отримання рахунку на оплату, якщо інше
не передбачено специфікацією.

Договір вважається укладеним та
вступає в силу з моменту його
підписання Сторонами та скріплення
печатками Сторін. Строк дії договору до
31.12.2014р. (п.13.1, п.13.2. договору).

Зі змісту позовної заяви
вбачається, що відповідачем свої
зобов'язання за договором №86458 від
05.03.2012р. в частині передачі позивачу
сертифікату якості товару належним
чином не виконані, внаслідок чого, за
твердженням позивача, сторонами не
було досягнуто згоди відносно істотних
умов, а саме: щодо предмету договору
поставки №86458 від 05.03.2012р. За таких
обставин позивач звернувся до суду з
позовом про визнання недійсним
договору №86458 від 05.03.2012р.

Розглянувши матеріали справи,
господарський суд дійшов висновку, що
позовні вимоги не підлягають
задоволенню з огляду на наступне:

Згідно ст.67 Господарського кодексу
України, відносини підприємства з
іншими підприємствами, організаціями,
громадянами в усіх сферах
господарської діяльності здійснюються
на основі договорів. Підприємства
вільні у виборі предмета договору,
визначенні зобов'язань, інших умов
господарських взаємовідносин, що не
суперечать законодавству України.

За приписами ст.509 Цивільного
кодексу України, ст.173 Господарського
кодексу України зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509
Цивільного кодексу України, ст.174
Господарського кодексу України
виникають, зокрема, з договору.

Майново-господарські зобов'язання,
у відповідності до ст. 179
Господарського Кодексу України, які
виникають на підставі господарських
договорів, є господарсько-договірними
зобов'язаннями.

Статтею 179 Господарського Кодексу
України встановлено, що господарські
договори укладаються за правилами,
встановленими ГК України, з
врахуванням особливостей,
передбачених господарським
законодавством.

За приписом ст.638 Цивільного
кодексу України та ст.180 Господарського
кодексу України договір є укладеним,
якщо сторони в належній формі досягли
згоди з усіх істотних умов договору.

За змістом ст.638 Цивільного кодексу
України, ст.180 Господарського кодексу
України істотними умовами договору є
умови про предмет договору, умови, що
визначені законом як істотні або є
необхідними для договорів даного виду,
а також усі ті умови, щодо яких за
заявою хоча б однієї із сторін має бути
досягнуто згоди.

Пунктом 3 ст.180 Господарського кодексу
України встановлено, що при укладенні
господарського договору сторони
зобов'язані у будь-якому разі погодити
предмет, ціну та строк дії договору.

Як зазначено у п.4 статті 180
Господарського кодексу України умови
про предмет у господарському договорі
повинні визначати найменування
(номенклатуру, асортимент) та кількість
продукції (робіт, послуг), а також
вимоги до їх якості.

Відповідно до ст.266 Господарського
кодексу України предметом поставки є
визначені родовими ознаками продукція,
вироби з найменуванням, зазначеним у
стандартах, технічних умовах,
документації до зразків (еталонів),
прейскурантах чи товарознавчих
довідниках. Предметом поставки можуть
бути також продукція, вироби, визначені
індивідуальними ознаками.

Як зазначалося вище, загальна
кількість, одиниця виміру, ціна за
одиницю виміру, загальна ціна товару
визначена Сторонами в специфікаціях,
які є невід'ємною частиною цього
договору. (п.1.1. договору).

Відповідачем до матеріалів справи
надано, зокрема, специфікацію №1 від
05.03.2012р. до договору, згідно з якою
сторонами було узгоджено найменування
товару, його кількість та вартість.

Отже, за висновками суду, сторонами
було погоджено предмет договору №86458
від 05.03.2012р.

Одночасно, судом також встановлено
факт узгодженості сторонами ціни
договору поставки №86458 від 05.03.2012р., а
саме відповідно до п.2.2. договору ціна
становить 1200000,00грн.

За умовами ст.180 Господарського кодексу
України строком дії господарського
договору є час, впродовж якого існують
господарські зобов'язання сторін, що
виникли на основі цього договору.

Згідно ст.631 Цивільного кодексу України
час, протягом якого сторони можуть
здійснити свої права і виконати свої
обов'язки відповідно до договору, є
строком дії останнього.

Як встановлено судом, договір вступає в
силу з моменту його підписання та діє
до 31.12.2014р., що закріплено в п.13.2.
договору.

Отже, сторонами також було узгоджено
таку істотну умову господарського
договору як строк його дії.

На виконання умов договору
Відповідач здійснив постачання
Позивачу товару, за видатковою
накладною №ПЕ-0000978 від 02.07.2012р. на суму
183000,00грн.

Видаткові накладні відповідно до вимог
Закону України „Про бухгалтерській
облік та фінансову звітність" є
первинними документами, підставою для
бухгалтерського обліку та відповідно
до приписів ст.ст.32, 33 Господарського
процесуального кодексу України
приймаються судом в якості належних та
допустимих доказів по справі. За
висновками суду, товар за спірним
Договором поставлявся Відповідачем
Позивачу.

Таким чином, сторонами
виконувались зобов'язання за укладеним
договором поставки №86458 від 05.03.2012р.

За приписом ст.33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести обставини, на
які вона посилається в обґрунтування
своїх вимог або заперечень.

При цьому, з урахуванням вимог ст.43
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

Обгрунтовуючи свої вимоги про
визнання недійсним договору поставки
№86458 від 05.03.2012р. Позивач посилається
на неузгодженість сторонами таких
істотних умов вказаного договору, як
його предмет та якість. Одночасно,
Позивач зазначає, що вказані умови
договору є неузгодженими внаслідок
ненадання Відповідачем відповідних
сертифікатів якості товару.

Однак, відповідно до ст.666
Цивільного кодексу України якщо
приналежності товару або документи, що
стосуються товару, не передані
продавцем у встановлений строк,
покупець має право відмовитися від
договору купівлі-продажу та повернути
товар продавцеві.

Таким чином, невиконання або
неналежне виконання однією із сторін
договору не тягне за собою правових
наслідків у вигляді визнання його
недійсним.

Виходячи зі змісту ст.638
Цивільного кодексу України, ст.180
Господарського кодексу України у разі
недосягнення сторонами згоди за всіма
істотними умовами договору, такий
правочин буде тільки підтвердженням
наміру сторін укласти відповідний
договір.

Неукладений сторонами договір є
неіснуючим у часі, просторі та по
відношенню до невизначеного кола осіб.

Отже, наслідком неузгодження
сторонами всіх істотних умов договору
є неукладення цього договору.
Відсутність всіх істотних умов не може
бути підставою для визнання договору
недійсним.

За змістом ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу, а саме:
зміст правочину не може суперечити
цьому кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

На підставі вищевикладеного,
недійсність правочину зумовлюється
наявністю дефектів його елементів:
дефекти (незаконність) змісту
правочину; дефекти (недотримання)
форми; дефекти суб'єктного складу;
дефекти волі - невідповідність волі та
волевиявлення.

Враховуючи те, що спірний договір було
укладено повноважними представниками
сторін у встановленій законом формі,
його укладання було вільним і
направлено на реальне настання
правових наслідків, що не суперечить
інтересам держави, суспільства, або
третіх осіб. Одночасно, матеріалами
справи доведено, що Відповідач
повністю та належним чином виконав
умови Договору та здійснив поставку
Товару Позивачу.

Таким чином, судом не встановлено
наявності підстав для визнання
спірного договору поставки №86458 від
05.03.2012р. недійсним.

На підставі вищевикладеного, суд
дійшов до висновку, що позовні вимоги є
необґрунтованими та такими, що не
підлягають задоволенню.

У відповідності до ст.49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст.1, 4-2, 4-3, 22, 32-38, 43, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд ,-

ВИРІШИВ:

У позовних вимогах Публічного
акціонерного товариства
«Енергомашспецсталь», м.Краматорськ,
Донецька область до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Профелектро», м.Вишневе,
Києво-Святошинський район, Київська
область про визнання недійсним
договору №86458 від 05.03.2012р. відмовити
повністю.

У судовому засіданні 18.03.2014р.
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку протягом десяти
днів з дня його оголошення. Зазначений
строк обчислюється з дня підписання
рішення, оформленого відповідно до
ст.ст.84, 85 Господарського
процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано
24.03.2014р.

Суддя
Ю.С.
Нестеренко