ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2014 року Справа № 12/17

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової
А.М., Воліка І.М. (доповідача), Кролевець
О.А.,розглянувши у відкритому судовому
засіданнікасаційну скаргуТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал"
(надалі - ТОВ "Інвестиційна компанія
"ІФГ Капітал" )на ухвалувід
10.12.2013господарського суду
Чернігівської області та на постанову
від 28.01.2014Київського
апеляційного господарського судуза
клопотанням Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал"про
залучення до участі у справі
правонаступника позивача та заміну
сторони у виконавчому провадженніу
справі№12/17 господарського суду
Чернігівської області за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк" (ТОВ
"Укрпромбанк")доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Чернігів-Петрол" (ТОВ
"Чернігів-Петрол")простягнення
заборгованості 170 144 763,53 грн.В судове
засідання прибули представники
сторін:позивачане
з'явились;відповідачане
з'явились;скаржникаДешко В.О. (дов. від
31.01.2014 № б/н);ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Чернігівської області від 10.02.2011 по
справі № 12/17, залишеним без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 12.04.2011, позовні
вимоги ТОВ "Укрпромбанк" задоволено
повністю; стягнуто з ТОВ
"Чернігів-Петрол" на користь ТОВ
"Укрпромбанк" 106083000,00 грн. боргу, 489329060,55
грн. процентів за користування
кредитом, 10 843717,07 грн. пені за
несвоєчасне погашення кредиту, 4285139,91
грн. пені за несвоєчасне погашення
процентів, 25500,00 грн. держмита та 236,00
грн. витрат за інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу, у
зв'язку з невиконанням відповідачем
взятих на себе зобов'язань за Кредитним
договором № 355/К-05 на відкриття
відновлюваної кредитної лінії від
22.12.2005.

24.06.2011 на виконання зазначеного рішення
суду від 10.02.2011 видано наказ у справі №
12/17, який переданий на примусове
виконання до Відділі примусового
виконання рішень Державної виконавчої
служби України.

11.11.2013 до господарського суду
Чернігівської області надійшло
клопотання від ТОВ "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" про залучення
його до участі у справі № 12/17 як
процесуального правонаступника
позивача (ТОВ "Український промисловий
банк") та заміну сторони у виконавчому
провадженні № 27800100 Відділу
примусового виконання рішень
Державної виконавчої служби України з
ТОВ "Укрпромбанк" на ТОВ "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" на підставі
Договору № 31-Л про передавання в
управління непроданих активів від
05.09.2013.

Ухвалою господарського суду
Чернігівської області від 10.12.2013 у
справі № 12/17 (суддя Лавриненко
Л.М.), залишеною без змін постановю
Київського апеляційного
господарського суду від 28.01.2014 (колегія
суддів: Суховий В.Г. - головуючий, судді -
Агрикова О.В., Чорногуз М.Г.), у
задоволенні клопотання ТОВ
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" -
відмовлено.

ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ
Капітал" звернулося з касаційною
скаргою до Вищого господарського суду
України, в якій просить постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 28.01.2014 та
ухвалу господарського суду
Чернігівської області від 10.12.2013
скасувати, і прийняти нове рішення про
задоволення клопотання щодо заміни
позивача у справі № 12/17 та стягувача у
виконавчому провадженні. В
обґрунтування касаційної скарги
скаржник посилається на те, що судами
попередніх інстанцій порушенно норм
матеріального та процесуального права,
оскільки невірно застосовані
положення части ни 2 ст. 316, частини 2 ст.
1029, ст. 1033 Цивільного кодексу України,
ст. 25 Господарського процесуального
кодексу України, що є підставою для
скасування оскаржуваних судових актів.

Сторони не скористалися правом,
наданим ст. 1112 ГПК України, та відзиви
на касаційну скаргу ТОВ "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" до Вищого
господарського суду України не
надіслали, що не перешкоджає
касаційному перегляду судових актів,
які оскаржуються.

Сторони, належним чином повідомлені
про час та місце розгляду касаційної
скарги, проте своїм правом взяти участь
в судовому засіданні не скористалися.

Перевіряючи юридичну оцінку
встановлених судом фактичних обставин
справи та їх повноту, Вищий
господарський суд України, заслухавши
суддю-доповідача та перевіривши
матеріали справи, дійшов висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що ТОВ
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал"
звертаючись до суду з клопотанням про
залучення його до участі у справі № 12/17
як правонаступника позивача та зміну
сторони у виконавчому провадженні з
ТОВ "Укрпромбанк" на ТОВ "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" посилається на
Договір № 31-Л про передавання в
управління непроданих активів від
05.09.2013, за умовами якого до ТОВ
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" як
довірчого власника отриманих в
управління Активів, перейшло право
володіти, користуватись і
розпоряджатись Активами відповідно до
законодавства та зазначеного Договору;
бути процесуальним правонаступником
установника управління в справах,
однією із сторін (учасників) яких є
Установник управління, а також
правонаступником у виконавчих
провадженнях, однією із сторін
(учасників) яких є Установник
управління (п. 2.4 Договору); а тому з
урахуванням положень частини 2 ст. 316,
частини 2 ст. 1029, ст. 1033 Цивільного
кодексу України, ст. 25 ГПК України, ст. 8
Закону України "Про виконавче
провадження" просив задовольнити
клопотання.

Місцевий господарський суд, приймаючи
ухвалу про відмову у задоволенні
клопотання виходив з того, що за
договором управління майном одна
сторона (установник управління)
передає другій стороні (управителеві)
на певний строк майно в управління, а
друга сторона зобов'язується за плату
здійснювати від свого імені управління
цим майном в інтересах установника
управління або вказаної ним особи
(вигодонабувача). Договір управління
майном може засвідчувати виникнення в
управителя права довірчої власності на
отримане в управління майно (ст. 1029
Цивільного кодексу України).

За умовами Договору № 31-Л про
передавання в управління непроданих
активів від 05.09.2013, Управитель (ТОВ
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал")
зобов'язаний здійснювати належне та
ефективне управління Активами
особисто та виключно в інтересах
Вигодонабувачів; здійснювати
погашення вимог Вигодонабувачів у
черговості відповідно до Переліку
Вигодонабувачів (п.п. 2.2. Договору); цей
Договір уважається укладеним з моменту
підписання і діє протягом трьох років
(п. 9.1. Договору).

Відповідно до Акту
приймайння-передавання в управління
непроданих активів ТОВ "Укрпромбанк"
від 01.04.2013, ТОВ "Інвестиційна компанія
"ІФГ Капітал" прийняло Активи, наявні на
балансі Установника управління (ТОВ
"Укрпромбанк"), і зокрема, вимоги до ТОВ
"Чернігів-Петрол" згідно Кредитного
договору № 355/К-05, балансова вартість
активу 149 387 220,91 грн.

Виходячи зі змісту укладеного Договору
№ 31-Л про передавання в управління
непроданих активів від 05.09.2013 та вимог
діючого законодавства, місцевий
господарський суд дійшов висновку, що
зазначений договір управління майном є
договором укладеним в інтересах
Вигодонабувача, тобто на користь
третьої особи. Водночас, договір між
Установником управління та
Управителем не породжує для
Вигодонабувача ніяких обов'язків, а
лише права; при цьому боржником за цим
договором визнається Управитель, який
має виконати те, до чого його зобов'язує
договір, а кредитором - Установник
управління.

Таким чином, за договором управління
майном до Управителя не має місце
перехід усієї сукупності прав та
обов'язків Установника управління, що
свідчить про відсутність
універсального правонаступництва, яке
є підставою для заміни сторони як у
даних спірних правовідносинах так і у
виконавчому провадженні.

Апеляційний господарський суд
погодився з такими висновками суду
першої інстанції залишаючи ухвалу суду
без змін з тих же підстав.

Колегія суддів касаційного суду вважає
такі висновкі правомірними, оскільки
юридична особа, якій передано в
управління непродані активи банку та
зобов'язання погашення певних грошових
вимог перед третіми особами, не є
універсальним правонаступником банку
щодо всіх його прав та обов'язків у
переданому правовідношенні.

З огляду на вищевикладене, колегія
суддів Вищого господарського суду
України прийшла до висновку про те, що
господарськими судами в порядку статті
43 ГПК України всебічно, повно і
об'єктивно досліджено матеріали справи
в їх сукупності і вірно застосовані
норми процесуального і матеріального
права, правові підстави для зміни чи
скасування оскаржуваних судових актів
у даній справі відсутні, а тому
касаційна скарга ТОВ "Інвестиційна
компанія "ІФГ Капітал" залишається без
задоволення.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України,
судові витрати за подання касаційної
скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111, 11113
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал"
залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду від 28.01.2014 та
ухвалу господарського суду
Чернігівської області від 10.12.2013 у
справі № 12/17 залишити без
змін.

Головуючий, суддя
А.М. Демидова

Судді :
І.М. Волік

О.А. Кролевець