КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2014 р.
Справа№ 910/1175/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Пашкіної С.А.

Калатай Н.Ф.

при секретарі: Богатчук К.І.

за участю представників сторін:

від позивача - Басовська К.О.

від відповідача - Воєвода В.О.

розглянувши матеріали апеляційної
скарги Товариства з обмеженою
відповідальністю "Благовіщенське" на
рішення Господарського суду міста
Києва від 17.02.2014 року (суддя Ковтун С.А.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Благовіщенське"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Сервісагро-Київ"

про визнання недійсним
договору поставки

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 17.02.2014 року по справі №910/1175/14
в задоволенні позовних вимог
відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись з рішенням, позивач
звернувся до Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить скасувати
вищезазначене рішення та прийняти
нове, яким задовольнити позовні вимоги
в повному обсязі.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної
скарги апелянт зазначив, що при
ухваленні оскаржуваного рішення судом
першої інстанції порушено та
неправильно застосовано норми
матеріального та процесуального права.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 09.04.2014 року
прийнято апеляційну скаргу до
провадження та призначено до розгляду
12.05.2014 року.

В судове засідання 12.05.2014 року з'явились
представники позивача та відповідача.

Представник позивача в судовому
засіданні підтримав доводи, викладені
в апеляційній скарзі, та просив
скасувати оскаржуване рішення
Господарського суду міста Києва від
17.02.2014 року.

Представник відповідача в судовому
засіданні заперечив проти доводів,
викладених в апеляційній скарзі, та
просив залишити без змін оскаржуване
рішення Господарського суду міста
Києва від 17.02.2013 року.

Відповідно до ст. 101 Господарського
процесуального кодексу України у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд, за наявними у справі
та додатково поданими доказами,
повторно розглядає справу. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги та
перевіряє законність та
обґрунтованість рішення
господарського суду у повному обсязі.

Статтею 99 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що в апеляційній
інстанції справи переглядаються за
правилами розгляду цих справ у першій
інстанції з урахуванням особливостей,
передбачених у цьому розділі.
Апеляційний господарський суд,
переглядаючи рішення в апеляційному
порядку, користується правами,
наданими суду першої інстанції.

Дослідивши доводи апеляційної скарги,
заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача, перевіривши
матеріали справи та проаналізувавши,
на підставі встановлених фактичних
обставин справи, правильність
застосування судом першої інстанції
норм законодавства, апеляційний
господарський суд встановив наступне.

07 березня 2013 року між позивачем
(покупець) та відповідачем
(постачальник) укладено договір
поставки на умовах розстрочення
платежу №КИ-ЧН-5-070313/ззр-Пр (далі -
Договір).

Відповідно до умов Договору
постачальник зобов'язується передати
(поставити) покупцю продукцію для
сільгоспвиробництва, а позивач
зобов'язується прийняти товар та
сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з п. 1.2. Договору поставка товару
може здійснюватися окремими партіями,
в рамках та на підставі цього договору,
відповідно до додаткових угод
(специфікацій) до Договору.

07 березня 2013 року між сторонами
укладено додаткову угоду
(специфікацію) №1 на суму 807556,26 грн.

Відповідно до Додаткової угоди 1
розрахунок за продукцію здійснюється
покупцем в наступному порядку: 30%
вартості партії товару
перераховується до 29.03.2013 року; 70%
вартості партії товару
перераховується до 15.10.2013 року.

17 червня 2013 року між позивачем та
відповідачем укладено додаткову угоду
(специфікацію) № 2 на суму на суму 90088,32
грн.

Згідно з додатковою угодою №2
розрахунок за продукцію здійснюється
покупцем в наступному порядку: 30%
вартості партії товару
перераховується до 27.06.2013 року; 70%
вартості партії товару
перераховується до 15.10.2013 року.

Як вбачається з матеріалів справи, на
виконання умов Договору відповідач
поставив, а відповідач отримав товар.

Місцевим Господарським судом
встановлено, що позивач свої
зобов'язання за договором належним
чином не виконав, а саме, частково
розрахувався за отриманий товар.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що
відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Сторони мають право врегулювати у
договорі, який передбачений актами
цивільного законодавства, свої
відносини, які не врегульовані цими
актами. Сторони в договорі можуть
відступити від положень актів
цивільного законодавства і
врегулювати свої відносини на власний
розсуд (ст. 6 ЦК України).

Зміст договору становлять умови
(пункти), визначені на розсуд сторін і
погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими, відповідно до актів
цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК
України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України
договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 712 Цивільного кодексу України
передбачено, що за договором поставки
продавець (постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного
кодексу України).

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу
України встановлено, що за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) сплатити за нього певну
грошову суму.

Відповідно до ст. 204 ЦК України
правомірність правочину презюмується.
Отже, обов'язок доведення наявності
обставин, з якими закон пов'язує
визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав і за наслідками,
визначеними законом, а тому слід
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угоди
недійсною і настання певних юридичних
наслідків.

В обґрунтування позовних вимог позивач
зазначив, що спірний Договір
підписаний з порушенням п. 1.3.10. Статуту
ТОВ "Благовіщенське" , а саме: директор
(Войтов О.П.) не мав права підписувати
вищезазначений договір на суму більшу,
ніж 500000,00 грн., без рішення зборів
учасників.

Припис абзацу першого частини третьої
статті 92 ЦК України зобов'язує особу,
яка виступає від імені юридичної особи
не перевищувати своїх повноважень, в
той же час, саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
особами від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (ч. 2 ст. 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
позивачем в господарському суді тієї
обставини, що її контрагент був або мав
бути обізнаний з наявними обмеженнями
повноважень представника цієї
юридичної особи але, незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців" до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
вносяться відомості щодо юридичної
особи, зокрема осіб, які мають право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, а також дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Частинами 1, 3 ст. 18 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" визначено,
що відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін. Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Згідно з наявним в матеріалах справи
витягом з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Благовіщенське" станом на 07.03.2012 року,
керівником цієї юридичної особи є
Войтов О.П., зокрема з Єдиного
державного реєстру вбачається, що
відомостей щодо наявності обмежень
повноважень у зазначеного керівника
немає.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Беручи до уваги, що між сторонами
укладено додаткові угоди №1 від 07.04.2013
року та №2 від 13.06.2013 року, часткову
оплату товару позивачем, а також, що
видаткові накладні підписано
представниками сторін та скріплено
печатками підприємств без зауважень,
колегія суддів погоджується з
висновком місцевого господарського
суду щодо схвалення правочину, в
розумінні ст. 241 Цивільного кодексу
України.

На підставі вищевикладеного, місцевим
господарським судом обґрунтовано
встановлено факт укладення
оспорюваного Договору та його подальше
виконання сторонами, що свідчить про
вчинення правочину, направленого на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним, за наявності
вільного волевиявлення його учасників.

Відтак, беручи до уваги вчинення
сторонами дій, направлених на
виконання Договору (подальше його
схвалення), посилання апелянта на
наявність обмежень повноважень
директора позивача щодо можливості
укладання останнього, колегією суддів
визнано необґрунтованими.

Статтями 33, 34, 43 ГПК України
передбачено, що судочинство у
господарських судах здійснюється на
засадах змагальності, сторони та інші
особи, які беруть участь у справі,
обґрунтовують свої вимоги і
заперечення поданими суду доказами.
Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний
господарський суд приходить до
висновку, що судом першої інстанції
повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано
обставини справи, рішення ухвалено
відповідно до норм матеріального та
процесуального права, в зв'язку з чим
відсутні підстави для задоволення
апеляційної скарги Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Благовіщенське" та скасування рішення
Господарського суду міста Києва від
17.02.2014 року.

На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 49, 99, 101 - 103, 105 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Благовіщенське" залишити без
задоволення, а рішення Господарського
суду міста Києва від 17.02.2014 року по
справі №910/1175/14 - без змін.

Матеріали справи №910/1175/14 повернути до
Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена у
касаційному порядку до Вищого
господарського суду України.

Головуючий суддя
Л.Г. Сітайло

Судді
С.А. Пашкіна

Н.Ф. Калатай

Повний текст постанови виготовлено та
підписано 13.05.2014 року