номер провадження справи 24/20/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.04.2014
Справа № 908/573/14

за позовом: фермерське господарство
"Наталі" (вул. Ватутіна, буд.1, с. Кінські
Роздори, Пологівський район,
Запорізька область, 70650)

до відповідача: товариство з обмеженою
відповідальністю "Тандем Агро"
(Кришталена, 3, с.
Петропавлівська-Борщагівка, Київська
область, Києво-Святошинський район, 08130)

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу

суддя Азізбекян
Т.А.

У засіданні приймали участь
представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Вовчук М.В.,
довіреність від 22.01.2014р.

СУТЬ СПОРУ:

26.02.2014р. до господарського суду
Запорізької області звернулося
фермерське господарство "Наталі" з
позовною заявою до товариства з
обмеженою відповідальністю "Тандем
Агро" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 28.02.2013р. № 28/02.

Ухвалою від 26.02.2014р. судом порушено
провадження у справі № 908/573/14,
присвоєно провадженню номер 24/20/14,
справу призначено до розгляду на
19.03.2014р. У сторін витребувані документи,
які необхідні для всебічного та
об'єктивного розгляду і вирішення
справи.

Ухвалою від 19.03.2014р., у зв'язку з неявкою
в судове засідання представників
сторін, розгляд справи відкладений на
14.04.2014р.

Розгляд справи проводився без
застосування технічних засобів
фіксації судового процесу.

У засіданні суду 14.04.2014р. оголошено
вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач в засідання суду 14.04.2014р. не
прибув, про причини неявки суд не
повідомив. Свої вимоги обґрунтовує ст.
ст. 97, 203, 215 Цивільного кодексу України,
ст. ст. 65, 180 Господарського кодексу
України, ст. ст. 4, 23 Закону України «Про
господарські товариства» та зазначає,
що 28.02.2013р. між сторонами укладено
Договір купівлі - продажу № 28/02, згідно
умов якого позивач зобов'язався
поставити та передати у власність
відповідача зерно пшениці м'якої 1-го
класу групи А українського походження
врожаю 2013 року згідно ДСТУ 3768:2010, а
відповідач прийняти та оплатити товар.
Вартість Договору складає 499 500,00 грн.
Позивач вважає, що Договір є недійсним
в повному обсязі з моменту укладення,
оскільки укладення договору
суперечить ч. ч. 1, 2 ст. 65 ГК України, ч. 1
ст. 97 ЦК України, ст. ст. 4, 23 Закону
України «Про господарські товариства»,
так як управління господарською
діяльністю позивача не здійснюється в
повному обсязі його органами
відповідно до установчих документів;
волевиявлення позивача при укладенні
Договору не відповідає його внутрішній
волі, оскільки воля юридичної особи - це
волевиявлення його органів в процесі
управління, а в цьому випадку таке
волевиявлення є неповним; у зв'язку з
тим, що Договір не був укладений з боку
позивача всіма його уповноваженими
органами управління, немає жодних
підстав вважати, що підписання
Договору позивачем було спрямоване на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені цим Договором. Згідно з п.
3.4 Статуту ФГ «Наталі» Засновник
Господарства здійснює затвердження
будь-яких угод, які укладає Голова або
директор Фермерського господарства,
сума яких перевищує 30 000,00 грн.
Відповідно до Наказу директора ФГ
«Наталі» від 18.04.2013р. було встановлено
обмеження повноважень директора та
надано фінансовому директору Вакалу
В.П. повноваження підписувати другим
підписом разом з директором
підприємства всі документи, які
стосуються прийняття на ПП
«Колос-Техсервіс» будь-яких
зобов'язань, у тому числі зобов'язань
грошового, майнового чи іншого
характеру (договори, контракти, угоди,
інші правочини, та документи на їх
виконання тощо), підписувати всі
фінансові, розрахункові документи,
рахунки, платіжні доручення, чеки та
інші документи, пов'язані із
отриманням чи витрачанням грошових
коштів Господарством. Також зазначеним
Наказом встановлено, що без другого
підпису фінансового директора на
перелічених документах, зазначені
документи є недійсними. Оскаржуваний
Договір не містить другого підпису
фінансового директора Позивача та не
затверджений Засновником, а тому є
недійсним. Просить суд позов
задовольнити.

Відповідач проти позову заперечує, про
що зазначив у відзиві на позовну заяву,
в якому вказано, що на день укладення
договору купівлі - продажу директор ФГ
«НАТАЛІ» діяла на підставі Статуту і
мала повне право підписувати Договір
купівлі-продажу. При укладенні
спірного договору купівлі - продажу
сторонами було досягнуто згоди щодо
всіх його істотних умов та дотримано
вимоги чинного законодавства, що
регулюють спірні правовідносини. На
виконання умов договору Покупець
частково виконав своє зобов'язання та
сплатив грошові кошти за товар.
Продавець, взяті на себе зобов'язання
не виконує. Відповідач вважає, що
звернення до суду з вимогою визнати
договір купівлі продажу недійсним є
безпідставним та не ґрунтується на
нормах чинного законодавства. Просить
суд в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

28.02.2013р. між товариством з обмеженою
відповідальністю "Тандем Агро"
(Покупець) та фермерським
господарством "Наталі" (Продавець) був
підписаний договір купівлі - продажу №
28/02. З боку Покупця - договір підписаний
директором Тімофєєвим Андрієм
Вікторовичем, який діє на підставі
Статуту, з боку Продавця - директором
Бруй Іриною Петрівною, яка діє на
підставі Статуту.

Відповідно до п. 1.1. договору, Продавець
зобов'язується поставити та передати у
власність, а Покупець прийняти та
оплатити зерно пшениці м'якої 1 - го
класу групи А українського походження
врожаю 2013 року згідно ДСТУ 3768:2010 (надалі
- «Товар») на умовах, передбачених даним
Договором.

Згідно п. 2.1. договору, кількість Товару
складає: 333 (триста тридцять три тони)
+-/-5% за вибором Покупця та визначається
згідно видаткової накладної продавця.

Відповідно до п. 9.2. договору він
вступає в силу від дати його підписання
сторонами та діє до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань, що
випливають з даного договору.

Згідно з п. 3.2. договору вартість
договору без ПДВ складає: 416 250,00 грн.,
ПДВ - 83 250,00 грн. Загальна вартість
договору складає: 499 500,00 грн.

Пунктом 4.1. договору визначено, що
продавець здійснює поставку товару в
повному обсязі на умовах "EXW (склад
продавця) в термін до 15.07.2013р.

Відповідно до п. 5.1. договору покупець
здійснює 100% оплату товару шляхом
перерахування коштів на банківський
рахунок продавця у відповідності до
реквізитів, зазначених у рахунку
продавця, протягом 5-х банківських днів
від дати отримання рахунку продавця.

В обґрунтування позову позивач з
посилається на ст. ст. 97, 203, 215
Цивільного кодексу України, ст. ст. 65, 180
Господарського кодексу України, ст. ст.
4, 23 Закону України «Про господарські
товариства» та стверджує, що спірний
договір не містить другого підпису
фінансового директора позивача та не
затверджений Засновником, а тому є
недійсним.

Згідно зі ст. 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається, як на підставу
своїх вимог, так і заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України,
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Відповідно до ст. 20 Господарського
кодексу України, яка кореспондується
зі ст.16 ЦК України, кожний суб'єкт
господарювання та споживач має право
на захист своїх прав і законних
інтересів/кожна особа має право на
захист свого цивільного права у разі
його порушення, невизнання або
оспорювання.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України,
зміст правочину не може суперечити ЦК,
іншим законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
ЦК. Зміст правочину не повинен
суперечити положенням також інших,
крім актів цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Приписами ст. 6 ЦК України встановлено,
що сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Згідно з ст. 202 ЦК України, правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків. Правочини можуть бути
односторонніми та дво- чи
багатосторонніми (договори).

Статтею 215 ЦК України визначено, що
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. Відповідно до якої,
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України,
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства та
скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3 ст. 180 ГК України,
зміст господарського договору
становлять умови договору, визначені
угодою сторін, спрямованою на
встановлення, зміну або припинення
господарських зобов'язань, як
погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору. Аналогічний припис містить
ст. 638 ЦК України.

Частина 7 ст. 179 ГК України передбачає,
що господарські договори укладаються
за правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів.

Спірний договір за своєю правовою
природою є договором купівлі - продажу.

Норми ГК України визначають, що договір
купівлі - продажу повинен передбачати:
найменування сторін; предмет договору
(кількість і асортимент товару); строки
і порядок поставки; права і обов'язки
сторін; якість товарів; гарантії якості
товарів; ціну та порядок розрахунків;
відповідальність сторін; урегулювання
спорів; строки дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи
спірний договір укладено у формі
єдиного документу, підписаний
сторонами та скріплений печатками
сторін, що відповідає ч. 1. ст. 181 ГК
України.

Сторони погодили умови про предмет
договору, ціну та порядок розрахунків,
якість та кількість товару,
урегулювання спорів, відповідальність
сторін, строк його дії, уклали договір у
простій письмовій формі, що відповідає
норам чинного законодавства.

Позивачем не надано жодних доказів
щодо відсутності його згоди на
укладення даного договору. Договір
підписаний уповноваженими особами, а
саме директорами та скріплений
печатками позивача та відповідача, що
підтверджується матеріалами справи.

За приписами частини 2 статті 62 Закону
України "Про господарські товариства",
дирекція (директор) вирішує усі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників.

Позивач в позовній заяві одним із
доказів на підтвердження недійсності
договору наводить Наказ директора ФГ
«НАТАЛІ» від 18.04.2013р., яким було
встановлено обмеження повноважень
директора та надано фінансовому
директору Вакалу В.П. повноваження
підписувати другим підписом разом з
директором підприємства всі документи,
які стосуються прийняття на ПП
«КОЛОС-ТЕХСЕРВІС» будь-яких
зобов'язань, у тому числі зобов'язань
грошового, майнового чи іншого
характеру (договори, контракти, угоди,
інші правочини, та документи на їх
виконання, тощо), підписувати всі
фінансові, розрахункові документи,
рахунки, платіжні доручення, чеки та
інші документи, пов'язані із отриманням
чи витрачанням грошових коштів
Господарством. Також зазначеним
Наказом встановлено, що без другого
підпису фінансового директора на вище
перелічених документах, зазначені
документи є недійсними.

Однак, договір купівлі-продажу
укладений між ТОВ «ТАНДЕМ АГРО» та ФГ
«НАТАЛІ», ніякого відношення
зазначений наказ до даного спору немає.

Вбачається, що договір купівлі-продажу
з боку Продавця підписаний директором
ФГ «НАТАЛІ» Бруй Іриною Петрівною, яка
діяла на підставі Статуту.

Пунктом 5.5. договору сторони узгодили,
що Продавець зобов'язується надати
наступні документи, засвідчені
печаткою підприємств та підписом
керівника, з поміткою «копія вірна» та
датою засвідчення:

- копію витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців;

- копію протоколу/наказу чи іншого
документу - про призначення на посаду
осіб, уповноважених підписати договір;.

- копію Свідоцтва про реєстрацію
сільськогосподарського підприємства
як суб'єкта спеціального режиму
оподаткування податком на додану
вартість:

- копію, довідки з податкової, про режим
оподаткування Продавця.

Відповідач зазначив, що при підписанні
даного договору, Продавцем було надано
копію Статуту підприємства (сьома
редакція) від 12.04.2011р.

Згідно п. 3.5 Статуту, Голова
фермерського господарства: без
довіреності діє від імені Фермерського
господарства, представляє його
інтереси в усіх установах,
підприємствах та організаціях, органах
влади та управління, а також у
взаємодії з юридичними особами як в
Україні, так і за її межами; укладає
угоди (контракти) та угоди з
урахуванням обмежень, встановлених цим
Статутом, підписує договори, інші
документи, у тому числі векселя від
імені Фермерського господарства, та
інші юридично значимі дії відповідно
до законодавства України та інше;

Голова Фермерського господарства може
своїм рішенням призначити директора
Фермерського господарства, якому
доручити (делегувати) виконання
повноважень повністю або частково)
Голови Фермерського господарства.
Директор Фермерського господарства
може діяти від імені Фермерського
господарства та уповноважений
виконувати будь-які повноваження, які
віднесені до компетенції Голови
Фермерського господарства .

Пункт 3.4 Статуту визначає, що до
виключної компетенції Засновника
Фермерського господарства належить
затвердження будь-яких угод, які
укладає Голова або директор
Фермерського господарства, сума яких
перевищує 30 000 (тридцять тисяч) гривень.

Отже, на день укладення договору
купівлі - продажу директор ФГ «НАТАЛІ»
діяла на підставі Статуту і мала право
підписувати Договір.

Судом не приймаються до уваги
посилання позивача на наказ від 18.04.2013р.
та Статут ФГ «НАТАЛІ» зареєстрований
27.12.2013р., який доданий до позовної заяви,
оскільки спірний договір
купівлі-продажу був підписаний
сторонами, які мали відповідний обсяг
цивільної дієздатності та
правоздатності 28.02.2013.

Статтею 241 ЦК України визначено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Спірний договір сторонами виконувався,
що підтверджується, зокрема, рахунком
№ 1 від 28.02.2013р., отримання оплати від
відповідача, неповернення даних
коштів. Відтак - є в подальшому
схваленим сторонами спірного договору
у розумінні приписів ст.241 ЦК України.

Враховуючи викладене, позов
задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України, судові
витрати у справі залишаються за
позивачем.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 45, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Суддя
Т.А. Азізбекян

Рішення у повному обсязі
складено і підписано 23.04.2014 р.