ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

16.04.14 Справа № 910/4537/14.

За заявоюТовариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік"
(ідентифікаційний код
31304262)Пробанкрутство
Суддя
Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржникаКузовков С.В. (ліквідатор),
Шаповал Б.А. (довіреність від 14.12.2013 р.)
Арбітражний керуючий Горбач І.С.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2014 року Товариство з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
звернулося до суду із заявою про
порушення справи про своє банкрутство
у зв'язку з виявленням у ході
ліквідаційної процедури кредиторської
заборгованості, активи для погашення
якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 21.03.2014 р. № 910/4537/14 заяву
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" було
прийнято до розгляду, підготовче
засідання призначено на 02.04.2014 р.,
визначеного автоматизованою системою
з відбору кандидатів на призначення
арбітражного керуючого (розпорядника
майна, керуючого санацією, ліквідатора)
у справах про банкрутство арбітражного
керуючого Горбача Ігора Сергійовича
зобов'язано подати заяву про участь у
справі.

26.03.2014 р. до суду надійшла заява від
24.03.2014 р. арбітражного керуючого
Горбача С.І. на участь у справі про
банкрутство з поясненнями щодо
можливості брати участь у справі, а
також копією свідоцтва про право на
здійснення діяльності арбітражного
керуючого та договору добровільного
страхування професійної діяльності.

02.04.2014 р. через канцелярію суду надійшла
заяву № 01-21/94 від 02.04.2014 р. арбітражного
керуючого Патченко І.В. на участь у
справі з дорученням до неї додаткових
документів.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 02.04.2014 р. № 910/4537/13 було
порушено провадження у справі про
банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік", введено
мораторій на задоволення вимог
кредиторів, розгляд справи для
вирішення питання про визнання
боржника банкрутом призначено на 16.04.2014
р., боржнику запропоновано подати суду
інші наявні, але не подані документи на
підтвердження своєї
неплатоспроможності..

16.04.2014 р. у судове засідання з'явився
ліквідатор та представник боржника, а
також арбітражний керуючий Горбач Ігор
Сергійович, визначений
автоматизованою системою з відбору
кандидатів на призначення
арбітражного керуючого (розпорядника
майна, керуючого санацією, ліквідатора)
у справах про банкрутство.

У ході судового засідання ліквідатор
доповів суду обставини ліквідації
боржника у порядку Цивільного та
Господарського кодексів України та
надав усні пояснення щодо обставин
відсутності у Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" активів
для оздоровлення свого фінансового
становища та проведення розрахунків з
кредиторами у повному обсязі.

Представник боржника підтримав
позицію ліквідатора, а також клопотав
перед судом про визнання Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
банкрутом та призначення його
ліквідатором юридичної особи у судовій
процедурі банкрутства через
обізнаність з роботою товариства за
останній період.

Визначений автоматизованою системою з
відбору кандидатів на призначення
арбітражного керуючого (розпорядника
майна, керуючого санацією, ліквідатора)
у справах про банкрутство арбітражний
керуючий Горбач І.С. підтримав свою
заяву на участь у справі.

Дослідивши подані докази, заслухавши
пояснення представника та оглянувши
оригінали документів, копії яких
залучено до матеріалів справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Меджестік"
зареєстровано як юридична особа 23.02.2003
р. Шевченківською районною у м. Києві
державною адміністрацією.

Відповідно до статуту та даних Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців
місцезнаходженням вказаного
товариства станом на квітень 2014 року є:
01034, м. Київ, Шевченківський район, пров.
Рильський, 6, ідентифікаційний код 31304262.

Згідно з наявного у матеріалах справи
витягу з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців основними видами
діяльності господарюючого суб'єкта є
будівництво будівель, посередництво у
торгівлі товарами широкого
асортименту, інші спеціалізовані
будівельні роботи, інші види оптової
торгівлі, здавання в оренду власного
нерухомого майна, інша допоміжна
діяльність у сфері фінансового
посередництва.

Згідно з п. 1.7 статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
його засновниками є: Товариство з
обмеженою відповідальністю "Аквамарин
Сервіс 2004" (01034, м. Київ, пров. Рильський,
6), ОСОБА_8 (АДРЕСА_1).

03.07.2013 р. учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Меджестік", який володіє 99,9% статутного
капіталу товариства, було прийнято
рішення про припинення діяльністю
юридичної особи шляхом її ліквідації у
добровільному порядку, ліквідатором
призначено Кузовкова С.В., яким у ході
виконання своїх повноважень було
виявлено наявність у господарюючого
суб'єкта, непогашеної кредиторської
заборгованості, строк оплати якої
настав, а також відсутність коштів на
погашення виявленої заборгованості, у
зв'язку із чим рішенням загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
(протокол від 19.09.2013 р.) було вирішено
звернутися до Господарського суду
міста Києва із заявою про порушення
провадження у справі про банкрутство
товариства відповідно до ст. 95 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом".

Матеріалами справи підтверджується, що
на виконання вимог ч. 1 ст. 105 Цивільного
Кодексу України та ч. 1 ст. 34 Закону
України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців" ліквідатором було подано
державному реєстратору Печерського
району міста Києва документи, потрібні
для внесення запису до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців про
винесення учасниками товариства
рішення про його припинення.

Відповідно до ч. 2 ст. 105 Цивільного
кодексу України після внесення запису
про прийняття рішення засновників
(учасників) юридичної особи, суду або
уповноваженого ними органу про
припинення юридичної особи до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців
повідомлення про внесення запису до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
щодо прийняття рішення засновників
(учасників) юридичної особи, суду або
уповноваженого ними органу про
припинення юридичної особи
публікується у спеціалізованому
друкованому засобі масової інформації.

Оголошення про припинення
підприємницької діяльності Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Меджестік" було опубліковано в
офіційному спеціалізованому
друкованому засобі масової інформації
- Бюлетені державної реєстрації № 254 (19)
від 18.07.2013 р.

Також, ліквідатором боржника до
Державної податкової інспекції у
Шевченківському районі м. Києва
Головного управління Міндоходів у м.
Києві було направлено заяву про
припинення платника податків за формою
№ 8-ОПП.

Ухвалою про прийняття до розгляду
заяви про порушення провадження у
справі про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
від 21.03.2014 р. податковий орган за
місцезнаходженням боржника було
зобов'язано надати суду довідку про
стан заборгованості боржника, копії
останніх податкових декларацій, акт
останньої податкової перевірки докази
проведення перевірки у зв'язку з
отриманням довідки про припинення
платника податків.

Станом 16.04.2014 р. податковий орган вимоги
ухвали суду не виконав, жодних
заперечень щодо визнання боржника
банкрутом не направив.

Також, слід зазначити, що на адресу
податкового органу за
місцезнаходженням платника податків
судом надіслано копію ухвали про
порушення провадження у справі про
банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" від 02.04.2014
р.

Поряд з цим, станом на 16.04.2014 р. докази
проведення Державною податковою
інспекцією у Шевченківському районі м.
Києва Головного управління Міндоходів
у м. Києві позапланової перевірки
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік"
відповідно до поданої ним заяви про
припинення платника податків судом
отримані не були.

Після публікації оголошення про
припинення товариства шляхом
ліквідації грошові вимоги до нього
були заявлені лише Товариством з
обмеженою відповідальністю "Компанія з
управління активами та
адміністрування пенсійних фондів
"Укрфінінвест" на суму 16 133 767,77 грн. та
Дочірнім підприємством Товариства з
обмеженою відповідальністю "Аспект-3"
на суму 256 000,00 грн.

Також, з даних бухгалтерської
документації боржника ліквідатором
було виявлено заборгованість
підприємства перед Публічним
акціонерним товариством "Сведбанк" у
розмірі 248 503 618,35 грн., Публічним
акціонерним товариством "Київрибгосп"
у розмірі 435 000,00 грн., Компанією
"Волбрідж Сервісес Лімітед" у розмірі 15
985 446,80 грн., Товариством з обмеженою
відповідальністю "Інтел Буд ЛТД" у
розмірі 68 000,00 грн., Товариством з
обмеженою відповідальністю "А-Сіті" у
розмірі 20 000,00 грн. та Товариством з
обмеженою відповідальністю "Бауштоффе"
у розмірі 687 872,21 грн., докази чого
наявні у матеріалах справи.

Зазначена кредиторська заборгованість
боржника внесена ліквідатором до
проміжного ліквідаційного балансу
боржника, затвердженого загальними
зборами учасників відповідно до
протоколу від 19.09.2013 р.

Відповідно до доданих до заяви
документів, ліквідатором була
проведена інвентаризація активів та
пасиві боржника відповідно до якої
було встановлено наявність у боржника
основних засобів на суму 5 478.31 грн.
(інвентаризаційна відомість основних
засобів від 20.09.2013 р.) та наявність
інвестиційних сертифікатів (цінних
паперів) на загальну суму 140 030 929,90
грн., які перебувають у заставі
Публічного акціонерного товариства
"Сведбанк" згідно з договором застави
цінних паперів № 17/42353/Н-140507/1.

Ліквідатором також було виявлено
грошові кошти на рахунку боржника, сума
яких відповідно до довідки Публічного
акціонерного товариства "ОТП Банк"
складає 2,99 грн.

Як слідує з матеріалів справи, інших
майнових активів та грошових коштів у
власності Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік", а також
дебіторської заборгованості,
ліквідатором виявлено не було.

Так, за результатами проведеної роботи
ліквідатор прийшов до висновку про
недостатність коштів та майнових
активів у боржника для погашення
кредиторської заборгованості у
повному обсязі, адже пасив
підприємства майже вдвічі перевищує
його актив.

Як слідує із статутних та
бухгалтерських документів Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Меджестік", останнє не має державного
майна на балансі та у статутному
капіталі.

Отримані ліквідатором у ході
проведеної роботи відомості
підтверджуються доданим до заяви про
порушення справи про банкрутство
аудиторським висновком, відповідно до
якого підприємство не має фінансових
ресурсів, які можуть бути використані
для погашення його поточних
зобов'язань.

Виходячи з відомостей Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців боржник не
є засновником (учасником)
господарських товариств.

На підставі встановлених ліквідатором
даних було складено проміжний
ліквідаційний баланс Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
станом на 19.09.2013 р.

Таким чином, ліквідатором товариства
було встановлено, що вартості майнових
активів юридичної особи, яка
ліквідується за рішенням власника,
недостатньо для погашення виявленої
кредиторської заборгованості.

19.09.2013 р. зборами учасників товариства
було затверджено проміжний
ліквідаційний баланс та оформлено
рішення про звернення до суду із заявою
про порушення відносно Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
справи про банкрутство.

Заява про порушення провадження у
справі про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
була подана до Господарського суду
міста Києва 19.03.2014 р., тобто вже після
спливу двомісячного строку з дня
публікації повідомлення про його
припинення та повідомлення
податкового органу.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110
Цивільного Кодексу України юридична
особа ліквідується за рішенням її
учасників або органу юридичної особи ,
уповноваженого на це установчими
документами, у тому числі, у зв'язку із
закінченням строку, на який було
створено юридичну особу, досягнення
мети, для якої її створено, а також в
інших випадках, передбачених
установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного
Кодексу України, якщо вартість майна
юридичної особи є недостатньою для
задоволення вимог кредиторів,
юридична особа ліквідується у порядку,
встановленому Законом України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом".

У ч. 1 ст. 22 Закону України "Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців" встановлено, що
інформація про проведення державної
реєстрації юридичної особи, про
прийняття засновниками (учасниками)
або уповноваженим ними органом рішення
щодо припинення юридичної особи тощо
підлягає обов'язковому опублікуванню в
спеціалізованому друкованому засобі
масової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Закону
спеціалізований друкований засіб
масової інформації - видання
спеціально уповноваженого органу з
питань державної реєстрації, в якому
відповідно до цього Закону
публікуються відомості з Єдиного
державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним
спеціалізованим друкованим засобом
масової інформації, в якому обов'язково
розміщуються відомості про
реєстраційні дії, зокрема, відомості
про прийняття засновниками
(учасниками) рішення щодо припинення
юридичної особи. Таке повідомлення
здійснюється за встановленою формою і
містить всі передбачені законом
обов'язкові реквізити.

Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу
України встановлено, що ліквідаційна
комісія оцінює наявне майно суб'єкта
господарювання, який ліквідується, і
розраховується з кредиторами, складає
ліквідаційний баланс та подає його
власнику або органу, який призначив
ліквідаційну комісію.

Нормами ч. 1 ст. 37 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
від 14.05.1992 р. у редакції від 22.12.2011 р. зі
змінами та доповненнями (надалі - Закон)
встановлено, що у випадках,
передбачених цим Законом,
господарський суд у судовому засіданні
за участю сторін приймає постанову про
визнання боржника банкрутом і
відкриває ліквідаційну процедуру
строком на дванадцять місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону якщо
вартості майна боржника - юридичної
особи, щодо якого прийнято рішення про
ліквідацію, недостатньо для
задоволення вимог кредиторів, така
юридична особа ліквідується в порядку,
передбаченому цим Законом. У разі
виявлення зазначених обставин
ліквідатор (ліквідаційна комісія)
зобов'язаний звернутися до
господарського суду із заявою про
порушення справи про банкрутство такої
юридичної особи.

Обов'язковою умовою звернення до
господарського суду із заявою про
порушення справи про банкрутство є
дотримання боржником порядку
ліквідації юридичної особи відповідно
до законодавства України.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону за
результатами розгляду заяви про
порушення справи про банкрутство
юридичної особи, майна якої
недостатньо для задоволення вимог
кредиторів, господарський суд визнає
боржника, який ліквідується, банкрутом,
відкриває ліквідаційну процедуру,
призначає ліквідатора у порядку,
встановленому цим Законом для
призначення розпорядника майна.

Враховуючи наявні у матеріалах справи
докази та встановлені у ході судового
розгляду обставини, зокрема, щодо
недостатності майна боржника для
задоволення вимог його кредиторів,
господарський суд приходить до
висновку щодо наявності підстав для
визнання боржника банкрутом та
введення процедури ліквідації. При
цьому, судом враховано та перевірено
дані бухгалтерського балансу боржника,
з якого слідує, що його пасиви
перевищують активи, що свідчить про
його неплатоспроможність. Крім того,
суд виходить з того, що Товариством з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
було дотримано порядок ліквідації
юридичної особи, встановлений чинним
законодавством.

У ході судового засідання представник
боржника, аналогічно викладеній у
заяві про порушення справи про
банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" позиції,
клопотав перед судом про призначення
ліквідатором банкрута у межах судової
процедури банкрутства Кузовкова
Сергія Васильовича, який був
призначений ліквідатором боржника
його власниками (учасниками).

Разом з тим, як було вказано вище,
автоматизованою системою з відбору
кандидатів на призначення
арбітражного керуючого у справах про
банкрутство був визначений
арбітражний керуючий Горбач І.С. Крім
того, заяву про участь у справі подав
арбітражний керуючий Петченко І.В.

Приписами ст. 114 Закону встановлено, що
кандидатура арбітражного для
виконання повноважень розпорядника
майна визначається судом самостійно із
застосуванням автоматизованої системи
з числа осіб, внесених до Єдиного
реєстру арбітражних керуючих
(розпорядників майна, керуючих
санацією, ліквідаторів) України. Під
час прийняття заяви про порушення
справи про банкрутство суд в ухвалі
зобов'язує визначеного
автоматизованою системою арбітражного
керуючого надати заяву на участь у
даній справі та, у разі неотримання
судом від нього такої заяви,
розпорядник майна призначається судом
без застосування автоматизованої
системи з числа осіб, внесених до
Єдиного реєстру арбітражних керуючих
(розпорядників майна, керуючих
санацією, ліквідаторів) України.

Як зазначалося вище, 16.04.2014 р.
арбітражний керуючий Горбач І.С.
підтримав свою заяву на участь у справі
про банкрутство, надавши при цьому
пояснення щодо досвіду роботи та
відсутності зацікавленості щодо
боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону, в порядку
якої заява про порушення справи про
банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" була
подана до суду, обов'язки ліквідатора
можуть бути покладені на голову
ліквідаційної комісії (ліквідатора)
незалежно від наявності у нього
статусу арбітражного керуючого.

Отже, зважаючи на диспозитивний
характер вказаної норми, відповідно до
якої остаточне рішення з призначення
особи ліквідатора банкрута
приймається саме судом, з огляду на
обставини відсутності у Товариства з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
достатньої кількості коштів для оплати
послуг арбітражного керуючого у цій
справі, суд дійшов висновку, що
Кузовков С.В., який виконував обов'язки
ліквідатора Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" у
досудовій процедурі ліквідації
юридичної особи, є найбільш прийнятною
кандидатурою, яка має усі необхідні
знання щодо становища юридичної особи
та можливості для подальшого
здійснення повноважень її ліквідатора.

За таких обставин, враховуючи
диспозитивний характер ст. 95 Закону
щодо вибору ліквідатора банкрута, суд
вважає за необхідне призначити
ліквідатором Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" Кузовкова
С.В.

На підставі вищевикладеного, керуючись
ст.ст. 37, 97, 95, 114 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
ст.ст. 32, 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з
обмеженою відповідальністю "Меджестік"
(01034, м. Київ, Шевченківський район, пров.
Рильський, 6, ідентифікаційний код
31304262).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" (01034, м.
Київ, Шевченківський район, пров.
Рильський, 6, ідентифікаційний код
31304262).

3. Призначити ліквідатором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Меджестік" (01034, м.
Київ, Шевченківський район, пров.
Рильський, 6, ідентифікаційний код 31304262)
Кузовкова Сергія Васильовича (адреса
для листування: АДРЕСА_2,
ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

4. Офіційно оприлюднити
повідомлення про визнання боржника
банкрутом і відкриття ліквідаційної
процедури у встановленому
законодавством порядку.

5. Підприємницьку діяльність
банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових
зобов'язань банкрута вважати таким, що
настав 16.04.2014 р.

7. Припинити нарахування неустойки
(штрафу, пені), відсотків та інших
фінансових (економічних) санкцій за
всіма зобов'язаннями банкрута.

8. Припинити повноваження органів
управління банкрута щодо управління
банкрутом та розпорядження його майном
з 16.04.2014 р.

9. Скасувати арешти, накладені на
майно боржника, визнаного банкрутом, чи
інші обмеження щодо розпорядження
майном такого боржника. Накладення
нових арештів або інших обмежень щодо
розпорядження майном банкрута не
допускається.

10. Зобов'язати ліквідатора
відкрити спеціальний банківський
рахунок, на який зараховуються кошти,
отримані від продажу майна банкрута, та
здійснюються розрахунки з кредиторами
банкрута, відомості про рух кошті на
рахунках боржника за останні півтора
роки.

11. Судове засідання у справі
призначити на 15.12.2014 р. о 10:30 (зал судових
засідань № 7).

12. Зобов'язати ліквідатора надати
суду ліквідаційний баланс банкрута та
звіт ліквідатора в межах строку
ліквідаційної процедури.

13. Зобов'язати Державного
реєстратора за місцем знаходження
боржника внести до Єдиного державного
реєстру запис про визнання боржника
банкрутом, відкриття ліквідаційної
процедури та відомості про ліквідатора
боржника.

14. Копію постанови направити
державному реєстратору за місцем
знаходження боржника для виконання,
податковому органу та органу державної
виконавчої служби за
місцезнаходженням банкрута.

Суддя
Л.В. Омельченко