КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" квітня 2014 р. Справа№ 910/18551/13

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Отрюха Б.В.

За участю представників сторін:

від позивача: Воробій І.В. - представник

від відповідача: Солонина І.Ю. -
представник

розглянувши апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд"

на рішення

Господарського суду м.Києва

від 21.01.2014р.

у справі № 910/18551/13 (головуючий суддя
Ващенко Т.М., судді Гумега О.В.,
Літвінова М.Є.)

позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд"

до Товариства з додатковою
відповідальністю "Київське виробниче
об'єднання "Медапаратура"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд"
звернулось до Господарського суду м.
Києва з позовом до Товариства з
додатковою відповідальністю "Київське
виробниче об'єднання "Медапаратура" про
визнання договору недійсним.

Рішенням Господарського суду м. Києва
від 21.01.2014 року у справі № 910/18551/13 в
позові Товариству з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд"
відмовлено повнісю.

Не погодившись з принятим рішенням,
позивач звернувся до суду з
апеляційною скаргою, просить його
скасувати, посилаючись на неповне
з'ясування судом всіх обставин справи
та порушення судом норм матеріального
права та процесуального права.

В обґрунтування апеляційної скарги
позивач посилається на те, що між ТОВ
«Житло-Буд» ЗАТ «Київське виробниче
об'єднання «Медапаратура» 22 червня 2010
року укладено договір оренди
нерухомого майна № 333. Договір було
підписано головою правління ЗАТ «КВО
«Медапаратура» Марченком Ю. Г. Зі
Сторони орендаря - Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Житло-Буд» договір було підписано
генеральним директором TOB «Житло-Буд»
Земляковим В. І.

01.11.2010 року сторонами підписано акт
приймання - передачі в оренду
виробничих та інших приміщень ЗАТ «КВО
«Медапаратура» за адресою: м. Київ,
Московський проспект, 21.

Апелянт зазначає, що судом
проігноровано той факт, що при
підписанні вищезазначеного акту,
підпис відповідача на акті суттєво
відрізняється від підпису, зазначеному
на договорі оренди нерухомого майна
від 22.06.2010 № 333, тобто акт підписаний
неуповноваженою особою.

На думку апелянта, оскільки договір
оренди нерухомого майна від 22.06.2010 № 333
підписано особою, яка не мала на те
відповідних повноважень, він не
відповідає вимогам ст. ст. 92, 207 ЦК
України, що є підставою для визнання
його недійсним згідно ст. 215 ЦК України.

Розпорядженням Голови Київського
апеляційного господарського суду від
19.02.2014 сформовано для розгляду
апеляційної скарги колегію суддів у
складі: головуючий суддя Тищенко А.І.,
судді: Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В.

Ухвалою від 19.02.2014 року порушено
апеляційне провадження у справі та
визнано явку повноважних
представників сторін в судове
засідання обов'язковою.

Ухвалою від 08.04.2014 року розгляд справи
відкладено на 24.04.2014 рік.

Розглянувши доводи апеляційної скарги,
дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, проаналізувавши правильність
застосування судом першої інстанції
норм законодавства, колегія встановила
наступне.

22.06.10. між відповідачем (внаслідок
реорганізації шляхом перетворення із
Закритого акціонерного товариства
"Київське виробниче об'єднання
"Медапаратура" у Товариство з
додатковою відповідальністю "Київське
виробниче об'єднання "Медапаратура" на
підставі рішення загальних зборів
акціонерів від 31.08.10., оформленого
протоколом № б/н від 31.08.10.) та позивачем
укладено договір оренди нерухомого
майна № 333.

Відповідно до умов данного договору
орендодавець передав, а орендар
прийняв в строкове платне користування
(оренду) офісні, виробничі та складські
приміщення, які розташовані за адресою:
м. Київ Московський проспект, 21,
загальною площею 1 035,00 кв.м.

01.11.10 року між сторонами підписано акт
приймання-передачі.

Згідно з п. 3.1.1 договору місячний розмір
орендної плати за один квадратний метр
оренду приміщень становить 40,00 грн.,
враховуючи ПДВ.

На виконання умов договору згідно
наявних в матеріалах справи
банківських виписок по особовому
рахунку відповідача позивачем,
сплачувались грошові кошти за оренду
приміщення.

Позивач, вважаючи, що укладений між
сторонами договір не відповідає
вимогам чинного законодавства, вирішив
звернутись до господарського суду з
позовом про визнання його недійсним,
при цьому, в якості підстави для
визнання оспорюваного договору
недійсним, позивач визначає те, що на
його думку, від імені позивача договір
підписано не головою правління
відповідача, а іншою особою, тобто
особою, яка не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 6
від 23.03.2012 р. "Про судове рішення"
рішення господарського суду має
ґрунтуватись на повному з'ясуванні
такого: чи мали місце обставини, на які
посилаються особи, що беруть участь у
процесі, та якими доказами вони
підтверджуються; чи не виявлено у
процесі розгляду справи інших
фактичних обставин, що мають суттєве
значення для правильного вирішення
спору, і доказів на підтвердження цих
обставин; яка правова кваліфікація
відносин сторін, виходячи з фактів,
установлених у процесі розгляду
справи, та яка правова норма підлягає
застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Оцінюючи подані позивачем докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні
права та обов'язки виникають із дій
осіб, що передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки; підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2
статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків; правочин
може вчинятися усно або в письмовій
формі; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами); правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою;
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє; представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними
правочинів і настання відповідних
наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК
України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього
Кодексу, відповідно до яких зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин (п.
2.1 постанови Пленуму Вищого
господарського суду від 29.05.13. № 11 "Про
деякі питання практики визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними").

Таким чином, для визнання недійсним у
судовому порядку правочину
(господарського зобов'язання)
необхідно встановити, що правочин не
відповідає вимогам закону, або ж його
сторонами (стороною) при укладенні було
порушено господарську компетенцію.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договір є
підставою виникнення цивільних прав та
обов'язків.

За своєю правовою природою укладений
між сторонами оспорюваний договір є
договором оренди.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за
договором найму (оренди) наймодавець
передає або зобов'язується передати
наймачеві майно у користування за
плату на певний строк.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 ГК
України при укладенні господарських
договорів сторони можуть визначити
зміст договору на основі, зокрема,
вільного волевиявлення, коли сторони
мають право погоджувати на свій розсуд
будь-які умови договору, що не
суперечать законодавству.
Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України, з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів.

Сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (ст. 627 ЦК України).

Статтею 180 ГК України передбачено, що
господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору. Умови про предмет у
господарському договорі повинні
визначати найменування (номенклатуру,
асортимент) та кількість продукції
(робіт, послуг), а також вимоги до їх
якості.

Матеріалами справи підтверджується, що
сторонами було узгоджено предмет
договору та визначено ціну, а також
погоджено строк його дії.

Сторонами вчинялись дії спрямовані на
виконання взятих на себе зобов'язань.

Що стосується посилань позивача на те,
що від імені позивача договір
підписано особою не головою правління
відповідача, а іншою особою, тобто
особою, яка не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності, слід зазначити
наступне.

Письмовий правочин може бути вчинений
від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності,
закону або адміністративного акта.
Особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності (п. 3.3
постанови Пленуму Вищого
господарського суду від 29.05.13. № 11 "Про
деякі питання практики визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними").

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України
представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Юридична особа, набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону (ст. 92
ЦК України).

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Відповідно до договору оренди
нерухомого майна № 333 від 22.06.10., від
імені відповідача його підписано
Головою правління Марченко Ю.Г.

При цьому, з письмових пояснень
відповідача вбачається, що станом на
22.06.10. Головою правління - генеральним
директором виконання його обов'язків
покладено на першого заступника
генерального директора - ОСОБА_6,
внаслідок чого підписи на договорі та
акті приймання-передачі від 01.11.10.
відрізняються.

Слід зазначити, що за загальним
правилом навіть у випадку вчинення
правочину з перевищенням повноважень
за умови вчинення подальших дій, які
свідчать про прийняття такого
правочину до виконання, тобто його
схвалення, він не може бути визнаний
недійсним, оскільки відповідно до ч. 1
ст. 241 ЦК України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим,
зокрема, у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 3.3, п. 3.4 постанови
Пленуму Вищого господарського суду від
29.05.13. № 11 "Про деякі питання практики
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними", якими
визначено, що припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Наступне схвалення юридичною
особою правочину, вчиненого від її
імені представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Схвалення правочину особою, яку
представляють, свідчить про чинність
правочину з моменту його укладення і,
відповідно, про поширення на неї усіх
прав та обов'язків як сторони за
правочином з цього моменту.

Вказаної правової позиції
дотримується Вищий господарський суд
України в постановах: від 27.07.2010 р. у
справі № 25/2/10, від 02.12.2008 р. у справі № 8/47
(12/335/16), від 25.05.2010 р. у справі № 54/210, від
06.07.2010 р. у справі № 16/507.

Слід враховувати, що у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема, відповідно до Першої
директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських
Співтовариств від 09.03.1968 р., статтею 9
якої проголошено, що дії органів
компанії покладають на компанію
зобов'язання навіть якщо ті дії
виходять за межі цілей компанії, при
умові, що такі дії не виходять за
компетенцію вказаних органів,
передбаченому або дозволену
законодавством.

Однак, країни - члени можуть обумовити,
що компанія не несе відповідальність,
якщо такі дії виходять за межі цілей
компанії і вона може довести, що треті
сторони знали про те, що вказані дії
виходять за межі цілей компанії, або
відповідно до обставин, не могли не
знати про таке; розголошення статутів
не є достатнім доказом вказаного.

Відповідної правової позиції
дотримується Вищий господарський суд
України в постанові від 04.08.2010 р. у
справі № 14/44пд.

Крім того, на зазначеному також
наголошує Пленум Верховного Суду
України в п. 42 постанови № 13 від 24.10.08.
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" та Листі від
01.08.2007 р. "Практика розгляду судами
корпоративних спорів".

Отже, оскільки належними доказами не
доведено, що укладений між сторонами
договір зі сторони відповідача
підписано неуповноваженою особою,
сторони вчинили дії, які свідчать про
прийняття договору до виконання, -
немає підстав вважати його таким, що не
створює юридичних наслідків для
сторін.

Згідно зі статтею 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи, мають право
звертатися до господарського суду за
захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом інтересів. У відповідності до
статті 2 Господарського процесуального
кодексу України господарський суд
порушує справи за позовними заявами
підприємств і організацій, які
звертаються до господарського суду за
захистом своїх прав та охоронюваних
законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання. Тобто,
підставами для захисту цивільного
права є його порушення, невизнання або
оспорювання.

Позивачем не вказано та не
конкретизовано, у чому саме полягає
порушення його прав та інтересів,
пов'язане із укладенням спірного
договору, в тому числі, враховуючи його
виконання з боку як позивача так і
відповідача.

В договорі оренди, укладеного між
позивачем та відповідачем, було
узгоджено предмет договору та
визначено ціну, а також погоджено строк
його дії.

Слід зазначити, що сторонами вчинялись
дії спрямовані на виконання взятих на
себе зобов'язань, що підтверджується зі
сторони відповідача виставленими
рахунками на підставі договору оренди,
а в свою чергу зі сторони позивача -
оплатою на підставі виставлених
рахунків.

Таким чином, позивачем не надано суду
належних та допустимих доказів на
підтвердження наявності обставин, з
якими закон пов'язує недійсність
правочинів.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу,
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи,
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Укладений між сторонами договір
відповідає вимогам чинного
законодавства, позовні вимоги не
підлягають задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, колегія
приходить до висновку, що позовні
вимоги є не обґрунтованими та такими,
що не підлягають задоволенню.

Колегія не приймає до уваги доводи
апеляційної скарги Товариства з
обмеженою відповідальністю "Житло-Буд",
оскільки вони спростовуються
матеріалами справи.

Оцінюючи вищенаведені обставини,
колегія приходить до висновку, що
рішення Господарського суду м. Києва
обґрунтоване, відповідає обставинам
справи і чинному законодавству, а отже
підстав для його скасування не
вбачається, у зв'язку з чим апеляційна
скарга не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105 ГПК України,
суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"
на рішення Господарського суду м.
Києва від 21.01.2014р. у справі № 910/18551/13
залишити без змін.

Рішення Господарського суду м. Києва
від 21.01.2014р. у справі № 910/18551/13
залишити без задоволення.

Матеріали справи № 910/18551/13 повернути до
Господарського суду м.Києва.

Головуючий суддя
А.І. Тищенко

Судді
Ю.Б. Михальська

Б.В. Отрюх