м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/3048/14 16.04.14

За позовомПриватної агрофірми
«Дністер»доПриватного акціонерного
товариства «Будівельна компанія
«Комфортбуд»провизнання договору
недійснимСуддя Підченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:Котягін А.С. -
юрисконсульт;від відповідача:не
з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватна агрофірма «Дністер» (надалі -
ПАФ «Дністер») звернулась до
господарського суду міста Києва з
позовом до Приватного акціонерного
товариства «Будівельна компанія
«Комфортбуд» (надалі - ВАТ «БК
«Комфортбуд») про визнання договору
недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
Договір №0109 від 01.09.2011 р., укладений між
сторонами з порушенням норм чинного
законодавства України, у зв'язку з чим
позивач вказує на наявність підстав
згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу
України для визнання її недійсною.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 28.02.2014 р. порушено провадження
у справі, розгляд справи призначено на
14.03.2014 р.

13.03.2014 р. представником відповідача
через загальний відділ суду було
подано відзив на позовну заяву.

14.03.2014 р. представником позивача через
загальний відділ суду було подано
письмові пояснення по справі.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 14.03.2014 р. у зв'язку із неявкою
представника відповідача, розгляд
справи відкладено до 26.03.2014 р.

25.03.2014 р. представником відповідача
через загальний відділ суду було
подано клопотання про залишення позову
без розгляду.

Клопотання обґрунтоване тим, що
позовна заява була підписана в.о.
директора ПАФ «Дністер» ОСОБА_2 20.02.2014
р., тоді як виконуючим обов'язки
директора його було призначено з 21.02.2014
р.

Судом дане клопотання залишено без
задоволення, оскільки повноваження в.о.
директора ПАФ «Дністер» ОСОБА_2 на
підписання позовної заяви
підтверджується зокрема наказом №27-в
від 01.04.2013 р. та наказом №17-в від 20.02.2014 р.

26.03.2014 р. представником позивача через
загальний відділ суду було подано
письмові пояснення по справі.

В судовому засіданні 26.03.2014 р. було
оголошено перерву до 16.04.2014 р.

15.04.2014 р. представником позивача через
загальний відділ суду було подано
письмові пояснення по справі.

В судове засідання 16.04.2014 р. представник
позивача з'явився, вимоги ухвал суду
виконав, позовні вимоги підтримав та
просив їх задовольнити в повному
обсязі.

Представник відповідача, що належним
чином повідомлений про час та місце
розгляду справи, в судове засідання
16.04.2014 р. не з'явився, про причини неявки
суд не повідомив.

Належне повідомлення відповідача про
час та місце розгляду справи
підтверджується розпискою про
оголошення перерви від 26.03.2014 р.

Таким чином, суд приходить до висновку,
що відповідач повідомлений про час та
місце судового розгляду належним
чином, а матеріали справи містять
достатні докази для її розгляду по
суті.

Оскільки про час та місце судового
засідання відповідач був належним
чином повідомлений, на підставі статті
75 Господарського процесуального
кодексу України справа може бути
розглянута за наявними в ній
матеріалами.

В судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складались
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників сторін, всебічно і повно
з'ясувавши фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті,
господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.09.2011 р. між ВАТ «БК «Комфортбуд»
(орендодавець) та ПАФ «Дністер»
(орендар) було укладено Договір №0109
(надалі -«Договір»).

Відповідно до п. 1.1 Договору
орендодавець передає, а орендар бере в
тимчасове користування (оренду):
конвеєр 800х10000мм., двох ситний грохот з
розмірами сита 4000х1400 мм., конвеєр 600х15000
мм., конвеєр 600х18000 готової продукції.

Згідно із п. 3.2 Договору передача майна
в оренду здійснюється згідно акту
приймання - передачі.

Пунктом 4.1 Договору визначено термін
оренди майна з дати підписання акту
приймання-передачі і діє протягом
одного року.

Орендна плата за користування майном,
що перелічене в п. 1.1 Договору,
встановлюється в розмірі 6 000,00 грн.
місяць, в тому числі ПДВ (п. 5.1 Договору).

Відповідно до п. 5.4 Договору орендна
плата сплачується не пізніше 12-го числа
місяця наступного за звітним місяцем.

Спір у справі виник у зв'язку із
оспорювання позивачем дійсності
Договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного
кодексу України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського
кодексу України господарське
зобов'язання, що не відповідає вимогам
закону, або вчинено з метою, яка
завідомо суперечить інтересам держави
і суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності), може бути на вимогу
однієї із сторін, або відповідного
органу державної влади визнано судом
недійсним повністю або в частині.

Підставою для недійсності Договору
позивач визначає те, що оспорюваний
Договір був укладений директором ПАФ
«Дністер» з перевищенням повноважень,
оскільки відповідно до п. 6.1 Статуту ПАФ
«Дністер» прийняття рішень про
укладення правочинів (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безпроцентної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом) належить до
виключної компетенції Загальних
зборів учасників ПАФ «Дністер».

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача, суд приходить
до висновку про необхідність відмови в
задоволенні позовних вимог з огляду на
наступне.

Як установлено судом та вбачається з
фабули Договору №0109 від 01.09.2011 р.,
останній зі сторони позивача було
підписано директором Агрофірми -
Верещинським Мар’яном Богдановичем,
що діяв на підставі Статуту ПАФ
«Дністер».

Відповідно до наявного в матеріалах
справи витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб і фізичних
осіб-підприємців, станом на 06.02.2014 р.,
директором ПАФ «Дністер» є
Верещинський Мар’ян Богданович.

Згідно з п. 6.12 Статуту ПАФ «Дністер» (в
редакції, станом на день укладення
спірного договору) директор має право
укладати угоди та чинити юридичні дії
від імені Агрофірми.

Таким чином, як встановлено судом,
Статутом позивача передбачено право
його директора на укладення угод від
імені ПАФ «Дністер», без будь-яких
обмежень.

Разом з тим, 13.11.2011 р. Загальними зборами
учасників ПАФ «Дністер», які оформлені
протоколам №13-11/11 (копія наявна в
матеріалах справи) було прийнято
рішення про погодження попередньо
укладених правочинів (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безпроцентної передачі майна та інших
договорів стосовно господарської
діяльності), укладених з перевищенням
повноважень директора ПАФ «Дністер» за
період з 01.01.2010 р. по 13.11.2011 р.

В абзаці 8 п. 3.3 постанови пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» роз'яснено: якщо договір
містить умову (пункт) про підписання
його особою, яка діє на підставі
статуту підприємства чи іншого
документа, що встановлює повноваження
зазначеної особи, то наведене свідчить
про обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень, і в такому
разі суд не може брати до уваги
посилання цієї сторони на те, що їй було
невідомо про наявні обмеження
повноважень представника її
контрагента.

Враховуючи викладене суд зауважує, що
укладаючи спірний договір, в якому було
зазначено умову підписання його
представником відповідача, що діяв на
підставі статуту товариства, позивач
вважається таким, що був обізнаний про
наявність в останнього необхідного
обсягу прав на вчинення такої дії від
імені відповідача.

У п. 3.4 постанови пленуму постанови
пленуму Вищого господарського суду
України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
роз'яснено, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Таким чином суд зазначає, що крім
установленої судом наявності у
директора ПАФ «Дністер» Верещинського
Мар’яна Богдановича повноважень на
укладення угод від імені позивача,
позивачем також було вчинено наступне
схвалення спірного Договору, що
підтверджується, зокрема, актом
приймання-передачі від 01.09.2011 р., актами
наданих послуг: №128 від 30.09.2011 р., №144 від
31.10.2011 р., №159 від 30.11.2011 р., №177 від 30.12.2011
р., №13 від 31.01.2012 р., №20 від 22.02.2012 р., №28
від 31.03.2012 р., №37 від 30.04.2012 р., №46 від
31.05.2012 р., №54 від 30.06.2012 р., №61 від 31.07.2012 р.
та №69 від 31.08.2012 р.

Таким чином, позивачем не доведено, а
судом не встановлено обставин з якими
положення статей 203, 215 Цивільного
кодексу України пов'язують можливість
визнання Договору недійсним.

За таких обставин, в задоволенні
позовних вимог з викладених у позові
Приватної агрофірми «Дністер»
правових підстав необхідно відмовити.

Судові витрати згідно ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Приватної
агрофірми «Дністер» відмовити
повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання повного тексту рішення
- 22.04.2014 р.

Суддя
Ю.О. Підченко