ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2014 р.
Справа № 917/333/14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси", 36020,
м. Полтава, вул. Жовтнева, 19, оф. 22

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробниче
підприємство "Ярус", 36040, м. Полтава, вул.
К.Шосе, 72, кв. 14

про визнання недійсним договору

Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_1, Дудник О.М.

В судовому засіданні 15.04.2014 року після
виходу з нарадчої кімнати на підставі
ст. 85 ГПК України судом оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Суть справи: розглядається позов про
визнання недійсним договору підряду №
2-05/2013 від 14.05.2013 року.

Позивач уповноваженого представника в
судове засідання не направив, хоча був
належним чином повідомлений про дату,
час і місце розгляду даної справи, про
що свідчить повідомлення про вручення
поштового відправлення (а.с. 89).

Представники відповідача в судових
засіданнях та наданому до суду відзиві
на позовну заяву за № 29 від 31.03.2014 року
(а.с. 53-56) проти задоволення позовних
вимог заперечують, посилаючись на їх
безпідставність та необгрунтованість.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників відповідача,
суд встановив:

14.05.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси"
(позивач) і Товариством з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробниче
підприємство "Ярус" (відповідач) був
укладений договір підряду за № 2-05/2013
(а.с. 8-11), предметом якого є виконання
підрядником за дорученням замовника
геохімічних, технологічних, а також
геологічних досліджень у свердловині
№ 3 Ярмакової площі (далі - договір).

Вважаючи, що особа, від імені якої
укладений та підписаний вищевказаний
договір, не мала на момент його
укладення необхідного для цього обсягу
цивільної дієздатності, позивач
звернувся до суду з позовом про
визнання даного договору недійсним.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги,
позивач зазначає, що згідно п. 11.1.
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси" (а.с.
14-28) вищим органом товариства є
загальні збори учасників, до виключної
компетенції яких у відповідності до
положень пп. 11.4.1. статуту належить
визначення основних напрямів
діяльності товариства, затвердження
його планів та звітів про їх виконання.
При цьому в силу пп. 11.4.8. статуту
питання, віднесені до виключної
компетенції загальних зборів
учасників товариства, не можуть бути
передані ними для вирішення
виконавчому органу товариства -
директору.

Таким чином, оскільки збирання
інформації щодо геохімічних,
технологічних та геологічних
досліджень не є одним із основних
напрямків діяльності Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Союз-Будресурси", директор товариства
на думку позивача не мав права укладати
та підписувати вказаний договір без
попереднього його узгодження із
загальними зборами учасників
товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до ст. 204 ЦК України
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
обумовлених ним правових наслідків.
Положення аналогічного змісту
містяться у ст. 207 ГК України.

За змістом ст. ст. 205, 207 ЦК України
правочин може вчинятися усно або в
письмовій формі. Правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
(сторонами). Правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Як вбачається з укладеного між
сторонами договору, даний договір
підписаний з боку позивача директором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси"
Староконем І.М., який був призначений на
посаду загальними зборами учасників
товариства, про що свідчить надана до
справи копія наказу № 76А від 26.10.2012 року
(а.с. 31).

У відповідності до п. п. 11.11., 11.12. статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси"
директор є виконавчим органом
товариства. Директор одноособово
здійснює поточне керівництво
діяльністю товариства в межах своєї
компетенції і прав, визначених
статутом і рішенням зборів учасників
товариства.

Положеннями п. 11.14. статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Союз-Будресурси" передбачено, що
директор товариства, зокрема,
розпоряджається грошовими коштами
товариства для здійснення поточної
діяльності, підписує від імені
товариства договори, правочини, інші
документи.

Відтак, установчі документи Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Союз-Будресурси" не містять жодних
обмежень для укладення та підписання
директором товариства будь-яких
договорів. Доказів внесення змін в цій
частині до установчих документів
позивачем до суду не надано.

Слід зазначити, жодних обмежень на
укладення і підписання директором
товариства будь-яких договорів від
імені останнього не міститься й у
реєстраційних документах позивача (а.с.
29-30, 79-81). Більш того, саме директор
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси"
вказаний в реєстраційних документах в
якості підписанта.

Таким чином, навіть за наявності
обмежень на вчинення директором
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси" дій
щодо укладення та підписання певних
договорів відповідач на момент
укладення спірного договору не міг
бути обізнаним про ці обмеження, що не
спростовано позивачем. Водночас, як
вбачається зі змісту ч. 3 ст. 92 ЦК
України обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи у
відносинах з третіми особами не має
юридичної сили, окрім тих випадків,
коли юридична особа доведе, що третя
особа знала чи за всіма обставинами не
могла не знати про такі обмеження.

Суд звертає увагу на те, що сторони
протягом тривалого часу виконували
спірний договір: між сторонами були
підписані акти прийому-здачі виконаних
робіт, позивачем виставлялись рахунки
на оплату робіт, які були частково
оплачені відповідачем (а.с. 63-70, 92-99).
Залишок боргу за виконані позивачем
згідно спірного договору роботи
стягнуто з відповідача рішенням
господарського суду Полтавської
області від 16.01.2014 року по справі №
917/2586/13, залишеним без змін постановою
Харківського апеляційного
господарського суду від 17.03.2014 року (а.с.
71-78). Дані обставини не могли залишитись
поза увагою загальних зборів учасників
товариства, до компетенції яких
входить, зокрема, визначення форм
контролю за діяльністю виконавчого
органу (пп. 11.4.4. статуту), або будь-кого з
учасників товариства.

З урахуванням викладеного суд не
вбачає підстав для задоволення
позовних вимог.

Клопотання про витребування
додаткових доказів по справі в порядку
ст. 38 ГПК України від сторін не
надходили.

У відповідності до п. 4 ст. 129
Конституції України, ст. 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Сторони вільні у наданні до суду своїх
доказів та у доведенні перед судом їх
переконливості.

Таким чином, господарський суд,
застосовуючи основні конституційні
засади судочинства, принцип
верховенства права, виходячи з
фактичних обставин справи, з'ясування
природи дійсних правовідносин між
сторонами у спорі, чинного
законодавства України, яке повинно
застосовуватися до них при вирішенні
спорів, дійшов висновку про відмову в
задоволенні позову.

Сплачений за подання позовної заяви
судовий збір згідно зі ст. 49 ГПК України
відшкодуванню на користь позивача не
підлягає.

31.03.2014 року відповідачем було подано до
суду клопотання за № 30 від 31.03.2014 року
(а.с. 45-47) про включення витрат
відповідача на послуги адвоката до
складу судових витрат.

Як вбачається із вказаного клопотання,
у зв'язку з розглядом господарським
судом даної справи з метою отримання
правової допомоги між відповідачем і
адвокатом ОСОБА_1 було укладено договір
про надання адвокатських послуг
(правової допомоги) за № 05-03/2014 від
05.03.2014 року (а.с. 48-49), у відповідності до
п. 1.1. якого адвокат зобов'язався надати
клієнтові правову допомогу щодо:
ведення справи № 917/333/14 за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси" до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробниче
підприємство "Ярус" про визнання
недійсним договору підряду на
виконання геохімічних, технологічних
та геологічних досліджень у
свердловині № 3 Ярмаківської площі №
2-05/2013 від 14.05.2013 року; консультацій з
питань практичного застосування норм
цивільного, господарського та
господарсько-процесуального
законодавства із врахуванням останніх
змін та доповнень, що стосуються
спірних правовідносин; підготовки та
написання до господарського суду
Полтавської області відзиву на позовну
заяву та інших процесуальних
документів; представництва інтересів
клієнта у суді під час розгляду судової
справи; здійснення інших процесуальних
заходів, направлених на виконання умов,
а також обов'язків адвоката за даним
договором.

Відповідно до п. 3.1. договору № 05-03/2014
від 05.03.2014 року сторони погодили, що
розмір оплати адвоката (гонорар) за цим
договором становить 3500,00 грн. Вказану
суму було перераховано відповідачем
згідно платіжного доручення № 48 від
28.03.2014 року (а.с. 52).

01.04.2014 року між відповідачем і
адвокатом ОСОБА_1 підписано акт
здачі-приймання виконаних робіт щодо
надання адвокатських послуг (а.с. 101).

З-поміж зазначеного вище, відповідачем
надано до суду копію свідоцтва про
право на зайняття адвокатською
діяльністю за НОМЕР_1 від 10.01.2013 року
(а.с. 50), яка підтверджує, що ОСОБА_1
дійсно є адвокатом у розумінні
положень Закону України "Про
адвокатуру та адвокатську діяльність"
(№ 5076-VI від 05.07.2012 року).

Згідно ст. 44 ГПК України судові витрати
складаються з судового збору, сум, що
підлягають сплаті за проведення
судової експертизи, призначеної
господарським судом, витрат, пов'язаних
з оглядом та дослідженням речових
доказів у місці їх знаходження, оплати
послуг перекладача, адвоката та інших
витрат, пов'язаних з розглядом справи.

У відповідності до п. 6.3. постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання практики
застосування розділу VI Господарського
процесуального кодексу України" за № 7
від 21.02.2013 року витрати позивачів та
відповідачів, третіх осіб, пов'язані з
оплатою ними послуг адвокатів,
адвокатських бюро, колегій, фірм,
контор та інших адвокатських об'єднань
з надання правової допомоги щодо
ведення справи в господарському суді,
розподіляються між сторонами на
загальних підставах, визначених ч. 5 ст.
49 ГПК України. Відшкодування цих витрат
здійснюється господарським судом
шляхом зазначення про це, зокрема, у
рішенні, за наявності документального
підтвердження витрат, як-от угоди про
надання послуг щодо ведення справи у
суді та/або належно оформленої
довіреності, виданої стороною
представникові її інтересів у суді,
платіжного доручення або іншого
документа, який підтверджує сплату
відповідних послуг, та копії свідоцтва
адвоката, який представляв інтереси
відповідної сторони, або оригінала
ордеру адвоката, виданого відповідним
адвокатським об'єднанням, з доданням до
нього витягу з договору, в якому
вказуються повноваження адвоката як
представника або обмеження його прав
на вчинення окремих процесуальних дій.

Відповідачем за допомогою належних і
допустимих доказів підтверджено факт
надання послуг адвокатом на підставі
відповідного договору, вартість
наданих адвокатських послуг та факт
оплати зазначених послуг.

Приймаючи до уваги наведене, понесені
відповідачем витрати на послуги
адвоката підлягають включенню до
складу судових витрат та відповідно до
ст. 49 ГПК України покладаються на
позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.
ст. 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. В позові відмовити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Союз-Будресурси" (36020,
м. Полтава, вул. Жовтнева, 19, оф. 22, код
згідно ) на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробниче
підприємство "Ярус", 36040, м. Полтава, вул.
К.Шосе, 72, кв. 14, код згідно ) -
3500,00 грн. витрат на послуги адвоката.

Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

Повне рішення складено 22.04.2014 року.

Суддя
Гетя Н.Г.