ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.04.2014 р.
Справа № 914/1381/14

За позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ», м. Київ;

до відповідача 1: Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Електрон-буд», м. Ковель Волинської
області;

до відповідача 2: Фізичної особи -
підприємця ОСОБА_1, м. Львів

про: визнання договорів недійсними

Суддя Король М.Р.

У судовому засіданні взяли участь
представники:

позивача: не прибув;

відповідача 1: Скочко Ю.І. - представник
(довіреність від 25.04.2014 р.)

відповідача 2: ОСОБА_3 - представник
(довіреність від 24.04.2014 р.)

Суть спору: Товариство з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» (м.Київ) звернулось до
господарського суду з позовною заявою
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Електрон-буд»
(м.Ковель Волинської області) та
фізичної особи - підприємця ОСОБА_1
(м.Львів) про визнання договорів
недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» (продавець згідно
договору, позивач у справі) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Електрон-буд»
(покупець згідно договору, відповідач 1
у справі) договір купівлі-продажу № 6-п
від 01.11.2013р. суперечить нормам чинного
законодавства. Зазначене, на думку
позивача, підтверджується тим, що
сторонами при укладенні договору не
погоджено його ціни та у директора ТзОВ
«Електрон-буд» були відсутні
повноваження на укладення вказаного
договору купівлі-продажу. Окрім цього,
позивач просить визнати недійсним
договір поруки, укладений між
позивачем, відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2
у справі), оскільки такий укладався з
метою забезпечення виконання
зобов'язань відповідача 1 за договором
купівлі-продажу, а відповідно, у разі
визнання недійсним основного договору
також має бути визнано недійсним і
договір поруки. За таких обставин, в
силу положень ст. ст. 203, 205, 207 та ст. 638
Цивільного кодексу України позивач
просить визнати дані правочини
недійсними.

Ухвалою від 17.04.2014 року судом прийнято
позовну заяву до розгляду, порушено
провадження у справі та призначено її
до розгляду в судовому засіданні на
28.04.2014 р.

Відповідач 1 вимоги ухвали суду від
17.04.2014 року виконав, через канцелярію
господарського суду подав відзив на
позовну заяву (вх. № 18243/14 від 25.04.2014
року), відповідно до якого відповідач
просить суд відмовити у задоволенні
позовних вимог.

Відповідач 2 вимоги ухвали суду від
17.04.2014 року виконав, через канцелярію
господарського суду подав відзив на
позовну заяву(вх. № 18357/14 від 25.04.2014
року), відповідно до якого відповідач
просить суд відмовити у задоволенні
позовних вимог.

В судове засідання 28.04.2014 року позивач
участь повноважного представника не
забезпечив, через канцелярію
господарського суду подав клопотання
(вх. № 18354/14 від 25.04.2014 року) про розгляд
справи за відсутності його
повноважного представника.

Представник відповідача 1 в судове
засідання прибув, позовні вимоги
заперечив з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача 2 в судове
засідання прибув, позовні вимоги
заперечив з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
відповідачів, повно та об'єктивно
дослідивши докази в їх сукупності, суд
встановив наступне.

01 листопада 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Електрон-буд» було укладено Договір
купівлі-продажу №6-п (надалі - Договір
купівлі-продажу). За цим договором
продавець зобов'язується поставити та
передати у власність покупця товар, а
покупець - прийняти та оплатити його на
умовах цього договору. Від імені
відповідача 1 договір купівлі-продажу
підписано директором Шаєм Андрієм
Ярославовичем, який діяв на підставі
Статуту товариства. З метою
забезпечення виконання відповідачем 1
зобов'язань за договором
купівлі-продажу, 04.11.2013 року укладено
договір поруки між позивачем,
відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2
у справі).

Як вбачається зі змісту договору
купівлі-продажу, ціна товару
вказується в накладних на
відвантаження товару. Загальна сума
цього договору визначається сумою всіх
накладних на поставки за цим договором.
(п. 1.3), кількість товару, що
поставляється за цим договором,
вказується в товарно-супровідних
документах (п. 1.5), покупець за цим
договором здійснює оплату товару за
домовленістю сторін (п. 2.1).

На виконання умов договору
купівлі-продажу позивачем було
поставлено відповідачу 1 товар на
загальну суму 73 176 400,00 грн., що
підтверджується наступними
документами, копії яких містяться в
матеріалах справи:

- видатковими накладними: №2002 від
05.11.2013р. на суму 1 540 000,00 грн.;№2505 від
06.11.2013р. на суму 1 540 000,00 грн.;№3009 від
07.11.2013р. на суму 1 540 000,00 грн.;№3509 від
08.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№3510 від
08.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№5005 від
11.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№5004 від
11.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№5505 від
12.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№5506 від
12.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№6003 від
13.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№6004 від
13.11.2013р. на суму 1 496 000,00 грн.;№9009 від
19.11.2013р. на суму 1 474 000,00 грн.;№9502 від
20.11.2013р. на суму 1 474 000,00 грн.;№9010 від
19.11.2013р. на суму 1 474 000,00 грн.;№522 від
02.12.2013р. на суму 1 452 000,00 грн.;№523 від
02.12.2013р. на суму 1 452 000,00 грн.;№1007 від
03.12.2013р. на суму 1 452 000,00 грн.;№1008 від
03.12.2013р. на суму 1 452 000,00 грн.;№4520від
10.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№4521 від
10.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№5015 від
11.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№6020 від
13.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№8505 від
18.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№11524 від
24.12.2013р. на суму 1 386 000,00 грн.;№501 від
02.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№502 від
02.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№503 від
02.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№1004 від
03.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№1005 від
03.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№1006 від
03.01.2014р. на суму 1 386 000,00 грн.;№4003 від
09.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№4004 від
09.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№4505 від
10.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№5001 від
11.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№6004від
13.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№6503 від
14.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№9518 від
20.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№10006 від
21.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№10005 від
21.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№10011 від
21.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№10508 від
22.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№13011 від
27.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№13504 від
28.01.2014р. на суму 1 372 800,00 грн.;№1010 від
03.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№1510 від
04.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№2008 від
05.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№6004 від
13.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№2508 від
06.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№6005 від
13.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№6006 від
13.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№7001 від
15.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;№7002 від
15.02.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.;

- товарно-транспортними накладними,
оскільки доставка товару відбувалась
транспортом сторонньої організації
(перевізником): №2002 від 05.11.2013 року;№2505
від 06.11.2013 року;№3009 від 07.11.2013 року;№3509
від 08.11.2013 року;№3510 від 08.11.2013 року;№5005
від 11.11.2013 року;№5004 від 11.11.2013 року;№5505
від 12.11.2013 року;№5506 від 12.11.2013 року;№6003
від 13.11.2013 року;№6004 від 13.11.2013 року;№522
від 02.12.2013 року;№523 від 02.12.2013 року;№1007
від 03.12.2013 року; №1008 від 03.12.2013 року; №4520
від 10.12.2013 року; №4521 від 10.12.2013 року;№5015
від 11.12.2013 року;№6020 від 13.12.2013 року;№8505
від 18.12.2013 року;№11524 від 24.12.2013 року;№501
від 02.01.2014 року;№502 від 02.01.2014 року;№503
від 02.01.2014 року;№1004 від 03.01.2014 року;№1005
від 03.01.2014 року;№1006 від 03.01.2014 року;№4003
від 09.01.2014 року;№4004 від 09.01.2014 року;№4505
від 10.01.2014 року;№5001 від 11.01.2014 року;№6004
від 13.01.2014 року;№6503 від 14.01.2014 року;№9518
від 20.01.2014 року;№10006 від 21.01.2014 року;№10005
від 21.01.2014 року;№10011 від 09.01.2014 року;№10508
від 22.01.2014 року;№13011 від 27.01.2014 року;№13504
від 28.01.2014 року;№10108 від 03.02.2014 року;№1510
від 04.02.2014 року;№2008 від 05.02.2014 року;№6004
від 13.02.2014 року;№2508 від 06.02.2014 року;№6005
від 13.02.2014 року;№6006 від 05.02.2014 року;№7001
від 15.02.2014 року; №7002 від 15.02.2014 року.

- податковими накладними: №2002 від 05.11.2013
р.;№2505 від 06.11.2013 р.;№3009 від 07.11.2013 р.;№3510
від 08.11.2013 р.;№3509 від 08.11.2013 р.;№6004 від
13.11.2013 р.;№6003 від 13.11.2013 р.;№5506 від 12.11.2013
р.;№5505 від 12.11.2013 р.;№5005 від 11.11.2013 р.;№5004
від 11.11.2013 р.;№9009 від 19.11.2013 р.;№9010 від
19.11.2013 р.;№9502 від 20.11.2013 р.;№522 від 02.12.2013
р.;№523 від 02.12.2013 р.;№1008 від 03.12.2013 р.;№1007
від 03.12.2013 р.;№4521 від 10.12.2013 р.;№4520 від
10.12.2013 р.;№5015 від 11.12.2013 р.;№6020 від 13.12.2013
р.;№8505 від 18.12.2013 р.;№11524 від 24.12.2013 р.;№502
від 02.01.2014 р.;№503 від 02.01.2014 р.;№501 від
02.01.2014 р.;№1004 від 03.01.2014 р.;№1005 від 03.01.2014
р.;№1006 від 03.01.2014 р.;№4003 від 09.01.2014 р.;№4004
від 09.01.2014 р.;№4505 від 10.01.2014 р.;№5001 від
11.01.2014 р.;№6004 від 13.01.2014 р.;№6503 від 14.01.2014
р.;№9518 від 20.01.2014 р.;№10005 від 21.01.2014 р.;
№10006 від 21.01.2014 р.;№10011 від 21.01.2014 р.;№10508
від 22.01.2014 р.;№13011 від 27.01.2014 р.;№13504 від
28.01.2014 р.;№1010 від 03.02.2014 р.;№1510 від 04.02.2014
р.;№2008 від 05.02.2014 р.;№2508 від 06.02.2014 р.;№6004
від 13.02.2014 р.; №6005 від 13.02.2014 р.;№6006 від
13.02.2014 р.;№7001 від 15.02.2014 р.;№7002 від 15.02.2014
р.; та реєстрами виданих та отриманих
податкових накладних за листопад -
грудень 2013 року та січня - лютий 2014 року;

- податкова декларація з податку на
додану вартість за листопад 2013 року з
квитанцією №2 від 20.12.2013р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за грудень 2013 року з
квитанцією №2 від 17.01.2014р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за січень 2014 року з квитанцією
№2 від 14.02.2014р., податкова декларація з
податку на додану вартість за лютий 2014
року з квитанцією №2 від 18.03.2014р.

У свою чергу, відповідач 1 здійснив
часткову оплату вартості поставленого
товару в сумі 16 723 664,00 грн., що
підтверджується наступними
банківськими виписками: від 29.11.2013 на
суму 580 000,00 грн., від 27.11.2013 на суму 200 000,00
грн., від 25.11.2013 на суму 340 000,00 грн., від
22.11.2013 на суму 920 000,00 грн., від 21.11.2013 на
суму 400 000,00 грн., від 15.11.2013 на суму 4 800
000,00 грн., від 14.11.2013 на суму 2 320 600,00 грн.,
від 26.12.2013 на суму 900 000,00 грн., від 25.12.2013
на суму 3 000 000,00 грн., від 24.12.2013 на суму 205
542,00 грн., від 20.12.2013 на суму 300 000,00 грн..
від 19.12.2013 на суму 350 000,00 грн., від 18.12.2013
на суму 4 250 000,00 грн., від 17.12.2013 на суму 200
000,00 грн., від 17.12.2013 на суму 520 000,00 грн.,
від 16.12.2013 на суму 1 950 000,00 грн., від 13.12.2013
на суму 500 000,00 грн., від 12.12.2013 на суму 250
000,00 грн., від 11.12.2013 на суму 400 000,00 грн.,
від 09.12.2013 на суму 1 000 000,00 грн., від 09.12.2013
на суму 390 000,00 грн., від 03.12.2013 на суму 700
000,00 грн., від 02.12.2013 на суму 3 500 400,00 грн.,
від 31.01.2014 на суму 3 000 000,00 грн., від 30.01.2014
на суму 170 000,00 грн., від 30.01.2014 на суму 330
000,00 грн., від 29.01.2014 на суму 1 200 000,00 грн.,
від 28.01.2014 на суму 850 000,00 грн., від 28.01.2014
на суму 1 150 000,00 грн., від 27.01.2014 на суму 1
200 000,00 грн., від 24.01.2014 на суму 1 800 000,00
грн., від 23.01.2014 на суму 1 480 000,00 грн., від
22.01.2014 на суму 1 230 000,00 грн., від 21.01.2014 на
суму 1 470 000,00 грн., від 20.01.2014 на суму 150
000,00 грн., від 17.01.2014 на суму 200 000,00 грн.,
від 15.01.2014 на суму 4 000 000,00 грн., від 14.01.2014
на суму 712 093,46 грн., від 11.01.2014 на суму 2
000 000,00 грн., від 10.01.2014 на суму 30 000,00 грн.,
від 10.01.2014 на суму 1 350 000,00 грн., від 08.01.2014
на суму 2 000 000,00 грн., від 19.02.2014 на суму 1
400 000,00 грн., від 18.02.2014 на суму 4 250 000,00
грн., від 14.02.2014 на суму 3 577 764,54 грн., від
13.02.2014 на суму 300 000,00 грн., від 12.02.2014 на
суму 340 000,00 грн., від 06.02.2014 на суму 450
000,00 грн., від 06.02.2014 на суму 150 000,00 грн.,
від 05.02.2014 на суму 230 000,00 грн., від 04.02.2014
на суму 150 000,00 грн., - від 03.02.2014 на
суму 300 000,00 грн.

Оцінивши подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1,2 статті 16
Цивільного кодексу України кожна особа
має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу. Одним
із способів захисту цивільних прав є
визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 2,3 статті 215
Цивільного кодексу України недійсним є
правочин, якщо його недійсність
встановлена законом (нікчемний
правочин). У цьому разі визнання такого
правочину недійсним судом не
вимагається. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

У статті 215 Цивільного кодексу України
визначаються загальні правові
підстави визнання правочину недійсним.
Так, частиною 1 цієї статті визначено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. позивач, як на
підставу недійсності договору,
покликається на положення частини 1
статті 203 Цивільного кодексу України.
Ця норма визначає, що зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Статтею 632 Цивільного кодексу України
передбачено, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
В договорі сторонами було узгоджено, що
ціна товару вказується в накладних на
поставки (п.1.3. договору), кількість
товару, що поставляється вказується в
товарно-супровідних документах
(п.1.5.договору).

Згідно зі статтями 627, 632 Цивільного
кодексу України, сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору.
Відповідно до статті 193 Господарського
кодексу України, зобов'язання повинні
виконуватися належним чином і в
установлений строк, одностороння
відмова від виконання зобов'язання не
допускається. Зі змісту вищезазначених
статей випливає, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
Таким чином, укладений між сторонами
договір має обов'язкову силу і є
підставою виникнення
цивільно-правового зобов'язання.
Передача товару у власність
здійснювалась за оплату, відповідач 1
оплачував кошти за отриманий товар.
Твердження позивача щодо відсутності
погодженої ціни договору
купівлі-продажу спростовуються також
діями позивача, які полягали в
систематичному постачанні товару та
отриманні коштів за поставлений товар
від відповідача 1.

З урахуванням вищенаведеного,
твердження позивача про неузгодження
сторонами ціни товару в момент
укладення договору є безпідставним.

Відповідно до частини 1 статті 640
Цивільного кодексу України договір є
укладеним з моменту одержання особою,
яка направила пропозицію укласти
договір, відповіді про прийняття цієї
пропозиції.

Як встановлено матеріалами справи, між
сторонами виникли правовідносини з
приводу поставки товару на підставі
договору. Факт укладення та виконання
такого договору підтверджується
вчиненими сторонами діями: поставкою
товару позивачем на загальну суму 73 176
400,00 грн., прийняттям цього товару
відповідачем 1, оплатою поставленого
товару відповідачем 1 на суму 66 946 400,00
грн.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу
України правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до ч. 4 ст. 62 Закону України
«Про господарські товариства»,
дирекція (директор) діє від імені
товариства в межах, встановлених цим
Законом та установчими документами. В
силу положень ст. 92 ЦК України, юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Твердження позивача про те, що на
момент укладення договору
купівлі-продажу №6-пдиректор Шай
Андрій Ярославович не мав на це
відповідних повноважень
спростовуються наявниим в матеріалах
справи протоколом Загальних зборів
засновників ТзОВ «Електрон-буд» від
18.06.2013 року №7-1/13 та наданими
відповідачем 1 поясненнями.

Оскільки єдиною підставою для визнання
недійсним договору поруки позивач
вказав недійсність договору
купівлі-продажу, то, на переконання
суду, у зв'язку із відсутністю підстав
для визнання недійсним договору
купівлі-продажу відсутні також
підстави для визнання недійсним і
договору поруки.

За таких обставин суд вважає вимоги
позивача про визнання недійсними
договору купівлі-продажу №6-п від 01.11.2013
року та договору поруки від 04.11.2013 року
необґрунтованими, документально не
підтвердженими та такими, що не
підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

З огляду на викладене, керуючись
ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позовних
вимог відмовити повністю.

Повне рішення складено 28.04.2014 р.

Суддя
Король М.Р.