РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" квітня 2014 р.
Справа № 918/69/14

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючої судді
Олексюк Г.Є.

суддів
Гудак А.В.

суддів
Сініцина Л.М.

при секретарі судового засідання
Юрчук Ю.М.

розглянувши апеляційну скаргу
позивача Спільне підприємство
"Степанський агробуд" на рішення
господарського суду Рівненської
області від 11.03.14 р.

у справі № 918/69/14 (суддя Войтюк В.Р. )

позивач Спільне підприємство
"Степанський агробуд"

відповідач Рівненська обласна
асоціація по сільському будівництву
"Рівнеагробуд"

про визнання недійсним рішення
Загальних зборів

за участю представників сторін:

позивача - Василюта С.А.,представник,
довіреність в справі

відповідача - Овдійчук О.О.,
представник, довіреність в справі

Судом роз'яснено представникам сторін
права та обов'язки, передбачені ст.ст.20,
22 ГПК України.

Клопотання про технічну фіксацію
судового процесу не поступало, заяв про
відвід суддів не надходило.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Рівненської області від 11 березня 2014
року у справі № 918/69/14 ( суддя Войтюк В.Р.)
відмовлено у задоволенні позову
спільного підприємства "Степанський
агробуд" до Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд" про визнання недійсним
рішення загальних зборів учасників
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд"
про виключення із складу учасників
спільного підприємства "Степанський
агробуд" від 26 грудня 2013 року,
оформленого протоколом від 26 грудня 2013
року.

Відмовляючи у задоволенні позову ,
місцевий господарський суд з огляду на
ст.ст.120,127 Господарського кодексу
України, п.18 постанови Пленуму ВСУ від
24.10.08 р. № 13 "Про практику розгляду
судами корпоративних спорів", приписів
Статуту Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд" - дійшов висновків про
наявність підстав для виключення
спільного підприємства "Степанський
агробуд" зі складу учасників асоціації
"Рівнеагробуд",оскільки СП "Степанський
агробуд" у період з IV кварталу 2003 року
по III квартал 2013 року (упродовж 10 років
підряд) не сплачувало членських
внесків, що свідчить про втрату
зв'язків з Асоціацією шляхом порушення
фінансових зобов'язань, які одночасно є
і статутними зобов'язаннями.

Спільним підприємством "Степанський
агробуд" подано апеляційну скаргу, якою
вважають оскаржуване рішення
необґрунтованим та ухваленим з
порушенням норм матеріального та
процесуального права.

Зазначають, що представник СП
"Степанський агробуд" був присутній на
загальних зборах Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд", що скликалися та були
проведені 26 грудня 2013 року При цьому до
порядку денного означених загальних
зборів було включено наступні питання :

1.Про розгляд подання прокуратури міста
Рівне.

2.Про затвердження Статуту Асоціації в
новій редакції.

3.Різне.

Після того, як представником
Підприємства було висловлено рішуче
наполягання на його реєстрації та
допущенні до участі в роботі Загальних
зборів Учасників, а також, по другому
питанню порядку денного - надати
можливість ознайомитися з новою
редакцією Статуту Асоціації, який
пропонувалося Загальним зборам
Учасників затвердити, головою
Асоціації Новосадом С.М. було
поставлено питання про виключення СП
«Степанський агробуд» з числа
Учасників Асоціації.

Звертають увагу на порушення позивачем
п. 6.7 Статуту Асоціації, яким
регламентовано порядок повідомлення
учасників про проведення загальних
зборів, а саме : письмово, не пізніше як
за 10 днів до їх початку, з зазначенням
часу, місця проведення та порядку
денного. Місцевий господарський суд не
звернув уваги, що відповідачем не
надано належних та допустимих доказів
такого повідомлення позивачу , а наявні
у матеріалах справи витяг з книги
реєстрації вихідної кореспонденції
відповідача та примірник запрошення на
збори без доказів отримання його
позивачем не можуть беззаперечно
свідчити про належне повідомлення
спільного підприємства "Степанський
агробуд" про скликання загальних
зборів асоціації на 26 грудня 2013 року.
Представник СП «Степанський агробуд»,
який був присутній на таких загальних
зборах, просив оголосити у проведенні
загальних зборів перерву на кілька
днів для забезпечення можливості
ознайомлення з матеріалами та
питаннями, винесеними на порядок
денний загальних зборів, зокрема,
надати можливість ознайомитися із
новою редакцією статуту, що
пропонувалася на затвердження, та
поданням прокуратури м. Рівне. Проте в
такому проханні представнику учасника
було відмовлено.

На переконання апелянта, всупереч
вимогам п. 7.6 Статуту Асоціації
відповідачем при проведенні загальних
зборів учасників, не було включено до
порядку денного 2 питання, які фактично
розглядалися на загальних зборах під
п. 3.1 та п. 3.2 порядку денного - «Про
розгляд подання правління від 26.12.2013
року відносно заяви КП
«Володимирецький агропромбуд» від
08.04.2013 року №58» та «Про розгляд подання
правління від 26.12.2013 року відносно
виключення СП «Степанський агробуд» зі
складу асоціації «Рівнеагробуд».

За таких обставин вважають, що прийняті
рішення на позачергових загальних
зборах Учасників асоціації
«Рівнеагробуд» 26.12.2013 року по питаннях,
не включених до порядку денного
загальних зборів учасників -
підлягають в будь-якому випадку
визнанню недійсними.

З огляду на викладене,вважають
помилковим висновок господарського
суду Рівненської області про те, що
після засідання правління Асоціації
питання про виключення СП «Степанський
агробуд» зі складу Учасників Асоціації
було включене до порядку денного
позачергових загальних зборів
Учасників Асоціації, які проводилися 26
грудня 2013 року. Також, суд першої
інстанції не з»ясував належним чином,
ким саме таке питання було включено до
порядку денного позачергових
Загальних зборів Учасників, оскільки
Загальні збори Учасників Асоціації не
голосували про включення цього питання
до порядку денного Загальних зборів
Учасників під час їх проведення, як
видно із оскаржуваного протоколу, у
запрошенні про проведення
позачергових загальних зборів
Учасників це питання до порядку
денного також не включалося.

Звертають увагу на необґрунтованість
висновку місцевого господарського
суду про те, що несплата членських
внесків свідчить про втрату зв'язків з
Асоціацією. Однак, СП «Степанський
агробуд» завжди приймало участь в усіх
Загальних зборах Учасників Асоціації,
а можлива наявність заборгованості по
сплаті членських внесків у сумі, яка є
меншою у 4 рази, ніж про це вказує
відповідач, через фінансові труднощі
не може свідчити про втрату зв'язків із
юридичною особою, учасником
(Засновником) якої є Позивач більше 50
років.

Вказують, що питання про входження
та вихід СП «Степанський агробуд»
із складу юридичних осіб, в яких воно
виступає учасником, не належить до
компетенції голови правління
підприємства, оскільки п.п. «л» п. 4.5.
Статуту СП «Степанський агробуд»
передбачено, що до компетенції
загальних зборів представників
співвласників належить прийняття
рішень про реорганізацію або
припинення діяльності СП, а також про
його участь в акціонерних товариствах,
асоціаціях.

Суд першої інстанції не звернув уваги,
що СП «Степанський агробуд» рішення
про вихід із асоціації не приймало, а
заява від 24 грудня 2013 року, підписана
колишнім керівником позивача, про
вихід із складу учасників асоціації не
може слугувати доказом вільного
волевиявлення позивача про вихід із
складу учасників відповідача.

Вважають, що при прийнятті
оспорюваного рішення відповідачем
порушено п.6.1, 6.3, 5.7.8, 6.9.2 Статуту
асоціації та ст. 121 ГК України, оскільки
для виключення з Асоціації Учасника
необхідно наявність таких обов'язкових
умов:

- надання Учаснику інформації,
пов'язаної з інтересами Підприємства;

- включення питання про виключення
Учасника Асоціації до порядку
денного загальних зборів Учасників;

- наявність одночасно трьох
обов'язкових складових щодо
виключення Учасника з Асоціації за п.
5.7.8 Статуту Асоціації, а саме: втрата
Учасником зв'язків з Асоціацією;
невиконання взятих на себе фінансових
зобов»язань; невиконанням взятих на
себе статутних завдань.

Просять скасувати рішення
господарського суду Рівненської
області від 11.03.2014 року у даній справі
та прийняти нове рішення, яким визнати
недійсним рішення загальних зборів
учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
«Рівнеагробуд» про виключення із
складу учасників спільного
підприємства «Степанський агробуд»
від 26 грудня 2013 року, оформлене
протоколом від 26.12.2013 року.

У письмову відзиві на апеляційну
скаргу від 22.04.2014 року Рівненська
обласна асоціація по сільському
будівництву "Рівнеагробуд" вважає
апеляційну скаргу обґрунтованою.

Серед іншого зазначають, що питання про
виключення відповідача із складу
учасників асоціації було поставлено на
загальних зборах учасників асоціації
головою асоціації з мотивів наявності
у позивача заборгованості по
членських внесках.

Позивач не повідомлявся належним
чином про проведення загальних зборів
та не отримував інформації про
наявність заборгованості по членських
внесках, що суперечить п. 5.5.2, 5.7.8, 6.1, 6.3,
6.7, 6.9.2.Статуту .

Також вказують про відсутність, як на
час ухвалення судового рішення так і на
час складання відзиву на апеляційну
скаргу, первинних документів, з яких
можливо зробити висновок про розмір
заборгованості позивача по членських
внесках перед асоціацією.

Просять задовольнити апеляційну
скаргу , скасувати рішення суду першої
інстанції у даній справі та прийняти
нове рішення про задоволення позову.

Товариством з обмеженою
відповідальністю «Агробуд-Рівне»
подано заяву про залучення ТОВ
«Агробуд-Рівне» в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору на стороні
відповідача. Заява мотивована тим, що
ТОВ «Агробуд-Рівне», як учасник
Асоціації, приймало участь 26.12.2013 року у
загальних зборах учасників, брало
участь у голосуванні при прийнятті
рішень за порядком денним. Вважають, що
судове рішення, яке ухвалене за
наслідками розгляду позову, впливає на
їх інтереси та обов'язки- як учасника
Асоціації щодо реалізації
передбачених Статутом асоціації
повноважень.

Заслухавши думку сторін, які
заперечили щодо залучення ТзОВ"
Агробуд- Рівне " до участі у справі у
якості третьої особи без самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача, колегія суддів вважає, що
воно не підлягає до задоволення з
наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 27 ГПК України треті особи,
які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору, можуть вступити у справу
на стороні позивача або відповідача до
прийняття рішення господарським судом,
якщо рішення з господарського спору
може вплинути на їх права або обов'язки
щодо однієї з сторін. Їх може бути
залучено до участі у справі також за
клопотанням сторін, прокурора .Таким
чином, із приписів даної правової норми
випливає, що третю особу може бути
залучено до участі у справі на боці
сторони, з якою у неї існують певні
правові відносини, якщо рішення зі
спору може вплинути на права та
обов'язки цієї особи щодо однієї із
сторін у спорі.

При вирішенні поданого клопотання
судом враховано правову позицію Вищого
господарського суду України,
висловлену у постанові Пленуму Вищого
господарського суду України від
26.12.2011р. №18 "Про деякі питання
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" щодо необхідності
з'ясування наявності у зазначеної
особи юридичного інтересу у даній
справі (п1.6).

Врахувавши предмет позовних вимог по
справі - визнання недійсним рішення
загальних зборів , суд прийшов до
висновку , що прийняття судового
рішення по даній справі не вплине на
права або обов'язки заявника, зокрема
останнього не буде наділено новими
правами чи покладено на нього нові
обов'язки, або змінено його наявні
права та/або обов'язки, або позбавлено
певних прав та/ або обов'язків у
майбутньому.

У судовому засіданні апеляційного
господарського суду представники
позивача та відповідача вказували на
необґрунтованість рішення місцевого
господарського суду, яке просили
скасувати та прийняти нове рішення про
задоволення позову.

Відповідно до статті 101 Господарського
процесуального кодексу України
апеляційний господарський суд не
зв'язаний доводами апеляційної скарги
і перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.У
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу.

Заслухавши пояснення представників
сторін, обговоривши доводи апеляційної
скарги, перевіривши повноту з'ясування
та доведеність всіх обставин, що мають
значення для справи, дослідивши
правильність застосування
господарським судом першої інстанції
норм процесуального та матеріального
права при винесенні оскарженого
рішення, судова колегія вважає, що
апеляційна скарга підлягає
задоволенню з наступних міркувань.

Відповідно до п. 1.2 та 1.5 Статуту
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд" "
(нова редакція) ( чинна на час
проведення спірних зборів),
затвердженого загальними зборами
учасників асоціації "Рівнеагробуд, від
14.03.2013 року та зареєстрованого 10.04.2013
року державним реєстратором
виконавчого комітету Рівненської
міської ради ( а.с.19-24), спільне
підприємство "Степанський агробуд"
входить до складу учасників
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд".

Відповідно до п.2.2 Статуту відповідача (
у редакції від 14.03.2013 року) асоціація є
господарською організацією та
об»єднанням підприємств-учасниць з
метою координації їх виробничої,
наукової та іншої діяльності для
вирішення спільних економічних та
соціальних завдань.

26 грудня 2013 року відбулися загальні
збори учасників асоціації, на яких
розглядалися питання :

1. Про розгляд подання Прокуратури
міста Рівне.

2. Про затвердження Статуту Асоціації в
новій редакції.

3. Розгляд подання правління :

3.1 Про розгляд подання правління від
26.12.2013 року відносно заяви КП
«Володимирецький агропромбуд» від
08.04.2013 року № 58;

3.2. Про розгляд подання правління від
26.12.2013 року відносно виключення СП
«Степанський агробуд» зі складу
асоціації «Рівнеагробуд» .

По наслідках розгляду означених питань
загальними зборами прийнято
відповідні рішення, серед яких і
рішення про виключення СП «Степанський
агробуд» відповідно до п.5.7.8. Статуту
асоціації за втрату зв»язків з
асоціацією ї невиконання взятих на
себе фінансових та статутних
зобов»язань .

Означене рішення загальних зборів
асоціації оформлене протоколом № 1 від
26 грудня 2013 року ( а.с.34).

Як вбачається із змісту протоколу та
реєстру учасників загальних зборів
асоціації ( а.с.37) у загальних зборах
брали участь 8 представників учасників
асоціації при 1 відсутньому (ДП
«Будсервіс» ТзОВ «Сарниагробуд»).

За виключення позивача із складу
учасників асоціації проголосували 6
представників, при по одному «проти» та
«утримався».

Відповідно до ст. 120 ГК України
господарські об'єднання утворюються як
асоціації, корпорації, консорціуми,
концерни, інші об'єднання підприємств,
передбачені законом. Асоціація -
договірне об'єднання, створене з метою
постійної координації господарської
діяльності підприємств, що об'єдналися,
шляхом централізації однієї або
кількох виробничих та управлінських
функцій, розвитку спеціалізації і
кооперації виробництва, організації
спільних виробництв на основі
об'єднання учасниками фінансових та
матеріальних ресурсів для задоволення
переважно господарських потреб
учасників асоціації. У статуті
асоціації повинно бути зазначено, що
вона є господарською асоціацією.
Асоціація не має права втручатися у
господарську діяльність підприємств -
учасників асоціації. За рішенням
учасників асоціація може бути
уповноважена представляти їх інтереси
у відносинах з органами влади, іншими
підприємствами та організаціями.

В силу ч.2 ст.121 цього кодексу
підприємство - учасник господарського
об'єднання має право: добровільно вийти
з об'єднання на умовах і в порядку,
визначених установчим договором про
його утворення чи статутом
господарського об'єднання; бути членом
інших об'єднань підприємств, якщо
законом, засновницьким договором чи
статутом господарського об'єднання не
встановлено інше; одержувати від
господарського об'єднання в
установленому порядку інформацію,
пов'язану з інтересами підприємства;
одержувати частину прибутку від
діяльності господарського об'єднання
відповідно до його статуту.

У ст.122 ГК України зазначено, що
господарські об'єднання мають вищі
органи управління (загальні збори
учасників). Вищий орган господарського
об'єднання затверджує статут
господарського об'єднання та вносить
зміни до нього, вирішує питання про
прийняття в господарське об'єднання
нових учасників та виключення
учасників з його складу.

Ч.2 ст.122 ГК України вищому органу
господарського об'єднання надано
повноваження серед іншого і
вирішувати питання про прийняття в
господарське об'єднання нових
учасників та виключення учасників з
його складу.

У відповідності до п.6.6. Статуту
Асоціації позачергові загальні збори
скликаються Головою Асоціації за своєю
ініціативою, на вимогу Ревізійної
комісії або 20% Учасників
асоціації.Відповідно до п. 6.7. Статуту
Асоціації про проведення загальних
зборів Учасники Асоціації
повідомляються секретарем письмово не
пізніше як за 10 днів до їх початку, з
зазначенням часу, місця проведення та
порядку денного.

В якості доказів повідомлення позивача
про скликання загальних зборів членів
асоціації відповідачем долучено копію
витягу із журналу вихідної
кореспонденції по асоціації
«Рівнеагробуд» ( а.с.38,39).

У зазначеному витягу під № 57
зазначено про направлення запрошення
на проведення загальних зборів 26.12.13
року об 11.00 - учаснику асоціації
«Рівнеагробуд».

Ухвалючи рішення у даній справі
місцевий господарський суд вважав, що
про проведення зборів позивач був
повідомлений, оскільки його
представник був зареєстрований на
загальних зборах, брав у них участь,
ознайомлений з порядком денним та брав
участь у обговоренні цих питань ,
заслуховував проект Статуту асоціації
"Рівнеагробуд" в новій редакції, брав
участь в голосуванні питання щодо
прийняття та затвердження Статуту
Асоціації в новій редакції.

Однак, за правилами ст. 34 ГПК України
докази, якими сторони обгрунтовують
свої доводи та заперечення повинні
бути належними та допустимими.
Особливістю судових доказів є те, що
вони виступають в якості гарантії
достовірності одержаної судом
інформації, оскільки на підставі їх
оцінки в сукупності за правилами ст.ст.
4-7 та 43 господарський суд приймає
судове рішення іменем України.

Колегія суддів звертає увагу, що запис
у журналі реєстрації вихідної
кореспонденції по асоціації
«Рівнеагробуд» не містить відомостей,
якому саме учаснику асоціації
скеровувалося запрошення на участь у
загальних зборах та чи отримане
означене повідомлення саме позивачем.

При цьому колегія суддів вважає за
необхідне зазначити, що участь
представника позивача у загальних
зборах не свідчить про дотримання
відповідачем п. 6.7. статуту Асоціації
щодо необхідності письмового
повідомлення учасників про проведення
зборів не пізніше як за 10 днів до їх
початку.

Процедура набуття та припинення
статусу учасника асоціації
визначаються п.5.7, 5.8 розділу 5-го
статуту, про що зазначено в п.5.3 статуту
асоціації.

П.6.15.5 Статуту асоціації до компетенції
правління відноситься зокрема,
підготовка та подання на збори
матеріалів про прийняття до асоціації
або виключення учасника асоціації.

Відповідно до п. 5.7.8. Статуту асоціації,
правління за своєї ініціативи готує на
розгляд загальних зборів подання про
виключення з Асоціації Учасника в разі
втрати таким Учасником зв'язків з
асоціацією і невиконанням взятих на
себе фінансових та статутних
зобов'язань.

Згідно п.6.9.2. Статуту асоціації до
компетенції загальних зборів
належить прийняття до асоціації та
виключення з асоціації Учасника.

Як вбачається із протоколу № 5
засідання правління асоціації
«Рівнеагробуд» - 26 грудня 2013 року на
засіданні правління асоціації
розглядалося питання про виключення СП
"Степанський агробуд" зі складу
учасників асоціації "Рівнеагробуд" ,
по наслідках розгляду якого правлінням
асоціації ухвалено виключити СП
«Степанський агробуд» із складу
учасників асоціації «Рівнеагробуд» за
втрату зв»язків з асоціацією і
невиконання взятих на себе фінансових
та статутних зобов»язань. Після цього
питання про виключення СП "Степанський
агробуд" зі складу учасників
Асоціації було включене до порядку
денного позачергових загальних зборів
Учасників Асоціації, які проводилися 26
грудня 2013 року ( а.с. 35).

По результатах ухвалення означеного
рішення 26.12.2013 року правлінням
асоціації внесено подання загальним
зборам учасників асоціації про розгляд
та прийняття відповідного рішення.

Однак, як вбачається із запрошення на
участь у загальних зборах асоціації до
порядку денного скликаних на 26.12.2013
року загальних зборів включено
наступні питання :

1. Про розгляд подання Прокуратури
міста Рівне.

2. Про затвердження Статуту Асоціації в
новій редакції.

3. Різне.

Колегія суддів констатує, що питання
про виключення позивача із складу
учасників асоціації не включалося до
порядку денного загальних зборів та
про його розгляд учасники асоціації не
повідомлялися письмово не пізніше як
за 10 днів до їх початку.

За таких обставин колегія суддів
зауважує, що позивач був необізнаний
про винесення питання про його
виключення із складу учасників
асоціації на загальні збори, що
призначені на 26.12.2013 року та,
відповідно, позбавлений можливості
підготуватися до даного питання,
провести переговори, висунути свої
доводи, заперечення тощо.

Поряд з тим судова колегія не може
погодитися із висновком суду першої
інстанції про те, що станом на день
проведення оскаржуваних загальних
зборів Учасників - 26.12.2013 року, у
позивача перед Асоціацією склалась
заборгованість по сплаті членських
внесків у сумі 8000 гривень.

Про вказаний розмір такої
заборгованості вказує лише наявна у
матеріалах справи довідка № 1/7-14 від
19.02.2014 року ( а.с.77). Акти звірки взаємних
розрахунків від 19.02.2014 року та від 20.02.2014
року з боку позивача не підписані (
а.с.89,92).

Квитанцією № 196 від 20.02.2014 року
позивачем внесено на рахунок
відповідача 800 гривень в якості сплати
членських внесків за 2013 рік ( а.с.65).

Однак, як вбачається із письмового
відзиву Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд" ( а.с.128) на апеляційну
скаргу ( а.с.128) відсутні первинні
підтверджуючі документи
заборгованості позивача перед
асоціацією.

Також, у судовому засіданні
представники відповідача та позивача
наголошували на відсутності таких
документів та можливості визначити
розмір заборгованості.

З огляду на викладене судова колегія
констатує неможливість встановити
достовірну інформацію про наявність
та розмір заборгованості по членських
внесках у позивача перед відповідачем.

Відповідно до 1 ст.8 Цивільного кодексу
України якщо цивільні відносини не
врегульовані цим Кодексом, іншими
актами цивільного законодавства або
договором, вони регулюються тими
правовими нормами цього Кодексу, інших
актів цивільного законодавства, що
регулюють подібні за змістом цивільні
відносини (аналогія закону).

Хоча за правовим статусом відповідач
не відноситься до господарських
товариств, колегія суддів вважає за
необхідне застосувати аналогію закону,
що не суперечить ч.4 ст.43 Закону України
«Про господарські товариства» ,за яким
загальні збори не вправі приймати
рішення з питань, не включених до
порядку денного.

Відповідно до Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №
13 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" підставами для
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів (учасників)
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
акціонера (учасника) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання
недійсними рішень загальних зборів у
зв'язку з прямою вказівкою закону є:
прийняття загальними зборами рішення
за відсутності кворуму для проведення
загальних зборів чи прийняття рішення;
прийняття загальними зборами рішень з
питань, не включених до порядку денного
загальних зборів товариства (частина
четверта статті 43 Закону про
господарські товариства); прийняття
загальними зборами рішення про зміну
статутного капіталу товариства, якщо
не дотримано процедури надання
учасникам відповідної інформації.

За таких обставин колегія суддів
вважає, оскільки порядок денний
загальних зборів учасників
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву "Рівнеагробуд",
що скликалися на 26.12.2013 року,не містив
питання про виключення спільного
підприємства "Степанський агробуд" із
складу учасників асоціації , то
винесення та розгляд такого питання
безпосередньо на даних зборах
являється передчасним та таким, що
порушує права відповідача.

Рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги господарського
судочинства, вирішив справу згідно з
нормами матеріального права, що
підлягають застосуванню до даних
правовідносин відповідно до ст. 4 ГПК
України, а також правильно витлумачив
ці норми.

Обґрунтованим визнається рішення,
ухвалене на основі повно і всебічно
з'ясованих обставин, на які сторони
посилаються, як на підставу своїх вимог
і заперечень, підтверджених доказами,
які були досліджені в судовому
засіданні і які відповідають вимогам
закону про їх належність та
допустимість, або обставин, що не
підлягають доказуванню, а також якщо
рішення містить вичерпні висновки
суду, що відповідають встановленим на
підставі достовірних доказів
обставинам, які мають значення для
вирішення справи.

На переконання судової колегії рішення
суду першої інстанції таким вимогам не
відповідає, оскільки мають місце
неповне з'ясування обставин, що мають
значення для справи та невідповідність
висновків, викладених у рішенні
місцевого господарського суду,
обставинам справи.

Відповідно до п.1ч.1 ст.104 ГК України
апеляційний господарський суд вважає
за необхідне оскаржуване рішення
скасувати та прийняти нове рішення про
визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
«Рівнеагробуд» про виключення із
складу учасників спільного
підприємства «Степанський агробуд»
від 26 грудня 2013 року, оформлене
протоколом від 26.12.2013 року.

Судовий збір за подачу позовної заяви
та апеляційної скарги у зв"язку з її
задоволенням на підставі ст. 49,105 ГПК
України підлягає до стягнення з
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву «
Рівнеагробуд» на користь СП «
Степанський агробуд».

Керуючись ст.ст. 49,99,101,103-105 ГПК
України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Спільного
підприємства "Степанський агробуд"
задоволити.

Рішення господарського суду
Рівненської області від 11.03.14р. у справі
№918/69/14 скасувати.

Прийняти нове рішення.

Визнати недійсним рішення загальних
зборів учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд" про виключення зі складу
учасників Спільного підприємства
"Степанський агробуд" від 26.12.2013р.,
оформлене протоколом від 26.12.2013р.

Стягнути з Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
"Рівнеагробуд" (33028, м. Рівне, вул. 16
Липня, 10, ідентифікаційний код 03089383) на
користь Спільного підприємства
"Степанський агробуд" (34560, Рівненська
обл., Сарненський р-н., смт. Степань, вул.
Сердюка, 40, ідентифікаційний код 03586227)
судовий збір в розмірі 1218,00 грн. за
подачу позовної заяви та 609,00 грн. за
подачу апеляційної скарги.

Господарському суду Рівненської
області на виконання постанови видати
накази.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття і може бути оскаржена в
касаційному порядку .

Головуюча суддя
Олексюк Г.Є.

Суддя
Гудак А.В.

Суддя
Сініцина Л.М.