ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.04.2014 р.
Справа № 914/1418/14

За позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ», м. Київ;

до відповідача 1: Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВМГ», с.
Городок Рівненського району
Рівненської області;

до відповідача 2: Фізичної особи -
підприємця ОСОБА_1, м. Львів

про: визнання договорів недійсними

Суддя Король М.Р.

У судовому засіданні взяли участь
представники:

позивача: не прибув;

відповідача 1: Гавриш І.Є. - представник
(довіреність від 27.08.2013 р.);

відповідача 2: ОСОБА_3 - представник
(довіреність від 24.04.2014 р.)

Суть спору: Товариство з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» (м.Київ) звернулось до
господарського суду з позовною заявою
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «ВМГ» (с. Городок
Рівненського району Рівненської
області) та Фізичної особи - підприємця
ОСОБА_1 (м.Львів) про визнання договорів
недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» (продавець згідно
договору, позивач у справі) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ВМГ» (покупець
згідно договору, відповідач 1 у справі)
договір купівлі-продажу № 46-п від
01.11.2013р. суперечить нормам чинного
законодавства. Зазначене, на думку
позивача, підтверджується тим, що
сторонами при укладенні договору не
погоджено його ціни та у заступника
директора ТОВ «ВМГ» були відсутні
повноваження вчиняти юридично значимі
дії від імені товариства, а саме:
укладати та підписувати договори від
імені товариства. Окрім цього, позивач
просить визнати недійсним договір
поруки, укладений між позивачем,
відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2
у справі), оскільки такий укладався з
метою забезпечення виконання
зобов'язань відповідача 1 за договором
купівлі-продажу, а відповідно у разі
визнання недійсним основного договору
також має бути визнано недійсним і
договір поруки. За таких обставин, в
силу положень ст. ст. 203, 205, 207 та ст. 638
Цивільного кодексу України позивач
просить визнати дані правочини
недійсними.

Ухвалою від 18.04.2014 року судом прийнято
позовну заяву до розгляду, порушено
провадження у справі та призначено її
до розгляду в судовому засіданні на
28.04.2014 р.

Відповідач 1 вимоги ухвали суду від
18.04.2014 року виконав, через канцелярію
господарського суду подав відзив на
позовну заяву (вх. № 18235/14 від 25.04.2014
року), відповідно до якого відповідач
просить суд відмовити у задоволенні
позовних вимог.

Відповідач 2 вимоги ухвали суду від
18.04.2014 року виконав, через канцелярію
господарського суду подав відзив на
позовну заяву (вх. № 18355/14 від 25.04.2014
року), відповідно до якого відповідач
просить суд відмовити у задоволенні
позовних вимог.

В судове засідання 28.04.2014 року позивач
участь повноважного представника не
забезпечив, через канцелярію
господарського суду подав клопотання
(вх. № 18356/14 від 25.04.2014 р. року) про
розгляд справи за відсутності його
повноважного представника.

Представник відповідача 1 в судове
засідання прибув, позовні вимоги
заперечив з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача 2 в судове
засідання прибув, позовні вимоги
заперечив з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяву .

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
відповідачів, повно та об'єктивно
дослідивши докази в їх сукупності, суд
встановив наступне.

01 листопада 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ
«УКРПРОМТОРГ» та Товариством з
обмеженою відповідальністю «ВМГ» було
укладено договір купівлі-продажу №46-п
(надалі - договір купівлі-продажу). За
цим договором продавець зобов'язується
поставити та передати у власність
покупця товар, а покупець - прийняти та
оплатити його на умовах цього договору.
Від імені відповідача 1 договір
купівлі-продажу підписано Лєвшою
Дмитром Васильовичем, який діяв на
підставі довіреності. З метою
забезпечення виконання відповідачем 1
зобов'язань за договором
купівлі-продажу 04.11.2013 року укладено
договір поруки між позивачем,
відповідачем 1 та фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2
у справі).

Як вбачається зі змісту договору
купівлі-продажу, ціна товару
вказується в накладних на
відвантаження товару. Загальна сума
цього договору визначається сумою всіх
накладних на поставки за цим договором.
(п. 1.3), кількість товару, що
поставляється за цим договором,
вказується в товарно-супровідних
документах (п. 1.5), покупець за цим
договором здійснює оплату товару за
домовленістю сторін (п. 2.1).

На виконання умов договору
купівлі-продажу позивачем було
поставлено відповідачу 1 товар згідно
умов договору на загальну суму 31 046 400,00
грн., що підтверджується наступними
документами, копії яких містяться в
матеріалах справи:

- видатковими накладними: №3010 від
07.11.2013р. на суму 1 504 800,00 грн.; №3506 від
08.11.2013р. на суму 1 504 800,00 грн.; №6007 від
13.11.2013р. на суму 1 372 800,00 грн.; №6508 від
14.11.2013р. на суму 1 372 800,00 грн.; №12519 від
26.11.2013р. на суму 686 400,00 грн.; №12518 від
26.11.2013р. на суму 561 600,00 грн.; №13025 від
27.11.2013р. на суму 436 800,00 грн.;№13024 від
27.11.2013р. на суму 530 400,00 грн.; №1506 від
04.12.2013р. на суму 1 372 800,00 грн.; №1507 від
04.12.2013р. на суму 1 372 800,00 грн.; №6502 від
14.12.2013р. на суму 1 346 400,00 грн.; №9009 від
19.12.2013р. на суму 1 346 400,00 грн.; №12024 від
25.12.2013р. на суму 1 267 200,00 грн.; №12017 від
25.12.2013р. на суму 734 400,00 грн.; №13503 від
28.12.2013р. на суму 612 000,00 грн.; №4506 від
10.01.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.; №5002 від
11.01.2014р. на суму 1 320 000,00 грн.; №6508 від
14.01.2014р. на суму 1 293 600,00 грн.;№11007 від
23.01.2014р. на суму 1 267 200,00 грн.; №11520 від
24.01.2014р. на суму 1 110 000,00 грн.; №11521 від
24.01.2014р. на суму 1 110 000,00 грн.; №15008 від
31.01.2014р. на суму 1 188 000,00 грн.; №1505 від
04.02.2014р. на суму 1 188 000,00 грн.; №1506 від
04.02.2014р. на суму 1 188 000,00 грн.; №2505 від
06.02.2014р. на суму 1 346 400,00 грн.; №4503 від
10.02.2014р. на суму 1 346 400,00 грн.; №4504 від
10.02.2014р. на суму 1 346 400,00 грн.;

- товарно-транспортними накладними,
оскільки доставка товару відбувалась
транспортом залученого перевізника:
№3010 від 07.11.2013р.; №3506 від 08.11.2013р.; №6007
від 13.11.2013р.; №6508 від 14.11.2013р.; №12519 від
26.11.2013р.; №12518 від 26.11.2013р.; №13025 від
27.11.2013р.; №13024 від 27.11.2013р.; №1506 від
04.12.2013р.; №1507 від 04.12.2013р.; №6502 від
14.12.2013р.; №9009 від 19.12.2013р.; №12024 від
25.12.2013р.; №12017 від 25.12.2013р.; №13503 від
28.12.2013р.; №4506 від 10.01.2014р.; №5002 від
11.01.2014р.; №6508 від 14.01.2014р.; №11007 від
23.01.2014р.; №11520 від 24.01.2014р.; №11521 від
24.01.2014р.; №15008 від 31.01.2014р.; №1505 від
04.02.2014р.; №1506 від 04.02.2014р.; №2505 від
06.02.2014р.; №4503 від 10.02.2014р.; №4504 від
10.02.2014р.;

- податковими накладними: №3010 від
07.11.2013р.; №3506 від 08.11.2013р.; №6007 від
13.11.2013р.; №6508 від 14.11.2013р.; №12519 від
26.11.2013р.; №12518 від 26.11.2013р.; №13025 від
27.11.2013р.;№13024 від 27.11.2013р.; №1506 від
04.12.2013р.; №1507 від 04.12.2013р.; №6502 від
14.12.2013р.; №9009 від 19.12.2013р.; №12024 від
25.12.2013р.; №12017 від 25.12.2013р.; №13503 від
28.12.2013р.; №4506 від 10.01.2014р.; №5002 від
11.01.2014р.; №6508 від 14.01.2014р.;№11007 від
23.01.2014р.; №11520 від 24.01.2014р.; №11521 від
24.01.2014р.; №15008 від 31.01.2014р.; №1505 від
04.02.2014р.; №1506 від 04.02.2014р.; №2505 від
06.02.2014р.; №4503 від 10.02.2014р.; №4504 від
10.02.2014р. та реєстрами виданих та
отриманих податкових накладних за
листопад - грудень 2013 року та січня -
лютий 2014 року;

- податкова декларація з податку на
додану вартість за листопад 2013 року з
квитанцією №2 від 19.12.2013р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за грудень 2013 року з
квитанцією №2 від 17.01.2014р., податкова
декларація з податку на додану
вартість за січень 2014 року з квитанцією
№2 від 18.02.2014р., податкова декларація з
податку на додану вартість за лютий 2014
року з квитанцією №2 від 18.03.2014р.

У свою чергу, відповідач 1 здійснив
часткову оплату вартості поставленого
товару в сумі 16 723 664,00 грн., що
підтверджується наступними
банківськими виписками: від 20.11.2013р. на
суму 1 200 000,00 грн.;від 25.11.2013р. на суму 400
000,00 грн.;від 29.11.2013р. на суму 240 000,00
грн.;від 03.12.2013р. на суму 900 000,00 грн.;від
13.12.2013р. на суму 249 455,20 грн.;від 19.12.2013р. на
суму 700 000,00 грн.;від 20.11.2013р. на суму 100
000,00 грн.;від 27.12.2013р. на суму 2 000 000,00
грн.;від 30.12.2013р. на суму 1 150 000,00 грн.;від
10.01.2014р. на суму 680 000,00 грн.;від 14.01.2014р. на
суму 869 616,00 грн.;від 16.01.2014р. на суму 350
944,80 грн.;від 17.01.2014р. на суму 100 000,00
грн.;від 22.01.2014р. на суму 340 000,00 грн.;від
27.01.2014р. на суму 400 000,00 грн.;від 28.01.2014р. на
суму 350 000,00 грн.;від 29.01.2014р. на суму 100
000,00 грн.;від 31.01.2014р. на суму 1 100 000,00
грн.;від 03.02.2014р. на суму 900 000,00 грн.;від
04.02.2014р. на суму 800 000,00 грн.;від 05.02.2014р. на
суму 550 000,00 грн.;від 10.02.2014р. на суму 700
000,00 грн.;від 13.02.2014р. на суму 1 000 000,00
грн.;від 14.02.2014р. на суму 643 648,00 грн.;від
17.02.2014р. на суму 700 000,00 грн.;від 19.02.2014р. на
суму 200 000,00 грн.

Оцінивши подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1,2 статті 16
Цивільного кодексу України кожна особа
має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу. Одним
із способів захисту цивільних прав є
визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 2,3 статті 215
Цивільного кодексу України недійсним є
правочин, якщо його недійсність
встановлена законом (нікчемний
правочин). У цьому разі визнання такого
правочину недійсним судом не
вимагається. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

У статті 215 Цивільного кодексу України
визначаються загальні правові
підстави визнання правочину недійсним.
Так, частиною 1 цієї статті визначено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. позивач, як на
підставу недійсності договору,
покликається на положення частини 1
статті 203 Цивільного кодексу України.
Ця норма визначає, що зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Статтею 632 Цивільного кодексу України
передбачено, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
В договорі сторонами було узгоджено, що
ціна товару вказується в накладних на
поставки (п.1.3. договору), кількість
товару, що поставляється вказується в
товарно-супровідних документах
(п.1.5.договору).

Згідно зі статтями 627, 632 Цивільного
кодексу України, сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору.
Відповідно до статті 193 Господарського
кодексу України, зобов'язання повинні
виконуватися належним чином і в
установлений строк, одностороння
відмова від виконання зобов'язання не
допускається. Зі змісту вищезазначених
статей випливає, що ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
Таким чином, укладений між сторонами
договір має обов'язкову силу і є
підставою виникнення
цивільно-правового зобов'язання.
Передача товару у власність
здійснювалась за оплату, відповідач 1
оплачував кошти за отриманий товар.
Твердження позивача щодо відсутності
погодженої ціни договору
купівлі-продажу спростовуються також
діями позивача, які полягали в
систематичному постачанні товару та
отриманні коштів за поставлений товар
від відповідача 1.

З урахуванням вищенаведеного,
твердження позивача про неузгодження
сторонами ціни товару в момент
укладення договору є безпідставним.

Відповідно до частини 1 статті 640
Цивільного кодексу України договір є
укладеним з моменту одержання особою,
яка направила пропозицію укласти
договір, відповіді про прийняття цієї
пропозиції.

Як встановлено матеріалами справи, між
сторонами виникли правовідносини з
приводу поставки товару на підставі
договору. Факт укладення та виконання
такого договору підтверджується
вчиненими сторонами діями: поставкою
товару позивачем на загальну суму 31 046
400,00 грн., прийняттям цього товару
відповідачем 1, оплатою поставленого
товару відповідачем 1 на суму 16 723 664,00
грн.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу
України правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до ч. 4 ст. 62 Закону України
«Про господарські товариства»,
дирекція (директор) діє від імені
товариства в межах, встановлених цим
Законом та установчими документами. В
силу положень ст. 92 ЦК України, юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Твердження позивача про те, що на
момент укладення договору
купівлі-продажу №46-п Лєвша Дмитро
Васильович підписав від імені
підприємства даний договір, не маючи на
це відповідних повноважень,
спростовуються наявною в матеріалах
справи довіреністю від 21.10.2013р., виданою
директором ТОВ «ВМГ» у відповідності
до п. 13.1 Статуту товариства та наданими
відповідачем 1 поясненнями.

Оскільки єдиною підставою для визнання
недійсним договору поруки позивач
вказав недійсність договору
купівлі-продажу, то на переконання
суду, у зв'язку із відсутністю підстав
для визнання недійсним договору
купівлі-продажу відсутні також
підстави для визнання недійсним і
договору поруки.

За таких обставин суд вважає вимоги
позивача про визнання недійсними
договору купівлі-продажу №46-п від
01.11.2013 року та договору поруки від 04.11.2013
року безпідставними, необґрунтованими,
документально не підтвердженими та
такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

З огляду на викладене, керуючись
ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позовних
вимог відмовити повністю.

Повне рішення складено 28.04.2014 р.

Суддя
Король М.Р.