ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" квітня 2014 р.Справа № 916/309/14

За позовом: Приватного акціонерного
товариства "Київ-Дніпровське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту";

до відповідача: Дочірнього
підприємства "Голден Ейкс";

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу та повернення майна

Суддя Горячук Н.О.

Представники:

Від позивача: за дов. Зайончковська В.В.;

Від відповідача: не з'явився;

Суть спору: Приватне акціонерне
товариство "Київ-Дніпровське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту" звернулося до
господарського суду Одеської області з
позовом до відповідача Дочірнього
підприємства "Голден Ейкс" та просить
визнати недійсним договір
купівлі-продажу під'їзної колії №1/ВІЧ
від 29.01.2001р., укладений між ДП "Одеське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту" та ДП "Голден
Ейкс" та повернути Приватному
акціонерному товариству
"Київ-Дніпровське міжгалузеве
підприємство промислового
залізничного транспорту" під'їзний
шлях - визначений у відомості шляхів 3
району масштабного плану, як
вантажно-розвантажувальний завод
радіально-свердлильних станків,
розташований в межах від стрілки 13
крізь стрілки 1,2,4 до упору, повної
довжини шляху - 863м., корисної довжини
шляху - 654м.

Відповідач явку свого представника в
судове засідання не забезпечив, хоча
належним чином був повідомлений про
час та місце розгляду справи,
витребувані документи не надав, у
зв'язку з чим, справа розглядається на
підставі ст. 75 ГПК України за наявними
документами.

Розглядом матеріалів справи
встановлено наступне:

30.10.2001р., Наказом Міністерства
транспорту України №744 Одеське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту було
перетворене у ВАТ «Одеське МППЗТ»
(згідно до ч. 1 ст. 19 Закону України „Про
господарські товариства", перетворення
товариства є його реорганізація).
Відповідно до положень ч. 3 цієї ж
статті 19 Закону України „Про
господарські товариства", при
реорганізації товариства вся
сукупність прав та обов'язків
товариства переходить до його
правонаступників, тобто ВАТ „Одеське
МППЗТ" було правонаступником усіх прав
та обов'язків Одеського МППЗТ.

29.11.2001р. між Одеським міжгалузевим
підприємством промислового
залізничного транспорту в особі
директора Андрійчука В.А., що діє на
підставі статуту (Продавець) та
Дочірнім підприємством "Голден Ейкс" в
особі директора Копельмана В.Є., що діє
на підставі статуту (Покупець) укладено
договір купівлі-продажу №1/ВІЧ (далі
договір), за яким продавець продав
покупцю під'їзний шлях зазначений у
відомості шляхів 3 району масштабного
плану, як вантажно-розвантажувальний
заводу радіально-свердлильних станків,
розташований в наступних межах згідно
масштабного плану від стрілки №13 крізь
стрілки 1,2,4 до упору, повної довжини
шляху - 863м., корисної довжини шляху - 654м.

Ціна предмету договору складає 340грн.
за 1 тонну металу. Всього продається 88
тон 970кг. металу на загальну суму
30250,00грн. (стаття 2 договору).

Ціна договору буде сплачена покупцем
на рахунок продавця у безготівковій
формі в наступні періоди: 3250,00грн.
протягом 5 днів з дати підписання
договору, наступні виплати
здійснюватимуться рівними частинами
по 3000,00грн. щомісячно, починаючи з січня
2002р., не пізніше 20 числа кожного місяця
до повного погашення зобов'язань з
оплати ціни (стаття 3 договору).

26.09.2005р. між сторонами було підписано
акт приймання-передачі металевих
частин верхньої будови під'їзних
залізничних шляхів.

26.04.2006р., наказом Міністерства
транспорту та зв'язку України №396 «Про
реорганізацію відкритих акціонерних
товариств шляхом приєднання до ВАТ
„Київ-Дніпровське МППЗТ", ВАТ „Одеське
МППЗТ" було реорганізоване шляхом
приєднання до ВАТ „Київ-Дніпровське
МППЗТ", та таким чином, у свою чергу, ВАТ
„Київ-Дніпровське МППЗТ", відповідно
до вказаного наказу Міністерства
транспорту та зв'язку України та
положень ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу
України (у редакції на момент
реорганізації) стало правонаступником
ВАТ „Одеське МППЗТ".

23.06.2006р. між ВАТ „Одеське МППЗТ" та ДП
„Голден Ейкс" була укладена додаткова
угода до договору купівлі-продажу
№1/ВІЧ від 29.11.2001р., за якою сторони
змінили статтю 1 договору наступним
змістом: „Продавець продає, а Покупець
купує у стані - як є, під'їзний шлях -
визначений у відомості шляхів 3 району
масштабного плану, як
вантажно-розвантажувальний заводу
радіально-свердлильних станків,
розташований в наступних межах згідно
масштабного плану від залізничного
переїзду по вул. Бугаївська через
стрілки №№1,2,4 до упору, повної довжини
шляху - 863м., корисної довжини шляху - 654м.

22.11.2010р., Наказом Міністерства
транспорту та зв'язку України №36 „Щодо
приведення діяльності товариств, що
належать до сфери управління
Мінтрансзв'язку до вимог Закону
України „Про акціонерні товариства",
ВАТ „Київ-Дніпровське МППЗТ" був
визначений тип товариства - приватне,
та з огляду на вищевказане, ПрАТ
„Київ-Дніпровське МППЗТ" є
правонаступником (у викладеній
послідовності) усіх прав та обов'язків
Одеського МППЗТ, включаючи майнові
права, у тому числі майнові права на
під'їзну колію, яка є предметом
договору №1/ВІЧ від 29.11.2001р.

Позивач стверджує, що йому стало відомо
про відчуження майна державної
власності з листа відповідача №02/03 від
07.03.2013р. в якому він на запит позивача
№400/05 від 07.03.2013р. повідомив, що спірне
майно було придбане згідно договору
купівлі-продажу №1/ВІЧ від 29.11.2001р. та
передано згідно акту
приймання-передачі від 26.09.2005р.

Відповідач повідомив, що рішенням
господарського суду Одеської області
від 06.07.2006р. по справі №33/305-06-5321 визнано
дійсним договір купівлі-продажу №1/ВІЧ
від 29.11.2001р. та визнано за відповідачем
право власності на спірне майно.

Відповідач повідомив позивача про те,
що на теперішній час залізничний шлях
вирішено демонтувати у зв'язку із
відсутністю виробничої необхідності в
ній та тим, що поновлення її за
економічними причинами не є можливим.

Позивач посилаючись на те, що договір
купівлі-продажу №1/ВІЧ від 29.11.2001р.
суперечить вимогам діючого
законодавства просить визнати його
недійсним та повернути позивачу майно
відчужене за цим договором.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
свого цивільного права в разі його
порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та
інтересу. Способами захисту цивільних
прав та інтересів можуть бути: зокрема,
визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

З матеріалів справи вбачається, що
станом на день укладення договору
купівлі-продажу №1/ВІЧ від 29.11.2001р.
Одеське міжгалузеве підприємство
промислового залізничного транспорту
було засноване на майні державної
власності. Відповідно до Декрету КМУ
від 15.12.1992 року „Про управління майном,
що є у загальнодержавній власності",
функції щодо управління майном, що є у
загальнодержавній власності були
покладені на відповідні органи
державної виконавчої влади.

Частина 3 ст. 10 Закону України „Про
підприємства в Україні" (станом на день
укладення договору) встановлювала, що
майно, що є державною власністю і
закріплене за державним підприємством
(крім казенного), належить йому на праві
повного господарського відання.
Відчуження майна, закріпленого за
державним підприємством повинно було
здійснюватися виключно на
конкурентних засадах (через біржі, за
конкурсом, на аукціонах), у порядку
визначеному Фондом державного майна
України, а саме - відповідно до
Положення про порядок відчуження
основних засобів, яке є державною
власністю, затвердженого наказом Фонду
державного майна України від 30.07.1999
року № 1477.

Відповідно до п. 4 вказаного Положення,
відчуження майна державного
підприємства повинне проводиться
безпосередньо підприємством після
отримання на це дозволу центрального
або місцевого органу виконавчої влади,
уповноваженого здійснювати функції
управління державним майном, за
погодженням з Фондом державного майна
України або його регіональними
відділеннями.

Відповідно до п. 7 цього ж Положення,
початкова ціна продажу майна повинна
визначатися підприємством відповідно
до Методики оцінки вартості майна під
час приватизації, затвердженої
постановою Кабінету Міністрів України
від 12.10.2000 року №1554.

Одеське міжгалузеве підприємство
промислового залізничного транспорту
є установою Міністерства транспорту
України (правонаступником якого є
Міністерство інфраструктури України),
майно якого відповідно до ст. ст. 73, 74
Господарського кодексу України
перебуває у державній власності та
закріплене за ним на праві
господарського відання.

Статтею 136 Господарського кодексу
України встановлено, що право
господарського відання є речовим
правом суб'єкта підприємництва, який
володіє, користується і
розпоряджається майном, закріпленим за
ним власником (уповноваженим ним
органом), з обмеженням правомочності
розпорядження щодо окремих видів майна
за згодою власника у випадках,
передбачених цим Кодексом та іншими
законами.

До державного майна у сфері
господарювання належать цілісні
майнові комплекси державних
підприємств або їх структурних
підрозділів, нерухоме майно, інше
окреме індивідуально визначене майно
державних підприємств (п. 1 ст. 141 ГК
України).

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Цивільного
кодексу України, до нерухомих речей
(нерухоме майно, нерухомість) належать
земельні ділянки, а також об'єкти,
розташовані на земельній ділянці,
переміщення яких є неможливим без їх
знецінення та зміни їх призначення.
Враховуючи те, що залізнична колія
(під'їзний шлях) не може бути переміщена
без її знецінення та зміни призначення,
вона відноситься до нерухомого майна.

Відповідно до ст. 326 Цивільного кодексу
України у державній власності є майно,
у тому числі грошові кошти, які
належать державі Україна. Від імені та
в інтересах держави Україна право
власності здійснюють відповідно
органи державної влади.

Відповідно до покладених на
Міністерство інфраструктури України
завдань, останнє здійснює державне
управління у транспортній галузі
України та згідно положень ст.ст. 73, 136
Господарського кодексу України є
представником власника і виконує його
функції щодо контролю за
використанням, збереженням та
ефективним використанням державного
майна, закріпленого за Одеським
міжгалузевим підприємством
промислового залізничного транспорту
(правонаступником якого є Приватне
акціонерне товариство
"Київ-Дніпровське міжгалузеве
підприємство промислового
залізничного транспорту").

При укладанні спірного договору
директор Одеського міжгалузевого
підприємства промислового
залізничного транспорту Андрійчук В.А.
не мав необхідний обсяг цивільної
дієздатності для укладення договорів з
відчуження майна з державної
власності, оскільки згідно Статуту
Одеського міжгалузевого підприємства
промислового залізничного транспорту
(станом на день укладання спірного
договору), майно підприємства є
державною власністю та закріплюється
на праві господарського відання.
Управління підприємством здійснює
директор, який самостійно вирішує
питання діяльності підприємства за
винятком тих, що відведені Статутом до
компетенції Міністерства транспорту
України та інших органів управління
підприємства. Відчуження засобів
виробництва, що є державною власністю і
закріплені за підприємством,
здійснюється саме за погодженням з
Міністерством транспорту України
(правонаступником якого є Міністерство
інфраструктури України).

В матеріалах справи відсутні докази
надання згоди Міністерством
транспорту України (Міністерство
інфраструктури України) на відчуження
спірного майна.

30.10.2001 року. Міністерством транспорту
України було видано Наказ №744 „Про
перетворення Одеського міжгалузевого
підприємства промислового
залізничного транспорту у Відкрите
акціонерне товариство". Відповідно до
п. 3 вказаного Наказу №744, затверджений
Акт передачі нерухомого майна до
статутного фонду Відкритому
акціонерному товариству «Одеське
МППЗТ» від 30.10.2001 року.

Таким чином, на 30.10.2001р., Одеське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту не мало майна
та майнових прав, а також не мало
повноважень щодо вчинення правочинів
щодо майна, яке вже вибуло з його
відання (управління).

Крім того, рішення господарського суду
Одеської області від 06.07.2006р. по справі
№33/305-06-5321 про визнання дійсним
договору купівлі-продажу №1/ВІЧ від
29.11.2001р. з доповненнями від 23.06.2006р. та
визнання права власності за ДП „Голден
Ейкс" на придбану за договором
купівлі-продажу №1/ВІЧ від 29.11.2001р. з
доповненнями від 23.06.2006р. на під'їзну
колію в третьому районі зазначеній у
відомості колії в межах: від
залізничного переїзду по вул..
Бугаївська у м. Одесі через стрілки
№1,2,4 до упору, загальною довжиною 863м.,
корисною довжиною 654м., на яке посилався
відповідач в своєму листі 302/03 від
07.03.2013р. скасовано Постановою Одеського
апеляційного господарського суду від
25.06.2013р.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Під час
розгляду справи відповідачем не було
належним чином доведено відповідність
договору купівлі-продажу діючому
законодавству.

Враховуючи викладене, позовні вимоги
обґрунтовані, підтверджені
матеріалами справи та підлягають
задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати покладаються на
відповідача згідно ст. ст. 44, 49 ГПК
України.

Керуючись ст.ст. 44, 49, ст. 75, ст.ст. 82
- 85 Господарського процесуального
кодексу України суд,

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу під'їзної колії №1/ВІЧ
від 29.01.2001р., укладений між Одеським
міжгалузевим підприємством
промислового залізничного транспорту"
(правонаступник Приватне акціонерне
товариство "Київ-Дніпровське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту" (02092, м. Київ,
вул. Алма-Атинська, 37, )
та Дочірнім підприємством "Голден Ейкс"
(65005, м. Одеса, вул.. Богдана
Хмельницького, 66, кв. 10, ).

3. Зобов'язати Дочірнє підприємство
"Голден Ейкс" (65005, м. Одеса, вул.. Богдана
Хмельницького, 66, кв. 10, )
повернути Приватному акціонерному
товариству "Київ-Дніпровське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту" (02092, м. Київ,
вул. Алма-Атинська, 37, )
під'їзний шлях - визначений у відомості
шляхів 3 району масштабного плану, як
вантажно-розвантажувальний завод
радіально-свердлильних станків,
розташований в межах від стрілки 13
крізь стрілки 1,2,4 до упору, повної
довжини шляху - 863м., корисної довжини
шляху - 654м.

3. Стягнути з Дочірнього підприємства
"Голден Ейкс" (65005, м. Одеса, вул.. Богдана
Хмельницького, 66, кв. 10, )
на користь Приватного акціонерноого
товариства "Київ-Дніпровське
міжгалузеве підприємство промислового
залізничного транспорту" (02092, м. Київ,
вул. Алма-Атинська, 37, )
3045/три тисячі сорок п'ять/грн. судового
збору.

Наказ видати згідно зі ст. 116 ГПК
України.

Рішення набирає законної сили
відповідно до ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 16.04.2014р.

Суддя
Горячук Н.О.