ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
_____________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ

17 квітня 2014 року
Справа № 913/862/14

Провадження № 30пд/913/862/14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Транспортна
компанія Скорпіон-С", м. Луганськ

до відповідача Приватного
підприємства "Лутінвест", м. Лутугине
Луганської області

про визнання договору недійсним

Суддя Голенко І.П.

Секретар судового засідання: Бородіна
А.А.

У засіданні брали участь:

від позивача: Карпов Д.А., довіреність
б/н від 23.12.2013;

від відповідача: представник не прибув,

в с т а н о в и в:

Суть спору: позивач звернувся до
господарського суду Луганської
області з позовом про визнання
договору з організації перевезень
вантажів автомобільним транспортом у
міжнародному, міжміському та міському
сполученні № 10/04/13 від 10.04.2013 недійсним.

Позов мотивований п. 5 ст. 203, ст. 215
Цивільного кодексу України та тим, що
спірний договір не відповідає вимогам
чинного законодавства, оскільки
позивачу після виконання спірного
договору стало відомо про відсутність
у відповідача матеріально-технічної
бази для здійснення відповідної
господарської діяльності, що є
економічно необхідним для надання
послуг, а також позивач зазначає про те,
що фінансово-господарська діяльність
відповідача носить фіктивний характер,
а укладений з відповідачем правочин є
таким, що вчинений без мети настання
реальних правових наслідків та
суперечить інтересам суспільства,
держави та укладений без наміру на
настання реальних наслідків.

Представник позивача підтримав
позовні вимоги у повному обсязі.

У судове засідання представник
відповідача не прибув, але через
канцелярію суду надав відзив № 2/04 від
16.04.2014, яким заперечив проти позовних
вимог, посилаючись на те, що позивач
документально не довів факт
відсутності матеріально-технічної
бази у відповідача для здійснення
господарської діяльності, яка
передбачена умовами договору. Крім
того, сторонами у повному обсязі
виконані договірні зобов'язання за
договором № 10/04/13 від 10.04.2013, будь-яких
претензій від позивача не надходило.
Отже відсутні передбачені законом
підстави для визнання спірного
правочину недійсним.

Клопотань про відкладення розгляду
справи від сторін не надходило.

Враховуючи те, що нез'явлення в
засідання суду представника
відповідача, не перешкоджає вирішенню
спору, суд дійшов висновку про розгляд
даної справи по суті (п. п. 3.9.2 п. 3.9
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 18 від
26.12.2011 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції» зі змінами).

Дослідивши обставини справи, надані
докази, суд встановив такі фактичні
обставини.

10.04.2013 між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Транспортна
компанія Скорпіон-С" та Приватним
підприємством "Лутінвест" був
укладений договір з організації
перевезень вантажів автомобільним
транспортом у міжнародному,
міжміському та міському сполученні №
10/04/13, який належним чином підписаний
сторонами та скріплений печатками
підприємств (далі за текстом - договір).

За умовами договору відповідач
зобов'язується доставити ввірений йому
вантаж до пункту призначення і видати
його уповноваженій на отримання
вантажу особі, а позивач
зобов'язується оплатити вартість
послуг (п. п. 1.2 п. 1 договору).

Згідно з п. п. 2.3 п. 2 договору
заявка є безумовним та невід'ємним
додатком до договору, в якій
відображаються істотні умови кожного
конкретного перевезення.

Відповідно до п. п. 4.2 п. 4 договору
розрахунки за цим договором
здійснюються впродовж 15-ти банківських
днів з дати отримання належним чином
оформлених оригіналів документів
(рахунку, товарно-транспортних
накладних (СМR) з відміткою
вантажоотримувача про отримання
вантажу, акту виконаних робіт та
податкової накладної).

На виконання вказаних умов договору
відповідач надав позивачу послуги з
перевезення вантажу, що
підтверджується наданими позивачем
актами здачі-прийняття робіт, які
підписані належним чином повноважними
представниками сторін та скріплені
печатками підприємств.

Позивач прийняв ці послуги та оплатив
їх у повному обсязі згідно з наданими
платіжними дорученнями з відмітками
банківської установи.

У зв'язку з тим, що позивачу стало
відомо про відсутність у відповідача
матеріально-технічної бази для
здійснення відповідної господарської
діяльності, позивач звернувся з даним
позовом, оскільки вважає, що зазначена
обставина свідчить про те, що укладений
договір є таким, що вчинений без мети
настання реальних правових наслідків,
суперечить інтересам суспільства,
держави, укладений без наміру на
настання реальних наслідків, а
фінансово-господарська діяльність
відповідача носить фіктивний характер.

Дослідивши обставини справи, надані
матеріали, оцінивши надані сторонами
докази у їх сукупності, суд дійшов
висновку про необґрунтованість
позовних вимог з наступних підстав.

Згідно ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

На підставі ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Статтею 16 Цивільного кодексу України
передбачено, що кожна особа має право
звернутися до суду за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права та інтересу.

Стаття 215 Цивільного кодексу України
регулює питання недійсності правочину.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частина
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу.

Згідно пунктів 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №
11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» (зі змінами) правочин може
бути визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом. Отже, вирішуючи
спори про визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність фактичних обставин, з якими
закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків.

Як встановлено господарським судом,
договір з організації перевезень
вантажів автомобільним транспортом у
міжнародному, міжміському та міському
сполученні № 10/04/13 від
10.04.2013, який укладений між Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Транспортна компанія Скорпіон-С" та
Приватним підприємством "Лутінвест",
підписаний з боку позивача - директором
Стасевич Д.Г., який діяв на підставі
Статуту підприємства, та з боку
відповідача - директором Слєпцової І.В.,
яка діяла також на підставі Статуту
підприємства.

Вказані особи мали необхідні
повноваження на підписання вказаного
договору. Договір скріплений печатками
вказаних сторін договору.

Як свідчать матеріали справи,
відбулося реальне виконання сторонами
умов спірного договору, про що свідчать
підписані сторонами та скріплені
печатками акти здачі-прийняття робіт.

Факт виконання позивачем договірних
відносин щодо оплати наданих послуг
підтверджується матеріалами справи, що
не спростував відповідач.

Статтею 67 Господарського кодексу
України передбачено, що відносини
підприємства з іншими підприємствами,
організаціями, громадянами в усіх
сферах господарської діяльності
здійснюються на основі договорів та, що
підприємства вільні у виборі предмета
договору, визначенні зобов'язань, інших
умов господарських взаємовідносин, що
не суперечать законодавству України.

Відповідно до п. 1 ст. 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України
передбачено свободу договору, згідно
якої відповідно до статті 6 цього
Кодексу сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Пунктом 1 ст. 628 Цивільного кодексу
України передбачено, що зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу
України договір є обов'язковим для
виконання сторонами.

Відповідно до п. 1 ст. 638 Цивільного
кодексу України договір є укладеним,
якщо сторони в належній формі досягли
згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
згоди.

У спірному договорі сторонами
досягнуто згоди по істотним умовам
договору (предмет договору; права та
обов'язки сторін; платежі та розрахунки
за послуги; відповідальність сторін,
строк дії договору тощо).

Отже сторонами договору були дотримані
вимоги чинного законодавства,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину.

Таким чином, суд дійшов висновку, що
зміст спірного договору не суперечить
вимогам чинного законодавства,
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним,
а сторони мали необхідний обсяг
цивільної дієздатності на підписання
договору і їх волевиявлення було
вільним.

За таких обставин, доводи позивача про
те, що укладений між сторонами у справі
договір з організації перевезень
вантажів автомобільним транспортом у
міжнародному, міжміському та міському
сполученні № 10/04/13 від 10.04.2013 суперечить
інтересам суспільства, держави та
укладений без наміру на настання
реальних наслідків, спростовуються
вищевикладеним.

Крім того, доводи позивача про те, що
відсутність у відповідача
матеріально-технічної бази для
здійснення відповідної господарської
діяльності свідчить про те, що
фінансово-господарська діяльність
відповідача носить фіктивний характер,
судом відхиляються у зв'язку з їх
безпідставністю та необґрунтованістю
з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу
України фіктивним є правочин, який
вчинено без наміру створення правових
наслідків, які обумовлювалися цим
правочином.

Згідно п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. Тому правочин, який
вчиняється без наміру створити
будь-які наслідки, є недійсним.

Із визначення фіктивного правочину,
яке міститься у ч. 1 ст. 234 вказаного
Кодексу, вбачається, що його ознаками є:

- наявність зовнішньої форми правочину,
що фіксує удавані наміри сторін;

- відсутність у сторін дійсного наміру
створити наслідки, які зумовлювалися у
цьому правочині.

Фіктивний правочин характеризується
тим, що сторони вчиняють такий правочин
лише для виду, знаючи заздалегідь, що
він не буде виконаний. При вчиненні
фіктивного правочину сторони мають
інші цілі, ніж ті, що передбачені
правочином.

Відповідно до п. 3.11 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» (зі змінами) у розгляді
відповідних справ суд має враховувати,
що ознака фіктивності має бути
притаманна діям усіх сторін правочину.
Якщо хоча б одна з них намагалася
досягти правового результату, то даний
правочин не може визнаватися
фіктивним. Позивач, який вимагає
визнання правочину недійсним, повинен
довести, що всі учасники правочину не
мали наміру створити правові наслідки
на момент його вчинення.

Як встановлено господарським судом,
матеріали справи не містять доказів,
які підтверджують відсутність у
учасників правочину наміру створити
юридичні наслідки, навпаки, матеріали
справи свідчать про реальне настання
правових наслідків.

Таким чином, позовні вимоги є
необґрунтованими та такими, що не
підлягають задоволенню.

Згідно приписів ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
судовий збір покладається на позивача.

У судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

в и р і ш и в :

1. У задоволені позовних вимог
відмовити повністю.

2. Судовий збір покласти на
позивача.

Рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку на подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним судом.

Повний текст рішення складено та
підписано - 22.04.2014

Суддя
І.П. Голенко