ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"16" квітня 2014 р.Справа № 15/17-1969-2011

Господарський суд Одеської області у
складі:

судді В.С.
Петрова

при секретарі Л.М.
Ільєвій

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_1,

від відповідачів:

1) ОСОБА_2 - не з'явився,

2) МП „Бази відпочинку „Імпульс" -
не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до
ОСОБА_2 та Малого підприємства „Бази
відпочинку „Імпульс" про визнання
недійсним договору дарування, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського
суду Одеської області з позовною
заявою до ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про визнання
недійсним з моменту укладення договору
дарування частки в статутному капіталі
Малого підприємства „База відпочинку
„Імпульс" розміром 19%, укладеного 20.11.2010
р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_2. Позовні вимоги
обґрунтовані наступним.

Як вказує позивач, він є учасником
Малого підприємства „База відпочинку
„Імпульс" та володіє 3% статутного
капіталу вказаного підприємства.

Як стало відомо позивачу, 20.11.2010 року
між ОСОБА_3, який також є учасником МП
„База відпочинку „Імпульс", та ОСОБА_2
був укладений договір дарування частки
в статутному капіталі юридичної особи -
Малого підприємства „Бази відпочинку
„Імпульс" в розмірі 19% від статутного
капіталу підприємства, що складає за
номіналом - 36 909, 97 грн.

Відповідно до умов вказаного договору
відповідач - ОСОБА_3 подарував
відповідачу - ОСОБА_2 вказану вище
частку у статутному капіталі МП „БВ
„Імпульс".

Вищезазначений договір був
посвідчений нотаріально 20.11.2010 р.
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_4

Так, на думку позивача, укладення
зазначеного договору є протиправним і
порушує корпоративні права позивача
щодо управління МП „БВ „Імпульс" з
огляду на наступне.

Відповідно до вимог п. 4.3 статуту МП „БВ
„Імпульс" учасник підприємства може за
згодою решти учасників уступити свого
частку (її частину) одному чи кільком
учасникам підприємства, а також третім
особам.

Проте, за ствердженням позивача, вище
зазначений договір дарування
відповідачами був укладений без відома
та згоди позивача. При цьому позивач
зазначає, що відповідно до вимог п. 4.1.
статуту МП „БВ „Імпульс" учасники
підприємства зобов'язані
дотримуватись вимог статуту
підприємства.

Таким чином, на думку позивача, під час
укладення договору дарування були
порушені вимоги статуту МП „БВ
„Імпульс" в частині порядку відчуження
частки, належної учаснику
підприємства.

Так, позивач вказує, що внаслідок
ігнорування з боку відповідача - ОСОБА_3
вимог п. 4.3. статуту МП „БВ „Імпульс"
під час укладення ним спірного
договору дарування були порушені
вимоги Цивільного і Господарського
кодексів України, а також порушені
права позивача як учасника МП „БВ
„Імпульс". Зокрема, відповідачем
проігноровано передбачене статутом
підприємства право позивача на участь
в управлінні підприємством, зокрема,
право учасника визначати партнерів
(співучасників) підприємства,
учасником якого він є.

Разом з тим позивач вважає, що договір
дарування підлягає визнанню недійсним
з моменту його укладення згідно ч. 3 ст.
215 ЦК України.

Ухвалою господарського суду Одеської
області від 23.05.2011 р. позовну заяву
ОСОБА_1 прийнято до розгляду та
порушено провадження у справі №
15/17-1969-2011, при цьому розгляд справи
призначено в засіданні суду.

Як з'ясовано судом під час розгляду
справи, підставою для звернення ОСОБА_1
до суду з даним позовом стало
порушення, на думку позивача, його
корпоративних прав як учасника МП „БВ
„Імпульс".

Так, ухвалою господарського суду
Одеської області від 14.06.2011 р. до участі
у справі № 15/17-1969-2011 було залучено Мале
підприємство „База відпочинку
„Імпульс". в якості відповідача.

08.08.2011 р. представником відповідача
ОСОБА_3 - ОСОБА_5 було подано
господарського суду Одеської області
клопотання про зупинення провадження у
справі. Так, у вищевказаному клопотанні
ОСОБА_5 повідомлено про смерть ОСОБА_3,
що вбачається з копії свідоцтва про
смерть серії НОМЕР_1 від 03.08.2011 р., згідно
з яким ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1.
Відтак, представник просив суд
зупинити провадження у справі до
визначення у встановленому чинним
законодавством України порядку
правонаступника ОСОБА_3.

З огляду на зазначене, ухвалою
господарського суду Одеської області
від 08.08.2011 р. у справі № 15/17-1969-2011 було
зупинено провадження у даній справі
відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79
Господарського процесуального кодексу
України до визначення у встановленому
чинним законодавством України порядку
правонаступника померлого ОСОБА_3

24.03.2014 р. до господарського суду
Одеської області надійшло клопотання
ОСОБА_5 про поновлення провадження у
справі № 15/17-1969-2011, в якому заявниця
повідомила, що її визначено
спадкоємцем померлого ОСОБА_3, що
виступав відповідачем у даній справі,
про що 05.03.2014 р. державним нотаріусом
Білгород-Дністровської нотаріальної
контори їй було видано свідоцтво про
право на спадщину за законом, згідно з
яким вона є спадкоємцем майна
померлого чоловіка ОСОБА_3

Так, ухвалою господарського суду
Одеської області від 26.03.2014 р.
провадження у справі № 15/17-1969-2011 було
поновлено, при цьому розгляд справи
призначено в засіданні суду на 01.04.2014 р.

У судовому засіданні 01.04.2014 р.
представник ОСОБА_5 заявив, що оскільки
ОСОБА_5 є спадкоємцем померлого
чоловіка ОСОБА_3, який виступав
відповідачем, відповідно ОСОБА_5 має
бути залучена як правонаступник.

Ухвалою господарського суду Одеської
області від 01.04.2014 р. провадження у
справі № 15/17-1969-2011 в частині позовних
вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання
недійсним договору дарування було
припинено на підставі п. 6. ст. 80 ГПК
України у зв'язку зі смертю ОСОБА_3 Так,
як з'ясовано судом, у ОСОБА_5, яка є
спадкоємцем майна померлого ОСОБА_3, що
виступав відповідачем у даній справі,
відсутній правовий статус учасника
корпоративних відносин, що в свою чергу
виключає можливість заміни
відповідача по справі - ОСОБА_3 на його
спадкоємця ОСОБА_5, адже остання не є
правонаступником ОСОБА_3 у даних
спірних правовідносинах.

При цьому в засіданні суду 01.04.2014 р.
позивачем було подано до суду
клопотання про зупинення провадження у
даній справі до розгляду справи №
916/2977/13 за позовом ОСОБА_1 до МП „Бази
відпочинку „Імпульс", ВАТ
„Цукроавтомат", ОСОБА_6, ОСОБА_2 про
визнання недійсним рішень загальних
зборів, зафіксованих у протоколах № 14
та №14/1 від 29.10.2010 р. В обґрунтування
свого клопотання позивач зазначив, що
предметом розгляду справи № 916/2977/13 є
рішення загальних зборів МП „Бази
відпочинку „Імпульс", зафіксовані у
протоколі №14/1 від 29.10.2010 р., в якому ніби
учасниками була надана згода на
відчуження частки 19% у статутному
капіталі підприємства ОСОБА_2. Між тим
позивач вважає вказаний протокол
підробленим, а зафіксовані в ньому
рішення - недійсними, тому, на його
думку, встановлені судом факти при
розгляді вказаної справи можуть
вплинути на розгляд даної справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд зупиняє провадження
у справі в разі неможливості розгляду
даної справи до вирішення пов'язаної з
нею іншої справи, що розглядається
іншим судом.

Пов'язаність справ полягає у тому, що
рішення іншого суду, який розглядає
справу, встановлює обставини, що
впливають на збирання та оцінку
доказів у даній справі.

Неможливість розгляду даної справи до
вирішення справи іншим судом полягає в
тому, що обставини, які розглядаються
іншим судом, не можуть бути встановлені
господарським судом самостійно у даній
справі.

Враховуючи те, що у справі № 916/2977/13
розглядається питання щодо надання
згоди учасниками підприємства на
відчуження частки 19% у статутному
капіталі підприємства ОСОБА_2, яка
належала ОСОБА_3, на думку суду,
результати розгляду господарським
судом вказаної можуть вплинути на
результат розгляду даної справи. При
цьому слід зазначити, що обставини, які
розглядаються судом по справі № 916/2977/13,
не можуть бути встановлені
господарським судом самостійно у даній
справі.

Таким чином, господарський суд вважає
за необхідне зупинити провадження у
справі № 15/17-1969-2011 до вирішення
господарським судом по суті справи №
916/2977/13 за позовом ОСОБА_1 до МП „Бази
відпочинку „Імпульс", ВАТ
„Цукроавтомат", ОСОБА_6, ОСОБА_2 про
визнання недійсним рішень загальних
зборів, зафіксованих у протоколах № 14
та №14/1 від 29.10.2010 р.

Керуючись ч. 1 ст. 79, ст. 86
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

У Х В А Л И В:

Зупинити провадження у справі №
15/17-1969-2011 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та
Малого підприємства „Бази відпочинку
„Імпульс" про визнання недійсним
договору дарування до вирішення
господарським судом по суті справи №
916/2977/13.

Ухвалу може бути оскаржено у
5-денний термін з дня її прийняття.

Суддя
Петров В.С.