ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2014 року Справа № 912/1635/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого Дунаєвської
Н.Г.суддівГольцової Л.А. (доповідач),
Мележик Н.І.розглянувши у відкритому
судовому засіданні касаційну скаргу
Державного підприємства "Центр
державного земельного кадастру", від
імені якого діє його Кіровоградська
регіональна філіяна рішення та
постановуГосподарського суду
Кіровоградської області від 19.12.2013
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 25.02.2014у
справі№ 912/1635/13господарського
судуКіровоградської областіза
позовомДержавного підприємства "Центр
державного земельного кадастру", від
імені якого діє його Кіровоградська
регіональна філіядоПублічного
акціонерного товариства
"Кіровоградський
проектно-конструкторсько-технологічни
й інститут "Маштехкомплекс"провизнання
недійсним договору та додаткових угод
до ньогота за зустрічним позовом
Публічного акціонерного товариства
"Кіровоградський
проектно-конструкторсько-технологічни
й інститут
"Маштехкомплекс"доДержавного
підприємства "Центр державного
земельного кадастру", від імені якого
діє його Кіровоградська регіональна
філіяпростягнення 96578,10 грн.за участю
представників сторін (за первісним
позовом):

позивача: повідомлений, але не
з'явився;

відповідача: повідомлений, але не
з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду
Кіровоградської області від 19.12.2013 у
справі №912/1635/13 (суддя Макаренко Т.В.) в
задоволенні первісного позову
відмовлено, а зустрічний позов
задоволено частково. Стягнуто з
відповідача на користь позивача
заборгованість по орендній платі в
сумі 64385,88 грн., в задоволенні решти
зустрічних позовних вимог відмовлено.

Постановою Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
25.02.2014 (колегія суддів у складі:
головуючий суддя - Чередко А.Є., судді -
Науменко І.М., Пархоменко Н.В.) рішення
Господарського суду Кіровоградської
області від 19.12.2013 у справі № 912/1635/13
залишено без змін.

Не погоджуючись з рішеннями
попередніх судових інстанцій, ДП "Центр
державного земельного кадастру", від
імені якого діє його Кіровоградська
регіональна філія звернувся до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить суд
їх скасувати та прийняти нове рішення,
яким первісні позовні вимоги
задовольнити, а в задоволенні
зустрічного позову відмовити повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення
з касаційною скаргою, скаржник
послався на порушення судами першої та
апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права.

Позивачем, в порядку ст. 1211 ГПК
України, подано заяву про зупинення
виконання судового рішення у даній
справі, проте колегія суддів Вищого
господарського суду України відмовляє
в задоволенні заяви, оскільки не
знаходить підстав для її задоволення.

Від відповідача відзив на
касаційну скаргу не надходив, що не є
перешкодою для суду касаційної
інстанції переглянути в касаційному
порядку оскаржувані судові рішення.

Усіх учасників судового процесу,
відповідно до ст. 1114 ГПК України,
належним чином повідомлено про час і
місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та
обставинами справи на предмет надання
їм судами попередніх інстанцій
належної юридичної оцінки та повноти
встановлення обставин справи,
дотримання норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів
Вищого господарського суду України
дійшла висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню, з огляду на
наступне.

Місцевим та апеляційним
господарськими судами під час розгляду
справи встановлено наступні фактичні
обставини.

Між ВАТ "Кіровоградський ПКТІ
"Маштехкомплекс" (правонаступником,
якого є ПАТ "Кіровоградський ПКТІ
"Маштехкомплекс") (Орендодавець) та
Кіровоградською регіональною філією
ДП "Центр державного земельного
кадастру при Державному комітеті
України по земельних ресурсах"
(Орендар) 25.05.2007 укладено договір № 37
оренди нежилих приміщень та майна, за
умовами якого Орендодавець передав, а
Орендар прийняв в тимчасове платне
користування на умовах оренди, без
права викупу, нежитлові приміщення, а
також майно згідно додатку № 1 під
розміщення офісу площею 200 м2, кімнати
№№32,33,34,35,36, приміщення "ИВЦ" відповідно
до плану приміщення, що знаходиться за
адресою: м. Кіровоград, вул. Полтавська,
71. Строк оренди приміщення встановлено
з 25.05.2007 по 24.04.2010 без права передачі в
суборенду.

Сторонами підписано додаткові угоди до
договору оренди про внесення змін: від
15.07.2009 № 5, від 23.04.2010 № 6, від 14.12.2010 № 7,
від 04.03.2011 № 8, від 01.12.2011 №9, від 01.03.2012 №
9, від 01.11.2012 № 11, від 17.12.2012 № 12, від 01.04.2013
№ 13. Відповідно до зазначених змін
строк дії договору спливає 31.12.2013.

Звертаючись до суду з позовом, позивач,
послався на те, що укладаючи спірний
договір, від Орендаря його підписано
директором Кіровоградської
регіональної філії Кургановим В.В.,
який діяв на підставі Положення про
філію від 01.08.2003 № 128-к, про що зазначено
в преамбулі договору, однак директор
філії вийшов за межі власних
повноважень, оскільки не погодив
укладення договору з Центром
державного земельного кадастру при
Державному комітеті України по
земельних ресурсах. Центр державного
земельного кадастру при Державному
комітеті України по земельних
ресурсах, на переконання позивача, не
був обізнаний про укладення спірного
договору, отже не схвалював його, а тому
такий договір та додаткові угоди до
нього підлягають визнанню недійсними
на підстав ст.ст.203, 215 ЦК України.

Відмовляючи в задоволенні позовних
вимог, суд першої інстанції, з яким
погодився апеляційний господарський
суд, виходив з положень ст.ст. 92, 203, 215, 241
ЦК України, та, надавши оцінку всім
матеріалам справи в сукупності, дійшов
висновку про необґрунтованість
заявлених позовних вимог про визнання
недійсним договору від 25.05.2007 № 37 та
додаткових угод до нього.

Касаційна інстанція перевіряє
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення у рішенні
місцевого господарського суду та
постанові апеляційного господарського
суду (ч. 2 ст. 1115 ГПК України).

Відповідно до абз. 2 п. 1 Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 23.03.2012 № 6 "Про судове
рішення", рішення з господарського
спору повинно прийматись у цілковитій
відповідності з нормами матеріального
і процесуального права та фактичними
обставинами справи, з достовірністю
встановленими господарським судом,
тобто з'ясованими шляхом дослідження
та оцінки судом належних і допустимих
доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має
ґрунтуватись на повному з'ясуванні
такого: чи мали місце обставини, на які
посилаються особи, що беруть участь у
процесі, та якими доказами вони
підтверджуються; чи не виявлено у
процесі розгляду справи інших
фактичних обставин, що мають суттєве
значення для правильного вирішення
спору, і доказів на підтвердження цих
обставин; яка правова кваліфікація
відносин сторін, виходячи з фактів,
установлених у процесі розгляду
справи, та яка правова норма підлягає
застосуванню для вирішення спору (п. 2
Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 23.03.2012
№ 6).

У відповідності до приписів ст. 215
ЦК України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину сторонами вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу; а саме: зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі,
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним. Зміст правочину
складають як права та обов'язки, про
набуття, зміну, припинення яких
домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може
бути визнаний недійсним лише з підстав
і за наслідками, визначеними законом, а
тому слід встановити наявність тих
обставин, з якими закон пов'язує
визнання правочину недійсним і
настання певних юридичних наслідків.

Статтею 241 ЦК України обумовлено,
що правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Так, суди встановили наявність
доказів виконання сторонами протягом
більш, ніж шести років спірного
договору оренди, отже, вчинення
сторонами цього договору певних
фактичних дій, які свідчать про
схвалення правочину.

Суди, здійснюючи розгляд зазначених
вище позовних вимог по суті спору,
врахували, що припис абзацу 1 ч. 3 ст. 92 ЦК
України зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац 2 ч. 3
ст. 92 ЦК України). Отже, позов про
визнання недійсним відповідного
правочину може бути задоволений у разі
доведеності юридичною особою
(позивачем) у господарському суді тієї
обставини, що її контрагент знав або
повинен був знати про наявні обмеження
повноважень представника цієї
юридичної особи, але, незважаючи на це,
вчинив з ним оспорюваний правочин (що
не отримав наступного схвалення особи,
яку представляють).

При цьому, попередні судові інстанції
надали належну оцінку Положенню про
Кіровоградську регіональну філію ДП
"Центр державного земельного кадастру
при Державному комітеті України по
земельних ресурсах", затвердженого
наказом Центру ДЗК від 21.08.2003 № 128-к, на
підставі якого Орендар діяв укладаючи
спірний договір (зазначено в преамбулі
договору № 37) та довіреності від 26.04.2007
№ 154, яка надана директору
Кіровоградської регіональної філії
Курганову В.В. генеральним директором
ДП "Центр державного земельного
кадастру при Державному комітеті
України по земельних ресурсах".

Звертаючись до суду з зустрічним
позовом, ПАТ "Кіровоградський
проектно-конструкторсько-технологічни
й інститут "Маштехкомплекс" послався на
порушення відповідачем умов договору
оренди від 25.05.2007 № 37 та додаткових угод
до нього в частині оплати орендної
плати за період з серпня по листопад 2013
року. Також, позивач просив стягнути
штраф, який нараховано на підставі п. 7.1
договору за неналежне виконання
відповідачем зобов'язань щодо
своєчасного внесення орендної плати.

Місцевий господарський суд при
вирішенні спору в частині зустрічного
позову та суд апеляційної інстанції
при перегляді рішення в апеляційному
порядку, виходили з наступного.

Договір є підставою виникнення
цивільних прав і обов'язків (ст. ст. 11, 626
ЦК України), які мають виконуватись
належним чином і в установлений строк
відповідно до договору (ст. 526 ЦК
України), а одностороння відмова від
виконання зобов'язання не допускається
(ст. 525 ЦК України).

Частиною 1 ст. 762 ЦК України визначено,
що за користування майном з наймача
справляється плата, розмір якої
встановлюється договором найму.

Пунктом 4.6 договору з урахуванням
додаткової угоди від 01.04.2013
передбачено, що сума орендної плати
складає 16096,47 грн. за місяць.

В свою чергу, п. 4.7 договору та
додаткової угоди від 17.12.2012
встановлено, що орендна плата
сплачується щомісяця, не пізніше 10
числа поточного місяця.

Доказами у справі є будь-які
фактичні дані, на підставі яких
господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору (ст. 32
ГПК України).

Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень
(ст. 33 ГПК України).

Статтею 34 ГПК України обумовлено,
що господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Суди попередніх інстанцій, дослідивши
матеріали справи встановили, що
відповідачем (за зустрічним позовом) в
порушення зазначених вище положень
договору за період з серпня по листопад
2013 року не здійснено платежі по
орендній платі, на які позивачем
виставлено відповідні рахунки.

У відповідності до ст. 610 ЦК України,
порушенням зобов'язання є його
невиконання або виконання з порушенням
умов, визначених змістом зобов'язання
(неналежне виконання).

Згідно зі ст. 614 ЦК України, особа, яка
порушила зобов'язання, несе
відповідальність за наявності її вини
(умислу або необережності), якщо інше не
встановлено договором або законом.
Особа є невинуватою, якщо вона доведе,
що вжила всіх залежних від неї заходів
щодо належного виконання зобов'язання.
Відсутність своєї вини доводить особа,
яка порушила зобов'язання.

Зважаючи на встановлені попередніми
судовими інстанціями обставини справи,
колегія суддів Вищого господарського
суду України погоджується з висновком
про обґрунтованість позовних вимог в
частині стягнення з відповідача суми
заборгованості по орендній платі за
період з серпня по листопад 2013 року в
сумі 64385,88 грн. за договором від 25.05.2007 №
37.

Що стосується позовних вимог в частині
стягнення на користь позивача суми
штрафу за неналежне виконання
відповідачем зобов'язань щодо
своєчасного внесення орендної плати за
спірний період, то судова колегія
касаційної інстанції вважає цілком
обґрунтованим висновок судів про
відмову в задоволенні зустрічного
позову в цій частині.

Господарський суд оцінює докази
за своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43
ГПК України).

Колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає, що
вищезазначені висновки судів
попередніх інстанцій щодо відмови в
задоволенні первісного позову та
часткового задоволення зустрічного
позову, зроблені з дотриманням вимог
ст. ст. 43, 47, 43 ГПК України щодо повного
та всебічного дослідження фактичних
обставин справи і перевірки їх
наявними доказами з урахуванням
визначених меж позовних вимог та
правильного застосування
законодавства під час розгляду справи.

Переглядаючи у касаційному порядку
судові рішення, касаційна інстанція на
підставі встановлених фактичних
обставин справи перевіряє
застосування судом першої чи
апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у
рішенні або постанові господарського
суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази (ст. 1117
ГПК України).

Доводи скаржника, викладені в
касаційній скарзі, були предметом
дослідження судів попередніх
інстанцій, їм дана належна оцінка, тому
відхиляються як необґрунтовані та
такі, що не спростовують зроблених
судами висновків. При цьому, в частині
встановлення фактичних обставин
справи та переоцінки наявних доказів
касаційна скарга не відповідає вимогам
ст. 1117 ГПК України стосовно меж
перегляду справи в касаційній
інстанції.

Беручи до уваги межі перегляду
справи в суді касаційної інстанції та
повноваження останнього, колегія
суддів приходить до висновку, що
оскаржувані судові рішення
відповідають вимогам матеріального та
процесуального права і підстав для їх
скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного
підприємства "Центр державного
земельного кадастру", від імені якого
діє його Кіровоградська регіональна
філія залишити без задоволення,
рішення Господарського суду
Кіровоградської області від 19.12.2013 та
постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
25.02.2014 у справі № 912/1635/13 - без змін.

Головуючий суддя
Н.Г.ДУНАЄВСЬКА

Судді
Л.А. ГОЛЬЦОВА

Н.І. МЕЛЕЖИК