м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/2541/14 08.04.14
За позовом Публічного акціонерного
товариства «Укртрансгаз» в особі філії
Управління магістральних газопроводів
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест»
про визнання договору недійсним.
Судді: Дупляк О.М. (головуюча)
Представники сторін:
від позивача: не з'явився,від
відповідача: Приходько О.С., за
ОБСТАВИНИ СПРАВИ :
Публічне акціонерне товариство
«Укртрансгаз» в особі філії Управління
магістральних газопроводів
«Прикарпаттрансгаз» (далі - ПАТ
«Укртрансгаз» в особі філії УМГ
«Прикарпаттрансгаз») звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест» (далі - ТОВ
ВКФ «Промтехноінвест») про визнання
Позовні вимоги мотивовано тим, що
відповідає вимогам чинного
законодавства, оскільки вчинений зі
сторони відповідача з перевищенням
повноважень, наданих директорові
відповідача статутом Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Виробничо-фінансова компанія
«Промтехноінвест», у зв'язку з чим
позивач, керуючись, зокрема, ст.ст. 203, 207,
215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК
України), просить суд визнати даний
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 19.02.2014 порушено провадження у
справі № 910/2541/14 та призначено до
розгляду на 17.03.2014.
Представник відповідача у судовому
засіданні 17.03.2014 подав заперечення на
позовну заяву № 03-17/14-1 від 17.03.2014,
відповідно до якого у задоволенні
позовних вимог просив відмовити у
повному обсязі у зв'язку з відсутністю
правових підстав для визнання договору
вважає, що останній укладено в межах
норм чинного законодавства та на
підставі наданих, зокрема, пп. 9.15.7 п. 9.15
Статуту ТОВ ВКФ «Промтехноінвест»
директору відповідача повноважень.
Ухвалами суду розгляд справи
неодноразово відкладався.

Позивач 25.03.2014 через відділ канцелярії
суду подав клопотання б/н від 25.03.2014 про
долучення до матеріалів справи
додаткових документів.

Представник позивача у судовому
засіданні 25.03.2014 подав клопотання № 2176/6
від 25.03.2014 про колегіальний розгляд
справи.

Ухвалою суду від 25.03.2014 призначено
колегіальний розгляд справи.

Розпорядженням заступника голови
Господарського суду міста Києва від
25.03.2014 справу № 910/2541/14 передано на
розгляд колегії суддів у складі: Дупляк
О.М. (головуюча), Капцова Т.П., Куркотова
Є.Б.

Ухвалою суду від 25.03.2014 зазначеною
колегією прийнято справу № 910/2541/14 до
свого провадження на призначено до
розгляду на 01.04.2014.

Ухвалою суду від 01.04.2014 розгляд справи
відкладено на 08.04.2014.

Розпорядженням в.о. голови
Господарського суду міста Києва від
08.04.2014 справу № 910/2541/14 передано на
розгляд колегії суддів у складі: Дупляк
О.М. (головуюча), Куркотова Є.Б., Нечай
О.В.

Ухвалою суду від 08.04.2014 зазначеною
колегією прийнято справу № 910/2541/14 до
свого провадження на призначено до
розгляду на 08.04.2014.

У судовому засіданні 08.04.2014 представник
відповідача проти позову заперечив, у
задоволенні позовних вимог просив
відмовити.

Представник позивача у судове
засідання не з'явився, причин неявки
суду не повідомив, про час і місце
розгляду даної справи повідомлений
належним чином.

Підтвердженням належного повідомлення
позивача про час і місце проведення
судового засідання, призначеного на
08.04.2014, є наявні в матеріалах справи №
910/2541/14 рекомендоване повідомлення про
вручення поштового відправлення, витяг
з реєстру поштових відправлень від
02.04.2014 та витяг з офіційного сайту
Українського державного підприємства
поштового зв'язку "Укрпошта" щодо
відстеження пересилання поштових
відправлень.

Таким чином нез'явлення представника
позивача не перешкоджає розгляду
справи по суті, а матеріали справи є
достатніми для вирішення спору в
даному судовому засіданні, суд вважає
за можливе розглянути позов за
відсутності представника позивача, за
наявними у справі матеріалами згідно з
вимогами статті 75 Господарського
процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 08.04.2014 було
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши подані документи і
матеріали, всебічно та повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на які
посилаються особи, що беруть участь у
процесі, об'єктивно оцінивши докази,
які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як установлено судом та підтверджено
матеріалами справи, 15.11.2012 між
Дочірньою компанією «Укртрансгаз»
Національної акціонерної компанії
«Нафтогаз України» в особі філії УМГ
«Прикарпаттрансгаз» (замовник) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Виробничо-фінансова
компанія «Промтехноінвест» в особі
директора Тагана Володимира
Даниловича, який діяв на підставі
статуту (виконавець) було укладено
договір № (далі - Договір), згідно
з п. 1.1 якого виконавець зобов'язався в
порядку та на умовах, визначених у
цьому Договорі, відповідно до
договірної ціни (яка є невід'ємною
частиною даного договору) на свій ризик
виконати за завданням замовника, а
замовник зобов'язався прийняти і
оплатити наступні послуги: Технічне
обслуговування систем автоматики
захисту споживачів на ГРС УМГ
«Прикарпаттрансгаз».

ПАТ «Укртрансгаз» створене на підставі
розпорядження Кабінету Міністрів
України «Про реорганізацію дочірніх
компаній Національної акціонерної
компанії «Нафтогаз України» № 360-р від
13.06.2012, наказу Міністерства енергетики
та вугільної промисловості України
«Про реорганізацію Дочірньої компанії
«Укртрансгаз» Національної
акціонерної компанії «Нафтогаз
України» № 530 від 18.07.2012, внаслідок
реорганізації шляхом перетворення з
Дочірньої компанії «Укртрансгаз»
Національної акціонерної компанії
«Нафтогаз України».

Відповідно до п. 1.2 Статуту ПАТ
«Укртрансгаз» останнє є
правонаступником усіх майнових та
немайнових прав та обов'язків
Дочірньої компанії «Укртрансгаз»
Національної акціонерної компанії
«Нафтогаз України».

Згідно з п. 8.1 Договору цей Договір
набуває чинності з моменту підписання
його сторонами і діє до повного
виконання зобов'язань, але в будь-якому
випадку до 31.12.2012.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
послався на те, що директор ТОВ ВФК
«Промтехноінвест» підписав договір №
від 15.11.2012 з перевищенням
повноважень, визначених Статутом
відповідача (п. 9.15.7 Статуту), у зв'язку з
чим даний договір, за твердженням
позивача, на підставі ст.ст. 203, 207, 215 ЦК
України підлягає визнанню недійсним.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України
цивільні права та обов'язки виникають
із дій осіб, що передбачені актами
цивільного законодавства, а також із
дій осіб, що не передбачені цими актами,
але за аналогією породжують цивільні
права та обов'язки. Підставами
виникнення цивільних прав та
обов'язків, зокрема, є договори та інші
правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Частинами 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин
є правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

У силу припису статті 204 ЦК України
правомірність правочину презюмується.
Отже, обов'язок доведення наявності
обставин, з якими закон пов'язує
визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача (абз. 5 п. 2.10
постанови пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними»).

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє; представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Як установлено судом та вбачається з
фабули договору № від 15.11.2012,
останній зі сторони відповідача було
укладено директором Товариства -
Таганом В.Д., що діяв на підставі
Статуту ТОВ ВКФ «Промтехноінвест».

Відповідно до наявного в матеріалах
справи витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб і фізичних
осіб-підприємців, станом на 14.01.2014,
директором ТОВ ВКФ «Промтехноінвест» є
Таган Володимир Данилович.

Згідно з пп. 9.15.7 п. 9.15 Статуту ТОВ ВКФ
«Промтехноінвест» (в редакції, станом
на день укладення спірного договору)
директор укладає угоди від імені
Товариства.

Таким чином, як встановлено судом,
Статутом відповідача передбачено
право його директора на укладення угод
від імені ТОВ ВКФ «Промтехноінвест»,
без будь-яких обмежень.

Крім того в абз. 8 п. 3.3 постанови пленуму
Вищого господарського суду України
№ 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» роз'яснено: якщо
договір містить умову (пункт) про
підписання його особою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документа, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить про обізнаність
іншої сторони даного договору з таким
статутом (іншим документом) у частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

Враховуючи викладене суд зауважує, що
укладаючи спірний договір, в якому було
зазначено умову підписання його
представником відповідача, що діяв на
підставі статуту товариства, позивач
вважається таким, що був обізнаний про
наявність в останнього необхідного
обсягу прав на вчинення такої дії від
імені відповідача.

Згідно з приписами ст. 241 ЦК України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

У п. 3.4 постанови пленуму постанови
пленуму Вищого господарського суду
України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
роз'яснено, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Таким чином суд зазначає, що крім
установленої судом наявності у
директора ТОВ ВКФ «Промтехноінвест»
Тагана В.Д. повноважень на укладення
угод від імені відповідача,
відповідачем також було вчинено
наступне схвалення спірного договору,
що підтверджується, зокрема, актами
приймання виконаних послуг: №№ 40 - 44,
підписаними сторонами 29.11.2012; №№ 52 - 59,
підписаними сторонами 19.12.2012; №№ 48 - 51,
підписаними сторонами 20.12.2012.

З огляду на викладене, враховуючи
наявність у директора ТОВ ВКФ
«Промтехноінвест» необхідного обсягу
повноважень на укладення спірного
договору, а також наступне схвалення
відповідачем такого договору, суд
дійшов висновку про відсутність
правових підстав для визнання договору
№ від 15.11.2012 недійсним.

Допустимих доказів на підтвердження
позовних вимог та спростування
обставин справи, встановлених судом,
позивачем не надано.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із
сторін повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підстави
своїх вимог чи заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

На підставі викладеного вище позовні
вимоги про визнання недійсним договору
№ від 15.11.2012, укладеного
між позивачем та відповідачем у даній
справі, визнаються судом
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 ГПК
України, Господарський суд міста Києва,
-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 11.04.2014.

Судді:
О.М. Дупляк (головуюча)

Є.Б. Куркотова

О.В. Нечай