ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" квітня 2014 р.
Справа № 911/902/14

Господарський суд Київської області у
складі судді А.Ф. Черногуза,
розглянувши матеріали справи за
позовом Приватного підприємства
«Парадіс Нова» до Приватного
підприємства «Контраст» про визнання
договору недійсним,

представники:

позивача: Литвин В.В. (дов. б/н від 17.03.2014);

відповідача: Полинь А.С. (дов. б/н від
05.11.2013).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні господарського суду
Київської області знаходиться справа
за позовом Приватного підприємства
«Парадіс Нова» до Приватного
підприємства «Контраст» про визнання
договору недійсним.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач
зазначав що договір купівлі-продажу
комплексу, нежилого приміщення з
розстроченням платежу від 03.04.2013 було
укладено з порушенням вимог чинного
законодавства, введенням позивача в
оману, у зв'язку з чим спірний договір
підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 20.03.2014 порушено провадження
у справі та призначено її до розгляду
на 01.04.2014.

Ухвалою від 01.04.2014 розгляд справи було
відкладено на 15.04.2014.

В судовому засіданні 15.04.2014 суд
заслухав пояснення представників
сторін. Позивач підтримав позовні
вимоги з підстав, викладених в позовній
заяві, відповідач проти позову
заперечував.

Враховуючи, що сторони були належним
чином повідомлені про судове засідання
та те, що реалізація норми ст. 38
Господарського процесуального кодексу
України щодо витребування
господарським судом у сторін
документів і матеріалів, необхідних
для вирішення спору, безпосередньо
залежить від суб'єктивної реалізації
сторонами їх диспозитивного права
подавати та витребовувати через суд
докази, а також враховуючи положення п.
4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, який
визначає одним з принципів судочинства
свободу в наданні сторонами суду своїх
доказів і у доведенні перед судом їх
переконливості, господарський суд
вважає, що судом в межах наданих
повноважень створені належні умови для
надання сторонами доказів та вважає за
можливе розглядати справу за наявними
у справі документами.

В судовому засіданні 15.04.2014 суд, після
виходу з нарадчої кімнати в порядку ст.
82-1 Господарського процесуального
кодексу України, проголосив вступну та
резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши докази та оцінивши
їх в сукупності, суд

Установив:

01.02.2013 між Приватним підприємством
«Парадіс Нова» (продавець) та Приватним
підприємством «Контраст» (покупець)
було укладено попередній договір про
укладення договору купівлі-продажу
нежилого приміщення, зареєстрований за
№ 100. Відповідно до п. 1 попереднього
договору на умовах, встановлених цим
договором, у строк до 11.02.2013 продавець
зобов'язується передати у власність
покупця за договором купівлі-продажу
(основний договір), а покупець
зобов'язується прийняти і оплатити
нерухоме майно, а саме комплекс, нежиле
приміщення.

Сторони домовилися, що істотними
умовами основного договору
купівлі-продажу будуть такі: предметом
основного договору буде комплекс,
нежиле приміщення, 101 км автомобільної
дороги
Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя,
знаходиться на території Піщанської
с/ради Золотоніського району
Черкаської області; продаж об'єкту
купівлі-продажу буде вчинено за ціною
125000,00 доларів США з оплатою цієї суми у
гривнях еквівалентною по курсу
Комерційного банку на день укладення
основного договору (п. 2 попереднього
договору).

03.04.2013 між Приватним підприємством
«Парадіс Нова» (продавець) та Приватним
підприємством «Контраст» (покупець)
було укладено договір купівлі-продажу
комплексу, нежилого приміщення з
розстроченням платежу, зареєстрований
за № 333. Відповідно до п. 1.1. продавець
передає у власність покупця, а покупець
приймає у власність комплекс, нежиле
приміщення, 101 км автомобільної дороги
Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя,
що знаходиться на території Піщанської
с/ради Золотоніського району
Черкаської області. Покупець
зобов'язується прийняти об'єкт
купівлі-продажу і сплатити ціну
відповідно до умов, що визначені в
цьому договорі.

Згідно звіту № 19-01-13 про оцінку майна,
виданого 29.01.2013 Приватним
підприємством «Тасадор», вартість
майна, що відчужується становить 63500,00
грн. Сторони прийшли до згоди, що
купівля-продаж об'єкту здійснюється за
ціною у 63500,00 грн, які покупець
зобов'язується сплатити продавцю до
31.12.2013 в безготівковій формі на рахунок
продавця відповідно до графіку
розрахунків: 03.04.2013 покупець сплачує
60000,00 грн; до 31.12.2013 покупець сплачує 3500,00
грн згідно рахунку виставленого
продавцем у день сплати та підписання
акту прийому-передачі об'єкта
купівлі-продажу (п.п. 2.1., 2.2. договору).

В день повного розрахунку по цьому
договору продавець повинен передати
покупцеві об'єкт купівлі-продажу в
належному технічному стані, про що
сторонами складається двосторонній
акт прийому-передачі. Разом із об'єктом
купівлі-продажу покупцеві передається
наявна у продавця документація на
нього (п.п. 3.1., 3.2. договору).

Право власності на об'єкт
купівлі-продажу переходить до покупця
з моменту підписання акту
прийому-передачі об'єкту
купівлі-продажу між продавцем та
покупцем, сплати повної вартості
придбаного об'єкту купівлі-продажу, про
що продавець підписує нотаріальну
заяву (п. 5.1. договору).

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного
кодексу України підставами виникнення
цивільних прав і обов'язків є, зокрема,
договори та інші правочини.

Згідно ст. 635 Цивільного кодексу
України попереднім є договір, сторони
якого зобов'язуються протягом певного
строку (у певний термін) укласти
договір в майбутньому (основний
договір) на умовах, встановлених
попереднім договором. Законом може
бути встановлено обмеження щодо строку
(терміну), в який має бути укладений
основний договір на підставі
попереднього договору. Істотні умови
основного договору, що не встановлені
попереднім договором, погоджуються у
порядку, встановленому сторонами у
попередньому договорі, якщо такий
порядок не встановлений актами
цивільного законодавства. Попередній
договір укладається у формі,
встановленій для основного договору, а
якщо форма основного договору не
встановлена, - у письмовій формі.
Сторона, яка необгрунтовано ухиляється
від укладення договору, передбаченого
попереднім договором, повинна
відшкодувати другій стороні збитки,
завдані простроченням, якщо інше не
встановлено попереднім договором або
актами цивільного законодавства.
Зобов'язання, встановлене попереднім
договором, припиняється, якщо основний
договір не укладений протягом строку (у
термін), встановленого попереднім
договором, або якщо жодна із сторін не
направить другій стороні пропозицію
про його укладення.

Отже, суд встановив, що у попередньому
договорі сторони домовились укласти
основний договір купівлі-продажу у
строк до у строк до 11.02.2013. Водночас,
вбачається, що договір купівлі-продажу
комплексу, нежилого приміщення з
розстроченням платежу, зареєстрований
за № 333 укладено сторонами лише 03.04.2013, а
відтак, є безпідставним посилання
позивача на те, що вказаний договір
купівлі-продажу є основним договором в
розумінні попереднього договору про
укладення договору купівлі-продажу
нежилого приміщення від 01.02.2013,
зареєстрованого за № 100. Крім того,
відповідачем не було подано доказів
надсилання пропозиції укласти
основний договір у строк до 11.02.2013, а
відтак, суд констатує, що зобов'язання
сторін за попереднім договором про
укладення договору купівлі-продажу
нежилого приміщення від 01.02.2013,
зареєстрованим за № 100 припинились в
порядку ст. 635 Цивільного кодексу
України, у зв'язку з не здійсненням
сторонами будь-яких дій щодо укладення
основного договору у встановлений
термін.

Відтак, суд розцінює договір
купівлі-продажу комплексу, нежилого
приміщення з розстроченням платежу від
03.04.2013, зареєстрований за № 333 як
самостійний правочин, не пов'язаний з
попереднім договором про укладення
договору купівлі-продажу нежилого
приміщення від 01.02.2013, зареєстрованим
за № 100.

Відповідно до ст. 655 за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму.

Договір купівлі-продажу земельної
ділянки, єдиного майнового комплексу,
житлового будинку (квартири) або іншого
нерухомого майна укладається у
письмовій формі і підлягає
нотаріальному посвідченню, крім
договорів купівлі-продажу майна, що
перебуває в податковій заставі (ст. 657
Цивільного кодексу України).

Покупець зобов'язаний оплатити товар
за ціною, встановленою у договорі
купівлі-продажу, або, якщо вона не
встановлена у договорі і не може бути
визначена виходячи з його умов, - за
ціною, що визначається відповідно до
статті 632 цього Кодексу, а також вчинити
за свій рахунок дії, які відповідно до
договору, актів цивільного
законодавства або вимог, що звичайно
ставляться, необхідні для здійснення
платежу (ст. 691 Цивільного кодексу
Украни).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач
посилався на наступне.

На думку позивача, відповідач, ввівши
його в оману, діючи навмисно підписав
попередній договір, в якому сторони
визначили ціну продажу об'єкту - 125000,00
доларів США. Позивач також стверджує,
щона його думку, згодом, при укладенні
договору купівлі-продажу, відповідачем
в особі директора ОСОБА_3 було виписано
розписку, в якій ОСОБА_3 зобов'язався в
строк до 20.06.2013 сплатити Приватному
підприємству «Парадіс Нова» суму 50000,00
доларів США, до 31.12.2013 суму 25000,00 доларів
США в межах цього договору. У зв'язку з
цим, за твердженням позивача, сторони
зменшили вартість об'єкту в договорі,
оскільки покупець не мав достатньої
кількості коштів на момент підписання
договору, та у зв'язку з чим і була
видана розписка. Відтак, позивач
просить визнати договір
купівлі-продажу недійним, посилаючись
на приписи ст.ст. 229, 230 Цивільного
кодексу України, якими встановлено, що
якщо особа, яка вчинила правочин,
помилилася щодо обставин, які мають
істотне значення, такий правочин може
бути визнаний судом недійсним. Істотне
значення має помилка щодо природи
правочину, прав та обов'язків сторін,
таких властивостей і якостей речі, які
значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим
призначенням. Помилка щодо мотивів
правочину не має істотного значення,
крім випадків, встановлених законом.
Якщо одна із сторін правочину навмисно
ввела другу сторону в оману щодо
обставин, які мають істотне значення
(частина перша статті 229 цього Кодексу),
такий правочин визнається судом
недійсним. Крім того, позивач зазначав,
що вказаний договір є неукладеним у
зв'язку з тим, що сторони не дійшли
згоди з такої істотної умови як ціна
товару.

Суд не погоджується з такими
твердженнями позивача, виходячи з
наступного.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу
України договір є укладеним, якщо
сторони в належній формі досягли згоди
з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
згоди.

Договір є укладеним з моменту
одержання особою, яка направила
пропозицію укласти договір, відповіді
про прийняття цієї пропозиції. Якщо
відповідно до акта цивільного
законодавства для укладення договору
необхідні також передання майна або
вчинення іншої дії, договір є укладеним
з моменту передання відповідного майна
або вчинення певної дії. Договір, що
підлягає нотаріальному посвідченню, є
укладеним з дня такого посвідчення (ст.
640 Цивільного кодексу України).

Як вже зазначалось, суд розцінює
договір купівлі-продажу комплексу,
нежилого приміщення з розстроченням
платежу від 03.04.2013, зареєстрований за №
333 як самостійний правочин, не
пов'язаний з попереднім договором. З
аналізу вказаного договору вбачається,
що сторони дійшли згоди щодо всіх
істотних умов договору, зокрема, щодо
ціни об'єкта, яку визначили у п. 2.1.
договору на підставі звіту про оцінку.
Вказаний договір був підписаний
уповноваженими особами та засвідчений
нотаріусом. Крім того, у договорі
купівлі-продажу нема жодного посилання
ані на попередній договір, ані на
вищезазначену розписку. Отже,
абсолютно безпідставними є твердження
позивача щодо його неукладеності,
оскільки сторони у встановленому
законом порядку дійшли згоди щодо ціни
об'єкту. Відтак, суд вважає договір
купівлі-продажу комплексу, нежилого
приміщення з розстроченням платежу від
03.04.2013, зареєстрований за № 333 укладеним
з дотриманням вимог законодавства в
порядку ст. 640 та ст. 657 Цивільного
кодексу України (в редакції чинній на
момент укладення).

Крім того, результати звіту № 19-01-13 про
оцінку майна, виданого 29.01.2013 Приватним
підприємством «Тасадор» сторонами не
оспорювались, та представником
позивача в судовому засіданні було
підтверджено їх дійсність. Крім того,
факт її існування не ставиться судом
під сумнів, оскільки договір
посвідчений нотаріально, а відтак
нотаріусом засвідчено факт існування
вказаної оцінки.

Щодо розписки, на яку вказував позивач,
суд зазначає наступне. Зі змісту
вказаної розписки вбачається, що
фізична особа ОСОБА_3 зобов'язався
перед фізичною особою ОСОБА_4 в строк до
20.06.2013 сплатити суму в 50000,00 доларів США,
до 31.12.2013 суму 25000,00 доларів США в
рахунок покупки автозаправного
комплексу, що знаходиться за адресою:
Черкаська обл., Золотоніського район,
село Піщане (101 км автомобільної дороги
Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя)
згідно договору засвідченого 03.04.2013
зареєстрованим за № 333 приватним
нотаріусом КМНО ОСОБА_5 Водночас, у
вказаній розписці відсутнє жодне
посилання на те, що вказані особи діяли
від імені підприємств (юридичних осіб -
позивача та відповідача), складаючи
вказану розписку, а також за
відсутності проставлених печаток
зазначених підприємств на вказаній
розписці. Відтак, для сторін договору -
юридичних осіб, вказана розписка не
створює жодних правових наслідків.

Водночас, суд зазначає, що стягнення
грошових коштів за даною розпискою
може бути предметом позову у порядку
цивільного судочинства, коли сторонами
у справі будуть фізичні особи.

Крім того, судом встановлено, що
відповідачем було перераховано
обумовлено сторонами суму грошових
коштів позивачу, яку він в свою чергу
неодноразово повертав, що
підтверджується банківськими
виписками з рахунку відповідача (копії
містяться в матеріалах справи).

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено перелік умов дійсності
правочину: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним; правочин,
що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного
кодексу України правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин
(аналогічна правова позиція викладена
в Постанові Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
№ 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними»).

Отже, суд дійшов висновку, що вказаний
договір укладено відповідно до вимог
чинного законодавства, у момент
укладення позивач чітко усвідомлював,
яка саме ціна об'єкту вказана в
договорі і погоджувався з нею. Відтак, є
абсолютно безпідставною та такою, що не
підлягає задоволенню вимога про
визнання недійним договору
купівлі-продажу комплексу, нежилого
приміщення з розстроченням платежу від
03.04.2013, зареєстрованого за № 333.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду
повинні враховувати те, що визначення
та наповнення доказової бази
переданого на розгляд суду спору
покладаються саме на сторони, а не на
суд. Суд вирішує спір на підставі
поданих та витребуваних в порядку ст. 38
Господарського процесуального кодексу
України сторонами доказів.

Витрати по сплаті судового збору в
порядку ст.ст. 44,49 Господарського
процесуального кодексу України
покладаються судом на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
44, 49, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Повний текст рішення складено 18.04.2014.

Суддя
А.Ф.
Черногуз