ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

15.04.14р. Справа № 904/1284/14За позовом:
товариства з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест", м. Київ

до відповідача-1: публічного
акціонерного товариства "Хліб", м.
Дніпропетровськ

до відповідача-2: товариства з
обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Золотий Урожай", м. Донецьк

про стягнення 400 000 грн.

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Іванов К.О., довіреність
від 02.07.2012р., представник

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" просить стягнути
солідарно з публічного акціонерного
товариства "Хліб", товариства з
обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Золотий Урожай" заборгованість у
сумі 400 000,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на
підставі договору №464 Б/10
купівлі-продажу векселя від 30.07.2010р.
публічне акціонерне товариство "Хліб"
придбало у приватного акціонерного
товариства "Компанія з управління
активами "Славутич - Інвест" простий
вексель серії АА №1138716 від 30.06.2009р. за
пред'явленням, але не раніше 2015р.,
номінальною вартістю 4 000 000,00грн.
Векселедавцем є товариство з обмеженою
відповідальністю "Агроініціатива
Запоріжжя". Право власності на вексель
перейшло до публічного акціонерного
товариства "Хліб" з моменту підписання
акту приймання-передачі векселя від
30.07.2010р. За умовами пунктів 2.1., 2.2.
договору купівлі-продажу відповідач-1
прийняв на себе зобов'язання сплатити
на користь приватного акціонерного
товариства "Компанія з управління
активами "Славутич - Інвест" 3 760 000,00грн.
не пізніше 31.12.2011р. Додатковою угодою №1
від 05.08.2011р. сторонами був визначений
новий строк сплати вартості векселя: не
пізніше 01.06.2012р. та встановлений графік
сплати з відповідними датами і сумами.

У серпні 2011р. між товариством з
обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Золотий Урожай", приватним
акціонерним товариством "Компанія з
управління активами "Славутич - Інвест"
та публічним акціонерним товариством
"Хліб" був укладений договір поруки,
відповідно до якого ТОВ "Торговий дім
"Золотий Урожай" поручився перед ПАТ
"Компанія з управління активами
"Славутич - Інвест" за виконання
обов'язків ПАТ "Хліб", передбачених
договором купівлі-продажу векселя від
30.07.2010р. в межах суми 981 757,3грн. ПАТ "Хліб"
частково розрахувалось за своїми
зобов'язаннями, сплативши 01.06.2012р. на
користь ПАТ "Компанія з управління
активами "Славутич - Інвест" вартість
векселя в розмірі 360 000,00грн. В
подальшому, відповідно до договору про
відступлення права вимоги №0506012 від
05.06.2012р. ПАТ "Компанія з управління
активами "Славутич - Інвест" відступила
товариству з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" право вимоги до
публічного акціонерного товариства
"Хліб" в розмірі 400 000,00грн. Про
відступлення права вимоги були
письмово повідомлені боржник ПАТ "Хліб"
і його поручитель ТОВ "Торговий дім
"Золотий Урожай".

Відповідач-1 відзив на позов не надав,
явку повноважного представника у
судове засідання не забезпечив. 14.04.2014р.
до господарського суду надійшло
клопотання представника відповідача-1
про відкладення розгляду справи у
зв'язку із розглядом у господарському
суді Дніпропетровської області іншої
справи.

Відповідач-2 відзив на позов не надав,
явку повноважного представника у
судові засідання, призначені для
розгляду справи, не забезпечив, про
поважність причин неявки свого
представника у судові засідання суд не
повідомив. Про дату, час та місце
проведення судових засідань
відповідач-1 повідомлений належним
чином за його місцезнаходженням згідно
матеріалів справи.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа
розглянута за наявними в ній
матеріалами.

Розгляд справи був відкладений з
18.03.2014р. на 15.04.2014р.

У судовому засіданні 15.04.2014р. оголошені
вступна та резолютивна частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

30.06.2009р. товариством з обмеженою
відповідальністю "Агроініціатива
Запоріжжя" був виданий приватному
підприємству "Компанія "Дніпро-Престиж"
простий вексель серії АА № 1138716 на суму
4 000 000,00 грн. за пред'явленням, але не
раніше 2015 року.

30.07.2010р. між приватним акціонерним
товариством "Компанія з управління
активами "Славутич-Інвест" (продавець),
яка діє від свого імені, в інтересах та
за рахунок активів Пайового венчурного
інвестиційного фонду "Інноваційні
технології" недиверсифікованого виду
закритого типу в особі голови
правління Ковиліної А.А., яка діє на
підставі Статуту, представлений
товариством з обмеженою
відповідальністю "ГУДВІЛ - БРОК" та
публічним акціонерним товариством
"Хліб" (покупець) укладений договір №464
Б/10 купівлі-продажу векселя.

Згідно п.1.1. цього договору продавець
зобов'язується передати покупцю, а
покупець зобов'язується прийняти та
оплатити простий вексель серії АА
№1138716, виданий товариством з обмеженою
відповідальністю "Агроініціатива
Запоріжжя" 30.06.2009р. за пред'явленням, але
не раніше 2015р., номінальною вартістю 4 000
000,00грн.

Право власності на вексель переходить
від продавця до покупця (публічного
акціонерного товариства "Хліб") з
моменту підписання акту
приймання-передачі векселя (п.1.2.
договору).

Договірна (фактична) вартість векселя
складає - 3 760 000,00грн. (п.2.1. договору).

За умовами пунктів 2.1., 2.2. договору
купівлі-продажу публічне акціонерне
товариство "Хліб" прийняло на себе
зобов'язання сплатити на користь
приватного акціонерного товариства
"Компанія з управління активами
"Славутич - Інвест" 3 760 000,00грн. не
пізніше 31.12.2011р.

На виконання умов п.1.2. договору
купівлі-продажу векселя сторони склали
та підписали Акт прийому-передачі
векселя від 30.07.2010р.

Згідно п.2.4. договору порядок
розрахунків за отриманий вексель може
бути змінений і доповнений по
обопільній згоді сторін. Усі зміни і
доповнення оформляються сторонами в
додатковій угоді.

Станом на 05.08.2011р. заборгованість
публічного акціонерного товариства
"Хліб" перед приватним акціонерним
товариством "Компанія з управління
активами "Славутич - Інвест" становила 3
181 757,3грн. (акт звірки взаємних
розрахунків міститься в матеріалах
справи).

05.08.2011р. між приватним акціонерним
товариством "Компанія з управління
активами "Славутич-Інвест" (продавець)
та публічним акціонерним товариством
"Хліб" (покупець) укладена Додаткова
угода №1 до договору №464 Б/10
купівлі-продажу цінних паперів від
30.07.2010р.

За змістом Додаткової угоди №1 від
05.08.2011р. сторонами був визначений новий
строк сплати вартості векселя: не
пізніше 01.06.2012р. та встановлений графік
сплати з відповідними датами і сумами.

У серпні 2011 року між товариством з
обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Золотий Урожай" (поручитель),
приватним акціонерним товариством
"Компанія з управління активами
"Славутич-Інвест" (кредитор) та
публічним акціонерним товариством
"Хліб" (боржник) укладений договір
поруки від 08.08.2011р.

У відповідності до цього договору
поручитель поручається перед
кредитором за виконання обов'язків за
договором, передбаченим ст.2 цього
договору, в повному обсязі, включаючи
сплату основного боргу, але не
включаючи сплату процентів, неустойки,
відшкодування збитків (п.1.1. договору
поруки).

Поручитель відповідає перед
кредитором в межах суми 981 757,3грн. Строк
виконання боржником зобов'язань за
основним договором - до 01.06.2012р. (п.п.2.2.,
2.3. договору поруки).

У разі порушення боржником обов'язку за
основним договором поручитель
зобов'язаний самостійно виконати
зазначений обов'язок боржника перед
кредитором на підставі письмової
вимоги кредитора в строк 5 (п'ять)
банківських днів з моменту отримання
вимоги шляхом перерахування
необхідної суми на поточний рахунок
кредитора (п.3.1. договору).

05.06.2012р. між приватним акціонерним
товариством "Компанія з управління
активами "Славутич-Інвест" (продавець),
яка діє від свого імені, в інтересах та
за рахунок активів Пайового венчурного
інвестиційного фонду "Інноваційні
технології" не диверсифікованого виду
закритого типу в особі голови
правління Ковиліної А.А. (первинний
кредитор) та товариством з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" (новий кредитор)
укладено договір відступлення права
вимоги №0506012.

В порядку та на умовах, визначених цим
договором, Первісний кредитор
відступає, а новий кредитор набуває
право вимоги належне первісному
кредитору і стає кредитором з
правовідносин, що склалися у
первісного кредитора з публічним
акціонерним товариством "Хліб" в обсязі
та на умовах визначених цим договором
(п.1.1. договору про відступлення права
вимоги).

За договором про відступлення права
вимоги новий кредитор набуває право
вимагати від боржника сплати грошової
суми за договором купівлі-продажу
векселя №464Б/10 від 30.07.2010р. та
додаткової угоди №1 від 05.08.2011р. в
розмірі 400 000,00грн.

На виконання умов договору про
відступлення права вимоги №050612 від
05.06.2012р. сторони підписали Акт
прийому-передачі документів від
06.06.2012р.

27.06.2012р. товариство з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" направила на адресу
публічного акціонерного товариства
"Хліб" та товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
"Золотий Урожай" письмові повідомлення
про заміну кредитора у зобов'язанні
(фіскальний чек №3207 та №3206 від 27.06.2012р.
та описи вкладення у цінний лист ф.7
містяться в матеріалах справи).

Згідно картки рахунку 361 контрагента
ПАТ "Хліб" за договором №464Б/10 (30.07.10) в
рахунок погашення боргу за період з
01.01.2010р. по 30.06.2012р. сплачена сума 3 360
000,00грн. Заборгованість публічного
акціонерного товариства "Хліб" за цим
договором складає 400 000,00грн.

Позивач посилається на неналежне
виконання відповідачем-1 зобов'язань за
Договором №464Б/10 купівлі-продажу
векселя від 30.07.2010р. щодо оплати
вартості придбаного векселя, наявність
боргу, визначеного з урахуванням
часткової оплати та солідарну
відповідальність відповідачів за
зобов'язаннями за договором
купівлі-продажу цінних паперів, що і є
причиною спору.

Суб'єкти господарювання повинні
виконувати господарські зобов'язання
належним чином відповідно до закону,
інших правових актів, договору, а за
відсутності конкретних вимог щодо
виконання зобов'язання - відповідно до
вимог, що у певних умовах звичайно
ставляться. До виконання господарських
договорів застосовуються відповідні
положення Цивільного кодексу України з
урахуванням особливостей,
передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 193
Господарського кодексу України).

Стаття 526 ЦК України встановлює вимогу
щодо виконання зобов'язань належним
чином відповідно до умов договору та
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк
його виконання, то воно підлягає
виконанню у цей строк (ч. 1 ст. 530 ЦК
України).

Договір є обов'язковим для виконання
сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу
України за договором купівлі-продажу
одна сторона (продавець) передає або
зобов'язується передати майно (товар) у
власність другій стороні (покупцеві), а
покупець приймає або зобов'язується
прийняти майно (товар) і сплатити за
нього певну грошову суму.

Враховуючи умови договору
купівлі-продажу (з урахуванням
додаткової угоди №1 від 05.08.2011р.), строк
оплати векселя є таким, що настав.

Згідно з ч. 1 ст. 554 ЦК України у разі
порушення боржником зобов'язання,
забезпеченого порукою, боржник і
поручитель відповідають перед
кредитором як солідарні боржники, якщо
договором поруки не встановлено
додаткову (субсидіарну)
відповідальність поручителя.

Як зазначено вище, договором поруки
встановлена солідарна
відповідальність поручителя та
боржника.

Частина 2 статті 554 ЦК України
передбачає, що поручитель відповідає
перед кредитором у тому ж обсязі, що і
боржник, включаючи сплату основного
боргу, процентів, неустойки,
відшкодування збитків, якщо інше не
встановлено договором поруки.

За частиною 2 статті 553 ЦК України
порукою може забезпечуватися
виконання зобов'язання частково або у
повному обсязі.

Договір поруки не обмежує
відповідальність відповідача-2 перед
позивачем за неналежне виконання
відповідачем-1 зобов'язань за спірним
договором купівлі-продажу.

Зобов'язання відповідача-2, як
поручителя, не є припиненими в силу ч. 4
ст. 559 ЦК України.

27.06.2012р. позивач звернувся до
відповідача-2 з вимогою про оплату
заборгованості за договором
купівлі-продажу у загальній сумі 400
000,00грн.

Доказів виконання зобов'язання,
забезпеченого порукою, у спірній
заявленій позовом до стягнення сумі
відповідач-2 також не надав.

Таким чином, враховуючи встановлені
обставини справи, наведені вище
положення законодавства, є
правомірними та підлягають
задоволенню позовні вимоги про
стягнення солідарно з відповідача-1 та
відповідача-2 на користь позивача
заборгованості за договором
купівлі-продажу у сумі 400 000, 00 грн.

Отже, позов підлягає задоволенню
повністю.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на відповідача-1.

Враховуючи вищевикладене, керуючись
статтями 1, 33, 34, 49, 75, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд, -

В И Р І Ш И
В:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Стягнути солідарно з публічного
акціонерного товариства "Хліб" (49107, м.
Дніпропетровськ, вул. Шинна,18,
ідентифікаційний код 00381545), товариства
з обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Золотий Урожай" (83086, м. Донецьк, пр.
Лагутенко,13 кв.30, ідентифікаційний код
36888079) на користь товариства з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" (040071, м. Київ, вул.
Верхній Вал, ідентифікаційний номер
33639926) 400 000 (чотириста тисяч) грн. 00 коп.,
про що видати наказ.

Стягнути з публічного акціонерного
товариства "Хліб" (49107, м.
Дніпропетровськ, вул. Шинна,18,
ідентифікаційний код 00381545) на користь
товариства з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"Агротехінвест" (040071, м. Київ, вул.
Верхній Вал, ідентифікаційний номер
33639926) витрати по сплаті судового збору
у розмірі 8 000 (вісім тисяч) грн. 00 коп.,
про що видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням
законної сили.

Суддя
Н.М.
Євстигнеєва

(Повне рішення складено, - 16.04.2014р.)