м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
У Х В А Л А

Справа № 910/22189/13 16.04.14

Господарський суд міста Києва, у
складі: судді Чинчин О.В. (головуючого),
суддів - Баранова Д.О., Стасюка С.В.,
розглянувши матеріали справи

За позовом -Swissport International Ltd.до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА"За участі
третьоїособи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача Приватного
акціонерного товариства "Авіакомпанія
"Міжнароні Авіалінії
України"провизнання недійсними
рішення загальних зборів учасників та
визнання недійсними змін до статуту

Представники сторін:

від позивача:Замедянська Т.А. -
представник за довіреністю б/н від
24.07.2013 Кіян А.В. - представник за
довіреністю б/н від 07.06.2013 Борисенко
А.С. - представник за довіреністю б/н від
07.06.2013від відповідача:не з'явились від
третьої особи:Повар О.М. - представник
за довіреністю б/н від 23.01.14

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Swissport International Ltd. звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА" про
визнання недійсним рішення від 26.07.2013р.
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
"ІНТЕРАВІА" та визнання недійсною нової
редакції статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю
"ІНТЕРАВІА", яка затверджена рішенням
від 26.07.2013р. загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА" та
зареєстрована 29.07.2013р. державним
реєстратором Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м.Києві державної
адміністрації Шабуніною Т.Я. під
номером 7003316.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 18.11.2013 р. порушено провадження у
справі № 910/22189/13, судове засідання
призначено на 04.12.2013 р.

03.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача надійшли
документи на виконання вимог ухвали
суду про порушення провадження у
справі від 18.11.2013 року.

04.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача надійшло
клопотання про витребування у Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Шевченківського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
м. Києві належним чином завірену копію
реєстраційної справи Товариства з
обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА"
(01034, .м Київ, вул. Лисенка, 4, ). Повноваження щодо отримання
зазначених доказів надати
представнику Swissport International Ltd.

04.12.2013 року в судове засідання
з'явились: представники позивача.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив. Вимоги
ухвали суду про порушення провадження
у справі не виконав.

Представник позивача в судовому
засіданні підтримав подане 04.12.2013 року
клопотання про витребування доказів та
просив його задовольнити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 04.12.2013 року відкладено розгляд
справи на 18.12.2013 рік у зв'язку з
нез'явленням Відповідача, невиконанням
вимог ухвали суду про порушення
провадження у справі, зобов'язанням
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві надати
додаткові докази по справі.

17.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача надійшла заява
про уточнення позовних вимог.

17.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Приватного акціонерного товариства
"Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії
України" надійшла заява про залучення
до участі в справі в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору, на стороні
Відповідача, Приватного акціонерного
товариства "Авіакомпанія "Міжнародні
Авіалінії України", вмотивована тим, що
прийняття рішення у справі № 910/22189/13
вплине на права та обов'язки Заявника,
як єдиного учасника Товариства з
обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА"
з часткою участі у статутному капіталі
у розмірі 100 %.

18.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві на
виконання вимог ухвали суду від 04.12.2013
року надійшли додаткові докази по
справі, а саме: копія рішення
Позачергових загальних зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА" від 26.07.2013
року; копія зміни № 1 до Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА" від 29.07.2013
року № .

18.12.2013 року в судове засідання
з'явились: представники позивача.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив, вимоги
ухвал суду не виконав.

Представники позивача в судовому
засіданні підтримали заяву про
уточнення позовних вимог, відповідно
до якої просили Суд:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійними рішення від
26.07.2013 року загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА", 01034, .м
Київ, вул. Лисенка, 4, ідентифікаційний
код: 33240887, що оформлені Рішенням
Позачергових Загальних Зборів
Учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА",
прийнятим шляхом письмового
опитування без проведення Зборів
учасників.

3. Визнати недійсними Зміни № 1 до
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА",
ідентифікаційний код: 33240887, що були
затвердженні Рішенням Позачергових
Загальних Зборів Учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
"ІНТЕРАВІА" від 26.07.2013 року та
зареєстровані 29.07.2013 року державним
реєстратором Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві Шабуніною
Т.Я., номер запису 7003316.

4. Судові витрати покласти на
відповідача.

Суд, ознайомившись з зазначеною заявою,
вислухавши представників позивача,
керуючись ст. 22 Господарського
процесуального кодексу України, вважає
за необхідне прийняти Заяву Swissport
International Ltd.

Ознайомившись з матеріалами
господарського справи, вислухавши
представників позивача, які заперечили
проти Заяви Приватного акціонерного
товариства "Авіакомпанія "Міжнародні
Авіалінії України", Суд вважає за
необхідне задовольнити зазначену
Заяву та залучити Приватне акціонерне
товариство "Авіакомпанія "Міжнародні
Авіалінії України" до участі в справі в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача, як єдиного
учасника Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРАВІА" з часткою
участі у статутному капіталі у розмірі
100 %.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 18.12.2013 року відкладено розгляд
спарви на 25.12.2013 рік у зв'язку з
нез'явленням представника відповідача,
неподанням витребуваних судом
документів, залученням до участі в
справі в якості третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні Відповідача,
Приватного акціонерного товариства
"Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії
України".

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В, у відпустці, Розпорядженням В.о.
Голови Господарського суду м. Києва від
25.12.2013 року справу № 910/22189/13 передано
для розгляду судді Любченко М.О.

Ухвалою Господарського суду м .Києва
від 25.12.2013 року справу № 910/22189/13
прийнято до провадження суддею
Любченко М.О., розгляд справи
призначено на 16.01.2014 рік.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 16.01.2014
року справу № 910/22189/13 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 16.01.2014 року справу № 910/22189/13
прийнято до провадження суддею Чинчин
О.В., розгляд справи призначено на 16.01.2014
рік.

16.01.2014 року в судове засідання
з'явились: представники позивача,
представник третьої особи.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив, про
час і місце судового засідання був
повідомлений належним чином.

Представники сторін вимоги ухвали суду
від 18.12.2013 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 16.01.2014 року відкладено розгляд
справи на 06.02.2014 рік, у зв'язку з
нез'явленням представника відповідача,
невиконанням вимог ухвал суду.

04.02.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача надійшли
документи на виконання вимог ухвал
суду, а саме докази на підтвердження
направлення копії позовної заяви з
додатками на адресу Приватного
акціонерного товариства "Авіакомпанія
"Міжнародні Авіалінії України".

06.02.2014 року в судове засідання
з'явились: представники позивача,
представник третьої особи.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив, про
час і місце судового засідання був
повідомлений належним чином.

Представник третьої особи вимоги
ухвали не виконав та не подав письмові
пояснення по суті спору.

Представник третьої особи в судовому
засіданні подав клопотання про
зупинення провадження у справі №
910/22189/13 до вирішення пов'язаної з нею
іншої справи № 5011-62/8101-2012.

Суд, ознайомившись з поданим
клопотанням, вислухавши представників
позивача, які заперечили проти
зупинення провадження у справі №
910/22189/13, прийшов до висновку - відкласти
розгляд клопотання Приватного
акціонерного товариства "Авіакомпанія
"Міжнародні Авіалінії України" про
зупинення провадження у справі №
910/22189/13 до вирішення пов'язаної з нею
іншої справи № 5011-62/8101-2012.

Ухвалою Господарського суду м .Києва
від 06.02.2014 року відкладено розгляд
справи на 26.02.2014 рік у зв'язку з
нез'явленням представника відповідача,
невиконанням вимог ухвал суду.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. у відпустці, Розпорядженням В.о.
Голови Господарського суду м .Києва від
26.02.2014 року справу № 910/22189/13 передано
для розгляду судді Привалову А.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 26.02.2014 року справу № 910/22189/13
прийнято до провадження суддею
Приваловим А.І., розгляд справи
призначено на 26.03.2014 рік.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 26.03.2014
року справу № 910/22189/13 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 26.03.2014 року справу № 910/22189/13
прийнято до провадження суддею Чинчин
О.В., розгляд справи призначено на 26.03.2014
рік.

08.02.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Позивача надійшли письмові
заперечення проти клопотання ПрАТ
"Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії
України" щодо зупинення провадження у
справі № 910/22189/13 до вирішення
пов'язаної з нею іншої господарської
справи № 5011-62/8101-2012.

25.02.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Третьої особи - Приватного
акціонерного товариства "Авіакомпанія
"Міжнародні авіалінії України"
надійшли письмові заперечення на заяву
Позивача про вжиття заходів
забезпечення позову та додаткові
письмові обґрунтування заяви про
зупинення провадження у справі №
910/22189/13 до вирішення пов'язаної з нею
іншої господарської справи №
5011-62/8101-2012.

25.03.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Позивача надійшли додаткові письмові
пояснення по суті спору та клопотання
про залучення до участі в справі в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача, Головне
управління юстиції у м. Києві в особі
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві.

25.03.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника Приватного акціонерного
товариства "Авіакомпанія "Міжнародні
авіалінії України" надійшло клопотання
про призначення колегіального
розгляду справи №910/22189/13 у зв'язку з її
складністю.

26.03.2014 року в с удове засідання
з'явились: представники позивача,
представник третьої особи.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив.

Представник третьої особи в судовому
засіданні підтримав клопотання про
колегіальний розгляд справи № 910/22189/13
та просив його задовольнити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 26.03.2014 року задоволено клопотання
Приватного акціонерного товариства
"Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії
України" та призначено колегіальний
розгляд справи № 910/22189/13 у складі трьох
суддів.

Розпорядженням Голови Господарського
суду м. Києва від 26.03.2014 року справу №
910/22189/13 передано для розгляду колегії
суддів у складі: суддя Чинчин О.В.
(головуючий), судді - Баранов Д.О., Стасюк
С.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 26.03.2014 року справу № 910/22189/13
прийнято до провадження колегією
суддів, розгляд справи призначено на
16.04.2014 рік.

16.04.2014 року в судове засідання
з'явились: представники позивача,
представник третьої особи.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини неявки Суд не повідомив, про
час і місце судового засідання був
повідомлений належним чином.

Представник третьої особи в судовому
засіданні підтримав клопотання
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРАВІА» про
залучення до участі в справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача, Головне
управління юстиції у м. Києві в особі
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві.

Колегія суддів, ознайомившись з
матеріалами справи, вислухавши
представників сторін, прийшла до
висновку - задовольнити клопотання ТОВ
«ІНТЕРАВІА», виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 27 ГПКУ якщо
господарський суд під час розгляду
справи встановить, що рішення
господарського суду може вплинути на
права і обов'язки осіб, що не є стороною
у справі, господарський суд залучає
таких осіб до участі у справі як третіх
осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору.

Як вбачається з матеріалів справи,
предметом позовних вимог є визнання
недійсним рішення позачергових
загальних зборів учасників ТОВ
«ІНТЕРАВІА» від 26.07.2013, яким, зокрема,
затверджено зміни до Статуту
Відповідача у зв'язку зі збільшенням
розміру його статутного капіталу.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців» у разі
постановлення судового рішення щодо
скасування рішення засновників
(учасників) юридичної особи або
уповноваженого ними органу про
внесення змін до установчих документів
юридичної особи або про визнання
повністю або частково недійсними змін
до установчих документів юридичної
особи суд у день набрання законної сили
судовим рішенням надсилає його
юридичній особі - відповідачу для
вжиття заходів до приведення
установчих документів у відповідність
із прийнятим судовим рішенням, а також
державному реєстратору для внесення
запису про судове рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи. Державний реєстратор у строк, що
не перевищує двох робочих днів з дати
надходження судового рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи, вносить до Єдиного державного
реєстру записи щодо скасування
державної реєстрації реєстраційних
дій, проведених після реєстраційної
дії, стосовно якої прийнято судове
рішення щодо скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів юридичної особи, і в той
самий день повідомляє про внесення
таких записів органи статистики,
державної податкової служби,
Пенсійного фонду України.

Таким чином, Суд, прийшов до висновку,
що прийняття рішення у справі № 910/22189/13
може вплинути на права та обов'язки
Головного управління юстиції у м. Києві
в особі Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві, що є
підставою для залучення останнього в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача.

На підставі викладеного, у зв'язку з
нез'явленням Відповідача, залученням
до участі в справі третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні Відповідача,
керуючись ст. ст. 27, 77, 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відкласти розгляд справи на 30.04.2014 о
12:40. Судове засідання відбудеться в
приміщенні господарського суду міста
Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б.
Хмельницького, 44, зал судових засідань
№ 31 (корпус В).

2. Залучити до участі в справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні Відповідача, Головне
управління юстиції у м. Києві в особі
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві (01001, м
.Київ, пров. Музейний, 2д).

3. Зобов'язати Головне управління
юстиції у м. Києві в особі Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Шевченківського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
м. Києві надати Суду письмові пояснення
по суті спору.

4. Зобов'язати Позивача направити на
адресу Головного управління юстиції у
м. Києві в особі Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві направити
копію позовної заяви з додатками,
докази чого надати Суду.

5. У разі неможливості подання суду
документів, надати суду обґрунтовані
письмові пояснення. Всі документи
подавати з клопотанням про залучення
їх до матеріалів справи через
загальний відділ діловодства суду
(канцелярія).

6. Копії письмових доказів, які
подаються до суду, оформити відповідно
до вимог ст. 36 Господарського
процесуального кодексу України та п. 5.27
Національного стандарту України ДСТУ
4163-2003 "Уніфікована система
організаційно-розпорядчої
документації", затвердженого Наказом
Держспоживстандарту України № 55 від
07.04.2003 р.

7. Учасникам процесу направити в
судове засідання своїх представників,
повноваження яких оформити у
відповідності з вимогами ст. 28
Господарського процесуального кодексу
України, а також надати належним чином
засвідчені копії документів, що
підтверджують повноваження
представників.

8. Попередити сторони про
передбачену п. 5 ст. 83 Господарського
процесуального кодексу України
відповідальність за невиконання вимог
ухвали суду, а позивача -про
передбачені п. 5. ч. 1 ст. 81
Господарського процесуального кодексу
України правові наслідки.

Головуючий суддя
О.В. Чинчин

Суддя
Д.О. Баранов

Суддя
С.В. Стасюк