ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" квітня 2014 р.
Справа № 922/196/14

Колегія суддів у складі: головуючий
суддя Крестьянінов О.О., суддя Шевель
О.В., суддя Шутенко І.А.

при секретарі Деркач Ю.О.

за участі представників:

ТОВ НВП "Укроснова" - Перфенков І.С. (дов.
від 17.02.2014 року)

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Харківського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу ОСОБА_2 (вх. №824 Х/2) на
ухвалу господарського суду
Харківської області від 24.03.2014 року у
справі №922/196/14

за позовом ОСОБА_2, м Харків,

до ОСОБА_3, м. Харків,

треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору:

1.Товариство з обмеженою
відповідальністю НВП "Укроснова", м.
Харків,

2.ОСОБА_4, м. Харків

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 24.03.2014 року у
справі №922/196/14 (суддя Светлічний Ю.В.)
клопотання представника третьої особи
ТОВ НВП "Укроснова" про припинення
провадження у справі задоволено.
Провадження у справі припинено.

Позивач з ухвалою суду першої
інстанції не погодився та звернувся до
Харківського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій посилаючись на
порушення місцевим господарським
судом норм матеріального та
процесуального права, просить
скасувати ухвалу господарського суду
Харківської області від 24.03.2014 року про
припинення провадження у справі №
922/196/14 та передати її на розгляд
господарського суду Харківської
області. Апеляційна скарга
обґрунтована тим, що місцевим
господарським судом невірно
застосовано норми процесуального
права щодо підвідомчості справ
господарському суду.

Ухвалою Харківського апеляційного
господарського суду (у складі колегії
суддів: головуючий суддя Фоміна В.О.,
суддя Крестьянінов О.О., суддя Шевель
О.В.) від 04.2014 року прийнято апеляційну
скаргу до провадження та призначено її
до розгляду на 17.04.2014 року.

11.04.2014 року від відповідача надійшло
клопотання про відкладення розгляду
справи, у зв'язку з неможливістю його
явки (вх. №2989).

Розпорядженням виконуючого обов'язки
голови Харківського апеляційного
господарського суду від 16.04.2014 року, у
зв'язку з відпусткою судді Фоміної В.О.,
для розгляду справи сформовано колегію
суддів у складі: головуючий суддя
Крестьянінов О.О., суддя Шевель О.В.,
суддя Шутенко І.А.

У судовому засіданні представник ТОВ
НВП "Укроснова" проти апеляційної
скарги заперечував та просив
апеляційну скаргу залишити без
задоволення, ухвалу господарського
суду Харківської області від 24.03.2014
року у справі №922/196/14 - без змін.

Інші учасники процесу у судове
засідання не з'явились.

Розглянувши клопотання відповідача
про відкладення розгляду справи,
колегія суддів вважає його
необґрунтованим та не вбачає підстав
для його задоволення, оскільки ним не
надано жодних доказів неможливості
явки у судове засідання.

Окрім того, відповідно ст. 77
Господарського процесуального кодексу
України господарський суд відкладає в
межах строків, встановлених статтею 69
цього Кодексу, розгляд справи, коли за
якихось обставин спір не може бути
вирішено в даному засіданні.
Враховуючи, що згідно ст. 102
Господарського процесуального кодексу
України апеляційна скарга на ухвалу
місцевого господарського суду
розглядається протягом п'ятнадцяти
днів з дня постановлення ухвали про
прийняття апеляційної скарги до
провадження, а наявних у справі
матеріалів достатньо для розгляду
апеляційної скарги по суті, колегія
суддів дійшла висновку про відмову у
задоволенні клопотання відповідача
про відкладення розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, викладені
в апеляційній скарзі доводи,
заслухавши пояснення присутнього в
судовому засіданні представника
третьої особи, колегія суддів
Харківського апеляційного
господарського суду встановила
наступне.

ОСОБА_2 звернувся до господарського
суду Харківської області з позовом, в
якому просить суд визнати: недійсним
нікчемний договір № 256/11/10
купівлі-продажу частки у статутному
фонді Товариства з обмеженою
відповідальністю Науково - виробниче
підприємство "Укроснова" від 18.11.2010 р.,
укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3;
недійсною нікчемну додаткову угоду від
04.03.2011 р. про розірвання договору №
256/11/10 купівлі-продажу частки у
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково -
виробниче підприємство "Укроснова" від
18.11.2010 р., укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

24.03.2014 року господарським судом
Харківської області винесено
оскаржувану ухвалу про припинення
провадження у справі на підставі п. 1 ст.
80 Господарського процесуального
кодексу України у зв'язку з тим, що
даний спір не підлягає вирішенню в
господарських судах України.

Припиняючи провадження у даній справі
місцевий господарський суд,
посилаючись на приписи ст.ст. 1, 12, 21
Господарського процесуального кодексу
України, виходів з того, що заявлена
позивачем вимога про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
18.11.2010 р. не містить ознак
корпоративного спору в розумінні п. 4
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, оскільки спір між
сторонами не виник внаслідок відносин,
що пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
товариства, а внаслідок суб'єктивного
уявлення позивача про порушення
загальних засад та вимог законодавства
щодо укладення цивільного правочину -
договору купівлі-продажу від 18.11.2010 р.
та суб'єктний склад сторін у даній
справі не відповідає вимогам ст. 21
Господарського процесуального кодексу
України, такий спір має вирішуватись за
правилами цивільного процесуального
судочинства..

Колегія суддів погоджується з таким
висновком суду першої інстанції,
враховуючи наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

За приписами ст. 21 Господарського
процесуального кодексу України,
сторонами в судовому процесі -
позивачами і відповідачами - можуть
бути підприємства та організації,
зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та
організації, що подали позов або в
інтересах яких подано позов про захист
порушеного чи оспорюваного права або
охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та
організації, яким пред'явлено позовну
вимогу.

У відповідності до п. 3.1 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 24.10.2011 р. №10 "Про деякі
питання підвідомчості і підсудності
справ господарським судам"
господарський спір підвідомчий
господарському суду, зокрема, за таких
умов: а) участь у спорі суб'єкта
господарювання; б) наявність між
сторонами, по-перше, господарських
відносин, врегульованих Цивільним
кодексом України, Господарським
кодексом України, іншими актами
господарського і цивільного
законодавства, і, по-друге, спору про
право, що виникає з відповідних
відносин; в) відсутність у законі норми,
що прямо передбачала б вирішення
такого спору судом іншої юрисдикції.

Пунктом 2 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13
визначено, що у разі якщо суб'єктний
склад осіб, які беруть участь у справі,
або предмет позову не відповідають
визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
справам, що виникають із корпоративних
відносин, суди повинні мати на увазі, що
відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

Можливість вирішення господарським
судом спорів за участю фізичних осіб,
що не є суб'єктами підприємницької
діяльності, передбачена, зокрема, в п. 4
ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, згідно якого
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Отже, якщо стороною у справі є фізична
особа, вирішального значення при
розмежуванні юрисдикції набуває
питання, чи є ця справа такою, що
виникає з корпоративних відносин.

Відповідно до абз. 2 п. 2 Постанови
Пленуму Верховного Суду України "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" від 24.10.2008р. № 13
при визначенні підвідомчості
(підсудності) справ цієї категорії
судам необхідно керуватися поняттям
корпоративних прав, визначеним
частиною першою статті 167 ГК, згідно з
якою корпоративними є права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Крім того, вирішуючи питання, чи є спір
таким, що виник з корпоративних
відносин, а також таким, що підвідомчий
господарським судам, необхідно
врахувати не тільки суб'єктний склад, а
й предмет спору та підстави, якими
позивач обґрунтовує свої вимоги.

Так, з матеріалів справи вбачається, що
сторонами у справі є фізичні особи,
предметом спору є вимога про визнання
недійсними цивільно-правових угод
(договору купівлі-продажу частки у
статутному фонді ТОВ Науково -
виробниче підприємство "Укроснова" та
додаткової угоди про розірвання цього
договору). В якості підстав позову
позивач визначає, зокрема,
недотримання вимог ст. 209 Цивільного
кодексу України щодо нотаріального
посвідчення правочинів вчинених у
письмовій формі. У зв'язку з чим, на його
думку, вказані правочини підлягають
визнанню недійсними на підставі ст.ст.
203, 215 Цивільного кодексу України.

З урахуванням зазначеного, колегія
суддів погоджується з висновками суду
першої інстанції, що даний спір не має
ознак корпоративного в розумінні п. 4
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, не підвідомчий
господарському суду та підлягає
припиненню з посиланням на пункт 1
статті 80 Господарського
процесуального кодексу України.

Оскільки, даний позов заявлений
фізичною особою не з підстав порушення
його корпоративних прав, вказаний спір
підлягає вирішенню за правилами
цивільного процесуального судочинства
судом загальної юрисдикції.

На підставі викладеного, колегія
суддів Харківського апеляційного
господарського суду вважає, що
апеляційна скарга ОСОБА_3 підлягає
залишенню без задоволення, а ухвала
господарського суду Харківської
області від 24.03.2014 року у справі №922/196/14
- без змін.

Керуючись статтями 85, 91, 99, 101-106
Господарського процесуального кодексу
України, колегія суддів Харківського
апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без
задоволення.

Ухвалу господарського суду
Харківської області від 24.03.2014 року у
справі №922/196/14 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 22.04.2014
року.

Головуючий суддя
О.О. Крестьянінов

Суддя
О.В. Шевель

Суддя
І.А. Шутенко