ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

12 березня 2014 року Справа № 5017/2064/2012

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого:Козир Т.П.,суддів:Демидової
А.М., Кота О.В., Малетича М.М., Панової
І.Ю.,розглянувши заяву ОСОБА_6про
перегляд Верховним Судом
УкраїнипостановиВищого
господарського суду України від 04.12.2013у
справі№ 5017/2064/2012за
позовомОСОБА_7доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд"за участю
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимоги на предмет спору на
стороні відповідача: Відділ державних
реєстраторів виконавчого комітету
Одеської міської радипровизнання
недійсними рішень зборів учасників
товариства, визнання недійсними змін
до статуту товаристваза участю третьої
особи, яка заявляє самостійні вимоги на
предмет спору: ОСОБА_6доТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Південбуд"; ОСОБА_7про визнання
договору дійсним та визнання права
власності,

ВСТАНОВИВ:

Громадянин ОСОБА_7 звернувся до
господарського суду Одеської області з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" та,
уточнивши в ході розгляду справи свої
позовні вимоги, просив визнати
недійсним рішення зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" від 15.05.2009
№3; визнати недійсним статут (нова
редакція) ТОВ "Південбуд", затверджений
рішенням зборів учасників товариства,
зареєстрований 21.05.2009 державним
реєстратором виконкому Одеської
міської ради Одеської області з
внесенням запису до Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців про державну
реєстрацію №7018791.

Громадянин ОСОБА_6, як третя особа, яка
заявляє самостійні вимоги на предмет
спору, звернувся до господарського
суду Одеської області із позовними
вимогами (з урахуванням уточнень до
позовних вимог) до громадянина ОСОБА_7
та Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" про
визнання дійсним договору
купівлі-продажу частки у статутному
фонді Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" №1/14-09 від
14.05.2009, укладеного ОСОБА_7 та ОСОБА_6, а
також про визнання за ОСОБА_6 права
власності на частку у розмірі 70% у
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Південбуд".

Рішенням господарського суду Одеської
області від 28.08.2013 позовні вимоги
ОСОБА_7 задоволено: визнано недійсним
рішення зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Південбуд", оформлене протоколом
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Південбуд"
№3 від 15.05.2009; визнано недійсним статут
(нова редакція) Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд",
затверджений рішенням зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд", що
оформлено протоколом зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" №3 від
15.05.2009, та зареєстрований 21.05.2009
державним реєстратором виконкому
Одеської міської ради Одеської області
із внесенням запису до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців про державну
реєстрацію №7018791; позовні вимоги
ОСОБА_6 задоволено: визнано дійсним
договір купівлі-продажу частки у
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю "Південбуд"
№1/14-09 від 14.05.2009, укладений ОСОБА_7 та
ОСОБА_6; визнано за ОСОБА_6 право
власності на частку у розмірі 70% у
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Південбуд".

Постановою Одеського апеляційного
господарського суду від 02.10.2013
скасовано пункти 4, 5, 6 резолютивної
частини рішення господарського суду
Одеської області від 28.08.2013; припинено
провадження у справі в частині
позовних вимог громадянина ОСОБА_6 про
визнання дійсним договору від 14.05.2009
№1/14-09 купівлі-продажу частки у
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Південбуд"; у задоволенні позову
громадянина ОСОБА_6 про визнання права
власності на частку в статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю "Південбуд" у розмірі
70% відмовлено; в іншій частині рішення
господарського суду Одеської області
залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду
України від 04.12.2013 у справі №5017/2064/2012
постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 02.10.2013 залишено
без змін.

ОСОБА_6 подано заяву про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
04.12.2013 у справі №5017/2064/2012, в якій заявник
просить скасувати зазначену постанову,
а справу передати на новий розгляд до
Вищого господарського суду України.

Заяву, з посиланням на постанови Вищого
господарського суду України від 25.03.2008
у справі №9/409-07, від 04.10.2011 у справі
№32/176, від 28.01.2010 у справі №12/114пн,
мотивовано неоднаковим застосуванням
Вищим господарським судом України
одних і тих самих норм матеріального
права та процесуального права,
внаслідок чого, на думку заявника,
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах.

Розглянувши заяву про перегляд
постанови суду касаційної інстанції та
додані до неї матеріали, колегія суддів
не вбачає підстав для допуску справи до
провадження Верховного Суду України з
огляду на наступне.

Відповідно до статті 11116
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України) заява про
перегляд судових рішень господарських
судів може бути подана виключно на
таких підставах: 1) неоднакового
застосування судом (судами) касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права, внаслідок чого
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах; 2)
встановлення міжнародною судовою
установою, юрисдикція якої визнана
Україною, порушення Україною
міжнародних зобов'язань при вирішенні
справи судом.

Ухвалення різних за змістом судових
рішень (пункт 1 цієї статті) матиме
місце в разі, коли суд (суди) касаційної
інстанції у розгляді двох чи більше
справ за подібних предмета та підстав
позову, змісту позовних вимог та
встановлених судом фактичних обставин
і однакового матеріально-правового
регулювання спірних правовідносин
дійшов (дійшли) неоднакових правових
висновків, покладених в основу цих
судових рішень.

При вирішенні питання допуску справи
до провадження Верховного Суду України
враховується сукупність всіх наявних
складових ознак неоднакового
застосування одних і тих самих норм
матеріального права у подібних
правовідносинах.

У постанові Вищого господарського суду
України від 04.12.2013 у справі №5017/2064/2012,
про перегляд якої подано заяву, суд
касаційної інстанції погодився з
висновками суду апеляційної інстанції
про припинення провадження у справі в
частині позовних вимог громадянина
ОСОБА_6 про визнання дійсним договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі ТОВ "Південбуд" від 14.05.2009
№1/14-09 з огляду на те, що спір в цій
частині не підлягає розгляду в
господарських судах України, оскільки
він не є корпоративним, а пов'язаний з
укладанням цивільно-правової угоди між
фізичними особами, у зв'язку з чим
провадження у справі в цій частині
підлягає припиненню на підставі пункту
1 частини першої статті 80 ГПК України.
Також суд касаційної інстанції
погодився з висновком суду апеляційної
інстанції про відмову у задоволенні
позову громадянина ОСОБА_6 в частині
визнання права власності на частку в
статутному капіталі ТОВ "Південбуд" у
розмірі 70% з огляду на встановлені
судом апеляційної інстанції обставини
справи про те, що рішення загальних
зборів, згідно з яким ОСОБА_6 став
учасником товариства, визнано судом
недійсним; договір купівлі-продажу (на
який, як на підставу виникнення права
власності на частку в статутному
капіталі товариства, посилається
ОСОБА_6) не визнано дійсним та
зазначений договір оспорюється іншою
особою, а рішення загальних зборів
товариства, за яким громадянин ОСОБА_6
набув право власності на частку,
визнано недійсним рішенням
господарського суду; крім того, не
надано доказів виконання громадянином
ОСОБА_6 істотної умови оспорюваного
договору в частині здійснення
розрахунків за придбану частку.

Водночас, у постанові від 25.03.2008 у
справі №9/409-07, на яку посилається
заявник, суд касаційної інстанції
погодився з висновками суду
апеляційної інстанції про наявність
підстав для задоволення позову в
частині визнання права власності
позивача на частку у статутному фонді,
зобов'язання внести зміни до статуту
товариства та здійснення державної
реєстрації змін до статуту товариства,
виходячи при цьому з встановлених
судом апеляційної інстанції обставин
справи стосовно того, що до позивача
правомірно, у відповідності до чинного
законодавства, перейшло право
власності на спірні частки у
статутному фонді товариства, оскільки
на загальних зборах товариства
розглядалось питання про вихід з
товариства трьох учасників та продаж
їх часток позивачу, а рішенням цих
зборів було дозволено позивачу купити
зазначені частки; крім того, договори
купівлі-продажу часток в товаристві не
підлягають нотаріальному посвідченню,
є дійсними та відповідають цивільному
законодавству, яким прямо передбачена
можливість укладання таких договорів,
що, в свою чергу, потребує внесення змін
до статуту товариства та здійснення
державної реєстрації таких змін.

У постанові від 04.10.2011 у справі №32/176 суд
касаційної інстанції погодився з
висновками суду апеляційної інстанції
щодо наявності підстав для відмови в
позові про визнання права власності
позивача на частку у спільній
частковій власності та визнання
недійсними рішень загальних зборів
учасників з огляду на встановлені
судом апеляційної інстанції обставини
справи про те, що спірні договори
купівлі-продажу корпоративних прав,
укладені в зв'язку з виходом учасника з
товариства, не можна вважати дійсними,
оскільки матеріалами справи
встановлено, що ОСОБА_9 і ОСОБА_10
відкликали свої заяви про вихід з
товариства; крім того, судом касаційної
інстанції також враховано, що рішенням
Оболонського районного суду міста
Києва було визнано повністю недійсними
збори учасників товариства, а також всі
рішення, що були прийняті на цих зборах.

Таким чином, зазначені судові рішення
не підтверджують доводів заявника щодо
неоднакового застосування норм
матеріального права в подібних
правовідносинах, а свідчать лише про
наявність у згаданих справах різних
фактичних обставин справи, залежно від
яких суд касаційної інстанції дійшов
відповідних правових висновків та
застосував відповідні норми
матеріального права.

Крім того, встановлений статтею 11116 ГПК
України перелік підстав для подання
заяви про перегляд судових рішень
господарських судів є вичерпним і
неоднакове застосування норм
процесуального права не може бути
підставою для подання заяви про
перегляд судових рішень господарських
судів.

Постанова Вищого господарського суду
України від 28.01.2010 у справі №12/114пн, на
яку посилається заявник, не може бути
доказом неоднакового застосування
судом касаційної інстанції одних і тих
самих норм матеріального права у
подібних правовідносинах, оскільки
судом касаційної інстанції скасовано
судові рішення судів попередніх
інстанцій, а справу направлено на новий
розгляд до суду першої інстанції, що не
означає остаточного вирішення спору у
справі, а тому на відповідну постанову
не може здійснюватись посилання на
підтвердження підстави, встановленої
пунктом 1 частини першої статті 11116
цього Кодексу.

З огляду на викладене, Вищий
господарський суд України дійшов
висновку про відсутність підстав для
допуску даної справи до провадження
Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 11116, 11121 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_6 у допуску справи
№5017/2064/2012 до провадження Верховного
Суду України.

Головуючий суддяТ. КозирСудді:А.
Демидова О. Кот М. Малетич І. Панова