м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/2620/14 14.04.14

За позовом: Публічного акціонерного
товариства "УКРТРАНСГАЗ" в особі філії

Управління магістральних
газопроводів "Донбастрансгаз"

до: Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія

"Промтехноінвест"

про: визнання договору
недійсним

Суддя: Капцова Т.П.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Приходько О.С. -
пред. за довір.

ОБСТАВИНИ
СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство
"УКРТРАНСГАЗ" в особі філії Управління
магістральних газопроводів
"Донбастрансгаз" звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовною заявою до Товариства з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест" про визнання
договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог,
позивач зазначає, що укладений з
відповідачем Договір на виконання
проектно-вишукувальних робіт №
від 10.10.2012р. (далі - Договір) не
відповідає вимогами чинного
законодавства оскільки підписаний
директором відповідача з перевищенням
повноважень, наданих йому статутом
Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест", у зв'язку з
чим, позивач, посилаючись на ст.ст.92, 203,
207, 215 Цивільного кодексу України,
просить суд визнати даний договір
недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 20.02.14р. порушено провадження у
справі №910/2620/14 та призначено справу до
розгляду на 24.03.14р.

19.03.14р. представник відповідача подав
заперечення на позовну заяву
(вх.№06-21/1502/14 від 19.03.14р.), в яких просив
суд відмовити у задоволенні позовних
вимог у повному обсязі, у зв'язку з
відсутністю правових підстав для
визнання договору № від 10.10.2012р.
недійсним, оскільки на думку
відповідача, останній укладено
відповідно до норм чинного
законодавства та на підставі наданих
директору пп.9.15.5 та пп. 9.15.7 п. 9.15 Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест"
повноважень. Крім того, представник
відповідача зазначив, що роботи за
спірним Договором виконані
відповідачем в повному обсязі,
підтвердженням чого є підписані
уповноваженими представника сторін
без зауважень акти виконаних робіт,
оплата яких позивачем не проведена.

Представником позивача 19.03.14р. подано
клопотання про передачу справи за
територіальною підсудністю
(вх.№06-20/8877/14 від 19.03.2014р.).

У судове засідання 24.03.14р. представники
сторін з'явились. Представником
позивача заявлено клопотання про
передачу справи за територіальною
підсудністю. Обґрунтовуючи заявлене
клопотання представник позивача
зазначив, що позивач помилково
звернувся до Господарського суду міста
Києва, а дана справа за територіальною
підсудністю підлягає розгляду в
Господарському суді Донецької області.
Представник позивача вказав, що за
загальним правилом, закріпленим у
частині першій статті 15 ГПК України,
територіальна підсудність
господарським судам справ у спорах про
визнання договорів недійсними
визначається місцезнаходженням
сторони, зобов'язаної за договором
здійснити на користь другої сторони
певні дії, такі як передати майно,
виконати роботу, надати послуги,
сплатити гроші, тощо, а тому, оскільки
предметом позовної заяви є визнання
недійсним Договору на виконання
проектно-вишукувальних робіт №
від 10.10.2012р., спір за правилами
територіальної підсудності повинен
розглядатися у Господарському суді
Донецької області, у зв'язку з чим,
посилаючись на ч.1 ст.17 ГПК України,
позивач просив суд винести ухвалу про
передачу матеріалів справи за
територіальною підсудністю до
Господарського суду Донецької області.

Представник відповідача щодо
задоволення клопотання представника
позивача про передачу справи за
територіальною підсудністю
заперечував.

В судовому засіданні 24.03.14р.
оголошувалася перерва до 14.04.14р.

11.04.14р. від представника відповідача
надійшли письмові заперечення
(вх.№06-21/1999/14 від 11.04.14р.) на клопотання
про передачу матеріалів справи за
підсудністю до Господарського суду
Донецької області.

В судове засідання з'явився
представник відповідача. Представник
позивача в судове засідання 14.04.14р. не
з'явився.

Відповідно до ч. 1 ст. 69 Господарського
процесуального кодексу України, спір
має бути вирішено господарським судом
у строк не більше двох місяців від дня
одержання позовної заяви.

В матеріалах справи міститься протокол
судового засідання від 24.03.14р. та
розписка представника позивача, які
свідчать про те, що позивач був
повідомлений та обізнаний про дату та
час розгляду справи судом.

Згідно з абзацом 3 пункту 3.9.1. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України № 18 від 26.12.2011 року, у разі
присутності сторони або іншого
учасника судового процесу в судовому
засіданні протокол судового засідання,
в якому відображені відомості про явку
сторін (пункт 4 частини другої статті 811
ГПК), є належним підтвердженням
повідомлення такої сторони (іншого
учасника судового процесу) про час і
місце наступного судового засідання.

Представник відповідача у судовому
засіданні 14.04.14р. щодо розгляду справи
за відсутності представника позивача
не заперечував.

Оскільки позивач не з'явився у судове
засідання, незважаючи на належне
повідомлення про час та місце розгляду
справи, не повідомив суд про поважність
причин неявки повноважного
представника і неявка представника
позивача не перешкоджає розгляду
справи судом, суд вважає за можливе
розглядати справу за відсутності
представника позивача.

У судовому засіданні 14.04.14р. судом
розглянуто клопотання позивача про
передачу справи за територіальною
підсудністю до Господарського суду
Донецької області. Представник
відповідача щодо задоволення
вказаного клопотання заперечував,
зазначивши, що предметом оспорюваного
договору є надання відповідачем послуг
з розробки робочого проекту
«Капітальний ремонт системи
пожежогасіння з вогнегасними газами
типу «Галон-1301» та Хладон-114В2» на КС 12/1
«Борова» Первомайського ЛВУ МГ
Харківської області, а не оплата даних
послуг. Стороною, яка повинна виконати
зобов'язання по розробці робочого
проекту є Товариство з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест",
місцезнаходження якого відповідає
територіальній підсудності
Господарського суду міста Києва.

Відповідно до ч.1 ст.15 ГПК України,
справи у спорах, що виникають при
укладанні, зміні та розірванні
господарських договорів, справи у
спорах про визнання договорів
недійсними розглядаються
господарським судом за
місцезнаходженням сторони,
зобов'язаної за договором здійснити на
користь другої сторони певні дії, такі
як: передати майно, виконати роботу,
надати послуги, сплатити гроші тощо.

Згідно з п.1.2. Постанови Пленум Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013р. "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", за загальним правилом,
закріпленим у частині першій статті 15
ГПК, територіальна підсудність
господарським судам справ у спорах про
визнання договорів недійсними
визначається за місцезнаходженням
сторони, зобов'язаної за договором
здійснити на користь другої сторони
певні дії, такі як: передати майно,
виконати роботу, надати послуги,
сплатити гроші тощо.

Судом встановлено, що предметом
спірного Договору є виконання
Товариством з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест"
проектно-вишукувальних робіт у
відповідності до завдання на розробку
робочого проекту: «Капітальний ремонт
системи пожежогасіння з вогнегасними
газами типу «Галон-1301» та Хладон-114В2»
на КС 12/1 «Борова» Первомайського ЛВУ МГ
Харківської області, а отже,
зобов'язаною стороною в розумінні ч.1
ст.15 ГПК України, є саме Товариство з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест".

Крім того, як зазначено в абз.3 п.1
Інформаційного листа Вищого
господарського суду України від 26.03.2002
№ 01-8/350 "Про деякі питання практики
визначення підсудності справ та
передачі справ з одного господарського
суду до іншого господарського суду",
якщо договором, який є предметом спору,
передбачено відповідні обов'язки обох
сторін, то територіальна підсудність у
таких випадках має визначатися згідно
з частиною третьою статті 15 ГПК, і
розгляд справи здійснюється тим
господарським судом, до якого
звернувся позивач.

Враховуючи те, що позивач звернувся з
позовом до Господарського суду міста
Києва за місцезнаходженням
відповідача, то підстави для
задоволення клопотання представника
позивача про передачу справи за
територіальною підсудністю до
Господарського суду Донецької області
відсутні.

В судовому засіданні 14.04.14р.
представник відповідача проти
задоволення позовних вимог
заперечував з підстав, наведених у
запереченнях на позовну заяву.

У судовому засіданні 14.04.2014р.
відповідно до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України
(далі-ГПК України) судом проголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Відповідно до ст. 82 ГПК України рішення
у даній справі прийнято у нарадчій
кімнаті.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1
ГПК України, складалися протоколи
судових засідань, які долучені до
матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
відповідача, суд,-

ВСТАНОВИВ:

10.10.2012 між Дочірньою компанією
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" в особі
філії УМГ «Донбастрангаз» (замовник) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" в особі
директора ОСОБА_3, який діяв на підставі
статуту (виконавець) укладено Договір
на виконання проектно-вишукувальних
робіт № від 10.10.2012р. (далі -
Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору, замовник
доручив, а виконавець зобов'язався
виконати проектно-вишукувальні роботи
у відповідності до завдання на
розробку робочого проекту:
«Капітальний ремонт системи
пожежогасіння з вогнегасними газами
типу «Галон-1301» та Хладон-114В2» на КС 12/1
«Борова» Первомайського ЛВУ МГ
Харківської області.

Відповідно до розпорядження Кабінету
Міністрів України "Про реорганізацію
дочірніх компаній Національної
акціонерної компанії "Нафтогаз
України" № 360-р від 13.06.2012 та наказу
Міністерства енергетики та вугільної
промисловості України "Про
реорганізацію Дочірньої компанії
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" № 530 від
18.07.2012 діяльність Дочірньої компанії
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" було
припинено внаслідок реорганізації
шляхом перетворення в Публічне
акціонерне товариство "Укртрансгаз" .

Одночасно з цим, пунктом 1.2 Статуту ПАТ
"Укртрансгаз", затвердженого
установчими зборами Публічного
акціонерного товариства «Укртрансгаз»
(рішення від 25.1212р.), визначено, що
Публічне акціонерне товариство
"Укртрансгаз" є правонаступником усіх
майнових та немайнових прав та
обов'язків Дочірньої компанії
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України".

Згідно з п. 6.1. Договору, Договір набуває
чинності з дати його укладення та діє
до 31.12.2012р., а в частині здійснення
розрахунків - до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
зазначає, що директор Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест" підписав спірний
договір з перевищенням повноважень,
визначених Статутом відповідача, у
зв'язку з чим, даний договір, за
твердженням позивача, на підставі
ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України підлягає
визнанню недійсним.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на їх безпосередньому,
всебічному, повному і об'єктивному
дослідженні в судових засіданнях з
урахуванням всіх обставин справи в їх
сукупності, та враховуючи їх взаємний
зв'язок, суд дійшов висновку про те, що
позовні вимоги не підлягають
задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України
цивільні права та обов'язки виникають
із дій осіб, що передбачені актами
цивільного законодавства, а також із
дій осіб, що не передбачені цими актами,
але за аналогією породжують цивільні
права та обов'язки. Підставами
виникнення цивільних прав та
обов'язків, зокрема, є договори та інші
правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України,
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Частинами 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин
є правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Як вказав Вищий господарський суд
України в абз. 5 п. 2.10 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", в силу припису статті 204 ЦК
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Як встановлено судом та вбачається зі
змісту спірного Договору, останній зі
сторони відповідача було укладено
директором Товариства - ОСОБА_3, що діяв
на підставі Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест", затвердженого
Загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" (Протокол
№48 від 04.06.2010р.).

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє; представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.

В матеріалах справи міститься копія
Наказу №8/1-к від 15.07.2008р., з якого
вбачається, що ОСОБА_3 прийнятий на
посаду директора Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест" з 15.07.2008р. Крім того, в
матеріалах справи міститься Протокол
загальних зборів засновників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" №30 від
07.07.2008р., який свідчить про те, що
загальними зборами засновників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" було
прийнято рішення про призначення на
посаду директора Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест" ОСОБА_3.

Докази того, що ОСОБА_3 був звільнений
з займаної посади в матеріалах справи
відсутні.

Таким чином, станом на 10.10.2012р.,
директором Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" був ОСОБА_3.

Відповідно до п.п.9.15.5. та п.п.9.15.7 п. 9.15
Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест",
затвердженого Загальними зборами
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" (Протокол
№48 від 04.06.2010р.) передбачено право
директора без доручення представляти
Товариство в стосунках з будь-якими
українськими та іноземними юридичними
та фізичними особами та укладати угоди
від імені Товариства.

Таким чином, Статутом відповідача
передбачено право його директора на
укладення угод від імені Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест", без будь-яких
обмежень.

Крім того, як зазначено в абз. 8 п. 3.3
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", якщо договір містить
умову (пункт) про підписання його
особою, яка діє на підставі статуту
підприємства чи іншого документа, що
встановлює повноваження зазначеної
особи, то наведене свідчить про
обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень, і в такому
разі суд не може брати до уваги
посилання цієї сторони на те, що їй було
невідомо про наявні обмеження
повноважень представника її
контрагента.

Отже, оскільки в спірному Договорі
міститься умова про підписання його
представником відповідача, що діяв на
підставі статуту товариства, позивач
вважається таким, що був обізнаний про
наявність у останнього необхідного
обсягу повноважень на вчинення такої
дії від імені відповідача.

Згідно з приписами ст. 241 ЦК України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Відповідно до постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" роз'яснено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Я вбачається з матеріалів справи, крім
встановленої судом наявності у
директора Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-фінансова
компанія "Промтехноінвест" ОСОБА_3
повноважень на укладення угод від
імені відповідача, відповідачем також
було вчинено наступне схвалення
спірного договору, що підтверджується,
зокрема, актом виконаних робіт №1 до
Договору № від 10.10.2012р.,
підписаним сторонами 20.12.2012р. та актом
виконаних робіт №2 до Договору №
від 10.10.2012р., підписаним сторонами
14.03.2013р.

За таких обставин, враховуючи
наявність у директора Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест" ОСОБА_3 необхідного
обсягу повноважень на укладення
спірного договору, а також наступне
схвалення відповідачем такого
правочину, суд дійшов висновку про
відсутність правових підстав для
визнання Договору на виконання
проектно-вишукувальних робіт №
від 10.10.2012р. недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із
сторін повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підстави
своїх вимог чи заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Оскільки, позивачем не надано належних
доказів на підтвердження позовних
вимог та спростування обставин справи,
встановлених судом, суд приходить до
висновку про те, що позовні вимоги про
визнання недійсним Договору на
виконання проектно-вишукувальних
робіт № від 10.10.2012р., задоволенню
не підлягають.

Відповідно до ч.1 ст. 49 ГПК України у
спорах, що виникають при виконанні
договорів судовий збір покладається
на сторони пропорційно розміру
задоволених позовних вимог.

Оскільки в задоволенні позовних вимог
судом відмовлено, то судові витрати
покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено: 22.04.2014р.

Суддя
Капцова Т.П.