ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2014 року Справа № 5006/15/35пд/2012
Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Божок В.С. -
головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Сибіги О.М.

розглянувши матеріали касаційної
скарги Закритого акціонерного
товариства "АзовЕлектроСталь"на
постановуДонецького апеляційного
господарського суду від 29.01.2014у
справіГосподарського суду Донецької
областіза позовом Закритого
акціонерного товариства
"АзовЕлектроСталь"до Товариства з
обмеженою відповідальністю "НПП
"Технологія"провизнання договору
недійснимв судовому засіданні взяли
участь представники:

позивача: не з'явились,

відповідача: не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 23.12.2013 р. господарського
суду Донецької області в задоволенні
позову про визнання недійсним
договору № 209 АЄСсп від 04.08.2008 р.
відмовлено.

Постановою від 29.01.2014 р. Донецького
апеляційного господарського суду
вказане вище рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з судовими рішеннями,
ЗАТ "АзовЕлектроСталь" звернулося до
Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою і просить їх
скасувати як прийняті з порушенням
норм матеріального та процесуального
права, прийняти нове рішення, яким
позов задовольнити.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі
перегляду справи в касаційній
інстанції, проаналізувавши на підставі
фактичних обставин справи
застосування норм матеріального та
процесуального права при винесенні
оспорюваних судових актів знаходить
необхідним касаційну скаргу залишити
без задоволення.

Як було встановлено судами попередніх
інстанцій, які приймали рішення у даній
справі, відповідно до умов договору від
04.08.2008 р. № 209 АЄСсп, укладеного між ЗАТ
"АзовЕлектроСталь" та ТОВ "НПП
"Технологія" останнє взяло на себе
зобов'язання поставити товар,
асортимент, кількість, ціна та загальна
вартість якого погоджується в
специфікаціях до договору, а позивач -
прийняти та оплатити його вартість.

Згідно п.п. 5.1, 6.2 договору поставка
товару здійснюється протягом 5
календарних днів з моменту надходження
грошових коштів на розрахунковий
рахунок постачальника. Загальна сума
договору 494400 грн.

Пунктом п.7.2 договору передбачено, що
оплата товару здійснюється шляхом
внесення 50% передоплати згідно заявки
покупця на розрахунковий рахунок
постачальника, протягом 5 календарних
днів з моменту отримання рахунку на
передоплату, 50% - по факту поставки
протягом 5 банківських днів.

Строк дії договору - з моменту його
підписання до 31.12.2010 р. (п.12.1 договору).

Вказаний вище договір від імені ТОВ
"НПП "Технологія" підписано директором
Шульгою В.Н., який діє на підставі
Статуту, а з боку ЗАТ "АзовЕлектроСталь"
- комерційним директором ОСОБА_5 на
підставі довіреності №301-1Д від 02.01.2008р.

Звертаючись з позовом у даній справі,
ЗАТ "АзовЕлектроСталь" послалось на те,
що вказаний вище договір з боку покупця
підписано не уповноваженою особою,
оскільки підпис на договорі не
відповідає підпису особи, а саме
комерційного директора ОСОБА_5,
уповноваженої на його підписання
згідно довіреності №301-1Д від 02.01.2008 р.

Згідно висновків приведеної у справі
судово-почеркознавчої експертизи №
2683/02 - №2684/03 та № 1771/02-1772/03 від 16.11.12р.,
підпис від імені ОСОБА_5 виконаний від
його імені ОСОБА_6.

Судами попередніх інстанцій з'ясовано,
що на час підписання спірного договору
гр. ОСОБА_6 обіймав посаду начальника
Відділу матеріально технічного
постачання ЗАТ "АзовЕлектроСталь".

Колегія суддів Вищого господарського
суду України в даному випадку зважає на
встановлений судами факт поставки
продукції за спірним договором та
прийняття її позивачем, що
підтверджується видатковими та
податковими накладеними, заявками
позивача та довіреностями виданими
останнім на отримання товару. Доказів
повернення товару відповідачу судам
надано не було.

Окрім того, належність підпису на
додаткових угодах до спірного
договору, виконаного комерційним
директором ЗАТ "АзовЕлектроСталь -
ОСОБА_5 позивачем не оспорювалась.

При цьому згідно ст. 241 ЦК України,
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою.

Відповідно до п. 3.3 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють).

Факту обізнаності відповідача щодо
відсутності у посадової особи, яка
підписала спірний правочин
відповідних повноважень судами
попередніх інстанцій встановлено не
було.

Пунктом 3.4 наведеної вище постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України передбачено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником,
який не мав належних повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України).

З врахуванням зазначеного вище,
встановленого факту прийняття
позивачем товару, поставленого за
спірною угодою, що свідчить про
схвалення ним останньої, не доведення
обставин, з якими закон, зокрема, ст.ст.
203, 215 ЦК України, пов'язує недійсність
правочинів, вмотивованим є висновок
судів про відмову в позові.

З огляду на вказане, судові рішення
прийнято при правильному застосуванні
норм матеріального та процесуального
права і підстави для їх скасування
відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий
господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу залишити без
задоволення.

Постанову від 29.01.2014 р. Донецького
апеляційного господарського суду у
справі № 5006/15/35пд/2012 залишити без змін.

Головуючий
Божок В.С.

Судді
Костенко Т.Ф.

Сибіга О.М.