ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" березня 2014 р.
Справа № 911/568/14

Розглянувши матеріали справи за
позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВОЛОШКОВЕ
ПОЛЕ»,

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу корпоративних прав

Суддя КошикА.Ю.

За участю представників:

позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_1

відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_2

третьої особи: Костянецький М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженій Господарського суду
Київської області знаходиться справа
за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 за участю
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача - Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВОЛОШКОВЕ
ПОЛЕ», про визнання недійсним договору
купівлі продажу корпоративних прав.

Позивач обґрунтовує свої позовні
вимоги тим, що Договір № 1
купівлі-продажу корпоративних прав
(частки в статутному капіталі) ТОВ
«ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ» від 30.10.2013 року,
укладений між ним, як учасником
товариства, та ОСОБА_2, який набув прав
учасника товариства, позивач не
підписував, про Договір дізнався
випадково, а тому такий Договір
відповідно до ст.ст. 203, 215 Цивільного
кодексу України підлягає визнанню
недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської
області від 25.02.2014 року порушено
провадження у справі та призначено її
до розгляду на 18.03.2014 року, залучено до
участі у справі в якості третьої особи,
що не заявляють самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача -
Товариство з обмеженою
відповідальністю «ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ».

18.03.2014 року через канцелярію
Господарського суду Київської області
надійшла заява представника позивача
ОСОБА_4 про долучення до матеріалів
справи копій висновків експерта
Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру №
887 від 18.12.2013 року, № 926 від 19.12.2013 року,
наданих згідно листа від 13.02.2014 року №
5213/1 у відповідь на адвокатський запит.

В судовому засіданні 18.03.2014 року суд
заслухав пояснення представників
позивача, відповідача та третьої особи.
Позивач підтримав позовні вимоги у
повному обсязі, відповідач позов
визнав.

Враховуючи, що реалізація норми ст. 38
Господарського процесуального кодексу
України щодо витребування
господарським судом у сторін
документів і матеріалів, необхідних
для вирішення спору, безпосередньо
залежить від суб'єктивної реалізації
сторонами їх диспозитивного права
подавати та витребовувати через суд
докази, а також враховуючи положення п.
4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, який
визначає одним з принципів судочинства
свободу в наданні сторонами суду своїх
доказів і у доведенні перед судом їх
переконливості, господарський суд
вважає, що судом в межах наданих
повноважень створені належні умови для
надання сторонами доказів та вважає за
можливе розглядати справу за наявними
у справі документами.

У судовому засіданні 18.03.2014 року,
відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, після
виходу з нарадчої кімнати, суд
проголосив вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши докази та оцінивши
їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ

Рішенням № 01 установчих Загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Волошкове
Поле» від 27.06.2007 року було вирішено
створити Товариство з обмеженою
відповідальністю «Волошкове Поле» та
затвердити статут останнього.
Засновниками товариства, що володіють
рівними частками статутного капіталу у
розмірі 33,33% кожний, були: ОСОБА_7,
ОСОБА_1, ОСОБА_8, директором товариства
було обрано ОСОБА_8

Рішенням Загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Волошкове Поле»,
оформленим протоколом № 04 від 08.02.2013
року, було вирішено збільшити
статутний капітал товариства до 4800000,00
грн. та внести відповідні зміни до
статуту.

Рішенням Загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Волошкове Поле»,
оформленим протоколом № 04 від 31.10.2013
року було вирішено звільнити ОСОБА_8 з
посади директора за його заявою, обрати
директором ОСОБА_7, виключити зі складу
учасників товариства ОСОБА_1 та
включити до складу учасників ОСОБА_2, у
зв'язку із укладенням між ними договору
купівлі-продажу корпоративних прав
(частки в статутному капіталі) № 1 від
30.10.2013 року, а також у зв'язку з
вищевикладеним було вирішено
зареєструвати нову редакцію статуту.

З Витягу з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців станом на 20.11.2013 року
вбачається, що відповідні зміни були
внесені державним реєстратором до
реєстру, виключено зі складу учасників
ОСОБА_1 та включено до складу учасників
ОСОБА_2, також директором зазначено
ОСОБА_7

Крім того, з Витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб- підприємців станом на
15.01.2014 року вбачається, що 11.12.2013 року
було внесено зміни щодо складу органу
управління юридичної особи, керівником
зазначено ОСОБА_1

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач
зазначив, що 20.11.2013 року позивачу від
іншого учасника - ОСОБА_7, стало відомо,
що з 18.11.2013 року його виключено зі
складу учасників Товариства, оскільки
позивач, начебто, продав належну йому
частку в статутному капіталі
Товариства.

Відповідно до Витягу з ЄДР № 17614907 від
20.11.2013 року, державним реєстратором
Реєстраційної служби Броварського
міськрайонного управління юстиції
Київської області Нечипоруком
Григорієм Євгеновичем 18.11.2013 року за №
1005865 було проведено державну
реєстрацію змін до установчих
документів Товариства, а саме, змінено
склад засновників (учасників)
Товариства. При цьому, в графі «Перелік
учасників юридичної особи» вказаний
наступний склад учасників: ОСОБА_7,
ОСОБА_8, а також замість прізвища
позивача прізвище іншої особи - ОСОБА_2.

Учасник Товариства ОСОБА_8, до якого
звернувся позивач, підтвердив, що він
про зміну учасників також дізнався від
ОСОБА_7 та надав позивачу копію
Договору № 1 купівлі-продажу
корпоративних прав (частки в
статутному капіталі) ТОВ «ВОЛОШКОВЕ
ПОЛЕ» від 30.10.2013 року та Протокол № 04
Загальних зборів учасників ТОВ
«ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ» від 31.10.2013 року.

Згідно Договору купівлі-продажу
корпоративних прав, позивач передав у
власність відповідача свої
корпоративні права у Товаристві
«ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ» (частка в розмірі 1 600
000,00 грн., що становить 33,33% статутного
капіталу Товариства).

Не зважаючи на те, що вказаний договір
скріплений підписами позивача та
відповідача, позивач стверджує, що він
не мав наміру укладати такий договір
та, відповідно його не підписував.

Крім того, позивач стверджує, що
Протокол № 4, яким оформлене рішення
загальних зборів учасників ТОВ
«ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ» про зміну складу
учасників Товариства, через відчуження
позивачем на користь відповідача своєї
частки в статутному капіталі
Товариства, ані він, ані ОСОБА_8 та
ОСОБА_11 також не підписували.

Таким чином, підпис позивача на
Договорі купівлі-продажу
корпоративних прав та Протоколі № 4, за
його твердженнями є підробленим.

Оскільки, позивач договір
купівлі-продажу з ОСОБА_2 не мав наміру
укласти та не укладав, на його думку
такий договір підлягає визнанню
недійним.

Крім того, відповідач, з свого боку,
визнав позов, підтверджуючи, що також
не укладав (не підписував) спірний
договір.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 Господарського
процесуального кодексу України у разі
визнання відповідачем позову
господарський суд приймає рішення про
задоволення позову за умови, що дії
відповідача не суперечать
законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших
осіб.

Суд погоджується з доводами позивача
та приймає визнання позову
Відповідачем, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу
України правочином є дія особи, і
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 208 Цивільного
кодексу України, у письмовій формі
належить вчиняти правочини фізичних
осіб між собою на суму, що перевищує у
двадцять і більше разів розмір
неоподатковуваного мінімуму доходів
громадян.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу
України правочин вважається таким, що
вчинений у письмовій формі, якщо він
підписаний його стороною (сторонами).

Крім тверджень позивача, що він не
підписував договір купівлі-продажу
корпоративних прав, судом встановлено,
що слідчим СВ Броварського МВ ГУМВС
України в Київській області 02.12.2013 року
було винесено постанову про
призначення судової почеркознавчої
експертизи у кримінальному
провадженні № 005231. Згідно
висновку експерта Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
підписи, від імені ОСОБА_1 ОСОБА_2 в
договорі купівлі-продажу
корпоративних прав від 30.10.2013 року
виконані не ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а іншими
особами.

Статтею 43 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковим

Враховуючи пояснення позивача та
відповідача, та у зв'язку з тим, що
позивач і відповідач не підписували
спірний договір, суд не вбачає підстав
для призначення судової
почеркознавчої експертизи, та вважає
висновок експерта Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
достатнім доказом для вирішення даного
спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
передбачено, що зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладання спірного договору не
відповідало внутрішній волі позивача
та відповідача, а особи, які підписали
його від імені позивача та відповідача,
не мали на це жодних повноважень, суд
вважає вимогу позивача про визнання
договору № 1 купівлі-продажу
корпоративних прав від 30.10.2013 року
недійсним обґрунтованою,
документально підтвердженою,
відповідачем визнаною, а відтак такою,
що підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду
повинні враховувати те, що визначення
та наповнення доказової бази
переданого на розгляд суду спору
покладаються саме на сторони, а не на
суд. Суд вирішує спір на підставі
поданих та витребуваних в порядку ст.38
Господарського процесуального кодексу
України сторонами доказів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
44, 49, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір № 1
купівлі-продажу корпоративних прав
(частки в статутному капіталі)
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВОЛОШКОВЕ ПОЛЕ» від
30.10.2013 року, укладений між ОСОБА_1
(адреса реєстрації: АДРЕСА_1) та ОСОБА_2
(АДРЕСА_2).

Наказ видати після набрання судовим
рішенням законної сили.

Суддя
Кошик А.Ю.