м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/1063/14 17.03.14

За позовом Публічного акціонерного
товариства «УКРТРАНСГАЗ»

до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробнича-фінансова
компанія «Промтехноінвест»

про визнання договору недійсним

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: не з'явилися

від відповідача : Приходько О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Публічне акціонерне товариство
«УКРТРАНСГАЗ» (далі-позивач або ПАТ
«УКРТРАНСГАЗ») звернулося до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробнича-фінансова
компанія «Промтехноінвест»
(далі-відповідач або ТОВ ВФК
«Промтехноінвест») про визнання
недійсним договору № на
виконання проектно-вишукувальних
робіт від 12.06.2012 р., укладеного між
Дочірньою компанією «Укртрансгаз»
Національної акціонерної компанії
«Нафтогаз України» та Товариством з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
«Промтехноінвест».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
оспорюваний договір є правочином,
вчиненим директором Товариством з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
«Промтехноінвест» з перевищенням
повноважень, визначених Статутом
останнього.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 29.01.2014 р. порушено провадження
у даній справі, призначено її до
розгляду у судовому засіданні на 13.02.2014
р. за участю представників сторін, яких
зобов'язано надати суду певні
документи.

У судовому засіданні 13.02.2014 р.
представник відповідача надав
заперечення на позовну заяву, в якому
проти позову заперечив та пояснив, що
укладення договору № від 12.06.12р.
здійснено директором ТОВ ВФК
«Промтехноінвест» в межах
законодавства та повноважень,
закріплених у статуті товариства, а
саме п. 9.15.7 (укладати угоди від імені
товариства), що відповідає звичайній
господарській діяльності відповідача.

У судовому засіданні 13.02.2014 р. судом
оголошувалася перерва до 06.03.2014 р. на
підставі ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 06.03.2014 р.
представник позивача надав
заперечення на відзив на позовну заяву.

У судовому засіданні 06.03.2014 р. судом
оголошувалася перерва до 17.03.2014 р. на
підставі ст. 77 ГПК України.

У дане судове засідання представник
позивача не з'явився, причин неявки
суду не повідомив.

Суд відзначає, що представник позивача
був повідомлений про час та місце
судового засідання належним чином, що
підтверджується розпискою про
оголошення перерви (в матеріалах
справи).

Представник відповідача заперечував
проти задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 17.03.2014 р.
відповідно до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України судом
проголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
відповідача, Господарський суд міста
Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.06.2012 р. між Дочірньою компанією
«Укртрансгаз» Національної
акціонерної компанії «Нафтогаз
України» в особі Бердичівського
лінійного виробничого управління
магістральних газопроводів філії
«Управління магістральних
газопроводів «Київтрансгаз»
(замовник) та Товариством з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансовою
компанією «Промтехноінвест» в особі
директора Тагана Володимира
Даниловича було укладено договір
№ на виконання
проектно-вишукувальних робіт, умовами
якого передбачено, що відповідач
зобов'язався виконати повний комплекс
робіт з коригування робочого проекту
«Реконструкція установки пінного
пожежогасіння на КС Бердичів», а
позивач прийняти якісно виконані
роботи, шляхом підписання
двостороннього акту про прийняття
повного комплексу робіт та оплатити
якісно виконані роботи на умовах
даного договору.

Публічне акціонерне товариство
«Укртрансгаз» створене відповідно до
розпорядження Кабінету Міністрів
України «Про реорганізацію дочірніх
компаній Національної акціонерної
компанії «Нафтогаз України» від 13.06.2012
р. №360-р, наказу Міністерства
енергетики та вугільної промисловості
України «Про реорганізацію Дочірньої
компанії «Укртрансгаз» Національної
акціонерної компанії «Нафтогаз
України» від 18.07.2012 р. №530, внаслідок
реорганізації шляхом перетворення у
ПАТ Дочірня компанія «Укртрансгаз» НАК
«Нафтогаз України».

Відповідно до п. 1.2. Статуту ПАТ
«Укртрансгаз», Товариство є
правонаступником усіх майнових та
немайнових прав та обов'язків ДП
«Укртрансгаз» НАК «Нафтогаз України»
(копія в матеріалах справи).

Як вбачається з матеріалів справи,
відповідач виконав в повному обсязі
роботи з коригування робочого проекту
«Реконструкція установки пінного
пожежогасіння на КС Бердичів», які
прийняті позивачем без заперечень щодо
кількості та якості по акту виконаних
робіт від 10.10.2012 р., який підписаний
сторонами та скріплений печатками
підприємств.

Крім того, відповідач вказує, що,
позивачем до цього часу не оплачені
належним чином виконані підрядні
роботи.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
посилається на те, що директор ТОВ ВФК
«Промтехноінвест» Таган В.Д.,
підписував договір № на
виконання проектно-вишукувальних
робіт від 25.03.2010р. з перевищенням
наданих повноважень, визначених
статутом відповідача (п.9.15.7. Статуту),
тому такий договір підлягає визнанню
недійсним з моменту його вчинення.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтуються на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного
кодексу України цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів (ч.
7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України,
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України, правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення містяться і в
статті 180 Господарського кодексу
України.

Зміст господарського договору
становлять умови договору, визначені
угодою його сторін, спрямованою на
встановлення, зміну або припинення
господарських зобов'язань, які
погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, сторони погодили
всі істотні умови оспорюваного
договору, необхідні для його дійсності
та правомірності.

Пунктом 4 ст. 179 ГК України визначено
основний принцип, який визначає, що при
укладенні господарських договорів
сторони можуть визначати зміст
договору на основі, зокрема, вільного
волевиявлення, коли сторони мають
право погоджувати на свій розсуд
будь-які умови договору, що не
суперечать законодавству.

Таким чином, визначення позивачем та
відповідачем положень та змісту
взаємних зобов'язань один одному при
укладенні спірного договору є
волевиявленням замовника і виконавця
та відповідає принципу свободу
договору.

Щодо посилання позивача на те, що
директор ТОВ ВФК «Промтехноінвест»
Таган В.Д. підписував спірний договір і
не мав необхідного обсягу цивільної
дієздатності на його підписання, суд
відзначає наступне.

Пунктом «і» ч.5 ст. 41 Закону «Про
господарські товариства», передбачено
можливість обмеження компетенції
виконавчого органу товариства (до
якого входить директор), шляхом
затвердження договорів(угод),
укладених на суму, що перевищує вказану
в статуті товариства, загальними
зборами.

Згідно п. 9.15.5 Статуту відповідача,
директор без доручення представляє
Товариство в стосунках з будь-якими
українськими та іноземними юридичними,
та фізичними особами.

Відповідно до п. 9.15.7., директор укладає
угоди від імені Товариства.

Таким чином, жодних обмежень директора
підприємства відповідача щодо
повноважень на укладення угод від
імені товариства статутом не
передбачено, а тому директор ТОВ ВФК
«Промтехноінвест» Таган В.Д. має
повноваження на укладення будь-яких
угод.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів
справи, позивач був обізнаний зі
статутом відповідача на момент
укладення спірного договору, оскільки
в тексті договору зазначено, що
директор ТОВ ВФК «Промтехноінвест» -
Таган В.Д. діяв на підставі статуту.

Крім того, відповідно до п. 9.13 Статуту
ТОВ ВФК «Промтехноінвест», до
компетенції Дирекції належить розгляд
питань укладення угод, обліку,
звітності, інших питань, (за умовами)
внесених на розгляд Дирекції
Директором Товариства.

Отже, реалізація права внесення на
розгляд Дирекції Товариства питань
щодо укладення угод є ініціативою
(правом, передбаченим положеннями
Статуту) саме директора, а отже, не має
імперативного характеру у схваленні
Дирекцією відповідача, укладених
директором угод.

Так, згідно ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

В матеріалах справи наявні належні
докази схвалення позивачем договору
№ від 12.06.2012р., а саме, акт
виконаних робіт від 10.10.2012р., експертиза
Державного підприємства «Українського
центру підтвердження відповідності
«Промбезпека» Держгірпромнагляду
України, звіт експертизи Державного
підприємства «Укрдержбудекспертиза»,
лист Департаменту пожежної безпеки
Державної інспекції техногенної
безпеки України, що свідчить про
прийняття виконаних відповідачем
робіт у встановленому законом порядку.

Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними», наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Відповідно до статтей 33 та 34
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень. Обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
грунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки
директор Товариства з обмеженою
відповідальністю виробнича-фінансова
компанія «Промтехноінвест» мав
необхідний обсяг повноважень на
укладення спірного договору,
враховуючи наступне схвалення такого
договору сторонами, суд дійшов
висновку, що позовна вимога є
необґрунтованою та не підлягає
задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору
відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України,
покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст.
32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Публічного
акціонерного товариства «УКРТРАНСГАЗ»
- відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено: 20.03.2014 р.

Суддя
Бондарчук В.В.