ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

27.03.2014р.
Справа № 905/6956/13

Господарський суд Донецької області у
складі головуючого судді
Сковородіної О.М., судді Говоруна О.В.,
судді Риженко Т.М.

при секретарі судового засідання:
Стасюк О.В.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: ОСОБА_2 ордер серія ДН
№00031309

від відповідача 3: ОСОБА_3 довіреність
від 10.02.2014р.

від третьої особи, що заявляє
самостійні вимоги на предмет спору:

1. не з'явився

2. не з'явився

у справі за позовом: ОСОБА_4, м. Ганновер,
Федеративна Республіка Німеччина

до відповідача: 1. Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», м. Маріуполь

2. ОСОБА_5, м. Маріуполь

3. ОСОБА_6, м. Маріуполь

за участю третьої особи, що не заявляє
самостійні вимоги на предмет спору на
стороні відповідачів: 1. ОСОБА_7, м.
Маріуполь

2. Приватного підприємства
«Маріупольський Консалтинг Центр», м.
Маріуполь

про визнання недійсним правочину щодо
виключення ОСОБА_4 зі складу товариства
з обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», визнання недійсним
рішення загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», оформленого
протоколом №2 від 05.03.2009р., визнання
недійсним статуту в редакції від
05.03.2009р.

Позивач, ОСОБА_4, звернувся до
господарського суду з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», ОСОБА_5 та ОСОБА_6, за
участю третьої особи, що не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів ОСОБА_7 про
визнання недійсним правочину щодо
виключення ОСОБА_4 зі складу товариства
з обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», визнання недійсним
рішення загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», оформленого
протоколом №2 від 05.03.2009р., визнання
недійсним статуту в редакції від
05.03.2009р.

В обгрунтування позовних вимог позивач
посилався на те, що ним була видана
довіреність на ім'я ОСОБА_7, яка
надавала останньому право діяти та
представляти інтереси позивача перед
ТОВ «ВДТ - Автоматизація», з усіх без
винятку питань, що стосуються ОСОБА_4,
як учасника (засновника) товариства. В
подальшому, громадянином ОСОБА_7, від
імені ОСОБА_4, була складена заява про
вихід зі складу учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація» від 05.03.2009р. (посвідчена
приватним нотаріусом Маріупольського
міського нотаріального округу
Донецької області ОСОБА_8 05.03.2009р. за
реєстровим №374), зазначений документ
був пред'явлений товариству. На
загальних зборах учасників товариства
від 05.03.2009р. було прийнято рішення,
зокрема, щодо виключення ОСОБА_4 зі
складу засновників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», на підставі
вищевказаної заяви.

Проте, вказані дії, на думку позивача,
порушують його корпоративні права,
оскільки, були вчинені всупереч волі
ОСОБА_4 щодо виходу зі складу учасників
товариства.

Також, вказував на те, що рішення
загальних зборів учасників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація» від 05.03.2009р. та подальша
державна реєстрація таких змін, були
прийняті з порушенням норм діючого
законодавства, а тому є незаконними та
підлягають скасуванню.

Відповідач 1, 2 у відзиві на позовну
заяву проти задоволення позову
заперечували, посилаючись на те, що
загальні збори учасників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація» від 05.03.2009р. були
проведенні у повній відповідності до
вимог чинного законодавства України та
положень статуту товариства, а тому
прийняті на цих зборах рішення та
подальша реєстрація змін до статуту
товариства, є законними.

Відповідач 3 відзиву на позовну заяву
не надав, в судовому засіданні
підтримав правову позицію відповідача
1, 2.

Третя особа 1, що не заявляє самостійні
вимоги на предмет спору на стороні
відповідачів в письмових поясненнях
проти задоволення позовних вимог
заперечувала вказуючи на те, що
представництво за довіреністю від
06.03.2008р., яка була видана позивачем
громадянину ОСОБА_7 (посвідчена
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_9 -
06.03.2008р. реєстровий №56) здійснювалось
на законних підставах. Вказана
довіреність надавала останньому право
діяти та представляти інтереси
позивача перед ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», з усіх без винятку
питань. Також, зазначала, що про
проведення загальних зборів учасників
товариства від 05.03.2009р. ОСОБА_4 було
повідомлено 03.02.2009р., шляхом відсилання
факсового повідомлення з офісу ПП
«Маріупольський Консалтин Центр».

Третя особа 2, що не заявляє самостійні
вимоги на предмет спору на стороні
відповідачів в письмових поясненнях
зазначала, що позовні вимоги є
необґрунтованими та недоведеними, з
підстав викладених в цих поясненнях.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши обставини спору, доводи
учасників судового процесу суд
встановив.

Відповідно до статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», затвердженого
загальними зборами учасників
товариства від 10.04.2005р. (протокол №2),
зареєстрованого державним
реєстратором виконавчого комітету
Маріупольської міської ради від
02.06.2005р., товариство є юридичною особою
за законодавством України з моменту
його державної реєстрації. Товариство
створене з метою одержання прибутку
шляхом організації ефективної
господарської діяльності та діє на
підставі Господарського кодексу
України, Цивільного кодексу України,
Закону України «Про господарські
товариства» та інших діючих
законодавчих актів України.

Учасниками товариства є: ОСОБА_6 з
часткою у розмірі 2320,00грн., що складає 8%
статутного капіталу товариства; ОСОБА_5
з часткою у розмірі 2320,00грн., що складає
8% статутного капіталу товариства та
ОСОБА_4 з часткою у розмірі 24360,00грн., що
складає 84% статутного капіталу
товариства (п.п.1.2, 6.3 статуту).

Розмір статутного фонду складає
29000,00грн. Склад статутного фонду
грошові внески (п.п. 6.2, 6.4 статуту).

Згідно з п. 7.1 статуту учасники
товариства мають право: зокрема, брати
участь в управлінні справами
товариства; на одержання долі прибутку
(дивідендів) пропорційно частці
кожного з учасників; вийти у
встановленому порядку зі складу
учасників товариства.

Учасники товариства зобов'язані,
зокрема, додержуватися положень
установчих документів товариства та
виконувати рішення загальних зборів
товариства (п.7.3 статуту).

Пунктом 11.1 статуту передбачено,
що вищим органом управління
товариством є загальні збори
учасників. Загальні збори складаються
з учасників товариства та призначених
ними представниками.

Збори учасників вважаються
повноважними, якщо на них присутні
учасники (представники учасників), що
володіють у сукупності більш, як 60%
голосів. Про проведення зборів
учасники повідомляються шляхом
розсилання викладеного на письмі
повідомлення (лист, телекс, факс) з
вказівкою місця проведення, часу і
порядку денного зборів. Повідомлення
учасників повинно бути зроблено не
пізніше як за 30 днів до скликання
загальних зборів. З питань, що не
включені до порядку денного зборів,
рішення можуть прийматись тільки за
згодою всіх учасників, що присутні на
зборах (п.п. 11.5, 11.13, 11.14 статуту).

До виключної компетенції загальних
зборів учасників товариства
відноситься, зокрема, затвердження
річних підсумків роботи товариства,
визначення порядку розподілу прибутку,
строків, порядку та розміру частки
прибутку, порядок покриття збитків,
виключення учасника товариства,
прийняття рішення про вихід учасника з
товариства та визначення вартості
частини його майна.

Відповідно до розділу 18 статуту
товариства учасник має право вийти з
товариства, повідомивши у письмовій
формі, яка посвідчена нотаріусом,
товариство про свій вихід. Учасник,
який виходить з товариства має право
одержати вартість частини майна,
пропорційну його частці у статутному
капіталі товариства. Учасник
вважається вибулим з товариства із дня
прийняття відповідного рішення
загальними зборами. Порядок і спосіб
визначення вартості частини майна, що
пропорційна частці учасника у
статутному капіталі (фонді), а також
порядок і строки її виплати
встановлюються загальними зборами
учасників.

06.03.2008р. ОСОБА_4 була видана довіреність
ОСОБА_7, яка посвідчена приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 - 06.03.2008р.
реєстровий №56, відповідно до якої
ОСОБА_7 має право представляти інтереси
ОСОБА_4 перед ТОВ «ВДТ - Автоматизація»,
з усіх питань без винятку, що
стосується останнього, як засновника
(учасника) та передбачених статутом
цього товариства, у тому числі з питань
розпорядження часткою у статутному
фонді цього товариства. Також, зі
змісту вказаної довіреності
вбачається, що ОСОБА_7 надано право
брати участь у загальних зборах
учасників товариства, голосувати з
усіх питань порядку денного загальних
зборів учасників товариства, а також
подавати заяви від імені ОСОБА_4, у тому
числі заяву про вихід із складу
засновників товариства. Довіреність
видана без права передоручення,
строком на один рік та дійсна до 06.03.2009р.

05.03.2009р. ОСОБА_7 (представником ОСОБА_4 за
довіреністю) була складена заява,
посвідчена приватним нотаріусом
Маріупольського міського
нотаріального округу Донецької
області ОСОБА_8 05.03.2009р. за реєст?ровим
№374, про вихід ОСОБА_4 зі складу
учасників ТОВ «ВДТ - Автоматизація»,
згідно зі статутом товариства, діючим
законодавством України з поверненням
належної йому долі у статутному фонді
товариства. Також, в заяві зазначено, що
ОСОБА_4, ніяких майнових та грошових
претензій до ТОВ «ВДТ - А?втоматизація»
мати не буде.

В той самий день, відбулись загальні
збори учасників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація» (оформлені протоколом
№2) на яких були присутні учасники
ОСОБА_6, що володіє 8% статутного
капіталу, ОСОБА_5, що володіє 8%
статутного капіталу, та ОСОБА_7
(представник за довіреністю ОСОБА_4, що
володіє 84% статутного капіталу).

На порядок денний були винесені
наступні питання: 1) виключення зі
складу засновника ТОВ «ВДТ -
Автоматизація» ОСОБА_4, згідно
нотаріальної заяви від 05.03.2009р. та
виплати частки в статутному капіталі
згідно діючого законодавства; 2)
доформування статутного капіталу ТОВ
«ВДТ - Автоматизація» з метою
недопущення його зменшення учасником
товариства; 3) затвердження нових
часток учасників товариства; 4)
затвердження статуту товариства у
новій редакції.

З усіх питань порядку денного присутні
учасники голосували «за» -
одноголосно.

На виконання прийнятих рішень на
загальних зборах учасників товариства
від 05.03.2009р., були внесені відповідні
зміни до установчих документів
товариства (зареєстровані державним
реєстратором виконавчого комітету
Маріупольської міської ради від
16.01.2012р.), а саме статутний фонд
товариства складає - 29000,00грн.
Учасниками товариства є: ОСОБА_6, що
володіє 8% статутного капіталу, ОСОБА_5,
що володіє 92% статутного капіталу
(п.п.1.2, 6.1, 6.2 статуту).

Також, за наявної, в матеріалах справи,
нової редакції статуту ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», яка зареєстрована
28.04.2012р. державним реєстратором
виконавчого комітету Маріупольської
міської ради, на підставі рішення
загальних зборів учасників товариства
від 25.04.2012р. (протокол №01/04), вбачається,
що єдиним учасником товариства є
ОСОБА_5.

Статутний капітал товариства складає
29000,00грн.

На думку позивача, збори учасників
товариства від 05.03.2009р. (оформлені
протоколом №2) проводились з
порушенням передбаченого порядку їх
проведення, зокрема, позивач, як
учасник товариства не був повідомлений
про їх проведення персонально. Вказані
рішення приймались без його участі, в
зв'язку з чим останній просить визнати
незаконними збори учасників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація» та прийняті рішення,
які зазначені в протоколі №2 від
05.03.2009р. Позивач також вбачає, що
прийняті рішення на зборах учасників
товариства, ухвалені з порушенням
вимог закону та установчих документів
товариства щодо зміни складу учасників
товариства, а саме виключення ОСОБА_4 зі
складу засновників товариства.

Оцінюючи позовні вимоги, суд виходить з
наступного.

Відповідно до ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (в тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених законом
заходів, спрямованих на запобігання
правопорушенням.

У випадках, передбачених
законодавчими актами України, до
господарського суду мають право також
звертатися державні та інші органи,
фізичні особи, що не є суб'єктами
підприємницької діяльності.

Пунктом 4 ст. 12 ГПК України передбачено,
що господарським судам підвідомчі
справи, які виникають з корпоративних
відносин у спорах між господарським
товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані з
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Згідно ст.16 Цивільного кодексу України
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та
інтересу у спосіб та порядок,
встановлений договором або законом.

Статтею 10 Закону України „Про
господарські товариства" учасники
товариства мають право вийти у
встановленому порядку з товариства.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 Цивільного
кодексу України учасники
господарського товариства мають право
у порядку, встановленому установчими
документами товариства та законом,
вийти у встановленому порядку з
товариства.

Статтею 148 ЦК України закріплено право
учасника вийти з товариства,
повідомивши товариство про свій вихід
не пізніше ніж за три місяці до виходу,
якщо інший строк не встановлений
статутом.

Порядок і спосіб визначення вартості
частини майна, що пропорційна частці
учасника у статутному капіталі, а також
порядок і строки її виплати
встановлюються статутом і законом.

Статтею 54 Закону України „Про
господарські товариства" передбачено,
що при виході учасника з товариства з
обмеженою відповідальністю йому
виплачується вартість частини майна
товариства, пропорційна його частці у
статутному (складеному) капіталі.

Постановою Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.08р. № 13 "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів",
викладена наступна правова позиція, а
саме, при вирішенні спорів, пов'язаних
із виходом учасника з товариства,
господарські суди повинні керуватися
тим, що відповідно до ЦК та Закону про
господарські товариства учасник ТОВ чи
ТДВ вправі у будь-який час вийти з
товариства незалежно від згоди інших
учасників та самого товариства. Вихід
зі складу учасників товариства не
пов'язується ні з рішенням зборів
учасників, ні з внесенням змін до
установчих документів товариства. У
зв'язку з цим моментом виходу учасника
з товариства є дата подачі ним заяви
про вихід відповідній посадовій особі
товариства або вручення заяви цим
особам органами зв'язку. Положення
установчих документів, які обмежують
чи забороняють право на вихід учасника
з товариства, є незаконними.

Досліджуючи обставини, щодо наявності
(відсутності) факту звернення
представника позивача до товариства з
заявою про вихід ОСОБА_4 зі складу
учасників товариства, суд виходить з
наступного.

Матеріалами справи підтверджений той
факт, що приватним нотаріусом
маріупольського міського
нотаріального округу ОСОБА_8, 05.03.2009р.
була нотаріально посвідчена заява
представника позивача про вихід зі
складу учасників товариства.

Станом на дату складання вказаної
заяви від 05.03.2009р., представник позивача
ОСОБА_7 діяв на підставі довіреності
виданої ОСОБА_4 06.03.2008р., яка посвідчена
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_9 -
06.03.2008р. реєстровий №56.

З огляду на викладене, суд вважає за
необхідне звернути увагу позивача на
безпідставність тверджень останнього,
щодо відсутності волі ОСОБА_4 про вихід
зі складу учасників товариства,
виходячи з наступного.

Так, статтею 237 Цивільного кодексу
України визначено, що представництво
це правовідношення, в якому одна
сторона (представник) зобов'язана або
має право вчинити правочин від імені
другої сторони, яку вона представляє.

В Постанові Пленуму Верховного Суду
України № 13 "Про практику розгляду
судами корпоративних спорів" № 13 від
24.10.08р., зазначено, що акціонери
(учасники) можуть брати участь у
загальних зборах особисто або через
представника. Довіреності акціонерів
(учасників) повинні відповідати
загальним вимогам, передбаченим
цивільним законодавством, зокрема
необхідно дотримуватися норми частини
третьої статті 247 ЦК, згідно з якою
довіреність, у якій не вказана дата її
вчинення, є нікчемною.

Правочин, вчинений представником,
створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки особи, яку він
представляє (ст.239 Цивільного кодексу
України).

Відповідно до ст. 244 Цивільного кодексу
України довіреністю є письмовий
документ, що видається однією особою
іншій особі для представництва перед
третіми особами.

Згідно зі ст. 248 Цивільного кодексу
України представництво за довіреністю
припиняється, зокрема, у разі:
закінчення строку довіреності;
скасування довіреності особою, яка її
видала; відмови представника від
вчинення дій, що були визначені
довіреністю. У разі припинення
представництва за довіреністю
представник зобов'язаний негайно
повернути довіреність.

Отже, з урахуванням викладеного,
повноваження ОСОБА_7 на момент
складання заяви про вихід ОСОБА_4 зі
складу учасників товариства від
05.03.2009р. та подальша участь у загальних
зборах учасників товариства ТОВ «ВДТ -
Автоматизація»були чинними, оскільки,
довіреність від 06.03.2008р., яка була
видана останньому ОСОБА_4 не була
припинена у встановленому законом
порядку.

Також, зі змісту вказаної довіреності
вбачається, що ОСОБА_7 має право
представляти інтереси ОСОБА_4 перед ТОВ
«ВДТ - Автоматизація», з усіх питань без
винятку, що стосується останнього, як
засновника (учасника).

А тому, зазначені обставини дають суду
підстави вважати, що представник
ОСОБА_4, який діяв на підставі
довіреності, склав заяву та пред'явив
товариству оригінал заяви про вихід
позивачем зі складу учасників
товариства, у встановленому законом
порядку та в межах наданих йому
повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України,
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Стаття 58 Закону України «Про
господарські товариства» передбачає,
що вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю є
загальні збори учасників. Вони
складаються з учасників товариства або
призначених ними представників.

Статтею 61 Закону України «Про
господарські товариства» передбачено,
що про проведення загальних зборів
товариства учасники повідомляються
передбаченим статутом способом з
зазначенням часу і місця проведення
зборів та порядку денного.
Повідомлення повинно бути зроблено не
менш як за 30 днів до скликання
загальних зборів. Будь-хто з учасників
товариства вправі вимагати розгляду
питання на загальних зборах
учасників за умови, що воно було ним
поставлено не пізніш як за 25 днів до
початку зборів. Не пізніш як за 7 днів
до скликання загальних зборів
учасникам товариства повинна бути
надана можливість ознайомитися з
документами, внесеними до порядку
денного зборів. З питань, не включених
до порядку денного, рішення можуть
прийматися тільки за згодою всіх
учасників, присутніх на зборах.

Всі ці норми Закону знайшли своє
відображення в розділі 11 статуту ТОВ
«ВДТ - Автоматизація».

Рішення загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарських товариств є актами,
оскільки, ці рішення породжують певні
правові наслідки, спрямовані на
регулювання господарських відносин, і
мають обов'язковий характер для
суб'єктів цих відносин.

Безумовною підставою для визнання
недійсним рішень загальних зборів в
силу прямої вказівки закону є:

- прийняття загальними зборами рішення
за відсутністю кворуму для проведення
загальних зборів чи прийняття рішення (
ст.ст. 41-42, 59-60 Закону України "Про
господарські товариства";

- прийняття загальними зборами рішень
з питань, не включених до порядку
денного загальних зборів товариства (
ч.4 ст. 43 Закону України "Про
господарські товариства";

- прийняття загальними зборами рішень
про зміну статутного капіталу
товариства, якщо не дотримана
процедура надання акціонерам (
учасникам) відповідної інформації
( ст.ст. 40, 45 Закону України
"Про господарські товариства").

Така ж правова позиція викладена в
Постанові Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.08р. № 13 "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів",
а саме, права учасника товариства
можуть бути визнані порушеними
внаслідок недотримання вимог закону
про скликання і проведення загальних
зборів, якщо він не зміг взяти участь у
загальних зборах, належним чином
підготуватися до розгляду питань
порядку денного, зареєструватися для
участі у загальних зборах, тощо.

Права учасника (акціонера)
господарського товариства внаслідок
недотримання вимог закону про
скликання і проведення загальних
зборів необхідно вважати порушеними,
якщо він не зміг взяти участь у
загальних зборах, належним чином
підготуватися до розгляду питань
порядку денного, зареєструватися для
участі у загальних зборах.

Отже, враховуючи наявність заяви про
вихід ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ
«ВДТ - Автоматизація», не можно вважати,
що ухваленими рішеннями загальних
зборів учасників товариства від
05.03.2009р., порушені корпоративні права
позивача, щодо участі на цих зборах,
оскільки, участь останнього на момент
проведення зборів вже є припиненою.

При цьому, суд зауважує, що з боку
позивача не було, в межах відповідного
судового провадження, доведено
недійсність одностороннього правочину
- заяви від 05.03.2009р. про вихід зі складу
учасників товариства, вчиненого його
представником за довіреністю.

Таким чином, враховуючи норми діючого
законодавства, матеріали справи,
надані докази та пояснення
представників сторін, суд дійшов
висновку про те, що вимоги стосовно
визнання недійсним правочину щодо
виключення ОСОБА_4 зі складу учасників
ТОВ «ВДТ - Автоматизація» та визнання
недійсним рішення загальних зборів
учасників ТОВ «ВДТ - Автоматизація»,
оформлених протоколом №2 від 05.03.2009р. не
підлягають задоволенню, з огляду на їх
недоведеність.

Стосовно позовної вимоги про визнання
недійсним статуту ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», затвердженого
рішенням загальних зборів учасників
товариства від 05.03.2009р., суд зазначає
наступне.

Відповідно до ст. 143 ЦК України статут
товариства з обмеженою
відповідальністю є установчим
документом, який містить відомості про
товариство як юридичну особу, органи
управління товариством, їх
компетенцію, порядок прийняття рішень,
порядок вступу до товариства та виходу
з нього, розмір статутного капіталу з
визначенням частки кожного учасника,
порядок передачі (переходу) часток в
статутному фонді та інші відомості.

Статут товариства за своїм правовим
змістом є актом в розумінні закону,
оскільки визначає правовий статус
юридичної особи і містить норми,
обов'язкові для учасників товариства,
його посадових осіб, а також визначає
порядок затвердження та внесення змін
до статуту.

Підставами для визнання акту, яким є
статут товариства, недійсним (повністю
або частково) є його невідповідність
вимогам чинного законодавства та/або
визначеній законом компетенції органу,
який видав (затвердив) цей акт, а також
наявність порушень, у зв'язку з його
прийняттям, прав та охоронюваних
законом інтересів позивачів.

Отже, враховуючи все вищевикладене, суд
дійшов висновку, що позовна вимога про
визнання недійсним статуту ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», затвердженого
рішенням загальних зборів учасників
товариства від 05.03.2009р., також, не
підлягає задоволенню, як похідна від
первісних, оскільки, позивачу
відмовлено у задоволені вимоги про
визнання рішень загальних зборів
учасників товариства від 05.03.2009р.
недійсними.

Разом з цим, суд окремо зауважує, що
позовні вимоги які заявлені до
відповідача 2 та відповідача 3, судом
оцінюються, як процесуально
неспроможні, з огляду на те, що за
предметом позову вони є неналежними
відповідачами в межах даної справи.

Підсумовуючи зазначене вище, суд, також
не застосовує строки позовної
давності, оскільки, як встановлено
вище, права позивача, не є порушеними.

Судові витрати розподіляються,
відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 16, 143, 148, 237, 239, 244, 247,
248, 256, 257, 267 Цивільного кодексу України,
ст.ст. 10, 54, 58, 59, 60, 61 Закону України «Про
господарські товариства», ст.ст. 1, 12, 20,
22, 27, 33, 41, 49, 77, 79, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позовних вимог
ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», ОСОБА_5 та ОСОБА_6, за
участю третьої особи, що не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів ОСОБА_7 про
визнання недійсним правочину щодо
виключення ОСОБА_4 зі складу товариства
з обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», визнання недійсним
правочину щодо виключення ОСОБА_4 зі
складу учасників ТОВ «ВДТ -
Автоматизація», визнання недійсним
рішення загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю «ВДТ -
Автоматизація», оформленого
протоколом №2 від 05.03.2009р., визнання
недійсним статуту в редакції від
05.03.2009р.

Повний текст рішення підписаний
01.04.2014р.

Рішення набирає законної сили
14.04.2014р.

Рішення може бути оскаржено в
Донецький апеляційний господарський
суд згідно розділу XII ГПК України.

Головуючий суддя
О.М.
Сковородіна

Суддя
О.В.
Говорун

Суддя
Т.М.
Риженко