ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"24" березня 2014 р.Справа № 922/196/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Светлічного Ю.В.

при секретарі судового засідання
Ліпчанської В.В.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1, м.
Харків до Учасник (засновник) ТОВ НВП
"Укроснова" ОСОБА_2, м. Харків Треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору: ТОВ НВП
"Укроснова", м. Харків; ОСОБА_3, м. Харків
про визнання недійсним договору за
участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2;

відповідача - ОСОБА_2;

3-ї особи (ТОВ НВП "Укроснова") -
Парфенкова І.С. довіреність б/н від
17.02.2014 р.;

3-ї особи - ОСОБА_3;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до
господарського суду Харківської
області з позовом до ОСОБА_2
(відповідач) згідно якого просить суд:

- визнати недійсним нікчемний договір
№ 256/11/10 купівлі-продажу частки у
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково -
виробниче підприємство "Укроснова" від
18.11.2010 р., укладений між ОСОБА_1 та
ОСОБА_2;

- визнати недійсною нікчемну додаткову
угоду від 04.03.2011 р. про розірвання
договору № 256/11/10 купівлі-продажу
частки у статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково -
виробниче підприємство "Укроснова" від
18.11.2010 р., укладену між ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Відповідно до розпорядження керівника
апарату господарського суду
Харківської області від 12.03.14 р. щодо
призначення повторного автоматичного
розподілу справи та витягу з
автоматизованої системи
документообігу господарського суду
Харківської області від 12.03.2014 р. справу
№922/196/14 призначено для розгляду судді
Светлічному Ю.В.

У судовому засіданні 13 березня 2014 року
оголошувалась перерва до 24 березня 2014
року о 12:00.

Присутній представник позивача у
судовому засіданні підтримав заявлені
позовні вимоги та просив позов
задовольнити.

Присутній представник відповідача у
судовому засіданні проти позову
заперечував, але відзив на позов не
надав.

Присутній представник третьої особи
(ТОВ НВП "Укроснова") підтримав у
судовому засіданні клопотання про
припинення провадження у справі, яке
надано ним через канцелярію
господарського суду 11 березня 2014 року,
в якому третя особа зазначає, що позов
заявлений фізичної особою ОСОБА_2 не
містить ознак корпоративного спору в
розумінні п.4 ст. 12 ГПК України, тому
просив припинити провадження у справі
згідно п.1 ст. 80 ГПК України, оскільки
даний спір не підлягає розгляду у
господарському суді.

Присутній у судовому засіданні третя
особа ОСОБА_3 ніяких документів не
надав та пояснив, що вирішення позову
він залишає на розсуд суду.

Розглянувши матеріали справи та
вислухавши пояснення представників
сторін господарським судом
встановлено наступне.

Позивач звернувся до суду з позовом до
відповідача, згідно якого просить суд:
визнати недійсним нікчемний договір №
256/11/10 купівлі-продажу частки у
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково -
виробниче підприємство "Укроснова" від
18.11.2010 р., укладений між позивачем та
відповідачем; визнати недійсною
нікчемну додаткову угоду від 04.03.2011 р.
про розірвання договору № 256/11/10
купівлі-продажу частки у статутному
фонді Товариства з обмеженою
відповідальністю Науково - виробниче
підприємство "Укроснова" від 18.11.2010 р.,
укладену міжпозивачем та відповідачем.

Відповідно до вимог ст. 32
Господарського процесуального кодексу
України: доказами у справі є будь-які
фактичні дані, на підставі яких
господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень.

Крім того, відповідно до статті 43
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковим.

Відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України,
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України,
господарським судам підвідомчі,
зокрема, справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Відповідно постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13 у
абз.2 п. 2 зазначено, при визначенні
підвідомчості (підсудності) справ
цієї категорії (корпоративних спорів)
судам необхідно керуватися поняттям
корпоративних прав, визначеним
частиною першою статті 167 ГК ( 436-15 ),
згідно з якою корпоративними є права
особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Відповідно до п. 7 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13,
у зв'язку з відсутністю в законодавстві
норм про спеціальну підвідомчість
(підсудність) спорів, пов'язаних з
емісією цінних паперів, розміщенням
акцій чи їх обігом, а також часток у
статутному (складеному) капіталі
товариства, що виникають між
акціонерами (учасниками)
господарського товариства та
товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України), такі позови повинні
приймати господарські суди за
правилами ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України, тобто
з урахуванням суб'єктного складу
учасників спору.

За приписами ст. 21 Господарського
процесуального кодексу України,
сторонами в судовому процесі -
позивачами і відповідачами - можуть
бути підприємства та організації,
зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та
організації, що подали позов або в
інтересах яких подано позов про захист
порушеного чи оспорюваного права або
охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та
організації, яким пред'явлено позовну
вимогу.

Пунктом 2 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13
визначено, що у разі якщо суб'єктний
склад осіб, які беруть участь у справі,
або предмет позову не відповідають
визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
справам, що виникають із корпоративних
відносин, суди повинні мати на увазі, що
відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

Відповідно до ч.1 ст. 80 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд припиняє
провадження у справі, якщо: 1) спір не
підлягає вирішенню в господарських
судах України.

Як вбачається з матеріалів справи,
заявлений позов було пред'явлено
фізичною особою ОСОБА_1 (який не є
учасником ТОВ НВП "Укроснова") до
фізичної особи ОСОБА_2 (учасника ТОВ НВП
"Укроснова") про визнання недійсним
цивільно-правового договору, а саме
договору купівлі-продажу
корпоративних прав від 18.11.2010 р.

Враховуючи вищенаведене та те, що
заявлена позивачем вимога про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
18.11.2010 р. не містить ознак
корпоративного спору в розумінні п. 4
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, оскільки спір між
сторонами не виник внаслідок відносин,
що пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
товариства, а внаслідок суб'єктивного
уявлення позивача про порушення
загальних засад та вимог законодавства
щодо укладення цивільного правочину -
договору купівлі-продажу від 18.11.2010 р.
та суб'єктний склад сторін у даній
справі не відповідає вимогам ст. 21
Господарського процесуального кодексу
України, такий спір має вирішуватись за
правилами цивільного процесуального
судочинства, тому суд вважає за
необхідне провадження по справі
припинити згідно ч.1 ст. 80 ГПК України,
відповідно до цього клопотання
представника третьої особи ТОВ НВП
"Укроснова" про припинення провадження
у справі підлягає задоволенню.

Такої ж позиції притримується і Вищий
господарський суд України, а саме у
Постанові Пленуму від 26 грудня 2011 року
№ 18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" зазначено: п.4.2. абз.2
провадження у справі підлягає
припиненню з посиланням на пункт 1
статті 80 ГПК України, якщо при розгляді
справи буде встановлено, що: 4.21. Справа
зі спору непідвідомча господарському
суду (стаття 12 ГПК).

Вирішуючи питання розподілу судових
витрат суд керується ст. 49 ГПК України.
Судовий збір покладається: у спорах, що
виникають при укладанні, зміні та
розірванні договорів, - на сторону, яка
безпідставно ухиляється від прийняття
пропозицій іншої сторони, або на
обидві сторони, якщо господарським
судом відхилено частину пропозицій
кожної із сторін. Суми, які підлягають
сплаті за проведення судової
експертизи, послуги перекладача,
адвоката та інші витрати, пов'язані з
розглядом справи, покладаються: при
задоволенні позову - на відповідача;
при відмові в позові - на позивача; при
частковому задоволенні позову - на
обидві сторони пропорційно розміру
задоволених позовних вимог. Таким
чином судові витрати у даній справі
покладаються на позивача.

На підставі викладеного ст.ст. 1, 4, 12, 33,
43, 44, 49, п. 1 ст. 80 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника третьої
особи ТОВ НВП "Укроснова" про
припинення провадження у справі -
задовольнити.

2. Провадження у справі припинити .

Суддя Ю.В. Светлічний