ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2014 року Справа № 5002-18/5081-2011

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Гольцової Л.А.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Києві касаційну
скаргу Публічного акціонерного
товариства "УкрСиббанк" на постанову
Севастопольського апеляційного
господарського суду від 29 січня 2014 року
у справі № 5002-18/5081-2011 Господарського
суду Автономної Республіки Крим за
позовом Публічного акціонерного
товариства "УкрСиббанк", м. Харків, до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Гудвилл Групп",
м. Дніпропетровськ, за
участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору -
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Крим-Антарес", м.
Сімферополь, про звернення стягнення
на предмет іпотеки на суму 2 937 169,89 грн.,
та за зустрічним позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю "Гудвилл
Групп", м. Дніпропетровськ, до
Публічного акціонерного товариства
"УкрСиббанк", м. Харків, про визнання
договору іпотеки припиненим,

за участю представників сторін:

позивача - Карпусь С.В. (дов. № 33-21/41172 від
20.12.13);

відповідача - Філатов В.А. (дов. від
10.12.13);

третьої особи - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У листопаді 2011 року позивач ПАТ
"УкрСиббанк" пред'явив у господарському
суді позов до відповідача ТОВ "Гудвилл
Групп" про звернення стягнення на
предмет іпотеки на суму 2 937 169,89 грн.

Вказував, що 22.08.07, в забезпечення
виконання зобов'язань ТОВ
"Крим-Антарес" (позичальника) за
Генеральним договором про надання
кредитних послуг № 0 від 22.08.07, між
ним (іпотекодержателем) та ТОВ "Гудвилл
Групп" (іпотекодавцем) був укладений
договір іпотеки №
0-З-1, згідно якого іпотекодавець
передав банку в іпотеку належне йому на
праві власності нерухоме майно, а саме:
комплекс, що знаходиться за адресою:
Автономна Республіка Крим, Сакський
район, с. Червоне, вул. Північна
1, загальною площею 15 719,1 кв.м., вартістю 3
429 973 грн.

Посилаючись на порушення
позичальником своїх зобов'язань за
кредитним договором в частині
повернення кредитних коштів, сплати
процентів та інших передбачених
договором платежів, позивач просив
звернути стягнення на заставне майно в
сумі 2 937 169,89 грн., що еквівалентно 368 491,23
доларів США, з яких: 2 457 821,45 грн. (308 353,17
доларів США) заборгованості за
кредитом; 304 665,82 грн. (38 222,74 доларів США)
заборгованості по процентам та 174 682,62
грн. (21 915,32 доларів США) пені.

У жовтні 2013 року ТОВ "Гудвилл Групп"
звернувся до Господарського суду
Автономної Республіки Крим з
зустрічним позовом до ПАТ "УкрСиббанк"
про визнання договору іпотеки
припиненим.

Посилаючись на ту обставину, що 16.05.13 до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
внесено запис про припинення юридичної
особи ТОВ "Крим-Антарес" у зв'язку з
ліквідацією останнього, позивач просив
визнати договір іпотеки № 0-З-1 від
22.08.07 припиненим з підстав, що
передбачені ст. 17 Закону України "Про
іпотеку".

Рішенням Господарського суду
Автономної Республіки Крим від
14 листопада 2013 року (суддя Осоченко
І.К.), залишеним без змін постановою
Севастопольського апеляційного
господарського суду від 29 січня 2014 року
(колегія суддів у складі: Гоголя Ю.М. -
головуючого, Дмитрієва В.Є., Рибіної
С.А.), в первісному позові відмовлено,
зустрічний позов задоволено.

Постановлено визнати припиненим
договір іпотеки № 0-З-1 від 22.08.07,
укладений між ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ
"Гудвилл Групп".

Судові акти мотивовані посиланнями на
те, що припинення юридичної особи ТОВ
"Крим-Антарес" у зв'язку з визнанням її
банкрутом, відповідно до приписів ч. 1
ст. 609 ЦК України та ст. 17 Закону України
"Про іпотеку", є підставою до припинення
зобов'язань за договором іпотеки.

У касаційній скарзі ПАТ "УкрСиббанк",
посилаючись на порушення судами
попередніх інстанцій приписів ст.ст. 14,
15, 525, 526, 553, 554, 599, 609 ЦК України, ст. 17
Закону України "Про іпотеку", просить
скасувати постановлені у справі судові
рішення та постановити нове рішення
про задоволення первісного позову та
про відмову в зустрічному позові.

Розглянувши матеріали справи і доводи
касаційної скарги, перевіривши
правильність застосування судами норм
матеріального та процесуального права
у вирішенні даного спору, колегія
суддів дійшла висновку, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню, з таких
підстав.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та вбачається з матеріалів
справи, 22.08.07 між ТОВ "Крим-Антарес"
(позичальником) та ПАТ "УкрСиббанк"
(кредитором) був укладений Генеральний
договір про надання кредитних послуг №
0, згідно останніх змін до якого
кредитор зобов'язався надати
позичальнику кредит в сумі 318 000 доларів
США, а позичальник - повернути кредитні
кошти та сплатити проценти за
користування кредитом на умовах
передбачених договором, у строк до
22.08.11.

22.08.07, в забезпечення виконання
зобов'язань ТОВ "Крим-Антарес"
(позичальника) за Генеральним
договором про надання кредитних послуг
№ 0 від 22.08.07, між ПАТ
"УкрСиббанк" (іпотекодержателем) та ТОВ
"Гудвилл Групп" (іпотекодавцем) був
укладений договір іпотеки
№ 0-З-1, згідно якого іпотекодавець
передав банку в іпотеку належне йому на
праві власності нерухоме майно, а саме:
комплекс, що знаходиться за адресою:
Автономна Республіка Крим, Сакський
район, с. Червоне, вул. Північна
1, загальною площею 15 719,1 кв.м., вартістю 3
429 973 грн.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України
договір є однією з підстав виникнення
зобов'язань та є обов'язковим для
виконання сторонами.

Зобов'язання має виконуватися належним
чином відповідно до умов договору та
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, а за
відсутності таких умов та вимог -
відповідно до звичаїв ділового обороту
та інших вимог, що звичайно ставляться
(ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України).

Статтею 530 ЦК України встановлено якщо
у зобов'язанні встановлений строк
(термін) його виконання, то воно
підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судами встановлено, що станом на 10.08.11
заборгованість ТОВ "Крим-Антарес" за
вказаним кредитним договором від 22.08.07
складає 2 937 169,89 грн., що еквівалентно 368
491,23 доларів США, з яких: 2 457 821,45 грн. (308
353,17 доларів США) заборгованості за
кредитом; 304 665,82 грн. (38 222,74 доларів США)
заборгованості по процентам та 174 682,62
грн. (21 915,32 доларів США) пені.

Приписами ст. 1 Закону України "Про
іпотеку" встановлено, що іпотека - це
вид забезпечення виконання
зобов'язання нерухомим майном, що
залишається у володінні і користуванні
іпотекодавця, згідно з яким
іпотекодаржатель має право в разі
невиконання боржником забезпеченого
іпотекою зобов'язання одержати
задоволення своїх вимог за рахунок
предмета іпотеки переважно перед
іншими кредиторами цього боржника.

Іпотека має похідний характер від
основного зобов'язання і є дійсною до
припинення основного зобов'язання або
до закінчення строку дії іпотечного
договору (ч. 5 ст. 3 Закону України "Про
іпотеку").

Водночас судами встановлено, що
ухвалою Господарського суду
Автономної Республіки Крим від 07.11.13 у
справі № 5002-3/2938-2011 за заявою ТОВ
"Крим-Антарес" про банкрутство, яка
набрала законної сили, ухвалено
банкрута - ТОВ "Крим-Антарес"
ліквідувати, виключивши з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців.

Згідно довідки з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців станом на 14.11.13 ТОВ
"Крим-Антарес" припинено (т. 1, а.с. 183).

Юридична особа є такою, що припинилася,
з дня внесення до Єдиного державного
реєстру запису про її припинення (ч. 2
ст. 104 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 609 ЦК України
зобов'язання припиняється ліквідацією
юридичної особи (боржника або
кредитора), крім випадків, коли законом
або іншими нормативно-правовими актами
виконання зобов'язання ліквідованої
юридичної особи покладається на іншу
юридичну особу, зокрема за
зобов'язаннями про відшкодування
шкоди, завданої каліцтвом, іншим
ушкодженням здоров'я або смертю.

В силу ч. 1 ст. 17 Закону України "Про
іпотеку" іпотека припиняється у разі
припинення основного зобов'язання або
закінчення строку дії іпотечного
договору.

З правового аналізу зазначених норм
права слідує, що припинення юридичної
особи у зв'язку з визнанням її
банкрутом, є підставою до припинення
іпотеки, яка має похідний характер від
основного зобов'язання і є дійсною до
припинення основного зобов'язання,
оскільки зобов'язання за кредитним
договором припиняються.

Зазначена правова позиція викладена в
постанові Верховного Суду України від
11.09.13 у справі № 6-52цс13, яка відповідно
до ст. 11128 ГПК України є обов'язковою для
всіх судів України.

З вказаних обставин правильно виходили
суди попередніх інстанцій
задовольняючи зустрічний позов та
відмовляючи в первісному позові.

Враховуючи викладене, судом
апеляційної інстанції на підставі
встановлених фактичних обставин,
з'ясовано дійсні права і обов'язки
сторін та правильно застосовано
матеріальний закон, що регулює спірні
правовідносини.

Доводи касаційної скарги про те, що на
час звернення позивача за первісним
позовом до суду юридичну особу ТОВ
"Крим-Антарес" не було припинено, тому
відсутні правові підстави до
припинення правовідносин сторін за
договором іпотеки № 0-З-1 від 22.08.07,
не заслуговують на увагу суду, оскільки
на час винесення рішення судом першої
інстанції юридичну особу ТОВ
"Крим-Антарес" вже було припинено, що
стало обґрунтованою підставою до
застосування судом вказаних вище
відповідних правових наслідків.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам
за своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, що
відповідає вимогам ст. 43 ГПК України,
переоцінка доказів, відповідно до ст.
1117 ГПК України, не входить до меж
перегляду справи судом касаційної
інстанції.

Постанова апеляційного господарського
суду прийнята з дотриманням норм
матеріального та процесуального
законодавства, доводи касаційної
скарги правильності викладених у ній
висновків не спростовують, в зв'язку з
чим підстав для зміни чи скасування
законного та обґрунтованого судового
акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись
ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України Вищий
господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "УкрСиббанк"
залишити без задоволення.

2. Постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду від
29 січня 2014 року у справі №
5002-18/5081-2011 залишити без змін.

Головуючий суддя:
Н.Г. Дунаєвська

Судді:
Л.А. Гольцова

Н.І. Мележик