м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/2798/14 02.04.14
За позовом Публічного
акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ"
"Управління магістральних
газопроводів Прикарпаттрансгаз"
до Товариства з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансова
про визнання договору
Суддя Лиськов М.О.
Представники сторін:
Від позивача Римарук Ю.І. за
довіреністю від 30.12.2013
Від відповідача Приходько О.С. за
ОБСТАВИНИ СПРАВИ :
24.02.2014 до канцелярії Господарського
суду м. Києва надійшла позовна заява
№452/06-03 від 20.02.2014 Публічного
акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ"
в особі філії Управління магістральних
газопроводів "ПРИКАРПАТТРАНСГАЗ"
(надалі - позивач) до Товариства з
обмеженою відповідальністю
виробничо-фінансова компанія
"Промтехноінвест (надалі - відповідач)
про визнання договору недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між
позивачем та відповідачем був
надання послуг на технічне
обслуговування систем пожежевиявлення
на КС Орлівка Одеського ЛВУМГ на суму 1
388 702,04 грн. За твердженням позивача,
оспорюваний договір за своєю природою
є правочином, вчиненим представником
відповідача від його імені з
перевищенням наданих йому повноважень,
визначених пред'явленою на момент
укладення договору довіреністю.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 25.02.2014 прийнято позовну заяву
до розгляду та порушено провадження по
справі № 910/2798/14, розгляд справи
призначено на 19.03.2014.
27.02.2014 до канцелярії Господарського
суду міста Києва від представника
відповідача надійшло клопотання про
ознайомлення з матеріалами справи.
В судове засідання, призначене на
19.03.2014, представник відповідача
з'явився, надав пояснення по суті
справи та подав заперечення на позовну
заяву пояснив, що укладення договору
ТОВ ВФК "Промтехноінвест" в межах
законодавства та повноважень,
закріплених у статуті товариства, а
саме у п. 9.15.5 (без доручення
представляти Товариство в стосунках з
будь-якими українськими та іноземними
юридичними та фізичними особами) та п.
9.15.7 (укладати угоди від імені
товариства), що відповідає звичайній
господарській діяльності відповідача.
В судове засідання, призначене на
19.03.2014, представник позивача не
з'явився, витребувані ухвалою суду
документи не надіслав, однак через
канцелярію суду 19.03.2014 подав клопотання
про відкладення розгляду справи. Суд,
розглянувши вказане клопотання,
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 19.03.2014 розгляд справи було
відкладено на 02.04.2014 та повторно
зобов'язано позивача надати
витребувані ухвалою суду документи.
31.03.2014 до канцелярії Господарського
суду міста Києва від представника
позивача надійшли документи на
виконання вимог ухвал суду від 25.02.2014 та
В судове засідання, призначене на
02.04.2014, з'явились представники сторін,
надали пояснення по суті справи та
подали додаткові докази по справі.
Представник позивача через канцелярію
суду 01.04.2014 подав клопотання про
відкладення розгляду справи.
Клопотання мотивоване тим, що
представнику позивача необхідно
подати для огляду оригінали
документів, що їх суд витребовував
ухвалою від 19.03.2014. Проте судом
встановлено та підтверджено
матеріалами справи, що належним чином
засвідчені копії документів,
витребуваних ухвалами суду від 25.02.2014
та 19.03.2014 були подані 31.03.2014 до
Господарського суду міста Києва
представником позивача у клопотанні
про долучення документів від 27.03.2014
№891/06-02.
Суд, розглянувши вказане клопотання,
заслухавши думку представників сторін,
не знайшов підстав для його
Представник позивача під час судового
засідання, 02.04.2014, подав клопотання про
призначення колегіального розгляду
справи, обгрунтовуючи його тим, що
справа №910/2798/14 має особливу категорію
складності, оскільки стосується
дослідження та з'ясування обставин
щодо укладення договору з технічного
обслуговування об'єктів
газотранспортної системи, що мають
відповідну специфіку та індивідуальне
законодавче регулювання, що свідчить
про складність справи.
Представник відповідача проти
задоволення вказаного клопотання
заперечив, вказуючи на те, що таке
клопотання спрямоване на затягування
судового процесу.
Розглянувши доводи заявника про
призначення колегіального розгляду
справи №910/2798/14, суд не вбачає підстав
для задоволення вказаної заяви,
Питання щодо колегіального розгляду
справ у судах першої інстанції
врегульовано статтею 15 Закону України
№ 2453-VІ "Про судоустрій України і статус
суддів" від 07.07.2010. Даною нормою,
зокрема, встановлено, що справи в судах
розглядаються суддею одноособово, а у
випадках, визначених процесуальним
законом, - колегією суддів, а також за
участю народних засідателів і
Законодавчий припис щодо
колегіального розгляду справ у судах
першої інстанції кореспондується із
частиною 1 статті 4-6 Господарського
процесуального кодексу України, згідно
вимог якої справи у місцевих
господарських судах розглядаються
суддею одноособово. Будь-яку справу, що
відноситься до підсудності цього суду,
залежно від категорії і складності
справи, може бути розглянуто
колегіально у складі трьох суддів.
Таким чином, питання про необхідність
та доцільність призначення
колегіального розгляду конкретної
справи вирішується судом з урахуванням
категорії спору та обґрунтованості
клопотання про призначення
колегіального розгляду справи, а також
з огляду на конкретні обставини, що
свідчать про складність кожної
конкретної справи.
Заява про призначення колегіального
розгляду справи повинна бути
обґрунтованою та мотивованою, повинні
бути вказані конкретні обставини, що
свідчать про складність конкретної
справи або про складність певної
категорії спору. Заява також повинна
бути підтверджена фактичними
обставинами та ґрунтуватися на певних
З поданого представником позивача
клопотання про призначення
колегіального розгляду справи
вбачається, що заявник не навів
конкретних обставин на підтвердження
складності справи або складності
спору, не надав належних доказів на
підтвердження заяви.
За наведених обставин, на даний час
відсутні підстави для задоволення
клопотання про колегіальний розгляд
справи, оскільки клопотання позбавлено
належного обґрунтування.
Відповідно до ст. 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 17.03.2014 відповідно
до ст. 85 Господарського процесуального
кодексу України судом проголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.07.2012 між Дочірньою компанією
"Укртрансгаз" Національної
акціонерної компанії "Нафтогаз
України" в особі філії Управління
магістральних газопроводів
"ПРИКАРПАТТРАНСГАЗ" (замовник) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю виробничо-фінансовою
компанією "Промтехноінвест" (підрядник)
в особі директора ОСОБА_3 було укладено
договір №, умовами якого
передбачено, що підрядник
зобов'язується на свій ризик, в порядку
та на умовах, визначених в договорі,
відповідно до договірної ціни виконати
за завданням замовника, а замовник
зобов'язується прийняти та оплатити
роботи із технічного обслуговування
систем пожежевиявлення на КС Орлівка
Одеського ЛВУМГ на суму 1 388 702,04 грн.

Публічне акціонерне товариство
"Укртрансгаз" створене відповідно до
розпорядження Кабінету Міністрів
України "Про реорганізацію дочірніх
компаній Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" від 13.06.2012
№360-р, наказу Міністерства енергетики
та вугільної промисловості України
"Про реорганізацію Дочірньої компанії
"Укртрансгаз" Національної акціонерної
компанії "Нафтогаз України" від 18.07.2012
№530, внаслідок реорганізації шляхом
перетворення у ПАТ Дочірня компанія
"Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

Відповідно до п. 1.2. Статуту ПАТ
"Укртрансгаз", Товариство є
правонаступником усіх майнових та
немайнових прав та обов'язків ДП
"Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України"
(копія в матеріалах справи).

Як вбачається з матеріалів справи,
відповідач виконав в повному обсязі
роботи з технічного обслуговування
систем пожежевиявлення на КС Орлівка
Одеського ЛВУМГ, які прийняті
позивачем без заперечень щодо
кількості та якості по акту виконаних
робіт №39 від 31.10.2012, який підписаний
сторонами та скріплений печатками
підприємств.

Крім того, відповідач вказує, що,
позивачем до цього часу не оплачені
належним чином виконані підрядні
роботи.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
посилається на те, що директор ТОВ ВФК
"Промтехноінвест" ОСОБА_3, підписував
договір № на технічне
обслуговування систем пожежевиявлення
на КС Орлівка Одеського ЛВУМГ від 16.07.2012
з перевищенням наданих повноважень,
визначених статутом відповідача (п.9.15.7.
Статуту), тому такий договір підлягає
визнанню недійсним з моменту його
вчинення.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтуються на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного
кодексу України цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів (ч.
7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України,
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України, правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення містяться і в
статті 180 Господарського кодексу
України.

Зміст господарського договору
становлять умови договору, визначені
угодою його сторін, спрямованою на
встановлення, зміну або припинення
господарських зобов'язань, які
погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, сторони погодили
всі істотні умови оспорюваного
договору, необхідні для його дійсності
та правомірності.

Пунктом 4 ст. 179 ГК України визначено
основний принцип, який визначає, що при
укладенні господарських договорів
сторони можуть визначати зміст
договору на основі, зокрема, вільного
волевиявлення, коли сторони мають
право погоджувати на свій розсуд
будь-які умови договору, що не
суперечать законодавству.

Таким чином, визначення позивачем та
відповідачем положень та змісту
взаємних зобов'язань один одному при
укладенні спірного договору є
волевиявленням замовника і виконавця
та відповідає принципу свободу
договору.

Щодо посилання позивача на те, що
директор ТОВ ВФК "Промтехноінвест"
ОСОБА_3 підписував спірний договір і не
мав необхідного обсягу цивільної
дієздатності на його підписання, суд
відзначає наступне.

Пунктом "і" ч.5 ст. 41 Закону "Про
господарські товариства", передбачено
можливість обмеження компетенції
виконавчого органу товариства (до
якого входить директор), шляхом
затвердження договорів(угод),
укладених на суму, що перевищує вказану
в статуті товариства, загальними
зборами.

Згідно п. 9.15.5 Статуту відповідача,
директор без доручення представляє
Товариство в стосунках з будь-якими
українськими та іноземними юридичними,
та фізичними особами.

Відповідно до п. 9.15.7. Статуту, директор
укладає угоди від імені Товариства.

Таким чином, жодних обмежень директора
підприємства відповідача щодо
повноважень на укладення угод від
імені товариства статутом не
передбачено, а тому директор ТОВ ВФК
"Промтехноінвест" ОСОБА_3 має
повноваження на укладення будь-яких
угод.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів
справи, позивач був обізнаний зі
статутом відповідача на момент
укладення спірного договору, оскільки
в тексті договору зазначено, що
директор ТОВ ВФК "Промтехноінвест" -
ОСОБА_3 діяв на підставі статуту.

Крім того, відповідно до п. 9.13 Статуту
ТОВ ВФК "Промтехноінвест", до
компетенції Дирекції належить розгляд
питань укладення угод, обліку,
звітності, інших питань, (за умовами)
внесених на розгляд Дирекції
Директором Товариства.

Отже, реалізація права внесення на
розгляд Дирекції Товариства питань
щодо укладення угод є ініціативою
(правом, передбаченим положеннями
Статуту) саме директора, а отже, не має
імперативного характеру у схваленні
Дирекцією відповідача, укладених
директором угод.

Так, згідно ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

В матеріалах справи наявні належні
докази схвалення позивачем договору
№ від 16.07.2012, а саме, акт виконаних
робіт №39 від 31.10.2012, акт звірки з
підтвердженням суми заборгованості по
оскаржуваного договору, податковою
накладною №10 від 31.10.2012,
товарно-транспортною накладною №34 від
25.10.2012 та платіжним дорученням №4996 від
18.05.2013.

Крім того, факт часткової оплати
позивачем суми у розмірі 1 000 000,00 грн. за
виконану роботу, що підтверджується
платіжним дорученням № 4996 від 18.05.2013 із
зазначенням цільового признання
платежу по договору № від 06.07.2012 з
технічного обслуговування систем
пожежовиявлення на КС Орлівка Одеської
ЛВУМГ., безумовно свідчить про
здійснення дій, що виражають
волевиявлення на встановлення
правовідносин (укладеної угоди), та
беззаперечно виражає не лише намір з
прийняття до виконання умов договору з
технічного обслуговування систем
пожежовиявлення на КС Орлівка Одеської
ЛВУМГ, а належне і повне виконання
взятих на себе зобов'язань з боку ТОВ
ВФК «Промтехноінвест».

Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними", наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Відповідно до статтей 33 та 34
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень. Обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
грунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки
директор Товариства з обмеженою
відповідальністю виробнича-фінансова
компанія "Промтехноінвест" мав
необхідний обсяг повноважень на
укладення спірного договору,
враховуючи наступне схвалення такого
договору сторонами, суд дійшов
висновку, що позовна вимога є
необґрунтованою та не підлягає
задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору
відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України,
покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32,
33, 49, 75, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Публічного
акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ"
в особі філії "Управління
магістральних газопроводів
Прикарпаттрансгаз" про визнання
договору недійсним - відмовити в
повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено 07.04.2014

Суддя
Лиськов М.О.