м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/1297/14 20.03.14

За позовом дочірнього
підприємства «АТЛ Україна»

до товариства з обмеженою
відповідальністю «Експерт Консалт
Групп»

про визнання договору
недійсним

Суддя
Удалова О.Г.

Представники учасників процесу:

від позивача Сташків К.І.
(за довіреністю)

від відповідача не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва
надійшла позовна заява дочірнього
підприємства «АТЛ Україна» (далі -
позивач) до товариства з обмеженою
відповідальністю «Експерт Консалт
Групп» (далі - відповідач) про визнання
договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
договір про надання консалтингових
послуг № 011211/3 від 01.12.2011 р. укладений
від імені відповідача особою, яка не
мала повноважень представляти
інтереси товариства та підписувати
вказаний договір, а тому, на думку
позивача, вказаний договір має бути
визнаний недійсним на підставі статей
203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 31.01.2014 р. порушено провадження
у справі № 910/1297/14 та призначено її
розгляд на 04.03.2014 р.

24.02.2014 р. через загальний відділ
діловодства суду від представника
відповідача надійшов відзив на позовну
заяву. У поданому відзиві представник
відповідача звертає увагу суду на те,
що під час укладення спірного договору
сторони дійшли згоди з усіх істотних
умов договору, а сам договір був
підписаний уповноваженою особою
відповідача. З огляду на викладене,
відповідач просив суд відмовити у
задоволені позову.

04.03.2014 р. у судовому засіданні
представником позивача було надано
суду заяву про виправлення помилки в
позовній заяві. Так, під час
виготовлення позовної заяви позивачем
було невірно вказано номер договору, а
саме « 0111211/3» замість « 011211/03».
Враховуючи викладене, позивач просив
суд читати вірно «договір № 011211/03».
Крім того, позивач заявив клопотання
про долучення документів до матеріалів
справи, яке було задоволено судом. У
судовому засіданні представник
позивача заявлені вимоги підтримав у
повному обсязі.

Представник відповідача у судове
засідання не з'явився, про час та місце
розгляду справи був повідомлений
належним чином, про причини неявки суд
не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 04.03.2014 р. розгляд справи, на
підставі ст. 77 Господарського
процесуального кодексу України, було
відкладено на 20.03.2014 р.

20.03.2014 р. від представника позивача
через загальний відділ діловодства
суду надійшло клопотання про долучення
до матеріалів справи документів, яке
було задоволено судом. У судовому
засіданні позовні вимоги підтримав у
повному обсязі.

Представник відповідача у судове
засіданні не з'явився, про час та місце
розгляду справи був повідомлений
належним чином, про причини неявки суд
не повідомив.

Розглянувши надані документи та
матеріали, заслухавши пояснення
представника позивача, з'ясувавши
обставини, на яких ґрунтуються позовні
вимоги, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, суд встановив:

01.12.2011 р. між дочірнім підприємством
«АТЛ Україна» (далі - позивач) та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Експерт Консалт
Групп» (далі - відповідач) був укладений
договір про надання консалтингових
послуг № 011211/3 (далі - Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору, позивач доручає,
а відповідач зобов'язується надавати
позивачу комплексні консалтингові
послуги, які полягають в:

- пошуку клієнтів;

- пошуку перевізників;

- регулюванні ризиком;

- дослідженні ринку перевезень;

- консультуванні з маркетингу, яке
включає: розробку і впровадження
ефективних методів роботи
підприємства з ринком;

- соціально-економічному
дослідженні та прогнозуванні ринку
перевезень;

- ціноутворенні;

- висвітленні реальної ситуації на
ринку зовнішньоекономічної діяльності
для отримання абсолютної конкурентної
переваги;

- інформаційної підтримки за
поточним українським
зовнішньоекономічним законодавством;

- оцінці ризиків і податкових
наслідків, пов'язаних із
зовнішньоекономічною діяльністю;

- організації та здійсненні
рекламних та інформаційних заходів.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що
позивач зобов'язувався прийняти та
оплатити комплексні послуги,
встановлені в п. 1.1 даного Договору.

Відповідач зобов'язання, взяті на себе
згідно з умовами договору, виконав
належним чином, що підтверджується
актами здачі-прийняття робіт (надання
послуг) № 310803 від 31.08.2012 р., № 310703 від
31.07.2012 р., № 300603 від 30.06.2012 р., № 310503 від
31.05.2012 р., № 300403 від 30.04.2012 р., № 310303 від
31.03.2012 р., № 290203 від 29.02.2012 р., № 310103 від
31.01.2012 р., № 4023 від 31.12.2011 р., копії яких
долучені до матеріалів справи.

Позивач також виконав належним чином
зобов'язання, взяті на себе згідно з
умовами договору, що підтверджується
платіжними дорученнями № 6634 від 12.09.2012
р., № 6578 від 05.09.2012 р., № 6403 від 30.07.2012 р., №
6371 від 26.07.2012 р., № 6258 від 04.07.2012 р., №
6077 від 28.05.2012 р., № 5947 від 28.04.2012 р., № 5793
від 03.04.2012 р., № 5621 від 20.02.2012 р., № 5543 від
06.02.2012 р., копії яких долучені до
матеріалів справи.

Разом з тим, за твердженнями позивача
Договір укладений від імені
відповідача особою, яка не мала
повноважень представляти інтереси
товариства та підписувати вказаний
Договір, оскільки не була директором
товариства на момент укладення
спірного Договору.

У зв'язку з цим, позивач просив суд
визнати недійсним договір про надання
консалтингових послуг № 011211/3 від 01.12.2011
р., укладений між сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного
кодексу України, юридична особа
набуває цивільних прав та обов'язків і
здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих
документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу
України встановлено, що особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині (ч. 1 ст. 207 Господарського
кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного
кодексу України, правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Управління діяльністю господарського
товариства здійснюють його органи та
посадові особи, склад і порядок обрання
(призначення) яких визначається
залежно від виду товариства, а у
визначених законом випадках - учасники
товариства (ч. 1 ст. 89 Господарського
кодексу України).

Згідно з ч. 2 ст. 145 Цивільного кодексу
України, у товаристві з обмеженою
відповідальністю створюється
виконавчий орган (колегіальний або
одноособовий), який здійснює поточне
керівництво його діяльністю і є
підзвітним загальним зборам його
учасників. Виконавчий орган товариства
може бути обраний також і не зі складу
учасників товариства.

Спірний Договір був укладений
товариством з обмеженою
відповідальністю «Експерт Консалт
Групп» (відповідачем) в особі директора
- ОСОБА_4, вказана особа також підписала
Договір.

З Витягу з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців АД № 579342, копія якого
долучена до матеріалів справи,
вбачається, що станом на 01.12.2011 р.
керівником, а також особою, яка має
право вчиняти дії від імені юридичної
особи без довіреності, у тому числі
підписувати договори був ОСОБА_4. Дані
про наявність обмежень вказаної особи
щодо представництва від імені
юридичної особи не зазначені.

З огляду на викладене, суд дійшов
висновку про те, що договір про надання
консалтингових послуг № 011211/3 від 01.12.2011
р. укладений та підписаний повноважним
представником відповідача.

Оцінивши подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на повному, всебічному та
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин в їх
сукупності, враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд дійшов
висновку про те, що заявлені позивачем
вимоги щодо визнання недійсним
Договору не підлягають задоволенню в
повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити
повністю.

Повне рішення складено 28.03.2014 р.

Суддя
О.Г. Удалова