ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2014 р. Справа № 926/323/14.

За позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до ПП "Р.М.Компани", ТОВ "Алекс і К"

про визнання договору підряду на
будівельні роботи №3101/12 від 31.01.2012 р.
недійсним

Суддя Скрипничук Iван Васильович

Представники:

від позивача - ОСОБА_1;

від відповідача 1. - Алексєєв Є.М.,
директор; Петрова Ю.С., довіреність від
30.12.2013;

від відповідача 2. - не з'явився.

Суть спору: ОСОБА_1 та ОСОБА_2, м.
Новодністровськ Чернівецької області,
звернулись з позовом до товариства з
обмеженою відповідальністю «Алекс і
К», м. Новодністровськ Чернівецької
області, та приватного підприємства
«Р.М. Компани» м. Вінниця про визнання
недійсним договору підряду на
будівельні роботи № 3101/2012 від 31.01.2012,
укладеного між ТОВ «Алекс і К» та ПП
«Р.М. Компани».

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що
оспорюваний договір підписаний
директором ТОВ «Алекс і К», у якого не
було необхідного обсягу цивільних прав
та обов'язків.

Відповідач 1 позовні вимоги заперечує,
посилаючись на те, що згідно витягу з
Єдиного державного реєстру директором
товариства є Алексеєв Є.М.. Будь-яких
обмежень повноважень у директора
немає. Крім того, товариство схвалило
оскаржуваний договір про що свідчать
підписані акти приймання-передачі
робіт.

Відповідач 2 позовні вимоги також
заперечує, посилаючись на те, що
відповідно до постанови Пленуму
Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» не передбачено
право акціонера (учасника)
господарського товариства звертатися
до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва (п. 51 Постанови).

Крім того, усі обставини на які
посилається позивач, у тому числі щодо
повноважень директора ТОВ «Алекс і К»
при підписані оскаржуваного договору,
були предметом дослідження під час
розгляду цивільної справи Вінницьким
міським судом у справі № 127/24964/13-Ц,
судове рішення по якій прийнято 26.12.2013
та вступило в законну силу на підставі
ухвали апеляційної інстанції від
21.02.2013.

13.03.2014 у засіданні суду за участі
представників сторін оголошено
перерву до 25.03.2014.

Ухвалою суду від 25.03.2014 розгляд справи
відкладено на 03.04.2014.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, оцінивши докази, суд вважає, що
правових підстав для задоволення
позову не має, з огляду на наступні
обставини.

Так, 31 січня 2013 року між товариством з
обмеженою відповідальністю «Алекс і К»
м. Новодністровськ та приватним
підприємством «Р.М. Компани» м. Вінниця
укладено договір підряду №3101/12, згідно
якого остання бере на себе зобов'язання
своїми силами і засобами із власних
матеріалів виконати в будівлі 25 (кафе
«Молодіжне»), що знаходиться за адресою
м. Новодністровськ Сокирянського
району, реконструкцію у відповідності
до проектно-кошторисної документації,
а ТОВ «Алекс і К» забезпечити своєчасне
фінансування робіт та прийняти
закінчений об'єкт і повністю сплатити
вартість матеріалів та виконаних
робіт.

Згідно п.6.1 договору останній вступає у
дію в день його підписання сторонами і
є чинним до виконання усіх дій,
пов'язаних з договором.

Підставою звернення ОСОБА_1 та ОСОБА_2
до суду є те, як зазначалось вище, що у
директора ТОВ «Алекс і К» Алексєєва Є.М.
не було необхідного обсягу цивільної
дієздатності щодо підписання
оскаржуваного договору підряду №3101/12
від 31.01.2014.

Згідно п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу
України підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.

За змістом ст.627 Цивільного кодексу
України та ст.6 цього Кодексу сторони є
вільними в укладені договору, виборі
контрагента та визначені умов договору
з урахуванням вимог цього Кодексу,
інших актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Верховним Судом України у п.7 постанови
Пленуму Верховного Суду України
«Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009
зазначено, що правочин може бути
визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом та із застосуванням
наслідків недійсності, передбачених
законом.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України встановлено, що підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(стронами) вимог, які встановлені ч.ч. 1,
3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно ч.ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Статею 34 ГПК України передбачено, що
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування і не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Рішенням Конституційного Суду України
від 01.12.2004 у справі №18-рп/2004 визначено,
що акціонер може захищати свої права та
охоронювані законом інтереси шляхом
звернення до суду у випадку їх
порушення, оспорювання чи невизнання
самим акціонерним товариством,
учасником якого він є, органами чи
іншими акціонерами цього товариства.

Отже, Конституційний Суд України
підтвердив, що акціонер може захищати
свої права і інтереси, що охороняються
законом, шляхом звернення до суду у
разі їх порушення, заперечення або
невизнанні самим акціонерним
товариством, учасником якого він є,
органами або іншими акціонерами цього
товариства.

Таким чином, суд вважає, що
законодавством не передбачено право
акціонера звертатись до суду за
захистом прав товариства, крім
випадків, коли він уповноважений на це
товариством, або якщо це право
надається йому статутом товариства.

Судом встановлено, що співзасновників
ТОВ «Алекс і К» ОСОБА_1 та ОСОБА_2
відсутні повноваження щодо
представництва інтересів ТОВ «Алекс і
К», яке є стороною за спірним
правочином.

Крім того, судом встановлено, що
позивачами у відповідності до ст. 33 ГПК
України не подано доказів на
підтвердження порушення корпоративних
прав позивача фактом укладення між
відповідачами як самостійними
суб'єктами господарювання спірного
договору.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного
Суду України №13 від 24.10.2008 «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» визначено, що
законом не передбачено право акціонера
(учасника) господарського товариства
звертатись до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством.

Аналогічну правову позицію викладено у
постановах ВГСУ від 16.05.2013 у справі
№5010/1397/2012-15/67 та від 22.05.2013 у справі
№5010/1465/2012-18/60.

Крім того, на думку суду, є
безпідставним твердження позивачів, що
директор ТОВ «Алекс і К» не мав
необхідного обсягу цивільної
дієздатності при підписанні спірного
договору підряду, укладеного 31.01.2012.
Даний факт був предметом дослідження
під час розгляду цивільної справи
Вінницьким міським судом м. Вінниці за
позовом ОСОБА_7 до ТОВ «Алекс і К» про
стягнення боргу. Правова оцінка цим
твердженням була дана у рішенні
Вінницького міського суду від 26.12.2013 у
справі №127/24964/13-Ц, яке вступило в
законну силу на підставі ухвали
апеляційного суду Вінницької області
від 21.02.2014.

У мотивувальній частині вище названого
рішення суд зазначає, що між ТОВ «Алекс
і К» та ПП «Р.М. Компани» був укладений
та підписаний повноваженим
представником ТОВ «Алекс і К» договір
підряду на будівельні роботи.

Також суд вважає, що на момент
укладення договору підряду на
будівельні роботи між ТОВ «Алекс і К»
та ПП «Р.М. Компани» директор ТОВ «Алекс
і К» Алексєєв Є.М. діяв у межах своїх
повноважень, тим більше, що обмежень
щодо укладення договорів, які
підлягають державній реєстрації в
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб і фізичних осіб-підприємців,
зареєстровано не було.

Отже, рішення суду з цивільної справи,
що набрало законної сили, є
обов'язковим для господарського суду
щодо фактів, які встановлені судом і
мають значення для вирішення спору, що
є підставою для звільнення від
доказування.

Дана правова позиція викладена у
пункті 2.6 розділу 2 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №18
від 16.12.2011 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції», де зазначено, що
преюдиціальне значення надається саме
фактам, встановленим судовими
рішеннями (в тому числі в їх
мотивувальних частинах).

Таким чином, за таких обставин,
правових підстав для задоволення
позову немає.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст.
49, 82, 84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Повний текст рішення складено
04.04.2014.

Суддя
І.В. Скрипничук