РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2014 року
Справа №903/635/13

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючого судді Дужич
С.П.

судді
Мамченко Ю.А. ,

судді
Саврій В.А.

при секретарі Ткач Ю.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився

відповідача - Піка П.Є. (довіреність від
02.01.2014р.)

розглянувши апеляційну скаргу
позивача Товариства з обмеженою
відповідальністю "Волинська фабрика
гофротари" на рішення господарського
суду Волинської області від 16 грудня
2013 року у справі № 903/635/13 (суддя Костюк
С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Волинська фабрика
гофротари"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Галпін"

про визнання недійсної угоди про
погашення заборгованості

Судом роз'яснено представнику
відповідача права та обов'язки,
передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України.
Клопотання про технічну фіксацію
судового процесу не поступало, заяв про
відвід суддів не надходило.

ВСТАНОВИВ:

16 грудня 2013 року, рішенням
господарського суду Волинської
області було відмовлено у задоволенні
позову ТОВ "Волинська фабрика
гофротари" до ТОВ "Торговий дім "Галпін"
про визнання недійсною угоди про
погашення заборгованості.

Позивач, у своїй апеляційній скарзі
просить рішення скасувати та прийняти
нове, яким позовні вимоги задоволити,
вважаючи, що прийняті судом висновки не
відповідають обставинам справи, а
також порушено норми матеріального та
процесуального права, оскільки суд не
надав оцінки доводам товариства про те,
що схвалення Угоди про погашення боргу
від 30 червня 2010 року вчинилося особою,
яка її підписала зі сторони товариства
з перевищенням повноважень, так як
загальні збори учасників ТОВ
"Волинська фабрика гофротари", як вищий
керівний орган товариства, не приймали
рішення щодо надання згоди товариству
на визнання заборгованості перед
відповідачем по грошових зобов'язаннях
в сумі 7 119 058,03 грн. Також, зазначає, що
суд неправомірно відмовив у
задоволенні клопотання про передачу
матеріалів справи №903/635/13 до
господарського суду Рівненської
області, оскільки позивач змінив
юридичну адресу та переїхав на вул.
Данила Галицького, 5/1 в м. Рівне.

Відповідач у своєму відзиві на
апеляційну скаргу вважає дане рішення
таким, що прийняте у чіткій
відповідності з нормами матеріального
та процесуального права, а апеляційна
скарга є необґрунтованою та такою, що
не підлягає задоволенню. Так,
відповідач вважає, що судом вірно
визначено підсудність спору та
зазначає, що необґрунтованим є
посилання апелянта на те, що директор
ТОВ "ВФГ", підписавши Угоду про
погашення боргу від 30 червня 2010 року,
перевищив свої повноваження, оскільки
будь-які дані про обмеження його
повноважень, станом на день підписання
Угоди, були відсутні. Крім того, платежі
по Угоді здійснювались і після
звільнення цього директора.

16 січня 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу було прийнято до
провадження та призначено її розгляд
на 29 січня 2014 року.

29 січня 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду
розгляд апеляційної скарги було
відкладено на 12 лютого 2014 року.

12 лютого 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду
розгляд апеляційної скарги було
відкладено на 05 березня 2014 року.

У судовому засіданні представник
відповідача підтримав доводи,
викладені у відзиві на апеляційну
скаргу і просить відмовити в її
задоволенні, а рішення господарського
суду Волинської області залишити без
змін.

Представник позивача у судове
засідання не з'явився, хоча і був
завчасно повідомлений про час і місце
судового розгляду, на що вказує
повідомлення про вручення
рекомендованого поштового
відправлення. Заяв про відкладення
судового засідання не надходило.

Враховуючи вимоги ст.ст. 101, 102 ГПК
України про межі та строки перегляду
справи в апеляційній інстанції, а також
те, що сторони по справі належним чином
повідомлені про час і місце розгляду
апеляційної скарги, суд вважає за
можливе провести судове засідання за
відсутності представника позивача.

Колегія суддів, заслухавши пояснення
представника відповідача, обговоривши
доводи апеляційної скарги та відзиву
на неї, перевіривши повноту з'ясування
та доведеність всіх обставин, що мають
значення для справи, дослідивши
правильність застосування
господарським судом першої інстанції
норм процесуального та матеріального
права встановила, що:

30 червня 2010 року, між ТОВ "Волинська
фабрика гофротари", як боржником, та ТОВ
"Торговий дім "Галпін", як кредитором,
було укладено Угоду про погашення
заборгованості, згідно умов якої
боржник визнає заборгованість перед
кредитором за поставлений йому
протягом 2005-2009 років товар на суму 7 119
058,03 грн. та зобов'язався оплатити цю
заборгованість шляхом перерахування
грошових коштів на рахунок кредитора
за графіком з 15 липня 2010 року по 15
серпня 2012 року. (а.с.28, т.1)

Дану Угоду, зі сторони боржника, було
підписано директором ТОВ "Волинська
фабрика гофротари", який діяв на
підставі статуту та скріплено печаткою
товариства.

На виконання своїх грошових
зобов'язань по укладеній Угоді від 30
червня 2010 року, позивачем було
перераховано відповідачу 3 335 418,54 грн.,
що не заперечується сторонами. (виписки
з банківських рахунків відповідача).
(а.с.34-38 т.1, а.с.59-79 т.4).

08 травня 2013 року, ухвалою
господарського суду Волинської
області було прийнято позовну заяву
ТОВ "Торговий дім "Галпін" до ТОВ
"Волинська фабрика гофротари" про
стягнення 4 441 164,81 грн. заборгованості
по Угоді про погашення заборгованості
від 30 червня 2010 року, яка була зупинена
ухвалою суду від 10 червня 2013 року до
розгляду справи за позовом ТОВ
"Волинська фабрика гофротари" до ТОВ
"Торговий дім "Галпін" про визнання
недійсної угоди про погашення
заборгованості, укладеної 30 червня 2010
року.

23 травня 2013 року, ТОВ "Волинська фабрика
гофротари" звернулось до
господарського суду Львівської
області з позовом до ТОВ "Торговий дім
"Галпін" про визнання недійсної угоди
про погашення заборгованості,
укладеної 30 червня 2010 року між ТОВ
"Торговий дім "Галпін" та ТОВ "Волинська
фабрика гофротари" на суму 7 119 058,03
грн. з тих підстав, що дану угоду зі
сторони позивача підписано директором
товариства, який не мав права
підписувати угоди на таку суму. (а.с.8-9
т.1)

18 червня 2013 року, ухвалою
господарського суду Львівської
області, залишеною без змін постановою
Вищого господарського суду України від
29 жовтня 2013 року, дану справу, за
підсудністю, було передано для
розгляду до господарського суду
Волинської області. (а.с.48-49, 94-95 т.1)

03 грудня 2013 року, ухвалою,
господарським судом Волинської
області дану справу було прийнято до
свого провадження. (а.с.103, т.1)

12 грудня 2013 року, представником
позивача було подано клопотання про
передачу справи за підсудністю до
господарського суду Рівненської
області, оскільки ТОВ "Волинська
фабрика гофротари" згідно ЄДРПОУ
змінило свою юридичну адресу і
перебуває по вул. Д.Галицького,5/1 в м.
Рівне, яке було відхилене в судовому
засіданні 16 грудня 2013 року, як
необґрунтоване. (а.с.107-112, т.1)

16 грудня 2013 року, рішенням
господарського суду Волинської
області було відмовлено у задоволенні
позову ТОВ "Волинська фабрика
гофротари" до ТОВ "Торговий дім "Галпін"
про визнання недійсної угоди про
погашення заборгованості. (а.с.116-118, т.4)

Дослідивши докази, наявні в матеріалах
справи, колегія суддів дійшла висновку,
що апеляційну скаргу слід залишити без
задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має
право на захист свого цивільного права
у разі його порушення, невизнання або
оспорювання іншою особою або
оспорювання іншою особою чи інтересу,
який не суперечить загальним засадам
цивільного законодавства.

Захист свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу в суді
кожна особа вправі здійснювати шляхом
звернення з позовом, предмет якого або
кореспондує із способами захисту,
визначеними у ст. 16 ЦК України,
договором або іншим законом. Одним із
способів захисту цивільного права та
інтересу може бути вимога про визнання
договору недійсним.

Згідно ч.1 ст. 202 ЦК України, правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Загальні підстави недійсності
правочину встановлені ст. 215 ЦК України,
згідно ч.1 якої, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною вимог, які
встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч.2 ст. 203 ЦК України особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Саме на відсутність такого обсягу
цивільної дієздатності у директора
товариства "Волинська фабрика
гофротари", на час підписання
оскаржуваної Угоди, посилається
позивач як на підставу своїх позовних
вимог.

Проте, як встановлено матеріалами
справи, між сторонами було укладено
Угоду про погашення заборгованості,
згідно умов якої позивач визнав перед
відповідачем свою заборгованість у
сумі 7 119 058,03 грн. та зобов'язався її
оплатити з 15 липня 2010 року до 15 серпня
2012 року. Дану Угоду, зі сторони
боржника, було підписано директором
ТОВ "Волинська фабрика гофротари", який
діяв на підставі Статуту товариства.
(а.с.28 т.1)

Згідно пунктів 6.1.2. та 7.2 Статуту ТОВ
"Волинська фабрика гофротари", державна
реєстрація якого проведена 01 грудня 2009
року, статутний фонд товариства
складає 5,0 млн. грн. та до виключної
компетенції загальних зборів членів
цього товариства належить відчуження
майна товариства, що становить 50 і
більше відсотків статутного капіталу
зазначеного товариства.

У той же час, умовами Угоди про
погашення заборгованості від 30 червня
2010 року не передбачалось відчуження
майна товариства, а лише визнавався
позивачем борг у розмірі 7 119 058,03 грн.
та узгоджено термін та етапи його
погашення, тобто дана угода не
відноситься до правочинів щодо
відчуження майна, а була укладена через
заборгованість позивача за отриманий у
результаті поставки останньому
відповідачем товарів з 14 травня 2005 року
по 20 лютого 2009 року. (видаткові накладні
з рахунками-фактур на відпуск товару
ТОВ "Волинська фабрика гофротари", які
належним чином сторонами оформлені).
(а.с.126-248, т.1; а.с.1-250 т.2; а.с.1-249 т.3; а.с.1-54,
т.4)

Крім того, банківські виписки з
рахунків відповідача містять докази
про те, що починаючи з 01 липня 2010 року по
25 лютого 2013 року позивач перерахував
кошти на рахунок відповідача у розмірі
3 335 418,54 грн., відповідно до взятих на
себе зобов'язань по спірній Угоді про
погашення заборгованості від 30 червня
2010 року, в яких підставою для
призначення платежів зазначалась
угода від 30 червня 2010 року та таким
чином сплатив кошти у розмірі 3 335 418,54
грн., що не заперечується сторонами.

Згідно зі ст. 241 ЦК України, правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Пунктом 3.4. постанови Пленуму ВГСУ №11
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
від 29 травня 2013 року, передбачено, що
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним. Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів). Наведене стосується й тих
випадків, коли правочин вчинений не
представником юридичної особи з
перевищенням повноважень, а особою, яка
взагалі не мала повноважень щодо
вчинення даного правочину.

Аналогічна правова позиція викладена у
постановах Вищого господарського суду
України у справах №914/2289/13 від 05
листопада 2013 року, №5017/2974/2012 від 13
листопада 2013 року, №5010/1357/2012-16/54 від 03
липня 2013 року, №5011-27/16331-2012 від 29 травня
2013 року.

Також, позивачем не було надано суду
доказі, які б вказували на те, що
відповідач знав, на час укладання
спірної Угоди, про перевищення
директором ТОВ "Волинська фабрика
гофротари" своїх повноважень при її
підписанні, а тому колегія суддів
вважає, що господарський суд першої
інстанції вірно встановив, що відсутні
підстави для задоволення позовних
вимог і визнання Угоди про погашення
заборгованості від 30 червня 2010 року -
недійсною.

Посилання позивача на те, що місцевий
господарський суд безпідставно
залишив без задоволення його
клопотання про передачу справи за
підсудністю до господарського суду
Рівненської області через зміну
позивачем юридичної адреси, судова
колегія відхиляє як безпідставне,
оскільки, за приписами ч.3 ст. 17 ГПК
України, справа, прийнята
господарським судом до свого
провадження з додержанням правил
підсудності, повинна бути ним
розглянута по суті і в тому випадку,
коли в процесі розгляду справи вона
стала підсудною іншому господарському
суду.

Інші заперечення позивача, викладені у
апеляційній скарзі, також не знайшли
свого підтвердження під час її
розгляду, а тому відхиляються як
необґрунтовані.

Згідно ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, а обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Враховуючи зазначене, колегія суддів
вважає, що рішення господарського суду
першої інстанції прийняте у
відповідності до норм ст. 43 ГПК України
із всебічним, повним та об'єктивним
дослідженням матеріалів справи в їх
сукупності та вірним застосуванням
норм матеріального та процесуального
права, а тому відсутні правові підстави
для скасування рішення господарського
суду та задоволення вимог апеляційної
скарги.

Судові витрати за подачу апеляційної
скарги, на підставі ст.ст. 49, 105 ГПК
України, у зв'язку з відмовою в її
задоволенні, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103, 105 ГПК
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду
Волинської області від 16.12.13 р. у справі
№903/635/13 залишити без змін, апеляційну
скаргу Товариства з обмеженою
відповідальністю "Волинська фабрика
гофротари" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може
бути оскаржено у касаційному порядку
протягом двадцяти днів з дня набрання
постановою апеляційного
господарського суду законної сили.

Справу №903/635/13 повернути
господарському суду Волинської
області.

Головуючий суддя
Дужич С.П.

Суддя
Мамченко Ю.А.

Суддя
Саврій В.А.