КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2014 р. Справа№ 910/5550/13

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Шапрана В.В.

Руденко М.А.

за участю представників:

від позивача - представник не прибув;

від відповідача - представник не
прибув,

розглянувши апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд" на рішення
господарського суду міста Києва від
15.01.2014 у справі № 910/5550/13 (колегія
суддів у складі: головуючий суддя -
Лиськов М.О., судді: Отрош І.М., Чеберяк
П.П.) за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд" до
товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" про
визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд"
звернулося до господарського суду
міста Києва з позовом до товариства з
обмеженою відповідальністю "Мега Сейф"
про визнання договорів №№ 56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості та додаткових угод до них
недійсними.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 15.01.2014 у справі
№ 910/5550/13 у задоволенні позову
відмовлено повністю.

При ухваленні рішення по даній справі,
суд першої інстанції дійшов висновку
про відсутність підстав для визнання
зазначених договорів недійсними.

Не погодившись з прийнятим рішенням,
позивач звернувся до Київського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить
рішення господарського суду міста
Києва від 15.01.2014 у справі
№ 910/5550/13 скасувати та
прийняти нове, яким позовні вимоги
задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що
відповідач при укладені Договорів №№
56-95 про передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості та додаткових угодах до
них умисно ввів позивача в оману,
оскільки підписи директора ТОВ "Мега
Сейф" Ястрембовича А.А. на оскаржуваних
договорах та додаткових угодах до них
значно різняться між собою.

Крім цього, апелянт зазначає, що
директор відповідача при укладенні
оскаржуваних договорів перевищив
повноваження, в частині сум правочинів,
визначивши їх на власний розсуд без
погодження з вищими керівними органами
товариства.

Сторони не скористались правом на
участь своїх представників в судовому
засіданні, хоча про дату, час та місце
судового засідання були повідомлені
належним чином.

Так, відповідач був присутній в
минулому судовому засіданні 12.03.2014, в
якому розгляд справи було відкладено
на 24.03.2014, та розписався про
ознайомлення з датою та часом
наступного судового засідання.

Апелянт також про дату, час та місце
судового засідання був повідомлений
належним чином, про що свідчить
повідомлення про вручення поштового
відправлення.

Явка представників сторін не
визнавалася обов'язковою.

Будь - яких заяв, клопотань щодо
неможливості бути присутніми в даному
судовому засіданні від сторін до суду
не надійшло.

Враховуючи належне повідомлення
сторін, а також те, що саме позивачем
подана апеляційна скарга, а отже його
позиція є викладеною та зрозумілою,
апеляційна скарга розглянута судом у
даному судовому засіданні по суті з
винесенням постанови.

Згідно зі ст. 99 ГПК України, в
апеляційній інстанції справи
переглядаються за правилами розгляду
цих справ у першій інстанції з
урахуванням особливостей,
передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Відповідно до ст. 101 ГПК України, у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково наданими доказами, якщо
заявник обґрунтував неможливість їх
надання суду в першій інстанції з
причин, що не залежали від нього,
повторно розглядає справу. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення або ухвали
місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі
перегляду справи у апеляційній
інстанції, обговоривши доводи
апеляційної скарги, проаналізувавши на
підставі фактичних обставин справи
застосування судом першої інстанції
норм матеріального та процесуального
права при прийнятті оскаржуваного
рішення, дійшла до висновку про те, що
апеляційна скарга не підлягає
задоволенню, а оскаржуване рішення
місцевого господарського суду не
підлягає зміні або скасуванню з
наступних підстав.

Між товариством з обмеженою
відповідальністю "Житло-Буд" (Сторона -1)
та товариством з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" (Сторона -2)
07.06.2007 укладено договори №№ 56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості, що знаходиться за адресою:
м. Київ, вул. Докучаєвська, 23.

Згідно предмету даних договорів
Сторона -1 організовує будівництво
об'єкта будівництва та передає Стороні
-2 майнові права на об'єкт нерухомості, а
Сторона -2 оплачує цей об'єкт
нерухомості (п. 1.1 договорів).

У зв'язку із присвоєнням
новозбудованому житловому будинку
нової поштової адреси відповідно до
розпорядження Солом'янської районної у
місті Києві державної адміністрації
№1302 від 31.07.2008 року, а також враховуючи
проведення фактичних замірів
Комунальним підприємством "Київське
міське бюро технічної інвентаризації
та реєстрації права власності на
об'єкти нерухомого майна" 29.09.2008 між ТОВ
"Житло-Буд" та ТОВ "Мега Сейф" було
укладено додаткові угоди до Договорів
№№56-73, №№75-77, №79, №№81-85, №№87-95.

Позивач, вважаючи, що відповідач при
укладені Договорів №№ 56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості та додаткових угод до них
умисно ввів його в оману, щодо обставин
які мають істотне значення, звернувся
до суду з позовом про визнання таких
договорів недійсними.

Так, позивач в обґрунтування
зазначених вимог посилається на те, що
підписи директора ТОВ "Мега Сейф"
Ястрембовича А.А. на оскаржуваних
договорах та додаткових угодах до них
значно різняться між собою.

Крім цього, позивач зазначає, що
директор відповідача при укладенні
оскаржуваних договорів перевищив
повноваження, в частині сум правочинів,
визначивши їх на власний розсуд без
погодження з вищими керівними органами
товариства.

Колегія суддів вважає зазначені доводи
необґрунтованими та такими, що не
можуть бути підставою для визнання
оскаржуваних договорів недійсними, з
огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу
України передбачено, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 ГК України,
господарські зобов'язання можуть
виникати з господарського договору та
інших угод, передбачених законом, а
також з угод, не передбачених законом,
але таких, які йому не суперечать.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу
України та ст. 20 Господарського кодексу
України передбачають такий спосіб
захисту порушеного права як визнання
недійсним правочину (господарської
угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського
кодексу України господарське
зобов'язання, що не відповідає вимогам
закону, або вчинено з метою, яка
завідомо суперечить інтересам держави
і суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності), може бути на вимогу
однієї із сторін, або відповідного
органу державної влади визнано судом
недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму
Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009
"Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" правочин може
бути визнаний недійсним лише з
підстав, визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом. Такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу
України:

1. Зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину
має бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання
яких є необхідним для дійсності
правочину, є вичерпним.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного
кодексу України якщо одна із сторін
правочину навмисно ввела другу сторону
в оману щодо обставин, які мають
істотне значення (частина перша статті
229 цього Кодексу), такий правочин
визнається судом недійсним. Обман має
місце, якщо сторона заперечує
наявність обставин, які можуть
перешкодити вчиненню правочину, або
якщо вона замовчує їх існування.

Під обманом слід розуміти умисне
введення в оману представника
підприємства, установи, організації
або фізичної особи, що вчинила
правочин, шляхом повідомлення
відомостей, які не відповідають
дійсності, або замовчування обставин,
що мали істотне значення для правочину
(наприклад, ненадання технічної чи
іншої документації, в якій описуються
властивості речі) (п. 3.10 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними").

Позивач в обґрунтування вимог
посилається на те, що відповідач при
укладені Договорів №№ 56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості та додаткових угод до них
умисно ввів його в оману, оскільки
підписи директора ТОВ "Мега Сейф"
Ястрембовича А.А. на оскаржуваних
договорах та додаткових угодах до них
значно різняться між собою.

Згідно з частиною 2 статті 207
Цивільного кодексу України правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Так, всі оскаржувані договори та
додаткові угоди до них підписані з
боку відповідача директором
Ястрембовичем А.А. та скріплені
печаткою ТОВ "Мега Сейф".

Зважаючи на те, що відбиток печатки
особи, яка її поставила, є способом
підтвердження підпису особи на
документі, а відповідно до положень ст.
33 ГПК України кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень, позивачем не доведено
того, що печатка вибула з володіння
відповідача і відтиск її нанесений на
документи у протиправний спосіб.

Крім цього, в матеріалах даної справи
(т. 3, а.с. 26) містяться пояснення
директора ТОВ "Мега Сейф" Ястрембовича
А.А., якими останній підтвердив
обставину підписання ним особисто
оскаржуваних договорів та додаткових
угод до них.

Будь-яких дійсно обґрунтованих доводів
та доказів того, що підписи в
оскаржуваних договорах та додаткових
угодах до них з боку відповідача нібито
різняться, суду не надано.

Таким чином, доводи апелянта про те, що
оскаржувані договори підписано з боку
відповідача не уповноваженою особою
відхиляються колегією суддів за
необґрунтованістю.

Також, підлягають відхиленню доводи
апелянта про те, що директор
відповідача при укладенні
оскаржуваних договорів перевищив
повноваження, в частині сум правочинів,
визначивши їх на власний розсуд без
погодження з вищими керівними органами
товариства, з огляду на наступне.

Статтею 89 Господарського кодексу
України передбачено, що управління
діяльністю господарського товариства
здійснюють його органи та посадові
особи, склад і порядок обрання
(призначення) яких визначаться залежно
від виду товариства, а у визначених
законом випадках учасники товариства.

Згідно з приписами ст. 58 Закону України
"Про господарські товариства" вищим
органом товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори
учасників.

Відповідно до ст. 62 Закону України "Про
господарські товариства" у товаристві
з обмеженою відповідальністю
створюється виконавчий орган:
колегіальний (дирекція) або
одноособовий (директор). Дирекція
(директор) вирішує усі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників.

Відповідно до п. 5.6 Статуту товариства з
обмеженою відповідальністю "Мега Сейф"
виконавчим органом товариства є
директор.

При цьому, будь-які обмеження
повноважень керівника на укладання
правочинів щодо придбання (набуття)
майнових прав на об'єкти нерухомості в
зазначеному Статуті відсутні.

Так, згідно п. 5.6 Статуту товариства з
обмеженою відповідальністю "Мега Сейф"
директор, зокрема, має право
розпоряджатися від імені товариства
майном та коштами товариства,
підписувати від імені товариства угоди
та інші фінансові і майнові
зобов'язання.

За наведених обставин, директор
товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" на момент
укладення оскаржуваних договорів діяв
у межах повноважень.

З огляду на вищевикладене, підстави для
визнання договорів недійсними
відсутні.

З урахуванням всіх обставин справи в їх
сукупності, колегія суддів дійшла
висновку про те, що оскаржуване рішення
місцевого господарського суду
прийнято з повним, всебічним та
об'єктивним з'ясуванням обставин, які
мають значення для справи, а також з
дотриманням норм матеріального і
процесуального права, у зв'язку з чим,
правові підстави для задоволення
апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, в задоволенні апеляційної
скарги відмовлено, відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, витрати по сплаті судового
збору за подання апеляційної скарги
покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст. ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"
залишити без задоволення, а рішення
господарського суду міста Києва від
15.01.2014 у справі № 910/5550/13 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового
збору за подачу апеляційної скарги
покласти на її заявника - позивача у
справі.

3. Матеріали справи № 910/5550/13 повернути
до господарського суду міста Києва.

4. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена до
суду касаційної інстанції у
встановленому Господарським
процесуальним кодексом України
порядку та строки.

Головуючий суддя
Є.Ю. Пономаренко

Судді
В.В. Шапран

М.А. Руденко