ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 березня 2014 р. Справа № 909/75/14

Господарський суд Івано-Франківської
області у складі: судді Фанди О.М., при
секретарі судового засідання Поліводі
С.В., розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом: Державного підприємства
"Центр державного земельного кадастру"
Івано-Франківська регіональна філія ,
вул. Є. Коновальця, 227а, м.
Івано-Франківськ, 76014

до відповідача: Публічного
акціонерного товариства "Будсервіс",
вул. І. Макуха, 41а, м. Івано-Франківськ,
76000

про визнання недійсним з моменту
укладення договору від 01.04.2011 № 06/11,
укладений між Державним підприємством
"Центр державного земельного кадастру"
та Публічним акціонерним товариством
"Будсервіс", та провести взаємозалік
сплачених Центром ДЗК коштів за
користування і обслуговування
будівлею та коштів, які підлягають
поверненню відповідачу за
користування будівлею по Договору №
06/11 від 01.04.2011

за участю представників сторін:

від позивача: Фурман Роман Валерійович
- провідний юрисконсульт відділу
претензійно-позовної роботи
юридичного департаменту, посвідчення
№ 192 від 28.01.2014 року; довіреність № 22 від
08.01.2014 року)

від відповідача: Гавриляк Богдан
Богданович - представник, довіреність
№2/2014 від 15.01.2014

встановив: Державне підприємство
"Центр державного земельного кадастру"
Івано-Франківська регіональна філія
звернулось до господарського суду
Івано-Франківської області з позовом
до відповідача Публічного
акціонерного товариства "Будсервіс"
про визнання недійсним з моменту
укладення договору від 01.04.2011 № 06/11,
укладений між Державним підприємством
"Центр державного земельного кадастру"
та Публічним акціонерним товариством
"Будсервіс", та проведення взаємозаліку
сплачених Центром ДЗК коштів за
користування і обслуговування
будівлею та коштів, які підлягають
поверненню відповідачу за
користування будівлею по Договору №
06/11 від 01.04.2011.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що
Договір оренди приміщення №06/11 від
01.04.2011 року з боку позивача (орендаря по
договору) підписаний начальником
Івано-Франківської регіональної філії
ДП "Центр ДЗК" ОСОБА_4 з перевищенням
повноважень, встановлених довіреністю
№516 від 29.03.2011 року, мотивуючи тим, що за
умовами даної довіреності ОСОБА_4 були
надані повноваження щодо укладання
договорів для здійснення
господарської діяльності Філії на суму
до 5000 грн., за якими філія є платником.

В судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав з
підстав викладених у позовній заяві та
просить суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому
засіданні проти позову заперечив в
повному обсязі, з підстав викладених у
відзиві на позовну заяву (вх.№1733/14 від
04.02.14) та поданого в судовому засіданні
Додаткового пояснення (вх. №4142/14 від
18.03.14), та просить суд в позові
відмовити. Свої заперечення
обгрунтовує тим, що позовні вимоги є
безпідставними, мотивуючи тим, що під
час підписання спірного договору
позивачем не доведено до відома
відповідача про наявність довіреності,
якою встановленно обмеження на
укладання договорів для здійснення
господарської діяльності Філії на суму
до 5000 грн. Разом з тим зазначає, що
позивачем здійснено безліч дій, які
свідчать про схвалення правочину.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представників сторін,
з"ясувавши всі обставини, на яких
грунтуються вимоги, давши оцінку
доказам, які мають значення для справи,
суд вважає за правильне взяти до уваги
наступне.

01 квітня 2011 року між Державним
підприємством "Центр державного
земельного кадастру" та Публічним
акціонерним товариством "Будсервіс"
укладено Договір оренди приміщення
№06/11.

Відповідно до умов зазначеного
договору (п.1.1) орендодавець (по справі
відповідач) зобов"язався передати, а
орендар (по справі позивач) - прийняти в
строкове платне користування
приміщення загальною площею 373,2 кв. м,
розташоване за адресою: АДРЕСА_1.

Пунктом 2.1 Договору оренди приміщень
№06/11 від 01.04.2011 року передбачено, що
орендар вступає в строкове платне
користування майном в термін, вказаний
в договорі, але не раніше дати
підписання сторонами даного договору і
акта приймання-передачі приміщень в
оренду.

Спірний договір та Акт
приймання-передачі підписаний
сторонами 01.04.2011 року.

Згідно п. 3.1 Договору орендна плата
визначається за згодою сторін і
складає (з ПДВ) за місяць оренди 12 000 грн.
Крім того орендар сплачує послуги за
використання електроенергії,
теплопостачання, водопостачання та
каналізацію згідно виставлених
рахунків орендодавцю.

Відповідно до п. 10.1 Договору оренди
приміщень №06/11 від 01.04.2011 року термін
дії договору з 01.04.2011 року до 31.03.2012 року
включно.

Як вбачається із тексту спірного
договору він підписаний з боку
орендодавця - генеральним директором
ПАТ "Будсервіс" ОСОБА_5, підпис якого
скріплений печаткою ПАТ "Будсервіс", та
з боку орендаря - начальником
Івано-Франківської регіональної філії
ДП "Центр Державного земельного
кадастру" ОСОБА_4 (на час укладання
спірного договору), підпис якого також
скріплений печаткою
Івано-Франківської регіональної філії
ДП "Центр Державного земельного
кадастру".

Додатковою угодою №30 від 01.04.2012 року до
договору оренди нежитлових
приміщень№06/11 від 01.04.2011 року спірний
договір пролонговано на два місяці
(терміном до 01.06.2012 року).

Додатковою угодою №3-1/12 від 01.06.2012 року
договір оренди нежитлових приміщень
№06/11 від 01.04.2011 року пролонговано на два
місяці (терміном до 01.08.2012 року).

Вказані Додаткові угоди підписані тими
ж самими представниками сторін, що
Договір оренди приміщеннь №06/11 від
01.04.2011 року та скріплені печатками.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України
підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Правочином, згідно частини 1 статті 202
Цивільного кодексу України, є дія
особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Правовідносини, що склались між
позивачем та відповідачем є орендними
правовідносинами.

Статтею 759 Цивільного кодексу України
встановлено, що за договором найму
(оренди) наймодавець передає або
зобов'язується передати наймачеві
майно у користування за плату на певний
строк.

Відповідно до статті 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов"язків.

Відповідно до статті 6 даного кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості. Зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства (п. 1
ст. 626, ст. 627, п.1 ст. 628 Цивільного кодексу
України).

Частиною 1 статті 207 Господарського
кодексу України передбачено, що
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Право звернення особи до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу,
зокрема визнання правочину недійсним
передбачено ч. 2 ст. 16 Цивільного
кодексу України.

Відповідно до частин 1, 2, 3, 5 ст. 203
Цивільного кодексу України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Положеннями частин 1, 2, 3 ст. 215
Цивільного кодексу України
встановлено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

За положеннями абз. 5 п.5 Постанови
Пленуму ВСУ "Про судову практику
розгляду цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009р.
відповідно до статей 215 та 216 ЦК України
вимога про визнання оспорюваного
правочину недійсним та про
застосування наслідків його
недійсності, а також вимога про
застосування наслідків недійсності
нікчемного правочину може бути
заявлена як однією зі сторін правочину,
так і іншою заінтересованою особою,
права та законні інтереси якої
порушено вчиненням правочину.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Правовідносини, що виникають між
юридичною особою та її органом, є
представництвом, яке частиною 1 ст. 237
Цивільного кодексу України визначено
як обов"язок або право однієї сторони
вчиняти правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.

Відповідно до статті 95 Цивільного
кодексу України філією є відокремлений
підрозділ юридичної особи, що
розташований поза її
місцезнаходженням та здійснює всі або
частину її функцій (ч.1).
Представництвом є відокремлений
підрозділ юридичної особи, що
розташований поза її
місцезнаходженням та здійснює
представництво і захист інтересів
юридичної особи (ч.2). Філії та
представництва не є юридичними
особами. Вони наділяються майном
юридичної особи, що їх створила, і діють
на підставі затвердженого нею
положення (ч.3). Керівники філій та
представництв призначаються юридичною
особою і діють на підставі виданої нею
довіреності (ч.4).

В силу статті 207 (ч. 2 п.2) Цивільного
кодексу України правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до пунктів 1.2 Положення про
Івано-Франківську регіональну філію
Державного підприємства "Центр
державного земельного кадастру" в
редакції від 11.03.2009 року, що діяла на
момент укладання спірного договору
(копія знаходиться в матеріалах справи)
Івано-Франківська регіональна філія
Державного підприємства "Центр
державного земельного кадастру" є
відокремленим структурним підрозділом
Державного підприємства "Центр
державного земельного кадастру" (далі -
Підприємство) здійснює свою діяльність
на підставі чинного законодавства
України, Статуту Підприємства. Філія не
є юридичною особою.

Згідно п. 4.1 Положення філія не має
статусу юридичної особи, є структурним
підрозділом Підприємства, діє від
імені та в інтересах Підприємства.

Відповідно до п. 4.2 Положення
повноваження філії визначається цим
положенням та Статутом Підприємства.

Підпунктом 4.8.1 пункту 4.8 Положення
передбачено, що для забезпечення мети
та основних напрямків діяльності ,
філія від імені та в інтересах
підприємства і з урахуванням обмежень
встановлених Статутом, цим Положенням
і довіреністю, виданою підприємством
на ім"я начальника Філії, має право
укладати договори, в т. ч.. на надання
послуг, виконання робіт,
купівлі-продажу, поставки, доручення,
схову, лізингу, та вчиняти інші
правочини, які не суперечать чинному
законодавству.

Виходячи з норм Положення про
Івано-Франківську регіональну філію,
яка діяла на момент підписання
спірного договору, будь-які обмеження
Філії щодо укладання договорів для
здійснення господарської діяльності
Філії на суму до 5000 грн., за яким
остання є платником даним положення не
було передбачено.

Пунктом 3.3 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 року встановлено, що у
господарських відносинах правочин
(договір) як правило, вчиняється шляхом
складання документа (документів), що
визначає (визнають) його зміст і
підписується безпосередньо особою, від
імені якої він вчинений, або іншою
стороною, яка діє в силу повноважень,
заснованих, зокрема, на законі,
довіреності, установчих документів.
Для вчинення правочинів органи
юридичної особи не потребують
довіреності, якщо вони діють у межах
повноважень, наданих їм законом, іншим
нормативно-правовим актом або
установчими документами.

Вирішуючи спори, пов"язані з
представництвом юридичної особи у
вчиненні правочинів, господарські суди
повинні враховувати наступне.

Письмовий правочин може бути вчинений
від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності
, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов"язки керівника
підприємства, установ чи організацій,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Разом з тим, відповідно до вказаного
вище пункту Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 року зазначено, що припис
абзацу першого частини третьої статті
92 ЦК України зобов'язує орган або особу,
яка виступає від імені юридичної особи
не перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському судді тієї обставини,
що її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють).

Частиною 5 ст. 95 Цивільного кодексу
України передбачено, що відомості про
філії та представництва юридичної
особи включаються до єдиного
державного реєстру.

Суду не подано доказів того, що на
момент укладання оспорюваного
договору містились відомості в Єдиному
державному реєстрі про будь-які
обмеження щодо керівника
Івано-Франківської регіональної філії
на підписання договорів, в тому числі
договорів оренди понад суму 5 000 грн.

За наведеного, позивачем не доведено
факту обізнаності відповідача щодо
обмежень на укладання угод керівника
філії.

Окрім того, слід зазначити, що статтею
241 Цивільного кодексу України
передбачено, що правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов"язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. наступне схвалення
правочину. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов"язки з моменту вчинення
цього правочину.

Пунктом 3.4. Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 року (із змінами та
доповненнями) зазначено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Актами здачі приймання-робіт (надання
послуг) за період з 01.04.2011 року по 31.12.2012
року, копії яких долучені до матеріалів
справи, підтверджується факт вчинення
сторонами спірного договору дії,
спрямовану на набуття цивільних прав
та обов"язків, тобто прийняття Договору
оренди приміщень №06/11 від 01.04.2011 року до
виконання, що свідчить про схвалення
спірного правочину сторонами.

Одночасно слід зазначити, що Державне
підприємство "Центр земельного
кадастру" знав про те, що
Івано-Франківська регіональна філія не
мала свого власного приміщення, а
орендувала його за адресою: АДРЕСА_1,
про що свідчить переписка між
Державним підприємством "Центр
земельного кадастру " та
Івано-Франківською регіональною
філією ДП "Центр земельного кадастру",
копії листів, що знаходяться в
матеріалах справи, містять саме цю
адресу.

За наведених обставин суд приходить до
висновку про безпідставність
заявленої позовної вимоги в частині
визнання Договору оренди приміщення
№06/11 від 01.04.2011 року недійсним та
відсутність підстав для її
задоволення. Таким чином, позовні
вимоги в цій частині слід відмовити.

Щодо позовних вимог в частині
проведення взаємозаліку сплачених
Центром державного земельного
кадастру коштів за користування і
обслуговування будівлею та коштів які
підлягають поверненню за користування
будівлею по Договору оренди приміщення
№06/11 від 01.04.2011 року, то суд виходить з
наступного.

Оскільки судом відмовлено у
задоволенні позовної вимоги про
визнання недійсним Договору оренди
приміщення №06/11 від 01.04.2011 року, то в
задоволенні другої позовної вимоги про
проведення взаємозаліку сплачених
Центром державного земельного
кадастру коштів за користування і
обслуговування будівлею та коштів які
підлягають поверненню за користування
будівлею по спірному договору слід
відмовити теж, оскільки остання вимога
є похідною від першої і виконання її
можливе лише в разі визнання спірного
договору недійсним.

З врахуванням наведеного суд приходить
до висновку про відмову також в
задоволенні позовних вимог в частині
проведення взаємозаліку сплачених
Центром державного земельного
кадастру коштів за користування і
обслуговування будівлею та коштів які
підлягають поверненню за користування
будівлею по Договору оренди приміщення
№06/11 від 01.04.2011 року.

Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона по справі повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог та заперечень.

Позивач заявлені вимоги не довів.
Таким чином в задоволенні позовних
вимог слід відмовити повністю.

Судові витрати по справі відповідно до
статті 49 Господарського
процесуального кодексу України слід
залишити за позивачем.

Керуючись ст. 124 Конституції України,
ст. ст. 6, 11, 92, 95, 202, 203, 207, 215, 237, 241, 626, 627, 628,
759 Цивільного кодексу України, ст. 207
Господарського кодексу України, ст. 33,
49, ст. ст. 82 -85 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в :

Відмовити в позові Державного
підприємства "Центр державного
земельного кадастру" Івано-Франківська
регіональна філії до відповідача
Публічного акціонерного товариства
"Будсервіс" про визнання недійсним з
моменту укладення договору від 01.04.2011 №
06/11, укладений між Державним
підприємством "Центр державного
земельного кадастру" та Публічним
акціонерним товариством "Будсервіс", та
проведення взаємозаліку сплачених
Центром Державного земельного
кадастру коштів за користування і
обслуговування будівлею та коштів, які
підлягають поверненню відповідачу за
користування будівлею по Договору від
01.04.2011 № 06/11.

Судові витрати по справі залишити за
позивачем.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 21.03.14

Суддя
Фанда О. М.

Виготовлено в КП "Діловодство
спеціалізованого суду"

________________ Кудлейчук О. В. 21.03.14