м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 65/207 27.03.14

Господарський суд міста Києва колегією
суддів у складі головуючого судді
Головіної К.І., суддів Літвінової М.Є.,
Мудрого С.М., при секретарі судового
засідання Крапивній А.М., розглянувши
матеріали справи

за позовною заявою Товариства з
обмеженою відповідальністю "Імені
Гагаріна"

до Публічного акціонерного товариства
"Комерційний банк "Надра"

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
відповідача - Державне підприємство
"Інформаційний центр Міністерства
юстиції України"

про припинення правовідношення за
договорами застави, визнання права,
зобов'язання вчини певні дії

за участю представників:

від позивача: Сергєєва К.В. -
представник за довіреністю б/н від
10.09.2013 р. Воробйовський О.М. -
представник за довіреністю б/н від
08.04.2013 р. від відповідача:Ситий В.О. -
представник за довіреністю № 13-11-16493
від 27.12.2013 р. від третьої особи:не
з'явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва
звернулось Товариство з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна" (далі
- ТОВ "Імені Гагаріна") з позовною заявою
до Публічного акціонерного товариства
"Комерційний банк "Надра" (далі - ПАТ "КБ
"Надра"), за участю третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні відповідача -
Державного підприємства
"Інформаційний центр Міністерства
юстиції України" (далі - ДП
"Інформаційний центр") про припинення
правовідносин за договорами застави,
визнання права, зобов'язання вчини
певні дії.

Свої позовні вимоги позивач
обґрунтував тим, що ТОВ "Імені Гагаріна"
виступило заставодавцем за договорами:
застави майнових прав № 012/14/236-06/1 від
09.06.2006 р., застави майнових прав №
25/5/2007/980-ЗМП/11-1 від 06.04.2007 р., застави
майнових прав № 25/5/2007/980-З/11-1 від 06.04.2007
р., застави майнових прав №
25/5/2008/980-ЗМП/4-1 від 28.02.2008 р., застави
майбутнього урожаю № 25/5/2008/980-З/4-2 від
17.06.2008 р., застави майбутнього урожаю №
25/5/2008/980-З/9-4 від 16.09.2008 р., застави
майбутнього урожаю № 25/5/2008/980-З/6-2 від
16.09.2008 р., застави № 27/5/2008/980-З/41-1 від
19.09.2008 р., застави № 25/5/2008/980-З/5-1 від
21.03.2008 р., укладеними з позивачем, які
забезпечували виконання
позичальниками зобов'язань за 25
кредитними договорами. Позивач вказує,
що заборгованість за цими кредитними
договорами відсутня, а, отже,
зобов'язання за договорами застави
мають бути припинені з усіма
послідуючими наслідками.

У позові ТОВ "Імені Гагаріна" просило
суд визнати припиненими
правовідносини за договорами,
укладеними між позивачем та ПАТ "КБ
"Надра", а саме:

- договором застави майнових прав №
012/14/236-06/1 від 09.06.2006 р.,

- договором застави майнових прав №
25/5/2007/980-ЗМП/11-1 від 06.04.2007 р.,

- договором застави майнових прав №
25/5/2007/980-З/11-1 від 06.04.2007 р.,

- договором застави майнових прав №
25/5/2008/980-ЗМП/4-1 від 28.02.2008 р.,

- договором застави майбутнього урожаю
№ 25/5/2008/980-З/4-2 від 17.06.2008 р.,

- договором застави майбутнього урожаю
№ 25/5/2008/980-З/9-4 від 16.09.2008 р.,

- договором застави майбутнього урожаю
№ 25/5/2008/980-З/6-2 від 16.09.2008 р.,

- договором застави № 27/5/2008/980-З/41-1 від
19.09.2008 р.,

- договором застави № 25/5/2008/980-З/5-1 від
21.03.2008 р.

Крім того, просило визнати право
позивача на зняття обтяження належного
йому рухомого майна, зняти заставу
рухомого майна та зобов'язати
відповідача внести до Державного
реєстру обтяжень рухомого майна записи
про припинення обтяжень на рухоме
майно, накладених наступними записами:
№ 3341580 від 16.06.2006 р., № 4817316 від 17.04.2007 р.,
№ 4817721 від 17.04.2007 р., № 6710036 від 03.03.2008 р.,
№ 7474371 від 27.06.2008 р., № 8174333 від 11.11.2008 р.,
№ 8176156 від 11.11.2008 р., № 8287116 від 11.12.2008 р.,
№ 8289564 від 12.12.2008 р.

08.07.2013 р. до початку розгляду справи по
суті позивач подав заяву про зміну
позовних вимог, відповідно до якої
просив суд

- визнати припиненими господарські
правовідносини між ТОВ "Імені Гагаріна"
та ПАТ "КБ "Надра" за договором застави
майнових прав № 25/5/2007/980-ЗМП/11-1 від
06.04.2007 р. (договір застави - 1),

договором застави майнових прав №
25/5/2007/980-З/11-1 від 06.04.2007 р. (договір
застави - 2),

договором застави майнових прав №
25/5/2008/980-ЗМП/4-1 від 28.02.2008 р.
(договір застави - 3),

договором застави майбутнього урожаю
№ 25/5/2008/980-З/4-2 від 17.06.2008 р.
(договір застави - 4),

договором застави № 25/5/2008/980-З/5-1 від
21.03.2008 р. (договір застави - 5);

- визнати право позивача на зняття
обтяження належного йому рухомого
майна, зобов'язання зняти заставу
рухомого майна та внести до Державного
реєстру обтяжень рухомого майна,
держателем якого є Державне
підприємство "Інформаційний центр
Міністерства юстиції України", записи
про припинення обтяжень на рухоме
майно, накладених наступними записами:
№ 4817316 від 17.04.2007 р., № 4817721 від 17.04.2007 р.,
№ 6710036 від 03.03.2008 р., № 7474371 від 27.06.2008 р.,
№ 829564 від 12.12.2008 р.

У судовому засіданні представники
позивача підтримали та обґрунтували
свої остаточні позовні вимоги, надали
додаткові пояснення по справі, просили
їх задовольнити в повному обсязі.

Присутній в судовому засіданні
представник відповідача проти позову
заперечив, вказав, що зобов'язання за
кредитними договорами виконані
позичальниками неналежним чином, а
тому спірні договори застави своєї дії
не припинили.

Представник третьої особи в судове
засідання не з'явився, належним чином
був повідомлений про дату, час та місце
розгляду справи. У минулих судових
засіданнях зазначив, що позов в
частині вимог про внесення відомостей
до Державного реєстру обтяжень
рухомого майна про вилучення записів є
безпідставним та задоволенню не
підлягає.

Заслухавши пояснення учасників
процесу, дослідивши наявні в
матеріалах справи докази, суд вважає,
що позовні вимоги підлягають
частковому задоволенню з наступних
підстав.

Судом встановлено, що 06.04.2007 р. між
Відкритим акціонерним товариством
комерційний банк «Надра»,
правонаступником, якого є Публічне
акціонерне товариство комерційний
банк «Надра» (заставодержатель) та ТОВ
«Імені Гагаріна» (заставодавець)
укладено договір застави майнових прав
№ 25/5/2007/980-ЗМП/11-1 (договір застави-1).

Також 06.04.2007 р. між Відкритим
акціонерним товариством комерційний
банк «Надра», правонаступником, якого є
Публічне акціонерне товариство
комерційний банк «Надра»
(заставодержатель) та ТОВ «імені
Гагаріна» (заставодавець) укладено
договір застави майнових прав №
25/5/2007/980-З/11-1 (договір застави-2).

Відповідно до умов договорів застави-1,2
ці договори забезпечують виконання
позичальниками зобов'язань перед
заставодержателем, що виникають із
наступних кредитних договорів:

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/8
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ
"Комерційний банк "Надра" та ЗАТ "Фрідом
Фарм Інтернешнл" на суму 903 130,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-к/9
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ
"Комерційний банк "Надра" та ТОВ "Фрідом
Фарм Таврія" на суму 115 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/10
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ
"Комерційний банк "Надра" та ТОВ
"Ольгінське" на суму 33 356,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/11
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ
"Комерційний банк "Надра" та ТОВ «імені
Гагаріна» на суму 692 790,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/12
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ
"Комерційний банк "Надра" та ТОВ "Фрідом
Фарм Терра" на суму 275 000,00 грн;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/2
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 3 300
000,00 грн ;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/3
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 5 418
010,00 грн.;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/8
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
«імені Гагаріна» на суму 2 476 885,00 грн.;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/9
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
«імені Гагаріна» на суму 2 980 535,00 грн;

- кредитний договір №
804/05/02/2007/980-К/10 від 05.02.2007 р., укладений
між ПАТ "Комерційний банк
"Надра" та ТОВ «Фрідом Фарм Терра» на
суму 1 959 000,00 ;

- кредитний договір №
804/05/02/2007/980-К/11 від 05.02.2007 р., укладений
між ПАТ "Комерційний банк
"Надра" та ТОВ «Фрідом Фарм Терра» на
суму 2 556 108,00 грн.;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/6
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
"Ольгінське" на суму 562 148,00 грн.;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/7
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
"Ольгінське" на суму 835 860,00 грн.;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/4
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
"Фрідом Фарм Таврія" на суму 981 902,00 грн.;

- кредитний договір № 804/0502/2007/980-К/5
від 05.02.2007 р., укладений між
ПАТ "Комерційний банк "Надра" та ТОВ
"Фрідом Фарм Таврія" на суму 721 902,00 грн.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2 договорів
застави-1,2 заставодавець в
забезпечення виконання зобов'язання
перед заставодержателем за кредитними
договорами передає в заставу, а
заставодержатель приймає в заставу на
умовах, визначеним цим договором,
майнові права за договором поставки,
укладеним між заставодавцем і
боржником, які полягають в праві
вимагати від боржника поставки товару
на користь заставодавця, а саме -
сепаруючої машини МС10, предмет застави
оцінюється у 40 000,00 грн. (договір
застави-1); - обладнання Р8 БЦСМ-50-01,
предмет застави оцінюється у 94 599,96,00
грн. та знаходиться у Запорізькій обл.,
Великобілозірський район., с. Велика
Білозерка, вул. Радянська, 10 (договір
застави-2).

Також 28.02.2008 р. між Відкритим
акціонерним товариством комерційний
банк «Надра», правонаступником, якого є
Публічне акціонерне товариство
комерційний банк «Надра»
(заставодержатель) та ТОВ «імені
Гагаріна» (заставодавець) укладено
договір застави майнових прав №
25/5/2008/980-ЗМП/4-1 (договір застави-3).

Відповідно до умов договору застави-3
цей договір забезпечує виконання
позичальниками зобов'язань перед
заставодержателем, що виникають із
наступних кредитних договорів та
договорів авалювання векселів:

- договір авалювання векселів № 5/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна" ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 1 263
889,21 грн.;

- кредитний договір № 25/6/2006/840-К/6
від 10.02.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна" ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 2 017 559,
93 дол. США;

- договір гарантії № 3804/06/03/2006/980-г/1
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна" ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 1,00 грн.;

- договір авалювання векселів № 4/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 000 000,00 грн.;

- кредитний договір № 23/5/2005/840-К/68
від 05.05.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 190 728,50 дол. США;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/1
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 3 050 000,00 грн.;

- кредитний договір 25/5/2007/980-К/8 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 604
800,00 грн.;

- кредитний договір № 23/5/2004/840-К/130
від 16.08.2004 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 2 738 000,00 дол. США;

- кредитний договір № 25/6/2005/980-К/108
від 16.09.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 60 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/2
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 630 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/9
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 115 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/3
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 184
000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/10
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 70
000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/4
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "імені Гагаріна" на суму 990
000,00 грн;

- кредитний договір 23/3/2005/980-К/102 від
07.09.2005 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 2 500 000,00
грн;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/11 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 692 790,00 грн;

- кредитний договір № 25/6/2005/980-К/107
від 16.09.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 3 500 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/5
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 780 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/12
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 540 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/1
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 4 100 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/2
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 076 500,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/3
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 520
305,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/4 від
10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 1 204 914,00
грн;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/5
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 430 445,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/6
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Агросіненергія-2007" на
суму 1 121 200,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 23 606 759,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/22 від 09.01.2008 р. укладений між
ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 19 314 621,00 грн.;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/23 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 5 613 736,00
грн;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/24 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 3 742 491,00
грн;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 6 200 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/26 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 5 498 327,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/27 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 983 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/28 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 305 893,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/29 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 3 124 334,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/30 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 2 556 274,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/31 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 1 840 054,00
грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/32 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 2 341 887,00 грн.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2 договору
застави-3 заставодавець в забезпечення
виконання зобов'язання перед
заставодержателем за кредитними
договорами передає в заставу, а
заставодержатель приймає в заставу на
умовах, визначеним цим договором,
майнові права за договором поставки,
укладеним між заставодавцем і
боржником, які полягають у праві
вимагати від боржника поставки товару
на користь заставодавця, а саме:
комплекту к ДМУ «Фрегат» 15 опорний,
предмет застави оцінюється у 170 000,00
грн. грн.

Крім того, 17.06.2008 р. між Відкритим
акціонерним товариством комерційний
банк «Надра», правонаступником, якого є
Публічне акціонерне товариство
комерційний банк «Надра»
(заставодержатель) та Товариством з
обмеженою відповідальністю «імені
Гагаріна» (заставодавець) укладено
договір застави майбутнього урожаю №
25/5/2008/980-З/4-2 (договір застави-4).

Відповідно до умов договору застави-4
цей договір забезпечує виконання
позичальниками зобов'язань перед
заставодержателем, що виникають із
наступних кредитних договорів та
договорів авалювання векселів:

- договір авалювання векселів № 5/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна"
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 1 263
889,21 грн.;

- кредитний договір № 25/6/2006/840-К/6
від 10.02.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна" ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 2 017 559,
93 дол. США;

- договір авалювання векселів № 4/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 000 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/1
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 3 050 000,00 грн.;

- кредитний договір 25/5/2007/980-К/8 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 604
800,00 грн.;

- кредитний договір № 23/5/2004/840-К/130
від 16.08.2004 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 2 738 000,00 дол. США;

- кредитний договір № 25/6/2005/980-К/108
від 16.09.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 60 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/2
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 630 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/9
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 115 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/3
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 184
000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/10
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 70
000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/4
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "імені Гагаріна" на суму 990
000,00 грн;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/11 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 692 790,00 грн;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/5
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 780 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/12
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 540 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/1
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 4 100 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/2
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 076 500,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/3
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 520
305,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/4 від
10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 1 204 914,00
грн;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/5
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 430 445,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/6
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Агросіненергія-2007" на
суму 1 121 200,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 23 606 759,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/22 від 09.01.2008 р. укладений між
ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 19 314 621,00 грн.;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/23 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 5 613 736,00
грн;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/24 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 3 742 491,00
грн;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 6 200 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/26 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 5 498 327,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/27 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 983 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/28 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 305 893,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/29 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 3 124 334,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/30 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 2 556 274,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/31 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 1 840 054,00
грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/32 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 2 341 887,00 грн.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2 договору
застави-4 заставодавець в забезпечення
виконання, що випливає з кредитного
договору передає, а заставодержатель
приймає в заставу предмет застави, а
саме: майбутній урожай посівів сім'я
сої з площі 682 га за наступним
переоформленням на заставу товарів в
обороті, предмет застави оцінюється у
сумі 2 799 727,00 грн. та знаходиться в
Запорізькій обл., Великобілозірський
район, сільська рада Трудова.

Крім того, судом встановлено, що 21.03.2008
р. між Відкритим акціонерним
товариством комерційний банк «Надра»,
правонаступником, якого є Публічне
акціонерне товариство комерційний
банк «Надра» (заставодержатель) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «імені Гагаріна»
(заставодавець) укладено договір
застави майбутнього урожаю №
25/5/2008/980-З/5-1 (договір застави-5).

Відповідно до умов договору застави-5
цей договір забезпечує виконання
позичальниками зобов'язань перед
заставодержателем, що виникають із
наступних кредитних договорів та
договорів авалювання векселів:

- договір авалювання векселів № 5/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна"
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 1 263
889,21 грн.;

- кредитний договір № 25/6/2006/840-К/6
від 10.02.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ДП "Фрідом Фарм Україна" ЗАТ
"Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 2 017 559,
93 дол. США;

- договір авалювання векселів № 4/А
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 1 000 000,00 грн.;

- кредитний договір № 23/5/2005/840-К/68
від 05.05.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 190 728,50 дол. США;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/1
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 3 050 000,00 грн ;

- кредитний договір 25/5/2007/980-К/8 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл" на суму 604
800,00 грн.;

- кредитний договір № 23/5/2004/840-К/130
від 16.08.2004 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл "
на суму 2 738 000,00 дол. США;

- кредитний договір № 25/6/2005/980-К/108
від 16.09.2005 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 60 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/2
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 630 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/9
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія" на
суму 115 000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/3
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 184
000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/10
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 70
000,00 грн.;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/4
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "імені Гагаріна" на суму 990
000,00 грн;

- кредитний договір № 804/05/02/2007/980-К/11 від
05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 692 790,00 грн;

- кредитний договір № 804/06/03/2006/980-К/5
від 01.03.2006 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 780 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2007/980-К/12
від 05.02.2007 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 540 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/1
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 4 100 000,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/2
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм Інтернешнл"
на суму 1 076 500,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/3
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Ольгінське" на суму 520
305,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/4 від
10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 1 204 914,00
грн;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/5
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм Терра" на
суму 1 430 445,00 грн.;

- кредитний договір № 25/5/2008/980-К/6
від 10.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ
"Надра" та ТОВ "Агросіненергія-2007" на
суму 1 121 200,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 23 606 759,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/22 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" на суму 19 314 621,00 грн.;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/23 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 5 613 736,00
грн.;

- кредитний договір № 804/09/01/2008/980-К/24 від
09.01.2008 р., укладений між ПАТ "КБ "Надра" та
ТОВ "імені Гагаріна" на суму 3 742 491,00
грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 6 200 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/26 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Терра" на суму 5 498 327,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/27 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 983 241,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/28 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фрідом Фарм
Таврія" на суму 5 305 893,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/29 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 3 124 334,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/30 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Ольгінське"
на суму 2 556 274,00 грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/31 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 1 840 054,00
грн.;

- кредитний договір №
804/09/01/2008/980-К/32 від 09.01.2008 р., укладений
між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ
"Агросіненергія-2007" на суму 2 341 887,00 грн.

Відповідно до п.п. 1.1,1 .2 договору
застави-5 заставодавець в забезпечення
виконання зобов'язання, що випливає з
кредитного договору, цим передає у
заставу, а заставодержатель приймає у
заставу предмет застави, а саме:
транспортні засоби,
сільськогосподарські машини, вказані у
підпункті 1.1.1 п. 1.1 цього договору,
узгоджена сторонами вартість предмета
застави становить 2 976 659,00 грн.

Згідно вказаних договорів (1-5) за
рахунок предметів застави
заставодержатель має право
задовольнити в повному обсязі свої
вимоги за зобов'язаннями, які
випливають з кредитних договорів, що
визначаються на момент фактичного
задоволення, включаючи суму кредиту,
відсотки, пені, штрафи у розмірі та у
випадках передбачених кредитним
договором, а також всі інші вимоги
заставодержателя, які можуть бути
задоволені із вартості предмета
застави згідно з чинним законодавством
України, включаючи вимоги стосовно
повного відшкодування всіх збитків,
завданих порушенням зобов'язання, що
випливає з кредитного договору та (або)
порушенням зобов'язань заставодавця за
цим договором, а також всіх витрат,
понесених заставодержателем у зв'язку
із реалізацією його за цим договором, у
тому числі у зв'язку зі зверненням
стягнення на предмет застави та його
наступною реалізацією (п. 4.1.1 договорів
застави).

Згідно з п. 5.1 договорів застави вони
набувають чинності з моменту
підписання та діють до виконання в
повному обсязі забезпеченого заставою
зобов'язання та всіх зобов'язань
заставодавця за цим договором.

Також у судовому засіданні
встановлено, що на підставі договорів
застави до Державного реєстру заборон
відчуження об'єктів рухомого майна
внесено записи щодо заборони
відчуження майнових прав на рухоме
майно, що є предметом застави, а саме: №
4817316 від 17.04.2007 р. (за договором
застави-1); № 4817721 від 17.04.2007 р. (за
договором застави-2), № 6710036 від 03.03.2008 р.
(за договором застави-3), № 7474371 від
27.06.2008 р. (за договором застави-4), № 8289564
від 12.12.2008 р. (за договором застави-5).

Крім того, з матеріалів справи
вбачається,, що загальними зборами
акціонерів Закритого акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл"
було прийнято рішення про припинення
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Таврія"
та Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ольгінське" шляхом
приєднання до Закритого акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл".

У свою чергу, загальними зборами
акціонерів Закритого акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл"
було прийнято рішення про зміну
найменування Закритого акціонерного
товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл" на
Приватне акціонерне товариство "Фрідом
Фарм Інтернешнл".

Також загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Терра"
було прийнято рішення про припинення
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросіненергія-2007".

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного
кодексу України юридична особа
припиняється в результаті передання
всього свого майна, прав та обов'язків
іншим юридичним особам -
правонаступникам (злиття, приєднання,
поділу, перетворення) або в результаті
ліквідації.

З огляду на вищенаведене, Приватне
акціонерне товариство "Фрідом Фарм
Інтернешнл" є правонаступником всіх
прав та обов'язків Товариства з
обмеженою відповідальністю "Фрідом
Фарм Таврія" та Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ольгінське", а
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фрідом Фарм Терра" є
правонаступником всіх прав та
обов'язків Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросіненергія-2007.

Зазначені фактичні обставини справи
встановлені судом та сторонами не
заперечуються. Спір виник з приводу
наявності (відсутності) заборгованості
позичальників за вищевказаними
кредитними договорами, з чим позивач
пов'язує припинення правовідносин за
договорами застави.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків. Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11
Цивільного кодексу України договір є
підставою для виникнення цивільних
прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст
договору становлять умови, визначені
на розсуд сторін і погодженні ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.
Договір набирає чинності з моменту
його укладення (ст. 631 ЦК України).

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про
заставу» застава - це спосіб
забезпечення зобов'язань, якщо інше не
встановлено законом. В силу застави
кредитор (заставодержатель) має право в
разі невиконання боржником
(заставодавцем) забезпеченого заставою
зобов'язання одержати задоволення з
вартості заставленого майна переважно
перед іншими кредиторами. Застава
виникає на підставі договору, закону
або рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 вказаного Закону
заставою може бути забезпечена
будь-яка дійсна існуюча або майбутня
вимога, що не суперечить законодавству
України, зокрема така, що випливає з
договору позики, кредиту,
купівлі-продажу, оренди, перевезення
вантажу тощо.

Згідно з ч.ч. 1 - 3 ст. 4 Закону України
«Про заставу» предметом застави можуть
бути майно та майнові права. Предметом
застави може бути майно, яке відповідно
до законодавства України може бути
відчужено заставодавцем та на яке може
бути звернено стягнення. Предметом
застави може бути майно, яке стане
власністю заставодавця після
укладення договору застави, в тому
числі продукція, плоди та інші прибутки
(майбутній урожай, приплід худоби тощо),
якщо це передбачено договором.

Ст. 28 Закону передбачає, що застава
припиняється: з припиненням
забезпеченого заставою зобов'язання; в
разі загибелі заставленого майна; в
разі придбання заставодержателем
права власності на заставлене майно; в
разі примусового продажу заставленого
майна; при закінченні терміну дії
права, що складає предмет застави; в
інших випадках припинення зобов'язань,
установлених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 598 ЦК України
зобов'язання припиняється частково або
у повному обсязі на підставах,
встановлених договором або законом.
Припинення зобов'язання на вимогу
однієї із сторін допускається лише у
випадках, встановлених договором або
законом.

Згідно ст. 599 Цивільного кодексу
України зобов'язання припиняється
виконанням, проведеним належним чином.

У судовому засіданні встановлено, що
зобов'язання за кредитними договорами,
в забезпечення яких були укладені
вказані договори застави, позичальники
виконали у повному обсязі. Так, на
виконання судових рішень, якими була
стягнута заборгованість за кредитними
договорами, позичальники погасили
заборгованість, зокрема:

1) за кредитними договорами №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р.; № 25/5/2008/980-K/3
від 10.01.2008р.; №804/09/01/2008/980-К/23 від 09.01.2008 р.;
№ 804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р.;
№25/5/2008/980-К/2 від 10.01.2008 р.:

- рішенням господарського суду
Київської області від 24.06.2010 року у
справі № 19/224-09, яке набрало законної
сили, з позичальника - ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" стягнуто суму
заборгованості по поверненню кредитів
у сумі 30 108, 79 грн., заборгованості по
відсотках за користування кредитними
коштами в сумі 2 837 989,19 грн., пеню за
несвоєчасну сплату кредиту та
відсотків за користування кредитними
коштами в сумі 96 991, 89 грн., втрати від
інфляції в сумі 10 732,70 грн. на користь
ВАТ КБ «Надра».

Платіжним дорученням № 7230 від 28.12.2010 р.
на виконання вказаного рішення суду у
справі № 19/223-09 ЗАТ "Фрідом Фарм
Інтернешнл" погасило заборгованість
перед ВАТ КБ «Надра» у розмірі 33 084 582,57
грн.

2) за кредитними договорами № 25/5/2008/980-К/2
від 10.01.2008 р.; № 25/5/2008/980/-К/3 від 10.01.2008 р.;
№ 804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р.; №
804/09/01/2008/980-К/23 від 09.01.2008 р.; №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р.

- рішенням господарського суду
Київської області від 31.05.2011 р. по
справі № 8/058-11, залишеним без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 07.09.2011 р.,
стягнуто з ЗАТ «Фрідом Фарм
Інтернешнл» заборгованість за
відсотками (процентами) за
користування кредитними коштами на
загальну суму 99 375 97,29 грн., пеню за
порушення строків сплаті гсдиту на
загальну суму 2 991 425, 68 грн., пеню за
порушення строків сплати відсотків
(процентів) за користування кредитними
коштами на загальну суму 137 534, 34 грн.,
інфляційні втрати за порушення
виконання грошових зобов'язань за
кредитними зговорами № 25/5/2008/980-К/2 від
10.01.2008 р.; № 25/5/2008/980/-К/3 від 10.01.2008 р.; №
804/09/01/2008/980-К/21 від 09.01.2008 р.; №
804/09/01/2008/980-К/23 від 09.01.2008 р.; №
804/09/01/2008/980-К/25 від 09.01.2008 р. на загальну
суму 2 189 803, 56 грн., інфляційні втрати за
порушення сплати відсотків (процентів)
на загальну суму 9 824 62,34 грн. на користь
ВАТ КБ «Надра».

03.10.2011 р. ПАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл»
перерахувало на депозитний рахунок
приватного нотаріуса Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_5
суму у розмірі 16 330 559,21 грн. для
передачі ПАТ КБ «Надра» за рішенням
господарського господарського суду
Київської області від 31.05.2011 р. по
справі № 8/058-11.

3) за кредитними договорами №
25/5/2008/980-К/5 від 10.01.2008 р.; № 804/09/01/2008/980-К/29
від 09.01.2008 р.; № 804/09/01/2008/980-К/31 від 09.01.2008
р.

- рішенням господарського суду
Київської області від 16.08.2010 р., у справі
№ 19/222-09, залишеним без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 28.01.2010 р. позов
ВАТ „Надра" до ТОВ „Фрідом Фарм Терра"
про стягнення 9 483 960,61 грн. задоволено,
зустрічний позов ТОВ „Фрідом Фарм
Терра" про визнання угоди недійсною
залишений без задоволення.

Платіжним дорученням № 536 від 29.10.2010 р.
та квитанціями ТОВ "Фрідом Фарм Терра"
погасило заборгованість перед ВАТ КБ
«Надра» у розмірі 9 512 696,61 грн. на
виконання вказаного рішення суду у
справі № 19/223-09 .

4) за кредитними договорами № 25/5/2008/980-К/5
від 10.01.2008 р.; № 804/09/01/2008/980-К/29 від 09.01.2008
р.; № 804/09/01/2008/980-К/31 від 09.01.2008 р.

- рішенням господарського суду
Київської області від 02 червня 2011 року
у справі № 19/033-11, залишеним без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 13.09.2011 р.,
позовні вимоги ПАТ КБ «Надра»
задоволено частково, стягнуто з ТОВ
«Фрідом Фарм Терра» на користь ПАТ КБ
«Надра» заборгованості по процентам за
користування кредитними коштами в сумі
2404 128,09 грн., витрати від інфляції в
загальній сумі 1084346,09 грн., стягнуто
солідарно з ДП «КВМ» на
користь ПАТ КБ «Надра» 3000,00 грн. боргу, в
іншій частині вимог в позові
відмовлено.

03.10.2011 р. ТОВ «Фрідом Фарм Терра»
перерахувало на депозитний рахунок
приватного нотаріуса Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_5
суму у розмірі 3 505 929,51 грн. для
передачі ПАТ КБ «Надра» за рішенням
господарського господарського суду
Київської області від 02.06.2011 р. по
справі № № 19/033-11.

5) за кредитним договором №
804/09/01/2008/980-К/27 від 09.01.2008 р.

- рішенням господарського суду
Київської області від 02.06.2011р. у справі
№ 5/052-11, залишеним без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 09.08.2011р.,
позовні вимоги ПАТ «Комерційний банк
«Надра» задоволено частково, стягнуто
солідарно з ДП «КВМ» та ТОВ
«Імені Гагаріна» на користь ПАТ «КБ
«Надра» 1000,00 грн. заборгованості зі
сплати відсотків за користування
кредитними коштами; стягнуто з ТОВ
"Імені Гагаріна" на користь ПАТ «КБ
«Надра» 1 615 011, 03 коп. заборгованості зі
сплати відсотків за користування
кредитними коштами, 404 076,33 коп.
інфляційних втрат, нарахованих на суму
прострочених платежів з повернення
тіла кредиту 75 967,20 грн. інфляційних
втрат, нарахованих на суму
прострочених платежів зі сплати
відсотків за користування кредитними
коштами, 261 700, 95 грн. пені, нарахованої
на суму прострочених платежів з
повернення тіла кредиту.

Постановою Вищого господарського суду
України від 19.03.2012 р. постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 09.08.2011 р. та
рішення господарського суду Київської
області від 02.06.2011 р. скасовано в
частині відмови у стягненні з ТОВ
«Імені Гагаріна» на користь ПАТ «КБ
«Надра» 1082676,69 грн. збільшеної
відсоткової ставки за кредитом та 111363,17
грн. інфляційних втрат, нарахованих на
прострочені платежі зі сплати
збільшеної відсоткової ставки, справу
№ 5/052-11 в цій частині передано до
господарського суду Київської області
на новий розгляд в новому складі суду.

Рішенням господарського суду
Київської області від 02.06.2011р. у справі
№ 5/052-11/18-12/26 у задоволенні позовних
вимог ПАТ «КБ «Надра» до ТОВ «Імені
Гагаріна», ДП «КВМ» про стягнення 1 082
676,69 грн. збільшеної відсоткової ставки
за кредитом та 111 363,17 грн. інфляційних
витрат, нарахованих на прострочені
платежі зі сплати збільшеної
відсоткової ставки відмовлено.

Згідно статті 35 Господарського
процесуального кодексу України, факти,
встановлені рішенням господарського
суду (іншого органу, який вирішує
господарські спори), за винятком
встановлених рішенням третейського
суду, під час розгляду однієї справи, не
доводяться знову при вирішенні інших
спорів, в яких беруть участь ті самі
сторони.

Крім того, матеріали справи свідчать,
що листом № 2276 від 20.09.2010 р. ВАТ
«Комерційний банк «Надра» повідомило
ЗАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», що
договори № 5/А від 01.03.2006 р., № 4/А
від 01.03.2006 р. про авалювання векселів, №
3804/06/03/2006/980-г/1 від 01.03.2006 р. про відкриття
банківської гарантії, кредитні
договори № 804/06/03/2006/980-К/1 від 01.03.2006 р.,
№ 804/06/03/2006/980-К/6 від 01.03.2006 р., №
804/06/03/2007/980-К/2 від 05.02.2007 р.;
№ 804/06/03/2007/980-К/3 від 05.02.2007 р.; №
804/09/01/2008/980-К/22 від 09.01.2008 р.;
№ 804/06/03/2006/980-К/2 від 01.03.2006 р.; №
804/06/03/2006/980-К/7 від 01.03.2006 р.;
№ 804/06/03/2006/980-К/4 від 01.03.2006 р.; №
804/06/03/2006/980-К/5 від 01.03.2006 р.,
№ 804/09/01/2008/980-К/24 від 09.01.2008 р.; №
804/06/03/2006/980-К/3 від 01.03.2006 р.;
№ 804/06/03/2006/980-К/8 від 01.03.2006 р.; №
804/06/03/2007/980-К/6 від 05.02.2007 р.;
№ 804/06/03/2007/980-К/7 від 05.02.2007 р.; №
804/09/01/2008/980-К/26 від 09.01.2008 р.,
№ 804/06/03/2006/980-К/4 від 01.03.2006 р.; №
804/06/03/2006/980-К/9 від 01.03.2006 р.,
№ 804/06/03/2007/980-К/9 від 05.02.2007 р.; №
804/06/03/2007/980-К/8 від 05.02.2007 р.,
№ 804/09/01/2008/980-К/28 від 09.01.2008, №
804/06/03/2006/980-К/5 від 01.03.2006 р.,
№ 804/06/03/2006/980-К/10 від 01.03.2006 р., №
804/06/03/2007/980-К/10 від 05.02.2007 р.,
№ 804/06/03/2007/980-К/11 від 05.02.2007 р., №
804/09/01/2008/980-К/30 від 09.01.2008 р.,
№ 804/09/01/2008/980-К/32 від 09.01.2008 р., №
804/09/01/2008/980-К/35 від 09.01.2008 р.,
№ 804/09/01/2008/980-К/28 від 09.01.2008 р. визнані
припиненими.

Листом вих. № 26-5-1 від 14.10.2010 р. ВАТ
"Комерційний банк «Надра» повідомило,
що кредитні договори № 25/6/2006/840-К/6 від
10.02.2006 р., № 23/5/2004/840-К/130 від 16.08.2004 р.,
№ 23/5/2005/840-К/26 від 21.02.2005 р., № 23/3/2005/980-К/29
від 11.03.2005 р., № 23/3/2005/980-К/45 від 15.03.2005 р.,
№ 23/5/2005/840-К/68 від 05.05.2005 р.; № 25/6/2005/980-К/112
від 13.09.2005 р., № 25/6/2005/980-К/115 від
13.09.2005 р, № 25/6/2005/980-К/116 від 13.09.2005 р.,
№ 804/05/02/2007/980-К/8 від
05.02.2007 р.; № 25/5/2008/980-К/1 від 10.01.2008 р., №
23/3/2005/980-К/21 від 22.02.2005 р., № 23/3/2005/980-К/30
від 15.03.2005 р., № 25/6/2005/980-К/108 від 16.09.2005 р.;
№ 25/5/2007/980-К/9 від 05.02.2007 р., № 23/3/2005/980-К/31
від 15.03.2005 р.; № 23/3/2005/980-К/44 від 15.03.2005 р.,
№ 25/6/2005/980-К/109 від 16.09.2005 р., № 25/5/2007/980-К/10
від 05.02.2007 р., № 23/3/2005/980-К/102 від 07.09.2005 р.,
№ 25/6/2005/980-К/113 від 16.09.2005 р.,
№ 25/5/2007/980-К/11 від 05.02.2007 р.; №
25/5/2008/980-К/4 від 10.01.2008 р.; № 25/6/2005/980-К/107
від 16.09.2005 р.; № 25/6/2005/980-К/114 від 16.09.2005 р.,
№ 25/5/2007/980-К/12 від 05.02.2007 р.; №
25/5/2008/980-К/6 від 10.01.2008 р., № 27/5/2008/980-К/41 від
07.07.2008 р. виконані в повному обсязі.

Також позивач надав суду докази, що ЗАТ
«Фрідом Фарм Інтернешнл» погасило
заборгованість за кредитними
договорами № 23/5/2005/840-К/68 від 05.2005 р., №
23/5/2004/840-К/130 від 16.08.2004 р., № 25/5/2007/980-К/8
від 05.02.2007 р., № 25/5/2008/980-К/1 від 10.01.2008 р.;
№ 804/05/02/2007/980-К/2 від 05.02.2007 р., №
804/05/02/2007/980-К/3 від 05.02.2007 р.;
№ 804/06/03/2006/980-К/1 від 01.03.2006 р.; №
804/09/01/2008/980-К/22 від 09.01.2008 р. у повному
обсязі, що підтверджуються
банківськими виписками по рахункам ПАТ
«Комерційний банк «Надра» та
платіжними дорученнями.

Окрім всього колегія суддів вважала за
необхідне призначити у справі
судово-економічну експертизу для
визначення суми сплаченої
заборгованості позичальниками та
призначила таку експертизу, виконання
якої було доручено Київському НДСЕ.
Однак, у зв'язку з несплатою позивачем
вартості експертизи справа була
повернута суду без проведеного
дослідження.

На підтвердження своїх доводів позивач
надав суду висновок експерта,
проведеного у справі № 33/354 з
аналогічним предметом позову, однак,
суд не приймає до уваги вказане
експертне дослідження, оскільки воно
було проведене у іншій справі та не
може вважатися доказом у розумінні ст.
32-34 ГПК України.

Отже, на підставі зібраних по справі
доказів суд прийшов до висновку, що у
позичальників за кредитними
договорами, забезпеченими договорами
застави-1,2,3,4,5, заборгованість зі сплати
кредиту відсутня.

Посилання відповідача, як на підставу
відмови у позові, про те, що у позивача
існує заборгованість у вигляді
нарахованих в порядку ст. 625 ЦК України
3% річних, а, отже, і зобов'язання за
договорами застави не є припиненими,
суд відхиляє як безпідставні, оскільки
банк не надав на неодноразові вимоги
суду належних доказів на підтвердження
зазначених ним обставин.

Відповіді позичальників про їх
готовність оплатити заборгованість за
кредитними договорами, надані
представником банку в якості згоди
позичальників з боргом, суд не приймає,
до уваги, оскільки, з цих листів
вбачається, що у свої вимогах про
сплату заборгованості відповідач
зазначав платіжні реквізити рахунків,
призначених не для погашення кредитної
заборгованості, а рахунків для
здійснення міжбанківських переказів,
що відкриваються одним банком в іншому,
з чого суд робить висновок про
безпідставність доводів банку про
належність поданих доказів та
наявність заборгованості.

Відповідно до статті 593 ЦК України
право застави припиняється, зокрема, у
разі припинення зобов'язання,
забезпеченого заставою.

Відтак, в силу ст.ст. 593, 599 ЦК України
правовим наслідком припинення
основного зобов'язання за кредитними
договорами є припинення похідних
зобов'язань, тобто, в даному випадку
якщо забезпечені заставою зобов'язання
за кредитними договорами
позичальниками виконані, договори
застави-1,2,3,4,5 між сторонами, та
правовідносини, що з них витікають,
припинились.

Щодо вимог про визнання права позивача
на зняття обтяження належного йому
рухомого майна суд зазначає, що з
урахуванням вищевикладеного суд вже
дійшов висновку про те, що застава за
спірними договорами припинилась та в
силу закону обтяження на таке майно
знімається у встановленому порядку, а
тому окремого визнання та
підтвердження за позивачем права на
зняття обтяження чинним
законодавством не передбачено.

Стосовно позовних вимог про
зобов'язання відповідача зняти заставу
рухомого майна та внести до Державного
реєстру обтяжень рухомого майна,
держателем якого є Державне
підприємство "Інформаційний центр
Міністерства юстиції України", записи
про припинення обтяжень на рухоме
майно, накладених наступними записами:
№ 4817316 від 17.04.2007 р., № 4817721 від 17.04.2007 р.,
№ 6710036 від 03.03.2008 р., № 7474371 від 27.06.2008 р.,
№ 829564 від 12.12.2008 р. суд зазначає
наступне.

Процедура реєстрації обтяжень
рухомого майна регламентується
Законом України "Про забезпечення
вимог кредиторів та реєстрацію
обтяжень", Порядком ведення Державного
реєстру обтяжень рухомого майна та
Інструкцією про порядок ведення
Державного реєстру обтяжень рухомого
майна та заповнення заяв.

У відповідності до статті 43 Закону
України "Про забезпечення вимог
кредиторів та реєстрацію обтяжень",
реєстрація обтяжень здійснюється на
підставі заяви обтяжувача, в якій
зокрема зазначаються: відомості про
обтяжувача та боржника:
місцезнаходження та ідентифікаційний
код; прізвище, ім'я, по батькові, адресу
постійного місця проживання та
індивідуальний ідентифікаційний номер
у Державному реєстрі фізичних осіб -
платників податків та інших
обов'язкових платежів; посилання на
підставу виникнення обтяження та його
зміст; опис рухомого майна, що є
предметом обтяження, достатній для
його ідентифікації; відомості про
заборону чи обмеження права боржника
відчужувати предмет обтяження.

Заяви про виникнення, зміну, припинення
обтяжень та про звернення стягнення на
предмет обтяження підписуються
обтяжувачем. Якщо обтяжувачем є
юридична особа, підпис її
уповноваженої особи скріплюється
печаткою. Якщо заява подається в
електронній формі, вона повинна
містити електронний підпис обтяжувача.

Згідно з п. 24 Порядку ведення
Державного реєстру обтяжень рухомого
майна після припинення обтяження
обтяжувач самостійно, на письмову
вимогу боржника чи особи, права якої
порушено внаслідок наявності запису
про обтяження, протягом п'яти днів
зобов'язаний подати реєстратору заяву
про припинення обтяження і виключення
його з реєстру.

Реєстратор вносить до реєстру
відомості про припинення обтяження в
день надходження заяви чи рішення
уповноваженого органу.

У разі припинення обтяження до реєстру
вносяться дата і номер заяви про
припинення обтяження, дата внесення
запису про припинення обтяження,
підстава припинення обтяження,
відомості про реєстратора.

Отже, згідно вказаного Порядку записи
про внесення, зміну і, зокрема,
припинення обтяження вносяться до
реєстру виключно державними
реєстраторами, а не безпосередньо
обтяжувачами. Відповідач, у свою чергу
як обтяжувач, зобов'язаний звернутись
до державного реєстратора з
відповідним повідомленням про
внесення до Державного реєстру
обтяжень рухомого майна записів про
припинення обтяжень на рухоме майно.

Враховуючи вищевикладене, позовні
вимоги Товариства з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна" у
частині зобов'язання відповідача зняти
заставу рухомого майна та зобов'язати
відповідача внести до Державного
реєстру обтяжень рухомого майна записи
про припинення обтяжень на рухоме
майно, накладених записами: № 4817316 від
17.04.2007 р., № 4817721 від 17.04.2007 р., № 6710036 від
03.03.2008 р., № 7474371 від 27.06.2008 р., № 829564 від
12.12.2008 р., визнаються судом
необґрунтованими та такими, що не
підлягають задоволенню.

Згідно ч. 5 статті 49 ГПК України витрати
по сплаті судового збору покладаються
на сторони пропорційно розміру
задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський
суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна" до
Публічного акціонерного товариства
"Комерційний банк "Надра", за участю
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача - Державного
підприємства "Інформаційний центр
Міністерства юстиції України" про
припинення правовідношення за
договорами застави, визнання права,
зобов'язання вчинити певні дії
задовольнити частково.

Припинити господарські правовідносини
за договором застави майнових прав №
25/5/2007/980-ЗМП/11-1 від 06.04.2007 р., договором
застави майнових прав № 25/5/2007/980-З/11-1
від 06.04.2007 р., договором застави
майнових прав № 25/5/2008/980-ЗМП/4-1 від 28.02.2008
р., договором застави майбутнього
урожаю № 25/5/2008/980-З/4-2 від 17.06.2008 р.,
договором застави № 25/5/2008/980-З/5-1 від
21.03.2008 р., що були укладені між
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна" (71402,
Запорізька обл., Великобілозерський
район, с. В. Білозерка, вул. Радянська, 10,
ідентифікаційний код 33515149) та
Публічним акціонерним товариством
"Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ,
вул. Артема, 15, ідентифікаційний код
20025456).

В іншій частині позову - відмовити.

Стягнути з Публічного акціонерного
товариства "Комерційний банк "Надра"
(04053, м. Київ, вул. Артема, 15,
ідентифікаційний код 20025456) на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Імені Гагаріна" (71402,
Запорізька обл., Великобілозерський
район, с. В. Білозерка, вул. Радянська, 10,
ідентифікаційний код 33515149) витрати по
сплаті судового збору в розмірі 985
(дев'ятсот вісімдесят п'ять) грн. 00 коп.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та
проголошено його вступну та
резолютивну частини в судовому
засіданні 27 березня 2014 року.

Повний текст рішення підписаний 1
квітня 2014 року.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до Київського
апеляційного господарського суду
через господарський суд міста Києва
шляхом подачі апеляційної скарги в
10-денний строк з дня підписання повного
тексту рішення.

Головуючий суддя
К.І.
Головіна

Суддя
М.Є.
Літвінова

Суддя
С.М. Мудрий