ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2014 року Справа № 27/5005/10618/2012

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого
(доповідача), Мележик Н.І., Кочерової
Н.О.,

розглянувши касаційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Манітоба" на рішення
та постанову господарського суду
Дніпропетровської області від 25
квітня 2013 року Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
01 серпня 2013 року у справі№
27/5005/10618/2012господарського
судуДніпропетровської області за
позовомВідкритого акціонерного
товариства "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат" до1.
Державного підприємства "Державна
інспекція по якості залізних руд", 2.
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Манітоба"треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача 1. ОСОБА_4, 2.
ОСОБА_5про визнання векселів частково
недійсними за участю представника:
від позивача: Дворєнков А.К.

ВСТАНОВИВ:

В грудні 2012 року ВАТ "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат"
звернулося до господарського суду із
позовом до Державного підприємства
"Державна інспекція по якості залізних
руд" (скорочена назва ДП "Діяпруда") та
до ТОВ "Манітоба", з урахуванням заяви
про уточнення позовних вимог, про
визнання частково недійсним та таким,
що не підлягає виконанню вексель
№4598 в частині зобов'язань ВАТ
"Південний ГЗК" сплатити за векселем
суму грошових коштів в розмірі 51038 грн.
на користь Державної інспекції по
якості залізних руд "Діяпруда" чи його
наказу у строк платежу за
пред'явленням, але не раніше 01.01.2010, та
вексель №4619 в частині зобов'язань
ВАТ "Південний ГЗК" сплатити за
векселем суму грошових коштів в
розмірі 75346 грн. на користь Державної
інспекції по якості залізних руд
"Діяпруда" чи його наказу у строк
платежу за пред'явленням, але не раніше
01.01.2010.

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 25.04.2013 у
справі №27/5005/10618/2012 (судді: Татарчук В.О.
- головуючий; Крижний О.М., Мартинюк С.В.),
залишеним без змін постановою
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 01.08.2013 (судді:
Сизько І.А. - головуючий, Герасименко
І.М., Крутовських В.І.), позов задоволено
повністю.

Судові рішення мотивовано
перевищенням повноважень представника
при підписанні спірних векселів.

Не погоджуючись із судовими рішеннями
ТОВ "Манітоба" звернулося із касаційною
скаргою, в якій, посилаючись на
порушення та неправильне застосування
судами норм матеріального та
процесуального права, просить їх
скасувати, прийняти нове рішення, яким
у задоволенні позову ВАТ "Південний
ГЗК" відмовити.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 17.02.2014 у справі №27/5005/10618/2012
касаційну скаргу прийнято до
провадження.

До суду надійшло клопотання від ПАТ
"Південний ГЗК" про заміну позивача з
Відкритого акціонерного товариства
"Південний гірничо-збагачувальний
комбінат" на Публічне акціонерне
товариство "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат" у
зв'язку з приведенням діяльності
товариства у відповідність до вимог
Закону України "Про акціонерні
товариства".

У відзиві на касаційну скаргу ПАТ
"Південний ГЗК" вважає оскаржувані
судові рішення законними та
обґрунтованими, у зв'язку з чим просить
касаційну скаргу залишити без
задоволення.

Розпорядженням секретаря першої
судової палати Вищого господарського
суду України від 03.03.2014 у справі
№27/5005/10618/2012 у зв'язку з перебуванням
судді Плюшка І.А. у відпустці для
розгляду справи сформовано колегію
суддів у наступному складі: головуючий
суддя - Самусенко С.С. (доповідач), судді
Мележик Н.І., Кочерова Н.О.

Відповідно до вимог статті 1117
Господарського процесуального кодексу
України переглядаючи у касаційному
порядку судові рішення, касаційна
інстанція на підставі встановлених
фактичних обставин справи перевіряє
застосування судом першої чи
апеляційної інстанцій норм
матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених
законодавством меж перегляду справи в
касаційній інстанції, заслухавши
суддю-доповідача, представника
позивача, обговоривши доводи
касаційної скарги та перевіривши
правильність застосування норм
матеріального та процесуального права
господарськими судами попередніх
інстанцій, колегія суддів Вищого
господарського суду України дійшла
висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Господарськими судами попередніх
інстанцій встановлено, що 01.03.2006 ВАТ
"Південний ГЗК" видано Державній
інспекції по якості залізних руд
"Діяпруда" простий вексель №4598 на
суму 51038 грн., а 20.03.2006 - простий вексель
№4619 на суму 75346 грн. Строк платежу
даних векселів з урахуванням змін - за
пред'явленням, але не раніше 01.01.2010.
Спірні векселі містять підписи осіб
керівника та головного бухгалтера ВАТ
"Південний ГЗК" без зазначення їх
прізвищ, які скріплено печаткою
товариства. Зміни до векселів
підписано заступником голови
правління з фінансів та бюджету ВАТ
"Південний ГЗК" ОСОБА_4 та головним
бухгалтером товариства ОСОБА_5

05.10.2012 ТОВ "Манітоба" листом повідомило
ВАТ "Південний ГЗК" про те, що
векселедержателем спірних векселів є
ТОВ "Манітоба", та у зв'язку з тим, що
строк платежу за векселями наступив,
направляє для оплати акт пред'явлення
векселів до платежу разом із копіями
векселів.

Згідно п.9.3.6 статуту ВАТ "Південний ГЗК"
в редакції від 29.07.2005 правління
товариства в межах своєї компетенції,
зокрема, приймає рішення про випуск
векселів. За п.9.3.8 статуту рішення
правління приймаються простою
більшістю голосів членів правління,
присутніх на засіданні; ведення
протоколу засідання правління є
обов'язковим. Згідно п.3.4 Положення про
правління ВАТ "Південний ГЗК",
затвердженого загальними зборами
акціонерів товариства 29.07.2005, правління
в межах своєї компетенції подає на
узгодження спостережній (наглядовій)
раді рішення про випуск векселів.

Відповідно до п.п. 8, 9 Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 08.06.2007 №5
"Про деякі питання практики розгляду
спорів, пов'язаних з обігом векселів" за
наявності на переказному або простому
векселі підписів осіб, не здатних брати
зобов'язання за векселем, або
підроблених підписів, або підписів
вигаданих осіб, або підписів, що з
будь-яких інших підстав не можуть
зобов'язувати тих осіб, які поставили
їх на векселі чи від імені яких він був
підписаний, то згідно зі статтями 7, 77
Уніфікованого закону зобов'язання
інших осіб, які поставили свої підписи
на ньому, є юридично дійсними. Отже,
підписи індосантів, що не можуть
зобов'язувати тих осіб, від імені яких
вони поставлені, не переривають ряду
індосаментів.

Відповідно до статей 8, 77 Уніфікованого
закону кожний, хто поставив свій підпис
на простому або переказному векселі як
представник особи, від імені якої він
не був уповноважений діяти, сам
зобов'язаний за векселем і, якщо
заплатить, матиме ті самі права, що й
особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж
правило застосовується до
представника, який перевищив свої
повноваження. З огляду на це особа, яка
отримала вексель від представника, що
не мав достатніх повноважень на видачу
(передачу) векселя, не може вимагати
виконання зобов'язань за векселем від
особи, котра видала (передала) вексель.
Однак вона вправі вимагати здійснення
платежу за векселем від такого
представника, що поставив свій підпис
на векселі, в обсязі і за умов,
зазначених у векселі, виходячи з того,
що його видано (передано) особисто цим
представником. У разі перевищення
повноважень представником особи, від
імені якої вексель підписано, тобто
прийняття ним зобов'язання за векселем
від імені іншої особи на суму, що
перевищує ту, в межах якої він мав право
діяти, зобов'язання переноситься на
представника не в повному обсязі, а
лише в межах перевищення.

При розгляді справ такої категорії
судам слід також враховувати, що у разі
схвалення в подальшому особою видачі
(передачі) векселя представником без
повноважень або з їх перевищенням,
відповідальність за векселем на
підставі ч.2 ст.241 Цивільного кодексу
України несе ця особа, якщо інше не
випливає із самого векселя.

Господарськими судами встановлено,
зокрема, з довідки від 23.11.2012 №52-16/1338, що
правлінням ВАТ "Південний ГЗК" не
приймалося рішень про випуск спірних
векселів чи про погашення
заборгованості ВАТ "Південний ГЗК"
перед Державною інспекцією по якості
залізних руд "Діяпруда" шляхом видачі
векселів. Матеріали справи не містять
доказів про наділення заступника
голови правління товариства ОСОБА_4
повноваженнями на підписання векселів
у той період часу, коли видавались
спірні векселі.

Господарські суди попередніх
інстанцій дійшли висновку, що
оспорювані векселі підписано
зазначеними вище особами з
перевищенням повноважень та в
порушення вимог статуту.

З огляду на положення ст.241 Цивільного
кодексу України вчинення
представником підприємства дій з
перевищенням повноважень створюють
права та обов'язки для ВАТ "Південний
ГЗК" лише у разі наступного їх
схвалення останнім. Доказів наступного
схвалення таких дій товариством
сторонами не надано.

За частиною другою ст.1117 ГПК України
касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у
рішенні або постанові господарського
суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.

Попередні судові інстанції дійшли
висновку, що векселі слід вважати
вчиненими із перевищенням повноважень
та такими, що не підлягають виконанню в
частині зобов'язань ВАТ "Південний
гірничо-збагачувальний комбінат".

Доводи скаржника щодо порушення та
неправильного застосування судами
норм права не знайшли свого
підтвердження під час здійснення
касаційного провадження.

Враховуючи встановлені судами
обставини, касаційна інстанція вважає,
що попередніми судовими інстанціями не
порушено вимог законодавства.

Відповідно до ст.1119 ГПК України
касаційна інстанція за результатами
розгляду касаційної скарги має право,
зокрема, залишити рішення першої
інстанції або постанову апеляційної
інстанції без змін, а скаргу без
задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Манітоба"
залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
01.08.2013 у справі № 27/5005/10618/2012 залишити
без змін.

Головуючий суддя
С. Самусенко

Судді:
Н. Мележик

Н. Кочерова