ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА
________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відмову у прийнятті позовної заяви

12.02.14 Справа № 910/2207/14

Суддя Васильченко Т.В., розглянувши

позовну заявуІмамова Міршада
Хайрулайовичадо1. Сидорук Наталії
Фавстівни 2. Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС» 3.
Мухи Андрія Олександровичапровизнання
недійсним договору, скасування рішення
загальних зборів, звернення стягнення
на предмет застави, визнання права
власності та зобов'язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Імамов Міршад Хайрулайович звернувся
до господарського суду міста Києва з
позовом до Сидорук Наталії Фавстівни,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС» та
Мухи Андрія Олександровича про:

- визнання недійсним договору №171212 від
17.12.2012 купівлі-продажу корпоративних
прав Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС»,
укладеного між Сидорук Наталією
Фавстівною та Мухою Андрієм
Олександровичем;

- скасування рішення Загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС»,
оформленого протоколом №4 від 17.12.2012;

- звернення стягнення на предмет
застави - частку в статутному капіталі
(корпоративні права) Товариства з
обмеженою відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ
ПЛЮС», шляхом переводу заставленого
права з Мухи Андрія Олександровича на
Імамова Міршада Хайрулайовича та
визнання за Імамовим Міршадом
Хайрулайовичем права власності на 100
(сто) часток, що становить 100% від
розміру статутного капіталу
Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС»;

- зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС»
внести зміни до статуту товариства
шляхом заміни учасника - Мухи Андрія
Олександровича на Імамова Міршада
Хайрулайовича із відповідною часткою у
статутному капіталі, яка становить 100%
від розміру статутного капіталу
Товариства з обмеженою
відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС» та
провести державну реєстрацію змін;

- зобов'язання відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
скасувати державну реєстрацію змін до
установчих документів товариства з
обмеженою відповідальністю «БЕБІ-ЛАЙФ
ПЛЮС», проведену на підставі рішення
загальних зборів учасників,
оформленого протоколом №4 від 17.12.2012.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між
позивачем та відповідачем 1 укладено
договір застави частки в статутному
капіталі від 07.09.2012, відповідно до умов
якого останній в забезпечення
виконання зобов'язань за договором
позики №1 від 07.02.12, передав позивачу в
заставу частку в статутному капіталі
ТОВ «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС», однак, незважаючи
на це відповідач-1 без згоди позивача
17.12.2012 уклав договір купівлі-продажу
корпоративних прав ТОВ «БЕБІ-ЛАЙФ
ПЛЮС» з відповідачем-3, на підставі
якого протоколом загальних зборів
учасників товариства внесено зміни до
установчих документів відповідача-2, що
порушує права та інтереси позивача, як
заставодержателя частки відповідача-1
в статутному капіталі ТОВ «БЕБІ-ЛАЙФ
ПЛЮС».

Згідно зі ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням. У
випадках, передбачених законодавчими
актами України, до господарського
суду мають право також звертатися
державні та інші органи, громадяни, що
не є суб'єктами підприємницької
діяльності.

З наведених правових норм вбачається,
що за загальним правилом господарські
суди розглядають справи у спорах за
участю юридичних осіб та громадян, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності.

Участь фізичних осіб, які не є
суб'єктами підприємницької діяльності
допускається лише у випадках,
передбачених законодавчими актами
України. Такий випадок передбачений
зокрема п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України, яка
відносить до підвідомчості
господарських судів справи, що
виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством
та його учасником, у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів,
навіть у тому випадку, коли учасник є
фізичною особою, яка не є суб'єктами
підприємницької діяльності.

За вимогами ст.167 ГК України
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав.

Втім, в даному випадку, з матеріалів
поданої позовної заяви вбачається, що
Імамов Міршад Хайрулайович не є
учасником ТОВ «БЕБІ-ЛАЙФ ПЛЮС», а є лише
на підставі договору застави від 07.09.2012,
укладеного з Сидорук Н.Ф.
заставодержателем її частки в
статутному капіталі ТОВ «БЕБІ-ЛАЙФ
ПЛЮС».

Імамов М.Х. подаючи дану позовну заяву
посилається не на порушення його
корпоративних прав, а на те, що
укладенням між відповідачем-1 та
відповідачем-3 договору
купівлі-продажу частки та внесення на
підставі цього змін до установчих
документів відповідача-2 порушується
його право саме як заставодержателя
спірної частки статутного капіталу.

Отже, подана Імамовим Міршадом
Хайрулайовичем позовна заява не має
ознак корпоративного спору, а тому
вказаний спір не підлягає розгляду в
господарських судах України.

Так, пунктом 3 постанови Пленуму
Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" визначено, що не
підлягає розширеному тлумаченню пункт
4 частини першої статті 12 ГПК також щодо
справ, пов'язаних зі створенням,
діяльністю, управлінням та припиненням
діяльності господарського товариства,
якщо однією зі сторін у справі не є
учасник (засновник, акціонер)
господарського товариства, у тому
числі такий, що вибув. Зокрема, спори за
участю спадкоємців учасників
господарського товариства, які ще не
стали його учасниками, не є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам.

На підставі викладеного, керуючись п. 1
ч. 1 ст. 62, ст. 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

У прийнятті позовної заяви відмовити.

Суддя

Т.В.Васильченко