м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/1175/14 17.02.14
За позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Благовіщенське»
До товариства з обмеженою
відповідальністю «Сервісагро-Київ»
Про визнання недійсним
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
від позивача Пелех В.В. (за
від відповідача Воєвода В.О. (за
дов.), Гальченко Р.О. (за дов.)
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До господарського суду міста Києва
звернулося з позовом товариство з
обмеженою відповідальністю
«Благовіщенське» до товариства з
обмеженою відповідальністю
«Сервісагро-Київ» про визнання
недійсним договору поставки №
КИ-ЧН-5-070313/ззр-Пр від 07.03.2013 р..
Позовні вимоги мотивовані
невідповідністю договору чинному
законодавству, оскільки він вчинений
представником позивача з перевищенням
повноважень. Обґрунтовуючи
перевищення повноважень представником
позивач посилається на те, що загальна
вартість товару за вказаним договором
склала суму 897644,58 грн. і є більше
розміру суми, яка не потребує прийняття
рішення загальних зборів товариства
про укладення відповідного правочину.

Ухвалою суду від 29.01.2014 р. порушено
провадження у справі № 910/1175/14, розгляд
останньої призначено на 17.02.2014 р..

Відповідач у наданому суду відзиві
позовні вимоги відхилив, посилаючись
на те, що спірний договір був схвалений
юридичною особою шляхом отримання
товару та частковою його оплатою.

Розглянувши надані учасниками
судового процесу документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників сторін, всебічно та
повно з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги і
заперечення, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, господарський суд міста Києва
встановив:

07.03.2013 р. між товариством з обмеженою
відповідальністю «Сервісагро-Київ»
(постачальником) та товариством з
обмеженою відповідальністю
«Благовіщенське» (покупцем) укладено
договір поставки на умовах
розстрочення платежу №
КИ-ЧН-5-070313/ззр-Пр (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору
постачальник зобов'язується передати
(поставити) у зумовлений строк покупцю
продукцію для сільгоспвиробництва, а
позивач зобов'язується прийняти товар
та сплатити за нього певну грошову
суму.

Поставка товару в рамках і на підставі
цього договору може здійснюватись
окремими партіями відповідно до
додаткових угод (специфікацій) до цього
Договору (п. 1.2 Договору).

Даний договір вступає в силу з моменту
його підписання сторонами і є
укладеним на строк до 31 грудня 2013 р., а
щодо невиконаних до цього дня
зобов'язань та відповідальності - до
повного їх виконання.

До Договору укладено додаткову угоду
(специфікацію) № 1 від 07.03.2013 р. на суму
807556,26 грн. та додаткову угоду
(специфікацію) № 2 від 17.06.2013 р. на суму
на суму 90088,32 грн.

Згідно з додатковою угодою
(специфікацією) № 1 від 07.03.2013 р.
розрахунок за продукцію здійснюється
покупцем в наступному порядку: 30%
вартості партії товару
перераховується до 29.03.2013р.; 70% вартості
партії товару перераховується до 15.10.2013
р..

Згідно з додатковою угодою
(специфікацією) № 2 від 17.06.2013 р.
розрахунок за продукцію здійснюється
покупцем в наступному порядку: 30%
вартості партії товару
перераховується до 27.06.2013р.; 70% вартості
партії товару перераховується до 15.10.2013
р.

Отже, загальна сума Договору,
відповідно до укладених специфікацій,
становить 897644,58 грн..

Від імені товариства з обмеженою
відповідальністю «Благовіщенське»
вищевказаний Договір і специфікації
були підписані директором Войтовим
Олександром Петровичем.

За видатковими накладними № 404 від
13.05.2013 р., № 489 від 20.05.2013, № 549 від 24.05.2013
р., № 684 від 19.06.2013 р., № 711 від 04.07.2013 р.
постачальник поставив, а покупець
отримав товар.

Покупець товар оплатив частково
платіжними дорученнями від 10.04.2013 р.,
12.04.2013 р. та 04.12.2013 р..

Згідно зі ст. 13.2 статуту покупця (в
редакції, чинній на дату укладення
Договору) вищим органом товариства є
загальні збори його учасників.
Учасники товариства мають у вищому
органі управління товариства таку
кількість голосів, пропорційну розміру
їх часток у статутному капіталі
товариства: Фадєєв Микола Миколайович -
33,34 голоси; Войтов Олександр Петрович -
49,99 голоси; Шевчук Серій Володимирович -
16,67 голоси.

Відповідно до ст. 13.2.5 статуту покупця
до компетенції загальних зборів, крім
іншого, належить: прийняття рішення про
укладення правочину на суму, що
перевищує 500000,00 грн.; прийняття рішень
про попереднє погодження підписання
директором товариства платіжних
доручень або будь-яких інших
фінансово-бухгалтерських документів,
необхідних для здійснення
розрахунково-касових операцій на суму,
що перевищує 500000,00 грн..

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного
Кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом (ч. 2 ст. 97
Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу
України загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного
Кодексу України правочини між
юридичними особами належить вчиняти у
письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою (ч.2 ст.207
Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між
юридичної особою та її органом, є
представництвом, яке ч. 1 ст. 237
Цивільного кодексу України визначено
як обов'язок або право однієї сторони
вчиняти правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має
здійснюватись у межах повноважень. У
зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного
кодексу України передбачено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

У той же час, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92
Цивільного кодексу України, у
відносинах з третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи
діяла посадова особа - орган юридичної
особи, діє презумпція наявності
повноважень у такої особи, за
виключенням випадків, коли особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження. При цьому, третя особа
визнається такою, що знала про такі
обмеження, якщо вони встановлені
безпосередньо законом або якщо
відомості про такі обмеження внесені
до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, у встановленому
законом порядку.

Відповідно до витягу Єдиний державний
реєстр юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців не містить даних про
наявність обмежень у керівника
товариства з обмеженою
відповідальністю «Благовіщенське».

Позивачем не доведено, що відповідачу
було відомо про обмеження повноважень
директора Товариства.

Враховуючи вищезазначене суд вважає,
що позовні вимоги належним чином не
обґрунтовані, документально не
доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити
повністю.

Рішення підписано 07.03.2014 р.

СуддяС.А. Ковтун