ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 березня 2014 р. Справа № 909/66/14
Господарський суд Івано-Франківської
області у складі судді Калашник В. О.

при секретарі судового засідання
Кричовський Р. М.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом:Товариства з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбуд-2",

вул. Автоливмашівська, 5В,м.
Івано-Франківськ,76018

до відповідача: Акціонерного
комерційного інноваційного банку
"УкрСиббанк"

вул. С.Стрільців, 23,м.
Івано-Франківськ,76000

про визнання недійсною Додаткової
угоди №1 від 30.04.08 до Кредитного
договору №0 від 14.12.07, укладеної
між АКІБ "УкрСиббанк" та ТОВ
"Комфортбуд-2"

за участю представників сторін:

Від відповідача: Ридай Н.В. -
представник, (довіреність № 33-21/6299 від
12.02.14 )

Від позивача: не з'явився.

Встановив:

Позивач, Товариство з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбу-2" звернувся до
господарського суду
Івано-Франківської області з позовною
заявою про визнання недійсною
Додаткової угоди №1 від 30.04.08 до
Кредитного договору №0 від 14.12.07,
укладеної з Відповідачем, Акціонерний
комерційний інноваційний банк
"УкрСиббанк".

Як вбачається із змісту позовної
заяви та з"ясовано в судовому
засіданні, між Позивачем, ТзОВ
Будівельна компанія "Комфортбуд-2" та
Відповідачем, АКІБ "УкрСиббанк", 14.12.2007,
був укладений кредитний договір
№0 , за умовами якого Відповідач
зобов'язувався надати Позивачу кредит
в розмірі 254240,00грн. із сплатою 16% річних
за використання кредитних коштів, та
строком повернення до 13.12.2010.

30.04.2008, між сторонами у даній справі
була укладена додаткова угода №1 до
кредитного договору №0 від 14.12.2007 ,
згідно умов якої збільшена процентна
ставка з 16% до 18% річних. Відповідно до
п.1 Угоди, сторони домовились, що з
01.05.2008 по 31.05.2008 за використання
кредитних коштів, а саме строкової суми
основного боргу, за Договором
встановлюється процентна ставка в
розмірі 18% річних, якщо інша процентна
ставка не буде встановлена згідно умов
Договору.

Позивач вважає, що дана додаткова
угода підлягає визнанню недійсною,
оскільки від імені Позивача підписана
директором з перевищенням повноважень.
Також зазначає, що відповідно до п.7.6.
статуту товариства ( в редакції, що
діяла на момент підписання кредитного
договору та додаткової угоди),
прийняття рішення про укладення
правочинів, в тому числі щодо залучення
коштів, віднесено до компетенції
зборів учасників товариства. Однак,
збори учасників товариства не приймали
рішення про укладення вказаної
додаткової угоди, а статутом не
передбачено право директора
товариства здійснювати повноваження,
що віднесені до компетенції зборів
учасників товариства.

Зважаючи на викладені обставини та
відповідно до ч.1 ст.202, ст.92, ч.1, ч.2 ст.203,
ч.1 ст.215 ЦК України, Позивач в позовній
заяві просить суд визнати недійсною
Додаткову угоду №1 від 30.04.08 до
Кредитного договору №0 від 14.12.07.

Представник позивача в судове
засідання не з"явився, хоча належним
чином був повідомлений про час і місце
розгляду справи ухвалами
господарського суду від 21.01.14 та 04.02.14,
що підтверджується повідомленнями про
вручення поштового відправлення, які
знаходяться в матеріалах справи.

Відповідач позовні вимоги не визнав,
вважає їх безпідставними та
необгрунтованими і такими, що не
підлягають задоволенню. Свої
заперечення виклав у відзиві на позов
вх№3217/14 від 27.02.14. Зокрема, представник
відповідача в судовому засіданні
пояснив, що відповідно до п. 7.6. статуту
товариства, до компетенції зборів
учасників входить прийняття рішення
про укладення правочинів стосовно
господарської діяльності на суму, що
перевищує два статутні капітали
товариства, який згідно п. 5.1. статуту
становить 3 000 000 грн. Вважає, що директор
товариства мав право укладати як
кредитний договір, так і додаткову
угоду до нього, оскільки це не
суперечило статуту товариства та не
вимагало рішення зборів. Зазначає, що
позивач пропустив строк позовної
давності і звернувся з даним позовом до
суду з метою затягування вирішення
спору по іншій справі про стягнення
боргу за вказаним кредитним договором.

З врахуванням викладених
обставин, представник відповідача
просить суд в позові відмовити.

Заслухавши доводи представника
відповідача, дослідивши обставини у
справі і подані сторонами докази,
оцінивши їх в сукупності відповідно до
ст. 43 ГПК України, суд вважає, що позов
не підлягає задоволенню, приймаючи до
уваги наступне:

Між Позивачем, ТзОВ Будівельна
компанія "Комфортбуд-2" та Відповідачем,
АКІБ "УкрСиббанк" 14.12.2007, був укладений
кредитний договір №0 , за умовами
якого Відповідач зобов'язувався надати
Позивачу кредит в розмірі 254240,00грн. із
сплатою 16% річних за використання
кредитних коштів та строком повернення
до 13.12.2010. Від імені позичальника
кредитний договір підписаний
директором товариства та вказано, що
він діє на підставі статуту.

30.04.2008, між сторонами у даній справі
була укладена додаткова угода №1 до
кредитного договору №0 від 14.12.2007 ,
згідно умов якої збільшена процентна
ставка з 16% до 18% річних.

Відповідно до п.1 угоди, сторони
домовились, що з 01.05.2008 по 31.05.2008 за
використання кредитних коштів, а саме
строкової суми основного боргу, за
Договором встановлюється процентна
ставка в розмірі 18% річних, якщо інша
процентна ставка не буде встановлена
згідно умов Договору.

Від імені позичальника додаткова угода
підписана директором і вказано, що він
діє на підставі статуту.

Як передбачено ч.1 ст.92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом (ч.2 ст.97 ЦК
України). Загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу (ч.1 ст.99
ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.143 ЦК України
установчим документом товариства з
обмеженою відповідальністю є статут,
який має містити відомості про склад та
компетенцію органів управління і
порядок прийняття ними рішень.

Зі змісту статуту позивача (п.7.12.),
чинного на час укладення додаткової
угоди, зареєстрованого 17.04.2008,
вбачається, що виконавчим органом
товариства є дирекція, яка здійснює
керівництво поточною діяльністю
товариства. На чолі дирекції стоїть
директор. Директор має право, зокрема,
укладати угоди та чинити юридичні дії
від імені товариства стосовно
господарської діяльності на суму, що не
перевищує два статутні капітали
товариства.

Згідно п.5.1. Статуту, статутний капітал
товариства становить 3 000 000 грн.

Умови додаткової угоди передбачають
зміну вже існуючих договірних
зобов'язань, безпосередньо не
стосуються залучення коштів, не
містять умов на суму, що перевищує два
статутні капітали товариства. А тому
укладення даної угоди входило до
повноважень директора. Це
підтверджується також тим, що
кредитний договір, до якого вносились
зміни оскаржуваною угодою, від імені
товариства теж укладено директором.
Позивачем не подано доказів того, що
основний договір ним оскаржувався і
визнаний недійсним в установленому
порядку.

Положення п.7.6. статуту щодо
повноважень зборів учасників приймати
рішення про укладення правочинів, в
тому числі щодо залучення коштів, слід
застосовувати разом з іншим положенням
цього ж пункту про те, що збори
учасників товариства приймають
рішення про укладення правочинів
стосовно господарської діяльності на
суму, що перевищує два статутні
капітали.

За таких обставин підстави для
визнання оскаржуваної додаткової
угоди недійсною згідно ч.1,ч.2 ст.203, ч.1
ст.215 ЦК України відсутні.

Посилання Відповідача на пропуск
позовної давності не підлягає
застосуванню, оскільки судом не
встановлено порушення прав позивача.

Враховуючи викладені обставини
та наведені норми закону, суд не вбачає
правових підстав для задоволення
позовних вимог, а тому в позові слід
відмовити.

Судові витрати, відповідно до ст.
49 ГПК України необхідно залишити за
Позивачем.

На підставі викладеного, у
відповідності до ст. 124 Конституції
України, ст.92,143, 203, 215 ЦК України,
керуючись ст. 33, 43, 49, ст. 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову
товариства з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбуд-2" до Відповідача,
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" про
визнання недійсною додаткової угоди №1
від 30.04.08 до Кредитного договору
№0 від 14.12.07.

Судові витрати залишити за
Позивачем.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 06.03.14

Суддя
Калашник В. О.

Виготовлено в КП "Діловодство
спеціалізованого суду"

________________ Попович В. В. 06.03.14