номер провадження справи 35/67/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2014
Справа № 908/4081/13

Суддя господарського суду Запорізької
області Топчій О.А.

при секретарі Коцар А.О.

За участю представників сторін:

Від позивача - Тонконог В.В.,
довіреність №78 від 04.10.2013р. після
закінчення перерви -не з'явився; Шкіль
О.В., довіреність №62 від 02.09.2013р.; Капшук
О.П., паспорт.

Від відповідача - Березовський Ю.П.,
паспорт; Калниш В.Г., довіреність б/н від
03.02.2014р.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

За позовом Державного підприємства
"Державний резервний насіннєвий фонд
України", м. Київ

до Сільськогосподарського товариства
з обмеженою відповідальністю "Дружба",
с. Піскошине, Веселівський район,
Запорізька область

про стягнення 1 232 999, 79 грн.

ВСТАНОВИВ:

16.12.2013р. до господарського суду
Запорізької області з позовною заявою
звернулось Державне підприємство
"Державний резервний насіннєвий фонд
України" до Сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю "Дружба" про
стягнення 1 232 999,79 грн.

Позивач, обґрунтовуючи свій позов,
посилається на те, що між Державним
підприємством "Державний резервний
насіннєвий фонд України" та
Сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю "Дружба"
20.09.2012р. було укладено договір поставки
насіння № 3-62, відповідно до умов якого
позивач передав, а відповідач отримав:

- насіння озимої пшениці першої
репродукції сортів - "Сірена Одеська" у
кількості 150т., "Ніконія", у кількості 79
т., що підтверджується видатковою
накладною від 01.10.2012р. № РН -3- 10 - 67;

- насіння озимої пшениці першої
репродукції сортів - "Смуглянка", у
кількості 119т., "Безмежна", у кількості
57,500 т., що підтверджується видатковою
накладною від 01.10.2012р. №РН - 3 - 10 - 67/1.

Як зазначає позивач, він свої
зобов'язання за договором виконав у
повному обсязі, на відміну від
відповідача, який свої зобов'язання
виконав частково, а саме перерахував
на розрахунковий рахунок ДП
"Держрезервнасінфонд" грошові кошти у
сумі 349140, 24 грн., тоді як позивач
передав відповідачу насіння загальною
вартістю 1297601,62 грн. Сума
заборгованості
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Дружба" за
договором становить 948 461, 38 грн., у
зв'язку з чим позивач звернувся до суду
та просить стягнути з відповідача 948461,
38 грн. - суму боргу, 284538, 41 грн. -штрафу та
судовий збір.

16.12.2013р. автоматизованою системою
документообігу господарського суду
здійснено розподіл справ між суддями
та визначено позовну заяву до розгляду
судді Топчій О.А.

Ухвалою від 17.12.2013р. судом порушено
провадження у справі № 908/4081/13 та
присвоєно вищевказаній справі номер
провадження 35/67/13. У сторін витребувані
документи, які необхідні для
всебічного та об'єктивного розгляду і
вирішення справи по суті, судове
засідання призначено на 21.01.2014р.

21.01.2014р. судом винесено ухвалу про
відкладення розгляду справи, судове
засідання призначено на 11.02.2014р.

Ухвалою суду від 11.02.2014р. у зв'язку з
необхідністю витребування у сторін
додаткових доказів розгляд справи
відкладено на 17.02.2014р.

17.02.2014р. у судовому засіданні
представник позивача підтримав
позовні вимоги в повному обсязі та
просив суд задовольнити позов.

Представники відповідача в судовому
засіданні проти позовних вимог
заперечили повністю у зв'язку з тим, що
відповідно до додаткової угоди,
укладеної між позивачем та
відповідачем 17.10.2013р. сторонами
погоджено, що сума заборгованості за
договором підлягає сплаті за
погодженим графіком до 15.08.2014р. Крім
того, відповідач зазначає, що
нараховані позивачем штрафні санкції є
способом забезпечення виконання
зобов'язань за господарсько-правовим
договором. Основним зобов'язанням за
цим договором є сплата грошової суми.
Строки виконання основного
зобов'язання змінені додатковою угодою
від 17.10.2013р., а тому підстав для
відповідальності на даний час не
настало. 14.09.2013р. відповідачем отримано
і направлено позивачу висновок про
форс-мажорні обставини № 1942/05-4 виданий
Торгово-промисловою палатою України, у
якому зазначено, що станом на 14.06.2013р.
внаслідок стихійного лиха на полях
СТОВ "Дружба" загинуло 614 га озимої
пшениці.

В судовому засіданні 17.02.2014р.
представники сторін подали до суду
клопотання, в якому просять суд
продовжити строк розгляду справи №
908/4081/13 за межі 2-х місячного строку та
відкласти розгляд справи у зв'язку з
необхідністю подати додаткові докази
по справі.

Враховуючи те, що ст. 69 ГПК України
передбачений 2-х місячний строк
розгляду справи, який спливав, та
наявність клопотання сторін, ухвалою
суду від 17.02.2014р. клопотання
представників сторін про продовження
строку вирішення спору було
задоволено, строк вирішення спору
продовжено на п'ятнадцять днів, розгляд
справи відкладено на 27.02.2014р.

27.02.2014р. через канцелярію
господарського суду від позивача
надійшла заява, в якій останній
зазначає, що додаткова угода №1 від
17.10.2013 року, на яку посилається
відповідач, як на підставу оплати
грошових коштів відповідно до
погодженого графіку, була підписана з
боку Державного підприємства в особі
ОСОБА_6, який є представником ДП
«Державний резервний насіннєвий фонд
України» у Дніпропетровському
регіональному відділенні та діє на
підставі нотаріального доручення від
04.09.2013 року. Позивач вважає, що
додаткова угода є такою, що не укладена,
оскільки, предметом додаткової угоди є
погодження суми розстрочки боргу на
суму 970 661,38 грн., проте згідно п. 3
Довіреності, ОСОБА_6 було уповноважено
підписувати угоди, в тому числі
Додаткові, на суму, що перевищують 50 000
(п'ятдесят тисяч) гривень лише за
наявності погодження керівництва
Довірителя, яке відповідного
погодження не надавало. А тому, як
наголошує позивач, додаткова угода
була підписана не уповноваженою особою
внаслідок перевищення ним своїх
повноважень, отже наслідки Додаткової
угоди №1 від 17.10.2013 року є такими, що не
створюють наявність прав та обов'язків
між сторонами.

В судовому засіданні, відкритому
27.02.2014р. була оголошена перерва до 12 год.
00 хв. 03.03.2014р.

Після закінчення перерви розгляд
справи було продовжено.

03.03.2014р. через канцелярію
господарського суду представником
відповідача були надані копії
банківських виписок для долучення до
матеріалів справи.

03.03.2014р. через канцелярію
господарського суду представником
позивача надана заява про уточнення
позовних вимог, відповідно до якої
останній зазначає, що відповідачем
здійснювалися платежі, які позивачем
зараховувались за період з 01.01.2012 р. по
28.02.2014р. включно, а також платежі за
жовтень та листопад 2013р., а тому сума
заборгованості зменшилась та позивач
уточнює позовні вимоги зазначаючи, що
стягненню підлягає 926261,38 грн. Крім того,
позивач наголошує, що посилання
відповідача на набуття додатковою
угодою № 1 від 17.10.2013р. юридичної сили з
огляду на погашення останнім боргу не
відповідає дійсності, оскільки в
платіжних дорученнях в призначенні
платежу вказано: часткова сплата за
насіння по договору поставки № 3-62 від
20.09.2012р., замість - сплата за додатковою
угодою.

В судовому засіданні
представники позивача підтримали
позовні вимоги на підставах,
викладених в позові та заяві, наданих
до суду та просять стягнути з
відповідача суму заборгованості, яка з
урахуванням заяви про уточнення
позовних вимог складає 926261,38 грн.
основного боргу, 284538,41 грн. штрафу та
судовий збір в розмірі 24660 грн.

Представники відповідача в
судовому засіданні заперечили проти
позову, просять відмовити в
задоволенні позовних вимог в повному
обсязі.

За заявою представників сторін справа
розглянута без застосування засобів
технічної фіксації судового процесу.

В судовому засіданні 03.03.1214 р., на
підставі ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, судом
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
документи, надані сторонами додатково,
заслухавши пояснення представників
сторін, судом встановлено наступне.

20.09.2012р. між ДП «Державний резервний
насіннєвий фонд України» (далі -
постачальник) та СТОВ "Дружба" (далі -
покупець) було укладено договір
поставки насіння № 3-62 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору
постачальник зобов'язується передати у
власність покупця насіння
сільськогосподарських рослин, а
покупець зобов'язується прийняти це
насіння та оплатити його вартість
відповідно до умов, вказаних у цьому
договорі.

Пунктом 2.1.1 договору сторони
передбачили, що постачальник
зобов'язується передати у власність
покупця протягом десяти днів після
виконання ним п. 3.2.1 договору насіння:

- озимої пшениці першої репродукції
сортів - "Сірена Одеська" у кількості
150т., "Ніконія", у кількості 79 т.,

- насіння озимої пшениці першої
репродукції сортів - "Смуглянка", у
кількості 119т., "Безмежна", у кількості
57,500 т.

Згідно п. 3.2.1. договору, суму у розмірі 194
640,24 грн. покупець сплачує на умовах 100 %
передоплати.

Згідно виписки з особового рахунку №
7, 28.09.2012р. СТОВ "Дружба" здійснило
перерахування передоплати за насіння
озимої пшениці в розмірі 194640,24 грн.

Відповідно до видаткових накладних №
РН -3- 10 - 67 від 01.10.2012р., №РН - 3 - 10 - 67/1 від
01.10.2012р. СТОВ "Дружба" отримало насіння
озимої пшениці.

Зазначене насіння було отримано
головним агрономом Забугою П. А. на
підставі довіреності № 86 від 20.09.2012р.

Відповідно до п. 3.2.2. Договору, суму
заборгованості у розмірі 1102961,38 грн.
Покупець сплачує наступним чином:

- 11 100,00 грн. до 25 жовтня 2012 року;

- 11 100,00 грн. до 25 листопада 2012 року;

- 11 100,00 грн. до 25 грудня 2012 року;

- 11 100,00 грн. до 25 січня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 лютого 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 березня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 квітня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 травня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 червня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 липня 2013 року;

- 991961,38 грн. до 15 серпня 2013 року.

Як свідчать матеріали справи, 06.09.2013 р.
відповідач направив на адресу позивача
лист № 752, яким повідомив ДП «Державний
резервний насіннєвий фонд України», що
в СТОВ "Дружба" настали форс-мажорні
обставини згідно висновку
торгово-промислової палати України від
22.08.2013 р. за № 1942, в зв'язку з чим
відповідач просив позивача
пролонгувати заборгованість в сумі
992861,37 грн. по договору поставки насіння
за № 3-62 від 20.09.2012 р. терміном на 1 рік до
01.09.2014 р.

12.09.2013 р. Департамент агропромислового
розвитку Запорізької обласної
державної адміністрації звернувся до
Міністерства аграрної політики та
продовольства України з клопотання №
01-01/1/1725, в якому просив дати дозвіл на
пролонгацію заборгованості в сумі
992861,38 грн.

17.10.2013р. СТОВ "Дружба" та ДП «Державний
резервний насіннєвий фонд України», в
зв'язку з несприятливими погодно -
кліматичними умовами, які спричинили
пошкодження посівів
сільськогосподарських рослин та
причинили значні збитки сільському
господарству СТОВ "Дружба", що
підтверджується висновком торгово -
промислової палати України про форс -
мажорні обставини від 22 серпня 2013р. №
1942/05-4 та листом Міністерства аграрної
політики та продовольства України від
14.10.2013р. № 37-13-2-12/20725 уклали додаткову
угоду № 01 до договору поставки насіння
№ 3-62 від 20.09.2012р., відповідно до якої,
постачальник та покупець дійшли до
згоди, що суму заборгованості до
договору поставки в розмірі 970661,38 грн.
покупець сплачує наступним чином:

- 11 100,00 грн. до 25 жовтня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 листопада 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 грудня 2013 року;

- 11 100,00 грн. до 25 січня 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 лютого 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 березня 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 квітня 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 травня 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 червня 2014 року;

- 11 100,00 грн. до 25 липня 2014 року;

- 859661,38 грн. до 15 серпня 2014р.

Відповідно до графіку, встановленому в
договорі та додатковій угоді, покупцем
здійснювалися платежі, що
підтверджується платіжними
дорученнями, які містяться в
матеріалах справи.

Таким чином, відповідач свої
зобов'язання за договором та
додатковою угодою виконує сумлінно.

Позивач в своїх запереченнях
посилається на те, що додаткова угода №
01 від 17.10.2013р. з боку ДП «Державний
резервний насіннєвий фонд України»
підписана представником ОСОБА_6, який
діяв на підставі нотаріального
доручення від 04.09.2013 року, посвідченого
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу
ОСОБА_8, зареєстрований в реєстрі за
№1068 з перевищенням повноважень,
оскільки згідно з цією довіреністю,
ОСОБА_6 має право укладати та
підписувати на умовах на його власний
розсуд, від імені довірителя договори,
в тому числі додаткові, на суму, що не
перевищує 50 000 гривень. Укладати та
підписувати на умовах на його власний
розсуд, від імені довірителя договори,
в тому числі додаткові, на суму, що
перевищує 50 000 гривень представник має
право за наявності погодження
керівництва Довірителя.

Позивач наголошує, що погодження
керівництва на підписання додаткової
угоди № 1 від 17.10.2013р. ОСОБА_6 не
отримував, отже, додаткова угода була
підписана не уповноваженою особою
внаслідок перевищення ним своїх
повноважень, а тому наслідки
додаткової угоди №1 від 17.10.2013 року є
такими, що не створюють наявність прав
та обов'язків між сторонами.

Суд не погоджується з доводами
позивача, виходячи з наступного.

За правилами статті 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Проте, відповідно до Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» (далі - Постанова) саме лише
порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими органами
(особами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження.

Матеріалах справи не містять будь-яких
доказів обізнаності відповідача, що
повноваження представника позивача
ОСОБА_6 на укладання угод залежать від
суми угоди (договору).

Статтею 241 Цивільного кодексу України
встановлено, що правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Пунктом 3.4 Постанови встановлено, що
настання передбачених статтею 241
Цивільного кодексу України наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.).

03.03.2014 р. відповідачем до суду були
надані банківські виписки, з яких
вбачається, що останній здійснював
оплату за поставку насіння згідно
графіку, який встановлений додатковою
угодою № 01 до договору поставки
насіння №; 3-62 від 20.09.2012 р.

Оплата яка проводилась відповідачем з
жовтня 2013 р. по січень 2014 відповідно до
додаткової угоди № 01 від 17.01.2013 р.,
приймалась позивачем, що дає підстави
вважати про схвалення ДП «Державний
резервний насіннєвий фонд України»
вказаної додаткової угоди.

Отже, позивач приймав як платежі, які
відповідач сплачував, починаючи з
вересня 2012р. по серпень 2013р., як це було
передбачено умовами договору поставки
насіння № 3-62 від 20.09.2012р. так і платежі,
які відповідач сплачував після
підписання додаткової угоди № 01 від
17.10.2013р. з жовтня 2013р. по січень 2014р.
включно.

Крім того, в матеріалах справи
містяться листи Міністертсввва
аграрної політики та продовольства
України № 37-13-2-12/20725 від 14.10.2013 р., з якого
вбачається, що останній не заперечує
щодо відстрочки погашення
заборгованості до одного
господарського року СТОВ «Дружба» за
отримання насіння ДП «Державний
резервний насіннєвий фонд України»
згідно договору поставки від 12.09.2012 р. №
3-62 (а.с. 47).

Посилання позивача на те, що в
платіжних дорученнях в призначенні
платежу вказано: часткова сплата за
насіння по договору поставки № 3-62 від
20.09.2012р., замість - сплата за додатковою
угодою суд не може прийняти, оскільки
додаткова угода укладена до договору
поставки та за своєю правовою природою
є його невід'ємною частиною, а в п. 2
угоди зазначено, що інші умови
вищевказаного договору, не змінені
цією додатковою угодою, залишаються
чинними у тій редакції, в якій вони
викладені сторонами раніше, і сторони
підтверджують їх обов'язковість для
себе.

Позивачем не надано доказів оскарження
додаткової угоди № 1 від 17.10.2013 р. до
договору поставки насіння № 3-62 від
20.09.2012р. та визнання її судом недійсною.

Таким чином, оскільки судом
встановлено, що відповідач виконує
свої зобов'язання належним чином, у
суду відсутні підстави для стягнення з
нього заборгованості за їхнє неналежне
виконання, в тому числі й штрафних
санкцій.

На підставі вищевикладеного, в
задоволенні позовних вимог слід
відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України
судовий збір відноситься на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог
Державного підприємства "Державний
резервний насіннєвий фонд України" до
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Дружба"
про стягнення 1 232 999, 79 грн. - відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення
десятиденного строку для подання
апеляційної скарги з моменту
оформлення та підписання повного
тексту рішення.

Повне рішення оформлено і підписано,
згідно із вимогами ст. 84 ГПК України
11.03.2014 р.

Суддя
О.А. Топчій