ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.03.14р. Справа № 904/581/14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдінгу", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фосагро-Україна", м.
Київ

про визнання недійсним договор
поставки

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Везденецький В.В., дов.
від 10.02.2014 року, представник;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдінгу", м. Дніпропетровськ
звернулось до господарського суду
Дніпропетровської області з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фосагро-Україна", м.
Київ про визнання недійсним договору
поставки.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
договір поставки мінеральних добрив
№67/ТДУАХ від 12.03.2013 року укладений між
позивачем та відповідачем, з боку
позивача підписано директором ОСОБА_2
без відповідної письмової згоди Вищого
органу товариства на укладення
договору, тобто з перевищенням
повноважень.

Відповідач подав відзив на позов, в
задоволенні позовних вимог просить
відмовити з посиланням на те, що він не
знав про обмеження повноважень
директора позивача, які прописані в ст.7
Статуту останнього, оскільки такі дані
не були внесені до Єдиного державного
реєстру фізичних осіб та юридичних
осіб - підприємців. Крім того зазначив,
що даний правочин не порушує жодних
прав та інтересів позивача.

Від позивача 06.03.2014 року до
господарського суду надійшло
клопотання про залучення до участі у
справі у якості третьої особи, яка не
заявляє позовних вимог на предмет
спору на стороні позивача товариство з
обмеженою відповідальністю
"Підприємство Українського
агропромислового холдингу №2".

Господарський суд зазначає, що рішення
по даній справі не вплине на права або
обов'язки товариства з обмеженою
відповідальністю "Підприємство
Українського агропромислового
холдингу №2", тому суд не вбачає підстав
для задоволення клопотання про
залучення третьої особи.

13.04.2014 року від позивача надійшло
клопотання про зупинення провадження
по справі №904/581/14, з посиланням на те, що
ним подано позовну заяву про визнання
недійсним рішень загальних зборів
учасників товариства.

Суд не вбачає достатньо підстав для
задоволення клопотання про зупинення
провадження по справі №904/581/14 у зв'язку
з поданням позовної заяви товариства з
обмеженою відповідальністю "Торговий
Дім Українського Агропромислового
Холдингу" до товариства з обмеженою
відповідальністю "Підприємство
Українського агропромислового
холдингу №2" про визнання недійсним
рішень загальних учасників товариства,
яка на думку позивача є пов'язаною з
даною справою, оскільки результати
розгляду вищезазначеної позовної
заяви не можуть вплинути на розгляд
даної справи.

Клопотання про здійснення
технічної фіксації судового процесу не
заявлялось.

Згідно зі ст. 75 Господарського
процесуального кодексу України справу
розглянуто за наявними в ній
матеріалами.

У порядку ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України у
судовому засіданні 13.03.2014 року
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
оцінивши надані докази в їх сукупності,
заслухавши пояснення представника
відповідача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між товариством з обмеженою
відповідальністю "Фосагро-Україна"
(далі-відповідач постачальник) та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
Українського Агропромислового
Холдингу" (далі-позивач, покупець)
укладено договір поставки мінеральних
добрив №67/ТДУАХ від 12.03.2013 року (далі -
договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, у
визначені договором строки,
постачальник зобов'язується на платній
основі передати у власність покупця
мінеральні добрива, і сплатити на
користь постачальника його вартість у
відповідності до умов цього договору.
Товар за договором може передаватися у
власність покупця як однією, так і
декількома партіям. кожна з яких
оформлюється окремою специфікацією до
договору і є його невід'ємною частиною.

На виконання умов договору, відповідач
поставляв позивачу протягом 2013 року
товар на загальну суму 31 043 741,10 грн., що
підтверджується видатковими та
залізничними накладними, копії яких
містяться в матеріалах справи.

Позивач в свою чергу частково
розрахувався за поставлений товар, що
підтверджується банківським
виписками, копії яких містяться в
матеріалах справи.

Як вбачається з розділу 7 Статуту
позивача (Органи управління
товариством) зазначено, що управління
товариством здійснюють: загальні збори
учасників Товариства; директор
Товариства. Вищим органом Товариства є
загальні збори учасників Товариства.
До виключної компетенції загальних
зборів учасників Товариства
зокрема належить: визначення основних
напрямів діяльності товариства,
затвердження його планів і звітів про
їх виконання; внесення змін до
Статуту товариства, зміна розміру
його Статутного капіталу; прийняття
рішення про вчинення правочинів на
суму, що перевищує 500 000. 00 гривень.

Позивач як на підставу визнання
договору поставки недійсним
посилається на те, що директором
підприємства не було отримано
відповідну згоду загальних зборів
учасників товариства на укладення
спірного договору, сума якого
перевищує гривневий еквівалент 500 000,00
грн., отже відповідного обсягу
цивільної дієздатності на укладення
договору директор позивача не мав,
тому даний договір має бути визнаний
недійсним.

Відповідно до ч.2 ст. 207 ЦК України,
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу
України, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Як вбачається з матеріалів справи
Позивачем здійснювалась оплата за
поставлений товар, що підтверджується
банківським виписками, копії яких
містяться в матеріалах справи.

Крім того, 23.04.2013 року сторони підписали
додаткову угоду № 9 до договору
№67/ТДУАХ., якою затвердили графік
погашення заборгованості до 25.06.2013р.

04.09.2013р. Відповідач направив в адресу
Позивача претензію №1 за вих. № 226/13, в
якій вимагав провести 100% розрахунок до
16.09.2013р.

13.09.2013р. Позивач за вих. №77 направив в
адресу Відповідача графік погашення
заборгованості, в якому вказав, що до
25.10.2013р. проведе з Відповідачем 100 %
розрахунок, але в порушення умов
договору та додаткових угодах, які є
невід'ємною його частиною розрахунок з
відповідачем не здійснив.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 року передбачено, що
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Таким чином дії позивача по сплаті
поставленого відповідачем товару на
виконання умов спірного Договору,
підписання додаткових угоди та
погодження графіків погашення
заборгованості, свідчать про схвалення
позивачем правочину, який він просить
суд визнати недійсним.

Відповідно до ст. ст. 33 та 34
Господарського процесуального кодексу
України, кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень; докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу,
а господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

З урахуванням викладеного, позовні
вимоги Позивача про визнання недійсним
Договору поставки мінеральних добрив
№67/ТДУАХ від 12.03.2013 року задоволенню не
підлягають.

Враховуючи вищевикладене, в
задоволенні вимог позивача слід
відмовити.

Згідно ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Рішення суду набирає законної
сили після закінчення десятиденного
строку з дня його підписання і може
бути оскарженим протягом цього строку
до Дніпропетровського апеляційного
господарського суду.

Повне рішення складено 18.03.2014
року.

Суддя С.В. Мартинюк