ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2014 р.Справа № 922/68/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання
Руденко О.О.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного
товариства "Енергомашспецсталь",
м.Краматорськ Донецької області, до 1)
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Вентсистеми Плюс",
м.Харків , 2) Приватного підприємства
"Вентиляторний завод "Вентсистеми
плюс", м.Харків, про визнання
недійсним договору та стягнення 1200000,00
грн. за участю представників:

позивача - Карабут М.В. (довіреність №
17/954 від 04.07.2011р.);

1-го відповідача - не з'явився;

2-го відповідача - Василенко Н.М.
(довіреність б/н від 28.01.2014р.);

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне
товариство "Енергомашспецсталь",
м.Краматорськ Донецької області,
звернувся до господарського суду з
позовною заявою про визнання недійсним
Договору уступки права вимоги № 4УТ від
26.07.2013р., укладеного між 1-м
відповідачем, Товариством з обмеженою
відповідальністю "Вентсистеми Плюс",
м.Харків, та 2-м відповідачем, Приватним
підприємством "Вентиляторний завод
"Вентсистеми плюс", м.Харків, а також
стягнення з 1-го відповідача штрафу за
порушення умов Договору поставки № 15/450
від 28.03.2013р. в розмірі 1200000,00 грн. Судові
витрати позивач просить покласти на
відповідачів.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 15.01.2014р. за
вищевказаним позовом було порушено
провадження у справі № 922/68/14 та розгляд
справи призначено на 10.02.2014р. об 11:20 год.

06.02.2014р. 2-й відповідач надав до суду
відзив на позовну заяву, в якому проти
позову заперечував, наполягаючи на
тому, що Договір уступки вимоги
№ 4УЕ від 26.07.2013р. відповідає
діючому законодавству та є дійсним,
оскільки ПП "Вентиляторний завод
"Вентсистеми плюс" договірних
зобов'язань не порушував. Також 2-й
відповідач не погоджувався з розміром
нарахованих позивачем штрафних
санкцій та заперечував проти
покладання на нього судового збору.

Відзив 2-го відповідача був долучений
судом до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 10.02.2014р.
розгляд справи було відкладено на
25.02.2014р. об 11:00 год.

25.02.2014р., представник позивача надала
письмові пояснення стосовно відзиву на
позовну заяву, де позивач зазначив, що
при укладенні Договору уступки права
вимоги № 4УТ від 26.07.2013р. відповідачами,
крім п. 14.4. Договору поставки № 15/450 від
28.03.2013р., були порушені статті 203, 215, 512, 514
та 516 Цивільного кодексу України.
Позивач не погоджується з твердженням
2-го відповідача про те, що при
укладенні вищевказаного Договору
уступки права вимоги не були порушені
права позивача, оскільки саме за цим
договором позивач стає зобов'язаним
сплатити 2-му відповідачу певні кошти.

Пояснення позивача були долучені судом
до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 25.02.2014р.
розгляд справи було відкладено на
11.03.2014р. об 11:20 год. Даною ухвалою було
зобов'язано позивача надати суду витяг
з Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
стосовно ТОВ "Вентсистеми Плюс" станом
на час судового розгляду справи.

У судовому засіданні, яке відбулося
11.03.2014р., представник позивача
підтримала заявлені позовні вимоги у
повному обсязі; на вимогу суду надала
витяг з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців щодо 1-го відповідача,
ТОВ "Вентсистеми Плюс", станом на
05.03.2014р., який було долучено судом до
матеріалів справи.

Представник 2-го відповідача проти
позову заперечувала, посилаючись на
підстави, викладені у відзиві на
позовну заяву.

1-й відповідач у дане судове засідання,
а також у попередні судові засідання,
не з'явився. Копії ухвал господарського
суду від 10.02.2014р. та від 25.02.2014р.,
надіслані на адресу 1-го відповідача
(61124, м.Харків, вул.Слобожанська, 2-а),
згідно витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців, повернуті до
господарського суду за закінченням
терміну зберігання.

Відповідно до п. 3.9.1. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 18
від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції", в разі якщо ухвалу
про порушення провадження у справі
було надіслано за належною адресою
(тобто повідомленою суду стороною, а
в разі ненадання суду відповідної
інформації - адресою, зазначеною в
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців),
і не повернуто підприємством зв'язку
або повернуто з посиланням на
відсутність (вибуття) адресата,
відмову від одержання, закінчення
строку зберігання поштового
відправлення тощо, то вважається, що
адресат повідомлений про час і місце
розгляду справи судом.

За таких обставин, приймаючи до уваги,
що 1-й відповідач був належним чином
повідомлений про час та місце судового
засідання (за місцезнаходженням згідно
відомостей з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців), проте не
скористався наданими йому статтею 22
Господарського процесуального кодексу
України правами на участь у судовому
засіданні, а також не надав суду
жодного доказу в обґрунтування
заперечень проти позову або на
підтвердження належного виконання
договірних зобов'язань, суд визнав за
можливе розглянути справу за наявними
в ній матеріалами, відповідно до ст. 75
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
позивача і 2-го відповідача, суд
встановив наступне.

28.03.2013р. між Публічним акціонерним
товариством "Енергомашспецсталь"
(позивачем) та Товариством з обмеженою
відповідальністю "Вентсистеми Плюс" (1-м
відповідачем) було укладено Договір
поставки № 15/450, згідно п. 1.1. якого в
порядку та на умовах, визначених даним
договором, 1-й відповідач (постачальник)
зобов'язався передати у власність
позивача (покупця), а позивач прийняти
та оплатити товар (продукцію), загальна
кількість, одиниця виміру, ціна за
одиницю виміру та загальна ціна,
виробник якого визначена сторонами у
специфікаціях, які є невід'ємною
частиною даного договору.

03.10.2013р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Вентсистеми Плюс" (1-м
відповідачем) та Приватним
підприємством "Вентиляторний завод
"Вентсистеми плюс" (2-м відповідачем)
було укладено Договір уступки права
вимоги № 4УТ від 26.07.2013р., згідно якого
1-й відповідач (первісний кредитор)
поступається, а 2-й відповідач (новий
кредитор) приймає на себе право вимоги
виконання зобов'язань за Договором
№15/450 від 28.03.2013р., укладеному між
Публічним акціонерним товариством
"Енергомашспецсталь" та Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Вентсистеми Плюс".

Як встановлено судом, Договір уступки
права вимоги № 4УТ від 26.07.2013р. був
укладений між відповідачами без згоди
позивача (покупця за Договором
поставки № 15/450 від 28.03.2013р.).

Про укладення Договору уступки права
вимоги позивачу стало відомо з листа
постачальника за Договором поставки №
15/450 від 28.03.2013р. (1-го відповідача) від
03.10.2013р. за № 144.

Позивач вважає, що спірний Договір
уступки права вимоги суперечить
діючому законодавству, оскільки його
укладання та заміну кредитора у
зобов'язанні по договору поставки не
було з ним узгоджено.

Умовами Договору поставки № 15/450 від
28.03.2013р. встановлено відповідальність
постачальника за передачу ним третім
особам повністю або частково своїх
прав та/або зобов'язань, або укладення
договору поруки по даному договору без
попередньої письмової згоди покупця у
вигляді штрафу в розмірі 50% від суми
Договору (п. 10.8. Договору).

На підставі вищевказаного пункту
Договору поставки, позивачем було
нараховано штраф 1-му відповідачу у
розмірі 1200000,00 грн.

Ретельно дослідивши надані сторонами
докази, з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги і
заперечення проти позову, та надавши їм
відповідну правову кваліфікацію, суд
дійшов висновку про законність та
обґрунтованість позовних вимог
Публічного акціонерного товариства
"Енергомашспецсталь", виходячи з
наступного.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу
України, зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу
України, однією з підстав виникнення
зобов'язань, є зокрема договори та інші
правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України
визначено, що договором є домовленість
двох або більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203
ЦК України.

Як зазначено у ч. 1 ст. 203 Цивільного
кодексу України, зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України,
кредитор у зобов'язанні може бути
замінений іншою особою внаслідок
передання ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).
При цьому, згідно ст. 514 цього Кодексу,
до нового кредитора переходять права
первісного кредитора у зобов'язанні в
обсязі і на умовах, що існували на
момент переходу цих прав, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України,
заміна кредитора у зобов'язанні
здійснюється без згоди боржника, якщо
інше не встановлено договором або
законом.

Пунктом 14.4. Договору поставки № 15/450 від
28.03.2013р. сторони визначили, що ні одна з
них не має права передавати третім
особам повністю або частково свої
права та/або обов'язки за даним
Договором, а також укладати договори
поруки без попередньої письмової згоди
іншої сторони.

Оскільки Договір уступки права вимоги
№ 4УТ від 26.07.2013р. був укладений 1-м
відповідачем, як постачальником за
Договором поставки № 15/450 від 28.03.2013р., з
третьою особою без будь-якого
узгодження з покупцем за Договором
поставки № 15/450 від 28.03.2013р. (позивачем),
суд дійшов висновку, що з боку 1-го
відповідача мало місце порушення як
умов договору, так і вимог чинного
законодавства, зокрема ч. 1 ст. 516 ЦК
України.

Стаття 525 Цивільного кодексу України
встановлює, що одностороння відмова
від зобов'язання або одностороння
зміна його умов не допускається, якщо
інше не встановлено договором або
законом.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є
обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського
кодексу України, суб'єкти
господарювання та інші учасники
господарських відносин повинні
виконувати господарські зобов'язання
належним чином відповідно до закону,
інших правових актів, договору, а за
відсутності конкретних вимог щодо
виконання зобов'язання - відповідно до
вимог, що у певних умовах звичайно
ставляться.

Відповідно до ст. 204 ЦК України,
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

З урахуванням викладеного, враховуючи,
що Договір уступки права вимоги №
4УТ від 26.07.2013р. суперечить приписам п. 1
ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України,
суд дійшов висновку про наявність
законних підстав для визнання даного
Договору недійсним.

Відповідно до ст.ст. 610, 611 Цивільного
кодексу України, порушенням
зобов'язання є його невиконання або
виконання з порушенням умов,
визначених змістом зобов'язання
(неналежне виконання), а у разі
порушення зобов'язання, настають
правові наслідки, встановлені
договором або законом.

Згідно п. 10.8. Договору поставки № 15/450
від 28.03.2013р., у разі передачі
постачальником третім особам повністю
або частково своїх прав та/або
зобов'язань або укладення договору
поруки по даному договору без
попередньої письмової згоди покупця,
постачальник сплачує покупцю штраф у
розмірі 50% від суми Договору.

Орієнтовна сума договору на момент
укладення визначена сторонами в
розмірі 2000000,00 грн. без ПДВ, ПДВ - 400000,00
грн., всього з ПДВ - 2400000,00 грн.

Перевіривши здійснений позивачем
розрахунок, суд визнав вимогу про
стягнення з відповідача 1200000,00 грн.
штрафу законною та обґрунтованою.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

На підставі викладеного, суд дійшов
висновку, що позовні вимоги Публічного
акціонерного товариства
"Енергомашспецсталь" обґрунтовані,
підтверджуються наявними у матеріалах
справи доказами та підлягають
задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського
процесуального кодексу України, судові
витрати покладаються на відповідачів.

Враховуючи викладене та керуючись
ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України,
ст.ст. 11, 203, 204, 215, 509, 512, 514, 516, 610, 611
Цивільного кодексу України, ст. 193
Господарського кодексу України, ст.ст.
1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним Договір уступки
права вимоги № 4УТ від 26.07.2013р.,
укладений між Приватним підприємством
"Вентиляторний завод "Вентсистеми плюс"
() та Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Вентсистеми Плюс" ().

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Вентсистеми Плюс"
(61124, м.Харків, вул.Слобожанська, 2-А; ) на користь Публічного
акціонерного товариства
"Енергомашспецсталь" (84306, Донецька
область, м.Краматорськ; ) - 1200000,00 грн. штрафу; 24573,50 грн.
витрат з оплати судового збору.

Стягнути з Приватного підприємства
"Вентиляторний завод "Вентсистеми плюс"
(61124, м.Харків, пр.Московський, 259; ) на користь Публічного
акціонерного товариства
"Енергомашспецсталь" (84306, Донецька
область, м.Краматорськ; ) - 573,50 грн. витрат з оплати судового
збору.

Видати накази після набрання рішенням
законної сили.

Повне рішення складено 13.03.2014 р.

Суддя Н.М. Кухар