ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" лютого 2014 р.
Справа № 911/4769/13

Розглянувши матеріали справи за
позовом Приватного акціонерного
товариства «Укравтоінвест», м.Київ

до Товариства з обмеженою
відповідальністю «РГК», смт.Рокитне,
Київської області

Товариства з обмеженою
відповідальністю «Фест-Лайн», м.Київ

про визнання договору недійсним

Суддя А.Ю.Кошик

Представники:

Від позивача: Вознюк Н.В.

Від відповідача1: Чорногор Ю.Ю.

Від відповідача2: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської
області надійшла позовна заява
Приватного акціонерного товариства
«Укравтоінвест» (далі - позивач) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «РГК» (далі -
відповідач 1) та Товариства з обмеженою
відповідальністю «Фест-Лайн» (далі -
відповідач 2) про визнання договору
недійсним.

Провадження у справі №911/4769/13 порушено
відповідно до ухвали суду від 25.12.2013
року та призначено справу до розгляду
на 14.01.2014 року.

Відповідач 1, належним чином
повідомлений про час і місце розгляду
спору, у судове засідання 14.01.2014 року не
з'явився та надіслав клопотання про
відкладення розгляду справи.

Відповідач 2, належним чином
повідомлений про час і місце розгляду
спору, у судове засідання 14.01.2014 року
без поважних причин не з'явився, про
причини неявки суд не повідомив, відзив
на позов не надав. Розгляд справи
відкладався на 28.01.2014 року.

Позивач та відповідач 2, належним чином
повідомлені про час і місце розгляду
спору, у судове засідання 28.01.2014 року
без поважних причин не з'явились, про
причини неявки суд не повідомили,
вимоги ухвали суду не виконали.

Представник відповідача 1 у судовому
засіданні 28.01.2014 року подав відзив на
позовну заяву, в якому проти позову
заперечує та просить суд відмовити
позивачу у задоволенні позовних вимог.
Розгляд справи відкладався на 13.02.2014
року.

Відповідач 2, належним чином
повідомлений про час і місце розгляду
спору, у судове засідання 13.02.2014 року
повторно не з'явився.

Представник позивача у судовому
засіданні 13.02.2014 року подав заперечення
на відзив. Розгляд справи відкладався
до 27.02.2014 року.

В судовому засіданні 27.02.2014 року
позивач позовні вимоги підтримав,
відповідач 1 проти позову заперечував,
відповідач2 в судове засідання не
з'явився, про причини неявки суд не
повідомив, заперечень проти позову не
надав.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін та дослідивши надані сторонами
докази, суд встановив наступне.

02.04.2013 року між Приватним акціонерним
товариством «Укравтоінвест»
(Первісний кредитор, позивач),
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ФЕСТ-ЛАЙН» (Новий
кредитор, відповідач 2) та Товариством з
обмеженою відповідальністю «РГК»
(Боржник, відповідач 1) було укладено
Договір про переведення боргу (надалі -
Договір переведення боргу).

Предметом Договору, відповідно до п. 1.1
Договору від 02.04.2013 року, було
переведення Первісним кредитором
боргу за Мировою угодою, укладеною між
Боржником та Первісним кредитором
08.08.2012 року, на Нового кредитора, який
прийняв на себе зобов'язання за
Основним договором.

Зокрема, Основним є договір
купівлі-продажу № 14 від 20.04.2010 року,
укладений між Приватним акціонерним
товариством «Укравтоінвест» (позивач)
та Товариством з обмеженою
відповідальністю «РГК» (відповідач 1), в
порушення умов якого відповідач 1 не
розрахувався за поставлений товар.
Заборгованість Товариства з обмеженою
відповідальністю «РГК» стягнуто на
користь Приватного акціонерного
Товариством «Укравтоінвест»
відповідно до рішення Господарського
суду Київської області від 18.06.2012 року
у справі № 21/065-12, в матеріалах якої в
подальшому було затверджено
вищенаведену Мирову угоду від 08.08.2012
року на стадії виконання судового
рішення.

Як вбачається із вступної частини
спірного Договору переведення боргу,
даний Договір від імені ПрАТ
«Укравтоінвест» укладався в особі
ОСОБА_3, який на час укладання Договору
був Генеральним директором ПрАТ
«Укравтоінвест».

03.10.2013 року на посаду Генерального
директора ПрАТ «Укравтоінвест», у
зв'язку із звільненням ОСОБА_3 з посади
Генерального директора ПрАТ
«Укравтоінвест», було призначено
Кузнецова Володимира Петровича.

Як було встановлено новим Генеральним
директором ПрАТ «Укравтоінвест»
Кузнецовим В.П. при прийомі
документації від колишнього
Генерального директора ПрАТ
«Укравтоінвест» ОСОБА_3 та вивченні її,
підпис від імені Генерального
директора ОСОБА_3 в Договорі про
переведення боргу від 02.04.2013 року,
вчинено іншою особою, а не ОСОБА_3

У зв'язку з тим, що даний Договір про
переведення боргу від 02.04.2013 року
підписаний не ОСОБА_3, а іншою особою,
такий Договір не виражає волевиявлення
позивача на його укладення та не
породжує для позивача жодних правових
наслідків і підлягає визнанню
недійсним.

Оскільки, при укладенні Договору про
переведення боргу від 02.04.2013 року
учасниками укладення Договору були
крім ПрАТ «Укравтоінвест», також ТОВ
«Фест-Лайн» та ТОВ «РГК», відповідних
осіб, як сторін спірного Договору,
залучено в якості відповідачів.

Позивач зазначив, що виявивши
невідповідність спірного Договору
вимогам чинного законодавства, а саме
те, що підпис за директора ОСОБА_3
вчинений невідомою особою, позивач
звертався до відповідачів з вимогою
про розірвання спірного Договору в
добровільному порядку. Однак, вимоги
позивача були залишені без відповіді
та задоволення.

Дослідивши викладені в позові
обставини та матеріали справи, судом
встановлено, що спірний Договір
переведення боргу зі сторони позивача
укладався в особі Генерального
директора - ОСОБА_3, і відповідно в
графі «Місцезнаходження та реквізити
сторін» передбачено підписання
Договору Генеральним директором
ОСОБА_3

Однак, у відповідній графі
«Місцезнаходження та реквізити
сторін» підпис ОСОБА_3 відсутній,
стоїть підпис (через риску) іншої особи,
без зазначення її прізвища та
посадового становища чи посилання на
відповідні повноваження.

Відповідач1 проти позову заперечував,
надав відзив на позов, в якому зазначає,
що згідно Статуту ПрАТ «Укравтоінвест»
Генеральний директор має право вчиняти
правочини, а у разі неможливості
Генеральним директором ПрАТ
«Укравтоінвест» виконати певні дії,
обов'язки Генерального директора
здійснює призначена Генеральним
директором особа чи Наглядова рада.

Оскільки, в день підписання спірного
Договору переведення боргу 02.04.2013 року
Генеральний директор ПрАТ
«Укравтоінвест» ОСОБА_3 на підписання
Договору не прибув, проте при
оформленні даного Договору було
вписано саме його ініціали, на
процедурі підписання був присутній
голова наглядової Ради ПрАТ
«Укравтоінвест» Шиденко В.М., який і
поставив свій підпис.

Таким чином, відповідач вважає, що
голова наглядової Ради ПрАТ
«Укравтоінвест» Шиденко В.М. є
уповноваженою особою на підписання від
імені позивача спірного Договору.

Однак, відповідачем не надано суду
доказів надання Генеральним
директором ПрАТ «Укравтоінвест» своїх
повноважень іншій особі чи доказів
надання Наглядовою радою голові
Наглядової ради відповідних
повноважень. Крім того, із Статуту
позивача не вбачається повноважень
Наглядової ради підписувати будь-які
угоди замість Генерального директора
Товариства.

В разі надання Наглядовою радою
повноважень на підписання спірного
Договору та визначення нею
уповноваженого представника - голови
Наглядової ради, відповідні відомості
повинні були бути відображені в умовах
такого Договору і сторони мали бути
обізнані з відповідними умовами.
Підписання Договору головою
Наглядової ради без внесення
відповідних офіційних відомостей про
відповідні повноваження до Договору та
не визначення чий підпис стоїть на
Договорі, свідчить про фальсифікацію
Договору.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Однак, питання про наявність та обсяги
повноважень у голови Наглядової ради
на підписання спірного Договору
переведення боргу підлягає
дослідженню в разі визначення
відповідної особи діяти від імені
позивача, про що в Договорі відсутні
відомості.

Крім того, суду не обґрунтовано та не
надано доказів вчинення сторонами
Договору про переведення боргу дій, які
свідчать про схвалення правочину.

Як передбачено ст. 202 Цивільного
кодексу України, правочином є дія
особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно з ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу
України, правочин вважається таким, що
вчинений у письмовій формі, якщо він
підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу
України передбачає, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Фактично спірний Договір про
переведення боргу, в якому визначено
його укладення від імені позивача в
особі Генерального директора ОСОБА_3 не
підписаний відповідною особою, від так
не виражає волевиявлення позивача в
особі уповноваженого ним органу на
укладення такого Договору і не
породжує жодних правових наслідків для
позивача.

Згідно зі ст. 14 Цивільного кодексу
України цивільні обов'язки виконуються
у межах, встановлених договором або
актом цивільного законодавства. Особа
не може бути примушена до дій, вчинення
яких не є обов'язковим для неї.

Як передбачено ст. 203 Цивільного
кодексу України, зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент його
вчинення стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою ст. 203
Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст. 216 Цивільного кодексу
України недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю.

З огляду на викладене, суд встановив, що
спірний Договір про переведення боргу
від 02.04.2013 року вчинений особою, яка не
мала відповідних повноважень, відтак
правочин не засвідчує волевиявлення
позивача, що є підставою для визнання
його недійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підстави
своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, позовні вимоги
позивачем доведені та обґрунтовані,
відповідачами не спростовані, тому
підлягають задоволенню в повному
обсязі.

У відповідності до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України понесені позивачем витрати на
сплату судового збору підлягають
відшкодуванню за рахунок
відповідачів.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд Київської
області, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити
повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір про
переведення боргу від 02.04.2013 року,
укладений між Приватним акціонерним
товариством «Укравтоінвест»,
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ФЕСТ-ЛАЙН» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «РГК».

3. Стягнути з Товариства з
обмеженою відповідальністю «РГК» (09600,
Київська обл., смт. Рокитне, вул.
Ентузіастів, 3) на користь Приватного
акціонерного товариства
«Укравтоінвест» (01032, м. Київ, вул.
Старовокзальна, 24) 573,50 грн. витрат по
сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з
обмеженою відповідальністю
«ФЕСТ-ЛАЙН» (04116, м. Київ, вул.
Старокиївська, 26) на користь Приватного
акціонерного товариства
«Укравтоінвест» (01032, м. Київ, вул.
Старовокзальна, 24) 573,50 грн. витрат по
сплаті судового збору.

Накази видати після набрання судовим
рішенням законної сили.

Суддя
Кошик А.Ю.

дата підписання 12.03.2014 р.