РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2014 року
Справа № 918/1579/13

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючого судді Дужич
С.П.

судді
Мамченко Ю.А. ,

судді
Саврій В.А.

при секретарі Ткач Ю.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився

відповідача 1 - Петрова Н.П. (довіреність
від 01.01.2014р.)

відповідача 2 - Красніков А.В. (паспорт
НОМЕР_1)

третьої особи на стороні відповідача 1 -
не з'явився

третьої особи на стороні відповідача 2 -
ОСОБА_3 (довіреність від 11.02.2014р.)

розглянувши апеляційну скаргу
позивача Відкритого акціонерного
товариства "Рівненський завод
тракторних агрегатів" на рішення
господарського суду Рівненської
області від 10 грудня 2013 року у справі
№918/1579/13 (суддя Андрійчук О.В.)

за позовом Відкритого акціонерного
товариства "Рівненський завод
тракторних агрегатів"

до Первинної профспілкової
організації ВАТ "Рівненський завод
тракторних агрегатів"

Об'єднаної первинної профспілкової
Організації "Рівнеавтосільгоспмаш"

треті особи на стороні відповідачів,
які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору:

Моршинська міська лікарня

ОСОБА_5

про визнання недійсним договору

Судом роз'яснено представникам
відповідачів та третьої особи права та
обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК
України. Клопотання про технічну
фіксацію судового процесу не
поступало, заяв про відвід суддів не
надходило.

ВСТАНОВИВ:

10 грудня 2013 року, рішенням
господарського суду Рівненської
області було відмовлено у задоволенні
позову ВАТ "РЗТА" до ППО ВАТ "РЗТА", ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш", за участю
третьої особи на стороні відповідачів,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору - Моршинської міської
лікарні, про визнання недійсним
договору.

Позивач, не погоджуючись з прийнятим
рішенням, звернувся з апеляційною
скаргою, в якій просить рішення
скасувати та прийняти нове, яким
позовні вимоги задоволити, вважаючи, що
прийняті судом висновки не
відповідають обставинам справи, а
також порушено норми матеріального
права, оскільки Договір №1 від 05
вересня 2006 року зі сторони ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш" був підписаний
не уповноваженою особою - ОСОБА_6, який
не був уповноважений підписувати даний
Договір від імені ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш".

Відповідач - ППО ВАТ "РЗТА" у своєму
відзиві на апеляційну скаргу вважає
дане рішення таким, що прийняте у
чіткій відповідності з нормами
матеріального та процесуального права,
а апеляційна скарга є необґрунтованою
та такою, що не підлягає задоволенню,
оскільки рішення про передачу
адміністрацією ВАТ "РЗТА" повноважень
на володіння ліжко-місцями в
Моршинській міській лікарні, як і
рішення ППО від 11 серпня 2006 року про
передачу таких повноважень
вищестоящій організації не
оскаржувалось, крім того, докази щодо
порушення прав чи інтересів позивача в
результаті укладання оскаржуваного
Договору №1 від 05 вересня 2006 року -
відсутні. Пояснює, що на момент
підписання оспорюваного Договору №1,
головою ОППО "Рівнесільгоспмаш"
являвся саме ОСОБА_6, який і був
уповноважений на його підписання,
(протокол №3 від 10 квітня 2006 року).

Третя особа - ОСОБА_5, у своєму відзиві
на апеляційну скаргу вважає дане
рішення таким, що прийняте у чіткій
відповідності з нормами матеріального
та процесуального права, а апеляційна
скарга є необґрунтованою та такою, що
не підлягає задоволенню.

Відповідач - ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш" та третя особа -
Моршинська міська лікарня не
скористалися своїм правом відзиву на
апеляційну скаргу, проте їх
відсутність, відповідно ч.2 ст. 96 ГПК
України, не перешкоджає апеляційному
перегляду справи.

13 січня 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу було прийнято до
провадження та призначено її розгляд
на 29 січня 2014 року.

29 січня 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду було
задоволено клопотання позивача про
відкладення розгляду апеляційної
скарги та призначено її розгляд на 12
лютого 2014 року.

10 лютого 2014 року, розпорядженням в.о.
голови Рівненського апеляційного
господарського суду, у зв'язку з
тимчасовою втратою працездатності
судді Гудак А.В. було внесено зміни до
складу колегії суддів та визначено її у
складі: Дужич С.П. - головуючий, Мамченко
Ю.А., Саврій В.А.

12 лютого 2014 року, ухвалою Рівненського
апеляційного господарського суду було
залучено ОСОБА_5 у якості третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
стороні відповідачів.

У судовому засіданні представник ППО
ВАТ "РЗТА" підтримав доводи, викладені у
відзиві на апеляційну скаргу і просить
відмовити в її задоволенні, а рішення
господарського суду Рівненської
області залишити без змін.

Представник ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш" також заперечив
проти доводів апеляційної скарги та
надав пояснення в обґрунтування своєї
позиції. Вважає, що рішення суду першої
інстанції є законним та обґрунтованим,
таким, що прийняте з дотриманням норм
чинного законодавства, а тому просить
залишити його без змін, а апеляційну
скаргу - без задоволення.

У судовому засіданні представник
третьої особи - ОСОБА_5 підтримав
доводи, викладені у відзиві на
апеляційну скаргу і просить відмовити
в її задоволенні, а рішення
господарського суду Рівненської
області залишити без змін.

Представник позивача та третьої особи -
Моршинської міської лікарні у судове
засідання 12 лютого 2014 року повторно не
з'явилися, хоча і були завчасно
повідомлені про час і місце судового
розгляду, на що вказують повідомлення
про вручення рекомендованого
поштового відправлення, та позивач
повторно звернувся з клопотанням про
відкладення розгляду спору на іншу
дату.

Судовою колегією враховується, що
відсутність представника товариства,
відповідно до ст. 77 ГПК України, не є
безумовною підставою для відкладення
розгляду справи, оскільки ГПК України
не обмежує кількості представників,
яких може призначити одна особа. Так,
юридичну особу за посадою може
представляти її керівник. Інші особи,
які є штатними працівниками юридичної
особи, можуть бути її представниками,
якщо вони діють у межах, визначених
законодавством чи установчими
документами юридичної особи.

Частиною 3 ст.28 ГПК України визначено,
що представниками юридичних осіб
можуть бути також інші особи,
повноваження яких підтверджуються
довіреністю від імені підприємства,
організації.

Таким чином, зазначений у клопотанні
представник є не єдиною особою, що має
право представляти інтереси
товариства в суді, тому колегія суддів
відмовляє в задоволенні клопотання
відповідача про відкладення розгляду
апеляційної скарги та розглядає справу
за наявними в ній матеріалами.

Враховуючи вимоги ст.ст. 101, 102 ГПК
України про межі та строки перегляду
справи в апеляційній інстанції, а також
те, що сторони по справі належним чином
повідомлені про час і місце розгляду
апеляційної скарги, суд вважає за
можливе провести судове засідання за
відсутності представників позивача та
третьої особи.

Колегія суддів, заслухавши пояснення
представників відповідачів та третьої
особи, обговоривши доводи апеляційної
скарги та відзивів на неї, перевіривши
повноту з'ясування та доведеність всіх
обставин, що мають значення для справи,
дослідивши правильність застосування
господарським судом першої інстанції
норм процесуального та матеріального
права встановила, що:

07 квітня 1987 року, між Моршинською
міською лікарнею та Рівненським
заводом тракторних запчастин було
укладено Договір, згідно умов якого
завод прийняв на себе зобов'язання з
будівництва лікувального корпусу
Моршинської лікарні на 100 місць на
території лікарні в смт. Моршин
Львівської області, а Моршинська
лікарня зобов'язалася безстроково і
безоплатно надати направлення на 20
місць на лікування другого етапу
хворих гастроентерологічного профілю
після лікування в медчастині заводу
(п.п.1, 5 Договору). (а.с.15-16)

16 травня 1994 року, відповідно до наказу
Міністерства машинобудування,
військово-промислового комплексу і
конверсії України №714 шляхом
корпоратизації на базі ДП "РЗТА" було
створено ВАТ "РЗТА", яке стало
правонаступником майна та майнових
прав корпоратизованого підприємства.
(а.с.17-18)

17 серпня 1994 року, постановою
конференції трудового колективу ВАТ
"РЗТА" (протокол №2), було зобов'язано
адміністрацію вирішити питання
документальної передачі повноважень
на володіння, фінансування та
розподілення ліжко-місць в Моршинській
міській лікарні профспілковому
комітету для подальшого збереження
цього закладу та лікування працівників
підприємства. (а.с.20-24)

22 серпня 1994 року, за спільним рішенням
адміністрації та профкомітету,
(протокол №75), адміністрація передала
профспілковому комітету ВАТ "РЗТА"
повноваження на володіння,
фінансування і розподілення
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні між працівниками підприємства
та надано згоду на прийняття від
адміністрації ВАТ "РЗТА" всіх
повноважень на володіння, фінансування
і розподіл ліжко-місць в Моршинській
міській лікарні. (а.с.25- 29)

06 вересня 1994 року, за актом
адміністрацією ВАТ "РЗТА" було
проведено безповоротну передачу
профспілковому комітету АСМУ ВАТ "РЗТА"
володіння і розподілення 20 ліжко-місць
Моршинської міської лікарні згідно з
Договором від 07 квітня 1978 року для
організації лікування та оздоровлення
членів трудового колективу заводу.
(а.с.17, 140)

11 серпня 2006 року, рішенням звітної
конференції ППО ВАТ "РЗТА" (протоколом
№9) було надано згоду на передачу 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні на утримання вищестоячої
структури - ОППО "Рівнесільгоспмаш", з
умовою, що 12 місць кожного заїзду
будуть виділятися членам ППО ВАТ "РЗТА"
з оплатою 50% їх вартості. (а.с.89-92)

14 серпня 2006 року, голова ППО ВАТ "РЗТА"
звернувся до голови ОППО ВАТ
"Рівнеавтосільгоспмаш" про взяття на
своє фінансування 20 ліжко-місць у
Моршинській міській лікарні, у зв'язку
зі скрутним матеріальним становищем
товариства. (а.с.93)

29 серпня 2006 року, рішенням ОППО
"Рівнесільгоспмаш" (протокол №2),
зокрема, було вирішено прийняти від ППО
ВАТ "РЗТА" на фінансове утримання 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні з усіма повноваженнями та
виділяти 12 ліжко-місць кожного заїзду
членам ВАТ "РЗТА" з оплатою 50% вартості
оздоровлення.

05 вересня 2006 року, між ППО ВАТ "РЗТА", на
підставі рішення конференції від 11
серпня 2006 року, в особі голови профкому
Краснікова А.В. та ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш", на підставі
рішення конференції від 29 серпня 2006
року, в особі ОСОБА_6 було укладено
безстроковий Договір №1
приймання-передачі, згідно якого ППО
ВАТ "РЗТА" зобов'язалося безповоротно,
безстроково та безкоштовно передати 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні, а ОППО "Рівнеавтосільгоспмаш"
прийняти в безстрокове, безкоштовне та
безповоротне користування 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні, з яких 12 ліжко-місць ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш" надає ВАТ "РЗТА"
профспілки АСМУ з оплатою 50% вартості
наданих Моршинською лікарнею медичних
послуг за кожний заїзд працівників ВАТ
"РЗТА" згідно з наданих лікарнею актів
наданих послуг. (а.с.13)

Актом прийому-передачі, складеного
представниками сторін по договору,
дана кількість ліжко-місць була
передана ОППО "Рівнеавтосільгоспмаш".
(а.с.14)

15 жовтня 2013 року, ВАТ "РЗТА" звернувся до
господарського суду Рівненської
області з позовом до ППО ВАТ "РЗТА",
ОППО "Рівнеавтосільгоспмаш", за участю
третьої особи на стороні відповідачів,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору - Моршинської міської
лікарні, про визнання недійсним
договору

10 грудня 2013 року, рішенням
господарського суду Рівненської
області було відмовлено у задоволенні
даного позову.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах
справи, колегія суддів дійшла висновку,
що апеляційну скаргу слід залишити без
задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має
право на захист свого цивільного права
у разі його порушення, невизнання або
оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу в суді
кожна особа вправі здійснювати шляхом
звернення з позовом, предмет якого або
кореспондує із способами захисту,
визначеними у ст. 16 ЦК України,
договором або іншим законом.

Відповідно до ст. 11 ЦК України та ст. 174
ГК України, господарські зобов'язання
можуть виникати, зокрема, з
господарського договору та інших угод,
передбачених законом, а також з угод, не
передбачених законом, але таких, які
йому не суперечать.

Як встановлено з матеріалів справи, 06
вересня 1994 року, ВАТ "РЗТА" безповоротно
передало профспілковому комітету АСМУ
ВАТ "РЗТА" у володіння і розподілення 20
ліжко-місць Моршинської міської
лікарні згідно з Договором від 07 квітня
1978 року для організації лікування та
оздоровлення членів трудового
колективу заводу.

В подальшому, 05 вересня 2006 року, між
сторонами було укладено Договір №1
приймання-передачі, згідно умов якого
ППО ВАТ "РЗТА" ПП АСМУ безповоротно,
безстроково та безкоштовно передало 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні, а ОППО "Рівнеавтосільгоспмаш"
прийняло в безстрокове, безкоштовне та
безповоротне користування 20
ліжко-місць в Моршинській міській
лікарні. (а.с. 13) Даний договір було
підписано зі сторони ППО ВАТ "РЗТА" -
головою профкому Красніковим А.В., а зі
сторони ОППО "Рівнеавтосільгоспмаш" -
ОСОБА_6

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
ч.ч.1-3,5,6 ст. 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання угод
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод
недійсними і настання відповідних
наслідків (Пленуму Верховного Суду
України "Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" №9 від 06
листопада 2009 року), зокрема,
відповідність змісту угод вимогам
закону, додержання встановленої форми
угоди, правоздатність сторін за угодою,
у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та інші
обставини, що мають значення для
правильного вирішення спору (абз. 3 п.1
роз'яснень Вищого арбітражного суду
України "Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних з
визнанням угод недійсними").

Отже, з наведених норм випливає, що для
визнання недійсним у судовому порядку
правочину (господарського
зобов'язання) необхідно встановити, що
правочин або не відповідає вимогам
закону, або ж волевиявленню сторін з
реальним настанням правових наслідків.

У своїй апеляційній скарзі апелянт
зазначав про порушення даним Договором
прав трудового колективу внаслідок
зменшення ліжко-місць з 20 до 12.

Згідно ст. 2 Закону України "Про
професійні спілки, їх права та гарантії
діяльності" в редакції, що діяла станом
на дату виникнення спірних
правовідносин, професійні спілки
створюються з метою здійснення
представництва та захисту трудових,
соціально-економічних прав та
інтересів членів профспілки.

Згідно з п.6.1 Статуту ВАТ "РЗТА",
затвердженого протоколом №4 повторних
зборів акціонерів ВАТ "РЗТА" від 14 липня
2000 року (а.с.104-118), трудовий колектив
товариства складають громадяни, які
власною працею приймають участь в його
діяльності на основі трудового
договору, а також інших форм, які
регулюють трудові відносини робітника
з власником або його уповноваженим
органом.

Пунктом 1.1. Статуту профспілки
працівників автомобільного та
сільськогосподарського
машинобудування України від 05 квітня
2005 (а.с.131-139), професійна спілка
працівників автомобільного та
сільськогосподарського
машинобудування України є
всеукраїнською незалежною,
неприбутковою, непартійною
громадською організацією, що об'єднує
на добровільній основі працівників
підприємства з метою здійснення
представництва та захисту трудових та
соціально-економічних прав та
інтересів членів профспілки.

Отже, суд першої інстанції вірно
встановив, що суб'єктом, наділеним
повноваженнями щодо захисту прав
працівників, є саме профспілки, а не
роботодавець, в даному випадку - не
позивач ВАТ "РЗТА, який, крім іншого, не
надав доказів щодо фактичного
порушення прав працівників, яким не
було забезпечено отримання лікування в
Моршинській міській лікарні, тому суд
правомірно встановив, що позивач не
довів наявності у нього порушеного
права.

У силу вимог ч.ч.1, 2, 3 ст. 92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів чи
закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Згідно ч.2 ст. 207 ЦК України, правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства та
скріплюється печаткою.

Згідно з п.п. 3.3., 3.4. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №11
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
від 29 травня 2013 року, письмовий
правочин може бути вчинений від імені
юридичної особи її представником на
підставі довіреності, закону або
адміністративного акта. Особа,
призначена уповноваженим органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.
Статею 241 ЦК України передбачено, що
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним. Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Тому, судова колегія прийшла до
висновку, що, зважаючи на наявні в
матеріалах справи докази станом на
дату підписання спірного правочину,
уповноваженою особою на його
підписання зі сторони ОППО
"Рівнеавтосільгоспмаш" був ОСОБА_6, тому
посилання апелянта на те, що спірний
Договір повинен бути визнано
недійсним, оскільки він був підписаний
неуповноваженою особою є
безпідставними.

Крім того, укладений спірний Договір №1
виконувався його сторонами понад 7
років і заперечень щодо його порядку
виконання ні у сторін по Договору ні у
позивача не виникало.

Враховуючи викладене, суд апеляційної
інстанції погоджується з висновками
місцевого господарського суду, що
спірний договір укладений
повноважними сторонами, відповідно до
вимог чинного законодавства, згідно з
волевиявленням кожної із сторін з
реальним настанням правових
наслідків, а тому вимоги позивача є
безпідставними та необґрунтованими і
відсутні підстави для задоволення
позову.

Інші заперечення відповідача,
викладені у апеляційній скарзі, також
не знайшли свого підтвердження під час
її розгляду, а тому відхиляються як
необґрунтовані.

Згідно ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, а обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Враховуючи зазначене, колегія суддів
вважає, що рішення господарського суду
першої інстанції прийняте у
відповідності до норм ст. 43 ГПК України
із всебічним, повним та об'єктивним
дослідженням матеріалів справи в їх
сукупності та вірним застосуванням
норм матеріального та процесуального
права, а тому відсутні правові підстави
для скасування рішення господарського
суду та задоволення вимог апеляційної
скарги.

Судові витрати за подачу апеляційної
скарги, на підставі ст.ст. 49, 105 ГПК
України, у зв'язку з відмовою в її
задоволенні, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103, 105 ГПК
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду
Рівненської області від 10.12.13 р. у
справі №918/1579/13 залишити без змін, а
апеляційну скаргу Відкритого
акціонерного товариства "Рівненський
завод тракторних агрегатів" - без
задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може
бути оскаржено у касаційному порядку
протягом двадцяти днів з дня набрання
постановою апеляційного
господарського суду законної сили.

Справу № 918/1579/13 повернути
господарському суду Рівненської
області.

Головуючий суддя
Дужич С.П.

Суддя
Мамченко Ю.А.

Суддя
Саврій В.А.