РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2014 р.
Справа № 903/350/13

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючої судді
Коломис В.В.

суддів
Огороднік К.М.

суддів
Тимошенко О.М.

при секретарі судового засідання
Величко К.Я.

розглянувши апеляційну скаргу Луцької
об'єднаної державної податкової
інспекції Головного управління
Міндоходів у Волинської області на
рішення господарського суду
Волинської області від 29.04.13 р.

у справі № 903/350/13 (суддя Кравчук
Антоніна Михайлівна )

позивач Приватне підприємство "ІСІС
ПЛЮС"

відповідач Приватне підприємство
"ЦИКАС ПЛЮС"

про визнання договору поставки № 01-П
від 09.01.2013 року нікчемним

за участю представників сторін:

позивача - Володкевич Ю.О. (довіреність
№ 15/14-Ю від 24.01.2014 року);

відповідача - Чернота В.Л. (довіреність
№ 01/14-Юр від 03.01.2014 року);

апелянта - Кметь О.П. (довіреність №162
від 19.12.2013р.); Павлючик О.В. (довіреність
№31 від 07.03.2014р.).

Судом роз'яснено представникам сторін
права та обов'язки, передбачені ст.ст.20,
22 ГПК України.

Клопотання про технічну фіксацію
судового процесу не поступало, заяв про
відвід суддів не надходило.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Волинської області від 29.04.2013 року у
справі №903/350/13 в позові приватного
підприємства "ІСІС ПЛЮС" до приватного
підприємства "ЦИКАС ПЛЮС" про визнання
договору поставки № 01-П від 09.01.2013 року
нікчемним відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом
першої інстанції рішенням, Луцька
об'єднана державна податкова інспекція
Головного управління Міндоходів у
Волинської області звернулася до
Рівненського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить рішення
місцевого господарського суду
скасувати та прийняти нове рішення,
яким позов задоволити.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт
посилається на порушення
господарським судом Волинської
області норм матеріального та
процесуального права, а також на
невідповідність висновків, викладених
у рішенні місцевого суду, обставинам
справи.

Позивач та відповідач у відзивах на
апеляційну скаргу вважають рішення
місцевого господарського суду
законним та обгрунтованим, а тому
просять залишити його без змін, а
апеляційну скаргу - без задоволення.

Безпосередньо в судовому засіданні
представники сторін повністю
підтримали вимоги та доводи, викладені
в апеляційній скарзі та у відзиві на
неї.

Колегія суддів, заслухавши пояснення
представників сторін, розглянувши
матеріали справи, обговоривши доводи
апеляційної скарги, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування місцевим
господарським судом норм
матеріального та процесуального права,
вважає, що у задоволенні вимог
апеляційної скарги слід відмовити,
рішення місцевого господарського суду
- залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з
наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено судом першої інстанції, 09
січня 2013 року між ПП "Ісіс Плюс"
(позивач/постачальник) та ПП "Цикас
Плюс" (відповідач/замовник) був
укладений договір поставки № 01-П (далі -
договір, т.1, а.с.9-12), відповідно до п.1.1
якого, постачальник зобов'язувався в
порядку та на умовах, визначених цим
договором поставити та передати у
власність замовнику будівельні
матеріали (товар), а замовник в свою
чергу зобов'язувався прийняти й
оплатити товар.

Згідно п.п. 3.1-3.2 договору, товар
поставляється постачальником по
даному договору належної якості. У
випадку наявності в замовника
претензій щодо якості товару, недоліки
усуваються постачальником після
одержання відповідного висновку
експертних установ Міністерства
юстиції України.

07.02.2013 року позивач звернувся до
відповідача з проханням надати
документи, що підтверджують якість
поставленого товару, на що відповідач
листом №07 від 15.02.2013 року повідомив, що
умовами договору поставки не
передбачено надання документів щодо
якості товару; в разі наявності
претензій щодо якості товару недоліки
усуваються після одержання
відповідного висновку експертних
установ (а.с. 20-21).

З огляду на викладене, позивач
посилаючись на те, що при укладенні
договору поставки сторони помилилися
щодо обставин, які мають істотне
значення, та посилаючись на положення
ст.662 ЦК України, згідно якої продавець
повинен одночасно з товаром передати
покупцеві його приналежності та
документи (технічний паспорт,
сертифікат якості тощо), що стосуються
товару та підлягають переданню разом
із товаром відповідно до договору або
актів цивільного законодавства,
звернувся до господарського суду
Волинської області з позовом про
визнання договору поставки нікчемним
на підставі ст.229 ЦК України.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст.180 ГК України,
ст.638 ЦК України господарський договір
вважається укладеним, якщо між
сторонами у передбачених законом
порядку та формі досягнуто згоди щодо
усіх його істотних умов. Істотними є
умови, визнані такими за законом чи
необхідні для договорів даного виду, а
також умови, щодо яких на вимогу однієї
із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору.

Відповідно до ч.4 ст.180 ГК України умови
про предмет у господарському договорі
повинні визначати найменування
(номенклатуру, асортимент) та кількість
продукції (робіт, послуг), а також
вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості
предмета договору визначаються
відповідно до обов'язкових для сторін
нормативних документів, зазначених у
ст. 15 ГК України, а у разі їх відсутності
- в договірному порядку, з додержанням
умов, що забезпечують захист інтересів
кінцевих споживачів товарів і послуг.
Виходячи зі змісту п.1 ст.638 ЦК України
та ч.4 ст.180 ГК України, відсутність у
погодженому сторонами предметі
договору умов про якість не тягне за
собою можливість констатувати
відсутність згоди у відношенні
предмету договору.

Частиною 8 ст. 181 ГК України встановлено,
що у разі якщо сторони не досягли згоди
з усіх істотних умов господарського
договору, такий договір вважається
неукладеним (таким, що не відбувся).
Якщо одна із сторін здійснила фактичні
дії щодо його виконання, правові
наслідки таких дій визначаються
нормами Цивільного кодексу України.

Як встановлено судами обох інстанцій,
при укладенні договору поставки №01-П
від 09.01.2013 року сторони погодили всі
істотні умови договору згідно чинного
законодавства, зокрема, сторони
домовилися щодо предмету договору,
якості та кількості товару, ціни
товару, умов та строків поставки товару
та порядку його оплати, своїх
обов'язків, відповідальності сторін,
вирішення спорів, строку дії договору,
порядку його розірвання.

Договір, при цьому, відповідно до ч.2
ст.207 Цивільного кодексу України та
ст.181 Господарського кодексу України
укладено в письмовій формі, підписано
обома сторонами та скріплено печатками
сторін,, що посвідчує його дійсність та
реальність наміру сторін на його
виконання.

Крім того, як встановлено судами обох
інстанцій, сторони вчинили дії,
спрямовані на виконання спірного
договору, а саме, позивачем на
виконання умов договору було
поставлено відповідачу товар на
загальну суму 117 068,40 грн., що в свою
чергу підтверджується наявними в
матеріалах справи видатковими
накладними №РН-0000020, №РН-0000021 від 31.01.2013
року та товарно-транспортими
накладними №2 та №3 від 31.01.2013 року
(а.с.14-17), за який відповідач
розрахувався частково на суму 2 622,90
грн..

Про отримання та оплату товару не
заперечили також представники
позивача та відповідача безпосередньо
в судовому засіданні. Тобто, договір
прийнятий сторонами до виконання.

З огляду на викладене, колегія суддів
апеляційної інстанції погоджується з
висновком суду першої інстанції, що
наявні в матеріалах справи письмові
докази свідчать про те, що спільні дії
позивача та відповідача при укладенні
та виконанні договору поставки були
направлені на набуття та реалізацію
тих прав та обов'язків, які випливають
саме з цього договору, а відтак,
правочин у вигляді зазначеного
договору спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним.

Вищевикладене спростовує доводи
апелянта, що спірний договір не був
направлений на реальне настання
правових наслідків, порушує публічний
порядок та є нікчемним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України,
недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Відповідно до ст. 207 ГК України,
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині. Недійсною може бути визнано
також нікчемну умову господарського
зобов'язання, яка самостійно або в
поєднанні з іншими умовами
зобов'язання порушує права та законні
інтереси другої сторони або третіх
осіб. Нікчемними визнаються, зокрема,
такі умови типових договорів і
договорів приєднання, що: виключають
або обмежують відповідальність
виробника продукції, виконавця робіт
(послуг) або взагалі не покладають на
зобов'язану сторону певних обов'язків;
допускають односторонню відмову від
зобов'язання з боку виконавця або
односторонню зміну виконавцем його
умов; вимагають від одержувача товару
(послуги) сплати непропорційно
великого розміру санкцій у разі
відмови його від договору і не
встановлюють аналогічної санкції для
виконавця.

Позивач зазначає, що при укладенні
договору поставки сторони помилилися
щодо обставин, які мають істотне
значення, що дає право визнати його
нікчемним (ст.229 ЦК України). Зокрема,
позивач вважає, що відсутність згоди
між сторонами щодо документального
підтвердження якості товарів, що
постачаються, є істотною помилкою щодо
обов'язків відповідача.

Відповідно до ч.1 ст.229 ЦК України, якщо
особа, яка вчинила правочин, помилилася
щодо обставин, які мають істотне
значення, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним.

Під помилкою слід розуміти таке
неправильне сприйняття стороною
правочину предмета чи інших істотних
умов останнього, що вплинуло на її
волевиявлення, за відсутності якого
можна вважати, що правочин не було б
вчинено. Помилка повинна мати істотне
значення, зачіпати природу правочину
або такі якості його предмета, які
значно знижують можливість його
використання за призначенням. При
цьому істотною вважається така
помилка, наслідки якої неможливо
усунути або їх усунення вимагає
значних витрат від особи, що
помилилася, - з урахуванням її
майнового становища, характеру
діяльності тощо. Обставини, з приводу
яких помилилася особа, мають бути
наявними на час вчинення правочину.
Обов'язок доведення відповідних
обставин покладається на позивача.

Не вважається помилкою щодо якості
продукції (товару, іншого майна)
неможливість її використання або
утруднення в її використанні, які
сталися після виконання хоча б однією з
сторін зобов'язань, що виникли з
правочину, і не пов'язані з поведінкою
іншої сторони правочину. Не має
правового значення помилка у мотивах
правочину (тобто в обставинах, у зв'язку
з якими особа вчиняє правочин) або
незнання стороною правочину норм
законодавства (Постанова Пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними").

Колегія суддів погоджується з
висновком суду першої інстанції, що
позивачем не зазначено, щодо яких саме
істотних умов та обставин мала місце
помилка, не наведено обставин за яких
наслідки помилки не можливо було б
усунути.

Крім того, як вбачається з оспорюваного
договору поставки (п.2 договору),
сторонами узгоджено умови щодо якості
товару (розділ 3 договору).

Також позивач посилається на положення
ст.662 ЦК України, згідно якої продавець
повинен одночасно з товаром передати
покупцеві його приналежності та
документи (технічний паспорт,
сертифікат якості тощо), що стосуються
товару та підлягають переданню разом
із товаром відповідно до договору або
актів цивільного законодавства.

Як вже зазначалося вище, 07.02.2013 року
позивач звернувся до відповідача з
проханням надати документи, що
підтверджують якість поставленого
товару, на що відповідач листом №07 від
15.02.2013 року повідомив, що умовами
договору поставки не передбачено
надання документів щодо якості товару,
в разі наявності претензій щодо якості
товару недоліки усуваються після
одержання відповідного висновку
експертних установ (а.с. 20-21).

Слід зазначити, що якщо продавець не
передає покупцеві документи, що
стосуються товару та підлягають
переданню разом з товаром відповідно
до договору купівлі-продажу або актів
цивільного законодавства, настають
наслідки, передбачені ст. 666 ЦК. Зокрема,
покупець має право встановити розумний
строк для їх передання, а у випадку,
якщо документи не передані у
встановлений строк, покупець має право
відмовитися від договору
купівлі-продажу та повернути товар
продавцеві, що не було зроблено
позивачем.

Враховуючи, що оспорюваний договір
належним чином підписаний обома
сторонами, має двосторонній
зобов'язувальний характер, його умови
не суперечать вимогам чинного
законодавства та цілям господарської
діяльності позивача та відповідача,
сторони при укладенні спірного
договору погодили всі передбачені
законом істотні умови договору,
прийняли його до виконання, а
відсутність умови щодо якості товару
не може виступати підставою для
визнання договору нікчемним, даний
договір не порушує публічний порядок,
його нікчемність прямо не встановлена
законом, а також те, що позивачем не
зазначено, щодо яких обставин мала
місце помилка, не доведено та не
обґрунтовано правових підстав для
визнання договору поставки нікчемним,
місцевий господарський суд дійшов
правильного висновку про відсутність
правових підстав для визнання цього
договору нікчемним.

При цьому, посилання скаржника на факт
неповного розрахунку за поставлений
товар та факт наявності податкової
заборгованості як підставу для
визнання спірного договору поставки
нікчемним, колегією суддів до уваги не
беруться, оскільки факт неповного
розрахунку може бути лише доказом
порушення зобов'язання стороною шляхом
неповного його виконання, а не доказом
недійсності (нікчемності) правочину.

Ототожнення правових підстав
недійсності правочину з підставами
звільнення від відповідальності за
порушення зобов'язань, що виникли з
такого правочину, є помилковим, про що
наголошено в Інформаційному листі ВГСУ
№01-06/1642/2011 від 24.11.2011 року.

Крім того, підстави для визнання
договору нікчемним (недійсним)
визначені Цивільним кодексом України,
тоді як доводи скаржника - Луцької
об'єднаної державної податкової
інспекції Головного управління
Міндоходів у Волинської області
грунтуються на нормах Податкового
кодексу України.

Відповідно до ст.204 ЦК України, правочин
є правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Як вже зазначалося вище, судами обох
інстанцій встановлено відсутність
правових підстав для визнання спірного
договору поставки недійсним.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень. Натомість,
скаржником не подано судовій колегії
належних та достатніх доказів, які
стали б підставою для скасування
рішення місцевого господарського суду.
Посилання скаржника, викладені в
апеляційній скарзі, колегія суддів
вважає безпідставними, документально
необґрунтованими, такими, що належним
чином досліджені судом першої
інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в
сукупності, колегія суддів
Рівненського апеляційного
господарського суду вважає, що рішення
господарського суду Волинської
області ґрунтується на матеріалах і
обставинах справи, відповідає нормам
матеріального та процесуального права,
а тому відсутні правові підстави для
його скасування.

Керуючись ст.ст. 99,101,103,105 ГПК України,
суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Луцької об'єднаної
державної податкової інспекції
Головного управління Міндоходів у
Волинської області залишити без
задоволення.

Рішення господарського суду
Волинської області від 29.04.2013 року -
залишити без змін.

2. Постанова набирає законної сили з
моменту її прийняття і може бути
оскаржена в касаційному порядку.

Головуюча суддя
Коломис В.В.

Суддя
Огороднік К.М.

Суддя
Тимошенко О.М.