ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"04" березня 2014 р.Справа № 916/3500/13

За позовом: Державне підприємство
«Іллічівський морський торговельний
порт»

До відповідача: Приватне підприємство
«Сиріус»

Про визнання договору недійсним

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: Перейма Д.О. - довіреність
№133 від 25.12.2013р.

Від відповідача: Ноздрін О.М. -
довіреність від 01.02.2013р.,

Ростомов Г.А. -
довіреність від 02.10.2013р.

Суть спору: Позивач, Державне
підприємство (далі - ДП) «Іллічівський
морський торговельний порт», звернувся
до господарського суду Одеської
області з позовом до Приватного
підприємства (далі - ПП) «Сиріус» про
визнання недійсними Договору поставки
ззч для холодильного,
торгово-технологічного обладнання,
кондиціонерів та автомат видачі газ
води №727-О від 23.07.2012р., укладеного між
сторонами у справі.

Представник позивача позовну заяву
підтримує, наполягає на її задоволенні.

Відповідач проти позову заперечує з
мотивів, викладених у відзиві на позов.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні матеріали справи, заслухавши
пояснення представників сторін, суд
встановив:

23 липня 2012р. між ДП «Іллічівський
морський торговельний порт» (Замовник)
та ПП «Сиріус» (Постачальник ) був
укладений Договір поставки ззч для
холодильного, торгово-технологічного
обладнання, кондиціонерів та автомат
видачі газ води №727-О, згідно якого
Постачальник зобов'язався у 2012-2013р.р.
поставити Замовнику товар в
асортименті, обсязі та за цінами,
вказаними в Специфікації (додаток №1 до
Договору), а Замовник зобов'язався
прийняти товарі оплатити його.

Згідно преамбули Договору від імені
Замовника виступає в.о начальника
порту ОСОБА_4. Але, підписаний даний
Договір начальником порту ОСОБА_5

Позивач у справі зазначає, що
відповідно до п. 6.1, п. 6.3 ст. 6 Статуту ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» управляння портом здійснює
начальник порту, який укладає договори
тощо, а в разі його відсутності ці дії
здійснює особа, яка його заміщує.
Відповідно до наказу Міністерства
інфраструктури України «Про
призначення ОСОБА_5.» від 13.12.2011р. за
№221-О, з 14.12.2011р. начальником ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» призначено ОСОБА_5 на умовах
контракту. Згідно наказу начальника ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» ОСОБА_5 №1023 від 18.07.2012р. на період
з 20 по 27 липня 2012р. в.о начальника порту
призначено ОСОБА_6. За таких обставин,
позивач вважає, що від імені ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» Договір мав бути підписаний в.о
начальника порту ОСОБА_6Отже, Договір
підписаний особою, яка не мала
необхідного обсягу цивільної
дієздатності, що відповідно до ст.215, ч.2
ст.203 Цивільного кодексу України є
підставою для визнання такого Договору
недійсним.

Відповідач проти позову заперечує,
посилаючись на те, що укладаючи Договір
№727-О від 23.07.2012р., сторони за цим
Договором домовилися щодо усіх
істотних умов, передбачених для
договорів такого виду, дотрималися
письмової форми договору.

Відповідно до п.7 постанови Пленуму
Верховного суду України №9 від 06.11.2009р.
«Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» правочин може
бути визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом. Згідно п.3
Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (ст.. 241 Цивільного
кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Відповідач зазначає, що про волю
позивача до настання відповідних
правових наслідків свідчать заявка
№395/07.4-11 від 04.04.2013р. на поставку
продукції на підставі Договору №727-О
від 23.07.2012р., видаткова накладна №187 від
19.04.2013р. та довіреність №673 від 17.04.2013р.
на отримання товару згідно Договору
№727-О від 23.07.2012р. Крім того, у відповідь
на претензію ПП «Сиріус» ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» своїм листом від 23.10.2013р. за
№67/18.3-07 повідомив, що після виходу з
фінансової кризи підприємством буде
відновлено роботу в напрямку погашення
своїх зобов'язань, у тому числі і по
Договору №727-О від 23.07.2012р.

За таких обставин, на думку
відповідача, всі ці дії позивача
свідчать про наступне схвалення ДП
«Іллічівський морський торговельний
порт» Договору №727-О від 23.07.2012р., що
унеможливлює визнання його недійсним.

Розглянув матеріали справи, суд
доходить до такого висновку:

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
свого цивільного права у разі його
порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до ст.16 цього ж Кодексу
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права і
інтересу. Отже, підставою звернення до
суду є наявність порушеного, визнаного
або оспорюваного права та інтересу. У
позовній заяві позивачем не зазначено,
які саме його права і охоронювані
законом інтереси порушено в результаті
укладення оскаржуваного договору.

Дійсно, згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину
визначені статтею 203 Цивільного
кодексу України, ними зокрема є
наступні: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, 23
липня 2012р. між ДП «Іллічівський
морський торговельний порт» (Замовник)
та ПП «Сиріус» (Постачальник ) був
укладений Договір поставки ззч для
холодильного, торгово-технологічного
обладнання, кондиціонерів та автомат
видачі газ води №727-О, згідно якого
Постачальник зобов'язався у 2012-2013р.р.
поставити Замовнику товар в
асортименті, обсязі та за цінами,
вказаними в Специфікації (додаток №1 до
Договору) , а Замовник зобов'язався
прийняти товарі оплатити його.

Згідно преамбули Договору від імені
Замовника виступає в.о начальника
порту ОСОБА_4. Але, підписаний даний
Договір начальником порту ОСОБА_5

Як вбачається з наданого позивачем в
ході розгляду справи наказу
начальника ДП «Іллічівський морський
торговельний порт» ОСОБА_5 №1023 від
18.07.2012р., на період з 20 по 27 липня 2012р. в.о
начальника порту призначено ОСОБА_6.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу
України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема,
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
правочину.

Згідно п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» припис абзацу першого
частини третьої статті 92 Цивільного
кодексу України зобов'язує орган або
особу, яка виступає від імені юридичної
особи не перевищувати своїх
повноважень. Водночас саме лише
порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими органами
(особами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (абзац другий частини
третьої статті 92 Цивільного кодексу
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють). Наприклад, третя особа,
укладаючи договір, підписаний
керівником господарського товариства,
знає про обмеження повноважень цього
керівника, оскільки є акціонером
товариства і брала участь у загальних
зборах, якими затверджено його статут.

З матеріалів справи не вбачається і
позивачем не надано належних та
допустимих доказів того, що при
укладанні Договору №727-О від 23.07.2012р. ПП
„Сиріус" знало, що станом на існує
наказ начальника ДП «Іллічівський
морський торговельний порт» ОСОБА_5
№1023 від 18.07.2012р. про призначення на
період з 20 по 27 липня 2012р. в.о начальника
порту ОСОБА_6.

Крім того, відповідно до п.3.4. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, на
виконання умов Договору сторони за цим
Договором вчинили відповідні дії:
Замовник отримав товар згідно
Договору №727-О від 23.07.2012р., що
підтверджується видатковою накладною
№187 від 19.04.2013р. та довіреністю №673 від
17.04.2013р. Крім того, у відповідь на
претензію ПП «Сиріус» ДП «Іллічівський
морський торговельний порт» своїм
листом від 23.10.2013р. за №67/18.3-07 повідомив
, що після виходу з фінансової кризи
підприємством буде відновлено роботу в
напрямку погашення своїх зобов'язань, у
тому числі і по Договору №727-О від
23.07.2012р.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України
визначено, що доказами у справі є
будь-які фактичні дані, на підставі
яких господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Виходячи з матеріалів справи, на думку
суду, позовні вимоги ДП «Іллічівський
морський торговельний порт» є
безпідставними, неправомірними, у
зв'язку з чим не підлягають
задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Державного
підприємства «Іллічівський морський
торговельний порт» - відмовити
повністю.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку подання
апеляційної скарги, якщо апеляційну
скаргу не було подано. У разі подання
апеляційної скарги рішення, якщо його
не скасовано, набирає законної сили
після розгляду справи апеляційним
господарським судом.

Повне рішення складено
11 березня 2014р.

.

Суддя
Рога Н. В.