м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/1325/14 24.02.14
За позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Терекспрес»
До товариства з обмеженою
відповідальністю «Ч.Е.К. Інжиніринг»
Про визнання недійсним
договору поставки та повернення майна
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
від позивача Слюсаренко О.А.
від відповідача Сич О.Ю. (за дов.)
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До господарського суду міста Києва
звернулося з позовом товариство з
обмеженою відповідальністю
«Терекспрес» до товариства з обмеженою
відповідальністю «Ч.Е.К. Інжиніринг»
про визнання договору поставки
обладнання № 01/02/2013 від 01.02.2013 р.
недійсним із застосуванням наслідків
недійсності, а саме: повернення
позивачу платіжних терміналів у
Позовні вимоги мотивовані
невідповідністю договору чинному
законодавству, оскільки він вчинений
представником позивача з перевищенням
повноважень. Так, 28.01.2013 р. відбулись
загальні збори учасників товариства,
на яких було прийняте попереднє
рішення щодо продажу платіжних
терміналів в кількості 562 шт.
товариству з обмеженою
відповідальністю «Ч.Е.К. Інжиніринг».
Зазначене рішення оформлене
протоколом № 6. 3а твердженням позивача,
зазначене рішення загальних зборів
учасників товариства мало попередній
характер і не надавало директору -
Чумаченку В.Г. повноважень на укладання
будь-яких правочинів щодо відчуження
основних засобів позивача, в тому числі
з відповідачем. Такі висновки, на думку
позивача, підтверджуються відсутністю
в протоколі: способу та порядку, в якому
повинно бути здійснено продаж майна
позивача; строку, протягом якого
відповідний правочин повинен бути
укладений; ціни, за якою майно позивача
може бути відчужене. Таким чином,
відповідно до положень ст. 180 ГК
України, загальними зборами учасників
не було погоджено істотних умов
укладання можливого правочину - не
надано директору Чумаченку В.Г.
відповідних повноважень.

Ухвалою суду від 03.02.2014 р. порушено
провадження у справі № 910/1325/14, розгляд
останньої призначено на 24.02.2014 р..

Відповідач у наданому суду відзиві
позовні вимоги відхилив, посилаючись
на те, що спірний договір був схвалений
юридичною особою шляхом передачі
товару та отримання визначеної спірним
договором плати за нього.

Розглянувши надані учасниками
судового процесу документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників сторін, всебічно та
повно з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги і
заперечення, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, господарський суд міста Києва
встановив:

27.07.2011 р. в Єдиному державному реєстрі
про проведення державної реєстрації
юридичних осіб було зроблено запис №
0000929 щодо державної реєстрації
товариства з обмеженою
відповідальністю «Терекспрес» (далі -
Товариство).

10.08.2012 р. було проведено державну
реєстрацію змін до установчих
документів (статуту) Товариства -
затверджено його нову редакцію.

Відповідно до п. 10.6 статуту продавця (в
редакції, чинній на дату укладення
Договору) виконавчим органом
Товариства, що здійснює управління
його поточною діяльністю, є директор.
Директор затверджується зборами
учасників. Повноваження директора
визначаються цим статутом.

Директор вирішує усі питання
діяльності Товариства, крім тих, які
віднесено до компетенції зборів
учасників. Збори учасників можуть
прийняти рішення про передачу частини
прав, що належать їм, до компетенції
директора (п. 10.6.2 статуту).

За п. 10.6.9 статуту Товариства директор
самостійно, без відповідного рішення
зборів учасників, укладає договори
(контракти) від імені Товариства, а
договори (контракти) про відчуження
майна Товариства, що є його основними
засобами, тільки за попередньої згоди
учасників Товариства, що оформляється
протоколом засідання Товариства.

28.01.2013 р. відбулись загальні збори
учасників Товариства, на яких було
прийняте рішення щодо продажу
платіжних терміналів в кількості 562 шт.
товариству з обмеженою
відповідальністю «Ч.Е.К. Інжиніринг».
Зазначене рішення оформлене
протоколом № 6.

Дане рішення загальних зборів
учасників Товариства чинне.

01.02.2013 р. між товариством з обмеженою
відповідальністю «Терекспрес»
(продавцем) та товариством з обмеженою
відповідальністю «Ч.Е.К. Інжиніринг»
(покупцем) укладено договір поставки
обладнання № 01/02/2013 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору продавець
зобов'язується в порядку та на умовах,
визначених цим Договором поставити та
передати у власність покупця на умовах,
визначених цим Договором, автомати для
прийому платежів та платіжні
термінали, а покупець зобов'язується
прийняти та оплатити автомати для
прийому платежів та платіжні термінали
на умовах і в строки, передбачені цим
Договором.

Загальна кількість автоматів для
прийому платежів та платіжних
терміналів, що відчужується, складає 562
штуки (п. 1.2 Договору).

За п. 3.1 Договору його ціна становить
927114,00 грн..

Від імені товариства з обмеженою
відповідальністю «Терекспрес»
вищевказаний Договір і номенклатура
були підписані директором Чумаченком
Віталієм Григоровичем.

За видатковою накладною № 1 від 21.02.2013 р.
та актом прийому-передачі від 21.02.2013 р.
продавець продав, а покупець отримав
товар.

Листом від 21.02.2013 р. позивач повідомив
відповідачеві банківські реквізити
для оплати товару.

Відповідачем товар оплачено у повному
обсязі платіжним дорученням від 21.02.2013
р..

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного
Кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом (ч. 2 ст. 97
Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу
України загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного
Кодексу України правочини між
юридичними особами належить вчиняти у
письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами). Правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207
Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між
юридичної особою та її органом, є
представництвом, яке ч. 1 ст. 237
Цивільного кодексу України визначено
як обов'язок або право однієї сторони
вчиняти правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має
здійснюватись у межах повноважень. У
зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного
кодексу України передбачено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

У той же час, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92
Цивільного кодексу України, у
відносинах з третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи
діяла посадова особа - орган юридичної
особи, діє презумпція наявності
повноважень у такої особи, за
виключенням випадків, коли особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження. При цьому, третя особа
визнається такою, що знала про такі
обмеження, якщо вони встановлені
безпосередньо законом або якщо
відомості про такі обмеження внесені
до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, у встановленому
законом порядку.

Відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців останній не
містить даних про наявність обмежень у
керівника товариства з обмеженою
відповідальністю «Терекспрес».

Позивачем не доведено, що відповідачу
було відомо про обмеження повноважень
директора Товариства.

Крім того, є безпідставними доводи
позивача щодо необхідності визначення
зборами учасників способу та порядку
продажу майна, строку укладення
правочину та ціни, оскільки статут
Товариства (п. 10.6.9) не містить вказаних
вимог. Єдиною вимогою, відповідно до
даного припису статуту Товариства, є
необхідність попередньої згоди, яка,
як зазначено вище, була надана 28.01.2013 р.
загальними зборами учасників
Товариства (протокол № 6).

Враховуючи вищезазначене суд вважає,
що позовні вимоги належним чином не
обґрунтовані, документально не
доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити
повністю.

Рішення підписано 18.03.2014 р.

СуддяС. А. Ковтун