РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2014 р.
Справа № 903/985/13

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючий суддя
Огороднік К.М.

суддя
Тимошенко О.М. ,

суддя
Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Ващук
К.О.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу Луцької об'єднаної
державної податкової інспекції
Головного управління Міндоходів у
Волинській області на рішення
господарського суду Волинської
області від 21.10.2013 року у справі № 903/985/13
(суддя Сур'як О.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Волиньтабак"

до Приватного підприємства "Ісіс плюс"

про визнання недійсним договору
поставки

за участю представників сторін:

позивача - Володкевич Ю.О., за
довіреністю,

відповідача - Чернота В.Л., за
довіреністю,

скаржника - Павлючик О.В., за
довіреністю, Кметь О.П., за довіреністю.

В судовому засіданні 11.03.2014 року
відповідно до ст.ст. 85, 99 ГПК України
оголошено вступну та резолютивну
частину постанови

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Волиньтабак" (надалі
- ТзОВ "Волиньтабак", позивач)
звернулося до господарського суду
Волинської області з позовом про
визнання недійсним, в тому числі
нікчемним, договору поставки № 3/11-12 від
15.11.2012 року, укладеного між позивачем -
Приватним підприємством "Ісіс плюс"
(надалі - ПП "Ісіс плюс", відповідач).

Рішенням господарського суду
Волинської області від 21.10.2013 року у
справі № 903/985/13 у позові відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням
та вважаючи свої права порушеними,
Луцька об'єднана державна податкова
інспекція Головного управління
Міндоходів у Волинській області
(надалі - Луцька ОДПІ, апелянт)
звернулась до Рівненського
апеляційного господарського суду із
апеляційною скаргою, в якій просить
скасувати судове рішення у справі та
постановити нове, яким позов
задоволити. В обґрунтування вимог
апеляційної скарги Луцька ОДПІ
посилається на порушення сторонами
норм матеріального права, а саме вимог
податкового законодавства. Зокрема
зазначає, що згідно вимог ПК України,
інших актів цивільного законодавства,
господарська діяльність повинна
здійснюватись з метою отримання
прибутку/доходу (ділова мета),
відповідно укладений між позивачем та
відповідачем договір вчинений без
такої мети та спричиняє податкові
вигоди для третьої особи, що полягають
у безпідставному на думку апелянта
формуванні податкового кредиту,
завищенні витрат, що вплинуло на
формування об'єкту оподаткування з
податку на прибуток.

ПП "Ісіс плюс" подано відзив на
апеляційну скаргу, відповідно до якого
останній вважає, що оскаржуване
рішення є законним та обґрунтованим,
прийнятим у повній відповідності до
норм матеріального та процесуального
права, відтак просить оскаржуване
рішення у справі залишити без змін, а
апеляційну скаргу - без задоволення.

Крім того, ТзОВ "Волиньтабак" також
подано відзив на апеляційну скаргу,
відповідно до якого позивач просить
судове рішення у справі залишити без
змін, а апеляційну скаргу без
задоволення.

В судовому засіданні представники
сторін, Луцької ОДПІ підтримали доводи
та заперечення викладені в апеляційній
скарзі та відзивах на неї.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 101 ГПК України у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу. Додаткові докази
приймаються судом, якщо заявник
обґрунтував неможливість їх подання
суду першої інстанції з причин, що не
залежали від нього. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, а також
викладені в апеляційній скарзі доводи
Луцької ОДПІ, заслухавши у судовому
засіданні пояснення уповноважених
представників сторін, скаржника,
перевіривши правильність застосування
господарським судом першої інстанції
норм матеріального та процесуального
права, а також повноту встановлення
обставин справи та відповідність їх
наданим доказам, та повторно
розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК
України, колегія суддів Рівненського
апеляційного господарського суду
вважає, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню, зважаючи на таке.

Як встановлено судом та
підтверджується матеріалами справи,
15.11.2012 року між позивачем - ТзОВ
"Волиньтабак" (покупець) та
відповідачем - ПП "Ісіс плюс"
(постачальник) укладений договір
поставки № 3/11-12. Відповідно до розділу 1
"Предмет Договору" постачальник
зобов'язувався поставляти та
передавати згідно підписаних
сторонами специфікацій, що є
невід'ємною частиною даного Договору і
оформляються на всі поставки окремо
товар, а саме: будівельні матеріали, а
покупець зобов'язувався приймати
вказаний товар і оплачувати його на
умовах даного договору. Згідно розділу
2 договору "Якість товару" товар, що
поставлятиметься за цим договором, за
своєю якістю повинен відповідати
ГОСТам, державним стандартам,
технічним умовам, іншим нормам,
встановленим чинним законодавством
України для такого виду товару, не мати
дефектів. Постачальник гарантує якість
товару, що поставлятиметься за цим
договором, та несе повну
відповідальність за неналежну якість
товару. Підтвердження поставки
неякісного товару є висновок
експертних установ, що мають ліцензію
на проведення таких експертиз
відповідно чинного законодавства
України. Відповідно до п.п. 3.1, 3.4, 3.7, 4.1, 4.2
та 9.1 Договору передбачено, що поставка
товару за цим договором здійснюється
на підставі узгоджених з
постачальником заявок покупця та
вказується при кожному конкретному
відвантаженні товару в специфікації,
яка є невід'ємною частиною даного
договору; постачальник передає покупцю
разом із товаром видаткові накладні на
його отримання, в яких зазначені
асортимент, кількість і вартість
товару; поставка товару здійснюється
автотранспортом; асортимент,
кількість, ціна та вартість товару, що
поставляється за цим договором,
визначається по кожній позиції та
вказується у специфікації і
односторонній зміні не підлягає;
загальна сума договору складається із
сум специфікацій на кожну окрему
поставку та підтверджується
видатковими накладними; цей договір
діє з 15.11.2012 року та діє до 31.12.2015 року, а
в частині зобов'язань до повного
виконання сторонами своїх зобов'язань
за цим договором.

На виконання умов договору відповідач
поставив, а позивач прийняв товар на
загальну суму 5389625,74 грн., що
підтверджується видатковими та
товарно-транспортними накладними,
доданими до матеріалів справи. Про
отримання та оплату товару
представники сторін не заперечували
ані в суді першої інстанції, ані при
розгляді справи апеляційним
господарським судом. Тобто договір
прийнятий сторонами до виконання.

Твердження позивача про відсутність
згоди між сторонами щодо
документального підтвердження якості
товарів, що постачаються, як на
підставу для задоволення позову та
визнання договору недійсним
спростовуються наступним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент його вчинення
стороною (сторонами) вимог, які
встановлені ч.ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України встановлено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
зокрема: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства (ч. 1);
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності (ч. 2); волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі (ч. 3);
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним (ч. 4); правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним
(ч. 5).

Відтак, вирішуючи спір про визнання
правочину недійсним, господарському
суду належить встановити наявність
саме тих обставин, з якими закон
пов'язує недійсність правочинів,
зокрема: відповідність змісту
правочину вимогам ЦК України, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства;
правоздатність сторін правочину;
свободу волевиявлення учасників
правочину та відповідність
волевиявлення їх внутрішній волі;
спрямованість правочину на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним.

Як вбачається з оспорюваного договору
поставки (п. 2 Договору), сторонами
узгоджено умови щодо якості товару.

Відповідно до ст. 662 ЦК України
продавець повинен одночасно з товаром
передати покупцеві його приналежності
та документи (технічний паспорт,
сертифікат якості тощо), що стосуються
товару та підлягають переданню разом
із товаром відповідно до договору або
актів цивільного законодавства.

Позивач листом від 28.02.2013 року (вих. №
1/3-30) звернувся до відповідача з
проханням надати документи, які
підтверджують якість поставленого
товару. У випадку невиконання вимог,
позивач буде змушений відмовитися від
подальшої співпраці з відповідачем.

Якщо продавець не передає покупцеві
документи, що стосуються товару та
підлягають переданню разом з товаром
відповідно до договору купівлі-продажу
або актів цивільного законодавства,
настають наслідки, передбачені ст. 666 ЦК
України. Зокрема, покупець має право
встановити розумний строк для їх
передання, а у випадку, якщо документи
не передані у встановлений строк,
покупець має право відмовитися від
договору купівлі-продажу та повернути
товар продавцеві, що не було зроблено
позивачем.

Разом з тим, позивач від договору не
відмовився та товар відповідачеві не
повернув, відтак претензії ТзОВ
"Волиньтабак" щодо неналежної якості
товару не можуть слугувати підставою
для визнання договору недійсним.

Посилання позивача на допущену при
укладенні договору помилку також не
можуть слугувати підставою для
задоволення позовних вимог, оскільки
відповідно до ч. 1 ст. 229 ЦК України, якщо
особа, яка вчинила правочин, помилилася
щодо обставин, які мають істотне
значення, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним. Істотне
значення має помилка щодо природи
правочину, прав та обов'язків сторін,
таких властивостей і якостей речі, які
значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим
призначенням. Помилка щодо мотивів
правочину не має істотного значення,
крім випадків, встановлених законом.
Однак, як зазначалося, сторони належним
чином визначили умови щодо якості
товару та не допускали помилки при її
визначенні, зазначивши про це у розділі
2 договору "Якість товару".

Таким чином, місцевим господарським
судом обґрунтовано та правомірно
зазначено про відсутність підстав для
визнання договору недійсним. Отже,
висновок суду першої інстанції щодо
відмови в позові відповідає приписам
законодавства та обставинам справи.

Щодо доводів, викладених в апеляційній
скарзі Луцькою ОДПІ, колегія суддів
зазначає наступне. В обґрунтування
своїх вимог Луцька ОДПІ вважає, що
договір від 15.11.2012 року, укладений між
сторонами у справі, не спричиняє
реального настання правових наслідків,
що підтверджується фактами,
встановленими під час позапланової
виїзної перевірки ПП "Ісіс Плюс", метою
укладення спірного договору є штучне
формування податкового кредиту з
податку на додану вартість, що
спричиняє збитки доходу бюджету, а
відтак, договір від 15.11.2012 року є
нікчемним.

Згідно з ст. 638 ЦК України договір є
укладеним, якщо сторони в належній
формі досягли згоди з усіх істотних
умов договору. Істотними умовами
договору є умови про предмет договору,
умови, що визначені законом як істотні
або є необхідними для договорів даного
виду, а також усі ті умови, щодо яких за
заявою хоча б однієї із сторін має бути
досягнуто згоди.

Аналогічні положення містить також і ч.
2 ст. 180 ГК України.

Згідно з ч. 3 ст. 180 ГК України при
укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору.

Господарський суд першої інстанції,
дослідивши спірний договір, цілком
вірно встановив, що сторони в момент
вчинення правочину (при підписанні
договору від 15.11.2012 року) дотрималися
всіх необхідних вимог чинного
законодавства України та дійшли згоди
щодо всіх істотних умов, що характерні
для договорів поставки, а саме: сторони
домовилися щодо предмету договору,
якості та кількості товару, ціни
товару, умов та строків поставки товару
та порядку його оплати, своїх
обов'язків, відповідальності сторін,
вирішення спорів, строку дії договору,
порядку його розірвання та інших умов.
Договір, при цьому, відповідно до ч. 2 ст.
207 ЦК України та ст. 181 ГК України
укладено в письмовій формі, підписано
обома сторонами та скріплено печатками
сторін, що посвідчує його дійсність та
реальність наміру сторін на його
виконання.

Крім того, судами попередніх інстанцій
встановлено та підтверджується
матеріалами справи, що сторони вчинили
дії, спрямовані на виконання спірного
договору, а саме: позивач прийняв товар
на загальну суму 5389625,74 грн., що
підтверджується видатковими та
товарно-транспортними накладними,
доданими до матеріалів справи.

Отже, дії сторін у справі свідчать про
те, що їх було спрямовано на виконання
оспорюваного договору.

Таким чином, на момент укладення
спірного договору його сторонами було
повністю дотримано вимоги ст. 203 ЦК
України, зміст спірного договору не
суперечить чинному законодавству
України, а сторони своїми діями щодо
виконання умов договору підтвердили
те, що зазначений договір був
спрямований на реальне настання
правових наслідків.

За таких обставин, місцевий
господарський суд дійшов до вірного
висновку про відсутність підстав для
визнання договору № 3/11-12 від 15.11.2012 року
недійсним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин
є правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Колегія суддів також вважає за
необхідне вказати, що позивач зазначає
однакові підстави для визнання
оскаржуваного договору недійсним та
нікчемним, а тому його доводи є
взаємовиключними та не відповідають
приписам ЦК України, оскільки
нікчемний правочин є недійсним через
невідповідність його вимогам закону та
не потребує визнання його таким судом.
Оспорюваний правочин може бути
визнаний недійсним лише за рішенням
суду.

Оскаржуваний договір поставки договір
є дійсним, в судовому порядку недійсним
не визнаний. Беручи до уваги
вищевикладене, господарські суди
дійшли до вірного та обґрунтованого
висновку про відсутність правових
підстав для задоволення позовних вимог
в частині визнання оскаржуваного
договору нікчемним. Доказів зворотного
позивачем та апелянтом не надано та
матеріали справи не містять.

З урахуванням вищезазначеного, колегія
суддів вважає, що вирішуючи спір по
суті заявлених вимог, суд першої
інстанції повно та всебічно дослідив
обставини справи, дав їм належну
правову оцінку, дійшов правильних
висновків щодо прав та обов'язків
сторін, які ґрунтуються на належних та
допустимих доказах, й ухвалив рішення з
дотриманням норм матеріального та
процесуального права, а тому у суду
апеляційної інстанції відсутні
підстави для його скасування чи зміни
та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105
ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Луцької об'єднаної
державної податкової інспекції
Головного управління Міндоходів у
Волинській області залишити без
задоволення, а рішення господарського
суду Волинської області від 21.10.2013 року
у справі № 903/985/13 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в
касаційному порядку.

Головуючий суддя
Огороднік К.М.

Суддя
Тимошенко О.М.

Суддя
Коломис В.В.