ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2014 р.
Справа № 914/4797/13

Господарський суд Львівської області,
розглянувши у відкритому судовому
засіданні матеріали справи

за позовом:Товариства з обмеженою
відповідальністю „Грін МП Інвест",
с. Дуліби, Стрийський район,
Львівська областьдо
відповідача:Товариства з обмеженою
відповідальністю „КНП", м.
Львівпро:визнання договору недійсним
Суддя Артимович В.М.

Секретар Савчин І.О.

Представники сторін:

від позивача: не з»явився;

від відповідача: не з»явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду
Львівської області надійшла позовна
заява Товариства з обмеженою
відповідальністю „Грін МП Інвест", с.
Дуліби, Стрийський район, Львівська
область (надалі - позивач), до
Товариства з обмеженою
відповідальністю „КНП", м. Львів
(надалі - відповідач), про визнання
недійсним договору № 15 від 09.01.2013 р.

Ухвалою суду від 26.12.2013 р. порушено
провадження у справі, позовну заяву
прийнято до розгляду, судове засідання
призначено на 21.01.2014 р.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує
тим, що укладений між сторонами 09.01.2013 р.
договір № 15 на виконання ремонтних
робіт підписаний від імені позивача
тодішнім директором ОСОБА_1 без
попереднього узгодження з учасниками
товариства. Враховуючи, що договір
укладений представником позивача з
перевищенням повноважень та не
схвалений в подальшому юридичною
особою, позивач дійшов висновку, що
спірний договір підлягає визнанню
недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК
України з огляду на те, що сторонами в
момент вчинення правочину не було
додержано вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Відповідач проти позову заперечив з
підстав, викладених у письмовому
відзиві на позовну заяву від 04.02.2014 р.
За переконанням відповідача
безпідставними та необґрунтованими є
доводи позивача на предмет наявності
обмежень директора, визначених
статутом позивача, щодо укладення
договорів на суму, яка перевищує 20000,00
євро. На думку відповідача, конструкція
положення п. 14.6 статуту позивача
свідчить про те, що це положення
обмежує директора лише у розпорядженні
грошовими коштами та майном на суму, що
перевищує 2000,00 євро, а не в укладенні
договору від імені товариства на таку
суму. Крім цього, статутом позивача не
передбачено процедури попереднього
узгодження договорів учасниками
товариства, вказано лише, що до
компетенції генерального директора
товариства належить підготовка
пропозицій для розгляду його учасником
питань щодо вчинення правочинів, що
вимагають попередньої згоди учасника;
не вказано форми відображення такого
узгодження. Більше того, відсутність
факту попереднього узгодження
учасником товариства такого роду
договору не тягне за собою його
недійсності, не свідчить про
перевищення повноважень, оскільки
положення щодо таких наслідків у
статуті та чинному законодавсті
України відсутні.

Щодо відсутності факту схвалення
спірного договору відповідач зазначає,
що позивач по факту виконання умов
оспорюваного договору вчинив ряд дій,
спрямованих на схвалення цього
договору, а саме: погодив його на
загальних зборах учасників товариства,
прийняв від відповідача виконані
роботи, частково їх оплатив, не
відмовився від прийнятого ним
виконання договору. Наведене свідчить
про те, що позивач вважає договір № 15
від 09.01.2013 р. правомірним правочином,
який спричинив для нього правові
наслідки.

У додаткових письмових поясненнях
позивача від 11.02.104 р. останній
зазначає, що будь-які дії колишнього
директора позивача, не уповноваженого
на вчинення оскаржуваного правочину,
не можуть бути розцінені як схвалення
такого правочину, вказує на
відсутність рішення загальних зборів
ТОВ «Грін МП Інвест» від 08.02.2013 р. та на
письмове повідомлення відповідача
листом від 12.12.2013 р. № 49 про несхвалення
засновником оскаржуваного договору.

В судове засідання 11.03.2014 р.
представники позивача та відповідача
явку представників не забезпечили,
хоча належним чином були повідомлені
про дату, час та місце судового
засідання.

Спір розглядається згідно ст. 75 ГПК
України по наявних у справі матеріалах.

Розглянувши матеріали справи, суд
встановив наступне:

09.01.2013 р. між позивачем (замовник) та
відповідачем (виконавець) було
укладено договір № 15 на виконання
ремонтних робіт, згідно п. 1.1 якого
замовник доручає, а виконавець приймає
на себе зобов»язання генерального
підряду по об»єкту «Реконструкція
виробничої будівлі під завод по
виробництву будівельних матеріалів
Львівська область Стрийський район с.
Дуліби, вул. Заводська, 27 б». Виконавець
зобов»язується повністю завершити усі
ремонтні роботи в повному об»ємі робіт
даного договору і здати об»єкт
протягом 185 робочих днів після
отримання авансового платежу згідно п.
3.2.1.

Згідно п. 3.1 договору загальна вартість
робіт включає в себе відшкодування
витрат виконавця та плату за виконані
ним роботи. Оплата робіт здійснюється
шляхом перерахування коштів з
поточного рахунку замовника на
поточний рахунок виконавця згідно
порядку, зазначеного в п. 3.2 даного
договору.

Згідно п. 3.2.1 договору перший авансовий
платіж здійснюється протягом 5
календарних днів після підписання
договору і проектно-кошторисної
документації.

15.01.2013 р. між сторонами укладено договір
про внесення змін до договору від 09.01.2013
р. № 15 про виконання ремонтних робіт,
згідно якого пункт 3.2.2. договору від
09.01.2013 р. № 15 викладається у наступній
редакції: «Наступні платежі
здійснюються протягом п»яти
банківських днів після підписання
актів здачі виконаних робіт (форма
КБ-2в)».

За умовами договору виконавець
зобов»язаний якісно та вчасно виконати
роботи, які є предметом даного
договору, а замовник у свою чергу
зобов»язаний своєчасно провести
оплату виконаних робіт згідно з
умовами договору; погоджувати
необхідні до виконання додаткові
роботи; оплачувати додаткові роботи,
які були виконані виконавцем та
попередньо узгоджені сторонами. По
завершенні робіт або їх частини,
виконавець передає замовнику акт
виконаних робіт та всі необхідні
виконавчі документи.

До договору № 15 від 09.01.2013 р. надавались
узгодження на додаткові роботи, які
оформлені у вигляді листів. До даних
узгоджень додавались технічні
завдання і кошторисна документація. У
вищевказаних документах було
погоджено види, обсяги та вартість
робіт по реконструкції.

Договір підписаний представниками
сторін та скріплений круглими
печатками сторін спору.

Як випливає з преамбули договору № 15
від 09.01.2013 р. від імені позивача
вказаний правочин підписаний тодішнім
директором ОСОБА_1, що діяв та підставі
статуту товариства.

Відповідно до п.п. в) п. 14.6 статуту ТзОВ
«Грін МП Інвест», затвердженого
рішенням засновника від 30.05.2012 р. та
зареєстрованого 08.06.2012 р., генеральний
директор укладає та підписує від імені
товариства господарські та інші
договори, виступає розпорядником
коштів та майна з врахуванням обмежень,
встановлених п. 14.2 статуту товариства.

Відповідно до п.п. ї) п. 14.2 статуту до
компетенції учасників товариства
належить, зокрема, попереднє
узгодження договорів, що укладаються
товариством і потребують
нотаріального посвідчення або сума
яких на момент укладення у гривневому
еквіваленті перевищує 20000,00 євро.

Факт подальшого схвалення учасниками
товариства укладення спірного
правочину відображено у рішенні від
08.02.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ
«Грін МП «Інвест», що оформлене
протоколом від 08.02.2013 р., пунктом 8
порядку денного на яких вирішено -
надати згоду директору ТОВ «Грін МП
«Інвест» - ОСОБА_1 на укладення
договору про проведення ремонтних
робіт по реконструкції виробничої
будівлі під завод по виробництву
будівельних матеріалів, що знаходиться
за адресою: Львівська область
Стрийський район с. Дуліби, вул.
Заводська, 27 б, та на підписання всіх
інших документів, необхідних для
вивчення даного правочину, в тому числі
надати дозвіл директору на проведення
всіх необхідних грошових розрахунків,
що пов»язані з укладенням даного
договору, в тому числі на здійснення
перерахунку грошових сум по даному
договору на проведення ремонтних
робіт.

Як вбачається з матеріалів справи
відповідач свої зобов»язання перед
позивачем згідно умов договору виконав
належним чином та в повному обсязі, що
підтверджується актами приймання
виконаних робіт форми КБ-2в та
довідками про вартість виконаних
підрядних робіт (та витрати) форми №
КБ-3, зокрема:

- довідка про вартість виконаних
підрядних робіт форми (та витрати) №
КБ-3 та акт № 1 приймання виконаних
робіт форми № КБ-2в за березень 2013 р. на
суму 704354,81 грн.;

- довідка про вартість виконаних
підрядних робіт форми (та витрати) №
КБ-3 та акт № 2 приймання виконаних
робіт форми № КБ-2в за червень 2013 р. на
суму 1924033,34 грн.;

- довідка про вартість виконаних
підрядних робіт форми (та витрати) №
КБ-3 та акт № 3 приймання виконаних
робіт форми № КБ-2в за вересень 2013 р. на
суму 1022000,26 грн.;

- довідка про вартість виконаних
підрядних робіт форми (та витрати) №
КБ-3 та акт № 4 приймання виконаних
робіт форми № КБ-2в за вересень 2013 р. на
суму 689549,08 грн.

Загальна вартість виконаних
ремонтно-будівельних робіт становить
4339937,49 грн.

Акти підписані без жодних зауважень зі
сторони замовника, мають посилання на
договір № 15/09-13 від 15.01.2013 р. та
найменування будівництва та його
адреса: Реконструкція виробничої
будівлі під завод по виробництву
будівельних матеріалів Львівська
область Стрийський район с. Дуліби,
вул. Заводська, 27 б., скріплені
круглими печатками сторін спору.

Позивач свої зобов»язання по оплаті
вартості прийнятих робіт виконав
частково, що підтверджується
долученими позивачем до позовних
матеріалів копіями платіжних доручень
про перерахування коштів за ремонтно
-будівельні роботи: № 43 від 10.02.2013 р., № 71
від 25.03.2013 р., № 74 від 10.04.2013 р., № 83 від
15.04.2013 р., № 93 від 25.04.2013 р., № 96 від 29.04.2013
р., № 103 від 13.05.2013 р., № 121 від 20.05.2013 р., №
130 від 27.05.2013 р., № 148 від 04.06.2013 р., № 156 від
12.06.2013 р., № 160 від 12.06.2013 р., № 166 від 18.06.2013
р., № 173 від 24.06.2013 р., № 180 від 29.06.2013 р., №
198 від 16.07.2013 р., № 200 від 17.07.2013 р., № 209 від
24.07.2013 р., № 224 від 01.08.2013 р., № 262 від 23.08.2013
р.

По факту здійснення вказаних вище
господарських операцій позивачем
виписано відповідачу податкові
накладні: № 10 від 11.02.2013 р., № 48 від 26.03.2013
р., № 72 від 11.04.2013 р., № 76 від 15.04.2013 р., №
103 від 25.04.2013 р., № 113 від 29.04.2013 р., № 138 від
14.05.2013 р., № 156 від 21.05. 2013 р., № 167 від
28.05.2013 р., № 183 від 04.06.2013 р., № 191 від 12.06.2013
р., № 195 від 13.06.2013 р., № 207 від 19.06.2013 р., №
213 від 25.06.2013 р., № 231 від 01.07.2013 р., № 257 від
16.07.2013 р., № 280 від 24.07.2013 р., № 306 від 07.08.2013
р., № 336 від 27.08.2013 р., № 384 від 20.09.2013 р., №
386 від 20.09.2013 р., які відображені в
податковій звітності платника
податків за відповідні звітні періоди,
що підтверджується реєстрами виданих
та отриманих ТзОВ «КНП» податкових
накладних та квитанціями про
реєстрацію реєстру виданих та
отриманих ТзОВ «КНП» податкових
накладних.

05 грудня 2013 року ПАТ «Мастерпласт», як
єдиний учасник ТОВ «Грін МП Інвест»,
прийняв рішення № 11 про відмову в
схваленні правочинів, укладених
колишнім директором ОСОБА_1 з
перевищенням повноважень,
передбачених п. 14.2 статуту, зокрема,
договору № 15 від 09.01.2013 р., про що
позивач повідомив відповідача листом
№ 49 від 12.12.2013 р.

При прийнятті рішення суд виходив з
наступного.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Представництвом в силу ч. 1 ст. 237
Цивільного кодексу України є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства (ч. 3
ст. 237 ЦК України).

Правові наслідки вчинення правочинів
представником встановлені ст. 239
Цивільного кодексу України, відповідно
до якої правочин, вчинений
представником, створює, змінює,
припиняє цивільні права та обов'язки
особи, яку він представляє.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного
кодексу України правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Матеріалами справи підтверджується, що
директор ТОВ «Грін МП Інвест» ОСОБА_1 на
момент укладення оспорюваного
договору діяв на підставі статуту
товариства, був уповноважений на
підписання та укладення договорів від
імені товариства. Проте, не врахувавши
обмежень, встановлених п. 14.2 статуту
товариства про попереднє узгодження
укладення договору на суму, що
перевищує 20000,00 євро з учасниками
товариства, при укладенні спірного
договору перевищив свої повноваження.

В той же час за приписами ст. 241
Цивільного кодексу України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Відповідно до положень п. 3.4 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з»ясувати
пов»язані з цим обставинами. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу такої юридичної
особи до другої сторони правочину чи до
її представника (лист, телеграма тощо)
або вчинення зазначеним органом дій,
які свідчать про схвалення правочину
(прийняття його до виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів). Наведене стосується й тих
випадків, коли правочин вчинений не
представником юридичної особи з
перевищенням повноважень, а особою, яка
взагалі не мала повноважень щодо
вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що
позивач по факту виконання умов
оспорюваного договору вчинив ряд дій,
спрямованих на схвалення цього
договору, а саме: погодив його на
загальних зборах учасників товариства,
прийняв від відповідача виконані
роботи, частково їх оплатив. Наведене
свідчить про те, що позивач вважає
договір № 15 від 09.01.2013 р. правомірним
правочином, який спричинив для нього
правові наслідки.

З огляду на викладене зміст рішення № 11
учасника ТОВ «Грін МП Інвест» від 05.12.2013
р. прямо суперечить дійсним обставинам
справи та жодним чином не змінює суті
попередньо схваленого позивачем
договору. Тому вказане рішення, як і
лист № 49 від 12.12.2013 р. про відмову у
схваленні правочину, не може
розцінюватись судом як належний та
допустимий доказ у справі в розумінні
приписів ст. 34 ГПК України та
підтверджувати доводи позивача.

Окрім цього, у справі № 914/4556/13 ТзОВ
«Грін МП Інвест» заявлено зустрічний
позов про розірвання договору № 15 від
09.01.2013 р. на виконання ремонтних робіт
та повернення передоплати по договору
№ 15 від 09.01.2013 р. у зв»язку з виявленими
прихованими недоліками у прийнятих
роботах, що підтверджує схвалення
останнім оспорюваного договору.

Таким чином, враховуючи виконання
відповідачем оскаржуваного договору у
спосіб виконання робіт, прийняття
виконання позивачем шляхом підписання
актів без жодних зауважень до якості
робіт і часткової оплати робіт
замовником, суд дійшов висновку про
вчинення сторонами дій, які свідчать
про схвалення договору, а відтак,
відсутність підстав для визнання його
недійсним з мотивів перевищення
представником позивача повноважень.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п»ятою та
шостою ст. 203 цього кодексу.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу
України врегульовано, що зміст
правочину не може суперечити цьому
кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави та суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності ( ч.2 ст. 203 ЦК
України). Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі ( ч.3
ст. 203 ЦК України). Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним
(ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ст. ст. 33, 34, 43 ГПК України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності,
сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами. Кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень. Господарський суд
приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи. Обставини справи,
які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Рішення приймається господарським
судом за результатами оцінки доказів,
поданих сторонами та іншими учасниками
господарського процесу, а також
доказів, які були витребувані
господарським судом (ч. 2 ст. 82 ГПК
України).

Оскільки позивачем не надано належних
і допустимих доказів на підтвердження
заявлених позовних вимог, суд дійшов
висновку про відмову в задоволенні
позову.

У відповідності до ст. 49 ГПК України
судові витрати покладаються на
позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2, 4-3, 4-5, 4-7, 12, 33, 34, 43,
49, 82, 82-1, 84, 85 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з
обмеженою відповідальністю „Грін МП
Інвест", с. Дуліби, Стрийський район,
Львівська область, відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на
позивача.

Суддя
Артимович В.М.