ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26.02.14р. Справа № 904/388/14За позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ремжелдортранс", м.
Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Медпром", с. Вільне
Криворізького району
Дніпропетровської області

про визнання права власності

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: Акімова М.Д., дов. б/н від
09.01.14р.;

від відповідача: Стригунова Г.І., дов. №
01 від 20.01.13р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ремжелдортранс"
звернулося до господарського суду з
позовом, у якому просить визнати
дійсним договір купівлі-продажу
комплексу не житлових будівель від
08.07.13р., укладеного між позивачем та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Медпром" та визнати
за позивачем право власності на
комплекс нежитлових будівель
загальною площею 5 590,1 м.кв., який
розташований за адресою:
Дніпропетровська область, м. Кривий
Ріг, вул. Коломойцівська, б. 2.

Позовні вимоги обґрунтовує ухиленням
відповідача від нотаріального
посвідчення спірного договору,
обов'язковість якого встановлена ст. 657
ЦК України та посиланням на ч. 2 ст. 220, ч.
3 ст. 334 ЦК України.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У
відзиві на позов зазначив, що про
підписання спірного договору з боку
ТОВ Медпром" колишнім директором
Литвиновим В. В. відповідач довідався
під час судового розгляду справи та до
цього часу йому не було відомо про
укладання вказаного договору
купівлі-продажу належного відповідачу
на праві власності нерухомого майна.
При цьому ТОВ "Медпром" не вважає
доцільним доводити під час вирішення
цієї справи недостовірність підпису
Литвинова В. В. та відбитку печатку ТОВ
"Медпром", які містяться на доданих до
позову документах, оскільки зазначені
обставини можливо встановити тільки
при здійсненні оперативно-розшукових,
слідчих дій при здійсненні
кримінального провадження. Зазначає,
що, враховуючи приписи ч. 1 ст. 210 ЦК
України та ст. 657 ЦК України, позивач
безпідставно доводить укладання між
сторонами спірного договору
купівлі-продажу, оскільки законом
прямо зазначено, що договір
купівлі-продажу нерухомого майна
вважається укладеним з моменту його
нотаріального посвідчення та
державної реєстрації. Оскільки момент
вчинення такого правочину відповідно
до ст. ст. 210 та 640 ЦК України
пов'язується з державною реєстрацією,
відповідач вважає спірний договір
неукладеними та таким, що не створює
прав та обов'язків для сторін. Крім
того, із посиланням на положення ч. 2 ст.
1090 ЦК України, п.2.29 Інструкції про
безготівкові розрахунки в Україні в
національній валюті, затвердженої
постановою Правління Національного
банку України від 21.01.2004р. №22,
зареєстрованої в Міністерстві юстиції
України від 29 березня 2004р. за №377/8976,
вказує, що ТОВ «Ремжелдортранс» не мало
права після надходження коштів на
рахунок ТОВ „Медпром" за платіжними
дорученнями, на які посилається
позивач, як докази оплаті за спірним
договором, змінювати призначення
платежу. Просив в позові відмовити.

В судовому засіданні 26.02.14р. відповідач
подав клопотання про зупинення
провадження у справі до вирішення по
суті кримінального провадження,
відкритого за заявою директора ТОВ
„Медпром" про притягнення до
кримінальної відповідальності
посадових осіб ТОВ „Ремжелдортранс",
які здійснили підроблення офіційних
документів з метою заволодіння майном
відповідача.

Господарським судом в задоволенні
клопотання відповідача відмовлено, у
зв'язку із тим, що серед підстав
зупинення провадження у справі,
передбачених нормами ст. 79
Господарського процесуального кодексу
України, перелік яких є вичерпним,
заявлена відповідачем підстава для
зупинення не передбачена.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, у
судовому засіданні оголошувалися
перерви з 18.02.2014р. по 20.02.2014р., з 20.02.2014р.
по 25.02.2014р, з 25.02.2014р. по 26.02.2014р.

В порядку ст.85 ГПК України, у судовому
засіданні оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши
докази в їх сукупності, заслухавши
пояснення представників сторін,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

05.01.2011р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Медпром"
(орендодавець) та Товариством з
обмеженою відповідальністю
„Ремжелдортранс" (орендар) укладено
договір оренди № 72/1, відповідно до умов
якого орендодавець передає орендареві
за плату на певний строк у користування
частину комплексу не житлових
будівель, загальною площею 5 590, 1 м2, що
розташовані за адресою:
Коломійцевська, буд. 2, балансовою
вартістю 380 000 грн. 00 коп.

На підтвердження фактичної передачі
об'єкта оренди сторонами складений акт
приймання-передачі від 05.01.2011р.

За користування майном з 05.01.2011р. по
19.06.2013 р. позивачем сплачено 922 000 грн. 00
коп., згідно платіжного доручення № 520
від 25.04.2012р. на суму 330 000 грн. 00 коп.
(призначення платежу „оренда плата за
2011р. по договору оренди № 72/1 від
05.01.2011р."). Оплата за вказаним договором
на суму 592 000 грн. 00 коп. проведена шляхом
зміни призначення платежу по
платіжному дорученню № 665 від 10.07.2012р.
на суму 684 000 грн. 00 коп. „повернення
фінансової допомоги по договору № 29
від 01.08.2010р.", яке змінене в частині суми
у розмірі 592 000 грн. 00 коп. „оренда плата
по договору оренди № 72/1 від 05.01.2011р."

08.07.2013р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Медпром" (продавець)
та Товариством з обмеженою
відповідальністю „Ремжелдортранс"
(покупець) укладено договір
купівлі-продажу вказаного вище
комплексу не житлових будівель (надалі
- Договір), за умовами якого продавець
зобов1язався передати, а покупець
зобов'язався прийняти у власність і
оплатити комплекс не житлових будівель
загальною площею 5 590,1 м. кв.,
призначений для здійснення
підприємницької діяльності з
виробництва иа ремонту залізничних
локомотивів і рухомого складу, що
знаходиться за адресою:
Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
вул. Коломойцівська, буд. 2.

До складу Комплексу входить наступне
майно:

1. Побутовий корпус літ. «А-1» загальною
площею 230,9 кв.м.;

2. Адміністративно-побутовий корпус
літ. «В-2, В1 -2» загальною площею 508,9 кв.м.;

3. Трансформаторний пункт літ. «Г»
площею основи 35,5 кв.м.;

4. Склади літ. «Д», «Е», «Ж» з рампою
площею основи 3 867,4 кв.м.;

5. Склад літ. «З» площею основи 157,2 кв.м.;

6. Склад літ. «И» площею основи 24,6 кв.м.;

7. Склад літ. «К» площею основи 328,1 кв.м.;

8. Склад літ. «Л» площею основи 369,2 кв.м.

9. ГРП літ. «П» площею основи 52,0 кв.м.;

10. Сторожка літ. «Р» площею основи 10,3
кв.м.

11. Вбиральня літ. «С» площею основи 6,0
кв.м. (п. 1.1 Договору)

Відповідно до п.1.3. Договору балансова
вартість комплексу з урахуванням
амортизації на день вчинення право
чину становить 228 000,00 грн.

Згідно п. 1.4 Договору нежитлові будівлі,
вказані в п. 1.1 цього Договору
передаються продавцем покупцю за актом
приймання-передачі протягом 10 днів з
моменту укладання Договору, який
підписується сторонами у двох
примірниках Одночасно з передачею
Комплексу продавець зобов'язаний
передати технічну документацію на
нежитлові будівлі.

За умовами п. 1.5 Договору після
підписання акта приймання-передачі
Комплексу протягом 3-х днів сторони
домовилися про нотаріальне
посвідчення Договору в порядку ст.. 657
Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 2.1 Договору продаж
зазначеного Комплексу здійснено за
ціною 276 000,00 грн. (двісті сімдесят шість
тисяч 00 гривень ), в тому числі податок
на додану вартість - 46 000,00 грн., які
продавець одержав від покупця до
підписання цього Договору. Оплата
проведена до підписання цього Договору
наступним чином:

- платіжне доручення № 665 від 10.07.2012р. в
частині суми у розмірі 91 995,00 грн.

- платіжне доручення № 874 від 25.10.2012 року
на суму 20 000,00 грн.;

- платіжне доручення № 956 від 15.02.2013 року
на суму 36 000,00 грн.;

- платіжне доручення № 1182 від 07.06.2013
року на суму 62 205,00 грн.;

- платіжне доручення № 1215 від 19.06.2013
року на суму 65 800,00 грн.

Сторони підтверджують факт повного
розрахунку за проданий комплекс
нежитлових будівель (п. 2.2 Договору).

На виконання умов договору 08.07.2013р.
сторони склали акт прийому-передачі
комплексу нежитлових будівель (а.с. 11).

З метою виконання п. 1.5 Договору позивач
звертався до відповідача із листами №
235 від 09.07.13р. (а.с. 61) та № 263 від 02.08.13р.
(а.с. 59-60) з проханням з'явитися до
нотаріальної контори 10.07.13р. та 05.08.13р.
відповідно, задля нотаріального
посвідчення договору купівлі-продажу
комплексу нежитлових будівель від
08.07.13р.

Вказані листи отримані відповідачем,
про що свідчить підпис директора
Литвинова В.В., але в обумовлений час
відповідач явку свого представника до
нотаріальної контори не забезпечив,
ухиляється від нотаріального
посвідчення спірного договору, що
стало підставою для звернення позивача
до суду в порядку ч. 2 ст. 220 ЦК України.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, оцінивши надані докази в їх
сукупності, суд вважає, що позовні
вимоги підлягають задоволенню з
наступних підстав.

У відповідності до ст.328 ЦК України
право власності набувається на
підставах, що не заборонені законом,
зокрема із правочинів. Право власності
вважається набутим правомірно, якщо
інше прямо не випливає із закону або
незаконність набуття права власності
не встановлена судом.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

У відповідності з ч. 2 ст. 220 ЦК України
якщо сторони домовилися щодо усіх
істотних умов договору, що
підтверджується письмовими доказами, і
відбулося повне або часткове виконання
договору, але одна із сторін ухилилася
від його нотаріального посвідчення,
суд може визнати такий договір дійсним.
У цьому разі наступне нотаріальне
посвідчення договору не вимагається.

За приписами ст. 334 ЦК України право
власності у набувача майна за
договором виникає з моменту передання
майна, якщо інше не встановлено
договором або законом.

Право власності на майно за договором,
який підлягає нотаріальному
посвідченню, виникає у набувача з
моменту такого посвідчення або з
моменту набрання законної сили
рішенням суду про визнання договору, не
посвідченого нотаріально, дійсним.

Права на нерухоме майно, які підлягають
державній реєстрації, виникають з дня
такої реєстрації відповідно до закону.

Статтею 657 ЦК України (в редакції на
момент вчинення спірного правочину)
унормовано, що договір купівлі-продажу
земельної ділянки, єдиного майнового
комплексу, житлового будинку (квартири)
або іншого нерухомого майна
укладається у письмовій формі і
підлягає нотаріальному посвідченню,
крім договорів купівлі-продажу майна,
що перебуває в податковій заставі.

Згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України способами
захисту цивільних прав та інтересів,
зокрема, може бути визнання права. Суд
може захистити цивільне право або
інтерес іншим способом, що
встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог та
заперечень; обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Заперечення відповідача судом
відхиляються, оскільки спростовуються
матеріалами справи.

Так, щодо посилань відповідача на не
укладення спірного Договору з підстав
відсутності його державної реєстрації,
суд зазначає, що Законом України «Про
внесення змін до Закону України «Про
державну реєстрацію прав на нерухоме
майно та їх обтяжень» та інших
законодавчих актів України» від 11.02.10р.
№ 1878-VI внесено зміни до Цивільного
кодексу України, відповідно з якими
виключені деякі вимоги про державну
реєстрацію угод з нерухомості. Зокрема,
в частині 1 статті 657 ЦК України
виключені слова „про державну
реєстрацію угод". Таким чином, станом на
час укладання спірного правочину, він
не підлягав обов'язковій державній
реєстрації.

З приводу заперечень відповідача щодо
факту підписання спірного Договору
колишнім директором ТОВ „Медпром"
Литивиновим В.В., суд вважає за
необхідне зазначити, що відповідно до
положень частини третьої статті 92 ЦК
України, у відносинах з третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя
особа знала чи за всіма обставинами не
могла не знати про такі обмеження.

Одночасно, судом не приймаються до
уваги посилання відповідача на
невиконання позивачем умов спірного
договору в частині здійснення оплати
вартості придбаного нерухомого майна,
оскільки відповідно до розділу 2
Договору сторони узгодили порядок
розрахунків та підтвердили факт
повного розрахунку за проданий
комплекс нежитлових будівель.
Наведене також підтверджується
зверненнями позивача до ТОВ „Медпром"
(листи № 212 від 20.06.2013р. та № 234 від
08.07.2013р.) із повідомленням про зміну
призначення платежів за платіжним
дорученнями, зазначеними в п. 2.1
Договору та відсутністю в матеріалах
справи доказів на підтвердження
будь-яких заперечень з боку
відповідача щодо таких змін.

Крім того, матеріали справи містять
двосторонній акт звірки розрахунків по
договору купівлі-продажу комплексу не
житлових будівель від 08.07.13р., складений
сторонами 09.07.13р. (а.с. 12).

За встановлених обставин, суд вважає за
необхідне винести рішення, яке б
захищало цивільні права позивача,
тобто рішення про визнання дійсним
договору купівлі-продажу комплексу не
житлових будівель від 08.07.13р.,
укладеного між позивачем та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Медпром" та визнання
за позивачем права власності на
комплекс нежитлових будівель
загальною площею 5 590,1 м.кв., яке
розташоване за адресою:
Дніпропетровська область, м. Кривий
Ріг, вул. Коломойцівська, б. 2.

Згідно зі статтею 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85, 116, 117
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати дійсним договір
купівлі-продажу комплексу не житлових
будівель від 08.07.13р., укладений між
Товариством з обмеженою
відповідальністю „Ремжелдортранс" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Медпром".

Визнати за Товариством з обмеженою
відповідальністю „Ремжелдортранс"
(50016, Дніпропетровська область, м.
Кривий Ріг, вул.. Коломійцевська, б.2, ) право власності на
комплекс нежитлових будівель
загальною площею 5 590,1 м.кв., який
розташований за адресою:
Дніпропетровська область, м. Кривий
Ріг, вул. Коломойцівська, б. 2.

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Медпром" (53032,
Дніпропетровська область,
Криворізький район, с Вільне,
Кіровоградське шосе, майданчик 1, ) на користь Товариства з
обмеженою відповідальністю
„Ремжелдортранс" (50016,
Дніпропетровська область, м. Кривий
Ріг, вул.. Коломійцевська, б.2, ) 6 738 грн. 00 коп. (шість тисяч сімсот
тридцять вісім грн. 00 коп.) витрат по
сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня
його підписання.

Суддя І.А. Рудь Повне рішення складене
- 04.03.14р.