ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2014 Справа №
901/314/14

За позовом Мінька Олександра Ілліча

до відповідача Приватного
акціонерного товариства «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»

про визнання недійсним рішення
загальних зборів акціонерів та
скасування результатів голосування

Суддя
Доброрез І.О.

Представники:

від позивача - Шабакаєв Т.М.
(довіреність від 03.12.2013 реєстр. № 221);

від відповідача - Зубарєв А.В.
(довіреність від 08.01.2014 б/н)

СУТЬ СПОРУ: 21.01.2014 Мінько Олександр
Ілліч (далі - позивач, Мінько О.І.)
звернувся до господарського суду
Автономної Республіки Крим (далі - суд)
із позовною заявою до Приватного
акціонерного товариства «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
(далі - відповідач, ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»), в
якій просить визнати недійсним рішення
та скасувати результати голосування на
позачергових загальних зборах
акціонерів ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»,
проведених 21.06.2013.

Позовні вимоги обґрунтовує ст. 50 Закону
України «Про акціонерні товариства» та
зазначає про порушення при прийнятті
рішення на позачергових загальних
зборах акціонерів ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
приписів ч. 3 ст. 40, ч.ч. 1, 3 ст. 43, п. 2 ч. 3 ст.
45, п. 10 ч. 2 ст. 46, п.п. 1, 2 ч. 2 ст. 78
вищевказаного закону, а також положень
п.п. 11.2.15, 11.2.16 статуту відповідача.
Вищевказані обставини, на думку Мінька
О.І., суттєво порушують його права та
охоронювані законом інтереси.

Ухвалою суду від 22.01.2014 порушено
провадження у справі та у порядку ст. 65
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України) зобов'язано
сторін надати суду докази, необхідні
для вирішення спору.

На підставі ст. 77 ГПК України розгляд
справи неодноразово відкладався.
Черговий розгляд справи призначений на
18.02.2014.

Представник позивача під час судового
засідання підтримав вимоги позовної
заяви та надав пояснення, аналогічні
викладеним у позові.

Представник відповідача проти позову
заперечив з підстав, викладених у
відзиві від 03.02.2014 б/н (а.с. 27-29) та
відповідних письмових поясненнях від
14.02.2014 № 367 (а.с. 122-124). Зокрема,
повідомив, що при проведенні спірних
позачергових загальних зборів
акціонерів ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
бюлетені для голосування не
використовувались. Водночас, зазначив,
що Мінько О.І. був повідомлений про час
та місце проведення позачергових
загальних зборів акціонерів, що
підтверджується відповідним списком
акціонерів, в якому наявний підпис
позивача, датований 05.06.2013;
повідомлення про проведення зборів
акціонерів було опубліковане в газеті
«Бюлетень. Цінні папери України» від
03.06.2013 № 100 (3650). Додатково вказав, що на
позачергових загальних зборах
акціонерів прийняли участь особи, які
володіють 8435 акціями або 63,6604 % від
тих, що мають право голосу, а тому
зазначені збори є правомочними, а
рішення, прийняті на них, законними.

На підставі ст. 85 ГПК України у судовому
засіданні проголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши надані докази, судом
встановлені наступні обставини.

21.07.2012 загальними зборами акціонерів
Закритого акціонерного товариства
«Кримський вино-коньячний завод
«Бахчисарай», оформлених протоколом
від 21.07.2012 № 2, затверджений у новій
редакції статут ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
(державна реєстрація змін до
установчих документів проведена 23.07.2012
за № 1 000197; далі - Статут; а.с. 30-61).

Відповідно до п. 1.1 Статуту ним
визначаються загально правові та
економічні основи організації та
діяльності ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
(далі - Товариство).

Водночас, п. 1.3 Статуту передбачено, що
Товариство керується у своїй
діяльності Господарським кодексом
України (далі - ГК України), Цивільним
кодексом України (далі - ЦК України),
Законом України «Про акціонерні
товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (далі -
Закон № 514-VI) та іншими актами
законодавства України, а також цим
Статутом та внутрішніми нормативними
документами (положеннями) Товариства.

Пунктом 4.1 Статуту передбачено, що на
момент створення Товариства його
засновниками є: Фонд майна Автономної
Республіки Крим (кількість акцій - 3980
шт., частка у статутному капіталі - 30,04 %),
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Фонтан» (кількість
акцій - 5290 шт., частка у статутному
капіталі - 39,92 %), Фірма «Highctone Associates Ltd.»
(Англія) (кількість акцій - 3980 шт., частка
у статутному капіталі - 30,04 %).

Згідно із п. 4.2 Статуту акціонерами
Товариства є фізичні і юридичні особи
(у т.ч. й іноземні), які набули право
власності на акції Товариства, а також
держава в особі органу, уповноваженого
управляти державним майном та/або
корпоративними правами держави.

Склад акціонерів Товариства
визначається реєстром власників
іменних цінних паперів на певну дату
обліку (п. 4.3 Статуту).

Положеннями Статуту, зокрема, у п. 11.1
визначено, що органами Товариства є:
загальні збори, наглядова рада, рада
директорів та ревізійна комісія.

Відповідно до п. 11.2.1 Статуту вищим
органом Товариства є загальні збори,
які діють згідно з вимогами чинного
законодавства України та цього
Статуту.

Товариство зобов'язане щороку скликати
загальні збори (річні загальні збори).
Річні загальні збори Товариства
проводяться не пізніше 30 квітня
наступного за звітним роком. Усі інші
загальні збори, крім річних, вважаються
позачерговими.

Згідно із п. 11.2.3 Статуту загальні збори
можуть вирішувати будь-які питання
діяльності Товариства. До виключної
компетенції загальних зборів, зокрема,
належить прийняття рішення про
вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна або послуг, що є
предметом такого правочину, перевищує
25 відсотків вартості активів, за даними
останньої річної фінансової звітності
Товариства.

Так, умовами п. 11.2.4 Статуту передбачено,
що у загальних зборах Товариства
можуть брати участь особи, включені до
переліку акціонерів, які мають право на
таку участь, або їх представники.

Перелік акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах, складається
станом на 24 годину за три робочих дні до
дня проведення таких зборів у порядку,
встановленому законодавством про
депозитарну систему України.

Відповідно до п. 11.2.5 Статуту письмове
повідомлення про проведення загальних
зборів Товариства та їх порядок денний
надсилається кожному акціонеру,
зазначеному в переліку акціонерів,
складеному в порядку, встановленому
законодавством про депозитарну
систему України, на дату, визначену
наглядовою радою, а в разі скликання
позачергових загальних зборів на
вимогу акціонерів у випадках,
передбачених чинним
законодавством, - акціонерами, які
цього вимагають. Встановлена дата не
може передувати дню прийняття рішення
про проведення загальних зборів і не
може бути встановленою раніше, ніж за 60
днів до дати проведення загальних
зборів.

Письмові повідомлення про проведення
загальних зборів та їх порядок денний
надсилається акціонерам персонально
особою, яка скликає загальні збори,
рекомендованим листом у строк не
пізніше ніж за 30 днів до дати їх
проведення. Повідомлення розсилає
особа, яка скликає загальні збори, або
особа, яка веде облік прав власності на
акції Товариства у разі скликання
загальних зборів акціонерами.

Крім того, Товариство не пізніше ніж за
30 днів до дати приведення загальних
зборів публікує в офіційному
друкованому органі повідомлення про
проведення загальних зборів
акціонерів.

Пунктом 11.2.6 Статуту передбачено, що від
дати надіслання повідомлення про
проведення загальних зборів до дати
проведення загальних Товариство
повинно надати акціонерам можливість
ознайомитись з документами,
необхідними для прийняття рішень з
питань порядку денного, за
місцезнаходженням Товариства у робочі
дні, робочий час та в доступному місці,
а в день проведення загальних зборів -
також у місці їх проведення. У
повідомленні про проведення загальних
зборів вказуються конкретно визначене
місце для ознайомлення (номер кімнати,
офісу тощо) та посадова особа
Товариства, відповідальна за порядок
ознайомлення акціонерів з документами.

Порядок денний загальних зборів
Товариства попередньо затверджується
наглядовою радою Товариства, а в разі
скликання позачергових загальних
зборів на вимогу акціонерів -
акціонерами, які цього вимагають (п. 11.2.7
Статуту).

Крім того, п. 11.2.11 Статуту передбачено,
що головує на загальних зборах голова
наглядової ради, член наглядової ради
чи інша особа, уповноважена наглядовою
радою або генеральний директор
Товариства.

Загальні збори Товариства мають кворум
за умови реєстрації для участі у них
акціонерів, які сукупно є власниками не
менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Наявність кворуму визначається
реєстраційною комісією на момент
закінчення реєстрації акціонерів для
участі у загальних зборах Товариства
(п. 11.2.12 Статуту).

Пунктом 11.2.14 Статуту передбачено, що
рішення загальних зборів з питання,
винесеного на голосування, приймається
простою більшістю голосів акціонерів,
які зареєструвались для участі у
загальних зборах та є власниками
голосуючих акцій, крім випадків,
встановлених законом або цим Статутом.

Положеннями Статуту, зокрема, п. 11.2.15
передбачено, що голосування на
загальних зборах з питань порядку
денного може проводитись з
використанням бюлетенів для
голосування. Використання бюлетенів є
обов'язковим при голосуванні з питань,
зокрема, про вчинення Товариством
значного правочину.

Відповідно до п. 11.2.18 Статуту протокол
загальних зборів Товариства
складається протягом 10 днів з моменту
закриття загальних зборів,
підписується головуючим і секретарем
загальних зборів, підшивається,
скріплюється печаткою Товариства та
підписом генерального директора
Товариства.

Водночас, п. 11.2.20 Статуту визначає, що
скликання позачергових загальних
зборів Товариства здійснюється
наглядовою радою: з власної ініціативи;
на вимогу виконавчого органу - в разі
порушення провадження про визнання
Товариства банкрутом або необхідності
вчинення значного правочину; на вимогу
виконавчого органу - в разі порушення
провадження про визнання Товариства
банкрутом або необхідності вчинення
значного правочину; на вимогу
ревізійної комісії; на вимогу
акціонерів (акціонера), які на день
подання вимоги сукупно є власниками 10 і
більше відсотків простих акцій
Товариства; в інших випадках,
встановлених законом або Статутом.

Рішення наглядової ради про скликання
позачергових загальних зборів або
мотивоване рішення про відмову у
скликанні надається відповідному
органу управління Товариства або
акціонерам, які вимагають їх скликання,
не пізніше ніж за три дні з моменту його
прийняття.

Позачергові загальні збори Товариства
мають бути проведені протягом 45 днів з
дати отримання товариством вимоги про
їх скликання.

Якщо цього вимагають інтереси
Товариства, наглядова рада має право
прийняти рішення про скликання
позачергових загальних зборів з
письмовим повідомленням акціонерів
про проведення позачергових загальних
зборів та порядок денний відповідно до
Статуту не пізніше ніж за 15 днів до дати
їх проведення з позбавленням
акціонерів права вносити пропозиції до
порядку денного. У такому разі за
відсутності кворуму позачергових
загальних зборів повторні загальні
збори не проводяться.

Із матеріалів справи вбачається, що
30.05.2013 наглядовою радою ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
прийняті рішення про внесення на
розгляд загальних зборів акціонерів
питання щодо вчинення Товариством
значного правочину, а саме: «Надання
поруки в забезпечення виконання
зобов'язань Товариства з обмеженою
відповідальністю «Лікеро-горілчаний
завод «ПРАЙМ», Товариства з обмеженою
відповідальністю «Харківський
лікеро-горілчаний завод - плюс»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Донецький
лікеро-горілчаний завод «ЛІК» перед АТ
«Укрексімбанк». Водночас, наглядовою
радою прийняте рішення про скликання
позачергових загальних зборів
акціонерів, підготовку порядку денного
загальних зборів позачергових
загальних зборів акціонерів, обрання
реєстраційної комісії, а також
затвердження дати складання переліку
акціонерів, які мають бути повідомлені
про проведення зборів. Вищевказані
рішення наглядової ради оформлені
відповідним протоколом № 2 (а.с. 100-104,
125-129).

03.06.2013 генеральним директором ПрАТ
«Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай» в газеті «Бюлетень. Цінні
папери України» № 100 (3650) було
опубліковане повідомлення про
проведення позачергових загальних
зборів акціонерів Товариства (а.с.
99).

Крім того, 05.06.2013 ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай»
надіслало на адреси частини акціонерів
повідомлення про скликання
позачергових загальних зборів
акціонерів Товариства від 04.06.2013 б/н, що
підтверджується відповідними списками
згрупованих поштових відправлень
листів, на яких містяться календарні
штемпелі УДППЗ «Укрпошта», а також
повідомленнями про вручення поштових
відправлень (а.с. 105-112, 130, 134-136).

Разом з тим, як зазначає відповідач,
частині акціонерів, які є працівниками
ПрАТ «Кримський винно-коньячний
завод «Бахчисарай», повідомлення про
скликання позачергових загальних
зборів акціонерів Товариства від 04.06.2013
б/н були вручені нарочно під розписку
(а.с. 65, 131).

Крім того, судом встановлено, що станом
на 17.06.2013 статутний капітал Товариства
складає 13250 акцій, власниками яких є 56
осіб. Серед вищевказаних осіб
значиться і позивач, який має 2 акції
(0,015 % від загальної кількості акцій).
Вищевказане підтверджується зведеним
обліковим реєстром власників цінних
паперів від 18.06.2013, який складений
депозитарієм - Публічним акціонерним
товариством «Національний депозитарій
України» (а.с. 74-78, 144-148), а також
відповідним переліком акціонерів
ПрАТ «Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай» (а.с. 115, 133).

Із матеріалів справи вбачається, що
21.06.2013 реєстраційно-лічильною комісією
загальних зборів акціонерів
Товариства проведена реєстрація
акціонерів, про що складений
відповідний протокол (а.с. 71, 132). Зі
змісту вищевказаного протоколу
убачається, що комісія зареєструвала 3
учасників зборів, які володіють
акціями у кількості 8435 шт., або 63,6604 % від
загальної кількості акцій, у зв'язку з
чим позачергові загальні збори
акціонерів Товариства визнані
правомочними.

Водночас, 21.06.2013 відбулись позачергові
загальні збори акціонерів
ПрАТ «Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай», які були оформлені
протоколом позачергових загальних
зборів акціонерів (а.с. 66-70). На
вищевказаних зборах були прийняті
рішення, а саме:

щодо обрання лічильної комісії
загальних зборів у складі Зубарєва А.В.
та Пересади О.Г.;

щодо обрання головою загальних зборів
акціонерів Товариства заступника його
генерального директора Дудкіна В.С.,
секретарем загальних зборів - Семкіну
О.В.;

щодо затвердження порядку ведення
загальних зборів акціонерів
Товариства;

щодо затвердження умов значного
правочину, а саме: «Надання поруки в
забезпечення виконання зобов'язань
Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Лікеро-горілчаний завод «ПРАЙМ»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Харківський
лікеро-горілчаний завод - плюс»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Донецький
лікеро-горілчаний завод «ЛІК» перед АТ
«Укрексімбанк» за генеральною угодою
від19.06.2007 № 6807N7 з лімітом
заборгованості 446493102,93 грн зі строком
погашення до 25.01.2016», та доручення
генеральному директору Товариства
Нагорному В'ячеславу Володимировичу
підписати від імені Товариства договір
поруки.

Листом від 11.11.2013 Мінько О.І. звернувся
до генерального директора ПрАТ
«Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай» з вимогами щодо надання у
письмовому вигляді результатів
проведеного голосування на
позачергових загальних зборах
акціонерів Товариства (а.с. 10).

Проте, листом від 18.11.2013 б/н генеральний
директор Товариства відмовив позивачу
у наданні результатів проведених
загальних зборів акціонерів, у зв'язку
з чим Мінько О.І. звернувся за захистом
своїх прав до Кримського
територіального управління
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку, а потім і до суду
(а.с. 11-13).

Ураховуючи викладене, всебічно і повно
з'ясувавши фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, суд вважає, що
позовні вимоги підлягають частковому
задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України
господарським судам підвідомчі,
зокрема, спори, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Як встановлено судом, Мінько О.І.
звернувся до суду із позовом, в якому
оскаржив рішення позачергових
загальних зборів акціонерів ПрАТ
«Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай», посилаючись на те, що
вищевказане рішення порушує положення
Статуту та вимоги Закону України «Про
акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI
(далі - Закон № 514-VI).

Аналізуючи позовні вимоги, суд дійшов
висновку, що спір є корпоративним,
оскільки виник з відносин між
акціонером та самим Товариством щодо
діяльності останнього.

Так, порядок створення, діяльності,
припинення, виділу акціонерних
товариств, їх правовий статус, права та
обов'язки акціонерів визначаються
Законом № 514-VI.

Відповідно до ст. 32 Закону № 514-VI
загальні збори є вищим органом
акціонерного товариства.

Акціонерне товариство зобов'язане
щороку скликати загальні збори (річні
загальні збори).

Річні загальні збори товариства
проводяться не пізніше 30 квітня
наступного за звітним року. Усі інші
загальні збори, крім річних, вважаються
позачерговими.

Частиною 1 ст. 33 Закону № 514-VI визначено,
що загальні збори можуть вирішувати
будь-які питання діяльності
акціонерного товариства.

Водночас, відповідно до п. 22 ч. 2 ст. 33
Закону № 514-VI до виключної компетенції
загальних зборів належить, зокрема,
прийняття рішення про вчинення
значного правочину, якщо ринкова
вартість майна, робіт або послуг, що є
предметом такого правочину, перевищує
25 відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності
товариства.

Порядок скликання позачергових
загальних зборів визначений ст. 47
Закону № 514-VI, зокрема, вони
скликаються наглядовою радою: з
власної ініціативи; на вимогу
виконавчого органу - в разі порушення
провадження про визнання товариства
банкрутом або необхідності вчинення
значного правочину; на вимогу
ревізійної комісії (ревізора); на
вимогу акціонерів (акціонера), які на
день подання вимоги сукупно є
власниками 10 і більше відсотків
простих акцій товариства; в інших
випадках, встановлених законом або
статутом товариства.

Як встановлено судом, загальні збори
акціонерів ПрАТ «Кримський
винно-коньячний завод «Бахчисарай» є
позачерговими, оскільки їх було
скликано наглядовою радою з приводу
надання загальними зборами Товариства
дозволу на вчинення значного
правочину, зокрема, укладення договору
поруки в забезпечення зобов'язань
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Лікеро-горілчаний
завод «ПРАЙМ», Товариства з обмеженою
відповідальністю «Харківський
лікеро-горілчаний завод - плюс»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Донецький
лікеро-горілчаний завод «ЛІК» перед АТ
«Укрексімбанк» за генеральною угодою
від 19.06.2007 № 6807N7 із лімітом
заборгованості у розмірі 446493102,93 грн.
Зазначений правочин є значним,
оскільки відповідно до довідки від
09.01.2014 № 18 вартість активів Товариства
станом на 01.01.2013 складала 575468000,00 грн
(а.с. 64).

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Закону № 514-VI
вимога про скликання позачергових
загальних зборів подається в письмовій
формі виконавчому органу на адресу за
місцезнаходженням акціонерного
товариства із зазначенням органу або
прізвищ (найменувань) акціонерів, які
вимагають скликання позачергових
загальних зборів, підстав для
скликання та порядку денного. У разі
скликання позачергових загальних
зборів з ініціативи акціонерів вимога
повинна також містити інформацію про
кількість, тип і клас належних
акціонерам акцій та бути підписаною
всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про
скликання позачергових загальних
зборів акціонерного товариства або про
відмову в такому скликанні протягом 10
днів з моменту отримання вимоги про їх
скликання (ч. 2 ст. 47 Закону № 514-VI).

Згідно зі ст. 34 Закону № 514-VI у загальних
зборах акціонерного товариства можуть
брати участь особи, включені до
переліку акціонерів, які мають право на
таку участь, або їх представники. На
загальних зборах за запрошенням особи,
яка скликає загальні збори, також
можуть бути присутні представник
аудитора товариства та посадові особи
товариства незалежно від володіння
ними акціями цього товариства,
представник органу, який відповідно до
статуту представляє права та інтереси
трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах, складається
станом на 24 годину за три робочих дні до
дня проведення таких зборів у порядку,
встановленому законодавством про
депозитарну систему України.

Із матеріалів справи вбачається, що
станом на 17.06.2013 статутний капітал
Товариства складав 13250 акцій,
власниками яких були 56 осіб.

Частиною 4 ст. 47 Закону № 514-VI
позачергові загальні збори
акціонерного товариства мають бути
проведені протягом 45 днів з дати
отримання товариством вимоги про їх
скликання.

Якщо цього вимагають інтереси
акціонерного товариства, наглядова
рада має право прийняти рішення про
скликання позачергових загальних
зборів з письмовим повідомленням
акціонерів про проведення
позачергових загальних зборів та
порядок денний відповідно до цього
Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати
їх проведення з позбавленням
акціонерів права вносити пропозиції до
порядку денного (ч. 5 ст. 47 Закону № 514-VI).

Із матеріалів справи вбачається, що
скликання загальних зборів акціонерів
Товариства були продиктовані
необхідністю у максимально короткі
строки розглянути питання щодо
укладення в інтересах Товариства
вищевказаного договору поруки, у
зв'язку з чим зазначені збори були
скликані у порядку та у строки,
передбачені ч. 5 ст. 47 Закону № 514-VI.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Закону № 514-VI
письмове повідомлення про проведення
загальних зборів акціонерного
товариства та їх порядок денний
надсилається кожному акціонеру,
зазначеному в переліку акціонерів,
складеному в порядку, встановленому
законодавством про депозитарну
систему України, на дату, визначену
наглядовою радою, а в разі скликання
позачергових загальних зборів на
вимогу акціонерів у випадках,
передбачених частиною шостою статті 47
цього Закону, - акціонерами, які цього
вимагають.

Частиною 3 ст. 47 Закону № 514-VI визначені
вимоги, які має містити повідомлення
про проведення загальних зборів
акціонерного товариства.

Судом встановлено, що повідомлення
ПрАТ «Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай» від 04.06.2013 б/н було
надіслане за адресою його акціонерів.

Водночас, на думку відповідача, Мінько
О.І. був усно проінформований про час і
місце проведення позачергових
загальних зборів акціонерів
Товариства, що підтверджується його
особистим підписом у списку акціонерів
ПрАТ «Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай».

Однак, аналізуючи вищевказаний список,
суд не може приймати його до уваги як
належний та допустимий доказ, оскільки
з його змісту неможливо встановити з
яким саме повідомленням було
ознайомлено позивача. Інших доказів
повідомлення відповідачем суду надано
не було.

За таких обставин, суд дійшов висновку,
що позивача не було належним чином
повідомлено про проведення загальних
зборів. Так, недотримання процедури
скликання загальних зборів може бути
підставою для визнання недійсним
рішення загальних зборів
господарського товариства. Аналогічна
правова позиція викладена у п. 21
постанови Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.2008 № 13 «Про практику
розгляду судами корпоративних спорів».

У той же час, суд при прийнятті рішення
ураховує рекомендації президії Вищого
господарського суду України від 28.12.2007
№ 04-5/14 «Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що
виникають з корпоративних відносин»,
відповідно до яких позивачеві не може
бути відмовлено у задоволенні
відповідних вимог тільки з мотивів
недостатності його голосів для зміни
результатів голосування з прийнятих
загальними зборами акціонерів рішень,
оскільки вплив акціонера на прийняття
загальними зборами рішень не
вичерпується лише голосуванням.

Так, ст. 40 Закону № 514-VI передбачено, що
порядок проведення загальних зборів
акціонерного товариства
встановлюється цим Законом, статутом
товариства та рішенням загальних
зборів.

Загальні збори акціонерного
товариства не можуть розпочатися
раніше, ніж зазначено у повідомленні
про проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх
представників) проводиться на підставі
переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах, складеного в
порядку, передбаченому законодавством
про депозитарну систему України, із
зазначенням кількості голосів кожного
акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх
представників) проводить реєстраційна
комісія, яка призначається наглядовою
радою, а в разі скликання позачергових
загальних зборів на вимогу акціонерів
у випадках, передбачених частиною
шостою статті 47 цього Закону, -
акціонерами, які цього вимагають.

Перелік акціонерів, які
зареєструвалися для участі у загальних
зборах, підписує голова реєстраційної
комісії, який обирається простою
більшістю голосів її членів до початку
проведення реєстрації.

Перелік акціонерів, які
зареєструвалися для участі у загальних
зборах, додається до протоколу
загальних зборів.

Згідно зі ст. 41 Закону № 514-VI наявність
кворуму загальних зборів визначається
реєстраційною комісією на момент
закінчення реєстрації акціонерів для
участі у загальних зборах акціонерного
товариства. Загальні збори
акціонерного товариства мають кворум
за умови реєстрації для участі у них
акціонерів, які сукупно є власниками не
менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Як встановлено судом, 21.06.2013
реєстраційно-лічильною комісією була
проведена реєстрація акціонерів
позачергових загальних зборів
акціонерів Товариства, про що
складений відповідний протокол.

Із змісту вищевказаного протоколу
убачається, що реєстрацію пройшли 3
акціонери, які володіють акціями у
кількості 8435 штук (63,6604 %). У той же час,
суд не в змозі ідентифікувати осіб, які
були зареєстровані 21.06.2013, у зв'язку з
відсутністю відповідних відомостей,
які містяться у протоколі. Аналогічна
правова позиція викладена у постанові
Вищого господарського суду України від
02.03.2010 № 39/359-07.

Водночас, судом до уваги не приймається
наданий відповідачем перелік
акціонерів з підписами Москаленко Віри
Тимофіївни та представників фірм Taymast
Limited і Tayvest Limited, оскільки з його змісту
неможливо встановити належність
зазначеного переліку до протоколу
реєстраційно-лічильної комісії
загальних зборів акціонерів від 21.06.2013.
Крім того, суд зазначає, що
вищевказаний перелік датований 17.06.2013,
у той час як реєстрація згідно
протоколу була здійснена 21.06.2013.

Ураховуючи викладене, суд зазначає, що
відсутність відомостей щодо осіб, які
були зареєстровані для участі у
загальних зборах, робить неможливим
встановлення правомочності загальних
зборів (кворуму).

У той же час, прийняття загальними
зборами рішення за відсутності кворуму
для проведення загальних зборів чи
прийняття рішення є безумовною
підставою для визнання недійсними
рішень загальних зборів (п. 18 постанови
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів»,
постанови Вищого господарського суду
України від 02.03.2011 № К19/146-10/17).

Крім того, ч. 1 ст. 39 Закону № 514-VI
передбачено, що представником
акціонера на загальних зборах
акціонерного товариства може бути
фізична особа або уповноважена особа
юридичної особи, а також уповноважена
особа держави чи територіальної
громади.

Посадові особи органів товариства та
їх афілійовані особи не можуть бути
представниками інших акціонерів
товариства на загальних зборах.

Як зазначає відповідач, на
позачергових загальних зборах
Товариства приймали участь
представники фірм Taymast Limited і Tayvest Limited,
які діяли на підставі довіреностей від
01.02.2013 (а.с. 113-114). Так, зокрема, Дудкін В.С.
представляв інтереси компанії Taymast
Limited, а Семкіна О.В - компанію Tayvest Limited.

Водночас, із матеріалів справи
убачається, що Дудкін В.С. станом на
21.06.2013 займав посаду заступника
генерального директора ПрАТ
«Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай», а Семкіна О.В. - секретаря
генерального директора. Крім того,
Дудкін В.С. був головою позачергових
загальних зборів акціонерів
Товариства. Вищевказане свідчить про
порушення приписів вимог Закону № 514-VI
щодо представництва акціонерів на
загальних зборах учасників.

Крім того, ст. 43 Закону № 514-VI
передбачено, що голосування на
загальних зборах акціонерного
товариства з питань порядку денного
може проводитися з використанням
бюлетенів для голосування.

При голосуванні з питань, зазначених у
статті 68 цього Закону, використання
бюлетенів є обов'язковим.

У той же час, п. 11.2.15 Статуту Товариства
передбачені спеціальні правила щодо
способу головування на загальних
зборах, зокрема, при голосуванні з
питань вчинення Товариством значного
правочину використання бюлетенів є
обов'язковим (зокрема, із питань про
прийняття рішень про вчинення значного
праовчину).

Як встановлено судом, при прийнятті
спірного рішення бюлетені для
голосування не використовувались, що
саме відповідачем і не заперечується.
Вищевказане свідчить про порушення
вимог Закону № 514-ІV та положень Статуту
щодо способу голосування.

Факти порушень відповідачем приписів
Закону № 514-VI та положень Статуту
підтверджується також постановами
Кримського територіального управління
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку від 24.01.2014 № 18-КР-1-Е
(а.с. 88), від 24.01.2014 № 19-КР-1-Е (а.с. 89), від
24.01.2014 № 20-КР-1-Е (а.с. 90), від 24.01.2014
№ 21-КР-1-Е (а.с. 91), від 24.01.2014 № 22-КР-1-Е (а.с.
92), а також розпорядженнями Кримського
територіального управління
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку від 24.01.2014 № 7-КР-1-Е
(а.с. 93) та від 8-КР-1-Е (а.с. 94).

Ураховуючи наявні факти порушення прав
Мінька О.І., зокрема недодержання
відповідачем під час скликання
позачергових загальних зборів
акціонерів Товариства, встановленого
законом порядку персонального
повідомлення акціонера, що, як наслідок
призвело до позбавлення позивача права
на управління Товариством, а також
порушення приписів Закону № 514-VI та
положень Статуту Товариства щодо
кворуму, представництва акціонерів,
способу голосування, суд дійшов
висновку про доведеність та
необхідність у задоволенні позовних
вимог Мінька О.І. в частині визнання
недійсними рішення позачергових
загальних зборів акціонерів ПрАТ
«Кримський винно-коньячний завод
«Бахчисарай», оформлених протоколом
від 21.06.2013.

Водночас, суд відмовляє Міньку О.І. у
задоволенні позову в частині
скасування результатів голосування,
оскільки зазначений спосіб не є
належним способом захисту права.

Судові витрати на підставі ст. 49 ГПК
України покладаються господарським
судом на сторін пропорційно
задоволеним позовним вимогам.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85, 115-116 ГПК України,
суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення
позачергових загальних зборів
акціонерів Приватного акціонерного
товариства «Кримський винно-коньячний
завод «Бахчисарай» від 21.06.2013,
оформлених протоколом від 21.06.2013 б/н.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Стягнути з Приватного акціонерного
товариства «Кримський винно-коньячний
завод «Бахчисарай» на користь Мінька
Олександра Ілліча витрати по сплаті
судового збору у розмірі 609,00 грн
(шістсот девять грн 00 коп.).

Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

Повне рішення складене 24.02.2014.

Суддя
І.О. Доброрез