м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-б, тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№ 910/21343/13 17.02.14

Господарський суд міста Києва у складі
судді Марченко О.В.

при секретарі судового засідання
Роздобудько В.В.

розглянув у відкритому судовому
засіданні

справу № 910/21343/13

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Автоторгова група
«ІТН», м. Київ,

до приватного акціонерного товариства
«Рено Україна», м. Київ,

про захист честі, гідності та ділової
репутації і зобов'язання вчинити дії,

за участю представників сторін:

позивача - Сибірьова А.А. (договір від
29.05.2013 №29/05/2013);

відповідача - Забродської К.А. (договір
від 08.08.2013 б/н).

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Автоторгова група
«ІТН» (далі - ТОВ «АГ «ІНТ») звернулося
до господарського суду міста Києва з
позовом про:

- визнання дій приватного акціонерного
товариства «Рено Україна» (далі - ПрАТ
«Рено Україна») стосовно розірвання
дилерської угоди від 17.02.2012 № 021264 (далі -
Угода) незаконними і такими, що
порушують честь, гідність та ділову
репутацію ТОВ «АГ «ІТН»;

- зобов'язання ПрАТ «Рено Україна»
виконати статтю 20 пункт 20.5 підпункт (а)
Угоди шляхом забезпечення поставки
наявного запасу товарів безпосередньо
клієнтам як наслідок розірвання Угоди.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 06.11.2013 порушено провадження
справі розгляд справи призначено на
25.11.2013.

16.12.2013 відповідач подав суду відзив на
позовну заяву, зі змісту якого
вбачається таке:

- повідомлення про розірвання Угоди
було надіслано вчасно, а саме
29.11.2012 відповідності до пункту 19.1
Угоди;

- ТОВ «АГ «ІТН» не виконало
маркетингові зобов'язання, передбачені
Угодою;

- позивач погодився розірвати Угоду, що
підтверджується листами від 08.04.2013
№ 1/04 та від 04.06.2013 № 59;

- з доводів позивача не вбачається
наявність причинно-наслідкового
зв'язку між його діловою репутацією і
діями або бездіяльністю ПрАТ «Рено
Україна».

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 16.12.2013 продовжено строк
розгляду справи до 20.01.2014 включно; в
судовому засіданні оголошено перерву
до 20.01.2014.

Розпорядженням заступника голови
господарського суду Києва від 20.01.2014
зв'язку із перебуванням судді Марченко
О.В. на лікарняному справу передано на
розгляд судді Бондарчук В.В.

20.01.2014 суддя Бондарчук В.В. прийняла
справу № 910/21343/13 до свого провадження
та призначила її розгляд на 17.02.2014.

Розпорядженням заступника голови
господарського суду Києва від 27.01.2014
№ 910/21343/13 передано судді
Марченко О.В. у зв'язку з її поверненням
з лікарняного.

27.01.2014 суддя Марченко О.В. прийняла
справу до свого провадження, розгляд
справи призначила на 17.02.2014.

У судовому засіданні 17.02.2014 представник
позивача позовні вимоги підтримав у
повному обсязі, а представник
відповідача проти їх задоволення
заперечив.

Оцінивши наявні в матеріалах справи
докази, які мають значення для розгляду
справи по суті, проаналізувавши
встановлені фактичні обставини справи
в їх сукупності, заслухавши пояснення
представників сторін, господарський
суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно зі статтею 3 Конституції України
людина, її життя і здоров'я, честь і
гідність, недоторканість і безпека
визнаються в Україні найвищою
соціальною цінністю.

Відповідно до частини першої статті 91
Цивільного кодексу України (далі - ЦК
України) юридична особа здатна мати
такі ж цивільні права та обов'язки
(цивільну правоздатність), як і фізична
особа, крім тих, які за своєю природою
можуть належати лише людині, а у
відповідності до пункту 4 статті 23 ЦК
України моральна шкода завдана
юридичній особі може полягати в
приниженні її ділової репутації.

У частині першій статті 201 ЦК України
особистими немайновими благами, які
охороняються цивільним
законодавством, є: здоров'я, життя,
честь, гідність і ділова репутація, а
також інші блага, які охороняються
цивільним законодавством.

Як встановлено господарським судом
міста Києва, 17.02.2012 позивачем (дилер) та
відповідачем було укладено Угоду,
метою якої була дистрибуція та продаж
товарів (в розумінні абзацу сьомого
статті 1 Угоди це автомобілі,
запчастини, додаткове устаткування та
товари, відібрані компанією «Рено»)
дилером, а також надання дилером послуг
післяпродажного обслуговування (пункт
2.1 Угоди).

29.11.2012 ПрАТ «Рено Україна» надіслало
позивачу повідомлення про розірвання
Угоди № 489 (за три місяці до дати
розірвання Угоди).

Підставою для розірвання Угоди стало
те, що позивачем не було виконано
маркетингових зобов'язань.

Листом від 04.06.2013 № 59 позивачем було
підтверджено факт розірвання Угоди з
01.03.2013.

В обґрунтування позовної вимоги про
визнання дій відповідача стосовно
розірвання Угоди незаконними і такими,
що порушують честь, гідність та ділову
репутацію позивача, останній зазначає
таке:

умови Угоди ТОВ «АГ «ІНТ» виконувало
належним чином; позивач був одним з
кращих дилерів з продажу автомобілів;

у зв'язку з розірванням Угоди
відповідач зіпсував ділову репутацію
позивача; в мережі Інтернет (сайтах,
форумах) була розміщена інформація, що
дилер ТОВ «АГ «ІНТ» був «посунутий» з
ринку у зв'язку з внутрішніми
перестановками керівних посад в ПрАТ
«Рено Україна» та у зв'язку з
невиконанням позивачем маркетингових
зобов'язань.

Частиною другою статті 16 ЦК України
встановлений вичерпний перелік
способів захисту цивільних прав, який
може бути розширено лише за рахунок
встановлення інших способів захисту
цивільних прав договором або законом.

Зазначений перелік не містить такого
способу захисту прав, як визнання дій
юридичної особи приватного права
незаконними. Такого способу захисту
прав не передбачають ні Угода, ані
чинне законодавство України. Розгляд
зазначеного питання є належною
передумовою розгляду судом вимог про
визнання дій відповідача такими, що
порушують ділову репутацію позивача, а
тому в частині визнання дій
відповідача незаконними слід
відмовити.

Відповідно до підпункту 1.1 статуту ПрАТ
«Рено Україна» назване товариство є
господарським товариством, тобто
відповідач наділений законними
правами, наданими господарським
товариствам в тому числі і на
розірвання угод за наявності прав не
таку дію, передбачену Угодою або
законом.

Частинами другою і третьою статті 188
Господарського кодексу України
передбачено, що сторона договору, яка
вважає за необхідне змінити або
розірвати договір, повинна надіслати
пропозиції про це другій стороні за
договором. Сторона договору, яка
одержала пропозицію про зміну чи
розірвання договору, у двадцятиденний
строк після одержання пропозиції
повідомляє другу сторону про
результати її розгляду.

Згідно з пунктом 19.1 статті 19 Угоди
будь-яка сторона має право розірвати її
за умови надання попереднього
повідомлення не менш ніж за три місяці
рекомендованим листом з повідомленням
про вручення та без обмеження права
сторони, що виконала зобов'язання,
вимагати відшкодування збитків від
сторони, яка не виконала будь-яких
зобов'язань, або в результаті дій якої
сторона, що виконала зобов'язання,
зазнала нематеріальних або
матеріальних збитків. При цьому, якщо
сторона, яка не виконала зобов'язань,
протягом такого трьохмісячного
періоду виправила порушення
зобов'язань, про які була повідомлена,
попереднє повідомлення про розірвання
угоди вважається анульованим.

Як вбачається з матеріалів справи,
29.11.2012 ПрАТ «Рено Україна» надіслало
позивачу повідомлення про розірвання
Угоди (в установлений Угодою
тримісячний строк до дати її
розірвання), а позивач листом від 04.06.2013
№ 59 підтвердив, що така дія мала місце.

Слід також зазначити, що за умовами
підпункту «в» пункту 19.1 статті 19 Угоди
відповідач може розірвати Угоду без
попереднього повідомлення у випадку,
якщо дилер затримав платежі. З наявного
у матеріалах справи підписаного
сторонами акта звірки
взаєморозрахунків заборгованість
позивача перед ПрАТ «Рено Україна»
становить 239 098,01 грн.

Крім того, матеріалами справи, аналізом
умов Угоди та самим представником
відповідача у судових засіданнях
підтверджено, що ТОВ «АГ «ІТН» не
виконало маркетингові зобов'язання,
передбачені Угодою; отже, ПрАТ «Рено
Україна» у розірванні Угоди діяло в
межах та у спосіб, передбачених чинним
законодавством України, тобто шкоди
діловій репутації ТОВ «АГ «ІТН» не
було завдано діями відповідача, у
зв'язку з чим відсутні підстави для
задоволення позову про визнання дій
ПрАТ «Рено Україна» стосовно
розірвання Угоди такими, що порушують
честь, гідність та ділову репутацію ТОВ
«АГ «ІТН».

Щодо вимоги позивача про зобов'язання
ПрАТ «Рено Україна» виконати підпункт
«а» пункту 20.5 статті 20 Угоди шляхом
забезпечення поставки наявного запасу
товарів безпосередньо клієнтам як
наслідок розірвання Угоди, то і ця
вимога позивача не підлягає
задоволенню з огляду на таке.

У пункті 20.5 статті 20 Угоди зазначено, що
якщо дилер має пакет замовлень від
клієнтів на момент розірвання Угоди,
він надає такий перелік відповідачу
або юридичній особі, яку визначить ПрАТ
«Рено Україна» впродовж восьми днів з
моменту, що зазначений вище, тобто з
моменту розірвання угоди (з 01.03.2013).

У випадку, якщо наявного запасу товарів
не вистачає для задоволення отриманих
замовлень, відповідач на власний
розсуд може скористатися такими
можливостями:

(а) поставити або забезпечити поставку
товарів безпосередньо клієнтам
відповідно до замовлень (у такому
випадку дилер вказує ПрАТ «Рено
Україна» суму авансу, отриману за
такими замовленнями, та отримує від
відповідача або юридичної особи, яку
визначить ПрАТ «Рено Україна», частину
маржі, відповідну справедливій
компенсації за надання послуг,
зв'язаних з обробкою замовлення);

(б) надати дилеру право доставити
відповідні товари (у такому випадку
дилер негайно сплачує ПрАТ «Рено
Україна» ціну товару у повному обсязі).
Сторони погоджуються, що такий спосіб
роботи з замовленнями, які поступили, у
жодному разі не тлумачиться як
фактичне продовження терміну дії
Угоди.

Якщо запасні частини перебувають у
власності дилера, застосовується інший
порядок, передбачений пунктом 20.4
статті 20 Угоди, який не обмежує дилера у
продажу таких запчастин від свого
імені.

У листі від 08.04.2013 № 1/59 позивач
повідомив відповідача про те, що
ТОВ «АГ «ІНТ» має на складі запас
неліквідних запчастин, придбаних у
ПрАТ «Рено Україна», у
зв'язку з чим просив останнього
зворотно викупити вказані товари.

Проте оскільки позивач є власником
запчастин, то він має право на власний
розсуд розпоряджатися названим
товаром.

З огляду на викладене позовні вимоги
задоволенню не підлягають.

За приписами статті 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати зі справи слід покласти на
позивача.

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 24.02.2014.

Суддя
О.
Марченко