ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"18" лютого 2014 р.
Справа № 911/4636/13

Господарський суд Київської
області у складі судді Рябцевої О.О.,
розглянувши матеріали справи

за позовом публічного
акціонерного товариства «ВТБ Банк», м.
Київ

до товариства з обмеженою
відповідальністю «Українська
торгово-промислова компанія», Київська
обл., Києво-Святошинський р-н, с.
Софіївська Борщагівка

третя особа товариство з
обмеженою відповідальністю «Віді Дрім
Моторз», м. Одеса

про стягнення 9722676,53 грн.

за участю представників:

від позивача: Воронов І.О. (дов. № 404/11.5.2
від 01.10.2013 р.);

від відповідача: Миронов І.Є. (дов. від
25.12.2013 р.); Макаров М.О. (дов. № 28/01-2014 від
28.01.2014 р.);

від третьої особи: не з'явився;

Встановив:

До господарського суду Київської
області звернулось публічне
акціонерне товариство «ВТБ Банк» (далі
- позивач) з позовом до товариства з
обмеженою відповідальністю
«Українська торгово-промислова
компанія» (далі - відповідач) про
стягнення 9722676,53 грн., з яких: 8619657,00 грн.
простроченої заборгованості по
кредиту, 805585,00 грн. простроченої
заборгованості по сплаті процентів,
53134,87 грн. строкової заборгованості по
сплаті процентів, 59140,42 грн. пені за
несвоєчасне повернення кредиту, 51440,39
грн. пені за несвоєчасне повернення
процентів, 10690,50 грн. 3% річних за
прострочення сплати процентів, 13460,83
грн. 3% річних за прострочення сплати
кредиту, 1804,56 грн. інфляційних втрат за
прострочення сплати процентів та 107762,96
грн. договірних санкцій.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на невиконання ТОВ «Віді
Дрім Моторз» умов договору №
100.2.3.-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії в частині повернення кредиту та
сплати процентів за користування
кредитом, в зв'язку з чим за ним
утворилась заборгованість по кредиту у
сумі 8619657,00 грн., прострочена
заборгованість по сплаті процентів у
сумі 805585,00 грн. та строкова
заборгованість по сплаті процентів у
сумі 53134,87 грн. У зв'язку з наявністю
вказаної заборгованості позивачем на
підставі п.п. 7.1., 7.2. договору нараховано
пеню за несвоєчасне повернення кредиту
у сумі 59140,42 грн. та пеню за несвоєчасне
повернення процентів у сумі 51440,39 грн.,
та на підставі ст. 625 ЦК України - 3%
річних за прострочення сплати
процентів у сумі 10690,50 грн., 3% річних за
прострочення сплати кредиту у сумі
13460,83 грн. та інфляційні втрати за
прострочення сплати процентів у сумі
1804,56 грн. Крім того, позивачем на
підставі п.п. 7.3.3., 7.3.4. договору
нараховано договірні санкції у сумі
107762,96 грн. за порушення ТОВ «Віді Дрім
Моторз» зобов'язань, передбачених п.п.
4.3.13.6., 4.3.11.1. договору. Позивач зазначає,
що з метою забезпечення зобов'язань
позичальника (ТОВ «Віді Дрім Моторз»)
за кредитним договором позивачем було
укладено з ТОВ «Українська
торгово-промислова компанія»
(відповідач) договір поруки №
100.2.3-01/114п-08 від 24.04.2008 р., відповідно до п.
1.1. якого поручитель поручився перед
банком за виконання позичальником
зобов'язань, що виникли на підставі
кредитного договору або можуть
виникнути на підставі нього у
майбутньому.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 26.12.2013 р. розгляд справи
відкладено на 21.01.2014 р., залучено до
участі в справі в якості третьої особи
на стороні відповідача, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору -
товариство з обмеженою
відповідальністю «Віді Дрім Моторз».

31.01.2014 р. до господарського суду
Київської області від відповідача
надійшло клопотання від 31.01.2014 р. про
зупинення провадження у справі, в якому
відповідач на підставі ч. 1 ст. 79 ГПК
України просить суд зупинити
провадження у справі № 911/4636/13 до
вирішення господарським судом м. Києва
справи № 910/714/14 за позовом ТОВ «Віді
Дрім Моторз» до ПАТ «ВТБ Банк» про
визнання недійсним договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії № 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008
р.

В обґрунтування клопотання про
зупинення провадження у справі
відповідач посилається на те, що
товариством з обмеженою
відповідальністю «Віді Дрім Моторз»
подано позов до ПАТ «ВТБ Банк» про
визнання недійсним договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії № 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008
р. Ухвалою господарського суду міста
Києва від 22.01.2014 р. порушено провадження
у справі № 910/714/14 за позовом ТОВ «Віді
Дрім Моторз» до ПАТ «ВТБ Банк» про
визнання недійсним договору про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії № 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008
р. На підтвердження зазначених
обставин, відповідачем надано суду
копію позовної заяви ТОВ «Віді Дрім
Моторз» до ПАТ «ВТБ Банк» та належним
чином засвідчену копію ухвали
господарського суду міста Києва від
22.01.2014р. у справі № 910/714/14.

03.02.2014 р. до господарського суду
Київської області від позивача
надійшли заперечення на клопотання про
зупинення провадження у справі,
відповідно до якого ПАТ «ВТБ Банк» не
погоджується із зазначеним
клопотанням та просить суд відмовити у
його задоволенні, посилаючись на те, що
відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України
господарський суд наділений
повноваженнями щодо визнання
кредитного договору недійсним, що не
призводить до неможливості розгляду
даної справи та виключає можливість
зупинення провадження у справі. Крім
того, за твердженнями позивача, спір, до
розгляду якого відповідач просить
зупинити провадження у справі,
направлений на затягування розгляду
справи, а не на реальний захист прав.

18.02.2014 р. до господарського суду
Київської області від відповідача
надійшли пояснення щодо заперечення
позивача на клопотання про зупинення
провадження у справі.

18.02.2014 р. до господарського суду
Київської області від відповідача
надійшли додаткові заперечення на
клопотання про зупинення провадження у
справі.

Представник позивача у судових
засіданнях 26.12.2013 р., 21.01.2014 р., 04.02.2014 р. та
18.02.2014 р. позовні вимоги підтримав, а в
судових засіданнях 04.02.2014 р. та 18.02.2014 р.
заперечував проти зупинення
провадження у справі.

Представники відповідача у судові
засідання 26.12.2013 р. та 21.01.2014 р. не
з'явилися, а в судових засіданнях 04.02.2014
р. та 18.02.2014 р. підтримали клопотання про
зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи в судові
засідання 21.01.2014 р., 04.02.2014 р. та 18.02.2014 р.
не з'явився, про причини неявки суд не
повідомив, вимоги ухвал суду від 21.01.2014
р. та 04.02.2014 р. не виконав.

Розглянувши матеріали справи та
заслухавши пояснення представників
сторін, судом встановлено наступне.

24.04.2008 р. між відкритим акціонерним
товариством «ВТБ Банк» (Кредитор), яке
відповідно до рішення позачергових
загальних зборів учасників
(акціонерів) від 16.07.2010 р. (протокол № 54)
змінило найменування на публічне
акціонерне товариство «ВТБ Банк», та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Віді Дрім Моторз»
(Позичальник) було укладено договір №
100.2.3-01/109к-08 про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії (кредитний
договір), відповідно до умов якого банк
зобов'язується надати позичальнику
кредит в сумі 10082657,00 грн., а позичальник
зобов'язується прийняти, належним
чином використати та повернути Банку
кредит не пізніше 30.12.2013 р., а також
сплатити плату за кредит та виконати
інші зобов'язання у повному обсязі на
умовах та в строки/терміни, визначені
договором (п. 1.1. кредитного договору в
редакції договору № 38 від 28.12.2012 р.).

З метою забезпечення виконання
зобов'язань товариства з обмеженою
відповідальністю «Віді Дрім Моторз» за
договором № 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії між відкритим
акціонерним товариством «ВТБ Банк»
(Банк) та товариством з обмеженою
відповідальністю «Українська
торгово-промислова компанія»
(Поручитель) укладено договір поруки №
100.2.3-01/114п-08 від 24.04.2008 р. (договір поруки),
відповідно до умов якого поручитель
поручається перед банком за виконання
позичальником зобов'язань, що виникли
на підставі кредитного договору або
можуть виникнути на підставі нього в
майбутньому (п. 1.1. договору поруки в
редакції договору № 5 від 23.04.2010 р.).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України
господарський суд зупиняє провадження
у справі в разі неможливості розгляду
даної справи до вирішення пов'язаної з
нею іншої справи, що розглядається
іншим судом.

Положеннями абзацу 2 підпункту 3.16.
пункту 3 постанови Пленуму Вищого
господарського суду № 18 від 26.12.2011 р.
«Про деякі питання практики
застосування господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції» передбачено, що
господарський суд зупиняє провадження
у справі в разі неможливості розгляду
даної справи до вирішення пов'язаної з
нею іншої справи, що розглядається
іншим судом. При цьому пов'язаною з
даною справою є така інша справа, у якій
інший суд встановлює обставини, що
впливають чи можуть вплинути на
подання і оцінку доказів у даній
справі; в тому числі йдеться про факти,
які мають преюдиціальне значення
(частини друга - четверта статті 35 ГПК
України).

Як зазначено в абзаці 3 підпункту 3.16.
пункту 3 постанови Пленуму Вищого
господарського суду № 18 від 26.12.2011 р.
«Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції», під неможливістю
розгляду даної справи слід розуміти
неможливість для даного
господарського суду самостійно
встановити обставини, які
встановлюються іншим судом в іншій
справі, - у зв'язку з непідвідомчістю
або непідсудністю іншої справи даному
господарському суду, одночасністю
розгляду двох пов'язаних між собою
справ різними судами або з інших
причин.

Зі змісту позовної заяви ТОВ «Віді Дрім
Моторз» про визнання договору
недійсним та ухвали господарського
суду міста Києва від 22.01.2014 р. у справі №
910/714/14 вбачається, що ТОВ «Віді Дрім
Моторз» просить визнати недійсним
договір про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії №
100.2.3-01/109к-08 від 24.03.2008 р., укладений між
ТОВ «Віді Дрім Моторз» та ПАТ «ВТБ
Банк».

Проте, з цього приводу представники
відповідача пояснили, що в даті
договору № 100.2.3-01/109к-08 має місце описка,
наслідком якої є дата договору 24.03.2008 р.,
зазначена в ухвалі господарського суду
міста Києва від 22.01.2014 р. про порушення
провадження у справі № 910/714/14, що не
заперечувалось представником
позивача.

Отже, номер та сторони кредитного
договору в позовній заяві ТОВ «Віді
Дрім Моторз» та ухвалі господарського
суду міста Києва від 22.01.2014 р. у справі №
910/714/14 співпадають з номером кредитного
договору та сторонами кредитного
договору, стягнення заборгованості за
яким є предметом позову у справі №
911/4636/13, та представник позивача не
заперечує той факт, що саме договір №
100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії ТОВ «Віді Дрім Моторз» просить
визнати недійсним у справі № 910/714/14.

Як вбачається з матеріалів справи,
предметом спору у даній справі є вимога
позивача про стягнення з відповідача,
як поручителя за договором поруки
№100.2.3-01/114п-08 від 24.04.2008 р., суми
заборгованості, яка виникла внаслідок
порушення ТОВ «Віді Дрім Моторз», як
позичальником, умов договору
№100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії.

Водночас, предметом спору у справі №
910/714/14 господарського суду міста Києва
є вимога ТОВ «Віді Дрім Моторз» про
визнання недійсним договору №
100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії, внаслідок порушення умов якого
виникла спірна заборгованість у справі
№ 911/4636/13.

Отже, враховуючи те, що господарським
судом міста Києва одночасно
розглядається справа № 910/714/14,
пов'язана зі справою № 911/4636/13, яка
розглядається господарським судом
Київської області, суд дійшов висновку
про неможливість розгляду даної справи
до вирішення господарським судом міста
Києва справи № 910/714/14, оскільки
господарський суд міста Києва
встановлює обставини, що можуть
вплинути на подання і оцінку доказів у
даній справі.

Підпунктом 2.17. постанови Пленуму
Вищого господарського суду Київської
області № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
передбачено, що якщо спір про визнання
недійсним правочину (господарського
договору) вирішується одночасно з
розглядом іншим судом іншої справи,
позовні вимоги в якій ґрунтуються на
цьому ж правочині (зокрема, про
стягнення коштів, витребування майна
тощо), то наведене згідно з частиною
першою статті 79 ГПК України може з
урахуванням обставин конкретної
справи бути підставою для зупинення
провадження у такій іншій справі до
закінчення розгляду справи про
визнання правочину (господарського
договору) недійсним.

Таким чином, враховуючи те, що позовна
вимога у справі № 911/4636/13 про стягнення
заборгованості у сумі 9722676,53 грн.
обґрунтована, зокрема неналежним
виконанням ТОВ «Віді Дрім Моторз», як
позичальником, умов договору №
100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії, відповідність законодавству
якого є предметом розгляду у справі №
910/714/14 господарського суду міста Києва,
то суд дійшов висновку про
взаємопов'язаність зазначених справ
та, враховуючи одночасність їх
розгляду, наявність підстав для
зупинення провадження у справі №
911/4636/12.

При цьому заперечення позивача проти
зупинення провадження у справі не
приймаються судом до уваги, з огляду на
наступне.

Зі змісту наданої представником
відповідача копії позовної заяви у
справі № 910/714/14 вбачається, що
підставою заявленої ТОВ «Віді Дрім
Моторз» позовної вимоги про визнання
недійсним договору № 100.2.3-01/109к-08 від
24.04.2008 р. про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії є те, що
особа, яка підписала вказаний договір,
не мала повноважень на вчинення
відповідних дій без погодження з
учасниками товариства, що є порушенням
ст. 207 ГК України та підставою для
визнання договору недійсним згідно з ч.
2 ст. 203 та ст. 215 ЦК України.

Однак, оскільки повноваження
виконавчого органу господарського
товариства визначається статутом
товариства, в даному випадку статутом
ТОВ «Віді Дрім Моторз», який відсутній
в матеріалах справи № 911/4636/13, то у
господарського суду Київської області
відсутня можливість самостійно
встановити наявність чи відсутність у
директора ТОВ «Віді Дрім Моторз»
повноважень щодо підписання договору
№ 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про надання
відновлювальної відкличної кредитної
лінії.

Отже, з огляду на відсутність в
матеріалах справи № 911/4636/12 доказів, які
б підтверджували чи спростовували
обставини, на які, як на підставу
позовної вимоги про визнання недійсним
договору № 100.2.3-01/109к-08 від 24.04.2008 р. про
надання відновлювальної відкличної
кредитної лінії, у справі № 910/714/14
посилається ТОВ «Віді Дрім Моторз»,
господарський суд Київської області
під час розгляду спору у даній справі
не має можливості самостійно
встановити відповідність вказаного
договору законодавству та
скористатися правом, передбаченим ч. 1
ст. 83 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене,
господарський суд дійшов висновку про
зупинення провадження у справі №
911/4636/13 до вирішення господарським
судом міста Києва справи № 910/714/14 за
позовом ТОВ «Віді Дрім Моторз» до ПАТ
«ВТБ Банк» про визнання недійсним
договору.

Керуючись ч. 1 ст. 79, ст. 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Зупинити провадження у справі № 911/4636/13
за позовом публічного акціонерного
товариства «ВТБ Банк» до товариства з
обмеженою відповідальністю
«Українська торгово-промислова
компанія», третя особа товариство з
обмеженою відповідальністю «Віді Дрім
Моторз», про стягнення 9722676,53 грн. до
вирішення господарським судом міста
Києва справи № 910/714/14 за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю «Віді Дрім Моторз» до
публічного акціонерного товариства
«ВТБ Банк» про визнання договору №
100.2.3-01/109К-08 недійсним.

Суддя
Рябцева О.О.