ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.02.2014 Справа № 917/280/14

Суддя Ківшик О.В., розглянувши
матеріали

за позовом Маслій Лідії Іванівни, вул.
Енгельса, 19, м. Кременчук, 39600

до ПАТ "Кременчуцький сталеливарний
завод", вул. І.Приходька, 141, м. Кременчук,
39621

ТОВ "Депозитарний центр "Придніпров'я",
Набережна Перемоги, 32, м.
Дніпропетровськ, 49094

Гаврилова Олександра Петровича, вул.
Революції, 8, м. Димитров, Донецька обл.,
85320

про : (1) визнання нікчемним договору
кіпівлі-продажу цінних паперів № 08-Б-335
від 13.11.2008 року, підписаного з однієї
сторони від імені Маслій Лідії
Іванівни та Гавриловим Олександром
Петровичем, про перехід прав власності
на 26 222 шт. акцій ПАТ "Кременчуцький
сталеливарний завод" вартістю 6 555,50
грн.;

(2)застосування наслідків недійсності
нікчемного правочину шляхом
поновлення права власності Маслій
Лідії Іванівни на 26 222 шт. акцій ПАТ
"Кременчуцький сталеливарний завод" ;

(3) зобов'язання ТОВ "Депозитарний
центр "Придніпров'я" відкрити рахунок у
цінних паперах на ім'я Маслій Лідії
Іванівни, здійснити обліковий запис
щодо належності на правах приватної
власності Маслій Лідії Іванівни 26 222
шт. акцій ПАТ "Кременчуцький
сталеливарний завод" ,

встановив :

За приписами п. 3 ст. 22 Закону України
від 07.07.2010 р. № 2453-VI "Про судоустрій і
статус суддів" (із змінами та
доповненнями) та п. 2 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №
10 від 24 жовтня 2011 року "Про деякі
питання підвідомчості і підсудності
справ господарським судам" місцеві
господарські суди розглядають справи у
спорах, що виникають з господарських
правовідносин, а також інші справи,
віднесені процесуальним законом до їх
підсудності, та на вимоги статей 1, 41, 12
Господарського процесуального кодексу
України господарські суди розглядають
справи в порядку позовного
провадження, коли склад учасників
спору відповідає приписам статті 1
Господарського процесуального кодексу
України, а правовідносини, з яких виник
спір, мають господарський характер.

Справи, підвідомчі господарськім
судам, визначені у ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України.
Зокрема, відповідно до ч. 4 ст.12
Господарського процесуального кодексу
України, господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані з створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

У п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду
України № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
передбачено, що при визначенні
підвідомчості (підсудності) справ, що
передбачені у п. 4 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України, судам
необхідно керуватися поняттям
корпоративних прав, визначеним ч. 1 ст.
167 Господарського кодексу України,
згідно з якою корпоративні права - це
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами. Під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав.

У п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду
України № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
передбачено, що у зв'язку з відсутністю
в законодавстві норм про спеціальну
підвідомчість (підсудність) спорів,
пов'язаних з емісією цінних паперів,
розміщенням акцій чи їх обігом, а також
часток у статутному (складеному)
капіталі товариства, що виникають між
акціонерами (учасниками)
господарського товариства та
товариством (крім передбачених пунктом
4 частини першої статті 12 ГПК), такі
позови повинні приймати господарські
суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з
урахуванням суб'єктного складу
учасників спору.

Згідно п.1.11 Рекомендацій Вищого
господарського суду України від 28.12.2007
р. № 04-5/14 "Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що
виникають з корпоративних відносин" (із
змінами та доповненнями), у визначенні
підвідомчості справ зі спорів,
пов'язаних з обігом акцій,
господарським судам необхідно
розрізняти правовідносини щодо акцій,
як речей та правовідносини з приводу
реалізації корпоративних прав,
посвідчених акціями. Хоча змістом
акцій є посвідчені ними корпоративні
права, однак відповідно до статті 177
Цивільного кодексу України, цінні
папери (в тому числі акції) є речами.
Корпоративними є відносини, пов'язані з
реалізацією корпоративних прав,
посвідчених акціями. Відносини,
пов'язані з обігом акцій, до
корпоративних не належать. З
урахуванням наведеного, спори про
визнання права власності на акції,
укладення, розірвання, зміну, виконання
а також визнання недійсними договорів
купівлі-продажу акцій та спори щодо
інших правочинів з акціями, крім
спорів, пов'язаних з порушенням
переважного права на придбання акцій,
не є такими, що виникають з
корпоративних відносин і залежно від
суб'єктного складу сторін підлягають
розгляду господарськими або
загальними судами.

З позовних матеріалів вбачається, що
предметом спору у даному позові є
вимоги про визнання нікчемним договору
кіпівлі-продажу цінних паперів,
підписаного з однієї сторони від імені
Маслій Лідії Іванівни та Гавриловим
Олександром Петровичем, застосування
наслідків недійсності нікчемного
правочину шляхом поновлення права
власності Маслій Лідії Іванівни на 26 222
шт. акцій ПАТ "Кременчуцький
сталеливарний завод" та зобов'язання
ТОВ "Депозитарний центр "Придніпров'я"
відкрити рахунок у цінних паперах на
ім'я Маслій Лідії Іванівни, здійснити
обліковий запис щодо належності на
правах приватної власності Маслій
Лідії Іванівни 26 222 шт. акцій ПАТ
"Кременчуцький сталеливарний завод". В
обґрунтування правових підстав позову
позивач посилається на приписи ст. 16, 177,
215, 216, 228 Цивільного кодексу України та
стверджує про те, що даний договір
порушує публічний порядок та норми
законів України.

Отже, у даному випадку спір виник не з
корпоративних відносин, а з
цивільно-правових відносин за
цивільно-правовою угодою (договором).
Спір про визнання нікчемним договору
купівлі-продажу акцій між двома
особами, а також наслідки недійсності
нікчемності останнього не пов'язані зі
створенням, діяльністю, управлінням і
припиненням діяльності товариства. У
даному випадку корпоративні права, що
посвідчуються акціями і перейшли від
однієї особи до іншої, виступають у
спорі лише як окремий об'єкт права
власності та об'єкт купівлі-продажу,
спір не пов'язаний з реалізацією
корпоративних прав, посвідчених
акціями, та не має характеру
корпоративного.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного
Суду України № 13 від 24.10.2008 р. "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" також визначено,
що у разі, якщо суб'єктний склад осіб,
які беруть участь у справі, або предмет
позову не відповідають визначеним
пунктом 4 частини першої статті 12
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК) справам, що
виникають із корпоративних відносин,
суди повинні мати на увазі, що
відповідно до статті 1 ГПК
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

Оскільки позивач звернувся з даним
позовом як фізична особа, яка не має
статусу суб'єкта підприємницької
діяльності, даний спір не відноситься
до категорії справ, пов'язаних з
корпоративними відносинами, позовні
вимоги в даному випадку є за межами
підвідомчості спорів господарським
судам України та підлягають розгляду у
порядку цивільного судочинства.

Керуючись п. 1 ст. 62 та ст. 86 ГПК України,
суддя, -

УХВАЛИВ:

1. В прийнятті позовної заяви Маслій
Лідії Іванівни від 17.02.2014 р. (вх. № 333/14
від 21.02.2014 р.) відмовити.

2. Матеріали повернути позивачеві за
адресою, зазначеною у вступній частині
цієї ухвали.

Додатки: позовна заява Маслій Лідії
Іванівни від 17.02.2014 р. (вх. № 333/14 від
21.02.2014 р.) із додатками на 222 арк., в тому
числі оригінал квитанції від 14.02.2014 р.
№ 131 та оригінал квитанції від 14.02.2014 р.
№ 132.

Суддя

О.В.Ківшик