м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-б, тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№ 5011-76/15192-2012 17.02.14

Господарський суд міста Києва у складі:
суддя Марченко О.В. - головуючий, судді
Куркотова Є.Б., Нечай О.В.,

при секретарі судового засідання
Роздобудько В.В.

розглянув у відкритому судовому
засіданні

справу № 5011-76/15192-2012

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Консультаційне бюро
НТТ», м. Київ,

до товариства з обмеженою
відповідальністю «Корпоративні
стандарти», м. Київ,

про визнання недійсним договору на
виконання від 25.04.2012 № БВ-038-12 (договору
купівлі-продажу цінних паперів) та
додаткової угоди від 25.04.2012 № 1,

без участі представників сторін у
зв'язку з неявкою останніх.

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Консультаційне бюро
НТТ» (далі - ТОВ «Консультаційне бюро
НТТ») звернулося до господарського
суду міста Києва з позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю «Корпоративні
стандарти» (далі - ТОВ «Центр
управлінських технологій») про
визнання недійсним договору на
виконання від 25.04.2012 № БВ-038-12 (договору
купівлі-продажу цінних паперів, далі -
Договір) та додаткової угоди 25.04.2012 № 1
до Договору (далі - Додаткова угода).

Позов мотивовано тим, що Договір і
Додаткову угоду підписано директором
позивача без будь-якого погодження з
загальними зборами учасників ТОВ
«Консультаційне бюро НТТ», як того
вимагає підпункт 15 статті 8.2.11 статуту
позивача, а тому Договір і Додаткову
угоду слід визнати недійсними на
підставі статей 92, 203, 215 Цивільного
кодексу України (далі - ЦК України).

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 01.11.2012 порушено провадження у
справі.

Розгляд справи неодноразово
відкладався.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 24.12.2012 призначено
колегіальний розгляд справи у складі
трьох суддів.

Розпорядженням заступника голови
господарського суду Києва від 27.01.2014
для розгляду даної справи сформовано
колегію суддів у складі: головуючий
суддя Марченко О.В., судді Куркотова Є.Б.
і Нечай О.В.

У судове засідання 17.02.2014 представники
сторін не з'явилися, про час, місце
розгляду справи були повідомлені
належним чином; від представника
позивача Гуцала М.М. надійшло
клопотання про відкладення розгляду
справи.

Разом з тим, враховуючи, що представник
позивача в черговий раз не зявляється в
судове засідання, а матеріали справи
містять достатній обсяг матеріалів без
участі представника ТОВ
«Консультаційне бюро НТТ»,
господарський суд міста Києва дійшов
висновку про відсутність підстав для
відкладення розгляду справи.

Оцінивши наявні в матеріалах справи
докази, які мають значення для розгляду
справи по суті, проаналізувавши
встановлені фактичні обставини справи
в їх сукупності, господарський суд
міста Києва

ВСТАНОВИВ:

25.04.2012 ТОВ «Консультаційне бюро НТТ»
(покупець) і брокером - товариством з
обмеженою відповідальністю
«Інвестиційний Радник», яке діяло від
імені та в інтересах ТОВ «Корпоративні
стандарти» (далі - продавець) укладено
Договір, за умовами якого продавець за
посередництвом брокера як своєї
уповноваженої особи продає і передає, а
покупець придбаває і зобов'язується
прийняти від сторони продавця та
оплатити цінні папери на умовах,
передбачених Договором (пункт 1.1
Договору).

25.04.2012 сторонами також укладено
Додаткову угоду, якою внесено зміни до
пункту 1.2 Договору (стосовно оплати
цінних паперів).

Згідно з пунктом 15 статті 8.2.11 статуту
ТОВ «Консультаційне бюро НТТ» до
компетенції зборів учасників позивача
належить надання згоди на здійснення
директором товариства будь-яких дій, у
тому числі, але не обмежуючись
укладенням будь-яких договорів
відчуження, предметом яких є основні
засоби (основні фонди) ТОВ
«Консультаційне бюро НТТ», сума яких
перевищує 50 000 грн.

Частиною третьою статті 92 ЦК України
передбачено, що орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Статтею 241 ЦК України встановлено
наслідки вчинення правочинів з
перевищенням повноважень.

Відповідно до частини першої цієї
статті правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину
(частина друга статті 241 ЦК України).

Таким чином, лише в разі несхвалення
правочину, вчиненого з перевищенням
повноважень, наявні підстави для
визнання його недійсним.

Разом з тим, на виконання умов Договору
25.04.2012 за актом приймання-передачі
позивачеві передано такі цінні папери:
прості векселі товариства з обмеженою
відповідальністю «Енерго-Проект» (далі
- ТОВ «Енерго-Проект») №№ 2422021, 2422022,
2422023, 2422025 зі строком платежів за ними -
28.02.2015 вартістю всього на суму 3 052 000
грн., що свідчить про подальше
схвалення оспорюваного правочину.

У частині першій статті 215 ЦК України
зазначено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 ЦК України
передбачено, що:

зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам;

особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності;

волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі;

правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом;

правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою статті 207 ГК
України господарське зобов'язання, що
не відповідає вимогам закону, або
вчинено з метою, яка завідомо
суперечить інтересам держави і
суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності), може бути на вимогу
однієї із сторін, або відповідного
органу державної влади визнано судом
недійсним повністю або в частині.

Судом встановлено, що матеріали справи
містять копію протоколу від 25.04.2012
№ 25/04/12-1 загальних зборів учасників
ТОВ «Консультаційне бюро НТТ» за
підписом голови зборів Пархоменко О.В.
і секретаря зборів Міщенко О.В.,
пунктами 2 і 3 якого вирішено: придбати у
ТОВ «Корпоративні» векселі, емітовані
ТОВ «Енерго-Проект» загальною вартістю
3 052 000 грн.; надати попередню згоду
директору позивача на вчинення від
імені ТОВ «Консультаційне бюро НТТ»
будь-яких дій та правочинів, необхідних
для укладення і підписання Договору, в
тому числі самостійно визначати
істотні умови Договору, а також вносити
зміни та доповнення до нього. Оригінал
протоколу від 25.04.2012 № 25/04/12-1 оглядався
господарським судом міста Києва у
судових засіданнях і судом встановлено
повну відповідність наявної в
матеріалах справи копії оригіналу.

Отже, позивачем не доведено порушення
відповідачем приписів чинного
законодавства під час укладання
Договору та Додаткової угоди.

Доводи позивача про порушення
господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності)
директором ТОВ «Консультаційне бюро
НТТ» щодо підписання оспорюваного
правочину не беруться судом до уваги з
огляду на наявність згоди загальних
зборів позивача щодо укладення
Договору і Додаткової угоди та в силу
наведених положень статті 241 ЦК
України, враховуючи подальше схвалення
цього правочину ТОВ «Консультаційне
бюро НТТ».

Відтак, підстави для визнання
недійсними Договору і Додаткової угоди
відсутні, а тому в задоволенні позову
слід відмовити.

За приписами статті 49 ГПК України
судові витрати зі справи покладаються
на позивача.

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 ГПК
України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 26.02.2014.

Суддя
О. Марченко

Суддя
Є.
Куркотова

Суддя
О.
Нечай