ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 лютого 2014 р. Справа № 909/963/13
Господарський суд Івано-Франківської
області у складі судді Деделюка Б.В.,

при секретарі судового засідання
Червак Н.С.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом: товариства з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2", вул. Автоливмашівська,
5В, м. Івано-Франківськ,
Івано-Франківська область, 76018,

до відповідача: публічного
акціонерного товариства "УкрСиббанк",
проспект Московський, 60,
Червонозаводський район, м. Харків,
Харківська область, 61001,

про визнання недійсною додаткової
угоди № 2 від 26.06.2008 року до кредитного
договору № 0 від 30.03.2007 року, яка
укладена між акціонерним комерційним
інноваційним банком "УкрСиббанк" в
особі Івано-Франківського
регіонального корпоративного центру
Західного регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2",

за участю представників сторін:

від позивача: представники не
з"явилися,

від відповідача: Ридай Н.В. -
представник, довіреність № 33-21/1668 від
22.01.2014 року,

встановив:

товариство з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2" звернулося в
господарський суд Івано-Франківської
області суд із позовною заявою до
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" в
особі Івано-Франківського
регіонального корпоративного центру
Західного регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" про
визнання недійсною додаткової угоди №
2 від 26.06.2008 року до кредитного договору
№ 0 від 30.03.2007 року, яка укладена
між акціонерним комерційним
інноваційним банком "УкрСиббанк" в
особі Івано-Франківського
регіонального корпоративного центру
Західного регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2".

Позовні вимоги мотивовані тим, що
оспорювана додаткова угода від імені
позивача підписана особою, яка не мала
права підпису, оскільки це відноситься
до компетенції зборів учасників
позивача.

Ухвалою господарського суду
Івано-Франківської області від 30.08.2013
року прийнято позовну заяву і порушено
провадження у справі та призначено
справу до розгляду в судовому
засіданні на 12.09.2013 року.

Ухвалами суду від 12.09.2013 року та
від 11.10.2013 року відкладено розгляд
справи відповідно на 11.10.2013 року та на
23.10.2013 року.

Ухвалою суду від 23.10.2013 року
передано справу № 909/963/13 за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2" до публічного
акціонерного товариства "УкрСиббанк"
про визнання недійсною додаткової
угоди № 2 від 26.06.2008 року до кредитного
договору № 0 від 30.03.2007 року, за
підсудністю до господарського суду
Харківської області.

Постановою Львівського
апеляційного господарського суду від
21.11.2013 року апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю „БК "Комфортбуд-2"
задоволено. Ухвалу господарського суду
Івано-Франківської області від 23.10.13
року у справі № 909/963/13 скасовано.
Скеровано справу до господарського
суду Івано-Франківської області для
розгляду по суті.

Ухвалою Вищого господарського
суду України від 23.12.2013 року касаційну
скаргу товариства з обмеженою
відповідальністю "БК "Комфортбуд-2" на
постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 21.11.2013 року у
справі № 909/963/13 повернуто скаржнику.

Ухвалою господарського суду
Івано-Франківської області від 17.01.2014
року призначено розгляд справи в
судовому засіданні на 30.01.2014 року.

Ухвалою суду від 30.01.2014 року
продовжено строк вирішення спору та
відкладено розгляд справи на 10.02.2014
року.

Ухвалою суду від 10.02.2014 року
відкладено розгляд справи на 18.02.2014
року.

Представник позивача, в судове
засідання 18.02.2014 року, повторно не
з"явився, хоча позивач належним чином
повідомлений про дату, час і місце
розгляду справи ухвалами суду, що
підтверджується повідомленнями про
вручення поштових відправлень.

Особи, які беруть участь у
розгляді справи, вважаються
повідомленими про час і місце її
розгляду судом, якщо ухвалу надіслано
за поштовою адресою, зазначеною в
позовній заяві.

Позивачем письмових заяв або
повідомлень щодо причин не виконання
вимог ухвал суду не подано.

Відповідно до ст. 22 ГПК України
сторони господарського процесу
зобов"язані добросовісно
користуватися наданими їм правами.

Згідно п. 3.9.2. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції'' № 18 від 26.12.2011 року у
випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, враховуючи те,
що позивач, належним чином
повідомлений про дату, час і місце
розгляду справи, суд, вважає за можливе
розглянути справу без участі
повноважного представника позивача.

Представник відповідача, в
судовому засіданні 18.02.2014 року, проти
позову заперечує з підстав викладених
у відзиві на позовну заяву.
Обгрунтовуючи свої заперечення
посилаються на те, що директор ТзОВ
"Будівельна компанія "Комфорт буд-2"
Ластовецький Андрій Дмитрович станом
на час підписання оспорюваної
додаткової угоди мав право
представляти інтереси позивача, мав
необхідний обсяг цивільної
дієздатності, що було встановлено
перед підписанням даної угоди. Просить
відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши документи і
матеріали, подані сторонами та
витребувані судом, заслухавши
пояснення представника відповідача,
дослідивши зібрані по справі докази,
оцінивши їх відповідно до приписів ст.
43 ГПК України, з"ясувавши обставини, на
яких грунтуються позовні вимоги, давши
оцінку доказам, які мають значення для
справи, суд вважає за правильне взяти
до уваги наступне.

30.03.2007 року між акціонерним
комерційним інноваційним банком
"УкрСиббанк" (Банк) в особі
Івано-Франківського регіонального
корпоративного центру Західного
регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2" (Позичальник) укладено
кредитний договір № 0 (далі
Договір), відповідно до умов якого банк
зобов'язується надати позичальнику, а
позичальник зобов'язується прийняти,
належним чином використовувати та
повернути кредит у сумі 1250000 грн.

Згідно п. 1.3.1. Договору, за
використання кредитних коштів
встановлюється процентна ставка в
розмірі 16 % річних, якщо не встановлена
інша ставка згідно умов цього договору.

Пунктом 1 додаткової угоди № 2 від
26.06.2008 року до кредитного договору
№ 0 від 30.03.2007 року сторони
домовились, що з 01.06.2008 року за
використання кредитних коштів
встановлюється процентна ставка в
розмірі 18 % річних.

Додаткова угода є невід'ємною
частиною кредитного договору № 0
від 30.03.2007 року, який за своєю правовою
природою є двостороннім господарським
договором, проте згідно умов саме
додаткового договору зобов'язання
здійснити на користь другої сторони
певні дії, такі як сплачувати процентну
ставку в розмірі 18 % річних за
використання кредитних коштів виникло
у ТзОВ "Будівельна компанія "Комфорт
буд-2".

Відповідно до п. 1.9. Статуту АКІБ
"УкрСиббанк", банк створює свої філії,
представництва та відділення в Україні
згідно із вимогами чинного
українського законодавства, жоден
підрозділ банку не є окремою юридичною
особою.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 95 ЦК України,
філією є відокремлений підрозділ
юридичної особи, що розташований поза
її місцезнаходженням та здійснює всі
або частину її функцій. Філії та
представництва не є юридичними
особами. Вони наділяються майном
юридичної особи, що їх створила, і діють
на підставі затвердженого нею
положення.

Згідно з п. 1.7. Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання
практики застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" встановлено, що
коло повноважень відокремленого
підрозділу юридичної особи стосовно
здійснення у господарському суді
повноваження сторони у справі від
імені цієї особи визначається
установчими документами останньої,
положенням про відособлений підрозділ,
яке затверджено юридичною особою, або
довіреністю, виданою нею ж у
встановленому порядку керівникові
цього підрозділу. При цьому слід мати
на увазі, що стороною у справі є
юридична особа, від імені якої діє
відособлений підрозділ, і рішення
приймається саме стосовно
підприємства чи організації -
юридичної особи, але в особі її
відокремленого підрозділу.

Відповідно до п. 20.2. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України № 10 від 24.10.2011 року "Про деякі
питання підвідомчості і підсудності
справ господарським судам",
територіальна підсудність справи за
участю відособленого підрозділу
юридичної особи визначається
відповідно до вимог статті 15 ГПК
України за місцем знаходження
відособленого підрозділу, якому надано
право здійснювати повноваження
сторони від імені юридичної особи.
Господарським судам слід також
враховувати, що, оскільки відособлений
підрозділ юридичної особи діє у межах
наданих йому повноважень, то подання
позову за місцем знаходження цього
підрозділу правомірне лише тоді, коли
спір випливає саме з його діяльності. У
разі відсутності у відособленого
підрозділу відповідних повноважень
та/або коли спір не пов'язаний з
діяльністю цього підрозділу, позовні
матеріали або справа надсилаються за
підсудністю до господарського суду за
місцем знаходження юридичної особи.

Положенням про Івано-Франківське
управління Західного регіонального
департаменту АКІБ "УкрСиббанк"
передбачено повноваження делеговані
начальнику ТУ. Згідно п.3.7 ч. 9 вказаного
Положення окремі повноваження, не
передбачені відповідно до цього
положення можуть бути делеговані
начальнику ТУ на підставі довіреності.
На підставі довіреності від 19.06.2007 року
Череватого П.В., начальника
Івано-Франківське управління
Західного регіонального департаменту
АКІБ "УкрСиббанк" уповноважено вчиняти
в інтересах АКІБ "УкрСиббанк"
правочини: укладати, змінювати,
розривати договори, в т.ч. кредитні;
вести справи АКІБ "УкрСиббанк" в усіх
судах, представляти інтереси АКІБ
"УкрСиббанк" в усіх установах з усіма
правами, які надані позивачу,
відповідачу, третій особі, та ін.

За кредитним договором,
відповідно до ст. 1054 ЦК України, банк
або інша фінансова установа
(кредитодавець) зобов'язується надати
грошові кошти (кредит) позичальникові у
розмірі та на умовах, встановлених
договором, а позичальник
зобов'язується повернути кредит та
сплатити проценти.

Відповідно до ст. 526 ЦК України,
зобов'язання має виконуватися належним
чином відповідно до умов договору та
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, а за
відсутності таких умов та вимог -
відповідно до звичаїв ділового обороту
або інших вимог, що звичайно
ставляться.

Згідно із ст. 1050 ЦК України, якщо
позичальник своєчасно не повернув суму
позики, він зобов'язаний сплатити
грошову суму відповідно до статті 625
цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 ЦК України,
сторони мають право укласти договір,
який не передбачений актами цивільного
законодавства, але відповідає
загальним засадам цивільного
законодавства. Згідно ч. 2. вказаної
норми, сторони мають право врегулювати
у договорі, який передбачений актами
цивільного законодавства, свої
відносини, які не врегульовані цими
актами. Відповідно до ч. 3 вказаної
статті ЦК України, сторони в договорі
можуть відступити від положень актів
цивільного законодавства і
врегулювати свої відносини на власний
розсуд. Сторони в договорі не можуть
відступити від положень актів
цивільного законодавства, якщо в цих
актах прямо вказано про це, а також у
разі, якщо обов'язковість для сторін
положень актів цивільного
законодавства випливає з їх змісту або
із суті відносин між сторонами.

Згідно ч. 2 ст. 202 та ч. 4 ст. 626 ЦК
України, правочини можуть бути
односторонніми та дво- чи
багатосторонніми, до яких
застосовуються загальні положення про
договір.

Відповідно до ст. 509 ЦК України
зобов'язання виникають з підстав,
встановлених ст. 11 ЦК України,
зокрема з правочинів. Зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Крім цього, відповідно до ст. 627 ЦК
України, з врахуванням приписів ст. 6
даного кодексу сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору з
урахуванням вимог цього кодексу, інших
актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України
передбачено, що зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.
1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Нормами ст. 203 ЦК України
передбачено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, а саме: зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним; правочин,
що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин може бути визнаний
недійсним лише з підстав, визначених
законом, та із застосуванням наслідків
недійсності, передбачених законом (п. 7
постанови Пленуму Верховного Суду
України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову
практику розгляду цивільних справ про
визнання правочинів недійсними").

Підставою позовних вимог у даній
справі (визнання договору недійсним)
позивач вказує перевищення директором
ТзОВ "Будівельна компанія "Комфорт
буд-2" Ластовецьким А.Д. повноважень на
укладання додаткової угоди № 2 від
26.06.2008 року до кредитного договору №
0 від 30.03.2007 року, а саме без
рішення зборів учасників товариства.

Згідно ст. 92 ЦК України, юридична особа
набуває цивільних прав та обов'язків і
здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих
документів та закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема, відповідно до Першої
директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських
Співтовариств від 09.03.1968 року, ст. 5 якої
проголошено, що дії органів компанії
покладають на компанію зобов'язання
навіть якщо ті дії виходять за межі
цілей компанії, при умові, що такі дії
не виходять за компетенцію вказаних
органів, передбаченому або дозволену
законодавством. Однак, країни-члени
можуть обумовити, що компанія не несе
відповідальність, якщо такі дії
виходять за межі цілей компанії і вона
може довести, що треті сторони знали
про те, що вказані дії виходять за межі
цілей компанії, або відповідно до
обставин, не могли не знати про таке;
розголошення статутів не є достатнім
доказом вказаного.

В матеріалах справи немає доказів
щодо відсутності повноважень на
укладання додаткової угоди № 2 від
26.06.2008 року до кредитного договору №
0 від 30.03.2007 року, тому суд вважає,
що директор ТзОВ "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2" Ластовецький А.Д. діяв на
підставі статуту товариства з
обмеженою відповідальністю
"Будівельна компанія "Комфорт буд-2", в
межах наданих йому повноважень.

У відповідності до пункту 4
частини третьої статті 129 Конституції
України та відповідно до ст. 33 ГПК
України, кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог чи
заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування (ст. 34 ГПК України).

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
грунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обгрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковим.

За наведених обставин суд
приходить до висновку, про відсутність
правових підстав для задоволення
позову, тому в позові слід відмовити.

Судові витрати відповідно до ст. 49
ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного,
керуючись ст.ст. 8, 124 Конституції
України, ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82 -85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

в позові товариства з
обмеженою відповідальністю
"Будівельна компанія "Комфорт буд-2" до
публічного акціонерного товариства
"УкрСиббанк" про визнання недійсною
додаткової угоди № 2 від 26.06.2008 року до
кредитного договору № 0 від 30.03.2007
року, яка укладена між акціонерним
комерційним інноваційним банком
"УкрСиббанк" в особі
Івано-Франківського регіонального
корпоративного центру Західного
регіонального департаменту
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Будівельна компанія
"Комфорт буд-2" відмовити.

Рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 21.02.14

Суддя
Деделюк Б.В.

Виготовлено в КП "Діловодство
спеціалізованого суду"

________________ Козло П. М. 21.02.14