ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

20 лютого 2014 р. Справа № 902/62/14

Господарський суд Вінницької області у
складі судді Матвійчука Василя
Васильовича розглянувши у відкритому
судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1, м. Вінниця

до: закритого акціонерного
товариства «Вінницький проектний
інститут»,

м. Вінниця (І відповідач)

до: товариства з обмеженою
відповідальністю «ЕККА», м. Вінниця

(ІІ відповідач)

про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 04.12.2013р.

при секретарі судового засідання
Солоненко Т.В.

за участю представників сторін :

позивача : ОСОБА_2 за
довіреністю б/н. від 27.12.2013 року,

І відповідача : Ю. Гончарук за
довіреністю б/н. від 06.09.2013 року,

ІІ відповідача: Щ. Грушицький
керівник.

СУТЬ СПОРУ:

Громадянин ОСОБА_1 звернувся до суду з
позовом про визнання недійсним
договору купівлі-продажу укладений між
закритим акціонерним товариством
«Вінницький проектний інститут» та
товариствам з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» 04 грудня 2013
року, посвідчений приватним нотаріусом
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_5 та зареєстрований в
реєстрі № 1877.

Позовні вимоги мотивовано тим, що
оспорюваний договір порушує права
позивача як акціонера ЗАТ «Вінницький
проектний інститут», оскільки при
відчужені нерухомого майна Товариства,
має місце заниження вартості активів
Товариства, що призвело до зниження
вартості акцій, та, як наслідок,
прибутку акціонерів. Також позивач
вказує, що оспорюваний договір не
відповідає вимогам чинного
законодавства, оскільки укладаючи його
голова правління Товариства
перевищила надані їй повноваження, так
як не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Ухвалою господарського суду
Вінницької області від 20.01.2014року за
вказаним позовом порушено провадження
у справі № 902/62/14.

Розгляд справи ухвалою від 04.02.2014 року
розгляд справи відкладено на 20.02.2014
року з підстав невиконання позивачем
вимог ухвали суду від 20.01.2014 року в
частині надання визначених судом
доказів.

І відповідач - закрите акціонерне
товариство «Вінницький проектний
інститут» у відзиві № 2-95/юр від 03.02.2014
року заперечує проти позову
посилаючись на те, що абз. 18 п. 9.3.4.
Статуту Товариства вказує на те, що
відчуження вартості майна,
корпоративних прав, які належать
Товариству, відбувається виключно за
рішенням Наглядової ради Товариства на
її засіданні. 31.11.2013 року Наглядовою
радою було прийнято рішення про
відчуження нерухомого майна
Товариства площею 314,1 кв.м.. Зазначеним
рішенням уповноважено на підписання
договору голову правління Товариства
Секулер С.А. Вказане рішення оформлено
протоколом № 03-13 від 31.11.2013 року. Отже,
голова правління, укладаючи договір,
діяла на підставі рішення Наглядової
ради, що відповідає вимогам закону та
Статуту. Щодо посилань позивача на
закінчення строку повноважень
Наглядової ради Товариства, відповідач
зазначає, що дійсно відповідно до п. 9.3.2.
Статуту Товариства строк повноважень
наглядової ради становить 7 років.
Даний строк закінчився у 2011 році.
Однак, останні загальні збори
Товариства проводились у 2010 році. На
той час строк повноважень Наглядової
ради не закінчився. Після того, з 2011
році до даного моменту загальні збори
кілька разів скликались, однак не
відбулись через відсутність кворуму.
Оскільки, відповідно до п. 17 ч. 2 ст. 33
Закону України «Про акціонерні
товариства» обрання членів наглядової
ради належить до виключної компетенції
загальних зборів, наглядова рада не
могла бути переобраною у даний період.
Закінчення строку, на який обиралась
Наглядова рада не передбачено ні
Законом України «Про акціонерні
товариства», ні Статутом Товариства як
підстава, яка автоматично припиняє
повноваження Наглядової ради.

ІІ Відповідач - товариство з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» у відзиві від
31.01.2014 року зазначає, що повноваження
голови правління ЗАТ «Вінницький
проектний інститут» на підписання
договору купівлі-продажу від 04.12.2013
року підтверджені протоколом
засідання Наглядової ради ЗАТ
«Вінницький проектний інститут» № 03-13
від 31.11.2013 року. Предметом спірного
договору є складські приміщення площею
206,5 кв.м. в корпусі «Г» та
виробничо-складські приміщення площею
134,5 кв.м., в корпусі «А». Продаж
зазначених приміщень відбувся на
виконання мирової угоди, затвердженої
ухвалою господарського суду
Вінницької області від 02.12.2013 року по
справі № 902/781/13.

19.02.2014 року до суду надійшло клопотання
від 19.02.2014 року за підписом
представника позивача - ОСОБА_2 про
витребування доказів. В даному
клопотанні представник просить суд
витребувати у закритого акціонерного
товариства «Вінницький проектний
інститут» наступні документи: оригінал
Статуту; оригінал виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців ЗАТ «ВПІ»;
оригінал довідки з ЄДРПОУ ЗАТ «ВПІ»;
оригінал протоколу № 3 позачергових
загальних зборів акціонерів ЗАТ «ВПІ»
від 31 липня 2004 року; оригінал протоколу
№ 03-13 засідання Наглядової ради ЗПТ
«ВПІ» від 31 листопада 2013 року; оригінал
та належним чином засвідчену копію
звіту оцінки частини комплексу
нежитлових будівель по вул.. Київській,
14, які є предметом договору
купівлі-продажу 04 грудня 2013 року;
оригінал та належним чином засвідчену
копію реєстру акціонерів ЗАТ «ВПІ».
Витребувати у товариства з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» оригінал
договору купівлі-продажу від 04 грудня
2013 року посвідченого приватним
нотаріусом Вінницького міського
нотаріального округу ОСОБА_5,
зареєстрованого в реєстрі за № 1877.

Дослідивши матеріали справи,
розглянувши подане клопотання,
заслухавши думку учасників процесу
щодо останнього, суд дійшов висновку
про відсутність підстав для його
задоволення виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 32 ГПК України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Стаття 38 ГПК України передбачає, що
сторона або прокурор у разі
неможливості самостійно надати докази
вправі подати клопотання про
витребування господарським судом
доказів. При цьому, у клопотанні
повинно бути зазначено: який доказ
витребовується; обставини, що
перешкоджають його наданню; підстави, з
яких випливає, що цей доказ має
підприємство чи організація;
обставини, які може підтвердити цей
доказ. У разі задоволення клопотання
суд своєю ухвалою витребовує необхідні
докази.

У своєму клопотанні представник
позивача не навів обставин, що
унеможливлюють отримання позивачем
вказаних документів. В судовому
засіданні представником позивача
подано заяву від 10.02.2014 року, згідно з
якою позивач звертався до ЗАТ
«Вінницький проектний інститут» з
метою отримання копії протоколу
засіданні Наглядової ради № 03-13 від
31.11.2013 року, копії звіту експертної
оцінки про визначення вартості
нерухомого майна - частини комплексу
нежитлових будівель по вул. Київській,
14, які є предметом договору
купівлі-продажу 04 грудня 2013 року та
витяг з реєстру акціонерів з
інформацією про кількість належних
позивачу акцій в ЗАТ «Вінницький
проектний інститут». При цьому,
представником позивача не надано
доказів в підтвердження відмови йому в
отриманні зазначених документів.

Крім того, з матеріалів справи
вбачається, що відповідачами надано
ряд оригіналів доказів, про які
зазначає представник позивача у своєму
клопотанні. Вказані документи
досліджені судом в засіданні 04.02.2014
року та звірені з копіями, що
містяться у справі.

Перевіривши доводи представників
сторін поданими доказами, дослідивши
матеріали справи судом встановлено
наступне.

ОСОБА_1 є акціонером закритого
акціонерного товариства «Вінницький
проектний інститут» та володіє 12860 шт.
простих іменних акцій Товариства, що
становить 24,828% статутного фонду, що
підтверджується сертифікатом акцій
серія А № 421 від 05.11.2010 року.

04 грудня 2013 року між закритим
акціонерним товариством «Вінницький
проектний інститут» в особі голови
правління Секулер Світлани
Анатоліївни, яка діє на підставі
Статуту, (нова редакція) затвердженого
Загальними зборами акціонерів ЗАТ
«Вінницький проектний інститут»,
протоколу № 3 позачергових загальних
зборів акціонерів ЗАТ «Вінницький
проектний інститут» від 31 липня 2004
року; протоколу № 03-13 Наглядової ради
ЗАТ «Вінницький проектний інститут»
від 31 листопада 2013 року, з однієї
сторони та товариством з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» в особі
директора Грушинського Олександра
Юліановича, який діє на підставі
Статуту (нова редакція), затвердженого
загальними зборами учасників ТОВ
«ЕККА», з другої сторони, укладено
договір купівлі-продажу.

Відповідно до п. 1 договору закрите
акціонерне товариства «Вінницький
проектний інститут» (за договором
Продавець), передало у власність
(продало), а товариство з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» (за договором
Покупець), прийняло у власність
(купило) частину комплексу нежитлових
будівель по вулиці Київській 14 в м.
Вінниці, а саме приміщення, загальною
площею 341,1 кв.м., позначені: Літера «А», 1
поверх, приміщення № 2, загальною
площею 134,6 кв.м., а саме: № 25, площею 11,8
кв.м., № 26 , площею 11,3 кв.м., № 28 площею 2,7
кв.м., № 29, площею 22,0 кв.м., № 30, площею 24,5
кв.м., № 31, площею 18,6 кв.м., № 32, площею 35,2
кв.м., № 38, площею 2,6 кв.м., № 39, площею 4,4
кв.м., № 40, площею 1,5 кв.м.; Літера «Г», 1
поверх, приміщення № 1, загальною
площею 206,5 кв.м., а саме: № 1, площею 8,8
кв.м., № 2, площею 13,6 кв.м., № 3, площею 10,9
кв.м., № 4, площею 19,6 кв.м., № 5, площею 5,0
кв.м., № 6, площею 1,9 кв.м., № 7, площею 1,7
кв.м., № 8, площею 1,7 кв.м., № 9, площею 7,1
кв.м., № 10, площею 11,0 кв.м., № 11, площею 10,0
кв.м., № 12, площею 16,0 кв.м., № 13, площею 10,7
кв.м., № 14, площею 19,3 кв.м., № 15, площею 20,7
кв.м., № 16, площею 7,6 кв.м., № 17, площею 17,1
кв.м., № 18, площею 23,8, які складають3/125
(три сто двадцять п'ятих) часток
будівель літ. «А», «В», «Г», «Ж», «Ж 1»,
«З», «Д», частини літ. «Б».

Відчужуване нерухоме майно належить
Продавцю на підставі рішення
Замостянського районного суду міста
Вінниці від 15 листопада 2011 року, справа
№ 2-2287/11, зареєстрованого комунальним
підприємством «Вінницьке міське бюро
технічної інвентаризації» 29 грудня 2011
року, номер витягу: 32729885, серія СЕВ №
317430 реєстраційний номер 28507414, номер
запису: 45 в книзі: 1, зареєстрованого
Реєстраційною палатою Вінницького
міського управління юстиції
Вінницької області 30 жовтня 2013 року,
індексний номер: 11896810, серія ЕОА № 154090
від 30 жовтня 2013 року, реєстраційний
номер об'єкта нерухомого майна: 01,
номер запису про право власності: 3126925
(п. 2 договору).

Продаж за домовленістю сторін
вчиняється за 409 320,00 грн. з урахуванням
ПДВ, які Покупець сплатив Продавцю до
підписання даного договору (п. 3
договору).

Право власності на придбане нерухоме
майно переходить до Покупця з моменту
державної реєстрації згідно діючого
законодавства (п. 11 договору).

За видатковою накладною № ЛНА-000003 від
04.12.2013 року Продавець передав Покупцю
обумовлені договором купівлі-продажу
приміщення.

За твердженнями позивача оспорюваний
договір порушує його права, як
акціонера ЗАТ «Вінницький проектний
інститут», оскільки укладено зі
сторони Продавця з перевищенням
наданих йому повноважень та за ціною,
що є значно нижчою від ринкової
вартості.

Оцінюючи подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Реалізуючи передбачене ст. 64
Конституції України право на судовий
захист, звертаючись до суду, особа
вказує в позові власне суб'єктивне
уявлення про порушене право чи
охоронюваний інтерес та спосіб його
захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати
об'єктивну оцінку наявності порушеного
права чи інтересу на момент звернення
до господарського суду, а також
визначити, чи відповідає обраний
позивачем спосіб захисту порушеного
права тим, що передбачені
законодавством, та чи забезпечить
такий спосіб захисту відновлення
порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи
невідповідність обраного позивачем
способу його захисту способам,
визначеним законодавством
встановлюється при розгляді справи по
суті та є підставою для прийняття
судового рішення про відмову в позові.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи, громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

За змістом ч. 1 ст. 167 ГК України
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав (частина третя
цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених
приписів законодавства суб'єктом
корпоративних прав щодо
господарського товариства є учасник
(засновник, акціонер) такого
товариства.

У вирішенні корпоративних спорів суд
виходить з того, що особа стає носієм
корпоративних прав з моменту набуття
права власності на частку товариства з
обмеженою відповідальністю або вступу
до інших господарських товариств.

Зазначене вище свідчать про те, що
позивач, як акціонер ЗАТ «Вінницький
проектний інститут», наділений певними
корпоративними правами, тобто правами
особи, частка якої визначається у
статутному капіталі господарського
товариства, що включають правомочності
на участь цієї особи в управлінні
господарським товариством, отримання
певної частки прибутку (дивідендів)
даного товариства та активів у разі
ліквідації останнього відповідно до
закону, а також інші правомочності
передбачені законом та статутними
документами.

При цьому, до складу повноважень
учасника господарського товариства
при реалізації своїх корпоративних
прав не відноситься право визнавати
недійсними правочини, що були укладені
самим господарським товариством, крім
випадків, коли він уповноважений на це
відповідним товариством, або якщо таке
право надається йому статутом
товариства, позаяк учасник є лише
власником частки та не відповідає за
зобов'язання товариства, учасником
якого він є.

У пункті 11 постанови № 13 Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 року
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» зазначено, що
акціонери (учасники) господарського
товариства не вправі звертатися до
суду за захистом прав та інтересів
інших акціонерів (учасників)
господарського товариства та самого
товариства поза відносинами
представництва, а також обґрунтовувати
свої вимоги порушенням прав інших
акціонерів (учасників) товариства. При
вирішенні корпоративного спору
господарський суд повинен встановити
наявність в особи, яка звернулася з
позовом, суб'єктивного матеріального
права або законного інтересу, на захист
якого подано позов, а також з'ясувати
питання про наявність чи відсутність
факту їх порушення або оспорювання. Не
можна задовольняти позовні вимоги щодо
захисту права, яке може бути порушено у
майбутньому і щодо якого невідомо, чи
буде воно порушено, зокрема вимоги про
припинення дій шляхом заборони чинити
перешкоди позивачу стосовно участі у
загальних зборах на майбутнє.

У пункті 51 постанови Пленуму
Верховного Суду України №13 від 24.10.2008
року «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» роз'яснено, що
законом не передбачено право акціонера
(учасника) господарського товариства
звертатися до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. З цієї підстави
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позовів про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством (Аналогічна позиція
викладена у постанові Верховного Суду
України №29-28/177-08-5087 від 10.11.2009 року;
пункті 2 Інформаційного листа Вищого
господарського суду України «Про деякі
питання практики застосування у
вирішенні спорів окремих норм
процесуального права (за матеріалами
справ, розглянутих Верховним Судом
України)» №01-08/631 від 27.11.2009 року).

Таким чином, учасник не наділений
суб'єктивним правом щодо здійснення
повноважень власника майна товариства,
як учасник товариства, він може брати
участь в управлінні справами
товариства в порядку, визначеному в
установчих документах та
законодавстві, що регулює ці
правовідносини, тому залучення
кредитних коштів товариством, надання
ним майна в заставу (іпотеку), не є
порушенням прав учасника.

Не можна ототожнювати власні права та
інтереси учасника з правами та
інтересами самого акціонерного
товариства.

Отже, позов учасника, який не був
стороною спірного договору
купівлі-продажу від 04.12.2013р., про
визнання недійсним договору,
укладеного між юридичними особами, не
можна визнати обґрунтованим, оскільки
в такому випадку, відсутнє порушення
охоронюваного законом інтересу
позивача.

Судом не встановлено і позивач не
посилався на те, що він уповноважений
на це відповідним товариством, як і не
встановлено, що таке право надано йому
статутом ЗАТ «Вінницький проектний
інститут».

В силу ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд встановлює наявність чи
відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення, а
також інші обставини, які мають
значення для правильного вирішення
спору.

Відповідно до ст.ст. 34, 43 Господарського
процесуального кодексу України докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування. Господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення для господарського суду не
є обов'язковим.

За змістом статті 33 Господарського
процесуального кодексу України,
обов'язок доказування та подання
доказів розподіляється між сторонами,
виходячи з того, хто посилається на
юридичні факти, які обґрунтовують його
вимоги і заперечення.

З огляду на предмет та підставу позову,
що визначені позивачем в позовній
заяві, судом встановлено, що зазначений
предмет позову позивач намагається
довести, недопустимими та неналежними
доказами. Беззаперечних доказів того,
що будь-яке право позивача було або є
порушеним внаслідок укладення
оскаржуваного договору
купівлі-продажу, ним до суду не надано.

Зважаючи на наведене вище, в його
сукупності та виходячи з принципів
законності, розумності і
справедливості, суд дійшов висновку
про відсутність правових підстав для
задоволення позову, а тому в позові з
підстав у ньому викладених слід
відмовити з розподілом судових витрат
за правилами ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.43, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 115
Господарського процесуального кодексу
України, -

В И Р І Ш И В:

В позові ОСОБА_1 про визнання
недійсним договору купівлі-продажу
укладений між закритим акціонерним
товариством «Вінницький проектний
інститут» та товариствам з обмеженою
відповідальністю «ЕККА» 04 грудня 2013
року, посвідчений приватним нотаріусом
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_5 та зареєстрований в
реєстрі № 1877 відмовити.

Повне рішення складено 24.02.2014р.

Суддя
Матвійчук В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи