ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

25.02.2014 року
Справа № 917/1575/13

за заявою Державної податкової
інспекції у м. Полтаві Головного
управління Міндоходів у Полтавській
області, вул. Фрунзе, 155, м. Полтава, 36008

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кварц", вул.
Автобазівська, 3Б, м. Полтава,
36008 (ідентифікаційний код 22533719)

про банкрутство

Суддя Білоусов
С.М.

Представники сторін:

від кредитора: Фесенко Ю.О., дов. №
6012/9/16-01-10 від 04.10.2013 р.;

ліквідатор арбітражний керуючий
Матлаш В.М.

Суть справи: розглядається заява
Державної податкової інспекції у м.
Полтаві Головного управління
Міндоходів у Полтавській області про
визнання банкрутом Товариства з
обмеженою відповідальністю "Кварц", м.
Полтава.

Ліквідатор арбітражний керуючий
Матлаш В.М. через канцелярію суду подав
підсумковий звіт ліквідатора вих. №
60-917/1575/13 від 24.02.2014 р. з копіями
підтверджуючих документів (вх. № 2229 від
24.02.2014 р.).

Зазначені документи судом оглянуті і
залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши в судовому засіданні
представника ініціюючого кредитора та
пояснення ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду
Полтавської області від 13.08.2013 порушено
провадження у справі про банкрутство,
визнано кредиторські вимоги Державної
податкової інспекції у м. Полтаві
Головного управління Міндоходів у
Полтавській області до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Кварц", м.
Полтава на суму 15 473 708 грн. 90 коп., а
також введено процедуру розпорядження
майном боржника до 05.12.2013 р.,
розпорядником майна боржника
призначено арбітражного керуючого
Матлаша Володимира Миколайовича. З
метою виявлення усіх кредиторів та
осіб, які виявили бажання взяти участь
у санації боржника зобов'язано
ініціюючого кредитора у десятиденний
строк здійснити офіційне оприлюднення
про порушення справи про банкрутство
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кварц" шляхом
опублікування оголошення в офіційних
друкованих органах - газетах "Голос
України" або "Урядовий кур'єр".

На виконання вимог ухвали суду від
13.08.2013 року заявником подано до
офіційного друкованого органу - газети
"Голос України", N 173 (5673) від 18 вересня 2013
року оголошення про порушення справи
про банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кварц", м. Полтава та
прийом претензій кредиторів в
тридцятиденний термін після
публікації оголошення.

В зазначений термін після публікації
оголошення до розпорядника майна та в
господарський суд Полтавської області
інші майнові вимоги, крім ініціюючого
кредитора, не надходили.

За результатами попереднього
засідання ухвалою господарського суду
Полтавської області від 22.10.2013 р.
затверджено реєстр вимог кредиторів
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кварц", до якого
включено вимоги Державної податкової
інспекції у м. Полтаві Головного
управління Міндоходів у Полтавській
області, вул. Фрунзе, 155, м.
Полтава, 36008 () на суму 15
526 703,64 грн., з яких: 15 515 661,9 грн. -
основний борг (третя черга задоволення
кредиторських вимог) та 11 041,74 грн., в т.ч.
8 435,75 грн. - штрафних санкцій та 2 605,99 грн.
- пені (шоста черга задоволення
кредиторських вимог).

Комітетом кредиторів ТОВ "Кварц"
(протокол №1 від 04.12.2013 р.) було прийнято
рішення про необхідність відкриття
ліквідаційної процедури, припинення
процедури розпорядження майном і
призначення ліквідатора.

Постановою господарського суду
Полтавської області від 05.12.2013 р.
визнано боржника банкрутом та відкрито
ліквідаційну процедуру відповідно до
вимог Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", ліквідатором
підприємства - банкрута призначено
арбітражного керуючого арбітражного
керуючого Матлаша Володимира
Миколайовича (свідоцтво на право
здійснення діяльності арбітражного
керуючого № 1593 від 24.07.2013р.) з наданням
йому повноважень відповідно до
положень Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи
ліквідатор надав на розгляд суду
ліквідаційний баланс ТОВ "Кварц" та
підсумковий звіт про хід ліквідаційної
процедури (з додатками) вих. №60-917/1575/13
від 24.02.2014 р.

З представлених документів вбачається,
що на виконання вимоги п. 5 постанови
господарського суду Полтавської
області від 05.12.2013 р. ліквідатором в
газеті "Урядовий кур'єр" № 238 від 24.12.2013
р. опубліковано оголошення про
визнання боржника - ТОВ "Кварц"
банкрутом і відкриття ліквідаційної
процедури.

Після виходу вищевказаного оголошення
з поточними грошовими вимогами до
підприємства - банкрута кредитори не
звертались.

Таким чином, загальний розмір
кредиторської заборгованості ТОВ
"Кварц" складає 15 526 703,64 грн.

Законом України "Про відновлення
платоспроможності боржник або
визнання його банкрутом" передбачено
певну сукупність дій, яку необхідно
ліквідатору вчинити в ході
ліквідаційної процедури та перелік
додатків до звіту ліквідатора, які
подаються суду разом із зазначеним
звітом та є предметом дослідження в
судовому засіданні за підсумками
ліквідаційної процедури, яке
проводиться за участю кредиторів
(комітету кредиторів); подання звіту та
ліквідаційного балансу здійснюється
ліквідатором за наслідком всіх
проведених ним дій в ході
ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів
спрямованих на пошук майна ТОВ "Кварц"
встановлено наступне.

В ході з'ясування майнового стану
боржника ліквідатором встановлено
відсутність у банкрута нерухомого
майна, транспортних засобів,
сільськогосподарської техніки та
земельних ділянок (довідки Державної
інспекції сільського господарства в
Полтавській області №01-14/6043 від 24.12.2013
р., Центру надання послуг, пов'язаних з
використання транспортних засобів з
обслуговування м. Полтави та
Полтавського району, підпорядкованого
УДАІ №11/2-115 від 08.01.2014 р., управління
Держземагентства у м. Полтаві
№02-30/06-17/623 від 13.02.2014 р., ПП Полтавське
бюро технічної інвентаризації
"Інвентаризатор" №10409 від 31.12.2013 р. ).

Ліквідатором при проведенні
інвентаризації майна не виявлено
матеріальних активів, які могли б бути
включені до складу ліквідаційної маси
банкрута з метою продажу для
задоволення вимог кредиторів. Об'єктів
соціальної сфери або інших активів, які
підлягають передачі у комунальну
власність територіальної громади, не
виявлено.

Простий іменний вексель №1 серії АА
1050452, векселедавець ТОВ "Газойл Трейд",
, дата складання 15.06.2010р.,
дата погашення 15.06.2015 р. на суму 4 560 452,00
грн. виключений зі складу
ліквідаційної маси як такий, що не
відповідає критерію активу, оскільки
відповідно до відомостей із ЄДР ТОВ
"Газойл Трейд",
припинено.

Дебіторська заборгованість ТОВ
"Агротех-Ойл" (ідентифікаційний код
32617189, м. Кіровоград, вул.
Севастопольська, 9) в сумі 227 655,79 грн.,
яка присуджена до стягнення рішенням
господарського суду Кіровоградської
області від 06.05.2010 р. та Постановою
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 29.06.2010 р. по
справі №6/12, є неліквідною, оскільки
майна боржника, розшук якого
здійснювався органами внутрішніх
справ, не виявлено протягом одного року
з дня оголошення розшуку, і відповідно
до Постанови ВДВС Кіровоградського МУЮ
від 24.05.2013 р. виконавчий документ
повернуто стягувачу.

З довідки за результатами економічного
аналізу та науково-технічного
опрацювання документів ТОВ "Кварц"
№2-НТО від 30.01.2014 р.. складеною
спеціалістом з бухгалтерського обліку
і аудиту Кочетковою О.В., вбачається, що
за період господарської діяльності
підприємством не було придбано
основних засобів, об'єктів
незавершеного будівництва, об'єктів
нерухомого майна, земельних ділянок та
транспортних засобів. Відсутні дані
про придбання акцій, часток, паїв в
інших господарських товариствах,
відсутні довгострокові фінансові
інвестиції; дебіторська
заборгованість є неліквідною і не
відповідає критерію активу; боржник не
має активів, які можуть бути включені у
склад ліквідаційної маси і використані
на погашення вимог кредиторів.

До визнання ТОВ "Кварц" банкрутом
звільнені всі особи, які перебували з у
трудових відносинах із підприємством.
Заборгованості із заробітної плати
перед колишніми працівниками банкрута
немає.

З метою отримання оперативної
інформації щодо можливої
кредиторської заборгованості
ліквідатором направлено відповідні
запити потенційним кредиторам.

Відповідно до листа УПФУ Октябрського
району в м. Полтаві №18497/0811 від 27.12.2013 р.
боржник станом на 09.07.2013 р. не має
заборгованості по сплаті страхових
внесків на загальнообов'язкове
державне пенсійне страхування
(недоїмки) та пені, а також по сплаті
єдиного внеску на загальнообов'язкове
державне соціальне страхування.

Згідно з повідомленням Відділення
виконавчої дирекції Фонду соціального
страхування від нещасних випадків на
виробництві та професійних
захворювань України в м. Полтаві
Полтавської області №336/02-09 від 06.02.2014 р.
заборгованість у банкрута перед фондом
відсутня.

Відповідно до довідки Виконавчої
дирекції Полтавського обласного
відділення Фонду соціального
страхування з тимчасової втрати
працездатності №01-08-2674 від 30.12.2013 р.
відсутні кредиторські вимоги до ТОВ
"Кварц".

Полтавське обласне відділення Фонду
соціального захисту інвалідів
довідкою №03-17/2994 від 24.12.2013 р. та
Полтавський міський центр зайнятості
довідкою №05-70 від 09.01.2014 р. повідомили
ліквідатора про відсутність
заборгованості банкрута.

Згідно з листом Октябрського Відділу
державної виконавчої служби
Полтавського міського управління
юстиції №40489 від 04.09.2013 р. виконавчі
документи щодо ТОВ "Кварц" до відділу не
надходили.

Листом №415/М/16-01-18-04-27 від 22.01.2014 р. ДПІ у
м. Полтаві надала відомості про
банківські рахунки боржника у
Полтавському ГРУ КБ "Приватбанк" та АБ
"Укргазбанк".

Зазначеними банківськими установами
надіслані довідки про закриття
рахунків банкрута (довідки АБ
"Укргазбанк" №98 та 98/01 від 30.01.2014 р. та
довідка Полтавського ГРУ КБ
"Приватбанк" №08.7.0.0.0/02 від 29.01.2014
р.).

Грошові зобов'язання перед наявним
кредитором задовольнити не має
можливості в зв'язку з відсутністю у
банкрута власності, транспортних
засобів та грошових коштів.

Також в зв'язку з відсутністю майнових
активів банкрута не проведена оплата
послуг та відшкодування витрат
арбітражного керуючого ліквідатора
Матлаша В.М.

Органами управління банкрута передано
ліквідатору печатку та документи ТОВ
"Кварц".

Печатка підприємства після завершення
ліквідаційної процедури знищена, що
підтверджується актом від 11.02.2014 р.

Документи особового складу ТОВ "Кварц"
за 2002-2011 роки пройшли науково-технічне
опрацювання та передані на зберігання
до Трудового архіву архівного відділу
Полтавської міської ради (довідка від
11.02.2014 р.).

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(далі - Закон про банкрутство) у
ліквідаційній процедурі господарський
суд розглядає скарги на дії
(бездіяльність) учасників
ліквідаційної процедури та здійснює
інші повноваження, передбачені цим
Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство
передбачено, що ліквідатор з дня свого
призначення здійснює такі
повноваження: приймає до свого відання
майно боржника, забезпечує його
збереження; виконує функції з
управління та розпорядження майном
банкрута; проводить інвентаризацію та
оцінку майна банкрута; аналізує
фінансове становище банкрута; виконує
повноваження керівника (органів
управління) банкрута; очолює
ліквідаційну комісію та формує
ліквідаційну масу; пред'являє до третіх
осіб вимоги щодо повернення банкруту
сум дебіторської заборгованості;
вживає заходів, спрямованих на пошук,
виявлення та повернення майна
банкрута, що знаходиться у третіх осіб;
передає в установленому порядку на
зберігання документи банкрута, які
відповідно до нормативно-правових
документів підлягають обов'язковому
зберіганню; продає майно банкрута для
задоволення вимог, внесених до реєстру
вимог кредиторів, у порядку,
передбаченому цим Законом; веде реєстр
вимог кредиторів; здійснює інші
повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону
про банкрутство після проведення
інвентаризації та оцінки майна
банкрута ліквідатор формує
ліквідаційну масу та розпочинає продаж
майна банкрута через аукціон або
продаж безпосередньо юридичній або
фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній
процедурі вживає заходів щодо
виявлення майна (активів) банкрута,
формування пасиву банкрута,
організовує продаж майна та вчиняє
інші дії відповідно до Закону про
банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про
банкрутство після завершення всіх
розрахунків з кредиторами ліквідатор
подає до господарського суду звіт та
ліквідаційний баланс, до якого
додаються: відомості за результатами
інвентаризації майна боржника та
перелік ліквідаційної маси; відомості
про реалізацію об'єктів ліквідаційної
маси з посиланням на укладені договори
купівлі-продажу; копії договорів
купівлі-продажу та акти
приймання-передачі майна; реєстр вимог
кредиторів з даними про розміри
погашених вимог кредиторів; документи,
які підтверджують погашення вимог
кредиторів; довідка архівної установи
про прийняття документів, які
відповідно до закону підлягають
довгостроковому зберіганню; для
акціонерних товариств - копія
розпорядження про скасування
реєстрації випуску акцій, засвідчена
Національною комісією з цінних паперів
та фондового ринку; для емітентів
цінних паперів - копія звіту про
наслідки погашення цінних паперів,
засвідчена Національною комісією з
цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений
комітетом кредиторів, власником майна
(органом, уповноваженим управляти
майном) боржника (для державних
підприємств або підприємств, у
статутному капіталі яких частка
державної власності перевищує 50
відсотків).

Про час і місце судового засідання, у
якому має розглядатися звіт і
ліквідаційний баланс, господарський
суд повідомляє ліквідатора та членів
комітету кредиторів.

Господарський суд після
заслуховування звіту ліквідатора та
думки членів комітету кредиторів або
окремих кредиторів виносить ухвалу про
затвердження звіту ліквідатора та
ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про
банкрутство якщо за результатами
ліквідаційної процедури після
задоволення вимог кредиторів не
залишилося майна, господарський суд
виносить ухвалу про ліквідацію
юридичної особи - банкрута. Копія цієї
ухвали надсилається органу, який
здійснив державну реєстрацію
юридичної особи - банкрута, та органам
державної статистики для виключення
юридичної особи з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців, а також власнику
майна та органам доходів і зборів за
місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив
майнових активів, що підлягають
включенню до складу ліквідаційної
маси, він зобов'язаний подати
господарському суду ліквідаційний
баланс, який засвідчує відсутність у
банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про
банкрутство).

З поданих ліквідатором документів
вбачається, що ним вчинено належні дії
по виявленню активів та пасивів
боржника і внаслідок вжитих заходів
доведено неможливість відновлення
платоспроможності боржника та
необхідність його ліквідації.

Ініціюючим кредитором схвалено звіт
ліквідатора та ліквідаційний баланс
боржника та вирішено звернутися до
господарського суду з клопотанням про
їх затвердження (протокол №2 зборів
комітету кредиторів ТОВ "Кварц" від
24.02.2014 р.).

Судом встановлено, що за наслідками
здійснення ліквідаційної процедури
ліквідатором вчинено належні дії по
виявленню активів та пасивів боржника,
доведено неможливість відновлення
платоспроможності боржника внаслідок
вжитих ліквідатором заходів та
необхідність ліквідації підприємства -
боржника

Враховуючи викладене, суд вважає за
необхідне затвердити звіт ліквідатора
та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про
банкрутство передбачено, що
господарський суд припиняє
провадження у справі про банкрутство,
якщо: затверджено звіт ліквідатора в
порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами
ліквідаційного балансу у банкрута не
виявлено майна, за рахунок якого
можливе погашення кредиторських вимог,
підприємницька діяльність припинена,
його необхідно ліквідувати, а
провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про
банкрутство вимоги, не задоволені за
недостатністю майна, вважаються
погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про
банкрутство ліквідатор виконує свої
повноваження до внесення до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців запису про
припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 48
Закону про банкрутство ліквідатор
забезпечує належне оформлення,
упорядкування та зберігання всіх, у
тому числі фінансово-господарських,
документів банкрута протягом
ліквідаційної процедури. Спеціально
уповноважений центральний орган
виконавчої влади у сфері архівної
справи і діловодства або уповноважена
ним архівна установа зобов'язані
прийняти архівні документи банкрута на
зберігання без додаткових умов.

На підставі вищенаведеного та
керуючись статтями 2,7,40,45-46,83 Закону
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК
України, суд

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та
ліквідаційний баланс Товариства з
обмеженою відповідальністю "Кварц",
вул. Автобазівська, 3Б, м. Полтава, 36008
(ідентифікаційний код 22533719).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою
відповідальністю "Кварц", вул.
Автобазівська, 3Б, м. Полтава, 36008
(ідентифікаційний код 22533719).

3. Органам державної статистики внести
запис до Єдиного державного реєстру
про припинення юридичної
особи-банкрута - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кварц", вул.
Автобазівська, 3Б, м. Полтава, 36008
(ідентифікаційний код 22533719).

4. Припинити провадження у справі.

5. Вимоги, що не задоволені за
недостатністю майна, вважати
погашеними.

6. Копію ухвали направити кредитору,
ліквідатору, державному реєстратору
Реєстраційної служби Полтавського
міського управління юстиції, Головному
управлінню статистики у Полтавській
області, Головному управлінню юстиції
у Полтавській області.

Суддя
Білоусов С. М.