ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

25 лютого 2014 р.

Справа № 902/54/14

за позовом:Приватного акціонерного
товариства "Калинівський агрохім" (
вул. Чкалова,1А, м. Калинівка, Вінницька
обл., 22400)

до:Фізичної особи підприємця ОСОБА_1 (
АДРЕСА_1)

про визнання договору купівлі-продажу
№11/01 від 11.01.2010р. недійсним

Головуючий суддя Яремчук Ю.О.

Cекретар судового засідання Василишена
Н.О.

Представники

позивача : Гелик Руслан Олегович

відповідача : ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ :

Приватне акціонерне товариство
"Калинівський агрохім" звернулося до
господарського суду Вінницької
області з позовною заявою до фізичної
особи-підприємця ОСОБА_1 про визнання
договору купівлі-продажу №11/01 від
11.01.2010р. недійсним.

Позов мотивовано наступним: при
укладенні вищевказаного договору
відповідач та позивач не дотримались
вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України,
вимог Закону України «Про акціонері
товариства»; сільгосптехніка, що
передавалась за договором була в
неробочому стані, несправному стані, до
моменту передачі від відповідача до
позивача використовувалась в
господарській діяльності відповідача,
ремонтувалась за його рахунок та
силами його працівників; через
укладання оспорюваного правочину
сторони навмисно створили
заборгованість позивачу.

Ухвалою суду від 17.01.2014 року порушено
провадження у справі №902/54/14 з
призначенням її до розгляду в судовому
засіданні на 05.02.2014 року.

04.02.2014 року через канцелярію суду від
відповідача надійшов відзив на позовну
заяву № б/н від 16.01.2014 року, в якому
останній проти позову заперечує, та
зазначає, що наведені позивачем в
позовній заяві підставі визнання
договору недійсним як передача
несправної техніки, та використання її
до укладення договору, наявність
збитку у фінансово-господарській
діяльності позивача, встановлення
сторонами в договорі відповідних видів
відповідальності за невиконання
господарського зобов'язання та їх
розмірі, не можуть бути підставою для
його розірвання, та не підпадають під
вимоги визначені в ст. 203 ЦК України.
Разом з тим, просить суд застосувати
строки застосування позовної давності
до позовних вимог позивача.

Ухвалою суду від 05.02.2014 року розгляд
справи було відкладено на 25.02.2014 року, з
об'єктивних причин.

В судове засідання 25.02.2014 року з'явився
представник позивача та представник
відповідача.

Представник позивача позов підтримав в
повному обсязі. Представник
відповідача проти позову заперечив, з
підстав викладених у відзиві на позов.

Разом з тим, позивачем через канцелярію
суду 25.02.2014 року було подано пояснення
по справі, в якому останній заперечує
проти відзиву № б/н від 16.01.2014 року на
позов поданий відповідачем, та
заперечує стосовно строку позовної
давності.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши представників
сторін, з'ясувавши фактичні обставини,
на яких ґрунтується позов, оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, судом
встановлено наступне.

11.01.2010 р. відкрите акціонерне
товариство "Калинівський Агрохім" (в
договорі "Покупець") та Фізична
особа-підприємець ОСОБА_1 (в договорі
"Продавець") уклали договір
купівлі-продажу № 11/01 (далі Договір).

Відповідно до п.1.1 Договору Продавець
зобов'язується передати у власність
Покупця с/г обладнання, а саме:

-Агрегат для внесення аміачної води
ААП-10.4 в кількості 3 шт., вартістю 25 000
грн. за 1 шт.

-Диско-плуг ДПН-2.1, 1 шт., вартістю 30 000
грн. за 1 шт.

-Щелєватель КГРН-4, в кількості 2 шт.,
вартістю 38 000 грн. за 1 шт.

-Сівалка анкерна "Кунге" - 4.2, 1 шт.
вартістю 40000 грн., надалі товар, а
Покупець зобов'язується прийняти товар
та оплатити його на умовах даного
договору.

Позивач зазначає, що при укладенні
вищевказаного договору відповідач та
позивач не дотримались вимог, які
встановлені в ст. 203 ЦК України, вимог
Закону України «Про акціонері
товариства». Через укладання
оспорюваного правочину навмисно було
створено заборгованість позивачу,
відповідач ввів позивача в оману, щодо
обставин які мають істотне значення
при укладанні такого правочину, з
огляду на те, що по перше позивачем було
порушено вимогою ст. 202 ЦК України, а
саме сільгосптехніка, що передавалась
за договором була в неробочому стані,
несправному стані, до моменту передачі
від відповідача до позивача
використовувалась в господарській
діяльності відповідача, ремонтувалась
за його рахунок та силами його
працівників. Зокрема, дана обставина
свідчить, що при укладанні правочину
сторони не бажали настання реальних
правових наслідків, як передача та
отримання сільгосп техніки, яка б
майбутньому використовувалась би в
господарській діяльності позивача, а
мала на меті створення штучної
заборгованості перед відповідачем
шляхом прийняття несправної техніки на
баланс позивача з метою за явлення
відповідачем майнових претензій в
майбутньому. Також позивач зазначає, що
відповідач був працівником позивача,
що забезпечував юридичний супровід
діяльності позивача, в період з 01.12.2006
року надавав юридичні послуги на
підставі договору 1/12. При цьому
звертає увагу на те. що станом на 31.12.2009
року ( дата останньої річної
фінансової звітності позивача) позивач
мав збиток від фінансово-господарської
діяльності у розмірі 10 841 000,00 грн.,
тобто, зазначена обставина свідчить,
про фактичну неможливість позивача
реально виконати договір
купівлі-продажу № 11/01 від 11 січня 2010
року.

В судовому засіданні відповідач проти
позову заперечив, та зазначив, що
наведені позивачем в позовній заяві
підстави визнання договору недійсним
як передача несправної техніки, та
використання її до укладення договору,
наявність збитку у
фінансово-господарській діяльності
позивача, встановлення сторонами в
договорі відповідних видів
відповідальності за невиконання
господарського зобов'язання та їх
розмірі, не можуть бути підставою для
його розірвання, та не підпадають під
вимоги визначені в ст. 203 ЦК України.

Також зазначає, наступне: 11.01.2010 р.
відкрите акціонерне товариство
"Калинівський Агрохім" (в договорі
"Покупець") та Фізична
особа-підприємець ОСОБА_1 (в договорі
"Продавець") було укладено договір
купівлі-продажу № 11/01 (далі Договір).
Позивач свої зобов'язання взяті в
договорі виконав та передав
відповідачу товар на суму 221000,00 грн., що
стверджується накладною від 26.01.2010р. на
суму 221000 грн., довіреністю № 5 від
26.01.2010р., копії яких містяться в
матеріалах справи. Покупцем претензій
щодо поставленого товару не було
заявлено.

Позивач свої договірні зобов'язання
щодо оплати товару в добровільному
порядку виконав частково в сумі 75000
грн., що стверджується платіжними
дорученнями № 430 від 04.08.2010р., № 813 від
24.11.2010р., № 921 від 15.12.2010р., № 931 від
22.11.2011р. Наявна заборгованість в сумі
151 000,00 грн. за отриманий товар була
стягнута в примусовому порядку
рішенням суду від 20.01.2014 року по справі
№ 902/1634 /14. Тобто, відповідач зазначає,
що сторонами фактично виконано договір
в повному обсязі.

Разом з тим, відповідач підтримав
клопотання про застосувати строки
застосування позовної давності до
позовних вимог позивача, яке викладене
у відзиві на позовну заяву № б/н від
16.01.2014 року.

Визначаючись щодо заявлених позовних
вимог, заперечень відповідача та
надаючи оцінку спірним
правовідносинам, суд виходив із
наступного.

В силу ст. 11 Цивільного кодексу України
підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Відповідно до ст.215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. Недійсним є правочин,
якщо його недійсність встановлена
законом (нікчемний правочин). У цьому
разі визнання такого правочину
недійсним судом не вимагається. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання правочину
недійсним, господарському суду
належить встановити наявність саме тих
обставин, з якими закон пов'язує
недійсність правочинів, зокрема:
відповідність змісту правочину
вимогам Цивільного кодексу України
іншим актам цивільного законодавства,
а також моральним засадам суспільства;
правоздатність сторін правочину;
свободу волевиявлення учасників
правочину та відповідність
волевиявлення їх внутрішній волі;
спрямованість правочину на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу
України передбачено, що правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Згідно п.2 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про
судову практику розгляду цивільних
справ про визнання правочинів
недійсними" судам необхідно
враховувати, що згідно із статтями 4, 10
та 203 ЦК зміст правочину не може
суперечити ЦК, іншим законам України,
які приймаються відповідно до
Конституції України та ЦК, міжнародним
договорам, згода на обов'язковість яких
надана Верховною Радою України, актам
Президента України, постановам
Кабінету Міністрів України, актам
інших органів державної влади України,
органів влади Автономної Республіки
Крим у випадках і в межах, встановлених
Конституцією України та законом, а
також моральним засадам суспільства.
Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Абзацом першим п.7 постанови Пленуму
Верховного Суду України "Про судову
практику розгляду цивільних справ про
визнання правочинів недійсними" № 9 від
06.11.2009 року визначено, що правочин може
бути визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом.

З наведених норм випливає, що для
визнання недійсним у судовому порядку
правочину (господарського
зобов'язання) необхідно встановити, що
правочин не відповідає вимогам закону.

Отже, позивач, звертаючись до суду з
даним позовом та вимагаючи визнати
недійсним договору купівлі - продажу,
зобов'язаний довести, яким чином
оспорюваний ним договір порушує
(зачіпає) його права та законні
інтереси, а суд, в свою чергу,
перевірити доводи та докази, якими
позивач обґрунтовує свої вимоги, і в
залежності від встановленого вирішити
питання про наявність чи відсутність
підстав для правового захисту
позивача.

При цьому, пред'явлення позову про
визнання недійсним правочину не є
універсальним способом захисту прав, а
застосовується з метою припинення для
сторін правочину встановлених у ньому
зобов'язань, проведення реституції
сторін правочину, або відшкодування
шкоди, заподіяної сторонам недійсного
правочину.

Тобто, порушення або оспорювання прав
та інтересів особи, яка звертається до
суду за їх захистом, є обов'язковими.
Обов'язком позивача, відповідно до ст.33
ГПК України, є доведення
(підтвердження) в установленому
законом порядку наявності факту
порушення або оспорювання його прав та
інтересів.

Таким чином, судом встановлено, що
позивачем не доведено суду наявності
правових підстав для визнання
недійсним договору , а також не надано
суду належних доказів в підтвердження
факту невідповідності вимогам ст.215
Цивільного кодексу України
зазначеного договору.

Відповідних доказів не було надано
позивачем також і під час розгляду
справи.

Слід також зазначити, що позивачем
також не було надано суду належних
доказів на підтвердження того, що
укладення зазначеного вище договору
порушило права та інтереси позивача.

Суд дійшов до висновку про відсутність
правових підстав для задоволення
позовних вимог.

Враховуючи викладене, суд приходить до
висновку, що сторонами фактично
виконано договір в повному обсязі.

Як визначає ст.32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд встановлює наявність чи
відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення, а
також інші обставини, які мають
значення для правильного вирішення
спору.

Відповідно до ст.ст. 34, 43 Господарського
процесуального кодексу України докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування. Господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення для господарського суду не
є обов'язковим.

За змістом статті 33 Господарського
процесуального кодексу України,
обов'язок доказування та подання
доказів розподіляється між сторонами,
виходячи з того, хто посилається на
юридичні факти, які обґрунтовують його
вимоги і заперечення.

Таким чином суд приходить до висновку,
що наведені позивачем доводи щодо
визнання недійсним оспорюваного
договору не знайшли свого відображення
в матеріалах справи, наявність всіх
обов'язкових ознак для визнання
договору недійсним позивач не довів,
інших доводів, що договір суперечить
чинному законодавству суду також не
надано, тому в задоволенні позовних
вимог слід відмовити.

Оцінивши подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на повному, всебічному та
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин в їх
сукупності, враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд дійшов
висновку відмовити в задоволенні
позовних вимог з віднесенням судових
витрат на позивача згідно ст. 49 ГПК
України.

Крім того, приймаючи рішення судом не
береться до уваги заява відповідача
про застосування строків позовної
давності з підстав, викладених у
відзиві № б/н від 16.01.2014 року, оскільки
остання застосовується судом лише при
наявності доведеності позивачем
порушеного права.

Керуючись ст.ст. 4-3, 4-5, 22, 32, 33, 34, 36,
43, 44, 49, 82, 84, 85, 86, 87, 115 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Повне рішення складено 03 березня 2014 р.

Суддя Яремчук
Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - відповідачу ( АДРЕСА_1)