ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
________________________________________________________________________
_____________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2014 р.Справа № 901/1979/13Одеський
апеляційний господарський суд у складі
колегії суддів:

Головуючого судді: Будішевської Л.О.,

Суддів: Бєляновського В.В., Мишкіної
М.А.,

при секретарі судового засідання
Бєлянкіній Г.Є.,

за участю представників сторін:

від позивача - не з'явився,

від відповідача - ОСОБА_1, за
довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю „ВС
„Євпаторійський"

на рішення господарського суду
Херсонської області від 20 грудня 2013
року

у справі №901/1979/13

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю „ВС
„Євпаторійський"

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2

про визнання контракту недійсним,

встановив:

У червні 2013 року товариство з
обмеженою відповідальністю „ВС
„Євпаторійський" (далі-позивач, ТОВ
„ВС „Євпаторійський") звернулося до
господарського суду Автономної
Республіки Крим з позовом до фізичної
особи-підприємця ОСОБА_2
(далі-відповідач, ФОП ОСОБА_2) про
визнання недійсним контракту №СК-4-01/12
від 15.03.2012р., укладеного між сторонами у
справі, на підставі ст.203 Цивільного
кодексу України, як такого, що
підписаний від імені „ВС
„Євпаторійський" не уповноваженою
особою.

Ухвалою господарського суду
Автономної Республіки Крим від 19
червня 2013 року матеріали позовної
заяви ТОВ „ВС „Євпаторійський"
передані за територіальною
підсудністю до господарського суду
Херсонської області.

Ухвалою господарського суду
Херсонської області від 03 липня 2013 року
порушено провадження за позовною
заявою ТОВ „ВС „Євпаторійський".

Постановою Севастопольського
апеляційного господарського суду від
06.08.2013р. скасовано ухвалу
господарського суду Автономної
Республіки Крим від 19.06.2013р. про
направлення матеріалів позовної заяви
за територіальною підсудністю та
направлено справу для розгляду до
господарського суду АР Крим.

Постановою Вищого господарського суду
України від 22.10.2013р. постанову
Севастопольського апеляційного
господарського суду від 06.08.2013р.
скасовано, справу надіслано для
розгляду до господарського суду
Херсонської області.

Ухвалою господарського суду
Херсонської області від 06 листопада 2013
року прийнято справу до провадження та
призначено її до розгляду.

Рішенням господарського суду
Херсонської області від 20 грудня 2013
року (суддя Александрова Л.І.) у позові
відмолено в повному обсязі на підставі
необґрунтованості позовних вимог та
недоведеності останніх належними
доказами.

Не погоджуючись з прийнятим
рішенням суду, позивач звернувся з
апеляційною скаргою, в якій просить
його скасувати та прийняти нове
рішення, яким позовні вимоги ТОВ „ВС
„Євпаторійський" щодо визнання
контракту недійсним задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована
наступним.

Як стверджує представник
скаржника, посади генерального
директора відповідно до Статуту ТОВ
„ВС „Євпаторійський" взагалі не
передбачено, ніякого наказу про
призначення ОСОБА_3 на керівну посаду
виконуючого обов'язки генерального
директора ТОВ „ВС „Євпаторійський" не
має.

ТОВ „ВС „Євпаторійський" ніколи
не надавало ОСОБА_3 повноважень з
приводу управління Товариством та на
здійснення будь-яких дій від імені ТОВ
„ВС „Євпаторійський" з господарської
діяльності.

Тобто, господарський суд
помилково взяв до уваги в якості
належного та допустимого доказу Наказ
№02-ОК від 07.02.2011р. для підтвердження
повноважень на підписання спірного
контракту.

Крім того, на думку скаржника,
судом першої інстанції помилково
зроблений висновок, що рішенням у
справі №5002-8/943-2012 також підтверджено
наявність у ОСОБА_3 повноважень на
підписання контракту, оскільки без
наявності довіреності останньому не
було надане право на підписання
правочину від імені Товариства.

Надалі представник скаржника
зазначає, що у зв'язку з розглядом
справи за відсутності представника ТОВ
„ВС „Євпаторійський", останній був
позбавлений можливості надати
господарському суду докази
відсутності у ОСОБА_3 повноважень щодо
підписання спірного контракту.

З огляду на викладене, скаржник
вважає, що при прийнятті рішення
господарським судом не були з'ясовані
усі обставини , які мали суттєве
значення для правильного вирішення
справи по суті, а тому оскаржене
рішення підлягає скасуванню.

Відповідач не скористався своїм
правом надання відзиву на апеляційну
скаргу, але в судовому засіданні його
представник просив апеляційний
господарський суд залишити без змін
рішення суду першої інстанції та
заперечував проти задоволення
апеляційної скарги, вважаючи її
безпідставною та необґрунтованою.

07 лютого 2014 року до Одеського
апеляційного господарського суду
надійшла телеграма від позивача, в якій
останній просить суд відкласти розгляд
справи на пізніший строк, посилаючись
на участь постійного представника ТОВ
„ВС „Євпаторійський" в іншому
судовому процесі в місті Севастополі,
при цьому доказів на підтвердження
вказаного позивачем не надано.

Судова колегія залишила без
задоволення викладене у телеграмі
клопотання про відкладення розгляду
справи, з огляду на те, що скаржником не
надано жодних доказів на підтвердження
неможливості забезпечити участь його
представника в судовому засіданні.
Крім того, судовою колегією прийнято до
уваги те, що позивач не з'являвся в
судові засідання при розгляді справи в
суді першої інстанції, заявляючи
клопотання про відкладення розгляду
справи.

Розглянувши матеріали справи,
оцінивши доводи апеляційної скарги,
заслухавши представника відповідача,
перевіривши юридичну оцінку
встановлених судом першої інстанції
фактичних обставин справи і їх повноту,
застосування норм матеріального та
процесуального права, судова колегія
апеляційної інстанції не вбачає
підстав для задоволення апеляційної
скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається із матеріалів
справи та встановлено судом першої
інстанції, 15.03.2012р. між ФОП ОСОБА_2 та ТОВ
„ВС „Євпаторійський" було укладено
контракт №СБ-4-01/12, згідно з умовами
якого відповідач (ФОП ОСОБА_2)
зобов'язався поставити позивачу (ТОВ
„ВС „Євпаторійський") в строк до 01
березня 2012 року 11950 тон насіння гірчиці
загальною вартістю 119500 грн., а позивач
зобов'язався оплатити товар в розмірі
100% з відстрочкою платежу до 01 вересня
2012 року.

При розгляді справи в суді першої
інстанції відповідач зазначив у
відзиві на позовну заяву стосовно того,
що контракт, укладений 15.03.2012р. між
сторонами було укладено під номером
№ГБ-4-01/12 і жодних інших контрактів між
сторонами не укладалося.

Суд першої інстанції, дослідивши
вказані контракти, дійшов вірного
висновку, що ці контракти є
ідентичними, мова йде про один і той
самий договір, а різниця в назві
свідчить лише про описку у літері при
складанні тексту спірного договору.

На виконання вимог контракту,
відповідачем було поставлено позивачу
11950 тон насіння гірчиці білої вартістю
119500 грн., що підтверджено актом
приймання-передачі від 15.03.2012р. та
накладною №05 від 20.03.2012р.

Також, підтвердженням отримання
позивачем вказаної продукції є копія
довіреності від 20.03.2012р. (а.с.42 т.1).

Скаржник як у позові, так і в
апеляційній скарзі стверджує про те, що
спірний контракт з його боку укладено
не уповноваженою особою, тобто в
порушення приписів ст.203 Цивільного
кодексу України, що є безумовною
підставою для визнання його судом
недійсним.

Колегія суддів, дослідивши наявні
матеріали справи, погоджується з
висновком господарського суду щодо
відмови у задоволенні позову, з огляду
на таке.

Згідно до ст.203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

Частиною 3 ст.92 ЦК України встановлено,
що орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Як встановлено судом першої інстанції,
з чим погоджується суд апеляційної
інстанції, із наданих сторонами
документів вбачається, що на виконання
контракту відповідачем було передано,
а позивачем, в свою чергу, прийнято 11950 т
насіння гірчиці білої вартістю 119500
грн., що свідчить про схвалення
сторонами (як позивачем, так і
відповідачем) спірного правочину.

Слід зазначити, що підпис в.о.
генерального директора ОСОБА_3
засвідчений печаткою ТОВ „ВС
„Євпаторійський", а згідно з
Інструкцією про порядок видачі
міністерствам та іншим центральним
органам виконавчої влади,
підприємствам, установам,
організаціям, господарським
об'єднанням та громадянам дозволів на
право відкриття та функціонування
штемпельно-граверних майстерень,
виготовлення печаток і штампів, а також
порядку видачі дозволів на оформлення
замовлень на виготовлення печаток і
штампів, відповідальність і контроль
за дотриманням порядку зберігання
печаток і штампів, а також законністю
користування ними покладається на
керівників підприємств, установ і
організацій, господарських об'єднань,
суб'єктів підприємницької діяльності,
інших організаційних форм
підприємництва, діяльність яких
передбачена чинним законодавством
України.

Тобто, саме позивач повинен був
контролювати законність користування
печаткою, а тому саме він і несе
відповідальність за її використання, в
даному випадку за поставлення її на
спірному контракті.

Крім того, скаржником не спростований
факт наявності наказу №02-ОК від 07.02.2011р.

Відповідно до ст.32 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін.

Тому є необґрунтованими позовні вимоги
про визнання спірного контракту
недійсним з мотивів його підписання
неналежним представником ТОВ „ВС
„Євпаторійський".

Суд апеляційної інстанції
погоджується з висновком суду першої
інстанції, що під час укладання
спірного контракту (договору поставки)
сторонами були дотримані приписи ст.203
ЦК України, а тому у суду не було
правових підстав для визнання цього
контракту недійсним.

З урахуванням наведених правових
положень та встановлених обставин
даної справи, колегія суддів вважає
доводи апеляційної скарги
необґрунтованими, оскільки вони
спростовуються зібраними по справі
доказами та не відповідають вимогам
закону, що регулює спірні
правовідносини.

На підставі викладеного, колегія
суддів приходить до висновку, що судом
першої інстанції було повно та
всебічно з'ясовано обставини, що мають
значення для справи, надано їм належну
правову оцінку та винесено рішення з
дотриманням норм матеріального і
процесуального права, що дає підстави
для залишення його без змін.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
99, 101-103, 105 Господарського
процесуального кодексу України,

апеляційний господарський суд

постановив:

Рішення господарського суду
Херсонської області від 20 грудня 2013
року у справі №901/1979/13 залишити без
змін, а апеляційну скаргу ТОВ „ВС
„Євпаторійський" без задоволення.

Постанова набирає законної сили з
дня її прийняття і може бути оскаржена
у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено
та підписано 17.02.2014р.

Головуючий суддя:
Будішевська Л.О.

Судді:
Бєляновський В.В.

Мишкіна М.А.