м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/19698/13 10.02.14

За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю "Промет-Центр"
доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Мол Інвест"
за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача - 1) Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Девелопмент Інвест-2", 2)
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Торгівельний центр
"Великий Скіф",
3) Відділ державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві,
4) Публічне акціонерне
товариство "ВТБ Банк"провизнання
недійсними рішень загальних зборів
товариства та Статуту в новій редакції

Головуючий суддя Бойко Р.В. Судді:
Босий В.П. Івченко А.М.

Представники сторін:

Від позивача:Хлопоніна В.О. Від
відповідача : Азізян Л.С.Від третьої
особи 1:не з'явивсяВід третьої особи 2:не
з'явивсяВід третьої особи 3:не
з'явивсяВід третьої особи 4:не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Промет-Центр"
звернулось до господарського суду
міста Києва із позовною заявою до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Мол Інвест" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів товариства та Статуту в новій
редакції.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
рішеннями загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
оформленими протоколами № 02-2011 від
24.05.2011 р. та № 03-2011 від 23.06.2011 р., порушено
корпоративні права Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Промет-Центр», у зв'язку з чим позивач
вказує на навність підстав для
визнання вказаних рішень недійсними та
визнання недійсним Статуту товариства
в редакції, державна реєстрація якого
здійснена після 24.05.2011 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 14.10.2013 р. порушено провадження
у справі №910/19698/13 залучено до участі у
справі третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідачів - Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Девелопмент Інвест-2", Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Торгівельний центр "Великий Скіф",
Відділ державної реєстрації юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
Печерського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
місті Києві та розгляд справи
призначено на 04.11.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 04.11.2013 р. розгляд справи
№910/9698/13 відкладено на 28.11.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 28.11.2013 р. розгляд справи
№910/9698/13 відкладено на 09.12.2013 р. та
залучено до участі у справі третю особу
4, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні відповідача -
Публічне акціонерне товариство "ВТБ
Банк".

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 09.12.2013 р. розгляд справи №
910/19698/13 відкладено на 23.12.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 23.12.2013 р. вирішено розгляд
справи здійснювати колегіально у
складі трьох суддів.

Розпорядженням в.о. Голови
господарського суду міста Києва від
23.12.2013 р. для здійснення колегіального
розгляду справи визначено наступних
суддів: Бойко Р.В. (головуючий), суддя
Босий В.П., суддя Івченко А.М.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 23.12.2013 р. справу №910/19698/13
прийнято до провадження колегією
суддів у складі: Бойко Р.В. (головуючий),
суддя Босий В.П., суддя Івченко А.М. та
призначено розгляд справи на 20.01.2014 р.

17.01.2014 до господарського суду міста
Києва від Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
надійшли письмові пояснення, в яких
третя особа 3 просить суд розглядати
справу без участі його представника.

Клопотання третьої особи 3 про розгляд
справи без участі її представника
судом задоволено.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 20.01.2014 р. розгляд справи №
910/19698/13 відкладено на 03.02.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 03.02.2014 розгляд справи №
910/19698/13 відкладено на 10.02.2014 р.

Представник позивача в судове
засідання, призначене на 10.02.2014 р.,
з'явився, позовні вимоги підтримав в
повному обсязі.

Представник відповідача в судове
засідання з'явився, проти задоволення
позову заперечив.

Представники третіх осіб, що належним
чином повідомлені про час та місце
розгляду справи, повноважних
представників в судове засідання не
направили.

В судовому засіданні судом оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

У судових засіданнях складався
протокол згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
присутніх в судовому засіданні
представників учасників процесу,
всебічно і повно з'ясувавши фактичні
обставини, на яких ґрунтується позов,
об'єктивно оцінивши докази, які мають
значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, господарський
суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

31.10.2008 р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Компанія «Тренд» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр»
укладено договір купівлі-продажу, на
підставі якого Товариство з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр»
придбало у власність 30 % частки в
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест» (надалі - Товариство). Вартість
частки в статутному капіталі
Товариства, що є предметом цього
договору становить 7 740 000,00 грн.

31.10.2008 р. рішенням загальних зборів
учасників товариства затверджено нову
редакцію Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», відповідно до п. 7.1 якого
розмір статутного капіталу товариства
складає 25 800 000,00 грн.

Згідно з пунктом 7.2 Статуту
встановлено, що частки у статутному
капіталі товариства розподіляються
між його учасниками наступним чином:

- Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торгівельний центр
«Великий Скіф» - 18 060 000,00 грн., що
становить 70 % статутного капіталу
Товариства;

- Товариство з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр» - 7 740
000,00 грн., що становить 30 % статутного
капіталу Товариства.

Державна реєстрація наведеної
редакції Статуту Товариства була
проведена 03.11.2008 р.

В подальшому, 24.07.2009 р. було
зареєстровано нову редакцію Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
затверджену рішенням загальних зборів
учасників Товариства від 23.07.2009 р.
(надалі Статут Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест» в
редакції від 23.09.2009 р. - Статут).

Відповідно до п. 7.2 Статуту частки у
статутному капіталі Товариства
розподіляються між його учасниками
наступним чином:

- Товариство з обмеженою
відповідальністю «Девелопмент
Інвест-2» - 18 060 000,00 грн., що становить 70 %
статутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр» - 7 740
000,00 грн., що становить 30 % статутного
капіталу Товариства.

Відповідно до п. 9.2 Статуту вищим
органом управління Товариства є
загальні збори учасників, до
компетенції яких належить, зокрема,
внесення змін до Статуту, зміна розміру
статутного капіталу, виключення
учасника з Товариства тощо.

За змістом п. 9.2.3 Статуту загальні збори
учасників є правомочними, якщо в них
приймають участь учасники, сумарна
кількість голосів яких перевищує 60
відсотків голосів.

У відповідності до п. 4.3 Статуту
учасники Товариства зобов'язані:

- дотримуватись положень цього Статуту
та чинного законодавства України;

- виконувати рішення загальних зборів
учасників;

- виконувати свої зобов'язання перед
Товариством, у тому числі ті, що
пов'язані з майновою участю, а також
робити вклади у розмірі, в порядку та
засобами, передбаченими цим Статутом
та загальними зборами учасників
Товариства;

- не розголошувати комерційну таємницю
та конфіденційну інформацію про
діяльність Товариства;

- нести інші обов'язки, якщо це
передбачено законодавством України та
Статутом.

Пунктом 4.4 Статуту передбачено, що
учасник Товариства, який систематично
(під терміном «систематично»
розуміється двічі або тричі і більше
разів) не виконував або неналежним
чином виконував свої обов'язки або
перешкоджав своїми діями досягненню
мети Товариства, може бути виключений з
Товариства на основі рішення, за яке
проголосували учасники, що володіють у
сукупності більш як 50 відсотками
загальної кількості голосів учасників
Товариства. При цьому цей учасник (його
представник) у голосуванні участі не
бере.

Рішенням Загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
оформленим протоколом № 02-2011 від 24.05.2011
р., виключено позивача з учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
зменшено статутний капітал
відповідача та затверджено його
статутний капітал в розмірі 18 060 000,00
грн.

Рішенням Загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»,
оформленим протоколом № 03-2011 від 23.06.2011
р., затверджено вартість частки, що
підлягає виплаті Товариству з
обмеженою відповідальністю
«Промет-Центр» у зв'язку із його
примусовим виключенням з Підприємства,
у розмірі, що становить 0,00 грн.

Спір у справі виник у зв'язку з
наявністю, за твердженням позивача,
підстав для визнання недійсними рішень
загальних зборів Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформлених протоколами № 02-2011
від 24.05.2011 р. та № 03-2011 від 23.06.2011 р., а
також визнання недійсним Статуту
відповідача, затвердженого рішенням
загальних зборів, оформленого
протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, державна
реєстрація якого здійснена після 24.05.2011
р.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України
«Про господарські товариства» вищим
органом товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори
учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених
ними представників.

Статтею 59 Закону України «Про
господарські товариства» передбачено,
що до компетенції зборів товариства з
обмеженою відповідальністю крім
питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г -
ж", "и - й" статті 41 цього Закону,
належить: а) встановлення розміру,
форми і порядку внесення учасниками
додаткових вкладів; б) вирішення
питання про придбання товариством
частки учасника; в) виключення учасника
з товариства; г) визначення форм
контролю за діяльністю виконавчого
органу, створення та визначення
повноважень відповідних контрольних
органів.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б"
статті 41 цього Закону, а також при
вирішенні питання про виключення
учасника з товариства рішення
вважається прийнятим, якщо за нього
проголосують учасники, що володіють у
сукупності більш як 50 відсотками
загальної кількості голосів учасників
товариства. З решти питань рішення
приймається простою більшістю голосів.

Згідно з положеннями ст. 64 Закону
України «Про господарські товариства»
учасника товариства з обмеженою
відповідальністю, який систематично не
виконує або неналежним чином виконує
обов'язки, або перешкоджає своїми діями
досягненню цілей товариства, може бути
виключено з товариства на основі
рішення, за яке проголосували учасники,
що володіють у сукупності більш як 50
відсотками загальної кількості
голосів учасників товариства. При
цьому цей учасник (його представник) у
голосуванні участі не бере. Виключення
учасника з товариства призводить до
наслідків, передбачених статтями 54 і 55
цього Закону.

Як зазначено в п. 29 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 №
13 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів", при вирішенні
спорів, пов'язаних з виключенням
учасника з товариства, господарські
суди, як випливає зі змісту статті 64
Закону про господарські товариства,
повинні дослідити всі обставини,
пов'язані з виключенням учасника з
товариства, дати оцінку його поведінці,
встановити наявність негативних для
товариства наслідків у зв'язку з діями
(бездіяльністю) учасника. Якщо
негативні наслідки ще не настали,
потрібно правильно визначити
вірогідність їх настання. Необхідно
встановити причинний зв'язок між діями
(бездіяльністю) учасника товариства та
негативними наслідками для товариства,
а також дослідити мотиви поведінки
учасника, форму вини тощо.

Вирішуючи питання про наявність факту
перешкоджання учасником своїми діями
досягненню цілей товариства, необхідно
встановити, що поведінка учасника
суттєво ускладнює діяльність
товариства чи робить її практично
неможливою.

Спірне рішення Загальних зборів
учасників Товариства про виключення
позивача із учасників Товариства
мотивоване систематичним невиконанням
рішень загальних зборів учасників та
перешкоджання своїми діями досягненню
цілей Товариства.

Таке систематичне невиконання
позивачем рішень загальних зборів
учасників та перешкоджання досягненню
цілей Товариства, за твердженням
відповідача, полягало в тому, що
позивач не з'являвся на засідання
загальних зборів учасників товариства,
які відбулись 01.12.2010 р. та 21.02.2011 р., а
також не з'являвся для підписання нової
редакції статуту Товариства, яка була
затверджена на вказаних засіданнях
загальних зборів. Наведена редакція
статуту передбачала зміну положень
Статуту та збільшення статутного
капіталу Товариства з 25 800 000,00 грн. до 102
800 000,00 грн., а також інший розподіл
часток між учасниками, за яким 92,470817 %
частки у статутному капіталі мала
належати Товариству з обмеженою
відповідальністю «Девелопмент
Інвест-2» та 7,529183 % - Товариству з
обмеженою відповідальністю
«Промет-Центр».

Оцінюючи законність наведеного
рішення загальних зборів, суд виходить
з наступного.

По-перше, у відповідно до ст. 11 Закону
України «Про господарські товариства»
учасники товариства зобов'язані: а)
додержувати установчих документів
товариства і виконувати рішення
загальних зборів та інших органів
управління товариства; б) виконувати
свої зобов'язання перед товариством, в
тому числі і пов'язані з майновою
участю, а також вносити вклади
(оплачувати акції) у розмірі, порядку та
засобами, передбаченими установчими
документами; в) не розголошувати
комерційну таємницю та конфіденційну
інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це
передбачено цим Законом, іншим
законодавством України та установчими
документами.

Аналогічні обов'язки учасника
товариства з обмеженою
відповідальністю наведені в п. 4.3
Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест».

В свою чергу, відповідно до ст. 10 Закону
України "Про господарські товариства"
та п. 4.2 Статуту, участь в управлінні
справами товариства, в тому числі, і
шляхом участі у загальних зборах
учасників є правом учасника, а
відповідно до статті 19 Конституції
України правовий порядок в Україні
ґрунтується на засадах, відповідно до
яких ніхто не може бути примушений
робити те, що не передбачено
законодавством.

Правова позиція стосовно того, що
участь у загальних зборах та
голосування на них є правом, а не
обов'язком учасника товариства
наведена в п. 24 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 №
13 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів".

При цьому, згідно з ч. 1 ст. 60 Закону
України «Про господарські товариства»
загальні збори учасників вважаються
повноважними, якщо на них присутні
учасники (представники учасників), що
володіють у сукупності більш як 60
відсотками голосів.

Отже, як положеннями чинного на момент
прийняття оскаржуваних рішень
законодавства, так і положеннями
Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»
передбачено, що загальні збори
учасників товариства вважаються
повноважними, якщо на них присутні
учасники (або їхні представники), що
володіють у сукупності більш як 60
відсотками голосів, а для прийняття
рішень з певного питання необхідною є
або проста більшість голосів, або 50
відсотків голосів (в залежності від
питання, що ставиться на вирішення
загальних зборів).

Як вбачається зі Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест» в редакції, чинній на момент
прийняття спірного рішення,
оформленого протоколом № 02-2011 від
24.05.2011 р., учасниками Товариства були 2
особи - Товариство з обмеженою
відповідальністю «Девелопмент
Інвест-2» та Товариство з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр». При
цьому, з огляду на те, що позивач був
власником 30 % статутного капіталу
Товариства, останній мав лише 30
відсотків голосів на загальних зборах
учасників Товариства. Решта - 70
відсотків голосів належала іншому
учаснику - Товариству з обмеженою
відповідальністю «Девелопмент
Інвест-2».

Відтак, враховуючи положення ст. 59, ч. 1
ст. 60 Закону України «Про господарські
товариства», п.п. 9.2.4 Статуту
Товариства, загальні збори учасників
Товариства були повноважними, а також
здатними приймати необхідні рішення
навіть, якщо участь у них брав один
учасник - Товариство з обмеженою
відповідальністю «Девелопмент
Інвест-2», оскільки останній мав 70
відсотків голосів.

Наведене свідчить, що нез'явлення
представника позивача на загальні
збори учасників Товариства не
виключало наявності кворуму загальних
зборів, а також не перешкоджало
прийняттю необхідних рішень з питань
діяльності Товариства.

Таким чином, оскільки участь в
загальних зборах учасників товариства
є правом учасника, а не його обов'язком,
а також враховуючи, що нез'явлення
позивача на загальні збори учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест» не
перешкоджало можливості прийняття
загальними зборами рішень з питань,
віднесених до їх компетенції, судом
відхиляються доводи відповідача, що не
з'явившись на загальні збори учасників
Товариства, позивач систематично не
виконував своїх обов'язків та
безпідставно блокував прийняття
рішень.

По-друге, як свідчать матеріали справи,
на загальних зборах, що відбулись 01.12.2010
р. та 21.02.2011 р., були прийняті рішення про
збільшення статутного капіталу
Товариства з 25 800 000,00 грн. до 102 800 000,00
грн. за рахунок грошового внеску
учасника Товариства - ТОВ «Девелопмент
Інвест-2» в розмірі 77 000 000,00 грн.

У зв'язку з прийняттям загальними
зборами рішень про збільшення
статутного капіталу Товариства
загальними зборами були затверджені
нові редакції статуту Товариства,
визначено дату підписання відповідних
редакцій статуту та зобов'язано
учасників Товариства підписати нову
редакцію статуту.

Позивач у встановлений у відповідних
рішеннях час для підписання нових
редакцій статуту не з'явився.

Як вірно вказує відповідач у відзиві на
позовну заяву, в постанові Судової
палати в адміністративних справах
Верховного Суду України від 21.03.2012 р.
наведено правову позицію, відповідно
до якої редакція статуту, яка подається
на реєстрацію, повинна бути підписана
всіма учасниками товариства.

При цьому, суд відзначає, що підставою
для виключення учасника з товариства
може бути не будь-яка бездіяльність, а
лише та, яка перешкоджає досягненню
цілей товариства та має своїм
наслідком створення негативних для
товариства наслідків.

Тобто виключення учасника з товариства
має на меті не позбавлення останнього
частки у статутному капіталі, а є
інструментом для створення умов і
реальної можливості досягнення мети
товариства та усунення негативних
наслідків для товариства, зумовлені
діями (бездіяльністю) учасника.

Бездіяльність відповідача та не
підписання ним відповідних редакцій
статуту Товариства, за твердженням
відповідача, мала негативні наслідки
для Товариства, оскільки фактично
стала перешкодою та унеможливила
збільшення статутного капіталу
Товариства на виконання рішень
Загальних зборів учасників Товариства,
що відбулись 01.12.2010 р. та 21.02.2011 р.

В той же час, оспорюване рішення про
виключення Товариства з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр» з
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»
було прийнято загальними зборами 24.05.2011
р. Проте, з наявного в матеріалах справи
витягу з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців серії АГ № 649519 за
станом на 05.02.2014 р. вбачається, що розмір
статутного капіталу Товариства
становить 18 060 000,00 грн.

Отже, майже три роки після прийняття
рішення про виключення позивача з
учасників Товариства відповідачем не
було вчинено дій, спрямованих на
збільшення статутного капіталу
Товариства, тобто не було досягнуто
мети, задля досягнення якої
відповідача було виключено з учасників
Товариства як такого, що перешкоджав
можливості збільшити статутний
капітал Товариства.

Доказів існування перешкод для
реалізації відповідачем фактичного
збільшення статутного капіталу після
виключення позивача зі складу
учасників відповідачем не подано.

Зазначеним спростовується існування
дійсних намірів відповідача збільшити
статутний капітал Товариства, а також
спростовуються доводи відповідача, що
саме бездіяльність позивача
ускладнювала або унеможливлювала
прийняття рішення щодо збільшення
розміру статутного капіталу
Товариства та виконання такого рішення
шляхом реєстрації нової редакції
статуту з урахуванням відповідних
змін. Наведене виключає наявність
негативних для товариства наслідків у
зв'язку з діями (бездіяльністю)
позивача та факту перешкоджання
позивачем своїми діями досягненню
цілей товариства.

Таким чином, вказані відповідачем
обставини (нез'явлення на засідання
загальних зборів учасників Товариства
та невиконання рішень загальних зборів
щодо підписання нових редакцій
Статуту) не є обставинами, які в
розумінні ст. 64 Закону України «Про
господарські товариства» та п. 29
постанови Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.2008 № 13 "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
є підставою для виключення учасника з
товариства, а тому рішення загальних
зборів, прийняте на зборах, що
відбулись 24.05.2011 р., є незаконним та
таким, що призвело до порушення прав та
інтересів позивача.

Враховуючи викладене, вимоги позивача
про визнання недійсним рішення
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформленого протоколом від
24.05.2011 р. № 02-2011, про виключення позивача
зі складу учасників Товариства є
обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню.

Стосовно вимог позивача про визнання
недійсним рішення загальних зборів
учасників Товариства, оформленого
протоколом № 03-2011 від 23.06.2011 р., щодо
затвердження вартості частки, що
підлягає виплаті позивачу, у розмірі 0,00
грн. суд відзначає наступне.

У відповідності до ч. 2 ст. 64 Закону
України «Про господарські товариства»
виключення учасника з товариства
призводить до наслідків, передбачених
статтями 54 і 55 цього Закону.

За змістом ч. 1 ст. 54 Закону України «Про
господарські товариства» при виході
учасника з товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Отже, підставою для ухвалення
загальними зборами товариства рішення
про затвердження вартості частки, що
підлягає виплаті учаснику, якого було
виключено з товариства є наявність
самого рішення про виключення такого
учасника. Тобто, рішення про
затвердження вартості частки, що
підлягає виплаті учаснику є похідним
від рішення про виключення учасника.

Таким чином, з огляду на те, що судом
визнано недійсним рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформлене протоколом № 02-2011
від 24.05.2011 р., про виключення позивача
зі складу учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Мега Мол
Інвест" як незаконне та таке, що
призвело до порушення права позивача,
відсутні правові підставі для
застосування наслідків, передбачених
ст. 54 Закону України «Про господарські
товариства» у вигляді виплати позивачу
вартості частини майна товариства,
пропорційній його частці у статутному
капіталі, а тому вимоги позивача про
визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформленого протоколом № 03-2011
від 23.06.2011 р., є обґрунтованими та
підлягають задоволенню.

Також позивачем заявлено вимоги про
визнання недійсним Статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», затверджений рішенням
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформленим протоколом від
24.05.2011 р. № 02-2011, державна реєстрація
якого здійснена після 24.05.2011 р.

Як зазначено в абз. 2 п. 14 постанови
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів», статут
юридичної особи за змістом частини
другої статті 20 Господарського кодексу
України є актом, який визначає правовий
статус юридичної особи, оскільки він
містить норми, обов'язкові для
учасників товариства, його посадових
осіб та інших працівників, а також
визначає порядок затвердження та
внесення змін до статуту. Підставами
для визнання акта, в тому числі статуту,
недійсним є його невідповідність
вимогам чинного законодавства та/або
визначеній законом компетенції органу,
який видав (затвердив) цей акт, а також
порушення у зв'язку з його прийняттям
прав та охоронюваних законом інтересів
позивача.

З наявних в матеріалах справи пояснень
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
вбачається, що державна реєстрація
змін до Статуту Товариства
(затверджених рішенням загальних
зборів від 24.05.2011 р.) була здійснена
22.06.2011 р.

Оскільки нова редакція Статуту була
затверджена рішення загальних зборів
Товариства від 24.05.2011 р. № 02-2011, яке
визнано судом недійсним як таке, що
порушує корпоративні права позивача,
внаслідок прийняття спірної редакції
статуту також має місце порушення прав
позивача, а тому Статут Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», затверджений рішенням
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформленим протоколом від
24.05.2011 р. №02-2011, державна реєстрація
якого здійснена 22.06.2011 р., підлягає
визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Відповідачем належними та допустимими
доказами існування підстав для
визнання недійсними оспорюваних
рішень загальних зборів Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест» та Статуту Товариства не
спростовано.

З огляду на викладене, позовні вимоги
підлягають задоволенню в повному
обсязі.

У відповідності до вимог ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України витрати по сплаті судового
збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр»
задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформлені протоколами від
24.05.2011 р. № 02-2011 та від 23.06.2011 р. № 03-2011.

3. Визнати недійсним Статут Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», затверджений рішенням
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Мега Мол
Інвест», оформленим протоколом від
24.05.2011 р. № 02-2011, державна реєстрація
якого здійснена 22.06.2011 р.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Мол Інвест»
(01103, м. Київ, Залізничне шосе, 57,
ідентифікаційний код 34240783) на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Промет-Центр» (04073, м.
Київ, Московський проспект, 23-А,
ідентифікаційний код 35919341) судовий
збір у розмірі 3 441 (три тисячі чотириста
сорок одна) грн. 00 коп. Видати наказ

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання повного тексту рішення
- 14.02.2014 р.

Головуючий суддя
Р.В. Бойко

Судді:
В.П. Босий

А.М.
Івченко