м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 906/1923/13 17.02.14За позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Укр-метал»
до Публічного акціонерного товариства
про визнання договору недійсним.
Суддя Сташків Р.Б.
Представники сторін:
від позивача - не з'явилися;
від відповідача - Михніцький Г.Ю.
(представник за довіреністю).
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Укр-метал» (далі -
Позивач) звернулося до господарського
суду міста Києва з позовом до
Публічного акціонерного товариства
«ВТБ Банк» (далі - Відповідач) про
визнання генеральної угоди № 07/08 від
16.05.2008, з усіма додатками, недійсною.
Позовні вимоги вмотивовані тим, що на
думку Позивача від імені обох сторін
договору його було підписано особами,
які не мали на це необхідного обсягу
цивільної дієздатності.
Відповідач проти позову заперечує,
зазначаючи, що оскаржуваний правочин
було підписано повноважними особами
Позивача та Відповідача, а також
зазначає, що мало місце подальше
схвалення правочину обома юридичними
особами у вигляді укладення договорів
про внесення змін і доповнень до нього,
та у вигляді надання Відповідачем
кредитних коштів, та натомість, сплатою
Позивачем процентів за користування
кредитом та інших передбачених
Також 17.02.2014 Відповідачем подано до
суду заяву про застосування строків
позовної давності до вимог даного
У судове засідання 17.02.2014 представники
Позивача не з'явилися, хоча Позивача
було належним чином повідомлено про
призначення справи до розгляду в
засіданні суду, про час і місце його
проведення, оскільки ухвала суду від
28.01.2014 надсилалася на поштову адресу
Позивача та була ним отримана 04.02.2014,
про що свідчить наявне в матеріалах
справи зворотне повідомлення про
вручення поштового відправлення.
Про поважні причини неявки в судове
засідання представника Позивача суд не
Судом враховано, що відповідно до
пункту 3.9.2 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26
грудня 2011 року № 18 «Про деякі питання
практики застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції», у випадку
нез'явлення в засідання господарського
суду представників обох сторін або
однієї з них справа може бути
розглянута без їх участі, якщо неявка
таких представників не перешкоджає
Обставин, які б перешкоджали чи не
дозволяли розглянути спір у даному
судовому засіданні судом не було
встановлено. Клопотань про відкладення
розгляду справи не надходило. Явка
представника Позивача в судове
засідання обов'язковою не визнавалась.
Відтак, суд дійшов висновку про
відсутність встановлених ст. 77 ГПК
України підстав для відкладення
розгляду справи та здійснює її розгляд
у даному судовому засіданні.
Дослідивши матеріали справи, всебічно
і повно з'ясувавши всі фактичні
обставини, на яких ґрунтується позов,
об'єктивно оцінивши докази, які мають
юридичне значення для розгляду справи
і вирішення спору по суті, суд
16.05.2008 між Відкритим акціонерним
товариством «ВТБ Банк» (у
відповідності до вимог Закону України
«Про акціонерні товариства» змінило
найменування на Публічне акціонерне
товариство «ВТБ Банк», Відповідач,
Банк) в особі директора Житомирської
філії ВАТ «ВТБ Банк» ОСОБА_4, який діяв
на підставі довіреності від 20.03.2008,
посвідченої приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_3 за реєстровим №1297, та
Позивачем (Позичальник), в особі
директора ОСОБА_5, який діяв на підставі
статуту, було укладено Генеральну
угоду №07/08 від 16.05.2008 (далі - Кредитний
договір, оспорюваний правочин), за
умовами якої Відповідач надає Позивачу
кредитні кошти на умовах їх
забезпеченості, цільового
використання, строковості, повернення
У подальшому, сторонами до Кредитного
договору вносилися зміни згідно з
Додатком № 1 від 14.05.2010, Договором про
внесення змін № 1 від 30.06.2011 та
Договором про внесення змін № 2 від
29.05.2012. Також, на підставі Кредитного
договору були укладені Договір про
відкриття кредитної лінії від 29.05.2012
(Додаток №2 до Кредитного договору) та
Кредитний договір від 10.08.2012 (Додаток №3
до Кредитного договору), з урахуванням
укладених до них графіків повернення
кредиту та сплати процентів, у яких
сторонами погоджувався розмір
кредитну, строки та порядок його
повернення, а також розмір і строки
сплати відсотків та інших передбачених
Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
Частиною 3 статті 92 ЦК України
передбачено, що орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК
України філією є відокремлений
підрозділ юридичної особи, що
розташований поза її
місцезнаходженням та здійснює всі або
частину її функцій. Філії та
представництва не є юридичними
особами. Вони наділяються майном
юридичної особи, що їх створила, і діють
на підставі затвердженого нею
положення. Керівники філій та
представництв призначаються юридичною
особою і діють на підставі виданої нею
Так, у реквізитах Кредитного договору
вказано, що його стороною є Відкрите
акціонерне товариство «ВТБ Банк»
(Відповідач), а підписантом виступив
директор Житомирської філії ВАТ «ВТБ
Банк» ОСОБА_4, який діяв на підставі
довіреності від 20.03.2008, посвідченої
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_3
за реєстровим №1297.
Згідно з повноваженнями, наданими
вказаною довіреністю, директор
Житомирської філії ПАТ «ВТБ Банк»
ОСОБА_4 має право укладати (підписувати)
від імені Банку, вносити зміни та
розривати правочини на суму, що не
перевищує 25000000 гривень (або еквівалент
в іноземній валюті за офіційним курсом
НБУ на момент укладення правочину), та
зокрема договори про надання кредитів,
банківських гарантій, акредитивів,
авалювання векселів, а також вчиняти
(укладати та підписувати) інші
правочини та всі необхідні документи,
що пов'язані із здійсненням Банком
операцій, передбачених чинним
законодавством, внутрішніми
нормативними документами Банку та
Положеннями про Філію.
У супереч твердженням Позивача
матеріалами справи не підтверджується,
що Житомирська філії ВАТ «ВТБ Банк»
станом на час укладання оспорюваного
Кредитного договору була юридичною
особою та/або як філія укладала
Кредитний договір від свого імені та на
виключно свою користь. Натомість,
наданими Відповідачем письмовими
доказами підтверджується укладення
Кредитного договору від імені основної
юридичної особи - Відкритого
акціонерного товариства «ВТБ Банк»,
який довіреністю від 20.03.2008 уповноважив
директора Житомирської філії ВАТ «ВТБ
Банк» ОСОБА_4, як підписанта, укладати
зазначені у довіреності правочини від
імені та в інтересах Банку, у тому числі
і той тип правочинів, до якого
відноситься оспорюваний Кредитний
Відтак, обґрунтування заявленого
позову про визнання недійсним
Кредитного договору в цій частини
визнаються судом безпідставними і
необґрунтованими, та такими, що
спростовуються матеріалами справи.
Також суд зазначає, що не знайшли свого
доказового підтвердження посилання
Позивача на відсутність у його
директора ОСОБА_5 достатнього обсягу
дієздатності та повноважень на
укладення Кредитного договору.
Так, у статуті Позивача в редакції,
чинній на час укладення оспорюваного
Кредитного договору (затверджено
рішенням установчих зборів від 22.10.2007,
зареєстровано державним реєстратором
29.10.2007), відсутнє положення про
необхідність прийняття зборами
учасників товариства рішень, з приводу
укладення правочинів на суму 2 500 000 грн.,
і зокрема п. 10.6 статуту, який визначає
виключну компетенцію зборів учасників
товариства, таких положень не містить.

Відповідно до п. 10.18 указаної редакції
статуту, директор вирішує всі питання
діяльності товариства, крім тих, які
відносяться виключно до компетенції
зборів учасників

Натомість, обмеження повноважень
директора, на які посилається Позивач,
мають місце у більш пізній редакції
статуту Позивача, яка не була чинною на
час укладення оскаржуваного
Кредитного договору, а отже
повноваження директора Позивача на той
час не визначала та не обмежувала.

При цьому в подальшому, згідно
протоколу №5/12 загальних зборів
учасників товариства Позивача від
21.05.2012, було вирішено збільшити діючий
ліміт кредитним договором до 3500000 грн.,
з відкриттям у його рамках кредитної
лінії з загальним лімітом 1700000 грн. А
також, згідно протоколу №5/12 загальних
зборів учасників товариства Позивача
від 10.08.2012, було вирішено укласти з
Банком ще один договір на суму кредиту
не більше 1 644 720 грн., також у рамках
Кредитного договору.

Тобто, подальші зміни у Кредитний
договір та укладення в його рамках
інших договорів, вчинювалися сторонами
з дотриманням нової редакцій статуту
Позивача щодо прийняття у необхідних
випадках рішень загальними зборами
учасників товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України,
відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення його
сторонами вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215
ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.
Зокрема: 1) зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності; 3)
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; 4) правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; 5) правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29 травня 2013 року № 11 «Про
деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»,
вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено суду належними
засобами доказування, що оскаржуваний
ним Кредитний договір в момент його
укладення суперечив закону, оскільки
суд встановив, що особи, які його
підписали з боку Позивача та
Відповідача, мали на це необхідний
обсяг цивільної дієздатності, а також
оскаржуваний правочин відповідав
внутрішній волі сторін, оскільки
отримав подальше їх схвалення, про що
свідчать залучені до матеріалів справи
меморіальні ордери про надання
кредитних коштів, а також виписки про
рух коштів між сторонами про
повернення кредиту, сплату процентів
та інших платежів за договором, а також
укладення сторонами в подальшому змін
і доповнень до Кредитного договору, та
договорів про відкриття на його
підставі кредитних ліній, що описані
вище в рішенні суду.

Відтак, суд дійшов висновку про
відсутність підстав для задоволення
позовних вимог із наведених Позивачем
обґрунтувань позову, та їх відхиляє.

Крім того, 17.02.2014 Відповідачем було
подано заяву про застосування строків
позовної давності до вимог даного
позову.

Відповідно до частин 3 та 4 ст. 267 ЦК
України, позовна давність
застосовується судом лише за заявою
сторони у спорі, зробленою до винесення
ним рішення та сплив позовної давності,
про застосування якої заявлено
стороною у спорі, є підставою для
відмови у позові.

Так, даний позов пред'явлено Позивачем
до суду 26.12.2013, тоді як оспорюваний
правочин сторонами було укладено 16.05.2008
і підставами позову Позивачем заявлено
відсутність на момент укладення
вказаного договору необхідного обсягу
цивільної дієздатності його
підписантів. А отже, про можливе
порушення своїх прав Позивач повинен
був бути обізнаний від часу підписання
оскаржуваного договору, та
протилежного (іншої дати, коли Позивач
довідався про можливе порушення його
прав), суду доведено не було.

Відтак, даний позов пред'явлено
Позивачем поза строком позовної
давності, та суду не обґрунтовано
підстав поважності пропуску позовної
даності на звернення з даним позовом, а
тому, враховуючи заяву Відповідача, суд
застосовує позовну давність, що також є
підставою для відмови в позові.

Судовий збір, відповідно до положень
статті 49 ГПК України, покладається на
Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись
статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 28.02.2014

Суддя
Сташків Р.Б.