ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 лютого 2014 р. Справа № 909/68/14

Господарський суд Івано-Франківської
області у складі судді Малєєвої О.В.

при секретарі судового засідання
Мартиненко І. В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом: товариства з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбуд-2", вул. Автоливмашівська, 5В,
м. Івано-Франківськ, 76018,

до відповідача: акціонерного
комерційного інноваційного банку
"УкрСиббанк", вул. Січових Стрільців, 23,
м. Івано-Франківськ, 76000,

про визнання недійсною додаткової
угоди № 2 від 04.06.2010 до кредитного
договору №0 від 01.07.2008,

за участю представників сторін:

від відповідача: представник Ридай Н.В.,
довіреність №33-21/1668 від 22.01.2014,

від позивача: не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбуд-2" заявлено позов до
акціонерного комерційного
інноваційного банку "УкрСиббанк" про
визнання недійсною додаткової угоди №
2 від 04.06.2010 до кредитного договору №
0 від 01.07.2008.

Заявлені позовні вимоги мотивовані
тим, що між АКІБ "УкрСиббанк" та ТзОВ
Будівельна компанія "Комфортбуд-2" був
укладений кредитний договір №0
від 01.07.2008, за умовами якого відповідач
зобов'язувався надати позивачу кредит
в розмірі 192277 доларів США з процентною
ставкою 13,5% строком до 30.06.2011. Вказує на
те, що до даного договору були внесені
зміни згідно додаткової угоди №2 від
04.06.2010, згідно п.1.4. якої відповідач
набув право збільшити процентну ставку
за користування кредитом на 5%, що
привело до збільшення заборгованості
позивача перед відповідачем. Вважає, що
дана додаткова угода підлягає визнанню
недійсною, оскільки від імені позивача
підписана директором з перевищенням
повноважень. Зазначає, що відповідно до
п.7.6. статуту товариства прийняття
рішення про укладення правочинів, в
тому числі щодо залучення коштів,
віднесено до компетенції зборів
учасників товариства, проте збори
учасників товариства не приймали
рішення про укладення вказаної
додаткової угоди. Позовні вимоги
обґрунтовує положеннями ч.1 ст.202, ст.92,
ч.1, ч.2 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України.

В судові засідання 04.02.2014 та 20.02.2014
представник позивача не з'явився, про
час та місце розгляду справи
повідомлявся належним чином.

Відповідач заявлений позов не визнав, у
запереченні на позов вх №2736/14 від
20.02.2014 вказав, що відповідно до п. 7.6.
статуту товариства до компетенції
зборів учасників входить прийняття
рішення про укладення правочинів
стосовно господарської діяльності на
суму, що перевищує два статутні
капітали товариства, який згідно п. 5.1.
статуту становить 3 000 000 грн. Вважає, що
директор товариства мав право укладати
як кредитний договір, так і додаткову
угоду до нього, оскільки це не
суперечило статуту товариства та не
вимагало рішення зборів. Зазначає, що
позивач пропустив строк позовної
давності і звернувся з даним позовом до
суду з метою затягування вирішення
спору по іншій справі про стягнення
боргу за кредитним договором.

В судовому засіданні представник
відповідача дав аналогічні пояснення.

Заслухавши пояснення представника
позивача, дослідивши зібрані у справі
докази, оцінивши їх відповідно до
приписів ст. 43 ГПК України, суд
встановив наступне.

Між акціонерним комерційним
інноваційним банком "УкрСиббанк", як
кредитодавцем, та ТзОВ Будівельна
компанія "Комфорт буд-2", як
позичальником, був укладений
кредитний договір №0 від 01.07.2008
(надалі "кредитний договір"), за умовами
якого відповідач зобов'язувався надати
позивачу кредит в розмірі 192277 доларів
США з процентною ставкою 13,5% строком до
30.06.2011. Від імені позичальника
кредитний договір підписаний
директором товариства та вказано, що
він діє на підставі статуту.

Надалі між сторонами була укладена
додаткова угода №2 до кредитного
договору від 04.06.2010 ("додаткова угода"),
за умовами якої договір був доповнений
визначенням "Група компаній
"Комфортбуд", змінено графік погашення
кредиту, змінено редакцію п.4.8.
кредитного договору, якою передбачено,
що з метою підтвердження свого
фінансового стану на рівні,
достатньому для забезпечення
зобов'язання за цим договором та
обслуговування кредиту позичальник
повинен щомісяця забезпечувати
надходження на свої поточні рахунки в
АТ "УкрСиббанк" у сумі, пропорційній
частці кредитної заборгованості "Групи
компаній "Комфортбуд".

В п.1.4. додаткової угоди передбачено
зміну особливих умов надання кредиту,
за якими в разі невиконання п.4.8.
кредитного договору банк має право
переглянути умови реструктуризації і
підняти процентну ставку за
користування кредитними коштами на 5%
річних.

Додатковою угодою внесені і інші зміни
в кредитний договір.

Від імені позичальника додаткова угода
підписана директором і вказано, що він
діє на підставі статуту.

Як передбачено ч.1 ст.92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом (ч.2 ст.97 ЦК
України). Загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу (ч.1 ст.99
ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.143 ЦК України
установчим документом товариства з
обмеженою відповідальністю є статут,
який має містити відомості про склад та
компетенцію органів управління і
порядок прийняття ними рішень.

Зі змісту статуту позивача (п.7.12.),
чинного на час укладення додаткової
угоди, зареєстрованого 17.04.2008,
вбачається, що виконавчим органом
товариства є дирекція, яка здійснює
керівництво поточною діяльністю
товариства. На чолі дирекції стоїть
директор. Директор має право, зокрема,
укладати угоди та чинити юридичні дії
від імені товариства стосовно
господарської діяльності на суму, що не
перевищує два статутні капітали
товариства. Згідно п.5.1. статуту
статутний капітал товариства
становить 3 000 000 грн.

Умови додаткової угоди передбачають
зміну вже існуючих договірних
зобов'язань, безпосередньо не
стосуються залучення коштів, не
містять умов на суму, що перевищує два
статутні капітали товариства. А тому
укладення даної угоди входило до
повноважень директора. Це
підтверджується також тим, що
кредитний договір, до якого вносились
зміни оскаржуваною угодою, від імені
товариства теж укладено директором.
Позивачем не подано доказів того, що
основний договір ним оскаржувався і
визнаний недійсним в установленому
порядку.

Положення п.7.6. статуту щодо
повноважень зборів учасників приймати
рішення про укладення правочинів, в
тому числі щодо залучення коштів, слід
застосовувати разом з іншим положенням
цього ж пункту про те, що збори
учасників товариства приймають
рішення про укладення правочинів
стосовно господарської діяльності на
суму, що перевищує два статутні
капітали.

За таких обставин підстави для
визнання оскаржуваної додаткової
угоди недійсною згідно ч.1,ч.2 ст.203, ч.1
ст.215 ЦК України відсутні,

Посилання відповідача на пропуск
позовної давності не підлягає
застосуванню, оскільки судом не
встановлено порушення прав позивача.

Враховуючи викладене, в задоволенні
позову слід відмовити.

Згідно ст.49 ГПК України судові витрати
покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.8,124 Конституції
України, ст.ст.43,49, ст. 82 ст. 82 -ст.85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову
товариства з обмеженою
відповідальністю Будівельна компанія
"Комфортбуд-2" до акціонерного
комерційного інноваційного банку
"УкрСиббанк" про визнання недійсною
додаткової угоди № 2 від 04.06.2010 до
кредитного договору №0 від 01.07.2008.

Судові витрати покладаються на
позивача.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 25.02.14

Суддя
Малєєва О. В.

Виготовлено в КП "Діловодство
спеціалізованого суду"

________________ Малєєва О. В. 25.02.14