ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
УХВАЛА

11 лютого 2014 року справа №
5020-961/2012Господарський суд міста
Севастополя у складі судді Головко В.О.,
розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні суду заяву
ліквідатора Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт" -
арбітражного керуючого Кириліна
Михайла Володимировича про визнання
недійсним Договору купівлі-продажу
металевого спорудження стенду (ангару)
від 30.05.2013 та зобов'язання повернути це
майно до ліквідаційної маси,

у справі:

за заявою Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт",

ідентифікаційний код 19449122

(99704, м. Севастополь, вул. Ангарська, буд.
10-А)

про банкрутство боржника,

за участю: Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес",

ідентифікаційний код 31968275

(99055, м. Севастополь, вул. Дачна, буд. 27)

Представники учасників судового
процесу:

банкрута (ТОВ „Фірма „Лінарт") - не
прибув;

ліквідатора (арбітражний керуючий
Кирилін М.В.) - Кирилін М.В., постанова
господарського суду міста Севастополя
від 17.10.2012, посвідчення № 621 від 11.04.2013;

кредитора (ПАТ „Дельта Банк") - не
прибув;

кредитора (ПАТ „Державний
експортно-імпортний банк України") -
Голубєва Н.А. - керівник юридичної
служби філії АТ „Укрексімбанк" в АР
Крим, довіреність № 010-01/7005 від 31.08.2012;

кредитора (ДПІ у Балаклавському районі
Головного управління Міндоходів у
м. Севастополі) - не прибув;

кредитора („Greenwest Enterprises, LLC") - не прибув;

кредитора (ТОВ „Морська компанія
„Транссервис") - не прибув;

кредитора (ПАТ „Акціонерний
комерційний промислово-інвестиційний
банк") - не прибув;

учасника провадження у справі про
банкрутство (ТОВ „Крим-Херсонес") - не
прибув.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду
міста Севастополя (далі - суд) перебуває
справа про банкрутство Товариства з
обмеженою відповідальністю „Фірма
„Лінарт" (далі - ТОВ „Фірма „Лінарт") у
порядку, передбаченому статтею 51
Закону України „Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" (в редакції, що
була чинною до 19.01.2013).

Постановою господарського суду міста
Севастополя від 17.10.2012 /том 2,
арк. с. 69-73/, залишеною без змін
постановою Севастопольського
апеляційного господарського суду від
17.01.2013 /том 4, арк. с. 47-64/, Товариство з
обмеженою відповідальністю „Фірма
„Лінарт" визнано банкрутом; відкрито
ліквідаційну процедуру строком на 12
місяців; ліквідатором
боржника-банкрута призначено
арбітражного керуючого Кириліна
Михайла Володимировича.

Строк ліквідаційної процедури та
повноваження ліквідатора неодноразово
продовжувались, востаннє - до 09.07.2014 /том
15, арк. с. 39-41/.

11.12.2013 до суду від ліквідатора ТОВ
„Фірма „Лінарт" - арбітражного
керуючого Кириліна М.В. надійшла заява
про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси /том 16, арк. с. 4-5/.

Ухвалою суду від 20.01.2014 вказану заяву
прийнято та призначено до розгляду у
судовому засіданні на 11.02.2014.

У засіданні суду 11.02.2014 ліквідатор
підтримав вищевказану заяву та просив
її задовольнити з підстав, викладених у
заяві. Представник кредитора (ПАТ
„Державний експортно-імпортний банк
України") зазначила, що вважає заяву
ліквідатора про визнання недійсним
Договору купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси обґрунтованою та
такою, що підлягає задоволенню. Інші
учасники провадження у справі про
банкрутство у судове засідання не
прибули, явку своїх повноважних
представників не забезпечили, що,
однак, не є перешкодою для розгляду
зазначеної заяви у даному судовому
засіданні.

Обговоривши доводи учасників судового
процесу, дослідивши надані докази, суд
дійшов висновку про наявність підстав
для задоволення заяви ліквідатора
Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт" -
арбітражного керуючого Кириліна М.В.
про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси, зважаючи на
наступне.

Відповідно до абзацу першого пункту 11
Прикінцевих та перехідних положень
Закону № 4212-VI, його положення
застосовуються господарськими судами
під час розгляду справ про банкрутство,
провадження в яких порушено після
набрання чинності цим Законом.

Водночас, положення цього Закону, що
регулюють продаж майна в провадженні у
справі про банкрутство, застосовуються
господарськими судами під час розгляду
справ про банкрутство, провадження у
яких порушено до набрання чинності цим
Законом (абз. 2 п. 11 Прикінцевих та
перехідних положень).

Провадження у даній справі порушено
ухвалою від 30.08.2012, тобто до набрання
чинності новою редакцією Закону
України „Про відновлення
платоспроможності боржника, або
визнання його банкрутом". Отже, на
правовідносини учасників провадження
про банкрутство у цій справі
розповсюджується дія Закону України
„Про відновлення платоспроможності
боржника, або визнання його банкрутом"
у редакції, що діяла до 19.01.2013. Утім, щодо
продажу майна боржника застосовуються
положення нової редакції Закону.

Згідно з частиною восьмою статті 44
Закону України „Про відновлення
платоспроможності боржника, або
визнання його банкрутом" (у редакції, що
діє з 19.01.2013), яка регулює питання
продажу майна банкрута, спори, які
виникають при проведенні та виконанні
результатів аукціонів, у тому числі про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу майна, розглядаються в
межах провадження у справі про
банкрутство.

Заяву про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси обґрунтовано тим,
що постановою Вищого господарського
суду України від 13.11.2013 визнано
недійсними результати аукціону з
продажу майна боржника-банкрута -
металевої конструкції стенду (ангару),
загальною площею 571,5 м2, будівельний
об'єм 2 958 м3, та протокол проведення
торгів № 9 від 28.12.2012, що підписаний за
результатами їх проведення.

Судом установлено, що 28.12.2012
Регіональним агентством з питань
банкрутства в АР Крим та місті
Севастополі був проведений аукціон з
продажу майна Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт",
зокрема, за лотом 12: металеве
спорудження стенду (ангар), що являє
собою двохповерхову металеву будівлю
1991 року побудови, загальною площею 571,50
м2, будівельний об'єм 2 958 м3. Початкова
вартість - 2 822,00 грн. Переможцем торгів
за Лотом № 12 визнане Товариство з
обмеженою відповідальністю
„Крим-Херсонес", що запропонувало ціну
2 850,22 грн. Результати аукціону
оформлені протоколом про проведення
торгів № 9 від 28.12.2012 /том 6, арк. с. 30/.

Ухвалою господарського суду міста
Севастополя від 21.03.2013 /том 7, арк. с. 93-100/,
залишеною без змін постановою
Севастопольського апеляційного
господарського суду від 24.07.2013 /том 2
матеріалів оскарження ухвали, арк. с.
139-147, 148-153/, заяву Публічного
акціонерного товариства „Дельта Банк"
про визнання недійсним аукціону з
продажу майна та протоколу проведення
торгів № 9 від 28.12.2012 залишено без
задоволення.

30.05.2013 ліквідатор уклав від імені
боржника - ТОВ „Фірма „Лінарт" з
переможцем торгів - ТОВ „Крим-Херсонес"
Договір купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) /том 16, арк.
с. 6-8/.

Проте, постановою від 13.11.2013 Вищий
господарський суд України задовольнив
касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства „Дельта Банк",
скасував постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду від
24.07.2013 та ухвалу господарського суду
міста Севастополя від 21.03.2013 у справі №
5020-961/2012, визнав недійсними результати
аукціону з продажу майна боржника
(металевої конструкції стенду (ангару)
загальною площею 571,5 м2, будівельний
об'єм 2 958 м3) та протокол проведення
торгів № 9 від 28.12.2012, що підписаний за
результатами їх проведення.

Тобто Вищий господарський суд України
визнав недійсними результати аукціону
та скасував протокол проведення
торгів, на підставі якого ліквідатором
Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт"
укладено Договір купівлі-продажу
металевого спорудження стенду (ангару)
від 30.05.2013.

У статті 204 Цивільного кодексу України
проголошено презумпцію правомірності
правочину: правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Згідно з частиною третьою статті 215
Цивільного кодексу України, якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

З аналізу положень Закону України „Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
убачається, що аукціон за своєю
правовою природою є багатостороннім
правочином, оскільки в ньому мають
місце усі елементи, притаманні
правочину. Так, під час проведення
аукціону продавець (в особі ліцитатора)
та учасники торгів у встановленому
законом порядку певними діями
(ціновими пропозиціями) визначають
переможця та ціну продажу майна, в
результаті чого переможець набуває
право на придбання об'єкта продажу.

Результатом проведення торгів є
визначення покупця-переможця аукціону
та завершення процедури торгів шляхом
підписання протоколу ліцитатором та
покупцем, який одержав право на
придбання об'єкта. Наслідком
проведення аукціону є укладення
договору купівлі-продажу.

Відповідно до частини першої статті 216
Цивільного кодексу України недійсний
правочин не створює юридичних
наслідків, крім тих, що пов'язанні з
його недійсністю. Оскільки постановою
Вищого господарського суду України
визнані недійсними результати
аукціону з продажу майна боржника
(металевої конструкції стенду (ангару)
загальною площею 571,5 м2, будівельний
об'єм 2 958 м3) та протокол проведення
торгів № 9 від 28.12.2012, що підписаний за
результатами їх проведення, тобто по
суті визнано недійсним правочин з
купівлі-продажу вказаного ангару, то
юридичних наслідків у вигляді переходу
права власності на реалізоване майно
боржника-банкрута до переможця
аукціону не виникло.

За викладених обставин, Договір
купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару), укладений
30.05.2013 між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт" в
особі ліквідатора - арбітражного
керуючого Кириліна М.В. та Товариством
з обмеженою відповідальністю
„Крим-Херсонес", є недійсним.

Наведене свідчить про обґрунтованість
вимоги ліквідатора про визнання
недійсним Договору купівлі-продажу
металевого спорудження стенду (ангару)
від 30.05.2013.

Щодо вимоги ліквідатора про
зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси суд зазначає
наступне.

Згідно з частиною першою статті 216
Цивільного кодексу України, у разі
недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на
виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення,
зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі,
наданій послузі, - відшкодувати
вартість того, що одержано, за цінами,
які існують на момент відшкодування.

Аналогічні положення наведені і в
частині другій статті 208
Господарського кодексу України.

Правові наслідки, передбачені
частинами першою та другою статті 216
Цивільного кодексу України,
застосовуються, якщо законом не
встановлені особливі умови їх
застосування або особливі правові
наслідки окремих видів недійсних
правочинів (ч. 3 ст. 216 ЦК України).

За приписами абзацу другого частини
другої статті 26 Закону України „Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(в редакції, яка діяла до 19.01.2013) майно
банкрута, що є предметом застави,
включається до складу ліквідаційної
маси, але використовується виключно
для першочергового задоволення вимог
заставодержателя.

Отже майно банкрута, яке є предметом
застави та було реалізовано на
аукціоні, результати якого у
подальшому визнані судом недійсними,
підлягає поверненню до ліквідаційної
маси.

За таких обставин вимога ліквідатора
боржника про зобов'язання Товариства з
обмеженою відповідальністю
„Крим-Херсонес" повернути майно
боржника до ліквідаційної маси є
обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Підсумовуючи вищевикладене, заява
ліквідатора Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт" -
арбітражного керуючого Кириліна М.В.
про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси підлягає
задоволенню повністю.

Керуючись статтями 26, 30 Закону України
„Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(в редакції, яка діяла до 19.01.2013), статтею
44 Закону України „Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" (в редакції,
яка діє після 19.01.2013), статтями 204, 215, 216
Цивільного кодексу України, статтею 208
Господарського кодексу України та
статтею 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з
обмеженою відповідальністю „Фірма
„Лінарт" - арбітражного керуючого
Кириліна М.В. про визнання недійсним
Договору купівлі-продажу металевого
спорудження стенду (ангару) від 30.05.2013
та зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
повернути майно боржника до
ліквідаційної маси, - задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір
купівлі-продажу від 30.05.2013, предметом
якого є передача Товариством з
обмеженою відповідальністю „Фірма
„Лінарт" (ідентифікаційний код 19449122;
99704, м. Севастополь, вул. Ангарська, 10-А) у
власність Товариства з обмеженою
відповідальністю „Крим-Херсонес"
(ідентифікаційний код 31968275; 99055, м.
Севастополь, вул. Дачна, буд. 27) об'єкта
аукціону, яким є металеве спорудження
стенду (ангар), що являє собою
двохповерхову металеву будівлю 1991 року
побудови, має загальну площу 571,50 м2,
будівельний об'єм 2 958 м3. Стан майна -
незадовільний. Місце розташування -
м. Севастополь, ГРЕС (під
розбирання).

3. Зобов'язати Товариство з
обмеженою відповідальністю
„Крим-Херсонес" (ідентифікаційний код
31968275; 99055, м. Севастополь, вул. Дачна, буд.
27) повернути до ліквідаційної маси
Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Лінарт"
(ідентифікаційний код 19449122; 99704, м.
Севастополь, вул. Ангарська, 10-А)
металеве спорудження стенду (ангар), що
являє собою двохповерхову металеву
будівлю 1991 року побудови, має загальну
площу 571,50 м2, будівельний об'єм 2 958
м3. Стан майна - незадовільний. Місце
розташування - м. Севастополь, ГРЕС (під
розбирання).

Суддя
підпис В.О.
Головко

5020-961/2012/3683/14