ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03 лютого 2014 р. Справа № 909/1/14

Господарський суд Івано-Франківської
області у складі: судді Фанди О.М., при
секретарі судового засідання Поліводі
С.В., розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко", вул.
Закревського, буд. 22, м. Київ, 02217

до відповідача: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Галеан ЛТД", вул. О.
Довженка, 26, м. Івано-Франківськ, 76026

про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 року

за участю представників сторін:

від позивача: Солоп Василь Петрович -
представник, довіреність б/н від 27.12.2013
року в судове засідання 03.02.2014 року не
з"явився

від відповідача: Лебедь Олена
Олексіївна - начальник аналітичного
відділу ТзОВ "Галеан ЛТД", довіреність
вих. № 5 від 10.01.2013 року

встановив: до господарського суду
Івано-Франківської області подано
позов Товариством з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко" до
відповідача Товариства з обмеженою
відповідальністю "Галеан ЛТД" про
визнання недійсним Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 року.

В обгрунтування заявленого позову
позивач посилається на те, що
укладаючи Договір купівлі-продажу
товарів №10/01/13 від 10.01.2013 року сторонами
по справі було порушено положення
чинного законодавства України, що
регулює питання укладання такого типу
договорів, зокрема мотивуючи
відсутністю підписання специфікації,
яка відповідно до п. 1.1. Договору
купівлі-продажу від 10.01.2013 року є
невід"ємною частиною даного договору.
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко"
зазначає, що вчиняючи правочин,
внаслідок відсутності специфікації,
він не знав і не міг знати про
особливості таких істотних умов
Договору, як предмет та ціна, в
результаті чого не міг в повному обсязі
оцінити обсяг своїх обов"язків та прав
і не знав виконання яких саме дій
очікує від нього відповідач. Таким
чином, вчиняючи правочин позивач мав
помилкові уявлення щодо предмету та
ціни договору через те, що дані умови
не були узгодженні в специфікації.

В судовому засіданні 30 січня 2014 року
оголошувалась перерва до 31.01.14 до 10:00
год., після чого оголошувалась перерва
до 03.02.2014 року до 10:30 год.

Представник відповідача в судовому
засіданні проти позову заперечив з
підстав викладених у відзиві на
позовну заяву (вх. №1449/14 від 30.01.14),
вказуючи на їх безпідставність і
необгрунтованість та просить суд в
позові відмовити.

Свої заперечення відповідач
обгрунтовує тим, що недодержання
вимоги про письмову форму специфікації
відповідно до чинного законодавства
України не тягне недійсності всього
договору. Разом з тим зазначає, що
посилання позивача на факт відсутності
специфікації до Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 року не є доказом того, що
товариство з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко" не знав і
не міг знати особливості таких
істотних умов спірного договору як
предмет і ціна. Крім того вказує, що
ціна, кількість та асортимент товару
зазначалась в накладних на відпуск
товару, що відповідно до умов Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 року є теж його невід"ємною
частиною.

Позивач явку уповноваженого
представника в судове засідання 03.02.14
не забезпечив, хоча про місце і час
судового засідання був повідомлений
належним чином, що підтверджується
формуляром (протоколом) судового
засідання від 31.01.14 та долученим до
матеріалів справи повідомленням від
31.01.2014 року про оголошення перерви в
судовому засіданні до 03.02.2014 року,
причини неприбуття суду не повідомив,
будь-яких клопотань про відкладення
розгляд справи до суду не подав.

Відповідно до абзацу 2 пункту 3.9.1.
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 18 від
26.12.2011 року "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" у разі присутності
сторони або іншого учасника судового
процесу в судовому засіданні протокол
судового засідання, в якому
відображені відомості про явку сторін
(пункт 4 частини другої статті 81-1 ГПК),
є належним підтвердженням
повідомлення такої сторони (іншого
учасника судового процесу) про час і
місце наступного судового засідання.

Згідно з п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 18 від
26.12.2011 року "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" неявка у судове
засідання однієї із сторін, належним
чином повідомленої про час та місце
цього засідання, не перешкоджає такому
переходові до розгляду позовних вимог,
якщо у господарського суду відсутні
підстави для відкладення розгляду
справи, передбачені ч. 1 ст. 77
Господарського процесуального кодексу
України.

Відповідно до ч.3 ст. 22 Господарського
процесуального кодексу України
сторони зобов'язані добросовісно
користуватися належними їм
процесуальними правами, виявляти
взаємну повагу до прав і охоронюваних
законом інтересів другої сторони,
вживати заходи до всебічного, повного
та об'єктивного дослідження всіх
обставин справи.

За таких обставин, суд вважає за
можливе розглянути справу без участі
позивача за наявними в ній матеріалами,
враховуючи, що у суду є всі необхідні
докази для вирішення спору по суті,
запобігаючи, одночасно, безпідставному
затягуванню розгляду спору та сприяючи
своєчасному поновленню порушеного
права.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представника відповідача,
дослідивши та оцінивши зібрані докази
відповідно до приписів ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України, з'ясувавши обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги, суд бере до
уваги наступне.

10 січня 2013 року між Приватним
акціонерним товариством "Ковчег і Ко"
(правонаступником якого відповідно до
Статуту ТзОВ "Ковчег і Ко" 2013 року (копія
долучена до матеріалів справи) є
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко") (по
договору - покупець/по справі - позивач)
та товариством з обмеженою
відповідальністю "Галеан ЛТД" (по
договору - продавець/по справі -
відповідач) укладено договір
купівлі-продажу товарів №10/01/13,
відповідно до умов якого (п.1.1)
продавець зобов"язався продати, а
покупець прийняти та оплатити товар на
умовах СПТ-Вишневе (Київська область)
27б та підписаної специфікації, які є
невід"ємною частиною договору.

Пунктом 2.1. даного договору сторонами
узгоджено, що ціна на товар
узгоджується сторонами письмово і
вказується в специфікаціях, в
рахунках-фактурах та накладних на
відпуск товару, які додаються до
договору і є його невід"ємною частиною.

Відповідно до п.3.1. Договору
встановлено, що оплата товару
проводиться з відстрочкою в 60-ть
календарних днів з моменту отримання
товару покупцем.

Фактом отримання оплати від покупця є
фактичне зарахування коштів банком
продавця на розрахунковий рахунок
продавця.

Відповідно до п.5.1 Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 поставка товару здійснюється
згідно заявок покупця, що додається до
договору і є його невід"ємною часиною.
Заявка може бути передана продавцю за
допомогою факсу, телефону або
електронної пошти.

Згідно п. 5.3. спірного договору товар
приймається по кількості - згідно
супровідних документів, по якості -
згідно сертифікату якості.

Відповідно до п. 9.1 зазначеного вище
договору, останній вступає в законну
силу з моменту його підписання
сторонами та діє до 31.12.2014 року, але в
любому випадку до повного виконання
всіх зобов"язань по цьому договору.

Предметом позову є визнання Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013, укладеного між товариством з
обмеженою відповідальністю "Ковчег і
Ко" та товариством з обмеженою
відповідальністю "Галеан ЛТД"
недійсним, у зв'язку з непогодженням
сторонами всіх істотних умов договору
внаслідок відсутності підписаних між
сторонами специфікацій до даного
договору.

За приписами ч.1 ст.627 Цивільного
кодексу України відповідно до статті 6
цього Кодексу сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору з
урахуванням вимог цього Кодексу, інших
актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Частиною першою статті 180
Господарського кодексу України
встановлено, що зміст господарського
договору становлять умови договору,
визначені угодою його сторін,
спрямованою на встановлення, зміну або
припинення господарських зобов'язань,
як і погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу
України, ст.180 Господарського кодексу
України істотними умовами договору є
умови про предмет договору, умови, що
визначені законом як істотні або є
необхідними для договорів даного виду,
а також усі ті умови, щодо яких за
заявою хоча б однієї із сторін має бути
досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180
Господарського кодексу України при
укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору.

Правовою підставою для позову, яку
визначило товариство з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко", є
недотримання вимог, встановлених ст.
ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до приписів ст. 215
Цивільного кодексу України, підставою
недійсності правочину є недодержання
в момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу, а саме:
зміст правочину не може суперечити
цьому кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу
України передбачено, що недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Згідно наданих відповідачем до
матеріалів справи копій накладних на
відпуск товару та доручень на їх
отримання постачальником було
поставлено, а покупцем отримано товар,
що підтверджується підписом
представника покупця на отримання
товару.

В накладних до договору, сторони
погодили асортимент постачаємого
товару, його кількість та ціну.

Накладні та довіреність на отримання
товару у відповідності до вимог ст.1
Закону України «Про бухгалтерській
облік та фінансову звітність в
Україні» є первинним документом та
підставою для бухгалтерського обліку,
тобто це документ, який містить
відомості про господарську операцію та
підтверджують її здійснення, та
відповідно до приписів ст.ст. 32, 33
Господарського процесуального кодексу
України приймаються судом в якості
належних та допустимих доказів.

З матеріалів справи вбачається, що на
виконання спірного договору
товариством з обмеженою
відповідальністю "Ковчег і Ко" було
прийнято поставлений товар та
здійснювалась його часткова оплата.

Правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав, визначених законом, та
із застосуванням наслідків
недійсності, передбачених законом (п.7
постанови Пленуму Верховного Суду
України від 06.11.09 №9 «Про практику
розгляду цивільних справ про визнання
правочинів недійсними»).

Між тим, всі домовленості відносно
істотних умов за спірним договором
сторони обумовили письмово в
накладних на відпуск товару, що
передбачено в п.2.1 договору, і будь-яких
доказів навмисного відхилення сторін
від таких домовленостей суду не
представлено.

Факт виконання сторонами своїх
взаємних зобов'язань вказує на
достатність узгоджених умов для
повного і належного врегулювання
сторонами правовідносин за спірним
договором.

Суб'єкти господарських правовідносин
вступають у зобов'язання для того, щоб
досягти певної мети. Основною метою
договору поставки є передача права
власності на товар від постачальника
до покупця.

В даному випадку відповідач здійснив
свій обов'язок з поставки товару
належної якості в межах встановлених
строків, який був прийнятий позивачем
без зауважень та заперечень.

Отже, передбачені правочином наслідки
наступили, а сторони досягли мети,
визначеної оспорюваним договором.

Одночасно судом враховано наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України
визначено право кожної особи на захист
свого права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання, а також на
захист свого інтересу, який не
суперечить загальним засадам
цивільного законодавства.

Згідно з ч.1 ст.1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи, громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів .

Відповідно до ст.41 Господарського
процесуального кодексу України,
господарські суди вирішують
господарські спори в порядку позовного
провадження. Позов - це вимога позивача
до відповідача, спрямована через суд,
про захист порушеного або оспорюваного
суб'єктивного права та охоронюваного
законом інтересу, яке здійснюється у
визначеній законом процесуальній
формі.

Таким чином, звертаючись до суду з
позовом, позивач повинен довести
наявність у нього суб'єктивного
матеріального права або законного
інтересу, на захист якого подано позов,
а також наявність факту їх порушення
або оспорювання відповідачем , із
зазначенням, яким чином особа, до якої
позивачем пред'явлено позов, порушує
права останнього.

Предметом позову є певна
матеріально-правова вимога позивача до
відповідача. Предмет позову
кореспондує зі способами захисту
права. Під способами захисту права слід
розуміти заходи, прямо передбачені
законом з метою припинення оспорювання
або порушення суб'єктивних цивільних
прав та усунення наслідків такого
порушення.

Підстава позову - це факти, які
обґрунтовують вимогу позивача про
захист права чи законного інтересу, до
яких входять юридичні факти, тобто ті, з
якими норми матеріального права
пов'язують виникнення, зміну чи
припинення прав та обов'язків суб'єктів
спірного матеріального
правовідношення.

Відповідно до вимог ст.ст. 32, 33
Господарського процесуального кодексу
України, кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу.
При цьому, доказами у справі є будь-які
фактичні дані, на підставі яких
господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Аналізуючи надані позивачем
обґрунтування позовних вимог, подані
докази у справі суд прийшов до
висновку, що позивачем не доведено ані
прав або інтересів на захист яких він
звертається до суду ані їх порушення
саме відповідачем.

Таким чином, судом встановлено, що
спірний договір укладений у
відповідності з вимогами чинного
законодавства, має всі істотні умови,
фактично виконувався сторонами та є
дійсним.

За наведених обставин в позові слід
відмовити.

Відповідно до ст.49 Господарського
процесуального кодексу України при
відмові в позові, витрати, пов'язані з
розглядом справи, покладаються на
позивача.

З врахуванням наведеного судові
витрати по даній справі слід залишити
за позивачем.

Керуючись ст. 124 Конституції України,
ст. ст. 15, 203, 215, 627, 632, 638, 671, 673 Цивільного
кодексу України, ст. 180 Господарського
кодексу України, ст. ст.1, 4-3, 33, 41, 43, 49, ст.
ст. 82 -85 Господарського процесуального
кодексу України, суд, -

в и р і ш
и в :

відмовити в позові Товариства з
обмеженою відповідальністю "Ковчег і
Ко" до відповідача Товариства з
обмеженою відповідальністю "Галеан
ЛТД" про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу товарів №10/01/13 від
10.01.2013 року.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 10.02.14

Суддя
Фанда О. М.

Виготовлено в КП "Діловодство
спеціалізованого суду"

________________ Кудлейчук О. В. 10.02.14