ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"04" лютого 2014 р.
Справа № 5019/1981/12

Суддя Горплюк А.М. розглянувши
матеріали справи

за позовом Відкритого акціонерного
товариства "Рівненський завод
тракторних агрегатів"

до відповідача 1 Дочірнього
підприємства "Рівне - ТДК" відкритого
акціонерного товариства "Рівненський
завод тракторних агрегатів"

до відповідача 2 Товариства з обмеженою
відповідальністю "Рівне - пром - ТДК"

третя особа 1, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача державний
реєстратор Здолбунівської районної
державної адміністрації

третя особа 2, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача Комунальне
підприємство "Рівненське обласне бюро
технічної інвентаризації"

про визнання недійсними рішень
загальних зборів

В судовому засіданні приймали участь:

Від позивача: Воронюк К.Ю. (довіреність
№ 18 від 04.02.2014р.).

Від відповідача 1: Мельник І.А.
(ліквідатор).

Від відповідача 2: Величко О.М.
(довіреність б/н від 10.01.2014р.).

Від третьої особи 1: не з'явився.

Від третьої особи 2: не з'явився.

Суть спору: позивач - Відкрите
акціонерне товариство "Рівненський
завод тракторних агрегатів" звернулося
в господарський суд Рівненської
області з позовом до відповідачів -
дочірнього підприємства "Рівне - ТДК"
відкритого акціонерного товариства
"Рівненський завод тракторних
агрегатів", товариства з обмеженою
відповідальністю "Рівне-пром-ТДК",
треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача - державний
реєстратор Здолбунівської районної
державної адміністрації, комунальне
підприємство "Рівненське обласне бюро
технічної інвентаризації", в якому
просить визнати недійсними з моменту
прийняття рішення Загальних зборів
учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК" від
21.02.2011р. оформлене Протоколом № 2 в
частині щодо збільшення статутного
капіталу ТОВ "Рівне-пром-ТДК" та
передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна
до статутного капіталу ТОВ
"Рівне-пром-ТДК"; визнати недійсними з
моменту прийняття рішення Загальних
зборів учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК"
від 25.02.2011р. оформлене Протоколом № 3 в
частині щодо збільшення статутного
капіталу ТОВ "Рівне-пром-ТДК" та
передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна
до статутного капіталу ТОВ
"Рівне-пром-ТДК"; визнати недійсним п. 4.1.
Статуту ТОВ "Рівне-пром-ТДК"
зареєстрованого 24.02.2011р. державним
реєстратором Здолбунівської районної
державної адміністрації, а саме:
"внесок Дочірнього підприємства
"Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного
товариства "Рівненський завод
тракторних агрегатів" нерухомого
майна: інвентарний номер 110022 Станція
освітлення вартістю 150 000 грн. 00 коп.,
станція водообробного циклу вартістю
150 000 грн. 00 коп., станція очистки
промстоків вартістю 1 100 000 грн. 00 коп., за
адресою: вул. Барона Штейнгеля, 4а, с.
Городок, Рівненського району
Рівненської області"; визнати
недійсними зміни та доповнення до
Статуту ТОВ "Рівне-пром-ТДК"
зареєстровані 28.02.2011р. державним
реєстратором Здолбунівського районної
державної адміністрації.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що
16.05.1994р. створено Відкрите акціонерне
товариство "Рівненський завод
тракторних агрегатів". 17.10.1996р. утворено
дочірнє підприємство "Рівне-ТДК"
відкритого акціонерного товариства
"Рівненський завод тракторних
агрегатів". Для забезпечення належної
діяльності вказаного підприємства, ВАТ
"РЗТА" передало до статутного капіталу
основні засоби (в тому числі майно) за
залишковою вартістю станом на 01.10.2000р. 6
512 448 грн. 88 коп. При чому, зазначене
майно передавалась в повне
господарське відання, без права
відчуження. 17.05.2002р. рішенням загальних
зборів акціонерів ВАТ "РЗТА"
затверджено статут дочірнього
підприємства у новій редакції, за яким
статутний капітал становить 2 901 176 грн.
00 коп., а також надано право повного
розпорядження переданим майном. Однак,
вказане рішення загальних зборів та
порядок підготовки його до розгляду
суперечили чинному законодавству
України, у зв'язку з чим рішенням
господарського суду Рівненської
області від 14.04.2006р. рішення загальних
зборів частково скасовано.

22.02.2011р. на виконання Протоколу №2 від
21.02.2011р. загальних зборів учасників ТОВ
"Рівне-пром-ТДК", ДП "Рівне-ТДК" актом
прийому-передачі передало, а ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" прийняло до статутного
капіталу майно: станція освітлення,
станція водозворотного циклу, станція
очистки промстоків, тобто майно, яке
належить на праві власності ВАТ "РЗТА".
Також, 25.02.2011р. на виконання Протоколу
№3 від 25.02.2011 р. загальних зборів
учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК", ДП
"Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" за актом
прийому-передачі передало, а ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" прийняло до статутного
капіталу нерухоме майно - прохідну.

Позивач стверджує, що ДП "Рівне-ТДК" не є
і не було власником майна переданого
йому ВАТ "РЗТА" та не має права ним
розпоряджатись як власник майна, а,
отже, воно було без будь-яких правових
підстав передано до статутного
капіталу іншого підприємства.
Наголошує на тому, що ДП "Рівне-ТДК"
всупереч вимогам статуту, без
будь-якого погодження Засновника,
самостійно розпорядилось майном, що
знаходилось у нього на праві повного
господарського відання, а не на праві
власності. Водночас станом на 22.02.2011р.
та на 25.02.2011р. (дати підписання актів
приймання-передачі майна в статутний
капітал ТОВ "Рівне-пром-ТДК") все
нерухоме майно ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА"
знаходилося під обтяженнями.

Рішенням господарського суду
Рівненської області від 13.05.2013р. у даній
справі в задоволенні позову ВАТ "РЗТА"
відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 05.07.2013р.
рішення господарського суду
Рівненської області від 13.05.2013р.
залишено без змін, а апеляційну скаргу -
без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду
України від 29.10.2013р. постанову
Рівненського апеляційного
господарського суду від 05.07.2013р. та
рішення господарського суду
Рівненської області від 13.05.2013р.
скасовано, а справу №5019/1981/12 передано
на новий розгляд до господарського
суду Рівненської області.

Згідно Положення про автоматизовану
систему документообігу суду
призначено повторний автоматичний
розподіл справи. Суддею по справі
призначено суддю Горплюка А.М.

Ухвалою суду від 21.11.2013р. справу
прийнято до провадження та призначено
до розгляду на 05.12.2013р..

Ухвалою суду від 05.12.2013р. за клопотанням
позивача, відповідача 1 та відповідача 2
розгляд справи відкладено на 24.12.2013р..

24.12.2013р. позивач, через відділ
канцелярії та документального
забезпечення суду, подав додаткові
пояснення по справі, просив позовні
вимоги задоволити повністю.

Також, 24.12.2013р. відповідач 1, через
відділ канцелярії та документального
забезпечення суду, подав відзив на
позовну заяву, в якому позовні вимоги
визнав та просив позов задоволити
повністю.

Ухвалою суду від 24.12.2013р. розгляд справи
відкладався на 21.01.2014р.

Ухвалою суду від 21.01.2014р. за заявою
відповідача 1 на підставі статті 69 ГПК
України розгляд справи продовжено на 15
днів, справу відкладено на 04.02.2014р.

В судовому засіданні 04.02.2014р.
представник позивача заявлені вимоги
підтримав повністю з мотивів, що
викладені у позовній заяві та
письмових поясненнях від 24.12.2014р.,
просив позов задоволити. Представник
відповідача 1 - ліквідатор дочірнього
підприємства "Рівне-ТДК" відкритого
акціонерного товариства "Рівненський
завод тракторних агрегатів", позовні
вимоги визнав та просив позов
задоволити, а представник відповідача 2
- товариства з обмеженою
відповідальністю "Рівне-пром-ТДК",
позовні вимоги не визнав та просив в
задоволенні позову відмовити за
необґрунтованістю та недоведеністю
позовних вимог.

Суд вбачає, що наявних у справі
матеріалів достатньо для розгляду
позовної заяви.

У результаті розгляду матеріалів
справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

17.10.1996р. на підставі рішення загальних
зборів акціонерів відкритого
акціонерного товариства "Рівненський
завод тракторних агрегатів" (надалі -
ВАТ "РЗТА"), наказу Фонду державного
майна України № 18-ДАТ від 08.04.1997 року (т.1
а.с. 227) та наказу ВАТ "РЗТА" № 128 від
21.04.1997 року (т. 1 а.с. 10) було утворено
дочірнє підприємство "Рівне-ТДК"
відкритого акціонерного товариства "
Рівненського заводу тракторних
агрегатів " (надалі - ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА").

У 1997р. прийнято Статут ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА" (підприємство), який у
встановленому законом порядку
погоджений та зареєстрований.

У відповідності до п. 4.1. Статуту (у
редакції 1997р.) майно Підприємства
складають основні фонди і облігові
кошти, закріплені Засновником за
Підприємством на праві повного
господарського відання,
відображаються у балансі Підприємства.
Право власності на закріплене за
Підприємством майно належить
Засновнику. Майно, придбане у процесі
господарської діяльності є власністю
Засновника.

Згідно п. 4.3. Статуту (у редакції 1997р.)
Підприємство володіє, користується і
розпоряджається цим майном на свій
розсуд, приймаючи до цього усілякі дії,
що не суперечать діючому законодавству
і цьому Статуту. Відчуження, застава та
списання основних фондів Підприємства
здійснюється за погодженням із
Засновником.

17.05.2002р. рішенням загальних зборів
акціонерів ВАТ "РЗТА" (протокол №6) був
затверджений Статут ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА" у новій редакції (надалі - Статут;
т. 1 а.с. 25-34).

Відповідно до п. 3.2. та 3.4. Статуту,
єдиним засновником та власником
Підприємства є Відкрите акціонерне
товариство "РЗТА". Підприємство має
відокремлене майно, яке обліковується
на самостійному балансі, від свого
імені виступає у правовідносинах, може
укладати від свого імені угоди,
набувати майнових та особистих
немайнових прав та нести обов'язки,
бути позивачем та відповідачем у суді
загальної юрисдикції, господарському
та третейському суді, має власні
поточні та депозитні рахунки у
національній валюті, валютні та інші,
дозволені законодавством України,
рахунки в банківських установах, має
товарний знак, що затверджується
Директором Підприємства та
реєструється в Торгово-промисловій
палаті України, круглу печатку зі своєю
назвою, штамп та фірмовий бланк, а також
має інші ознаки юридичної особи згідно
законодавства України.

Рішенням господарського суду
Рівненської області №14/162 від 14.04.2006р.,
що залишене без змін Постановою Вищого
господарського суду України від
30.10.2007р., визнано недійсним з моменту
прийняття рішення п. 1, 2 питання 6
підпитання "Внесення змін до статутів
дочірніх підприємств, положення про
філії", оформлені протоколом загальних
зборів акціонерів ВАТ "РЗТА" від 17.05.2002р.
№6; визнані недійсними з моменту
прийняття рішення ради товариства,
викладені в підпунктах 1, 2 пункту 2.2
протоколу засідання ради товариства
ВАТ "РЗТА" від 03.10.2002р. №3; визнані
недійсними з моменту його прийняття:
останнє речення п.4.1.3 статті 4
"Взаємовідносини підприємства та
засновника" статуту ДП "Рівне-ТДК",
викладеного в новій редакції,
зареєстрованого розпорядженням
міського голови міста Рівне за №2462р
від 20.09.2002р., до слів "а також...", а саме -
"Відокремлене майно дочірнього
підприємства складається з майна
(основних фондів та обігових коштів,
інших цінностей), переданого
дочірньому підприємству Засновником
при створенні Підприємства та майна,
переданого Засновником Підприємству в
обмін на корпоративні права, емітовані
Підприємством; підпункт 4.1.4 статті 4
"Взаємовідносини підприємства та
засновника" статуту ДП "Рівне-ТДК",
викладеного в новій редакції,
зареєстрованого розпорядженням
міського голови міста Рівне за № 2462р
від 20.09.2002 р.; абзац 2 п. 5.2 статті 5 "Майно
підприємства" статуту ДП "Рівне-ТДК",
викладеного в новій редакції,
зареєстрованого, розпорядженням
міського голови міста Рівне за № 2462р
від 20.09.2002 р., а саме - "основні засоби та
обігові кошти, інше майно, передане
Засновником Підприємству".

У подальшому, ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА"
та Заглинський А.А. заснували
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Рівне-пром-ТДК"
(надалі ТОВ "Рівне-пром-ТДК").

21.02.2011р. та 25.02.2011р. відбулись загальні
збори учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК",
які оформлені протоколами № 2 та № 3
відповідно (т. 1, а.с. 135 - 139).

Так, вирішено збільшити статутний
капітал ТОВ "Рівне-пром-ТДК" з метою
забезпечення діяльності шляхом
внесення майнових внесків; встановлено
статутний капітал у розмірі 3 147 511 грн. 00
коп. та розподілено частки у ньому
наступним чином: ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА" - майновий та грошовий внесок 1 400
470 грн. 50 коп. - 44,5% в статутному капіталі
товариства, Заглинський А.А. - майновий
та грошовий внесок 1 747 040 грн. 50 коп. - 55,5%
в статутному капіталі товариства;
затверджено статут товариства.

У відповідності до акту
прийому-передачі від 22.02.2011р. ДП
"Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" передало, а ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" прийняло внесок в
статутний капітал нерухоме майно, а
саме: станція освітлення, станція
водозворотного циклу, станція очистки
промстоків (т. 1 а.с. 55).

Також, згідно акту прийому-передачі від
25.02.2011р. ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА"
передало, а ТОВ "Рівне-пром-ТДК"
прийняло внесок в статутний капітал
нерухоме майно, а саме: прохідну (т. 1 а.с.
54).

Звертаючись із даний позовом до суду,
ВАТ "РЗТА" посилається на порушення
його права як власника майна, що було
відчужено до статутного капіталу
відповідача 2 оспореними рішеннями
загальних зборів учасників останнього.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення учасників
процесу, наданих в судових засіданнях,
встановивши обставини справи і давши
їм юридичну оцінку, господарський суд
вважає, що позов підлягає задоволенню,
виходячи з наступного.

Згідно ст. 97 ЦК України органами
управління товариством є загальні
збори його учасників і виконавчий
орган, якщо інше не встановлено
законом.

Частина 1 статті 58 Закону України "Про
господарські товариства" від 19.09.1991р.
передбачає, що вищим органом
товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори
учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених
ними представників.

Статтею 167 ГК України встановлено, що
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами. Під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав,
тобто власних немайнових прав особи.

Статтями 2 та 3 Статуту ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА" передбачено мету, предмет, права
та компетенцію підприємства, в тому
числі: підприємство має право від свого
імені вступати в будь-які
цивільно-правові відносини з
підприємствами, установами,
організаціями незалежно від форм
власності; приймати участь в утворенні
та діяльності господарських товариств,
об'єднань; самостійно створювати філії,
представництва, інші відокремлені
підрозділи без права юридичної особи,
дочірні підприємства, брати участь у
створенні інших господарських
товариств, підприємств, передавати їм
(закріплювати за ними) належне
Підприємству майно, набувати та
здійснювати управління корпоративними
правами, належними Підприємству.

Отже, до компетенції ДП "Рівне-ТДК" ВАТ
"РЗТА" належить право передавати
філіям, представництвам, іншим
відокремленим підрозділам без права
юридичної особи, дочірнім
підприємствам лише те майно, що
належить йому на права власності.

Судом встановлено, що рішенням
господарського суду Рівненської
області №14/162 від 14.04.2006р., яке не
скасоване та є чинним, встановлено факт
того, що при визначенні розміру та
складу внеску ВАТ "РЗТА" до статутного
фонду ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА",
товариством було перевищено
повноваження та, як наслідок, власником
майна переданого ВАТ "РЗТА" для ДП
"Рівне-ТДК" залишалось ВАТ "РЗТА".

Крім того, рішенням господарського
суду Рівненської області від 25.03.2011р. у
справі №2/37 задоволено частково позов
заступника прокурора Рівненської
області в інтересах держави в особі
Фонду державного майна України та ВАТ
"РЗТА" до ЗАТ "Завод "Технопривод", треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача - ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА",
КП "Рівненське обласне бюро технічної
інвентаризації", ТОВ фірма "Восток", ТОВ
"КАУ "Форвард" про визнання права
власності та витребування нерухомого
майна з чужого незаконного володіння.

При цьому, при прийнятті зазначеного
рішення від 25.03.2011р. господарський суд
Рівненської області виходив з того, що
наявність рішення господарського суду
№ 14/162 від 14.04.2006р. та спорів про
визнання недійсним договору обміну
підтверджують як факт відсутності волі
ВАТ "РЗТА" на відчуження нерухомого
майна, так і відсутність будь-яких дій
щодо схвалення відчуження цього майна.

Відповідно до ст. 111-12 ГПК України
вказівки, що містяться у постанові
касаційної інстанції, є обов'язковими
для суду першої інстанції під час
нового розгляду справи.

Беручи до уваги вказівку, викладену у
Постанові Вищого господарського суду
України від 29.10.2013р. у даній справі, суд
враховує рішення судів у справах №14/162
та №2/37, з яких вбачається, що власником
нерухомого майна, у тому числі: станції
освітлення, станції водозворотного
циклу, станції очистки промстоків,
прохідної, є ВАТ "РЗТА", який не мав
наміру передавати майно у власність ДП
"Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА".

За таких обставин, 21.02.2011р. та 25.02.2011р. ДП
"Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" прийняло рішення,
оформлені протоколами №2 та №3 про
майновий внесок нерухомого майна, а
саме: станції освітлення, станції
водозворотного циклу, станції очистки
промстоків, прохідної, до статутного
капіталу новоствореного ТОВ
"Рівне-пром-ТДК", не являючись власником
такого майна та без погодження із
останнім, що не належить до компетенції
ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" та суперечить
ст.ст. 2, 3 його статуту.

Твердження відповідача 2 про те, що
майно, передане ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА"
до статутного капіталу ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" перебувало на праві
повного господарського відання
підприємства, що, в свою чергу, давало
останньому право володіння,
користування та розпорядження цим
майном, відхиляється судом, враховуючи
наступне.

Відповідно до ст. 133 Господарського
кодексу України основу правового
режиму майна суб'єктів господарювання,
на якій базується їх господарська
діяльність, становлять право власності
та інші речові права - право
господарського відання, право
оперативного управління.

Господарська діяльність може
здійснюватися також на основі інших
речових прав (права володіння, права
користування тощо), передбачених ЦК
України.

Стаття 136 Господарського кодексу
України визначає право господарського
відання речовим правом з обмеженням
правомочності розпорядження щодо
окремих видів майна за згодою власника
у випадках, передбачених цим Кодексом
та іншими законами.

Тобто, обсяг правомочностей суб'єктів
права повного господарського відання є
вужчим порівняно з правом власності.
Повне господарське відання - це похідне
право від права власності, що
передбачає можливість володіння,
користування та розпорядження
закріпленим на цьому титулі майном на
розсуд суб'єкта цього права
(підприємства), але в межах закону і
затвердженого власником майна статуту
підприємства.

За таких обставин, право володіння,
користування та розпорядження майном,
переданим ВАТ "РЗТА" до статутного
капіталу ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА"
обмежене його ж Статутом, яким не
надано право підприємству передавати
закріплене на цьому титулі майно до
статутного капіталу інших товариств.

Статтею 1 ГПК України передбачено, що
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 2 ГПК України
господарський суду порушує справи за
позовними заявами підприємств, та
організацій, які звертаються до
господарського суду за захистом своїх
прав та охоронюваних законом
інтересів.

Згідно статей 15, 16 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права та інтересу у разі
його порушення, невизнання або
оспорювання; право звернутися до суду
за їх захистом відповідно до
встановлених способів захисту
цивільних прав та інтересів судом.

Статті 321 та 328 ЦК України встановлюють,
що право власності є непорушним. Ніхто
не може бути протиправно позбавлений
цього права чи обмежений у його
здійсненні. Право власності
набувається на підставах, що не
заборонені законом, зокрема із
правочинів. Право власності вважається
набутим правомірно, якщо інше прямо не
випливає із закону або незаконність
набуття права власності не встановлена
судом.

За приписами рекомендації Вищого
господарського суду України № 04-5/14 від
28.12.2007 р. (пункт 2.11) та постанови Пленуму
Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р.
(пункти 18, 19) під час вирішення спорів
про визнання рішень загальних зборів
недійсними суду слід з'ясовувати, чи
відповідає оспорюване рішення вимогам
чинного законодавства та/або
компетенції органу, що прийняв це
рішення, чи були загальні збори
правомочними, чи було дотримано
визначеного законом порядку скликання
і проведення загальних зборів.
Підставами для визнання недійсними
рішень загальних зборів учасників
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства, якщо учасник
товариства був позбавлений можливості
взяти участь у загальних зборах,
рішення загальних зборів порушує права
чи законні інтереси акціонера
(учасника) товариства.

Відповідно до ст. 32 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 ГПК України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Підсумовуючи наведене, суд дійшов
висновку, що рішення Загальних зборів
учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК",
оформлені протоколами №2 від 21.02.2011р. та
№3 від 25.02.2011р. в оскаржених частинах
прийняті з порушенням норм ст.ст. 10, 53 - 54
Закону України "Про господарські
товариства", ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України та
порушує право власності позивача, тому
є правомірною позовна вимога про
визнання недійсними цих рішень.

Відповідно, зміни, внесені до статуту
ТОВ "Рівне-пром-ТДК" на підставі цих
рішень, не відповідають чинному
законодавству, тому визнаються
недійсними.

На підставі ст. 49 ГПК України, судові
витрати позивача з оплати судового
збору за розгляд справи в суді першої
інстанції в розмірі 1073 грн. 00 коп., за
подання апеляційної скарги в розмірі 573
грн. 50 коп. та за подання касаційної
скарги в розмірі 802 грн. 90 коп.
покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 49, 80, 81-1, 82 - 85 ГПК
України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсними з моменту
прийняття рішення Загальних зборів
учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК" від
21.02.2011р. оформлені Протоколом № 2 в
частині щодо збільшення статутного
капіталу ТОВ "Рівне-пром-ТДК" та
передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна
до статутного капіталу ТОВ
"Рівне-пром-ТДК".

3. Визнати недійсними з моменту
прийняття рішення Загальних зборів
учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК" від
25.02.2011р. оформлені Протоколом № 3 в
частині щодо збільшення статутного
капіталу ТОВ "Рівне-пром-ТДК" та
передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна
до статутного капіталу ТОВ
"Рівне-пром-ТДК".

4. Визнати недійсним п. 4.1. Статуту ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" зареєстрованого
24.02.2011р. державним реєстратором
Здолбунівської районної державної
адміністрації, а саме: "внесок
Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК"
Відкритого акціонерного товариства
"Рівненський завод тракторних
агрегатів" нерухомого майна:
інвентарний номер 110022 Станція
освітлення вартістю 150 000 грн. 00 коп.,
станція водообробного циклу вартістю
150 000 грн. 00 коп., станція очистки
промстоків вартістю 1 100 000 грн. 00 коп., за
адресою: вул. Барона Штейнгеля, 4а, с.
Городок, Рівненського району
Рівненської області".

5. Визнати недійсними зміни та
доповнення до Статуту ТОВ
"Рівне-пром-ТДК" зареєстровані 28.02.2011р.
державним реєстратором
Здолбунівського районної державної
адміністрації.

6. Стягнути з ТОВ "Рівне-пром-ТДК" на
користь ВАТ "РЗТА" судовий збір в
розмірі 1224 грн. 70 коп..

7. Стягнути з ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" на
користь ВАТ "РЗТА" судовий збір в
розмірі 1224 грн. 70 коп..

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Рішення підписане суддею "10" лютого 2014р.

Суддя
Горплюк А.М.