ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2014 року справа № 919/876/13за
позовом Компанії з обмеженою
відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД"

(Кіпр, Нікосія, П.К. 2413, Егкомі,
Веренікіс,2)

до ОСОБА_1,

(АДРЕСА_6)

(АДРЕСА_1)

ОСОБА_2,

(04212, АДРЕСА_2)

товариства з обмеженою
відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО "ПЛАНЕТА-ДРУК"

(99029, м.Севастополь, вул. Токарева,10 А)

за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідачів - компанії з
обмеженою відповідальністю "ВІЛМОРІН
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД"

(Кіпр, Нікосія, Афродіті, 25,2й поверх,
офіс 204),

компанії з обмеженою відповідальністю
"САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД"

(Кіпр, Нікосія, Афродіті, 25,2й поверх,
офіс 204),

компанії з обмеженою відповідальністю
"ВІРСІКС ЛІМІТЕД",

(Кіпр, Нікосія, П.К.2413, Егкомі, Веренікс,2)

ОСОБА_3

(02140, АДРЕСА_3).

про визнання договору частково
недійсним, скасування змін до статуту,

головуючий суддя: Щербаков
С.О.

судді: Кравченко
В.Є.

Сімоходська Д.О.

За участю:

представника позивача - Романчишина
О.П., довіреність №б/н 25.11.2013 (дійсна до
28.02.2014,

представників інших учасників
судового процесу - не з`явились,

Суть спору:

26.07.2013 Компанія з обмеженою
відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД" звернулась до господарського
суду міста Севастополя із позовом до
ОСОБА_1, ОСОБА_2 та товариства з
обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО "ПЛАНЕТА-ДРУК", в якому
просить суд визнати договір
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі ТОВ "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО
"ПЛАНЕТА-ДРУК" частково недійсним,
скасувати відповідні зміни до Статуту
та зобов'язати ТОВ "ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО "ПЛАНЕТА-ДРУК" провести
перереєстрацію Статуту.

Позовні вимоги із посиланням на статті
203, 207, 215, 249 Цивільного кодексу України,
обґрунтовані тим, що укладений між
сторонами договір купівлі-продажу
часток у статутному капіталі ТОВ «ВП
"ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012 був підписаний
з боку Компанії з обмеженою
відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД" відповідачем у справі - ОСОБА_2
без належних повноважень, оскільки
довіреність на її ім'я була скасована
позивачем 06.03.2012.

Ухвалою суду від 29.07.2013 було порушено
провадження по справі, призначено її до
розгляду в судовому засіданні на 15.04.2013.
Цією ж ухвалою залучено до участі у
справі в якості третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору, на стороні відповідачів -
Компанію з обмеженою відповідальністю
"ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, Компанію з
обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ
МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД", Компанію з
обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС
ЛІМІТЕД" та ОСОБА_3.

З метою забезпечення своєчасного та
належного повідомлення третіх осіб -
іноземних підприємств у належній формі
про час і місце розгляду справи,
керуючись положеннями Гаазької
Конвенції "Про вручення за кордоном
судових та позасудових документів у
цивільних або комерційних справах" від
15.11.1965, якою встановлено, що від дати
направлення документів для вручення і
дати призначення справи до розгляду
повинен бути визначений термін
достатній для даної справи і який
становить щонайменше шість місяців,
судом призначено справу до розгляду у
судовому засіданні на 15.04.2014, зупинено
провадження по справі до 15.04.2014 на
період належного повідомлення третіх
осіб про дату судового засідання. на
підставі частини першою статті 79
Господарського процесуального кодексу
України. Також зобов'язано Компанію з
обмеженою відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" у строк до 29.08.2013
забезпечити оплату офіційного
перекладу (з нотаріальним
посвідченням) на англійську мову цієї
ухвали та документів, складення яких
передбачено Конвенцією про вручення за
кордоном судових та позасудових
документів у цивільних або комерційних
справах.

14.08.2013 на адресу суду від третіх осіб -
Компанія з обмеженою відповідальністю
"ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД", Компанія з
обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ
МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та Компанія з
обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС
ЛІМІТЕД" надійшли аналогічні
клопотання про призначення справи до
розгляду на більш ранню дату у зв'язку з
отриманням останніми ухвали суду від
29.07.2013 про порушення провадження у
справі. У зазначених клопотаннях треті
особи визнають, що текст ухвали суду
від 29.07.2013 їм повністю зрозуміло та вони
визнають зазначену ухвалу як
офіційний документ, який вручений ним
належним чином. В подальшому усі
судові та позасудові документи просять
направляти ним через уповноважених на
території України представників (вх.
№№9088/13-д, 9089/13-д, 9090/13-д від 14.08.2013)

Ухвалою суду від 02.09.2013 поновлено
провадження по справі та призначено до
розгляду у судовому засіданні на 24.09.2013.

Відповідно до статті 77 Господарського
процесуального кодексу України,
розгляд справи 24.09.2013 відкладався на
14.10.2013 та 14.10.2013 на 28.10.2013. В судовому
засіданні 28.10.2013 було продовжено строк
розгляду спору на 15 днів до 12.11.2013
включно та відкладено розгляд справи
на 12.11.2013

Розпорядженням керівника апарату
господарського суду міста Севастополя
№459 від 07.11.2013, у зв'язку із перебуванням
судді Харченко І.А. у відпустці,
відповідно до пункту 3.3 Рішення зборів
суддів від 28.12.2010 був призначений
повторний автоматичний розподіл
справи №919/876/13.

За результатами автоматичного
розподілу справа №919/876/13 передана до
провадження судді Щербакову С.О.

Ухвалою суду від 11.11.2013 зазначену
справу прийнято до провадження та
призначено її розгляд в судовому
засіданні на 02.12.2013.

Відповідно до вимог статті 77
Господарського процесуального кодексу
України розгляд справи відкладався
02.12.2013 на 23.12.2013 та 23.12.2013 на 08.01.2014.

Ухвалою суду від 08.01.2014 було прийнято до
провадження заяву представника
позивача про зміну предмету позову та
вирішено здійснювати розгляд справи
колегіально, у складі трьох суддів.

Розпорядженням керівника апарату
господарського суду міста Севастополя
№7 від 11.01.2014 на виконання ухвали суду
від 08.01.2014 визначено склад колегії
суддів за допомогою автоматизованої
системи документообігу суду, за
результатом якого у справі №919/876/13
призначено наступний склад колегії
суддів: головуючий - суддя Щербаков С.О.,
судді - Головко В.О., Сімоходська Д.О.

Ухвалою від 11.01.2014 було прийнято справу
до провадження колегією суддів у
визначеному складі та призначено
розгляд справи в судовому засіданні на
03.02.2014.

Розпорядженням в.о. голови
господарського суду міста Севастополя
№34 від 03.02.2014 відповідно до пункту 3.4.
рішення зборів суддів господарського
суду міста Севастополя від 24.01.2014 та на
виконання рішення зборів суддів
господарського суду міста Севастополя
від 03.02.2014 було замінено члена колегії
суддю Головко В.О., яка входить до
складу колегії суддів у справі №919/876/13,
на суддю Кравченко В.Є.

Ухвалою від 03.02.2014 справу прийнято до
провадження колегією суддів у
наступному складі: головуючий суддя -
Щербаков С.О., судді - Кравченко В.Є.,
Сімоходська Д.О.

У судове засідання 03.02.2014 з`явився
представник позивача, який позовні
вимоги підтримав з підстав викладених
у позові з урахуванням заяви про зміну
предмету позову.

В судове засідання представники третіх
осіб не з`явились, про дату, час та місце
розгляду справи були повідомлені
належним чином, до початку судового
засідання надали через канцелярію суду
письмові клопотання про розгляд справи
без їх участі Представники
відповідачів в судове засідання 03.02.2014
не з`явились, про дату, час та місце
розгляду справи повідомлялись у
встановленому законом порядку, про
причини неявки суд не повідомили.

Особи, які беруть участь у справі,
вважаються повідомленими про час і
місце її розгляду судом, якщо ухвалу
про порушення провадження у справі
надіслано за поштовою адресою,
зазначеною у позовній заяві. У випадку
нез'явлення в засідання господарського
суду представників обох сторін або
однієї з них справа може бути
розглянута без їх участі, якщо неявка
таких представників не перешкоджає
вирішенню спору (п.2 Інформаційного
листа Вищого господарського суду
України від 15.03.2010 № 01-08/140 "Про деякі
питання запобігання зловживанню
процесуальними правами у
господарському судочинстві").

Відповідно до пункту 3.9.1 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України №18 від 26.12.2011 «Про деякі
питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції», в
разі якщо ухвалу про порушення
провадження у справі надіслано за
належною адресою, зазначеною в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців та не
повернуто підприємством зв'язку, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом.
Доказом такого повідомлення в разі
неповернення ухвали підприємством
зв'язку може бути й долучений до
матеріалів справи та засвідчений самим
судом витяг з офіційного сайту
Українського державного підприємства
поштового зв'язку «Укрпошта» щодо
відстеження пересилання поштових
відправлень, який містить інформацію
про отримання адресатом відповідного
поштового відправлення.

Ухвала про порушення провадження у
справі надсилалась відповідачам
ОСОБА_1 та була повернута підприємством
зв`язку за закінченням терміну
зберігання (том 1, а.с. 68-71), товариству з
обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО "ПЛАНЕТА-ДРУК" та ОСОБА_2,
яка була отримана представником цього
товариства (том 1, а.с. 66) та останньою
відповідно (том 1, а.с. 104).

Також, згідно пункту 3.9.2 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання
практики застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" (зі змінами та
доповненнями), у випадку нез'явлення в
засідання господарського суду
представників обох сторін або однієї з
них справа може бути розглянута без їх
участі, якщо неявка таких
представників не перешкоджає
вирішенню спору.

Відповідачі не скористались правом,
наданим їм статтею 59 Господарського
кодексу України: не надали суду відзиви
на позовну заяву та документи, що
підтверджують заперечення проти
позову.

З врахуванням вищенаведених норм
процесуального закону, на думку суду,
матеріали справи достатньо
характеризують спірні правовідносини,
підстави для відкладення розгляду
справи відсутні, а справа підлягає
розгляду у відсутність представників
відповідачів та третіх осіб за
наявними у справі матеріалами.

На підставі ст.85 ГПК України в судовому
засіданні 03.02.2014 проголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника
позивача, дослідивши надані докази,
перевіривши матеріали справи, судова
колегія -

ВСТАНОВИЛА:

28.03.2012 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3,
компанією з обмеженою
відповідальністю «САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ
ЛІМІТЕД», компанією з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» від імені якої діяла ОСОБА_2,
компанією з обмеженою
відповідальністю «ВІРСІКС ЛІМІТЕД»,
компанією з обмеженою
відповідальністю «ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» (покупці) було укладено
договір купівлі-продажу частки у
статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО «ПЛАНЕТА-ДРУК», який був
посвідчений приватним нотаріусом
Київського міського нот ареального
округу ОСОБА_6 та зареєстрований в
реєстрі №469 (далі - Договір) /том 1,
а.с.16-19/.

Відповідно до пункту 1.1 Договору,
продавець передає у власність (продає)
покупцям належну їй частку 99%
статутного капіталу товариства з
обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО «ПЛАНЕТА-ДРУК»
(Товариство), що становить 3817143,00 грн. та
пов'язані з цією часткою корпоративні
права, а покупці приймають у власність
частку (купують) та сплачують продавцю
її вартість на умовах цього договору.

Продавцем відступається (продається)
належна їй частка у статутному
капіталі Товариства у наступному
порядку: покупцю - ОСОБА_3 в розмірі 3%
статутного капіталу Товариства, що
становить 115671,00 грн.; покупцю - компанії
з обмеженою відповідальністю
«САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» - в
розмірі 24% статутного капіталу
Товариства, що становить 925368,00 грн.;
покупцю - компанії з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» - в розмірі 24% статутного
капіталу Товариства, що становить 925368,00
грн.; покупцю - компанії з обмеженою
відповідальністю «ВІРСІКС ЛІМІТЕД» - в
розмірі 24% статутного капіталу
Товариства, що становить 925368,00 грн.;
покупцю - компанії з обмеженою
відповідальністю «ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» - в розмірі 24% статутного
капіталу Товариства, що становить 925368,00
грн.

Згідно п. 3.1. Договору, за домовленістю
сторін продаж часток у статутному
капіталі Товариства здійснено згідно
п. 1.1. цього Договору продавцем: покупцю
- ОСОБА_3 - 115671,00 грн.; покупцю - компанії з
обмеженою відповідальністю «САНІСТАЛ
МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» - 925368,00 грн.;
покупцю - компанії з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» - 925368,00 грн.; покупцю - компанії
з обмеженою відповідальністю «ВІРСІКС
ЛІМІТЕД» - 925368,00 грн.; покупцю - компанії
з обмеженою відповідальністю
«ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» - 925368,00 грн.

Підписання сторонами цього договору є
підтвердженням приймання-передачі
частки в продавця покупцям і не
потребує складання актів їх
приймання-передачі (п. 3.3. Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору, право
власності на частки та всі права та
обов'язки учасника Товариства,
передбачені чинним законодавством
України та установочними документами
Товариства, переходять до покупців з
моменту нотаріального посвідчення
цього Договору. З моменту державної
реєстрації відповідних змін до
установчих документів покупці стають
повноправними власниками частки і
мають право розпоряджатися нею.

Пунктом 5.3. Договору покупці серед
іншого гарантували, що довіреності,
видані Компаніями на їх ім`я не змінені,
не відмінені і є чинними на момент
підписання цього договору.

Договір набирає чинності з моменту
його підписання сторонами та
нотаріального посвідчення і дії до
повного виконання ними своїх
зобов'язань за цим договором (п. 7.2
Договору).

На думку позивача, вищевказаний
Договір купівлі-продажу частки у
статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ
ПІДПРИЄМСТВО «ПЛАНЕТА-ДРУК» від 28.03.2012
укладено із порушенням вимог чинного
законодавства України щодо підписання
його неповноважною особою від імені
позивача, а саме - ОСОБА_2, що в свою
чергу стало підставою звернення
позивача до суду із даним позовом.

Як вже зазначалось раніше, судом була
прийнята заява позивача про зміну
предмету позову, а тому позовні вимоги
розглядаються щодо визнання недійсним
спірного договору в частині продажу
частки статутного капіталу товариства
з обмеженою відповідальністю
«ПЛАНЕТА-ДРУК» в розмірі 24% на користь
компанії з обмеженою відповідальністю
«ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» та
скасування змін до Статуту.

Оцінивши докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи судова колегія дійшла
висновку, що позовні вимоги підлягають
частковому задоволенню виходячи з
наступного.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного
кодексу України цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки. Підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема є
договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу
України зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав,
встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Зобов'язання має ґрунтуватися на
засадах добросовісності, розумності та
справедливості. Згідно ч. 1 ст. 202
Цивільного кодексу України, правочином
є дія особи, спрямована на набуття,
зміну або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до статті 204 ЦК України
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Таким чином, у статті 204 ЦК України
проголошується презумпція
правомірності правочину. Усі інші
треті особи, у тому числі державні
органи, не можуть нехтувати правами і
обов'язками, що виникли в учасників
такого правочину, а відтак повинні не
порушувати ці права та не перешкоджати
здійсненню їх обов'язків. Проте, така
презумпція може бути спростована у
двох випадках.

По-перше, недійсним є правочин, якщо
його недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 ЦК
України).

По-друге, якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин)
(ч.3 ст.215 ЦК України).

За приписами статті 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу.

Положеннями статті 203 ЦК України
встановлено, що зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 2 статті 207 ЦК України
визначено, що правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
(сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установочними документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

За приписами статті 237 ЦК України,
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє.

Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Частинами 2-3 статті 244 ЦК України
визначено, що представництво за
довіреністю може ґрунтуватися на акті
органу юридичної особи. Довіреністю є
письмовий документ, що видається
однією особою іншій особі для
представництва перед третіми особами.
Довіреність на вчинення правочину
представником може бути надана особою,
яку представляють (довірителем),
безпосередньо третій особі.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» визначено, у господарських
відносинах правочин (договір), як
правило, вчиняється шляхом складання
документа (документів) що визначає
(визначають) його зміст і підписується
безпосередньо особою, від імені якої
він вчинений, або іншою особою, яка діє
в силу повноважень, заснованих,
зокрема, на законі, довіреності,
установчих документах.

Вирішуючи спори, пов'язані з
представництвом юридичної особи у
вчинені правочинів, господарські суди
повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений
від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності,
закону або адміністративного акта.

У пункті 2 частини 1 статті 248 ЦК України
серед іншого визначено, що
представництво за довіреністю
припиняється у разі: скасування
довіреності особою, яка її видала.
Частиною 3 названої статті Кодексу, у
разі припинення представництва за
довіреністю представник зобов'язаний
негайно повернути довіреність.

Положеннями статті 249 ЦК України
встановлено, що особа, яка видала
довіреність, за винятком безвідкличної
довіреності, може в будь-який час
скасувати довіреність. Особа, яка
видала довіреність і згодом скасувала
її, повинна негайно повідомити про це
представника, а також відомих їй третіх
осіб, для представництва перед якими
була видана довіреність.

Згідно п. 2.11. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» (зі змінами та
доповненнями), за загальним правилом
статті 217 ЦК України правочин не може
бути визнаний недійсним, якщо законові
не відповідають лише окремі його
частини і обставини справи свідчать
про те, що правочин був би вчинений і
без включення до нього недійсної його
частини. У такому разі господарський
суд може визнати недійсною частину
правочину. Недійсними частини
правочину визнаються за загальними
правилами визнання правочинів
недійсними із застосуванням
передбачених законом наслідків такого
визнання. Якщо недійсна частина
правочину виконана будь-якою із сторін,
господарський суд визначає наслідки
такої недійсності залежно від
підстави, з якої вона визнана
недійсною.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що
спірний договір купівлі-продажу часток
у статутному капіталі ТОВ «ВП
"ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012, який був
підписаний ОСОБА_2 від імені позивача
на його думку був укладений без
належних повноважень, оскільки
довіреність від 21.07.2011, яка була видана
на її ім`я від імені позивача - компанії
з обмеженою відповідальністю
«ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» була
скасована цим позивачем - 06.03.2012, та лист
про таке скасування був отриманий
ОСОБА_2 особисто 06.03.2012, тобто до
підписання спірного договору, що на
його думку свідчить про порушення
ОСОБА_2 чинного законодавства та тягне
за собою недійсність цього договору в
частині продажу частки статутного
капіталу ТОВ «ВП «ПЛАНЕТА-ДРУК» в
розмірі 24% на користь компанії з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД».

При вирішенні даного спору, судова
колегія враховує, що позивачем -
компанією з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» на ім`я ОСОБА_2 дійсно була
видана довіреність від 21.07.2011,
посвідчена нотаріусом Нікосія-Кіпр
ОСОБА_10 та на якій був проставлений
штамп Апостіль 242001/11. Цією довіреністю
ОСОБА_2 була наділена повноваженнями
зокрема купувати частки у статутному
капіталі юридичних осіб (том 1, а.с. 20-26).

У той же час, як вбачається з листа №12
від 06.03.2012, директора компанії з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» ОСОБА_7 та ОСОБА_8
повідомили про відкликання
довіреності від 21.07.2011, посвідченої
нотаріусом ОСОБА_10, апостіль 242001/11, яка
була видана на ім`я ОСОБА_2. В цьому
листі представники позивача одночасно
повідомили, що вказана довіреність з
07.03.2012 є недійсною. Зазначений лист був
отриманий цього ж дня ОСОБА_2, про що є
відмітка на цьому листі з її підписом
(том 1, а.с. 27).

Згідно наявної в матеріалах справи
копії свідоцтва компанії з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД», виданого Департаментом
реєстратора компаній і офіційного
виконавця Нікосія Міністерства
торгівлі, промисловості і туризму від
30.01.2012 вбачається, що директорами цієї
компанії станом на 06.03.2012 дійсно були
ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (том 2, а.с.10-11).

Отже, на момент укладання спірного
договору купівлі-продажу часток у
статутному капіталі ТОВ «ВП
"ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012 особа, яка
підписала його від імені компанії з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД», а саме ОСОБА_2,
була неуповноваженою на ці дії, тобто
договір від імені позивача був
укладений фізичною особою, яка не мала
згідно з п. 2 ст. 203 ЦК України
необхідного обсягу цивільної
дієздатності представника юридичної
особи.

У порядку статті 33 Господарського
процесуального кодексу України
зворотнього відповідачем ОСОБА_2 суду
не надано.

Таким чином, на думку судової колегії,
спірний договір купівлі-продажу часток
у статутному капіталі ТОВ «ВП
"ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012 був укладений
Валькович Тетяіною Юріївною від імені
компанії з обмеженою відповідальністю
«ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» без
належних повноважень, що є порушенням
чинного законодавства та тягне за
собою недійсність правочину в частині
продажу частки статутного капіталу
товариства з обмеженою
відповідальністю «ПЛАНЕТА-ДРУК» в
розмірі 24% на користь компанії з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД».

Враховуючи зазначене, колегія суддів
дійшла висновку, що позивачем доведені
обставини з якими закон пов'язує
можливість визнання недійсним окремих
частин правочину на підставі статті 217
ЦК України.

Що стосується інших вимог позивача про
скасування змін до Статуту ТОВ «ВП
"ПЛАНЕТА-ДРУК" в частині внесення до
складу учасників товариства позивача,
судова колегія зазначає наступне.
Як вбачається з наданої на запит суду
копії реєстраційної справи ТОВ
«ПЛАНЕТА-ДРУК», пунктами 3, 6 рішення
загальних зборів ТОВ «ПЛАНЕТА-ДРУК»,
яке оформлене протоколом №3 від 28.03.2012
було вирішено прийняти до складу
Учасників Товариства зокрема компанію
з обмеженою відповідальністю
«ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» та
внаслідок чого внести зміни до Статуту
Товариства із затвердженням Статуту в
новій редакції.

Згідно абзацу 2 п. 14 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24 жовтня 2008
року № 13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» статут
юридичної особи за змістом частини
другої статті 20 ГК України є актом, який
визначає правовий статус юридичної
особи, оскільки він містить норми,
обов'язкові для учасників товариства,
його посадових осіб та інших
представників, а також визначає
порядок затвердження та внесення змін
до статуту.

Згідно 16.1. Статуту ТОВ «ПЛАНЕТА-ДРУК»,
затвердженого загальними зборами
учасників Товариства №3 від 28.03.2012,
внесення змін до Статуту Товариства є
виключною компетенцією Вищого органу
Товариства.

Пунктом 9.1. цього Статуту визначено, що
вищим органом товариства є загальні
збори Учасників.

Також, статтею 145 ЦК України та статтею
58 Закону України «Про господарські
товариства» встановлено, що вищим
органом товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори його
учасників.

Таким чином, судом встановлено, що
рішенням загальних зборів ТОВ
«ПЛАНЕТА-ДРУК», яке оформлене
протоколом №3 від 28.03.2012 було вирішено
прийняти до складу Учасників
Товариства, зокрема, компанію з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» та внести відповідні
зміни до Статуту Товариства.

Судова колегія також враховує
вказівки, викладені у абзаці 2 п. 17
постанови Пленуму Верховного Суду
України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів», згідно яких,
судам необхідно враховувати, що
рішення загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарського товариства є актами,
оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин.

Оскільки відомості щодо втрати
чинності цим рішенням загальних зборів
як в матеріалах господарської справи
так і у витребуваних матеріалах
реєстраційної справи ТОВ
«ПЛАНЕТА-ДРУК» відсутні, судова
колегія дійшла висновку, що воно є
чинним, а тому має обов'язковий
характер для суб'єктів цих відносин.

Слід також зазначити, що позивачем не
заявлялись вимоги щодо недійсності
вищевказаного рішення загальних
зборів стосовно внесення відповідних
змін до установчих документів.

А отже, скасування змін до Статуту ТОВ
«ВП "ПЛАНЕТА-ДРУК" в частині внесення до
складу учасників товариства позивача
неможливо при наявності чинного
рішення вищого органу Товариства -
загальних зборів, яким були внесені ці
зміни.

За таких обставин колегія суддів
дійшла до висновку що у задоволенні
цієї частини позовних вимог необхідно
відмовити.

Відповідно до положень статті 49 ГПК
України, враховуючи що судом
задоволена позовна вимога щодо
визнання недійсною угоди в частині
укладення її між ОСОБА_1 та компанією з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» від імені якої діяла
ОСОБА_2, понесені позивачем при
зверненні з даним позовом до суду
витрати зі сплати судового збору за
задоволену немайнову вимогу
відшкодовуються позивачу солідарно за
рахунок відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2

На підставі викладеного, керуючись
статтями 43, 49, 82- 85, 115, 116 Господарського
процесуального кодексу України, судова
колегія -

В И Р І Ш И ЛА:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати договір купівлі-продажу
часток у статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю «ПЛАНЕТА-ДРУК» від
28.03.2012, посвідчений приватним
нотаріусом ОСОБА_6, реєстровий № 469, в
частині продажу частки статутного
капіталу товариства з обмеженою
відповідальністю «ПЛАНЕТА-ДРУК» в
розмірі 24% на користь компанії з
обмеженою відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ
ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» недійсним.

3. Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_6;
АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1)
на користь компанії з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» (Кіпр, Нікосія, П.К. 2413, Егкомі,
Веренікіс,2) судовий збір в розмірі 573,50
грн. (п'ятсот сімдесят три грн. 50 коп.).

4. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2,
ідентифікаційний код НОМЕР_2) на
користь компанії з обмеженою
відповідальністю «ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ
ЛІМІТЕД» (Кіпр, Нікосія, П.К. 2413, Егкомі,
Веренікіс,2) судовий збір в розмірі 573,50
грн. (п'ятсот сімдесят три грн.. 50 коп.).

5. В іншій частині позовних вимог
відмовити.

Видати накази після набрання рішенням
законної сили.

Рішення складено відповідно до вимог

статті 84 Господарського
процесуального

кодексу України та підписано 08.02.2014

Головуючий суддя
С.О.
Щербаков

Суддя
В.Є.
Кравченко

Суддя
Д.О.
Сімоходська

Вих. № 919/876/13/3209/14