м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Господарський суд міста Києва у складі
головуючого судді Чинчин О.В., при
секретарі судового засідання
Козаковій І.В., розглянув у відкритому
судовому засіданні справу
за позовом Ходацького Володимира
Миколайовича до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» Треті особи, про які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору 1.Товариство з обмеженою
відповідальністю «СХК «Вінницька
промислова група»; 2.Відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві;
3.Гораєвський Ігор Леонідович;
4.Гораєвський Василь Леонідович;
5.Товариство з обмеженою
відповідальністю «Ситковецьке»;
визнання недійсним рішення загальних
Представники сторін:
від Позивача: від Відповідача від
Третьої особи 1: від Третьої особи 2: від
Третьої особи 3: від Третьої особи 4: від
Третьої особи 5:Лучко М.В. (представник
за довіреністю); не з'явились; не
з'явились; не з'явились; Лучко М.В.
(представник за довіреністю); Ткаченко
Ю.М. (представник за довіреністю); не
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Ходацький Володимир Миколайович
(надалі також - «Позивач») звернувся до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» (надалі
також - «Відповідач»), Треті особи, які
не заявляють самостійних вимог на
предмет спору - Товариство з обмеженою
відповідальністю «СХК «Вінницька
промислова група» (надалі також -
«Третя особа-1»); Відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
(надалі також - «Третя особа-2»);
Гораєвський Ігор Леонідович (надалі
також - «Третя особа-3»); Гораєвський
Василь Леонідович; (надалі також -
«Третя особа-4») Товариство з обмеженою
відповідальністю «Ситковецьке»
(надалі також - «Третя особа-5»), про
визнання недійсними рішень загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» від 15.10.2013 року.
Позовні вимоги вмотивовано тим, що
відповідно до статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» учасниками Товариства є Ходацький
В.М., який володіє часткою 40% статутного
капіталу Товариства, що дорівнює 400 000
гривень 00 копійок та Товариство з
обмеженою відповідальністю «СХК
«Вінницька промислова група», яке
володіє часткою 60% статутного капіталу
Товариства, що дорівнює 600 000 гривень 00
копійок. Директором товариства являвся
Гораєвський Ігор Леонідович. Однак,
16.10.2013 року з сайту Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Позивачу стало відомо
про зміну директора Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т», а саме: на сьогоднішній день ним є
Гораєвський Василь Леонідович. Також,
24.10.2013 року із оголошення на сторінці 15
газети «Урядовий кур'єр» № 195 (5081)
Позивач дізнався про існування рішення
загальних зборів Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» № 1/13 від 15.10.2013 року. Однак, Позивач
зазначає, що на загальних зборах
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т», які було
проведено 15.10.2013 року, він як учасник
Товариства участі не приймав та його не
було повідомлено про проведення даних
зборів у встановленому Законом та
Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 07.11.2013 р. порушено провадження у
справі в якості третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору: 1.Товариство з обмеженою
відповідальністю "СХК "Вінницька
промислова група"; 2.Відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві;
3.Гораєвського Ігоря Леонідовича;
4.Гораєвського Василя Леонідовича,
розгляд справи призначено на 27.11.2013
26.11.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Контур-Т" надійшло
клопотання про відкладення розгляду
справи, оскільки представник не
отримав копію позовної заяви з
додатками та не ознайомився з
матеріалами справи, внаслідок чого не
зміг підготувати письмовий відзив.
27.11.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача надійшли
документи на виконання вимог ухвали
суду про порушення провадження у
справі та клопотання про витребування
у Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві
документів, на підставі яких 16.10.2013 року
було проведено державну реєстрацію про
внесення змін до відомостей про
юридичну особу, які містяться в Єдиному
державному реєстрі, а саме документи,
на підставі яких було проведено зміни
керівника ТОВ "Контур-Т", в тому числі,
протокол загальних зборів учасників
ТОВ "Контур-Т" № 1/13 від 15.10.2013 року.
Також, 27.11.2013 року через загальний
відділ діловодства суду (канцелярію)
від Гораєвського І.Л. на виконання
вимог ухвали суду про порушення
провадження у справі надійшли письмові
пояснення по суті спору, відповідно до
яких Третя особа 3 повністю підтримує
позовні вимоги, та клопотання про
витребування у Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві
документів, на підставі яких 16.10.2013 року
було проведено державну реєстрацію про
внесення змін до відомостей про
юридичну особу, які містяться в Єдиному
державному реєстрі, а саме документи,
на підставі яких було проведено зміни
керівника ТОВ "Контур-Т", в тому числі,
протокол загальних зборів учасників
ТОВ "Контур-Т" № 1/13 від 15.10.2013 року.
27.11.2013 року в судове засідання
з'явились: представник позивача,
представник відповідача, представник
третьої особи 3. Інші представники
сторін в судове засідання не з'явились,
про поважні причини неявки Суд не
повідомили, вимоги ухвали суду про
порушення провадження у справі від
07.11.2013 року не виконали. Представник
відповідача в судовому засіданні
підтримав клопотання про відкладення
розгляду справи, у зв'язку з не
ознайомленням з матеріалами спарив та
не підготуванням відзиву на позовну
Суд, вислухавши представника
відповідача, прийшов до висновку -
відмовити в задоволенні клопотання
Відповідача про відкладення розгляду
справи, у зв'язку з ненаведеністю
підстав, вичерпний перелік яких
передбачений статтею 77 Господарського
процесуального кодексу України.
Представник позивача та третьої особи 3
підтримав подані клопотання про
витребування у Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві
додаткових доказів по справі на
підтвердження викладених в позовній
заяві фактів, як документів, на
підставі яких було проведено державну
реєстрацію змін до відомостей про
юридичну особу, які не пов'язані зі
зміною статуту та як додаткового
обґрунтування порушених Відповідачем
норм чинного законодавства України.
Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 27.11.2013 року відкладено розгляд
справи на 11.12.2013 року, зобов'язано Третю
особу 1, Третю особу 2, Третю особу 4
виконати вимоги ухвали суду про
порушення провадження у справі від
07.11.2013 року та зобов'язано Відділ
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Шевченківського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
м.Києві надати Суду оригінал для огляду
та належним чином завірену копію
реєстраційної справи Товариства з
обмеженою відповідальністю "Контур-Т"
11.12.2013 року в судове засідання
з'явились: представник позивача та
третьої особи 3, представник третьої
особи 2. Інші представники сторін в
судове засідання не з'явились, про
поважні причини неявки Суд не
повідомили, вимоги ухвал суду не
виконали. Представник третьої особи на
виконання вимог ухвали суду подав
оригінал для огляду та належним чином
завірену копію матеріалів
реєстраційної справи Товариства з
обмеженою відповідальністю "Контур-Т"
Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 11.12.2013 року відкладено розгляд
спарви на 25.12.2013 року, зобов'язано Третю
особу 1, Третю особу 2, Третю особу 4
виконати вимоги ухвали суду про
порушення провадження у справі від
07.11.2013 року та зобов'язано Відповідача
надати Суду належні докази на
підтвердження повідомлення Позивача
про проведення загальних зборів ТОВ
"Контур-Т" від 15.10.2013 р.
23.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Гораєвського Василя Леонідовича на
виконання вимог ухвали суду надійшли
письмові пояснення, в яких зазначено,
що 15.10.2013 р. загальних зборів
засновників ТОВ «Контур-Т» не було,
саме тому у Протоколі від 15.10.2013 р.
відсутній підпис Позивача.
25.12.2013 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
представника позивача та третьої особи
3 надійшли письмові пояснення по суті
Через загальний відділ діловодства
суду (канцелярію)25.12.2013 року від Голови
зборів учасників ТОВ "Контур-Т"
Гораєвської Л.В. надійшло письмове
повідомлення про те, що в жовтні 2013 року
збори учасників ТОВ "Контур-Т" не
проводились та не скликались.
Також, 25.12.2013 року через загальний
відділ діловодства суду (канцелярію)
від представника позивача надійшла
заява про збільшення позовних вимог та
клопотання про залучення до у часті в
справі в якості третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ситковецьке".
У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. у відпустці, Розпорядженням В.о.
Голови Господарського суду м. Києва від
Ходацького Володимира Миколайовича до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Контур-Т", за участі
третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору,
Товариства з обмеженою
відповідальністю "СХК "Вінницька
промислова група", Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві,
Гораєвського Ігоря Леонідовича,
Гораєвського Василя Леонідовича, про
визнання недійсними рішень загальних
зборів учасників, передано для
розгляду судді Любченко М.О.
Ухвалою Господарського суду м .Києва
прийнято до провадження суддею
Любченко М.О., розгляд справи
призначено на 16.01.2014 року та зобов'язано
сторони виконати вимоги Ухвали суду
від 11.12.2013 року.
У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 16.01.2014
Ходацького Володимира Миколайовича до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Контур-Т", за участі
третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору,
Товариства з обмеженою
відповідальністю "СХК "Вінницька
промислова група", Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві,
Гораєвського Ігоря Леонідовича,
Гораєвського Василя Леонідовича, про
визнання недійсними рішень загальних
зборів учасників, передано для
розгляду судді Чинчин О.В.
Ухвалою Господарського суду м .Києва
прийнято до провадження суддею Чинчин
О.В., розгляд справи призначено на 16.01.2014
16.01.2014 року в судове засідання
з'явились: представник позивача та
третьої особи-3, представник третьої
особи-4. Інші представники сторін в
судове засідання не з'явились, про
поважні причини неявки Суд не
Представник позивача в судовому
засіданні підтримав заяву про
збільшення позовних вимог та просив
Суд: Залучити до участі в справі в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, ТОВ
Немирівський район, селище міського
типу Ситківці, вул. Мандролька, будинок
19); Визнати недійсними рішення
загальних зборів учасників ТОВ
"Контур-Т" від 15.10.2013 р., що оформлені
протоколом № 1/13; Визнати недійсними
рішення загальних зборів учасників ТОВ
"Контур-Т" від 20.10.2013 р., що оформлені
протоколом № 1-13; Визнати недійним
договір дарування частки статутного
капіталу ТОВ "Контур - Т" від 15 жовтня
2013р., укладеного між TOB "СХК "Вінниька
промислова група" та ТОВ "Ситковецьке";
Визнати недійсними модельні статути
ТОВ "Контур-Т" затверджений рішенням
загальних зборів учасників від 15.10.2013 р.
та 20.10.2013 р.

Суд, ознайомившись з матеріалами
справи, з поданим клопотанням Позивача,
прийшов до висновку - відмовити в
задоволенні заяви про збільшення
позовних вимог.

Щодо клопотання Позивача про
залучення до участі в справі третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору, Товариства з
обмеженою відповідальністю ТОВ
"Ситковецьке", Суд вважає за необхідне
його задовольнити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 16.01.2014 року відкладено розгляд
справи на 05.02.2014 року, залучено до
участі в справі в якості третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні Відповідача,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ситковецьке" та
зобов'язано Позивача направити на
адресу Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ситковецьке" копію
позовної заяви з додатками, докази чого
надати Суду.

31.01.2014 року через загальний відділ
діловодства суду отримано від
представника Позивача докази
направлення позовної заяви з додатками
на адресу ТОВ «Ситковецьке».

Також, 31.01.2014 року через загальний
відділ діловодства суду отримано від
представника Позивача Заяву про зміну
предмету позову, в якій Позивач просить
суд: Визнати недійсними рішення
загальних зборів учасників ТОВ
"Контур-Т" від 15.10.2013 р., що оформлені
протоколом № 1/13; Визнати недійсними
рішення загальних зборів учасників ТОВ
"Контур-Т" від 20.10.2013 р., що оформлені
протоколом № 1-13; Визнати недійсним
договір дарування частки статутного
капіталу ТОВ "Контур - Т" від 15 жовтня
2013р., укладений між TOB "СХК "Вінниька
промислова група" та ТОВ "Ситковецьке";
Визнати недійсними модельні статути
ТОВ "Контур-Т" затверджені рішенням
загальних зборів учасників від 15.10.2013 р.
та 20.10.2013 р.

В судовому засіданні 05.02.2014 року
представник Позивача та Третьої особи 3
підтримав вимоги та доводи позовної
заяви. Представник Третьої особи 4
надав суду усні пояснення щодо
позовних вимог та зазначив, що у
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» відсутні
докази належного повідомлення
Позивача про скликання та проведення
загальних зборів Відповідача 15.10.2013
року. Третя особа 2 та Третя особа 1 в
судове засідання не з'явились, про
поважні причини нез'явлення суд не
повідомили, про час та місце судового
засідання були повідомлені належним
чином, що підтверджується
Рекомендованими повідомленнями про
вручення поштових відправлень вді
23.01.2014 року та 24.01.2014 року відповідно.
Представник Третьої особи 5 в судове
засідання не з'явився, про поважні
причини нез'явлення суд не повідомив,
про час та місце судового засідання був
повідомлений належними чином, що
підтверджується відміткою про
відправлення на Ухвалі Господарського
суду міста Києва від 15.01.2014 року у
справі №910/21422/13. Представник
Відповідача в судове засідання не
з'явився, про поважні причини
нез'явлення суд не повідомив, на адресу
суду повернуто Лист з Ухвалою суду у
справі № 910/21422/13.

Суд зазначає, що в матеріалах справи
міститься копія матеріалів
реєстраційної справи Товариства з
обмеженою відповідальністю "Контур-Т",
в яких зазначено, що місцезнаходженням
вказаного Товариства є м. Київ, вулиця
Желябова, 2а.

Судом Ухвали по справі № 910/21422/13
відправлялась за вказаною в матеріалах
реєстраційної справи Товариства з
обмеженою відповідальністю "Контур-Т"
адресою.

Згідно із абзацем 3 пункту 3.9.1 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 р. №18 "Про деякі
питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції" в разі
якщо ухвалу про порушення провадження
у справі було надіслано за належною
адресою (тобто повідомленою суду
стороною, а в разі ненадання суду
відповідної інформації -адресою,
зазначеною в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців), і не повернуто
підприємством зв'язку або повернуто з
посиланням на відсутність (вибуття)
адресата, відмову від одержання,
закінчення строку зберігання
поштового відправлення тощо, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом.

Приймаючи до уваги, що Відповідач був
належним чином повідомлений про дату
та час судового засідання, враховуючи,
що матеріали справи містять достатньо
документів для розгляду справи по суті,
Суд вважає, що неявка в судове
засідання представника Відповідача не
є перешкодою для прийняття Рішення у
даній справі.

В судовому засіданні оголошено Ухвалу
Господарського суду міста Києва від
05.02.2013 року про повернення без розгляду
Ходацькому Володимиру Миколайовичу
Заяви про зміну предмету позову.

Відповідно до статті 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 05 лютого 2014 року,
на підставі статті 85 Господарського
процесуального кодексу України,
оголошено вступну та резолютивну
частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського
процесуального кодексу України, в
судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

Відповідно до пункту 1.2. Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т»,
затвердженого Протоколом № 11
Загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» від 11 липня 2012 року та
зареєстрованого Державним
реєстратором Шевченківської районної
в місті Києві державної адміністрації
20 серпня 2012 року, учасниками Товариства
є: Товариство з обмеженою
відповідальністю «СХК «Вінницька
промислова група» та громадянин
України Ходацький Володимир
Миколайович.

Пунктом 5.3 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т», затвердженого Протоколом № 11
Загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» від 11 липня 2012 року та
зареєстрованого Державним
реєстратором Шевченківської районної
в місті Києві державної адміністрації
20 серпня 2012 року, визначено, що
Товариство має Статутний капітал у
розмірі 1 000 000 гривень 00 копійок, яким
володіють Учасники:

- Товариство з обмеженою
відповідальністю «СХК «Вінницька
промислова група» володіє часткою 60%
Статутного капіталу Товариства, що
дорівнює 600 000 гривень 00 копійок;

- Громадянин України Ходацький
Володимир Миколайович володіє часткою
40% Статутного капіталу Товариства, що
дорівнює 400 000 гривень 00 копійок.

Як вбачається з матеріалів справи, 15
жовтня 2013 року проведено Загальні
збори учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т»,
оформлені Протоколом № 1/13 від 15 жовтня
2013 року.

Відповідно до Протоколу № 1/13 від 15
жовтня 2013 року Загальних зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т», на
загальних зборах присутні участники
Товариства: Товариство з обмеженою
відповідальністю «СХК «Вінницька
промислова група» в особі представника
Василюка М.М. (частка в статутному
капіталі Товариства - 60%) та Ходацький
Володимир Миколайович (частка в
статутному капіталі Товариства - 40%).

Зазначеними Загальними зборами
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» від 15
жовтня 2013 року прийнято рішення про:

1). Задоволення заяви учасника
Товариства - ТОВ «СХК «Вінницька
промислова група» про вихід із складу
учасників Товариства та виключення
учасника Товариства - ТОВ «СХК
«Вінницька промислова група» з часткою
у статутному капіталі 60% зі складу
учасників Товариства;

2). Включення до складу учасників
Товариства - Товариство з обмеженою
відповідальністю «Ситковецьке» з
часткою у статутному капіталі 60%, ЩО
СКЛАДАЄ 600 000 ГРИВЕНЬ 00 копійок;

3). Затвердження розподілу часток
Товариства;

4). Визначення установчим документом
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» та
ведення діяльності Товариства
відповідно до модельного статуту;

5). Звільнення Гораєвського Ігоря
Леонідовича з посади директора
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» та
призначення на посаду директора
Товариства Гораєвського Василя
Леонідовича;

6). Доручення Гораєвському Василю
Леонідовичу вчинення дій пов'язаних з
виконанням рішень прийнятих
загальниим зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» від 15.10.2013
року, що оформлені Протоколом № 1/13 від
15.10.2013 року.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги,
Позивач зазначає, що 16.10.2013 року з сайту
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
Позивачу стало відомо про зміну
директора Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т», а саме:
на сьогоднішній день ним є Гораєвський
Василь Леонідович. Також, 24.10.2013 року із
оголошення на сторінці 15 газети
«Урядовий кур'єр» № 195 (5081) Позивач
дізнався про існування рішення
загальних зборів Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» № 1/13 від 15.10.2013 року. Однак, Позивач
зазначає, що на загальних зборах
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т», які було
проведено 15.10.2013 року, він як учасник
Товариства участі не приймав та його не
було повідомлено про проведення даних
зборів у встановленому Законом та
статутом порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та, враховуючи те, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що
позовні вимоги Ходацького Володимира
Миколайовича до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» про
визнання недійсними рішень загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» від 15.10.2013 року підлягають
задоволенню з наступних підстав.

Частиною 1 статті 1 Господарського
процесуального кодексу України
визначено, що підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи (у
тому числі іноземні), громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті
12 Господарського процесуального
кодексу України, господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно з частино 1 статті 140
Цивільного кодексу України,
товариством з обмеженою
відповідальністю є засноване одним або
кількома особами товариство, статутний
капітал якого поділений на частки,
розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до статті 1 Закону України
«Про господарські товариства»,
господарськими товариствами
визнаються підприємства, установи,
організації, створені на засадах угоди
юридичними особами і громадянами
шляхом об'єднання їх майна та
підприємницької діяльності з метою
одержання прибутку.

Частиною першою статті 50 Закону
України «Про господарські товариства»
встановлено, що товариством з
обмеженою відповідальністю визнається
товариство, що має статутний капітал,
розділений на частки, розмір яких
визначається установчими документами.

Відповідно до частин 1, 2 статті 145
Цивільного кодексу України вищим
органом товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори його
учасників. У товаристві з обмеженою
відповідальністю створюється
виконавчий орган (колегіальний або
одноособовий), який здійснює поточне
керівництво його діяльністю і є
підзвітним загальним зборам його
учасників.

Статтею 61 Закону України «Про
господарські товариства» визначено, що
загальні збори учасників товариства з
обмеженою відповідальністю
скликаються не рідше двох разів на рік,
якщо інше не передбачено установчими
документами. Позачергові загальні
збори учасників скликаються головою
товариства при наявності обставин,
зазначених в установчих документах, у
разі неплатоспроможності товариства, а
також у будь-якому іншому випадку, якщо
цього потребують інтереси товариства в
цілому, зокрема, якщо виникає загроза
значного скорочення статутного
капіталу. Загальні збори учасників
товариства повинні скликатися також на
вимогу виконавчого органу. Учасники
товариства, що володіють у сукупності
більш як 20 відсотками голосів, мають
право вимагати скликання позачергових
загальних зборів учасників у будь-який
час і з будь-якого приводу, що
стосується діяльності товариства. Якщо
протягом 25 днів голова товариства не
виконав зазначеної вимоги, вони вправі
самі скликати загальні збори
учасників. Про проведення загальних
зборів товариства учасники
повідомляються передбаченим статутом
способом з зазначенням часу і місця
проведення зборів та порядку денного.
Повідомлення повинно бути зроблено не
менш як за 30 днів до скликання
загальних зборів. Будь-хто з учасників
товариства вправі вимагати розгляду
питання на загальних зборах учасників
за умови, що воно було ним поставлено не
пізніш як за 25 днів до початку зборів.
Не пізніш як за 7 днів до скликання
загальних зборів учасникам товариства
повинна бути надана можливість
ознайомитися з документами, внесеними
до порядку денного зборів. З питань, не
включених до порядку денного, рішення
можуть прийматися тільки за згодою
всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до пункту 17 Постанови
Пленуму Верховного Суду України № 13
від 24 жовтня 2008 року «Про практику
розгляду судами корпоративних спорів»,
підставами для визнання недійсними
рішень загальних зборів акціонерів
(учасників) господарського товариства
можуть бути: порушення вимог закону
та/або установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
акціонера (учасника) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.

Пунктом 8.7.1 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т», затвердженого Протоколом № 11
Загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» від 11 липня 2012 року та
зареєстрованого Державним
реєстратором Шевченківської районної
в місті Києві державної адміністрації
20 серпня 2012 року, визначено, що про
проведення Загальних зборів Учасників
Учасники повідомляються письмово з
зазначенням часу і місця проведення
Загальних зборів Учасників та порядку
денного. Повідомлення повинно бути
зроблено не менше як за 30 днів до
скликання Загальних зборів Учасників.
Не пізніше як за 7 днів до скликання
Загальних зборів Учасників Учасникам
Товариства повинна бути надана
можливість ознайомитись з документами,
внесеними у порядок денний Загальних
зборів Учасників.

Згідно зі статтями 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень; докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу; обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти
як закріплену в процесуальному та
матеріальному законодавстві міру
належної поведінки особи, що бере
участь у судовому процесі, із збирання
та надання доказів для підтвердження
свого суб'єктивного права, що має за
мету усунення невизначеності, яка
виникає в правовідносинах у разі
неможливості достовірно з'ясувати
обставини, які мають значення для
справи.

Суд звертає увагу на те, що Ухвалами
Господарського суду міста Києва від
11.12.2013 року та 25.12.2013 року було
зобов'язано Відповідача надати Суду
належні докази на підтвердження
повідомлення Позивача про проведення
загальних зборів ТОВ "Контур-Т" від
15.10.2013 р.

Однак, Суд зазначає, що Товариством з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» до матеріалів справи не надано
належних та допустимих доказів на
підтвердження повідомлення Ходацького
Володимира Миколайовича про
проведення загальних зборів ТОВ
"Контур-Т" від 15.10.2013 р.

Крім того, в матеріалах справи наявні
письмові пояснення Третьої особи-4
Гораєвського Василя Леонідовича, в
яких зазначено, що 15.10.2013 року загальні
збори Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» не
проводились, саме тому на протоколі,
яким нібито оформлено рішення зборів
учасників від 15.10.2013 року відсутній
підпис Позивача.

Корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
капіталі (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами (стаття 167 Господарського
кодексу України).

Відповідно до статті 10 Закону України
«Про господарські товариства»,
учасники товариства, зокрема, мають
право брати участь в управлінні
справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах,
за винятком випадків, передбачених цим
Законом. Учасники можуть мати також
інші права, передбачені законодавством
і установчими документами товариства.

Таким чином, враховуючи не
повідомлення Ходацького Володимира
Миколайовича про проведення 15.10.2013 року
Загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «Контур -
Т», Суд зазначає, що Позивача було
позбавлено можливості взяти участь у
загальних зборах Товариства та
скористатись його корпоративними
правами в частині управління
Товариством.

Отже, враховуючи вищевикладені
положення норм чинного законодавства
України та приймаючи до уваги
встановлені фактичні обставини справи,
Суд приходить до висновку, що позовні
вимоги Ходацького Володимира
Миколайовича є обґрунтованими та
підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України,
витрати по сплаті судового збору
покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись
статтями 32, 33, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов Ходацького Володимира
Миколайовича - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Контур -
Т» (03057, м. Київ, вулиця Желябова, 2а, ) від 15.10.2013 року, оформлені
Протоколом № 1/13 від 15 жовтня 2013 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «Контур - Т» (03057, м.
Київ, вулиця Желябова, 2а, ) на користь Ходацького Володимира
Миколайовича (21000, Вінницька область,
місто Вінниця, вулиця В.Порика, будинок
12, квартира 62, ідентифікаційний номер
) 1 147 (одну тисячу сто сорок сім)
гривень 00 копійок судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

5.Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата складання та підписання
повного тексту рішення: 07 лютого 2014
року.

Cуддя
О.В. Чинчин