ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.01.14р. Справа № 908/3967/13

За позовом Державного підприємства
"Дослідне господарство "Ізвєстія"
Національної академії аграрних наук
України", с. Широке, Веселівський район,
Запорізька область

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торгівельний дім
"Днепр Петроліум", м.Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору
поставки

Суддя Красота О.І.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Ковалевська В.В., дов.
№03/12 від 03.12.2013 року;

СУТЬ СПОРУ:

Державне підприємство "Дослідне
господарство "Ізвєстія" Національної
академії аграрних наук України"
(далі-Позивач) звернулось до
господарського суду з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торгівельний дім
"Днепр Петроліум" (далі-Відповідач) в
якому просить суд визнати недійсним
договір поставки нафтопродуктів
№ТДЗ-130406 від 16.04.13р. та специфікації до
нього.

23.01.2014 року Відповідач направив на
адресу господарського суду відзив на
позов, відповідно до якого просив суд в
задоволенні позову відмовити.

Позивач у судове засідання не з'явився.
Клопотання про відкладення розгляду
спору та письмові пояснення причин
такої неявки на адресу суду не
надходило.

Відповідач у судове засідання з'явився,
просив суд в задоволенні позову
відмовити.

Суд вважає можливим розглянути справу
за відсутності представника Позивача,
оскільки останній повідомлений про час
та місце судового засідання належним
чином (а.с. 48), а в матеріалах справи
наявні документи необхідні для
вирішення спору по суті та прийняття
обґрунтованого рішення.

Клопотання про здійснення технічної
фіксації судового процесу сторонами не
подавалось.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому
засіданні оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представника Відповідача,
оцінивши надані докази в їх сукупності,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.04.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Торгівельний дім
"Днепр Петроліум" (далі-Постачальник) та
Державним підприємством "Дослідне
господарство "Ізвєстія" Національної
академії аграрних наук України"
(далі-Покупець) був укладений Договір
поставки нафтопродуктів №ТДЗ-130406
(далі-Договір), відповідно до пункту 1.1
якого Постачальник зобов'язується
передати в погоджені строки, а Покупець
прийняти і оплатити на умовах,
викладених в Договорі, нафтопродукти,
найменування, кількість, ціна яких
вказується в накладних документах на
товар, які оформлюються на кожну окрему
партію товару.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що
номенклатура товару, його кількість,
ціна встановлюються Сторонами за
обопільною згодою на основі заявки
Покупця й зазначаються в розрахункових
документах (рахунках-фактурах) та/чи в
відвантажувальних документах
(видаткових накладних) на товар, котрі
являються специфікацією в розумінні
ст. 266 Господарського кодексу України
та складають невід'ємну частину
Договору.

Товар поставляється погодженими
партіями, у відповідності з письмовими
заявками Покупця на постачання тої чи
іншої партії товару. Заявка вважається
оформленою Покупцем належним чином,
якщо вона була надіслана письмово
(факсом або електронною поштою).
Постачання товару підтверджується
накладними документами на товар
(видатковими накладними та/або актами
приймання-передачі), які підписані
представниками обох сторін. (п. 2.1
Договору).

Відповідно до пункту 3.1 Договору, його
загальна ціна визначається кількістю
отриманого а оплаченого товару
Покупцем протягом всього строку дії
Договору. Вартість кожної окремої
партії товару визначається
Постачальником в рахунках-фактурах та
видаткових накладних.

Згідно з пунктом 3.2 Договору, Покупець
зобов'язується оплатити повну вартість
(в розмірі 100%) товару (в тому числі ПДВ),
відображену в рахунках-фактурах,
протягом 106 календарних днів з дати
здійснення поставки товару. Платіжні
документи за Договором оформлюються
згідно умов чинного законодавства
України, з дотриманням усіх вимог, які
зазвичай ставляться до змісту та форми
таких документів, з обов'язковим
зазначенням номеру та дати укладення
Договору гідно з яким здійснюється
проплата грошових коштів, а також номер
та дату відповідного рахунку-фактури.

Право власності на товар переходить до
Покупця з дати поставки товару, що
вказана в видаткових накладних та/або
актах приймання-передачі. Товар, який
поставляється в рамках Договору,
оплачується в календарній
послідовності його поставки. (п.п. 3.3, 3.8
Договору).

Відповідно до пункту 6.1 Договору, він
набирає чинності з дати його укладення
та діє до 31.12.2013 року, а в частині
розрахунків до їх повного проведення. У
разі відсутності письмової заяви
жодної із сторін про припинення дії
Договору, поданої до моменту
припинення дії Договору, останній
вважається продовженим на один
календарний рік. Кількість разів
продовження дії Договору є
необмеженою.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частин 1, 3 статті 626
Цивільного кодексу України, договором
є домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. Договір є двостороннім,
якщо правами та обов'язками наділені
обидві сторони договору.

Спірний Договір за своєю правовою
природою є договором поставки,
особливості правового регулювання, що
виникають при укладанні, виконанні,
визначаються параграфом 1 глави 30
Господарського кодексу України та
параграфом 3 глави 54 Цивільного кодексу
України.

Статтею 180 Господарського кодексу
України встановлено, що зміст
господарського договору становлять
умови договору, визначені угодою його
сторін, спрямованою на встановлення,
зміну або припинення господарських
зобов'язань, як погоджені сторонами,
так і ті, що приймаються ними як
обов'язкові умови договору відповідно
до законодавства.

Господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.

Позивач просить суд визнати недійсним
договір поставки нафтопродуктів
№ТДЗ-130406 від 16.04.2013 року укладений між
Позивачем та Відповідачем, посилаючись
на те, що вказаний Договір не містить
усіх істотних умов, обумовлених
статтею 180 Господарського кодексу
України.

Посилаючись на частини 1, 5 ст. 203 ЦК
України, ст. 215 ЦК України, Позивач
вказує, що вказаний Договір поставки
нафтопродуктів №ТДЗ-130406 від 16.04.2013 року
фактично є недійсним, оскільки умовами
спірного Договору не врегульовані
істотні умови, якими для договорів
поставки є: умови щодо найменування,
кількості, якості, ціни товару, а також
строків поставки.

Частиною 3 статті 180 Господарського
кодексу України передбачено, що при
укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору.

Відповідно до постанови Пленуму
Верховного Суду України №9 від 06.11.2009
року "Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" при розгляді
справ про визнання правочинів
недійсними суди залежно від предмета і
підстав позову повинні застосовувати
норми матеріального права, якими
регулюються відповідні відносини, та
на підставі цих норм вирішувати справи.
Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину. Правочин може бути
визнаний недійсним лише з підстав,
визначених законом.

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди
недійсною необхідно встановити
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними і
настання відповідних наслідків, а саме:
відповідність змісту угод вимогам
закону; правоздатність сторін за
угодою; у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та інші
обставини, що мають значення для
правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.6 ЦК України сторони є
вільними в укладенні договору, виборі
контрагента та визначенні умов
договору з урахуванням вимог цього
Кодексу, інших актів цивільного
законодавства, звичаїв ділового
обороту, вимог розумності та
справедливості. (ст. 627 Цивільного
кодексу України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст
договору становлять умови (пункти),
визначені на розсуд сторін і погоджені
ними, та умови, які є обов'язковими
відповідно до актів цивільного
законодавства.

Господарський суд не вбачає достатньо
підстав для задоволення позовних вимог
Позивача в частині вимог щодо визнання
недійсним Договору поставки
нафтопродуктів №ТДЗ-130406 від 16.04.2013
року, оскільки зі змісту спірного
Договору вбачається про дотримання
сторонами істотних умов при підписанні
вказаного договору, а саме:

- істотні умови щодо предмету Договору
погоджені пунктом 1.1 Договору,
відповідно до якого Постачальник
зобов'язується передати в погоджені
строки, а Покупець прийняти і оплатити
на умовах, викладених в Договорі,
нафтопродукти, найменування,
кількість, ціна яких вказується в
накладних документах на товар, які
оформлюються на кожну окрему партію
товару;

- істотні умови щодо ціни Договору
погоджені пунктами 1.1 та 1.2 Договору,
відповідно до яких: 1.1. ... нафтопродукти,
... ціна яких вказується в накладних
документах на товар, які оформлюються
на кожну окрему партію товару; 1.2. ...
ціна встановлюються Сторонами за
обопільною згодою на основі заявки
Покупця й зазначаються в розрахункових
документах (рахунках-фактурах) та/чи в
відвантажувальних документах
(видаткових накладних) на товар, котрі
являються специфікацією в розумінні
ст. 266 Господарського кодексу України
та складають невід'ємну частину
Договору;

- істотні умови щодо строку дії
Договору передбачені пунктом 6.1
Договору, відповідно до якого Договір
набирає чинності з дати його укладення
та діє до 31.12.2013 року, а в частині
розрахунків до їх повного проведення. У
разі відсутності письмової заяви
жодної із сторін про припинення дії
Договору, поданої до моменту
припинення дії Договору, останній
вважається продовженим на один
календарний рік. Кількість разів
продовження дії Договору є
необмеженою.

Таким чином Позивачем безпідставно
заявлені вимоги в частині визнання
недійсним Договору поставки
нафтопродуктів №ТДЗ-130406 від 16.04.2013
року, оскільки зі змісту Договору
вбачається про погодження істотних
умов, передбачених статтею 180
Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. ст. 33 та 34
Господарського процесуального кодексу
України, кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень; докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу,
а господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Стосовно вимоги Позивача, щодо
визнання недійсними специфікацій до
Договору, господарський суд вважає, що
вказані вимоги в цій частині також не
підлягають задоволенню з огляду на
наступне.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимог в
частині визнання специфікацій до
Договору недійсними, вказує на те, що
спірні специфікації (які фактично є
видатковими накладними, що передбачено
пунктом 1.2 Договору) підписані особою,
яка не мала достатньо повноважень для
цього.

А саме, усі видаткові накладні
підписані Шеховцовою Тетяною
Миколаївною завідуючою складом
паливно-мастильних матеріалів на
підставі довіреностей №59 від 16.04.2013
року, №72 від 21.05.2013 року, №86 від 04.06.2013
року, №105 від 19.06.2013 року, №109 від 25.06.2013
року, №118 від 05.07.2013 року, які містяться
в матеріалах справи та, як вказує
Позивач, вони (довіреності) не містять
посилань на ціну продукції, яка за ними
мала б бути отримана, тому представник
Відповідача за довіреностями не мав
права погоджувати ціну товару, що
поставляється, а отже видаткові
накладні, якими було здійснено
поставку є недійсними, оскільки вони
підписані особою, яка не мала на це
права.

Порядок видачі довіреностей
передбачений "Інструкцією про порядок
реєстрації виданих, повернутих і
використаних довіреностей на
одержання цінностей", затвердженою
наказом Міністерства фінансів України
№99 від 16.05.1996 року.

Зі вказаної інструкції вбачається, що
даними, які повинна містити така
довіреність є найменування цінностей,
одиниця виміру та кількість (прописом).

Відповідно до ч.2 ст. 207 ЦК України,
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу
України, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Як вбачається з матеріалів справи
Позивачем регулярно здійснювалась
оплата за поставлений товар на
підставі виставлених згідно
видаткових накладних рахунків, що
підтверджується наявними в матеріалах
справи копіями банківських виписок по
рахунку Відповідача (а.с. 102-140), а також
підписаним сторонами та скріпленим
печатками Актом звірення
взаєморозрахунків станом на 23.07.2013
року, зокрема, по спірному Договору (а.с.
141).

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 року передбачено, що
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Таким чином дії Позивача по сплаті
виставлених Відповідачем рахунків на
виконання умов спірного Договору,
свідчать про схвалення Позивачем
правочину, який він просить суд визнати
недійсним.

Як вказувалось вище, відповідно до ст.
ст. 33 та 34 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень; докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу, а
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

З урахуванням викладеного, позовні
вимоги Позивача про визнання недійсним
Договору поставки нафтопродуктів
№ТДЗ-130406 від 16.04.2013 року та
специфікацій до нього, задоволенню не
підлягають.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові
витрати по справі при відмові в
задоволенні позову покладаються на
Позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволення позову - відмовити.

Суддя О.І. Красота Рішення підписано
30.01.2014 року