ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

23.01.2014
Справа № 905/6224/13

Господарський суд Донецької області у
складі

головуючого судді Кучерявої О.О.,

при секретарі судового засідання
Поддубній М.О.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом Публічного акціонерного
товариства «Шахта «Білоріченська»,
смт.Білоріченський, Луганська область

до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Валентин-Інвест»,
м.Донецьк

про визнання Третейської угоди від 02
квітня 2012 року недійсною,

за участю представників:

від позивача: Денисенко А.С., за довір.
від 02.02.2014р.,

від відповідача: не з'явився,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Шахта
«Білоріченська» звернулось до суду з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Валентин-Інвест»
про визнання Третейської угоди від 02
квітня 2012 року недійсною.

Правовою підставою позовних вимог
позивач вважає норми статей 16, 203, 207, 215,
216 Цивільного кодексу України, статтей
2, 5, 12, 51 Закону України «Про третейські
суди». В обґрунтування позову позивач
посилається на те, що розгляд спорів
третейським судом є можливим лише при
наявності згоди на це сторін договору
та така згода є вільною. Позивач
визначив, що не надавав згоди на
укладання третейської угоди від 02
квітня 2012 року. Також, позивач зазначив,
що передумовою укладання третейської
угоди є наявність спору, проте на
момент укладання відповідної
третейської угоди, будь якого спору між
сторонами не було.

Зазначені обставини, на думку позивача,
свідчать про наявність підстав для
визнання третейської угоди недійсною.

31 жовтня 2013 року через канцелярію суду
представником позивача надані
письмові пояснення, в яких останній
додатково зазначив, що спірна
третейська угода укладена після
закінчення дії договору щодо якого
вона була укладена. Також, зазначив, що
угоду укладено особою з перевищенням
своїх повноважень без повідомлення
керівництва підприємства та на користь
третіх осіб. На підстві вказаного
просив задовольнити позовні вимоги.

Представник позивача у судовому
засіданні надав пояснення аналогічні
викладеним в позовній заяві та
письмових поясненнях, просив
задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача у судове
засідання не з'явився, про дату, час та
місце судового розгляду справи був
належним чином повідомлений, про що
свідчить повідомлення про вручення
поштового відправлення. Причини неявки
невідомі, заяв про розгляд справи у
його відсутність не надходило.

19 вересня 2013 року через канцелярію суду
від представника відповідача надійшов
відзив на позов, в якому зазначено, що
позивач не є стороною третейської
угоди та не є стороною основного
договору купівлі-продажу від 08 липня 2010
року №2. Вказав на те, що позивач не
визнає правонаступництво за
зобов'язанням Товариства з обмеженою
відповідальністю «Шахта
Білоріченська» та жодного документу
про визнання правонаступництва суду не
надано, що, на думку відповідача, є
підставою для припинення провадження
по справі. Зазначив, що протягом дії
спірної угоди позивач жодного разу не
звернувся до відповідача з заявою про
припинення дії третейської угоди.
Спірна угода відповідає вимогам Закону
України «Про третейські суди». Просив
відмовити в задоволенні позовних
вимог.

07 листопада 2013 року представником
відповідача через канцелярію суду
надані пояснення, в яких останній
додатково зазначив, що строк дії
спірної третейської угоди сплив, а тому
відсутній предмет спору. Просив
відмовити в задоволенні позовних
вимог.

Ухвалою господарського суду Донецької
області від 31 жовтня 2013 року за
клопотанням представника позивача
продовжений процесуальний строк
розгляду справи на 15 днів.

Розпорядженням в.о. голови
господарського суду Донецької області
від 13 листопада 2013 року справу передано
на розгляд судді Нестеренко Ю.С.

Розпорядженням в.о. голови
господарського суду Донецької області
від 29 листопада 2013 року справу передано
на розгляд судді Кучерявій О.О.

Пунктом 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
№ 18 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції» встановлено, що у
випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.

З урахуванням того, що норми статті 38
Господарського процесуального кодексу
України, щодо обов`язку господарського
суду витребувати у сторін документи і
матеріали, що необхідні для вирішення
спору, кореспондуються з диспозитивним
правом сторін подавати докази, а норми
статті 129 Конституції України одним з
принципів судочинства визначають
свободу у наданні сторонами суду
доказів та у доведенні перед судом їх
переконливості, судом, в межах наданих
ним повноважень, створені належні
умови для надання сторонами доказів та
здійснені всі необхідні дії щодо
витребування додаткових доказів.

Перевіривши матеріали справи, суд
вважає за можливе розглянути справу,
відповідно до статті 75 Господарського
процесуального кодексу України, за
наявними в справі матеріалами.

Клопотань щодо фіксації судового
процесу не заявлено, у зв'язку з чим,
розгляд справи здійснювався без
застосування засобів технічної
фіксації судового процесу у
відповідності до статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Перевіривши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, вирішивши питання чи мали
місце обставини, якими
обґрунтовувалися вимоги та
заперечення, та якими доказами вони
підтверджуються, чи є інші фактичні
дані, які мають значення для вирішення
справи, та докази на їх підтвердження,
суд

ВСТАНОВИВ:

08 липня 2002 року між Товариствам з
обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест» (Продавець) та
Державним відкритим акціонерним
товариством «Шахта «Білоріченська»
(Покупець) укладений договір
купівлі-продажу №2 (надалі по тексту -
договір), за умовами якого продавець
зобов'язується передати покупцю
продукцію, в кількості, асортименті, за
ціною на умовах, обумовлених в
узгоджених сторонами Специфікаціях,
які є невід'ємною частиною договору.

Сторони домовились, що строк дії
договору до 31 грудня 2002 року (пункт 9
договору).

02 квітня 2012 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест» та товариством з
обмеженою відповідальністю «Шахта
«Білоріченська» укладена третейська
угода, відповідно до якої всі спори,
розбіжності, вимоги та претензії, які
виникають з Договору №2 купівлі -
продажу від 08.07.2002, який був укладений
між товариством з обмеженою
відповідальністю «Валентин-Інвест» та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Шахта
«Білоріченська», чи у зв'язку з ними або
випливають з нього, у тому числі, що
стосуються його виконання, порушення,
припинення або недійсності, підлягають
остаточному рішенню у Харківському
відділенні Постійно діючого
Третейського суду при Всеукраїнській
громадській організації «Асоціація
спеціалістів в аграрній сфері
«Третейська ініціатива» (надалі по
тексту - угода).

Відповідно до пункту 1 угоди всі
спори, розбіжності, вимоги та
претензії, які виникають з договору №2
купівлі-продажу від 08 липня 2002 року,
укладений між сторонами, чи у звязку з
ними або випливають з нього, у тому
числі, що стосується його виконання,
порушення, припинення або недійсності,
підлягають остаточному рішенню у
Харківському відділенні Постійно
діючого Третейського суду при
Всеукраїнській громадській
організації «Асоціація спеціалістів в
аграрній сфері «Третейська
ініціатива». Рішення Третейського суду
буде остаточним і обовязковим для
сторін та буде виконуватися ними у
зазначені строки, які вказані у рішенні
Третейського суду добровільно.

Угода набуває чинності з моменту
її підписання сторонами та діє до 31
грудня 2012 року, а у частині виконання (в
тому числі примусового) будь-яких
рішень Третейського суду до повного їх
виконання (пункт 5 угоди).

Згідно із статтею 2 Закону України «Про
третейські суди» третейська угода -
угода сторін про передачу спору на
вирішення третейським судом.

Тобто, за своєю правовою природою
третейська угода є різновидом
цивільного правочину, тому вона має
відповідати вимогам, передбаченим
цивільним законодавством, зокрема,
приписам статті 203 Цивільного кодексу
України, якою встановлені загальні
вимоги, додержання яких є необхідним
для чинності правочину.

В обґрунтування позовних вимог
посилається на той факт, що позивачем
не надано згоди на укладання угоди, на
момент її укладення відсутні будь-які
спори між сторонами, а також на те, що
спірну угоду укладено після закінчення
дії договору щодо якого вона була
укладена.

Згідно із статтею 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання. Кожна
особа має право на захист свого
інтересу, який не суперечить загальним
засадам цивільного законодавства.

Відповідно до статтей 43, 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
певними засобами доказування ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 626 Цивільного
кодексу України, договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (ст. 627 Цивільного
кодексу України).

Заявляючи позов про визнання недійсним
договору, позивач має довести
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними і
настання відповідних наслідків.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити Цивільному кодексу
України, іншим законам України, які
приймаються відповідно до Конституції
України та Цивільного кодексу України.
Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Статтею 215 ЦК України визначено, що
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. Відповідно до якої,
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання договору
недійсним, суд повинен встановити
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання договорів
недійсними: відповідність договору
вимогам закону, додержання
встановленої форми договору,
дієздатність сторін за договором, у
чому конкретно полягає порушення
вільного волевиявлення та не
відповідність його внутрішній волі
учасника правочину, не спрямованість
сторони на реальне настання правових
наслідків правочину та інші обставини,
що мають значення для правильного
вирішення спору.

Доводи позивача стосовно того, що
позивачем не було надано згоди на
розгляд спорів третейським судом, суд
до уваги не приймає, оскільки
третейська угода була підписана
уповноваженими на те особами, а саме
керівником ТОВ «Валентин-Інвест» та
представником ТОВ «Шахта
Білоріченська», який діяв за
довіреністю. Цей факт підтверджує, що
волевиявлення сторін правочину було
вільним і відповідало їхній внутрішній
волі, що відповідає загальним вимогам,
встановленим статтею 203 Цивільного
кодексу України, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.

Також суд відхиляє доводи позивача
стосовно того, що передумовою
укладання третейської угоди є
наявність спору, оскільки зі змісту
статті 5 Закону України «Про
третейський суд» вбачається, що
обов'язковою передумовою звернення до
третейського суду є наявність
третейської угоди. Таким чином, законом
передбачено необхідність укладення
третейської угоди до виникнення спору,
а не навпаки, як стверджує позивач.

Аналіз змісту третейської угоди
свідчить, що вона відповідає вимогам
чинного законодавства щодо форми та
змісту та в установленому порядку
підписана сторонами, Відсутність
заперечень щодо змісту умов угоди на
стадії її укладення, свідчить про
вільне волевиявлення та направлення
дій сторін правочину на набуття
обумовлених ним прав та обов'язків.

Крім учасників правочину (сторін за
договором), а в передбачених законом
випадках - прокурора, державних та
інших органів позивачем у справі може
бути будь-яке підприємство, установа,
організація, а також фізична особа, чиї
права та охоронювані законом інтереси
порушує цей правочин.

У силу припису статті 204 Цивільного
кодексу України правомірність
правочину презюмується. Отже, обов'язок
доведення наявності обставин, з якими
закон пов'язує визнання господарським
судом оспорюваного правочину
недійсним, покладається на позивача.

Так, позивач, звертаючись з позовом про
визнання угоди недійсною, повинен
довести, що саме його права та інтереси
порушені.

Позивачем не надано суду жодних
документів в підтвердження того, що він
є правонаступником сторони за спірною
угодою - Товариства з обмеженою
відповідальністю «Шахта
«Білоріченська» та доказів в
підтвердження порушення правочином
його прав та інтересів.

В ході вирішення спору судом не
встановлено жодних невідповідностей
оспорюваної третейської угоди вимогам
законодавства, зокрема статті 203
Цивільного кодексу України та статті 12
Закону України «Про третейські суди».
Позивачем також не наведено жодної
норми матеріального права, якій, на
його думку, суперечить оспорювана
третейська угода, а тому суд приходить
до висновку про відсутність підстав
для визнання третейської угоди,
недійсною.

Як наслідок, за висновками суду,
позивачем всупереч вимог ст.ст.4-3, 33
Господарського процесуального кодексу
України не доведено належними засобами
доказування наявності обставин, які
викладені у позовній заяві.

Відповідно до статті 43 Господарського
процесуального кодексу України, суд
оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді всіх обставин справи. Ніякі
докази не мають для суду заздалегідь
встановленої сили.

Враховуючи вищевикладене, суд
приходить до висновку, що позовні
вимоги позивача не підтверджуються
необхідними конкретними доказами у
зв'язку з чим вони є не обґрунтованими
та такими, що не підлягають
задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України
судовий збір не підлягає покладенню на
відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 80, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог
Публічного акціонерного товариства
«Шахта «Білоріченська» до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест» про визнання
Третейської угоди від 02 квітня 2012 року
недійсною - відмовити.

У судовому засіданні 23 січня 2014 року
проголошено та підписано вступну та
резолютивну частину рішення. Повний
текст рішення складено та підписано 28
січня 2014 року.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано, а у разі подання апеляційної
скарги - після розгляду справи
апеляційним господарським судом, якщо
рішення не буде скасовано.

Суддя
О.О. Кучерява