ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

03.02.14р. Справа № 904/7100/13

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробнича
компанія "Енергосоюз Україна", (м.
Кривий Ріг, Дніпропетровська область)

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", (м.
Дніпродзержинськ, Дніпропетровська
область)

про визнання правочинів недійсними

Суддя Дубінін І.Ю.

Представники:

від позивача: Грудський І.М. -
представник (дов. № б/н від 15.05.13р.)

від відповідача: не з'явився

СУТЬ
СПОРУ:

16.09.13р. господарським судом
Дніпропетровської області порушено
провадження у справі № 904/7100/13 за
позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробнича
компанія "Енергосоюз Україна"
(далі-позивач) до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (далі-відповідач) про
визнання недійсним акту
здачі-приймання робіт (надання послуг)
№ 415 від 30 листопада 2012 року та акту
здачі-приймання робіт (надання послуг)
№ 483 від 31 грудня 2012 року, укладених між
позивачем та відповідачем про оренду
транспортних засобів, як правочин,
вчинений під впливом обману.

У зв'язку з знаходженням судді
Рудовської І.А. на лікарняному,
розпорядженням господарського суду
Дніпропетровської області щодо
призначення повторного автоматичного
розподілу справ № 1320 від 28.11.13р. справу
№ 904/7100/13 передано на розгляд судді
Дубініну І.Ю.

Ухвалою господарського суду від 02.12.13р.
справу № 904/7100/13 прийнято до
провадження з 02.12.13р. та призначено до
розгляду в засіданні на 19.12.13р. о 9 год. 30
хв.

Відповідач проти позову заперечує,
відхиляє повністю вимоги позивача, які
викладені в позові, вважає, що
викладені в позовній заяві вимоги
позивача є незаконними, а також при
складанні позову позивач припустився
порушень норм матеріального та
процесуального права, у зв'язку з чим,
просить суд відмовити Товариству з
обмеженою відповідальністю
"Науково-виробнича компанія
"Енергосоюз Україна" в задоволенні
позовної заяви про визнання правочинів
недійсними від 11.09.2013 року повністю.

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробнича
компанія "Енергосоюз Україна" 22.10.2013
року надало до суду письмові пояснення
по справі.

Розгляд справи відкладався з 19.12.13р. на
09.01.14р.

У судовому засіданні оголошувалась
перерва з 09.01.14р. по 03.02.14р.

Відповідач у судове засідання, яке було
призначене на 03.02.14р. не з'явився, але
був належним чином повідомлений про
час і місце судового засідання.

За таких обставин господарський суд
вважає, що відповідач не скористався
своїм правом на участь представника у
судовому засіданні.

Статтею 22 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що сторони зобов'язані
добросовісно користуватися належними
їм процесуальними правами, виявляти
взаємну повагу до прав і охоронюваних
законом інтересів другої сторони,
вживати заходів до всебічного, повного
та об'єктивного дослідження всіх
обставин справи.

При цьому, суд вважає достатніми
матеріали справи для слухання справи у
відповідно до ст. 75 Господарського
процесуального кодексу України за
наявними в ній матеріалами.

В порядку ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України судом
було оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши доводи представника
позивача, оцінивши докази в їх
сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01 жовтня 2012 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Науково-виробнича компанія
"Енергосоюз Україна", як орендар та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", як
орендодавець, було укладено договір
оренди вагонів № 0110/2012.

Цей договір набирає чинності з моменту
підписання і діє до 31 грудня 2013 року.
Орендар має переважне право на
продовження строку дії цього договору
та/або укладання договору на новий
строк. При відсутності згоди на
продовження договору або нового
договору вагони підлягають
обов'язковому поверненню (п. 16.1
договору оренди).

Згідно п. 2.1. договору оренди,
орендодавець зобов'язується передати
вагони: напіввагони чотиривісні моделі
12-9790 ТУ У 35.2-0010957-042:2008, (надалі - "об'єкт
оренди" або "вагони"), що є власністю
орендодавця, а орендар зобов'язується
прийняти в тимчасове платне
користування (оренду) зазначені в цьому
пункті договору вагони та своєчасно й у
повному обсязі проводити розрахунки,
передбачені цим договором.

Об'єкт оренди передається партіями на
строк до 31 грудня 2013 року. Загальна
кількість вагонів, що передаються в
оренду, становить 100 (сто) одиниць (п.п.
2.2., 2.3. договору оренди).

Відповідно до п. 2.5. договору оренди,
загальна вартість об'єкту оренди з
урахуванням його індексації на дату
підписання договору становить 62 400 000,00
гривень в тому числі ПДВ, вартість
одного вагона - 624 000,00 гривень в тому
числі ПДВ.

Пунктами 3.1. та 3.2. договору оренди
встановлено, що орендодавець
зобов'язаний протягом 30 (тридцяти)
календарних днів після підписання
сторонами договору за власний рахунок
надати орендарю об'єкт оренди партіями
на будь-яку узгоджену сторонами
станцію, яка знаходиться в межах митної
території України. Передача об'єкта
оренди оформляється актами
приймання-передачі на кожну партію,
який складається в двох примірниках та
підписується представниками сторін.
Підтвердженням дати прибуття вагону на
станцію є дата календарного штемпелю в
перевізному документі, яка у разі
відсутності перевізного документа
визначається відповідно до даних
довідки з електронної бази даних ГІОЦ
Укрзалізниці.

Об'єкт оренди вважається переданим в
оренду з моменту підписання
вищезазначеного Акта. Передача об'єкта
оренди в користування орендаря не
тягне за собою перехід до орендаря
права власності на об'єкт оренди (п. 3.3.
договору оренди).

Згідно п. 4.1. договору оренди, розмір
орендної плати за оренду одного вагона
визначається за згодою сторін та
становить 280,00 гривень на добу, в тому
числі ПДВ. Плата за оренду одного
вагону нараховується з дати підписання
Акта приймання-передачі вагонів
воренду до дати фактичного повернення
об'єкта оренди орендодавцю, згідно з
пунктом 10.4. договору. В день прибуття
вагонів на станцію, узгоджено
сторонами відповідно до п. 10.4. цього
договору, орендна плата не
нараховується.

Відповідно до п. 4.2. договору оренди,
орендна плата сплачується щомісяця
банківським переказом на поточний
рахунок орендодавця, зазначений в
розділі 17 цього Договору, в
національній валюті України - гривні в
такому порядку: 50% орендної плати - до 10
(десятого) числа і 50 % орендної плати - до
30 (тридцятого) числа поточного місяця.

Позивач зазначає, що на виконання умов
договору відповідач надав у
розпорядження позивача вагони, але у
зв'язку із виниклою суперечкою в період
дії договору щодо порядку та строків
оплати відповідач заборонив позивачу
їх використання (копія листа № 340/11 від
16.11.2012р. додається до матеріалів
справи). Вагоні були витребувані, їх
використання за призначенням не
здійснювалось, вагони не
переміщувались позивачем, не
навантажувались тощо. При цьому
відповідач заборонив позивачеві
використання всіх вагонів. З часом
надав реквізити для відправки 16-ти
вагонів (копія листа № 731/12-1 від 22.11.2012р.
надається).

Незважаючи на те, що відповідач
витребував передане в оренду майно,
тимчасове платне користування, що було
предметом договору, не відбулося.
Відповідач надав на підпис акти
здачі-приймання робіт (надання послуг).
Оскільки раніше ТОВ "НВК "Енергосоюз
Україна" (в тому числі її посадові
особи) не займались діяльністю,
пов'язаною із орендою вагонів, надання
актів у обставинах, що склались, було
розцінено як необхідність формального
підтвердження перебування вагонів на
певній станції або наміру їх надання в
користування. Внаслідок введення в
оману акти сдачі-приймання робіт були
підписані (копії актів № 415 від ЗО
листопада 2012 р. та № 483 від 31 грудня 2012р.
позивачем додаються до справи).

Точно знаючи, що вагони не перебували в
оренді позивача, і позивач не
використовував вагони внаслідок
заборони. Відповідач надав на підпис
акти, що, як виявилось для позивача
пізніше, є підставою для оплати оренди.

Пунктом 4.6 укладеного сторонами
договору, вказано, що документ
підтверджує надання орендодавцем
послуг з надання вагонів в оренду, є акт
приймання-передачі наданих послуг. Акт
приймання-передачі наданих послуг
складається щомісячно, у двох
примірниках (по одному для орендодавця
і орендаря). Акт приймання-передачі
наданих послуг підписується
орендодавцем та орендарем. Якщо
протягом 5 (п'яти) робочих днів із
моменту передачі орендарю
відповідного акту приймання-передачі
наданих послуг орендодавець не
одержить підписаний акт або мотивовану
відмову, послуги, зазначені у
відповідному акті, вважаються
прийнятими з виконанням орендодавцем
своїх зобов'язань за цим договором з
дати передачі орендарю відповідного
акта приймання-передачі наданих
послуг. Отже, позивач посилається на те,
що акт здачі-приймання, по-перше,
припиняє обов'язки орендодавця,
оскільки засвідчує приймання його
виконання, по-друге, породжує обов'язки
орендаря із оплати.

Позивач стверджує, що одержуючи акти
здачі-приймання робіт від відповідача,
якому достеменно відомо про те, що
виконання договору з його сторони не
було, не сприймав це як намагання
одержати неправомірні вигоди, а
сприймав як належну поведінку власника
вагонів. Акти сприймались як необхідні
звітні або первинні бухгалтерські
документи у сфері відносин щодо
володіння та використання рухомого
складу.

ТОВ "НВК "Енергосоюз Україна" зазначає,
що викладене свідчить про вчинення
правочинів, а саме - актів
здачі-приймання робіт (надання послуг)
№ 415 від 30 листопада 2012р. та № 483 від 31
грудня 2012р. під впливом обману щодо
правової природи правочинів і прав та
обов'язків сторін. Таке вчинення
правочину тягне визнання його
недійсним в судовому порядку. При цьому
оспорюванні акти здачі-приймання
дійсно не відповідають фактичним
обставинам, оскільки тих робіт (послуг),
що в них зазначені не було надано.

На підставі викладеного позивач
просить суд визнати недійсним акт
здачі-приймання робіт (надання послуг)
№ 415 від 30 листопада 2012р. укладений
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробнича
компанія "Енергосоюз Україна" та
Товариство з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" про
оренду транспортних засобів, як
правочин, вчинений під впливом обману.
Визнати недійсним акт здачі-приймання
робіт (надання послуг) № 483 від 31 грудня
2012р. укладений Товариством з обмеженою
відповідальністю "Науково-виробнича
компанія "Енергосоюз Україна" та
Товариство з обмеженою
відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" про
оренду транспортних засобів, як
правочин вчинений під впливом обману.

Приймаючи рішення господарський суд
виходить із наступного.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу
України, господарським визнається
зобов'язання, що виникає між суб'єктом
господарювання та іншим учасником
(учасниками) відносин у сфері
господарювання з підстав, передбачених
цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт
(зобов'язана сторона, у тому числі
боржник) зобов'язаний вчинити певну дію
господарського чи
управлінсько-господарського характеру
на користь іншого суб'єкта (виконати
роботу, передати майно, сплатити гроші,
надати інформацію тощо), або утриматися
від певних дій, а інший суб'єкт
(управнена сторона, у тому числі
кредитор) має право вимагати від
зобов'язаної сторони виконання її
обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу
України, суб'єкти господарювання та
інші учасники господарських відносин
повинні виконувати господарські
зобов'язання належним чином відповідно
до закону, інших правових актів,
договору, а за відсутності конкретних
вимог щодо виконання зобов'язання -
відповідно до вимог, що у певних умовах
звичайно ставляться. До виконання
господарських договорів
застосовуються відповідні положення
Цивільного кодексу України з
урахуванням особливостей,
передбачених цим Кодексом.

Господарське зобов'язання виникає,
зокрема із господарського договору (ст.
174 Господарського кодексу України).

Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного
кодексу України, одностороння відмова
вiд зобов'язання або одностороння змiна
його умов не допускається, якщо iнше не
встановлено договором або законом.
Зобов'язання має виконуватися належним
чином вiдповiдно до умов договору та
вимог цього Кодексу, iнших актiв
цивiльного законодавства. Якщо у
зобов'язаннi встановлений строк (термiн)
його виконання, то воно пiдлягає
виконанню у цей строк (термiн).

Предметом позову є визнання недійсними
актів здачі-приймання робіт (надання
послуг) № 415 від 30.11.2012 р. та № 483 від
31.12.2012 р. (далі - "Акти"), складених
позивачем та відповідачем.

Дані Акти було складено позивачем та
відповідачем на виконання умов
договору оренди вагонів № 0110/2012 від
01.10.2012р., укладеного між позивачем
(орендар) та відповідачем
(орендодавець) (далі - "договір оренди"),
згідно якому, відповідач передав в
оренду позивачу вагони, які є власністю
відповідача, а позивач прийняв вказані
вагони у тимчасове платне користування
й зобов'язався сплачувати відповідачу
орендну плату за користування
вагонами, у відповідності до умов
договору оренди.

Статтею 16 Цивільного кодексу України №
435-ІV від 16.01.2003р., із змінами та
доповненнями, встановлено, що
способами захисту цивільних прав та
інтересів може бути, зокрема, "визнання
правочину недійсним".

Правочином, згідно ст. 202 Цивільного
кодексу України, є "дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків".

Виходячи з вищенаведеного, правочин -
це юридичний факт, який є правовою
підставою для виникнення, зміни або
припинення цивільних прав та
обов'язків, й саме відносно правочину
може бути обраний такий спосіб захисту
цивільних прав та інтересів, як
визнання його недійсним.

Слід зазначити, що Акти не є
"правочинами" й не містять ознак
"правочину" в розумінні Цивільного
кодексу України, оскільки вони самі по
собі не є правовою підставою для
виникнення, зміни або припинення
цивільних прав та обов'язків, а лише
підтверджують факт надання послуг за
договором оренди, згідно п. 4.6. договору
оренди.

Акти, це документами, які фіксують факт
здійснення певної господарської
операції, й у відповідності до ч. 1 ст. 9
Закону України "Про бухгалтерський
облік та фінансову звітність в Україні"
№ 996-ХІV від 16.07.1999р., із змінами та
доповненнями, якою передбачено, що
"підставою для бухгалтерського обліку
господарських операцій є первинні
документи, які фіксують факти
здійснення господарських операцій", є
первинними документами, на підставі
яких відповідні господарські операції
відображаються в бухгалтерському
обліку суб'єктів господарської
діяльності - позивача та відповідача.

А отже, Акти, які не є правочинами в
розумінні Цивільного кодексу України,
не можуть бути визнані судом
недійсними за правилами недійсності
правочинів, встановленими чинним
законодавством України.

Даної позиції дотримується й Верховний
суд України, який у своєму Листі від
24.11.2008р., в якому міститься
"Узагальнення практики розгляду судами
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними", зазначив, в
цілях подолання труднощів, що
виникають у судовій практиці у
розрізненні поняття "правочин" від
суміжних понять, зокрема, наступне:

"Відповідно, за правилами недійсності
правочинів не можна визнавати
документи, які за своїм змістом не є
правочинами. Вбачається, що до таких
документів слід відносити, наприклад,
рішення органів державної влади;
свідоцтва (про право власності на
житло, про право на спадщину, про
придбання майна з публічних торгів,
державний акт на земельну ділянку,
ордер тощо); рішення, записи про
реєстрацію (реєстрація домоволодіння,
актів громадянського стану); протоколи
загальних зборів господарських
товариств, рішення загальних зборів
громадських об'єднань, розпорядження
про реєстрацію за місцем проживання
фізичної особи та багато інших
документів (акт приймання-передачі,
товарний чек)".

З огляду на викладене судом
встановлено, що позивачем обраний
неналежний спосіб захисту цивільних
прав та інтересів у вигляді визнання
недійсними Актів як правочинів,
оскільки Акти, недійсність яких є
предметом позову, не є правочинами в
розумінні Цивільного кодексу України,
й не можуть бути визнані судом
недійсними за правилами недійсності
правочинів, встановленими чинним
законодавством України.

За наведених обставин справи, суд не
вбачає підстав для задоволення позову,
відхиляє доводи позивача у справі,
наведені в обґрунтування заявлених
позовних вимог.

Згідно ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по справі покладаються на
позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись
ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу
України, ст.ст. 173, 193 Господарського
кодексу України, ст.ст. 49, 75, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити у
повному обсязі.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення десятиденного строку
з дня його підписання і може бути
оскарженим протягом цього строку до
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду.

Суддя І.Ю. Дубінін Повне рішення
складено 06.02.14р.