м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовом Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
до 1) Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк"
2) Мошенської Марії Петрівни
3) Демченка Віталія Петровича
про визнання договору недійсним,
скасування зміни до статуту,
зобов'язання вчинити дії
Судді: Пригунова А.Б. (головуюча)
від позивача: Невжинський М.В.
від відповідача 1: не з'явились
від відповідача 2: не з'явились
від відповідача 3: не з'явились
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Компанія з обмеженою відповідальністю
"Саністал Менеджмент Лімітед"
звернулась до Господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк", Мошенської
Марії Петрівни, Демченка Віталія
Петровича про визнання договору
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" від 28.03.2012 р.
недійсним в частині продажу частки
статутного капіталу товариства в
розмірі - 24 % на користь Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед"; скасування змін до
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" в частині
внесення до складу учасників Компанії
з обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед"; зобов'язання
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" провести
перереєстрацію статуту відповідно до
рішення суду. Позовні вимоги
обґрунтовані підписанням договору від
імені Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" неуповноваженою особою.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 12.07.2013 р. порушено провадження
у справі № 910/13162/13, призначено її до
розгляду у судовому засіданні на 14.08.2013
р. за участю представників сторін, яких
зобов'язано надати суду певні
документи.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 09.09.2013 р. призначено
колегіальний розгляд справи № 910/13162/13.

Розпорядженням Виконуючого обов'язки
Голови Господарського суду міста Києва
від 09.09.2013 р. визначено склад суду для
подальшого розгляду справи № 910/13162/13 -
Пригунова А.Б. (головуюча), Любченко М.О.
та Чинчин О.В.

Розпорядженням Голови Господарського
суду міста Києва від 11.12.2013 р. справу №
910/13162/13 передано на розгляд колегії
суддів у складі: Пригунова А.Б.
(головуюча), Ломака В.С. та Любченко М.О.

У процесі провадження у справі позивач
подав пояснення по справі, у яких
зазначає, що вимога про визнання
недійсним договору обґрунтована
вчиненням представником Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" правочину з
перевищенням повноважень.

Також позивач зазначає, що внаслідок
укладення оспорюваного правочину
змінено склад учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" та
зареєстровано його статут в новій
редакції.

Розгляд справи відкладався в порядку
ст. 77 Господарського процесуального
кодексу України.

У даному судовому засіданні
представник позивача підтримав
заявлені вимоги та просив позов
задовольнити.

Представники відповідачів на виклик
суду не з'явились, вимог суду не
виконали, про поважні причини неявки
суд не повідомили.

Відповідно до ст. 75 Господарського
процесуального кодексу України, якщо
відзив на позовну заяву і витребувані
господарським судом документи не
подано, справу може бути розглянуто за
наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих позивачем,
оригінали яких оглянуто у судовому
засіданні.

У судовому засіданні 03.02.2014 р. на
підставі ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
відповідача, Господарський суд міста
Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.03.2012 р. Мошенською Марією Петрівною та
Покотилом Володимиром Петровичем,
Компанією з обмеженою
відповідальністю "Саністал менеджмент
лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вілморін Холдінгз
Лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум холдінгз
лімітед" та Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс лімітед"
укладено договір купівлі-продажу
частки у статутному капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк", за умовами
якого Мошенська Марія Петрівна
зобов'язалась передати у власність
покупцям належну їй частку 99 %
статутного капіталу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" та
пов'язані з такою часткою корпоративні
права.

Як вбачається із преамбули договору та
реквізиту договору «Підписи сторін»,
договір купівлі-продажу від 28.03.2012 р.
від імені Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал менеджмент
лімітед" підписано Демченком Віталієм
Петровичем на підставі довіреності №
247082/11 від 27.07.2011 р.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач
зазначає, що довіреність № 247082/11 від
27.07.2011 р. про право Демченка Віталія
Петровича представляти Компанію з
обмеженою відповідальністю "Саністал
менеджмент лімітед" скасована
позивачем 16.02.2012 р., про що Демченка
Віталія Петровича повідомлено
особисто листом № 10 від 16.02.2012 р.

Також позивач стверджує, що внаслідок
укладення оспорюваного правочину
змінився склад учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" та внесено
зміни до статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк", які
підлягають скасуванню у зв'язку з
недійсністю договору купівлі-продажу
від 28.03.2012 р.

Крім того, позивачем заявлено вимогу
про зобов'язання Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" провести
перереєстрацію його статуту на
підставі рішення суду у даній справі у
зв'язку із визнанням недійсним
договору купівлі-продажу від 28.03.2012 р.
та скасуванням змін до статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк".

Оцінюючи подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, та
враховуючи, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі,
зокрема, справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

З метою забезпечення правильного та
однакового застосування судами
законодавства, яке регулює
корпоративні відносини Пленум
Верховного Суду України надав
роз'яснення у формі постанови «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13
у п. 2 якої зазначається, що при
визначенні підвідомчості (підсудності)
справ цієї категорії судам необхідно
керуватися поняттям корпоративних
прав, визначеним частиною першою
статті 167 Господарського кодексу
України, згідно з якою корпоративними є
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Відповідно до п. 7 постанови Пленум
Верховного Суду України «Про практику
розгляду судами корпоративних спорів»
від 24.10.2008 р. № 13 у зв'язку з відсутністю
в законодавстві норм про спеціальну
підвідомчість (підсудність) спорів,
пов'язаних з емісією цінних паперів,
розміщенням акцій чи їх обігом, а також
часток у статутному (складеному)
капіталі товариства, що виникають між
акціонерами (учасниками)
господарського товариства та
товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України), такі позови повинні
приймати господарські суди за
правилами ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України, тобто
з урахуванням суб'єктного складу
учасників спору.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного
Суду України «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів» від 24.10.2008
р. № 13 встановлено, що законом не
передбачено право акціонера (учасника)
господарського товариства звертатися
до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством. Спори цієї категорії є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам незалежно від їх
суб'єктного складу на підставі п. 4 ч. 1
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, якщо акціонер
(учасник) господарського товариства
обґрунтовує відповідні позовні вимоги
порушенням його корпоративних прав.

За приписами ст. 21 Господарського
процесуального кодексу України
сторонами в судовому процесі -
позивачами і відповідачами - можуть
бути підприємства та організації,
зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та
організації, що подали позов або в
інтересах яких подано позов про захист
порушеного чи оспорюваного права або
охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та
організації, яким пред'явлено позовну
вимогу.

Пунктом 2 постанови Пленум Верховного
Суду України «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів» від 24.10.2008
р. № 13 визначено, що у разі якщо
суб'єктний склад осіб, які беруть
участь у справі, або предмет позову не
відповідають визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12
Господарського процесуального кодексу
України справам, що виникають із
корпоративних відносин, суди повинні
мати на увазі, що відповідно до ст. 1
Господарського процесуального кодексу
України господарським судам
підвідомчі спори щодо захисту
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

Виходячи зі змісту наведених позивачем
обґрунтувань, судом встановлено, що
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" не
обґрунтовує позовні вимоги про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. порушенням
його корпоративних прав, а стверджує
про підписання вказаного договору від
імені Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" неуповноваженою особою.

Тож, з вищенаведеного вбачається, що
заявлена позивачем вимога про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
28.03.2012 р. не містить ознак
корпоративного спору в розумінні п. 4
ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України, оскільки спір між
сторонами не виник внаслідок відносин,
що пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
товариства, а внаслідок суб'єктивного
уявлення позивача про порушення
загальних засад та вимог щодо
укладення цивільного правочину -
договору купівлі-продажу від 28.03.2012 р.
та, при цьому, суб'єктний склад сторін у
даній справі не відповідає вимогам ст.
21 Господарського процесуального
кодексу України, суд дійшов висновку,
що такий спір має вирішуватись за
правилами цивільного процесуального
судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80
Господарського процесуального кодексу
України господарський суд припиняє
провадження у справі, якщо спір не
підлягає вирішенню у господарських
судах України.

Приймаючи до уваги вищенаведене, з
огляду на висновок суду щодо
непідвідомчості спору господарським
судам, суд дійшов висновку про
припинення провадження у даній справі
в частині вимог про визнання договору
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" від 28.03.2012 р.
недійсним в частині продажу частки
статутного капіталу товариства в
розмірі - 24 % на користь Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" на підставі п. 1 ч. 1
ст. 80 Господарського процесуального
кодексу України.

Статтею 4-3 Господарського
процесуального кодексу України
встановлено, що судочинство у
господарських судах здійснюється на
засадах змагальності. Сторони та інші
особи, які беруть участь у справі,
обґрунтовують свої вимоги і
заперечення поданими суду доказами.
Господарський суд створює сторонам та
іншим особам, які беруть участь у
справі, необхідні умови для
встановлення фактичних обставин
справи і правильного застосування
законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Що ж до заявлених позивачем вимог про
скасування змін до статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Виробниче підприємство "Планета-Друк"
в частині внесення до складу учасників
Компанії з обмеженою відповідальністю
"Саністал Менеджмент Лімітед", суд
відзначає, що відповідно до п. 10
постанови Пленуму Верховного Суду
України «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13
судам при вирішенні корпоративних
спорів необхідно звернути увагу на
неможливість застосування таких
способів захисту прав та законних
інтересів осіб, не передбачених чинним
законодавством, зокрема статтею 16
Цивільного кодексу України та статтею
20 Господарського кодексу України та не
випливають із положень законодавства.
У зв'язку з цим не підлягають
задоволенню позови про визнання рішень
загальних зборів правомочними, як такі,
що не відповідають можливим способам
захисту прав та інтересів. Рішення
загальних зборів та інших органів
управління господарського товариства,
що за своєю правовою природою є актами,
дійсні, якщо у судовому порядку не буде
встановлено інше. Господарський суд
встановивши, що предмет позову не
відповідає встановленим законом
способам захисту прав, повинен
відмовити в позові, а не припинити
провадження у справі у зв'язку з тим, що
спір не підлягає вирішенню в
господарських судах України.

У відповідності до ч. 2 ст. 20
Господарського кодексу України кожний
суб'єкт господарювання та споживач має
право на захист своїх прав і законних
інтересів. Права та законні інтереси
зазначених суб'єктів захищаються
шляхом: визнання наявності або
відсутності прав; визнання повністю
або частково недійсними актів органів
державної влади та органів місцевого
самоврядування, актів інших суб'єктів,
що суперечать законодавству, ущемлюють
права та законні інтереси суб'єкта
господарювання або споживачів;
визнання недійсними господарських
угод з підстав, передбачених законом;
відновлення становища, яке існувало до
порушення прав та законних інтересів
суб'єктів господарювання; припинення
дій, що порушують право або створюють
загрозу його порушення; присудження до
виконання обов'язку в натурі;
відшкодування збитків; застосування
штрафних санкцій; застосування
оперативно-господарських санкцій;
застосування
адміністративно-господарських
санкцій; установлення, зміни і
припинення господарських
правовідносин; іншими способами,
передбаченими законом.

Стаття 13 Конституції України закріплює
обов?язок держави забезпечувати захист
прав усіх суб'єктів права власності і
господарювання.

Статтею 55 Конституції України
встановлено, що права і свободи людини
і громадянина захищаються судом

Реалізація цивільно-правового захисту
відбувається шляхом усунення порушень
цивільного права чи інтересу,
покладення виконання обов'язку по
відновленню порушеного права на
порушника.

Статтею 16 Цивільного кодексу України
визначено, що кожна особа має право
звернутися до суду за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права та інтересу. Способами захисту
цивільних прав та інтересів можуть
бути: визнання права; визнання
правочину недійсним; припинення дії,
яка порушує право; відновлення
становища, яке існувало до порушення;
примусове виконання обов'язку в натурі;
зміна правовідношення; припинення
правовідношення; відшкодування
збитків та інші способи відшкодування
майнової шкоди; відшкодування
моральної (немайнової) шкоди; визнання
незаконними рішення, дій чи
бездіяльності органу державної влади,
органу влади Автономної Республіки
Крим або органу місцевого
самоврядування, їхніх посадових і
службових осіб. Суд може захистити
цивільне право або інтерес іншим
способом, що встановлений договором
або законом.

В той же час, нормами чинного
законодавства України не передбачено
такого способу захисту порушених прав,
як скасування змін до статуту
юридичної особи.

Стосовно вимоги позивача про
зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" провести
перереєстрацію статуту останнього
відповідно до рішення суду звертає
увагу, що за приписами ст. 1
Господарського процесуального кодексу
України підставою звернення до суду є
захист порушених або оспорюваних прав
і охоронюваних законом інтересів, а
також вжиття передбачених цим Кодексом
заходів, спрямованих на запобігання
правопорушенням.

Тобто, права та охоронювані інтереси
заявника мають бути порушені на момент
звернення до суду із відповідною
позовної заявою.

Однак суд відзначає, що станом на
момент прийняття рішення відсутні
встановлені судом правові підстави
вчинення реєстраційних дій щодо
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" тож, станом
на момент прийняття рішення у даній
справі не порушено прав Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед", а відтак - вимоги
позивача в цій частині суд вважає
передчасними та такими що не
підлягають задоволенню.

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із
наведених позивачем обґрунтувань та
приймаючи до уваги встановлені судом
обставини, суд дійшов висновку про
відмову у позові в цій частині.

Витрати по сплаті судового бору
відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
покладаються на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст.
32, 33, 49, 75, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста
Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Припинити провадження у даній справі
в частині вимог про визнання договору
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" від 28.03.2012 р.
недійсним в частині продажу частки
статутного капіталу товариства в
розмірі - 24 % на користь Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед".

2. В іншій частині у задоволенні позову
відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення
складено 08.02.2014 р.

Судді:
Пригунова А.Б.
(головуюча)

Гулевець О.В.

Любченко М.О.