ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 січня 2014 р.
Справа № 923/1612/13

Господарський суд Херсонської області
у складі судді Немченко Л.М. при
секретарі Червоній Т.Г., розглянувши у
відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Етнопродукт", с.
Бутівка Городнянського району
Херсонської області

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Югком", с.
Новомиколаївка Іванівського району
Херсонської області

про визнання договору недійсним

за участю:

представників сторін:

від позивача - Мурашкін А.В. -
представник, довіреність №259 від 18.11.2013
р.

від відповідача - Куртаметов Н.А. -
представник, довіреність №11 від 11.01.2013
р.

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Етнопродукт"
(позивач) звернулося до суду з позовом
до товариства з обмеженою
відповідальністю "Югком" (відповідач)
про визнання договору №2-07-12 від 01.07.2012
р. недійсним.

Позивач позовні вимоги підтримав в
повному обсязі.

Відповідач позовні вимоги не визнав,
вважаючи їх необґрунтованими та
безпідставними, посилаючись на те, що у
директора ТОВ «Етнопродукт» не було
права укладати договір №2-07-12 від 01.07.2012
року. Послуги надані ТОВ «ЮГКОМ» зі
збирання врожаю зернових та сумішей
були надані своєчасно та були прийняті
Позивачем без будь-яких зауважень в
повному обсязі, без претензій, що
підтверджується укладеним між
Сторонами актом прийому - передачі
виконаних робіт від 01 грудня 2012 року, що
між Сторонами було досягнуто згоди
щодо кількості, ціни за послуги зі
збирання зернових та сумішей
обумовленого, що є його невідємними
частинами.

Після закінчення розгляду справи в
судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

Між сторонами 01.07.2012р. (у договорі
помилково зазначено 2013р.) між
сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю «Нива» та
товариством з обмеженою
відповідальністю «Югком» укладено
договір № 2-07-12.

Згідно з рішенням учасників від
11.03.2013р. в процесі реорганізації шляхом
перетворення СТОВ «Нива»
реорганізовано в товариство з
обмеженою відповідальністю
«Етнопродукт» .

Відповідно до п.п. 1.1. договору,
сторони визначили, що Замовник доручає,
а Виконавець приймає на себе
зобов'язання виконати для Замовника
комплекс агротехнічних та інших робіт
збирання зернових і сумішей.

Як вбачається з п.п. 3.1. договору,
вартість робіт за договором складає 214
284грн. 00коп.

В процесі реорганізації учасниками
товариства було з'ясовано, що
директором СТОВ «Нива» було укладено
низку договорів з перевищенням
повноважень, передбачених статутом
товариства.

Зі змісту Договору вбачається, що він
підписаний директором СТОВ «Нива»
Сохацьким Петром Станіславовичем, який
діяв на підставі статуту підприємства
та директором ТОВ «Югком» Гуріним
Володимиром Володимировичем, який діяв
на підставі статуту товариства.

При цьому згідно з положеннями
п.п. 10.9. Статуту Позивача, Директор
самостійно вирішує всі питання
діяльності Товариства за винятком
віднесених до компетенції загальних
зборів Учасників. Підпунктом 10.10.
Статуту визначено, що до компетенції
директора належить, зокрема, ведення
переговорів, укладення від імені
Товариства та реалізація всіх та
будь-яких правочинів в тому числі
договорів (котрактів), з урахуванням
обмежень, визначених у цьому статуті.

За п.п. 10.4.37. Статуту зазначено, що
до компетенції загальних зборів
учасників належить надання
попередньої згоди на укладення,
припинення, зміну товариством
правочинів на суму (для кожного
правочину), що перевищує 100 000грн. 00коп.

Враховуючи відсутність попередньої
згоди загальних зборів учасників
позивача на укладення спірного
Договору, а також те, що вартість
укладеного договору перевищує більше
ніж у двічі граничну суму в 100 00грн. для
правочинів, які директор товариства
мав право укладати без попередньої
згоди загальних зборів учасників,
вважаючи, що відповідно до чинного
законодавства даний договір має бути
визнаний судом недійсний, позивач
звернувся до суду з позовом. Свої
позовні вимоги щодо визнання недійсним
договору № 02-07-12 від 01.07.12 позивач
обгрунтував нормами ст.92, 215 ЦК України,
ст.41, 59 ЗУ " Про господарські
товариства", ст.33 ЗУ " Про акціонерні
товариства"

Відповідно до положень ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи

закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Відповідно до положень ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом,
нікчемний правочин може бути визнаний
судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до положень ст.203 ЦК України
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивач вважає підставою недійсності
спірного договору факт недодержання в
момент його вчинення відповідачем
вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

В п.3.3 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
№ 11 від 29.05.2013р. зазначено, що у
господарських відносинах правочин
(договір), як правило, вчиняється шляхом
складання документа (документів), що
визначає (визначають) його зміст і
підписується безпосередньо особою, від
імені якої він вчинений, або іншою
особою, яка діє в силу повноважень,
заснованих, зокрема, на законі,
довіреності, установчих документах.
Для вчинення правочинів органи
юридичної особи не потребують
довіреності, якщо вони діють у межах
повноважень, наданих їм законом, іншим
нормативно-правовим актом або
установчими документами.

Особа, призначена уповноваженим
органом виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої
статті 92 ЦК України зобов"язує орган
або особу, яка виступає від імені
юридичної особи не перевищувати своїх
повноважень. Водночас саме лише
порушення данного обов"язку не є
підставою для визнання недійсним
правочинів, вчинених цими органами (
оосбами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
з третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами мала знати про такі
обмеження. Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведення
юридичною особою у господарському суді
тієї обставини, що її контрагент знав
або повинен був знати про наявні
обмеження повноважень представника
цієї юридичної особи, але , незважаючи
на це вчинив з ним оспорюваний правочин
( що не отримав наступного схвалення
особи, яку представляв.

Якщо договір містить умову про
підписання його собою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документу, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить обізнаність іншої
сторони даного договору з таким
статутом( іншим документом) в частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
конрагента.

Відповідно до п.3.5 вищезаначеної
постанови Пленуму визначено, що
відповідно до п."і" частини п"ятої
статті 41 і статті 59 ЗУ " Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті.
Цими нормами передбачено не укладення
договорів, а їх затвердження. Тому, якщо
господарським судом буде з"ясовано, що
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої
статті 41 і статті 59 Закону України "Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства.

Цими нормами передбачено не укладення
договорів, а їх затвердження. Тому якщо
господарським судом буде з'ясовано, що
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Позивач посилається в обгрунтування
своїх позовних вимог на 33 Закону
України "Про акціонерні товариства",
однак, суд вважає це посилання
безпідставне, оскільки і позивач і
відповідач є товариствами з обмеженою
відповідальністю, тому зазначений
Закон на них не розповсюджується.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд

в и р і ш и в:

1. Відмовити у задоволенні позовних
вимог.

Повне рішення складено
20.01.14

Суддя
Л.М. Немченко