ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
РІШЕННЯ

14.01.2014
Справа № 907/1170/13

За позовом ОСОБА_1, м. Мукачево

до товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм", м. Мукачево

з участю у справі в якості третьої
особи без самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідача
Реєстраційної служби Мукачівського
міськрайонного управління юстиції у
Закарпатській області, м. Мукачево

про зобов'язання до державної
реєстрації змін до установчих
документів у зв'язку зі зміною у складі
учасників товариства.

Суддя господарського суду - В.В.Мокану

представники:

Позивача - ОСОБА_3, довіреність № 4152 від
22.10.2013 року

Відповідача - не з'явився

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, м. Мукачево заявлено
позов до товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм", м. Мукачево
про зобов'язання до державної
реєстрації змін до установчих
документів у зв'язку зі зміною у складі
учасників товариства. Ухвалою
господарського суду Закарпатської
області від 26.11.2013 року про порушення
провадження у справі до участі у справі
в якості третьої особи без самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача залучено Реєстраційну
службу Мукачівського міськрайонного
управління юстиції у Закарпатській
області, м. Мукачево.

Представник позивача підтримав
позовні вимоги, які обґрунтовано
порушенням права позивача на вихід з
товариства з обмеженою
відповідальністю, гарантованого ст. 148
Цивільного кодексу України, ст. 88
Господарського кодексу України, ст. 10
Закону України „Про господарські
товариства". Стверджує, що незважаючи
на подану позивачем заяву про вихід з
товариства, відповідачем не прийняте
рішення з цього питання та не проведено
відповідних змін у Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців. Заявою від 14.01.2014
року усунув розбіжності у формулюванні
позовних вимог у вступній та
прохальній частинах позову.

Відповідач, належним чином
повідомлений про час і місце розгляду
справи (ухвали суду про порушення
провадження у справі від 26.11.2013 року,
про відкладення розгляду справи від
11.12.2013 року та від 20.12.2013 року надіслані
відповідачеві на адресу, зазначену в
позовній заяві та підтверджену
відомостями з ЄДРЮОФОП; ухвала про
порушення провадження у справі від
26.11.2013 року повернута на адресу суду
органом зв'язку без вручення з
відміткою про закінчення терміну
зберігання, що за практикою Вищого
господарського суду України
оцінюється як належне повідомлення
особи про розгляд справи), явку
уповноваженого представника у судові
засідання не забезпечив, витребувані
ухвалами суду документи не подав,
причин невиконання вимог суду не
повідомив. За таких обставин справа
розглядається в порядку ст. 75
Господарського процесуального кодексу
України за наявними в ній матеріалами.

продовження рішення господарського
суду Закарпатської області від
14.01.2014 року у справі № 907/1170/13

Представник третьої особи в судове
засідання не з'явився, свою позицію
стосовно заявленого позову не
висловив.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши
представника позивача, суд встановив:

Згідно статуту товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм" у новій
редакції, затвердженого рішенням
зборів учасників від 07.08.2012 року
(протокол № 8), зареєстрованого 15.08.2012
року, учасниками товариства є
громадяни України ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (п.
1.3 статуту).

Пунктом 4.5. статуту відповідача частки
його учасників визначені наступним
чином: ОСОБА_4 - 10500 грн. або 50 % від
розміру статутного капіталу, ОСОБА_1 -
10500 грн. або 50 % від розміру статутного
капіталу товариства.

Право виходу учасника з товариства в
установленому порядку передбачено у
пункті 4.9 Статуту.

Нотаріально посвідченою заявою від
18.07.2013 року ОСОБА_1 повідомив про свій
вихід зі складу учасників товариства з
обмеженою відповідальністю „Фарм",
відступлення своєї частки в розмірі 50%
на користь товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм" та
відсутність майнових та інших
претензій до ТОВ „Фарм". Факт отримання
заяви підтверджено директором
товариства ОСОБА_5 18.07.2013 року
відповідним написом на її тексті.
Бездіяльність з внесення відповідних
змін до статутних документів
відповідача стала підставою для
звернення за судовим захистом
порушеного права.

Відповідно до частини 1 статті 148
Цивільного кодексу України учасник
товариства з обмеженою
відповідальністю має право вийти з
товариства, повідомивши товариство про
свій вихід не пізніше ніж за три місяці
до виходу, якщо інший строк не
встановлений статутом.

Згідно з пунктом 28 постанови Пленуму
Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008
року „Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" при вирішенні
спорів, пов'язаних із виходом учасника
з товариства, господарські суди
повинні керуватися тим, що відповідно
до Цивільного кодексу України та
Закону України „Про господарські
товариства" учасник товариства з
обмеженою відповідальністю вправі у
будь - який час вийти з товариства
незалежно від згоди інших учасників та
самого товариства. Вихід зі складу
учасників товариства не пов'язується
ні з рішенням зборів учасників, ні з
внесенням змін до установчих
документів товариства. У зв'язку з цим,
моментом виходу учасника з товариства
є дата подачі ним заяви про вихід
відповідній посадовій особі
товариства або вручення заяви цим
особам органами зв'язку.

Отже, з поданням відповідної заяви у
позивача виникло право на вихід з
товариства та наступну реалізацію
пов'язаних із цим прав.

Приписами частини 2 п. 28 вищевказаної
постанови Пленуму ВСУ № 13 від 24.10.2008
року зумовлено, що у разі, якщо
товариство не вчиняє дії у зв'язку з
поданням учасником заяви про вихід з
товариства (не вирішується питання про
внесення змін до установчих документів
товариства, про їх державну
реєстрацію), учасник товариства вправі
звернутися до господарського суду з
позовом про зобов'язання товариства до
державної реєстрації змін в установчих
документах товариства у зв'язку зі
зміною у складі учасників товариства
на підставі статті 7 Закону України
„Про господарські товариства".

продовження рішення господарського
суду Закарпатської області від
14.01.2014 року у справі № 907/1170/13

Стаття 7 Закону України „Про
господарські товариства" встановлює,
що зміни, які сталися в установчих
документах товариства і які вносяться
до державного реєстру, підлягають
державній реєстрації за тими ж
правилами, що встановлені для
державної реєстрації товариства.
Товариство зобов'язане протягом трьох
робочих днів з дати прийняття рішення
про внесення змін до установчих
документів повідомити орган, що провів
реєстрацію, для внесення необхідних
змін до державного реєстру.

Враховуючи наведене вище, суд вважає,
що вихід позивача зі складу учасників
товариства відбувся, позовні вимоги
про спонукання товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм" провести
державну реєстрацію змін в установчих
документах товариства у зв'язку із
виходом ОСОБА_1 зі складу учасників
товариства є обґрунтованими, засновані
на нормах діючого законодавства та
підлягають задоволенню.

Судові витрати у справі, пов'язані зі
сплатою судового збору в сумі 1147 грн.,
на підставі ст. 49 ГПК України належить
віднести на відповідача.

Керуючись ст. ст. 49, 82 - 85 Господарського
процесуального кодексу України, суд
вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою
відповідальністю „Фарм", м. Мукачево,
пл.. Миру, 24, код ЄДРПОУ 2207169 провести
державну реєстрацію змін в установчих
документах товариства у зв'язку із
виходом ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ід. № НОМЕР_1 зі
складу учасників товариства.

3. Стягнути з товариства з обмеженою
відповідальністю „Фарм", м. Мукачево,
пл. Миру, 24, код ЄДРПОУ 2207169 на користь
ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ід. № НОМЕР_1 суму 1147
(одна тисяча сто сорок сім) грн. на
відшкодування судового збору.

Рішення набирає законної сили в
порядку, встановленому ст. 85
Господарського процесуального кодексу
України.

Повне рішення складено 16.01.2014 року.

Суддя
Мокану В.В.