ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21 січня 2014 р. Справа №
903/1495/13

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "УА БРУК", м. Луцьк

до відповідача: приватного
підприємства "ВіО", с. Сокиричі,
Ківерцівський район, Волинська область

про визнання договору поставки
недійсним

Суддя Шум М. С.

Представники:

від позивача: Антонюк Р. В., довіреність
від 21.01.2014 року

від відповідача: Дягель В. М.,
довіреність від 08.01.2014 року

Відповідно до ст. 20 Господарського
процесуального кодексу України
роз'яснено право відводу судді. Відводу
судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК
України роз'яснено процесуальні права
та обов'язки учасників судового
процесу.

Суть спору: позивач - товариство з
обмеженою відповідальністю "УА БРУК"
звернулося до господарського суду з
позовом до відповідача - приватного
підприємства "ВіО" та просить суд
визнати недійсним укладений між
сторонами договір поставки
нафтопродуктів №69 від 18.05.2013 року.

Представник позивача в заяві від
21.01.2014 року та в судовому засіданні
зазначив, що в прохальній частині
позовної заявки від 09.12.2013 року №23
виникла описка, тому слід вважати, що
позивач просить визнати недійсним
договір поставки нафтопродуктів №69
від 18.05.2012 року.

Вимоги позивача обґрунтовані тим,
що в порушення вимог чинного
законодавства при підписанні спірного
договору директор ТзОВ "УА БРУК" не мав
достатній обсяг дієздатності, наданих
йому вищим органом товариства згідно
із Статутом товариства.

Крім того, позивач вважає, що при
укладенні договору поставки
нафтопродуктів №69 від 18.05.2012 року
допущені істотні порушення, зокрема, не
вказано повні реквізити контрагента -
покупця ТзОВ "УА БРУК": відсутня
інформація про особу уповноважену на
укладення даного договору та відсутня
печатка товариства.

Також відповідач - ПП "ВіО" в
порушення умов спірного договору не
надав жодних документів, які
підтверджували б якість
нафтопродуктів.

Ухвалою суду від 10.12.2013 року позовну
заяву прийнято до розгляду, сторін
зобов'язано надати необхідні для
розгляду справи документи.

Представник позивача в судовому
засіданні позовні вимоги підтримав у
повному обсязі.

Відповідач у відзиві від 19.12.2013 року №27
та його представник в судовому
засіданні у позові просить відмовити
за безпідставністю. При цьому зазначає,
що на виконання умов спірного договору
позивачем отримано товар, що
підтверджується відповідними
видатковими накладними з підписом
отримувача товару. Крім того, позивачем
було здійснено платежі за отриманий
товар, що підтверджується відповідними
банківськими виписками, що свідчить
про вчинення позивачем - ТзОВ "УА БРУК"
дій, спрямованих на виконання умов
договору поставки нафтопродуктів №69
від 18.05.2012 року. Відтак, з врахуванням
викладеного, а також того, що
відповідач не знав і не міг знати щодо
наявних обмежень повноважень
директора позивача в частині
підписання спірного договору позовні
вимоги ТзОВ "УА БРУК" є безпідставними
та такими, що суперечать вимогам
чинного законодавства.

В судовому засіданні представник
відповідача подав установчі документи
товариства.

Заслухавши пояснення
представників сторін та дослідивши
матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

18.05.2012 року між позивачем - товариством
з обмеженою відповідальністю "УА БРУК"
та відповідачем - приватним
підприємством "ВіО" було укладено
договір поставки нафтопродуктів №69 (а.
с. 8-9, далі - договір).

Відповідно до ст. 202, ч. 2 ст. 203, ст. ст. 205,
207, 237 ЦК України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків; правочин може вчинятися
усно або в письмовій формі; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
(сторонами); правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою; представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє;
представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 5.1, 10.1 договору
відповідач зобов'язується передати у
власність позивача, а позивач
зобов'язується прийняти та оплатити
нафтопродукти. Кількість та ціна на
кожну партію товару обумовлюються
сторонами та підтверджуються
виставленими рахунками та видатковими
накладними, що є невід'ємною частиною
цього договору. Позивач здійснює
оплату за товар шляхом перерахування
коштів на поточний рахунок відповідача
протягом 2 банківських днів з моменту
отримання товару. Оплата здійснюється
на підставі виставленого відповідачем
рахунку. Данийдоговір набуває чинності
з моменту його підписання сторонами й
діє дл 31 грудня 2012 року, а в частині
взаєморозрахунків - до їхнього повного
завершення. Закінчення терміну дії
договору не звільняє винну сторону від
відповідальності за його невиконання.
Догові може бути продовжений на новий
строк або розірваний до закінчення
строку його дії за письмовою згодою
сторін. Якщо жодна із сторін не пізніше
ніж за 10 календарних днів до дати
закінчення діяльності договору не
виявила бажання припинити діяльність,
то договір автоматично вважається
пролонгованим на наступний
календарний рік.

Позивач вважає укладений між сторонами
договір таким, що не відповідає вимогам
чинного законодавства, зокрема,
директор ТзОВ "УА БРУК" не мав достатній
обсяг дієздатності, наданих йому вищим
органом товариства згідно із статутом,
тому просить визнати його недійсним.

Загальні підстави визнання недійсними
правочинів і настання відповідних
наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК
України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього
Кодексу, відповідно до яких, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання угод
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод
недійсними і настання відповідних
наслідків, а саме: відповідність змісту
угод вимогам закону; додержання
встановленої форми угоди;
правоздатність сторін за угодою; у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору (абз. 3 п. 1 Роз'яснення Вищого
арбітражного суду України "Про деякі
питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними"
№ 02-5/111 від 12.03.1999 р.).

Таким чином, для визнання недійсним у
судовому порядку правочину
(господарського зобов'язання)
необхідно встановити, що правочин не
відповідає вимогам закону, або ж його
сторонами (стороною) при укладенні було
порушено господарську компетенцію.

Так, згідно частин 1, 2 ст. 238 ЦК України,
представник може бути уповноважений на
вчинення тих правочинів, право на
вчинення яких має особа, яку він
представляє. Представник не може
вчиняти правочин, який відповідно до
його змісту може бути вчинений лише
особисто тією особою, яку він
представляє.

Відповідно до п. 6.2 (и) статуту позивача -
ТзОВ "УА БРУК", затвердженого
протоколом зборів засновників №1 від
20.01.2009 року компетенція зборів
учасників товариства, зокрема,
затвердження договорів (угод),
укладених на суму, що перевищує 1 000 000
грн. 00 коп. (а. с. 14).

Протоколом зборів учасників
товариства №2 від 30.06.2009 року внесено
зміни та доповнення до статуту,
зокрема, і до підпункту "и" п. 6.2, який
викладено в новій редакції: надання
попередньої згоди на укладення
договорів (угод) на суму, що перевищує 25
000 грн. 00 коп, що оформлюється
протоколом зборів учасників (а. с. 17-18).

Відповідно до вимог ст. 239 ЦК України
правочин, вчинений представником,
створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки особи, яку він
представляє.

Водночас, згідно ст. 241 ЦК України,
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України,
за договором поставки продавець
(постачальник), який здійснює
підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.

На виконання умов спірного договору
відповідач поставляв позивачу
дизельне паливо, що підтверджується
видатковими накладними з призначенням
платежу "договір №69 від 18.05.2012 року"
№РН-0000140 від 12.06.2012 року на суму 42 743 грн.
75 коп.. №РН-0000123 від 29.05.2012 року на суму 47
793 грн. 05 коп., №РН-0000122 від 25.05.2012 року на
суму 22 431 грн. 50 коп№РН-0000148 від 19.06.2012
року на суму 4 590 грн. 00 коп. (а. с. 10-12, 43, 46).

На отримання товару позивачем
виписувалась довіреність №41 від 12.06.2012
року (а. с. 47-48).

Відповідно до виставлених
відповідачем рахунків-фактури (а. с. 49-53)
позивач оплачував отриманий товар, що
підтверджується платіжними
дорученнями (а. с. 31-64).

Відтак, вказаний правочин був
спрямований на реальне настання
правових наслідків, які обумовлені ним,
волевиявлення сторін правочину є
вільним та відповідає їхній внутрішній
волі, та відповідає загальним вимогам,
встановленим ст. 203 ЦК України.

Відповідно до п. п. 3.3, 3.4 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої
статті 92 ЦК України зобов'язує орган
або особу, яка виступає від імені
юридичної особи не перевищувати своїх
повноважень. Водночас саме лише
порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими органами
(особами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (абзац другий частини
третьої статті 92 ЦК України). Отже,
позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють).

Пленум Вищого господарського суду
України у зазначеній постанові
наголошує, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Відтак, отримання товару згідно
спірного договору, видача довіреності
на отримання товару згідно такого
договору, здійснення оплати за
поставлений товар розцінюється в
даному випадку судом як схвалення
позивачем спірного правочину, а тому
факт підписання договору поставки від
18.05.2012 року №69 представником з
перевищенням повноважень не є в даному
випадку підставою для визнання такого
правочину недійсним.

За загальним правилом невиконання чи
неналежне виконання правочину не тягне
за собою правових наслідків у вигляді
визнання правочину недійсним. У такому
разі заінтересована сторона має право
вимагати розірвання договору або
застосування інших передбачених
законом наслідків, а не визнання
правочину недійсним. Водночас законом
можуть передбачатися випадки, коли
саме невиконання договору є підставою
для визнання його недійсним

При цьому, посилання позивача на те, що
відповідачем при поставці товару не
надано документів щодо якості такого
товару не можуть бути підставою для
визнання договору недійсним.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень;
докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу; обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Обов'язок доказування слід розуміти як
закріплену в процесуальному та
матеріальному законодавстві міру
належної поведінки особи, що бере
участь у судовому процесі, із збирання
та надання доказів для підтвердження
свого суб'єктивного права, що має за
мету усунення невизначеності, яка
виникає в правовідносинах у разі
неможливості достовірно з'ясувати
обставини, які мають значення для
справи.

Позивачем не надано суду належних та
допустимих доказів на підтвердження
наявності обставин, з якими закон
пов'язує недійсність правочинів, у
зв'язку з чим позовні вимоги не можна
вважати обґрунтованими.

Відповідно до п. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про судове рішення" від 23.03.2012 року №6
рішення з господарського спору повинно
прийматись у цілковитій відповідності
з нормами матеріального і
процесуального права та фактичними
обставинами справи, з достовірністю
встановленими господарським судом,
тобто з'ясованими шляхом дослідження
та оцінки судом належних і допустимих
доказів у конкретній справі.

Підстави віднесення судових
витрат на відповідача відсутні.

Керуючись ст. ст. 49, 82 -85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

в и р і ш и в:

У позові товариства з обмеженою
відповідальністю "УА БРУК" до
приватного підприємства "ВіО" про
визнання договору поставки від 18.05.2012
року №69 недійсним відмовити.

Повний текст рішення

складений 22.01.2014 року

Суддя
М. С. Шум