Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 914/3153/13 21.01.14 р.

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Львівський завод
ГМПТ»

до Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач»

про стягнення 1 400 000,00 грн.

Суддя Зеленіна Н.І.

при секретарі судового засідання
Левітасі Я.Ю.,

за участю представників сторін:

від позивача: Боляк І.В. за
довіреністю № б/н від 22.12.2013 р.

від відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Львівський завод
ГМПТ» звернулось до господарського
суду Львівської області з позовною
заявою до Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач» про стягнення 1
400 000,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані
невиконанням відповідачем зобов'язань
по сплаті вартості придбаних акцій за
договором № 102-Б/09 від 23.12.2009 р.

Ухвалою господарського суду
Львівської області від 19.08.2013 р.
порушено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду
Львівської області від 02.10.2013 р. справу
направлено за встановленою
територіальною підсудністю до
господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 18.10.2013 р. суддею Зеленіною Н.І.
прийнято справу до провадження,
розгляд справи призначено на 10.12.2013 р.

Розпорядженням Заступника голови
господарського суду міста Києва від
10.12.2013 р. у зв'язку із перебуванням судді
Зеленіної Н.І. на лікарняному справу №
914/3153/13 передано для розгляду судді
Лиськову М.О.

Ухвалою від 10.12.2013 р. суддею Лиськовим
М.О. прийнято справу до провадження,
розгляд справи призначено на 25.12.2013 р.

Розпорядженням Заступника голови
господарського суду міста Києва від
17.12.2013 р. у зв'язку з виходом з
лікарняного справу передано для
розгляду судді Зеленіній Н.І.

Ухвалою від 17.12.2013 р. суддею Зеленіною
Н.І. прийнято справу до провадження.

В судове засідання 25.12.2013 р.
представники сторін не з'явились, про
причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 25.12.2013 р. розгляд справи
відкладено на 21.01.2014 р.

В судове засідання 21.01.2014 р. представник
відповідача не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив, відзиву на
позовну заяву та витребуваних судом
документів не надав.

Представник позивача в судовому
засіданні позовні вимоги підтримав у
повному обсязі.

В судовому засіданні 21.01.2014 р. оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, дослідивши докази та
оцінивши їх в сукупності, суд встановив
наступне.

23.12.2009 р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач» (надалі -
відповідач, Покупець) в особі
повіреного - ВАТ «КРЕДОБАНК» та
Дочірнім підприємством «ЛА-5»
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Управляюча компанія
«Львівський автонавантажувач»
(Продавець) було укладено договір
купівлі-продажу цінних паперів №102-Б/09
(надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець
зобов'язався передати у власність
Покупця цінні папери, зазначені у п. 1.2
договору, а покупець - прийняти та
сплатити продавцю Загальну вартість
ЦП, вказану в п. 1.2.10. Договору.

Згідно з п. 1.2 Договору, купівлі-продажу
за Договором підлягають наступні цінні
папери:

Вид цінних паперів -
Акції прості

Емітент ЦП - ВАТ
"Львівський завод "Автонавантажувач"

Серія ЦП - -----------

Код ISIN ЦП - UA

Форма випуску - Іменні

Форма існування -
Документарна, ЦП знерухомлені

Код за ЄДРПОУ Емітента
- 05808758

Номінальна вартість одного ЦП
- 0,25 грн.

Кількість ЦП - 12 327 500
шт.

Загальна вартість ЦП - 1
500 000,00 грн.

Пунктом 2.1.1. Договору сторони
встановили обов'язок Покупця не
пізніше двох років з моменту переходу
права власності на ЦП сплатити
загальну вартість ЦП, вказану в п. 1.2.10.
Договору, шляхом перерахування коштів
на рахунок Продавця, вказаний в розділі
9 Договору.

Відповідно до п. 2.2.1 Договору, Продавець
зобов'язаний протягом 2 робочих днів з
моменту укладення Договору, надати
розпорядження зберігачу на списання ЦП
зі свого рахунку на рахунок у цінних
паперах Покупця, вказаний у розділі 9
Договору.

У п. 2.2.2 Договору передбачено, що
Покупець зобов'язаний протягом 2
робочих днів з моменту укладення
Договору надати розпорядження
зберігачу про зарахування ЦП на свій
рахунок в цінних паперах, вказаний в
розділі 9 Договору.

Право власності на ЦП переходить до
Покупця з моменту зарахування ЦП на
рахунок у цінних паперах Покупця. Факт
здійснення переходу права власності ЦП
від Продавця до Покупця
підтверджується виписками з рахунків в
цінних паперах Продавця та Покупця (п.
2.2.3. Договору).

23.12.2009 р. між сторонами Договору
укладено Акт № 1 прийому-передачі
цінних паперів, яким підтверджено факт
приймання-передачі цінних паперів, які
являються предметом даного Договору.

Відповідно до п. 2.4. Договору, шляхом
підписання Договору сторони погодили,
що моментом повного виконання Покупцем
своїх зобов'язань по оплаті ЦП є момент
зарахування грошової суми, визначеної
у п. 1.2.10. Договору, на рахунок Продавця.

Таким чином, Продавець за Договором
належним чином виконав свої
зобов'язання щодо передачі цінних
паперів у власність відповідача, проте
останній, в порушення умов Договору, не
сплатив Продавцю вартість цінних
паперів.

Зобов'язанням, згідно зі ст. 509
Цивільного кодексу України, є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Статтею 1 Закону України «Про цінні
папери та фондовий ринок» визначено, що
обіг цінних паперів - це вчинення
правочинів, пов'язаних з переходом
права власності і прав за цінними
паперами, за винятком договорів, що
укладаються під час розміщення цінних
паперів.

Згідно зі ст. 3 Закону України «Про
цінні папери та фондовий ринок», права,
посвідчені іменним цінним папером,
передаються у порядку, встановленому
законами України.

Частиною 4 ст. 656 ЦК України встановлено,
що до договору купівлі-продажу на
біржах, конкурсах, аукціонах (публічних
торгах), договору купівлі-продажу
валютних цінностей і цінних паперів
застосовуються загальні положення про
купівлю-продаж, якщо інше не
встановлено законом про ці види
договорів купівлі-продажу або не
випливає з їхньої суті.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу
України, за договором купівлі-продажу
одна сторона (продавець) передає або
зобов'язується передати майно (товар) у
власність другій стороні (покупцеві), а
покупець приймає або зобов'язується
прийняти майно (товар) і сплатити за
нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу
України, покупець зобов'язаний
оплатити товар після його прийняття
або прийняття товаророзпорядчих
документів на нього, якщо договором або
актами цивільного законодавства не
встановлений інший строк оплати
товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 Цивільного
кодексу України, покупець зобов'язаний
оплатити товар за ціною, встановленою у
договорі купівлі-продажу, або, якщо
вона не встановлена у договорі і не
може бути визначена виходячи з його
умов, - за ціною, що визначається
відповідно до статті 632 цього Кодексу, а
також вчинити за свій рахунок дії, які
відповідно до договору, актів
цивільного законодавства або вимог, що
звичайно ставляться, необхідні для
здійснення платежу.

Статтею 629 Цивільного кодексу України
встановлено обов'язковість договору
для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного
кодексу України, ст. 193 Господарського
кодексу України, зобов'язання має
виконуватися належним чином
відповідно до умов договору та вимог
цього Кодексу, інших актів цивільного
законодавства, а за відсутності таких
умов та вимог - відповідно до звичаїв
ділового обороту або інших вимог, що
звичайно ставляться; одностороння
відмова від зобов'язання або
одностороння зміна його умов не
допускається, якщо інше не встановлено
договором або законом.

Статтею 530 Цивільного кодексу України
передбачено, що якщо у зобов'язанні
встановлений строк (термін) його
виконання, то воно підлягає виконанню у
цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу
України, порушенням зобов'язання є його
невиконання або виконання з порушенням
умов, визначених змістом зобов'язання
(неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу
України, боржник вважається таким, що
прострочив, якщо він не приступив до
виконання зобов'язання або не виконав
його у строк, встановлений договором
або законом.

Відповідно до статті 625 Цивільного
кодексу України, боржник не
звільняється від відповідальності за
неможливість виконання ним грошового
зобов'язання.

Як вбачається з наявних у справі
матеріалів, відповідачем зобов'язання
по сплаті вартості цінних паперів за
Договором станом на час розгляду
справи не виконано, доказів зворотного
суду не надано.

08.11.2010 р. між Дочірнім підприємством
«ЛА-5» Товариства з обмеженою
відповідальністю «Управляюча компанія
«Львівський автонавантажувач», як
первісним кредитором, та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Львівський завод ГМПТ», як новим
кредитором, було укладено договір №
08/11/10 про відступлення права вимоги.

Згідно даного договору первісний
кредитор відступає, а новий кредитор
набуває право вимоги, належне
первісному кредиторові у
відповідності до Договору № 102-Б/09 від
23.12.2009 р., укладеного між первісним
кредитором та Товариством з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач» (п. 1.1. Договору
№ 08/11/10).

Відповідно до п. 1.2. зазначеного
Договору (в редакції Додатку № 2 від
23.12.2010 р.), за цим Договором новий
кредитор заміняє первісного кредитора
та одержує всі права кредитора за
Договором № 102-Б/09 від 23.12.2009 р., зокрема,
отримати оплати за продані Банком
цінні папери (акції) в сумі 1 500 000,00 грн.

Згідно зі ст. 512 ЦК України, кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі
за правочином (відступлення права
вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов'язку боржника
поручителем або заставодавцем
(майновим поручителем);

4) виконання обов'язку боржника третьою
особою.

Кредитор у зобов'язанні може бути
замінений також в інших випадках,
встановлених законом.

Кредитор у зобов'язанні не може бути
замінений, якщо це встановлено
договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України
заміна кредитора у зобов'язанні
здійснюється без згоди боржника, якщо
інше не встановлено договором або
законом.

Таким чином внаслідок укладення 08.11.2010
р. Договору № 08/11/10 про відступлення
права вимоги, Товариство з обмеженою
відповідальністю «Львівський завод
ГМПТ» набуло права вимоги до
відповідача, належне Продавцю за
Договором купівлі-продажу цінних
паперів № 201-Б/09 від 23.12.2009 р.

Крім того, факт невиконання
відповідачем зобов'язань по сплаті
позивачу вартості цінних паперів за
Договором купівлі-продажу цінних
паперів № 201-Б/09 від 23.12.2009 р.
встановлено рішенням господарського
суду міста Києва від 03.09.2012 р. у справі №
5011-20/7306-2012.

Згідно зі ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень.

Частиною 2 ст. 35 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що факти, встановлені
рішенням господарського суду (іншого
органу, який вирішує господарські
спори), за винятком встановлених
рішенням третейського суду, під час
розгляду однієї справи, не доводяться
знову при вирішенні інших спорів, в
яких беруть участь ті самі сторони.

В порядку, передбаченому ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає
позовні вимоги обґрунтованими,
підтвердженими наявними в матеріалах
справи доказами та не спростованими
належним чином та у встановленому
законом порядку відповідачем, а відтак
такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
судовий збір покладається на
відповідача.

За таких обставин, керуючись ст. 124
Конституції України, ст. ст. 43, 33, 43, 49, 80,
82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач» (02088, м. Київ, вул.
1-го Травня, 1-А; ) на
користь Товариства з обмеженою
відповідальністю «Львівський завод
ГМПТ» (Львівська обл., Сколівський
район, с. Коростів, вул. Гірська, 3; ) 1 400 000 (один мільйон
чотириста тисяч) грн. 00 коп.
заборгованості.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Укравтонавантажувач» (02088, м. Київ, вул.
1-го Травня, 1-А; ) в дохід
Державного бюджету України (ГУ ДКСУ у м.
Києві, банк ГУ ДКСУ у м. Києві, МФО 820019,
р/р № 3001, ) 28 000
(двадцять вісім тисяч) грн. 00 коп.
судового збору.

4. Видати накази після набрання судовим
рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено 24.01.2014 р.

Суддя
Н.І.
Зеленіна