м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/5550/13 15.01.14За позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Житло-буд"
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф"
про визнання договорів
Головуючий суддя Лиськов М.О.
суддя Отрош І.М.
суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
від позивача: не з'явились,
від відповідача: Ястрембович А.А. -
Відповідно до ст. 85 ГПК України в
судовому засіданні 15.01.2014 оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

22.03.2013 до Господарського суду м. Києва
надійшла позовна заява Товариства з
обмеженою відповідальністю "Житло-буд"
(надалі по тексту - позивач) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" (надалі по
тексту - відповідач) про визнання
договорів недійсними.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
спірні договори, на думку позивача, від
імені відповідача було підписано
невстановленою особою, що не мала на те
повноважень, оскільки підпис на угодах
директора Ястрембовича А.А. значно
різняться.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 26.03.2013р. порушено провадження
у справі № 910/5550/13 за позовом Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Житло-буд" до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" про
визнання договорів недійсними.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 25.04.2013 р. розгляд справи
відкладено на 22.05.2013 р., у зв'язку з
неявкою в судове засідання повноважних
представників сторін.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 22.05.2013 р. розгляд справи
відкладено на 06.06.2013 р., у зв'язку з
неявкою в судове засідання
представника відповідача.

В судовому засіданні від 06.06.2013 р. суд
дійшов висновку здійснити розгляд
справи №910/5550/13 колегіально.

Згідно з розпорядженням Голови
господарського суду міста Києва
Князькова В.В. від 06.06.2013 р., справу
№910/5550/13 передано на розгляд колегії
суддів у складі: Привалов А.І.
(головуючий), Ломака В.С., Спичак О.М.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 06.06.2013 р. справу № 910/5550/13
прийнято до провадження колегією
суддів та призначено до розгляду в
судовому засіданні на 11.07.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 11.07.2013 р. розгляд справи
відкладено на 08.08.2013 р.

08.08.2013р. суддя Привалов А.І. звернувся до
Голови господарського суду міста Києва
із заявою, щодо зміни складу колегії
суддів, яка розглядає справу № 910/5550/13, у
зв'язку з перебуванням судді Спічака
О.М. у відпустці.

Згідно з розпорядженням Голови
господарського суду міста Києва
Князькова В.В. від 08.08.2013р., справу №
910/5550/13 передано на розгляд колегії
суддів у складі:Привалов А.І.
(головуючий), Ломака В.С., Цюкало Ю.В.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 08.08.2013р. справу № 910/5550/13
прийнято до провадження колегією
суддів та призначено до розгляду в
судовому засіданні на 08.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 08.08.2013р. розгляд справи
відкладено на 02.09.2013 р.

Проте, судове засідання від 02.09.2013 р. не
відбулось, у зв'язку з перебуванням
судді Привалова А.І. у відпустці.

З метою дотримання процесуальних
строків, на підставі розпорядження В.о.
Голови господарського суду міста Києва
Бойка Р.В. від 02.09.2013р., справу № 910/5550/13
передано на розгляд колегії суддів у
складі: Чинчин О.В. (головуючий), Ломака
В.С., Цюкало Ю.В.

Ухвалою від 02.09.2013р. справу № 910/5550/13
прийнято до провадження колегією
суддів у складі: Чинчин О.В.
(головуючий), Ломака В.С., Цюкало Ю.В. та
призначено до розгляду в судовому
засіданні на 26.09.2013р. о 10 год. 40 хв.

У зв'язку з виходом судді Привалова А.І.
з відпустки та з метою дотримання
процесуальних строків вирішення спору,
справу № 910/5550/13 на підставі
розпорядження Голови господарського
суду міста Києва Князькова В.В. від
17.09.2013р. передано на розгляд колегії
суддів у складі: Привалов А.І.
(головуючий), Ломака В.С., Цюкало Ю.В.

26.09.2013р. суддя Привалов А.І. звернувся до
Голови господарського суду міста Києва
із заявою, щодо зміни складу колегії
суддів, яка розглядає справу № 910/5550/13, у
зв'язку з перебуванням судді Ломаки В.С.
у відпустці.

Згідно з розпорядженням Голови
господарського суду міста Києва
Князькова В.В. від 26.09.2013р., справу №
910/5550/13 передано на розгляд колегії
суддів у складі: Привалов А.І.
(головуючий), Марченко О.В., Цюкало Ю.В.

Ухвалою від 26.09.2013 р. справу № 910/5550/13
прийнято до провадження колегією
суддів у складі: Привалов А.І.
(головуючий), Марченко О.В., Цюкало Ю.В.
та призначено до розгляду в судовому
засіданні на 26.09.2013р.

Представник позивача в судове
засідання від 26.09.2013 р. не з'явився, про
причини неявки суд не повідомив.

Присутній в судовому засіданні
представник відповідача заперечив
проти позову.

Ухвалою Господарського суду м Києва
від 26.09.2013 р. розгляд справи відкладено
на 17.10.2013.

Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 17.10.2013, Князькова
В.В. змінено склад суду та доручено
здійснити розгляд справи № 910/5550/13
колегіально у наступному складі
суддів: головуючий суддя: Лиськов М.О.,
судді: Марченко О.В., Босий В.П.

В судове засідання, призначене на
17.10.2013, з'явився представник
відповідача, подав клопотання про
проведення судового засідання без
здійснення фіксації судового процесу
технічними засобами.

В судове засідання, призначене на
17.10.2013, представник позивача не
з'явився, причин не явки суд не
повідомив, хоча про час та місце
розгляду справи, був належним чином
повідомлений.

Розпорядженням Заступника Голови
господарського суду міста Києва від
06.11.2013, Бойка Р. В., у зв'язку із
перебуванням судді Босого В.П. у
відпустці, змінено склад суду та
доручено здійснити розгляд справи №
910/5550/13 колегіально у наступному складі
суддів: головуючий суддя: Лиськов М.О.,
судді: Марченко О.В., Спичак О.М.

В судове засідання, призначене на
06.11.2013, представник позивача не
з'явився, причин не явки суд не
повідомив, хоча про час та місце
розгляду справи, був належним чином
повідомлений.

В судове засідання, призначене на
06.11.2013, з'явився представник
відповідача.

Ухвалою Господарського суду м Києва
від 06.11.2013 р. розгляд справи відкладено
на 27.11.2013.

В судове засідання, призначене на
27.11.2013, представник позивача не
з'явився, причин не явки суд не
повідомив, хоча про час та місце
розгляду справи, був належним чином
повідомлений.

В судове засідання, призначене на
27.11.2013, з'явився представник
відповідача.

Ухвалою Господарського суду м Києва
від 27.11.2013 р. розгляд справи відкладено
на 23.12.2013.

В судове засідання, призначене на
23.12.2013, представник позивача не
з'явився, причин не явки суд не
повідомив, хоча про час та місце
розгляду справи, був належним чином
повідомлений.

В судове засідання, призначене на
23.12.2013, з'явився представник
відповідача.

Ухвалою Господарського суду м Києва
від 23.12.2013 р. розгляд справи відкладено
на 30.12.2013.

Розпорядженням В.о. Голови
господарського суду міста Києва від
30.12.2013, Бойка Р. В., у зв'язку із
перебуванням судді Лиськова М.О. у
відпустці, змінено склад суду та
доручено здійснити розгляд справи №
910/5550/13 колегії суддів у наступному
складі: головуючий суддя: Головатюк
Л.Д., Марченко О.В., Спичак О.М.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 30.12.2013 колегія суддів у складі:
головуючий суддя: Головатюк Л.Д.,
Марченко О.В., Спичак О.М. прийняла
справу № 910/5550/13 до свого провадження та
призначила до розгляду на 15.01.2013.

Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 15.01.2014, Князькова
В.В., у зв'язку із виходом судді Лиськова
М.О. з відпустки, перебуванням судді
Спичака М.О. у відпустці, судді Марченко
О.В. на лікарняному, змінено склад суду
та доручено здійснити розгляд справи №
910/5550/13 колегії суддів у наступному
складі: головуючий суддя: Лиськов М.О.,
Отрош І.М., Чеберяк П.П.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 15.01.2014 колегія суддів у складі:
головуючий суддя: Лиськов М.О., Отрош
І.М., Чеберяк П.П. прийняла справу №
910/5550/13 до свого провадження та
призначила до розгляду на 15.01.2013.

В судове засідання, призначене на
15.01.2014, з'явився представник
відповідача та просив суд відмовити в
задоволенні позовних вимог в повному
обсязі.

В судове засідання, призначене на
15.01.2014, представник позивача не
з'явився, причин не явки суд не
повідомив, хоча про час та місце
розгляду справи, був належним чином
повідомлений.

У судових засіданнях складалися
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представника позивача, всебічно і
повно з'ясувавши фактичні обставини, на
яких ґрунтується позов, об'єктивно
оцінивши докази, які мають значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.06.2007 між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Житло-Буд» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Мета Сейф» укладено
договори №№ 56-95 про передачу майнових
прав на об'єкт нерухомості, що
знаходиться за адресою: м. Київ, вул.
Докучаєвська, 23 (надалі - Договори).

Відповідно до п. 1.1 вищезазначених
Договорів, позивач зобов'язаний
організувати будівництво об'єкта
будівництва та передати позивачу
майнові права на об'єкт нерухомості.

Відповідач зобов'язався оплатити ці
об'єкти на умовах передбачених
Договорами.

Зазначені Договори є однотипними,
містять ідентичні умови, різняться
виключно змістом положеннями п.п. 1.2.-2.2
Договору, відповідно до яких
визначається загальна сума грошових
коштів, яку відповідач має сплатити
позивачу у зв'язку з передачею йому
майнових прав на об'єкт нерухомості.

Також до вищезазначених Договорів було
укладено додаткові угоди від 29.09.2008.

Позивач стверджує про наявність
обґрунтованих підстав вважати, що
відповідач при укладені оскаржуваних
Договорів умисно ввів позивача в оману,
щодо обставин які мають істотне
значення при укладенні такого
правочину, а саме підпис директора ТОВ
«Мега Сейф» Ястрембовича А.А. на
Договорах №№ 56-95 про передачу майнових
прав на об'єкт нерухомості, що
знаходиться за адресою: м. Київ, вул.
Докучаєвська, 23 та на вищевказаних
додаткових угодах до зазначених
договорів значно різниться, а отже є
усі підстави вважати, що оскаржувані
Договори підписано не уповноваженою на
це особою.

Крім того позивач стверджує, що у
Директора відповідача на момент
укладення Договорів №№ 56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості, що знаходиться за адресою:
м. Київ, вул. Докучаєвська, 23 існували
обмеження щодо максимальної суми
вчинення правочинів на власний розсуд
без додаткового погодження з вищими
керівними органами товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Відповідно до умов п.1.1 вищезазначених
Договорів, позивач зобов'язався
організувати будівництво об'єкта
будівництва та передати відповідачу
майнові права на об'єкт нерухомості,
характеристику якого обумовлено у п.1.2.
цих Договорів, а відповідач
зобов'язався оплатити ці об'єкти
нерухомості на умовах, передбачених
цими Договорами.

Так згідно п. 2.3 Договорів розрахунки за
ними здійснювалися відповідачем
шляхом перерахування 100 % (сто
відсотків) загальної вартості об'єктів
нерухомості, передбачених Договорами
на акредитив в строк до 22 червня 2007
року, який відповідач, відповідно до п.
2.6.1. Договорів зобов'язаний був
відкрити в Акціонерно-комерційному
банку соціального розвитку
«Укрсоцбанк» (місто Київ, вул. Ковпака,
29, МФО 321024, ідентифікаційний код 00039019).
Строк дії акредитиву до 31.12.2009.
Відповідач в повному обсязі виконав
взяті на себе зобов'язання.

У зв'язку із з присвоєнням
новозбудованому житловому будинку
нової поштової адреси відповідно до
розпорядження №1302 від 31.07.2008 року
Солом'янської районної у місті Києві
державної адміністрації, а також у
зв'язку із проведенням фактичних
замірів Комунальним підприємством
«Київське міське бюро технічної
інвентаризації та реєстрації права
власності на об'єкти нерухомого майна»
на виконання п.1.3 та 2.5. Договорів 29.09.2008
між ТОВ «Житло-Буд» та ТОВ «Мега Сейф»
були підписані додаткові угоди до
Договорів №№56-73, №№75-77, №79, №№81-85,
№№87-95.

Відповідно до п. 3 додаткових угод б/н
від 29.09.2008 до Договорів №№5б- 69, 71-73, 77, 79,
81-85, 87, 89-95 від 07.06.2007 про передачу
майнових прав на об'єкт нерухомості, що
знаходиться за адресою: місто Київ вул.
Докучаєвська, 23 ТОВ «Житло-Буд»
зобов'язане було повернути ТОВ «Мега
Сейф» у зв'язку із зменшенням загальної
площі об'єктів нерухомості за даними
технічної інвентаризації Комунального
підприємства «Київське міське бюро
технічної інвентаризації та
реєстрації права власності на об'єкти
нерухомого майна» грошові кошти в
розмірі 3 110 626 грн.

Відповідно до ч. 1. ст. 202 Цивільного
кодексу України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Загальні підстави визнання недійсними
угод і настання відповідних наслідків
встановлені статтями 215, 216 Цивільного
кодексу України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 статті 215
Цивільного кодексу України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу,
відповідно до яких, зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства;
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Із матеріалів справи вбачається, що
Договори №№56-95 від 07.06.2007 про передачу
майнових прав на об'єкт нерухомості, що
знаходиться за адресою: місто Київ вул.
Докучаєвська, 23 та додаткові угоди до
них від 29.09.2008 відповідають загальним
вимогам, додержання яких є необхідним
для чинності правочину, оскільки не
суперечать цивільному кодексу України,
іншим актам цивільного законодавства,
а також моральним засадам суспільства;
ТОВ «МЕГА СЕЙФ» як при укладенні
договорів, так і додатків до них мала
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення ТОВ «МЕГА
СЕЙФ» та ТОВ «ЖИТЛО-БУД» як учасників
правочину було вільним і відповідало
їх внутрішній волі; договори №№56-95 від
07.06.2007 року про передачу майнових прав
на об'єкт нерухомості, шо знаходиться
за адресою: місто Київ вул.
Докучаєвська, 23 та додаткові угоди до
них від 29.09.2008 року були спрямовані на
реальне настання правових наслідків,
шо обумовлені ними.

Позивач обґрунтовуючи свої позовні
вимоги тим, що після реального
виконання вищезазначених договорів та
додатків до них (отримання грошових
коштів від відповідача та передачі
позивачем відповідачеві об'єктів
нерухомості) у нього виникли підозри
стосовно того, що договори та додатки
до них підписано не уповноваженою на це
особою.

Однак дана обставина спростовується
тим, що Договори №№56-95 від 07.06.2007 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості, що знаходиться за адресою:
місто Київ вул. Докучаєвська, 23 на
загальну суму 168 872 000,00 грн. та додаткові
угоди до них від 29.09.2008 були підписані
керівником ТОВ «Мега Сейф» особисто в
приміщенні ТОВ «Житло-буд» за адресою:
01012, м. Київ, Майдан Незалежності, 2 у
присутності керівника юридичного
відділу ТОВ «Житло-буд» Куркіна С.Л. та
генерального директора ТОВ Житло-буд»
Землякова Валентина Івановича.

Крім цього, позивач посилається на ту
обставину, що після реального
виконання вищезазначених договорів та
додатків до них (отримання грошових
коштів від відповідача та передачі
позивачем відповідачеві об'єктів
нерухомості) з'явилися підставі
вважати, що у керівника ТОВ «МЕГА СЕЙФ»
на момент укладення Договорів №№56-95
від 07.06.2007 про передачу майнових прав на
об'єкт нерухомості, що знаходиться за
адресою: місто Київ вул. Докучаєвська, 23
існували обмеження щодо максимальної
суми вчинення правочинів на власний
розсуд без додаткового погодження з
вищими керівними органами товариства.

Дане припущення позивача
спростовується відсутністю в статуті
ТОВ «МЕГА СЕЙФ» (редакції діючої на той
час) будь-яких обмежень повноважень
керівника на укладання правочинів щодо
придбання (набуття) майнових прав на
об'єкти нерухомості; наявністю
протоколу загальних зборів учасників
ТОВ «МЕГА СЕЙФ» №3/07ЖК від 07.06.2007 про
надання згоди керівнику на укладання з
ТОВ «ЖИТЛО-буд» Договорів №№56-95 від
07.06.2007 про передачу майнових прав на
об'єкт нерухомості, що знаходиться за
адресою: місто Київ вул. Докучаєвська,
23.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного
кодексу України договір є укладеним,
якщо сторони в належній формі досягли
згоди з усіх істотних умов договору.

Частина 2 ст. 638 передбачає, що істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Частина 2 ст. 180 Господарського кодексу
України передбачає, що господарський
договір вважається укладеним, якщо між
сторонами у передбачених законом
порядку та формі досягнуто згоди щодо
усіх його істотних умов. Істотними є
умови, визнані такими за законом чи
необхідні для договорів даного виду, а
також умови, щодо яких на вимогу однієї
із сторін повинна бути досягнута згода.

Частина 3 ст. 180 Господарського кодексу
України передбачає, що при укладенні
господарського договору сторони
зобов'язані у будь-якому разі погодити
предмет, ціну та строк дії договору.

Як вбачається із текстів договорів
№№56-95 від 07.06.2007 про передачу майнових
прав на об'єкт нерухомості, що
знаходиться за адресою: місто Київ вул.
Докучаєвська, 23 при їх укладенні
сторони досягли згоди стосовно всіх
істотних умов.

Відповідно до статті 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на
підставі яких господарський суд у
визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Позивачем не надано належних та
допустимих доказів на підтвердження
того що оскаржу вальні додаткові угоди
були підписані не уповноваженою
особою.

Отже, враховуючи, ті обставини, що при
укладенні Договорів №№56-95 від 07.06.2007
про передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості, що знаходиться за адресою:
місто Київ вул. Докучаєвська, 23 та
додатків до них були додержані
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
передбачені ст. 203 Цивільного кодексу
України, зазначені договори буди
підписані уповноваженою особою
(керівником) ТОВ «МЕГА СЕЙФ» із
необхідним обсягом повноважень,
відповідно до статуту товариства та
чинного законодавства України, договір
був реально виконаний сторонами, між
сторонами було досягнуто згоди
стосовно всіх істотних умов колегія
суддів дійшла висновку про відмову в
задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 49 ГПК України
судові витрати покладаються судом на
позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст.
32, 33, 49, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з
обмеженою відповідальністю "Житло-буд"
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф" про
визнання договорів недійсними-
відмовити.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку подання апеляційної
скарги, якщо апеляційну скаргу не було
подано. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено 16.01.2014

Головуючий суддя
М.О. Лиськов

Суддя
І.М. Отрош

Суддя
П.П. Чеберяк