ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.01.2014 року Справа №
904/7249/13

Дніпропетровський апеляційний
господарський суд у складі колегії
суддів:

головуючого судді: Чимбар Л.В.
(доповідач),

суддів: Антонік С.Г., Чоха Л.В.,

при секретарі Ревкова Г.О.

за участю представника відповідача:
Клименко Р.Ю., представник, довіреність
№4 від 03.01.14,

від позивача: представник у судове
засідання не з'явився, про час та місце
судового засідання повідомлений
належним чином.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
приватного підприємства "Торговий дім
Європацукор" на рішення господарського
суду Дніпропетровської області від
13.11.2013р. у справі № 904/7249/13

за позовом Приватного підприємства
"Торговий дім Європацукор", смт. Іваничі
Волинської області

до Товариства з обмеженою
відповідальністю Виробнича компанія
"Гірничодобувна промисловість", місто
Дніпропетровськ

про визнання договору купівлі-продажу
№ 734 ГДП недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 13.11.2013р.
у справі № 904/7249/13 (суддя Крижний О.М.) у
звдоволені позову відмовлено.

Не погодившись з даним рішенням,
позивач звернувся до
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить рішення
скасувати, як прийняте з порушенням
судом першої інстанції норм
матеріального та процесуального права,
прийняти нове рішення, яким відмовити у
задоволені позову.

Посилається на те, що господарський
суд, ухвалюючи рішення у справі, дійшов
до помилкового висновку про те, що
позивачем вчинялися дії, що свідчать
про прийняття договору купівлі-продажу
№ 734ГДП від 25.07.2012р. до виконання, що є
фактичним схваленням правочину особою,
яку представляв директор.

Також в апеляційній скарзі
зазначено, що спірний договір був
укладений із перевищенням повноважень
директора.

Відповідач у своєму відзиві на
апеляційну скаргу зазначив, що рішення
суду слід залишити без змін, а
апеляційну скаргу без задоволення.

Позивач у судове засідання не
з'явився, про причини неявки суд не
повідомив. Враховуючи те, що залучені
до справи докази дозволяють
визначитися відносно законності
оскаржуваного рішення, колегія суддів
дійшла до висновку про можливість
розгляду справи у відсутності
представника позивача, якого належним
чином сповіщено про час та місце
розгляду справи.

В судовому засіданні 13.01.2014р.
оголошено вступну та резолютивну
частини постанови.

Заслухавши доповідь судді -
доповідача, пояснення представника
відповідача, дослідивши матеріали
справи, перевіривши законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду в повному обсязі,
Дніпропетровський апеляційний
господарський суд дійшов висновку, що
апеляційна скарга не підлягає
задоволенню, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи, 25
липня 2012 року між приватним
підприємством "Торговий дім
Європацукор" (покупець) в особі
директора Каузи Ярослава Антоновича,
що діяв на підставі статуту та
товариством з обмеженою
відповідальністю виробнича компанія
"Гірничодобувна промисловість"
(продавець) в особі генерального
директора Авраменка Володимира
Івановича, що діяв на підставі статуту,
було укладено договір купівлі-продажу
№ 734 ГДП.

Відповідно до п. 1.1 продавець продає, а
покупець купує на умовах, передбачених
договором, вапняк (далі по тексту -
продукція), за ціною, у кількості і
найменуванні зазначених у
специфікації, що оформлюється як
додаток до договору і є невід'ємною
частиною договору.

Відповідно до специфікації № 1 від 25
липня 2012 року (а.с. 10) до договору № 734
ГДП сторони визначили найменування
продукції, її кількість та ціну, а саме
вапняк у кількості 5000 тонн за ціною
754980,00 грн. з ПДВ.

Пунктом 3.3. договору оплата за
продукцію повинна бути здійснена
наступним чином: 30% вартості продукції -
до 30 грудня 2012року, остаточна оплата
продукції - не пізніше 30 вересня 2013
року. Оплата здійснюється шляхом
безготівкового перерахування грошових
коштів на розрахунковий рахунок
продавця.

Тобто, позивач повинен сплатити
грошові кошти відповідачу у сумі 754980
грн. 00, які згідно вимог ст. 115
Цивільного кодексу України є майном, що
належить позивачу.

Позивач зазначає, що відповідно до
контракту №11ТДЕЦ на виконання
обов'язків директора від 30 грудня 2011
року директор мав право підписувати
угоди від імені підприємства на суму
більш ніж 300 (триста) мінімальних
заробітних плат (станом на дату
підписання угоди), лише з відому та за
письмовим погодженням із власником
підприємства.

Позивач звернувся до суду з
позовом про визнання недійсним
договору поставки № 734ГДП від 25.07.2012р.,
укладеного між сторонами. Позовні
вимоги обґрунтовує тим, що директор ,
укладаючи оспорюваний договір,
перевищив повноваження, оскільки мав
право підписувати угоди від імені
підприємства на суму більш ніж 300
(триста) мінімальних заробітних плат
(станом на дату підписання угоди), лише
з відому та за письмовим погодженням із
власником підприємства.

Згідно п.7 Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9
«Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними», правочин може
бути визнаний недійсним з підстав,
визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом.

Згідно з ч.1. ст.215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Відповідно до Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9
"Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними": судам
необхідно враховувати, що згідно із
статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити ЦК, іншим
законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
ЦК, міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства. Зміст правочину
не повинен суперечити положенням також
інших, крім актів цивільного
законодавства, нормативно-правових
актів, прийнятих відповідно до
Конституції України (статті 1, 8
Конституції України). Відповідність чи
невідповідність правочину вимогам
законодавства має оцінюватися судом
відповідно до законодавства, яке діяло
на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203
Цивільного кодексу України, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним. Правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1,3 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного
кодексу України представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов'язана або має право
вчинити правочин від імені другої
сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства.

Статтею 238 Цивільного кодексу
України передбачено, що представник
може бути уповноважений на вчинення
лише тих правочинів, право на вчинення
яких має особа, яку він представляє.
Представник не може вчиняти правочин,
який відповідно до його змісту може
бути вчинений лише особисто тією
особою, яку він представляє.

Відповідно до п. 2.6 Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» № 11 від 29.05.2013, у силу
припису ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання стороною
(сторонами) вимог, встановлених ч. 1 - 3, 5
та 6 ст. 203 названого Кодексу, саме на
момент вчинення правочину. В
матеріалах справи відсутні, а
позивачем не надані будь-які докази
обізнаності відповідача про те, що
повноваження директора позивача на
укладання угод залежать від суми угоди
(договору)

Судом першої інстанції безперечно
встановлено, що локальний правовий акт
позивача - Статут приватного
підприємства - не встановлює обмежень
повноважень директора. Статут (п. 4.1.)
лише визначає, що з Директором
підприємства укладається контракт,
однак не передбачає, що у Контракті
будуть зазначені обмеження
повноважень директора. Так, відповідно
до п. 4.3. Статуту Приватного
Підприємства "Торговий дім
Європацукор" директор підприємства
укладає угоди, договори та інші
юридичні акти, видає доручення,
відкриває в банках розрахункові та
інші рахунки підприємства.

Таким чином, Статутом товариства не
передбачено жодних обмежень директора
з приводу укладання угод і договорів.
Таким чином, умови контракту як
різновиду трудового договору,
укладеного з директором підприємства,
в частині визначення повноважень
директора суперечать Статуту, а тому не
можуть бути прийняті до уваги при
вирішенні даного спору.

Відповідно до ст. 241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Колегія суддів звертає увагу, що
дана норма схвалення правочину
пов'язує не з діями учасника (учасників)
товариства, а з діями особи від імені
якої укладається угода тобто
товариства.

Такі дії позивача як скріплення
своєю печаткою підпису працівника на
видаткових накладних на отримання
товару з посиланням на договір,
прийняття товару, часткова оплата
товару свідчать про схвалення
позивачем оспорюваної угоди.

Відповідно до положень Господарського
кодексу України, як спеціального акту
законодавства, що регулює
правовідносини у господарській сфері,
зокрема ч. 2, ч. З, ч.7 ст. 180 ГК України
господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет ціну та строк дії
договору.

Колегія суддів погоджується з
висновком суду першої інстанції про те,
що сторонами погоджено всі істотні
умови договору, що вбачається з
матеріалів справи, а тому вказаний
договір є укладеним.

Доводи апеляційної скарги з
посиланням на помилковість висновків
суду щодо прийняття позивачем спірного
договору до виконання не можуть бути
прийнятті судом до уваги, оскільки
матеріали справи містять копії
видаткових накладних про прийняття
позивачем продукції (а.с. 41-47) та копії
банківських виписок, з яких вбачається,
що позивачем було здійснено часткову
оплату за продукцію, поставлену
відповідно до умов договору, що є
належним підтвердженням факту
прийняття позивачем до виконання
спірного договору.

Інші доводи апеляційної скарги не
заслуговують на увагу, оскільки не
впливають на вирішення справи по суті.

Враховуючи викладене, підстав для
скасування чи зміни рішення суду
відповідно до ст.104 Господарського
процесуального кодексу України не
вбачається.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України,
суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу приватного
підприємства "Торговий дім
Європацукор" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 13.11.2013р.
у справі № 904/7249/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з
дня її прийняття та може бути оскаржена
в касаційному порядку протягом 20 днів
до Вищого господарського суду України.

Головуючий
Л.О. Чимбар

Суддя
Л.В. Чоха

Суддя
С.Г. Антонік

Постанова виготовлена в повному обсязі
15.01.2014року.