ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2014 року Справа № 922/2835/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової
К.С.,

Мамонтової
О.М.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу Приватного
акціонерного товариства "Лізінгова
компанія "Сприяння" на постанову
Харківського апеляційного
господарського суду від 28.10.2013 року у
справі № 922/2835/13 господарського суду
Харківської області за позовом
Приватного акціонерного товариства
"Лізингова компанія "Сприяння" до
Публічного акціонерного товариства
"Земельний банк", Національного банку
України в особі Управління
Національного банку України в
Харківській області про визнання
недійсним пункту договору,

за участю представників:

Позивача: Новосельцев В.І., дов. б/н від
31.07.2013 року,

Відповідача 1: не з'явився,

Відповідача 2: Артюх А.Л., дов. № 1886 від
15.06.2012 року.

В с т а н о в и в :

Приватне акціонерне товариство
"Лізингова компанія "Сприяння" (далі -
ПАТ "Лізингова компанія "Сприяння",
Позивач) звернулось до господарського
суду Харківської області з позовом до
Публічного акціонерного товариства
"Земельний банк" (далі - ПАТ "Земельний
банк", Відповідач), Національного банку
України в особі Управління
Національного банку України в
Харківській області (далі - НБУ,
Відповідач 2) про визнання недійсним п.
4.1. розділу четвертого договору застави
майнових прав № 15/9 від 25.06.2010 року.

Рішенням господарського суду
Харківської області від 17.09.2013 року
позов ПАТ "Лізингова компанія
"Сприяння" задоволено повністю.

Постановою Харківського апеляційного
господарського суду від 28.10.2013 року
рішення господарського суду
Харківської області від 17.09.2013 року
скасовано та прийнято нове рішення про
відмову в позові.

У поданій касаційній скарзі та
поясненнях до неї, Позивач, посилаючись
на порушення судом апеляційної
інстанції норм матеріального та
процесуального права і, зокрема, ст.ст.
514, 628 Цивільного кодексу України (далі -
ЦК України), ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України (далі -
ГПК України), просить скасувати
постанову суду апеляційної інстанції
та залишити в силі рішення суду першої
інстанції у даній справі.

Представник Відповідача 2, у своєму
письмовому відзиві на касаційну
скаргу, посилаючись на безпідставність
доводів та вимог Позивача, викладених у
цій скарзі та поясненнях до неї,
просить залишити таку без задоволення,
а постанову суду апеляційної інстанції
у даній справі - без змін.

Заслухавши пояснення учасників
судового процесу, вивчивши матеріали
справи та обговоривши доводи
касаційної скарги, проаналізувавши на
підставі фактичних обставин справи
застосування норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів
вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та
встановлено судами попередніх
інстанцій, 19.09.2008 року між акціонерним
товариством "Лізингова компанія
"Сприяння" (Позичальник),
правонаступником якого є ПАТ
"Лізингова компанія "Сприяння", і
Харківським акціонерним комерційним
Земельним банком, правонаступником
якого є ПАТ "Земельний банк" (Банк), було
укладено договір про надання кредитної
лінії № 79-08/К (далі - Кредитний договір),
відповідно до умов якого (п. 1.1.) Банк
надав Позичальнику відновлювану
кредитну лінію з лімітом кредитування
у розмірі 2000000,00 грн. у тимчасове
користування на умовах забезпечення,
повернення та платності з цільовим
призначенням використання кредиту на
поповнення оборотних активів, з
можливістю отримання інших кредитів
(траншей).

Згідно п.п. 1.2., 1.3. Кредитного договору,
кредит надається строком з 19.09.2008 року
по 20.09.2010 року з процентною ставкою за
користування кредитом у розмірі 21,0%
річних.

Крім того, 25.06.2010 року між Національним
банком України в особі Управління
Національного банку України в
Харківській області (Заставодержатель)
і ПАТ "Земельний банк" (Заставодавець)
було укладено договір застави майнових
прав № 15/9 (далі - Договір застави),
згідно умов якого (п. 1.1.), предметом
застави за цим договором є майнові
права за кредитним договором № 79-08/К
від 19.09.2008 року, зі всіма змінами до
нього, укладеним між Заставодавцем і
Боржником, відповідно до якого Боржник
повинен повернути Заставодавцю кредит
в сумі 2000000 грн., станом на дату
укладання договору застави майнових
прав залишок заборгованості становить
1775000 грн., з кінцевим терміном
повернення 20.09.2010 року, та сплачувати
проценти за користування ним за
ставкою 24,00 % річних.

Відповідно до п.п. 1.2. - 1.4. Договору
застави майнові права було оцінено у
розмірі 1689193,86 грн., без урахування
податку на додану вартість, що
відповідає незалежній експертній
оцінці, яку здійснено станом на 24.06.2010
року. Боржником щодо Заставодавця є
суб'єкт господарювання - Акціонерне
товариство "Лізингова компанія
"Сприяння", а майновим поручителем
Боржника - ТОВ "Сонар-Л".

Згідно п. 4.1. Договору застави,
Заставодавець уступає
Заставодержателю право вимоги до
Боржника, що випливає з Кредитного
договору № 79-08/К від 19.09.2008 року на суму
2000000,00 грн., за процентами та іншими
видами платежів, що підлягають сплаті
на підставі цього кредитного договору.

Тобто, сторони договору застави
майнових прав № 15/9 від 25.06.2010 року в
укладеному між ними договорі
передбачили елементи договору застави
та договору відступлення права вимоги.

Предметом спору у даній справі є вимоги
Боржника про визнання недійсним п. 4.1.
розділу четвертого договору застави
майнових прав № 15/9 від 25.06.2010 року щодо
відступлення права вимоги до ПАТ
"Лізингова компанія "Сприяння" за
кредитним договором № 79-08/К від 19.09.2008
року на суму 2000000,00 грн., за процентами
та іншими видами платежів, що
підлягають сплаті на підставі
кредитного договору, з посиланням на
ст.ст. 203 ч. 1 та 215 ч. 1 ЦК України, і те, що
вказаний вище договір в частині
уступки права вимоги суперечить
положенням ст. 514 ЦК України.

Суд першої інстанції, під час розгляду
даної справи посилаючись на те, що
оскільки спірний пункт 4.1. договору
застави майнових прав № 15/9 від 25.06.2010
року містить положення про те, що ПАТ
"Земельний банк" відступив НБУ право
вимоги до ПАТ "Лізингова компанія
"Сприяння", яка виникає з кредитного
договору № 79-08/К від 19.09.2008 року на суму
2000000,00 грн., за процентами та іншими
видами платежів, тоді як п. 1.1. того ж
Договору застави визначає, що
предметом застави за цим договором є
майнові права за Кредитним договором у
розмірі 1775000,00 грн., що є залишком
заборгованості по кредиту, які саме в
цьому обсязі і мали бути відступлені
Позивачу, дійшов висновку про те, що
вказаний пункт Договору застави не
відповідає вимогам ст. 514 ЦК України, а
тому, підлягає визнанню його недійсним.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції,
з посиланням на положення ст.ст. 203, 215,
512, 514, 517 ЦК України, умови договору
застави майнових прав № 15/9 від 25.06.2010
року та кредитного договору № 79-08/К від
19.09.2008 року, зі всіма змінами до нього,
дійшов висновку про те, що суд першої
інстанції, зазначаючи у своєму рішенні
про невідповідність спірного п. 4.1.
Договору застави положенням ст. 514 ЦК
України, з підстав, зазначених у цьому
судовому рішенні, безпідставно не
врахував при цьому положення п. 1.1.
цього ж договору щодо визначення
предмету його застави, зокрема, як
майнових прав за кредитним договором №
79-08/К від 19.09.2008 року, зі всіма змінами до
нього, відповідно до якого Боржник
зобов'язувався повернути Заставодавцю
кредит в сумі 2000000,00 грн., із залишком
заборгованості станом на дату
укладання договору у розмірі 1775000,00
грн., з кінцевим терміном повернення
20.09.2010 року та сплатою процентів за
користування кредитом за ставкою 24,00 %
річних, яке, у свою чергу, свідчить про
те, що вказаний пункт 4.1. Договору
застави про уступку Заставодавця
Заставодержателю права вимоги до
Боржника, що випливає із зазначеного
Кредитного договору, відповідає пункту
1.1. цього ж договору та не суперечить
вимогам ст. 514 ЦК України, у зв'язку з
чим, скасувавши рішення суду першої
інстанції про задоволення позову ПАТ
"Лізингова компанія "Сприяння", прийняв
нове рішення - про відмову в позові.

На думку колегії суддів касаційної
інстанції, висновки суду апеляційної
інстанції, відповідають фактичним
обставинам справи та наявним
матеріалам і ґрунтуються на
правильному застосуванні норм
матеріального права, з дотриманням
процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не
спростовують висновків суду
апеляційної інстанції, про скасування
рішення суду першої інстанції про
задоволення позову, а тому підстав для
зміни чи скасування його постанови, не
вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного
акціонерного товариства "Лізингова
компанія "Сприяння" залишити без
задоволення, а постанову Харківського
апеляційного господарського суду від
28.10.2013 року у справі № 922/2835/13 - без змін.

Головуючий - суддя
Малетич М.М.

Судді
Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.