ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2014 року
Справа № 925/2021/13

Господарський суд Черкаської області у
складі головуючого - судді Швидкого
В.А., при секретарі судового засідання
Хелис Н.М., за участю представників:

від позивача: Бубела Т.Ф. - директор;

від відповідача: Старченко А.В. - за
довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні матеріали справи за позовом
Приватного підприємства "Агро Фєрта" до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фрея-Агро"

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Приватним підприємством «АГРО ФЄРТА»
(далі за текстом позивач) заявлено
позов до Товариства з обмеженою
відповідальністю «ФРЕЯ-АГРО» (далі за
текстом відповідач) про визнання
недійсним ліцензійного договору №30/10-01
про використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови від 30.10.2013
року, відповідно до якого відповідач
надав позивачу виключні права
(ліцензію) на комерційне використання у
своїй господарській діяльності
технічні умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 001:2013,
Добрива органомінеральні універсальні
рідкі «Фрея-Аква», марки А,В,С та
технічні умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 002:2013,
Добрива органомінеральні універсальні
рідкі «КАС-актив», марки А,В з усіма
змінами та доповненнями, а Позивач за
надання передбачених цим Договором
прав мав виплачувати Відповідачу
винагороду у розмірі 8000,00 грн.
щомісячно.

У судовому засіданні 09.01.2014 представник
позивача надав заяву про уточнення
позовних вимог, вказав, що в зв'язку з
допущеними неточностями просить п.2
позовних вимог викласти у новій
редакції, а саме, визнати недійсним
ліцензійний договір №30/10-01 про
використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови, укладений
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ФРЕЯ-АГРО»
(ідентифікаційний код 36771943, Черкаська
область, м.Городище, вул.Панфілова, 94А)
та Приватним підприємством «АГРО
ФЄРТА» (ідентифікаціний код 38305325,
м.Черкаси, вул.Леніна-Благовісна, 105-269,
к.547) 30.10.2013. Факт допущення помилки
підтверджується даними, вказаними в
позовній заяві та доданими до неї
документами.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на
момент укладення сторонами
ліцензійного договору №30/10-01 про
використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови від 30.10.2013,
вказані права інтелектуальної
власності на технічні умови були вже
відчужені на користь третіх осіб що
підтверджується договором
купівлі-продажу прав на інтелектуальну
власність, укладеного 23.10.2013 між
відповідачем та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Компанія
«Джала Голд», у зв'язку з чим у
відповідача були відсутні майнові
права на використання технічних умов,
що є предметом договору, укладеного між
позивачем та відповідачем.

Відповідач позов не визнав, надав копії
документів, що спростовують факт
відчуження вказаних прав
інтелектуальної власності на
вищевказані технічні умови, повідомив
про відсутність вільного часу для
належного оформлення факту передачі
документації на технічні умови
позивачу. Відповідач просив відмовити
у задоволенні позову, оскільки на дату
підписання ліцензійного договору про
використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови між
позивачем та відповідачем, технічні
умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 001:2013, Добрива
органомінеральні універсальні рідкі
«Фрея-Аква», марки А,В,С та технічні
умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 002:2013, Добрива
органомінеральні універсальні рідкі
«КАС-актив», марки А,В з усіма змінами
та доповненнями, були у власності
Відповідача.

Представник позивача в судовому
засіданні підтримав позовні вимоги
повністю та просив їх задовольнити,
пояснивши, що докази, які підтверджують
права на технічні умови у Відповідача
відсутні, надані Відповідачем докази
не стосуються предмету спору.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у
судовому засіданні оголошено повний
текст рішення.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах
справи, заслухавши представників
позивача та відповідача, суд вважає, що
позов не підлягає до задоволення з
наступних підстав.

30.10.2013 Товариство з обмеженою
відповідальністю «ФРЕЯ-АГРО»
(ліцензіар за договором, відповідач у
справі) та Приватне підприємство «АГРО
ФЄРТА» (ліцензіат за договором, позивач
у справі) уклали ліцензійний договір №
30/10-01 про використання прав
інтелектуальної власності на технічні
умови (далі - Договір).

За умовами даного Договору відповідач
надає позивачеві для комерційного
використання виключні права на
технічні умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 001:2013,
Добрива органомінеральні універсальні
рідкі "Фрея-Аква" , марки А,В,С та
технічні умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 002:2013,
Добрива органомінеральні універсальні
рідкі "КАС-актив", марки А,В з усіма
змінами та доповненнями, а позивач в
порядку та на умовах, визначених цим
Договором, зобов'язується виплачувати
винагороду за використання названих ТУ
(п. 1.1. Договору).

Згідно п.п.1.5-1.6. Договору технічні
умови, належні відповідачу, становлять
його комерційну таємницю і є
секретними у тому розумінні, що до них
немає вільного доступу інших осіб на
законних підставах, вони в цілому чи в
певній формі та сукупності його
складових є невідомими та не є
легкодоступними для осіб, що звичайно
мають справу із виробництвом продукції
та суміжними йому сферами, а тому мають
дійсну та потенційну комерційну
цінність для відповідача, зокрема, в
силу його невідомості третім особам, і
є предметом вжиття з боку відповідача
адекватних заходів щодо збереження
його секретності. Відповідач
підтвердив, що він має виключне право
на використання технічних умов,
виключне право дозволяти його
використання іншим особам, а також
виключне право перешкоджати
неправомірному розголошенню та (або)
іншому використанню цих ТУ, а також
вправі розпоряджатися на свій розсуд
визначеними вище правами.

Судом встановлено, що ліцензійний
договір про використання прав
інтелектуальної власності на ТУ був
підписаний Сторонами та скріплений
печатками, а, отже, набрав чинності
30.10.2013. Виходячи з цього зобов'язання з
цього Договору виникли у Сторін,
починаючи з 30.10.2013.

П.п.2.1-2.3 даного Договору встановлено, що
виключні права на ТУ надаються
позивачу протягом 3 (трьох) календарних
днів після набрання чинності цим
Договором, але у будь-якому разі
протягом 1 (одного) календарного місяця
з моменту набрання чинності цим
Договором на термін до 31 грудня 2015 року.
Виключні права на ТУ вважаються
наданими позивачу з моменту належного
оформлення Сторонами акта
приймання-передачі ТУ. У момент
оформлення Сторонами акта
приймання-передачі ТУ Ліцензіар
передає Ліцензіату встановлену чинним
законодавством України документацію,
про що обов'язково зазначається у
названому акті.

Відповідно до п.4.5 даного Договору за
надання виключних прав на технічні
умови Позивач зобов'язується сплатити
відповідачу наступну винагороду: 8000,00
(Вісім тисяч) грн. щомісячно. Оплата за
цим Договором здійснюється щомісячно
до 30 числа місяця, наступного за
місяцем використання ТУ.

Відповідно до п.п.7.1-7.2 даного
Договору цей Договір вважається
укладеним і набирає чинності з моменту
його підписання Сторонами та його
скріплення печатками Сторін. Строк
цього Договору починає свій перебіг у
момент, встановлений у п.7.1 цього
Договору, та визначається часом,
достатнім для реального та належного
виконання цього Договору Сторонами.

Судом встановлено, що на виконання умов
Договору відповідач зобов'язаний був
передати виключні права на технічні
умови, документацію на них протягом 1
(одного) календарного місяця з моменту
підписання Договору, про що мав бути
складений акт прийому-передачі ТУ.
Позивач повинен сплачувати винагороду
за використання прав інтелектуальної
власності на ТУ після підписання
Сторонами акту прийому-передачі ТУ.

Факт відчуження прав інтелектуальної
власності на технічні умови
ТУ У 20.1 - 36771943 - 001:2013, Добрива
органо-мінеральні універсальні рідкі
"Фрея-Аква" , марки А,В,С та технічні
умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 002:2013, Добрива
органо-мінеральні універсальні рідкі
"КАС-актив", марки А,В з усіма змінами та
доповненнями, згідно з договором
купівлі-продажу прав на інтелектуальну
власність, спростовується наданими
Відповідачем документами.

Відповідно до договору купівлі-продажу
прав на інтелектуальну власність,
укладеного 23.10.2013 відповідачем та ТОВ
«Компанія «Джала Голд» предмет
договору був інший, ніж у ліцензійному
договорі, укладеному між позивачем та
відповідачем 30.10.2013 року, а саме, згідно
договору від 23.10.2013 року Відповідач
передає ТОВ «Компанія «Джала Голд»
комплекс виключних прав, який включає
технічні умови ТУ У 20.1-1:2012,
Добрива органомінеральні універсальні
рідкі «Фрея-Аква», марки А,В,С технічні
умови ТУ У 20.1-2:2012, Добрива
органомінеральні універсальні рідкі
«КАС-актив», марки А,В, а згідно
ліцензійного договору від 30.10.2013 року -
технічні умови ТУ У 20.1-1:2013,
Добрива органо-мінеральні
універсальні рідкі «Фрея-Аква», марки
А,В,С технічні умови ТУ У 20.1-2:2013,
Добрива органо-мінеральні
універсальні рідкі «КАС-актив», марки
А,В. Вказаний факт підтверджується
листом приватного нотаріусу
Черкаського міського нотаріального
округу Романій Н.В. від 24.12.2013 року
№965/01-16, яким на запит відповідача
надані копії перших сторінок
документів, які подавались для
оформлення договору від 23.10.2013 року між
Відповідачем та ТОВ «Компанія «Джала
Голд», зокрема, надано копію першої
сторінки технічних умов ТУ У
20.1-2:2012, Добрива органомінеральні
універсальні рідкі «КАС-актив», марки
А,В.

Крім того, договір від 23.10.2013 зі сторони
відповідача підписаний Лимарем
Володимиром Володимировичем, який був
не уповноважений представляти
Відповідача з 02.09.2013, оскільки був
відсутній з невідомих причин на
робочому місці.

Відповідно до щоденних доповідних
записок інспектора відділу кадрів,
даних табелю обліку робочого часу
комісіями, починаючи з 02.09.2013 по 23.10.2013
щоденно складалися акти про
відсутність директора Лимаря В.В. на
робочому місці. Про оформлення актів та
необхідність з'явитися на робочому
місці відповідач неодноразово
поштовим зв'язком повідомляв Лимаря
В.В., підтвердженням чого є квитанція
про направлення цінного листа та опис.

Протоколом загальних зборів учасників
відповідача від 02.09.2013 вирішено
покласти обов'язки директора
відповідача на співвласника, директора
з виробництва Чернуху С.А. У зв'язку з
тим, що зникла також печатка, статутні
документи відповідача, вирішено
здійснити заходи по виготовленню нової
печатки та отримання дублікатів
статутних документів. Згідно з наказом
№18-К від 02.09.2013 Чернуха С.А. приступив з
02.09.2013 до виконання обов'язків
директора з правом підпису фінансових
документів на термін відсутності
Лимаря В.В.

Втрата статутних документів
підтверджується також отриманням
дублікату статуту та змін до нього у
державного реєстратора реєстраційної
служби Городищенського районного
управління юстиції 24.09.2013.

Судом встановлено, що відповідно до
протоколу загальних зборів учасників
від 02.09.2013 Відповідачем було розміщено
публікацію у місцевій газеті «Авізо»
Черкаси №35 від 11.09.2013 року про втрату
основної печатки. відповідач наказом
від 11.09.2013 року у зв'язку з втратою
печатки прийняв рішення печатку
втраченого зразка вважати недійсною,
дійсною вважати печатку нового зразка
з літерою «Д».

При цьому договір від 23.10.2013, підписаний
Лимарем В.В., завірений печаткою
відповідача старого зразка, яка була
втрачена, про що була публікація у
місцевих засобах масової інформації,
та є недійсною згідно наказу
відповідача від 11.09.2013.

Крім того, у відповідача наявні
оригінали усіх документів, які
підтверджують право інтелектуальної
власності Відповідача на технічні
умови, які є предметом договору з
Позивачем від 30.10.2013.

Тому, твердження позивача, про те, що
надання у користування йому
Відповідачем прав інтелектуальної
власності на технічні умови, які вже не
знаходяться у власності відповідача є
порушенням його майнових прав,
оскільки відсутність права власності
на вищевказаний предмет договору від
30.10.2013 року не породжує для позивача
правових наслідків щодо набуття права
користування на вищезазначені ТУ, а
лише створює передумови для
неправомірного заволодіння грошовими
коштами позивача, не підтверджені, тому
не можуть бути взяті до уваги. Надані
відповідачем докази вказують на
правомірність його дій по відношенню
до позивача при укладенні ліцензійного
договору та підтверджують факт того, що
станом на 30.10.2013 року, дату підписання
позивачем та відповідачем
ліцензійного договору №30/10-01 про
використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови,
Відповідач був власником майнових прав
інтелектуальної власності на технічні
умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 001:2013, Добрива
органомінеральні універсальні рідкі
«Фрея-Аква», марки А,В,С та технічні
умови ТУ У 20.1 - 36771943 - 002:2013, Добрива
органомінеральні універсальні рідкі
«КАС-актив», марки А,В з усіма змінами
та доповненнями.

Виходячи з вищенаведеного, суд не
вбачає порушень при укладенні
ліцензійного договору від 30.10.2013.

Під час судового розгляду справи
встановлено лише порушення зі сторони
Відповідача, які ним підтверджуються
щодо належного виконання підписаного з
позивачем договору, а саме, своєчасного
надання на певний строк прав
інтелектуальної власності на
вищезазначені ТУ для комерційного
використання.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Згідно зі ст.ст. 193, 202 ГК України
зобов'язання повинні виконуватись
належним чином і в установлений строк
відповідно до умов договору та вимог
чинного законодавства; одностороння
відмова від зобов'язання не
допускається, якщо інше не передбачено
договором або законом; зобов'язання
припиняється виконанням, проведеним
належним чином.

Статтею 193 ГК України
передбачено, що до виконання
господарських договорів
застосовуються відповідні положення
ЦК України з урахуванням особливостей,
передбачених ГК України.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у
зобов'язанні встановлений строк
(термін) його виконання, то воно
підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч.1,5 ст.203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Враховуючи викладене, оцінюючи докази
у справі в їх сукупності, суд вважає
недоведеним факт недійсності
ліцензійного договору №30/10-01 про
використання прав інтелектуальної
власності на технічні умови від 30.10.2013,
укладеного між Позивачем та
Відповідачем.

Відповідно до ст. 49 ГПК України не
підлягають стягненню судові витрати з
відповідача на користь позивача,
понесені останнім при зверненні з
позовом.

Керуючись ст. 49, ст.ст.82-85 ГПК України,
суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення може бути оскаржено до
Київського апеляційного
господарського суду в порядку та
строки, встановлені ст. ст. 91-93 ГПК
України.

Суддя
В.А. Швидкий