ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 січня 2014 р.
Справа № 923/1613/13

Господарський суд Херсонської області
у складі судді Немченко Л.М. при
секретарі Червоній Т.Г., розглянувши у
відкритому судовому засіданні справу

за позовом Приватного акціонерного
товариства "Етнопродукт", с. Ясенівка
Городнянського району Чернігівської
області

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Югком", с.
Новомиколаївка Іванівського району

про визнання договору недійсним

за участю:

представників сторін:

від позивача - Мурашкін А.В. -
представник, довіреність №259 від 18.11.2013
р.

від відповідача - Куртаметов Н.А. -
представник, довіреність №11 від 11.01.2013
р.

Приватне акціонерне товариство
"Етнопродукт" (позивач) звернулося до
суду з позовом до товариства з
обмеженою відповідальністю "Югком"
(відповідач) про визнання договору
№1-07-12 від 01.07.2012 р. недійсним.

Позивач позовні вимоги підтримав
в повному обсязі.

Відповідач заперечував проти
позовних вимог, вважаючи їх
необґрунтованими та безпідставними.,
посилаючись на те, що у директора ПРАТ
«Етнопродукт» не було права укладати
договір №1-07-12 від 01.07.2012 року та послуги
надані ТОВ «ЮГКОМ» зі збирання врожаю
зернових та сумішей були надані
своєчасно та були прийняті Позивачем
без будь-яких зауважень в повному
обсязі, без претензій, що
підтверджується укладеним між
Сторонами актом прийому - передачі
виконаних робіт від 01 грудня 2012 року, та
між Сторонами було досягнуто згоди
щодо кількості, ціни за послуги зі
збирання зернових та сумішей
обумовленого, що є його невід'ємними
частинами.

В судовому засіданні оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши надані до справи докази,
заслухавши представників сторін, суд, -

в с т а н о в и в:

01.07.2012р. між приватним акціонерним
товариством «Етнопродукт» ( Замовник)
та товариством з обмеженою
відповідальністю «Югком» (Виконавець)
укладено договір № 1-07-12 (далі за
текстом-Договір).

Відповідно до п.п. 1.1. договору, сторони
визначили, що Замовник доручає, а
Виконавець приймає на себе
зобов'язання виконати для Замовника
комплекс агротехнічних та інших робіт
збирання зернових і сумішей.

Відповідно до п.п. 3.1 договору, вартість
робіт визначається у додатку № 1 до
даного договору. В додатку № 1 до даного
договору зазначено, що загальна
вартість робіт складає 53 698 грн.00 коп.

Зі змісту договору вбачається, що він
підписаний директором ПрАТ
«Етнопродукт» Сохацьким Петром
Станіславовичем, який діяв на підставі
статуту підприємства та директором ТОВ
«Югком» Гуріним Володимиром
Володимировичем, який діяв на підставі
статуту товариства.

Під час здійснення перевірки
діяльності директора, учасниками
товариства було з'ясовано, що директор
уклав від імені товариства низку
договорів з перевищенням повноважень
визначених статутом товариства.

Так, згідно з положеннями Статуту ПрАТ
«Етнопродукт», директор є одноосібним
виконавчим органом управління
Товариства, який здійснює управління
його поточною діяльністю. Директор діє
в інтересах Товариства, у порядку
визначеному законодавством України,
Статутом Товариства та іншими
внутрішніми нормативними активами
Товариства.

Відповідно до п.п. 11.8 Статуту, до
компетенції директора належить
питання діяльності Товариства, крім
тих, що віднесені до компетенції
загальних зборів та Наглядової ради.

Так, п.п. 11.8.24. Статуту визначено, що
директор вирішує інші питання
діяльності Товариства, крім тих, які
відповідно до цього Статуту
відноситься до компетенції Загальних
зборів та Наглядової ради.

В свою чергу, відповідно до п. 13 Статуту
позивача, значним правочином
Товариства є правочин (крім правочину з
розміщення Товариством власних акцій),
учинений Товариством, якщо ринкова
вартість майна (робіт, послуг), що є його
предметом становить 10 і більше
відсотків вартості активів Товариства,
за даними останньої річної фінансової
звітності.

Рішення про вчинення значного
правочину, якщо ринкова вартість майна
або послуг, що є його предметом,
становить від 10 до 25 відсотків вартості
активів Товариства за даними останньої
річної фінансової звітності
Товариства, приймається Наглядовою
радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою
рішення про вчинення значного
правочину

питання про вчинення такого
правочину може виноситься на
розгляд Загальних

зборів. В такому випадку рішення
приймається більш як 60 відсотками
голосів акціонерів від їх загальної
кількості

Рішення про вчинення значного
правочину, якщо ринкова вартість майна
або послуг, що є його предметом,
перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50
відсотків вартості активів Товариства
за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, приймається за
поданням Наглядової ради більш як 70
відсотками голосів акціонерів від їх
загальної кількості.

Рішення про вчинення значного
правочину, якщо ринкова вартість майна,
робіт або послуг, що є його предметом,
становить 50 і більше відсотків
вартості активів Товариства за даними
останньої річної фінансової звітності
Товариства, приймається за поданням
Наглядової ради більш як 80 відсотками
голосів акціонерів від їх загальної
кількості.

Якщо на дату проведення Загальних
зборів неможливо визначити, які значні
правочини вчинятимуться Товариством у
ході поточної господарської
діяльності, Загальні збори можуть
прийняти рішення про попереднє
схвалення значних правочинів, які
можуть ним вчинятися Товариством
протягом не більше як одного року з
дати прийняття такого рішення, із
зазначенням характеру правочинів та їх
граничної сукупної вартості. При цьому
залежно від граничної сукупної
вартості таких правочинів повинні
застосовуватися відповідні положення
цього розділу Статуту та
законодавства.

Порядок та умови вчинення правочину
щодо вчинення якого є
заінтересованість, та наслідки
недотримання вимог до порядку його
вчинення визначаються законодавством.

Забороняється ділити предмет
правочину з метою ухилення від
передбаченого цим Статутом порядку
прийняття рішень про вчинення
правочинів

Позивач, вважаючи, що спірний договір №
1-07-12 є значним правочином в розумінні
положень Статуту товариства звернувся
до суду з позовом про визнання його
недійсним. Позивач обгрутновує, що
оскільки договір укладений на суму, що
значно перевищує 10 відсотків вартості
активів Товариства, директор Сохацький
П.С. в порушення положень статуту
самостійно прийняв рішення про
укладення спірного договору. Свої
вимоги позивач обґрунтовує ст.92, 103, 15
ЦК, України 41 і статті 59 Закону України
"Про господарські товариства",33 Закону
України "Про акціонерні товариства"

Відповідно до положень ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до положень ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом,
нікчемний правочин може бути визнаний
судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до положень ст.203 ЦК України
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З огляду на викладені обставини,
позивач вважає підставою недійсності
спірного Договору факт недодержання в
момент його вчинення відповідачем
вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

В Постанові Пленуму Вищого
господарського суду України «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
№ 11 від 29.05.2013р. зазначено, що у
господарських відносинах правочин
(договір), як правило, вчиняється шляхом
складання документа (документів), що
визначає (визначають) його зміст і
підписується безпосередньо особою, від
імені якої він вчинений, або іншою
особою, яка діє в силу повноважень,
заснованих, зокрема, на законі,
довіреності, установчих документах.
Для вчинення правочинів органи
юридичної особи не потребують
довіреності, якщо вони діють у межах
повноважень, наданих їм законом, іншим
нормативно-правовим актом або
установчими документами.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої
статті 41 і статті 59 Закону України "Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства.

Цими нормами передбачено не укладення
договорів, а їх затвердження. Тому якщо
господарським судом буде з'ясовано, що
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Відповідно до пункту 22 частини другої
статті 33 Закону України "Про акціонерні
товариства" до виключної компетенції
загальних зборів акціонерного
товариства належить прийняття рішення
про вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна, робіт або
послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків
вартості активів за даними останньої
річної фінансової звітності
товариства. Тому вчинення значного
правочину виконавчим органом
товариства за відсутності такого
рішення є підставою для визнання його
недійсним, якщо правочин не було
схвалено в подальшому загальними
зборами акціонерного товариства
(стаття 241 ЦК України).

На вимогу суду для підтвердження своїх
вимог, позивач надав данні
бухгалтерського обліку по ПрАТ "
Етнопродукт", а саме бухгалтерський
баланс за 2012 рік. Згідно наданим даним
станом на 31.12.12 вартість необоротних
активів складає 6055 тис. грн., оборотних
активів 13377 тис. грн. Таким чином
вартість активів позивача станом на
31.12.12 складає суму 19432 тис. грн. Таким
чином 10% від вартості активів складає
суму 1943200 грн. Як витікає із спірного
договору вартість робіт за ним сторони
погодили на суму 53698 грн.

Із наведеного витікає, що при укладенні
спірного договору директор міг діяти у
межах своїх повноважень, визначених
статутом. Укладення такого договору за
нормами статуту не потребують рішення
Наглядової ради щодо його укалдення.

У зв"язку з викладеним, суд відмовляє у
задоволенні позовних вимог, оскільки
вони позивачем не доведені у ході
розгляду справи

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд

в и р і ш и в:

1. Відмовити в задоволенні позовних
вимог.

Повне рішення складено
20.01.14

Суддя
Л.М. Немченко