номер провадження справи 34/76/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

20.08.2013 Справа № 908/2466/13

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., при секретарі Яровенко Г.В.

За участю представників: від позивача - Овчаренко І.І., довіреність № б/н від 05.08.2013 р.; від відповідача 1 - не з'явився; від відповідача 2 - ОСОБА_2, довіреність № 583 від 02.08.2013 р.; від відповідача 3 - не з'явився; від відповідача 4 - не з'явився; від третьої особи 1 - не з'явився; від третьої особи 2 - не з'явився; від третьої особи 3 - не з'явився.

Розглянув в судовому засіданні матеріали справи № 908/2466/13

за позовом: Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" (Uniexpl M.I. (UMI) LTD) (місцезнаходження: N213NA, Сполучене королівство Великобританії та Північної Ірландії, м. Лондон, Вінкмор Хілл, Кінгс Авеню, 1 (N213NA, United Kingdom, London, Winchmore Hill, Kings Avenue, 1); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

до відповідача 1: ОСОБА_5 (18036, АДРЕСА_1)

до відповідача 2: ОСОБА_6 (97400, АДРЕСА_2)

до відповідача 3: Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, буд. 3)

до відповідача 4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" (33028, м. Рівне, вул. Кавказька, 2)

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Волинська гірничо-хімічна компанія" (71214, Запорізька обл., Чернігівський район, с. Новополтавка, вул. Центральна, буд. 195)

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Рокьюр-Інспект ЛТД" (Rocure-Inspect LTD) (місцезнаходження: N213NA, Сполучене королівство Великобританії та Північної Ірландії, м. Лондон, Вінкмор Хілл, Кінгс Авеню, 1 (N213NA, United Kingdom, London, Winchmore Hill, Kings Avenue, 1); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Іпліком" (Iplikom S.A.) (місцезнаходження: Швейцарська Конфедерація, м. Женева, Цурлінден, 6 (Swiss Confederation Geneva, rue Zurlinden, 6); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу акцій, визнання права власності на акції, припинення права власності на акції та зобов'язання вчинити певні дії.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулась Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" з позовною заявою до відповідача 1 - ОСОБА_5, відповідача 2 - ОСОБА_6, відповідача 3 - Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо", в якій просить:

1. перевести на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" права та обов'язки покупця за Договором № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.2012 р., укладеним між ОСОБА_6 та ОСОБА_5;

2. в порядку переведення прав та обов'язків покупця за Договором № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.2012 р. визнати за Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" право власності на 7499 простих іменних акцій, емітованих Приватним акціонерним товариством "Волинська гірничо-хімічна компанія", які обліковуються зберігачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" на рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 за власником ОСОБА_5;

3. припинити право власності ОСОБА_5 на 7499 простих іменних акцій, емітованих Приватним акціонерним товариством "Волинська гірничо-хімічна компанія", які обліковуються на рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 у зберігача - Товариства з обмеженою відповідатьністю "Регістр Інфо"

4. зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" здійснити безумовну операцію з переказу 7499 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" з особового рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 ОСОБА_5, відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" на особовий рахунок у цінних паперах НОМЕР_2 Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд", відкритий у Публічному акціонерному товаристві "Брокбізнесбанк"

5. зобов'язати реєстратора - Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" здійснити дії щодо перереєстрації права власності на 7499 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія", що зареєстровані в системі реєстру ПАТ "Національний депозитарій України" за ОСОБА_5 на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.07.2013 р. порушено провадження у справі № 908/2466/13, присвоєно справі номер провадження № 34/76/13, розгляд якої призначено на 08.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.08.2013 р., на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладався на 20.08.2013 р.

15.08.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" надійшов відзив, в якому відповідач-3 просить згідно ст. 24 ГПК України замінити Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" на належного відповідача - Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (03057, м. Київ, Солом'янський район, пр. Перемоги, буд. 41), оскільки Національний депозитарій не є реєстратором та не здійснює діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, безумовні операції щодо певної кількості цінних паперів, що належать власнику (або власникам) можуть здійснюватись тільки зберігачем, Національний депозитарій не має права виконувати безумовну операцію щодо певної кількості цінних паперів, що належить власнику, зазначена операція може бути виконана лише ПАТ «Брокбізнесбанк».

20.08.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від Публічного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Рокьюр-Інспект ЛТД" надійшли клопотання, в яких вони просять, у зв'язку із неможливістю явки уповноважених представників, розглядати справу без присутності представників третьої особи-1 та третьої особи-2. Також, Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Рокьюр-Інспект ЛТД" надано пояснення, в якому вона повідомляє про відмову від використання переважного права на купівлю акцій ПАТ "Волинська гірничо-хімічна компанія" у кількості 7 499 штук, які належали ОСОБА_6, на користь позивача - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд".

20.08.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд", надійшло заперечення проти клопотання про припинення провадження по справі, в якому позивач просить відмовити в задоволенні клопотання та визнати недійсною угоду № БВ-20/БД-13 про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-122/БД-15 від 17.07.2012 р., на яку посилається відповідач-2 та зазначає, що ця угода має ознаки фіктивного правочину та повинна бути визнана недійсною в межах даної справи.

В судовому засіданні 20.08.2013 р. представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та підтримав заперечення проти клопотання відповідача-2 про припинення провадження по справі

Представник відповідача 2 в судовому засіданні заперечив проти позовних вимог та підтримав клопотання про припинення провадження у справі № 908/2466/13, у зв'язку з відсутністю предмету спору, яке надійшло до канцелярії господарського суду Запорізької області 02.08.2013 р.

Представник відповідача 1 та третьої особи 3 в судове засідання не з'явилися, витребувані судом документи не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 ГПК України, господарський суд, у випадку нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу та неподанням витребуваних доказів, відкладає розгляд справи.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкладення розгляду справи, у зв'язку з неявкою представників відповідача 1 та третьої особи 3 та неподанням витребуваних доказів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти та призначити чергове засідання на 03.09.2013 р. на 10 годину 00 хвилин.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. С.Тюленіна, 21/ Шаумяна, 4, корпус 1, кабінет № 309.

Зобов'язати позивача надати: довідку територіального органу Державної казначейської служби України про надходження до Державного бюджету 6308,50 грн. судового збору за квитанціями: № ПН3085 від 15.07.13 р., № ПН3065 від 15.07.13 р., належним чином засвідчені додатки до позову (відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003), витяги з законодавства Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії з нотаріально посвідченим перекладом щодо підтвердження правового статусу юридичної особи (яким документом підтверджується) та щодо порядку видачі довіреностей на представництво юридичної особи, що зареєстрована в Сполученому королівстві Великобританії та Північної Ірландії, письмові пояснення з того приводу, коли позивач ознайомився з текстом договору № БВ-122/БД-15 від 17.07.2012 р. (з письмовими доказами), письмові пояснення з приводу відзиву Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", яке посилається на неналежний статус відповідача у даній справі.

Повторно зобов'язати відповідача 1 надати: належним чином засвідчену копію паспорту громадянина України. Запропонувати відповідачу 1 надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням заперечень.

Повторно зобов'язати відповідача 2 надати: докази повідомлення інших акціонерів про намір продати третій особі 7499 шт. акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" за ціною 74990 грн. на умовах, що викладені в договорі № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.12 р., договір доручення на продаж цінних паперів (простих іменних акцій) № БД-15 від 17.07.12 р. Запропонувати відповідачу 2 надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням заперечень.

Зобов'язати відповідача 3 надати: зведений обліковий реєстр власників цінних паперів емітента: Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" станом на 20.08.13 р.

Повторно зобов'язати третю особу 3 надати: документи на підтвердження правового статусу; пояснення по суті позовних вимог, витяги з законодавства Швейцарської Конфедерації з нотаріально посвідченим перекладом щодо підтвердження правового статусу юридичної особи (яким документом підтверджується) та щодо порядку видачі довіреностей на представництво юридичної особи, що зареєстрована в Швейцарській Конфедерації.

Витребувані документи необхідно завчасно подавати через канцелярію суду, копії документів слід засвідчувати відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003, згідно якого відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів: "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Звернути увагу на те, що суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за не надіслання у встановлений строк витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ч. 1 ст. 83 ГПК України).

Суддя А.О. Науменко