номер провадження справи 34/76/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

03.09.2013 Справа № 908/2466/13

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., при секретарі Яровенко Г.В.

За участю представників: від позивача - Овчаренко І.І., довіреність № б/н від 05.08.2013 р.; від відповідача 1 - не з'явився; від відповідача 2 - не з'явився; від відповідача 3 - не з'явився; від відповідача 4 - не з'явився; від відповідача 5 - не з'явився; від третьої особи 1 - не з'явився; від третьої особи 2 - не з'явився; від третьої особи 3 - не з'явився.

Розглянув в судовому засіданні матеріали справи № 908/2466/13

за позовом: Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" (Uniexpl M.I. (UMI) LTD) (місцезнаходження: N213NA, Сполучене королівство Великобританії та Північної Ірландії, м. Лондон, Вінкмор Хілл, Кінгс Авеню, 1 (N213NA, United Kingdom, London, Winchmore Hill, Kings Avenue, 1); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

до відповідача 1: ОСОБА_4 (18036, АДРЕСА_1)

до відповідача 2: ОСОБА_5 (97400, АДРЕСА_2)

до відповідача 3: Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, буд. 3)

до відповідача 4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" (33028, м. Рівне, вул. Кавказька, 2)

до відповідача 5: Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 41)

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Волинська гірничо-хімічна компанія" (71214, Запорізька обл., Чернігівський район, с. Новополтавка, вул. Центральна, буд. 195)

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Рокьюр-Інспект ЛТД" (Rocure-Inspect LTD) (місцезнаходження: N213NA, Сполучене королівство Великобританії та Північної Ірландії, м. Лондон, Вінкмор Хілл, Кінгс Авеню, 1 (N213NA, United Kingdom, London, Winchmore Hill, Kings Avenue, 1); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Іпліком" (Iplikom S.A.) (місцезнаходження: Швейцарська Конфедерація, м. Женева, Цурлінден, 6 (Swiss Confederation Geneva, rue Zurlinden, 6); поштова адреса на території України: 01024, м. Київ, а/с 375)

про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу акцій, визнання права власності на акції, припинення права власності на акції та зобов'язання вчинити певні дії.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулась Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" з позовною заявою до відповідача 1 - ОСОБА_4, відповідача 2 - ОСОБА_5, відповідача 3 - Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо", до відповідача 5 - Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", в якій просить:

1. перевести на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" права та обов'язки покупця за Договором № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.2012 р., укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_4;

2. в порядку переведення прав та обов'язків покупця за Договором № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.2012 р. визнати за Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" право власності на 7499 простих іменних акцій, емітованих Приватним акціонерним товариством "Волинська гірничо-хімічна компанія", які обліковуються зберігачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" на рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 за власником ОСОБА_4;

3. припинити право власності ОСОБА_4 на 7499 простих іменних акцій, емітованих Приватним акціонерним товариством "Волинська гірничо-хімічна компанія", які обліковуються на рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 у зберігача - Товариства з обмеженою відповідатьністю "Регістр Інфо"

4. зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" здійснити безумовну операцію з переказу 7499 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" з особового рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 ОСОБА_4, відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Регістр Інфо" на особовий рахунок у цінних паперах НОМЕР_2 Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд", відкритий у Публічному акціонерному товаристві "Брокбізнесбанк"

5. зобов'язати реєстратора - Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" здійснити дії щодо перереєстрації права власності на 7499 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія", що зареєстровані в системі реєстру ПАТ "Національний депозитарій України" за ОСОБА_4 на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.07.2013 р. порушено провадження у справі № 908/2466/13, присвоєно справі номер провадження № 34/76/13, розгляд якої призначено на 08.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.08.2013 р., на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладався на 20.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.08.2013 р., на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладався на 03.09.2013 р.

15.08.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" надійшов відзив, в якому відповідач-3 просить згідно ст. 24 ГПК України замінити Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" на належного відповідача - Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (03057, м. Київ, Солом'янський район, пр. Перемоги, буд. 41), оскільки Національний депозитарій не є реєстратором та не здійснює діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, безумовні операції щодо певної кількості цінних паперів, що належать власнику (або власникам) можуть здійснюватись тільки зберігачем, Національний депозитарій не має права виконувати безумовну операцію щодо певної кількості цінних паперів, що належить власнику, зазначена операція може бути виконана лише ПАТ "Брокбізнесбанк".

Відповідно до ст. 24 ГПК України, господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача. Про залучення іншого відповідача чи заміну неналежного відповідача виноситься ухвала, і розгляд справи починається заново (ч. 3 ст. 24 ГПК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача.

Дослідивши додані матеріали справи, суд вважає за доцільне залучити до участі у справі в якості відповідача 5: Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк".

02.09.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від представника ОСОБА_5, відповідача 2 по справі, надійшла телеграма, в якій він просить перенести судове засідання у зв'язку із хворобою.

03.09.2013 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юніекспл Ем. Ай. (Юмі) Лтд" надійшло клопотання, в якому позивач просить відкласти розгляд справи у зв'язку із неможливістю надання витребуваних судом документів на момент слухання справи в судовому засіданні.

В судовому засіданні 03.09.2013 р. представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, відповів на поставлені судом питання та не заперечив проти залучення відповідача 5 - Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк".

Представники відповідачів 1, 2, 3, 4 та третьої особи 3 в судове засідання не з'явилися, витребувані судом документи не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 ГПК України, господарський суд, у випадку нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу та неподанням витребуваних доказів, відкладає розгляд справи.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкладення розгляду справи, у зв'язку з неявкою представників відповідачів: 1, 2, 3, 4, третьої особи 3, неподанням витребуваних доказів та залученням відповідача 5.

На підставі викладеного, керуючись ч. 1, 3 ст. 24, ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості відповідача 5 - Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (03057, м. Київ, пр. Перемоги, буд. 41).

2. Розгляд справи відкласти на 02.10.2013 р. на 14 годину 30 хвилин.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. С.Тюленіна, 21/ Шаумяна, 4, корпус 1, кабінет № 309.

Зобов'язати позивача надати: довідку територіального органу Державної казначейської служби України про надходження до Державного бюджету 6308,50 грн. судового збору за квитанціями: № ПН3085 від 15.07.13 р., № ПН3065 від 15.07.13 р., витяги з законодавства Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії з нотаріально посвідченим перекладом щодо підтвердження правового статусу юридичної особи (яким документом підтверджується) та щодо порядку видачі довіреностей на представництво юридичної особи, що зареєстрована в Сполученому королівстві Великобританії та Північної Ірландії, письмові пояснення з того приводу, коли позивач ознайомився з текстом договору № БВ-122/БД-15 від 17.07.2012 р. (з письмовими доказами). Зобов'язати позивача, до 12.09.13 р., надіслати відповідачу 5 копію позовної заяви з додатками та докази направлення (фіскальний чек, опис) надати суду.

Повторно зобов'язати відповідача 1 надати: належним чином засвідчену копію паспорту громадянина України. Запропонувати відповідачу 1 надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням заперечень.

Повторно зобов'язати відповідача 2 надати: докази повідомлення інших акціонерів про намір продати третій особі 7499 шт. акцій Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" за ціною 74990 грн. на умовах, що викладені в договорі № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів від 17.07.12 р., договір доручення на продаж цінних паперів (простих іменних акцій) № БД-15 від 17.07.12 р. Запропонувати відповідачу 2 надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням заперечень.

Повторно зобов'язати відповідача 3, у строк, до 20.09.13 р., надати: зведений обліковий реєстр власників цінних паперів емітента: Приватного акціонерного товариства "Волинська гірничо-хімічна компанія" станом на 20.08.13 р.

Зобов'язати відповідача 5 надати: документи на підтвердження правового статусу, відповідні договори про відкриття рахунків у цінних паперах з учасниками даного спору. Запропонувати відповідачу 5 надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням.

Витребувані документи необхідно завчасно подавати через канцелярію суду, копії документів слід засвідчувати відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003, згідно якого відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів: "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Звернути увагу на те, що суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за не надіслання у встановлений строк витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ч. 1 ст. 83 ГПК України).

Суддя А.О. Науменко