ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкладення слухання

23 липня 2013 р. Справа № 902/947/13

Провадження № 12/902/75/13

за позовом: ОСОБА_1 "ОСОБА_2 ЛТД" ("RIZIO HOLDING LTD") (вул. Карла Маркса, 11, м. Вінниця, 21034; реєстраційний номер з Реєстру Міжнародних Комерційних компаній 108,442 від 08.08.2011р. ОСОБА_3, 60, поштова скринька 364, Беліз-Сіті, Беліз)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет" (вул. Карла Маркса, 11, м. Вінниця, 21034, )

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів

Головуючий суддя Кожухар М.С.

Судді Банасько О.О.

ОСОБА_4

Cекретар судового засідання Матущак О.В.

Представники :

позивача: ОСОБА_5- за дорученням

відповідача: ОСОБА_6- за дорученням

інша особа: представник ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" за дорученням - ОСОБА_7

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 "ОСОБА_2 ЛТД" ("RIZIO HOLDING LTD") звернулась до господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет", оформленого протоколом № 25/05-12 від 25.05.2012 р.

Ухвалою суду від 01.07.2013р. порушено провадження у справі, призначено її до розгляду на 23.07.2013 р. та залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради.

15.07.2013 р. через канцелярію суду надійшла заява № б/н від 13.07.2013 р. представника ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" про залучення ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" до участі в справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

18.07.2013 р. суддею Кожухар М.С. подано заяву на ім'я голови суду щодо створення судової колегії для розгляду даної справи.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Вінницької області від 18.07.2013 року за вказаною заявою створено колегію для розгляду даної справи у складі головуючого судді Кожухар М.С., суддів: Банасько О.О. та Тварковського А.А..

Ухвалою від 18.07.2013 р. справа № 902/947/13 прийнята до провадження судовою колегією у складі головуючого судді Кожухар М.С., суддів: Банасько О.О. та Тварковського А.А. та призначена до розгляду на 23.07.2013 р..

В судове засідання 23.07.2013 р. з'явились представники позивача і відповідача та представник ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД". Третя особа - Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради повноважного представника не направила, на адресу суду повернулась ухвала про порушення провадження у справі від 01.07.2013 р. з відміткою поштового відділення "не значиться, ліквідувалися".

В судовому засіданні представник позивача заявив клопотання про заміну третьої особи Відділу державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради на Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції, посилаючись на те, що відповідно до Закону України № 5461-VІ від 16.10.2012 р. "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, інших центральних органів виконавчої влади, діяльність яких спрямовується та координується через відповідних міністрів, а також Державного космічного агенства України" повноваження з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців - виключна компетенція Державної реєстраційної служби України. У зв'язку з цим рішенням виконкому Вінницької міської ради від 25.04.2013 р. № 925 Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради з 30.06.2013 р. ліквідовано. Повноваження з питань державної реєстрації суб'єктів господарювання передані Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції.

Представник відповідача підтримав клопотання представника позивача.

Суд, розглянувши вказане клопотання, дійшов висновку, що Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради слід виключити з учасників процесу як третю особу на стороні відповідача. Разом з тим, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції, останнє, в силу положень ч.1 ст. 27 ГПК України, підлягає залученню до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача.

Представник ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" підтримала клопотання, яке надійшло через канцелярію суду про залучення ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" до участі в справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Посилається на те, що ОСОБА_1 набула право власності на корпоративні права ТОВ "Дніпровторстальмет" і рішення, яке є предметом спору у справі № 902/947/13 безпосередньо зачіпає права ОСОБА_1.

Представники позивача та відповідача заперечили проти задоволення даного клопотання, посилаються на те, що сторонами у справах за позовами учасника товариства про визнання недійсними рішень учасників господарського товариства можуть бути лише учасник товариства, який оскаржує рішення, та саме господарське товариство.

Заслухавши представників сторін та представника ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", розглянувши клопотання останнього, суд ухвалив: відмовити у задоволенні цього клопотання, оскільки відповідно до ст.26 ПК України: треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін. Залучення третіх осіб із самостійними вимогами судом господарським процесуальним кодексом не передбачено.

Разом з тим, виходячи з тексту протоколу № 25/05-12 від 25.05.2012 р. позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет", яким оформлено рішення, що є предметом спору у справі № 902/947/13 та інших поданих у справу документів, суд вбачає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" як покупця 100% корпоративних прав ТОВ "Дніпровторстальмет", про прийняття якого до складу учасників цього товариства прийнято рішення, що оскаржується у справі № 902/947/13. У зв'язку з цим, ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", в силу положень ч.1 ст. 27 ГПК України, підлягає залученню до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача за ініциативою суду.

З урахуванням наведеного, з метою повідомлення третіх осіб про час та місце розгляду справи, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 27, 65, ст. 77 (пп.1,2), ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Виключити Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради з кола учасників процесу у справі № 902/947/13 в якості третьої особи на стороні відповідача (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).

3. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" про залучення її до участі у справі в якості третьої особи із самостійними вимогами.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (ОСОБА_8, Беліз-Сіті, Беліз, оф. 2236; адреса в Україні: 03035, м. Київ, вул.Петрозаводська, 2а).

5. Розгляд справи відкласти на 17 вересня 2013 р. - 10:30 год. , в приміщенні господарського суду, кімн. № 1106.

6. .Зобовязати сторони та третіх осіб надати суду необхідні для вирішення спору докази (в належно оформлених копіях через канцелярію суду з супровідним листом за три робочих дні до судового засідання, в оригіналах - в судове засідання для огляду), в тому рахунку:

Позивачу:

1) Оригінали документів на підтвердження позовних вимог для огляду в судовому засіданні та належно засвідчені копії в справу.

4) Документально підтверджене письмове пояснення причин в разі ненадання будь-якого з витребуваних доказів.

Відповідачу :

1) Відзив на позовну заяву з нормативно-документальним обґрунтуванням та підтвердженням.

2) Правовстановлюючі документи - свідоцтво, статут, довідку з ЄДРПОУ (оригінали - для огляду в судовому засіданні, копії - до справи).

3) Протокол № 25/05-12 від 25.05.2012р. позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет" та усі документи щодо їх скликання і проведення.

4) Довіреність від 10.05.2012р. на ОСОБА_9

5) Документально підтверджене письмове пояснення причин в разі ненадання витребуваних документів.

Третій особі - ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД":

1) Письмове пояснення та докази, що стосуються суті спору.

2) Документально підтверджене письмове пояснення причин в разі ненадання витребуваних документів

Третій особі - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції:

1) Письмове пояснення та докази по суті спору

2) Належно засвідчену копію реєстраційної справи на ТОВ "Дніпровторстальмет"

3) Документально підтверджене письмове пояснення причин в разі ненадання витребуваних документів.

Невиконання вимог ухвали сторонами тягне за собою застосування штрафу до 1700 грн. відповідно до п. 5 ст. 83 ГПК України, а в разі неподання позивачем без поважних причин витребуваних судом матеріалів або неявки представників позивача у судове засідання, позов може бути залишено без розгляду (п.5 ст. 81 ГПК України).

7. Ухвалу надіслати з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Головуючий суддя Кожухар М.С.

Судді Банасько О.О.

ОСОБА_4

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу - ОСОБА_1 "ОСОБА_2 ЛТД" ("RIZIO HOLDING LTD") (вул. ОСОБА_10. 11, м. Вінниця, 21034)

3 - відповідачу - ТОВ "Дніпровторстальмет" (вул. ОСОБА_10. 11, м. Вінниця, 21034)

4 - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).

5 - ОСОБА_1 "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (ОСОБА_8, Беліз-Сіті, Беліз, оф. 2236; адреса в Україні: 03035, м. Київ, вул.Петрозаводська, 2а).