ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про санацію боржника

"29" серпня 2013 р. Справа № Б-24/51-09

вх. № 2722/2-24

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

ліквідатора - Кузнєцова О.А., свідоцтво № 348 від 27.02.2013 року,

По справі за заявою УПФУ в Київському районі, м. Харків

до ПАТ "Харківметробуд" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 25.06.2013 р. ПАТ "Харківметробуд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора арбітражного керуючого Кузнєцову О.А., яку зобов"язано відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати дії передбачені вказаним Законом, завершити ліквідаційну процедуру та надати суду відповідні документи.

Через канцелярію до суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів (вх. № 30601 від 20.08.2013 р.), в якому він просить суд ввести процедуру санації ПАТ "Харківметробуд" та призначити керуючим санації арбітражного керуючого Кузнєцову О.А.

Розглянувши надане клопотання, суд призначив його до розгляду в судовому засіданні 29.08.2013 р.

В судовому засіданні ліквідатор повідомила, що з моменту відкриття ліквідаційної процедури нею прийнято до свого відома майно банкрута, забезпечено його збереження, прийнято печатку та штамп банкрута, проведено бухгалтерську та іншу документацію підприємства, проведено інвентаризацію майна банкрута, здійснюється захист майнових інтересів банкрута та кредиторів, вживаються заходи щодо виявлення майнових активів підприємства-боржника та інше.

Крім того, ліквідатор зазначила, що на засіданні комітету кредиторів кредитори прийшли до висновку про введення процедури санації виходячи з наступного.

Як зазначив голова комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів, фінансовий стан підприємства у 2010 - 2012 рр. мав ознаки критичної неплатоспроможності та вимагав невідкладного здійснення антикризових заходів по стабілізації його фінансового стану, та усе таки видні ознаки можливості відновлення платоспроможності боржника завдяки виконанню заходів плану санації, який передбачає низку заходів по відновленню платоспроможності ВАТ «Харківметробуд», зокрема, шляхом реструктуризації підприємства, продажу частини майна боржника, яке не застосовується у виробничій діяльності та не має перспектив залучення до неї в подальшому, ліквідації дебіторської заборгованості. Даний план судової санації також встановлює строки реалізації заходів судової санації, та строк, в який боржник здійснить розрахунки з кредиторами. Також голова комітету кредиторів звернув увагу на те, що, XXIV сесією Харківської міської ради VI скликання були внесені зміни в «Програму будівництва і розвитку Харківського метрополітену на 2010-2015 роки» затверджено кошторис витрат на виконання «Програми будівництва і розвитку Харківського метрополітену на 2010-2015 роки» за рахунок коштів бюджету м. Харкова на 2013 рік. ПАТ «Харківметробуд» є субпідрядником на виконання будівельно-монтажних робіт по проекту «Будівництво 3 лінії метрополітену в м. Харкові від ст.«Наукова» до ст.«Проспект Перемоги». Таким чином, з відновленням фінансування будівництва Харківського метрополітену, ПАТ "Харківметробуд" зможе поновити основну діяльність - будівництво метрополітену.

Ліквідатор зазначила, що комітет кредиторів затвердив представлений ним план санації та вирішив клопотати перед судом про введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Кузнецову О.А.

Арбітражний керуючий Кузнецова О.А. надала заява на участь у справі в якості керуючого санацією ПАТ "Харківметробуд", в якій вона повідомила суд про те, що вона не є зацікавленою особою щодо боржника та кредиторів, а також не належить до жодної категорії осіб зазначених в ст. 97 Закону.

Заслухавши ліквідатора, дослідивши надані документи, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.2 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в новій редакції, далі - Закон), за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.

Відповідно ст.28 Закону, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно ст.29 Закону, план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Згідно пунктів 7, 8 ст.29 Закону, схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації

Відповідно до п.1 ст.30 Закону, план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Ліквідатором надано до суду затверджений комітетом кредиторів, а також забезпеченим кредитором план санації, докази того, що реалізація майна не була розпочата, а також клопотання голови комітету кредиторів про введення процедури санації.

Заслухавши ліквідатора, дослідивши надані документи, суд, з метою оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення вимог кредиторів, вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів та ввести процедуру санації боржника строком на 6 місяців, тобто до 29.02.2014 р.

Крім того, дослідивши в даному судовому засіданні план санації, судом встановлено, що він передбачає низьку заходів з відновлення платоспроможності підприємства, а саме: інвестування коштів у основні та оборотні активи ПАТ "Харківметробуд" з метою створення передумов для ведення повноцінної господарської діяльності, оптимізацію організаціної структури та створення сучасної моделі управління ПАТ "Харківметробуд", продаж частини майна ПАТ "Харківметробуд", ліквідацію дебіторської заборгованості та продаж частини майна ПАТ "Харківметробуд", а також передбачає погашення кредиторської заборгованості в повному обсязі протягом строку не більш ніж 12 місяців з моменту набуття чинності ухвали суду про введення процедури санації ПАТ "Харківметробуд" з урахуванням черговості, встановленої Законом

Враховуючи, що схвалений комітетом кредиторів план санації боржника відповідає вимогам ст.ст.29,30 Закону, передбачає за умови його реалізації провести розрахунки з кредиторами, здійснити інші виплати та реалізувавши умови плану санації підприємство відновить свою платоспроможність, суд вважає за можливе його затвердити.

Враховуючи, що комітет кредиторів схвалив кандидатуру арбітражного керуючого Кузнецової О.І., яка виконувала обов"язки ліквідатора, в якості керуючого санацією, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів та призначити керуючим санацією - арбітражного керуючого Кузнєцову Оксану Анатоліївну свідоцтво № 348 від 27.02.2013 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру ліквідації боржника - ПАТ "Харківметробуд".

Клопотання голови комітету кредиторів про введення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією задовольнити.

Ввести процедуру санації боржника строком на 6 місяців, тобто до 29.02.2014 р.

Затвердити схвалений комітетом кредиторів на його засіданні 11.07.2013 р. план санації боржника.

Призначити керуючим санації боржника арбітражного керуючого Кузнєцову Оксану Анатоліївну (свідоцтво № 348 від 27.02.2013 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Зобов"язати керуючого санацією відповідно до п.4 ст.28 Закону та п.1-1 Перехідних положень Закону здійснити в офіційних друкованих органах офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації , яке повинно містити характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

До керуючого санацією переходе право:

- звертатися до господарського суду в передбачених цим Законом та Господарським процесуальним кодексом України випадках;

- розпоряджатися майном боржника відповідно до плану санації та з урахуванням обмежень, передбачених законодавством;

- укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори);

- подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними,

- у тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію відмовитися від правочинів (договорів) боржника, вчинених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо: виконання правочину (договору) завдає збитків боржнику; правочин (договір) є овгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних езультатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання правочину (договору) створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Зобов"язати керуючого санацією:

- прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобов'язаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;

- повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;

- забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить п'ятдесят і більше відсотків;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації,

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- значні правочини (договори) та правочини (договори), щодо яких є заінтересованість укладати за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації боржника,

- проводити розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плані санації, в порядку черговості, установленому цим Законом,

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

За п'ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен відповідати вимогам п.2 ст.36 Закону, а саме містити: баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів надати суду. До звіту керуючого санацією додати реєстр вимог кредиторів і в разі скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п'ятою статті 36 Закону, або таке рішення не подано до господарського суду до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації або протягом п'ятнадцяти днів з дня виникнення підстав для її дострокового припинення, судом буде розглянуто питання про припинення провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.

Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Ухвалу направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику, Державному органу з питань банкрутства, ВДВС головного управління юстиції в Харківській області, державному реєстратору.

Суддя Усатий В.О.