РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"27" березня 2013 р. Справа № 12/66/2012/5003

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуюча суддя Сініцина Л.М.

судді Гудак А.В.

Олексюк Г.Є.

при секретарі судового засідання Берун О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Співдружність Ессет Менеджмент" від 20.02.2013 р. на рішення господарського суду Вінницької області від 23.01.13 р. у справі № 12/66/2012/5003

за позовом ОСОБА_2

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Могилів-подільський завод газового устаткування та приладів"

про визнання частково недійсними рішення загальних зборів акціонерів та статуту товариства

за участю представників:

від скаржника: ОСОБА_4 - представник, довіреність в справі; ОСОБА_5 - представник, довіреність в справі;

від позивача: ОСОБА_6 - представник, довіреність в справі;

від відповідача: Дерещук О.М. - юрисконсульт, довіреність в справі;.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 23.01.2013 р. у справі № 12/66/2012/5003 (суддя Кожухар М.С.) частково задоволено позов ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів", визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів" прийняте по 6-му питанню порядку денного, оформлене протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів" від 23.04.2009 р. № 14 в частині внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів", що був затверджений вказаним протоколом в новій редакції, а саме: третього та четвертого речення пункту 7.16 Статуту наступного змісту: "Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь усі члени наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради підписується усіма членами наглядової ради, в іншому випадку він не є правомочним та не тягне за собою юридичних наслідків"; відмовлено в позові в частині вимог про визнання недійсними третього та четвертого речення пункту 7.16 Статуту Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів", державну реєстрацію якого проведено Державним реєстратором виконавчого комітету Могилів-Подільської міської ради, номер запису 2000117 від 06.05.2009 р., затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів", оформленим протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів" від 23.04.2009 р. № 14, які викладені у Статуті наступним чином: "Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь усі члени наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради підписується усіма членами наглядової ради, в іншому випадку він не є правомочним та не тягне за собою юридичних наслідків".

Скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Співдружність Ессет Менеджмент" в апеляційній скарзі від 20.02.2013 р. просить скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 23.01.2013 р. у даній справі та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.03.2013 р. апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 27.03.2013 р.; запропоновано позивачу та відповідачу подати документально обґрунтовані відзиви на апеляційну скаргу відповідно до вимог статті 96 ГПК України; зобов'язано сторони та апелянта подати витяги з ЄДРЮО та ФОП станом на 25.03.2013 р.

Однак, вимоги ухвали суду сторони виконали частково.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення господарського суду Вінницької області від 23.01.2013 р. у справі № 12/66/2012/5003 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Співдружність Ессет Менеджмент" без задоволення.

Представником скаржника у судовому засіданні заявлено усне клопотання про застосування строків позовної давності щодо заявлених позовних вимог.

Представники позивача та відповідача дане клопотання заперечили.

Враховуючи те, що в судовому засіданні виникла необхідність витребувати додаткові докази у справі, щодо встановлення факту коли були придбані акції і їх наявність у позивача та скаржника, та доказів про призначення та проведення загальних зборів, для повного та об'єктивного розгляду апеляційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку про необхідність відкладення розгляду справи, усне клопотання представника апелянта буде розглядатись судом у наступному судовому засіданні.

Керуючись статтями 77, 86, 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд скарги відкласти на "17" квітня 2013 р. об 15:00 год. у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду за адресою: 33001, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 4.

2. Апелянту подати докази того, коли і яким чином від придбав акції відповідача; докази реєстрації права власності на придбані акції; докази коли, яким чином і в якій кількості акції відчужувалися?

3. Позивачу подати докази того, коли і яким чином він придбав акції відповідача; докази реєстрації права власності на придбані акції; пояснення з приводу того, чи дані акції відчужувалися?

4. Відповідачу подати докази того, яким чином повідомлялися акціонери про проведення загальних зборів 23.04.2009 р., яким чином проводилася реєстрація акціонерів, підрахунок голосів; докази того, чи був апелянт акціонером станом на день проведення загальних зборів - 23.04.2009 р., на день прийняття судом оскаржуваного рішення від 23.01.2013 р. та на день звернення з апеляційною скаргою - 25.02.2013 р.; докази того, чи приймав апелянт участь у зборах 23.04.2009 р.; докази того чи була акціонером ОСОБА_2 станом на день проведення загальних зборів - 23.04.2009 р. та на день звернення з позовом до суду - 06.11.2012 р.

Дані докази необхідно подати разом з реєстратором або зберігачем в залежності від того, коли і хто вів реєстр власників цінних паперів.

5. Явка повноважних представників сторін та апелянта в судове засідання - на розсуд сторін та апелянта.

Головуюча суддя Л.М. Сініцина

Судді А.В. Гудак

Г.Є. Олексюк