ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
тел. 235-24-26РІШЕННЯ
Справа № 5/078-12
Суддя господарського суду Київської
області Подоляк Ю.В., розглянувши
справу
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЗЕТ
Транспорт-Україна", Броварський район,
с. ПеремогадоТовариства з обмеженою
відповідальністю "Прометей",
Макарівський район, с. Копилівтретя
особа, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет споруОСОБА_1, м.
Київпровизнання договору недійснимза
участю представників:
позивача:Січевлюк М.Я. -
керівниквідповідача:не з'явились, про
час і місце судового засідання
повідомлені належним чиномтретьої
особи:не з'явились, про час і місце
судового засідання повідомлені
належним чиномсуть спору:
До господарського суду Київської
області надійшла позовна заява
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЗЕТ
Транспорт-Україна" (далі - позивач, ТОВ
"ЗЕТ Транспорт-Україна") до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Прометей"
(далі - відповідач, ТОВ "Прометей") за
участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог не предмет спору -
ОСОБА_1 (далі - третя особа) про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
24.07.2012р. № 19/12, укладеного між сторонами
у справі.
В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на те, що оскаржуваний
договір з боку позивача був укладений
та підписаний директором ОСОБА_1 з
перевищенням наданих йому повноважень
і без дотримання вимог ч. 1-3 ст. 203
Цивільного кодексу України, п. "і" ч. 5 ст.
41, ч. 2 ст. 62 Закону України "Про
господарські товариства", п. 11.2 статуту
ТОВ "ЗЕТ Транспорт-Україна" та рішення
загальних зборів учасників ТОВ "ЗЕТ
Транспорт-Україна" від 10.07.2012р.
оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012р.,
що є підставами відповідно до положень
ст. 215 Цивільного кодексу України для
визнання його недійсним.
Під час розгляду справи від позивача
надійшло клопотання про відкладення
розгляду справи, у зв'язку з
неможливістю уповноваженого
представника позивача - Старика В.М.
бути присутнім в судовому засіданні
через те, що він бере участь в судовому
засіданні по іншій справі.
Розглянувши подане клопотання про
відкладення розгляду справи суд
Відповідно до вимог ст. 28 ГПК України,
справи юридичних осіб в господарському
суді ведуть їх органи, що діють у межах
повноважень, наданих їм законодавством
та установчими документами, через
свого представника. Керівники
підприємств та організацій, інші особи,
повноваження яких визначені
законодавством або установчими
документами, подають до господарського
суду документи, що посвідчують їх
посадове становище. Представниками
юридичних осіб можуть бути також інші
особи, повноваження яких
підтверджуються довіреністю від імені
Таким чином, уповноважений представник
позивача Старик В.М. не є єдиним
можливим законним представником
відповідача, за відсутності якого
справа не може бути розглянута. Крім
того, в судове засідання з'явився
керівник Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЗЕТ
Транспорт-Україна", який є повноважним
представляти інтереси позивача в суді.
Окрім того, позивач не позбавлений був
права в порядку ст. 22 ГПК України надати
суду додаткові документи, докази чи
письмові пояснення за їх наявності, які
на його думку, є необхідними для
вирішення даного спору у справі.
З огляду на вищевикладене, клопотання
позивача про відкладення розгляду
справи відхиляється судом як
недоведене та безпідставне.
Присутній в судовому засіданні
представник позивача повністю
підтримав позовні вимоги та просить
суд їх задовольнити з мотивів
викладених в позові.
Відповідач та третя особа, належним
чином повідомлені про час і місце
розгляду справи в судове засідання не
з'явились, про причини неявки суд не
Разом з тим, відповідач проти позову
заперечує з підстав, викладених у
відзиві на позовну заяв, які зводяться
до того, що власні зобов'язання за
оспорюваним правочином щодо
здійснення розрахунку за придбаний
товар відповідач здійснив у повному
обсязі та таке виконання прийняте
позивачем, що на його думку свідчить
про схвалення такого правочину з боку
позивача. Та крім того, право власності
на товар, придбаний за оспорюваним
правочином, визнане за відповідачем
також у судовому порядку.
Третя особа - ОСОБА_1 надав пояснення по
суті спору в яких зазначив, що він мав
право підписувати від імені продавця,
як директор, оспорюваний правочин, з
огляду на те, що балансова вартість
відчужуваного майна не перевищувала
суму, якою, відповідно до положень
статуту товариства та трудового
контракту, обмежується його право, як
директора вчиняти правочини від імені
Враховуючи, що неявка відповідача та
третьої особи в судове засідання не
перешкоджає розгляду спору по суті, суд
вважає за можливе здійснити розгляд
справи за відсутності представників
відповідача та третьої особи за
наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, присутнього в судовому
засіданні, дослідивши докази та
оцінивши їх в сукупності, суд -
Між сторонами у справі було укладено
договір від 24.07.2012р. № 19/12 (далі -
договір), відповідно до умов якого,
продавець - позивач зобов'язується
передати у власність покупця -
відповідача належне продавцю майно, а
саме, тягач сідельний - Renault Magnum, шасі
НОМЕР_3 (рік випуску 2003), державний
номер НОМЕР_1 - 1 одиниця; напівпричіп
бортовий - Kogel, шасі НОМЕР_4 (рік випуску
2000), державний номер НОМЕР_2 - 1 одиниця
Відповідно до п. 3.2 та 3.4 договору
загальна вартість мана, що продається
за цим договором, становить 170000 грн. в
розрахунки з продавцем за придбане
майно до 31.08.2012р.
Договір вступає в дію з моменту
підписання його обома сторонами і діє
до 31.12.2012р., але в будь-якому випадку до
повного виконання сторонами своїх
зобов'язань за цим договором (п. 7.1
На виконання умов договору позивач
передав, а відповідач прийняв
перелічене в договорі майно, про що
сторони склали відповідний акт
прийому-передачі від 24.07.2012р.
Позивач також виставив для оплати
відповідачем рахунок-фактура № 389 від
24.07.2012р. на суму 170000 грн., завірена копія
якого залучена до матеріалів справи,
якій останній сплатив повністю, що
підтверджується платіжними
дорученнями, завірені копії яких
залучені до матеріалів справи.
Зазначений договір від 24.07.2012р. з боку
позивача - ТОВ "ЗЕТ Тренспорт-Україна"
підписаний директором - ОСОБА_1, який
діяв на підставі Статуту товариства, та
його підпис скріплений печаткою
Разом з тим, позивач заперечує
дійсність оспорюваного правочину,
зазначаючи при цьому, що з боку
позивача він був укладений та
підписаний директором ОСОБА_1 з
перевищенням наданих йому повноважень
і без дотримання приписів ч. 1-3 ст. 203
Цивільного кодексу України, п. "і" ч. 5 ст.
41, ч. 2 ст. 62 Закону України "Про
господарські товариства", п. 11.2 статуту
ТОВ "ЗЕТ Транспорт-Україна" та рішення
загальних зборів учасників ТОВ "ЗЕТ
Транспорт-Україна" від 10.07.2012р.
оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012р.,
що є підставами відповідно до вимог ст.
215 Цивільного кодексу України для
визнання його недійсним.
На час укладання оспорюваного
правочину посаду директора ТОВ "Зет
Транспорт-Україна" обіймав ОСОБА_1 та
перебував у трудових відносинах з
позивачем за укладеним між ними
контрактом від 09.11.2011р. (далі - контракт),
відповідно до умов якого ОСОБА_1 -
керівник приймається на посаду
директора ТОВ "Зет Транспорт-Україна" -
підприємства і зобов'язується
безпосередньо здійснювати поточне
управління підприємством,
забезпечувати його діяльність.
Завірена копія контракту залучена до
матеріалів справи.
Відповідно до п. 3.2.2 контракту до
компетенції керівника віднесено
прийняття рішень щодо купівлі та
продажу майна підприємства, вартість
керівник зобов'язаний отримати згоду
Вищого органу у формі протоколу
загальних зборів учасників
Згідно п. 11.1 статуту ТОВ "Зет
Транспорт-Україна" виконавчим органом
товариства, що здійснює поточене
керівництво діяльністю товариства, є
директор. Директор товариства вирішує
всі питання діяльності товариства,
крім тих, що входять до виключної
компетенції зборів учасників. До
повноважень директора віднесено,
зокрема, розпорядження майном
товариства, включаючи кошти, згідно з
чинним законодавством, статутом і
рішенням загальних зборів учасників
товариства на суму, що не перевищує 10000
Євро в гривневому еквіваленті.

У відповідності до п. 11.2 статуту ТОВ
"Зет Транспорт-Україна" директор лише з
попередньої письмової згоди Загальних
зборів учасників товариства вчиняє
дії, що стосуються, зокрема, відчуження
майна.

Позивач зазначає, загальними зборами
учасників ТОВ "Зет Транспорт-Україна"
від 10.07.2012р., яке оформлено протоколом №
7 від 10.07.2012р. було прийнято рішення щодо
заборони виконавчому органу
товариства відчужувати основні засоби
товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 групи
відповідно до п. 145.1 Податкового
кодексу України) та нематеріальні
активи товариства (п. 145.1.1 Податкового
кодексу України). Та встановлено, що
відчуження вказаних основних засобів
та нематеріальних активів товариства
може відбуватися виключно на підставі
рішення загальних зборів учасників
товариства про таке відчуження.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу
України орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відповідності до положень ч. 2 ст. 62
Закону України "Про господарські
товариства" дирекція (директор) вирішує
усі питання діяльності товариства , за
винятком тих, що належать до виключної
компетенції загальних зборів
учасників. Дирекція (директор) діє від
імені товариства в межах, встановлених
даним законом та установчими
документами.

Приписами п. "і" ч. 5 ст. 41 зазначеного
Закону встановлено, що до компетенції
загальних зборів належить, зокрема,
затвердження договорів (угод),
укладених на суму, що перевищує вказану
в статуті товариства. Статутом
товариства до компетенції загальних
зборів можуть бути віднесені й інші
питання.

З огляду на те, що предметом
оспорюваного правочину є транспортні
засоби, які відповідно до п. 145.1
Податкового кодексу України
відносяться до 5 групи основних засобів
та необоротних активів, та їх вартість,
визначена в п. 3.2 договору, перевищує
еквівалент 10000 Євро на час його
укладання, позивач стверджує, що
вказаний договір від 24.07.2012р. був
укладений від імені ТОВ "Зет
Транспорт-Україна" його директором
ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому
повноважень, позаяк загальними зборами
учасників товариства відповідного
рішення про відчуження майна, що є
предметом вказаного договору, не
приймалось, та вказаний правочин був
вчинений всупереч рішення загальних
зборів учасників товариства від
10.07.2012р. оформленого протоколом № 7 від
10.07.2012р., яким встановлено заборону на
відчуження майна товариства, а відтак
вказаний договір від 24.07.2012р.
суперечить положенням ч. 3 ст. 92 ЦК
України.

Посилаючись на те, що позивачем в
момент укладання оспорюваного
правочину не було додержано вимог, які
встановлені ч. 1-3 ст. 203 ЦК України,
відповідно до яких зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі,
позивач спираючись на приписи ст. 215 ЦК
України просить суд визнати договір
від 24.07.2012р., укладений між сторонами у
справі, недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу.

Разом з тим, судом встановлено, що
рішенням Броварського міськрайонного
суду Київської області від 26.03.2013р. у
справі № 1007/12848/2012 за позовом ОСОБА_1 до
ТОВ "Зет Транспорт-Україна" про
тлумачення умов п. 3.2.2 контракту від
09.11.2011р. позов було задоволено частково
та розтлумачено, що під поняттям
"вартість" у п. 3.2.2 контракту від 09.11.2011р.,
укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Зет
Транспорт-Україна", слід розуміти
вартість майна, яка відображена в
балансі товариства.

Також, рішенням господарського суду
Київської області від 22.04.2013р. у справі
№ К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Зет
Транспорт-Україна" за участю третіх
осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача - ТОВ "Зет Транспорт" та ТОВ
"Трак Партнер" про визнання недійсним
рішення загальних зборів від 10.07.2012р.,
яке залишено в силі постановою Вищого
господарського суду України від
23.09.2013р., позовні вимоги були задоволені
повністю та визнано недійсним рішення
загальних зборів учасників товариства
з обмеженою відповідальністю "Зет
Транспорт-Україна" від 10.07.2012р.,
оформлені протоколом № 7 від 10.07.2012р.,
яким встановлено заборону на
відчуження майна товариства.

Приписами п. 3.4 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
від 29 травня 2013 року N 11 визначено, що
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
ЦК України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Наведені вище докази, відносно
прийняття позивачем платежів (грошових
коштів) за відчужене майно за
оскаржуваним договором, переконливо
свідчать про наступне схвалення
спірного договору позивачем та
обумовлену цим відсутність підстав для
визнання його недійсними.

Оскільки, позивач не довів суду, що
балансова вартість майна,
відчужуваного за договором від 24.07.2012р.,
станом на час укладання даного
договору становила суму, еквівалент
якої перевищував 10000 Євро, та
враховуючи, що рішення загальних
зборів учасників від 10.07.2012р., оформлене
протоколом № 7 від 10.07.2012р., яким
встановлено заборону на відчуження
майна товариства, визнано недійсним в
судовому порядку, директор ТОВ "Зет
Транспорт-Україна" ОСОБА_1, укладаючи з
відповідачем договір від 24.07.2012р. діяв в
межах наданих йому повноважень за
наявності необхідного обсягу
цивільної дієздатності, а відтак
відсутні підстави, з якими закон
пов'язує визнання договору недійсним.

Сторонами у справі, зокрема, позивачем,
не надано доказів в підтвердження того,
що зміст договору від 24.07.2012р.,
укладеного між сторонами у справі,
суперечить Цивільному кодексу України,
іншим актам цивільного законодавства,
а також інтересам держави і
суспільства, його моральним засадам.

За вказаних обставин, вимога позивача
про визнання договору від 24.07.2012р.,
укладеного між сторонами у справі,
недійсним є безпідставною та
недоведеною, в зв'язку з чим суд
відмовляє в її задоволенні.

Витрати по сплаті судового збору
відповідно до статті 49 ГПК України
покладаються судом на позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України,
ст.ст. 43, 33, 44, 49, 77, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

вирішив:

В позові відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду
Київської області набирає законної
сили після закінчення десятиденного
строку з дня його належного оформлення
і підписання та може бути оскаржено в
апеляційному порядку.

Суддя
Подоляк Ю.В.

Дата підписання рішення 17.12.2013р.