Господарський суд
Житомирської області
_________________________________________
______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "24" травня 2012 р. Справа № 8/5007/6/12

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Давидюка В.К.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - дов. №8177 від 21.12.11р.

від відповідача: ОСОБА_2 - дов. від 05.01.12р.

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Андріївське" (с.Слобідка Коростишівського району Житомирської області)

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Співдружність" (смт.Рокитне Київської області)

про визнання договорів недійсними

В судовому засіданні 15.05.12р. оголошувалась перерва до 24.05.12р. на підставі ст. 77 ГПК України.

Запис розгляду справи здійснювався за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

Позивач - СТОВ "Андріївське" звернувся до господарського суду Житомирської області з позовом до відповідача - СТОВ "Співдружність" про визнання недійсними договорів поставки №18/03-1 від 18.03.11р. та №27/05-1 від 27.05.11р., укладених між сторонами.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, викладених в позовній заяві. Просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача в засіданні суду проти позову заперечував з мотивів, зазначених у відзиві на позовну заяву. Просив суд винести рішення про відмову позивачу в задоволенні позову.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

18.03.11р. між сторонами був укладений договір поставки №18/03-1 (а.с.10), відповідно до умов якого позивач (продавець) зобов'язується поставити, а відповідач (покупець) прийняти та оплатити товар українського походження, врожаю 2011 року, на умовах, визначених у даному договорі.

Згідно з п. 1.2 договору, найменування товару - кукурудза фуражна, загальна вартість товару з ПДВ - 288000,00 грн.

Оплата товару здійснюється покупцем у грошовій формі після підписання цього договору з продавцем у розмірі 100% передоплати на розрахунковий рахунок продавця (п.3.1 договору).

Крім того, 27.05.11р. між позивачем та відповідачем укладено договір поставки №27/05-1 (а.с.11), згідно з умовами якого позивач (продавець) зобов'язується поставити, а відповідач (покупець) прийняти та оплатити товар українського походження, врожаю 2011 року, на умовах, визначених у цьому договорі.

Відповідно до п. 1.2 договору, найменування товару - соя, загальна вартість товару з ПДВ - 23000,00 грн.

Порядок розрахунків по даному договору визначено сторонами у п. 3.1 договору, згідно з яким оплата товару здійснюється покупцем у грошовій формі після підписання цього договору з продавцем у розмірі 100% передоплати на розрахунковий рахунок продавця.

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати зазначені вище договори поставки недійсними.

При цьому позивач як на підставу своїх доводів посилається на те, що зазначені договори не укладалися та не підписувались директором позивача; договори суперечать Закону та Статуту товариства; якщо директор позивача підписав вказані договори, то він діяв з перевищенням повноважень; відсутні прийняття та схвалення оспорюваних договорів.

Разом з тим, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову, враховуючи наступне.

Дійсно, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивач в позовній заяві зазначає, що спірні договори поставки від імені позивача директор ОСОБА_3 не підписував та печаткою не скріплював, оскільки печатка підприємства зникла.

Проте, позивачем не надано належних доказів в підтвердження своїх доводів.

В матеріалах справи знаходиться постанова Коростишівського РВ УМВС України в Житомирській області від 17.12.11р. про відмову в порушенні кримінальної справи по факту зникнення печатки СТОВ "Андріївське" у зв'язку з відсутністю події злочину (а.с.12-13).

Також слід зазначити, що спірні договори не суперечать вимогам Закону та Статуту.

Позивач зазначає, що спірні договори поставки укладені директором позивача з перевищенням повноважень, оскільки згідно з вимогами Статуту товариства, генеральний директор позивача без попереднього погодження із Зборами учасників не вправі був укладати договори, максимальна вартість яких перевищує 50000,00 грн.

Разом з тим, зазначене спростовується матеріалами справи, зокрема, Статутом товариства в редакції, яка діяла на час укладення спірних договорів.

Відповідно до п. 10.5.9 Статуту, який зареєстровано 16.12.2008р., до компетенції Загальних зборів товариства входить надання Генеральному директору або будь-якій іншій посадовій особі згоди на укладення будь-якої угоди, договору або зобов'язання, відповідно до якого Товариство може зазнати витрат, що перевищують еквівалент 100 000,00 доларів США у гривнях за курсом Національного банку України на дату надання такої згоди. В разі укладення такого договору або іншої угоди, витрати грошових коштів або відчуження майна без попередньої згоди Загальних зборів учасників, такий договір або угода є недійсним з моменту такого укладення.

Як суд зазначав вище, загальна вартість договору №18/03-1 від 18.03.11р. становить 288000,00 грн., а договору №27/05-1 від 27.05.11р. - 23000,00 грн.

Тобто, спірні договори поставки не суперечать вимогам Статуту та укладені без перевищення повноважень директором .

Позивач також в підтвердження недійсності спірних правочинів поставки зазначає, що відсутнє прийняття та схвалення оспорюваних договорів.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, позивач - СТОВ "Андріївське" на підставі договорів поставки №18/03-1 від 18.03.11р. та №27/05-1 від 27.05.11р. виставив відповідачеві рахунки-фактури на оплату за передбачений договором товар (а.с.85-86).

Так, в рахунку - фактури № 18/03 від 18.03.2011р. зазначено постачальника СТОВ "Андріївське", одержувач СТОВ "Співдружність", підставою поставки кукурудзи є договір поставки № 18/03 -1 від 18.03.2011р. Відповідно до рахунку № 27/05 від 27.05.2011р. постачальником зазначено СТОВ "Андріївське", одержувачем СТОВ "Співдружність" , підставою поставки також зазначено договір поставки від 27.05.2011р. № 27/05

Відповідач - СТОВ "Співдружність" перерахував позивачеві вартість товару, про що свідчать платіжні доручення №351 від 18.03.11р. та №651 від 27.05.11р. (а.с.90-91).

Вказані обставини підтверджують факт прийняття сторонами договорів поставки до виконання.

Позивач також зазначає, що СТОВ "Співдружність" вчиняючи самоправні, протиправні дії щодо розкрадання врожаю СТОВ "Андріївське", виготовивши договори, хочуть уникнути відповідальності за самоправні дії, тобто , на думку позивача спірні договори спрямовані на приховання фактичних правовідносин, що містять грубі порушення чинного законодавства.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Удаваним є правочин, що вчинюється з метою приховання іншого правочину, який сторони насправді вчинили. Тому при укладенні удаваного правочину до відносин його учасників застосовуються правила щодо правочину, який сторони мали на увазі (який сторони приховали). Субєкт, який вимагає визнання правочину недійсним як укладеного з метою приховати інший правочин, повинен довести, що правочин укладений з такою метою.

Воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином. При цьому позивач повинен вказати, який інший правочин приховується з допомогою укладеного правочину.

Спільною ознакою фіктивного та удаваного правочинів є те, що розбіжність між волею та її зовнішнім виявом стає наслідком навмисних дій його учасників, які мають за мету одержання певної користі усіма або принаймні одним із них. Різниця полягає в тому, що за удаваного правочину настають інші права та обовязки, ніж ті, що передбачені правочином. За удаваним правочином обидві сторони свідомо, з певною метою, документально оформлюють правочин, але насправді між ними встановлюються інші правовідносини.

Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосовувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.

Перевіривши доводи позивача, суд не встановив, що укладаючи спірні договори поставки від 18.03.2011р. та від 27.05.2011р. сторони мали намір приховати інший правочин.

Разом з тим, як суд зазначив вище, сторони уклавши договори поставки від 18.03.2011р. та від 27.05.2011р. прийняли його до виконання, що підтверджується виставленими позивачем рахунками, платіжними дорученнями та актом звірки, який підписано позивачем та відповідачем.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч.2 ст. 34 ГПК України).

Позивач не довів обґрунтованість своїх позовних вимог.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про відмову позивачу в задоволенні позову.

Витрати по сплаті судового збору у відповідності до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання:30/05/12

Суддя Давидюк В.К.