ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" листопада 2012 р.Справа № 5023/4890/12 (н.р. 5023/6982/11) вх. № 4890/12 (н.р. 6982/11)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Френдій Н.А.

при секретарі судового засідання Алексєєвій Т.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Безмятежне", с. Безмятежне, Шевченківський район, Харківська область, 63652;

до Публічного акціонерного товариства "Атоменергокомплект", вул. Санаторна, 9-А, м. Київ, 02000;

про визнання недійсною додаткової угоди від 24.03.2004 року, яка є невід'ємною частиною форвардного контракту №10 від 04.03.2003 року

за участю представників

позивача ОСОБА_1В:, довіреність №10/01 від 10.01.2012р.;

відповідача ОСОБА_2, довіреність №104 від 21.06.2012 р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Безмятежне" Харківська область, Шевченківський район, с. Безмятежне (далі позивач) звернувся з позовом про визнання недійсною додаткової угоди від 24.12.2004 року, яка є невід'ємною частиною форвардного контракту №10 від 04.03.2003 року (з урахуванням заяви від 21.09.2011р.).

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що додаткова угода від 24.12.2004 року, яка є невід'ємною частиною форвардного контракту №10 від 04.03.2003 року, укладеного між ВАТ " Атоменергокомплект" та ТОВ "Безмятежне", укладена з порушенням господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), умови додаткової угоди від 24.12.2004 року до форвардного контракту порушують законні права та інтереси продавця, протирічать суті форвардного контракту та меті діяльності підприємства.

Рішенням господарського суду Харківської області від 12.03.2012р. у справі №5023/6982/11 позовні вимоги задоволені повністю. Визнано недійсною додаткову угоду від 24.12.2004р., яка є невід'ємною частиною до форвардного контракту № 10 від 03.03.2003р. укладеного між позивачем та відповідачем. Одночасно змінено назву підприємства відповідача з Відкритого акціонерного товариства "Атоменергокомплект" (код 19122591) на Публічне акціонерне товариство "Атоменергокомплект" (код 19122591).

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.05.2012р. у справі №5023/6982/11 зазначене судове рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.10.2012р. у справі №5023/6982/11 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Безмятежне" задоволено частково; Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.05.2012р. та рішення господарського суду Харківської області від 12.03.2012р. у справі №5023/6982/11 - скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області для розгляду справи призначено суддю Френдій Н.А., справі присвоєно новий номер 5023/4890/12.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.10.2012 р. вищевказану справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 14.11.12 р.

В судовому засіданні 14.11.2012 р. представникам сторін розяснено права і обовязки сторін, передбачені ст.ст. 20, 22, 81-1 ГПК України.

За відсутності відповідного клопотання, технічна фіксація судового процесу не здійснювалась.

Представник позивача в судовому засіданні 14.11.2012р. позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просить суд задовольнити позов, з підстав, викладених у поясненнях (уточнення), наданих до суду 14.11.2012р. разом із документами для долучення до матеріалів справи. Так у поясненнях позивач, зокрема, як на підставу позовних вимог вказує на те, що додаткова угода від 24.12.2004р. до форвардного контракту №10 від 03.03.2003р. підписана особою без належних повноважень і з порушенням господарської компетенції, оскільки п.10.3. ст. 10 Статуту ТОВ «Безмятежное»встановлено, що директор (протоколом №8 загальних зборів учасників ТОВ «Безмятежное»від 07.03.2003р. директором товариства постановлено обрати ОСОБА_3, який і підписав оспорюваний правочин) може укладати договори на суму, що не перевищує еквівалент 25000,00дол. США в національній валюті, і у відповідності до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»зазначено, що затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства належить до компетенції загальних зборів, а під час підписання додаткової угоди від 24.12.2004р. сторони продовжили строк дії форвардного контракту ціна якого становить 800000,00грн. (п.2.3. форвардного контракту), а це на дату підписання угоди становить 150778,39дол. США. Крім того, позивач вказує на те, що в звязку додаткова угода від 24.12.2004р. суперечить цілям діяльності підприємства позивача і укладена з порушенням його господарської компетенції (висновком судової експертизи, проведеної під час розгляду справи №5023/6982/11 встановлено, що у разі виконання форвардного контракту №10 від 03.03.2003р. позивач зазнав би виключно збитків), а це, в свою чергу, є підставою для визнання договору недійсним у відповідності до ст. 207 ГК України.

В судовому засіданні представник позивача вручив представнику відповідача пояснення (уточнення позовних вимог).

Представник відповідача в судовому засіданні 14.11.2012р. проти позову заперечував та просив суд відмовити в позові, з підстав вказаних у запереченнях на позовну заяву, наданих до суду 14.11.2012р., в яких, зокрема, вказує на недоречність посилань позивача на положення ст. 207 ГК України, оскільки недійсними, з вказаної у ч.1 ст. 207 ГК України підстави, повинні визнаватися лише ті правочини, які прямо суперечать цілям юридичної особи, вказаним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах. Відповідач також вказує на те, що форвардний контракт №10 від 03.03.2003р. містить всі необхідні реквізити, що визначені Постановою КМУ №632 і жодних обмежень стосовно неможливості подовження строків поставки продукції та зміни базового активу, тим більше, як в даному випадку сільськогосподарської продукції, яка визначена родовими ознаками, яка в розумінні ст. 184 ЦК України, є замінною, ані Постанова КМУ №632, ані Закон України «Про оподаткування підприємств»не містять. Крім того, відповідач вказує на те, що позивач, звертаючись із позовом у даній справі, намагається уникнути зобовязань за контрактом та затягнути чи унеможливити розгляд повязаного судового спору у справі №29/441-09, з урахуванням того, що додаткові угоди від 08.12.2003р. та від 24.12.2004р. відповідають положенням ст. 207 ГК України. Представник відповідача зазначив, що йому необхідно час для підготовки відзиву з врахуванням поданих позивачем уточнень.

Суд, розглянувши подане позивачем уточнення позовних вимог, яке фактично є заявою про доповнення підстав позову, враховуючи, що вказане уточнення подане позивачем відповідно до вимог ст. ст 22, 56, 57 ГПК України до початку розгляду справи по суті, а тому приймається судом і спір вирішується відповідно до уточнених позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, для забезпечення принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи, для надання можливості сторонам подати суду докази в обгрунтування своїх вимог та заперечень по суті спору та дослідження поданих сторонами доказів, суд вважає за необхідне на підставі ст.77 ГПК України відкласти розгляд справи в межах строків, встановлених ст.69 даного Кодексу.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 22, 69, 77, 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "27" листопада 2012 р. о 10:30

2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й підїзд, 1-й поверх, кабінет № 120.

3. Зобовязати сторони за три дні до розгляду справи надати до суду:

ПОЗИВАЧА :

- Виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на момент розгляду справи стосовно Позивача;

- ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на момент розгляду справи стосовно ВІДПОВІДАЧА;

- письмові пояснення щодо обставин, викладених у запереченнях на позовну заяву від 14.11.2012р., з правовим та документальним обгрунтуванням;

ВІДПОВІДАЧА :

- письмові пояснення щодо зберігання визначених у форвардному контракті №10 від 03.03.2003р. товарів (в редакції додаткової угоди від 24.12.2004р.);

- письмові пояснення стосовно спірних правовідносин щодо співвідношення пункту 1.1, викладеного у новій редакції (згідно з додатковою угодою від 24.12.2004р.) зі змісту пунктом 1.2 форвардного контракту №10 від 03.03.2003р.;

- ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на момент розгляду справи стосовно ВІДПОВІДАЧА;

- відзив на позовну заяву, з урахуванням часткової зміни підстав позову.

УСІХ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ:

- забезпечити явку своїх уповноважених представників у судове засідання;

- оригінали документів, копії яких додані в обґрунтування позовних вимог та заперечень на позов, надати в судове засідання для огляду.

4. Попередити сторони, що у разі неявки їх представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Про неможливість прибуття представників сторін в судове засідання обов'язково письмово повідомити суд.

Суддя Френдій Н.А.