номер провадження справи 8/22/12
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.04.12 Справа № 5009/1146/12

За позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пр. Нестеровський, 3-5)

до відповідача Іноземного підприємства "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" (69014, м. Запоріжжя, вул. Димитрова, 52)

про стягнення 4043 грн. 77 коп. штрафу, зобов'язання виконати умови договору купівлі-продажу № 20-1347-МТР від 18.05.2010 р. та здійснити поставку підшипників на загальну суму 23790,67 грн.

та за зустрічним позовом Іноземного підприємства "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" (69014, м. Запоріжжя, вул. Димитрова, 52)

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пр. Нестеровський, 3-5)

про визнання недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвання договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів

Суддя І. А. Попова

Представники:

ПуАТ "Укрнафта" - Гуліян Т.Г., дов. № 1233/д від 30.12.2011 р.

ІП "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" -Черненко Р.В., дов. від 31.01.2012 р.

Заявлено позовні вимоги за первісним позовом про стягнення 4043 грн. 77 коп. штрафу, зобов'язання виконати умови договору купівлі-продажу № 20-1347-МТР від 18.05.2010 р. та здійснити поставку підшипників на загальну суму 23790,67 грн., та за зустрічним позовом про визнання недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвання договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів.

Розгляд справи, призначений на 18.04.2012 р., відкладався до 25.04.2012 р.

Ухвалою суду від 18.04.2012 р. прийнято до спільного розгляду зустрічний позов Іноземного підприємства «Торговий дім ЄПК-Запоріжжя»до ПАТ «Укрнафта»про визнання недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвання договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в засіданні 25.04.2012 р.

Позивач за первісним позовом - ПУТ «Укрнафта»- підтримує вимоги з підстав, викладених у позові, відповідно до ст.ст 611, 612 ЦК України, ст.ст. 193, 218, 230 ГК України. В обґрунтування вимог вказує, що 18.05.2010 р. з іноземним підприємством «Торговий дім ЄПК-Запоріжжя» укладено договір купівлі-продажу № 20/1347-МТР, за умовами якого відповідач зобов'язався поставити ПАТ «Укрнафта»підшипники загальною вартістю 228635 грн. 22 коп. На виконання умов договору відповідачем здійснено частину поставки товару на суму 204844 грн. 55 коп., в тому числі поставки товару вартістю 3167 грн. 81 коп. здійснено з простроченням в 4 дні. Загальна сума недопоставленого товару склала 23790 грн. 67 коп. Відповідно до п. 7.7 договору № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. позивач за первісним позовом просить стягнути з відповідача 475 грн. 17 коп. неустойки за прострочення поставки товару та 3568 грн. 60 коп. неустойки за недопоставку товару. Крім того, позивач за первісним позовом просить зобов'язати відповідача виконати зобов'язання шляхом поставки на його адресу товару на суму 23790 грн. 67 коп.

Відповідач за первісним позовом Іноземне підприємство «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»заявлені позовні вимоги не визнав. В обґрунтування заперечень представник зазначив, що в зв'язку з несвоєчасною оплатою ПАТ «Укрнафта»поставленої продукції продавцем прийнято рішення про припинення поставок.

Іноземне підприємство «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»до початку розгляду господарським судом справи по суті звернулося з зустрічним позовом до товариства «Укрнафта»з вимогами про визнання недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвання договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів. Зустрічна позовна заява прийнята до спільного розгляду з первісним позовом, про що винесено ухвалу від 18.04.2012 р.

Позивач за зустрічним позовом підтримує вимоги з підстав, викладених у зустрічному позові, відповідно до ст. 203, 215, 525, 526, 625 ЦК України та ст. 173, 188, 193, 206, 207, 232 ГК України. В обґрунтування вимог вказує, що в період з січня по квітень 2011 р. здійснив поставку обумовленої договором продукції згідно видаткових накладних на суму 204844 грн. 55 коп. Відповідач виконував зобов'язання з оплати поставленої продукції неналежним чином. Внаслідок прострочення оплати поставленої продукції товариству «Укрнафта»нараховано інфляційне збільшення суми боргу в сумі 2412 грн. 88 коп. та річні проценти в сумі 165 грн. 60 коп. за період з 10.02.2011 р. по 23.05.2011 р. У зв'язку з порушенням стороною господарського зобов'язання договір може бути розірвано судом на вимогу управненої сторони на підставі ст. 188, 206 ГК України. В судовому засіданні представник ІП «Торговий дім ЄПК-Запоріжжя»вимоги про дострокове розірвання договору обґрунтував з посиланням на приписи ст. 651 ЦК України. Крім того, умови договору № 2081347-МТР від 18.04.2010 р., якими встановлюється одностороння відповідальність сторони за порушення господарського зобов'язання, зокрема, п. 7.7, має ознаки недійсності в силу загальних вимог до змісту господарських договорів. Одностороннє встановлення штрафних санкцій для сторони господарського договору не можна вважати справедливим та розумним, а отже ця умова договору є порушенням загальних засад цивільного законодавства України, встановлених ч. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України, а невідповідність умов зобов'язання актам цивільного законодавств є самостійною підставою для визнання цього зобов'язання недійсним в силу вимоги ст. 203, 215 ЦК України. Позивач за зустрічним позовом просить визнати недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвати договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнути 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів.

Відповідач за зустрічним позовом ПАТ «Укрнафта»вважає позовні вимоги, заявлені до нього, безпідставними, у відзиві на зустрічний позов вказує, що пунктом 5.2 договору №20/1347-МТР передбачено, що покупець (ПАТ «Укрнафта») проводить оплату поставленого товару шляхом перерахування коштів на рахунок продавця (ІП «Торговий дім ЄПК-Запоріжжя») на умовах, зазначених у додатку, що є його невід'ємною частиною. Відповідно до п. 4 додатку до договору оплата за поставлений товар проводилася по факту поставки. Загальна вартість товару склала 228635 грн. 22 коп. з ПДВ. Термін поставки товару, відповідно до п. 2 додатку, встановлено протягом 20 календарних днів після отримання письмової заявки від покупця. Додатковою угодою від 07.12.2010 р. до договору внесено зміни до п. 2 додатку, зокрема встановлено новий термін поставки товару до 01.04.2011 р. Враховуючи, що чіткого строку для сплати коштів за поставлений товар положеннями додатку до договору не встановлено, а зазначається лише формулювання «по факту поставки», з метою визначення моменту з якого у ПАТ «Укрнафта» могло виникнути прострочення оплати за поставлений товар, позивач за первісним позовом вказує про застосування положення ч.2 ст. 530 ЦК України. ПАТ «Укрнафта»не отримувало жодної вимоги щодо оплати товару в семиденний строк. Незважаючи на порушення відповідачем строків поставки товару, ПАТ «Укрнафта»здійснювало оплату за поставлений товар в повному обсязі, в тому числі за товар, що було поставлено з простроченням строків поставки. Крім того, відповідач за зустрічним позовом вказує, що не отримував жодних пропозицій щодо зміни або розірвання чинного договору купівлі-продажу. Положеннями укладеного договору купівлі-продажу не передбачено можливості будь-якої зі сторін в односторонньому порядку здійснити його розірвання.

Заслухавши представників, дослідивши наявні матеріали, суд встановив: 18 травня 2010 р. Іноземним підприємством «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»(продавець) та Відкритим акціонерним товариством «Укрнафта»(покупець), правонаступником якого є позивач за первісним позовом ПАТ «Укрнафта», укладено договір купівлі-продажу № 20/1347-МТР, за умовами якого продавець передає, а покупець приймає і оплачує продукцію, відповідно до додатку, який є невід'ємною частиною договору. Порядок розрахунків сторонами узгоджено п. 5.2 договору, яким передбачено, що покупець проводить оплату поставленого товару шляхом перерахування коштів на рахунок продавця, включаючи ПДВ до ціни товару, на умовах, зазначених в додатку, що є його невід'ємною частиною. Додатком від 18.05.2010 р. до договору № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. встановлено наступне: загальна вартість товару складає 228635 грн. 22 коп. з ПДВ, термін поставки - протягом 20 календарних днів після отримання письмової заявки від покупця, умови оплати -по факту поставки. Додатковою угодою, укладеною сторонами 07.12.2010 р., внесено зміни в додаток від 18.05.2010 р. щодо терміну поставки, а саме: узгоджено термін поставки до 01.04.2011 р.

Як свідчать вивчені матеріали, за видатковими накладними № 102 від 31.01.2011 р., № 175 від 31.01.2011 р., № 252 від 10.02.2011 р., № 254 від 18.02.2011 р., № 253 від 18.02.2011 р., № 303 від 28.02.2011 р., № 442 від 23.03.2011 р., № 463 від 24.03.2011 р., № 462 від 24.03.2011 р., № 477 від 25.03.2011 р., № 479 від 25.03.2011 р., № 526 від 31.03.2011 р., № 544 від 05.04.2011 р., № 552 від 06.04.2011 р., № 611 від 14.04.2011 р. Іноземне підприємство «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»поставило ВАТ «Укрнафта»товар на загальну суму 204844 грн. 55 коп., який отримано останнім, про що свідчать акти приймання-передачі продукції за кількістю та якістю. Продукція оплачена покупцем, що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями № 27474-ПД11 від 11.03.2011 р. на суму 65071,85грн., 27922-ПД11 від 23.03.2011 р. на суму 66648 грн. 85 коп., 28838-ПД11 від 15.04.2011 р. на суму 42381 грн. 36 коп., № 29665-ПД11 від 06.05.2011 р. на суму 27474 грн. 67 коп., № 30209-ПД11 від 23.05.2011 р. на суму 3167 грн. 81 коп.

Підставами звернення з даним позовом позивач за первісним позовом вказує допущення порушення продавцем зобов'язань щодо термінів поставки та недопоставку продукції, за що пунктом 7.7 договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР передбачено відповідальність у вигляді сплати неустойки.

Іноземне підприємство «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»(позивач за зустрічним позовом) просить визнати пункт 7.7 договору № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. недійсним, як такий, що порушує права та охоронювані законом інтереси другої сторони, оскільки передбачає односторонню відповідальністю сторони за порушення господарського зобов'язання.

Пунктом 7.7 договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР передбачено, що за порушення терміну поставки або недопоставки товару продавець виплачує штраф у розмірі 15% від суми простроченого або недопоставленого згідно додатку товару.

З аналізу умов договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР вбачається, що укладений договір від 18.05.2010 р. є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно зі статтями 173, 174, 175 Господарського кодексу України (статтями 202, 509 Цивільного кодексу України) і відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Цивільно-правовий договір, будучи видом правочину, являє собою правову форму, у яку втілюються узгоджені волевиявлення сторін. Цей процес називається укладанням договору. Відповідно до частини 2 статті 67 Господарського кодексу України підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечить законодавству України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 627 Цивільного кодексу України та відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до статті 629 вказаного Кодексу, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

В силу статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З наданого договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР від 18.05.2010р. вбачається, що сторони узгодили всі умови договору, підписали його і підписи уповноважених осіб скріплені печатками сторін.

Враховуючи викладене, судом не встановлено підстав для визнання недійсним пункту 7.7 договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та в задоволенні зустрічного позову в цій частині відмовляється.

Щодо вимоги позивача за зустрічним позовом про стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів та 165 грн. 60 коп. річних процентів, нарахованих за період з 10.02.2011 р. по 23.05.2011 р. внаслідок порушення покупцем строків оплати поставленої продукції, суд зазначає наступне:

Як встановлено, згідно п. 5.2 договору умови оплати поставленого товару визначено у додатку, що є невід'ємною частиною договору, відповідно до якого оплата здійснюється по факту поставки (а не попередньою оплатою). Таким чином, сторонами узгоджено порядок здійснення розрахунків, при цьому строк виконання зобов'язання по оплаті не встановлено.

Згідно ч. 2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства. За свідченням сторін підприємством «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя» не направлялася вимога щодо оплати поставленого покупцю товару.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Оскільки судом не встановлено порушення товариством «Укрнафта»зобов'язань щодо строків оплати отриманого товару, в задоволенні вимог підприємства «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»про стягнення річних процентів та втрат від інфляції грошових коштів відмовляється.

Крім того, позивачем за зустрічним позовом заявлено вимоги про розірвання договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. внаслідок істотного порушення зобов'язань іншою стороною.

Відповідно до ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Враховуючи, що сторонами договору № 20/1347-МТР не було узгоджено строки оплати поставленої продукції та відсутність заборгованості покупця на час розгляду даної справи, судом не встановлено правових підстав для розірвання договору за рішенням суду, передбачених чинним законодавством, зокрема, статтею 651 Цивільного кодексу України. Не передбачені такі підстави й умовами спірного договору. В задоволенні вимог про розірвання договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. відмовляється.

Предметом даного судового розгляду відносно первісно заявлених позовних вимог є штраф в розмірі 475 грн. 17 коп., нарахований за прострочення поставки товару за видатковою накладною № 611 від 14.04.2011 р. на 4 дні, та штраф в розмірі 3568 грн. 60 коп. за недопоставку товару. Вимоги про стягнення штрафу позивач обґрунтовує з посиланням на п. 7.7 договору № 20/1347-МТР, яким передбачено, що за порушення терміну поставки або недопоставку товару продавець виплачує штраф у розмірі 15% від суми простроченого або недопоставленого згідно додатку товару.

За приписами частини першої статті 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Згідно з частиною першою статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.

Оскільки судом встановлено, що товариством «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»поставлено продукцію з порушенням строку, передбаченого договором, а саме 01.04.2011 р., вимоги про стягнення 475 грн. 17 коп. штрафу, що складає 15% від вартості несвоєчасно поставленої продукції, суд знаходить обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Також, матеріалами справи та поясненнями представників сторін підтверджено факт недопоставки продукції на суму 23790 грн. 67 коп., в зв'язку з чим вимоги про стягнення штрафу в розмірі 3568 грн. 60 коп., що складає 15% від вартості недопоставленої продукції, задовольняються судом. При цьому, доводи іноземного підприємства «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»(продавця) про при тримання виконання зобов'язань з поставки продукції внаслідок прострочки її оплати суд знаходить надуманими та хибними у зв'язку вищенаведеними встановленими обставинами.

Відповідно до ст. 670 ЦК України якщо продавець передав покупцю меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Пунктом 7.8 зазначеного договору передбачено, що оплата неустойки не звільняє сторін від виконання своїх зобов'язань.

Як встановлено, сторонами договору № 20/1347-МТР узгоджено поставку продукції на загальну суму 228635 грн. 22 коп. На виконання умов договору відповідачем за первісним позовом (продавцем) поставлено позивачу продукцію на суму 204844 грн. 55 коп. Листами № 20-02-09/570 від 12.04.2011 р. та № 20-02-09/777 від 26.05.2011 р. товариство «Укрнафта»зверталося до підприємства «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»з вимогою поставити товар в повному обсязі відповідно до умов договору № 20/1347-МТР. Оскільки відповідачем за первісним позовом не надано доказів поставки товару в узгодженій кількості, суд вважає обґрунтованими вимоги про зобов'язання виконати умови договору шляхом поставки підшипників загальною вартістю 23790 грн. 67 коп. згідно додатку (специфікації) від 18.05.2010 р.

Первісні позовні вимоги задовольняються з зазначених підстав.

В задоволенні зустрічних позовних вимог відмовляється.

Судові витрати відносяться на Іноземне підприємство «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя».

На підставі викладеного, ст. ст. 203, 215, 216 ЦК України, керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ПАТ «Укрнафта»до ІП «Торговий дім «ЄПК-Запоріжжя»про стягнення 4043 грн. 77 коп. штрафу, зобов'язання виконати умови договору купівлі-продажу № 20-1347-МТР від 18.05.2010 р. та здійснити поставку підшипників на загальну суму 23790,67 грн. задовольнити.

Стягнути з Іноземного підприємства "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" (69014, м. Запоріжжя, вул. Димитрова, 52, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пр. Нестеровський, 3-5, ) 4043 грн. 77 коп. штрафу, 2682 грн. 50 коп. судового збору. Видати наказ.

Зобов'язати Іноземне підприємство "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" (69014, м. Запоріжжя, вул. Димитрова, 52, ) здійснити на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пр. Нестеровський, 3-5, ) поставку підшипників загальною вартістю 23790,67 грн. згідно додатку (специфікації) від 18.05.2010 р. до договору купівлі-продажу № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р.

Відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог ІП "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" до відповідача ПАТ "Укрнафта" про визнання недійсним п. 7.7 договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р., розірвання договору поставки № 20/1347-МТР від 18.05.2010 р. та стягнення 2412 грн. 88 коп. втрат від інфляції грошових коштів, 165 грн. 60 коп. річних процентів.

Повне рішення складено 04 травня 2012 року.

Суддя І.А. Попова