ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
УХВАЛА

"10" жовтня 2012 р. Справа № 5013/1249/12

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Болгар Н.В. розглянув у

засіданні справу № 5013/1249/12

за позовом: ОСОБА_1;

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона";

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на

стороні відповідача:

державного реєстратора виконавчого комітету Кіровоградської міської ради,

товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна",

товариства з обмеженою відповідальністю "Азарія",

ОСОБА_2,

відкритого акціонерного товариства "Пересувна механізована колона № 137";

про визнання недійсними рішень зборів учасників, зобов'язання внести зміни до

установчих документів, визнання недійсними установчі документи господарського

товариства.

Представники:

позивача - ОСОБА_3, нотаріально посвідчена довіреність від 28.09.12, зареєстрована у реєстрі за № 924;

відповідача - не з'явився;

3-ої особи (державного реєстратора) - участі не брав;

3-ої особи (ТОВ "Навіна") - участі не брав;

3-ої особи (ТОВ "Азарія") - участі не брав;

3-ої особи (ОСОБА_2К.) - участі не брав;

3-ої особи (ВАТ "ПМК-137") - участі не брав.

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовною заявою, в якій просила:

"1. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ) внести зміни до установчих документів - статуту товариства, пов'язані із виходом ОСОБА_1 відповідно до поданою нею заяви про вихід, розглянутої загальними зборами учасників 18 квітня 2011 року.

2. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 20.06.2011 року № 1.

3. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 20.06.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.07.2011 року, реєстраційний запис 4000107.

4. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 10.08.2011 року № 1.

5. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 10.08.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.09.2011 року, реєстраційний запис 7000107.

6. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ). оформлені протоколом від 28.09.2011 року № 1.

7. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 28.09.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 05.10.2011 року, реєстраційний запис 8000107.

8. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ). оформлені протоколом від 04.05.2012 року № 16.

9. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 04.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.05.2012 року, реєстраційний запис 3000107.

10. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 25.05.2012 року № 17.

11. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна. 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 25.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 29.05.2012 року, реєстраційний запис 4000107.

12. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна. 10, ), оформлені протоколом від 12.06.2012 року № 18.

13. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона »(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 12.06.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.06.2012 року, реєстраційний запис 5000107".

Відповідачем без поважних причин не подані витребувані господарським судом в ухвалах від 13.09.12, 03.10.12 відзив на позов і докази; представник відповідача у засідання на виклик суду не з'явився.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" без поважних причин не виконало вимог господарського суду і не подало витребувані ним в ухвалах від 13.09.12, 03.10.12 докази.

Від ОСОБА_2 09.10.12 до господарського суду надійшли заяви, в яких повідомлено про його хворобу і неможливість взяти участь у судовому засіданні. Питання щодо неможливості названої особи прийняти участь у судовому засіданні розглянуте і його результат викладений господарським судом в ухвалі від 03.10.12.

За № 6/5709 від 27.09.12 до господарського суду 10.10.12 надійшов лист "Про надання інформації" за підписом заступника начальника СУ управління Міністерства внутрішніх справ України в Кіровоградській області, в якому вказано про те, що судово-почеркознавчі експертизи за кримінальною справою № 61-379 не призначалися та не проводилися у зв'язку з тим, що до теперішнього часу збираються необхідні матеріали; виконати вимоги господарського суду щодо надання довідок за кримінальною справою № 61-379 на даний час не є можливим, так як вказана справа направлена до Кіровського районного суду м. Кіровограда.

08.10.12 до господарського суду надійшла заява "про уточнення позовних вимог", в якій позивач в особі представника просить:

"1. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ) внести зміни до установчих документів - статуту товариства, пов'язані із виходом ОСОБА_1 відповідно до поданою нею заяви про вихід, розглянутої загальними зборами учасників 18 квітня 2011 року.

2. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 20.06.2011 року № 1.

3. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 20.06.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.07.2011 року, реєстраційний запис 4000107.

4. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 29.07.2011 року № 1/1ж про зміну керівника товариства, зареєстровані 02.08.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 5000107.

5. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 3.08.2011 року № 2 про зміну керівника товариства, зареєстровані 09.08.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 6000107.

6. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 10.08.2011 року № 1.

7. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 10.08.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.09.2011 року, реєстраційний запис 7000107.

8. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ). оформлені протоколом від 28.09.2011 року № 1.

9. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 28.09.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 05.10.2011 року, реєстраційний запис 8000107.

10. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 6.10.2011 року № 2 про зміну керівника товариства, зареєстровані 07.10.11 державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 9000107.

11. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 27.01.2012 року № 21 про зміну керівника товариства, зареєстровані 15.02.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 0000107.

12. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 24.04.2012 року № 3/2012 про зміну керівника товариства, зареєстровані 25.04.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 000107.

13. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 27.04.2012 року № 15 про зміну керівника товариства, зареєстровані 28.04.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 2000107.

14. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ). оформлені протоколом від 04.05.2012 року № 16.

15. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 04.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.05.2012 року, реєстраційний запис 3000107.

16. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 25.05.2012 року № 17.

17. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 25.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 29.05.2012 року, реєстраційний запис 4000107.

18. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 12.06.2012 року № 18.

19. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона » (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 12.06.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.06.2012 року, реєстраційний запис 5000107.

20. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 6.07.2012 року № 19.

21. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 06.07.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 10.07.2012 року, реєстраційний запис 6000107.

22. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 13.07.2012 року № 20.

23. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 13.07.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 13.07.2012 року, реєстраційний запис 000107.

24. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), оформлені протоколом від 18.09.2012 року № 22.

25. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона »(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, ), затверджений зборами учасників цього товариства 18.09.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.09.2012 року, реєстраційний запис 000107".

Фактично названа заява є зміною предмету позову, право на яку позивач має згідно ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд вважає необхідним призначити до розгляду у засіданні позов із зміненим предметом.

Враховуючи документи реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона", надані на вимогу ухвали від 13.09.12 державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, суб'єктний склад учасників названого господарського товариства з квітня 2011, господарський суд за своєї ініціативи залучає на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача громадянку ОСОБА_4 Молдова ОСОБА_5, від імені якої діє ОСОБА_6 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 11.09.12, зареєстрованої у реєстрі за № 5857, ОСОБА_7, міжнародну комерційну компанію "Ренесанс Інк." в особі представника в Україні (довіреної особи на підставі довіреності від 23.03.12) ОСОБА_7, товариство з обмеженою відповідальністю "Тайдбрук бізнес" (місцезнаходження: ОСОБА_8 5, ОСОБА_9, Альдермастон Редінг, Беркшир, сполучене Королівство, RG 8NN (5 Jupiter House, Calliva Park, Aldermaston, READING, Berkshire, United Kingdom, RG7 8NN) в особі представника в Україні (довіреної особи на підставі довіреності від 26.03.12) ОСОБА_7, товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7", оскільки рішення з господарського спору може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї з сторін.

У засіданні суддею помилково було зазначено про залучення до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17" як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору. Однак, дані, що таке господарське товариство було учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" відсутні, тому відсутні й підстав для залучення до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю "Антарктида 17".

08.10.12 до господарського суду надійшло клопотання представника позивача про витребування в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України у державного реєстратора Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради документи реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона", починаючи з 25 вересня 2012 року до цього часу. Клопотання обґрунтоване тим, що з відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру 27.09.12 державним реєстратором проведено державну реєстрацію рішення учасників про припинення юридичної особи, а таке рішення разом з іншими матеріалами щодо його державної реєстрації є надзвичайно важливим для об'єктивного розгляду поданої позовної заяви.

Суддею 10.10.12 отримано Спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, з якого вбачається проведення державної реєстрації стану юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" "в стані припинення підприємницької діяльності".

Зважаючи на обставини справи, наявні у ній докази, господарський суд задовольняє клопотання і витребовує від державного реєстратора документи реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" з 25.09.12 до теперішнього часу.

10.10.12 до господарського суду надійшла заява, в якій позивач просить в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у державного реєстратора Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради оригінали документів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" для підтвердження повноважень осіб, які від імені такого господарського товариства - учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" приймали участь у зборах учасників останнього.

Господарський суд таке клопотання не задовольнив, оскільки вимагаючи витребування документів реєстраційної справи, заявник не довів обставин, які можуть підтвердити реєстраційна справа товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна", зокрема та, як повноваження осіб, що брали участь у загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" впливає на підстави вимог позовної заяви ОСОБА_1.

Господарський суд відкладає розгляд справи у засіданні на підставі п. п. 1, 2, 3 частини першої ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ч. 1 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ст. ст. 27, 38, 50, 65, п. п. 1, 2, 3 частини першої ст. 77, ст. ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Відкласти розгляд справи.

2. Розгляд справи у засіданні призначити на 22.10.12 о 12:00 у приміщенні господарського суду за адресою: м. Кіровоград, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, 2-й поверх, кімн. № 203.

3. Залучити до участі у справі громадянку ОСОБА_4 Молдова ОСОБА_5, від імені якої діє ОСОБА_6 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 11.09.12, зареєстрованої у реєстрі за № 5857, ОСОБА_7, міжнародну комерційну компанію "Ренесанс Інк." в особі представника в Україні (довіреної особи на підставі довіреності від 23.03.12) ОСОБА_7, товариство з обмеженою відповідальністю "Тайдбрук бізнес" (місцезнаходження: ОСОБА_8 5, ОСОБА_9, Альдермастон Редінг, Беркшир, сполучене Королівство, RG 8NN (5 Jupiter House, Calliva Park, Aldermaston, READING, Berkshire, United Kingdom, RG7 8NN) в особі представника в Україні (довіреної особи на підставі довіреності від 26.03.12) ОСОБА_7, товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

4. Зобов'язати позивача у строк до 15.10.12 надіслати ОСОБА_5 за адресою її представника ОСОБА_6, міжнародній комерційній компанії "Ренесанс Інк" і товариству з обмеженою відповідальністю "Тайдбрук бізнес" за адресою тимчасової реєстрації в Україні їх представника (довіреної особи) ОСОБА_7 та йому безпосередньо, товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" копії позовної заяви та заяви "про уточнення позовних вимог" в порядку, передбаченому ст. 56 Господарського процесуального кодексу України.

5. Зобов'язати у строк до 18.10.12 подати

позивача: докази надіслання третім особам без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, залучених господарським судом до участі у справі 10.10.12, копії позовної заяви та заяви "про уточнення позовних вимог";

відповідача: відзив на позов, докази, витребувані в ухвалах від 13.09.12, 03.10.12, та у письмовій формі викладення і доведення поважних причин, за яких витребувані докази не надані; письмове погодження або обґрунтоване заперечення на заяву "про уточнення позовних вимог";

ТОВ "Навіна": договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Рікона", укладеному з ОСОБА_1 або викладення та доведення доказами поважних причин, за яких витребуване не може бути подано; у письмовій формі викладення та доведення наявності поважних причин невиконання вимог ухвал від 13.09.12, 03.10.12 щодо надання доказів;

державного реєстратора: документи реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" (адреса: 25006, м. Кіровоград, вул. Леніна (Дворцова), 10; і. к. 31975177), подані з 25 вересня 20012 р. по теперішній час, або у письмовій формі доведення причин, за яких такі документи не можуть бути надані.

6. Зобов'язати сторони забезпечити явку у засідання компетентних представників із документами, що посвідчують повноваження таких осіб у господарському суді або викласти та довести доказами наявність поважних причин, за яких явка не є можливою.

7. Належним чином засвідчені примірники ухвали направити рекомендованим листом про вручення відповідачу та державному реєстратору за адресами, зазначеними у позовній заяві, ТОВ "Навіна" (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 10), ТОВ "Азарія" (за адресою: 08600, Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15), ОСОБА_2 (за адресою: 03162, м. Київ, проспект 50-річчяАДРЕСА_1), відкритому акціонерному товариству "Пересувна механізована колона № 137" (за адресою: 27605, Кіровоградська обл., Кіровоградський район, с. Бережинка, вул. Леніна, 2-Б, арбітражному керуючому ОСОБА_10 (ліквідатору ВАТ "ПМК-137") (за адресою: 25028, АДРЕСА_2), ОСОБА_6 (за адресою 25006, м. Кіровоград, вул. Сичова, 21а), ОСОБА_7 (за адресою: АДРЕСА_3), товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (за адресою: 01033, АДРЕСА_4).

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення і оскарженню не підлягає.

Суддя ОСОБА_11