ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

13.12.12 Справа № 21/1/07

Заявник - керуючий санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 (69002, м. Запоріжжя, в/з № 2, а/с 3305)

за позовом - Прокурора м. Бердянська (71100, м. Бердянськ, вул. Дюміна, 61) в інтересах держави: орган уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Міністерство промислової політики України (03035, м. Київ, вул. Сурікова, 3)

до відповідача 1 - Бердянського державного заводу скловолокна (71112, м. Бердянськ, вул. Кірова, 107)

до відповідача 2 - Відкритого акціонерного товариства Компанія Дніпрохолд (69032, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 40)

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Закрите акціонерне товариство Трансмаш (01011, м. Київ, вул. Арсенальна, 20)

про визнання недійсними договорів про сумісну діяльність

розгляд заяви про скасування заборони, яка встановлена ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від заявника, відповідача 1 - керуючий санацією ОСОБА_1, ОСОБА_2, довіреність б/н від 01.01.2012 року;

від прокуратури Запорізької області - ОСОБА_3, посвідчення № 013451 від 03.12.2012 року;

від позивача - не зявився;

від відповідача 2 - не зявився;

від третьої особи - не зявився;

від Фонду Державного майна України - ОСОБА_4, довіреність № 14 від 04.01.2012 року

ВСТАНОВИВ:

Рішенням суду від 22.08.2007 року у справі № 21/1/07 позов задоволено частково, визнані недійсними з моменту укладення договори: про спільну діяльність № 280 від 26.01.06; № 281 від 26.01.06; про спільну діяльність у формі простого товариства № 3 - СД від 02.06.2006 року, які укладені між ВАТ Компанія Дніпрохолд та Бердянським державним заводом скловолокна, судом зобовязано ВАТ Компанія Дніпрохолд повернути Бердянському державному заводу скловолокна майно:

1) передане за договором про спільну діяльність № 280 від 26.01.2006 р. та актом приймання-передачі майна відповідно до додаткової угоди № 2 до договору № 280 від 26.01.06;

2) передане за договором про спільну діяльність № 281 від 26.01.06 та актом приймання-передачі від 02.06.06 до додаткової угоди №2 до договору №281 від 26.01.06;

3) передане за договором про спільну діяльність у формі простого товариства № 3 - СД від 02.06.06 та актами приймання-передачі: від 26.06.06 (додаток №1) до договору № 3 - СД від 02.06.06; від 02.06.06 до договору № 3 - СД; стягнуто з ВАТ Компанія Дніпрохолд в доход Державного бюджету Орджонікідзевського району 255 грн. державного мита, 49 грн. 17 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, стягнуто з Бердянського державного заводу скловолокна в доход Державного бюджету Орджонікідзевського району 255 грн. державного мита, 49 грн.17 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

21.06.2012 року до суду від керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 надійшла заява № 270 від 21.06.2012 року (вх. № 09-06/12611 від 21.06.2012), в якій заявник просить скасувати заборону, встановлену ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07 за позовом прокурора м. Бердянська в інтересах держави в особі органу уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Міністерства промислової політики України до відповідача 1 - Бердянського державного заводу Скловолокно, відповідача 2 - ВАТ Компанія Дніпрохолд про визнання недійсними договорів про сумісну діяльність, щодо здійснення розпорядження майном Бердянського державного заводу скловолокна частині, встановленій відносно Бердянського державного заводу скловолокна та інших осіб.

Ухвалою від 10.09 2012 року клопотання керуючого санацією від 10.09.2012 року про нерозгляд заяви керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 № 270 від 21.06.2012 року (вх. № 09-06/12611 від 21.06.2012) задоволено.

04.12.2012 року до суду від керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 надійшла заява № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012), в якій заявник просить скасувати заборону, встановлену ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07 за позовом прокурора м. Бердянська в інтересах держави в особі органу уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Міністерства промислової політики України до відповідача 1 - Бердянського державного заводу Скловолокно, відповідача 2 - ВАТ Компанія Дніпрохолд про визнання недійсними договорів про сумісну діяльність, щодо здійснення розпорядження майном Бердянського державного заводу скловолокна у частині, встановленій відносно Бердянського державного заводу скловолокна та інших осіб.

Ухвалою від 04.12.2012 року судове засідання для розгляду заяви керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012) призначено на 11.12.2012 року.

10.12.2012 року до суду від третьої особи надійшов відзив від 06.12.2012 року (вх. № 09-06/24098 від 10.12.2012) в якому третя особа просить суд скасувати заборону, встановлену ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07 щодо здійснення розпорядження майном Бердянського державного заводу скловолокна, що стосується Бердянського державного заводу скловолокна.

Також, 10.12.2012 року до суду від керуючого санацією надійшли пояснення до заяви № 747 від 10.12.2012 року (вх. № 09-06/24099 від 10.12.2012).

У судовому засіданні 11.12.2012 року оголошувалась перерва до 13.12.2012 року.

13.12.2012 року до суду від Бердянської міжрайонної прокуратури Запорізької області в інтересах держави: Державне агентство України з управління державними корпоративними правами та майном надійшли заперечення № 88/8034вих12 від 12.12.2012 року (вх. № 09-06/24375 від 13.12.2012) в яких Бердянська міжрайонна прокуратура Запорізької області просить суд у задоволенні заяви керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 відмовити повністю, ухвалу господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі № 21/1/07 залишити без змін.

У судовому засіданні 13.12.2012 року представник прокуратури Запорізької області проти задоволення заяви керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012) про скасування заборони, встановленої ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07 заперечив та зазначив, що рішення господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі № 21/1/07 не виконано, тому підстав для скасування заборон не має.

Представник Фонду державного майна України підтримав заяву керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1

Керуючий санацією у судовому засіданні 13.12.2012 року підтримав заяву № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012) та просить її задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, заяву керуючого санацією, заслухавши представників прокуратури Запорізької області, Фонду державного майна України та керуючого санацією, суд встановив.

Ухвалою від 04.12.2006 року по справі № 21/1/07 суд заборонив Відкритому акціонерному товариству Компанія Дніпрохолд та іншим особам вчиняти будь - які дії щодо розпорядження майном Бердянського державного заводу Скловолокно.

Заборона Відкритому акціонерному товариству Компанія Дніпрохолд та іншим особам вчиняти будь - які дії щодо розпорядження стосується всього майна, яке знаходиться на праві власності у Бердянського державного заводу Скловолокно.

Заходи із забезпечення позову, що введені судом ухвалою від 04.12.2006 року по справі № 21/1/07, діють до моменту виконання рішення від 22.08.2007 року у справі № 21/1/07 з метою належного виконання цього рішення, використання та зберігання майна Бердянського державного заводу скловолокна, яке передавалось ВАТ Компанія Дніпрохолд за договором про спільну діяльність № 280 від 26.01.2006 р. та актом приймання-передачі майна відповідно до додаткової угоди № 2 до договору № 280 від 26.01.2006 року; за договором про спільну діяльність № 281 від 26.01.2006 року та актом приймання-передачі від 02.06.2006 року до додаткової угоди № 2 до договору № 281 від 26.01.2006 року; за договором про спільну діяльність у формі простого товариства № 3 - СД від 02.06.2006 року.

На підставі договорів між Бердянським державним заводом скловолокна та ВАТ Компанія Дніпрохолд про спільну діяльність № 280 від 26.01.2006 року, № 281 від 26.01.2006 року, № 3-СД від 02.06.2006 року в спільну діяльність заводом було внесено майно підприємства.

Виробнича діяльність в рамках вищезазначених договорів проводилась на виробничих площах Бердянського державного заводу скловолокна, без демонтажу майна, що увійшло до спільної діяльності та без вивозу цього майна з території підприємства. Майно боржника залишалося за містом своєї постійної дислокації, що підтверджується інвентаризаційним описом боржника від 01.11.2007 року.

У рамках справи № 21/1/07 договори про спільну діяльність були визнані судом недійсними.

Керівництво боржника неодноразово зверталося до правоохоронних органів з метою виконання рішення суду по справі № 21/1/07 щодо зобовязання виконання даного рішення генеральним директором ВАТ Компанія Дніпрохолд ОСОБА_5, що підтверджується відповідними листами, які знаходяться в матеріалах справи.

Державними виконавцями ВДВС Орджонікідзевського та Ленінського районів м. Запоріжжя, ВДВС Бердянського міськрайонного управління юстиції проводилися заходи щодо виконання наказу про примусове виконання рішення господарського суду Запорізької області від 22.11.2007 року по справі № 21/1/07 виконавчі провадження були закінчені у звязку з неможливістю виконання рішення.

У звязку з неможливістю зупинення виробничого циклу колишнім керівництвом Бердянського державного заводу скловолокна в одноосібному порядку було виконано рішення господарського суду Запорізької області від 22.08.2007 року по справі № 21/1/07 шляхом постановки па облік всього рухомого та нерухомого майна, яке було предметом договорів про спільну діяльність та знаходиться за адресами підприємства (Бердянськ, вул. Кірова. 107. вул. Макарова. 73а та вул. Макарова, 79). Цей факт підтверджено інвентаризаційним описом боржника від 01.11.2007 року.

18.07.2012 року па адресу керуючого санацією надійшов лист № 28036 від ВДВС Бердянського МРУЮ, згідно якого, ухвалою господарського суду Запорізької області по справі № 12/120/09 від 31.08.2009 року ВАТ Компанія Дніпрохолд визнано банкрутом. Крім того, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців АА № 451324, станом на 10.07.2012 року ВАТ Компанія Дніпрохолд знаходиться в стані припинення підприємницької діяльності.

В рамках санації Бердянського державного заводу скловолокна з 02.07.2012 року по 06.07.2012 року було проведено інвентаризацію майна підприємства, що підтверджує, наявність частини майна, що було предметом договорів про спільну діяльність, яке на цей час знаходиться в веденні підприємства.

05.07.2012 року па засіданні комітету кредиторів боржника керуючий санацією доповів комітету кредиторів щодо заходів, які здійснюються ним разом із потенційними інвесторами щодо санації підприємства в рамках справи № 19/125-21/143/06-25/84/09-21/24/09 про банкрутство Бердянського державного заводу скловолокна. З метою здійснення санації підприємства, комітетом кредиторів було прийнято рішення щодо звернення до господарського суду Запорізької області з клопотанням щодо зняття заборон та розпорядження майном підприємства.

На цей час керуючим санацією розроблений план санації, який схвалений комітетом кредиторів та направлений до Фонду державного майна України для проведення його узгодження.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012) задовольнити.

Заперечення Бердянської міжрайонної прокуратури Запорізької області та представника прокуратури Запорізької області судом не приймаються до уваги, оскільки план санації боржника знаходиться на узгодженні у Фонді державного майна України, відчуження майна боржника відбувається на підставі плану санації, який затверджується рішенням суду, у разі затвердження плану санації залишення заборон не дозволить виконати план санації, погашення вимог конкурсних кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Керуючись ст. ст. 5, 17, 18, 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву керуючого санацією Бердянського державного заводу скловолокна ОСОБА_1 № 730 від 29.11.2012 року (вх. № 09-06/23579 від 04.12.2012) задовольнити.

Скасувати заборону, встановлену ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2006 року по справі 21/1/07 за позовом прокурора м. Бердянська в інтересах держави в особі органу уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Міністерства промислової політики України до відповідача 1 - Бердянського державного заводу Скловолокно, відповідача 2 - ВАТ Компанія Дніпрохолд про визнання недійсними договорів про сумісну діяльність, щодо здійснення розпорядження майном Бердянського державного заводу скловолокна у частині, встановленій відносно Бердянського державного заводу скловолокна.

Суддя В.І. Черкаський

Ухвала від 13.12.2012 року по справі № 21/1/07 набрала чинності з дня її винесення - 13.12.2012 року.

Ухвала від 13.12.2012 року по справі № 21/1/07 дійсна для предявлення до виконання до 13.12.2013 року.

Оригінал ухвали від 13.12.2012 року по справі № 21/1/07 знаходиться в матеріалах справи.

Суддя В.І. Черкаськи