У Х В А Л А

Справа № 5011-9/5593-2012 10.07.12

За позовом ОСОБА_1

До Публічного акціонерного товариства "Холдінгова компанія "АРМА"

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

Суддя Бондаренко Г.П.

Представники сторін:

Від позивач не зявився

Від відповідача ОСОБА_2 (голова правління, протокол №1/2010 від 23.11.2010р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Холдінгова компанія "Арма" у відповідності до якої просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача Публічного акціонерного товариства Холдингова компанія Арма від 12 жовтня 2011 року.

Також, до позовної заяви додано заяву про забезпечення позовну в порядку ст. ст. 66, 67 ГПК України, у відповідності до якої просить суд:

- заборонити викуп Публічним акціонерним товариством "Холдінгова компанія Г розміщених ним акцій на умовах, викладених в Додатку №1 до Протоколу :їх зборів акціонерів №1/2011 від 12 жовтня 2011 року;

- заборонити вчинення Публічним акціонерним товариством "Холдінгова компанія АРМА значного правочину, ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності (2010 рік) Товариства, а саме вчинення Товариством ну із ПАТ ОЛІМП щодо викупу 130964 (сто тридцять тисяч дев'ятсот шістдесят чотири) штук простих іменних акцій Товариства загальною вартістю 10833048,80 (десять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі сорок вісім гривень 80 копійок) грн., по номінальній вартості 104,20 (сто чотири гривні 20 копійок) грн. за одну акцію;

- заборонити вчинення Публічним акціонерним товариством "Холдінгова компанія „АРМА" значних правочинів, ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності (2010 рік) Публічного акціонерного товариства "Холдінгова компанія „АРМА", а саме: укладення договору позики із Компанією „Dilor Consulting Ltd" та укладення договорів, що забезпечують виконання Публічним акціонерним товариством Холдінгова компанія АРМАсвоїх обов'язків перед Компанією „Dilor Consulting Ltd" за договором позики, а саме: договору застави та/або іпотеки;

- заборонити вчинення Публічним акціонерним товариством "Холдінгова компанія „АРМА" значного правочину - укладення договору позики (кредитного договору) на суму $4.000.000 (чотири мільйонів доларів CШA);

- заборонити Публічному акціонерному товариству "Холдінгова компанія "АРМА" укладення договорів, що забезпечують виконання Публічним акціонерним товариством "Холдінгова компанія „АРМА" своїх обов'язків перед установою, що надасть позику кредитні кошти) за договором позики (кредитними договорами, договорами про відкриття кредитної лінії та таке інше), а саме: договорів застави та/або іпотеки, нерухомого та рухомого майна Публічного акціонерного товариства Холдінгова компанія АРМА, укладення договорів поруки, визначення кола майнових, фінансових поручителів, а саме на укладення договір, що забезпечують виконання Публічним акціонерним товариством Холдінгова компанія АРМАсвоїх обовязків перед компанією „Dilor Consulting Ltd" за договором позики, а саме: договору застави та/або іпотеки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2012р. №06-5-13/221 (суддя Курдельчук І.Д.) позовну заяву повернуто на підставі п. 3 ст. 63 ГПК України. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2012 року №05-5-13/221 ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2012 року у справі №05-5-13/221 скасовано, справу №05-5-13/221 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Розпорядження керівника апарату Господарського суду міста Києва №04-1/361 від 28.04.2012р. призначено повторний автоматичний розподіл справи, за результатами якого справу передано судді Бондаренко Г.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2012 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі №5011-9/5593-2012, розгляд справи призначено на 22.05.2012 року. Розгляд заяви про вжиття заходів до забезпечення позову відкладено до судового засідання та надання позивачем обґрунтованих пояснень щодо підставності вжиття заходів до забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2012 року розгляд справи відкладено на 14.06.2012 року, у зв'язку з неявкою відповідача в судове засідання, невиконанням сторонами вимог ухвали суду щодо надання додаткових матеріалів та пояснень по справі. Відмовлено у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову, з підстав наведених в ухвалі.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 13.06.2012 року, у звязку з перебуванням судді Бондаренко Г.П. у відпустці, справу №5011-9/5593-2012 передано для розгляду судді Балацу С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2012 року (суддя Балац С.В.) розгляд справи призначено на 10.07.2012 року.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 02.07.2012 року справу №5011-9/5593-2012 передано для розгляду судді Бондаренко Г.П., у звязку з її виходом з відпустки.

09.07.2012 року через відділ канцелярії Господарського суду міста Києва відповідачем подано відзив на позовну заяву.

В судове засідання 10.07.2012 року позивачем не зявився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, рекомендованим листом з повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представником відповідача надано усні пояснення по справі, підтримано відзив на позовну заяву, заперечено проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

За таких обставин, вирішення спору в даному судовому засіданні не можливе у зв'язку з неявкою позивача в судове засідання, частковим виконанням сторонами вимог ухвали суду щодо надання додаткових матеріалів та пояснень по справі.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відкласти розгляд справи у судовому засіданні на 24.07.2012 о 12:45. Викликати для участі у засіданні представників позивача, відповідача. Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва, корпус Б, в залі № 19.

2. Явку повноважних представників сторін в судове засідання визнати обовязковою.

3. Зобов'язати надати суду:

3.1. позивача: надати оригінали документів, копії яких додані до позовної заяви, для огляду в судовому засіданні, обґрунтування позовних вимог з посиланням на чинне законодавство, оригінал квитанції про сплату судового збору за подання позовної заяви.

3.2. відповідача:

-оригінал протоколу чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "ХК „АРМА" від 12.10.2011 року (для огляду в судовому засіданні);

- оригінал Положення про Загальні збори ПАТ "ХК „АРМА";

- перелік (реєстр) власників іменних цінних паперів/обліковий реєстр станом на день відправлення повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів;

- докази на підтвердження надсилання повідомлень акціонерам ПАТ "ХК "Арма" про проведення загальних зборів та докази публікації такого повідомлення;

- перелік (реєстр) власників іменних цінних паперів/обліковий реєстр та станом на день проведення загальних зборів акціонерів 12.10.2011 року;

- прокотоли Виконавчого органу та протоколи Наглядової ради ПАТ "ХК АРМА", на яких приймались рішення, що стосуються підготовки, організації та проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "ХК "АРМА" 12.10.2011р.;

- перелік (реєстр) власників іменних цінних паперів/Обліковий реєстр та станом на день проведення загальних зборів акціонерів 12.10.2011 року;

- протокол роботи реєстраційної (мандатної) комісії, що здійснювала реєстрацію акціонерів та представників акціонерів, що зареєстровані для участі у загальних зборах акціонерів ПАТ "ХК "Арма" 12.10.2011р.;

- протоколи роботи лічильної комісії за підсумками голосування по всіх порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ "ХК „АРМА";

- примірники засобів масової інформації, в яких здійснено публікації стосовно особливої інформації за підсумками рішень, що прийняті загальними зборами акціонерів ПАТ "ХК "АРМА" 12.10.2011 року.

4. Звернути увагу сторін на необхідність дотримання ними вимог ст. 33, 34 ГПК України.

5. Попередити сторони, що при ухиленні від виконання вимог суду до винної сторони можуть бути застосовані санкції передбачені п. 5 ст. 83 ГПК України.

Суддя Г.П. Бондаренко