ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"07" лютого 2012 р. Справа № 5019/1098/11

За позовом Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача ОСОБА_1 акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Конкурент"

про визнання недійсними рішення загальних зборів

Суддя Качур А.М.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа №5019/1098/11 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі - Позивач) до Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (далі - Відповідач), третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Конкурент", про визнання недійсними рішення загальних зборів від 14.02.2011 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 січня 2012 року розгляд справи №5019/1098/11 відкладено на 21 лютого 2012 року.

Позивач в порядку ст.ст.66, 67 ГПК України звернувся до господарського суду Рівненської області із заявою про забезпечення позовних вимог шляхом заборони іншим особам вчиняти дій, що стосуються предмета спору.

Розглянувши клопотання Позивача про вжиття заходів щодо забезпечення позову та дослідивши матеріали справи суд прийшов до висновку про необхідність його задоволення.

Відповідно статті 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову.

За приписами ст. 66 ГПК України господарський суд має право застосувати заходи забезпечення позову на будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 ГПК України, позов забезпечується шляхом заборони відповідачеві вчиняти певні дії, та заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

У постанові пленуму Вищого господарського суду України №16 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" зазначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Предметом даного позову є визнання недійсними рішень загальних зборів.

Позивач свої вимоги обґрунтовує тим, що позачергові збори були скликані і проведені безпідставно, всупереч нормам ст.ст.43,45 Закону України "Про господарські товариства", оскільки правління ТОВ "Компанія Конкурент" до дирекції ЗАТ "Рівненського ливарного заводу" з вимогою про скликання позачергових зборів акціонерів не зверталось. Крім того, доводить, що збори 14.02.2011 року проведені з порушенням норм ч.1 ст.43 Закону України "Про господарські товариства", оскільки загальні збори були проведені не за місцезнаходженням ЗАТ "Рівненський ливарний завод".

Згідно із ст. 67 ГПК України, позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Суд встановив, що підставою для звернення Позивача із заявою про вжиття заходів до забезпечення позову, є наступне:

Відповідно до установчих документів ЗАТ "Рівненський ливарний завод" (Статуту) місцезнаходженням останнього є вул. Привокзальна, 2, с. Городок Рівненського району, Рівненської області. У відповідності до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходження акціонерного товариства крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

На вищезазначених оскаржуваних зборах було прийнято рішення про внесення змін до Статуту ЗАТ "Рівненський ливарний завод", викладення Статуту у новій редакції, зобов'язано виконавчий орган здійснити всі дії, повзанні з реєстрацією Статуту ЗАТ "Рівненський ливарний завод" в новій редакції та внесення відповідних змін до ЄДР в органах державної реєстрації у зв'язку із зміною найменування підприємства, а також обрано на посаду голови правління ЗАТ "Рівненський ливарний завод" - ОСОБА_2

Внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців щодо керівника Відповідача можуть суттєво дестабілізувати роботу підприємства, призвести до кадрової кризи і двовладдя у виконавчому органі Відповідача, що безумовно нанесе матеріальних збитків негативно вплине на його ділову репутацію та зменшить ринкову вартість акцій Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод".

Крім того, на загальних зборах від 14.02.2011 року, прийнято рішення про зміну найменування підприємства, та адреси для поштових повідомлень на 33028, м. Рівне, вул. Міцкевича, 32, (квартира - місце реєстрації ОСОБА_2П.) що, на думку Позивача, є економічно невигідно та нераціонально по відношенню до роботи трудового колективу ЗАТ "Рівненський ливарний завод". Так як, цілісний майновий комплекс ЗАТ "Рівненський ливарний завод" та виробництво знаходиться за адресою Рівненська область Рівненський район, с. Городок вул. Привокзальна, 2. Зміна поштової адреси ЗАТ "Рівненський ливарний завод" може привести до порушення термінів укладених цивільно - правових угод, подачі звітності до державних органів, безконтрольності, тощо, що в подальшому може призвести до накладення штрафних санкцій та збитковості самого підприємства.

Окрім того, громадянин ОСОБА_2 систематично звертається до державного реєстратора Рівненської Районної державної адміністрації з приводу внесення змін до реєстраційної справи Відповідача та змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни відомостей про керівника Відповідача на підставі оспорюваного протоколу загальних зборів акціонерів Відповідача, рішенням яких було обрано на посаду голови правління відповідача ОСОБА_2 На підтвердження зазначених обставин Позивачем до заяви про вжиття заходів до забезпечення позову додано копію реєстраційної картки про внесення відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 27.01.2012 року заповнена ОСОБА_2

Таким чином, існує очевидна небезпека заподіяння майнової шкоди правам та інтересам як Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", як засновнику та акціонерові Відповідача так і самому Відповідачу які можуть бути порушені внаслідок внесення змін та відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних і фізичних осіб підприємців щодо керівника, найменування та місцезнаходження поштового адресату Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" після чого потрібно буде докласти значних зусиль та витрат, пов'язаних з судовим розглядом справ.

У відповідності до частини 2 статті 67 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову виноситься ухвала.

З огляду на все вищезазначене, суд здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо забезпечення позову, дійшов до висновку, що слід вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195), іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити будь-які зміни до реєстраційної справи ЗАТ "Рівненський ливарний завод", заборони вносити будь-які записи, зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ЗАТ "Рівненський ливарний завод", заборони державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації, іншими посадовими особами управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вносити будь-які записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно установчих документів Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" до винесення судом рішення по справі.

Керуючись ст.ст. 66, 67 та ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Вжити заходи забезпечення позову:

- заборонити державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне вул. Соборна, 195), іншими посадовими особами управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити будь-які зміни до реєстраційної справи ЗАТ "Рівненський ливарний завод" (Код ).

- заборонити вносити будь-які записи, зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (Код ) щодо керівника Відповідача.

- заборонити державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне вул. Соборна, 195), іншими посадовими особами управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вносити будь-які записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно установчих документів Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (Код ) до винесення судом рішення по справі та набрання останнім законної сили.

2. Ухвалу направити сторонам по справі, державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195) та відділу Державної виконавчої служби Рівненського міського управління юстиції.

Суддя Качур А.М.