ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" листопада 2012 р. Справа № 5019/1389/11

за позовом: Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Теплотехніка"

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Закрите акціонерне товариство "Рівненський завод опалювальної техніки"

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Приватне підприємство-фірма "Консультант"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

Склад суду:

головуючий суддя Андрійчук О.В.

суддя Кочергіна В.О.

суддя Пашкевич І.О.

Представники:

від позивача:ОСОБА_1, дов. № б/н від 23.12.2011 року

від відповідача: не з'явився

від третьої особи- Державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області: не з'явився

від третьої особи - Закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки": ОСОБА_2, дов. від 17.03.2010 року

від третьої особи - Приватного підприємства-фірми "Консультант":не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.07.2011 року порушено провадження у справі № 5019/1389/11 за позовом Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Теплотехніка", третя особа без самостійних вимог на предмет спору - державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 14.06.2011 року.

Ухвалою суду від 19.07.2011 року залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Закрите акціонерне товариство "Рівненський завод опалювальної техніки".

Ухвалою суду від 03.08.2011 року провадження у справі зупинено до вирішення господарським судом Рівненської області справи № 5019/1194/11.

11.04.2012 року від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі у зв'язку з усуненням обставин, що зумовили його зупинення.

Розгляд вказаного клопотання відкладено до повернення матеріалів справи в господарський суд Рівненської області.

31.07.2012 року у зв'язку з перебуванням судді Бережнюк В.В. у відпустці розпорядженням керівника апарату № 188/2012 "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу справ" справу передано судді Андрійчук О.В.

01.08.2012 року ухвалою суду справу № 5019/1194/11 прийнято до свого провадження суддею Андрійчук О.В., поновлено провадження у справі, судове засідання призначено на 14.08.2012 року, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Приватне підприємство-фірму "Консультант".

Ухвалою суду від 14.08.2012 року розгляд справи відкладено на 28.08.2012 року.

Ухвалою суду від 28.08.2012 року розгляд справи відкладено на 11.09.2012 року.

Ухвалою суду 11.09.2012 року розгляд справи відкладено на 25.09.2012 року.

24.09.2012 року розпорядженням голови господарського суду доручено здійснити розгляд справи № 5019/1389/11 колегіально у наступному складі суддів: Андрійчук О.В. (головуючий), ОСОБА_3, ОСОБА_4

Ухвалою суду від 25.09.2012 року розгляд справи відкладено на 24.10.2012 року.

24.10.2012 року розпорядженням голови господарського суду доручено здійснити розгляд справи № 5019/1389/11 колегіально у наступному складі суддів: Андрійчук О.В. (головуючий), ОСОБА_5, ОСОБА_3

Ухвалою суду від 24.10.2012 року розгляд справи відкладено на 01.11.2012 року.

Ухвалою суду від 01.11.2012 року розгляд справи відкладено на 13.11.2012 року.

23.10.2012 року через службу діловодства господарського суду від представника третьої особи - Закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

06.11.2012 року через службу діловодства господарського суду від представника третьої особи - Закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки" надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

Вказане клопотання мотивоване тим, що у провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 5019/1462/11 за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання рішення Наглядової ради від 06.06.2011 року недійсним, яка взаємоповязана із даною справою.

Суд, розглянувши вказане клопотання, дійшов висновку про наявність підтсав для його задоволення.

Зокрема, предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Теплотехніка" від 14.06.2011 року.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 26.05.2011 року рішенням загальних зборів акціонерів позивача директором Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" призначено ОСОБА_6, яким відкликано усі довіреності на представництво інтересів позивача, виданих попереднім керівництвом.

Згідно з оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників відповідача представництво інтересів Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»забезпечував ОСОБА_7 за довіреністю.

У той же час судом встановлено, що 06.06.2011 року Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»керівником останнього обрано ОСОБА_8, який 07.06.2011 року видав довіреність на представника ОСОБА_7

Суд, дослідивши вказану довіреність, встановив, що останньою уповноважено ОСОБА_7, зокрема представляти інтереси Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Теплотехніка».

Оскільки на вимогу ухвали господарського суду від 24.10.2012 року будь-яких інших довіреностей на представника ОСОБА_7 учасниками провадження не надано, відтак саме на підставі довіреності від 07.06.2012 року, виданої директором Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»ОСОБА_8, діяв вказаний представник на оскаржуваних зборах учасників відповідача.

З наведеного вбачається, що ОСОБА_6, якого обрано директором позивача та який скасував усі довіреності попереднього керівництва, призначено на посаду на підставі рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 26.05.2011 року.

У свою чергу, довіреність, яка, як зазначає позивач, була скасована директором ОСОБА_6, видана 07.06.2011 року директором Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»ОСОБА_8, обраного Наглядовою радою 06.06.2011 року.

Тобто вказана довіреність видавалася директором ОСОБА_8, який у часі був призначений пізніше (06.06.2011 року), ніж директор ОСОБА_6 (26.05.2011 року).

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що вирішення даної справи є неможливим до розгляду справи № 5019/1462/11 за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання рішення Наглядової ради від 06.06.2011 року недійсним.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що позивачем у даній справі є Закрите акціонерне товариство «Завод «Технопривод», а предметом оскарження рішення загальних зборів учасників, на яких ОСОБА_7 забезпечував представництво інтересів Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод».

Судом також встановлено, що у провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 20/8, результати вирішення якої дадуть можливість визначити з видом організаційно-правової форми відповідача Закрите акціонерне товариство чи Публічне акціонерне товариство «Завод «Технопривод»(до вирішення зазначеної справи зупинено провадження у справі № 5019/1462/11).

Зясування зазначених обставин має суттєве значення для вирішення даної справи по суті та прийняття законного і обґрунтованого рішення у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.16. Постанови від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (ч.ч. 2-4 ст. 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Іншим судом, про який йдеться у ч. 1 ст. 79 ГПК України, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з ст. 3 та ч. 2 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Враховуючи, що суд у межах даного провадження не має можливості дати правову оцінку рішенням, що є предметом спору у справі № 5019/1462/11, оскільки предметом судового розгляду є виключно рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Теплотехніка», зважаючи, що в межах розгляду справи № 5019/1462/11 будуть встановлені обставини, які вплинуть на оцінку доказів у даній справі, враховуючи необхідність дотримання черговості розгляду вимог, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Провадження у справі № 5019/1389/11 зупинити до набрання законної сили рішенням у справі № 5019/1462/11 за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання рішення Наглядової ради від 06.06.2011 року недійсним.

2.Зобовязати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 5019/1389/11.

Судді: Андрійчук О.В. (головуюча)

ОСОБА_5

ОСОБА_3