У Х В А Л А

Справа № 5011-74/13550-2012 14.11.12

Господарський суд міста Києва, у складі: головуючого судді Чинчин О.В., судді Пригунової А.Б., судді Спичака О.М., розглянувши матеріали справи

За позовом -Компанії з обмеженою відповідальністю ARO VENTURES LTD.»(БІМАРО ВЕНЧУРЗ ЛТД.)
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРДЕН СІТІ» 2. Компанії з обмеженою відповідальністю «BARTESO VENTURES LIMITED»(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР Україна 2»
провизнання недійсним договору купівлі-продажу, зміни до установчих документів, визнання припиненими прав, визнання права власності, визнання учасником товариства.

Представники сторін:

від позивача: не зявились
від відповідача 1:ОСОБА_1, ОСОБА_2 представники за довіреністю б/н від 08.10.2012
від відповідача 2:ОСОБА_3 представник за довіреністю від 26.10.2012
від відповідача 3:ОСОБА_1 представник за довіреністю б/н від 08.10.2012

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія з обмеженою відповідальністю ARO VENTURES LTD.»(БІМАРО ВЕНЧУРЗ ЛТД.) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРДЕН СІТІ», Компанії з обмеженою відповідальністю «BARTESO VENTURES LIMITED»(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР Україна 2»про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу 100% капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРДЕН СІТІвід 11 березня 2011 року, укладеного між Компанією з обмеженою відповідальністю VENTURES LIMITED(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) та Товариством з обмеженою відповідальністю ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР УКРАЇНА 2;

- визнання недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРДЕН СІТІ, державну реєстрацію яких було проведено 24 березня 2011 року, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 1 026251;

- визнання припиненими усіх прав Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР УКРАЇНА 2як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРДЕН СІТІ;

- визнання права власності Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LTD.(БІМАРО ВЕНЧУРЗ ЛТД.) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРДЕН СІТІв розмірі 100 000 гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу цього товариства;

- визнання Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LTD.єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРДЕН СІТІіз часткою у розмірі 100% у статутному капіталі цього товариства з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, Статуту ТОВ ГАРДЕН СІТІта його внутрішніх документів;

- стягнення з Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LIMITED(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) на користь Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LTD.(БІМАРО ВЕНЧУРЗ ЛТД.) штрафу за невиконання зобовязань за Догвором купівлі-продажу товариства від 23 листопада 2012о року в розмірі 1 750 000, 00 доларів США.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2012 р. порушено провадження у справі № 5011-74/13550-2012, а судове засідання призначено на 17.10.2012 р.

17.10.2012 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР Україна 2»(Відповідач 3) надійшли письмові клопотання про:

- відкладення розгляду справи у звязку з тим, що станом на 17 жовтня 2012 року Відповідач 1 та Відповдач 3 не встигли підготувати правову позицію у даній справі та відзив на позов;

- відкладення розгляду справи щонайменше на шість місяців (в порядку статті 77 ГПК та пункту 2 статті 15 Конвенції про вручення закордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 19 жовтня 2000 року) у звязку з тим, що відповідач 2 - Компанія з обмеженою відповідальністю «BARTESO VENTURES LIMITED»(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) є іноземною юридичною особою, створеною та існуючою за законодавством Кіпру, а тому повинна повідомлятися про розгляд справи та викликатися до суду в порядку, передбаченому Конвенцією про вручення закордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 19 жовтня 2000 року:

- витребування господарським судом доказів у Позивача та Відповідача 2, а саме оригінал договору купівлі-продажу товариства, укладеного між, укладеного між ними 23.11.2010 року у місті Нікосія, Кіпр;

- фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу;

- скасування заходів забезпечення позову, вжитих відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 04.10.2012 року у справі № 5011-74/13550-2012, оскільки вони є необґрунтованими та незаконними;

- колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів.

17.10.2012 року в судове засідання зявились: представник відповідача 1 та представник відповідача 3.

Інші представники сторін в судове засідання не зявились, про поважні причини неявки Суд не повідомили.

Представники сторін вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі не виконали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2012 року суд за клопотанням представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР Україна 2» призначив колегіальний розгляд справи № 5011-74/13550-2012 у звязку із її складністю, для винесення законного та обґрунтованого рішення.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 17.10.2012 року справу № 5011-74/13550-2012 за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LTD.»(БІМАРО ВЕНЧУРЗ ЛТД.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРДЕН СІТІ», Компанії з обмеженою відповідальністю «BARTESO VENTURES LIMITED»(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕНЕРАЛЬ ІМОБІЛІЄР Україна 2»про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зміни до установчих документів, визнання припиненими прав, визнання права власності, визнання учасником товариства, було передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Чинчин О.В., судді Пригунова А.Б., Спичак О.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2012 року було прийнято до провадження справу № 5011-74/13550-2012 колегією суддів, а розгляд справи призначено на 01.11.2012 року.

01.11.2012 року в судове засідання зявились: представник позивача, представники відповідача 1 та представник відповідача 3.

В судовому засіданні представники відповідача 1 та відповідача 3 підтримали подане ними клопотання про відкладення розгляду справи щонайменше на шість місяців (в порядку статті 77 ГПК та пункту 2 статті 15 Конвенції про вручення закордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 19 жовтня 2000 року) у звязку з тим, що відповідач 2 - Компанія з обмеженою відповідальністю «BARTESO VENTURES LIMITED»(БАРТЕЗО ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД) є іноземною юридичною особою, створеною та існуючою за законодавством Кіпру, а тому повинна повідомлятися про розгляд справи та викликатися до суду в порядку, передбаченому Конвенцією про вручення закордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 19 жовтня 2000 року:

В судовому засіданні 01.11.2012 року було оголошено по справі перерву.

13.11.2012 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшло письмове клопотання про відкладення розгляду справи у звязку з неможливістю забезпечення явки представника Компанії з обмеженою відповідальністю VENTURES LTD.»в призначене на 14.11.2012 року судове засідання.

14.11.2012 року в судове засідання зявились: представники відповідача 1, представник відповідача 2, представник відповідача 3.

Враховуючи вищевикладене, у звязку з незявленням представника позивача, суд відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Відкласти розгляд справи на 05.12.2012 о 12:00.

1. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44, зал судових засідань № 31 (корпус В).

2. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

3. Попередити сторони про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача про передбачені п. 5. ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

Головуючий Суддя О.В. Чинчин

Суддя А.Б. Пригунова

Суддя О.М. Спичак