КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.05.2012 № 5011-42/572-2012

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Чорної Л.В.

ОСОБА_1

за участю представників

від позивача: ОСОБА_2 представник за довіреністю № б/н від 04.01.2012;

від відповідача: ОСОБА_3 представник за довіреністю № 45-ГО/12 від 26.03.2012;

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта

на рішення Господарського суду м. Києва

від 13.03.2012 року

у справі № 5011-42/572-2012 (ОСОБА_4І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк

про визнання договору недійсним

СУТЬ СПОРУ ТА СКАРГИ:

На розгляд господарського суду м. Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта (далі - Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору застави № 18/Zr-08-2 від 14.02.2008 року (далі - договір застави).

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір застави було підписано директором філії № 6 „Івано-Франківська ОСОБА_5 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю від 30.10.2007р.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 13.03.2012 р. у справі № 5011-42/572-2012 в позові відмовлено повністю.

Вищезазначене рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що 12.09.2008р. між Позивачем та Відповідачем було укладено договір про внесення змін та доповнень до договору застави № 18/Zr-08-2 від 14.02.2008 року, відповідно до якого сторони змінили редакцію п.п. 1.2, 1.4 договору застави, зменшивши кількість нафтопродуктів переданих у заставу на загальну суму 8822000 грн. Протоколом зборів учасників позивача № 230/2 від 12.09.2008р. позивачу в особі філії № 6 „Івано-Франківська було надано дозвіл на зміну предмету застави, а директора філії було уповноважено на підписання вищезазначеного договору. Таким чином, Позивач укладенням вищезазначеного договору схвалив спірний договір застави.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням суду, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 13.03.2012 р. у справі № 5011-42/572-2012 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення Господарського суду м. Києва прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, з недоведеністю обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні обставинам справи. Скаржник зазначає, що договір застави підписаний директором філії № 6 „Івано-Франківська ОСОБА_5 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю. Відповідно до п. 9.4.1 Положення про філію № 6 „Івано-Франківська, затвердженого Рішенням Загальних зборів Позивача та оформленого протоколом № 612 від 11.12.2007р., директор філії має право укладати договори відповідно до довіреності, виданої Позивачем. Довіреність від 30.10.2007р. видана директору філії № 6 „Івано-Франківська ОСОБА_5 уповноважувала його на підписання договору застави майна та майнових прав лише за наявності письмового дозволу Позивача. Матеріали справи не містять письмового дозволу Позивача на підписання договору застави майна та майнових прав, а тому вимоги Позивача про визнання договору застави недійсним є правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2012 року апеляційну скаргу позивача прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 16.05.2012 року.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду м. Києва від 13.03.2012 р. у справі №5011-42/572-2012 скасувати, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції заперечував проти доводів позивача, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване рішення Господарського суду м. Києва від 13.03.2012 р. у справі № 5011-42/572-2012.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, Київський апеляційний господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк та Товариством з обмеженою відповідальні „Нубіс був укладений генеральний договір про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій № 18-08 від 04 лютого 2008 p.

Відповідно до умов вищезазначеного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк зобов'язалось відкрити товариству з обмеженою відповідальністю „Нубіс відновлювальну кредитну лінію та в її межах надати кредит у розмірі 100000000 грн., а останній - повернути кредит та сплатити за його користування проценти згідно умов вищенаведеного договору.

Колегією суддів встановлено, що на виконання генерального договору про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій № 18-08 від 04 лютого 2008 p. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк (Відповідач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта (Позивач по справі) був укладений договір застави товарів в обороті № 18/Zr-08-2 від 14 лютого 2008р., згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта передало Товариству з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк в заставу належні йому нафтопродукти загальною вартістю 6190000 грн. в рахунок забезпечення виконання зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю „Нубіс за генеральним договором про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій № 18-08 від 04.02.2008р.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному і обєктивному дослідженні в судових засіданнях з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний звязок, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим з наступних підстав.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203);

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203);.

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203);

- правочин має вчинятись у формі, встановленій законом (ч.4 ст. 203)

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203).

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. (ч. 6 ст. 203).

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. (ч. 2 ст. 215 ЦК України).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-ХІІ „Про захист прав споживачів" (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-ІУ), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-ХІУ „Про оренду землі" (в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.

При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною ОСОБА_6 України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідно до розяснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п. 7 постанови від 06.11.2009 року № 9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Як вбачається з тексту спірного договору, останній підписаний директором філії № 6 „Івано-Франківська ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності, виданої йому Позивачем від 30.10.2007р., посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

Згідно п. 9.4.1 Положення про філію № 6 "Івано-Франківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-нафта" директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Колегією суддів встановлено, що виходячи зі змісту довіреності від 30 жовтня 2010 p., виданої на ім'я директора філію № 6 "Івано-Франківська" ОСОБА_7, останній був уповноважений Позивачем підписувати від його імені, зокрема, договори застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу.

Матеріли справи не містять доказів видачі директору філії № 6 „Івано-Франківська письмового дозволу Позивача на укладення спірного договору.

Крім того, колегією суддів встановлено, що 12.09.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк (Відповідач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта (Позивач по справі) був укладений договір про внесення змін та доповнень до договору застави товарів в обороті № 18/Zr-08-2 від 14.02.2008р.

Відповідно до п. 1 вищезазначеного договору Товариство з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банк (Відповідач по справі) та Товариство з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта (Позивач по справі) змінили редакцію п.п. 1.2, 1.4 договору застави, змінивши кількість нафтопродуктів переданих у заставу та погодивши їх вартість у розмірі 8822000 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, договір про внесення змін та доповнень до договору застави товарів в обороті № 18/Zr-08-2 від 14.02.2008р. від імені Відповідача підписаний директором філії № 6 ОСОБА_7, який діяв на підставі довіреності від 30.10.2007р.

Протоколом зборів учасників позивача № 230/2 від 12 вересня 2008 р. Позивачу в особі філії № 6 "Івано-Франківська" було надано дозвіл на зміну предмету застави за спірним договором застави, а директора цієї філії ОСОБА_7 уповноважено на підписання відповідного договору.

Матеріали справи не містять належних доказів скасування в установленому законом порядку рішення загальних зборів учасників Позивача, оформленого протоколом № 230/2 від 12.09.2008р.

Відповідно до вимог ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, уклавши договір про внесення змін та доповнень до договору застави товарів в обороті № 18/Zr-08-2 від 14.02.2008р. Позивач схвалив спірний договір застави, укладений директором філії № 6 „Івано-Франківська ОСОБА_5 з перевищенням повноважень.

Таким чином, вимога позивача про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 18/Zr-08-2 від 14 лютого 2008р. є не обґрунтованою, а отже, судом першої інстанції правомірно відмовлено в її задоволенні.

Колегія суддів вважає, що в рішенні суду повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні, отже рішення відповідає вимогам чинного законодавства України, ґрунтуються на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, підстав для його скасування не вбачається.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „НК Альфа-Нафта залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 13.03.2012 року по справі № 5011-42/572-2012 залишити без змін.

Матеріали справи № 5011-42/572-2012 повернути до Господарського суду м. Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя Тищенко О.В.

Судді Чорна Л.В.

ОСОБА_1