РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-35/5079-2012 13.06.12

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг Лізинг»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

про визнання недійсним договору

Суддя Літвінова М.Є.

Представники:

від позивача: не зявились

від відповідача: ОСОБА_1 предст. за довір.

У судовому засіданні 13.06.2012, на підставі ч.2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи:

На розгляд господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг Лізинг»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» про визнання недійсним договору про внесення змін до кредитного договору №21/КВ -06 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 14.11.2006р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2012р. було порушено провадження у справі №5011-35/5079-2012, розгляд справи призначено на 23.05.2012р.

21.05.2012р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

22.05.2012р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшов відзив на позов з додатками.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.05.2012р., на підставі ст. 77 господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 13.06.2012р.

06.06.2012р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

14.11.2006 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(надалі Банк, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Техноторг Лізинг»(надалі Позичальник, позивач) було укладено Кредитний договір №21/КВ-06 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії (в іноземній валюті) (надалі Кредитний договір).

Відповідно до умов Кредитного договору (п. 1.1.) Банк відкриває Позичальнику не відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти на наступних умовах: ліміт кредитування 1 000 000,00 доларів США, строк кредитної лінії з 14 листопада 2006 року по 13 листопада 2012 року включно, мета використання коштів придбання автотранспорту та сільськогосподарської техніки у підприємства ТОВ «Техноторг Дон»з метою подальшої передачі у фінансовий лізинг, процентна ставка 13% річних, комісія за підготовку та оформлення Договору 150 грн., в т.ч. ПДВ 25 грн.

13.10.2009 між позивачем та відповідачем було укладено Договір про внесення змін до кредитного договору №21/КВ-06 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 14.11.2006 (надалі - Договір про внесення змін).

Відповідно до Договору про внесення змін, сторони у звязку з пролонгацією кредитної лінії та зміною графіку погашення сторони прийшли до згоди внести зміни до п.п. 1.1 Договору та Додаток№1 до Договору.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги позивач стверджує, що Договір про внесення змін було підписано від імені відповідача іншою особою, яка не мала на те відповідних повноважень, а саме позивач вказує на те, що Договір про внесення змін було підписано не ОСОБА_2. На цій підставі та відповідно до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, позивач просить суд визнати недійсним Договір про внесення змін до кредитного договору №21/КВ -06 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 14.11.2006.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість останнього.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ч.1 ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обовязків.

Відповідно до ч. 1ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно з ст. 203 Цивільного кодексу України, правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину. До вказаних умов слід віднести:

- законність змісту правочину;

- наявність у особи, яка вчиняє правочин необхідного обсягу цивільної дієздатності;

- вільне волевиявлення учасника правочину та його відповідність внутрішній волі;

- відповідність форми вчинення правочину вимогам закону;

- спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою статті 203 даного кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищує своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 п. 1 Розяснень Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними»№02-5/111 від 12.03.1999р. із внесеними змінами (надалі Розяснення), вказано, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому саме полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до п. 9.1. Розяснень письмова угода може бути укладена вiд iменi юридичної особи її представником на пiдставi довiреностi, закону або адмiнiстративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керiвника пiдприємства, установи чи органiзацiї, пiд час укладення угод дiє у межах своєї компетенцiї без довiреностi.

Що ж до кола повноважень вiдособленого пiдроздiлу юридичної особи стосовно укладення угод вiд iменi цiєї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про вiдособлений пiдроздiл, яке затверджене юридичною особою, або довiренiстю, виданою нею ж у встановленому порядку керiвниковi цього пiдроздiлу.

Угода, укладена представником юридичної особи або керiвником її вiдособленого пiдроздiлу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недiйсною як така, що не вiдповiдає вимогам закону. Оскiльки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про вiдсутнiсть у представника другої сторони вiдповiдних повноважень, то її заснованi на цiй угодi вимоги до другої сторони (вiд iменi якої укладено угоду) задоволенню не пiдлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про вiдсутнiсть у представника юридичної особи або керiвника її вiдособленого пiдроздiлу повноважень на укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевiряти такi повноваження.

Відповідно до п. 9.2. Розяснень наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної вiд її iменi представником, який не мав належних повноважень, робить її дiйсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути вiдповiдне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дiй, якi свiдчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здiйснення платежу другiй сторонi i т.iн.). У такому випадку вимога про визнання угоди недiйсною з мотивiв вiдсутностi належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не пiдлягає.

Якщо керiвник вiдособленого пiдроздiлу юридичної особи мав вiдповiднi повноваження, але у текстi угоди помилково вiдсутнi вказiвки на те, що її укладено вiд iменi юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути пiдставою для визнання угоди недiйсною. У таких випадках угоду слiд вважати укладеною вiд iменi юридичної особи.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір про внесення змін було підписано з боку відповідача заступником керуючого Миколаївської філії ТОВ «Укрпромбанк»ОСОБА_2, що діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_3 25 квітня 2007 року, за р. №Д-1117, а також на підставі Положення про Миколаївську філію ТОВ «Укрпомбанк».

Отже, твердження позивача, що Договір про внесення змін було підписано неповноважною особо, не мають під собою жодних правових підстав, належним чином не обґрунтовані та документально не підтверджені.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не було надано суду належних доказів на підтвердження викладеного в позові.

Таким чином, вимоги позивача про визнання недійсними договору про внесення змін до кредитного договору №21/КВ-06 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 14.11.2006р., є безпідставними та необґрунтованими, документально не підтвердженими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по оплаті судового збору згідно ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст.. 203, 215 Цивільного кодексу України ст. ст. 32, 33, 35 43, 49, 75, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У позові відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Дата підписання

повного тексту рішення:18.06.2012

Суддя М.Є. Літвінова