ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" жовтня 2012 р. Справа № 9/83

Кредитор : Трудовий колектив ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" Рівне,33021

Боржник : Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" Рівне,33021

Суддя Миханюк М.В.

Секретар судового засідання: Садовська Л.О.

В засіданні приймали участь:

Від кредиторів: ВАТ "Лізингова компанія" "Украгромашінвест" - ОСОБА_1 (дов. від 02.04.2012р.); РОВКП ВКГ "Рівнеоблводоканал" - ОСОБА_2 (дов. №103/01-11 від 18.01.2012р.); ОСОБА_3 - акціонер; ОСОБА_4 - представник трудового колективу; ФССзТВП - ОСОБА_5 (дов. №01/670 від 08.06.2010р.); Рівненський МЦЗ - ОСОБА_6 (дов. №07-16/916 від 14.02.2012р.); УПФ в м.Рівне - ОСОБА_7 (дов. №1 від 04.01.2012р.); ТзОВ фірма "Восток" - ОСОБА_8 (дов. від 23.12.2011р.); ДПІ у м.Рівне - ОСОБА_9 (дов. №692/24-29 від 12.03.2012р.).

Від боржника: ОСОБА_10 (дов. від 14.03.2011р.)

Арбітражний керуючий: ОСОБА_11

ФДМУ - ОСОБА_12 (дов. №6 від 04.01.2012р.);

Прокуратура Рівненської області - ОСОБА_13 (посв. №001265 від 22.08.2012р.);

Головне управління юстиції в Рівненській області - ОСОБА_14 (посв. від 06.12.2011р.)

Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Про затвердження плану санації

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.12.2003р. за заявою трудового колективу Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" на загальних підставах Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.01.2004р. введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_11

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.10.2008р. затверджено реєстр вимог кредиторів та зобов'язано розпорядника майна провести засідання кредиторів та збори комітету кредиторів боржника.

Зборами кредиторів ВАТ "РЗТА" 03.02.2011р. ( протокол № 1 від 03.02.2011 року) у відповідності до вимог ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обрано більшістю голосів комітет кредиторів в кількості чотирьох осіб: ДПІ у м.Рівне - 777 голосів, Управління Пенсійного фонду України в м.Рівне - 1300 голосів, Державного комітету України з державного матеріального резерву - 2078, та ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - 463 голоси.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012р. припинено процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_11; введено процедуру санації боржника - ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" на строк 12 місяців; призначено керуючим санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" арбітражного керуючого ОСОБА_11 та зобов'язано керуючого санацією протягом 3-х місяців подати комітету кредиторів для схвалення план санації, господарському суду подати схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів; скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою господарського суду від 12.12.2003 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.07.2012р. продовжено керуючому санацією арбітражному керуючому ОСОБА_11 термін подачі комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" для схвалення плану санації до 21.09.2012р. та зобов'язано керуючого санацією в строк до 30.09.2012р. подати суду схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів.

02.10.2012р. керуючим санацією подано господарському суду Рівненської області, на розгляд та затвердження, ОСОБА_15 санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", схвалений комітетом кредиторів 11.09.2012р. (протокол №12).

11.10.2012р. первинною профспілковою організацією ВАТ "РЗТА" за підписом ОСОБА_16 подано клопотання (вих № 61-77 від 11.10.2012р.), в якому просить відмовити у затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА" у зв'язку з грубим порушенням комітетом кредиторів ВАТ "РЗТА" чинного законодавства при його схваленні 11.09.2012р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.09.2012р. встановлено, що зборами трудового колективу ВАТ "РЗТА" 10.09.2012р. уповноваженим представником трудового колективу для представлення інтересів працівників боржника обрано ОСОБА_4 Відтак, ні первинна профспілкова організація, ні голова профспілкового комітету ОСОБА_16 не є учасником провадження у справі про банкрутство ВАТ "РЗТА", а тому клопотання первинної профспілкової організації від 11.09.2012р. підлягає судом залишенню без розгляду.

11.10.2012р. акціонером ОСОБА_3, який є кредитором ВАТ "РЗТА" подано клопотання №4 від 11.10.2012р. про відмову у затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА" у зв'язку з грубим порушенням комітетом кредиторів ВАТ "РЗТА" чинного законодавства України при затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА" на засіданні комітету кредиторів 11.09.2012р.

12.10.2012р. керуючим санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" подано клопотання (вих.№293 від 10.10.2012р.). В клопотанні керуючий санацією просить суд скасувати арешти та заборони на рухоме та нерухоме майно ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", а саме:

- арешт нерухомого майна від 31.01.2008р. за №6502919 накладений згідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ від 24.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 01.02.2008р. за №651846 накладений згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони №142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 03.04.2012р. за №12354048 накладений згідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №29749593 від 16.01.2012 року;

- заборону на рухоме майно від 01.02.2008р. за №6513043 накладену згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони №142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт рухомого майна від 03.04.2012р. за №12354063 накладений відповідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №29749593 від 16.01.2012р.

Крім того, 12.10.2012р. керуючим санацією подано клопотання №292 від 10.10.2012р. про звільнення активів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" з податкової застави, а саме:

- податкова застава, що зареєстрована 08.09.2000 року за №57-811, накладена ДПІ в м. Рівне на все майно та майнові зобов'язання ВАТ "РЗТА";

- податкова застава, що зареєстрована 08.06.2011 року за № 11270213, накладена ДПІ в Рівненському районі на будь-яке майно ВАТ "РЗТА".

12.10.2012р. керуючим санацією подано клопотання про зобов'язання юридичних осіб- кредиторів ВАТ "РЗТА" уточнити для керуючого санацією свої банківські реквізити та зобов'язання фізичних осіб кредиторів відкрити карткові рахунки в банківських установах, та повідомити

бухгалтерію ВАТ "РЗТА", для проведення розрахунків з кредиторами під час виконання плану санації.

В судовому засіданні 12.10.2012 року керуючим санацією ВАТ "РЗТА" заявлено усне клопотання про продовження строку санації та терміну повноважень керуючого санацією ОСОБА_11 для можливості виконання поданого до суду плану санації , в разі його затвердження господарським судом.

Крім того, в судовому засіданні 12.10.2012 року представником ТзОВ фірми "Восток" заявлено усне клопотання, занесене до протоколу судового засіданні, про оголошення в судовому засіданні перерви для надання можливості ознайомитися з планом санації ВАТ "РЗТА".

Як встановлено судом, даним кредитором- ТзОВ фірмою "Восток" 08.10.2012 року було подано письмове клопотання від 08.10.2012р. про ознайомлення з матеріалами справи. ТзОВ фірма "Восток" не була позбавлена можливості ознайомитися з матеріалами справи, а саме з планом санації ВАТ "РЗТА", до початку судового засідання 12.10.2012р., так як згідно резолюції судді від 08.10.2012р. дозволено надати справу для ознайомлення та зняття фотокопій документів. Кредитор своїм правом на ознайомлення з матеріалами справи до судового засідання 12.10.2012р. не скористався.

Відтак, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні, тому зазначене клопотання відхиляється.

Господарський суд Рівненської області розглянувши ОСОБА_15 санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", подані керуючим санацією протоколи комітету кредиторів від 07.09.2012 року та 11.09.2012 року, клопотання про зняття арештів, звільнення активів банкрута з податкової застави та клопотання керуючого санацією про зобов'язання кредиторів уточнити свої реквізити, клопотання акціонера ОСОБА_3 про відмову в затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА", заслухавши в судовому засіданні керуючого санацією, представників кредиторів, боржника, інших учасників провадження у справі, дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

На засіданні Комітету кредиторів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів», що відбулося 08.12.2011 року, прийнято рішення про відкриття процедури санації боржника.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року введено процедуру санації ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів" та призначено керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_11.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.07.2012 року продовжено термін подачі ОСОБА_15 санації боржника на затвердження Комітету кредиторів на 4 місяці до 21.09.2012 року.

Згідно ч.2 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів приймає рішення про схвалення плану санації.

Відповідно до вимог ст. 3-1, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було запрошено членів комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" прийняти участь в засіданні комітету кредиторів боржника 07.09.2012р., за адресою м.Рівне, вул.Гагаріна, 57, з порядком денним засідання - розгляд та затвердження плану санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Як встановлено судом всі члени комітету кредиторів були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення зборів комітету кредиторів 07.09.2012р., що підтверджується копіями листів-повідомлень, направлених на адреси членів комітету кредиторів та квитанціями відділення зв'язку про таке направлення (Том 30 а.с.52-55).

Згідно протоколу №11 засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 07.09.2012р. на засіданні комітету кредиторів були присутні представники:

1) ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - 463 голоси;

2) Державної податкової інспекції у м.Рівному Рівненської області ДПС - 777 голоси;

3) Управління пенсійного фонду України в м.Рівне - 1300 голосів;

4) арбітражний керуючий ОСОБА_11 з правом дорадчого голосу;

5) Фонду державного майна України.

Присутніми на засіданні комітету кредиторів 07.09.2012р. членами комітету кредиторів одноголосно затверджено порядок денний засідання 07.09.2012р.:

1. Попереднє ознайомлення та обговорення ОСОБА_15 санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

За результатами обговорення даного питання одноголосно постановили:

1. Всім членам комітету кредиторів узгодити із своїм керівництвом всі питання щодо прийняття рішення про схвалення ОСОБА_15 санації, та в термін до 10.09.2012р. подати свої пропозиції та зауваження керуючому санацією.

2. Членам комітету кредиторів узгодити питання залишення СОК "Джерельце" в складі майна, що підлягає відчуженню згідно до плану санації із врахуванням пропозиції Рівненської районної ради.

3. Керуючому санацією провести 11.09.2012 року о 14:00 год. засідання Комітету кредиторів по питанню "Схвалення плану санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання рішення комітету кредиторів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 07.09.2012р., 11.09.2012р. проведено засідання комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" (протокол №12 від 11.09.2012р., Том 30, а.с.45-50).

Присутні на засіданні комітету кредиторів 11.09.2012р. представники:

1) ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест" - 463 голоси;

2) Управління пенсійного фонду України в м.Рівне - 1300 голосів.

3) Представник трудового колективу - з правом дорадчого голосу;

4) Керуючий санацією ОСОБА_11 - з правом дорадчого голосу.

До порядку денного засідання комітету кредиторів 11.09.2012р. включено питання щодо схвалення плану санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".

За результатами обговорення питання включеного до порядку денного засідання комітету кредиторів 11.09.2012р. присутніми на засіданні комітету кредиторів членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення :

1. Схвалити ОСОБА_15 санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".

2. Голові комітету кредиторів клопотати перед господарським судом Рівненської області про затвердження ОСОБА_15 санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".

3. Арбітражному керуючому подати до господарського суду Рівненської області по справі №9/83 клопотання про затвердження ОСОБА_15 санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом.

ОСОБА_15 санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом.

ОСОБА_15 санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Як встановлено судом, рішення комітету кредиторів про схвалення ОСОБА_15 санації ВАТ "РЗТА" підтримано одноголосно присутніми на засіданні комітету кредиторів 11.09.2012р. членами комітету кредиторів ( 463 голоси - ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест"та 1300 голосів - Управління Пенсійного фонду України в м.Рівне).

Представник члена комітету кредиторів-ДПІ у м.Рівному не був присутнім на засіданні комітету кредиторів 11.09.2012р., хоча був повідомлений про дату, час та місце проведення засідання на засіданні комітету кредиторів ВАТ "РЗТА", що відбулося 07.09.2012р.

Як вбачається з матеріалів справи представник члена комітету кредлиторів- Державного агентства резерву України не був присутнім ні на засіданні комітету кредиторів 07.09.2012р., ні на засіданні комітету кредиторів 11.09.2012р., хоча був належним чином повідомлений про дату, час та місце проведення вказаних засідань комітету кредиторів. В підтвердження належного повідомлення Державного агентства резерву України про дати, час та місце проведення засідань комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" 07.09.2012р. та 11.09.2012р. керуючим санацією надано копію листа-повідомлення з копією квитанції, направленого на адресу Державного агентства резерву України з якого вбачається запрошення на засідання комітету кредиторів по справі №9/83, яке відбудеться 07.09.2012р. за адресою вказаною в листі та надано копію телетайпограми з повідомленням про те, що в засіданні Комітету кредиторів від 07.09.2012р. оголошено перерву до 11.09.2012р., переданої Державному агентству резерву України (отримано 14:55 10.09.2012р. юридичним відділом Державного агентства резерву України, ОСОБА_17, ОСОБА_18) (Том 30 а.с.55, 56).

Крім того, на підтвердження позиції Державного агентства резерву України щодо ОСОБА_15 санації ВАТ "РЗТА", керуючим санацією ВАТ "РЗТА" надано суду лист Державного агентства резерву України за підписом в.о. Голови ОСОБА_19, адресований на адресу господарського суду Рівненської області, з якого вбачається, що за результатами розгляду ОСОБА_15 санації ВАТ "РЗТА" Держрезерв України повідомляє, що зауважень до поданого плану санації ВАТ "РЗТА" не має.

Таким чином, рішення комітету кредиторів ВАТ "РЗТА" прийнято повноважним складом комітету кредиторів, члени якого були належним чином повідомлені про засідання комітету кредиторів 11.10.2012 року, та у відповідності до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Схвалений комітетом кредиторів ОСОБА_15 санації ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів" складається з «Загальних положень" та 6-ти Розділів, а саме:

Розділ 1. Загальна характеристика ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Розділ 2. Аналіз фінансово-майнового стану ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Розділ 3. Структура кредиторської та дебіторської заборгованості ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Розділ 4. Аналіз імовірності ліквідації боржника, її соціальні наслідки .

Розділ 5 Заходи щодо відновлення платоспроможності ВАТ "РЗТА", розрахунок необхідних коштів для реалізації цих заходів.

Розділ 6. Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації.

Вказані Розділи розділені на 33 підпункти, що містяться на 113 аркушах. Також до структури ОСОБА_15 санації входять додатки. ОСОБА_15 санації містить таблиці, графіки, схеми.

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів за їх наявності, строк та черговість виплати боржником боргу кредиторам, строк відновлення платоспроможності боржника. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочка та ( або) розстрочка платежів або прощення частини боргів, про що укладається мирова угода;

- ліквідація дебіторської заборгованості;

- реструктуризація активів боржника;

- продаж частини майна боржника;

- інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Як вбачається з плану санації ВАТ "РЗТА" за результатами проведеного керуючим санацією аналізу дебіторської та кредиторської заборгованості ВАТ "РЗТА" за період з 2003 року по 31.08.2012 року було отримано результати, що загальна величина кредиторської заборгованості становить 22 509 674,23 грн., тоді як сума дебіторської заборгованості складає 43 472 200 грн., що фактично в 2 рази більше за кредиторські вимоги.

Крім того, за результатами проведення незалежної оцінки майна ринкова вартість основних засобів ВАТ "РЗТА" становить 6 449000,00 грн.

Враховуючи весь внутрішній потенціал ВАТ "РЗТА" планом санації з метою відновлення платоспроможності підприємства передбачено наступні заходи: перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; ліквідація дебіторської заборгованості; продаж частини майна боржника.

Згідно плану санації ВАТ "РЗТА" суть перепрофілювання діяльності ВАТ "РЗТА" полягає в тому, що підприємство з виробничого напрямку перепрофільовується на надання послуг у сфері управління капіталом. Тобто, підприємство акумулюватиме в своєму віданні, будучи засновником, акціонером та юридичною особою, яка володіє пакетом акцій, активи підприємств, які створені за участі ВАТ "РЗТА". Основним джерелом доходу підприємства буде отримання коштів у вигляді дивідендів від акцій, чи частки прибутку Товариства.

З метою відновлення платоспроможності ВАТ "РЗТА" в плані санації передбачається проведення закриття нерентабельних виробничих підрозділів. Так, на підставі рішення та за погодженням з Комітетом кредиторів, ліквідації підлягають: ДП "Служба капітального будівництва та побуту" та філії, а саме: філія "Ремонтник", філія "Побут", філія "Інструмент".

Проаналізувавши всі наявні активи підприємства, які були включені до акту інвентаризації ВАТ "РЗТА"керуючим санацією в ОСОБА_15 санації зазначено, що придатними для відчуження є 563 одиниць основних засобів підприємства загальною ринковою вартістю без урахування ПДВ 6449000,00 грн. ( таблиця 43 том31 арк.99-104, таблиця 44 арк. 105-111).

Згідно даних, що подані в таблиці 48 на балансі підприємства рахується дебіторська заборгованість на суму 43 472 200,42 грн. стягнення якої передбачено планом санації.

Як вбачається з ОСОБА_15 санації згідно запланованих заходів, ВАТ "РЗТА" в термін 11 місяців (жовтень 2012 року - серпень 2013 року) буде спроможним погасити в повному обсязі конкурсні та поточні вимоги до підприємства.

Пунктом 6.2 розділу 6 плану санації передбачено, що для погашення кредиторських вимог будуть залучатися слідуючі джерела грошових коштів: сума орендної плати, кошти отримані від реалізації майна, дебіторська заборгованість. Виплати кредиторам будуть проводитися пропорційно сумі коштів, що надходитиме на санаційний рахунок в черговості затвердженою ухвалою господарського суду Рівненської області по справі 9/83 від 02.10.2008 року та згідно черговості встановленої ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Також з санаційного рахунку кожного місяця буде проводитися оплата поточних витрат пов"язаних з веденням процедури санації та діяльністю самого підприємства.

Графік погашення конкурсних вимог ВАТ "РЗТА" відображено в таблиці 51 плану санації ( арк.126,127 том31).

Поточні вимоги згідно плану санації будуть гаситися відповідно до графіку відображеного в таблиці 52 ( арк.128, том 31).

В Розділі 6 "Прогноз соціально-економічних наслідків проведення санації" розкривається , що станом на дату подання плану санації на затвердження комітету кредиторів подано "Проміжний баланс", згідно до якого за результатами оцінки та акумулювання всіх джерел фінансування, активна частина балансу має наступну структуру:

- основні засоби - 6449,00 тис. грн.;

- довгострокові фінансові інвестиції - 11709,00 тис. грн.;

- дебіторська заборгованість - 43472,20 тис. грн..

Всього на суму 61630,20 тис. грн.

В жовтні 2012р. планується провести погашення витрат по веденню справи та судові витрати, що відносяться до першої черги погашення, заборгованість по заробітній платі, другу чергу погашення та частину третьої черги погашення всього на 3548,22 тис. грн.

В листопаді 2012р. планується повністю закрити третю чергу погашення та частину четвертої черги погашення всього на 4383,64 тис. грн.

Враховуючи дане станом на 01.12.2012р. непогашених конкурсних вимог кредиторів має залишитися на суму 2659,32 грн., які, згідно до ОСОБА_15 санації ВАТ "РЗТА", повністю закриються в березні 2013 року за рахунок поступлень частини дебіторської заборгованості від ЗАТ "Рівненський ливарний завод" в сумі 2500,00 тис. грн.

Згідно розробленого графіку погашення поточних кредиторських вимог:

в квітні 2013 року планується провести погашення заборгованості по другій черзі погашення та частину третьої черги погашення всього на 2270,69 тис. грн.

За період з травня по липень 2013 року планується повністю закрити поточні вимоги кредиторів, що відносяться до третьої черги погашення всього на 7499,99 тис. грн.

В серпні 2013 року планується повністю закрити поточну заборгованість в сумі 1913,18 тис. грн.

За результатами проведеної процедури санації станом на 31.09.2012р. планується вийти на валюту балансу в сумі 43268,02 тис. грн.

В судовому засіданні 12.10.2012р. представник ДПІ у м.Рівне заперечував проти затвердження ОСОБА_15 санації ВАТ "РЗТА". В обгрунтування усних заперечень зазначав наступне:

- в порушення норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ОСОБА_15 санації не погоджено керуючим санацією з органом уповноваженим управляти державним майном. Таке погодження необхідне, оскільки частка державної власності в статутному фонді боржника складає більше 50% з урахуванням частки ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест";

- не розглянуто інші шляхи відновлення платоспроможності боржника, крім його перепрофілювання, закриття нерентабельних виробництв, ліквідації дебіторської заборгованості та продажу частини майна боржника.

Господарський суд заслухавши в судовому засіданні 12.10.2012р. заперечення представника ДПІ у м. Рівному щодо затвердження ОСОБА_15 санації зазначає наступне.

Відповідно до ч.5 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків.

Як вбачається з довідки Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, наявної в матеріалах справи (Том 1 а.с.192) державна частка в статутному фонді ВАТ "РЗТА" становить 36,71%.

Відтак, керуючий санацією ВАТ "РЗТА" не зобов'язаний погоджувати план санації з органом, уповноваженим управляти державним майном.

Крім того, присутній в судовому засіданні 12.10.2012 року представник Фонду державного майна України повідомив , що Фонд державного майна України не має зауважень до плану санації ВАТ "РЗТА" .

Як було встановлено судом, на засіданні комітету кредиторів 07.10.2012 року за участю представника ДПІ у м. Рівне , було постановлено всім членам комітету кредиторів узгодити із своїм керівництвом всі питання прийняття рішення про схвалення плану санації та в термін до 10.09.2012 року подати свої пропозиції та зауваження керуючому санацією.

Однак , як встановлено в судовому засіданні 12.10.2012 року таких зауважень та пропозицій до керуючого санацією від ДПІ у м. Рівне не надходило. Представником ДПІ у м.Рівне в судовому засіданні 12.10.2012 року не було запропоновано інших шляхів відновлення платоспроможності ВАТ "РЗТА" ніж ті , що передбачені планом санації.

Відтак, усні заперечення представника ДПІ у м.Рівне щодо затвердження плану санації є безпідставними та необгрунтованими.

Як зазначалося вище, 11.10.2012р. конкурсним кредитором ВАТ "РЗТА" ОСОБА_3 подано суду клопотання №4 від 11.10.2012р. В обгрунтування поданого клопотання кредитор зазначає, що план санації ВАТ "РЗТА" схвалений нелегітимним складом комітету кредиторів ВАТ "РЗТА", тобто не половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів; у незаконний спосіб та з порушенням норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Розглянувши вказане клопотання суд прийшов до висновку про його відхилення, з наступних підстав:

Відповідно до п.9 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"рішення комітету кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на комітеті кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до ч.4 цієї статті. Частиною 4 ст.16 закону визначено, що кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень.

Отже, посилання кредитора ОСОБА_3 на те, що при прийнятті рішення комітетом кредиторів береться до уваги більшість голосів списочного складу комітету кредиторів, а не тих що були присутні на засіданні комітету кредиторів, не відповідає вимогам пункту 9 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"де чітко вказано, що рішення комітету кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на комітеті кредитори.

Пунктом 3 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Однак, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить норми яка б передбачала необхідність проведення засідання комітету кредиторів за місцезнаходженням боржника. Відтак, комітет кредиторів ВАТ "РЗТА" 07.09.2012 року та 11.09.2012 року було проведено за адресою : м.Рівне, вул. Гагаріна, 57, що не суперечить жодній нормі ЗаконуУкраїни "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На підставі викладеного, враховуючи те що умови плану санації ВАТ "РЗТА"відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", комітетом кредиторів ВАТ "РЗТА" було дотримано порядок схвалення плану санації та подання на затвердження до господарського суду, господарський суд прийшов до висновку про затвердження схваленого комітетом кредиторів плану санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Відповідно до п.6 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений , господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати , що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Враховуючи те, що планом санації ВАТ "РЗТА" передбачено виконання заходів щодо відновлення платоспроможності боржника в строк до 31.08.2013 року, відтак є необхідність задоволити усне клопотання керуючого санацією про продовження строку санації ВАТ "РЗТА" до 31.08.2013 року та терміну повноважень керуючого санацією ОСОБА_11

Крім того, з метою забезпечення погашення згідно плану санації вимог кредиторів ВАТ "РЗТА"є необхідність зобов"язати юридичних осіб кредиторів уточнити письмово для керуючого санацією свої банківські реквізити, а фізичних осіб кредиторів відкрити карткові рахунки в банківських установах та повідомити бухгалтерію ВАТ "РЗТА".

Господарський суд розглянувши клопотання (вих.№293 від 10.10.2012р.) керуючого санацією про скасування арештів та заборон, накладених на рухоме та нерухоме майно боржника, заслухавши в судовому засіданні керуючого санацією, представників кредиторів, боржника, представника Фонду Державного майна України, прокуратури в Рівненській області, дослідивши матеріали справи про банкрутство ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", встановив, що клопотання керуючого санацією ВАТ "РЗТА" підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Згідно п.3 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до затвердження судом мирової угоди, або до дня винесення ухвали про відмову у визнанні боржника банкрутом.

Згідно чинного законодавства під забезпеченням кредиторських вимог розуміють накладення арештів, заборон на відчуження, обмежень стосовно вчинення будь-яких дій з майном.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року було скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів ВАТ "РЗТА", вжиті ухвалою господарського суду від 12.12.2003 року.

Однак, станом на 09.10.2012 року в Єдиному реєстрі заборон відчуження об"єктів нерухомого мана зареєстровано арешти нерухомого майна накладені відділом ДВС Рівненського МУЮ та ВПВР ГУЮ в Рівненській області, а саме:

- арешт нерухомого майна від 31.01.2008 року за № 6502919 накладений згідно постанови ВДВС Рівненського МУЮ від 24.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 01.02.2008 року за № 6512846 накладений згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони № 142/08 від 30.01.2008 року;

Також, відповідно до ОСОБА_4 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна містяться записи про накладені арешти на рухоме майно ВАТ "РЗТА", а саме:

- заборона на рухоме майно від 01.02.2008 року за № 6513043 накладена згідно постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони № 142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт рухомого майна від 03.04.2012 року за № 12354063 накладений згідно постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження № 29749593 від 16.01.2012 року.

ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" неодноразово звертався з листами до Головного управління юстиції в Рівненській області, ВППР ГУЮ в Рівненській області та відділу ДВС Рівненського МУЮ стосовно зняття вищевказаних арештів , однак на звернення було відмовлено.

Відповідно до п.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж частини майна боржника на відкритих торгах. Керуючий санацією після проведення інвентаризації та оцінки майна боржника має право почати продаж частини майна боржника на відкритих торгах. Заходи до забезпечення вимог кредиторів стосовно частини майна боржника, яка підлягає продажу згідно з планом санації, скасовуються ухвалою господарського суду.

Як встановлено судом одним із заходів відновлення платоспроможності боржника згідно з планом санації ВАТ "РЗТА", схваленим комітетом кредиторів, передбачено - продаж частини майна боржника.

Відповідно до ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня винесення ухвали про санацію боржника, арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном, можуть бути накладені лише господарським судом в межах процедури санації.

Рішення щодо накладення арештів чи будь-яких інших обмежень дій щодо розпорядження майном ВАТ "РЗТА" господарським судом Рівненської області в межах процедури санації, не накладалися.

Відтак, з метою забезпечення належного виконання плану санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" підлягають скасуванню: - арешт нерухомого майна від 31.01.2008 року за № 6502919 накладений згідно постанови ВДВС Рівненського МУЮ від 24.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 01.02.2008 року за № 6512846 накладений згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони № 142/08 від 30.01.2008 року;

- заборона на рухоме майно від 01.02.2008 року за № 6513043 накладена згідно постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони № 142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт рухомого майна від 03.04.2012 року за № 12354063 накладений згідно постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження № 29749593 від 16.01.2012 року.

Господарський суд розглянувши клопотання керуючого санацією №292 від 10.10.2012р. про звільнення активів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" з податкової застави, заслухавши в судовому засіданні керуючого санацією, представника ДПІ у м.Рівне , представників кредиторів, боржника, інших учасників провадження у справі, дослідивши матеріали справи, встановив, що клопотання керуючого санацією про звільнення активів боржника з податкової застави підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст.93 Податкового Кодексу України майно платника податків звільняється з податкової застави з дня:

- отримання органом державної податкової служби підтвердження повного погашення суми податкового боргу в установленому законодавством порядку;

- визнання податкового боргу безнадійним;

- прийняття відповідного рішення судом у межах процедур, визначених законодавством з питань банкрутства;

- отримання платником податків рішення відповідного органу про скасування раніше прийнятих рішень щодо нарахування суми грошового зобов'язання або його частини (пені та штрафних санкцій) внаслідок проведення процедури адміністративного або судового оскарження;

- реєстрації в органі державної податкової служби податкової поруки у випадках, визначених цим Кодексом.

Підставою для звільнення майна платника податків з-під податкової застави та її виключення з державних реєстрів застав рухомого або нерухомого майна є відповідний документ, що засвідчує закінчення будь-якої з подій, визначених підпунктами цієї статті.

Станом на 10.10.2012 року в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна , про податкові застави містяться слідуючі записи :

- за № 57-811, що зареєстровано 08.09.2000 року міститься архівний запис про накладення ДПІ у м.Рівне податкової застави на все майно та майнові зобов"язання боржника;

- за № 11270213, що зареєстровано 08.06.2011 року міститься запис про накладення ДПІ в Рівненському районі податкової застави на будь-яке майно боржника.

За таких обставин активи ВАТ "РЗТА" підлягають звільненню з податкової застави, а саме:

- податкової застави, що зареєстрована 08.09.2000 року за №57-811, накладена ДПІ в м. Рівне на все майно та майнові зобов'язання боржника;

- податкової застави, що зареєстрована 08.06.2011 року за № 11270213, накладена ДПІ в Рівненському районі на будь-яке майно боржника.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 17, 18, 19-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Відхилити клопотання представника ТзОВ фірми "Восток" про оголошення перерви в судовому засіданні.

2. Затвердити ОСОБА_15 санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", схвалений комітетом кредиторів 11.09.2012р.

3. Продовжити термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" та термін повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_11 до 31.08.2013 року.

4. Задоволити клопотання керуючого санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" №293 від 10.10.2012р. про скасування арештів та заборони на рухоме та нерухоме майно ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

5. Скасувати:

- арешт нерухомого майна від 31.01.2008р. за №6502919 накладений згідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ від 24.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 01.02.2008р. за №651846 накладений згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони №142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт нерухомого майна від 03.04.2012р. за №12354048 накладений згідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №29749593 від 16.01.2012 року;

- заборону на рухоме майно від 01.02.2008р. за №6513043 накладену згідно до постанови ВПВР ГУЮ в Рівненській області про накладення заборони №142/08 від 30.01.2008 року;

- арешт рухомого майна від 03.04.2012р. за №12354063 накладений відповідно до постанови ВДВС Рівненського МУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №29749593 від 16.01.2012р.

6. Задоволити клопотання керуючого санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" №292 від 10.10.2012р. про звільнення активів ВАТ "РЗТА" з податкової застави.

7. Звільнити активи боржника з податкової застави, а саме:

- податкової застави, що зареєстрована 08.09.2000 року за №57-811, накладена ДПІ в м. Рівне на все майно та майнові зобов'язання ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів";

- податкової застави, що зареєстрована 08.06.2011 року за № 11270213, накладена ДПІ в Рівненському районі на будь-яке майно ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

8. Задоволити клопотання керуючого санацією ( вих. 3248 від 12.10.2012р.) про зобов'язання кредиторів боржника уточнити реквізити.

9. Зобов'язати юридичних осіб кредиторів уточнити для керуючого санацією свої банківські реквізити.

10. Зобов'язати фізичних осіб кредиторів відкрити карткові рахунки в банківських установах, та повідомити бухгалтерію ВАТ "РЗТА".

11. Клопотання первинної профспілкової організації ВАТ "РЗТА" №61-77 від 11.10.2012р. про відмову у затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА" залишити без розгляду.

12. Відмовити в задоволенні клопотання конкурсного кредитора ОСОБА_3 від 11.10.2012р. про відмову у затвердженні плану санації ВАТ "РЗТА".

Ухвалу направити всім учасникам провадження у даній справі.

Суддя Миханюк М.В.