ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2012 р. Справа № 5023/2509/12

вх. № 2509/12

Суддя господарського суду Бринцев О.В.

при секретарі судового засідання Невзгляд Н.О.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 за довіреністю б/н від 30.12.2010 р.

відповідача ОСОБА_2, за довіреністю 47 від 12.12.2009р.;

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Астонплюс", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфичне підприемство "Фоліо Плюс" м. Харків

про стягнення коштів та визнання догворів дійсними

ВСТАНОВИВ:

06.06.2011р. позивач ТОВ Астонплюс звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ ПП «Фоліо Плюс» в якому позивач просить суд стягнути з відповідача грошові кошти в сумі 1.000,00 грн. за порушення відповідачем господарських зобовязань та законодавства про грошовий і валютний обіг, а також просить визнати дійсними договір від 01.03.2011р. №1031 і договір від 04.01.2012р. №040112-2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається ст.ст. 16, 203 ЦК України. Позивач стверджує, що відповідно до абз. 2 частини 2 ст. 16 ЦК України, суд може захистити цивільне право або інтерес особи способом, що встановлений договором або законом. Позивач зазначає, що вказані договори відповідають вимогам діючого законодавства України та зобовязання за ними були виконані сторонами у повному обсязі. Виконання умов договорів підтверджуються документами наявними в матеріалах справи. Таким чином, стверджує позивач зазначені договори спричинили реальне настання правових наслідків, що ними обумовлені і є дійсними.

В судовому засіданні представник позивача наполягає на задоволенні позову в повному обсязі. При цьому представник позивача вказує, що договором сторін було передбачено спеціальний спосіб захисту можливість визнання договору дійсним. Так відповідно пункту 1 додаткової угоди №1 від 01.11.2011р. до договору від 01.03.2011р. №01031 та пункту 7.7. договору від 04.01.2012р. №040112-2 у разі виникнення у будь-якої із сторін вказаних договорів сумнівів в дійсності договору, така сторона має право поставити питання про дійсність договору перед іншою стороною. Інша сторона договору має право захищати своє право в тому числі шляхом подання позову до господарського суду про визнання договору дійсним. У разі визнання судом договору дійсним, сторони зобовязані виконувати умови такого договору. Ці положення спірних договорів, вказує представник позивача, відповідають змісту ст.16 ЦК України і надають позивачу право на звернення до господарського суду за судовим захистом своїх прав.

Відповідач ТОВ ПП «Фоліо Плюс» заперечує проти позову та просить суд відмовити в його задоволенні. Свою позицію відповідач обґрунтовує тим, що договори від 01.03.2011р. №01031, від 04.01.2012р. №040112-2 укладені з порушенням вимог ст.ст. 180, ч. 2 ст. 524, 628 ЦК України, ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про систему валютного регулювання і валютного контролю", а тому є недійсними. В судовому засіданні представник відповідача з цих підстав просить відмовити у задоволенні позовних вимог про визнання договорів дійсними. Проти стягнення грошових коштів представник відповідача також заперечує, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість цих вимог.

18.06.2012 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 20.06.2012 р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази і таким чином зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд установив наступне.

Між позивачем та відповідачем було укладено договори від 01.03.2011р. №01031 та від 04.01.2012р. №040112-2. За договором від 01.03.2011р. №01031 позивач продає, а Відповідач придбаває поліграфічні матеріали. Сторони домовилися визначати найменування, кількість та вартість товару в видаткових накладних. Договір від 04.01.2012р. №040112-2 передбачає аналогічні умови купівлі-продажу поліграфічних матеріалів.

Під час дії вказаних договорів позивач продав (передав у власність), а Відповідач купив (прийняв та сплатив вартість товару) поліграфічні матеріали на загальну суму 25.918.708,32 грн. Факт відвантаження та передачі товару Відповідачу підтверджується видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та платіжними дорученнями, копії яких знаходяться в матеріалах справи, а оригінали були оглянуті в судовому засіданні.

03.05.2012р. позивач отримав лист від 27.04.2012р. №152/1 яким відповідач повідомив позивача про наявність сумнівів з боку відповідача щодо дійсності договорів від 01.03.2011р. №01031 та від 04.01.2012 р. №040112-2 і про те, що ці договори Відповідачем виконуватися не будуть.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку шляхом визнання договорів укладеними та стягнення з відповідача вказаних у позові грошових коштів.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Законом, а саме ст.204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину: правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно п.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частина 3 ст. 215 ЦК України встановлює: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З урахуванням викладеного та в силу приписів ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень) суд приходить до висновку про те, що єдиною підставою для визнання спірних договорів недійсними є наявність обставин, визначених ч.1 ст.203, 215, 228 ЦК України. При цьому згідно ст.204 ЦК України довести ці обставини повинна сторона, котра оспорює дійсність договору (відповідач).

Втім в даному випадку цей тягар доказування відповідачем не витриманий. Доказів невідповідності спірних договорів вимогам Закону та/або доказів наявності інших підстав недійсності договорів відповідачем не надано.

Натомість матеріали справи свідчать про те, що спірні договори підписані повноважними представниками обох сторін та скріплено печатками і таким чином договори є укладеними із додержанням вимог чинного законодавства щодо форми договору.

Стосовно змісту договору суд виходить із положень статей 6, 626, 627 ЦК України. Відповідно цих норм договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Спірні договори, як свідчать матеріали справи, є договорами поставки. У відповідності до положень ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідачем не надано доказів невідповідності змісту договору вимогам цитованої вище ст.712 ЦК України, або іншим нормам чинного законодавства.

Твердження відповідача про відсутності в спірних договорах предмету, ціни та строків виконання зобовязань, спростовується матеріалами справи. Як вбачається зі змісту п. 1.2. договорів від 01.03.2011р. №01031 та від 04.01.2012р. №040112-2 накладні, в яких вказується точне найменування, кількість та вартість товару, є невідємною частиною договору.

Крім того, умовами пунктів 2.5. спірних договорів також передбачено, що Відповідач згідно з власним волевиявленням, направляє позивачу замовлення на постачання товару певного найменування та асортименту. На підставі цього замовлення позивач формує видаткову накладну.

Тобто, як вбачається з матеріалів справи та пояснень представників сторін, під час укладання спірних догворів сторони, зважаючи на тривалий характер договорів та неможливість прогнозування виробничих потреб відповідача щодо точного найменування товару, визначили родові ознаки предмету договору та обумовили спосіб і порядок визначення конкретного найменування товару, а також механізм визначення ціни і строків виконання спірних договорів. Такий порядок погодження предмету договору відповідає вимогам ст.ст. 627, 628, 631, 632, 712 ЦК України та 266 ГК України і не може служити підставою для визнання договору недійсним чи не укладеним.

Також на підставі матеріалів справи та пояснень представників сторін судом встановлено факт виконання сторонами належним чином умов зазначених договорів в рамках діючого законодавства України. На виконання умов договорів, були складені та підписані сторонами відповідні видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, відповідач сплатив значну частину коштів за товар (16.080.718,86 грн). Факт виконання умов договорів сторонами не заперечується, що також свідчить про досягнення сторонами згоди щодо усіх його істотних умов, а отже про те, що договір є укладеним і дійсним.

Ціна товару визначена сторонами, як свідчать матеріали справи, у гривнях. Відтак, твердження відповідача про наявність у спірних договорах порушень чинного законодавства України про валютний обіг є безпідставною.

Викладене означає, що наразі не вбачається жодної з підстав недійсності договору із вказаних в ст.ст. 203, 215, 228 ЦК України. Навпаки судом на підставі матеріалів справи та пояснень представників сторін достовірно встановлено, що договори від 01.03.2011р. №01031, від 04.01.2012 р., №040112-2 укладені між позивачем та відповідачем відповідають вимогам чинного законодавства України, що ставляться до такого роду договорів, ці договори спричинили реальне настання правових наслідків та зобовязання за ними були виконані сторонами належним чином. Відтак, суд приходить до висновку про те, що зазначені договори, відповідають п.1 ст. 203, п. 1, 2 ст. 215, п. 1 ст. 216, ст.ст. 92, 204, 228, 509, 526, 532, 626, 627, 629, 837 ЦК України, ст. 3, п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 203, ст.ст. 3, 173, 179, 193, 207 ГК України і є дійсними, а твердження відповідача про протилежне є юридично неспроможними.

Оцінюючи позовні вимоги стосовно обраного позивачем способу захисту права (визнання договору дійсним) суд виходить з такого.

Відповідно до ст.13 ЦК України особа здійснює цивільні права у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Статтею 179 ГК України встановлено, що майново-господарські зобовязання, які виникають між субєктами господарювання або між субєктами господарювання і не господарюючими субєктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобовязаннями. Виконання господарських зобовязань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбачених законодавством України.

Стаття 16 ЦК України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з пунктом 1 додаткової угоди від 01.11.2011р. №1 до договору від 01.03.2011р. №01031 та пунктом 7.7. договору від 04.01.2012р. №040112-2 позивач та відповідач визначили додатковий спосіб захисту своїх прав у разі появи сумнівів, щодо дійсності договору визнання договору дійсним.

З урахуванням викладеного суд приходить до висновку про те, що обраний позивачем спосіб захисту права відповідає приписам чинного законодавства України.

За таких обставин суд приходить до висновку про наявність підстав для судового захисту прав та інтересів позивача способом, визначеним договором і наявність у справі достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання договорів дійсними.

Вирішуючи спір в частині позовних вимог про стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 1.000,00 грн. за порушення господарських зобовязань та законодавства про валютний обіг суд виходить з наступного.

З урахуванням ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень) суд приходить до висновку про те, що умовою визнання обґрунтованими позовних вимог позивача є доведення ним факту наявності обовязку відповідача по сплаті позивачеві вказаних коштів та факту невиконання цього обовязку. Проте цей тягар доведення позивачем не витриманий. Відтак позовні вимоги в цій частині підлягають залишенню без задоволення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав державне мито покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судові витрати у даній справі покладаються на Відповідача в частині немайнових вимог (про визнання договорів дійсними) і на позивача в частині майнових вимог (про стягнення 1.000,00 грн.).

Втім, у відповідності до приписів ч.1 ст.4 та пп.2 п.2 ч.2 ст.4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір за подачу до господарського суду позовної заяви немайнового характеру становить 1 розмір мінімальної заробітної плати, встановленої на законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява подається до суду. Розмір мінімальної заробітної плати згідно із ст. 13 Закону України Про Державний бюджет України на 2012 рік від 22 грудня 2011 року №4282-VI з 01.01.2012р. встановлено у сумі 1.073,00 грн. Тобто, позивачем в частині немайнових вимог зайво сплачено 21,00 грн. (1.094,00 грн. 1.073,00 грн. = 21,00 грн.).

Таким чином, судовий збір в частині 1.073,00 грн. підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, а зайво сплачені 21,00 грн. підлягають поверненню позивачеві з державного бюджету.

Проте, позивачем не надано доказів оплати судового збору в частині майнових вимог, котрий відповідно пп.1 п.2 ч.2 ст.4 Закону України «Про судовий збір» становить 2 відсотки ціни позову, але не менше 1,5 розміру мінімальної заробітної плати, тобто 1.609,50 грн. (1073,00 грн. х 1,5 = 1.609,50 грн.). Відтак, на підставі ч.2 та ч.6 ст.6 Закону України «Про судовий збір» та з урахуванням зайво сплачених 21,00 грн. суд визначає, що за подачу позивачем позову із майновими вимогами з позивача на користь державного бюджету додатково підлягає стягненню 1.588,50 грн. (1.609,50 грн. 21,00грн. = 1.588,50 грн.).

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 202, 203, 204, 215, 228, 626, 627, 509 Цивільного кодексу України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Астонплюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство «Фоліо Плюс» договір від 01.03.2011р. №01031 дійсним.

3. Визнати укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Астонплюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство «Фоліо Плюс» договір від 04.01.2012р. №040112-2 дійсним.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство «Фоліо Плюс» (ідент. код 30510263; місцезнаходження: 61099, м. Харків, вул.. Лодзька, 7) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Астонплюс" (ідент. код 34409899; місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 31) 1.073,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Астонплюс" (ідент. код 34409899; місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 31) на користь державного бюджету України (Управління державної казначейської служби України у Дзержинському районі м. Харкова Харківської області, код отримувача коштів 37999654, рахунок 3003 в ГУ ДКСУ у Харківський області, МФО 851011, призначення платежу *; 101; код бюджетної класифікації 22030001; 03500039 Судовий збір ГС Х/о, п. 1) - 1.588,50 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. В задоволенні решти позовних вимог про стягнення грошових коштів у сумі 1.000,00 грн. відмовити.

Повний текст рішення складено та підписано 21.06.2012р.

Суддя Бринцев О.В.

/Справа №5023/2509/12/