УХВАЛА

про зупинення провадження

Справа № 5011-73/6300-2012 21.06.12
Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши

клопотання ОСОБА_1

про зупинення провадження

у справі №5011-73/6300-2012

за позовом ОСОБА_2

до Публічного акціонерного товариства Універмаг Україна

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Quinn Holdings Sweden AB (Швеція)

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах ПАТ Універмаг Українавід 16.05.2012р.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5

від третьої особи 1: не з'явився;

від третьої особи 2: ОСОБА_6

від третьої особи 3: не зявився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2, звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ Універмаг Україна про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах ПАТ «Універмаг «Україна»від 16.05.2012р.

Ухвалою суду від 16.05.2012р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 12.06.2012р. Також залучено третіми особами: Шевченківську районну в м. Києві державну адміністрацію компанію Quinn Holdings Sweden AB.

Також, ухвалою суду від 17.05.2012р. частково задоволено заяву позивача від 16.05.12р. про забезпечення позову.

22.05.2012р. ОСОБА_1 подано клопотання про залучення його третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 12.06.2012р. зазначене клопотання задоволено та залучено ОСОБА_1 третьою особою 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Для надання можливості ОСОБА_1 ознайомитись із позовною заявою, розгляд справи відкладено на 21.06.2012р.

21.06.2012р. представником відповідача ОСОБА_3 подано клопотання про не допуск до участі у справі представників ПАТ Універмаг Україна згідно довіреностей, виданих директором Янез ОСОБА_7, оскільки рішенням загальних зборів товариства останню відсторонено від виконання обовязків директора та обрано виконуючим обовязків директора ОСОБА_8, який відкликав довіреності видані Янез ОСОБА_7

В задоволенні зазначеного клопотання судом відмовлено, оскільки представником ПАТ Універмаг Україна ОСОБА_5 надано копію ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 20.06.2012р., в якому керівником товариства значиться Янез ОСОБА_7. Представником відповідача ОСОБА_3 не надано доказів на спростування зазначених обставин.

Також, у клопотанні від 22.05.2012р. ОСОБА_1 просив зупинити провадження у справі.

Клопотання мотивоване тим, що Господарським судом міста Києва порушено провадження по справі №5011-13/2499-2012 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання відсутніми корпоративних прав та визнання права власності на іменні акції ПАТ Універмаг Україна. За твердженням заявника, у ОСОБА_2 відсутнє право власності на акції ПАТ Універмаг Україна у кількості однієї штуки, та, як наслідок право на звернення до суду з позовом по розглядуваній справі, оскільки на день звернення до суду право власності на цінні папери було передано ОСОБА_1 відповідно до укладеної угоди. А тому вважає, що вирішення по суті спору по розглядуваній справі є неможливим, оскільки не встановлено, хто саме мав право на звернення до суду за захистом порушених прав та хто був власником акцій ПАТ Універмаг Україна.

Представник позивача в судове засідання не прибув.

Представником відповідача подано письмові заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі, заперечення мотивовані тим, що спір між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не є корпоративним, а тому провадження у ньому повинне бути припинене господарським судом. Також, представником позивача подано клопотання про відкладення розгляду клопотання про зупинення провадження у справі з цих же мотивів.

Представник відповідача ОСОБА_5 підтримала клопотання про зупинення провадження.

Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація явку представника в судове засідання не забезпечила, причин неявки не повідомила, повідомлялась належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням.

Представник Quinn Holdings Sweden AB заперчив проти зупинення провадження.

Третя особа 3, явку представника не забезпечила, повідомлялась належним чином.

Розглянувши клопотання третьої особи 3, оцінивши доводи сторін, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст.79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення повязаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку зясовувати як повязана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Повязаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі.

Пунктом 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів №13 від 24.10.2008р. передбачено, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

У п. 19 цієї постанови зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

За таких обставин, при розгляді справи про визнання недійсним рішення вищого органу товариства наявність у особи, яка звернулася до суду з позовом, корпоративних прав в юридичній особі на момент проведення засідання загальних зборів акціонерів, безпосередньо входить до предмету доказування та судової оцінки.

Як зазначалось вище, ухвалою господарського суду від 01.03.2012р. порушено провадження по справі №5011-13/2499-2012 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання відсутніми корпоративних прав та визнання права власності на іменні акції ПАТ Універмаг Україна.

Виходячи зі змісту копії позовної заяви у цій справі, 10.09.2011р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено попередній договір купівлі-продажу акцій, відповідно до якого остання зобовязалася зібрати всі необхідні документи для здійснення продажу акцій, а також протягом одного місяця від дати підписання цього договору укласти договір купівлі-продажу цінних паперів. За твердженням заявника, ним були вчинені всі дії стосовно виконання умов попереднього договору, а саме проведена попередня оплата акцій в сумі 1000 грн. Проте, ОСОБА_2 були порушені прийняті за попереднім договором зобовязання, що стало підставою для звернення до суду з вказаним вище позовом.

ОСОБА_1 зазначає, що у ОСОБА_2 відсутнє право власності на акції ПАТ Універмаг Україна у кількості однієї штуки, та, як наслідок право на звернення до суду з позовом по розглядуваній справі, оскільки на день звернення до суду право власності на цінні папери було передано йому відповідно до укладеної угоди.

За таких обставин, приймаючи до уваги предмет позовних вимог, а також враховуючи коло обставин, яке входить до предмету доказування по розглядуваній справі та підлягає дослідженню судом, враховуючи, що по справі №5011-13/2499-2012 судом можуть бути встановлені факти, які мають преюдиціальне значення і безпосередньо впливають на розгляд справи №5011-73/6300-2012, суд дійшов висновку, що вказані справи є повязаними.

З викладених підстав суд вважає безпідставними заперечення представника відповідача проти задоволення клопотання третьої особи.

З урахуванням викладених обставин, а також виходячи з того, що остаточне судове рішення по справі №5011-13/2499-2012 не прийнято, суд дійшов висновку, що розгляд справи №5011-73/6300-2012 є неможливим до вирішення Господарським судом міста Києва повязаної з нею справи №5011-13/2499-2012.

Враховуючи викладене, провадження у справі №5011-73/6300-2012 підлягає зупиненню на підставі ч. 1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Зупинити провадження по справі №5011-73/6300-2012 до вирішення Господарським судом міста Києва повязаної з нею справи №5011-13/2499-2012 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання відсутніми корпоративних прав та визнання права власності на іменні акції ПАТ Універмаг Україна та набрання судовим рішенням по вказаній справі законної сили.

2. Зобовязати учасників судового процесу повідомити суд про результати розгляду господарським судом міста Києва справи №5011-13/2499-2012 з наданням відповідного процесуального документа.

3. Ухвалу про зупинення провадження може бути оскаржено.

Суддя Д.О. Баранов