ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2012 р.Справа № 5023/4480/12 вх. № 4480/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Мамалуя О.О.

при секретарі судового засідання Стоянові А.С.

за участю :

позивача - ОСОБА_1 - дов.;

відповідача - не з"явився

розглянувши справу за позовом ТОВ "Клесівські граніти", м. Рівне

до ТОВ "Декуріон" м. Харків

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю «Клесівські граніти» звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсним договору поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року, укладеного з товариством з обмеженою відповідальністю «Декуріон» (надалі - Відповідач). Заявлені позовні вимоги обґрунтовує тим, що вказаний договір було укладено директором Відповідача з перевищенням наданих йому Статутом повноважень.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08 жовтня 2012 року було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі порушено та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 30 жовтня 2012 року.

Представник Позивача надав через канцелярію суду супровідним листом (вх. № 3387) копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно Відповідача, копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно Позивача. Судом було досліджено заявлені документи та долучено до матеріалів справи.

Представник Відповідача надав через канцелярію суду відзив на позовну заяву (вх. № 3405), в якому просив суд у задоволенні позову відмовити, у звязку з тим, що заявлений позов є необґрунтованим, а оспорюваний договір був схвалений юридичною особою, в повному обсязі виконаний сторонами та був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Судом було досліджено наданий відзив на позовну заяву та долучено до матеріалів справи.

Представник Позивача у відкритому судовому засіданні 21 квітня 2012 року підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити їх у повному обсязі.

Представник Відповідача у відкритому судовому засіданні 21 квітня 2012 року проти позовних вимог заперечував. Підтримав наданий відзив.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

24.06.2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Декуріон» та товариством з обмеженою відповідальністю «Клесівські граніти» було укладено договір поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1.

Як вбачається з матеріалів справи, статутом ТОВ «Декуріон» (в редакції що діяла на момент укладання договору) був передбачений особливий порядок укладання договорів, сума яких перевищує 1000 розмірів мінімальної заробітної плати.

Згідно положень п. 11.5 Статті 11 Статуту ТОВ «Декуріон» директор товариства діє від імені Товариства без доручення (у межах повноважень, передбачених цим Статутом та законодавством), вирішує інші питання оперативного управління Товариством, вирішує усі питання господарської та фінансової діяльності Товариства, організаційні питання за виключенням віднесених до компетенції інших органів.

Відповідно до п. 10.1 Статті 10 Статуту ТОВ «Декуріон» вищим органом Товариства є Збори учасників Товариства. Положеннями ч. 10 п. 10.4 Статі 10 Статуту ТОВ «Декуріон» визначено, що збори уповноважені приймати рішення з питань затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує 1000 розмірів мінімальної заробітної плати на день укладання угоди.

Згідно пп. 8 п.1 ст. 40 Бюджетного кодексу України розмір мінімальної заробітної плати визначається в Законі про Державний бюджет на відповідний рік.

Положеннями Закону України «Про Державний бюджет України на 2011 рік» від 23.12.2010 р. № 2857-VI було визначено, що в період з 01.04.2011 30.09.2011 року розмір мінімальної заробітної плати складав 960 грн.

Таким чином, згідно положень Статуту ТОВ «Декуріон» у період з 01.04.2011 30.09.2011 року затвердженню Зборами учасників Товариства підлягали договори (угоди) на суму, що перевищує 960 000 грн.

Відповідно до п. 4.2 договору поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року загальна сума цього Договору складає 10 120 350 (десять мільйонів сто двадцять тисяч триста пятдесят) грн. 00 коп. без врахування ПДВ.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно п.9.2. розяснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р. наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Відповідно до положень ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно умов п. 1.1. Договору Продавець зобовязується в порядку та на умовах, визначених цим договором поставити Покупцю кривошипні горячештамповочні преса в асортименті (надалі іменується «обладнання»), зазначені у специфікації до даного договору, а покупець зобовязується прийняти й оплатити вказане обладнання.

З матеріалів справи вбачається, що Позивачем та Відповідачем 31.10.2011 року був підписаний акт прийому передачі товару за договором поставки № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року, згідно якого Позивач передав, а Відповідач прийняв прес К 04.015.848.ус.6300тн, прес К 8548ус.6300тн та прес К 8548 ус.6300тн загальною вартістю 10 120 350 (десять мільйонів сто двадцять тисяч триста пятдесят) грн. 00 коп., належним чином засвідчена копія якого долучена до матеріалів справи. Також, про отримання Відповідачем товару за договором поставки № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року свідчить прибуткова накладна № Д-00000004 від 31.10.2011р., копія якої міститься в матеріалах справи.

Окрім того, факт отримання Відповідачем товару за договором поставки № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року був належним чином відображений у бухгалтерському обліку останнього, що підтверджується картками рахунку № 281 за період з 01.10.2011 по 30.09.2012 року, засвідчені копії яких долучені до матеріалів справи.

Також, на виконання договору поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року Відповідачем в повному обсязі були здійснені платежі за придбане обладнання, а саме 10 090 000,00 грн. платіжним дорученням № B1214L1KP3 від 14.12.2011 року, 5 500,00 грн. платіжним дорученням № 556 від 30.01.2012 року та 24850,00 грн. платіжним дорученням № С0920L1A9S від 20.09.2012 року.

Зазначені дії Відповідача свідчать, що договір поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року був схвалений юридичною особою.

З матеріалів справи також вбачається, що договорів поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року у встановленому Статуті порядку був затверджений зборами учасників товариства, що підтверджується рішенням єдиного учасника Відповідача ТОВ «Реєстр плюс», належним чином засвідчена копія якого долучена до матеріалів справи.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд приходить до висновку, що договорів поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року був укладений директором ТОВ «Декуріон» у межах наданих йому повноважень, схвалений юридичною особою, в повному обсязі виконаний сторонами та був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, договір поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року не суперечить вимогам ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України.

Усе вищенаведене, на думку суду, свідчить про те, що в задоволенні позову ТОВ «Клесівські граніти» слід відмовити повністю.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 12, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

В позові товариства з обмеженою відповідальністю «Клесівські граніти» до товариства з обмеженою відповідальністю «Декуріон» про визнання недійсним договору поставки обладнання № КП-КЛ-Д-1 від 24.06.2011 року відмовити повністю.

Повне рішення складено 05.11.2012 р.

Суддя Мамалуй О.О.