ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" травня 2012 р.Справа № 10/5025/483/12

за позовом ОСОБА_1 м. Хмельницький, акціонера ПАТ „Катіон

до публічного акціонерного товариства „Катіон м. Хмельницький

про визнання недійсним рішення голови правління ВАТ „Катіон" про передачу дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон, оформлене наказом № 47 „Про передачу у власність міської ради дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" від 05.03.1996р. та актом приймання - передачі дошкільного виховного закладу №6 від 05.03.1996 р.

Суддя Виноградова В.В.

За участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_2 - за довіреністю від 11.04.2012р. № 871

відповідача: не з'явився

Суть спору: позивач звернувся із позовною заявою в якій просить визнати недійсним рішення голови правління ВАТ „Катіон" про передачу дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон, оформлене наказом № 47 „Про передачу у власність міської ради дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" від 05.03.1996р. та актом приймання - передачі дошкільного виховного закладу №6 від 05.03.1996р.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що з 13 жовтня 1994 року є акціонером Публічного акціонерного товариства "Катіон", що підтверджується договорами купівлі-продажу акцій №1417 від 13.10.94р., №1417/2 від 26.01.05р., №1417/3 від 05.06.1995р. , заявою про придбання акцій фізичною особою за компенсаційні сертифікати від 06.08.1997р. Відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах вих. №2/1111-1 від 11.11.2011 року, наданою зберігачем вказаних акцій ТОВ „ФК „Емісія, позивач є власником простих іменних акцій ВАТ „Катіон" (правонаступником якого є ПАТ „Катіон") загальною кількістю 14 175 шт.

Акцентує увагу на тому, що 29 лютого 2012 року , позивач як працюючий акціонер на засіданні наглядової ради відповідача, дізналась, що на початку 1996 року діючий на той час голова правління відповідача прийняв рішення про безоплатну передачу у власність ОСОБА_3 міської Ради частки статутного фонду відповідача, а саме дошкільного виховного закладу №6, який розташований за адресою: м. Хмельницький, вул. Львівське шосе, 43/2, балансовою вартістю 4 558 459 194 крб. (45 585 грн.), про що 05.03.1996 року голова правління відповідача видав наказ №47 „Про передачу у власність міської Ради дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" та складено акт від 05.03.1996р.

На думку позивача, вказане рішення голова правління відповідача, в порушення діючого на той час статуту, прийняв без розгляду даного питання на загальних зборах акціонерів, без розгляду членами правління і без погодження із спостережною радою.

Вважає, що вказане рішення голови правління відповідача є незаконним та таким, що грубо порушує права та законні інтереси позивача як акціонера, оскільки привело до зменшення статутного капіталу товариства .

Звертає увагу, що ВАТ „Катіон", згідно наказу Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії №338 від 04.03.1994 року та п.п. 1.1., 3.3. -3.5 , 4.1 статуту ВАТ „Катіон", зареєстрованого 31.03.1994 року розпорядженням ОСОБА_3 міської адміністрації (надалі Статут), створене шляхом перетворення державного підприємства - завод „Катіон", є правонаступником державного підприємства - заводу „Катіон" та власником майна, яке передане йому засновником та відображене в балансі товариства, засновником товариства є держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України.

Згідно з п. 8.2.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори, в період до набуття в процесі приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами, вищим органом товариства є засновник як єдиний акціонер.

Враховуючи вищенаведені положення статуту ВАТ "Катіон" ( від 31.03.1994р.) та те , що з 13.10.1994р., позивач , придбавши акції ВАТ "Катіон" стала його акціонером, стверджує, що цієї дати держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України перестала бути єдиним акціонером, тому засновник Товариства не міг приймати рішення про відчуження майна одноособово.

У зв'язку з цим, робить висновок, що при вирішенні питань, віднесених до компетенції вищого органу Товариства, необхідно було проводити загальні збори акціонерів, перші загальні збори акціонерів відбулися 11.11.1997р., тому відчуження дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" в березні 1996 року відбулось без розгляду даного питання на загальних зборах акціонерів.

Посилаючись на ст.ст. 10, 46,47 Закону України "Про господарські товариства" в редакції закону від 20.04.1995р. , ч. 1 ст. 167 ГК України , ст. п. 4.2., 8.3.1 Статуту відповідача, стверджує, що голова правління відповідача, в порушення норм зазначеного закону та статуту товариства, одноособово прийняв рішення про безоплатну передачу приміщення дошкільного виховного закладу №6, що призвело до розбазарювання майна товариства, фактичного зменшення акціонерної вартості ПАТ „Катіон", позбавлення позивача права брати участь в управлінні товариством, позбавило товариство прибутку (у випадку передачі цього майна в оренду чи реалізації за грошові кошти), призвело до втрати права позивача на отримання дивідендів з частини цього прибутку.

Відповідач письмового відзиву на позов не подав, в судове засідання не зявився, однак на адресу суду надіслав заяву про розгляд справи за відсутності відповідача.

Заслухавши представника позивача, виходячи із заявлених позовних вимог - визнання недійсним рішення голови правління ВАТ „Катіон" про передачу дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон, оформлене наказом № 47 „Про передачу у власність міської ради дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" від 05.03.1996р. та актом приймання - передачі дошкільного виховного закладу №6 від 05.03.1996 р. у власність ОСОБА_3 міської ради, враховуючи матеріали справи, суд вважає за доцільне відповідно до ст. 27 ГПК України залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 міську раду (м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 3).

Враховуючи вищевикладене , необхідність подання сторонами витребуваних судом та додаткових доказів необхідних для повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору , залучення третьої особи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 міську раду (м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 3).

Розгляд справи відкласти на 10 год. 00 хв. "21" травня 2012 р.

Позивачу направити копію позовної заяви з доданими документами третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 міській раді, докази про направлення надати суду.

Відповідачу подати в судове засідання письмовий відзив на позов з документальним обґрунтуванням своїх доводів, рішення про приватизацію майна товариства, статут товариства 1997р., судові рішення , які стосуються передачі дошкільного виховного закладу №6 у власність ОСОБА_3 міської ради

ОСОБА_3 міській раді надати письмові пояснення щодо суті позовних вимог та докази щодо власності на дошкільний виховний заклад №6 .

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 4 прим. : 1-до справи, 2-позивачу (м. Хмельницький, Львівське шосе, 18/1, кв.38), 3 - відповідачу (м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 19), 4-третій особі ( м. Хмельницький вул. Гагаріна, 3) (відповідачу та третій особі рекомендованим листом з повід. про вручення).

< Поле для вводу >

призвело до розбазарювання майна товариства, фактичного зменшення акціонерної вартості ПАТ „Катіон", позбавлення позивача права брати участь в управлінні товариством, позбавило товариство прибутку (у випадку передачі цього майна в оренду чи реалізації за грошові кошти), призвело до втрати права на отримання дивідендів з частини цього прибутку, фактичного зменшення акціонерної вартості ПАТ „Катіон", і тому у випадку його ліквідації, позивач отримає зменшену частину вартості майна товариства.

Відповідно до ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Враховуючи матеріали справи та те, що позивач звернувся з позовом до суду про визнання недійсним рішення голови правління ВАТ „Катіон" про передачу дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон, оформлене наказом № 47 „Про передачу у власність міської ради дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон" від 05.03.1996р. та актом приймання - передачі дошкільного виховного закладу №6 від 05.03.1996 р., передачу дошкільного виховного закладу №6 AT „Катіон у власність ОСОБА_3 міської ради, суд вважає за доцільне відповідно до ст. 27 ГПК України залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 міську раду (м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 3).