УХВАЛА

Справа № 46/530-б 15.04.11

За заявоюОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ВКФ Трейд
До ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ТПК Телур (ідентифікаційний код 33542062)
Пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від заявника ОСОБА_2 представник за довіреністю від 12.09.2010 р.
Від боржникане зявився
Арбітражний керуючийОСОБА_3 ліквідатор
Від особи, яка заявляла грошові вимоги до боржника 1. Публічне акціонерне товариство Банк Форум не зявився; 2. Голосіївський районний центр зайнятості не зявився
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стратегічні партнери (далі заявник) звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш відповідно до особливостей, передбачених ст. 52 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у звязку з неспроможністю підприємства погасити заборгованість в розмірі 85 500,00 гривень та його відсутністю за місцезнаходженням.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/530-б від 29.11.10 р.

10.12.2010 р. у справі № 46/530-б винесено постанову про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш, відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3, (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АВ № 547781 від 24 вересня 2010р.), якого зобовязано у пятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів відсутнього боржника та повідомлення їх (кредиторів) про визнання відсутнього боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

У березні 2011 року від ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс для його затвердження судом. Розгляд відповідного звіту було призначено на 15.04.2011 р. з викликом в судове засідання ініціюючого кредитора, ліквідатора банкрута, ініціюючого кредитора та осіб, які заявили грошові вимоги до боржника (Публічне акціонерне товариство Банк Форум, Голосіївський районний центр зайнятості).

У судове засідання, призначене на 15.04.2011 р., зявився представник ініціюючого кредитора банкрута та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий ОСОБА_3

У ході судового засідання ліквідатор доповів суду про хід ліквідаційної процедури, про вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про виявлене майно банкрута, за рахунок якого були частково задоволено вимоги кредиторів.

Заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши матеріали справи, суд встановив, що публікація оголошення про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася у газеті Урядовий курєр від 17.12.2010 р. № 237 (4388), примірник якої долучено до матеріалів справи.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві, Управління Пенсійного фонду України Голосіївського району м. Києва, Голосіївського районного центру зайнятості, Державної податкової інспекції Голосіївського району м. Києва, Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Комунального підприємства Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації прав на обєкти нерухомого майна, Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Хрещатик, Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань Голосіївського району м. Києва, Інспекції державного технічного нагляду м. Києва, Інспекції Головного державного реєстратора флоту, Київської обласної філії державного підприємства Центр державного земельного кадастру, Головного управління земельних ресурсів (Київська міська державна адміністрація).

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві від 28.12.2010 р. № 21-10/7259, де вказується, що станом на 01.12.2010 р., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш засновником субєктів господарської діяльності не значиться;

- Управління Пенсійного фонду України Голосіївського району м. Києва, від 19.01.2011 р. № 553/07 про те, що у ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш згідно з карткою особового рахунку підприємства відсутня заборгованість зі сплати страхових внесків на загальнообовязкове державне пенсійне страхування;

- Голосіївського районного центру зайнятості від 10.02.2011 р. № 20-781 про те, що відповідно до наданої розрахункової відомості за 3 квартал 2010 року залишок заборгованості товариства на кінець звітного періоду складає 2,10 грн.;

- Державної податкової інспекції Голосіївського району м. Києва, від 20.01.11 р. № 937/10/24-011 з відомостями про рахунки боржника у банківських установах та зазначенням дат їх відкриття і закриття, а також про відсутність заборгованості перед бюджетом;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва від 17.01.2011 р. про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів станом на 17.01.2011 р.;

- Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.12.2010 р. № 13/01/24242 про те, що боржник відсутній серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Комунального підприємства Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна № 55378 від 28.12.2010 р. щодо відсутності зареєстрованого за боржником права власності на нерухоме майно;

- Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Хрещатик № 1001 від 10.01.2011 р. про те, що станом на 10.01.2011 р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш має відкритий рахунок у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери та додано виписку, складену на 10.01.2011 р. про стан рахунку у цінних паперах № 004456;

- Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань Голосіївського району м. Києва № 233-11 від 14.01.2011 р. про відсутність заборгованості зі сплати страхових внесків станом на 01.10.2010 р.;

- Інспекції державного технічного нагляду м. Києва № 078-3686 від 29.12.2010 р. про те, що станом на 29.12.2010 р. за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш в інспекції державного технічного нагляду виконавчого органу Київської міської ради тракторну, сільськогосподарську, дорожньо-будівельну та меліоративну техніку не зареєстровано;

- Київської обласної філії державного підприємства Центр державного земельного кадастру № 1807 від 15.12.2010 р. про те, що згідно з даними автоматизованої системи Державного земельного кадастру по Київській області ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш є власником 29 земельних ділянок (із зазначенням кадастрових номерів цих ділянок), що знаходяться на території Гнідинської сільської ради Бориспільського району Київської області. Відомості щодо наявності інших земельних ділянок відсутні;

- Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 07-387/28 від 30.12.2010 р. щодо відсутності реєстрації за банкрутом земельних ділянок на підставі документів, що підтверджують право власності чи користування землею.

У звязку з отриманими від Голосіївського районного центру зайнятості відомостями ліквідатором була визнані кредиторські вимоги Фонду загальнообовязкового державного соціального страхування на випадок безробіття до банкрута в розмірі 2,10 грн.

27.12.2010 р. на адресу суду від Публічного акціонерного товариства Банк Форум надійшла заява про грошові вимоги до боржника і визнання кредитором на суму 444 982 545,11 грн. Згідно з вказаною заявою та приєднаними до неї документами, грошові вимоги до боржника являють собою заборгованість банкрута (борг з повернення кредитних коштів та нарахованих відсотків) за кредитними договорами, укладеними з банком, виконання зобовязань за якими забезпечене іпотекою належних ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш земельних ділянок.

Зазначені вимоги були визнані ліквідатором як вимоги першої черги.

У ході ліквідаційної процедури, отримавши відповідь на запит від Київської обласної філії державного підприємства Центр державного земельного кадастру ліквідатор виявив, що банкруту належать 29 земельних ділянок, що розташовані за адресою: Київська обл., Бориспільський район, Гнідинська сільська рада (22 земельні ділянки загальною площею 143,3019 га та 7 земельних ділянок загальною площею 25,21106 га).

Матеріалами справи стверджується, що вищевказані земельні ділянки були передані Публічному акціонерному товариству Банк Форум згідно з договорами іпотеки, укладеними в забезпечення виконання кредитних договорів, за якими ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш є позичальником вказаного банку.

15.12.2010 р. з метою визначення ринкової вартості зазначених земельних ділянок ліквідатором було укладено з Приватним підприємство ТВІ (ліцензія Державного комітету України з земельних ресурсів серії АВ № 440238 від 02.04.2009 р.) договір № 4/12 на проведення оцінки зазначених земельних ділянок. За умовами вказаного договору оцінку земельних ділянок проводив субєкт оціночної діяльності ОСОБА_4 (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача з експертної грошової оцінки земельних ділянок від 11.03.2006 р. серії АК № 00402).

Згідно зі складеним звітом про експертну грошову оцінку земельних ділянок (дата оцінки - 17.12.2010 р.) ринкова вартість земельних ділянок складає 184 383 433,00 грн.

17.12.2010 р. ліквідатор банкрута уклав договір № 17-12/2010-1 про проведення аукціону з ОСОБА_1 обмеженою відповідальністю Центр з реалізації проблемних активів з продажу майна, що належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш в порядку, визначеному Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Положенням про підготовку, організацію та проведення аукціонів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Центр з реалізації проблемних активів.

20.12.2010 р. у газеті Київ сьогодні № 45 (306) було опубліковано оголошення про проведення ОСОБА_1 обмеженою відповідальністю Центр з реалізації проблемних активів аукціону з продажу майна банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш з переліком лотів 29 земельних ділянок.

За результатами проведення аукціону відбувся продаж 29 земельних ділянок, що знаходяться на території Гнідинської сільської ради Бориспільського району Київської області. Продаж було вчинено за загальною ціною продажу лотів 444 950 000,00, про що підписано відповідні протоколи проведення аукціону (№ 5/1-5/29 від 27.12.2010 р.). Земельні ділянки були придбані ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фестланд (02100, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7, ідентифікаційний код 37203110), про що було укладено 29 договорів купівлі-продажу 29 земельних ділянок, що посвідчені нотаріусом ОСОБА_5 (зареєстровані в реєстрі за №№ 3213, 3211, 3209, 3207,3205, 3203, 3201, 3199, 3197, 3195, 3193, 3191, 3189, 3187, 3185, 3183, 3181, 3179, 3177, 3175, 3173, 3171, 3169, 3167, 3165, 3163, 3161, 3159, 3157). До вказаних договорів також було підписано 29 актів приймання-передачі земельних ділянок від 29.12.2010 р.

Згідно з виписками по особовим рахункам ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш за 29.12.2010 р. та 31.12.2010 р. (Публічне акціонерне товариство Банк Форум, рахунок № 4969) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фестланд було перерахувало 444 950 000,00 грн. з призначенням платежу оплата земельних ділянок згідно з договорами купівлі-продажу від 29.12.2010 р.

Згідно з інформацією, отриманою ліквідатором на відповідний запит від Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Хрещатик ним було встановлено, що станом на 10.01.2011 р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш має відкритий рахунок у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери Відкритого акціонерного товариства Донецькокс (ідентифікаційний код 00191112) у кількості 2 743 485 штук та Відкритого акціонерного товариства Дніпропетровський стрілочний завод (ідентифікаційний код 14367980) у кількості 721 штука.

06.01.2011 р. загальними зборами кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш було прийнято рішення про надання згоди ліквідатору на відчуження належних банкруту цінних паперів, проведення їх експертної оцінки та направлення грошових коштів, що будуть отримані від реалізації цінних паперів, на проведення розрахунку з кредиторами (протокол від 06.01.2011 р. № 1 в матеріалах справи).

Матеріалами справи стверджується, що експертна оцінка належних банкруту цінних паперів була проведена субєктом підприємницької діяльності фізичною особою ОСОБА_6, який має відповідний сертифікат субєкта оціночної діяльності (копія договору № 2/01 від 19.01.2011 р. про проведення оцінки майна в матеріалах справи). Відповідно до звіту про незалежну експертну оцінку, ринкова вартість пакету простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства Донецьккокс (ідентифікаційний код 0191112) у кількості 2 743 485 штук становить 9 602,00 грн., а простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства Дніпропетровський стрілочний завод (ідентифікаційний код 14367980) у кількості 721 штук 872,00 грн.

Згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів № Д39/11 від 25.02.2011 р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш передало у власність ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Шукач акції Відкритого акціонерного товариства Донецьккокс та акції Відкритого акціонерного товариства Дніпропетровський стрілочний завод (ліцензія Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку серії АГ № 399371 на здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами дилерська діяльність від 25.12.2010 р., строк дії ліцензії: з 25.12.2010 р. до 25.10.2015 р.). Загальна сума договору - 15 000,00 грн.

Отримані від купівлі-продажу цінних паперів кошти в розмірі 15 000,00 грн. були перераховані на рахунок банкрута № 4969 в Публічному акціонерному товаристві Банк Форум.

Після реалізації цінних паперів та списання їх з рахунку ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш зазначений рахунок № 004456 в Публічному акціонерному товаристві Комерційний банк Хрещатик було закрито (довідка від 01.03.2011 р. в матеріалах справи).

Матеріалами справи підтверджується, що отримані від реалізації земельних ділянок грошові кошти були спрямовані на задоволення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Банк Форум (платіжні дорученням № 4 20 від 29.12.2010 р., 30.12.2010 р. та 31.12.2010 р. з призначенням платежів: погашення простроченої заборгованості за кредитом згідно кредитної угоди № 127/07/00-KL від 23.05.2007 р., № 141/07/00-KL від 13.06.2007 р., № 142/07/00- KL від 13.06.2007 р., № 143/07/00 - KL від 13.06.2007 р., № 166/07/00- KL від 10.07.2007 р., № 179/07/00- KL від 16.07.2007 р., № 211/07/00-KL від 23.08.2007 р. 444 950 000,00 грн. в матеріалах справи).

Таким чином, грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум до боржника були задоволені частково і непогашеною залишилась сума боргу в розмірі 32 545,11 грн.

Крім того, згідно з даними ліквідатора, підтвердженими матеріалами справи, станом на 31.12.2010 р. на рахунку банкрута, відкритому в Публічному акціонерному товаристві Банк Форум залишок грошових коштів складав 1821,15 грн. За січень та лютий місяці 2011 року Публічне акціонерне товариство Банк Форум перерахував ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш 1,47 грн. відсотків, нараховані на залишок грошових коштів (виписки за лицевими рахунками за 31.01.2011 р. та за 28.02.2011 р.). Після перерахування грошових коштів визнаних ліквідатором банкрута кредиторам в рахунок задоволення їх грошових вимог в порядку визначеної ліквідатором черговості непогашеною залишалася кредиторська заборгованість банкрута в розмірі 101 670,59 грн.

Згідно з довідкою Публічного акціонерного товариства Банк Форум від 15.03.2011 р. № 169/1119/54 рахунок ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш № 4969, що обслуговувався вказаним банком, було закрито.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш складається із непогашеної суми боргу перед ініціюючим кредитором в розмірі 73 639,94 грн. та суми кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Банк Форум в розмірі 28 030,65 грн., що разом становить 101 670,59 грн. Розмір виявленої та визнаної ліквідатором заборгованості перед вказаними кредиторами відображено в реєстрі вимог кредиторів, поданому до суду 18.03.2011 р., правильність складання якого перевірена судом.

Представник ініціюючого кредитора не навів заперечень щодо дій ліквідатора по визнанню заявлених до боржника грошових вимог, включенню їх до реєстру вимог кредиторів та часткового їх погашення.

Представник Публічного акціонерного товариства Банк Форум в судове засідання не зявився.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу, у ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш, після часткового погашення кредиторських вимог ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стратегічні партнери та Публічного акціонерного товариства Банк Форум відсутні грошові кошти та майнові активи.

Таким чином, у звязку з відсутністю інших коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-якого майна, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором погашена лише частково.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/530-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобовязаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника ліквідатора, судом встановлено, що ліквідатором для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом обовязки, в звязку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш, а боржника, як юридичну особу ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/530-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш (03680, м. Київ, вул. Столичне шосе, 100, ідентифікаційний код 36134738) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш (03680, м. Київ, вул. Столичне шосе, 100, ідентифікаційний код 36134738) як юридичну особу у звязку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі м. Києва зняти ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш з податкового обліку.

4. Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Кредфіш як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі № 46/530-б припинити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, прокуратурі та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко