ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
10.11.11 Справа № 5008/614/2011
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого-судді Орищин Г.В.
суддів: Галушко Н.А.
ОСОБА_1
розглянув апеляційну скаргу регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області
на рішення господарського суду Закарпатської області
від 01.08.2011 року у справі № 5008/614/2011
за позовом регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області, м. Ужгород
до відповідача-1 закритого акціонерного товариства Мукачівський меблевий комбінат, м.Мукачево
до відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю ЕНО Меблі ЛТД, м.Мукачево
до відповідача-3 виконавчого комітету Мукачівської міської ради, м.Мукачево
до відповідача-4 управління міського господарства Мукачівського міськвиконкому, м.Мукачево
про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ Мукачівський меблевий завод і знаходиться за адресою: м. Мукачево, вул. Свалявська, 76 та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 року №71 в частині оформлення права приватної власності на магазин-виставковий зал літ. П та ТОВ ЕНО меблі ЛТД (з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 24.06.2011 року)
за участю представників сторін:
від позивача не з?явився
від відповідача-1 ОСОБА_2
від відповідача-2 ОСОБА_3
від відповідачів-3, -4 ОСОБА_4
Права та обовязки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України, розяснено. Відводу суду не заявлено.
Розгляд апеляційної скарги відкладався з підстав, викладених в ухвалі Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2011 р.
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 01.08.2011 року у справі №5008/614/2011 (суддя Якимчук Л.М.) в позові регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області до закритого акціонерного товариства (далі-ЗАТ) Мукачівський меблевий комбінат; товариства з обмеженою відповідальністю (далі-ТзОВ) ЕНО Меблі ЛТД; виконавчого комітету Мукачівської міської ради; управління міського господарства Мукачівського міськвиконкому про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ Мукачівський меблевий завод і знаходиться за адресою: м. Мукачево, вул. Свалявська, 76 та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 №71 в частині оформлення права приватної власності на магазин - виставковий зал літ. П та ТОВ ЕНО меблі ЛТД( з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 24.06.2011 року-а.с.41, том І) відмовлено за безпідставністю.

Позивач з даним рішенням не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити повністю, з підстав неповного зясування обставин, що мають значення для справи, неправильного застосування норм матеріального та процесуального права.

Свої вимоги скаржник обгрунтовує тим, зокрема, що суд помилково дійшов до висновку про правомірність набуття відповідачем-1 права власності на спірне майно, не взявши до уваги, що під час приватизації Мукачівського меблевого комбінату до його статутного фонду не увійшли обєкти соціально-побутового призначення, які перебувають на його балансі та є державною власністю, зокрема, будівля спорткомплексу, будівля клубу, павільйон-магазин, їдальню, які знаходяться за адресою: Закарпатська область, м.Мукачево, вул. Свалявська, 76. Даний факт, на думку скаржника, підтверджується актом оцінки цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993р., відомістю перерахунку вартості обєктів культурно-побутового та соціального призначення по Мукачівському меблевому комбінату станом на 01.10.1993р., договором від 15.12.1993р. та актом прийому-передачі від 15.03.1994р. Також скаржник, посилаючись на п.2 ст.24 Закону України «Про приватизацію державного майна», ст.ст.1, 15 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств», вказує на те, що під час приватизації майна державного підприємства «Мукачівський меблевий комбінат»обєкти соціально-побутового призначення були передані відповідачу-1 у безстрокове безоплатне користування. Окрім того, зазначає, що до 1998року не була можлива приватизація обєктів соціально-побутового призначення, оскільки в Законі України «Про Державну програму приватизації»від 03.06.1997р. відсутня група обєктів приватизації соціально-побутової сфери група Ж. З огляду на викладене вважає, що рішення виконавчого комітету Мукачівської міської ради є незаконним, оскільки останній не мав права оформляти право власності на державне майно за третіми особами.

Позивач участь представника в судові засідання не забезпечив, хоча налужним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, що підтверджується поштовим повідомленням про вручення ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2011р. адресату (а.с.38, том ІІ).

Відповідачі заперечили доводи скаржника з підстав, викладених у відзивах на апеляційну скаргу (а.с.59-61, 66-73, том ІІ) та усними поясненнями представників в судових засіданнях. Зокрема, зазначають, що цілісний майновий комплекс Мукачівського меблевого комбінату було приватизовано шляхом викупу організацією орендарів державної частки в такому цілісному майновому комплексі відповідно до договору купівлі-продажу, укладеного 15.12.1993р. між Фондом держаного майна України та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату. Спірне майно, як обєкти соціально-побутового призначення, входило до складу цілісного майнового комплексу, з такого не вилучалось і було приватизовано на пільгових умовах, відповідно до ч.2 ст.24 Закону України «Про приватизацію державного майна» (в редакції, чинній на момент приватизації) шляхом його безоплатної передачі правопопереднику відповідача-1 в складі цілісного майнового комплексу.

З матеріалів справи та апеляційної скарги вбачається наступне:

11.10.1989 року між виробничо-торговим лісозаготівельним обєднанням «Закарпатліс»(орендодавець по договору) та Організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (орендар по договору, правонаступником якої є ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат») було укладено договір оренди, за умовами якого орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду виробничі будівлі, споруди, обладнання, житловий фонд та обєкти соцкультпобуту і на цій основі зобовязався здійснювати господарську діяльність. Додатковою угодою від 11.06.1991р. до п.1 вказаного договору оренди внесено зміни, зокрема, зазначено, що орендар має право викупу орендованого майна (а.с.103-104, том І).

В процесі приватизації орендного підприємства «Мукачівський меблевий комбінат»шляхом викупу організацією орендарів державної частки в цілісному майновому комплексі, згідно акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993 року, складеного комісією по інвентаризації та оцінці майна, призначеною наказом Фонду державного майна України від 21.09.1993 року за №260-ІК, вартість цілісного майнового комплексу організації орендарів на 01.10.1993року визначена в розмірі 4569222 тис. крб.; вартість вказаного цілісного майнового комплексу була зменшена на вартість майна яке належить орендарю - 2901008тис. крб. та вартість майна для якого встановлено пільги - 573343 тис.крб.; вартість державної частки в цілісному майновому комплексі, яка підлягає приватизації, визначена в розмірі 1095253тис.крб. (а.с.110-111, 146-147, том І).

Також даною інвентаризаційною комісією підписано відомість перерахунку вартості обєктів культурно-побутового та соціального призначення по Мукачівському меблевому комбінату станом на 01.10.1993 року, якою визначено перелік майна загальною залишковою вартістю 573343116 крб., щодо якого передбачено пільги та на вартість якого було зменшено вартість цілісного майнового комплексу, до якого ввійшло спірне нерухоме майно, зокрема, сімейний гуртожиток, будівля спорткомплексу, будівля клубу, павільйон-магазин, їдальня (а.с.148, том І).

Відповідно до договору купівлі-продажу від 15.12.1993р., укладеного між Фондом державного майна України (продавець по договору) та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (покупець по договору), продавець продав, а покупець купив державну частку майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату за ціною 1095253тис. крб. Відповідно до п.4 даного договору, право власності на майно, що приватизується, переходить до покупця з моменту підписання сторонами договору купівлі-продажу (а.с.105-107, том І). Даний договір підписаний повноважними представниками сторін, скріплений відбитками печаток сторін та нотаріально посвідчений.

По акту приймання-передачі державної частки цілісного майнового комплексу від 15.03.1994р. Фондом державного майна України передано, а організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату прийнято недовикуплену частку державного майна в цілісному майновому комплексі, яка знаходиться на балансі покупця, вартістю 5253тис.крб., що згідно п.3 договору купівлі-продажу була сплачена майновими сертифікатами. Право власності на майно, що приватизується перейшло до покупця з моменту підписання сторонами договору купівлі-продажу (а.с.108, том І).

22.03.1994р. Фондом державного майна України видано свідоцтво про власність, реєстраційний номер П-226, яким посвідчено, що організація орендарів Мукачівського меблевого комбінату є власником майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату (а.с.109, том І).

На базі цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату, вартість якого на момент його приватизації складала 4569222тис.крб. та іншого майна одержаного організацією орендарів від господарської діяльності, було створено закрите акціонерне товариство «Мукачівський меблевий комбінат»із статутним фондом в розмірі 4635750тис.крб., що підтверджується протоколом установчих зборів по створенню акціонерного товариства "Мукачівський меблевий комбінат" та статутом акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат», затвердженого вказаними зборами (а.с.74-102, том І).

В подальшому, на підставі протоколу-рішення №1/4 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат»від 30.04.2004р., установчого договору про створення та діяльність ТОВ «ЕНО Меблі ЛТД»від 23.12.2004р., статуту підприємства в новій редакції з додатком №1 про перелік майна, яке вноситься до статутного фонду, цілісний майновий комплекс, в тому числі спірні будівлі, були внесені відповідачем-1 до статутного фонду ТзОВ «ЕНО Меблі ЛТД».

Рішенням виконавчого комітету Мукачівської міської ради №71 від 21.03.2005р. вирішено оформити право приватної власності на цілісний майновий комплекс по вул.Свалявська, 76 за ТзОВ «ЕНО Меблі Лтд»(а.с.32, том І), на підставі якого управлінням міського господарства видано свідоцтво про право власності на комплекс (меблевий комбінат) ТзОВ «Ено Меблі Лтд» а.с.156-157, том І.

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Закарпатській області, вважаючи, що гуртожиток, будівля спорткомплексу, будівля клубу, павільйон-магазин та їдальня, не увійшли до статутного фонду товариства в процесі приватизації звернулось з позовом про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ Мукачівський меблевий завод і знаходиться за адресою: м. Мукачево, вул. Свалявська, 76 та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 №71 в частині оформлення права приватної власності на магазин - виставковий зал літ. П та ТОВ ЕНО меблі ЛТД (з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 24.06.2011 року).

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, оцінивши наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників відповідача, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що оскаржуване рішення слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення з огляду на наступне:

Згідно з ч.1 ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів.

Відповідно до ст.392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" (в редакції, що діяла під час виникнення спірних правовідносин) приватизації підлягало майно підприємств, цехів, виробництв, дільниць, інших підрозділів, що виділяються в самостійні підприємства і є єдиними (цілісними) майновими комплексами.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, договору купівлі-продажу від 15.12.1993р., укладеного між Фондом державного майна України та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату; акту приймання-передачі державної частки цілісного майнового комплексу від 15.03.1994р.; свідоцтва про власність від 22.03.1994р., виданого Фондом державного майна України, що організація орендарів Мукачівського меблевого комбінату є власником майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату. Перехід права власності на спірне майно відбувся відповідно до п.4 договору купівлі-продажу з моменту його підписання.

При цьому, дані документи не містять жодних даних про те, що на момент приватизації державної частки майна організацією орендарів обєктів, які обліковувалися на балансі комбінату, але не підлягали приватизації та, відповідно, мали залишитися у державній власності.

Натомість, актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993 року та відомістю перерахунку вартості обєктів культурно-побутового та соціального призначення по Мукачівському меблевому комбінату станом на 01.10.1993року, підтверджується, що вартість державного майна в цілісному майновому комплексі, яка підлягала викупу організацією орендарів зменшено на вартість майна соціально-побутового призначення у звязку з передачею такого майна у власність організації орендарів на пільгових умовах, що відповідає п. 45 ОСОБА_1 оцінки вартості об'єктів приватизації та оренди, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.1992р. №522 (чинної на момент складання згаданого акту), якою встановлено, що вартість майна цілісного майнового комплексу зменшується, зокрема, на вартість майна, що вже належить орендареві, для якого встановлені пільги (безоплатна передача об'єктів соціально-побутового призначення) тощо.

Також матеріалами справи підтверджено, що спірні обєкти соціально-побутового призначення, які є предметом спору, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку Мукачівського меблевого комбінату, та належали підприємству, що приватизувалось, відтак, до складу цілісного майнового комплексу, який підлягав приватизації, включалося майно, що виконує виробничі функції у закінченому циклі виробництва, і до цього майна могли бути включені об'єкти соціально-культурного призначення, які належать підприємствам .

Судова колегія зазначає, що місцевий господарський суд підставно прийшов до висновку, що на спірні правовідносини, повязані з безоплатною передачею відповідачеві-1 обєктів соціально-побутового призначення внаслідок приватизації організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату цілісного майнового комплексу підприємства, поширюється дія ст. 24 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" (в редакції від 04.03.1992 № 2163-XII), згідно ч. 2 якої, товариству покупців, створеному працівниками підприємства згідно з статтею 8 цього Закону, яке стало власником свого підприємства в результаті викупу підприємства, купівлі його на аукціоні, за конкурсом, придбання 51 і більше відсотків акцій, за його згодою відповідний державний орган приватизації безоплатно передає об'єкти соціально-побутового призначення, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку (аналогічних фондів) зазначеного підприємства із зменшенням ціни, за яку було придбано майно підприємства, на суму початкової ціни зазначеного майна. Ці пільги поширюються на викуп державного майна орендними підприємствами.

Таким чином, акт оцінки цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993, договір купівлі-продажу від 15.12.1993, акт прийому-передачі від 15.03.1994, свідоцтво про право власності №П-226 від 22.03.1994 підтверджують набуття права власності організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (правонаступником якої є відповідач 1) на цілісний майновий комплекс, зокрема, і на спірне нерухоме майно: будівлю спорткомплексу, будівлю клубу, павільйон-магазин, їдальню.

Згідно ч.1 ст.319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до ч.2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

В подальшому, цілісний майновий комплекс, в тому числі спірні будівлі, були внесені відповідачем-1 до статутного фонду ТзОВ «ЕНО Меблі ЛТД», що узгоджується з нормами ст.12 Закону України «Про господарські товариства», ст.21 Закону України «Про власність»(в редакції, чинній на момент вчинення даного правочину), ст.66 Господарського кодексу України. У звязку з чим, виконавчим комітетом Мукачівської міської ради було прийнято рішення «Про оформлення права власності»за №71 від 21.03.2005р., на підставі якого оформлено право власності на цілісний майновий комплекс по вул.Свалявській, 76 в м.Мукачево за відповідачем-2. На підставі вказаного рішення, Управлінням міського господарства виконкому Мукачівської міської ради 14.04.2005р. було видано свідоцтво про право власності на майновий комплекс по вул.Свалявській, 76 в м.Мукачево Закарпатської області, в якому власником вказаного майна зазначено ТОВ «ЕНО Меблі ЛТД».

Судова колегія зазначає, що вказані акти прийняті органом місцевого самоврядування відповідно до своєї компетенції, у межах повноважень та у спосіб, передбачений Конституцією України та Законом України «Про місцеве самоврядування в Україні».

Посилання позивача на наказ №00511 від 05.11.2011 «Про введення в реєстр державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутних капіталів господарських товариств», яким відділу реформування власності, управління державним майном, корпоративними правами по продажу акцій було доручено ввести до підсистеми «Етап-майно»спірні обєкти нерухомого майна, не є підставою для припинення права власності на спірне майно відповідача-2.

Згідно з ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Отже, з огляду на вищевикладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Закарпатської області відповідає матеріалам справи, грунтується на чинному законодавстві, доводи скаржника документально необгрунтовані, не базуються на законодавстві, що регулює дані правовідносини, а тому не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

Керуючись ст.ст.99, 101, 103, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Закарпатської області від 01.08.2011 р. у справі №5008/614/2011 залишити без змін, а апеляційну скаргу регіонального відділення фонду Державного майна України по Закарпатській області - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий суддя Орищин Г.В.

суддя Галушко Н.А.

суддя Краєвська М.В.