ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
14.07.11 Справа № 5015/823/11
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого-судді Процика Т. С.
суддів Дубник О.П.
ОСОБА_1
при секретарі судового засідання Юрчук О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТзОВ) «Ванкувер» від 18.04.2011р.
на рішення Господарського суду Львівської області від 05.04.2011р. (рішення підписано 08.04.2011р.)
у справі № 5015/823/11
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю (далі) ТзОВ «Ванкувер», м. Львів
до відповідача ОСОБА_2 акціонерного товариства (далі ПАТ) «ОСОБА_3 МКБ», м. Київ
за участю представників:
від позивача не зявився;
від відповідача ОСОБА_4 представник.

Представнику відповідача права і обовязки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), розяснено, заяв про відвід суддів не поступало, клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу не надходило.
Учасники судового процесу належним чином повідомлені про час, дату і місце судового засідання, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення (рекомендованої кореспонденції листів, якими надіслано ухвали апеляційного господарського суду), які є в матеріалах справи.
Враховуючи ті обставини, що в учасників судового процесу було достатньо часу, щоб здійснити усі дії (подати докази, клопотання тощо), які вони вважали за необхідне щодо цього спору, розгляд справи вже відкладався за клопотанням скаржника, явка представників сторін у судове засідання обовязковою не визнавалась, сторін не було позбавлено конституційного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, матеріали справи містять достатньо доказів для розгляду апеляційної скарги і перегляду оскаржуваного рішення в апеляційному порядку, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника позивача.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.04.2011р.у цій справі, суддя Хабіб М.І., в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Ванкувер»до ОСОБА_2 акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ»про визнанням недійсним договору № 00232-CL від 24.09.2007р. відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим зокрема, що твердження позивача про те, що директор не мав повноважень на укладення договору на суму 5 000 000,00грн., а також, що укладення директором товариства договору на суму, що перевищує 1 700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства, є безпідставними та суперечать фактичним обставинам справи.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТзОВ «Ванкувер», позивач у справі, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 05.04.2011р. у справі № 5015/823/11 скасувати та постановити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити повністю, оскільки вважає, що оскаржене рішення винесене з порушенням норм матеріального і процесуального права.

Зокрема скаржник вказує на те, що відповідно до п.5.1.1. Статуту ТзОВ «Ванкувер», в редакції від 12.11.1998р., до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100 000 разів. Позивач вказує, що статутний фонд товариства становить 17 000,00грн. Отже, стверджує скаржник, укладення директором товариства договору, на суму, що перевищує 1 700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства. На думку позивача, договір № 00323-СL від 24.09.2007року підлягає визнанню недійсним, оскільки загальними зборами учасників ТзОВ «Ванкувер»рішення про укладення договору не приймалось, тому директор товариства не мав необхідних повноважень на укладення кредитного договору. При цьому позивач посилається на п.2 ст.203 , п.1 ст.215 ЦК та ч.1 ст.207 ГК України.

ПАТ «ОСОБА_3 МКБ», відповідач у справі, подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просить рішення Господарського суду Львівської області від 05.04.2011р. у справі № 5015/823/11 залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача без задоволення, з підстав правомірності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції. Зокрема відповідач відзначив, що договір № 00323-СL від 24.09.2007р. укладений на суму 5 000 000,00грн., а згідно із статутом позивача до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100 000 разів, тобто, договорів на суму, яка перевищує 1 700 000 000,00грн. ( 17 000,00 грн. статутний фонд х 100 000). Також, відповідач відзначив, що за оспореним договором банк повністю виконав свої зобовязання, надав позивачу за період з 27.09.2007р. по 23.04.2008р. кошти в сумі 5 000 000,00грн. Позивач частково повернув кредит та частково сплатив відсотки за користування кредитом, а з лютого 2009р. припинив виконувати свої зобовязання за кредитним договором, його заборгованість за станом на 12.01.2011р. становить 6 963 266,24грн.

Представник відповідача у судовому засіданні підтримав свої вимоги, доводи та заперечення, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, а також поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу та заслухавши пояснення представника відповідача у судовому засіданні, апеляційний господарський суд встановив наступне.

ТзОВ «Ванкувер»звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до ПАТ «ОСОБА_3 МКБ»про визнання недійсним договору №00323-СL від 24.09.2007р., укладеного 24.09.2007 року між ВАТ «Міжнародний ОСОБА_5», правонаступником якого є ВАТ «ОСОБА_3 МКБ», та ТзОВ «Ванкувер».

Як встановлено місцевим господарським судом і це вбачається з матеріалів справи, 19.11.1998р. Реєстраційною палатою Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради зареєстрований Статут ТзОВ «Ванкувер», № запису 13649 (а.с.а.с.14-23).

Згідно з підпунктом «з»пункту 5.1.1. цього Статуту (а.с.18) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100 000 разів, відноситься до виключної компетенції зборів учасників товариства.

Відповідно до Статуту позивача (п.6.3) статутний фонд товариства становить 9 375грн.

19 травня 1999 року зареєстровані зміни та доповнення до статуту ТзОВ «Ванкувер»(а.с.10), згідно з якими статутний фонд товариства становить 17 000,00грн.

24 вересня 2007 року між ВАТ «Міжнародний ОСОБА_5», правонаступником якого є ПАТ «ОСОБА_3 МКБ», та ТзОВ «Ванкувер», в особі директора ОСОБА_6, укладено кредитний договір №00323-СL (а.с.а.с.8-9, 43-44), відповідно до умов якого банк зобовязується відкрити товариству відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 5 000 000,00 грн. терміном з 24.09.2007року по 21.09.2012року із сплатою встановлених договором відсотків.

У 2007-2008 роках сторонами були укладені додаткові договори № № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 до кредитного договору №00323-СL від 24.09.2007р. (а.с.а.с.46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов кредитного договору №00323-СL від 24.09.2007р. та додаткових договорів до нього, банк надав позивачу за період з 27.09.2007р. по 23.04.2008р. кредит на суму 5 000 000,00грн., який відповідач мав повернути згідно з графіком погашення кредиту (додаток 1 до договору, а.с.45) за період з січня 2009р. по в вересень 2012р., шляхом сплати щомісячно відповідної суми кредиту, вказаної в графіку.

Як стверджує відповідач, позивач порушив умови договору, з лютого 2009р. припинив виконувати свої зобовязання за кредитним договором, його заборгованість за договором становить 6 963 266,24грн. Позивачем на спростування наявності вищезгаданої заборгованості доказів суду не подано.

Відповідно до частини першої ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як встановлено місцевим господарським судом і це вбачається з матеріалів справи, 24.09.2007р. сторонами укладено кредитний договір № 00323-СL, відповідно до умов якого відповідач зобовязується відкрити позивачу відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 5 000 000,00грн., а позивач зобовязується повернути кредит та сплатити відсотки за користування кредитом у встановленому розмірі та у встановлений строк.

Від імені позивача договір підписала директор ОСОБА_6 Позивач стверджує, що директор не мала повноважень на укладення договору на суму 5 000 000,00грн., оскільки укладення директором товариства договору, на суму, що перевищує 1 700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства.

Однак, відповідно до Статуту позивача (підпункт «з»пункту 5.1.1.) до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів ( угод), укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100 000 разів.

Статутний фонд товариства становить 17 000,00 грн. (п.6.3 Статуту в редакції, зареєстрованій 19.05.1999р.).

Тобто, до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 1 700 000 000,00 грн.( 17 000,00 х 100 000) один мільярд сімсот мільйонів гривень.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції у тому, що твердження позивача про те, що директор не мав повноважень на укладення договору на суму 5 000 000,00грн., а також, що укладення директором товариства договору на суму, що перевищує 1 700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства, є безпідставними та суперечать обставинам справи.

Кім того, відповідач у процесі розгляду справи у суді першої інстанції подав суду копію протоколу № 3/2007 загальних зборів учасників ТзОВ «Ванкувер»від 18.09.2007р. (а.с.39), відповідно до якого загальними зборами учасників ТзОВ «Ванкувер»прийняте рішення про отримання у ВАТ «Міжнародний ОСОБА_5»кредиту на суму 5 000 000,00 грн. та уповноважено директора ОСОБА_6 підписати від імені товариства договір з банком (копія протоколу є у матеріалах справи).

З огляду на викладене, позивачем не доведено наявності порушень законодавства при укладенні кредитного договору № 00323-СL від 24 вересня 2007 року, які могли б бути підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ст.43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються вищенаведеними нормами законодавства, обставинами справи та висновками суду і не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Враховуючи все вищенаведене в сукупності, апеляційний господарський суд не вбачає підстав скасування рішення суду першої інстанції та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 33, 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський ПОСТАНОВИВ:

1. Залишити рішення Господарського суду Львівської області від 05.04.2011р. у справі № 5015/823/11 без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ «Ванкувер»- без задоволення.

2. Витрати по сплаті державного мита за перегляд судового рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.

Ця постанова може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя Процик Т.С.

Суддя Дубник О.П.

Суддя Скрипчук О.С.