ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
05.12.11 Справа № 5015/5193/11
Львівський апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого-судді: Якімець Г.Г.,
суддів: Зварич О.В.,
при секретарі Олійник І.О.,
за участю представників:
від позивача (скаржник) не зявився
від відповідача - ОСОБА_2
розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», б/н від 20.10.2011 року
на рішення господарського суду Львівської області від 04.10.2011 року, суддя Бортник О.Ю.
по справі № 5015/5193/11
за позовом Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м. Львів
до відповідача ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна», м. Львів
про визнання недійсним договору фінансового лізингу
Рішенням господарського суду Львівської області від 04.10.2011 року по справі №5015/5193/11 відмовлено в задоволенні позову ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд»про визнання недійсним договору фінансового лізингу №168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року.

Суд у рішенні посилаючись на положення ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України, ст.207 ГК України, статут позивача в редакції від 31.05.2005 року, зазначає, що договір фінансового лізингу №168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року зі сторони позивача укладено уповноваженою на це особою, а позивачем вчинялись дії, які свідчать про схвалення вказаного договору, з огляду на що, підстави для визнання недійсним спірного договору відсутні.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд»подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 04.10.2011 року по справі №5015/5193/11, прийняти нове рішення, яким позов задоволити повністю, вказуючи на порушення судом норм матеріального та процесуального права. Скаржник вважає, що оскаржуваний договір фінансового лізингу порушує права та інтереси позивача та підлягає визнанню недійсним. Зокрема, апелянт посилаючись на ст.ст.92, 203, 204, 207 ЦК України та положення статуту позивача, зазначає, що оскаржуваний договір підписано головою правління ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд»з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки згідно п.п.18 п.12.8 п.12 статуту позивача до компетенції наглядової ради належить прийняття рішень, щодо вчинення будь-яких правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, або сума правочину складає або перевищує 500000 грн. Поряд з цим, звертає увагу на те, що позивач повторно не зявився в судове засідання господарського суду та не подав витребувані докази, з огляду на що, на думку скаржника, у суду були наявні підстави для залишення позову без розгляду на підставі п.5 ч.1 ст.81 ГПК.

Представник позивача (скаржника) в судове засідання не зявився, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи.

Представник відповідача в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив залишити без змін оскаржуване рішення, з підстав наведених у відзиві на апеляційну скаргу, зазначаючи про те, що договір фінансового лізингу №168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року зі сторони позивача укладено особою, що мала належні повноваження, а відтак такий не може бути визнано недійсним.

Оскільки явка представника позивача (скаржника) не визнавалась обовязковою, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.

Суд, заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги та додаткових пояснень, дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного:

08.08.2008 року між ТзОВ «Лізингова компанія «Універсальна»(в тексті договору лізингодавець) та ЗАТ фірма «Нафтогазбуд»(змінило найменування на ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд», в тексті договору лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 168/0808/15-НГБ, відповідно до умов якого, а саме п.п. 1.1., 1.2., відповідач зобовязувався придбати на замовлення позивача стаціонарний бетононасос EVERDIGMTP970 та передати його позивачу, а позивач зобовязувався прийняти предмет лізингу у виключне платне користування терміном на три роки з дати підписання обома сторонами акту приймання-передачі предмету лізингу. Вартість предмету лізингу на дату укладення договору складала 833250 грн., в тому числі ПДВ.

Зі сторони позивача спірний договір підписано першим заступником голови правління генерального директора ОСОБА_4

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до вимог ст. ст. 525, 526, 629 ЦК України та ст. 193 ГК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст.806 ЦК України передбачено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Пунктом 1 ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою - третьою і п'ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

У частині 3 ст. 215 Цивільного кодексу України зазначено якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (спірний правочин).

Слід зазначити, що позивач, подаючи позов, посилається на положення ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України, зазначаючи про те, що договір фінансового лізингу підписано головою правління товариства з перевищенням наданих йому п.п. 18 п. 12.8. п. 12, п.п. 6 п. 13.11. статуту повноважень.

Проте, як встановлено судом, станом на дату укладення договору фінансового лізингу № 168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року, статут позивача діяв у редакції від 31.05.2005 року, наступна державна реєстрація змін до установчих документів позивача проведена - 10.06.2009 року, що підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АЄ № 467741 (записи 2-10).

Відповідно до п.п. 10.22.13. статуту позивача, в редакції від 31.05.2005 року, Голова правління Генеральний директор укладає будь-які угоди, сума яких не перевищувала 500 000 000 грн.

Як уже зазначено вище, спірний договір укладено від імені позивача першим заступником голови правління-генерального директора на підставі наказу позивача № 138-6 від 04.08.2008 року.

Судом відзначено, що вказаний договір фінансового лізингу виконувався сторонами, а саме, згідно акту приймання-передачі предмету лізингу, позивач - 30.10.2008 р. прийняв від відповідача у користування предмет лізингу та як вбачається із наявних в матеріалах справи банківських виписок здійснював лізингові платежі на підставі договору фінансового лізингу № 168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року у 2010 році.

Крім того, в січні 2011 року позивачем та відповідачем підписано акт звірки розрахунків за спірним договором.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У пункті 1 роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. N02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, зокрема, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

В п. 9.2 вказаного роз'яснення визначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що договір фінансового лізингу №168/0808/15-НГБ від 08.08.2008 року укладено уповноваженою на це особою, а також, що позивач схвалив укладення договору шляхом його виконання.

Не заслуговує на увагу посилання позивача (скаржника) на наявність у суду першої інстанції підстав для залишення його позову без розгляду на підставі п.5 ч.1 ст.81 ГПК України, оскільки залишення позову без розгляду на підставі вказаного пункту ст.81 ГПК України передбачено лише у разі, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, або представник позивача не зявився на виклик у засідання господарського суду і його незявлення перешкоджає вирішенню спору. Разом з тим, господарський суд враховуючи подані відповідачем документи, а також керуючись ст.75 ГПК України, дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними у ній матеріалами.

Згідно із ст. 33 ГПК України, кожна з сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, доводи скаржника про скасування рішення місцевого суду є безпідставними.

Рішення місцевого суду прийняте у відповідності з вимогами діючого законодавства, а тому підстав для його скасування апеляційний суд не вбачає.

Керуючись ст.ст.101,103,105 ГПК України, суд,

постановив:

Рішення господарського суду Львівської області від 04.10.2011 року по справі №5015/5193/11 залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд»без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий-суддя: Якімець Г.Г.

Судді: Зварич О.В.

ОСОБА_1