ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
12.10.11 Справа № 5015/2933/11
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючої-судді ОСОБА_1
суддів Скрипчук О.С.
при секретарі судового засідання Гуньці О.П.
розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Львівська фабрика Масложирпродукт б/н від 29.08.2011 року
на рішення Господарського суду Львівської області від 15.08.2011 року (суддя Шпакович О.)
у справі № 5015/2933/11
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - ТОВ) ЛФ Масложирпродукт, м. Львів
до Публічного акціонерного товариства (надалі ПАТ) Кредобанк, м. Львів
про визнання недійсним договору № 175 кредитної лінії від 14.06.2007 року та договору іпотеки від 14.06.2007 року, укладених між сторонами.
Представники сторін :
від позивача : не зявився (належним чином повідомлений);
від відповідача: не зявився (належним чином повідомлений).
Розпорядженнями голови Львівського апеляційного господарського суду, які знаходяться в справі, змінено склад колегії, що розглядає дану справу.
Відводів складу суду сторонами в порядку ст. 20 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) не заявлялось. Заяв про технічну фіксацію судового процесу від сторін та третіх осіб не надходило. Крім цього, згідно із ч. 8 ст. 81-1 ГПК України у випадку неявки у судове засідання всіх учасників судового процесу фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 15.08.2011 року у справі № 5015/2933/11 відмовлено в позові ТОВ ЛФ Масложирпродукт до ПАТ Кредобанк про визнання недійсним договору кредитної лінії № 175 від 14.06.2007 року та договору іпотеки від 14.06.2007 року, укладених між сторонами.

Вказане рішення мотивовано місцевим господарським судом тим, що відсутній факт перевищення генеральним директором ТОВ ЛФ Масложирпродукт повноважень при підписанні оспорюваних договорів від 14.06.2007 року, а тому відсутні підстави для застосування норми ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України щодо визнання їх недійсними. Окрім цього, суд першої інстанції з посиланням на норми ст.ст. 256, 257, 261 Цивільного кодексу України зазначив про сплив позовної давності, про застосування якої подано відповідачем заяву.

ТОВ ЛФ Масложирпродукт оскаржило вищевказане судове рішення в апеляційному порядку. Зокрема, в апеляційній скарзі зазначає про те, що при прийнятті рішення в цій справі судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, а тому просить його скасувати та прийняти нове рішення про відмову в поданому до нього позові. В обгрунтування наведених підстав для скасування оскарженого рішення, скаржник зазначає про те, що місцевий господарський суд безпідставно, в порушення норм ст. 41 ГПК України, відхилив подане ним клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, оскільки підпис генерального директора ОСОБА_3 на договорі № 175 кредитної лінії від 14.06.2007 року, викладеного в новій редакції від 13.11.2007 року, не відповідає його підписам на інших документах.

ПАТ Кредобанк апеляційну скаргу позивача заперечило з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу № 23-10539/11 від 12.09.2011 року. Зокрема, зазначає про те, що оспорювані договори підписані керівником позивача, скріплені його печаткою, вони виконувались позивачем без зауважень, а тому, відповідно до норм ст.ст. 207, 215, 241 Цивільного кодексу України відсутні підстави для визнання їх недійсними, та, відповідно, до ст. 41 ГПК України для призначення судової почеркознавчої експертизи. Просить залишити без змін рішення Господарського суду Львівської області області від 15.08.2011 року у цій справі.

Від сторін представники в судове засідання не зґявились. Однак, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду, враховуючи повідомлення сторін належним чином про час та місце розгляду справи, необовґязковість явки їх представників в судове засідання згідно ухвали суду від 09.09.2011 року, вважає, що судом забезпечено право сторін на участь в судовому засіданні, а тому, виходячи з достатності матеріалів справи для здійснення апеляційного провадження, керуючись нормами ст. 101 ГПК України щодо меж перегляду справи в апеляційній інстанції та ст.ст. 69, 102 ГПК України щодо строку розгляду апеляційної скарги, вважає, що є можливим прийняти за наслідками розгляду апеляційної скарги постанову в даному судовому засіданні без участі в ньому представників сторін.

Львівський апеляційний господарський суд, перевіривши доводи апеляційної скарги, заперечень на неї, зробив висновок, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення. При цьому апеляційний суд встановив наступні обставини та виходив з таких мотивів.

14.06.2007 року між позивачем та відповідачем був укладений договір кредитної лінії № 175 (надалі Кредитний договір), відповідно до п.п. 1.1, 2.1 якого, відповідач зобовязувався надати позивачу кредитні кошти шляхом відкриття кредитної лінії на умовах і в розмірах, визначених цими пунктами, а позивач зобов'язувався здійснювати на користь відповідача дії щодо повернення кредиту та відсотків за користування кредитом в розмірі 18%. Строк користування кредитною лінією погоджено сторонами до 13.06.2008 року.

13.11.2007 року сторони виклали договір кредитної лінії № 175 від 14.06.2007 р. в новій редакції.

З метою забезпечення виконання зобовязань за вищевказаним Кредитним договором, між сторонами укладено 14.06.2007 року договір іпотеки з наступними змінами, внесеними договором від 14.11.2007 року.

Як вбачається зі змісту договорів кредитної лінії № 175 від 14.06.2007 року (в редакції від 13.11.2007 року), та іпотеки від 14.06.2007 року (із змінами згідно з договором від 14.11.2007 року), вони підписані зі сторони позивача генеральним директором ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт - ОСОБА_3 та скріплені печаткою позивача.

Відповідно до п. 10.5 статуту ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт (в редакції, яка діяла на момент укладення спірних договорів), затвердженого загальними зборами учасників 26.04.2007 року (протокол № 03) та зареєстрованого 16.05.2007 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради за № 5000089, генеральний директор без довіреності діє від імені товариства, вчиняє правочини, укладає договори, контракти з юридичними та фізичними особами.

Пунктом 10.6 статуту ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт встановлено, що генеральний директор підписує документи фінансового, матеріального, майнового, цивільно-правового, розрахункового та кредитного характеру, в тому числі правочини, договори, угоди, зобовязання, звіти та баланси.

22.05.2007 року загальними зборами учасників ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт прийнято рішення про отримання кредитної лінії на суму 1600000 грн. у ВАТ Кредобанк (правонаступником якого є відповідач) терміном на 1 рік і уповноваження на підписання кредитного договору з ВАТ Кредобанк генерального директора ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт ОСОБА_3 Дане рішення оформлене протоколом № 04 від 22.05.2007 року.

05.11.2007 року загальними зборами учасників ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт прийнято рішення про продовження терміну дії кредитного договору № 175 від 14.06.2007 року, внесення змін до нього і уповноваження на підписання змін до кредитного договору генерального директора ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт ОСОБА_3 Дане рішення оформлене протоколом № 6 від 05.11.2007 року.

Вказані обставини встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 30.11.2010 року у справі № 2/16 між тими ж сторонами, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.03.2011 року, а тому, відповідно до ст. 35 ГПК України не підлягають повторному доведенню при розгляді даного спору.

Відповідно до ч.ч. 2, 5 ст. 65 Господарського кодексу України для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Частиною 1 ст. 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 3 ст. 145 Цивільного кодексу України передбачено, що компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

За таких обставин, колегія суддів апеляційного суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що директор ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт ОСОБА_3 був повноважною особою на підписання від імені даного Товариства оспорюваних договорів кредитної лінії № 175 від 14.06.2007 року та договору іпотеки від 14.06.2007 року, укладених між сторонами.

Щодо доводів позивача про те, що вказані договори не підписані ОСОБА_3, а іншою особою, про встановлення чого ним було заявлено суду першої інстанції клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи від 11.07.2011 року, то суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про їх відхилення.

При цьому, суд виходить з того, що позивачем не подано суду відповідно до ст.ст. 4-3, 33 ГПК України жодних доказів в підтвердження вищевказаних доводів.

В той же час, як вбачається з оспорюваних Договорів, вони скріплені печаткою юридичної особи - ТОВ Львівської фабрики Масложирпродукт. Доказів протилежного, позивачем суду не подано.

Як правильно зазначив суд першої інстанції, з посиланням на приписи п. 3.4.1 Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом Міністерства внутрішніх справ України від 11.01.1999 року № 17, якими передбачено, що відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств, установ і організацій, господарських обєднань, субєктів господарської діяльності, наявність відбитку печатки позивача на спірних договорах свідчить, що вони підписані керівником позивача генеральним директором ОСОБА_3 Будь-який доказів протилежного позивачем суду не подано.

Також слід зазначити, що позивачем не заперечено факт отримання від відповідача кредитних коштів по Кредитному договору, що свідчить про факт його схвалення в розрізі положень ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України.

Окрім цього, слід зазначити, що договір іпотеки від 14.06.2007 року, як і договір про внесення змін до нього від 14.11.2007 року, були посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4, тобто дані договори були підписані в присутності нотаріуса, особи громадян, які їх підписали, в тому числі й ОСОБА_3, були встановлені, їх дієздатність і повноваження перевірено. Доказів недотримання при нотаріальному посвідчення вказаних договорів вимог п.п. 13-16 Інструкції про порядок про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженої наказом Міністерства юстиції Українивід 3 березня 2004 р. N 20/5, та зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 3 березня 2004 р. за N 283/8882, позивачем суду відповідно до норм ст.ст. 4-3, 33 ГПК України ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції не подано.

Враховуючи наведене, рішення Господарського суду Львівської області від 15.08.2011 року у справі № 5015/2933/11 є законним та обгрунтованим, а тому його слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ ЛФ Масложирпродукт без задоволення.

Керуючись ст.ст. 103, 105 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 15.08.2011 року у цій справі без змін.

Судові витрати покласти на ТОВ ЛФ Масложирпродукт.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з розділом ХІІ-І Господарського процесуального кодексу України

Головуючий - суддя Дубник О.П.

Судді Скрипчук О.В.

ОСОБА_2

Повне рішення складено

25.10.2011 року