ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
06.12.11 Справа № 5015/5190/11
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
Головуючого судді Юрченка Я.О.
суддів Зварич О.В.
ОСОБА_1
розглянув апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м.Львів
на рішення Господарського суду Львівської області від 12.10.2011р.
у справі № 5015/5190/11
за позовом Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м.Львів
до відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна», м.Львів
про визнання недійсним договору фінансового лізингу
За участю представників сторін:
позивача: не зявився
відповідача: ОСОБА_3
Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.10.2011р. у справі № 5015/5190/11 відмовлено в позові Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м.Львів, до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна», м.Львів, про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 78/0707/15-НГБ від 17.07.2007р.

При прийнятті рішення місцевий господарський суд виходив з приписів ст.ст.92, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати, позовні вимоги задоволити, з мотивів у ній наведених. Зокрема апелянт покликається на те, що договір від імені юридичної особи позивача вчинено особою без достатніх на те повноважень, оскільки статутом підприємства передбачено обмеження сумою 500 000 грн. стосовно розміру правочинів, які можуть бути вчинені головою правління одноособово, без погодження наглядової ради. За таких обставин, в силу ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України такий договір підлягає визнанню недійсним.

Позивач участі уповноваженого представника в судовому засіданні не забезпечив, про причини неявки не повідомив.

Виходячи з приписів ст.101 ГПК України, апеляційний господарський суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, яких є достатньо для вирішення спору по суті, за відсутності представника відповідача, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи апеляційним господарським судом.

Представник позивача, який прибув в судове засідання, проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши наявні матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої і апеляційної інстанцій, між сторонами у справі укладено договір фінансового лізингу № 78/0707/15-НГБ від 17.07.2007р. (надалі договір), за умовами якого лізингодавець (відповідач у справі) зобовязується придбати на замовлення лізингоодержувача (позивач у справі) майно: гусеничний екскаватор DOOSAN SOLAR 255LC-V, вказаний у лізинговій заявці, та передати його лізингоодержувачу, а останній зобовязується прийняти предмет лізингу у виключне платне користування терміном на пять років з дати підписання обома сторонами акту приймання-передачі предмету лізингу. Вартість предмету лізингу на дату укладення цього договору складає 941258,85 грн.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Крім того, статтею 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Укладений сторонами у справі договір фінансового лізингу № 78/0707/15-НГБ від 17.07.2007р. підписано та скріплено печатками обох сторін. З боку позивача договір підписано в.о.Голови Правління Генерального директора ОСОБА_4.

Рішенням Загальних зборів представників акціонерів та акціонерів Закритого акціонерного товариства фірма «Нафтогазбуд», яке оформлене протоколом № 15 від 17.11.2006р., Головою правління Генеральним директором ЗАТ фірма «Нафтогазбуд»обрано ОСОБА_5.

Наказом Голови Правління Генерального директора ЗАТ фірма «Нафтогазбуд»ОСОБА_5 № 134-к від 03.07.2007р. обовязки Голови правління Генерального директора з 09.07.2007р. на період відпустки ОСОБА_5 покладено на Першого заступника Голови правління Генерального директора головного інженера ОСОБА_4.

Як вбачається з Довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЄ № 467741, станом на день підписання договору - 17.07.2007р. чинною була редакція Статуту Закритого акціонерного товариства фірма «Нафтогазбуд», зареєстрованого 31.05.2005р. державним реєстратором Львівської міської ради, оскільки наступна реєстрація змін до установчих документів відбулась 10.06.2009р.

Згідно з пунктом 10.22.13 Статуту Закритого акціонерного товариства фірма «Нафтогазбуд», зареєстрованого 31.05.2005р. державним реєстратором Львівської міської ради, Голова правління Генеральний директор ОСОБА_2, укладає будь-які угоди, сума яких не перевищує 500 000 000 грн. Пунктом 10.19.4 Статуту визначено, що Правління ОСОБА_2 затверджує господарські договори, укладені на суму, що перевищує 500 000 000 грн.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судом встановлено, що відповідач при укладенні оспорюваного договору перевіряв повноваження керівника позивача на укладення договору.

Враховуючи те, що пунктами 10.19.4 та 10.22.13 Статуту Закритого акціонерного товариства фірма «Нафтогазбуд»передбачено обмеження права Голови правління Генерального директора на укладення угод, сума яких перевищує 500 000 000 грн., а не 500 000 грн., як зазначено в позовній заяві та апеляційній скарзі, доводи позивача про те, що оспорюваний договір від імені юридичної особи позивача вчинено особою без достатніх на те повноважень, не відповідають дійсним обставинам справи та є помилковими. Оспорюваний договір фінансового лізингу № 78/0707/15-НГБ від 17.07.2007р. від імені юридичної особи позивача вчинено особою, яка мала на це відповідний обсяг повноважень.

Окрім того, оспорюваний договір фактично виконувався позивачем, сторонами проведено звірку взаємних розрахунків станом на 31.01.2011р. та погоджено, що заборгованість позивача за договором становить 585864,20 грн., а відтак, виходячи з норм ст.241 ЦК України, правочин вважається схваленим особою, яку представляють, тобто позивачем, і є таким, що створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про безпідставність позовних вимог та правомірно відмовив у їх задоволенні.

Тому, виходячи з наведеного в сукупності та враховуючи, що доводами апеляційної скарги правомірності висновків суду першої інстанції не спростовано, обставин, які відповідно до статті 104 ГПК України є підставами для скасування рішення суду першої інстанції в порядку статей 33, 34 ГПК України апелянтом не доведено, а оскаржуване судове рішення є законним та обґрунтованим, таким, що прийнято у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, фактичними обставинами та матеріалами справи, апеляційний господарський суд підстав для задоволення апеляційної скарги не вбачає.

Відтак, керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 12.10.2011р. у справі № 5015/5190/11 залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м.Львів - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.

Головуючий суддя Юрченко Я.О.

Суддя Зварич О.В.

Суддя Якімець Г.Г.