ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
"19" жовтня 2011 р.Справа № 14/32/5022-761/2011
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Руденка О.В.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, вул. Черняховського, 5/24, м.Тернопіль, 46001

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія-2", вул. Раївська, 60, м.Бережани, Бережанський район, Тернопільська область,47500

до відповідача 2 ОСОБА_2, с. В. Ходачків, Козівського району, Тернопільської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, що оформлені протоколом від 03.11.2008р., від 04.11.2008р., №2-Ф від 12.12.2008р., а також нову редакцію Статуту та зміни до нього, які оформлені Додатком №1.

За участю представників сторін:

позивача: не з'явився;

відповідача 1: ОСОБА_3, довіреність № 40 від 14.06.2011 р.;

Суть справи:

ОСОБА_1 звернувся в господарський суд Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія-2" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, що оформлені протоколом від 03.11.2008р., від 04.11.2008р., №2-Ф від 12.12.2008р., а також нову редакцію Статуту та зміни до нього, які оформлені Додатком №1.

В процесі розгляду спору, зважаючи на приписи ст. 24 ГПК України, судом залучено ОСОБА_2 до участі у справі в якості відповідача 2.

В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих в попередніх судових засіданнях повноважним представником, позивач посилається на прийняття оспорюваних рішень та протоколів загальних зборів ТОВ "Надія-2" з порушенням вимог чинного законодавства, що регламентує спірні правовідносини, зважаючи на що останні підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

Позивач участь в судовому засіданні 19.10.2011р. не забезпечив, подав клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю свого представника в іншому судовому засіданні, однак судом останнє відхилене за не обґрунтованістю відповідними доказами.

Відповідачі відзиву на позов не подали, однак представником відповідача 2 подано клопотання про зупинення провадження у даній справі до закінчення судового розгляду у цивільній справі № 2-6758/11 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному фонді ТОВ "Надія - 2" в розмірі 50%, укладеного 10.07.2008р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_1.

Розгляд справи відкладався, з підстав, викладених у відповідних ухвалах.

В судових засіданнях представникам сторін належні їм процесуальні права та обов'язки, передбачені ст.20, 22, 81-1 ГПК України, роз'яснено.

За відсутності відповідного клопотання в порядку ст. 81-1 ГПК України, технічна фіксація судового процесу не здійснювалась.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд прийшов до висновку про необхідність зупинення провадження у справі з огляду на наступне.

Відповідно до п. 4 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Поняття корпоративних прав визначено ч. 1 ст. 167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Обгрунтовуючи позов ОСОБА_1 посилається на те, що на час звернення із відповідним позовом до суду, він являвся носієм корпоративних прав ТОВ "Надія-2", які у нього виникли на підставі договору дарування від 10.07.2008р.

За умовами вказаного правочину, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, позивач отримав у власність частку в статутному фонді ТОВ "Надія-2" у розмірі 50% відсотків.

Окрім того, із мотивувальної частини рішення господарського суду Тернопільської області від 09.11.2010р. у справі №12/91-1625, що набрало законної сили, слідує що саме згаданий вище договір дарування слугував підставою для переведення на ОСОБА_1Л прав та обов"язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Надія-2" від 16.07.2008 року ( щодо решти 50 відсотків частки в статутному фонді).

Разом з тим, із наданих учасниками спору документів слідує, що Тернопільським міськрайонним судом 03.10.2011р. у справі №2-6758/11 прийнято рішення, яким позовні вимоги спільного ТОВ "Ф - Матіс" до ОСОБА_2, ОСОБА_1, за участю третьої особи ОСОБА_4, про визнання недійсним договору дарування частки в статутному фонді ТОВ "Надія - 2" в розмірі 50%, укладеного 10.07.2008р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, задоволено, а відтак вказаний вище правочин визнано недійсним.

При цьому суд зважає на те що наведений судовий акт у встановленому законом порядку законної сили не набрав та оскаржений до суду апеляційної інстанції.

В той же час, результати вирішення спору судом загальної юрисдикції безпосередньо впливає на з"ясування питання щодо наявності у позивача корпоративних прав, встановлення фактів їхнього порушення оскаржуваними рішеннями, а відтак і на результати вирішення спору по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

За таких обставин, клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Тернопільського міськрайонного суду у справі №2/6758/11, підлягає задоволенню

З огляду на викладене, провадження у справі №14/32/5022-761/2011 слід зупинити до закінчення судового розгляду у цивільній справі Тернопільського міськрайонного суду №2-6758/11.

Враховуючи викладене, керуючись ч. 1 ст. 79, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі №14/32/5022-761/2011 зупинити до закінчення судового розгляду у цивільній справі Тернопільського міськрайонного суду №2-6758/11.

2. Зобов'язати сторони повідомити суд про набрання законної сили рішенням суду у справі №2-6758/11 надавши письмові докази . які вказане засвідчують

Ухвалу суду направити сторонам у справі.

Суддя О.В. Руденко