ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
01.12.11 Справа № 5015/4643/11
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Орищин Г.В.
суддів Галушко Н.А.
при секретарі судового засідання Кушнір Б.Б.
розглянув апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Комфортбуд-1від 27.10.2011р.
на рішення господарського суду Львівської області
від 11.10.2011р. у справі № 5015/4643/11
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Комфортбуд-1, м.Львів
до відповідача публічного акціонерного товариства Фолькбанк, м.Львів
про визнання недійсним договору про овердрафтне обслуговування
за участю представників сторін:
від позивача не з?явився
від відповідача ОСОБА_2
Права та обовязки, визначені ст.ст.20,22 ГПК України, розяснено.
Рішенням господарського суду Львівської області від 11.10.2011 року у справі №5015/4643/11 (суддя Станько Л.Л.) в позові товариства з обмеженою відповідальністю (далі-ТзОВ) Будівельна компанія Комфортбуд-1 до публічного акціонерного товариства (далі-ПАТ) Фолькбанк про визнання недійсним договору про овердрафтне обслуговування №КР28531 від 03.04.2008р. відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем не доведено недійсність оспорюваного правочину згідно ст.ст. 203, 207, 215, 241 ЦК України, та зазначено, що на момент укладення спірного договору директор ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»володів повним обсягом цивільної дієздатності, оскільки діяв у відповідності до п.6.12. статуту товариства, яким директору товариства надано право самостійно укладати відповідні договори. Окрім того, ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»своїми подальшими діями схвалено оскаржуваний договір про овердрафтне обслуговування, зокрема, отримано кошти за договором та частково погашалась сума кредиту та сплачувались відсотки.

Дане рішення оскаржується позивачем, оскільки, на його думку, таке прийнято з неповним з?ясуванням обставин справи, за невідповідністю висновків суду дійсним обставинам справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права; просить рішення скасувати і прийняти нове, яким позов задоволити. Зокрема, скаржник зазначає, що судом не взято до уваги, що директор позивача діяв поза межами своїх повноважень, наданих йому статутом, а також за відсутності погодження наглядової ради ВАТ «Будівельна компанія «Комфотбуд», як засновника ТзОВ «Будівель компанія «Комфортбуд-1»на укладення такого договору та погодження його умов, що відповідно до ст.ст.203, 215 ЦК України, є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Відповідач заперечив доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу (а.с.61) та усними поясненнями представника в судових засіданнях. Зокрема, зазначив про законність оскарженого рішення та безпідставність апеляційної скарги.

Позивач явку представника в судове засідання не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, що підтверджується поштовим повідомленням про вручення ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 11.11.2011р. адресату (а.с.49).

Оскільки явка представників сторін не визнавалась судом обов?язковою, за відсутності клопотань про відкладення розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника скаржника, за наявними у справі матеріалами.

З матеріалів справи та апеляційної скарги вбачається наступне:

03.04.2008 року між ВАТ «Електрон Банк»(правонаступником якого є відповідач, банк по договору) та ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»(позичальник по договору, позивач у справі) в особі директора ОСОБА_3, діючого на підставі статуту (нова редакція), зареєстрованого 27.08.2007р. за №7000910 виконавчим комітетом Львівської міської ради, укладено договір про овердрафтне обслуговування №КР28531, відповідно до умов якого, банк зобов?язався надати позичальнику овердрафт з лімітом заборгованості в розмірі 2260000грн., для поповнення оборотних коштів позичальника та фінансування поточних платіжних витрат, які виникають в процесі фінансово-господарської діяльності останнього на термін з 03.04.2008р. по 03.04.2009р. включно. Рахунком за овердрафтом визначено поточний рахунок позичальника №3435 в банку (а.с.24-28).

ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», вважаючи, що даний договір укладений з порушенням ч.2 ст.203 ЦК України та статуту ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд», подало позов про визнання такого договору недійсним, оскільки укладаючи вказаний договір директор позивача діяв поза межами своїх повноважень, наданих йому статутом, а також зважаючи на ту обставину, що наглядовою радою ВАТ «Будівельна компанія «Комфотбуд», як засновником ТзОВ «Будівель компанія «Комфорт буд-1», не надано погодження на укладення такого договору та погодження його умов.

Судова колегія, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні, з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним. Положення аналогічного змісту містяться і у ст. 20 ГК України.

Відповідно до частин 1, 4 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2 ст.203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

03.04.2008 року між ВАТ «Електрон Банк»(правонаступником якого є відповідач, банк по договору) та ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»(позичальник по договору, позивач у справі) було укладено договір про овердрафтне обслуговування №КР28531, відповідно до умов якого, банк зобов?язався надати позичальнику овердрафт з лімітом заборгованості за овердрафтом в розмірі 2260000грн.

Даний договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, спірного договору, такий від імені позичальника укладено директором ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту (нова редакція), зареєстрованого 27.08.2007р. за №7000910 виконавчим комітетом Львівської міської ради (преамбула договору).

Згідно п.6.12. статуту ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»(у вказаній редакції), виконавчим органом товариства є дирекція товариства, яка здійснює керівництво поточною діяльністю товариства; на чолі дирекції стоїть директор товариства, який має право без доручення укладати угоди та чинити юридичні дії від імені товариства, давати доручення, стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 5 000 000грн. (а.с.37-38).

Факт перебування п. Калапуня Т.М. на посаді директора ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»позивачем не заперечується, відтак, за умови укладення та підписання договору про овердрафтне обслуговання на суму 2 260 000грн. директором товариства, якому статутом було надано право самостійно укладати угоди від імені товариства на суму, що не перевищує 5 000 000грн., визнається судовою колегією укладеним з дотриманням норми ч.2 ст.203 ЦК України та за наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності у директора ОСОБА_3 на укладення спірного правочину.

Разом з цим, з долучених відповідачем до матеріалів справи доказів вбачається, що зборами учасників ТзОВ Будівельна компанія «Комфортбуд-1», оформлених протоколом №202 від 14.03.2008р., вирішено звернутись з клопотанням у ВАТ «Електрон Банк»про відкриття ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»овердрафту з лімітом у розмірі 2 260 000грн. терміном на один рік з метою поповнення обігових коштів підприємства. В разі прийняття зі сторони банку позитивного рішення щодо відкриття позивачу вказаного овердрафту, вирішено доручити директору ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1»п.Калапуню Т.М. оформити всі необхідні документи з відкриття овердрафту, укласти та підписати кредитний договір з ВАТ «Електрон Банк»на суму 2 260 000грн. терміном на 1 рік, а також при необхідності підписувати додатки, які можуть бути укладені до кредитного договору в майбутньому (а.с.40). Даний протокол підписаний головою правління п.Гнатишаком А.Б., який представляв інтереси ВАТ «Будівельна компанія «Комфртбуд»на загальних зборах учасників ТзОВ «Будівельна компанія «Комфрртбуд-1»на підставі рішення загальних зборів ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд», оформлених протоколом №78 від 14.03.2008р. (а.с.39).

Доказів визнання недійсними чи оскарження у встановленому законом порядку вказаних рішень загальних зборів товариств матеріали справи не містять.

Відтак, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що на момент укладення договору № КР28531 від 03.04.2008р. сторони володіли повним обсягом цивільної дієздатності, зокрема, директор ТзОВ Будівельна компанія «Комфортбуд-1» ОСОБА_3, укладаючи договір, діяв у відповідності до п.6.12 статуту позивача та протоколу № 202 від 14.03.2008р.

Крім цього, відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач своїми наступними діями, а саме, отриманням кредиту, його погашенням та сплатою відсотків (а.с.62-64), схвалив спірний кредитний договір.

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд підставно відмовив у задоволенні позову про визнання недійсним договору про овердрафтне обслуговування №КР28531 від 03.04.2008р., зазначивши про відсутність підстав для визнання даного договору недійсним.

Посилання позивача на норми статуту відкритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Комфортбуд»вважається судовою колегією безпідставним, оскільки регулює цивільні права та обовязки іншої юридичної особи.

Таким чином, судова колегія прийшла до висновку про обгрунтованість оскаржуваного рішення як такого, що прийнято відповідно до обставин та матеріалів справи з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Судові витрати по апеляційній скарзі, в порядку ст.49 ГПК України, слід віднести на скаржника.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

Рішення господарського суду Львівської області від 11.10.2011р. у справі №5015/4643/11 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий суддя Орищин Г.В.

суддя Галушко Н.А.

суддя Краєвська М.В.