ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________

31.08.11 Справа № 5015/3471/11
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Орищин Г.В.
суддів Галушко Н.А.
ОСОБА_1
при секретарі судового засідання Сухій Н.
розглянув апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» за №2/720 від 25.07.2011р.
на ухвалу господарського суду Львівської області від 19.07.2011р.
про надіслання за підсудністю у господарський суд міста Києва матеріалів
справи № 5015/3471/11
за позовом відкритого акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія», с.Сілець Сокальського району Львівської області
до відповідача-1 публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк»в особі відділення «Львівське»публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк», м.Львів
до відповідача-2 закритого акціонерного товариства «Львівсистеменерго», м.Васильків Київської області
про визнання недійсною додаткової угоди від 05.08.2008 року до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року
за участю представників сторін:
від позивача та відповідача-2 не з?явились
від відповідача-1 ОСОБА_2
Права та обовязки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України, розяснено. Відводу складу суду не заявлено.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 19.07.2011 року (суддя Деркач Ю.Б.) передано за підсудністю у господарський суд міста Києва матеріали справи №5015/3471/11 за позовом відкритого акціонерного товариства (далі-ВАТ) «Львівська вугільна компанія»до публічного акціонерного товариства (далі-ПАТ) «Альфа-Банк»в особі відділення «Львівське» ПАТ«Альфа-Банк»(м.Львів) та до закритого акціонерного товариства (далі-ЗАТ) «Львівсистеменерго»про визнання недійсною додаткової угоди від 05.08.2008 року до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року.
Суд мотивував ухвалу тим, що відділення «Львівське»ПАТ «Альфа-Банк»не наділено статусом юридичної особи, а згідно довідки з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України ПАТ «Альфа-Банк»зареєстровано за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, відтак, з посиланням на ст.ст.15, 17 ГПК України, передав справу за місцезнаходженням юридичної особи у господарський суд м.Києва.
Дана ухвала оскаржується позивачем у справі, який вважає, що судом порушено норми матеріального та процесуального права та безпідставно направлено справу за підсудністю; просить оскаржувану ухвалу скасувати. Зокрема, зазначає що судом не взято до уваги, що оспорюваний договір (додаткову угоду) та договір про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року укладено ПАТ «Альфа-Банк»в особі уповноваженого керівника відособленого підрозділу директора відділення «Львівське»ЗАТ «Альфа-Банк»ОСОБА_3 та скріплений печаткою відділення «Львівське»ЗАТ «Альфа-Банк», відтак, відповідно до ч.4 ст.15 ГПК України, спір про визнання недійсною додаткової угоди повинен розглядатись за місцезнаходженням відособленого підрозділу відділення «Львівське»ПАТ «Альфа-Банк», який знаходиться за адресою: м.Львів, пл.Ринок,26, господарським судом Львівської області.
Відповідач заперечив доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу (а.с.107-109) та усними поясненнями представника в судовому засіданні. Зокрема, зазначає про законність оскаржуваної ухвали та безпідставність апеляційної скарги.
Позивач та відповідач-2 явку представників в дане судове засідання не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про час і місце розгляду справи, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 18.08.2011р. адресатам (а.с.94-95).
Оскільки явка представників сторін не визнавалась судом обов?язковою, за відсутності клопотань про відкладення розгляду справи та зважаючи на строк розгляду апеляційної скарги на ухвалу, встановлений ч.2 ст.102 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників скаржника та відповідача-2, за наявними у справі матеріалами.
З матеріалів справи та апеляційної скарги вбачається наступне:
На розгляд господарського суду Львівської області подано позовну заяву ВАТ „Львівська вугільна компанія про визнання недійсною додаткової угоди від 05.08.2008 року до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року, укладену між ВАТ «Львівська вугільна компанія»та ЗАТ «Альфа-Банк».
Відповідачами у справі позивачем визначено ПАТ «Альфа-Банк»в особі відділення «Львівське»ПАТ «Альфа-Банк»(м.Львів) та ЗАТ «Львівсистеменерго»(м.Васильків Київської області).
Дана позовна заява прийнята до розгляду та призначена до слухання.
Заслухавши пояснення представника відповідача-1, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія зазначає наступне:
Предметом розгляду справи №5015/3471/11 є визнання недійсною додаткової угоди від 05.08.2008 року до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року, укладеної між ВАТ «Львівська вугільна компанія»та ЗАТ «Альфа-Банк».
Як вбачається з тексту додаткової угоди, така укладена від імені ЗАТ «Альфа-Банк»директором відділення «Львівське»ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності №1039/01 від 22.10.2007р. (а.с.25).
Відповідно до ч.ч.1, 4 ст.15 ГПК України, справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов?язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо. Якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з врахуванням частин першої-третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.
Однак, згідно ст.ст. 1, 21 ГПК України, сторонами у господарському спорі можуть були лише юридичні особи та фізичні, які набули статусу субєктів господарської діяльності. Поряд з цим, за ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів. Згідно ч. 4 ст. 28 ГПК, повноваження сторони від імені юридичної особи може здійснювати відособлений підрозділ, якщо таке право йому надано установчими або іншими документами.
Відтак, територіальна підсудність справи за участю відособленого підрозділу юридичної особи визначається відповідно до вимог ст. 15 ГПК України за місцем знаходження відособленого підрозділу, якому надано право здійснювати повноваження сторони від імені юридичної особи. У разі відсутності у відособленого підрозділу відповідних повноважень та/або коли спір не повязаний з діяльністю цього підрозділу позовні матеріали або справа надсилається за підсудністю до господарського суду за місцем знаходження юридичної особи.
Згідно п.п.4.7, 4.8. статуту ПАТ «Альфа-Банк»(а.с.34-65), банк у встановленому законом порядку може відкривати в Україні і на території інших держав дочірні банки, філії та представництва, які не є юридичними особами та діють від імені банку відповідно до положень про них; керівники філій та представництв діють на підставі довіреностей, що видаються банком.
Правові засади створення і діяльності відокремлених підрозділів регулюються нормами ЦК України і ГК України.
Відповідно до ст. 95 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій, а представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Частиною 4 ст. 64 ГК України встановлено, що такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством.
Відповідно до п.1.4. Положення про відділення «Львівське»ПАТ «Альфа-Банк», затверджене правлінням ПАТ «Альфа-Банк»протоколом №07 від 08.02.2010р., відділення: не є юридичною особою; входить до складу банку як структурна одиниця; представляє банк у відносинах з третіми особами, державними та недержавними установами, підприємствами і організаціями (окрім, суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду), громадянами, здійснює банківські операції, які передбачені цим Положенням; може від імені банку укладати угоди, приймати зобов?язання у відповідності із чинним законодавством України та цим Положенням; не може брати участь в суді в якості сторони у справі (позивача, відповідача, третьої особи з самостійними вимогами або без самостійних вимог) та не може здійснювати захист прав та охоронюваних законом інтересів банку в судовому порядку (а.с.74-83).
Відповідно до ст. 93 ЦК України, місцезнаходженням юридичної особи є адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.
Згідно із ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" місцезнаходження юридичної особи - адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.
Місцезнаходження юридичної особи визначається засновниками в установчих документах та вказується в реквізитах реєстраційної картки на проведення державної реєстрації юридичної особи, яка подається реєструючому органу під час державної реєстрації (наказ Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 20.04.2007 р. N 54).
Таким чином, місцезнаходження відповідача визначається за даними його державної реєстрації як суб'єкта господарювання.
Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, довідки АА №212796 з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, місцезнаходження юридичної особи ПАТ «Альфа-Банк»визначено м.Київ, вул.Десятинна, 4/6 (а.с.66).
Відповідно до ч.1 ст.17 ГПК України, якщо справа непідсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.
З огляду на викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що справа №5015/3471/11 непідсудна господарському суду Львівської області, відтак, вважає правомірним передачу справи за позовом ВАТ „Львівська вугільна компанія до ПАТ «Альфа-Банк»в особі відділення «Львівське» ПАТ «Альфа-Банк»про визнання додаткової угоди недійсною до господарського суду міста Києва за місцезнаходженням відповідача ПАТ «Альфа-Банк», оскільки сторонами не подано, а місцевим судом не здобуто доказів, які б свідчили про наділення відокремленого підрозділу повноваженнями виступати відповідачем в суді.
Посилання скаржника в апеляційній скарзі на порушення судом першої інстанції норм процесуального права не знайшли свого підтвердження та спростовуються матеріалами справи.
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що оскаржувана ухвала господарського суду Львівської області прийнята відповідно до норм матеріального та процесуального права, відтак, підстави для її скасування відсутні.
Керуючись ст.ст. 99, 103, 106 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд-
П О С Т А Н О В И В :
Ухвалу господарського суду Львівської області від 19.07.2011р. у справі №5015/3471/11 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали справи повернути в господарський суд Львівської області.

Головуючий-суддя Орищин Г.В.

судді Галушко Н.А.

ОСОБА_1