ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
13.10.11 Справа № 5015/3198/11
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого-судді Процика Т.С.
суддів Дубник О.П.
ОСОБА_1
при секретарі судового засідання Юрчук О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фірми «Нафтогазбуд»б/н від 06.09.2011р.
на рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2011р.(повне рішення складено 29.08.2011р.)
у справі № 5015/3198/11
за позовом Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд», м. Львів
до відповідача ВАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина», м. Дрогобич
про визнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача - не зявився;
від відповідача - ОСОБА_2 представник.
Повна постанова складена 09.11.2011р.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.08.2011 року у справі № 5015/3198/11 відмовлено у позові Публічного акціонерного товариства «Фірма «Нафтогазбуд»до Відкритого акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина»про визнання договору недійсним.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд»подала апеляційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2011 року у цій справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити визнати недійсними з моменту укладення Договір підряду № 184/2008-КДВ від 30.05.2008р., Додаток № 1 від 30.05.2008р. до Договору підряду № 184/2008-КДВ від 30.05.2008р., Додаток № 2 від 15.09.2008р. до Договору підряду № 184/2008-КДВ від 30.05.2008р.
В обгрунтування апеляційної скарги позивач посилається на те, що рішення Господарського суду Львівської області прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, у звязку з чим просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги. Також, позивач посилається на ст.180 ГК України, ст.ст. 204,203,207,215 ЦК України та вказує, зокрема, що в рішенні суду відсутні відомості про природу та зміст укладеного між сторонами договору, як того вимагає ст.84 ГПК України, не досліджено істотні умови договору, зокрема, умови щодо строку виконання робіт та їх початку, а отже, неповно зясовано зміст правовідносин, що виникли між сторонами, внаслідок чого здійснена неправильна кваліфікація спірних правовідносин. Крім того, вказує, що згідно із п.п.18 п. 12.8 ст.12 Статуту ПАТ Фірма Нафтогазбуддо компетенції наглядової ради належить прийняття рішень, щодо вчинення будь-яких правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, або сума правочину складає або перевищує 500 000,00грн. Відтак, правочин, вчинений головою правління від імені юридичної особи, не створює юридичних наслідків, крім тих, що повязані з його недійсністю.
Відповідач письмового відзиву на апеляційну скаргу в порядку ст.96 ГПК України суду не направив.
В судовому засіданні 13.10.2011р. представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Скаржник не скористався правом участі в судовому засіданні, передбаченому ст.ст.22, 28 ГПК України, хоча був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання.
Розглянувши матеріали справи та апеляційну скаргу, суд встановив наступне.
30 травня 2008 року між ПАТ «Фірма «Нафтогазбуд»та ВАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина»укладено Договір підряду № 184/2008-КДВ від 30.05.2008р. (із Додатками №№ 1,2). За умовами цього Договору (п. 2.1) Замовник (відповідач у справі) доручає, а Підрядник (позивач у справі) зобовязується власними силами та засобами, на свій ризик, якісно, у встановлені даним Договором строки, виконати, відповідно до наданої Замовником та затвердженої в установленому порядку проектно-кошторисної документації, роботи на будівництві та реконструкції обєктів промислового призначення нафтопереробного заводу ВАТ "НПК-Галичина", будівництва «Резервуарного парку сирої нафти обємом 120 000 м3»(далі Роботи).
Відповідно до п.2.2. Договору Замовник зобовязується відповідно до умов даного Договору передати затверджену ПКД, прийняти та оплатити виконані Роботи.
Виходячи з умов п. 2.3 Договору, між Сторонами укладено Додатки до Договору: №1 від 30.05.2008р. та №2 від 15.09.2008р., якими визначено найменування робіт і строк їх виконання, ціна (вартість) робіт та інші істотні умови.
Згідно з п.3.1 Договору договірна ціна виконання робіт на Обєкті є динамічною та визначається Сторонами згідно Додатків до договору підряду, які є невідємною частиною Договору.
Додатком №1 від 30.05.2008р. до Договору договірна ціна робіт, що виконуються підрядником, встановлена в сумі 2 922 733,20 грн. (в тому числі ПДВ 20%).
Додатком №2 від 15.09.2008р. до Договору договірна ціна робіт, що виконуються підрядником, встановлена в сумі 26 851 568,40 грн. (в тому числі ПДВ 20%).
Договір та додатки до договору від імені позивача підписані Головою правління генеральним директором ОСОБА_3, який, як зазначено в договорі та додатках до нього, діє на підставі Статуту товариства, підпис якого скріплений печаткою товариства.
До позовної заяви Статут не додавався, що підтверджується додатком до позовної заяви. До апеляційної скарги Статуту товариства, на який посилається позивач, також не додано, підтвердженням чого є додатки до апеляційної скарги.
Судом першої інстанції встановлено, що підтверджується матеріалами справи, укладення сторонами 30.05.2008р. договору підряду № 184/2008-КДВ на виконання робіт на будівництві та реконструкції обєктів промислового призначення нафтопереробного заводу ВАТ "НПК-Галичина", будівництва «Резервуарного парку сирої нафти обємом 120 000 м3». Судом першої інстанції досліджені зміст та умови цього договору.
Відповідно до ч.1 ст. 875 ЦК України за договором будівельного підряду підрядник зобов'язується збудувати і здати у встановлений строк об'єкт або виконати інші будівельні роботи відповідно до проектно-кошторисної документації, а замовник зобов'язується надати підрядникові будівельний майданчик (фронт робіт), передати затверджену проектно-кошторисну документацію, якщо цей обов'язок не покладається на підрядника, прийняти об'єкт або закінчені будівельні роботи та оплатити їх.
Матеріалами справи підтверджено, що позивач звернувся з позовом про визнання недійсним названого договору підряду та додатків №1 і №2 до договору на підставі ч.2 ст.203, ст.204, ч. 2 ст.207 та ст.215 ЦК України , а саме, що правочин від імені позивача вчинений особою, яка не мала повноважень на його вчинення.
В силу частини 1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з частиною 2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною 2 п.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст.47 Закону України "Про господарські товариства, яка була чинною на момент укладення договору та додатків до договору, визнання недійсними яких є предметом даного спору, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.
Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.
Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства в межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).
Згідно із ст.48 Закону України Про господарські товаристваголова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.
Матеріалами справи підтверджено, що Договір та додатки до договору, про визнання недійсними яких подано позов, від імені позивача підписані головою правління генеральним директором ОСОБА_3, який , як зазначено в договорі та додатках до нього, діє на підставі Статуту товариства. Його підпис скріплений печаткою товариства.
Всупереч нормам ст.ст.32,33ГПК України, позивачем не подано ні суду першої інстанції, ні апеляційному господарському суду Статуту товариства, який би підтверджував його доводи про те, що голова правління генеральний директор ОСОБА_3не мав повноважень на укладення та підписання оспорюваного договору та додатків до нього.
Отже, позивачем не доведено, доказів не подано наявності підстав для визнання недійсним договору та додатків до нього.
Щодо доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі про те, що в рішенні суду відсутні відомості про природу та зміст укладеного між сторонами договору, не досліджено істотні умови договору, неповно зясовано зміст правовідносин, що виникли між сторонами, внаслідок чого здійснена неправильна кваліфікація спірних правовідносин, то ці доводи апеляційним судом відхиляються як безпідставні та такі, що суперечать фактичним обставинам справи.
Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду та вважає, що в задоволенні позовних вимог підставно та обґрунтовано відмовлено.
Відповідно до ст.32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
В силу вимог ст.ст. 33,34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно з ч.2 ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Позивачем не доведені ті обставини, на які він посилається в апеляційній скарзі, як на підставу своїх вимог і заперечень.
Таким чином, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що господарським судом Львівської області належним чином досліджені обставини справи та оцінені докази, що мають значення для справи, при прийнятті рішення правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, відтак, немає підстав для скасування рішення.
Враховуючи все вищенаведене в сукупності, апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення суду першої інстанції та задоволення апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 33, 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -
Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:
1. Залишити рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2011р. у справі № 5015/3198/11 без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
2. Витрати по сплаті державного мита за перегляд судового рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.
Постанова може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя Процик Т.С.

Суддя Дубник О.П.

Суддя Скрипчук О.С.