ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"22" липня 2011 р. Справа № 5019/1098/11

За позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»

до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Компанія Конкурент»

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом №1-11 від 14.02.2011 року.

Суддя Мамченко Ю. А.

За участю представників сторін :

від позивача - представник ОСОБА_3 (довіреність № 121 від 21.03.2011року);

від відповідача - представник не з'явився;

від третьої особи - представник не з'явився

Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України роз'яснені.

Відводи з підстав, передбачених статтею 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до статті 81-1 ГПК України.

Технічна фіксація судового процесу здійснювалась за допомогою технічних засобів, а саме: Програмно-апаратного комплексу «Діловодство суду», диск CDR, серійний номер 122Lh-15005.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Позивач звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які скликані ТОВ «Компанія Конкурент», як акціонером, що володіє більш ніж 10% акцій емітента, викладені в протоколі зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод»від 14.02.2011року за №1-11.

Позивач у позовній заяві та у письмових і усних поясненнях, наданих суду, обґрунтовує позовні вимоги тим, що позачергові збори були скликані і проведені безпідставно, всупереч нормам ст.ст.43,45 Закону України «Про господарські товариства», оскільки правління ТОВ «Компанія Конкурент»до дирекції ЗАТ Рівненського ливарного заводу»з вимогою про скликання позачергових зборів акціонерів не зверталось. Крім того, доводить, що збори 14.02.2011 року проведені з порушенням норм ч.1 ст.43 Закону України «Про господарські товариства», оскільки загальні збори були проведені не за місцезнаходженням ЗАТ «Рівненський ливарний завод».

15.06.2011 року ТОВ «Компанія Конкурент»через канцелярію суду надано заяву про вступ до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою від 15.06.2011 року залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Компанія Конкурент».

Відповідач ЗАТ «Рівненський ливарний завод»у відзиві, підписаному генеральним директором ОСОБА_4, позовні вимоги не визнає з посиланням на відповідність скликання і проведення зборів нормам ст.ст.41, 43 Закону України «Про господарські товариства». При цьому стверджується, що ТОВ «Компанія Конкурент»зверталося до відповідача з вимогою про скликання позачергових загальних зборів акціонерів на 14.02.2011 року, у задоволені якої було відмовлено директором товариства ОСОБА_4, про що ТОВ «Компанія Конкурент»було повідомлено письмово.

Третя особа ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Компанія Конкурент»у запереченнях на позовні вимоги зазначає, що як акціонер, який володіє більш ніж 10% акцій товариства,зверталось до дирекції ЗАТ «Рівненський ливарний завод»в особі генерального директора ОСОБА_4 з вимогою провести позачергові загальні збори акціонерів листом №17-1 від 03.12.2010 року. На підтвердження існування у ОСОБА_4 повноважень генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод»третьою особою надано протокол загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 12 вересня 2007 року відповідно до якого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод»від 12 вересня 2007 року генеральним директором обрано ОСОБА_4. Вважає, що оскільки правління відмовило у проведенні загальних зборів акціонерів, призначених на 14.02.2011 року, самостійне скликання «Компанія Конкурент»загальних зборів акціонерів 14.02.2011року є правомірним. Вважає, що збори були правомочними і проведені без порушень, тому підстав для задоволення позову немає.

Представниками відповідача та представника третьої особи 15.06.2011 року через канцелярію суду були надані клопотання про розгляд справи про застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 06.07.2011 року по 15.07.2011 року. В судове засідання 15.07.2011 року представник ТОВ «Компанія «Конкурент»не зявився, проте подав клопотання про відкладення розгляду справи, яке задоволене судом.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.07.2011 року розгляд справи відкладено до 22.07.2011 року.

В судове засідання 22.07.2011 року представник відповідача не зявився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що стверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про вручення поштового відправлення №000.

Представником третьої особи подано суду клопотання про відкладення розгляду справи, в звязку з перебуванням представника у відпустці за межами Рівненської області. Представник позивача заперечив проти відкладення розгляду справи. Клопотання відхилене судом з огляду на наступне: представництво в господарському процесі не обмежується певним колом осіб, представляти відповідача та зявитися в судове засідання може будь-яка особа на підставі довіреності. Слід також зазначити, що до клопотання про відкладення розгляду справи відповідачем не подано суду доказів на підтвердження обставин, зазначених в клопотанні. За таких обставин, керуючись ст.75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути справу та вирішити спір без участі відповідача за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні представників сторін, вивчивши подані сторонами письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню.

При винесенні рішення суд

ВСТАНОВИВ:

14.02.2011 року відбулись позачергові загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Барона Штейнгеля, 4-А. Рішення вказаних зборів оформлено протоколом №1-11, протокол підписано головою зборів ОСОБА_5 та секретарем зборів ОСОБА_6 та скріплено печаткою закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод».

Судом встановлено, що згідно наявного в матеріалах справи Сертифікату акцій UA серії А№13 виданого 07.12.2010 року ТОВ «Емітент-Сервіс»позивачу - ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»належить 3722247 акцій ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Також згідно виписки (вих.№ 45 від 14.02.2011 року) з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку 000004 емітента Закрите акціонерне товариство «Рівненський ливарний завод», виданої реєстратором ТОВ «Емітент-Сервіс»(ліцензія АГ 572074 від 06.01.2011 року) за ВАТ «РЗТА»обліковується 3722247 акцій, що складає частку від загальної кількості акцій емітента 19,104 %. Виходячи з наданих суду під час судового засідання пояснень представник ВАТ «РЗТА»на оскаржуваних зборах присутній не був.

Як зазначено в Протоколі №1-11 збори акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»були скликані ТОВ «Компанія Конкурент», як акціонером який володіє більш ніж 10 відсотками акцій емітента та проводяться представниками акціонерів у зв'язку з невиконанням вимоги акціонера про проведення загальних зборів акціонерів виконавчим органом товариства.

Відповідно до ст.45 Закону України «Про господарські товариства»акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

Згідно наявного в матеріалах справи Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій від 15 липня 2005 року реєстраційний №10/17/1/05, виданого Рівненським територіальним управлінням ДКЦПФР, ОСОБА_1 акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод»випущено 19484094 акції на суму 19484094,00 грн.. Згідно до наявної в матеріалах справи виписки про стан рахунку в цінних паперах №003016, складеної на 03.12.2010 року ПАТ «Інвестиційна компанія «Восток-Інвест»м.Харків (ліцензія №АВ №189551 від 08.08.2006 року) ТОВ «Компанія Конкурент»володіє 4676182 акцій ЗАТ «Рівненський ливарний завод».

Отже, судом встановлено що ТОВ «Компанія Конкурент»є особою, що володіє більш як 10 відсотками голосів та мало право вимагати скликання позачергових зборів акціонерів ЗАТ»Рівненський ливарний завод»у будь-який час і з будь-якого приводу.

Відповідно до п.8.2.9 нової редакції Статуту ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», затвердженого загальними зборами акціонерів від 11.03.2005 року, зареєстрованого державним реєстратором Рівненської районної державної адміністрації 17.06.2005 року номер запису 1 000216 (далі - статут), акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів Дирекція не виконала зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 Закону України «Про господарські товариства».

З наявного в матеріалах справи копії листа ТОВ «Компанія Конкурент»№17-1 від 03.12.2010 року вбачається що 06.12.2010 року відповідач отримав лист ТОВ «Компанія Конкурент» №17-1 від 03.12.2010 року з вимогою про скликання позачергових зборів акціонерів товариства 14.02.2011 року за адресою: Рівненська область. Рівненський район, с.Городок, вул.Барона Штейнгеля, 4-А з наступним порядком денним: звіт генерального директора, Ревізійної комісії та ОСОБА_7 ради ОСОБА_2 про результати фінансово-господарської діяльності ОСОБА_2 за 2007 рік, затвердження звіту та балансу ОСОБА_2 за підсумками 2007 року; розподіл прибутку і збитків ОСОБА_2; приведення діяльності ЗАТ «РЛЗ»у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»; зміна найменування ОСОБА_2; внесення змін та доповнень до Статуту ЗАТ «РЛЗ» та викладення Статуту у новій редакції; приведення внутрішніх положень товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»; відкликання та обрання ОСОБА_7 ЗАТ «РЛЗ»; відкликання, утворення та обрання виконавчого органу ЗАТ «РЛЗ»; відкликання, утворення та обрання Ревізійної комісії ЗАТ «РЛЗ»; про виконання рішень минулих зборів акціонерів; про переведення випуску простих іменних акцій ЗАТ «РЛЗ»документарної форми існування у бездокументарну форму існування (дематеріалізацію); прийняття рішення про укладання угод та надання повноважень на підписання угод; про участь ЗАТ «РЛЗ»в інших господарських товариствах; виконання рішення суду.

Вимога про скликання позачергових зборів акціонерів товариства отримана 06.12.2010 року, про що свідчить відмітка про отримання вимоги підписана генеральним директором відповідача ОСОБА_4 та запис про реєстрацію у книзі обліку вхідної кореспонденції за №9 від 06.12.2010 року. На зазначену вимогу акціонера, що володіє більш як 10% голосів, дирекцією ЗАТ «РЛЗ»за підписом генерального директора ОСОБА_4 надано лист вих.№14 від 20.12.2010 року про відмову у скликанні зборів, оскільки запропоновані до розгляду питання порядку денного були вирішені попередніми загальними зборами акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод».

Згідно з ч.ч.1,2 ст.88 Господарського кодексу України, ст.116 Цивільного кодексу України, ст.10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст.43 Закону України «Про господарські товариства»про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної ОСОБА_7 України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена ст.40 цього Закону.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Відповідно до п.8.2.8. статуту ЗАТ «РЛЗ» повідомлення про скликання зборів повинно бути зроблено виконавчим органом не менш, як за 45 днів до скликання загальних зборів. Загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням ОСОБА_2 і в одному із офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного, якщо інше не встановлене чинним законодавством.. Крім того, акціонерам у той же строк повідомлення надсилаються рекомендованим листом або вручаються під розпис.

Судом встановлено, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів 14.02.2011 року було опубліковано в офіційному друкованому виданнні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку - Бюлетень «Цінні папери України»№247(3049) від 29.12.2010 року та в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства - газеті «Вільне слово»№ 1,2 від 01.01.2011 року.

Крім того, про проведення позачергових загальних зборів акціонерів 14.02.2011 року реєстратор відповідача - ТОВ «Емітент-Сервіс»27.12.2010 року надіслав рекомендовані листи на адреси акціонерів, в тому числі і на адресу позивача, про що свідчать список реєстр згрупованих поштових відправлень №3074 від 27.12.2010 року та список реєстр згрупованих поштових відправлень №3075 від 27.12.2010 року - ВАТ «РЗТА».

Як зазначено в Протоколі загальних зборів №1-11 від 24.02.2011 року реєстрацію проводила реєстраційна мандатна комісія у складі представника реєстроутримувача ЗАТ «Рівненський ливарний завод»- ТОВ «Емітент-Сервіс»відповідно до укладеного договору підготовки загальних зборів акціонерів, а саме: голова комісії - ОСОБА_8, на підставі реєстру, складеного станом на 14.02.2011 року.

В матеріалах справи наявний наданий відповідачем протокол реєстраційної (мандатної) комісії від 14.02.2011 року, з якого вбачається, що реєстрацію акціонерів та їх уповноважених представників, що прибули на загальні збори акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»14.02.2011 року, проведено мандатною комісією, у складі голови комісії ОСОБА_8, згідно з яким: зареєстровано фізичних осіб - 1, юридичних осіб - 13, загальна кількість акцій (голосів) у акціонерів та їх представників, зареєстрованих для участі у зборах 15290597 голосів, що складає 78,477 % від загальної кількості. Протокол підписано головою комісії ОСОБА_8 та засвідчено печаткою ТОВ «Емітент-Сервіс». У протоколі не зазначено точної адреси за якою проводилися збори, також не зафіксовано час початку реєстрації та час закінчення реєстрації.

Відповідно до ст.41 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

До компетенції загальних зборів належить, зокрема, визначення основних напрямків діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Відповідно до підпункту 3.11 пункту 3 Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.12.1998 року №199, реєстр власників іменних цінних паперів повинен бути складений на дату проведення загальних зборів у письмовій формі, з прошитими та прошнурованими сторінками, засвідчений підписом та скріплений печаткою реєстратора (депозитарія).

В матеріалах справи відсутній, складений у відповідності до вимог ст.41 Закону України та підписаний головою та секретарем зборів, реєстр акціонерів (їх представників) ЗАТ «Рівненський ливарний завод», які прибули для участі у загальних зборах. Натомість матеріали справи містять лише Реєстр власників цінних паперів станом на 14.02.2011 року на підставі якого повинна здійснюватись реєстрація акціонерів товариства.

За відсутності реєстру акціонерів (їх представників) ЗАТ «Рівненський ливарний завод», які прибули для участі у загальних зборах неможливо визначити правомочність зборів.

Відповідно до пункту 2.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»підставами недійсності рішень загальних зборів є такі: а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства; б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо; в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів; г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів; д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України «Про господарські товариства», або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію; е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача; є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої ст.41 Закону України «Про господарські товариства»головою і секретарем зборів.

Згідно з п.18 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у звязку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч.4 ст.43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства); при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

У п.25 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано, що згідно зі ст.ст. 41, 60 Закону про господарські товариства загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів. У зв'язку з цим положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню. Відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними. Загальні збори є неправомочними, якщо реєстрація акціонерів у день проведення загальних зборів не здійснювалась (ст.159 ЦК, ст.41 Закону про господарські товариства), у зв'язку з неможливістю визначення кворуму на загальних зборах. Рішення, прийняті на таких загальних зборах, у судовому порядку визнаються недійсними. Правомочність загальних зборів визначається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів (ч.1 ст.41 Закону про господарські товариства), а не фактичної участі акціонерів у прийнятті загальними зборами рішень.

Відповідно до п.2.12. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" суди повинні мати на увазі, що відсутність реєстру акціонерів під час проведення загальних зборів акціонерів робить неможливим встановлення правомочності загальних зборів і тому є підставою для визнання недійсними прийнятих цими зборами рішень незалежно від виду акціонерного товариства (відкрите чи закрите акціонерне товариство).

З огляду на вищевказане, враховуючи відсутність реєстру акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод»під час проведення загальних зборів акціонерів, що унеможливлює встановлення правомочності загальних зборів, суд прийшов до висновку, що вказані обставини є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які скликані ТОВ «Компанія Конкурент», як акціонером, що володіє більш ніж 10% акцій емітента, викладені в протоколі зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод»від 14.02.2011року за №1-11.

Щодо доводів позивача про недійсність рішення загальних зборів акціонерів 14.02.2011 року з посиланням на той факт, що збори акціонерів проводилися порушення норм ст.159 ЦК, ст.43 Закону, п.13.9 статуту ВАТ «РЗТА»проведені не за місцезнаходженням товариства: Загальні збори акціонерів 14.02.2011 р були проведені за адресою за адресою: Рівненська область. Рівненський район, с.Городок, вул.Барона Штейнгеля, 4-А. згідно до п.1.3. нової редакції Статуту ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»місцезнаходженням товариства є Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2.

Відповідно до частини 1 статті 43 Закону України «Про господарські товариства»загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Керуючись ст.49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ

1. Позовні вимоги задоволити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які скликані ТОВ «Компанія Конкурент», як акціонером, що володіє більш ніж 10% акцій емітента, викладені в протоколі зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод»від 14.02.2011 року за №1-11.

3. Стягнути з ОСОБА_1 акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» (35331, Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2, ) на користь Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»(33021, м.Рівне-21, ) витрати на оплату державного мита в розмірі 85,00 грн. та витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу в розмірі 236,00 грн..

4. Видати наказ після набрання рішення законної сили.

Суддя Мамченко Ю.А.

Повний текст рішення суддею підписаний «27»липня 2011 року