ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"10" березня 2011 р. Справа № 8/14

Кредитор : Товариство з обмеженою відповідальністю "НІВІСАН" вул. Орджонікідзе, 17/19,Кіровоград,25002

Боржник : Закрите акціонерне товариство "Управління будівництва Рівненської АЕС" Промислова зона 31,Кузнецовськ,Рівненська область,34400

Суддя Миханюк М.В.

Секретар судового засідання: Ковалевська Н.Ю.

В засіданні приймали участь:

Ліквідатор: ОСОБА_1

Від скаржників: ОСОБА_2

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Про розгляд скарг на дії ліквідатора .

Справа про банкрутство ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" знаходиться на стадії ліквідаційної процедури.

Господарському суду надійшло 4 скарги на дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС"- ОСОБА_1 від фізичних осіб: ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5.

В обгрунтування поданих скарг скаржники посилаються на те, що 27.07.2010 року з газети "Голос України" № 137 їм стало відомо про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо ЗАТ "УБ РАЕС" та призначення ліквідатором ОСОБА_1, у зв"язку з чим ліквідатору була надіслана заява ОСОБА_3 з грошовими вимогами в сумі 3 585, 36 грн. , заява ОСОБА_2 з грошовими вимогами в сумі 16 134, 10 грн., заява ОСОБА_4 з грошовими вимогами в сумі 3 585,36 грн., заява ОСОБА_6 з грошовими вимогами в сумі 3 585, 36 грн. Однак, вказані заяви повернулися скаржникам у зв"язку із закінченням строку зберігання цінного листа на пошті. Ліквідатор не визнав грошових вимог скаржників , до реєстру не включив , письмових заперечень на них не висловив.

Скаржник ОСОБА_3 обгрунтовуючи грошові вимоги до банкрута зазначає, що відповідно до сертифікату іменних акцій їй належить 10 простих іменних акцій банкрута загальною номінальною вартістю 500 грн. , що складає 0, 005387931 % від статутного капіталу банкрута. Згідно балансу банкрута станом на 31.12.2003 року вартість активів банкрута склала 66 544 200 грн., тому скаржник оцінює свої майнові вимоги до банкрута у розмірі 3 585, 36 грн. ( 0, НОМЕР_1 % від вартості майна банкрута-66 544200, 00 грн.). Просить визнати дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1 щодо невизнання та невключення до реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ОСОБА_3 в розмірі 3 585, 36 грн. незаконними, визнати грошові вимоги ОСОБА_3 до ЗАТ "УБ РАЕС" в сумі 3 585, 36 грн. , зобов"язати ліквідатора включити грошові вимоги ОСОБА_3 в розмірі 3 585, 36 грн. до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "УБ РАЕС".

Скаржник ОСОБА_2 обгрунтовуючи грошові вимоги до банкрута зазначає, що відповідно до сертифікату іменних акцій йому належить 45 простих іменних акцій банкрута загальною номінальною вартістю 2250 грн. , що складає 0, 024245689 % від статутного капіталу банкрута. Згідно балансу банкрута станом на 31.12.2003 року вартість активів банкрута склала 66 544 200 грн., тому скаржник оцінює свої майнові вимоги до банкрута у розмірі 16134,10 грн. ( 0, 024245689 % від вартості майна банкрута-66 544200, 00 грн.). Просить визнати дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1 щодо невизнання та невключення до реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ОСОБА_2 в розмірі 16134,10 грн. незаконними, визнати грошові вимоги ОСОБА_2 до ЗАТ "УБ РАЕС" в сумі16134,10 грн. , зобов"язати ліквідатора включити грошові вимоги ОСОБА_2 в розмірі 16134,10 грн. до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "УБ РАЕС".

Скаржник ОСОБА_4 обгрунтовуючи грошові вимоги до банкрута зазначає, що відповідно до сертифікату іменних акцій йому належить 10 простих іменних акцій банкрута загальною номінальною вартістю 500 грн. , що складає 0, 005387931 % від статутного капіталу банкрута. Згідно балансу банкрута станом на 31.12.2003 року вартість активів банкрута склала 66 544 200 грн., тому скаржник оцінює свої майнові вимоги до банкрута у розмірі 3 585, 36 грн. ( 0, НОМЕР_1 % від вартості майна банкрута - 66 544200, 00 грн.). Просить визнати дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1 щодо невизнання та невключення до реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ОСОБА_2 в розмірі 3 585, 36 грн. незаконними, визнати грошові вимоги ОСОБА_2 до ЗАТ "УБ РАЕС" в сумі 3 585, 36 грн. , зобов"язати ліквідатора включити грошові вимоги ОСОБА_2 в розмірі 3 585, 36 грн. до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "УБ РАЕС".

Скаржник ОСОБА_6 обгрунтовуючи грошові вимоги до банкрута зазначає, що відповідно до сертифікату іменних акцій їй належить 10 простих іменних акцій банкрута загальною номінальною вартістю 500 грн. , що складає 0, 005387931 % від статутного капіталу банкрута. Згідно балансу банкрута станом на 31.12.2003 року вартість активів банкрута склала 66 544 200 грн., тому скаржник оцінює свої майнові вимоги до банкрута у розмірі 3 585, 36 грн. ( 0, НОМЕР_1 % від вартості майна банкрута-66 544200, 00 грн.). Просить визнати дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1 щодо невизнання та невключення до реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ОСОБА_6 в розмірі 3 585, 36 грн. незаконними, визнати грошові вимоги ОСОБА_6 до ЗАТ "УБ РАЕС" в сумі 3 585, 36 грн. , зобов"язати ліквідатора включити грошові вимоги ОСОБА_6 в розмірі 3 585, 36 грн. до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "УБ РАЕС".

На виконання вимог ухвали господарського суду ліквідатором ЗАТ "УБ РАЕС" подано суду заперечення від 10.03.2011 року на скарги акціонерів ЗАТ "УБ РАЕС", згідно яких вбачається, що 31.08.2010 року ліквідатору надійшли заяви від акціонерів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_6 та ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника, які ліквідатором не визнаються, поскільки до складу грошових зобов"язань боржника не зараховуються зобов"язання перед засновниками ( учасниками ) боржника, що виникли з такої участі , а тому вимоги що випливають з корпоративних прав, зокрема отримання певної частки прибутку( дивідендів) та активів у разі ліквідації боржника( банкрута) , не можуть задовольнятися в межах провадження у справі про банкрутство, відтак просить відмовити у задоволенні скарг.

Крім того, 10.03.2011 року скаржниками подано суду пояснення з приводу заперечень ліквідатора, в яких зазначають, що скаржники не є засновниками( учасниками) банкрута, їх вимоги є поточними, оскільки виникли після порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "УБ РАЕС" тобто після 02.06.2009 року.

Господарський суд Рівненської області вивчив матеріали справи про банкрутство ЗАТ "УБ РАЕС", розглянув подані суду скарги, заперечення на скарги , письмові пояснення скаржників, заслухав в судових засіданнях 08.02.2011 року та 10.03.2011 року ліквідатора, скаржника- Краглевич В.В., прийшов до висновку про відмову в задоволенні поданих скарг, виходячи з наступного :

Ухвалою господарського суду Рівненської області № 8/14 порушено провадження у справі про банкрутство ЗАТ "УБ РАЕС" .

Ухвалою господарського суду від 15.06.2009 року введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "УБ РАЕС" опубліковано в газеті "Голос України" 24.06.2009 року № 115( 4615).

Ухвалою господарського суду від 27.04.2010 року затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "УБ РАЕС". Вимоги скаржників - ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до реєстру вимог кредиторів боржника не включені.

Постановою господарського суду Рівненської області від 01.07.2010 року визнано банкрутом ЗАТ "УБ РАЕС" , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_1

Відповідно до ст.20 Закону України "Про господарські товариства" у разі визнання товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою , передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитором визнається юридична або фізична особа, яка у встановленому порядку має підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов"язань до боржника, щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам боржника, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння страхових внесків на загальнообов"язкове державне пенсійне стахування, податків і зборів( обов"язкових платежів). Конкурсні кредитори- кредитори за вимогами до боржника , які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство та вимоги яких не забезпечені заставою майна боржника. До конкурсних кредиторів відносяться також кредитори , вимоги яких до боржника виникли внаслідок правонаступництва за умови виникнення таких вимог до порушення провадження у справі про банкрутство. Поточні кредитори- кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Грошовим зобов"язанням, як визначено в цій же статті Закону, є зобов"язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України . До складу грошових зобов"язань боржника не зараховується, зокрема, зобов"язання перед засновниками ( учасниками) боржника- юридичної особи, що виникли з такої участі.

Згідно з ч.2 ст.15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду грошових вимог у попередньому засіданні господарський суд виносить ухвалу , в якій зазначається розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов"язаннями чи зобов"язаннями щодо сплати податків і зборів, черговість задоволення кожної вимоги, окремо розмір неустойки( штрафу, пені).

Отже, закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачає як включення вимог із зобов"язань учасників( засновників) юридичної особи до реєстру вимог кредиторів, так і окремий їх облік в реєстрі.

Згідно залучених скаржниками сертифікатів акцій № 6099, 6096, 6097, 6098 виданих Відкритим акціонерним товариством "Кузнецовськатомбуд" 06 червня 1996 року вбачається, що відповідно до вказаних сертифікатів акцій ОСОБА_6 є власником 10 акцій вартістю 50 млн. крб., ОСОБА_2 є власником 45 акцій вартістю 225 млн. крб., ОСОБА_4 є власником 10 акцій вартістю 50 млн. крб., ОСОБА_3 є власником 10 акцій вартістю 50 млн. крб.

Однак в подальшому у зв"язку з реорганізацією ВАТ "Кузнецовськатомбуд" та створенням ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" емітентом- ЗАТ "УБ РАЕС" 17.04.2003 року було видано ОСОБА_7 сертифікат іменних акцій № 0003974 в кількості 45 акцій номінальною вартістю 50 грн.00 коп., 04.03.2004 року було видано ОСОБА_8 сертифікат іменних акцій № 0010546 в кількості 10 акцій номінальною вартістю 50 грн.00 коп., 17.04.2003 року було видано ОСОБА_6 сертифікат іменних акцій № 0003977 в кількості 10 акцій номінальною вартістю 50 грн.00 коп., 17.04.2003 року було видано ОСОБА_4 сертифікат іменних акцій № 0003975 в кількості 10 акцій номінальною вартістю 50 грн.00 коп.

Отже, твердження скаржників про те що їх вимоги є поточними безпідставні та необгрунтовані, оскільки сертифікати акцій ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 видавалися до порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "УБ РАЕС" тобто до 02.06.2009 року, а поточними можуть бути визнані вимоги, які виникли після 02.06.2009 року.

Відповідно до ст. 152 Цивільного кодексу, що кореспондується з п.2 ст.80 Господарського кодексу України зазначено, що акціонерне товариство- господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями, акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобов"язаннями усім своїм майном, акціонери не відповідають за зобов"язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов"язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

Згідно з ст.ст. 154, 155 Цивільного кодексу України статутний капітал акціонерного товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій, а установчим договором акціонерного товариства є його статут.

Згідно розділу 4 Статуту ЗАТ "УБ РАЕС" вбачається, що засновником товариства є ВАТ "Кузнецовськатомбуд", а акціонери є учасниками ЗАТ "УБ РАЕС" і відповідають за зобов"язаннями товариства в межах належних їм акцій. Згідно розділу 5 цього ж статуту зазначено, що статутний фонд поділено на 185 600 простих іменних акцій номінальною вартістю 50 грн. кожна, які розподіляються між учасниками.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права- це права особи , частка якої визначається у статутному фонді господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку ( дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином , акціонери ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 є учасниками ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС", що підтверджується виданими їм сертифікатами акцій.

Згідно з п.19 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 року № 15" Про судову практику в справах про банкрутство" вимоги , що випливають з корпоративних прав , зокрема отримання певної частки прибутку( дивідендів) та активів у разі ліквідації боржника( банкрута), не можуть задовольнятися в межах провадження у справі про банкрутство, а тому суди мають відхиляти такі вимоги кредиторів на підставі статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На підставі викладеного , враховуючи те, що скаржники є акціонерами ЗАТ "УБ РАЕС", тобто учасниками боржника, а до складу грошових зобов"язань боржника не зараховуються зобов"язання перед учасниками боржника, вимоги акціонерів не є кредиторським вимогами в розумінні ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відтак вимоги акціонерів правомірно не були визнані ліквідатором та невключені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 1, 15, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_3 в задоволенні скарги на дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1

2. Відмовити ОСОБА_2 в задоволенні скарги на дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1

3. Відмовити ОСОБА_4 в задоволенні скарги на дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1

4. Відмовити ОСОБА_6 в задоволенні скарги на дії ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" - ОСОБА_1

Ухвалу направити скаржникам, ліквідатору.

Суддя Миханюк М.В.