ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" квітня 2011 р. Справа № 4/57

Кредитор : Управління Пенсійного фонду України в Березнівському районі вул. Андріївська 48,Березне,Березнівський район, Рівненська область,34600

Боржник : Відкрите акціонерне товариство "Березнефарфор" вул. Зірненська 10,Березне,Березнівський район, Рівненська область,346

Суддя Миханюк М.В.

Секретар судового засідання: Ковалевська Н.Ю.

В засіданні приймали участь:

Від кредиторів : не з'явився

Від боржника: не з'явився

Арбітражний керуючий: ОСОБА_1

Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Про затвердження змін та доповнень до плану санації.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2007р. у справі про банкрутство ВАТ "Березнефарфор" затверджено схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1

Згідно плану санації та змінам до плану санації затвердженого господарським судом термін фактичного відновлення платоспроможності боржника визначено - 31.12. 2009р.

Керуючим санацією ВАТ "Березнефарфор" подано суду клопотання про внесення змін до плану санації, продовження повноважень керуючого санацією.

До клопотання залучено протокол комітету кредиторів №26 від 11.04.11р., зміни до плану санації, звіт керуючого санацією.

Розглянувши у судовому засіданні подані документи, клопотання, звіт, заслухавши керуючого санацією, суд дійшов висновку про затвердження поданих змін до плану санації, продовження повноважень керуючого санацією.

Зміни до плану санації вносяться до наступних розділів:

Частину V Пункт 3.1 плану санації "Погашення боргових зобов'язань інвестором, затверджених ухвалами господарського суду" викласти в наступній редакції:

Кредиторам п'ятої та шостої черги заборгованість ОСОБА_2 погашатиме рівними частинами протягом 6 (шести) місяців, починаючи з кінця місяця, слідуючого за місяцем, у якому буде здійснено погашення заборгованості кредиторами четвертої черги.

Кредиторам п'ятої та шостої черги можливе дострокове погашення кредиторської заборгованості.

ОСОБА_2 публічне акціонерне товариство "ПЛАЗМАТЕК", після погашення кредиторської заборгованості, набуває право власності на цілісний майновий комплекс відкритого акціонерного товариства "Березнефарфор" та 100% акцій відкритого акціонерного товариства "Березнефарфор" у відповідності до чинного законодавства України.

Підпункт 2 пункту 3.2.1 "Організаційне реформування інвестором підприємства" викласти у наступній редакції:

Здійснити дії щодо реєстрації випуску акцій ОСОБА_3 товариства "Березнефарфор" у зв'язку з реорганізацією товариства з обмеженою відповідальністю "Березнефарфор" шляхом перетворення у Відкрите акціонерне товариство "Березнефарфор".

Підпункт 8 Пункт 3.2.2 "Заходи операційної реструктуризації" викласти в такій редакції:

Забезпечення ефективного використання виробничих активів підприємства шляхом можливого створення спільних підприємств з вітчизняними та іноземними партнерами, та виробництвом нової продукції зокрема:

а) виробництво сухого порошкового каоліну марки КС- 2, який переважає в породі каолінового кар'єру. Матеріал придатний для виготовлення дорогого фарфору (зазвичай авторської роботи)- експорт. Решту каоліну керамічних марок планується продавати як добавку для керамічних заводів. Вартість проекту - близько 300 тис. у.о. при використанні до 60% наявного обладнання збагачувальної фабрики. Обсяг реалізації на місяць 320000 гривень.

Відповідальні - ОСОБА_2 та керуючий санацією

Термін - протягом 42 місяців після затвердження плану санації та призначення нового керуючого санацією.

б) виробництво концентрату слюди із відходів збагачення каоліну для зварювальних електродів, гуми та бурових установок. Як побічний продукт планується отримувати фракціонований пісок для будівництва, очисних споруд і т.д.

Ватрість збагачувального комплексу та монтаж складають 150000 у.о., виробництво - до 100 т/місяць. Обсяг репалізації на місяць - 200000 гривень.

Спільний проект з ТОВ "Технологічний синтез" (Вінницька обл.).

Відповідальні - ОСОБА_2 та керуючий санацією

Термін - протягом 42 місяців після затвердження плану санації та призначення нового керуючого санацією.

в) виробництво дробленого пегматиту для виробництва керамічної плитки.

Вартість додаткового обладнання - 75000 у.о., виробництво - до 800 т/місяць.

Обсяг реалізації на місяць - 500000 гривень.

Відповідальні - ОСОБА_2 та керуючий санацією

Терміни - підготовка бізнес-плану до 01 травня 2009 року.

- реалізація проекту 3-4 кв. 2012 року.

Підпункт 9 Пункту 3.2.2 "Заходи операційної реструктуризації" викласти в такій редакції:

Запровадження сертифікації управлінських процесів у 5-річній перспективі за стандартами ISO та впровадження системи тотального управління якістю;

Відповідальні - ОСОБА_2 та керуючий санацією

Термін - до 1 січня 2013 року.

Пункт 3.2.3 "Реалізація фінансового та майнового інтересу інвестора" викласти у наступній редакції:

Реалізація фінансового та майнового інтересу інвестора від заходів санації ВАТ "Березнефарфор" здійснюватиметься за рахунок:

а) отримання у процедурі санації управління ВАТ "Березнефарфор";

б) оформлення конкурсної кредиторської заборгованості ВАТ "Березнефарфор" перед ОСОБА_2.

в) оформлення поточної кредиторської заборгованості ВАТ "Березнефарфор" перед ОСОБА_2.

г) у випадку неможливості виплатити ОСОБА_2 до закінчення процедури санації кредиторської заборгованості конкурсним та поточним кредиторам ОСОБА_2 зобов'язується укласти мирову угоду.

Схема отримання публічним акціонерним товариством "ПЛАЗМАТЕК" - ОСОБА_2 в управління та подальшу власність цілісного майнового комплексу та 100% акцій відкритого акціонерного товариства "Березнефарфор" грунтуватиметься на погашені ОСОБА_2 конкурсних та поточних боргових зобов'язань. Дана схема реалізуватиметься через наступну послідовність дій:

(Точка відліку - дата засідання комітету кредиторів; строки рахуються наростаючим підсумком).

1. Затвердження процедури санації Господарським судом Рівненської області ВАТ "Березнефарфор".

Отримання ОСОБА_2 ухвали Господарського суду Рівненської області про затвердження процедури санації ВАТ "Березнефарфор".

2. Затвердження плану санації Господарським судом Рівненської області та призначення нового керуючого санацією ВАТ "Березнефарфор"

Отримання ОСОБА_2 ухвали Господарського суду Рівненської області про затвердження процедури санації ВАТ "Березнефарфор" та призначення нового керуючого санацією ВАТ "Березнефарфор".

3. Перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_2 на рахунки конкурсних кредиторів, згідно розділу 3.1. даного плану санації.

4. Оформлення поточної заборгованості ВАТ "Березнефарфор" перед ОСОБА_2, шляхом укладення відповідних договорів та угод.

5. Переоформлення вимог ОСОБА_2 на активи боржника та його корпоративні права, шляхом визнання в судовому порядку Гоподарським судом права власності на цілісний майновий комплекс та 100% акцій відкритого акціонерного товариства "Березнефарфор".

Пункт 3.3. "Економічні та соціальні наслідки впровадження плану санації ВАТ "Березнефарфор" викласти у наступній редакції:

В якості горизонту прогнозування соціально-економічних наслідків реалізації плану санації ВАТ "Березнефарфор" прийнято період у 5 років.

Впровадження плану санації ВАТ "Березнефарфор" дозволить наростити обсяг промислового виробництва ВАТ "Березнефарфор" та суттєво підвищити рівень доходності від фінансово-господарської діяльності (таблиця А).

ОСОБА_4 Прогнозні показники приросту обсягів промислового виробництва ВАТ "Березнефарфор" в разі здійснення процедури санації

Показник12
Темпи приросту промислового виробництва по ВАТ «Березнефарфор»(агреговано) 3-5% 5-7% 10-15%

Найважливішим чинником зростання обсягів промислового виробництва стануть:

- ефективне управління портфелем замовлень та асортиментною полятикою;

- інвестиції у модернізацію, реконструкцію та часткове перепрофілювання виробництва з метою освоєння нових видів продукції та послуг.

До основного соціального наслідку санації необхідно також віднести збільшення у перспективі розміру оплати праці з одночасним вдосконаленням системи оплати праці. Так, середню заробітну плату на підприємстві на 2010-2012рр. передбічається поступово збільшувати до 5% щомісяця.

Вказані зміни і доповнення до плану санації розглянуто на засіданні комітету кредиторів, що відбулось 11.04.2011р.

На засіданні одностайно прийнято рішення (протокол №26) схвалити зміни та доповнення до плану санації, затвердженого судом 02.11.07р. та зобов'язано керуючого санацією подати суду схвалені комітетом зміни та доповнення.

Заслухано також звіт керуючого санацією про проведену роботу в період виконання плану санації та прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням продовжити термін процедури санації та повноважень керуючого санацією, тобто до завершення виконання заходів по плану санації.

Частина 11 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" містить посилання на можливість внесення змін до плану санації. Однак у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови, такі доповнення мають відбуватись в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.

Як свідчать подані суду документи, зміни та доповнення до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови (погашення заборгованості, інше).

Виходячи з викладеного, враховуючи, що розрахунки з кредиторами проведені не повністю у передбачені строки, однак до плану санації внесені зміни і доповнення, в частині продовження цих строків, схвалені комітетом кредиторів та подані суду, (існує можливість відновлення платоспроможності боржника) клопотання про затвердження змін і доповнень до плану санації підлягає задоволенню, повноваження керуючого санацією продовжено на термін фактичного виконання плану санації згідно внесених змін.

На підставі викладеного та керуючись ст.18, ч.11, ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити зміни і доповнення до плану санації боржника ОСОБА_3 акціонерного товариства "Березнефарфор" від 11.04.2011 року.

2. Продовжити термін процедури санації ВАТ "Березнефарфор" та термін повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1 до 19.10.2011р.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Суддя Миханюк М.В.