ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
12.05.10 Справа № 2/148
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючої-судді ОСОБА_1
суддів Процика Т.С.
При секретарі судового засідання Ніколайчук С.В.
розглянув апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТзОВ) «Агросфера»від 20.11.09р. №126-Л
на рішення господарського суду Рівненської області від 05.11.09р.
у справі №2/148
за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми «Мир», с.Чудниця
до відповідача ОСОБА_3 «Агросфера», м.Дніпропетровськ
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю (далі СГ ТзОВ) «Україна», с.Курне
про визнання правочину частково недійсним
за участю представників
від позивача ОСОБА_4 представник (довідка РДА);
від відповідача ОСОБА_5 представник (дов. у справі);
від третьої особи - не зявився (належно повідомлений).
Причини відкладення розгляду справи викладено в ухвалах суду.
Третя особа належним чином повідомлена про час та місце засідання суду, докази чого наявні у справі.
Права та обовязки згідно ст.22 ГПК України розяснено, заяв про відвід суддів не поступало.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 05.11.09р. у справі №2/148 (суддя Савченко Г.І.) задоволено позов сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми «Мир»до ТзОВ «Агросфера», за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: СГ ТзОВ «Україна», та визнано недійсним (правочин) договір поруки від 11.06.08р. 1199-ПОР в частині зобовязань поручителя сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми «Мир»перед кредитором ОСОБА_3 «Агросфера».

Рішення суду мотивоване ст.35 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.92, 203, 215 Цивільного кодексу України, на підставі яких судом першої інстанції зроблено висновок про підставність вимог позивача, оскільки до компетенції директора сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми «Мир»відповідно до установчих документів (п.п."г" п.5.9.5 Статуту сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми "Мир" у редакції від 04.09.2007р.) не відноситься укладання договорів, в тому числі і спірного правочину договору поруки від 11.06.08р. 1199-ПОР, відповідне доручення на вчинення вказаних дій керівництвом кооперативу директору не надавалося; договір поруки не виконувався сторонами.

З підстав, зазначених в апеляційній скарзі, ТзОВ «Агросфера»оскаржило рішення суду, як прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, стверджуючи, що спірний договір підписаний директором позивача, який при укладенні договору діяв в межах Статуту кооперативу та надав документи, що підтверджують його повноваження на підписання цього договору (протокол загальних зборів №3 від 23.07.07р. про обрання директора, наказ №47 від 04.09.07р. про призначення директора, бухгалтерські документи); Статут позивача, як зазначає апелянт, не містить жодних обмежень повноважень директора щодо підписання договорів ні по сумі, ні по виду договору, а повноваження голови кооперативу не суперечать повноваженням директора кооперативу та не обмежують їх.

Враховуючи вищевикладене, апелянт просить скасувати оскаржуване рішення суду та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволені позову.

Заслухавши присутніх представників сторін, розглянувши матеріали справи та апеляційної скарги, судом встановлено наступне:

сільськогосподарським виробничим кооперативом агрофірмою «Мир»подано позов до ТзОВ «Агросфера», за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: СГ ТзОВ «Україна», про визнання недійсним договору поруки від 11.06.08р. 1199-ПОР в частині зобовязань поручителя сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми «Мир»щодо грошових зобов'язань до основного договору купівлі-продажу, укладеного між ТзОВ "Агросфера" та ТзОВ "Україна" №1199-К від 11.06.2008 року.

05.11.09р. судом першої інстанції прийнято оскаржуване рішення суду про задоволення позовних вимог.

Позивач підставою подання даного позову визначає те, що ОСОБА_6, як директор кооперативу, установчими документами не наділений повноваженнями на підписання будь-яких угод цивільно-правового характеру, йому не надавалося доручення на вчинення вказаних дій (укладення спірного договору поруки) керівництвом кооперативу, такі дії ОСОБА_6 не передбачені чинним законодавством, отже договір поруки, підписаний ОСОБА_6 за таких умов, є нікчемним.

Зі справи вбачається, що11 червня 2008р. відповідач, як кредитор по договору купівлі-продажу, уклав договір поруки №1199-ПОР з боржником (третьою собою) та низкою поручителів (сільськогосподарськими підприємствами), в даному випадку з сільськогосподарським виробничим кооперативом "Мир". Від імені СВК фірми "Мир" договір підписано сторонами та скріплено печатками юридичних осіб, зокрема, зі сторони поручителя (позивача) договір підписав директор ОСОБА_6, який діяв, як зазначено у договорі, на підставі статуту.

Згідно зі ст.ст. 237, 241 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства; однак правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

На момент укладання договору поруки діяв Статут сільськогосподарського виробничого кооперативу - агрофірми "Мир" в редакції від 04.09.2007р., а директором агрофірми "Мир" дійсно був ОСОБА_6 (згідно протоколу зборів №3 від 23.07.2007р. та наказу №47 від 04.09.07р.).

Відповідно до п.п.5.9.5 Статуту (зареєстрованого 04.09.07р.) голова кооперативу в межах своєї компетенції та у відповідності до чинного законодавства і цього статуту, зокрема, п.п.5.9.5 Статуту, без довіреності від імені кооперативу вирішує найсуттєвіші питання господарської діяльності: розпоряджається майном та коштами кооперативу, виступає розпорядником кредитів; укладає угоди, договори та контракти від імені кооперативу, організовує виконання зобовязань, прийнятих на себе кооперативом згідно укладених угод тощо.

Відповідно до п.5.15 Статуту СВК АФ "Мир" голова кооперативу призначає директора кооперативу, який має право здійснювати повсякденне керівництво виробничою та фінансово господарською діяльністю кооперативу. Директор кооперативу несе обов'язки та користується правами, встановленими чинним законодавством.

Проаналізувавши Статут кооперативу, в редакції чинній на день підписання спірної угоди, судова колегія констатує, що у Статут не містить норм, які би відносили до виключної компетенції голови кооперативу укладення угод, договорів, контрактів від імені кооперативу, і ОСОБА_6, який зазначений як виконавчий директор кооперативу, наділений згідно цього ж Статуту правом на представництво від імені кооперативу, в тому числі на укладення спірного договору поруки, оскільки підписання спірної угоди є нічим іншим як повсякденне керівництво кооперативом.

Пунктом 2 статті 203 ЦК України, яка встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину передбачає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до положень п.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою та шостою ст. 203 ЦК України.

Недійсним є право чин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний право чин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемним правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий право чин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний право чин).

Враховуючи вищевикладені обставини справи та норми матеріального права, суд апеляційної інстанції вважає, що підстави, визначені ст.215 ЦК України і, які необхідні для визнання правочину недійсним, в даному випадку відсутні і судом першої інстанції зроблено безпідставний висновок про те, що у директора кооперативу ОСОБА_6 не було права на укладення від імені позивача спірної угоди.

Щодо висновків, викладених в судових рішеннях та постановах судів першої та апеляційної інстанції в аналогічних господарських справах (№2/37, 18/1), на які місцевий господарський суд послався відповідно до ст.35 ГПК України, то такі не приймаються апеляційним господарським судом до уваги при вирішенні даного спору, оскільки зазначені процесуальні судові документи скасовані відповідними постановами Вищого господарського суду України.

Від-так, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню.

Керуючись ст.ст.103, 104, 105 ГПК України,

Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу задоволити.

2. Рішення господарського суду Рівненської області від 05.11.2009р. у цій справі скасувати і прийняти нове рішення. В позові відмовити. Судові витрати покласти на позивача.

3. Стягнути з СВК агрофірми «Мир»на користь ТзОВ «Агросфера»42,50 грн. державного мита за розгляд справи в апеляційному порядку. Місцевому господарському суду видати наказ.

4. Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена згідно ст.ст.107, 109 ГПК України.

5. Справу повернути в місцевий господарський суд.

ОСОБА_7 ОСОБА_1

суддя Т.С.Процик

суддя О.С.Скрипчук

Постанова підписана 25.05.2010р.