ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2010 р. Справа № 9/184/07-НР

м. Миколаїв

За позовом: ОСОБА_1 (54040, АДРЕСА_1)

До відповідачів: 1). Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»(54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1)

2). Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»(54011, м.Миколаїв, вул. Індустріальна, 1)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на боці відповідачів: 1). Фонд державного майна України (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9)

2). Комунальне підприємство «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації»(54030, м.Миколаїв, вул. Шевченко, 40)

3). Виконавчий комітет Миколаївської міської ради (54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20)

Про: визнання статутів недійсними з моменту їх затвердження, припинення права власності на майно, припинення юридичної особи, зобов'язання повернути у власність майно

Суддя В.Д. Фролов

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача: ОСОБА_1

Від 1-го відповідача:

Від 2-го відповідача: Бойко А.С., дов. б/№ від 30.06.2009р.

Від 1-ої третьої особи: Крамаренко С.Д., дов. № 127 від 27.02.2010 р.

Від 2-ої третьої особи:

Від 3-ої третьої особи:

В засіданні приймає участь:

Була оголошена перерва до 27.04.2010 р.

ОСОБА_1 звернулась до Заводського районного суду з позовом позовом Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан», Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»та третіх осіб Фонду державного майна України, Комунального підприємства «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації»та Виконавчого комітету Миколаївської міської ради про визнання дій Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про утворення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлене протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 24.06.2004 р., неправомірними; визнання дій Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені актом прийому-передачі майна від 24.06.2004 р., неправомірними; визнання акту прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34031000 грн., складеного між Відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф «Меридіан»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», недійсним з моменту його складання; визнання акту прийому-передачі майна від 18.10.2004 р. на загальну суму 33 21700 грн., складеного між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», недійсним з моменту його складання; припинення права власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від 18.10.2004 р., складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

В подальшому позивач збільшив предмет позову і просила суд визнати рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф „Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004 р., недійсними з моменту їх ухвалення; визнати дії спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформленого протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004 р., неправомірними; визнати дії Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про утворення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлене протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р., неправомірними; визнати рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р., недійсними з моменту їх ухвалення; визнати дії Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлені актом прийому-передачі майна від 24.06.2004 р., неправомірними; визнати статут Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р., недійсним з моменту його затвердження; визнати акт прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34 031 тис грн., складений між відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф «Меридіан»і Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод», недійсним з моменту його складання; визнати рішення спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення за участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»з дольовою часткою участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлене протоколом №4 засідання спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 12.10.2004 р., недійсними з моменту ухвалення; визнати рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»про створення Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р., недійсними з моменту їх ухвалення; визнати статут Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004 р., недійсним з моменту його затвердження; визнати акт прийому-передачі майна від 18.10.2004р. на загальну суму 33 217 тис. грн., складений між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», недійсним з моменту його складання; припинити право власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від 18.10.04, складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»; припинити юридичну особу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Ухвалою Заводського районного суду м. Миколаєва від 26.03.2007р. справу передано на підставі п. 2 ст. 116 ЦПК України для подальшого розгляду до господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 05.04.2007р. справу прийнято до провадження суддею Філінюк І. Г. та їй присвоєний № 9/184/07.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 р. (суддя Філінюк І.Г.) позов задоволено повністю:

визнано рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформлених протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан» від 07.06.2004 р. недійсними з моменту їх ухвалення;

визнано дії спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформленого протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004 р. неправомірними;

визнано дії Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про утворення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформленого протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004р. неправомірними;

визнано рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсними з моменту їх ухвалення;

визнано дії Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлені актом прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. неправомірними;

визнано статут Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсним з моменту його затвердження;

визнано акт прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34 031 тис. грн., складений між Відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф «Меридіан»і Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»недійсним з моменту його складання;

визнано рішення спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення за участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»з дольовою часткою участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом №4 засідання спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 12.10.2004 р. недійсними з моменту ухвалення;

визнано рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»про створення Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсними з моменту їх ухвалення;

визнано статут Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсним з моменту його затвердження;

визнано акт прийому-передачі майна від 18.10.04 на загальну суму 33 217 тис. грн., складений між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»недійсним з моменту його складання;

припинено право власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від 18.10.2004, складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»;

припинено юридичну особу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007р. (судді: Єрмілова Г.А., Воронюк О.Л., Лашина В.В.) вказане рішення господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду Миколаївської області від 16.10.2007 р. касаційна скарга Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»задоволена частково.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 р. та постанова Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 р. у справі №9/184/07 змінені, припинено провадження у справі у частині позовних вимог:

про визнання дій спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформленого протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004 р., неправомірними;

про визнання дій Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з ухвалення рішення про утворення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформленого протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. неправомірними;

про визнання рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р., недійсними з моменту їх ухвалення;

про визнання дій Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлених актом прийому-передачі майна від 24.06.2004 р., неправомірними;

про визнання акту прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34 031 тис. грн., складеного між Відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф «Меридіан»і Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод», недійсним з моменту його складання;

про визнання рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»про створення Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р., недійсними з моменту їх ухвалення;

про визнання акту прийому-передачі майна від 18.10.2004р. на загальну суму 33 217 тис. грн., складений між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», недійсним з моменту його складання.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007р. у справі №9/184/07 скасовані в частині:

визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсним з моменту його затвердження;

визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсним з моменту його затвердження;

припинення права власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від 18.10.2004 р., складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»;

припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Справу у вищезазначеній частині передано на новий розгляд до господарського суду Миколаївської області.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007р. у справі №9/184/07 залишені без змін у частині:

визнання рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», оформлених протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004 р. недійсними з моменту їх ухвалення;

визнання рішення спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про створення за участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»з дольовою часткою участю Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлені протоколом №4 засідання спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 12.10.2004 р. недійсними з моменту ухвалення.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 12.11.2007 р. (суддя Семенов А.К.) справа за № 9/184/07 прийнята до нового розгляду, надавши їй № 9/184/07 -НР.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 11.01.2008 р. (голова суду Коваль Ю.М.) заява про самовідвід ОСОБА_5 про самовідвід у справі № 9/184/07-НР задоволена, справа за № 9/184/07 -НР передана для подальшого розгляду та вирішення по суті ОСОБА_6

Розпорядженням голови господарського суду від 15.01.2008 р. справа № 9/184/07 -НР передана для подальшого розгляду судді Цветковій П.В.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.05.2008 р. (суддя Цвєткова П.В.) провадження по справі зупинено до розгляду справ № 5/126/08 і № 10/518/05 в апеляційній та касаційній інстанціях.

Розпорядженням заступника голови господарського суду від 06.10.2009 р., у зв'язку з припиненням повноважень судді Цвєткової П.В. справу № 9/184/07 -НР передано судді Фролову В.Д. для подальшого розгляду.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області (суддя В.Д. Фролов) від 27.01.2010 р. справа № 9/184/07-НР прийнята до свого провадження, провадження по справі поновлено, оскільки обставини, що зумовили зупинення провадження по справі, відпали.

Від позивача надійшла заява за вх. № 5505 від 21.04.2010 р. про уточнення позовних вимог, а саме просить суд:

визнати статут Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлений протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсним з моменту його затвердження;

визнати статут Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлений протоколом № 1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсним з моменту його затвердження;

припинити право власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004 р., складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод» і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

припинити юридичну особу Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

зобов'язати Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан» повернути у власність Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»майно загальною вартістю 33 217,00 грн., яке одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004р., складений між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»та Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що недійсність рішень спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»від 07.06.2004р. про створення за участю Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»обумовлює недійсність рішень установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004р., оформлених протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 12.10.2004р., оформлених протоколом №4 засідання спостережної ради Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 12.10.2004р., а також рішень установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р., оформлених протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р.

Позивач зазначає, що недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»про затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»обумовлює недійсність статуту з моменту його затвердження. Недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»про затвердження статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»обумовлює недійсність статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»з моменту його затвердження.

Він вказує на те, що при прийнятті статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»та статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»були здійснені порушення чинного законодавства України, оскільки рішення з питання, віднесеного законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, було прийняте іншим органом товариства, а саме - спостережною радою, що призвело до порушення прав Позивача, як акціонера на участь в управлінні справами товариства. Тому порушення закону, допущені при затвердженні статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»та Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», не можуть бути усунуті, єдиним можливим засобом додержання діючого законодавства України є визнання вказаних статутів недійсними.

Позивач вважає, що недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод» обумовлює незаконність передачі майна відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод». Недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»обумовлює незаконність передачі майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан». Тому, він зазначає, передача майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», а надалі передача майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»були здійснені незаконно, з порушеннями чинного законодавства України.

Позивач вважає, що у зв'язку з тим, що майно Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»було відчужено (передано) незаконно до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»і потім останній незаконно передав до Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»поновленням прав Позивача як акціонера Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»буде повернення у власність Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»майна загальною вартістю 33 217тис. грн.

Позивач вказує на те, що право власності на майно, яке передано Відкритому акціонерному товариству «Суднобудівна верф Меридіан»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»остатнім не зареєстровано в установленим законом порядку. Відповідно до статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпорядження свої»майно. На підставі наведеного Позивач робить висновок, що Закрите акціонерне товариство «Судноремонтно - суднобудівний завод»фактично не набуло права власності на майно, яке передано до його статутного фонду Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан». Та не будучи власником вказаного майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно суднобудівний завод»незаконно передало (відчужило) це майно до Закритого акціонерного товариства «Миколаївські суднобудівна верф «Меридіан». Необхідність повернення у власність майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»Позивач обґрунтовує тим, що він є кредитором цього підприємства у процедурі банкрутства по справ №10/518/05-НР та в разі повернення у власність майна банкрута кредитор зможе задовольнити свої кредиторські вимоги у повному обсязі.

Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»позовні вимоги заперечує, просить припинити провадження у справі, посилаючись на те, що в частині визнання недійсними з моменту затвердження Статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2005р. з моменту затвердження позов не

може розглядатись через ліквідацію Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»; в частині визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затвердженого рішенням установчих зборів від 18.10.2004 року недійсним з моменту затвердження позов подано особою, що не є засновником, учасником (акціонером) Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан». Відносно решті позовних вимог зазначає, що позивач не наводить які саме його інтереси та права були порушені при затверджені оскаржуваного ним статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»і які саме норми права були порушені при затвердженні статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», або які норми, що порушує вимоги закону містить Статут Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», позивачем не вказано які саме її права та охоронювані законом інтереси були порушені при отримані майна, які норми права порушує вказана передача майна, Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»вважає, що в частині припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»позов знов таки подано особою яка не вказала які саме її права та охоронювані законом інтереси були порушені при створенні та діяльності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Від Комунального підприємства «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації» надійшли пояснення від 15.03.2010 р., у яких повідомлено, що відповідно до п. 1.3 Тимчасового положення про порядок державної реєстрації на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002р. №7/5, реєстрацію прав власності на нерухоме майно здійснюють комунальні підприємства БТІ у межах визначених адміністративно-територіальних одиниць. Зі змісту пункту 6.1 Тимчасового положення вбачається, що оформлення права власності на об'єкти нерухомого майна з видачею свідоцтва про право власності провадиться місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування. Отже, відповідно до вказаного, Комунальне підприємство «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації»здійснює лише реєстрацію прав власності на нерухоме майно. Таким чином, правовідносини Позивача із Відповідачами не стосуються прав та обов'язків Комунального підприємства «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації»й останнє не залежить від вирішення спору по суті. Тому просить суд вирішити спір по суті за відсутністю його представника.

Проаналізувавши наданні докази, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Що стосується першої та другої позовних вимог про визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлений протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсним з моменту його затвердження та про визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлений протоколом № 1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсним з моменту його затвердження, то у їх задоволенні, суд вважає, слід відмовити, оскільки ОСОБА_1 на праві власності належить 200 простих іменних акцій саме Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан», тобто вона не є засновником, учасником (акціонером) Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»та Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», тому не має встановленого законом права пред'являти такі позовні вимоги.

У задоволенні позовної вимоги про припинення права власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004 р., складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», суд вважає доцільним відмовити, оскільки законодавством взагалі не передбачено такого порядку припинення права власності за рішенням суду.

У задоволенні позовної вимоги щодо припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»також слід відмовити, оскільки законодавством не передбачено звернення акціонера іншого товариства щодо припинення юридичної особи другого товариства.

Позовну вимогу щодо зобов'язання Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан» повернути у власність Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»майно загальною вартістю 33 217,00 грн., яке одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004р., складений між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»та Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»слід задовольнити, з огляду на наступне.

Підставою виникнення права власності є передача майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», а надалі передача майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Відповідно до п. ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 329 ЦК України юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»обумовлює незаконність передачі майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод». Недійсність рішення установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»обумовлює незаконність передачі майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Таким чином, передача майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф «Меридіан»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», а надалі передача майна Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»в статутний капітал Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»були здійснені незаконно, з порушеннями чинного законодавства України.

У зв'язку з тим, що майно Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»булі відчужено (передано) незаконно до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», потім останній незаконно передав до Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»поновленням прав Позивача як акціонера Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»буде повернення у власність Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»майна загальною вартістю 33 217тис. грн.

Крім цього, слід звернути увагу на те, що згідно ч. 4 статті 334 Цивільного кодексу України якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації. Право власності на майно, яке передано Відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф Меридіан»до статутного фонду Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»остатнім не зареєстровано в установленим законом порядку. Відповідно до статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. На підставі наведеного можливо зробити висновок, що Закрите акціонерне товариство «Судноремонтно-суднобудівний завод»фактично не набуло права власності на майно, яке передано до його статутного фонду Відкритим акціонерним товариством «Суднобудівна верф Меридіан». Та не будучи власником вказаного майна Закрите акціонерне товариство «Судноремонтно-суднобудівний завод»незаконно передало (відчужило) це майно до Закритого акціонерного товариства «Миколаївські суднобудівна верф «Меридіан».

Необхідність повернення у власність майна Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан» обґрунтоване тим, що позивач є кредитором цього підприємства у процедурі банкрутства по справ №10/518/05-НР та в разі повернення у власність майна банкрута кредитор зможе задовольнити свої кредиторські вимоги у повному обсязі.

За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Зважаючи на наведене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовної вимоги про визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод», оформлений протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Судноремонтно-суднобудівний завод»від 24.06.2004 р. недійсним з моменту його затвердження відмовити.

2. У задоволенні позовної вимоги про визнання статуту Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», затвердженого рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», оформлений протоколом № 1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»від 18.10.2004р. недійсним з моменту його затвердження відмовити.

3. У задоволенні позовної вимоги про припинення права власності Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»на майно Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004 р., складеним між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»і Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»відмовити.

4. У задоволенні позовної вимоги про припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»відмовити.

5. Зобов'язати Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»повернути у власність Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівна верф Меридіан»майно загальною вартістю 33 217,00 грн., яке одержане за актом прийому - передачі майна від 18.10.2004р., складеного між Закритим акціонерним товариством «Судноремонтно-суднобудівний завод»та Закритим акціонерним товариством «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан».

Суддя В.Д.Фролов