ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
02.03.10 Справа № 7/32
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:
головуючого-судді Краєвської М.В.
суддів: Галушко Н.А.
ОСОБА_1
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 від 25.01.2010 р. № 23
на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.01.2010 р.
у справі № 7/32
за позовом ОСОБА_2, м.Львів
до відповідача-1 ОСОБА_3, м.Рівне
до відповідача-2 ВАТ Рівненська меблева фабрика, м.Рівне
про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 29.12.1999 р. (з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог, а.с.93)
За участю представників сторін:
від позивача не з»явився;
від відповідача-1 не з»явився,
від відповідача-2 не з»явився
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.01.2010 р. (суддя Маціщук А.В.) припинено провадження у справі № 7/32 на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України.
Ухвала суду мотивована тим, зокрема, що спір у даній справі не є корпоративним і повинен вирішуватися за правилами цивільного судочинства в судах загальної юрисдикції.
Позивач з даною ухвалою не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій просить ухвалу місцевого господарського суду скасувати, а справу передати на розгляд Господарського суду Рівненської області з підстав невідповідності висновків, викладених в ухвалі суду першої інстанції, обставинам справи.
Вимоги апеляційної скарги грунтуються в основному на тому, що оскільки спірний договір (а.с.87) за своєю правовою природою містить ознаки протоколу загальних зборів на придбання акцій, у ньому відсутній перелік майна, яке відчужувалось товариством і ОСОБА_3, то спір є корпоративним.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, оцінивши наявні в ній докази, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.01.2010 р. у справі № 7/32 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_2 - без задоволення.
При цьому колегія виходила з наступного.
У визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій, господарським судам необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать.
З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами (п.1.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 р. № 04-5/14 з наступними змінами та доповненнями, які прийняті з метою однакового і правильного застосування норм матеріального і процесуального права у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин).
За умовами оспорюваного договору купівлі-продажу (а.с.87) акціонерне товариство в обмін на власні акції здійснило відчуження шляхом продажу свого майна. Продаж господарським товариством свого майна є цивільно-правовою угодою, тому спір з цього приводу не підпадає під визначення корпоративного. Відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-XII з наступними змінами та доповненнями і ст.115 ЦК України товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій.
Згідно з ч.1 ст.319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
Таким чином, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, тому відчуження товариством свого майна не порушує його прав як акціонера. Крім того, спірний договір стосується прав і обовязків ВАТ Рівненська меблева фабрика, а позивач не наділений правом представляти його інтереси в суді.
Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 30.09.2003 р. № 1/329-41/233.
Як на підставу своїх вимог позивач посилається на порушення своїх прав як акціонера, який не був повідомлений про загальні збори та відповідно був позбавлений права барти участь у вирішенні питання щодо продажу/придбання акцій. Однак як рішення загальних зборів від 31.07.1998 р. (а.с.88), так і рішення спостережної ради та правління від 05.10.1999 р. (а.с.89) не оскаржені в установленому порядку, предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 29.12.1999 р.
З огляду на суб»єктний склад сторін (позивач і відповідач-1 фізичні особи) даний спір повинен вирішуватися за правилами цивільного судочинства в судах загальної юрисдикції, який не є корпоративним.
Отже, з огляду на вище викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Рівненської області відповідає матеріалам справи, грунтується на чинному законодавстві, доводи скаржника документально необгрунтовані, не базуються на законодавстві, що регулює дані правовідносини, а тому не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваної ухвали.
Відповідно до п.п. „г п.2 ст.3 Декрету Кабінету Міністрів України „Про державне мито № 7/93 від 21.01.1993 р. з наступними змінами та доповненнями та п.35 Інструкції про порядок обчислення та справляння державного мита, затвердженої наказом Головної державної податкової інспекції України від 22.04.1993 р. № 15, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 19.05.1993 р. за № 50, з наступними змінами та доповненнями державне мито не сплачується з апеляційних скарг на ухвали господарських судів. Оскільки скаржником помилково сплачено державне мито на суму 42 (сорок дві) грн. 50 (пятдесят) коп. за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.01.2010 р., то суд апеляційної інстанції вважає за необхідне видати довідку про повернення держмита.
Керуючись ст.ст.99, 101, 103, 105-106 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд
1. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.01.2010 р. у справі № 7/32 залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_2 - без задоволення.
2. Видати довідку про повернення державного мита.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку.
5. Справу повернути в місцевий господарський суд.
Суддя Н.А.Галушко
Суддя Г.В.Орищин