ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"02" березня 2010 р. Справа № 14/28

За позовом ТОВ "Фірма "Восток"

до відповідача ОСОБА_1 акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод"

до відповідача ТОВ "Виробнича промислова компанія "Прометей"

третя особа, яка не заявляє самомтійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної Державної адміністрації Рівненської області

про визнання недійсним рішеннь органів управління товариств

Суддя господарського суду Марач В.В.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Фірма "Восток" звернулося в господарський суд з позовом до Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" та ТзОВ "Виробнича промислова компанія "Прометей" в якому просить визнати недійсними рішення Дирекції ЗАТ «Рівненський ливарний завод» , яке оформлене протоколом № 23 від 22.12.2007р. та рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей», що оформлене протоколом № 2 від 09.01.2008 року.

Одночасно з поданням позовної заяви Позивач подав клопотання в якому просить вжити заходів до забезпечення позову та заборонити Державному реєстратору Рівненської районної Державної адміністрації Рівненської області (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195) внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та до реєстраційної справи ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей» (Код , адреса: 35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Промислова, 1) змін, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей», а саме включення до складу засновників (учасників) ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей» ЗАТ «Рівненський ливарний завод» (, адреса: 35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2).

Позивач вважає, що проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВПК «Прометей», пов'язаних із вступом до складу учасників ЗАТ «РЛЗ» та збільшенням статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей» за рахунок внеску майна ЗАТ «РЛЗ», - суттєво ускладнить виконання судового рішення.

Розглянувши документи і матеріали, які подані Позивачем з вищенаведеним клопотанням, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що клопотання Позивача про вжиття заходів до забезпечення позову підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

ТОВ «Фірма «Восток» звернулось до суду із позовом до ЗАТ «Рівненський ливарний завод» та ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей» про: 1) визнання недійсним рішення Дирекції ЗАТ «РАЗ» від 22.12.2007р. про створення разом із ТОВ «СПК «Славутич-Експо» спільного підприємства - ТОВ «ВПК «Прометей» та вхід до складу учасників ТОВ «ВПК «Прометей» із внеском до його статутного капіталу у вигляді об'єктів рухомого та нерухомого майна на суму 11 000 000,00 грн., 2) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВПК «Прометей», що оформлене протоколом № 2 від 09.01.2008р.

Відповідно до ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

В ст. 67 ГПК України вказується, що Позов забезпечується:

- накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

- забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

- забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

- зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

- зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про звільнення цього майна з-під арешту.

Предметом спору є рішення ЗАТ «РЛЗ» та ТОВ «ВПК «Прометей» про внесок до статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей» майна ЗАТ «РЛЗ» та збільшення статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей». Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 08.02.2010р., статутний капітал ТОВ «ВПК «Прометей» складає 46 000,00 грн., а ЗАТ «РЛЗ» не є учасником ТОВ «ВПК «Прометей». На даний час оспорювані рішення в судовому порядку не визнавалися недійсними, і, відповідно, відповідачу -ТОВ «ВПК «Прометей», ніщо не заважає провести державну реєстрацію змін до своїх установчих документів відповідно до прийнятих рішень, внаслідок чого ТОВ «ВПК «Прометей» стане власником майна ЗАТ «РЛЗ» (ст.12 Закону України «Про господарські товариства»). В подальшому, ТОВ «ВПК «Прометей», як власнику майна, ніщо не заважатиме ним розпорядитись, в тому числі відчужити третім особам.

Разом з цим, в разі задоволення позову ТОВ «Фірма «Восток», правові підстави для збільшення статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей» відпадуть, що потягне, за собою вихід ЗАТ «РЛЗ» із складу учасників ТОВ «ВПК «Прометей» та повернення майна ЗАТ «РЛЗ».

Однак, в разі проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВПК «Прометей» останнє матиме всі правові підстави для відчуження майна - що унеможливить виконання рішення суду та повернення цього майна.

Окрім того, в разі проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВПК «Прометей», ЗАТ «РЛЗ» стане повноправним учасником ТОВ «ВПК «Прометей», у зв'язку з чим для виконання рішення суду буде необхідно додавати додаткових зусиль, оскільки в цьому випадку необхідно буде вирішувати питання про скасування державної реєстрації цих змін.

За таких обставин, суд вважає, що проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВПК «Прометей», пов'язаних із вступом до складу учасників ЗАТ «РЛЗ» та збільшенням статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей» за рахунок внеску майна ЗАТ «РЛЗ», - суттєво ускладнить виконання судового рішення, а відтак є необхідність у вжитті заходів до забезпечення позову.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.66, 67,86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Вжити заходів до забезпечення позову ТзОВ "Фірма "Восток".

2.Заборонити Державному реєстратору Рівненської районної Державної адміністрації Рівненської області (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195) вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та до реєстраційної справи ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей» (Код , адреса: 35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Промислова, 1) зміни, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей», а саме включення до складу засновників (учасників) ТОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей» ЗАТ «Рівненський ливарний завод» (, адреса: 35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2).

Суддя Марач В.В.