ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2010 р. Справа № 05/90-08

вх. № 2279/5-05

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Сінченко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов.)

відповідача - 1 ОСОБА_2 (дов.)

відповідача-2 - не з'явився

розглянувши справу за позовом ЗАТ "Рівненський ливарний завод" м. Рівне

до ТОВ "Компанія управління активами "Форвард", м. Харків

2-відповідач - ЗАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", м.Харків

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ЗАТ "Рівненський ливарний завод", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати договір купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.05 р. № Е0903/Т15, укладений між покупцем - Закритим акціонерним товариством "Рівненський ливарний завод", емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" та андерайтером - Закритим акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток - інвест", недійсним.

Відповідно до доповнень позовних вимог, які прийняті судом, позивач просить застосувати до ТОВ "КУА "Форвард" правові наслідки недійсності правочину (договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.2005 року № Е 0903/Т15).

Повернути сторони у первісний стан до моменту укладення спірного правочину (договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.2005 року № Е 0903/Т15).

Зобов'язати покупця - Закрите акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод" передати емітенту - Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" як управляючого активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Лідер" пакет документів для перереєстрації права власності на іменні інвестиційні сертифікати в кількості 4364 шт. на загальну вартість - 7 550 854,64 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" як управляючого активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Лідер" на користь Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, -7 550 854,64 грн., в тому числі державне мито в сумі - 85,00 грн. та 25 500 грн., а також витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі - 118,00 грн.

Дана справа розглядалась судами неодноразово, предметом розгляду та винесення попередніх судових рішень фактично було з'ясування повноважень директорів підприємства позивача ОСОБА_3 та ОСОБА_4, по суті позовних вимог справа не розглядалась та рішення не приймалось.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 12.04.10р. керівником підприємства позивача є ОСОБА_3

Відповідно до абз.10 ч.2 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" відомості про осіб яких обрано (призначено) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати Договори, повинні міститися в даному реєстрі.

Згідно ст.8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" ,якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Оскільки предметом даного спору не є спір щодо повноважного директора підприємства позивача, суд вважає за такого ОСОБА_3 у відповідності до витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а представника ОСОБА_5, який діє за довіреністю підписаною від імені ОСОБА_4, неповноважним.

У судових засіданнях оголошувались перерви до 01.06.10р. о 11:30 год., до 08.06.10р. о 16:00 год., до 14.06.10р. о 11:00год.

До 14.06.2010р. оголошена перерва для виготовлення повного тексту рішення.

Представник відповідачів ТОВ КУА "Форвард" та ЗАТ "Інвестиційна Компанія "Восток-Інвест" ОСОБА_6 у судовому засіданні 13.05.2010р. проти позову заперечував повністю, свої заперечення виклав у відзиві на позов.

До судового засідання 14.06.10р. в якості представника 1-відповідача прибула ОСОБА_2, представник 2-відповідача не прибув, про причини неявки не повідомив.

Суд вважає, що нез'явлення представника 2-відповідача не перешкоджає розгляду справи, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній документами на підставі ст. 75 ГПК України.

Вимоги, викладені в позовній заяві обґрунтовуються позивачем, зокрема тим, що всупереч ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення позивача при укладанні спірного договору не було вільним та не відповідало його внутрішній волі, позаяк протокол засідання Наглядової ради ЗАТ Рівненський ливарний завод від 19.03.2005 року № 2/95, згідно приписів якого генерального директора позивача (ОСОБА_3К.) було зобовязано підписати договір купівлі-продажу цінних паперів з ТОВ КУА Форвард, фактично підписано головою Наглядової ради ЗАТ РЛЗ ОСОБА_7, який у свою чергу, на день підписання спірної угоди володів на праві власності часткою у статутному фонді ТОВ КУА Форвард, що складає 53,5%(про що свідчить наявний в матеріалах справи проспект емісії, затверджений загальними зборами відповідача-1 в редакції протоколу № 38 від 12.08.2005 року), що як на переконання позивача свідчить про наявність особистої (прямої) зацікавленості голови Наглядової ради ЗАТ РЛЗ (ОСОБА_7В.), який в свою чергу являється власником відповідача-1, в укладанні спірної угоди, оскільки фактично ТОВ КУА Форвард в особі його власника ОСОБА_7 отримав внаслідок укладення угоди 7,5 млн. грн.

При цьому позивач вказує, що ОСОБА_7, як власник ТОВ Фірма Восток, який є головою Наглядової ради ЗАТ РЛЗ, фактично протоколом Наглядової ради від 19.03.2005 року зобовязав генерального директора ЗАТ РЛЗ укласти угоду купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард, директором якого є його син ОСОБА_8, при цьому вводячи позивача в оману щодо отримання останнім дивідендів внаслідок придбання інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард в розмірі 34,5% річних внаслідок інвестиційної діяльності.

Окремо позивач вказує про члена Наглядової ради позивача ОСОБА_9, яка в порушення вимог пп. 8.1.18 п. 8.1 Розділу 8 Положення про компанію з управління активами ІСІ та юридичних осіб, що здійснюють професійну діяльність з управління активами пенсійних фондів, затвердженого рішенням ДКЦПФР № 13 від 11.01.2002 року та Закону України Про інститути спільного інвестування, запевнила про необхідність викупу інвестиційних сертифікатів саме ТОВ КУА Форвард, з отриманням в майбутньому дивідендів внаслідок інвестиційної діяльності в сумі 34,5% річних. Звідси вбачається, що ОСОБА_9, як голова правління ЗАТ ІК Восток-інвест мала особисту зацікавленість в укладанні спірної трьохсторонньої угоди, оскільки мала намір отримання матеріальної вигоди, внаслідок здійснення такого правочину через товариство, головою правління якого вона являється.

Крім викладених в позовній заяві процесуальних порушень укладення спірного правочину, позивач вказує на те, що 01.04.2005 року було укладено трьохсторонній договір купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів.

Згідно з умовами спірного договору, яким покупець (Позивач) через торгівця цінними паперами Відповідача 2 придбав у емітента (Відповідача 1) цінні папери іменні інвестиційні сертифікати в кількості 4364 шт. на суму 7550854,64 грн., а саме пп. 2.2 п. 2 - вбачається, що "Покупатель - ЗАО "Ровенский литейный завод" перечисляет на расчетный счет Эмитента ООО КУА "Форвард" сумму, соответствующую стоимости покупки ЦБ в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора". В свою чергу, пп. 2.1 договору передбачено, що "Эмитент передаёт Покупателю пакет документов для перерегистрации прав собственности на ЦБ, указанные в п. 1.1. в течение 7 (семи) календарных дней с момента подписания настоящего договора", а саме - до 08.04.2005 року, тобто у строк, що є значно меншим строку здійснення розрахунків згідно пп. 2.2. спірного договору 60 (шістдесят) календарних днів. Як видно з тимчасового свідоцтва про право власності на іменні цінні папери серії А № 45, що було видане 08.04.05р. та виписки з реєстру власників цінних паперів про стан особового рахунку 000008 від 08.04.05р. за вих. № 40, інвестиційні сертифікати в кількості 4364 шт. вже були у власності Позивача. До укладення спірного договору у власності Позивача перебували інвестиційні сертифікати ТОВ КУА Форвард у кількості 4750 шт. на суму 5 млн. грн., придбані позивачем згідно договору Репо № В-1711/1 від 17.11.2004 року. Загалом з вказаної виписки з реєстру власників іменних цінних паперів вбачається, що станом на 08.04.2005 року ЗАТ РЛЗ вже було власником інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард в загальній кількості 9114 шт., в той час як акт прийому-передачі предмета договору інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард був підписаний між сторонами лише 27.05.2005 року. Така ж позиція викладена і в Акті ДКЦПФР, який міститься в матеріалах справи, відповідно до якого зазначено, що фактично цінні папери в кількості 4364 шт. були передані позивачу 08.04.2005 року, тобто до підписання акту прийому-передачі сторонами 27.05.2005 року.

Так, ч. 3 ст. 44 Закону України Про інститути спільного інвестування (в редакції, що діяла на момент існування спірних правовідносин) передбачено, що строк між сплатою інвестором (позивачем) грошових коштів відповідно до заявки на придбання цінних паперів ІСІ та датою його реєстрації у реєстрі власників іменних цінних паперів ІСІ, а також між подачею інвестором заявки на викуп інвестиційних сертифікатів та здійсненням грошових розрахунків з ним не повинен перевищувати семи календарних днів.

В порушення наведених вище вимог законодавства, відповідно до спірного договору, Позивач (що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями платіжних доручень) здійснював оплату цінних паперів в період з 28.04.05р. по 27.05.05р., тобто у строк що значно перевищує законодавчо визначений строк (сім календарних днів).

Згідно ст. 217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Проте, слід мати на увазі, що у випадку визнання недійсним лише п. 2.2. спірної угоди, із зазначеного договору буде фактично виключено умову про порядок розрахунків.

Таким чином, умови про порядок проведення розрахунків та передачу цінних паперів є істотними умовами договору купівлі-продажу цінних паперів. Такий договір повинен відповідати вимогам чинного законодавства, зокрема, ч. 3 ст. 44 Закону про ІСІ, п. 5.7 розділу 5 Положення про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування, затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 09.01.03р. № 3, абз. 3 п. 3.3 розділу 3 Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового (венчурного, недиверсифікованого) інвестиційного фонду при їх приватному розміщенні, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 08.01.02р. № 9.

В даному випадку має місце порушення норм, регламентуючих укладення такого роду правочинів, що в свою чергу є істотними умовами договору та є підставою для недійсності правочину в цілому.

Крім того, слід враховувати, що згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України, якою передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Поряд з цим, відповідно до ст. 30 Закону про ІСІ, компанія з управління активами під час провадження нею діяльності з управління активами ІСІ не має права, зокрема, укладати договори, що порушують або наслідком яких є порушення норм законодавства та вимог нормативно-правових актів Комісії.

На переконання позивача, спірний договір слід визнати недійсним повністю, як такий що суперечить нормам спеціального за наведених обставин Закону про ІСІ та іншим чинним на момент укладення цієї угоди актам цивільного законодавства України.

При цьому позивач вказує, що за період з 27.05.2005 року по 31.05.2010 року ТОВ КУА Форвард не нараховував, а ЗАТ РЛЗ не отримував відсотків по вказаним іменним інвестиційним сертифікатам (довідка додається), що на його думку також є грубим порушенням прав та законних інтересів позивача.

Позивач наголошує, окрім вказаних фактів, є вчинення оспорюваного правочину під впливом помилки та обману.

Відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обовязків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобовязана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

В свою чергу помилка це спотворене уявлення особи про обставини, що дійсно мають місце. Як розясняв Пленум Верховного Суду України у п. 11 постанови У справах про визнання правочинів недійсними від 28.04.1978 року (зі змінами від 25.12.1992 року), під помилкою треба розуміти таке неправильне сприяння стороною субєкта, предмета або інших істотних умов правочину, яке вплинуло на її волевиявлення і за відсутності якої за обставинами справи можна вважати, що правочин не був би укладеним.

В даному випадку має місце помилка генерального директора позивача в підписанні вказаного правочину з боку ЗАТ РЛЗ, внаслідок зобовязання Наглядовою радою (ОСОБА_7В.) на здійснення такого роду правочину, а також перевищенням повноважень Ради товариства, внаслідок чого волевиявлення позивача не було вільним, і не було спрямованим на укладення оспорюваного правочину.

Помилка генерального директора ЗАТ РЛЗ ОСОБА_3 при укладенні оспорюваного правочину визначена в самому договорі і обійшлась заводу у 7,5 млн. грн., при тому що підприємством не отримано жодної копійки дивідендів внаслідок такого правочину.

Відповідно до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Обман має місце тоді, коли одна сторона навмисно вводить іншу сторону правочину стосовно природи правочину, прав та обовязків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Крім того, обман має місце тоді, коли сторона правочину заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або замовчує їхнє існування.

Отже, для визнання правочину недійсним байдуже, чи здійснюються обманні дії в активній формі (повідомлення неправдивих відомостей) або ж виражаються у бездіяльності (навмисне замовчування обставин, знання яких може перешкодити здійсненню правочину).

Обман має місце і тоді, коли неправильні відомості про обставини, що мають значення для укладення правочину, повідомляються третіми особами з відома або на прохання сторони правочину.

Статті 229, 230 ЦК України обєднує те, що вони передбачають наслідки правочинів, укладених з так званими вадами волі, тобто за умов, що перешкоджають вільному формуванню волі сторони, яка вчинила правочин, а отже тягнуть невідповідність волі і волевиявлення. Цими обставинами зумовлені і деякі спільні риси та особливості наслідків визнання таких правочинів недійсними.

Позивач зазначає, що в даному випадку має місце і помилка і обман, оскільки оспорюваний правочин був укладений з метою рейдерського заволодіння підприємством, схема якого реструктуризується наступним чином.

ТОВ Фірма Восток в особі власника ОСОБА_7 було запропоновано збільшити статутний фонд ЗАТ РЛЗ.

13.10.2003 року відбулось засідання загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ (протокол №6), на яких було прийнято рішення збільшити статутний фонд товариства майже до 19,5 млн. грн., шляхом додаткової емісії цінних паперів (акцій).

3,11 березня 2005 року відбулось засідання загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ (протокол № 7), на яких було прийнято рішення провести розподіл додатково випущених акцій позивача шляхом викупу 100% акцій ТОВ Фірмою Восток. Внаслідок так званого викупу акцій ТОВ Фірмою Восток на суму 10,5 млн. грн., останнє в особі ОСОБА_7 стало власником контрольного пакету акцій ЗАТ РЛЗ, що у відсотковому значенні становить майже 55%. При цьому слід вказати, що на загальних зборах акціонерів позивача, ТОВ Фірму Восток представляла ОСОБА_9, яка є головою правління відповідача-2, що дає підстави вважати про особисту зацікавленість останньої у вчиненні оспорюваного правочину.

При цьому, ТОВ Фірма Восток таким чином ставши власником контрольного пакету акцій ЗАТ РЛЗ обрало само себе головою Наглядової ради позивача.

Внаслідок таких обставин, Наглядова рада (ОСОБА_7В.) зобовязує генерального директора протоколом від 19.03.2005 року придбати інвестиційні сертифікати компанії в кількості 4364 шт, яку очолює його син (ОСОБА_8І.) ТОВ КУА Форвард, власником якої він і є, на суму 7,5 млн. грн.

Перед цим відомо з чиєї ініціативи ЗАТ РЛЗ 17.11.2004 року вже придбало 4750 шт. інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард на суму 5 млн. грн.

Загалом сума придбаних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард склала 12,5 млн. грн., які були перераховані з розрахункового рахунку позивача, та за якими ЗАТ РЛЗ не отримало жодної копійки дивідендів.

Тобто в даному випадку має місце додаткова емісія цінних паперів ЗАТ РЛЗ та, як наслідок, виведення активів заводу на товариства, власником яких є ОСОБА_7

Враховуючи вказані обставини, очевидно має місце спроба рейдерського заволодіння ливарним підприємством, що наносить шкоди одному з крупніших ливарних підприємств України та, як наслідок, може призвести до необоротних негативних наслідків.

На початку березня 2005 року загальними зборами акціонерів підприємства (протокол № 7 від 3,11 березня 2005 року) визначається розподіл додатково емітованих акцій ЗАТ РЛЗ, 100% яких переходить до ТОВ Фірма Восток, яка внаслідок таких дій стає власником контрольного пакету акцій ливарного заводу.

В період з 27.04.2005 року по 25.05.2005 року ТОВ Фірма Восток траншами по 2 та 1,5 млн. грн. перераховує на розрахунковий рахунок ЗАТ РЛЗ грошові кошти за вказаний пакет акцій на загальну суму 9,5 млн. грн. (платежі: 27.04.2005 2 млн. грн., 04.05.2005 2 млн. грн., 10.05.2005 2 млн. грн., 24.05.2005 1,550 млн. грн., 24.05.2005 1,550 млн. грн. та 25.05.2005 0,450 млн. грн.).

При цьому слід вказати, що до початку перерахування коштів та викупу контрольного пакету акцій, Наглядовою радою ЗАТ РЛЗ, вже в особі її голови ТОВ Фірма Восток (ОСОБА_7В.) на засіданні 19.03.2005 року приймається рішення про зобовязання генерального директора підприємства укласти оспорювану угоду купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард, власником якого є ОСОБА_7, на суму 7,5 млн. грн. Залишкова, так би мовити, сума в розмірі 2 млн. грн. платіжними дорученнями за № 3926 від 24.05.2005 року та № 3931 від 25.05.2005 року в той же день та на наступний день після отримання коштів від ТОВ Фірми Восток була направлена ТОВ Компанія Партнер, власником якої теж являється ОСОБА_7, в рахунок оплати за приміщення ливарного корпусу згідно договору купівлі-продажу від 22.11.2004 року. При цьому, одразу після викупу вказаного приміщення, на нього був накладений арешт та порушена по факту кримінальна справа, досудове розслідування по якій не закінчено й по даний час. З вказаного вбачається чітко спрямоване утримання ОСОБА_7 викупленого ливарного корпусу та повернення на одну з своїх компаній вказаних 2 млн. грн.

Аналогічна ситуація склалася і під час викупу оспорюваних інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард. На наступний день після отримання чергового траншу грошових коштів від ТОВ Фірма Восток, вони відразу перераховувались ТОВ КУА Форвард, тобто знову на одну з компаній, яка належить ОСОБА_7 Вказані доводи відображені у наданих платіжних дорученнях та банківській довідці.

Значний факт того, що ОСОБА_7 в особі Наглядової ради ЗАТ РЛЗ, ще до початку перерахування грошових коштів за викуплений пакет додаткової емісії акцій ЗАТ РЛЗ, зобовязує генерального директора укласти угоду на викуп інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард на суму 7,5 млн. грн.

Враховуючи вказані обставини та надані суду докази на думку позивача має місце чітко спрямована схема рейдерського заволодіння ЗАТ Рівненський ливарний завод, шляхом проведення додаткової емісії акцій, їх викупу та повернення перерахованих коштів на свої компанії, при цьому залишаючись вже власником контрольного пакету акцій ливарного заводу та спрямовуючи діяльність останнього в якості голови Наглядової ради.

На підставі наведеного позивач просить задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідачів в обґрунтування своїх заперечень щодо доводів позивача, зазначає наступне:

Щодо волевиявлення позивача, то згідно ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статут ЗАТ "РЛЗ" вказує, що управління товариством здійснюють загальні збори акціонерів, наглядова рада товариства, дирекція товариства та ревізійна комісія (п. 8.1 статуту).

Стаття 46 Закону України "Про господарські товариства" зазначає, що наглядова рада акціонерного товариства представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.

Стаття 47 цього Закону покладає на виконавчий орган обов'язок щодо організації виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради, про що також зазначено у п. 8.4.4 статуту ЗАТ "РЛЗ".

В якості відсутності волевиявлення ЗАТ "РЛЗ" при укладанні договору позивач вказує на протокол № 2/95 засідання наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" від 19.03.2005р.

Вказаний протокол засідання наглядової ради за своєю юридичною природою є рішенням органу управління ЗАТ "РЛЗ", яке було виконано його виконавчим органом - генеральним директором. Генеральний директор ЗАТ "РЛЗ" підписав від імені ЗАТ "РЛЗ" договір та скріпив його печаткою ЗАТ "РЛЗ", тобто діяв в межах повноважень наданих йому статутом.

Про наявність волевиявлення ЗАТ "РЛЗ" також свідчить подальше виконання з боку ЗАТ РЛЗ" цього договору.

Щодо відсутності затвердження щорічними загальними зборами акціонерів укладеного договору, вважаємо за необхідне привести з цього приводу Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" у пункті 9.4 яких зазначено наступне:

Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції

загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод),

укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо арбітражним судом буде з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Як вбачається з статуту ЗАТ "РЛЗ" право генерального директора на укладання договорів нічим не обмежено.

За таких обставин, посилання відповідача на відсутність затвердження спірного договору загальними зборами акціонерів як на підставу для визнання цього договору недійсним є необґрунтованим.

Посилання на те, що пункт 2.2. спірного договору не відповідає вимогам ч. З ст. 44 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» не грунтується на вимогах чинного законодавства, оскільки в пункті 2.1. спірного договору зазначено, що ТОВ «КУА «Форвард» передає ЗАТ «РЛЗ» документи для перереєстрації права власності на цінні папери в протязі семи днів з моменту підписання договору.

Передача документів, необхідних для перереєстрації права власності на цінні папери не слід ототожнювати з самою перереєстрацією.

Виходячи з пункту 2.1. спірного договору ТОВ «КУА «Форвард» передало ЗАТ «РЛЗ» лише документи для перереєстрації права власності на цінні папери і в подальшому, на підставі цих документів перереєстрацію права власності в системі реєстру власників іменних цінних паперів ІСІ мало ініціювати та здійснювати саме ЗАТ «РЛЗ».

Відповідно до пункту 2.2. спірного договору, ЗАТ «РЛЗ» перераховує ТОВ «КУА «Форвард» вартість придбаних цінних паперів в протязі 60 календарних днів з моменту підписання договору.

Таким чином, оскільки відповідно до пункту 2.1. договору усі документи для реєстрації права власності були у позивача, останній сам мав регулювати момент повної оплати цінних паперів ІСІ і момент перереєстрації права власності на цінні папери, керуючись в цьому строками, встановленими ч. З ст. ст. 44 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)».

Підтвердженням того, що ТОВ «КУА «Форвард» виконало вимоги ч. З ст. ст. 44 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» є те, що оплата за цінні папери була повністю проведена позивачем 27.05.2005р. (останній транш) і цього ж дня (тобто менш ніж за 7 днів) між сторонами договору був складений акт до договору № Е 0903/Т15 згідно якого ТОВ «КУА «Форвард» передало ЗАТ «РЛЗ» придбані цінні папери. Цей акт доданий до позовної заяви самим позивачем.

Щодо того, що рішення Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» від 19.03.2005р. прийнято Наглядовою радою з перевищенням своїх повноважень, тому є нікчемним, слід зазначити, що відповідно до пункту 2.3. Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше.

Рішення Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» не є нормативно-правовим актом, на підставі якого господарський суд вирішує господарські спори, а є лише доказом по справі. Тому посилання позивача на неможливість застосування цього рішення з огляду на приписи ч. 2 ст. 4 ГПК України є необґрунтованим.

Щодо того, що Наглядова рада ЗАТ «РЛЗ» була обрана загальними зборами акціонерів позивача не з числа акціонерів, то матеріали справи не містять будь-яких доказів того, що обрані загальними зборами акціонерів ЗАТ «РЛЗ» члени Наглядової ради не були на той момент акціонерами.

До того ж, як вже вказувалось вище, відповідно до пункту 2.3. Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше.

Матеріали справи не містять доказів того, що рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» про обрання Наглядової ради визнано недійсним. Тому посилання на недійсність всіх рішень Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» через те, що склад Наглядової ради не відповідав вимогам Закону - є безпідставним.

Стосовно вказування позивача на те, що при укладанні спірного договору мало місце доведення до посадових осіб позивача відомостей рекламного змісту, які відсутні в проспекті емісії, та запевнення у беззаперечному отриманні доходу. Цей висновок позивач робить на підставі того, що в протоколі засідання Наглядової ради від 19.03.2005р. міститься інформація про доходність інвестиційних сертифікатів за період з 05.02.2004р. по 01.01.2005р.

Але ще до укладання спірного договору, позивач вже мав у власності певну кількість іменних цінних паперів ІСІ, придбаних ним раніше.

Відповідно до ч. 4 ст. 48 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», звіти ІСІ, цінні папери яких були приватно розміщені, надсилаються безпосередньо інвесторам.

Серед іншої інформації цей звіт містив інформацію про доходність ІСІ за звітний період. Такий звіт, в силу вимог Закону направлявся ТОВ «КУА «Форвард» в адресу ЗАТ «РЛЗ» і саме цим звітом керувався позивач при вирішенні питання про купівлю більшої кількості інвестиційних сертифікатів ТОВ «КУА «Форвард».

Тобто ця інформація мала бути надана позивачу в силу приписів Закону, і за її подальше використання позивачем ТОВ «КУА «Форвард» відповідати не може.

Таким чином, доводи про те, що при укладанні спірного договору мало місце доведення до посадових осіб позивача відомостей рекламного змісту, які відсутні в проспекті емісії, та запевнення у беззаперечному отриманні доходу спростовуються приведеними вище нормами законодавства.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до п. 20 Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

В своїх доповненнях до позовної заяви позивач не вказує на обставини щодо яких він помилився, та на обставини щодо яких ТОВ «КУА «Форвард» ввело його в оману. Це вказує на необґрунтованість посилань позивача на ст.ст. 229, 230 ЦК України, тому просить суд відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ЗАТ «Рівненський ливарний завод» - покупець, в особі генерального директора ОСОБА_3, на виконання рішення Наглядової ради відповідно до протоколу засідання № 2/95 від 19.03.05р., уклав договір купівлі-продажу цінних паперів № Е 0903/Т15 від 01.04.05р. з емітентом ТОВ «Компанія з управління активами «Форвард» як керуючого активами ЗНВПІФ «Лідер» та андерайтером ЗАТ «Інвестиційна компанія «Восток-Інвест» на придбання іменних інвестиційних сертифікатів «КУА «Форвард» Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Лідер» в кількості 4364 шт. на загальну суму 7550854,64грн.

Відповідно до п.п.2.1 договору передбачено, що «Емітент передає Покупцю пакет документів для перереєстрації прав власності на цінні папери протягом семи календарних днів з дати підписання договору», а відповідно до п.п.2.2 п.2 договору передбачено, що покупець перераховує на рахунок емітента відповідну вартість покупки цінних паперів протягом 60 календарних днів з дати підписання договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Закону України Про інститути спільного інвестування (в редакції, що діяла на момент існування спірних правовідносин) передбачено, що строк між сплатою інвестором (позивачем) грошових коштів відповідно до заявки на придбання цінних паперів ІСІ та датою його реєстрації у реєстрі власників іменних цінних паперів ІСІ, а також між подачею інвестором заявки на викуп інвестиційних сертифікатів та здійсненням грошових розрахунків з ним не повинен перевищувати семи календарних днів.

Як вбачається з тимчасового свідоцтва про право власності на іменні цінні папери серії А № 45, що було видане 08.04.05р. та виписки з реєстру власників цінних паперів про стан особового рахунку 000008 від 08.04.05р. за вих. № 40, позивач вже був власником інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард в загальній кількості 9114 шт. До укладення спірного договору у власності Позивача перебували інвестиційні сертифікати ТОВ КУА Форвард у кількості 4750 шт. на суму 5 млн. грн., придбані позивачем згідно договору Репо № В-1711/1 від 17.11.2004 року. Таким чином, станом на 08.04.05р. вже мав у власності інвестиційні сертифікати в кількості 4364 шт., придбаних за спірним договором, тоді як акт прийому-передачі предмета договору інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА Форвард був підписаний між сторонами лише 27.05.2005 року. Про це зазначено і в Акті ДКЦПФР, який міститься в матеріалах справи, відповідно до якого зазначено, що фактично цінні папери в кількості 4364 шт. були передані позивачу 08.04.2005 року, тобто до підписання акту прийому-передачі сторонами 27.05.2005 року.

Позивач же здійснював оплату цінних паперів в період з 28.04.05р. по 27.05.05р., тобто у строк що значно перевищує законодавчо визначений строк (сім календарних днів).

Згідно ст. 217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Проте, у випадку визнання недійсним лише п. 2.2. спірної угоди, із зазначеного договору буде фактично виключено умову про порядок розрахунків.

Умови про порядок проведення розрахунків та передачу цінних паперів є істотними умовами договору купівлі-продажу цінних паперів. Такий договір повинен відповідати вимогам чинного законодавства, зокрема, ч. 3 ст. 44 Закону України Про інститути спільного інвестування, п. 5.7 розділу 5 Положення про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування, затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 09.01.03р. № 3, абз. 3 п. 3.3 розділу 3 Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового (венчурного, недиверсифікованого) інвестиційного фонду при їх приватному розміщенні, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 08.01.02р. № 9.

В даному випадку має місце порушення норм, регламентуючих укладення такого роду правочинів, що в свою чергу є істотними умовами договору та є підставою для недійсності правочину в цілому.

Крім того, згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України, якою передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Поряд з цим, відповідно до ст. 30 Закону України Про інститути спільного інвестування, компанія з управління активами під час провадження нею діяльності з управління активами ІСІ не має права, зокрема, укладати договори, що порушують або наслідком яких є порушення норм законодавства та вимог нормативно-правових актів Комісії.

Такої правової позиції дотримується і ВГСУ, що викладена в постанові у справі № 46/624-06.

Відповідно до ч.1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно ч. 3 ст. 161 ЦК України, ч. 4 ст. 47 Закону України "Про господарські товариства", виконавчий орган акціонерного товариства є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень. Відтак, виконавчий орган позивача (в особі Генерального директора) був зобовязаний виконати рішення засідання наглядової ради від 19.03.05р. (протокол № 2/95) та підписати від імені Товариства спірний договір купівлі-продажу з Відповідачем 1.

Згідно ч. 1 ст. 160 ЦК України, до компетенції наглядової ради акціонерного товариства відносяться виключно питання повязані з контролем за діяльністю його виконавчого органу та захистом прав акціонерів товариства.

З протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 11.03.2005р. № 7 вбачається, що Наглядова рада обиралась у складі 5 осіб: 2 чоловіка від ВАТ «Рівненського заводу тракторних агрегатів» - ОСОБА_10, ОСОБА_11 і 3 чоловіка від ТОВ «Фірма «Восток» - ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_12 Тобто фактично до Наглядової ради було обрано ВАТ «РЗТА» в особі двох своїх повноважних представників, та ТОВ «Фірма «Восток» - в особі трьох своїх повноважних представників. З цього ж самого протоколу вбачається, що і ВАТ «РЗТА» і ТОВ «Фірма «Восток» були акціонерами ЗАТ «РЛЗ», тому твердження позивача, що на час засідання наглядової ради 11.03.05р., члени Наглядової ради не були акціонерами підприємства позивача не знайшли свого підтвердження, оскільки вони були повноважними представниками юридичних осіб-акціонерів ЗАТ "РЛЗ".

Також на цих зборах за пропозицією ОСОБА_9 було визначено розподіл додатково емітованих акцій позивача, 100% яких переходить до ТОВ «Фірма «Восток», яка внаслідок таких дій стає власником контрольного пакету акцій ливарного заводу.

На засіданні Наглядової ради 19.03.05р., на якому розглядалось питання про використання коштів, отриманих від продажу акцій додаткової емісії, саме ОСОБА_9 запропонувала придбати інвестиційні сертифікати ЗНВПІФ «Лідер» ТОВ «КУА «Форвард» на суму не менше ніж 7550000,0грн., обґрунтовуючи необхідність такого тільки наданою інформацією директора ТОВ «КУА «Форвард» ОСОБА_13 про дохідність таких інвестиційних сертифікатів за період з 05.02.04р. по 01.01.05р. в розмірі 34,5%, при цьому відмовившись від придбання активів «Курской литейной компании» (Росія), посилаючись на необхідність проведення ретельного аналізу технічного та економічного стану даної компанії, залишивши при цьому на придбання таких активів лише 2000000,0грн., навіть якщо б з*ясувалось, що придбання таких активів було б набагато привабливішим для підприємства, чим придбання спірних сертифікатів. Даним протоколом було зобов*язано Дирекцію ЗАТ «РЛЗ» провести техніко-економічний аналіз «Курской литейной компании», а також підготувати необхідні документи для придбання таких активів, але одразу після надходження коштів від ТОВ «Фірма «Восток» (в період з 27.04.05р. по 25.05.05р.) за придбаний пакет акцій ЗАТ «РЛЗ», 705 млн. грн.. було перераховано на ТОВ «КУА «Форвард», та залишок 2 млн. грн. на ТОВ «Компанія «Партнер» (яка також підконтрольна ОСОБА_7В.) в рахунок оплати за приміщення ливарного корпусу згідно договору купівлі-продажу від 22.11.04р., тобто з самого початку мети придбання активів «Курской литейной компании» у Наглядової ради не було, і в подальшому це питання більше не зачіпалось.

Отже ОСОБА_9, як голова правління ЗАТ "ІК "Восток-інвест", могла мати особисту зацікавленість в укладанні спірної трьохсторонньої угоди, оскільки мала намір отримання матеріальної вигоди внаслідок здійснення такого правочину через товариство, головою правління якого вона є, що передбачено договором андерайтингу №Е0903. від 03.09.03р. та додатковими угодами до нього.

Таким чином, ОСОБА_9 в порушила вимоги п.п. 8.1.18 п. 8.1 Розділу 8 Положення про компанію з управління активами ІСІ та юридичних осіб, що здійснюють професійну діяльність з управління активами пенсійних фондів, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 11.01.02р. № 13 (у редакції рішення ДКЦПФР від 25.12.03р. № 567), компанія з управління активами під час провадження діяльності з управління активами ІСІ не має права: запевняти учасників фонду у беззаперечному отриманні доходу від придбаних цінних паперів фонду (чи його певного розміру) або у відсутності збитків від інвестування в цінні папери, робити заяви, які можуть бути розцінені як гарантії зазначеного.

Також, згідно п. 1.16 Розділу 1 Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового (венчурного, недиверсифікованого) інвестиційного фонду при їх приватному розміщенні, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 8 січня 2002 р. N 9 (в редакції, що діяла на час укладання спірного договору), особи, які розміщують інвестиційні сертифікати при первинному розміщенні, не можуть використовувати для реклами відомості, що відсутні в зареєстрованому проспекті емісії інвестиційних сертифікатів.

Таким чином, ОСОБА_7, як власник ТОВ "Фірма "Восток", і який є головою Наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" фактично протоколом Наглядової ради від 19.03.2005 року зобов'язав генерального директора ЗАТ "РЛЗ" укласти угоду купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів ТОВ "КУА "Форвард", директором якого є його син - ОСОБА_8, при цьому вводячи позивача в оману щодо отримання останнім дивідендів внаслідок придбання інвестиційних сертифікатів ТОВ "КУА "Форвард" в розмірі 34,5% річних внаслідок інвестиційної діяльності.

В даному випадку має місце помилка генерального директора позивача в підписанні вказаного правочину з боку ЗАТ "РЛЗ", внаслідок зобов'язання Наглядовою радою (ОСОБА_7В.) на здійснення такого роду правочину, стосовно привабливості інвестиційних сертифікатів ЗНВПФ "Лідер" ТОВ "КУА "Форвард", оскільки за період з 27.05.2005 року по 31.05.2010 року ТОВ "КУА "Форвард" не нараховував, а ЗАТ "РЛЗ" не отримував відсотків по вказаним іменним інвестиційним сертифікатам.

Відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

В свою чергу помилка - це спотворене уявлення особи про обставини, що дійсно мають місце. Як роз'ясняв Пленум Верховного Суду України у п. 11 постанови "У справах про визнання правочинів недійсними" від 28.04.1978 року (зі змінами від 25.12.1992 року), під помилкою треба розуміти таке неправильне сприяння стороною суб'єкта, предмета або інших істотних умов правочину, яке вплинуло на її волевиявлення і за відсутності якої за обставинами справи можна вважати, що правочин не був би укладеним.

Відповідно до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Обман має місце тоді, коли одна сторона навмисно вводить іншу сторону правочину стосовно природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Крім того, обман має місце тоді, коли сторона правочину заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або замовчує їхнє існування.

Отже, для визнання правочину недійсним байдуже, чи здійснюються обманні дії в активній формі (повідомлення неправдивих відомостей) або ж виражаються у бездіяльності (навмисне замовчування обставин, знання яких може перешкодити здійсненню правочину).

Обман має місце і тоді, коли неправильні відомості про обставини, що мають значення для укладення правочину, повідомляються третіми особами з відома або на прохання сторони правочину.

Таким чином, на думку суду, в даному випадку має місце і помилка і обман, оскільки оспорюваний правочин був укладений за вказівкою Наглядової ради підприємства позивача не в інтересах підприємства позивача, а в інтересах підприємств, учасниками яких є члени Наглядової ради за схемою, яка наведена вище, оскільки від продажу акцій додаткової емісії підприємство позивача не отримало ніяких доходів.

На підставі наведеного суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню.

Судові витраті покласти на 1-відповідача, оскільки спір виник з його вини.

Керуючись ст.ст. 22, 32-34, 43, 44 - 49, 75, 80, 81, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.2005 р. № Е0903/Т15, укладений між покупцем - Закритим акціонерним товариством "Рівненський ливарний завод" (35331 Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 30606056), емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" (61003 м. Харків, пров. Університетський, 1, код 32439633) та андерайтером - Закритим акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток - інвест" (61003 м. Харків, м-н. Конституції, 1, ОСОБА_14, 7 під., 2 пов., код 23467096) недійсним.

Повернути сторони у первісний стан до моменту укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.2005 року № Е 0903/Т15.

Зобов'язати покупця - Закрите акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод" (35331 Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 30606056) передати емітенту - Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" (61003 м. Харків, пров. Університетський, 1, код 32439633) як управляючого активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Лідер" пакет документів для перереєстрації права власності на іменні інвестиційні сертифікати (код ЕГРИСИ - 233019) в кількості 4364 шт. на загальну вартість - 7 550 854,64 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" (61003 м. Харків, пров. Університетський, 1, код 32439633) як управляючого активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового

інвестиційного фонду "Лідер" на користь Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (35331 Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 30606056) кошти перераховані за договором купівлі-продажу цінних паперів від 01.04.2005 р. № Е0903/Т15 у сумі 7550854,64 грн., державне мито в сумі 25585,00 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Яризько В.О.