ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2008 р.

№ 25/283

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. –головуючого,

Мележик Н.І.,

Михайлюка М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Приватного підприємства "Даско" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 6 жовтня 2008 року у справі № 25/283 Господарського суду міста Києва за позовом Приватного підприємства "Даско", м. Київ, до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл", м. Київ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансист", м. Київ, про визнання недійсним договорів,

за участю представників сторін:

позивача –ПП "Даско" –Мазур В.В. (дов. від 07.01.07 р.); Олійник В.В. (дов. від 01.07.08 р.);

відповідача –ТОВ "Русь Інтернешнл" –Донченко К.Ю. (дов. від 01.09.08 р.);

відповідача – ТОВ "Фінансист" –не з'явилися;

встановив:

У травні 2008 року позивач –Приватне підприємство "Даско" пред’явив у господарському суді позов до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансист" про визнання недійсним договорів.

Вказував, що 30 серпня 2006 року між ТОВ "Русь Інтернешнл" (довірителем) та ТОВ "Фінансист" (повіреним) укладено договір доручення № К-103-06 на продаж цінних паперів, згідно умов якого довіритель доручає повіреному здійснити від свого імені продаж цінних паперів, а саме – векселя № 9 номінальною вартістю 816 000 грн., емітованого ТОВ "Селл".

Обгрунтовуючи позовні вимоги ПП"Даско" зазначив, що 30 серпня 2006 року між ним (покупцем) та ТОВ "Фінансист" (продавцем) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № вК-103-06, за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця вексель, емітований ТОВ "Селл" № 9 номінальною вартістю 816 000 грн.

Посилаючись на те, що вказані договори не відповідають вимогам чинного законодавства, статуту та волевиявленню сторін а також укладені директором ТОВ "Русь Інтернешнл" з перевищенням наданих повноважень, –позивач просив визнати зазначені договори недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22 липня 2008 року (суддя Морозов С.М.), залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 6 жовтня 2008 року (колегія суддів у складі: Капацин Н.В. –головуючого, Пашкіної С.А., Синиці О.), в позові відмовлено.

Судові рішення в частині відмови у задоволені позовних вимог про визнання недійсним договору доручення № К-103-06 мотивовані посиланнями на ч. 2 ст. 92, ст. 203, 215 ЦК України та на недоведеність позивачем факту порушення його прав укладеним договором.

В частині відмови у задоволені позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № вК-103-06 мотивовані посиланнями на ст. 241 ЦК України та на ту обставину, що спірні договори, які від імені ТОВ "Русь Інтернешнл" вчинені директором з перевищенням повноважень, у подальшому схвалені загальними зборами учасників юридичної особи.

У касаційній скарзі ПП "Даско", посилаючись на порушення судом першої та апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 145, 203, 207, 215, 237, 238, 241, 246, 1000, 1003, 1004, 1007 ЦК України, ст.ст. 4-3, 32, 33, 94, 95, 103, 104 ГПК України, –просить скасувати судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволення з наступних підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення місцевого та постанова апеляційного суду відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 30 серпня 2006 року між ТОВ "Русь Інтернешнл" (довірителем) та ТОВ "Фінансист" (повіреним) укладено договір доручення № К-103-06 на продаж цінних паперів, згідно умов якого довіритель доручає, а повірений зобов’язується за винагороду у сумі 250 грн. здійснити від імені довірителя продаж цінних паперів, а саме –векселя № 9 номінальною вартістю 816 000 грн., емітованого ТОВ "Селл".

30 серпня 2006 року між ТОВ "Фінансист" (продавцем), що діє як повірений від імені та за дорученням ТОВ "Русь Інтернешнл", та ПП "Даско" (покупцем) укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № ВК-103-06, у відповідності до якого продавець зобов'язався передати у власність покупця вексель, емітований ТОВ "Селл" № 9 номінальною вартістю 816 000 грн.

Як вбачається з п. 10.1 Статуту ТОВ "Русь Інтернешнл", чинного на час укладення спірних договорів, затвердженого загальними зборами учасників товариства 20 листопада 2004 року (протокол № 21) та зареєстрованого Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією 8 грудня 2004 року, вищим органом товариства є збори учасників, до компетенції яких відповідно до п. 10.3.8 Статуту відноситься надання попередньої згоди Генеральному директору товариства на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на суму, що перевищує 200 000 грн., а також на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на строк, що перевищує 1 рік.

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договорів, позивач посилається на те, що договір доручення від 30 серпня 2006 року № К-103-06 від імені ТОВ "Русь Інтернешнл" підписаний директором –Байдан В.М., який не уповноважений установчими документами на укладення угод на суму, що перевищує 200 000 грн., а договір купівлі продажу цінних паперів від 30 серпня 2006 року № ВК-103-06 укладений без попереднього погодження загальними зборами учасників ТОВ "Русь Інтернешнл".

Відмовляючи у задоволенні вимог позивача про визнання недійсним договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не доведено факту порушення його прав укладенням вказаного договору доручення. Окрім того ціна спірного договору доручення, згідно п. 1.5 договору становить 250 грн., а тому не перевищує суми, яка обмежує повноваження Генерального директора ТОВ "Русь Інтернешнл" на підписання договорів.

Разом з тим, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що правочин щодо продажу простого векселя № 8 від 29 серпня 2006 року на суму 816 000 грн., вчинений Генеральним директором ТОВ "Русь Інтернешнл" з перевищенням повноважень, оскільки на момент укладення спірного договору купівлі-продажу цінних паперів погодження загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" на його укладення з ТОВ "Фінансист" не існувало.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" №8 від 28.09.2007р. загальні збори учасників прийняли рішення схвалити укладений Генеральним директором відповідача 1 договір купівлі-продажу цінних паперів №ВК-103-06 від 30 серпня 2006 року на загальну суму 816 000 грн. між ПП "Даско" та ТОВ "Фінансист", що діє як повірений від імені та за дорученням ТОВ "Русь Інтернешнл" на підставі договору доручення №К-103-06 від 30 серпня 2006 року.

З висновками місцевого та апеляційного судів про те, що правочин щодо продажу простого векселя на суму 816 000 грн., вчинений Генеральним директором ТОВ "Русь Інтернешнл" з перевищенням повноважень, створює цивільні права та обов’язки для товариства, у зв’язку з наступним його схваленням загальними зборами вказаної юридичної особи 28 вересня 2007 року з моменту укладення такого правочину відповідає вимогам ст. 203 ЦК України, повністю погоджується судова колегія Вищого господарського суду України, оскільки вони відповідають матеріалам справи, встановленим судом обставинам та вимогам закону.

За таких обставин суди дійшли законного та обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання укладених між сторонами договору доручення № К-103-06 від 30 серпня 2006 року та договору купівлі-продажу цінних паперів № ВК-103-06 від 30 серпня 2006 року недійсними, у зв'язку з чим правомірно відмовили у задоволенні позовних вимог.

Посилання скаржника на недійсність Статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затвердженого загальними зборами учасників 20 листопада 2004 року та протоколу загальних зборів учасників товариства № 8 від 28 вересня 2007 року на увагу не заслуговують та спростовуються висновками судів попередніх інстанцій про те, що редакція даного статуту була чинна на момент укладення спірних договорів.

Інші доводи наведені у касаційній скарзі зводяться до намагань скаржника надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 1117 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, прийнята постанова відповідає нормам чинного законодавства та підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Даско" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 6 жовтня 2008 року у справі № 25/283 залишити без змін.

Головуючий:

Н. Дунаєвська

Судді:

Н. Мележик

М. Михайлюк