ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2008 р.

№
03/1375-2-27/07

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого
-судді

Грека
Б.М. -(доповідача у справі)

суддів
:

Губенко
Н.М. Барицької Т.Л.

розглянувши
у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства
з обмеженою відповідальністю "Цибулівський цукровий завод"

на
постанову

Київського
міжобласного апеляційного господарського суду від 29.11.07

у
справі

№
03/1375-2-27/07

господарського
суду

Черкаської
області

за
позовом

ОСОБА_1,
ОСОБА_2

до

Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю "Тікич", Товариства з
обмеженою відповідальністю "Декор-2000", Товариства з обмеженою
відповідальністю "Дім шпалер"

третя
особа

ОСОБА_3

про

визнання
недійсними угод

за
участю представників від:

скаржника

Степаненко
Г.М. (дов. від 01.06.08)

відповідачів

Татарінов
О.С. (дов. від 02.04.07), Кульчицький С.О. (дов. від 15.04.08)

В С Т А Н О В И В :

.ОСОБА_1
та ОСОБА_2. звернулись  до господарського
суду  Черкаської області з позовом до
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Тікич", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім
шпалер" про визнання угод недійсними в зв'язку з невідповідністю їх
вимогам закону.

Товариство
з обмеженою відповідальністю "Декор-2000" та Товариство з обмеженою
відповідальністю  "Дім
шпалер"  звернулись до суду із зустрічною
позовною вимогою про визнання оспорюваних
правочинів  дійсними з тих
підстав, що статутом СТОВ "Тікич" не встановлено обмежень повноважень
директора щодо укладення  правочинів,
правочини укладені в установленій законом формі, порушень законодавства під час
укладення  правочинів не відбулося,
правочини сторонами виконані, а отже факт незатвердження правочинів зборами
учасників товариства не є підставою для визнання їх недійсним.

Рішенням
господарського суду Черкаської області від 23.07.07 відмовлено в задоволенні
позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу урожаю цукрового буряку
від 10.06.07, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім
шпалер" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Тікич"
на загальну суму 3260250 грн.; договору купівлі-продажу зернових культур від
11.08.04, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю
"Декор-2000" та СТОВ
"Тікич" на загальну суму 742180 грн., контракту № 1 від
10.06.05, укладеного між  ТОВ "Дім шпалер"
та СТОВ  "Тікич" на загальну
суму

1521
грн.  Зустрічний позов Товариства з
обмеженою відповідальністю "Дім шпалер" про визнання дійсним договору
купівлі-продажу незавершеного виробництва цукрового буряку від 10.06.05 на суму
3260250 грн.; там контракту № 1 від 11.08.04 на суму 152100 грн. задоволено.
Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Декор-2000"
до ОСОБА_1, ОСОБА_2., Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Тікич" про визнання дійсним договору купівлі-продажу
зернових від 11.08.04 задоволено. Визнано дійсним договір купівлі-продажу
незавершеного виробництва цукрового буряку від 10.06.05 на суму 3266250 грн.
та  контракту № 1 від 10.06.05 на суму
1521 грн.,  укладених між Товариством з
обмеженою відповідальністю "Дім шпалер" та Сільськогосподарським
товариством з обмеженою відповідальністю "Тікич". Визнано дійсним
договір купівлі-продажу зернових культур від 11.08.04 на суму 742180 грн., який
укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Декор-2000"
та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю
"Тікич". Грошові кошти від реалізації цукру, які акумульовані на
банківському рахунку ТОВ "Цибулівський цукровий завод", установі
банку  і ТОВ "Цибулівський цукровий
завод" перерахувати ТОВ "Дім шпалер".

За
результатом апеляційного перегляду справи Київський міжобласний апеляційний
господарський суд 31.10-09.11.07 прийняв постанову, якою рішення місцевого суду
змінив, та  припинив провадження у справі
в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім
шпалер" про визнання оспорюваних правочинів дійсними, в решті рішення
місцевого суду залишив без змін.

Не
погоджуючись із судовими актами у справі, Товариство з обмеженою
відповідальністю "Цибулівський цукровий завод" звернулося до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить судові акти у
справі скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського
суду. Скарга мотивована посиланням на те, що суди прийняли рішення, яке стосується
прав і обов'язків ТОВ "Цибулівський цукровий завод", якого не було
залучено до участі у справі.

Заслухавши
суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо
дотримання судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає,
що скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно
до ст. 107 Господарського процесуального кодексу України касаційну скаргу мають
право подати особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв
рішення, що стосується їх прав та обов'язків. Судове рішення, оскаржуване такою
особою, повинно безпосередньо стосуватися її прав і обов'язків. Суд має
вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду
справи та прийняття рішення є скаржник, або міститься судження про нього у
відповідних правовідносинах. При цьому в мотивувальній частині повинні
міститися висновки суду про права та обов'язки такої особи, або у резолютивній
частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки цих осіб. У такому
випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі
у справі, а і їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в п.1 ст.
6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про
право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних
прав і обов'язків.

Відповідно
до п.3 ч.2 ст.111-10 Господарського процесуального кодексу України, порушення
норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування
рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду, якщо
господарський суд прийняв рішення або постанову, що стосується прав і
обов'язків осіб, які не були залучені до участі у справі.

Пунктом
7 резолютивної частини рішення господарського суду Черкаської області від
23.07.07, яке в цій частині було залишене без змін постановою Київського
міжобласного апеляційного господарського суду від 31.10-09.11.07, дослівно
зазначено: "Грошові кошти від реалізації цукру, які акумульовані на
банківському рахунку ТОВ "Цибулівський цукровий завод", установі
банку  і ТОВ "Цибулівський цукровий
завод" перерахувати ТОВ "Дім шпалер". Тобто, зобов'язано ТОВ
"Цибулівський цукровий завод" та установу його банку перерахувати
кошти на користь ТОВ "Дім шпалер".

При
цьому з мотивувальних частини судових актів вбачається, що підстави такого
перерахування та його обґрунтованість і законність не були предметом
дослідження в ході судових розглядів. Крім того, зобов'язана (згідно
резолютивної частини) особа - ТОВ "Цибулівський цукровий завод" не
залучалася до участі у справі, що, відповідно до п.3 ч.2 ст.111-10
Господарського процесуального кодексу України, є підставою для скасування
рішення та постанови у справі та направлення її на новий розгляд до
господарського суду Черкаської області.

При
новому розгляді, суду слід з'ясувати наведені в цій постанові обставини справи,
дослідити наявні у справі докази, дати їм, та доводам сторін належну правову
оцінку та ухвалити законне та обґрунтоване рішення. Під час нового розгляду
справи суду слід врахувати, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі
вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у
відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається
рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для  даної справи, висновки суду про встановлені
обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються
достовірними доказами, підтвердженими в судовому засіданні.

На
підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119,
11110 Господарського
процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цибулівський цукровий
завод" задовольнити, рішення господарського суду Черкаської області від
23.07.07 та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду
від 29.11.07 у справі № 03/1375-2-27/07 в частині прав та обов'язків Товариства
з обмеженою відповідальністю "Цибулівський цукровий завод" скасувати,
справу в цій частині направити на новий розгляд до господарського суду
Черкаської області. В решті постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 29.11.07 у справі № 03/1375-2-27/07 залишити без змін.

Головуючий
- суддя
Б. Грек

Судді
Н. Губенко

Т. Барицька