ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО
УХВАЛА

про визнання банкрутом

"24" листопада 2008 р.                                                   Справа № 8/71

Кредитор Ліквідаційна комісія КБ "Княжий"

Банкрут Закрите акціонерне товариство "Західно-українська гірнича компанія"

Суддя колегії з розгляду справ про банкрутство Бригінець Л. М.

В засіданні приймали участь:

від ініціюючого кредитора: Чекулаєв С.О.

від боржника:          Андрійчук О.В.

арбітражний керуючий Драгун І.І.

Здолбунівсьуа ОДПІ: Гальчина Р.С.

УПФУ у Здолбунівському р-ні: Рудик Ю.В.

ТзОВ"Мікрон": Заремська О.Л.

ПСП "Чубинське": Терлицький О.Л.

Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Про затвердження мирової угоди.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2005 року затверджено схвалений комітетом кредиторів план санації боржника - ЗАТ "Західно-українська гірнича компанія" та призначено керуючого санацією арбітражного керуючого Завору О.І.

Згідно плану санації з урахуванням змін і доповнень до нього, термін погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника становить 3 (три) роки до 31.12.08 р.

Термін плану санації продовжувався за погодженням Бухарівської сільської ради на підставі положень п. 5 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". (Прийняте рішення не оскаржувалось. Рішення інші документи щодо цього залученні до матеріалів справи).

Органом місцевого самоврядування договір поруки з кредиторами не укладався, оскільки у даній справі не мало місце продовження строків санації до 10 років.

Ухвалою суду від 05.07.2007 року згідно поданої заяви повноваження арбітражного керуючого - керуючого санацією Завори О.І. припинено та призначено керуючим санацією арбітражну керуючу Драгун І.І.

На стадії виконання плану санації боржника арбітражним керуючим - керуючим санацією подано суду заяву (клопотання) про затвердження мирової угоди укладеної між ЗАТ "Західно-українська гірнича компанія", в особі керуючого санацією, кредиторами в особі комітету та інвестором - ПСП "Чубинське".

До заяви про затвердження мирової угоди прикладається текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, список кредиторів, зобов`язання боржника щодо відшкодування витрат.

Заслухавши у судовому засіданні учасників судового процесу, розглянувши подані документи, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку задоволити клопотання про затвердження мирової угоди, виходячи з наступного.

У відповідності із ч.2 ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.3 ст.35 Закону рішення про укладення мирової угоди приймає комітет кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету кредиторів і вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Мирову угоду від імені кредиторів підписує голова комітету кредиторів.

Від імені боржника рішення про укладення мирової угоди приймається керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією), які відповідно до Закону виконують повноваження керівника боржника та органів управління боржника.

Перевіряючи правомірність прийнятого комітетом кредиторів рішення встановлено, що на засіданні зборів кредиторів ЗАТ "Західно-українська гірнича компанія" що відбулось 29.04.02 р. - обрано комітет кредиторів у складі КБ "Княжий" в особі ліквідаційної комісії; - ДПІ у Здолбунівському районі; Здолбунівський районний відділ ПФУ, Головою комітету кредиторів згідно рішенню від 29.04.02 р. (протокол № 1) є представник ліквідаційної комісії КБ "Княжий".

Повноваження голови ліквідаційної комісії КБ "Княжий" підтверджено листом Управління НБУ в Рівненській області від 24.05.07 р. № 13-006/1228 (додатки до листа в т.ч.довіреності залучені до матеріалів справи). Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 24.11.2005 року членом комітету кредиторів обрано також ТзОВ "Мікрон" м. Рівне.

Рішення про укладення мирової угоди прийнято комітетом кредиторів та погоджено з учасником у справі. Бухарівською сільською радою Острозького р-на. (письмове погодження залучено до матеріалів справи).

На засіданні комітету кредиторів, що відбулось 30.10.08р. присутніми членами комітету кредиторів, одноголосно прийнято рішення про укладення мирової угоди з проектом якої комітет кредиторів ознайомлений. Всі члени комітету кредиторів про дату і місце засідання належним чином повідомлялись.

Рішення щодо укладення мирової угоди прийнято правомочним складом комітету кредиторів. Письмових або усних заперечень щодо укладення мирової угоди, умов мирової угоди, не надходило та до протоколу комітету кредиторів не залучено.

Мирову угоду підписано від імені кредиторів головою комітету кредиторів, від імені боржника - керуючим санацією.

В судовому засіданні при розгляді мирової угоди представник кредитора - Управління Пенсійного Фонду України у Здолбунівському районі вимоги якого на день засідання погашені повністю, усно висловив заперечення проти укладення мирової. Заперечення мотивовані неспроможністю інвестора задовольнити вимоги кредиторів. Вказані заперечення судом до уваги не прийнято, оскільки письмове заперечення, як того вимагає ст.38 Закону, не подавалось. На засіданні комітету кредиторів заперечення не заявлялись. Фінансову неспроможність інвестора, представник УПФ у Здолбунівському районі не обгрунтував.

Всі члени комітету кредиторів висловились за укладення та затвердження мирової угоди, що відповідає вимогам ч.3 ст.35 Закону.

Виходячи із змісту ч.3 ст.38 Закону, дослідивши умови мирової угоди встановлено, що порядок укладання мирової угоди відповідають вимогам чинного законодавства.

Подана мирова угода схвалена рішенням комітету кредиторів від 30.10.08 р. (протокол № 9)

Матеріали справи свідчать, що під час виконання умов плану санації задоволено вимоги кредиторів першої, другої, третьої черг та частково вимоги четвертої черги, що дає підставу для укладення мирової угоди.

На день розгляду мирової угоди заборгованість по виплаті заборгованості по заробітній платі працівникам погашено в сумі 98 723 грн. 88 коп. (докази залучено до матеріалів справи).

Визнані судом вимоги кредиторів згідно реєстру становили: 14611490 грн. 71коп. + 510000 грн..

Вимоги кредиторам третьої черги погашались в такому порядку:

- УПФУ в Здолбунівському районі проведено сплату конкурсних та поточних вимог -конкурсна заборгованість 15347, 58 грн. поточна - 70 149, 46 грн. (загальна сума погашених вимог -85 797 грн. 04 коп. Докази сплати залучено до матеріалів справи) ;

- Здолбунівський ОДПІ –проведено сплату конкурсних вимог -35 017 грн. 83 коп. та поточних вимог- 14 667грн. 81коп. (Докази сплати залучено до матеріалів справи);

Вимоги кредиторів четвертої черги задоволення:

- КБ "Княжий"- 576 331 грн. 71 коп. (вимоги не забезпечені заставою майна боржника), сплачені в сумі 524 331 грн.71 коп. (Договір про перевід боргів);

Вимоги ТзОВ "Укртехнофос"- 3 987 грн. (договір про переведення боргу) ; ВАТ "Укртелеком"-1371 грн. 29 коп.; гр. Губійчук К.В. в розмірі 5 955 грн. 85 коп. –угоди про перевід боргу.

Тобто, згідно умов плану санації на підставі ст. 520 ЦК України інвестор прийняв на себе забов'язання по відновленню платоспроможності Закритого акціонерного товариства "Західно-українська гірнича компанія" шляхом переведення на себе кредиторських вимог боржника по договорах про перевід боргу (Вказані договори залучено до матеріалів справи).

Не погашена частина грошових вимог перед кредиторами четвертої черги становлять:

- КБ "Княжий"- ( 888 487 грн. 71 коп.) та ТзОВ "Мікрон"- (510 000 грн.).

Згідно умов мирової угоди (р.2 п.2.3.2, 2.3.4, 2.3.5) погашення частини конкурсних вимог четвертої черги здійснюється на умовах списання (прощення), а саме Вимоги конкурсних кредиторів: КБ "Княжий" в розмірі 626 514 грн. 00 коп., ТзОВ "Мікрон" 361 641грн. 00 коп.

Вимоги КБ "Княжий" в сумі 256 973 грн. (4 черга) погашається ПСП "Чубинське" (інвестором) протягом двох тижнів з дня затвердження судом мирової угоди;

ТзОВ "Мікрон" в сумі 148 359 грн. (4 черга) погашаються ПСП "Чубинське" (інвестором) протягом двох тижнів з дня затвердження мирової угоди.

До мирової угоди залучено зобов’язання щодо відшкодування сплаченого державного мита та втрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу кредиторам;

ВАТ "Укртелеком"; ТзОВ "Укртехнофос"; гр. Губійчук К.В.;ТзОВ "Мікрон"; КБ "Княжий".

Відшкодування в державний бюджет державного мита та інформаційно-технічних послуг за Здолбунівську ОДПІ та УПФУ в Здолбунівському районі.

Письмова згода та укладання мирової угоди надана Ліквідаційною комісією КБ "Княжий" та головою Бухарівської сільської ради.

Укладена мирова угода містить розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника, прощення (списання) частини боргу, умови мирової угоди містять виконання зобов'язань боржника третьою особою.

Отже, для конкурсних кредиторів які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, встановлені умови не гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги, що відповідає вимоги ч.3 ст.36 Закону.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.35, 36, 38 п.5 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",-

Ухвалив :

1. Затвердити мирову угоду від "30" жовтня 2008 р. між боржником ЗАТ "Західно-українська гірнича компанія" в особі керуючого санацією Драгун І.І. та комітетом кредиторів та підписану третьою особою ПСП "Чубинське"

2. Припинити провадження у справі № 8/71 про банкрутство .

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого - керуючого санацією Драгун І.І.

В судовому засіданні оголошено ступну та резолютивну частину ухвали за згодою сторін.

Суддя Бригінець Л. М.

Повний текст підписано "02" грудня 2008 р.