ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 206
РІШЕННЯ

Іменем України

14.11.2008

Справа
№2-6/7742.1-2008

За
позовом власників акцій Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське
ремонтно-транспортне підприємство»:

1.          ОСОБА_1, м. Євпаторія;

2.          ОСОБА_2, с. Штормове Сакського
району;

3.         ОСОБА_3, м. Євпаторія;

4.          ОСОБА_4, м. Євпаторія;

5.          ОСОБА_5, м. Євпаторія;

6.          ОСОБА_6, м. Євпаторія;

до
відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське
ремонтно-транспортне підприємство», м.Євпаторія;

2. Товариства
з обмеженою відповідальністю фірми «Глобус-Р», м.Сімферополь,

про усунення
перешкод в користуванні майном.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від
позивачів:

ОСОБА_1
- ОСОБА_7., представник, довіреність нотаріально посвідчена №1241 від
16.05.2008р.;

ОСОБА_2.

від
інших позивачів представники не з'явились, повідомлені належним чином,

Від
відповідачів:

1.
ВАТ «Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство» - представник не
з'явився, повідомлений належним чином;

2.
ТОВ фірма «Глобус-Р» - Раєвська Л.П., представник, довіреність від
26.02.2008р.,
Пересунько О.В., представник, довіреність від 11.02.2008р.

Суть
спору: Власники акцій ВАТ «Євпаторійське РТП» ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3.,
ОСОБА_4., ОСОБА_5., ОСОБА_6 звернулись до господарського суду АР Крим з позовом
про зобов'язання ВАТ «Євпаторійське РТП» та ТОВ фірму «Глобус-Р» не чинити
перешкод в користуванні власністю позивачів та зобов'язати ВАТ «Євпаторійське
РТП» та ТОВ Фірму «Глобус-Р» видати ОСОБА_1., ОСОБА_2, ОСОБА_3., ОСОБА_5.,
ОСОБА_4. в інтересах неповнолітнього ОСОБА_8., ОСОБА_6. сертифікати, які
підтверджують їх право власності на іменні цінні папери - акції емітента ВАТ «Євпаторійське
РТП».

В
процесі розгляду справи позивачі уточнили позовні вимоги та просили суд
зобов'язати ТОВ фірму «Глобус-Р» видати їм сертифікати іменних цінних паперів -
акцій ВАТ «Євпаторійське РТП». Інших
вимог уточнення не містить (т.1, а.с.69).

На
думку суду, за своїм змістом подане уточнення позовних вимог є заявою про зміну
предмету позову, що узгоджується з приписами статті 22 ГПК України. А тому
судом вказана заява позивачів приймається і справа розглядається в межах
визначеного позивачами в уточненні предмету позову.

В
обґрунтування заявленої вимоги позивачі посилаються на те, що вони є
акціонерами ВАТ «Євпаторійське РТП» і їм повинні бути видані сертифікати
іменних цінних паперів, що підтверджують право власності на акції. Проте
реєстроутримувач ТОВ фірма «Глобус-Р» безпідставно відмовив їм у цьому. Такі
дії відповідача перешкоджають позивачам в реалізації ними права власності на
акції, а тому на підставі статті 391 ЦК України просять суд позов задовольнити.

Відповідач
ТОВ фірма «Глобус-Р» заперечує проти позовних вимог. Відмову у видачі позивачам
сертифікатів іменних цінних паперів обґрунтовує розпорядження Державної комісії
з цінних паперів та фондового ринку від 11.04.2007р. №38-з про зупинення обігу
акцій ВАТ «Євпаторійське РТП» у зв'язку з припиненням діяльності останнього.
Відповідно з дати закриття реєстру у системі реєстру зупиняється виконання
будь-яких операцій та внесення будь-яких змін у систему реєстру.

Відповідач
ВАТ «Євпаторійське РТП» явку свого представника в судове засідання не
забезпечив, відзив на позовну заяву суду не надав, про дату слухання справи
повідомлений належним чином.

Ухвалами
господарського суду АР Крим від 21.08.2008р. та від 14.11.2008р. в частині
позовних вимог про зобов'язання ТОВ фірму «Глобус-Р» видати ОСОБА_2, ОСОБА_5.
та ОСОБА_6. сертифікат іменних цінних паперів - акцій ВАТ «Євпаторійське РТП»
провадження у справі припинено за відсутністю предмету спору, у зв'язку з
отриманням останніми відповідних сертифікатів.

Ухвалою
від 14.11.2008р. припинено провадження у справі в частині позову до ВАТ
«Євпаторійське РТП» за відсутністю предмету спору, оскільки до ВАТ
«Євпаторійське РТП» позовних вимог позивачами не пред'явлено.

Розглянувши
матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі
є акціонерами Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське
ремонтно-транспортне підприємство» та мають право на видачу сертифікатів
іменних цінних паперів, які підтверджують їх право власності на акції
господарського товариства.

23.02.2007р.
між ВАТ «Євпаторійське-РТП» (емітент) та ТОВ фірма «Глобус-Р» (реєстратор)
укладено договір №Р-115 про надання послуг з ведення реєстру власників іменних
цінних паперів, відповідно до умов якого емітент доручає, а реєстратор бере на
себе зобов'язання прийняти від попереднього реєстроутримувача та вести систему
реєстру власників цінних паперів емітента по всім емісіям іменних цінних
паперів емітента (т.1, а.с.36-38).

Позивачі
заявами від 29.03.2007р. звернулися до ТОВ «Глобус-Р» про видачу сертифікатів
акцій ВАТ «Євпаторійське РТП» (т.1, а.с.11-22).

Реєстроутримувач
ТОВ фірма «Глобус-Р» відмовив позивачам у видачі сертифікатів іменних цінних
паперів, про що заявників було повідомлено письмово (т.1, а.с.23-31).

Дослідивши
надані сторонами у підтвердження своїх доводів і заперечень докази, заслухав
представників сторін, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню
частково, з наступних підстав.

Відповідно
до пункту 1 розділу II Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних
цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку від 17.10.2006р. №1000 (далі - Положення про порядок ведення
реєстрів),  реєстраторська діяльність
передбачає виконання реєстратором певних функцій, зокрема це оформлення, видача
і погашення сертифікатів іменних цінних паперів.

Згідно
частини 2 п. 1 Положення про діяльність з обліку прав власності на іменні цінні
папері та депозитарну діяльність, затвердженого Указом Президента України від
25.05.1994р. №247/94, сертифікат іменних цінних паперів - це документ, який
видається емітентом власнику іменних цінних паперів та підтверджує сукупність
прав на вказану в сертифікаті кількість іменних цінних паперів.

У
відповідності з вимогами Положення видача сертифікатів є компетенцією
реєстроутримувача, а емітент повинен забезпечити йому умови для видачі
сертифікатів - передати належну кількість бланків для здійснення їх видачі. У
випадку, якщо емітент взагалі не видавав акціонерам сертифікати, він повинен
ухвалити рішення про видачу сертифікатів і надати відповідну довіреність
реєстратору разом з бланками сертифікатів, а також вказати реєстроутримувачу,
що сертифікати їм взагалі не були надані.

В
обґрунтування своєї відмови у видачі сертифікатів акцій, ТОВ фірма
«Глобус-Р»  посилається на те, що при
передачі документів системи реєстру ВАТ «Євпаторійське РТП» від попереднього
реєстроутримувача ТОВ «Кримреєстр» згідно з актом прийому-передачі документів
системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Євпаторійське РТП» від
26.03.2007р., невидані сертифікати акцій та бланки сертифікатів не було
передано (т.1, а.с.39).

11.06.2007р.
емітентом передані і 03.07.2007р. одержані невидані сертифікати акцій у
кількості 32 штук, однак з 25.04.2007р. реєстр акціонерів ВАТ «Євпаторійське
РТП» було закрито, згідно розпорядження Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку від 11.04.2007р. №38-з про зупинення обігу акцій у зв'язку з
припиненням діяльності ВАТ «Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство»
шляхом його реорганізації в ТОВ «Євпаторійське ремонтно-транспортне
підприємство» (т.1, а.с.114).

Позивач,
посилаючись на абзац 24 пункту 1 розділу I Положення про порядок ведення
реєстрів щодо заборони з дати закриття реєстру проведення будь-яких операцій в
системі реєстру власників іменних цінних паперів, наполягає на неможливості
видачі сертифікатів іменних цінних паперів, оскільки це пов'язано із
проведенням відповідних операцій в системі реєстру, зокрема внесення запису в
журнал обліку сертифікатів.

На
такі заперечення відповідача, суд зазначає, що дійсно згідно пункту 1.6 Порядку
скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію
випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку від 30.12.1998р. №222, дата опублікування інформації про
зупинення обігу акцій в одному із друкованих видань реєструвального органу є
датою закриття реєстру.

Розпорядження
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №38-з від 11.04.2007р.
про зупинення обігу акцій ВАТ «Євпаторійське РТП» було опубліковано в газеті
«Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку» 25.04.2007р.,
тобто після звернення позивачів.

Абзацом  24 пунктом 1 розділу I Положення про порядок
ведення реєстрів, у редакції від 17.10.2006р. яка діяла у 2007р., датою
закриття реєстру була визначена дата, що призначалась у зв'язку з передачею
системи реєстру від одного реєстроутримувача до іншого. Починаючи з цієї дати і
до закінчення процедури передачі, у системі реєстру зупинялось виконання
будь-яких операцій.

І тільки рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від 27.05.2008р. №546 затверджені зміни до Положення
про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, зокрема абзац 24
пункту 1 розділу I Положення викладено у новій редакції.

Згідно
нової редакції абзацу 24 пункту 1 розділу I Положення про порядок ведення
реєстрів, на яку відповідач і посилається, датою закриття реєстру вважається,
зокрема дата опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному із офіційних
друкованих видань Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Таким
чином, відповідач безпідставно посилається на норму, яка не діяла на час
звернення позивачів із заявами про видачу сертифікатів іменних цінних паперів,
а відповідно і не підлягає застосуванню до спірних правовідносин під час
судового розгляду справи.

У
відповідача була можливість відмовити у видачі сертифікатів іменних цінних
паперів на підставі абзацу 13 пункту 12 розділу VII Положення про порядок
ведення реєстрів лише у разі подання документів після дати закриття реєстру і
до закінчення процедури передачі системи реєстру (абзац 24 пункту 1 розділу I
вказаного Положення у редакції від 17.10.2006р.).

Зупинення
ж обігу акцій, відповідно до пункту 1.5 Порядку скасування реєстрації випусків
акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого
рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998р.
№222, на той час мало єдиним своїм наслідком, починаючи з дати опублікування інформації
про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань
реєструвального органу, заборону на здійснення цивільно-правових договорів з
акціями, обіг яких зупинено.

Оскільки
передача системи реєстру закінчилась підписанням акту прийому-передачі
документів системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Євпаторійське
РТП» від 26.03.2007р. (т.1, а.с.39), для відповідача не існувало правових
перешкод для видачі відповідних сертифікатів після отримання 03.07.2007р. від
емітента невиданих сертифікатів акцій.

Згідно
статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підтвердження своїх вимог і заперечень.

Згідно
відомостей журналу обліку сертифікатів іменних цінних паперів (т.1, а.с.70-71)
позивач ОСОБА_4. отримала сертифікат в інтересах неповнолітнього ОСОБА_8., що
підтверджується її власним підписом. Жодних доказів, а також заперечень з
приводу власного підпису, який підтверджує отримання сертифікату, ОСОБА_4. суду
не надала.

Тому
суд вважає, що позовні вимоги в частині зобов'язання ТОВ фірму «Глобус-Р»
видати ОСОБА_4., яка діє в інтересах неповнолітнього ОСОБА_8. сертифікат
іменних цінних паперів - акцій ВАТ «Євпаторійське РТП», задоволенню не
підлягають, оскільки журналом обліку підтверджується отримання ОСОБА_4.
відповідного сертифікату.

Також
із журналу обліку сертифікатів іменних цінних паперів вбачається, що позивач
ОСОБА_1. отримала сертифікат, що підтверджує право власності на акції ВАТ
«Євпаторійське РТП» у кількості 1555 шт.

Жодних
заперечень з приводу власного підпису, який підтверджує отримання сертифікату
ОСОБА_1. суду не надала, а тому суд вважає належним чином доведеним отримання
ОСОБА_1 сертифікату на 1555 акцій.

Разом
з тим, відповідно до виписки №7 з реєстру власників іменних цінних паперів про
стан особового рахунку від 12.09.2007р. (т.1, а.с.63)  ОСОБА_1. володіє 26748 акцій ВАТ
«Євпаторійське РТП».

Жодних
доказів видачі ОСОБА_1. сертифікату на 25193 (26748-1555) акцій ВАТ
«Євпаторійське РТП» реєстроутримувачем ТОВ фірмою «Глобус-Р» суду не
представлено.

Відтак
позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають
задоволенню лише у частині зобов'язання ТОВ фірма «Глобус-Р» видати
ОСОБА_1. сертифікат, що підтверджує право власності на акції ВАТ «Євпаторійське
РТП» у кількості 25193 шт.

Відповідно
до листа ТОВ фірми «Глобус-Р» за вих. №65 від 10.04.2007р. (т.1, а.с.28),  ОСОБА_3. 24.04.2007р. зверталась до
реєстроутримувича із заявою про внесення змін до реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ «Євпаторійське РТП» і видачу їй сертифікату, що підтверджує
право власності на акції у зв'язку з наслідуванням акцій від померлого ОСОБА_9

Відповідач
відмовив у видачі сертифікату ОСОБА_9. у зв'язку із закриттям реєстру.

Суд
вважає відмову неправомірною, оскільки відповідно до пункту 1.6 Порядку
скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію
випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку від 30.12.1998р. №222, датою закриття реєстру вважається дата
опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних
друкованих видань реєструвального органу.

Розпорядження
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №38-з від 11.04.2007р.
про зупинення обігу акцій ВАТ «Євпаторійське РТП» було опубліковано в газеті
«Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку» 25.04.2007р.,
тобто наступного дня після зверненняОСОБА_9.

Щодо
зазначення у позовній заяві відповідачем ВАТ «Євпаторійське РТП», суд виходить
з того, що оскільки до ВАТ «Євпаторійське РТП» жодних позовних вимог не
пред'явлено, провадження у цій частині справи підлягає припиненню за
відсутністю предмету спору.

Понесені
позивачами судові витрати з оплати державного мита і витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, судом відносяться на ТОВ
фірму «Глобус-Р» з урахуванням того, що незалежно від кількості позивачів із
цієї позовної заяви немайнового характеру загалом підлягало сплаті 85 грн.
державного мита і 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення.

Вступна
і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 14 листопада 2008
року.

Рішення
оформлене відповідно до ст.84 ГПК України і підписане 19 листопада 2008 року.

На
підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-84, 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ
:

Позов
задовольнити частково.

Зобов'язати
Товариство з обмеженою відповідальністю фірму «Глобус-Р» (адреса: 95034, АР
Крим, м.Сімферополь, вул.Куйбишева, 2, к. 97, ідентифікаційний код 28462019)
видати ОСОБА_1(адреса проживання: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)
сертифікат, який підтверджує право власності на іменні цінні папери - акції
Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське ремонтно-транспортне
підприємство» у кількості 25193 акцій.

Зобов'язати
Товариство з обмеженою відповідальністю фірму «Глобус-Р» (адреса: 95034, АР
Крим, м.Сімферополь, вул.Куйбишева, 2, к. 97, ідентифікаційний код 28462019)
видати ОСОБА_3 (адреса проживання: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)
сертифікат, який підтверджує право власності на іменні цінні папери - акції Відкритого
акціонерного товариства «Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство».

В
позові ОСОБА_4 про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю фірму
«Глобус-Р» видати сертифікат, який підтверджує право власності на іменні цінні
папери - акції Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське
ремонтно-транспортне підприємство» відмовити.

Стягнути
з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Глобус-Р» (адреса: 95034, АР
Крим, м.Сімферополь, вул.Куйбишева, 2, к. 97, ідентифікаційний код 28462019) на
користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судові
витрати з оплати 14,17 грн. державного мита та 19,67 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути
з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Глобус-Р» (адреса: 95034, АР
Крим, м.Сімферополь, вул.Куйбишева, 2, к. 97, ідентифікаційний код 28462019) на
користьОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) судові
витрати з оплати 14,17 грн. державного мита та 19,67 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу.

Накази
видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя
Господарського суду

Автономної
Республіки Крим                                        Шкуро
В.М.