ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.10.08
Справа№ 14/176

За позовом :
ОСОБА_1, с.Гореичі Київської області

До відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю
“Гута”, с.Ходовичі Стрийського району Львівської області

Про:  визнання та стягнення вартості частки майна
товариства, належної до сплати учаснику, який вийшов з товариства

судді
Кітаєва С.Б.

секретар Мільчук І.Л.

За участю представників
сторін:

позивача - не з”явився

відповідача -Мазуркевич Ю.В. генеральний директор

Права та обов”язки , передбачені
ст..ст..20,22 Господарського процесуального кодексу України  роз”яснено. Заяви про відвід  судді
від сторін не надходили.

Суть
спору: Позовну заяву
подано ОСОБА_1, с. Гореничі, Київська область, до товариства з обмеженою
відповідальністю “Гута”, с. Ходовичі, Львівська область, про визнання ОСОБА_1
таким, що вийшов з числа засновників ТзОВ “Гута” за власним бажанням з 05.09.2007
р. та зобов'язати виконавчий орган ТзОВ “Гута” та державного реєстратора
зареєструвати відповідні зміни в Єдиному державному реєстрі підприємств та
організацій України; визначення та стягнення з ТзОВ “Гута” вартості частки
майна товариства пропорційно частці позивача у статутному капіталі та частини
прибутку, одержаного товариством у 2007 р. станом на 05.03.2007 р..

Ухвалою господарського суду
Львівської області від 04.08.2008 р. порушено провадження у справі та
призначено розгляд справи на 10.09.2008 р.. Розгляд справи неодноразово
відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від 10.09.2008 р., 14.10.2008
р.

В ході розгляду справи позивач
уточнював позовні  вимоги. Так позивачем
було подано Заяву про уточнення позовних вимог від 21.08.2008 року  № 13/73 ;
Заява про уточнення позовних вимог від 07.10.08 р за № 07/10-08   була подана позивачем до суду 15.10.2008 р за
№ 22602.

В засідання 23.10.2008 р позивач не
забезпечив явку повноважного представника, хоч належно був повідомлений про
дату, час і місце розгляду справи. Станом на день слухання справи клопотання
від позивача, додаткові документи - до справи не надходили.

У відповідності до ст. 75 ГПК України
справа слухається за наявними у ній матеріалами.

У
судовому засіданні  14 жовтня 2008 року
позивач позов підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві, заяві про
уточнення позовних вимог від 07.10.08 р № 07/10-08.Ствердив, зокрема, що
позивачу належало 50% у статутному капіталі ТзОВ “Гута”. 05.03.2007 р. позивач
подав нотаріальну заяву про вихід з товариства, маючи на меті продаж своєї
частки товариству або відчужити її у будь-який інший спосіб. Однак, загальні
збори учасників з приводу заяви позивача не скликались, вартість частини майна
пропорційно до частки позивача у статутному капіталі ТзОВ “Гута” не визначена
та не виплачена. Просить позов задовольнити з урахуванням заяви про уточнення
позовних вимог, а саме: визнати за ОСОБА_1 право на виплату вартості частини
майна товариства з обмеженою відповідальністю “Гута” пропорційно 50% частці
позивача у статутному капіталі ТзОВ “Гута” та частини прибутку, одержаного
товариством на 05.03.2007 р.; зобов'язати ТзОВ “Гута” провести оцінку майна
товариства.

У
судовому засіданні представник відповідача позов заперечив з мотивів,
зазначених у відзиві. Визнавши належність позивачу на дату виходу частки у
розмірі 50% статутного капіталу та отримання заяви позивача про вихід з числа
засновників товариства, ствердив, що заявою від 05.03.2007 р. позивач повідомив
про свій вихід з товариства та передачу своєї частки на користь ТзОВ “Гута” без
будь-яких майнових та юридичних претензій до товариства та його учасників.

10.10.2008
р. було зареєстровано нову редакцію статуту ТзОВ “Гута”, у якій частка, яка
належала позивачу, була зареєстрована за самим товариством. Посилається на
безвідплатний характер передачі частки. Просить у позові відмовити.

В засіданні 23.10.2008 року за згодою
представника відповідача, що останній підтвердив письмово,  оголошено вступну та резолютивну  частини рішення.

Повний текст рішення виготовлено і
підписано 0711.2008 року.

Розглянувши
подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін,
створивши сторонам у відповідності до ч. 3 ст. 4-7 ГПК України необхідні умови
для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування
законодавства, суд встановив наступне.

Сігорських
Сергій Володимирович виступав засновником товариства з обмеженою
відповідальністю “Гута”, що підтверджується, зокрема, установчим договором про
створення та діяльність товариства з обмеженою відповідальністю “Гута”,
зареєстрованого 25.09.2000 р., статутом товариства з обмеженою відповідальністю
“Гута”, зареєстрованого 25.09.2000 р.. Відповідно до п. 5.1. установчого договору
про створення та діяльність товариства з обмеженою відповідальністю “Гута”,
статутний фонд товариства на дату його реєстрації був визначений в розмірі
11800 грн. з частками учасників -ОСОБА_1 -25%, ОСОБА_2 -25%, ОСОБА_3 -50%.
Змінами та доповненнями до установчого договору про створення та діяльність
товариства з обмеженою відповідальністю “Гута”, зареєстрованими 04.03.2003 р.,
були внесені зміни до п. 5.1. установчого договору, та вказано, що частки
учасників в статутному фонді розподіляються наступним чином: Сігорських С.В.
-50% статутного фонду, що становить 250000 грн.; Мазуркевич Ю.В. -50%
статутного фонду, що становить 250000 грн. Зазначені обставини сторонами не
заперечувались.

Позивач
посилається на усне попередження товариства про свій намір вийти з числа
учасників у 2006 р., вимоги змінити політику роботи підприємства, однак, жодних
доказів вчинення ним таких дій суду не надав.

05.03.2007
р. позивач підписав нотаріально посвідчену заяву на ім'я загальних зборів
товариства з обмеженою відповідальністю “Гута”, якою поставив відповідача до
відома про свій вихід з числа засновників товариства з обмеженою
відповідальністю “Гута”. Свою частку у статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю “Гута” в розмірі 50% позивач передав на користь товариства з
обмеженою відповідальністю “Гута” та ствердив, що будь-яких, у т.ч. майнових та
юридичних претензій до товариства з обмеженою відповідальністю “Гута” та інших
засновників позивач не має.

Посилання
відповідача на неприйняття рішення товариством відносно заяви позивача, не
впливають на факт виходу учасника із товариства. У відповідності до Практики
розгляду судами корпоративних спорів Верховного Суду України, господарські суди
повинні керуватися тим, що відповідно до ст. ст. 126, 148 ЦК України, ст. 54
Закону України “Про господарські товариства” учасник товариства з обмеженою
відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства не залежно від згоди
інших учасників. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з
рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів
товариства, у зв'язку з чим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі
ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви
цим особам органами зв'язку.

У
відповідності до ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, при виході учасника з товариства з
обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини
майна товариства, пропорційна
його частці у статутному
(складеному) капіталі. Виплата
провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства,
і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника
та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю
або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому
частка прибутку, одержаного товариством в
даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником
товариству тільки в користування, повертається в
натуральній формі без винагороди.

Відповідно
до п. 3.2.3. рекомендацій президії ВГС України №04-5/14 від 28.12.2007 р. “Про
практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з
корпоративних відносин”, згідно із ч. 1 ст. 147 ЦК України, ч. 1 ст. 53 Закону
України “Про господарські товариства”, учасники товариств з обмеженою
відповідальністю мають право продати чи іншим чином відступити свою частку у
статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Закон не
обмежує це право необхідністю одержання згоди інших учасників товариства на
передачу частки.

Позивач
посилається на те, що незважаючи на зміст своєї заяви від 05.03.2007 р. він мав
намір оплатно відчужити свою частку на користь ТзОВ “Гута”. Однак, жодних
доказів наявності такого наміру суду надано не було, і такий намір
спростовується змістом поданої позивачем відповідачу заяви.

Відповідно
до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та обов'язків. При цьому, одностороннім правочином є
дія однієї особи. У відповідності до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним,
якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний
судом недійсним. Належних доказів невідповідності вчиненого позивачем правочину
вимогам ст. 203 ЦК України, суду не надано.

Відповідно
до ч. 5 ст. 202 ЦК України, до правовідносин, які виникли з односторонніх
правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори,
якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього
правочину. Згідно із ч. 3, 4 ст. 6 ЦК України, сторони в договорі, або особа,
яка вчиняє односторонній правочин, можуть відступити від положень актів
цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім
випадків, якщо в актах цивільного законодавства прямо вказано про неможливість
відступлення від актів цивільного законодавства, а також у разі, коли
обов'язковість для сторін актів цивільного законодавства випливає з їх змісту
або  із суті відносин між сторонами.
Однак, такі обставини у даному випадку відсутні, а волевиявлення позивача
передати свою частку товариству без будь-яких претензій майнового чи юридичного
характеру, відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Належних
доказів зворотнього суду не надано. Згідно із ст. 33 ГПК України кожна сторона
зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх
вимог та заперечень.

Як
вбачається з матеріалів справи, вчинений позивачем правочин був належно
реалізований, що підтверджується п. 5.2. статуту товариства з обмеженою
відповідальністю “Гута”, зареєстрованого 10.10.2008 р., відповідно до якого
частки учасників товариства розподілено між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою
відповідальністю “Гута” в рівних частках по 50%.

Належних
доказів обов'язку відповідача проводити розрахунок за частку, відчужену
позивачем, суду не надано. Відповідно до ч. 2 ст. 14 ЦК України, особа не може
бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.

Згідно із
ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у
разі його порушення, невизнання або оспорювання. Матеріали справи свідчать, що
позивач визначив вчиненим правочином
свої права, які не передбачали отримання відшкодування вартості
відчуженої частки, а відтак, дії відповідача не порушують його прав.

Враховуючи
вищенаведене, суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню.

Судові
витрати покладаються на позивача.

Враховуючи
вищенаведене, керуючись ст. 12, 32-35, 43, 45, 49, 66, 67, 75, 82, 84, 85, 116
ГПК України, суд

вирішив:

У позові відмовити повністю.

Суддя