ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

11.11.08
Справа № 15/103н-к.

за позовом

ОСОБА_1, м.
Донецьк

до
Відкритого акціонерного товариства «Стахановський завод
технічного вуглецю», м. Стаханов Луганської області

про визнання рішення загальних зборів акціонерів
недійсним

Суддя Пономаренко Є.Ю.

Представники:

від позивача
-не прибув;

від відповідача
-Маломед В.П., начальник юридичного відділу, довіреність № 1094/16-02 від
23.07.08; Гапонов О.С., провідний юрисконсульт, довіреність № 749/16-02 від
02.06.08;

До початку слухання справи по суті
жоден з учасників судового процесу не заявив вимогу про фіксування  судового процесу з допомогою
звукозаписувального технічного засобу у зв'язку з чим відповідно до ст. ст.
4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом
не здійснювалося.

Суть спору:
позивачем заявлено вимогу про  визнання
недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного
товариства «Стаханівський завод вуглецю»від 06.06.2008р.

В минулому судовому засіданні
представник позивача надав пояснення по справі,
в яких вказав, що однією з підстав визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Стаханівський завод
вуглецю" від 06.06.2008р. є порушення відповідачем вимог ч.3 ст. 43 Закону
України "Про господарські товариства", а саме позивачу до скликання
загальних зборів акціонерів було відмовлено в можливості ознайомитись з
документами, які пов'язані з порядком денним зборів.

В дане засідання позивач не прибув,
участь свого представника не забезпечив, хоча про дату, час та місце судового
засідання був повідомлений належним чином: ухвалою суду, яка направлялася за
адресою, яка є офіційним місцезнаходженням підприємства та підтверджена
довідкою державного реєстратора у виконавчому комітеті.

Відповідно до пункту 3.5.11
Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженою наказом
Вищого господарського суду України від 10.12.2002 N 75 (з подальшими змінами),
перший, належним чином підписаний, примірник процесуального документа (ухвали,
рішення, постанови) залишається у справі; на звороті у лівому нижньому куті
цього примірника проставляється відповідний штамп суду з відміткою про
відправку документа, що містить: вихідний реєстраційний номер, загальну
кількість відправлених примірників документа, дату відправки, підпис
працівника, яким вона здійснена.

Дана відмітка є
підтвердженням належного надсилання копій процесуального документа сторонам та
іншим учасникам судового процесу.

Відкладення розгляду справи є
неможливим з огляду на закінчення встановленого процесуальним законом
двомісячного строку вирішення спору у справі.

Відповідач проти позову заперечує
та просить відмовити в його задоволенні посилаючись на те, що позивач був
належним чином повідомлений про проведення
загальних зборів акціонерів, крім цього представнику позивача були
надані для  ознайомлення документи,
пов'язані з порядком денним загальних зборів акціонерів.

Встановивши фактичні обставини
справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази суд дійшов висновку про не
обґрунтованість позовних вимог виходячи з наступних підстав.

Позивач є акціонером відповідача -
Відкритого акціонерного товариства «Стахановський завод технічного вуглецю», що
підтверджується сертифікатом акцій серії А № 000039.

При цьому, позивачу належить 129679
простих іменних акцій, що становить 14,83780% статутного фонду товариства.

На загальних зборах акціонерів ВАТ
«Стаханівський завод технічного вуглецю», які проведено 06.06.2008р. прийнято
рішення за наступним порядком денним:

1. Звіт Правління ВАТ про підсумки
фінансово-господарської діяльності Товариства за 2007 р. та основні напрямки
діяльності у 2008 р.

2. Звіт Ревізійної комісії
Товариства про результати проведених перевірок. Затвердження висновку
Ревізійної комісії про річний звіт та баланс за 2007 рік та річного звіту та балансу
Товариства за 2007 р.

3. Розподіл прибутку ВАТ за 2007 р.
та затвердження плану розподілу прибутку на 2008 р.

4. Про перевибори органів
управління ВАТ «Стахановський завод технічного вуглецю».

5. Про внесення змін та доповнень
до Статуту ВАТ «Стахановський завод технічного вуглецю»та затвердження нової
редакції Статуту.

6. Затвердження змін та доповнень
до внутрішніх документів Товариства.

7. Про збільшення статутного фонду
(капіталу) ВАТ «Стахановський завод технічного вуглецю»шляхом збільшення кількості
акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

8. Прийняття  рішення
про  закрите  (приватне)
розміщення  акцій  товариства та затвердження протоколу рішення
про закрите (приватне) розміщення акцій ВАТ «Стахановський завод технічного
вуглецю».

9. Затвердження переліку
інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, відповідно до яких
прийнято рішення про розміщення.

10. Визначення уповноваженого
органу товариства, якому надаються повноваження:

- затвердження результатів реалізації
акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до
розміщення;

- прийняття рішення про дострокове
закінчення закритого (приватного) розміщення акцій (у разі, якщо запланований
обсяг акцій буде розміщено достроково), прийняття рішення щодо перенесення
термінів закритого (приватного) розміщення акцій, прийнятих загальними зборами
акціонерів, в разі неможливості здійснити розміщення в заплановані строки;

- затвердження результатів
закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого
(приватного) розміщення акцій.

11. Визначення уповноважених осіб
товариства, яким надаються повноваження:

- здійснювати персональне
повідомлення всіх акціонерів та інших інвесторів, перелік яких затверджено
загальними зборами акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про
збільшення статутного капіталу та закрите (приватне) розміщення акцій, про
прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення;

- проводити дії щодо забезпечення
реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно
до яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення
закритого (приватного) розміщення акцій.

12. Щодо порядку відшкодування
власникам акцій збитків, пов'язаних зі змінами -збільшенням статутного (складеного)
капіталу товариства.

Інформація про Загальні збори
акціонерів, відповідно до ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»,
була опублікована за 45 днів в офіційному друкованому виданні та місцевій
пресі:

-          «Бюлетень. Цінні папери»№№86(2314)
від 18.04.2008 р.

-          «Стахановское знамя»№15 від
16.04.2008 р.

Крім того, акціонерам було
направлено персональне повідомлення.

При цьому, первісно схвалений
порядок денний загальних зборів акціонерів товариства складався з 11 питань.

Отримавши повідомлення про
проведення загальних зборів, акціонер Мінаєва І.В. (позивач у справі)
звернулася до Правління Товариства з вимогою внесення до порядку денного
питання «Щодо порядку відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із
змінами - збільшенням статутного (складеного) капіталу товариства», яке стало
дванадцятим питанням порядку денного.

Такі зміни до порядку денного
Загальних зборів акціонерів були внесені правлінням на підставі ст. 43 Закону
України «Про господарські товариство»(Протокол засідання Правління від
12.05.2008 року).

У відповідності до п. 8.2.15
Статуту товариства відповідача інформація про внесення змін до порядку денного
Загальних зборів акціонерів, згідно ст. 43 Закону України «Про господарські
товариства», була опублікована за 10 днів в офіційному друкованому виданні та
місцевій пресі:

•
«Бюлетень. Цінні папери»№№103-104 від 14.05.2008 р.

•
«Стахановское знамя»№21 від 21.05.2008 р.

Так, право позивача на внесення
пропозиції до порядку денного загальних зборів було реалізоване.

Вимоги чинного законодавства щодо
повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів (зокрема ст.ст. 40, 43
Закону України «Про господарські товариства») були додержані відповідачем.

Доводи позивача про те, що йому
було відмовлено в можливості ознайомлення з документами, пов'язаними з порядком
денним зборів, судом відхиляються з наступних підстав.

По-перше:

Відповідно до ст. 4-3, 33, 34
Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести
певними засобами доказування ті обставини, на які вона посилається як на
підставу своїх вимог і заперечень.

Представник позивача стверджує, що
посадові особи відповідача відмовили в ознайомленні з документами порядку
денного (окрім балансу та звіту про фінансову діяльність) та відмовили у
фіксації факту відмови у наданні документів.

Проте, за поясненнями працівника
відповідача, що були присутні при ознайомленні представника позивача з
документами порядку денного зборів (Маломед В.П.), були надані  всі документи, пов'язані з порядком денним
зборів, але представник позивача ознайомився лише декількома з них. Можливість
же ознайомлення була надана з усіма документами.

Також, посадова особа відповідача
Маломед В.П. в судовому засіданні надала пояснення про те, що саме представник
позивача відмовився складати документ, який би зафіксував ознайомлення з
документами порядку денного зборів.

По-друге: способом захисту права
учасника господарського товариства на отримання інформації від товариства є
подача до суду позову про спонукання товариства надання до ознайомлення
відповідних (чітко визначених у позові) документів.

Дана позиція узгоджується з
позицією Верховного Суду України наведеної в листі від  01.08.2007 р.

Позивач не звертався до суду з
позовом про спонукання товариства надати йому до ознайомлення певні, чітко
визначені документи.

Відповідно, відсутнє рішення суду,
яким би було встановлено факт відмови ВАТ «Стахановський завод технічного
вуглецю»у наданні позивачу певних документів та зобов'язано надати такі
документи до ознайомлення позивачу.

По-третє: позивачем не доведено
чіткий перелік документів, з яким він зажадав ознайомитися. Та відповідно не
доведено, що саме з таким (відсутнім) переліком документів відповідач відмовив
у ознайомленні.

Письмове звернення представника позивача
до відповідача не містить чіткого
переліку документів з якими він хотів би ознайомитися.

По-четверте: навіть якщо допустити,
що представник позивача не ознайомився з деякими документами, то це не вплинуло
на результати голосування на зборах на прийняті рішення, що оскаржуються
позивачем.

На загальних зборах  06.06.2008р. були присутні акціонери, що в
сукупності володіють 95,10 %  голосів.

Позивачу належить 129679 простих
іменних акцій, що становить 14,83780% статутного фонду товариства.

Представник позивача був присутній
на загальних зборах 06.06.2008р. та приймав участь у голосуванні за кожним
пунктом порядку денного.

Також, представнику позивача
надавалося слово для виступу перед голосуванням відповідних питань, коли він
цього бажав.

Голосування позивача не вплинуло
результати голосування з огляду на належний йому пакет акцій.

Так, незалежно від наведених
позивачем доводів все одно б на загальних зборах були б прийняті такі ж
рішення, що фактично були прийняті та оформлені протоколом від 06.06.2008 р.

Доводи позивача, які стосуються
12-го питання порядку денного - «Щодо порядку відшкодування власникам акцій
збитків, пов'язаних зі змінами -
збільшенням статутного (складеного) капіталу товариства»судом
відхиляються з наступних підстав.

При здійсненні повідомлення про
загальні збори була наведена додаткова інформація, пов'язана з вирішенням  питання порядку денного про  зміни
статутного  (складеного)  капіталу акціонерного товариства.

Зокрема щодо п. «є»ст. 40 Закону
України «Про господарські товариства»в повідомленні було вказано, що при
збільшенні статутного фонду (капіталу) акціонери збитків не несуть.

Законодавством не визначено
порядок, за яким би при зміні статутного капіталу власникам акцій здійснювалося
відшкодування.

Відтак, акціонери на загальних
зборах самостійно вирішують це питання. Акціонери вправі прийняти рішення, за
яким вони не бажають одержувати відшкодування.

Порядок денний загальних зборів
було доповнено дванадцятим питанням «Щодо порядку відшкодування власникам акцій
збитків, пов'язаних із змінами - збільшенням статутного (складеного) капіталу
товариства»саме на вимогу позивача у справі.

Інформація про внесення змін до
порядку денного Загальних зборів акціонерів була доведена до акціонерів
відповідно до ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»та положень п.
8.2.15 Статуту товариства.

При внесенні вказаного питання до
порядку денного позивач, як ініціатор такого питання не надав власного проекту
документу (Порядку відшкодування збитків), за який би він вважав необхідним
проголосувати.

Більше того, представнику позивача
було надано слово на загальних зборах за 12-м питанням порядку денного.

Запропоноване позивачем питання
було винесено на голосування.

За результатами голосування
проголосували: «За»- 16,8044%, «Проти»- 83,1955%.

Так, прийнято рішення не
затверджувати відшкодування збитків, пов'язаних зі змінами -збільшенням
статутного фону товариства.

Прийняття такого рішення є правом
акціонерів.

Суд не вправі своїм рішенням
змінити волевиявлення більшості акціонерів товариства прийняте на загальних
зборах акціонерів.

Більше того, слід зазначити, що
прийняте за 12-м питанням порядку денного загальних зборів рішення відповідає
позиції Верховного Суду України, наведене в узагальненні практики розгляду
судами корпоративних спорів від 01.08.2007 р.

Так, Верховний Суд України
погодився з позицією Господарського суду міста Києва, викладеною в рішенні від
01.04.2006 р., за яким відмовлено у задоволенні позову.

При цьому, Верховний Суд України
зазначив, що суд обґрунтовано не прийняв до уваги, що реалізація товариством
акцій додаткового випуску призводить до зниження ринкової вартості акцій та
завдає шкоди акціонерам.

Крім того, позовна вимога
сформульована наступним чином: визнати
недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого
акціонерного товариства «Стаханівський завод технічного вуглецю»від
06.06.2008р.

Так, заявлено вимогу про визнання
недійсним одного рішення загальних зборів.

На загальних зборах акціонерів
відповідача, проведених 06.06.2008р. прийнято рішення за 12-ю питаннями порядку
денного. Тобто прийнято 12 рішень,
оформлених протоколом №10 загальних зборів акціонерів ВАТ «Стаханівський завод
технічного вуглецю»від 06.06.2008 р.

Позовна вимога не визначає яке саме
рішення із 12 рішень, прийнятих на зборах акціонерів 06.06.2008 р.,
оскаржується позивачем.

Також, позивач не вказує яким
документом (дата, №) оформлено оскаржуване рішення. Тобто відсутнє посилання не
лише на певне рішення порядку денного, яке оскаржується, а  і на письмовий документ - протокол №10 загальних
зборів акціонерів ВАТ «Стаханівський завод технічного вуглецю»від 06.06.2008
р., яким оформлено таке рішення зборів.

Суд самостійно не може виходити за
межі предмету позову та формулювати позовну вимогу відповідно до встановлених
законодавством способів захисту.

На підставі вищевикладеного у
задоволенні позовних вимог слід відмовити повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України
судові витрати сплачені позивачем у складі: державного мита у сумі 85 грн., а
також витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118
грн. покладаються на позивача у справі.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 49, 82, 84, 85  Господарського
процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и
в:

1.          У задоволенні позову ОСОБА_1,
м. Донецьк до  Відкритого акціонерного
товариства «Стахановський завод технічного вуглецю», м. Стаханов Луганської
області про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від
06.06.2008 р. відмовити повністю.

2.          Судові витрати зі сплати позивачем
державного мита у сумі 85 грн. 00 коп. та на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу в сумі  118 грн. 00 коп.
покласти на позивача.

3.          Скасувати забезпечення позову, що
було вжито ухвалою суду від 02.09.2008 р., якою Державній комісії з цінних
паперів та фондового ринку, до моменту вирішення даної справи по суті,
заборонено здійснювати реєстрацію звіту про результати закритого (приватного)
розміщення цінних паперів, питання про проведення якого було розглянуто на
загальних зборах акціонерів ВАТ «Стаханівський завод технічного вуглецю»,
проведених 06.06.2008р.

В судовому засіданні було оголошено
лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до
ст. 84 ГПК України, підписано 17.11.2008 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України
дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня
його підписання.

Суддя

Є.Ю. Пономаренко