ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.10.08р.

Справа
№ К30/145-08

За
позовом  ОСОБА_1, (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер
НОМЕР_1)

до
відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат" (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, )

про визнання недійсним рішення загальних
зборів

Суддя  Євстигнеєва
Н.М.

Без
участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1,
як акціонер Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат"
(м. Дніпропетровськ), звернувся до господарського суду з позовом, згідно якого
просить:

-          визнати недійсним рішення зборів
акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат", що
оформлені протоколом від 22 вересня 2008 року.

В
обґрунтування позовних вимог зазначає, що у жовтні 2008 року йому стало відомо
про те, що 22.09.2008 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Сумський
хлібокомбінат", на яких були прийняті рішення щодо внесення змін до
Статуту акціонерного товариства та переобрання органів управління товариства.
Позивач вважає, що відповідачем був порушений передбачений законом порядок
скликання загальних зборів: позивач не отримував повідомлення про проведення
загальних зборів акціонерів, не мав можливості ознайомитися з порядком денним,
фактично був позбавлений можливості ретельно підготуватися до зборів та бути
присутнім під час їх проведення. Прийняттям спірного рішення порушуються права
акціонерів Товариства щодо вільного розпорядження належними їм акціями. В новій
редакції Статуту передбачено, що акціонер може розпорядитися своїми акціями
виключно через пропозицію іншим акціонерам використати переважне право на
придбання зазначених акцій, що суперечить чинному законодавству.

Позивач
вважає, що дії відповідача щодо проведення загальних зборів 22.09.2008 року є
неправомірними та такими, що суперечать вимогам чинного законодавства України,
що регулює порядок повідомлення учасників товариства про проведення загальних
зборів.

Одночасно
з позовною заявою від позивача надійшла заява про вжиття заходів до
забезпечення позову в порядку ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального
кодексу України. Позивач до вирішення спору по суті просить забезпечити позов
шляхом заборони:

-
Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб
-підприємців Сумської міської ради (м. Суми, вул. Горького,21) вчиняти
будь-які  реєстраційні дії шляхом
внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд..10, к.310А, );

-
Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців Дніпропетровської міської ради
(49000, м. Дніпропетровськ, пр. ім. Газети "Правда", 42)
вчиняти будь-які  реєстраційні дії шляхом
внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, ).

Заява
про вжиття заходів до забезпечення позову мотивована тим, що серед рішень,
прийнятих на загальних зборах акціонерів 22.09.2008 року було прийнято рішення
щодо внесення змін до статуту Товариства шляхом його викладення у новій
редакції та рішення про обрання на посаду Генерального директора товариства
Ковталюка С.С., якого уповноважено внести відповідні зміни до  Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб -підприємців. Позивач вважає, що існує висока вірогідність того,
що на підставі протоколу зборів акціонерів від 22.09.2008 року відповідні зміни
щодо особи уповноваженої представляти ВАТ „Сумський хлібокомбінат” у
правовідносинах з третіми особами, та яка має право вчиняти дії від імені
товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, будуть внесені
зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців,
а також буде здійснена державна реєстрація змін до статуту товариства, що у
подальшому може ускладнити, або навіть зробити неможливим виконання рішення
суду. Позивач зазначає, що у разі внесення змін до Єдиного державного реєстру
на підставі протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ „Сумський хлібокомбінат”
від 22.09.2008 року протиправно обмежується його право щодо розпорядження
належними йому акціями товариства.

Оскільки
позивач не має відомостей щодо місцезнаходження реєстраційної справи Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (станом на день прийняття
спірного рішення реєстраційна справа знаходилася в Управлінні з питань
державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської
міської ради, але 16.10.2008 року відбулася зміна місцезнаходження Товариства
на адресу: м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, відсутні
відомості щодо направлення реєстраційної справи до м. Дніпропетровська) просить
вжити заходів щодо Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради та Управління з питань
державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців
Дніпропетровської міської ради.

Відповідно
до статті 66 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову
допускається  в  будь-якій стадії провадження у справі, якщо
невжиття таких  заходів може утруднити  чи
зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Вичерпний
перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського
процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що
належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона
іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на
підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення
здійснюється у безспірному порядку.

За
своєю правовою природою забезпечення позову є засобом запобігання можливим
порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної
особи.

З
огляду на те, що:

-
позивач просить визнати недійсними рішення зборів акціонерів Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” від 22.09.2008 року щодо
утворення одноособового виконавчого органу товариства (генерального директора)
та обрання генерального директора,

-
оспорюване рішення може бути підставою для вчинення державним реєстратором
відповідних реєстраційних дій, внесення державним реєстратором записів до
Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців,

суд
вбачає достатність підстав для вжиття заходів до забезпечення позову до
вирішення спору по суті шляхом: заборони Управлінню з питань державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради
та Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців Дніпропетровської міської ради вчиняти будь-які реєстраційні дії
шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат”.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86
Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Клопотання про вжиття
заходів до забезпечення позову задовольнити.

Заборонити  Управлінню з питань державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради (40000 м.
Суми, вул. Горького,21, ) вчиняти будь-які реєстраційні дії шляхом
внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, ).

Заборонити Управлінню з питань
державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців
Дніпропетровської міської ради  (49000,
м. Дніпропетровськ, пр. ім. Газети "Правда", 42, ідентифікаційний
номер 04052092) вчиняти будь-які
реєстраційні дії шляхом внесення відповідних записів до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, будь-яких
змін до установчих документів та відомостей Відкритого акціонерного товариства
„Сумський хлібокомбінат” (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10,
к.310А, ).

Ухвала набирає чинності з моменту її
винесення -24.10.2008 року.

Строк пред'явлення ухвали до
виконання -протягом трьох років.

Ухвала господарського суду може бути
оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через
господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня,
наступного за днем її прийняття.Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1,
як акціонер Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат"
(м. Дніпропетровськ), звернувся до господарського суду з позовом, згідно якого
просить:

-          визнати недійсним рішення зборів
акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат", що
оформлені протоколом від 22 вересня 2008 року.

В
обґрунтування позовних вимог зазначає, що у жовтні 2008 року йому стало відомо
про те, що 22.09.2008 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Сумський
хлібокомбінат", на яких були прийняті рішення щодо внесення змін до
Статуту акціонерного товариства та переобрання органів управління товариства.
Позивач вважає, що відповідачем був порушений передбачений законом порядок
скликання загальних зборів: позивач не отримував повідомлення про проведення
загальних зборів акціонерів, не мав можливості ознайомитися з порядком денним,
фактично був позбавлений можливості ретельно підготуватися до зборів та бути
присутнім під час їх проведення. Прийняттям спірного рішення порушуються права
акціонерів Товариства щодо вільного розпорядження належними їм акціями. В новій
редакції Статуту передбачено, що акціонер може розпорядитися своїми акціями
виключно через пропозицію іншим акціонерам використати переважне право на
придбання зазначених акцій, що суперечить чинному законодавству.

Позивач
вважає, що дії відповідача щодо проведення загальних зборів 22.09.2008 року є
неправомірними та такими, що суперечать вимогам чинного законодавства України,
що регулює порядок повідомлення учасників товариства про проведення загальних
зборів.

Одночасно
з позовною заявою від позивача надійшла заява про вжиття заходів до
забезпечення позову в порядку ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального
кодексу України. Позивач до вирішення спору по суті просить забезпечити позов
шляхом заборони:

-
Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб
-підприємців Сумської міської ради (м. Суми, вул. Горького,21) вчиняти
будь-які  реєстраційні дії шляхом
внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд..10, к.310А, );

- Управлінню
з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців
Дніпропетровської міської ради  (49000,
м. Дніпропетровськ, пр. ім. Газети "Правда", 42) вчиняти будь-які  реєстраційні дії шляхом внесення відповідних
записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців, будь-яких змін до установчих документів та відомостей Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044, м. Дніпропетровськ,
вул. Шевченка, буд.10, к.310А, ).

Заява
про вжиття заходів до забезпечення позову мотивована тим, що серед рішень,
прийнятих на загальних зборах акціонерів 22.09.2008 року було прийнято рішення
щодо внесення змін до статуту Товариства шляхом його викладення у новій
редакції та рішення про обрання на посаду Генерального директора товариства
Ковталюка С.С., якого уповноважено внести відповідні зміни до  Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб -підприємців. Позивач вважає, що існує висока вірогідність того,
що на підставі протоколу зборів акціонерів від 22.09.2008 року відповідні зміни
щодо особи уповноваженої представляти ВАТ „Сумський хлібокомбінат” у
правовідносинах з третіми особами, та яка має право вчиняти дії від імені
товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, будуть внесені
зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців, а також буде здійснена державна реєстрація змін до статуту
товариства, що у подальшому може ускладнити, або навіть зробити неможливим
виконання рішення суду. Позивач зазначає, що у разі внесення змін до Єдиного
державного реєстру на підставі протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ
„Сумський хлібокомбінат” від 22.09.2008 року протиправно обмежується його право
щодо розпорядження належними йому акціями товариства.

Оскільки
позивач не має відомостей щодо місцезнаходження реєстраційної справи Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (станом на день прийняття
спірного рішення реєстраційна справа знаходилася в Управлінні з питань державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради,
але 16.10.2008 року відбулася зміна місцезнаходження Товариства на адресу: м.
Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, відсутні відомості щодо
направлення реєстраційної справи до м. Дніпропетровська) просить вжити заходів
щодо Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб
-підприємців Сумської міської ради та Управління з питань державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Дніпропетровської міської ради.

Відповідно
до статті 66 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову
допускається  в  будь-якій стадії провадження у справі, якщо
невжиття таких  заходів може
утруднити  чи  зробити неможливим виконання рішення
господарського суду.

Вичерпний
перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського
процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що
належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона
іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на
підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення
здійснюється у безспірному порядку.

За
своєю правовою природою забезпечення позову є засобом запобігання можливим
порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або
фізичної особи.

З
огляду на те, що:

-
позивач просить визнати недійсними рішення зборів акціонерів Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” від 22.09.2008 року щодо
утворення одноособового виконавчого органу товариства (генерального директора)
та обрання генерального директора,

-
оспорюване рішення може бути підставою для вчинення державним реєстратором
відповідних реєстраційних дій, внесення державним реєстратором записів до
Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців,

суд
вбачає достатність підстав для вжиття заходів до забезпечення позову до
вирішення спору по суті шляхом: заборони Управлінню з питань державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради та
Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців Дніпропетровської міської ради вчиняти будь-які реєстраційні дії
шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат”.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86
Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Клопотання про вжиття
заходів до забезпечення позову задовольнити.

Заборонити  Управлінню з питань державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Сумської міської ради (40000 м.
Суми, вул. Горького,21, ) вчиняти будь-які реєстраційні дії
шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців, будь-яких змін до установчих документів та
відомостей Відкритого акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044,
м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд.10, к.310А, ).

Заборонити
Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців Дніпропетровської міської ради
(49000, м. Дніпропетровськ, пр. ім. Газети "Правда", 42,
ідентифікаційний номер 04052092) вчиняти будь-які  реєстраційні дії шляхом внесення відповідних
записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців, будь-яких змін до установчих документів та відомостей Відкритого
акціонерного товариства „Сумський хлібокомбінат” (49044, м. Дніпропетровськ,
вул. Шевченка, буд.10, к.310А, ).

Ухвала набирає чинності з
моменту її винесення -24.10.2008 року.

Строк
пред'явлення ухвали до виконання -протягом трьох років.

Ухвала
господарського суду може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного
господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом
десяти днів з дня, наступного за днем її прийняття.

Суддя

Н.М.
Євстигнеєва