ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.09.08р.

Справа
№ К7/23-08

За
позовом  ОСОБА_1,
м. Дніпропетровськ

до

Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Відповідача-3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

Відповідача-4: Товариства з обмеженою
відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД, м. Дніпропетровськ

Третя
особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Аптечний
склад НА", м. Дніпропетровськ

Про визнання права власності на частку
статутного капіталу, визнання недійсними рішення зборів учасників, договорів
купівлі-продажу корпоративних прав, змін до статуту

Суддя  Коваль Л.А.

Представники:

від
позивача: представник
ОСОБА_5., дов. ВКІ №  891661 від
01.04.2008р.;

від
відповідача-1:
представник ОСОБА_6., дов. ВКІ № 534320 від 17.04.2008р.;

від
відповідача-2:
представник ОСОБА_6., дов. ВКІ № 534319 від 17.04.2008р.;

від
відповідача-3: не
з'явився;

від
відповідача-4:
представник Уласюк І.О., дов. № б/н від 23.07.2008р.;

від
третьої особи: не
з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1з
урахуванням уточнень позовної заяви, що надійшли до господарського суду
20.08.2008р., просить:

-
визнати за нею право власності на частку статутного капіталу Товариства з
обмеженою відповідальністю "МКТОН" ЛТД у розмірі 100%;

-
визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД, проведених за участю ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, про вихід із складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та
відступлення своїх часток в Товаристві з обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН
ЛТД" на користь ОСОБА_4, оформленого протоколом № 23 від 07 квітня 2008
року, недійсним;

-
визнати договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному фонді)
від 07.04.2008р., укладений ОСОБА_3та ОСОБА_4, недійсним;

-
визнати договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному фонді)
від 07.04.2008р., укладений ОСОБА_2та ОСОБА_4, недійсним;

-
визнати зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма
"МКТОН" ЛТД, зареєстровані 10.04.2008 року, недійсними.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що 28.12.2007р. учасниками Товариства з обмеженою
відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД ОСОБА_2та ОСОБА_3з позивачем
укладені договори купівлі-продажу належних їм часток у статутному капіталі
господарського товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю фірма
"МКТОН", відповідно 30% та 70% статутного капіталу. Зобов'язання за
договорами купівлі-продажу щодо оплати придбаних часток позивачем виконані.
28.12.2007р. за участю позивача проведені збори учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД , на яких оголошено про
придбання позивачем у відповідача-1 та відповідача-2 належних останнім часток у
статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма
"МКТОН". Також, зборами учасників визначено, що наступні збори будуть
проведені та будуть вважатися чинними, якщо вони пройдуть за участю нового
учасника товариства -позивача. Зборами учасників затверджене тимчасове
Положення про керівний орган товариства на перехідний період. В той же час,
договірні зобов'язання щодо передачі часток у статутному капіталі відповідач-1
та відповідач-2 не виконали, означені частки позивачу не передали. Враховуючи
виконання зобов'язань за договорами купівлі-продажу з свого боку та умови
договорів про те, що відповідачі втрачають право на участь в управлінні
справами товариства з моменту завершення розрахунків, позивач вважає, що набув
право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу товариства.  Однак всупереч договірним зобов'язанням, не
маючи прав на управління товариством,
зборами учасників товариства від 07.04.2008р. за участю учасників
-відповідача-1 та відповідача-2 прийнято рішення про відчуження часток у
статутному капіталі, що раніше належали відповідачам та право власності на які
набув позивач, на користь іншої особи - ОСОБА_4, внесені зміни до статуту
товариства. З огляду на приведені обставини позивач вбачає підстави для
визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД від 07.04.2008р., договорів
купівлі-продажу корпоративних прав від 07.04.2008р. та змін до статуту,
зареєстрованих 10.04.2008р.

Відповідач-1
та відповідач-2, представлені одним представником, проти позову заперечують.
Відповідач-1 та відповідач-2 вважають, що позивач не міг набути права власності
на частку в статутному фонді на підставі тих документів, на які посилається
позивач, на допущені при складенні цих документів порушення послідовності та
процедури переходу права власності на частку в статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю, порушення форми документів. Законодавство визначає
певний порядок відчуження частки в статутному капіталі товариства, який не було
дотримано. Так, збори учасників відповідача-4 не приймали рішення щодо
відчуження часток у статутному капіталі відповідача-4 його учасниками з
урахуванням законодавчо встановленого права учасника товариства на переважне
придбання частки, що відчужується. На думку відповідача-1 та відповідача-2,
протокол № 22 від 28.12.2007р. може свідчити лише про наміри учасників
відповідача-4 про відчуження своїх часток в подальшому позивачу. Рішення про
призначення зам. директора та затвердження тимчасового  Положення про керівний орган товариства на
перехідний період є неправомірними, оскільки суперечать законодавству.
Наслідком прийняття такого рішення повинно бути внесення змін до статуту
товариства, до відомостей про юридичну особу. Відповідач-1 та відповідач-2
вважають, що договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі
відповідача-4 від 28.12.2007р., на які посилається позивач, не мають юридичної
сили. Названі договори можуть вважатися укладеними та такими, що набрали
законної сили, з моменту їх підписання та нотаріального посвідчення. Вимоги до
форми таких договорів встановлені Законом України «Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Також, на думку відповідача-1 та
відповідача-2, для набуття корпоративних прав позивач повинен був звернутися до
відповідача-4 з заявою про вступ в товариство, яка розглядається зборами
учасників товариства. Одночасно учасники товариства, що заздалегідь повідомили
товариство про свій намір вийти з товариства, звертаються до товариства з
нотаріально-посвідченими заявами про вихід із товариства. Зборами учасників на
підставі названих звернень приймається рішення про переоформлення часток в
статутному капіталі та про внесення змін до статуту, після чого укладається
договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі. Позивач не звертався до
відповідача-4 з заявою про вступ у товариство, а всі документи, складені з
26.12.2007р. по 05.03.2008р., є лише свідченням намірів придбати корпоративні
права.

Відповідач-3
позов не визнає. Відповідач-3 07.04.2008р. уклав з відповідачем -1 та
відповідачем-2 договори купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному
фонді відповідача-4) та прийняв участь у зборах учасників відповідача-4,
рішенням яких відповідача-3 включено до складу учасників відповідача-4 та
задоволені заяви відповідача-1 та відповідача-2 щодо їхнього виходу із складу
учасників товариства та відступлення своїх часток у статутному фонді на користь
відповідача-3.  Відповідач-3 виконав всі
передбачені договорами та законодавством України вимоги для набуття належним
чином корпоративних прав, а саме щодо належного оформлення необхідних документів,
без порушень порядку відчуження учасниками товариства з обмеженою
відповідальністю часток у статутному фонді.

Відповідач-4
просить припинити провадження у справі з тих підстав, що справа не підвідомча
господарським судам України, оскільки позивач у справі не є засновником чи
учасником Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД,
не є суб'єктом корпоративних правовідносин. Також, відповідач-4 заперечує по
суті позову, вважає, що оспорюване рішення щодо відчуження статутного фонду на
користь відповідача-3 та про внесення відповідних змін до статуту відповідача-4
прийняте зборами учасників відповідача-4 у відповідності з вимогами
законодавства.

Третя
особа без самостійних вимог на предмет спору
на стороні відповідача Приватне підприємство "Аптечний склад
НА" (м. Дніпропетровськ) пояснило що жодних переговорів з відповідачами
(відповідач-1 та відповідач-2) з приводу придбання їх корпоративних прав у
Товаристві з обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД не
проводила, спільні засідання також не проводилися.

Розгляд
справи, призначений на 22.04.2008р., в зв'язку з відрядженням судді Коваль Л.А.
перенесено на 14.05.2008р.

Розгляд
справи відкладався з 14.05.2008р. на 03.06.2008р., з 03.06.2008р. на
17.06.2008р. з 17.06.2008р. на 26.06.2008р.

Згідно
ухвали господарського суду від 26.06.2008р. до участі в справі в якості
відповідача (відповідач-3) залучено ОСОБА_4 (м. Дніпропетровськ), розгляд
справи призначений в судове засідання на 15.07.2008р.

Розгляд
справи відкладався з 15.07.2008р. на 24.07.2008р.

Згідно
ухвали господарського суду від 24.07.2008р. до участі в справі в якості
відповідача (відповідач-4) залучено Товариство з обмеженою відповідальністю
фірму "МКТОН" ЛТД (м. Дніпропетровськ), розгляд справи призначено в
судове засідання на 02.09.2008р.

Згідно
ухвали господарського суду від 03.06.2008р., винесеної заступником голови суду
Камша Н.М., строк вирішення спору продовжено терміном на один місяць.

В
судовому засіданні 02.09.2008р. за погодженням представників сторін оголошено
вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши
матеріали справи, вислухавши доводи представників сторін, третьої особи,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно
статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "МКТОН" ЛТД (м.
Дніпропетровськ) (надалі - ТОВ "МКТОН" ЛТД), затвердженого загальними
зборами учасників товариства 12.08.2005р., протокол № 15, державна реєстрація
змін до установчих документів проведена 26.08.2005р., статутний фонд товариства
створюється у розмірі 1 000, 00 грн., учасниками товариства є ОСОБА_3(м.
Дніпропетровськ) з часткою у статутному капіталі товариства 700, 00 грн., що
становить 70% статутного капіталу, та ОСОБА_2(м. Дніпропетровськ) з часткою у
статутному капіталі товариства 300, 00 грн., що становить 30% статутного
капіталу. На момент внесення змін до установчих документів учасники товариства
повністю сплатили суми своїх вкладів у грошовому виразі.

Відповідно
до протоколу № 23 загальних зборів учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД від
07.04.2008р. до складу учасників товариства включена ОСОБА_4(м.
Дніпропетровськ), прийняті до відома заява ОСОБА_3. про вихід зі складу
учасників товариства і відступлення своєї частки у розмірі 700, 00 грн., що
складає 70% статутного капіталу, на користь ОСОБА_4. та заява ОСОБА_2. про
вихід зі складу учасників товариства і відступлення своєї частки у розмірі 300,
00 грн., що складає 30% статутного капіталу, на користь ОСОБА_4. у зв'язку з
чим п.5 ст.1 статуту вирішено викласти у наступній редакції: учасником
товариства є громадянка України ОСОБА_4., п.п.4,5 ст. 4 статуту викласти у
наступній редакції: 4. Частка учасника у статутному капіталі складає 100%. 5.
До моменту державної реєстрації змін до установчих документів товариства сума
вкладу до статутного капіталу сплачена повністю у розмірі 1 000, 0 грн. Також
зборами учасників  затверджені названі
зміни до статуту.

Державна
реєстрація зазначених змін до статуту, затверджених рішенням загальних зборів
учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД від 07.04.2008р., протокол № 23, проведена
10.04.2008р.

Для
державної реєстрації змін до статуту були надані:

-          заява ОСОБА_3., адресована загальним
зборам учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД про відступлення своєї частки у
статутному капіталі ТОВ "МКТОН" ЛТД в розмірі 70%, що в грошовому
виразі дорівнює 700, 00 грн., а також всіх прав та обов'язків, які пов'язані з
володінням цією часткою, на користь ОСОБА_4. з проханням вивести зі складу
учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД від 07.04.2008р. Справжність підпису
ОСОБА_3. засвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського
нотаріального округу ОСОБА_7., зареєстровано в реєстрі за № 3093.

-          заява ОСОБА_2., адресована загальним
зборам учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД про відступлення своєї частки у
статутному капіталі ТОВ "МКТОН" ЛТД в розмірі 30%, що в грошовому
виразі дорівнює 300, 00 грн., а також всіх прав та обов'язків, які пов'язані з володінням
цією часткою, на користь ОСОБА_4. з проханням вивести зі складу учасників ТОВ
"МКТОН" ЛТД від 07.04.2008р. Справжність підпису ОСОБА_2. засвідчена
приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7.,
зареєстровано в реєстрі за № 3096.

07.04.2008р.
між ОСОБА_2. та ОСОБА_4. та між ОСОБА_3. та ОСОБА_4. укладені договори
купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному фонді товариства),
згідно умов яких  ОСОБА_2. та ОСОБА_3.
відчужені ОСОБА_4. частки в статутному фонді ТОВ "МКТОН" ЛТД
відповідно 30% та 70%.

Між
тим, 28.12.2007р. ОСОБА_2, як продавець, та
ОСОБА_1(м. Дніпропетровськ), як покупець, уклали у письмовій формі
договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі господарського товариства
(надалі Договір № 1).

Тієї
ж дати, тобто 28.12.2007р., договір купівлі-продажу частки у статутному
капіталі господарського товариства у письмовій формі уклали ОСОБА_3, як
продавець, та ОСОБА_1, як покупець (надалі - Договір № 2, разом Договір № 1 та
Договір № 2 -Договори).

Згідно
умов названих Договорів продавці за договорами - ОСОБА_2 та
ОСОБА_3зобов'язалися продати покупцю - Ступаковій Ірині Борисівні, а покупець
-оплатити та прийняти частки продавців у статутному капіталі ТОВ
"МКТОН" ЛТД на умовах Договорів.

Згідно
п.2 Договору № 1 вартість частки продавця в статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю фірми "МКТОН" ЛТД сторонами визначена у
сумі 151 500, 00 грн., що еквівалентно 30 000 доларів США по курсу НБУ.

Згідно
п.4 (підпункти 4.1. та 4.2) Договору № 1 покупець зобов'язався оплатити повну
вартість частки продавця наступним чином: 10% вартості частки продавця, тобто
15 150 грн., протягом п'яти календарних днів з моменту підписання Договору № 1,
при цьому такий платіж буде мати силу завдатку; решту -протягом п'яти
календарних днів після отримання акту перевірки діяльності Товариства з
обмеженою відповідальністю фірми "МКТОН" ЛТД податковою інспекцією.

Згідно
п.2 Договору № 2 вартість частки продавця в статутному капіталі Товариства
з  обмеженою відповідальністю фірми
"МКТОН" ЛТД сторонами визначена у сумі 353 500, 00 грн., що
еквівалентно 70 000 доларів США по курсу НБУ.

Згідно
п.4 (підпункти 4.1. та 4.2) Договору № 2 покупець зобов'язався оплатити повну
вартість частки продавця наступним чином: 10% вартості частки продавця, тобто
35 350 грн., протягом п'яти календарних днів з моменту підписання Договору № 2,
при цьому такий платіж буде мати силу завдатку; решту -протягом п'яти
календарних днів після отримання акту перевірки діяльності Товариства з обмеженою
відповідальністю фірми "МКТОН" ЛТД податковою інспекцією.

Згідно
п.3 Договорів передача частки оформлюється шляхом внесення змін до установчих
документів на підставі нотаріально посвідченої заяви продавця про відступлення
своєї частки в статутному капіталі та рішення зборів учасників, що приймається
відповідно до названої заяви.

Згідно
п.5 Договорів покупець набуває право власності на частку продавця після її
повної оплати та реєстрації змін до установчих документів товариства.

Пункт
8 Договорів визначає, що в разі відмови продавця від передачі частки покупцю
після підписання Договору або в разі відмови продавця здійснити всі необхідні
дії для такої передачі, продавець сплачує покупцю штраф в розмірі 10% від
вартості частки, визначеної п.2 Договору. Однак сплата штрафу не звільняє
продавця від виконання своїх зобов'язань по Договору в натурі.

Також,
в разі ухилення продавця від отримання належних йому за Договором грошових
коштів покупець вправі внести ці кошти на депозит у нотаріуса (п.9 Договорів).

Згідно
п.11 Договорів сторони Договору не вправі в односторонньому порядку відмовитися
від виконання своїх зобов'язань по Договору.

Продавець
втрачає право на участь в управлінні справами товариства з моменту завершення
розрахунків (п.12 Договорів). Якщо продавець не подасть заяву про вихід зі
складу учасників товариства, покупець буде мати право поставити перед
загальними зборами учасників питання про вивід продавця з числа учасників на
підставі цього Договору за умови, що зобов'язання покупця по розрахункам за частку,
що придбається, будуть виконані (п.13 Договорів).

Також,
28.12.2007р. відбулися збори учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД. Згідно
протоколу № 22 від 28.12.2007р. зборів учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД на
зборах були присутні учасники товариства ОСОБА_3. та ОСОБА_2., збори є
повноважними, оскільки на них присутні учасники, що разом володіють 100%
статутного капіталу. ОСОБА_1. прийняла участь в зборах як запрошена особа.

Порядок
денний названих зборів включає наступні питання:

1.          Про відступлення часток учасниками
товариства на користь ОСОБА_1.

2.          Про призначення заступника директора
товариства.

3.          Про порядок управління товариством на
перехідний період.

В
межах приведеного порядку денного зборів було заслухано ОСОБА_3. про намір
відчуження його частки в статутному капіталі товариства, ОСОБА_2. про відмову
від переважного права на придбання частки ОСОБА_3., ОСОБА_2. про намір
відчуження його частки в статутному капіталі товариства, ОСОБА_3. про відмову
від переважного права на придбання частки ОСОБА_2. Також, ОСОБА_2. та ОСОБА_1.
оголосили про укладення між ними угоди щодо придбання останньою в майбутньому
частки ОСОБА_2. в статутному капіталі товариства; ОСОБА_3. та ОСОБА_1.
оголосили про укладення між ними угоди щодо придбання останньою в майбутньому
частки ОСОБА_3. в статутному капіталі товариства. Учасники узгодили порядок
управління товариством на перехідний період.

Зборами
учасників прийняті наступні рішення:

1.          Призначити ОСОБА_8  заступником директора товариства.

2.          Затвердити тимчасове Положення про
керівний орган товариства на перехідний період та ввести його в дію з
01.01.2008р.

3.          Наступні збори учасників товариства
та будь-які наступні рішення зборів учасників товариства будуть чинними, якщо
вони прийняті за участю нового учасника товариства -ОСОБА_1. або її повноважних
представників.

Рішення
прийняті одностайно.

Позивач
зазначає, що договірні зобов'язання щодо передачі часток у статутному капіталі
за Договорами, укладеними з позивачем, відповідач-1 та відповідач-2 не
виконали, означені частки позивачу не передали. Враховуючи виконання
зобов'язань за договорами купівлі-продажу з свого боку та умови договорів про
те, що відповідачі втрачають право на участь в управлінні справами товариства з
моменту завершення розрахунків, позивач вважає себе власником частки у розмірі
100% статутного капіталу товариства, що не визнається відповідачами та що
зумовило звернення позивача до суду з даним позовом та є причиною спору.

Порядок
переходу частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю до іншої особи встановлює ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону
України «Про господарські товариства».

Згідно
приведених правових норм учасник товариства з обмеженою відповідальністю має
право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному
капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником
товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам
допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства
користуються  переважним  правом
купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток,
якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший
порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на  інших умовах, на яких частка (її частина)
пропонувалася для продажу третім особам.
Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом
протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її
частину) або протягом  іншого строку,
встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка
(її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Аналогічні
положення з питання відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю
своєї частки закріплені статутом ТОВ "МКТОН" ЛТД.

При
цьому законодавство та статут ТОВ "МКТОН" ЛТД не визначають, яким
чином мають бути оформлені документи про відчуження частики учасника товариства
у статутному фонді товариства.

Як
встановлено вище, за Договорами від 28.12.2007р. позивач придбав частки обох
наявних учасників  ТОВ "МКТОН"
ЛТД. З протоколу № 22 від 28.12.2007р. зборів учасників ТОВ "МКТОН"
ЛТД вбачається намір обох учасників товариства відступити  частки в статутному капіталі товариства,
відмова кожного з учасників товариства від переважного права на придбання
частки іншого учасника товариства.

За
таких обставин Договори від 28.12.2007р. укладені без порушення приписів
законодавства та статуту щодо відчуження частки у статутному фонді на користь
третьої особи.

Умови
набуття позивачем права власності на частки у статутному фонді  ТОВ "МКТОН" ЛТД визначені
Договорами.

Згідно
ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Стаття
629 ЦК України визначає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Умовами
Договорів позивач та відповідач-1, відповідач-2 встановили відсутність права
сторін Договорів на односторонню відмову від виконання своїх зобов'язань.

Умови
Договорів в частині розрахунку за придбані частки у статутному фонді позивачем
виконані.

Розпискою
від 28.12.2007р., складеною ОСОБА_2., підтверджується отримання останнім від
ОСОБА_1. на виконання Договору № 1 грошових коштів у сумі 15 500, 00 грн. В
розписці зазначено, що грошові кошти отримані в присутності двох свідків.

Розписками
від 28.12.2007р. та від 07.02.2008р., складеними ОСОБА_3., підтверджується
отримання останнім від ОСОБА_1 на виконання Договору  № 2 грошових коштів у сумі 35 350, 00 грн. та
50 500, 00 грн. відповідно. В розписках зазначено, що грошові кошти отримані в
присутності двох свідків.

Отримання
названих сум відповідачем-1 та відповідачем-2 підтверджує їх представник.

Відповідно
до квитанції № 1 від 14.04.2008р., виданої приватним нотаріусом
Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_9., на виконання
зобов'язання за Договором № 2 + 1% послуги банку для передачі ОСОБА_3. ОСОБА_1.
внесено в депозит 270 326, 50 грн.

Відповідно
до квитанції № 2 від 14.04.2008р., виданої приватним нотаріусом
Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_9., на виконання
зобов'язання за Договором № 1 + 1% послуги банку для передачі ОСОБА_2. ОСОБА_1.
внесено в депозит 137 713,50 грн.

Решта
умов, з якими Договори пов'язують перехід права власності на частки в
статутному фонді, могла бути дотримана лише шляхом вчинення відповідачем-1 та
відповідачем-2 певних дій, які останні не вчинили.

Натомість,
відповідач-1 та відповідач-2 в порушення умов Договорів та рішень, прийнятих
зборами учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД 28.12.2007р. в подальшому уклали
договори купівлі-продажу належних їм часток в статутному фонді товариства з
іншою особою (відповідач-3), подали на розгляд зборів учасників товариства
заяви про відступлення належних  їм
часток на користь цієї особи та, як учасники товариства, прийняли інші рішення
щодо зміни складу учасників товариства.

З
огляду на умови Договорів, ухилення відповідача-1 та відповідача-2 від вчинення
дій, направлених на виконання Договорів з свого боку, виконання рішення зборів
учасників ТОВ "МКТОН" ЛТД від 28.12.2007р., позивач позбавлений
можливості інакше, ніж в судовому порядку, захистити своє право власності на
придбані частки в статутному фонді ТОВ "МКТОН" ЛТД. Спосіб захисту
порушеного права, обраний позивачем, відповідає способам захисту, встановленим
законодавством.

За
викладених обставин суд вважає вимоги позивача правомірними та такими, що підлягають
задоволенню.

Також,
з огляду на викладене суд відхиляє доводи відповідачів у справі.

Даний
спір є корпоративним спором, оскільки право позивача на частку у статутному
фонді ТОВ "МКТОН" ЛТД у розмірі 100% статутного фонду зумовлює статус
позивача у спірних правовідносинах як учасника товариства. Відповідно, суд
відхиляє доводи відповідачів про непідвідомчість спору господарським судам.

Суд
відхиляє посилання відповідачів на двохсторонню угоду № 1 від 26.12.2007р. та
на двохсторонню угоду № 2 від 05.03.2008р., оскільки умови придбання позивачем
часток в статутному фонді ТОВ "МКТОН" ЛТД визначені Договорами від
28.12.2007р. Названі Договори не містять посилань на наявність інших умов,
передбачених іншими угодами, які б впливали на виконання умов Договорів від
28.12.2007р. Крім того, двохстороння угода № 1 від 26.12.2007р. та двохстороння
угода № 2 від 05.03.2008р. укладені з позивачем одним із учасників товариства,
тоді як їх умови стосуються часток у статутному фонді товариства двох
учасників. Відповідних повноважень діяти від іншого учасника товариства учасник
товариства, який уклав угоди, не мав.

Керуючись
ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов
задовольнити.

Визнати
за ОСОБА_1(АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) право власності на частку
статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма
"МКТОН" ЛТД (49081, м. Дніпропетровськ, вул. Каруни, 14,
ідентифікаційний код 19158318) у розмірі 100%.

Визнати
рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
фірма "МКТОН" ЛТД (49081, м. Дніпропетровськ, вул. Каруни, 14,
ідентифікаційний код 19158318), проведених за участю ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
про вихід із складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та відступлення своїх часток в
Товаристві з обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН ЛТД" на користь
ОСОБА_4, оформленого протоколом № 23 від 07 квітня 2008 року, недійсним.

Визнати
договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному фонді товариства)
від 07.04.2008р., укладений ОСОБА_3та ОСОБА_4 недійсним.

Визнати
договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному фонді
товариства) від 07.04.2008р., укладений ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , недійсним.

Визнати
зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма
"МКТОН" ЛТД (49081, м. Дніпропетровськ, вул. Каруни, 14,
ідентифікаційний код 19158318), зареєстровані 10.04.2008 року, недійсними.

Стягнути
з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1
(АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати на оплату державного мита у
сумі 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп., витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу у сумі 39 (тридцять дев'ять) грн. 33 коп.,

про
що видати наказ після набранням рішенням законної сили.

Стягнути
з ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на користь ОСОБА_1
(АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати на оплату державного мита у
сумі 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу у сумі 39 (тридцять дев'ять) грн. 33 коп.,

про
що видати наказ після набранням рішенням законної сили.

Стягнути
з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "МКТОН" ЛТД (49081,
м. Дніпропетровськ, вул. Каруни, 14, ідентифікаційний код 19158318) на користь
ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати на оплату державного
мита у сумі 28 (двадцять вісім) грн. 34 коп., витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу у сумі 39 (тридцять дев'ять) грн. 34 коп.,

про
що видати наказ після набранням рішенням законної сили

Суддя
Л.А.Коваль

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до
вимог ст. 84 ГПК України, - 05.09.2008р.