СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"25" листопада 2008 р.

Справа № 14/4892

за позовом  ОСОБА_1 м. Кам'янець-Подільський

ОСОБА_2
м. Кам'янець-Подільський

до
Подільського виробничого відкритого акціонерного
товариства „Система” м. Кам'янець-Подільський

про 1)
припинення незаконних дій голови правління ВАТ “Система” ОСОБА_3 щодо
фіктивного банкрутства, та ліквідації ВАТ “Система”.

2) накладення арешту на майно, та
грошові суми, що належать ВАТ “Система”.

3) заборонення вчиняти дії щодо
ліквідації ВАТ “Система”.

4) припинення вчиняти дії щодо
відчуження майна ВАТ “Система”.

5) скасування рішення про
ліквідацію ВАТ “Система”.

6)
призначення позачергових зборів акціонерів ВАТ “Система” з приводу ліквідації,
та правонаступництва ВАТ “Система”.

Суддя  Гладюк Ю.В.

представники:

від 1позивача: ОСОБА_4 за  дорученням

від 2 позивача: ОСОБА_2

від відповідача: ОСОБА_5
-за довіреністю від 21.04.08р.

ОСОБА_6 -за довіреністю від 21.04.08р.

Суть спору:
Позивачі просять припинити незаконні дії голови правління ВАТ “Система”
ОСОБА_2, щодо фіктивного банкрутства, та ліквідації ВАТ “Система”, накласти
арешт на майно, та грошові суми, що належать ВАТ “Система”, заборонити
вчиняти дії щодо ліквідації ВАТ “Система”, припинити вчиняти дії щодо
відчуження майна ВАТ “Система”, скасувати незаконне рішення про ліквідацію ВАТ
“Система”, призначити позачергові збори акціонерів ВАТ “Система” з приводу
ліквідації, та правонаступництва ВАТ “Система”. Обгрунтовуючи позовні вимоги
позивач зазначає, що ліквідація ВАТ «Система»відбувається всупереч ст. 159 ЦКУ
а саме:

1)
рішення про ліквідацію ВАТ «Система»приймалось одноособово головою
правління ВАТ «Система»ОСОБА_3

2)
до голосування не були допущенні представники акціонерів за дорученнями
нотаріально посвідченими відповідно до п. З ст. 159 ЦКУ.

3)
За наполяганням акціонерів була утворена наглядова рада відповідно до
ст.160 ЦКУ, але членам наглядової ради не надані протоколи зборів ні для
ознайомлення ні на підписання.

4)
І досі неповернуті борги по дивідендах акціонерам ВАТ «Система».

Представник першого позивача в
судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просить позов задовольнити. Крім
того ним заявлено клопотання про надання копії звукозапису попередніх судових
засідань. Дане клопотання судом відхилено з огляду на те, що в силу ст. 81-1
Господарського процесуального кодексу України звукозапис судового засідання
здійснюється на

вимогу сторони. Проте вимоги про
здійснення звукозапису від сторін не надходили, а тому звукозапис не
здійснювався.

Другий позивач позовні вимоги
підтримав та просив задовольнити позов з підстав наведених в позовній заяві.

Відповідач в відзиві на позов та
його представник в судовому засіданні проти позову заперечує, посилається на
те, що 9 листопада 2007 року відбулись позачергові загальні збори акціонерів
ВАТ «Система», з порядком денним - припинення діяльності товариства.

Відповідно до рішення акціонерів
товариства було прийнято рішення ліквідувати ВАТ «Система»і створити
ліквідаційну комісію, (протокол зборів № 2)

Наступними зборами акціонерів, які
відбулися 21 березня 2008 року (протокол № 1) було прийнято рішення про
затвердження проміжкового ліквідаційного балансу.

Наступними зборами акціонерів
товариства, які відбулися 1 серпня 2008 року протокол № 3 було затверджено
ліквідаційний баланс.

Ліквідаційна процедура ВАТ
«Система»відбувається відповідно до вимог Цивільного та Господарського
законодавства України.

Правомірність дій, як голови
ліквідаційної комісії ОСОБА_2 І. так і самих членів ліквідаційної комісії
підтверджена постановою про відмову в порушенні кримінальної справи, винесеною
по результатам перевірки правоохоронними органами за заявою позивача - ОСОБА_1

Тому вважає що позов ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 не грунтується на законних підставах і просить суд в задоволені позову
відмовити.

Розглядом матеріалів справи
встановлено наступне.

Подільське виробниче відкрите
акціонерне товариство „Система”, м. Кам'янець-Подільський є юридичною особою,
що підтверджується Довідкою з ЄДРПОУ № 855, Статутом підприємства.

Громадяни ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є
акціонерами Подільського виробничого відкритого акціонерного товариства „Система”,
що підтверджується Сертифікатами акцій (Серія НОМЕР_1, Серія НОМЕР_2).

На вимогу суду представник
відповідача надав в судове засідання копії протоколів зборів акціонерів ВАТ
„Система”.

Згідно протоколу №2 позачергових
загальних зборів акціонерів Подільське виробниче ВАТ „Система” від
09.11.2007р., у зв'язку з кризовим станом товариства, акціонерами було прийнято
рішення ліквідувати Подільське виробниче відкрите акціонерне товариство
„Система” і створити ліквідаційну комісію.

Правомочність загальних зборів
акціонерів від 09.11.2007р. підтверджена протоколом засідання мандатної комісії
про реєстрацію учасників загальних зборів акціонерів ВАТ „Система”. Про дату,
місце та порядок денний проведення загальних зборів завчасно повідомлено
акціонерів, відповідно до чинного законодавства, про що свідчать витяги з
офіційного видання бюлетеня „Цінні папери України”.

Наступними зборами акціонерів
товариства, які відбулись 21.03.2008р. (протокол №1) було затверджено
проміжковий ліквідаційний баланс.

На зборах акціонерів товариства
01.08.2008р. затверджено ліквідаційний баланс (протокол №3).

Згідно відповіді прокурора м.
Кам'янець-Подільського, фактів розтрати або привласнення службовими особами
акціонерного товариства майна та грошових та грошових коштів акціонерного
товариства перевіркою прокуратури не встановлено.

Аналізуючи надані докази, оцінюючи
їх у сукупності, судом приймається до уваги наступне.

Прийняття рішення про ліквідацію
товариства, відповідно до ст. 159 ЦК України, є виключною  компетенцією
загальних  зборів  акціонерів.

Згідно ст. 45 Закону України,
загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не
передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів
скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності
обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо
цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Позачергові збори
повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу наглядової
ради акціонерного товариства або
ревізійної  комісії. Акціонери,
які володіють у сукупності більш як 10
відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у
будь-який час і  з  будь-якого
приводу.

Отже, законодавством України
передбачений порядок скликання позачергових зборів акціонерів.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу
України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав
та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним;
3) припинення дії, яка порушує право;  4)
відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання
обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8)
відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9)
відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення,
дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки
Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Обрані позивачами форми захисту
своїх прав не відповідають  ст. 16
Цивільного кодексу України. Крім того вимога про накладення арешту на майно
відповідача є одним із способів забезпечення позову і не може бути самостійною
позовною вимогою.  А вимога про
призначення позачергових зборів акціонерів виходить за мажі компетенції суду з
вищенаведених підстав.

Враховуючи наведене підстав для
задоволення позову немає.

Витрати по сплаті державного мита
та витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового  процесу
покладаються на позивача, відповідно до ст.49 Господарського процесуального
кодексу України.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85,
Господарського процесуального кодексу України, СУД-

В И Р І Ш И
В:

В позові  відмовити.

Суддя