СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

15.08.08

Справа № 16/1

Позивач:  ТзОВ агропромислова фірма
"Левада".

вул.Франка,93,
с.Гвіздець, Коломийський район, Івано-Франківська область,78260

до відповідача 1: ОСОБА_1 АДРЕСА_1

до
відповідача 2:  Аграрне ТзОВ "Свято
Трипілля".

юридична адреса:м.Городенка, вул.
Винниченка,164.

фактична
адреса:  смт.Чернелиця, Городенківський
район.

Cуддя  Калашник Володимир Олександрович  .

При
секретарі   Попович Василь Васильович.

Представники:

Від
позивача: Симотюк Володимир Яр.- представник, (довіреність № 051 від
12.05.08р.)

Від
відповідача1: ОСОБА_1-представник, (паспорт НОМЕР_1 від 19.06.01 )

Від
відповідача-2:  Петришин Діана Я. -
представник    , (довіреність №28 від
03.12.07р.) :   :

До
початку розгляду справи, сторонам роз"яснено права і обов"язки,
передбачені ст. 22 ГПК України.

СУТЬ
СПОРУ: заявлено позов про визнання недійсним протоколу загальних зборів
учасників ТзОВ "Свято Трипілля" № 1/08 від 15.02.2008р.та
зобов"язання Відповідача-1 виконати умови Договору купівлі - продажу
транспортних засобів №3 від 11.02.2008р.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи,
з"ясувавши її фактичні обставини, суд -

В с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю
“Агропромислова фірма “Левада” звернулася до господарського суду
Івано-Франківської області з позовом до ОСОБА_1 (Відповідач 1), Аграрного
товариства з обмеженою відповідальністю “Свято Трипілля”(Відповідач 2) про
визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ “Свято Трипілля”
№1/08 від 15.02.2008р. та  зобов'язання
Відповідача 1 виконати умови договору, а Відповідача 2, повернути транспортні
засоби Відповідачу 1.

Аграрне ТОВ “Свято Трипілля” подало
зустрічний позов до ТОВ “Агропромислова фірма “Левада”в порядку ст.60 ГПК
України, про визнання права власності на транспортні засоби, які належали гр.
ОСОБА_1 та передані ним до статутного Фонду ТзОВ “Аграрного ТзОВ  “Свято Трипілля”.

Заявою
від 12.08.2008р., поданою Позивачем  за
зустрічним позовом, в порядку ст. 22 ГПК України  доповнив позовні  вимоги, та просить суд визнати недійсним
договір купівлі- продажу №3 від 11.02.2008р., укладений між гр.ОСОБА_1 та ТзОВ
“Агропромислова фірма “Левада”.

В судовому засіданні представник
позивача по первісному позову вимоги підтримав і пояснив, що 11.02.2008р., між
ТОВ “Агропромислова фірма “Левада” та ОСОБА_1  було укладено договір купівлі-продажу
транспортних засобів (далі Договір). Згідно вказаного Договору, Відповідач 1
продав, а Позивач придбав транспортні засоби, найменування, кількість та ціна
яких була визначено Додатком до Договору, що є його невід'ємною частиною.
Умовами даного Договору, а саме п.7.2. було передбачено, що вказаний Договір
вважається укладеним з моменту його нотаріального посвідчення. За домовленістю
між сторонами Договору, нотаріальне посвідчення мало відбутися протягом 3 днів
з моменту його підписання, тобто не пізніше 14.02.2008р.. Незважаючи на це,
Відповідач 1 не виконав умови даного зобов'язання, а згідно оспорюваного
протоколу загальних зборів Аграрного ТОВ “Свято Трипілля” №1/08 від
15.02.2008р., передав транспортні засоби, як внесок до статутного капіталу
товариства для збільшення своєї частки. У відповідь на лист-вимогу від
22.04.2008р., про виконання умов Договору,
Відповідач 1 листом від 28.02.2008р. повідомив про свою відмову від
даного Договору. Вважає, що дії Відповідача 1 суперечать положенням ст.525, 651
ЦК України та умовам Договору, оскільки ним не передбачено можливості
одностороннього його розірвання. Відповідач 2, в свою чергу, не мав законних
підстав вносити спірні транспортні засоби до статутного капіталу, оскільки вони
вже були відчужені позивачу згідно Договору, а тому протокол №1/08 від
15.02.2008р. є недійсним.

Відповідач 1 позов не визнав та
вказав, що транспортні засоби ним були отримані відповідно до протоколу №1 від
31.05.2006р. та Протоколу №2 від 01.06.2006р. на підставі Акту приймання
передачі майна виділеного в натурі пайовикам СВК “Агрофірма Чернелецька”, що
було реорганізоване з ПП “Барва”. Таким чином, він являється повноправним
власником транспортних засобів, а відтак згідно ст.319 ЦК України на власний
розсуд володіє, користується, розпоряджа-ється своїм майном. Укладений з
позивачем Договір не набув чинності, оскільки не був посвідчений нотаріально, а
тому не несе жодних правових наслідків для сторін. Враховуючи вищенаведене,
передача транспортних засобів до статутного капіталу Аграрного ТОВ “Свято
Трипілля” є цілком законною не порушуючи при цьому права позивача, оскільки
таких прав стосовно транспортних засобів у останнього не виникло. Зустрічний
позов  АТОВ “Свято Трипілля” вважає
обґрунтованим і просить суд його задоволити.

Відповідач 2 позов ТОВ
“Агропромислова фірма “Левада” не визнав, зустрічній позов підтримав
обґрунтовуючи його наступним. Загальними зборами учасників товариства від
15.02.2008р., прийнято рішення про збільшення частки в статутному капіталі
ОСОБА_1 на суму 152 872 грн., шляхом внесення
належаних йому транспортних засобів. Вказане рішення було оформлено
протоколом загальних зборів товариства №1/08 від 15.02.2008р.. Таким чином,
Відповідач 1, являючись повноправним власником транспортних засобів мав всі
законні підставі передати їх до статутного капіталу товариства. В зв'язку з цим
вважає, що вимога про визнання протоколу недійсним є безпідставною. Стосовно
зустрічного позову пояснив, що оскільки Договір так і не був нотаріально
посвідчений сторонами, то у сторін не виникло жодних зобов"язань за
договором. В доповненнях до позовної заяви зазначає, що Договір є недійсним в
силу ст.203, 215, 220 ЦК України.

Суд,
заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та
дослідивши надані сторонами докази, вважає, що в первісному позові слід
відмовити, а зустрічний підлягає
частковому задоволенню із слідуючих підстав:

Як
вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 набув право власності на спірні транспортні
засоби на підставі Акту приймання передачі майна виділеного в натурі пайовикам
СВК “Агрофірма Чернелецька”, що було реорганізоване з ПП “Барва”. Вказана
передача була здійсненна згідно рішення зборів пайовиків СВК “Агрофірма
Чернелецька” від 31.05.2006р. та протоколу №2 від 01.06.2006р.. Згідно ст.328
ЦК України, право власності набувається на підставах не заборонених законом,
зокрема із правочинів і таке право вважається набутим правомірно, якщо інше
прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не
встановлена судом. Оскільки, сторонами не оспорюється правомірність набуття
ОСОБА_1 права власності на транспортні засоби, суд вважає набуття ним цього
права правомірним.

Згідно
договору купівлі-продажу транспортних засобів №3 від 11.02.2008р. ОСОБА_1
продав, а  ТОВ “Агропромислова фірма
“Левада” придбала транспортні засоби,
згідно переліку вказаному в Додатку. Пунктом 7.2. Договору встановлено,
що він вважається укладеним з моменту його нотаріального посвідчення у
встановленому законодавством порядку. На даний час нотаріальне посвідчення
цього договору не відбулося.

В силу положень ст.209 ЦК України
правочин, який вчинений в письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню
лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. На вимогу
фізичної або юридичної особи будь-який правочин з її участю може бути
нотаріально посвідчений. Таким чином, сторонами була досягнута згода щодо
умови, яка визначає момент набуття правочином дійсності, а відповідно і
виникнення для сторін взаємних прав та обов'язків за ним. Згідно ч.3 ст.640 ЦК
України договір, який підлягає нотаріальному посвідченню є укладеним з моменту
його нотаріального посвідчення.

Як вбачається з протоколу №1/08 від
15.08.2008р. загальними зборами учасників АТОВ “Свято Трипілля” було вирішено
питання про збільшення розміру частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства
на суму 152 872 грн. за рахунок внесення останнім спірних транспортних засобів.
Згідно п.5.2. Статуту АТОВ “Свято Трипілля",  джерелами формування Товариства є, зокрема
кошти та майно, передані товариству учасниками, як вклад до статутного фонду. У
відповідності з ст.12 ЗУ “Про господарські товариства”,  Товариство є власником майна, переданого йому
учасниками у власність, як вклад до статутного (складеного) капіталу. Стаття 13
названого Закону передбачає, що вкладом до статутного (складеного) капіталу
господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або
майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не
встановлене законом. Викладені  вище
норми  кореспонду-ються з положеннями
ст.86 ГК України.

Разом з тим, пред'являючи вимогу про
визнання протоколу недійсним позивач не зазначає з яких саме підстав та яким
вимогам законодавства не відповідає даний протокол, а тому дана вимога є не
обґрунтованою.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає,
що договір купівлі-продажу транспортних засобів №3 від 11.02.2008р. є
неукладеним, а тому не створює для його сторін жодних правових наслідків. Що
стосується протоколу загальних зборів №1/08 від 15.08.2008р. АТОВ “Свято
Трипілля”, то він не суперечить вимогам законодавства, а тому первісний позов є
безпідставним.

Згідно
ст.392 ЦК України одним із способів захисту права власності є пред'явлення
позову про визнання цього права на підставі судового рішення. Такий позов може
пред'явити власник майна, якщо це право оспорюється або не визнається іншою
особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право
власності. Право власності на спірні транспортні засоби було набуте  АТОВ “Свято Трипілля”, на підставі протоколу
загальних зборів №1/08 від 15.02.2008р., згідно якого ОСОБА_1 передав їх, як
внесок до Статутного капіталу товариства для збільшення своєї частки. Тобто на
даний час АТОВ “Свято Трипілля” є належним власником зазначених транспортних
засобів. Визнання права власності судом є засобом усунення  протиріч у спірних правовідносинах між
суб'єктами та створення необхідних умов для його реалізації. Оскільки право
АТОВ “Свято Трипілля” на транспортні засоби не визнається та оспорюється, то
дослідивши обставини у справі і додані до неї письмові докази, суд приходить до
висновку про підставність набуття ним права власності на перелічені вище
транспортні засоби, та необхідність часткового задоволення позовних вимог.

Разом
з тим, в частині позовних вимог про визнання недійсним договір купівлі-продажу
транспортних засобів №3 від 11.02.2008р., суд вважає, що в цій частині позовних
вимог в позові слід відмовити, оскільки в силу ст.215 ЦК України , вказаний
договір є недійсним з моменту укладення, оскільки сторонами не дотримана форма  договору.

Відповідно
до положень ст. 49 ГПК України, судові витрати за зустрічним позовом
підлягають  стягненню з Відповідача  на користь Позивача, пропорційно задоволених
позовних вимог.

На
підставі наведеного, у відповідності до ст. 124 Конституції України, ст.203,
209,215, 319, 328, 392, 640 ЦК України, ст. 12, 13 Закону України "Про
господарські товариства", ст.86 Господарського Кодексу України, керуючись
ст.49, 60, 82-85 ГПК України, суд -

Вирішив:

В
задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задоволити частково.

Визнати право власності позивача,  Агарне товариство з обмеженою
відповідальністю “Свято Трипілля” (м.
Городенка, вул. Винниченка, 164,  код
30848308; фактична адреса: смт. Чернелиця, Городенківський
район ) слідуючі транспортні засоби:

-          автомобіль марки КАМАЗ-55102,
державний номер № 1508 ІВА, 1992 року випуску

(Свідоцтво
про реєстрацію ТЗ серія ІВС № 029731);

-          автомобіль марки «ЗІЛ ММЗ 4502»,
державний номер 0215 ИФО, 1992 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЧ № 500077);

-          причіп марки «ГКБ 819», державний
номер 1179 ИД, 1992 року випуску (Технічний

паспорт);

-          автомобіль марки «УАЗ 315122445»,
державний номер 3982 ИФЛ, 1990 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЦ № 306555);

-          автомобіль марки «ЗІЛ ММЗ 554М»,
державний номер 0204 ИФО, 1992 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЧ № 500069);

-          автомобіль марки «ГАЗ 53»,
державний номер 9806 ИФЗ, 1983 року випуску (Технічний паспорт серія ВН №
160213);

-          автомобіль марки «ГАЗ 5204»,
державний номер 2727 ИФЛ, 1985 року випуску (Технічний паспорт серія ВС №
801838);

-          автомобіль марки «ГАЗ 3307 4,2»,
державний номер 1848 ВЕН, 1992 року випуску

(Свідоцтво
про реєстрацію ТЗ серія ІВС № 017538);

-          автомобіль марки «ГАЗ САЗ 3507»,
державний номер 8024 ИФМ, 1989 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЦ № 306361);

-          автомобіль марки «МАЗ 53371»,
державний номер 00809 ЇВ, 1991 року випуску

(Свідоцтво
про реєстрацію ТЗ серія ІВС № 066509);

-          автомобіль марки «ЗІЛ ММЗ 554М»,
державний номер 0205 ИФО, 1992 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЧ № 500070);

-          автомобіль марки «ГАЗ 3307 4,2»,
державний номер 1847 ВЕН, 1993 року випуску

(Свідоцтво
про реєстрацію ТЗ серія ІВС № 017537);

-          автомобіль марки «ЗІЛ ММЗ- 554М»,
державний номер 0206 ИФО, 1992 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВЧ № 500071);

-          автомобіль марки «ГАЗ 5201»,
державний номер 2877 ИФЛ, 1985 року випуску

(Технічний
паспорт серія ВМ № 791006).

В задоволенні решта позовних вимог -  відмовити.

Стягнути з Відповідача за зустрічним позовом,  ТзОВ “Агропромислова фірма “Левада” (вул.
І.Франка, 93, смт. Гвіздець, Коломийський район, Івано-Франківська обл.,
код31792403 )на користь Позивача за зустрічним позовом,  Агарне товариство з обмеженою
відповідальністю “Свято Трипілля” (м. Городенка, вул. Винниченка, 164,  код 30848308; фактична адреса:
смт. Чернелиця, Городенківський район ) -85,00 грн. державного мита і 69,00
грн. витрат на  інформаційно-технічне
забезпечення  судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили та
направити Позивачу.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у
разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну
частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного
строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84
Господарського процесуального кодексу України.

Суддя
Калашник Володимир Олександрович

ріш-ня підписано:22.08.2008р.

викон.в діловодстві

Гурик
І.П.