ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
вул.Б.Хмельницького,44-Б
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

справа
№  29/128

23.06.08

За позовом
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Жоравське"

до                     Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Насіння"

про                    визнання  недійсним договору № 12-2504/пр38х від
25.04.2006р.

Суддя  Усатенко І.В.

Представники
сторін:

від
позивача:      Гаврилюк С.В. (довіреність
№ 1 від 04.04.2008р.);

від
відповідача : Добровольський Є.О. (довіреність від 03.11.2006р.);

В
судовому засіданні 23.06.2008р. на підставі ст. 85 ГПК України за згодою
представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Сільськогосподарське
товариство з обмеженою відповідальністю «Жоравське»(надалі с/г ТОВ «Жоравське»,
позивач) звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору від
25.04.2006р. № 12-2504/пр38х купівлі-продажу.

Обґрунтовуючи
свої вимоги позивач зазначав, що договір купівлі -продажу № 12-2504/пр38х від
25.04.2006 року укладено неуповноваженою особою, та згідно ст. 203, 207, 215 ЦК
України такий договір визнається недійсним. Від імені покупця (позивача)
договір підписав ОСОБА_1. на підставі статуту. Однак лише до виключної
компетенції загальних зборів відноситься, згідно п. 8.3.4 Статуту, дозвіл на
укладення угод від імені товариства на суму, що перевищує 20% розміру
статутного фонду. Розмір статутного фонду товариства згідно Установчого
договору складає 317 000 грн., ніяких рішень стосовно укладення договору
загальними зборами товариства не приймалось.

Відповідачем
позову не визнано, у відзиві на позов відповідач зазначає, що вимоги позивача
суперечать нормам чинного законодавства, оскільки позивач не знав та не міг
знати про обмеження повноважень на підписання спірного договору особою,
повноваження якої обмежено та спірний договір в подальшому схвалений  підприємством .

Розглянувши
подані документи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд,
-

ВСТАНОВИВ:

25.04.2006р.
між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння»(продавець)
та  Сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю «Жоравське»(покупець) укладено договір №
12-2504/пр38х, згідно умов якого продавець зобов'язується  передати у власність покупця товар, а
покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на вартість.  Договір з боку покупця підписано ОСОБА_1.,
який діє на підставі статуту.

Пунктами
6.1 та 6.2 договору встановлено, що загальна вартість товару повинна бути
сплачена покупцем у строк, встановлений в додатках до цього договору. Оплата
проводиться у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок
продавця.

Додатком
№ 1 до договору затверджено специфікацію товару на загальну суму 220170,00 грн.
та погоджено сторонами, що вартість товару, яка сплачується на умовах
відстрочки платежів сплачується до 15.10.2006р. Додаток № 1 з боку покупця
підписаний ОСОБА_1., який діє на підставі статуту.

Додатком
№ 2 до договору затверджено специфікацію товару на загальну суму 43367,85 грн.
та погоджено сторонами, що вартість товару, яка сплачується на умовах
відстрочки платежів сплачується до 15.10.2006р. Додаток № 2 з боку покупця
підписаний ОСОБА_1., який діє на підставі статуту.

01.10.2006р.
між сторонами укладено додаткову угоду, згідно якої сторони дійшли згоди
додаток № 1 до договору викласти в наступній редакції: вартість товару, яка
сплачується на умовах відстрочки платежів 146 739, 98 грн., сплачується до
15.10.2006р.; додаток № 2 до договору викласти в наступній редакції: вартість
товару, яка сплачується на умовах відстрочки платежів 43 258, 05 грн.,
сплачується до 15.10.2006р..

На
виконання умов договору, відповідач передав позивачу                               згідно з
видатковими  накладними від 05.05.2006р.
№ Н-К-0505-1  на суму 99599,98грн., від
22.05.2006р. № Н-К-2205-1 на  суму
3971,00 грн., від 07.06.2006р. № 12-0706/02 на суму 48057,00 грн., від
27.06.2006р. № 12-2706/05 на суму 14045,00 грн., від 06.07.2006р. № 12-0607/01
на суму 9174,40 грн., від 21.07.2006р. № 12-2107/01 на суму 15150,00 грн.,  товар на загальну суму 189 998, 03 грн..

Для
отримання товару відповідачем були видані довіреності серії ЯЛВ № 433988 від
04.05.2006р., серії ЯЛВ № 433997 від 16.05.2006р., серії ЯКР № 779810 від
30.05.2006р., серії ЯКР № 779822 від 23.05.2006р., серії ЯКР № 77982 від
06.07.2006р. на ім'я ОСОБА_2..

Згідно
вищевказаний умов додаткових угод до договору, позивач взяв на себе
зобов'язання оплатити загальну кількість товару у  строк до 15.10.2006р.

Позивач
не виконав взяті на себе зобов'язання Заборгованість позивача перед
відповідачем  по договору № 12-2504/пр38х
становить 189 998, 03 грн..

18.12.2006р.
між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння»(сторона-1)
та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю
«Жоравське»(сторона-2) укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних
вимог, згідно якої  сторона -1 має грошову
вимогу до сторони-2 на загальну суму 301 110, 03 грн., у тому числі: накладна
Н-К -1808 -1 від 18.08.2005р. на суму 98,00 грн., договір № 12-1104/пр38н від
11.04.2006р., з урахуванням оплати згідно виписки банку від 10.04.2006р. на
суму 111014,00 грн., договір № 12-2504/пр38х від 25.04.2006р. на суму  189998,03 грн., а сторона -2 має грошову
вимогу до сторони-1 на загальну суму 66000,00 грн., у тому числі по накладній №
749 від 23.11.2006р. щодо продажу цукру на суму 66000,00 грн.; враховуючи, що
строк вищезазначених зустрічних однорідних вимог настав, сторони домовились
здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог в суім 66000,00 грн.; після
зарахування вищезазначених однорідних вимог сума грошововї вимоги сторони-1 до
сторони-2 за договором № 12-2504/пр38х від 25.04.2006р. складає 1240396,03
грн., а за договором № 12-1104/пр-38н від 11.04.2006р. залишається 111014,00
грн.

25.02.2000р.
установчими зборами затверджено статут сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Жоравське», який був зареєстрований державною
адміністрацією Яготинського району Київської області 28.02.2000р..

Згідно
ст. 8 статуту Вищим органом управління ТзОВ є Збори Учасників. Учасники несуть
остатню відповідальність за прийнятті рішення щодо діяльності ТзОВ.

До
виключної компетенції Зборів Учасників належать, зокрема: надання дозволу на
укладання угод від імені ТзОВ на суму, що перевищує 20% розміру Статутного
фонду.

Згідно
ст.10 статуту для керівництва повсякденною господарською діяльністю ТзОВ, а
також виконання рішень Зборів Учасників створюється виконавчий одноособовий
орган   -Директор, який призначається
Зборами Учасників.

Директор
вирішує всі питання діяльносі ТзОВ, окрім тих, що належать до виключної
компетенції Зборів Учасників.

Директор
має повноваження, зокрема: здійснює різні угоди і інші дії, що мають юридичне
значення, видає доручення.

15.06.2000р. затверджено зміни до установчого
договору   Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю «Жоравське», згідно яких статутний фонд
товариства становить 318263,00 грн.

Згідно
виписки з протоколу загальних зборів засновників Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю «Жоравське»від 03.03.2005р., ОСОБА_1
обрано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Жоравське»..

Згідно
протоколу № 2 від 18.08.2006р. сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю «Жоравське»ОСОБА_1. звільнено з посади директора
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Жоравське»та призначено
на посаду виконуючого обов'язки директора сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Жоравське»ОСОБА_2..

Згідно
протоколу № 4  від 22.09.2006р. зборів
засновників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Жоравське», у зв'язку з заявами начальника
міліції Доготіря Ю.М. (відділ ДСБЕЗ) та головного фахівця з
внутрішньобанківської безпеки ЯФ КРД АППБ «Аваль»про нелегетимність зборів
засновників проведених 18.08.2006р., збори засновників підприємсва вирішили
звільнити з посади директора сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю «Жоравське»- ОСОБА_1. по ст.41 п. 2 (за недовіру) та обрати на
посаду директора сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Жоравське» ОСОБА_2..

Згідно
протоколу № 5 від 26.12.2006р. загальних зборів власників майнових паїв
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Жоравське»обрано інвестора СГ ТОВ «Жоравське» ОСОБА_3, виключено всіх
учасників зі складу товариства, включивши до складу товариства ОСОБА_3,
доручивши йому одноособове здійснення керівництва товариством.

Протоколом
№ 6 від 28.12.2006р.  загальних зборів
учасників СГ ТОВ «Жоравське»вирішено вийти із учасників товариства та передати
свої частки третій особі -ОСОБА_3.; виключити із учасників товариства 91
чоловік; зменшити статутуний капітал товариства до 252360,00 грн.; затверджено
статут товариства в новій редакції; призначено директором товариства ОСОБА_3.

Враховуючи
те, що згідно ст. 8 статуту позивача до виключної компетенції Зборів Учасників
належать, зокрема, надання дозволу на укладання угод від імені ТзОВ на суму, що
перевищує 20% розміру Статутного фонду,
розмір статутного фонду на момент укладання спірного договору, становив
318263,00 грн.,  розмір спірного договору
становив 189998,03 грн., то судом встановлено, що сума спірного договору
перевищувала 20% розміру статутного фонду позивача, а тому необхіний був дозвіл
від зборів учасників на укладання спірного договору, який був відсутній у
директора.

Проте,
вказана обставина не може бути підставою для визнання договору від 25.04.2006р.
№ 12-2504/пр38х недійсним з наступних підстав.

Згідно
ст.202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237  ЦК
України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних
прав та обов'язків; правочин може вчинятися
усно або в письмовій формі;особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений
у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин,
який вчиняє юридична особа, підписується
особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю,
законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою;
представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона
представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу
юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно
до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодерження в момент
вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами
1-3,5,6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею
241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень,
створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він
представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії,
що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне
схвалення правочину особою, яку представляють, свторює, змінює і припиняє
цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Рішенням
господарського суду Київської області вд 18.05.2007р.  по справі № 15/090-07 позов Товариства з
обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння»до Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю «Жоравське»про стягнення 143273,36
грн., з яких 124096,03 грн. заборгованість за товар поставлений на підставі
договору № 12-2504/пр38х від 25.04.2006р., 6566,68 грн. інфляційних втрат,
1891,60 грн. 3% річних,  та 10719,05 грн.
пені,  задововлено.

Вказанним
рішенням встановлено, що заборгованість
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Жоравське»  перед  Товариством з обмеженою відповідальністю
«Торговий дім «Насіння»за товар поставлений на підставі договору №
12-2504/пр38х від 25.04.2006р. у розмірі 124096,03 грн., на час прийняття
рішення, є непогашеною, тому вимога про стягнення з   Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Жоравське»
124096,03 грн. підлягає задоволенню.

11.06.2007р.
господарським судом Київської області видано наказ по справі № 15/090-07.

На
виконання вказаного наказу відділом державної виконавчої служби Яготинського
районного управління юстиції прийнято постанову про відкриття виконавчого
провадження з виконання наказу № 15/090-07 від 11.06.2007р.

Відповідно
до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду  (іншого органу , який вирішує господарські
спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших
спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За
таких обставин, факти прийняття Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю
«Жоравське»товару по договору № 12-2504/пр38х, часткової оплати вартості цього
товару та наявність заборгованості СК ТОВ «Жоравське» перед   ТОВ
«Торговий дім «Насіння» по вказаному договору  не доводяться знову при вирішенні справи №
29/128.

Враховуючи
вищевикладене, судом встановлено, що Сільськогосподарське товариства з
обмеженою відповідальністю «Жоравське» виконувало договір від 25.04.2006р. №
12-2504/пр38х, про що свідчить прийняття товару,  укладення угоди про залік зустрічних однорідних
вимог.

Таки
чином,  договір від 25.04.2006р. №
12-2504/пр38х після його підписання директором, був схвалений юридичною особою
-СГ ТОВ «Жоравське», а тому такий договір, створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки  позивача в момент
уклададння такого договору.

Отже,
судом не приймаються доводи позивача про недійсність договору через відсутність
дозволу зборів учасників на укладання останнього директором.

Крім
того, судом врахоховуються положення ст. 92 ЦК України, згідно якої  юридична
особа  набуває  цивільних
прав  та обов'язків і здійснює їх
через свої органи,  які діють відповідно
до установчих документів та закону.

Порядок
створення   органів  юридичної
особи  встановлюється    установчими документами та законом.

У
випадках,  встановлених  законом,
юридична  особа  може набувати цивільних прав та обов'язків і
здійснювати їх через своїх  учасників.

Орган
або особа,  яка відповідно до
установчих  документів

юридичної
особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах
юридичної  особи,  добросовісно
і  розумно  та   не
перевищувати своїх повноважень.

У
відносинах  із  третіми
особами обмеження повноважень щодо

представництва  юридичної
особи  не  має
юридичної  сили,   крім

випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за

всіма
обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем
не надано жодного доказу в підтвердження того, що відповідач знав чи міг знати
про обмеження повноважень директора на укладання спірного договору, зокрема що
відповідач міг знати  розмір статутного
фонду позивача, виключну компетенцію зборів учасників позивача.

За
таких обставин, обмеження повноважень директора позивача щодо

представництва
СК ТОВ «Жоравське»,  не  має
юридичної  сили, а тому не може
бути підставою для визнання недійсним договору від  25.04.2006р. № 12-2504/пр38х.

Враховуючи
вищевикладене, суд вважає вимоги позивача про
визнання недійсним договору від 25.04.2006р. № 12-2504/пр38х
необґрунтованими та таким, що не підлягають задоволенню повністю.

На
підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України господарський
суд, -

В И Р І Ш И В:

В
задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення
набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його
підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя
І.В. Усатенко

дата підписання рішення 16.07.2008