Господарський суд    Чернігівської  області
РІШЕННЯ

09.12.08.
Справа № 15/163.

За позовом:         ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

До відповідача -Товариства
з обмеженою відповідальністю „Праця Стольне”, 15661, с. Стольне Менського
району, вул. Леніна, 17.

Предмет спору: про
стягнення вартості частини майна.
Суддя      Ю.В.Федоренко

ПРЕДСТАВНИКИ   СТОРІН:

від позивача:  ОСОБА_1

Від відповідача: Парфененко О.Я.,
дов. від 10.01.08.

С У Т Ь   С П О Р У:

Рішення
прийняте після перерви, яку оголошено на підставі ст.77 ГПК України.

Заявлено позов про стягнення з
відповідача на користь ОСОБА_1 суми вартості частини майна, пропорційно його
частці учасника у статутному капіталі згідно з балансом на 25.05.07; суми
частки прибутку товариства, одержанного за 2007 рік; суми відшкодування
моральної шкоди в розмірі 5000 грн.

Після порушення провадження у
справі позивачем подано заяву від 26.11.08 про зміну позовних вимог та їх
нормативно -правове обгрунтування в якій він заявляє про відмову від позовних
вимог щодо стягнення з відповідача на його користь суми вартості частини майна,
пропорційно його частці учасника у статутному капіталі згідно з балансом на 25
травня 2005 р., стягнення з відповідача на його користь 5000 грн. моральної
шкоди.

У судовому засіданні 27.11.08
позивач уточнив що він відмовляється від цієї частини позовних вимог.

Про наслідки припинення провадження
у справі, які встановлені ст. 80 ч. 2 ГПК України, позивачу роз”яснено, вказані
дії позивачу співвідносяться з положеннями ст.22 ГПК України, не порушують
права та охоронювані законом інтереси сторін, а тому заява позивача про відмову
від частини позовних вимог судом приймається.

На підставі викладеного провадження
у справі в цій частині позову слід припинити на підставі п.4 ч.1 ст. 80 ГПК
України.

В заяві від 26.11.08 позивач
просить стягнути на його користь суму частки прибутку товариства за 2007 рік у
розмірі 4386 грн.

Заява прийнята судом до розгляду
оскільки відповідає вимогам ст.22 ГПК України.

Відповідач позов не визнав вказуючи
на те, що позивачу виплачено його вклад у статутний фонд товариства в розмірі
1762 грн. в зв”язку з виходом з товариства, рішенням зборів учасників
товариства чистий прибуток за 2007 рік між учасниками не розподілявся, а був
використаний на сплату кредитів, відсотків за користування кредитами та інших
платежів.

Предметом спору у справі є виплата
частини прибутку товариства учаснику, який вибув з товариства за відсутності
відповідного рішення зборів учасників.

Дослідивши матеріали справи та
вислухавши пояснення представників сторін суд встановив наступне.

Позивач був учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю „Праця Стольне” з розміром частки у статутному фонді
6% що складало 1762 грн.

Вказане підтверджується статутом
ТОВ „Праця Стольне” в новій редакції, який затверджено зборами учасників від
25.05.05 протокол № 8.

23.04.07 позивачем подано заяву
загальним зборам учасників ТОВ „Праця Стольне” про вихід зі складу учасників
товариства та про повернення належну йому частку у статутному фонді, виплати
частини вартості майна і належну частину прибутку.

Заяву завірено 23.04.07 приватним
нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу.

Рішенням зборів учасників ТОВ
„Праця Стольне” від 21 квітня -25 травня 2007 р., оформленого протоколом № 8,
вирішено вивести ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ „Праця Стольне” на підставі п.
а ст. 7.2 статуту ТОВ „Праця Стольне” та за умови надання нотаріально
посвідченої заяви про вихід зі складу учасників, здійснити всі виплати в
терміни, передбачені статутом. Датою виходу ОСОБА_1 зі складу учасників вважати
25.05.07.

Виплата позивачу внеску у статутний
фонд у сумі 1762 грн. підтверджується відомістю виплати внесків учасникам, які
припинили участь в ТОВ „Праця Стольне” та видатковим касовим ордером від
19.06.07.

Пунктом 7.4 статуту відповідача в
новій редакції від 25.05.05 та частиною 2 ст. 54 Закону України „Про
господарські товариства” передбачено, що учаснику, який вибув, виплачується
належна йому частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту
його виходу.

Зборами учасників ТОВ „Праця
Стольне” від 24.04.08, яке оформлене протоколом № 7-2 вирішено чистий прибуток
ТОВ „Праця Стольне” за 2007 рік в сумі 73,1 тис. грн.. та нерозподілений
прибуток за попередні роки в сумі 128,6 тис. грн.. не розподіляти між
учасниками, а  використати на сплату
кредитів, відсотків за користування кредитами, та інших платежів, передбачених
кредитними угодами, укладеними між ТОВ „Праця Стольне” та банками.

Відповідно до судової практики
рішення загальних зборів учасників ( акціонерів ) та інших органів
господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання
правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають
обов”язковий характер для суб”єктів цих відносин ( абзац 2 п.17 постанови
пленуму Верховного суду України „Про практику розгляду судами корпоративних
спорів” від 24.10.08 № 13 ).

Відповідно до п. д ч. 5 ст. 41 та
ч.1 ст. 59 Закону України „Про господарські товариства” до компетенції зборів
учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження порядку
розподілу прибутку, строку та порядку виплати частини прибутку ( дивідендів ),
визначення порядку покриття збитків.

В пункті 35 постанови пленуму
Верховного суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від
24.10.08 № 13 роз”яснено, що господарські суди вправі приймати рішення щодо
виплати акціонеру ( учаснику ) частки прибутку ( дивідендів ) лише у разі невиплати
господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або
виплати їх в меншому розмірі, ніж передбачено відповідними рішеннями.

У разі, якщо загальні збори
прийняли рішення не розподіляти прибуток товариства, господарський суд не може
підміняти вищий орган управління товариства і втручатися в господарську
діяльність товариства.

Оскільки рішення загальних зборів
учасників ТОВ „Праця Стольне” про не розподіл прибутку товариства за 2007 рік у
судовому порядку недійсними не визнавались і є чинними на час розгляду спору, у
позові слід відмовити повністю.

Керуючись ст. 49,82-85
Господарського  процесуального кодексу
України,  господарський суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення виготовлене та підписане у повному обсязі 10.12.08.

Суддя
Ю.В.Федоренко