ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2008 р.

№
30/3

Вищий
господарський суд  України у
складі колегії  суддів:

В.
Овечкін  -головуючого,

Є.
Чернов В. Цвігун

за
участю представників

ВАТ
"Львіворгрес"

Полянський
В.Е. -(дор. від 25.04.2006)

ВАТ
"Західенергоавтоматика"

Юхман
Ю.М. -(дор. від 20.10.2008)

розглянув
касаційне подання

ВАТ
"Львіворгрес"

на постанову

Львівського
апеляційного господарського суду від 27.05.2008

у
справі

№ 30/3
господарського суду Львівської області

за
позовом

ВАТ
"Львіворгрес"

до

ВАТ
"Західенергоавтоматика" фізичної особи-підприємця ОСОБА_1

про

визнання
договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Рішенням
господарського суду Львівської області від 20.03.2008 (суддя: Н.Мороз) в
позовних вимогах відмовлено, так як згідно з ч.1 ст. 632 ЦК України ціна у
договорі встановлюється за домовленістю сторін, належних доказів порушення законних
прав та інтересів позивача -акціонера у зв'язку з укладенням акціонерним
товариством договору купівлі-продажу не надано.

Постановою
Львівського апеляційного господарського суду від 27.05.2008 (судді: Я.Юрченко,
О.Зварич, Г.Якімець) рішення господарського суду першої інстанції залишено без
зміни, так як свобода договору передбачена ст. 3 Цивільного кодексу України і є
одною з основних засад цивільного законодавства, позивачем не доведено, що
продаж майна негативно вплинуло на акції товариства.

ВАТ
"ЛьвівОРГРЕС" просить апеляційну постанову та рішення господарського
суду першої інстанції скасувати, оскільки не отриманий від договору
купівлі-продажу прибуток може бути розподілений між акціонерами у вигляді
дивідендів, реінвестований у товариство, прийняття рішення правлінням щодо
оцінки об'єкту відбулося після експертної оцінки об'єкту.

СПД
ОСОБА_1. у запереченнях на касаційну скаргу проти доводів скаржника заперечує,
просить касаційну скаргу відхилити, а рішення суду та постанову апеляційної
інстанції залишити без зміни.

ВАТ
"Західенергоавтоматика" у запереченнях на касаційну скаргу проти
доводів скаржника заперечує, просить касаційну скаргу відхилити, а рішення суду
та постанову апеляційної інстанції залишити без зміни.

Вищий
господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали
справи, доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, вважає, що
скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно
до договору купівлі-продажу нерухомості від 11.02.2005 укладеного між ВАТ
"Західенергоавтоматика" та СПД ОСОБА_1., останнім за ціною
встановленою згідно експертного висновку придбані будівля для учбових
майстерень, база для ПУСП, трансформаторна підстанція.

Встановлена
вартість домоволодіння, що продається, договір нотаріально засвідчено та
зареєстровано.

Правління
ВАТ "Західенергоавтоматика" 07.02.2005 прийнято рішення щодо розробки
експертної оцінки нерухомості, що продається.

Є
висновок про вартість майна, складений суб'єктом оціночної діяльності ПП"
Орбіс".

Зазначена
постанова правління ВАТ "Західенергоавтоматика" оскаржувалася
акціонерами в судовому порядку. Постановою Львівського апеляційного
господарського суду від 12.02.2007у справі № 1/1166-9/407 відмовлено.

Згідно
ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за
домовленістю сторін.

Свобода
договору презюмується ст. 3 Цивільного кодексу України в тому числі щодо
визначення ціни нерухомості, що продається акціонерним товариством.

У
відповідності до узагальнення Верховного Суду України "практика розгляду
судами корпоративних спорів" вирішуючи спір по суті господарський суд
повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного
матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а
також з'ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення. При
цьому необхідно врахувати, що акціонери (учасники) господарського товариства не
вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів
(учасників) товариства та самого товариства, обґрунтовувати свої вимоги
порушенням прав інших акціонерів.

Згідно
з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України правочин може бути визнаний судом
недійсним, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах,встановлених законом.

Відповідно
до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позивач
стверджує про порушення його інтересу як акціонера.

Проте,
належних доказів порушення законних інтересів чи прав позивача суду не надано.

Твердження
про негативний вплив на ринкову вартість акцій позивача з матеріалів справи не
вбачається, доказами не підтверджений.

Не
вбачається з матеріалів справи також зменшення прибутку товариства та
дивідендів акціонерів.

Зазначені
обставини у судовому порядку не доведені, доводи щодо наявності спорів відносно
невиплачених дивідендів акціонерами не наведені, відповідні факти не доведені в
судовому порядку.

Виходячи
з викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118,
1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П
О С Т А Н О В И В:

Постанову
Львівського апеляційного господарського суду від 27.05.2008 та рішення
господарського суду Львівської області від 20.03.2008 у справі № 30/3 господарського
суду Львівської області залишити без зміни, а касаційну скаргу -без
задоволення.

Головуючий
В. Овечкін

судді
Є. Чернов

В. Цвігун