ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2008 р.

№
02/1497

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова
Б.М., -головуючого,

Коваленка
В.М. (доповідач у справі),

Мамонтової
Л.М.

розглянувши
касаційні скарги  та

колективного промислового підприємства
"Золотоніська меблева фабрика", АДРЕСА_1   товариства з обмеженою відповідальністю
підприємства з іноземними інвестиціями "Еконія", м. Трускавець
Львівської області

на
постанову від
10.07.2008 р. Київського міжобласного апеляційного господарського суду

у
справі

№
02/1497
господарського суду Черкаської області

за
позовом

суб'єкта
підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до1. колективного промислового
підприємства "Золотоніська меблева фабрика", м. Золотоноша
Черкаської області, 2. товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з
іноземними інвестиціями "Еконія", м. Трускавець Львівської
області

треті
особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідачів1.          Золотоніська міська Рада,
АДРЕСА_12.          суб'єкт
підприємницької діяльності-фізична особа ОСОБА_2 АДРЕСА_2

про

визнання
недійсним договору купівлі-продажу

в судовому засіданні взяли участь представники:

суб'єкта
підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_1

ОСОБА_3.,
довір.,

товариства
з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями
"Еконія"ОСОБА_4., довір., ОСОБА_5., довір.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням
господарського суду Черкаської області від 06.05.2008 року (суддя -А.Д.
Пащенко), що прийнято у справі № 02/1497, в задоволенні позову суб'єкта
підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_1 (далі - Позивач, Підприємець
1) до колективного промислового підприємства "Золотоніська меблева
фабрика" (далі - Відповідач 1, Підприємство) та до товариства з обмеженою
відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями "Еконія"
(далі -Відповідач 2, Товариство) з участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Золотоніської
міської Ради (далі -Третя особа 1, Рада) та суб'єкта підприємницької
діяльності-фізичної особи ОСОБА_2 (далі -Третя особа 2, Підприємець 2) про
визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовлено повністю. При цьому,
залишено без задоволення клопотання
Позивача про призначення почеркознавчої експертизи.

Не
погоджуючись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, суб'єкт
підприємницької діяльності-фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Київського
міжобласного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій
просила скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 06.05.2008
року.

Постановою
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 10.07.2008 року
(головуючий суддя -Міщенко П.К., судді: Шевченко В.Ю., Шкурдова Л.М.)
апеляційну скаргу задоволено, рішення господарського суду Черкаської області
від 06.05.2008 року скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги
задоволено частково: визнаний недійсним договір купівлі-продажу, укладений між
Відповідачем 1 та правопопередником Відповідача 2 -ТОВ ПП "Малятко".

Не
погоджуючись  з  винесеною постановою суду апеляційної інстанції,  колективне промислове підприємство
"Золотоніська меблева фабрика" та товариство з обмеженою
відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями "Еконія"
звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких
просять скасувати постанову Київського міжобласного апеляційного господарського
суду від 10.07.2008 року, а рішення господарського суду Черкаської області від
06.05.2008 року залишити в силі.

Касаційні
скарги мотивовані порушенням судом першої інстанції норм  матеріального права, зокрема, Наказу
Міністерства юстиції України "Про затвердження Тимчасового положення про
порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно" № 7/5 від 07.02.2002
року, ст.ст. 16, 23, 25, 30 “Про відновлення платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом” (далі -Закон про банкрутство), ст.ст. 30, 34, 182,
203, 334 Цивільного кодексу України та норм процесуального права.

Суд
касаційної інстанції відмовляє у задоволенні заявленого товариством з обмеженою
відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями "Еконія" в
судовому засіданні 27.08.2008 року усного клопотання про відкладення розгляду
скарг  у
зв'язку із неявкою одного із заявників касаційної скарги - колективного
промислового підприємства "Золотоніська меблева фабрика", оскільки
докази поважності причин неявки представників Підприємства  у судове засідання 27.08.2008 року не надані
-це по-перше. По-друге, в ухвалах про прийняття касаційних скарг до провадження
від 08.08.2008 року та від 12.08.2008 року зазначено, що нез'явлення представників
сторін у засідання судової колегії не є перешкодою для розгляду касаційної
скарги. По-третє, неявка одного із заявників касаційної скарги при наявності
вищезгаданих обставин, не може  бути
підставою для відкладення розгляду справи ще й тому, що касаційна скарга
Відповідача 1, представники якого не з'явилися в судове засідання, є практично
аналогічною касаційній скарзі Відповідача 2.

Заслухавши
пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що
касаційні скарги не підлягають задоволенню,
виходячи з наступного.

Суд
касаційної інстанції погоджується із висновками заявників касаційних скарг щодо
наявності у ліквідатора Підприємства необхідного обсягу цивільної дієздатності
та повноважень, як ліквідатора боржника на укладення  та підписання від імені Підприємства спірного
договору купівлі-продажу як відповідно до вимог Цивільного кодексу України
(далі -ЦК України), так і відповідно до вимог ст.ст. 25, 30 Закону про
банкрутство. Також, колегія суддів погоджується із позицією скаржників про
відсутність у матеріалах справи доказів, що право власності на частину
проданого за спірним договором Товариству 1 майнового комплексу переходило до
ТОВ "Техновуд", як внесок до статутного фонду останнього.

Однак,
позиція відповідачів, що Позивачем не доведені обставини, з якими закон
пов'язує визнання  угоди недійсною, та
стосовно того, що права  Підприємця 1, як
кредитора Відповідача 2, з укладенням спірної угоди не порушуються, є невірною.

Так,
і Підприємець 1 в позовній заяві, і суд апеляційної інстанції в судовому
рішенні  посилалися  на норми ст. 215 ЦК України, частиною 3 якої
передбачено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але
одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на
підставах,  встановлених законом,
такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Згідно
п. 1 ст. 30 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки
майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих
торгах, якщо комітетом кредиторів не
встановлено  інший  порядок
продажу майна банкрута. Порядок продажу майна банкрута,  склад, умови  та
строки  придбання  майна
погоджуються   з   комітетом кредиторів.

Відповідно
до п. 1 ст. 29 Закону про банкрутство майно, на яке  звертається стягнення у ліквідаційній
процедурі, оцінюється арбітражним
керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна,
майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Отже,
відповідно до вказаних норм продаж майна банкрута конкретному покупцю (без
проведення відкритих торгів) здійснюється, зокрема, за умови  проведення у відповідності до норм
законодавства належної оцінки такого майна та за умови погодження
комітетом кредиторів складу, умов та строків придбання (продажу) майна
банкрута конкретному покупцю.

На
зборах комітету кредиторів від 11.02.2008 року
при розгляді питання 5 порядку денного (розгляд листа ТОВ ПП
"Малятко" щодо продажу майнового комплексу КПП "Золотоніська
меблева фабрика") комітет кредиторів одноголосно вирішив "продати
майновий комплекс Підприємства
безпосередньо ТОВ ПП "Малятко" шляхом укладення договору
купівлі-продажу …", тоді як в спірному договорі купівлі-продажу у
якості  предмету продажу визначений майновий
комплекс нежитлових приміщень … згідно з описом, наведеним у додатку № 1,
який є його невід'ємною частиною. Отже, комітетом кредиторів було прийнято
рішення про продаж одного об'єкту -майнового комплексу, тоді як в спірному
договорі визначений інший - майновий комплекс нежитлових приміщень, про що
судом апеляційної інстанції зроблений правомірний висновок. До того ж, як
правильно зазначено в оскаржуваній постанові, комітетом кредиторів
Підприємства  при прийнятті  рішення про продаж майнового комплексу не був
погоджений склад майнового комплексу, що підлягає продажу.

При
цьому слід зазначити, що в додатку № 1 до спірного договору  вказано 17 об'єктів будівель та споруд, що
були продані, тоді як на замовлення ліквідатора була проведена оцінка лише 12
об'єктів майнового комплексу Підприємства як окремих об'єктів нерухомості
Відповідача 1, а не як цілісного майнового комплексу, щодо якого комітетом
кредиторів було прийнято відповідне рішення про продаж, у зв'язку з чим колегія
суддів погоджується із висновком суду апеляційної інстанції про порушення в
процедурі банкрутства порядку проведення оцінки проданого за спірною угодою
майна банкрута -Підприємства.

Враховуючи
вищевикладене, суд касаційної інстанції зазначає про обґрунтованість висновків
суду апеляційної інстанції, що визначені порушення порядку проведення оцінки
майна банкрута та недотримання вимог Закону про банкрутство щодо  погодження комітетом кредиторів складу майна
банкрута, що підлягає продажу, є підставою вважати спірний договір таким, що
укладений з порушенням вимог закону щодо продажу майна у процедурі банкрутства,
та  визнання його недійсним відповідно до
вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Порушення
ж прав Позивача, як одного із кредиторів Підприємства, у зв'язку із
укладенням  та виконанням оспорюваної
угоди  складається з того, що за рахунок
отриманих від продажу майна боржника коштів здійснюється погашення вимог
кредиторів, у тому числі і  Підприємця 1,
а  від правомірності  та
дотримання порядку  укладення  угод щодо продажу майна Підприємства, як
боржника відповідно до ст. 31 Закону про банкрутство прямопропорційно залежить
право вказаного кредитора на погашення його кредиторських вимог взагалі та  у повному обсязі, зокрема.

За
таких обставин справи доводи касаційних скарг колективного промислового
підприємства "Золотоніська меблева фабрика" та товариства з обмеженою
відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями "Еконія"  не спростовують висновків суду апеляційної
інстанції, тому постанова суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без
змін, як законна та обґрунтована.

З
урахуванням викладеного та керуючись
ст.ст. 29, 30, 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом”, ст. 215 Цивільного кодексу України та
ст.ст. 1115, 1117, 1119 -11111
Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційні скарги колективного
промислового підприємства "Золотоніська меблева фабрика" та
товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями
"Еконія" залишити без задоволення.

2.          Постанову Київського міжобласного
апеляційного господарського суду від 10.07.2008 року  у справі № 02/1497 залишити без змін.

Головуючий
Б.М. Поляков

Судді
В.М. Коваленко

Л.М. Мамонтова