ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

"24" жовтня 2008 р.

Справа  № 6/96-08-2632

Позивач:  Сільськогосподарський кооператив „Світлий
шлях”

Відповідач:  Мале підприємство „База відпочинку „Імпульс”

Треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1.          ОСОБА_1

2.          Відкрите акціонерне товариство
„Цукравтомат”

3.          Білгород-Дністровська районна
державна адміністрація Одеської області

4.          Державний реєстратор
Білгород-Дністровської районної державної адміністрації Одеської області Терзі
М.І.

про
визнання недійсним протоколу загальних зборів №5 від 31.08.2000р., про визнання
недійсними Змін Установчого договору та Статуту

Суддя
Демешин О.А.

Представники сторін:

Від позивача: Гинку Ю.М. - довіреність

Від відповідача:  Тимошенко
П.О. - довреність

Від третіх осіб:  не
з`явились

Суть спору:  Сільськогосподарським кооперативом „Світлий
шлях” (далі -Позивач) надано позов до Малого підприємства „База відпочинку
„Імпульс” (далі -відповідач) про визнання недійсним Протоколу №5 від
31.08.2000р. зборів учасників Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс” і
про визнання недійсними Змін, що є невід`ємною частиною Установчого договору та
Статуту Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс” зареєстрованих
Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією за № 04056813ю001010
від 18.09.2000р.

Позивач позов підтримує.

Відповідач з позовом не згоден, з
підстав, викладених у відзиві.

Крім того, відповідачем заявлено про
пропуск позивачем строків позовної давності.

Ухвалою господарського суду Одеської
області від 24.08.2008р.  припинено
провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Протоколу
№ 5 від 31.08.2000р. зборів учасників малого підприємства „База відпочинку
„Імпульс”. Тому, спір розглядається в частині позовних вимог про визнання
недійсними Змін, що є невід`ємною частиною Установчого договору та Статуту
Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс” зареєстрованих
Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією за

№ 04056813ю001010 від 18.09.2000р.

В С Т А Н О В И В :

Мале приватне підприємство „База
відпочинку „Імпульс” було зареєстровано Білгород-Дністровською районною
державною адміністрацією 09.08.1996р. за № 44.

Учасниками підприємства, відповідно
до пункту 5.4. Статуту, були АТ „Цукроавтомат” (58% статутного фонду)  та КСП „Маразліївське” (42% статутного фонду).

31.07.2000р. Білгород-Дністровською
райдержадміністрацією зареєстровані Доповнення до установчих документів,
зокрема, в частині пункту 5.4. Статуту, щодо встановлення розміру статутного
фонду підприємства у 84360грн. та розподілу часток між учасниками, а саме:

АТ „Цукроавтомат” -80142грн. -53%;
КСП „Маразліївське” -37380грн. - 42%; ОСОБА_1 -4218грн. -5%.

Рішенням зборів учасників малого
підприємства „База відпочинку „Імпульс”, оформленим Протоколом №5 від
31.08.2000р., із складу учасників підприємства за невнесення своєї частки до
статутного фонду - було виключено КСП „Маразліївське”.

18.09.2000р. Білгород-Дністровською
райдержадміністрацією зареєстровано Зміни, що є невід`ємною частиною
установчого договору та статуту малого підприємства „База відпочинку „Імпульс”
щодо розміру статутного фонду (194236,67грн.) та часток учасників в ньому, а
саме:

ВАТ „Цукроавтомат” -145677,5грн.
-75%; ОСОБА_1 -48559,17грн. -25%.

Позивачем надано позов про  визнання недійсними зазначених Змін, з
посиланням на те, що Сільськогосподарський кооператив „Світлий шлях” є
правонаступником, виключеного із складу учасників малого підприємства „База
відпочинку „Імпульс”, колективного сільськогосподарського підприємства
„Маразліївське”.

Обгрунтовуючи свої вимоги СК  „Світлий шлях” посилається на те, що рішення
про виключення КСП „Маразліївське” із складу учасників підприємства  було здійснено неправомочним складом учасників
підприємства, які володіли менше ніж 60% голосів та без повідомлення  позивача
як правонаступника КСП „Маразліївське”.

Крім того, як посилається позивач в
позовній заяві, в Протоколі № 5 від 31.08.2000р. не зазначено причин виключення
КСП „Маразліївське” із складу учасників товариства і в чому полягала
систематичність невиконання цим учасником обов`язків перед підприємством.

Відповідач, заперечуючи проти
позову, посилається на те, що з моменту створення підприємства, КСП „Маразліївське”
не виконало свої зобов`язань перед МП „База відпочинку „Імпульс” щодо внесення
своєї частки до статутного фонду, що перешкоджало досягненню цілей
підприємства. При виключенні КСП участі у голосуванні не приймало. Тому, як
вважає відповідач, порушень при прийнятті рішення про виключення КСП
„Маразліївське”  із складу МП „База
відпочинку „Імпульс” не допущено.

Також, на думку відповідача,
позивач пропустив трирічний строк позовної давності, що є підставою для відмови
у задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення сторін та
дослідивши матеріали справи, суд вважає, що в позові слід відмовити, виходячи з
наступного:

Пунктом 8.1. Статуту Малого
підприємства „База відпочинку „Імпульс”, зареєстрованого Білгород-Дністровською
райдержадміністрацією за №44 від 09.08.1996р. який діяв станом на 31.08.2000р.,
тобто -на момент виготовлення спірного протоколу № 5, було передбачено, що
вищим органом  підприємства є збори учасників
підприємства, в яких приймають участь учасники чи призначені ними представники.

Відповідно до пункту 8.6. цього
Статуту -збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності  підприємства. Згідно підпункту ”б” Пункту 6
Статуту - внесення змін та доповнень в установчі документи віднесено до
виключної компетенції зборів учасників підприємства.

31.08.2000р. зборами учасників МП
„База відпочинку „Імпульс” було прийнято рішення про виведення КСП
„Маразліївське” зі складу учасників підприємства та зобов`язано директора
підприємства провести реєстрацію  до
установчих документів МП „База відпочинку „Імпульс”

Як зазначалось вище, 18.09.2000р.
відповідні зміни до Статуту МП „База відпочинку „Імпульс”  були
зареєстровані
Білгород-Дністровською  райдержадміністрацією  за

№ р04056813ю0010100.

Приймаючи до уваги, що на момент
вирішення спору  рішення учасників
підприємства від 31.08.2000р. є чинним, у суду відсутні підстави вважати
недійсними Зміни, що є невід`ємною частиною Установчого договору та Статуту
Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс” зареєстрованих
Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією за № 04056813ю001010
від 18.09.2000р., про що просить позивач у своїй позовній заяві.

Крім того,  позивач в позові зазначає, що він є
правонаступником КСП „Маразліївське”.
Дійсно, пунктом 1.2.1. Статуту СК „Світлий шлях” зазначено, що
кооператив створюється на базі реорганізованого колективного сільськогосподарського
підприємства „Маразліївське” і є його правонаступником. Між тим, як передбачено
вказаним пунктом Статуту, обсяг прав і
зобов`язань, що переходять до кооперативу, визначаються даними
розподільчого балансу.

Ухвалою від 02.07.2008р.
господарський суд Одеської області зобов`язав позивача надати докази
правонаступництва  прав та обов`язків КСП
„Маразліївське” (копію протоколу загальних зборів  КСП „Маразліївське” про реорганізацію  підприємства, розподільчий баланс,
тощо).

Частиною другою статті 34 ГПК
України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами доказування.

Тобто, підтвердженням
правонаступництва прав та обов`язків КСП „Маразліївське”, відповідно до Статуту
СК „Світлий шлях”, мав бути саме розподільчий баланс.

Наданий позивачем в судовому
засіданні Баланс підприємства на 12.05.2000р. (передаточний)  взагалі не підтверджує факту передачі
Сільськогосподарському кооперативу „Світлий шлях” активів КСП „Маразліївське”.
Крім того,  зазначений баланс не
посвідчений печаткою КСП і не зазначено відомостей про особу, якою цей баланс
було підписано.

До того ж, навіть за умов
визнання позивача правонаступником КСП „Маразліївське”, слід зазначити, що  спір про визнання недійсними Змін, що є
невід`ємною частиною Установчого договору та Статуту Малого підприємства „База
відпочинку „Імпульс” є  корпоративним
спором  і право на звернення до суду з
такими позовними вимогами належить учасникам підприємства.

Між Сільськогосподарським
кооперативом „Світлий шлях” та Малим підприємством „База відпочинку „Імпульс”,
як на момент звернення позивача з позовом до суду, так і на момент вирішення
спору будь-яких корпоративних правовідношень не існувало і не  існує.

Тому, необґрунтованими є посилання
позивача в позовній заяві на те, що з моменту державної реєстрації СВК „Світлий
шлях” до нього перейшли корпоративні права щодо участі у МП База відпочинку
„Імпульс”, оскільки позивача не було зареєстровано як учасника вказаного
підприємства.

За таких обставин, не можна
вважати, що  Змінами до установчих
документів МП „База відпочинку „Імпульс”
були порушені права та законні інтереси позивача.

Суд не приймає посилань позивача на
те, що реєстрація змін до установчих документів МП „База відпочинку „Імпульс”,
яка мала місце 18.09.2000р., відбулася на підставі рішення неправомочних зборів
учасників підприємства, оскільки на цих зборах були присутні учасники, які
володіли менш ніж 60% голосів.

Пунктом 4.8. Статуту МП „База
відпочинку „Імпульс”, який діяв на момент проведення зборів учасників цього
підприємства (31.08.2000р.) встановлено, що учасник підприємства, який
систематично не виконує своїх зобов`язань по відношенню до підприємства чи
своїми діями перешкоджає досягненню цілей підприємства, може бути виключений з
підприємства по одностайному рішенню всіх засновників.

При цьому, учасник, який
виключається з підприємства у голосуванні участі не приймає.

Станом на 31.08.2000р. частки
учасників у статутному фонді підприємства становили: ВАТ „Цукроавтомат -53%,
КСП „Маразліївське” -42% та ОСОБА_1-5%.

Всі вказані учасники приймали
участь у зборах МП „База відпочинку „Імпульс”. При цьому -КСП „Маразліївське” в
особі голови правління Крижановського В.Т. участі у голосуванні, відповідно до
пункту 4.8. Статуту, не приймало.

Тобто, на зборах учасників
підприємства, що відбулися 31.08.2000р. були присутні учасники, які володіли
100% голосів. Тому, зазначені збори не можна вважати неправомочними, з огляду
на пункт 8.8. Статуту, як це вважає позивач.

Крім того, статтею 257 ЦК України
встановлено трирічний строк позовної давності у межах якого особа може
звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до частини 4 статті 267
ЦК України -сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у
спорі, є підставою для відмови у позові.

07.10.208р.(вх.20307)  до господарського суду Одеської області від
відповідача надійшло клопотання про застосування спливу строків позовної
давності.

Дослідивши матеріали справи суд
вважає, що позивачем пропущено строк позовної давності, з огляду на наступне:

Позовну заява СК „Світлий шлях”
надійшла до господарського суду Одеської області 1 лютого 2008року (вх.3777).

Рішення учасників малого
підприємства „База відпочинку „Імпульс” про виключення КСП „Маразліївське” із
складу учасників цього підприємства було прийнято 31.08.2000р. (Протокол №5), а
зміни до установчих документів відповідача, внесені на підставі вказаного
рішення,   зареєстровані
Білгород-Дністровською райдержадміністрацією 18.09.2000р.

Таким чином, 18.09.2000р. сплив
строк позовної давності щодо вимог про визнання недійсними Змін, що є
невід`ємною частиною Установчого договору та Статуту Малого підприємства „База
відпочинку „Імпульс” зареєстрованих Білгород-Дністровською районною державною
адміністрацією за  № 04056813ю001010 від
18.09.2000р.

Частиною 1 статті 261 ЦК України
встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа
довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Позивач в позовній заяві
стверджує, що про виключення КСП „Маразліївське” із складу учасників МП „База
відпочинку „Імпульс” по протоколу №5 від 31.08.2000р. та внесення відповідних
змін до установчих договорів підприємства
йому стало відомо 20.06.2008р. при ознайомленні з реєстраційною справою
МП „База відпочинку „Імпульс”.

Однак, зазначені позивачем
обставини не відповідають дійсності.

Так, з Протоколу зборів
учасників МП „База відпочинку „Імпульс”
№ 5 від 31.08.2000р. вбачається, що на них серед присутніх був і голова
КСП „Маразліївське”  Крижановський
В.Т.  Вказаною особою, тільки вже в
якості голови правління СК „Світлий шлях”, підписано і позовну заяву по цій
справі.

Крім того, про те, що СК
„Світлий шлях” ще  06.02.2002р. було
відомо про виключення КСП „Маразліївське” із складу учасників МП „База
відпочинку „Імпульс” та про реєстрацію відповідних змін до установчих
документів відповідача  свідчать,
підписані головою СК „Світлий шлях” Крижановським  В.Т.,
доповнення до позовної заяви, що розглядалася  Білгород-Дністровським міським судом у справі
за позовом СК „Світлий шлях”  до Відділу
ДВС Білгород-Дністроського РУЮ, СПГ „Укрспецюст”, ОСОБА_1 та ВАТ
„Цукроавтомат”  про визнання недійсними
дій по продажу нерухомого майна , договору купівлі-продажу та витребування
майна з чужого незаконного володіння.

Таким чином, позивачем пропущено
строк позовної  давності на звернення з
позовом до господарського суду, зокрема з вимогами про  недійсними Змін, що є невід`ємною частиною
Установчого договору та Статуту Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс”,
зареєстрованих Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією за

№ 04056813ю001010 від 18.09.2000р.,
що є ще однією підставою для відмови у задоволенні позову.

Виходячи з викладеного, суд
вважає, що у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись   ст.ст. 44, 49, 82-85  ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В
:

У задоволенні позову
Сільськогосподарського кооперативу „Світлий шлях” до Малого підприємства „База
відпочинку „Імпульс”  про визнання
недійсними Змін, що є невід`ємною частиною Установчого договору та Статуту
Малого підприємства „База відпочинку „Імпульс”, зареєстрованих
Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією за

№ 04056813ю001010 від
18.09.2000р.   -   відмовити

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.10.2008р.  в частині позовних вимог про визнання
недійсним Протоколу №5 від 31.08.2000р. зборів учасників Малого підприємства
„База відпочинку „Імпульс”  провадження у
справі припинено на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України.

Рішення
суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його
прийняття

Суддя
Демешин О.А.