ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.03.08р.

Справа
№ 18/584-07(30/106-07)

За
позовом ОСОБА_1, м.
Дніпропетровськ

до
Українсько-американського
товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними

інвестиціями
"Адвіл", м. Дніпропетровськ

Третя
особа-1, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору: Виконавчий комітет

Дніпропетровської
міської ради, м. Дніпропетровськ

Третя
особа-2, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя
особа-3, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору: Британська Компанія

"СОММОNDALE
BUSINESS INC. LIMITED"

Третя
особа-4, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору: відкрите акціонерне

товариство
"Автодеталь", м. Дніпропетровськ

Третя
особа-5, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним рішення зборів та
визнання недійсною ізедакцію статуту

Суддя: Петрова В.Ї.

Секретар
судового засідання: Єфридова А.Д.

Представники
сторін:

Від
позивача: ОСОБА_4., довіреність від 15.04.2006 року, представник

Від
відповідача: Гейко В.І., довіреність від 12.09.2006 року, представник

Від
третьої особи - 1: не з'явився

Від
третьої особи - 2: ОСОБА_4., довіреність від 13.03.2007 року, представник

Від
третьої особи - 3: не з'явився

Від
третьої особи - 4: не з'явився

Від
третьої особи - 5: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач,
ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ) звернувся до господарського суду із позовом, яким
просить:

1.          визнати недійсними рішення зборів
учасників Українсько-американського товариства з

обмеженою  відповідальністю  з
іноземними  інвестиціями   "Адвіл"   (м.
Дніпропетровськ)  від

08.09.2005
року, а саме:

-          про передачу частки у Статутному
фонді (Статутному капіталі) товариства учасника

ОСОБА_1
в розмірі 0,01% учаснику компанії з обмеженою відповідальністю

"Лорд
Трейдінг ЛТД", у зв'язку з чим частка у Статутному фонді (Статутному
капіталі) товариства

учасника
компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" складатиме
80,48%, що

Загалом
дорівнює 16900880 грн.;

- про виключення ОСОБА_1 зі складу
товариства на підставі ст. 64 Закону України "Про господарські
товариства";

-          про ухвалення продажу належній
ОСОБА_2. частки у Статутному фонді (Статутному

капіталі)
в розмірі 0,05% на користь ОСОБА_3.;

-          про прийняття до складу учасників
товариства ОСОБА_3 з часткою у

Статутному
фонді у розмірі 0,05%;

2.          визнати недійсною та скасувати
редакцію Статуту Українсько-американського товариства з обмеженою   відповідальністю   з
іноземними   інвестиціями   "Адвіл"   від
12.09.2005   року,

зареєстровану
державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради
Яворською Наталією Борисівною, про що  до
державного реєстру внесено запис №1016600.

Позовні
вимоги обґрунтовані тим, що збори учасників Українсько-американського
товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями
"Адвіл" від 08.09.2005 року були скликані невідомою і не
уповноваженою на те особою, проведені з грубими порушеннями закріпленої
законодавством і Статутом процедури проведення зборів учасників товариства, а
постановлені вищим органом товариства рішення фактично були прийняті особами,
не наділеними необхідними повноваженнями. Зміна складу учасників, пов'язана з
продажем корпоративних прав ОСОБА_2. на користь ОСОБА_3., та внесення
пов'язаних з цим змін до статуту Відповідача не відповідають закону, оскільки
договір купівлі-продажу корпоративних прав був визнаний судом недійсним.
Викладені в протоколі зборів учасників Українсько-американського товариства з
обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від
08.09.2005 року рішення не відповідають вимогам закону і справжньому
волевиявленню учасників товариства, що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України зумовлює їх недійсність.

В
якості правових підстав задоволення позову позивач, також посилається на ст.ст.
58-61 Закону України "Про господарські товариства".

Представник
Відповідача позовні вимоги позивача визнає в повному обсязі та просить прийняти
відповідне рішення, оскільки воно буде підставою для внесення відповідних змін
до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Представник
третьої особи-2 в судовому засіданні позовні вимоги позивача підтримав з посиланням
на факти та доводи, наведені Позивачем.

Представник
третьої особи-3 у судове засідання не з'явився, в матеріалах справи знаходяться
письмові пояснення, в яких третя особа-3 заперечує проти задоволення позову з
посиланням на те що, участь у зборах Американської компанії "Лорд Трейдінг
ЛТД" (ЬОКХ) ТКАОПЧС ЬЬС), яка володіла 80,47% статутного фонду
Відповідача, забезпечує безумовний кворум та прийняття відповідних рішень, а
також на незначний вплив на прийняття рішень зборами учасників з боку Позивача,
який володів 0,01% статутного фонду Відповідача. Третя особа-3 зазначає, що
ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників Товариства в зв'язку з тим, що він
підозрюється в підробці документів УА ТОВ II "Адвіл" з метою
отримання доступу до банківського рахунку підприємства та спробі захоплення
виробничої території товариства. Учасники товариства, ознайомившись з фактами
злочинної діяльності ОСОБА_1., прийняли рішення про його виключення із складу
учасників Товариства. Також третя особа-5 зазначає, що інші рішення, прийняті
на загальних зборах не стосуються ОСОБА_1 На загальних зборах учасників УА ТОВ
II "Адвіл" 17 березня 2006 року ОСОБА_1. прийнято до складу учасників
з часткою у Статутному фонді у розмірі 0,05%, яка більша у п'ять разів за
попередню.

Представники третьої
особи-1, третьої особи-4, третьої особи-5 у судове засідання не

з'явилися,
про час розгляду справи повідомлені належним чином, пояснень по суті позовних
вимог не надали.

По
справі оголошувалася перерва  згідно
статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

За
згодою сторін в судовому засіданні оголошено вступну та  резолютивну частини рішення.

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно
до Статуту Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з
іноземними інвестиціями "Адвіл", затвердженого зборами учасників
українсько-американського  товариства з
обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл"
(протокол №5 від 21.01.2003 року) та зареєстрованого виконавчим комітетом
Дніпропетровської міської ради 24.01.2003 року (реєстраційний номер
04052092ю0030295) учасниками Товариства є:

1.          ОСОБА_2 -  розмір
частки у  Статутному  фонді
Товариства

становить
0,05%;

2.          Компанія з обмеженою відповідальністю
"Лорд Трейдінг ЛТД" (LORD TRADING LCC), м. Дніпропетровськ - розмір
частки у Статутному фонді Товариства становить 80,47%

3.          Відкрите акціонерне товариство
"Автодеталь" - розмір частки у Статутному фон,

Товариства
становить - 19,47%;

4.          ОСОБА_1 - розмір частки у Статутному
фонді Товариства становить - 0,01%.

Відповідно  до
статті  97  Цивільного
кодексу  України  управління
товариством

здійснюють
його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно
ч.1 ст.58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом
товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з
учасників товариства або з призначених ними представників.

Згідно
п.5.1 Статуту вищим органом управління Товариства є загальні збори Учасників.

Кожний
учасник (представник учасника) має кількість голосів, пропорційну його частці
статутному фонді Товариства. Частка у статутному фонді товариства, що становить
0,01% від загального розміру статутного фонду дорівнює 1. голосу у вищому
органі Товариства (п.5.4 Статуту). Враховуючи, що розмір частки фізичної особи
ОСОБА_1. складає 0,01% у Статутному фонді ОСОБА_1 має 1 голос у вищому органі
Товариства.

Згідно
п.5.8 Статуту до виключної компетенції зборів відноситься в тому числі й
прийняття до Товариства нових учасників, встановлення розміру, форми і порядку
внесення учасниками вкладів (підпункт 4 п.5.8 Статуту), вирішення питання про
придбання Товариством частки учасника (підп.5. п.5.8), виключення учасника з
Товариства (підп.6 п.5.8 ст.5 Статуту) та ін.

З
питань 1, 2 ,6 пункту 5.8 Статуту рішення вважається прийнятим, якщо за нього
проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної
кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається
простою більшістю голосів учасників Зборів.

Таким
чином рішення про виключення учасника з Товариства буде правомірним, якщо за
нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками
загальної кількості голосів учасників товариства.

08
вересня 2005 року відбулися загальні збори учасників Українсько-американського
товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями
"Адвіл", про що складено протокол б/н, згідно з яким, у зборах брали
участь учасники:ОСОБА_2, що володіє 0,05% голосів, компанія з обмеженою
відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" (ЬОКІ) ТКАОГКО ІЛХ), що володіє
80,47% голосів та відкрите акціонерне товариство "Автодеталь", що
володіє 19,47% голосів в особі голови правління Шкарівського В.Г. Запрошена без
права голосу - ОСОБА_3.

Таким
чином на зборах, як свідчить протокол загальних зборів, були присутні три
учасника Товариства, загальна кількість голосів яких становить 99,99% у Статутному
фонді Товариства.

Як
вбачається з вищезазначеного протоколу на загальних зборах були прийняті
рішення про:

-          виведення зі  складу учасників Українсько-американського
товариства ОСОБА_2 та ухвалено продаж належної їй частки у Статутному фонді в
розмірі

0,05%
ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу (уступки) частки у

статутному   фонді,
посвідченого   приватним   нотаріусом
Дніпропетровського   міської

нотаріального
округу Сусловою Н.Б.:

-          прийняття  до
складу  учасників  Товариства ОСОБА_3  з

часткою
0,05% у Статутному фонді;

-          виключення зі складу учасників
Товариства ОСОБА_1 на

підставі
статті 64 Закону України "Про господарські товариства" у зв'язку з
систематичним

невиконанням
ним обов'язків, що перешкоджає діяльності та досягненню мети Товариства;

- передачу частки у Статутному фонді
Товариства учасника ОСОБА_1 в розмірі 0,01% учаснику компанії з обмеженою
відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" (LORD TRADING), у зв'язку з чим
частка останнього у Статутному фонді Товариства складатиме - 80,48%;

-
про затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

Рішення по цим пунктам
прийнято одностайно.

12
вересня 2005 року державним реєстратором було зареєстровано зміни до установчих
документів Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з
іноземним інвестиціями "Адвіл" на підставі наданого пакету документів
відповідно до вимог статті 29 заков України "Про державну реєстрацію
юридичних та фізичних осіб-підприємців".

Позивач
в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що загальні збори були
проведені з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: ст.ст.10, 58-61
Закону України "Про господарські товариства".

Розглянувши
позовні вимоги суд вважає їх обґрунтованими та такими, що піддягають
задоволенню в силу наступного.

Згідно
ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник
товариства має право приймати участь в управлінні товариством.

Відповідно
до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", Збори
учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох
разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Про проведення
загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом
способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Відповідно
до ч.4 ст.98 Цивільного кодексу України порядок скликання загальних зборів
визначається в установчих документах товариства.

Відповідно
до п.5.2 Статуту збори скликаються не рідше одного разу на рік. Збори вважаються
повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності  більш ніж 60% голосів.

Згідно
п.5.9 Статуту позачергові збори скликаються головою Товариства при  наявності наступних обставин:
неплатоспроможність Товариства; виникнення загрози значного скорочення
статутного фонду Товариства; вихід учасника з Товариства, необхідність внесення
змін до установчих документів Товариства, у будь-якому іншому випадку, якщо
цього потребують положення установчих документів Збори учасників товариства повинні
скликатися також на вимогу виконавчого органу Учасники товариства, що володіють
у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання
позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якої приводу, що
стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не
виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників.

Докази
того, що учасники зверталися до голови Товариства з вимогою про скликання
позачергових зборів та невиконання головою товариства цієї вимоги відсутні.
Також не відомо, яка особа ініціювала скликання позачергових зборів.

Про
проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим
статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку
денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання
загальних зборів.

Відповідно
до п.5.5 Статуту будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду
питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як
за 25 днів до початку зборів.

Відповідно
до рішень зборів учасників УА ТОВ II "Адвіл" від 21.01.2003 року
(протокол №5) позивач, ОСОБА_1, був обраний головою товариства. Позивач
зазначає, що, як голова Товариства, не вчиняв жодних дій щодо скликання та
проведення позачергових зборів учасників відповідача від 08.09.2005 року та не
отримував від інших учасників чи органів управління товариства відповідних заяв
про необхідність проведення таких зборів.

Згідно
п.5.6 Статуту повідомлення Учасників про проведення зборів повинно бути
зроблено на розсуд голови Товариства шляхом направлення поштового листа,
кур'єрським зв'язком, персонально під розпис, по телефаксу тощо із зазначенням
часу і місця проведення зборів та порядку денного. Учасники вважаються
повідомленими про проведення зборів, якщо повідомлення зроблено не менш як за
30 днів до дати скликання зборів.

Доказів
того, що позивач та інші учасники Товариства були повідомлені про проведення
загальних зборів у відповідності до положень Статуту Товариства та чинного законодавства
відповідачем та представниками третьої особи-3 та третьої особи-5 не надано.

Як
зазначено в протоколі зборів учасників Товариства (відповідача) від 08.09.2005
року у зборах приймали участь три учасника товариства: ОСОБА_2., компанія з
обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" (LORD TRADING LLC) та
відкрите акціонерне товариство "Автодеталь".

Проте,
ОСОБА_2. заперечує отримання повідомлення про проведення загальних зборів
учасників Товариства та прийняття участі в загальних зборах, а також підписання
документів, пов'язаних з проведенням зборів учасників від 08.09.2005 року про
що свідчать її заява від 03.03.2007 року, посвідчена Державним нотаріусом
Третьої Дніпропетровської державної нотаріальної контори Янковою І.В., і заява
від 25.07.2007 року, посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського
міського нотаріального округу Румянцевою Т.В.

Суд не приймає до уваги доводи, викладені
в письмових поясненнях голови правління

ВАТ
"Автодеталь" ОСОБА_5. про належне повідомлення всіх учасників
товариства

про
проведення зборів, оскільки вони спростовуються поясненнями інших учасників

судового
процесу. Крім того ОСОБА_5. не надано доказів наявності у нього

повноважень
для представництва ВАТ "Автодеталь" на зборах учасників УА ТОВ II
"Адвіл"

08.09.2005
року. Згідно ухвали Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від

01.07.2003
року ОСОБА_5. заборонено вчиняти дії, спрямовані на вступ на посаду голови
правління ВАТ «Автодеталь». В протоколі зборів учасників УА ТОВ II
"Адвіл" від 08.09.2005 року вказано, що ВАТ "Автодеталь"
приймало участь у зборах в особі голови правління Шкарівського В.Г., а не
ОСОБА_5.

Що
стосується скликання зборів від імені Компанії "Лорд Трейдінг ЛТД третьою
особою-5, про що йдеться в адресованому ВАТ "Автодеталь" і голові
спостережної ради ВАТ "Автодеталь" листі ОСОБА_3. від 08.08.2005
року, ОСОБА_3. не надала доказів наявності у неї станом на 08.08.2005 року
повноважень з представництва Компанії "Лорд Трейдінг ЛТД", в тому
числі щодо скликання зборів учасників УА ТОВ II "Адвіл". Отримання
цього листа ОСОБА_6. суд також не може визнати належним способом

повідомлення
ВАТ "Автодеталь" про проведення зборів учасників УА ТОВ II
"Адвіл", оскільки відсутні докази підтвердження повноважень ОСОБА_6.
з представництва інтересів цієї особи. Крім того, відсутні будь-які докази
повідомлення інших учасників УА ТОВ II "Адвіл" про проведення зборів
учасників.

За
таких обставин суд вважає рішення прийняті на зборах незаконними та такими, що
підлягають визнанню недійсними, так як останні відбувалися з порушенням порядку
скликання та проведення загальних зборів, передбаченого законом та внутрішніми
документами Товариства, скликані невідомою особою.

Відповідно
до частини першої статті 64 Закону України "Про господарські
товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який
систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає
своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на
основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш
як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому
цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Посилання
третьої особи-5, ОСОБА_3., на те, що підставою виключення ОСОБА_1 зі складу
учасників Товариства були підозри в підробці документів Товариства громадянином
ОСОБА_1 та ОСОБА_7. з метою отримання доступу до банківського рахунку
підприємства, спробі захоплення виробничої території товариства відхиляються
судом, оскільки протокол загальних зборів Товариства від 08.09.2005 року не
містить такого обґрунтування та посилань на докази, які підтверджували б
вказані вище обставини. Посилання на лист прокуратури Дніпропетровської області
від 09.12.2005 року не приймається судом, оскільки він датований після
проведення загальних зборів. З тих же підстав не приймаються судом посилання
третьої особи-3 на постанови про порушення кримінальних справ від 03.10.2005
р., 04.11.2005 р., 03.01.2006 р., 03.05.2006 р., оскільки вони датовані після
проведення загальних зборів, та не містять посилань на протиправну діяльність
саме ОСОБА_1. Будь-яких фактів та доказів злочинної діяльності ОСОБА_1. в
протоколі загальних зборів не зазначено, та не вказано, яка особа доповідала
про наявність таких обставин.

Крім того,
Позивачем надані судові рішення по справі №39/140-07, зокрема Постанову
Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08 серпня 2007 р., яка
залишена без змін Постановою Вищого господарського суду України від 22
листопада 2007 року, та ухвалою Верховного суду України від 17 січня 2008 року,
згідно з якими за позовом ОСОБА_1. було визнано недійсним договір
купівлі-продажу (уступки) частки у статутному фонді від 30 липня 2005 року,
посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального
округу Сусловою Н.Б. за реєстраційним номером 4354, укладений між ОСОБА_2. та
ОСОБА_3.

Таким
чином, рішення загальних зборів Товариства від 08.09.2005 р. про виведення зі
складу учасників ОСОБА_2., про ухвалення продажу належної їй частки у Статутному
фонді в розмірі 0,05% на користь ОСОБА_3., про прийняття до складу учасників
Товариства ОСОБА_3. з часткою 0,05% у Статутному фонді та про затвердження
Статуту Товариства в новій редакції не можуть вважатись дійсними.

Також
суд вважає порушеними права позивача, як власника частки у статутному фонді,
оскільки Товариство у порушення вимог цивільного законодавства України
позбавило його частки (шляхом її передачі іншому учаснику) без відповідної
компенсації та вирішення питання про придбання Товариством частки учасника на
зборах 08.09.2005 року.

Згідно
п.4.2 Статуту частка учасника Товариства після повного внесення ним вкладу може
бути придбана самим Товариством. У цьому разі воно зобов'язано передати її
іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року. При
виході учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна
Товариства.

Відповідно до листа голови ліквідаційної
комісії УА ТОВ II "Адвіл" №04 від 21.01.2008 року станом на
08.09.2005 року учасниками товариства ОСОБА_2. та ОСОБА_1 внесли належні їм
частки до статутного фонду у повному обсязі. Докази того, що Товариство
придбало частку учасника ОСОБА_1 відсутні. Тобто Товариство, не вирішивши
питання придбання частки ОСОБА_1. у статутному фонді відповідно до положень Статуту,
розпорядилося часткою, яка йому не належала.

З
обставин справи вбачається, що позивач не відступав свою частку у статутному
фонді іншим учасникам або третім особам, що було б підставою для відшкодування
вартості частки Позивачу саме цими особами, а не Товариством. Положення статуту
Товариства не містять порядку безоплатної вилучення частки учасника Товариства
у разі його виключення зі складу цього товариства без згоди на це учасника
Товариства. Враховуючи приписи ст. 54 Закону України "Про господарські
товариства" у загальних зборів були відсутні правові підстави для
вирішення питання щодо перерозподілу частки одного учасника, якого виключено зі
складу учасників Товариства. Згідно підп. 5 п.5.8 Статуту збори повинні були
вирішити питання про придбання Товариством частки учасника.

З
урахуванням викладеного, суд вважає, що позачергові загальні збори Товариства
проведені з порушенням порядку скликання загальних зборів, за відсутності
повідомлень про скликання зборів, виключення ОСОБА_1. зі складу учасників
Товариства відбулося за відсутності доказів систематичного не виконання або
неналежного виконання обов'язків ОСОБА_1 або перешкоджання діями досягненню
цілей товариства.

У
зв'язку з тим, що оспорювані рішення зборів не відповідають чинному
законодавству вимоги позивача про визнання недійсним статуту Товариства,
викладеного в новій редакції та затвердженої зборами учасників
Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю іноземними
інвестиціями "Адвіл" (протокол від 08.09.2005 року) підлягає
задоволенню.

2&/
Посилання третьої
особи-3 на існування у Кіровському районному суді цивільної справи №2-3086/2005
за позовом ОСОБА_1. про визнання недійсними рішень зборів засновників від
08.09.2005 року судом не приймаються до уваги, оскільки в матеріалах справи є
докази залишення цього позову без розгляду за заявою ОСОБА_1. на підставі п.5
ч.1, ч.2 ст.207 Цивільного процесуального кодекс України, згідно з ухвалою
Кіровського районного суду по справі №2-482/06. Згідно частини 2 статті 207 ЦПК
України особа, заяву якої залишено без розгляду, після усунення умов, що були
підставою для залишення заяви без розгляду, має право звернутися до суду
повторно.

Відповідно
до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати
покладаються на відповідача.

Керуючись
ст.ст. 1,33,34,43,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України

господарський
суд, -

ВИРІШИВ:

Позов
задовольнити.

Визнати
недійсним рішення зборів учасників Українсько-американського товариства з
обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м.
Дніпропетровськ від 08.09.2005 року, а саме:

- про
передачу частки у Статутному фонді (Статутному капіталі) Товариства учасника
ОСОБА_1 в розмірі 0,01% учаснику компанії з обмеженою відповідальністю «Лорд
Трейдінг ЛТД", у зв'язку з чим частка у Статутному фонді (Статутному
капіталі) Товариства учасника Компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд
Трейдінг ЛТД" складатиме 80,48%, що загалом дорівнює 16 900 880 грн.;

- про
виключення ОСОБА_1 зі складу Товариства на підставі ст. 64

Закону
України "Про господарські товариства";

- про
ухвалення продажу належній ОСОБА_2 частки у Статутному фонді

(Статутному
капіталі) в розмірі 0,05% на користь ОСОБА_3;

- про прийняття до складу учасників
Товариства ОСОБА_3 з часткою у Статутному фонді у розмірі 0,05%.

Визнати
недійсним Статут Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м.
Дніпропетровськ, затверджений зборами учасників Українсько-американського
товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями
"Адвіл", протокол від 08.09.2005 року та зареєстрований 12.09.2005
року державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради
Яворською Н.Б., про що до державного реєстру внесено запис №1016600.

Стягнути
з Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з

іноземними
інвестиціями "Адвіл", (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча,23-в,
)
на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) витрати по сплаті державного мита в розмірі
85грн. та 118грн. витрат,

пов'язаних
зі сплатою інформаційно-технічного забезпечення судового процесу, про що видати

наказ.

Наказ
видати  після набрання судовим рішенням
законної сили.

Суддя

В.І. Петрова

Рішення
підписано 14.04.08р.