ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

10.07.08
Справа № 11/91пд-к(9/49пд-к).

За позовом ОСОБА_1, м.
Сєвєродонецьк Луганської області

до 1-го відповідача
-товариства з обмеженою відповідальністю „Спутнік”,                      м. Сєвєродонецьк
Луганської області

2-го відповідача - ОСОБА_2, м.
Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання угоди недійсною

суддя Москаленко М.О.

секретар судового засідання
Мелехова О.С.

за
участю  представників сторін:

від
позивача - не прибув

від
1-го  відповідача -не прибув

від 2-го відповідача - ОСОБА_2.,
паспорт НОМЕР_1, виданий Сєвєродонецьким МВ УМВС України  Луганській області 02.12.1996, ОСОБА_3, дов.
№ 1138 від 05.03.2008

в с т а н о в
и в:

Суть спору:  позивачкою заявлено вимогу про
визнання недійсною укладеної між відповідачами у справі угоди купівлі-продажу  від 23.04.2004 будівлі приймального пункту,
розташованого за адресою: вул. Гагаріна, буд. 54 -Г,                            м. Сєвєродонецьк,
Луганська область.

Позивачка в судове засідання не
прибула, причини неявки суду не повідомила, про час та місце судового розгляду
справи повідомлена належним чином.

На адресу господарського суду
надійшла телеграма, підписана представником позивачки Свистун, про розгляд
справи за його відсутності.

Другий відповідач в судове
засідання не прибув, причини неявки суду не повідомив, про час та місце
судового розгляду справи повідомлений належним чином.

Позовні вимоги позивачка
обґрунтувала такими обставинами:

- позивачка є учасником товариства
з обмеженою відповідальністю „Спутнік” та володіє 1,69% статутного фонду першого
відповідача;

- 18.06.2003 та 29.12.2003
відбулися збори учасників ТОВ „Спутнік”, на яких було прийняте рішення щодо
продажу зазначеної вище будівлі приймального пункту, при цьому позивачка на
вказаних зборах присутня не була, про час та місце їх проведення першим
відповідачем не повідомлялася;

- рішення загальних зборів
учасників ТОВ „Спутнік”, оформлені протоколами загальних зборів від 18.06.2003
та 29.12.2003,  були визнані недійсними
рішенням господарського суду Луганської області від 20.11.2007 у справі №
18/521н;

- вказаними вище рішеннями
загальних зборів та укладеною за результатами їх проведення спірною угодою від
23.04.2004 порушене право позивачки на участь у діяльності товариства та
розподілі прибутку, оскільки будівля приймального пункту, розташована за
адресою: вул. Гагаріна, буд. 54 -Г, м. Сєвєродонецьк, Луганська область,
продана першим відповідачем за ціною, нижчою від її реальної вартості.

Письмовим відзивом на позовну заяву
(а.с. 41) перший відповідач позовні вимоги визнав у повному обсязі.

Відзивом від 12.03.2008 на позовну
заяву (а.с. 42-45) другий відповідач проти позовних вимог заперечив з таких
підстав:

- спірну угоду було укладено
директором першого відповідача ОСОБА_4 від імені ТОВ „Спутнік”, спірна
угода  жодним чином не порушує
корпоративних прав позивачки;

- права позивачки як учасника ТОВ
„Спутнік”  не передбачають можливості
оскарження договорів, укладених від імені товариства з іншими особами;

- другим відповідачем укладену з
першим відповідачем угоду було виконано шляхом перерахування на розрахунковий
рахунок ТОВ „Спутнік” грошових коштів, першим відповідачем грошові кошти були
прийняті, тобто спірну угоду першим відповідачем було схвалено;

-
про продаж спірного приміщення другий відповідач дізнався з розміщеного
у газеті оголошення у 2003 році, тому на підставі приписів ст. 267 Цивільного
кодексу України до вимог позивачки слід застосувати позовну давність.

Дослідивши обставини справи, надані
матеріали, вислухавши представників сторін, суд встановив таке.

Загальними зборами учасників ТОВ
„Спутнік”, що відбулися 18.06.2003 та 29.12.2003, учасниками товариства було
прийняте рішення щодо продажу за ціною, не нижчою 31092 грн. 59 коп., будівлі
приймального пункту, розташованого за адресою: вул. Гагаріна, буд. 54 -Г, м.
Сєвєродонецьк, Луганська область, що на момент проведення зборів перебував у
власності першого відповідача. Рішеннями вказаних загальних зборів право
укладення договору купівлі-продажу було надане директору ТОВ „Спутнік” ОСОБА_4

23.04.2004  між ТОВ „Спутнік”, від імені якого діяла
ОСОБА_4, та                   другим
відповідачем ОСОБА_2. було укладено договір купівлі-продажу будівлі
приймального пункту, розташованого на земельній ділянці площею 623 кв. м за
адресою: вул. Гагаріна, буд. 54 -Г, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, за
ціною 40000 грн. 00 коп.

18.04.2007 Сєвєродонецьким міським
судом Луганської області було прийняте рішення у справі за позовом ТОВ
„Спутнік” до ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди купівлі-продажу будівлі
приймального пункту від 23.04.2004. Вказаним рішенням у задоволенні позовних
вимог було відмовлено, зокрема, з підстав наявності у ОСОБА_4 повноважень на
підписання вказаної угоди на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ
„Спутнік” від 18.06.2003 та від 29.12.2003.

Рішенням господарського суду
Луганської області від 20.11.2007 у справі                     № 18/521н вказані вище
рішення загальних зборів учасників ТОВ „Спутнік”, оформлені протоколами
загальних зборів від  18.06.2003 та від
29.12.2003, визнані недійсними.

Першим відповідачем - ТОВ
„Спутнік”, позовні вимоги визнані у повному обсязі.

У відповідності з приписами ч. 5
ст. 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання
відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за
умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Як встановлено судом під час
розгляду справи, вироком Сєвєродонецького міського суду Луганської області  від 29.04.2004 у кримінальній справі за
обвинуваченням ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ОСОБА_4 визнано винною у скоєнні злочину,
передбаченого ч. 2 ст. 190 Кримінального кодексу України.

Вказаним вироком суду встановлено,
що на момент укладення  договору
купівлі-продажу будівлі приймального пункту розташованого за адресою: вул.
Гагаріна, буд. 54 -Г, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, ОСОБА_4 не займала
посаду директора ТОВ «Спутнік», оскільки була звільнена з вказаної посади
рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Спутнік»від 21.04.2001 та наказом  № 7-к від 21.04.2004.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 35
Господарського процесуального кодексу України вирок суду з кримінальної справи,
що набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду при вирішенні
спору з питань, чи мали місце певні дії та ким вони вчинені.

З урахуванням викладеного вище
ОСОБА_4 на момент укладення спірної угоди не мала повноважень директора ТОВ
«Спутнік»та відповідно повноважень на укладення договору купівлі-продажу
належного першому відповідачеві майна.

Разом з цим приписами ст.  256 Цивільного кодексу України встановлено,
що позовна давність -це строк, в межах якого особа може звернутися до суду з
вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 Цивільного кодексу
України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Позивачкою під час судового
розгляду справи не надано документального підтвердження причин пропуску строку
позовної давності.

Спірну угоду було укладено
23.04.2004, з вимогою про визнання вказаної угоди недійсною позивачка
звернулася лише 27.02.2008, тобто після спливу майже трьох років та десяти
місяців з моменту укладення угоди.

Матеріалами справи, наданими
позивачкою доказами  не підтверджено
дату, коли позивачка дізналася про вчинення спірного правочину.

За таких обставин, з урахуванням
заявленого другим відповідачем клопотання до позовних вимог слід застосувати
позовну давність, встановлену  ст. 257
Цивільного кодексу України.

Крім того, Рішенням Конституційного
Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним
поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих
положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України
(справа про охоронюваний законом інтерес) встановлено, що акціонер може
захищати безпосередні права чи охоронювані законом інтереси  шляхом звернення до суду у випадку їх
порушення, оспорення чи невизнання акціонерним товариством, учасником якого він
є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Як встановлено судом під час
судового розгляду справи, предметом спірної угоди є належна першому
відповідачеві на праві власності будівля.

Права учасників господарського
товариства визначені приписами ст. 116 Цивільного кодексу України. Крім того,
учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені
установчим документом товариства та законом. Зокрема, згідно з п. 1 ч. 2 ст.
116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у
порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати
участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі,
крім випадків, встановлених законом.

Приписами ст.ст. 159-161 Цивільного
кодексу України визначені органи акціонерного товариства, через які діє акціонерне
товариство та відповідно через які та в якому порядку акціонер реалізує свої
права.

В обґрунтування позовних вимог
позивачка послалася на порушення укладенням спірної угоди її прав як учасника
товариства, а саме права на управління товариством та розподіл прибутку
товариства.

У вказаному вище рішенні
Конституційного Суду України зазначається, що легітимний інтерес акціонерного
товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів.

Відповідно до ст. 150 Конституцій
України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на
території України.

Виходячи з принципів аналогії права
та аналогії закону суд вважає доцільним застосування викладених у  рішенні Конституційного Суду України
висновків до правовідносин сторін у даній справі, однією з яких є  господарське товариство у формі товариства з
обмеженою відповідальністю.

З урахуванням викладеного вище суд
доходить висновку про недоведеність матеріалами справи та її фактичними  обставинами перешкоджання фактом укладення спірної
угоди реалізації прав позивачки як учасника товариства на управління вказаним
товариством.

Наведені позивачкою права учасника
господарського товариства, зокрема, право на управління товариством, на
розподіл прибутку, учасник товариства повинен реалізовувати у порядку,
встановленому законодавством та установчим документом, тобто у даному випадку
шляхом контролю за органами товариства, їх звільнення та призначення, а не
шляхом безпосереднього оскарження учасником до суду дій, які випливають із господарської
діяльності акціонерного товариства.

Відсутність порушеного права
позивачки відповідно до приписів ст.ст. 15,16 Цивільного кодексу України,
ст.ст. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України є підставою для
відмови у задоволенні позовних вимог. Таким чином, оскільки права позивачки як
учасника господарського товариства спірною угодою не порушені, в позові слід
відмовити незалежно від наведених підстав.

Судові витрати на підставі приписів
ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивачку.

Керуючись ст.ст. 159-161 Цивільного
кодексу України,  ст.ст. 43, 49, 82, 84,
85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1.У задоволенні позову відмовити.

2.Судові витрати покласти на
позивача.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно
до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення
-11.07.2008.

Суддя                                                                                           М.О.
Москаленко