ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 2-3160/06-38/99

05.08.08

За позовом

Яворської Лідії Леонідівни

До

Господарчої асоціації «Проммонтаж»

Про

стягнення 108300 грн.

Суддя Власов Ю.Л.

Представники:

Від позивача

Шамрай А.В.

Від відповідача

Шатинська О.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до Відповідача про стягнення 108300 грн.

Заявлений позов Позивач обґрунтовує наступним. Позивач є спадкоємцем частки майна в господарчій асоціації «Проммонтаж»в розмірі 108300 грн. Відповідно до ч.5 ст.147 Цивільного кодексу України право на грошову суму в частці майна вказаної асоціації належить Позивачу.

Позивач звертався до Відповідача із заявами про надання грошової суми в розмірі 108300 грн. та певної інформації про діяльність товариства. Вказані заяви Відповідачем були проігноровані, чим порушено корпоративні, майнові та конституційні права Позивача.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог Позивача мотивуючи наступним. Виходячи з положень статуту Відповідача за законодавства України, Відповідач це об’єднання підприємств, учасником якого могли бути тільки юридичні особи, фізичні особи ніколи не були засновниками та учасниками Відповідача.

Угода про розподіл частки майна, на яку посилається Позивач, була укладена між фізичними особами –працівниками асоціації 26.09.2000р. Право на частину майна асоціації мають лише її учасники та лише у двох випадках: виходу зі складу учасників асоціації та ліквідації асоціації.

Особи, які уклали вказану вище угоду ніколи не були та не є учасниками Відповідача, Відповідач участі у вказаній угоді не приймав, відповідно така угода не тягне жодних зобов’язань для Відповідача.

Рішенням Солом’янського районного суду м. Києва від 05.04.2007р. у справі №2-3160/06 позов був задоволений, з Відповідача було стягнуто 108300 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.07.07р. рішення Солом’янського районного суду м. Києва від 05.04.07р. у справі №2-3160/06 було залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.03.08р. постанова Київського апеляційного господарського суду від 04.07.07р. та рішення Солом’янського районного суду м. Києва від 05.04.07р. у справі №2-3160/06 скасовані, справа направлена на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

При цьому, у вказаній постанові Вищий господарський суд України встановив наступне. Судами попередніх інстанцій встановлено, що угода про розподіл частки майна в загальній вартості цілісного майнового комплексу господарчої асоціації від 26.09.2000р. укладена між фізичними особами –працівниками асоціації. Судами не встановлено, що особи, які уклали дану угоду, були учасниками господарської асоціації «Проммонтаж»та, що ця угода породжує зобов’язання господарської асоціації «Проммонтаж». Крім того, суди попередніх інстанцій не витребували та не дослідили положення асоціації про розподіл прибутку, не встановили, які корпоративні права мають працівники асоціації, в тому числі щодо розподілу прибутку та укладання відповідних угод без участі інших учасників асоціації. В матеріалах справи містяться докази, відповідно до яких Яворський М.Н. дійсно мав частку у статутному фонді в розмірі 1850 грн. але в ТОВ «Проммонтаж», а не в статутному фонді господарської асоціації «Проммонтаж».

Ухвалою від 21.03.08р. справа №2-3160/06 була прийнята до розгляду, вказаній справі був присвоєний номер 2-3160/06-38/99, розгляд справи був призначений на 17.04.08р.

Ухвалою від 17.04.08р. розгляд справи був відкладений на 15.05.08р., у зв’язку з неявкою представника Позивача та неподанням сторонами витребуваних документів.

Ухвалою від 15.05.08р. розгляд справи був відкладений на 29.05.08р., у зв’язку з неявкою представника Відповідача та неподанням сторонами витребуваних документів.

Ухвалою від 29.05.08р. розгляд справи був відкладений на 17.06.08р., у зв’язку з неявкою представника Позивача, неподанням ним витребуваних документів та необхідністю витребування нових доказів по справі.

Ухвалою від 17.06.08р. розгляд справи був відкладений на 05.08.08р., у зв’язку з неявкою представника Позивача, неподанням ним витребуваних документів.

Судом заслухані пояснення сторін, досліджені надані суду докази та матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, слухання сторін суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п.1.1 статуту Відповідача, затвердженого рішенням зборів засновників №2 від 06.09.1990р., Відповідач являє собою добровільне договірне об’єднання тресту «Промтехмонтаж-2»із структурними підрозділами та кооперативами, що входять до його складу та працюють при організаціях тресту. В асоціацію можуть входити й інші організації.

Згідно з п.4.1., 4.2. статуту Відповідача, затвердженого рішенням зборів засновників №2 від 06.09.1990р., Відповідач має право власності на майно, що добровільно передано йому учасниками, а також отримане внаслідок його господарської діяльності. Відповідач не має право власності на майно його учасників.

Відповідно до п.4.4., 4.5. статуту Відповідача, затвердженого рішенням установчих зборів від 06.02.1992р., майном Відповідача є також майно підприємств (фірм, центрів, виробництв), створених Відповідачем, філіалів (бюро), а також майно структурних одиниць, створених на підприємствах учасників, спільних підприємств, інших об’єднань, підприємств та організацій за рахунок коштів Відповідача згідно з договорами. Майно Відповідача є спільним майном учасників. Учасники Відповідача не володіють відокремленими правами на це майно.

Відповідно до п.9.5. статуту Відповідача, затвердженого рішенням установчих зборів від 06.02.1992р., учасникові, що виходить з асоціації, повертається майно, яке було добровільно передане Відповідачу з урахуванням строку служби та спрацювання.

Відповідно до вказаних статутів та інших установчих документів Відповідача засновниками та учасниками Відповідача є юридичні особи –будівельні управління, кооперативи, заводи, підприємства. Позивач або його правопопередник не є та ніколи не були засновниками чи учасниками Відповідача, на підтвердження іншого суду не подано жодного доказу.

26.09.2000р. між працівниками Відповідача Вікманом О.Г., Мороз П.Т., Семенченко Л.К., Шаповаловою А.В., Яворським М.Н. була укладена угода відповідно до якої вказані працівники домовились на підставі рішення загальних зборів господарчої асоціації «Проммонтаж»від 25.02.2000р. розподілити частку майна в загальній вартості цілісного майнового комплексу господарчої асоціації в сумі 1131,4 тис. грн. з урахуванням «Положення про розподіл прибутку»і корпоративного права, що належить працівникам 644,9 тис. грн., в тому числі Яворському М.Н. - 108300 грн.

Рішення загальних зборів господарчої асоціації «Проммонтаж»від 25.02.2000р. та Положення про розподіл прибутку господарчої асоціації «Проммонтаж»неодноразово витребовувалось судом від сторін та державного реєстратора, проте не було подано суду з тих причин, що вказані документи відсутні та ніколи не приймались, що підтверджується письмовими поясненнями уповноваженого представника Відповідача та листом державного реєстратора. На підтвердження іншого суду не подано жодного доказу.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 07.04.2006р. Позивач є спадкоємцем майна Яворського Михайла Наумовича, який помер 28.09.2005р. та яке складається зокрема з частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Проммонтаж»м. Києва в розмірі 1850 грн. (0,50% статутного фонду), яка належала померлому на підставі довідки №1 ТОВ «Проммонтаж»від 16.01.2006р., грошової суми в частці майна Господарчої асоціації «Проммонтаж»м. Києва в розмірі 108300,00 грн., яка належала померлому на підставі довідки №2 Господарчої асоціації «Проммонтаж»від 17.01.2006р.

14.04.06р. Позивач звернувся до Відповідача з листом, в якому просив видати грошову суму з частки майна Господарчої асоціації «Проммонтаж»в розмірі 108300 грн.

18.05.06р. Позивач в листі просив Відповідача надати інформацію про діяльність товариства, а саме: річний баланс Відповідача; звіт про господарську діяльність Відповідача за 2005-2006 роки; протоколи загальних зборів (зборів уповноважених) за 2005-2006 роки.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Господарський суд міста Києва вважає, що у позові Позивачу належить відмовити, з наступних підстав.

Згідно з ст.1216, 1218 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов’язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов’язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

З наведеної норми права вбачається, що Позивач, як спадкоємець Яворського Михайла Наумовича, має такі ж самі права до Відповідача, а Відповідач в свою чергу має такі самі обов’язки перед Позивачем, та в тому ж самому обсязі, які мав Яворський Михайло Наумович до Відповідача.

Згідно з ст.3 Закону України «Про підприємства в Україні»підприємства мають право на добровільних засадах об'єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо це не суперечить антимонопольному законодавству України. Підприємства можуть об'єднуватись в асоціації - договірні об'єднання, створені з метою постійної координації господарської діяльності. Асоціація не має права втручатися у виробничу і комерційну діяльність будь-кого з її учасників.

Відповідно до ч.1 ст.118 Господарського кодексу України об’єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Відповідно до ч.1 ст.119 Господарського кодексу України залежно від порядку заснування об’єднання підприємств можуть утворюватися як господарські об’єднання або як державні чи комунальні господарські об’єднання.

Згідно з ч.1, 2 ст.120, ч.1 ст.121 Господарського кодексу України господарські об’єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об’єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація –договірне об’єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об’єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об’єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. Підприємства –учасники об’єднання підприємств зберігають статус юридичної особи незалежно від організаційно-правової форми об’єднання.

З наведених норм вбачається, що господарська організація, яка є об’єднанням підприємств, зокрема асоціацією, створюється двома або більше підприємствами. Господарська організація може утворюватись як господарське об’єднання, яке в свою чергу утворюється як господарська асоціація з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об’єдналися. Отже, учасниками господарської асоціації можуть бути лише юридичні особи, які мають відповідні частки у майні цієї асоціації.

Як встановлено судом Відповідач є господарською асоціацією –добровільним об’єднанням підприємств, господарською організацією, що утворена підприємствами з метою координації їх діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Як встановлено судом, Відповідач є власником майна, переданого йому учасниками у власність. Саме учасник Відповідача має право на отримання вартості частки майна Відповідача пропорційної його частці в статутному фонді, лише у випадку виходу вказаного учасника з асоціації.

Як встановлено судом Позивач або Яворський Михайло Наумович не є та ніколи не були засновниками чи учасниками Відповідача, відповідно не мали та не могли мати право на частку майна Відповідача, відповідно Позивач як спадкоємець Яворського Михайла Наумовича також не має прав на частку майна Відповідача, тому позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Судом не приймаються до уваги твердження Позивача про те, що він має право на частину майна Відповідача в розмірі 108300 грн. на підставі угоди від 26.09.2000р. з наступних підстав.

Згідно з ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Згідно з ст.511 Цивільного кодексу України зобов'язання не створює обов'язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.

З наведених норм права вбачається, що зобов’язання виникають з договорів, договором є домовленість двох або більше осіб, зобов’язання не створює обов’язку для третьої особи.

Як встановлено судом, 26.09.2000р. між працівниками Відповідача Вікманом О.Г., Мороз П.Т., Семенченко Л.К., Шаповаловою А.В., Яворським М.Н. була укладена угода відповідно до якої вказані працівники домовились на підставі рішення загальних зборів господарчої асоціації «Проммонтаж»від 25.02.2000р. розподілити частку майна в загальній вартості цілісного майнового комплексу господарчої асоціації в сумі 1131,4 тис. грн. з урахуванням «Положення про розподіл прибутку»і корпоративного права, що належить працівникам 644,9 тис. грн., в тому числі Яворському М.Н. - 108300 грн.

Як встановлено судом, рішення загальних зборів господарчої асоціації «Проммонтаж»від 25.02.2000р. та Положення про розподіл прибутку господарчої асоціації «Проммонтаж» відсутні та ніколи не приймались, на підтвердження іншого суду не подано жодного доказу.

З наведеного вбачається, що Відповідач не був стороною вказаної угоди, та не уповноважував будь-кого на її укладання, тому дана угода не може породжувати для Відповідача будь-яких обов’язків, в тому числі сплати Яворському М.Н., а відповідно й Позивачу коштів в сумі 108300,00 грн., що є підставою для відмови Позивачу у задоволенні позову.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

Суддя                                                             Ю.Л.Власов

Рішення підписане 15.08.2008р.