СУД
РІШЕННЯ

03.07.08р.

Справа № К25/186-08

За позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до  Відповідача-1: Науково-виробничої фірми
товариства з обмеженою відповідальністю "ІБІС Лтд", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Товариства з
обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська Хімічна Компанія", м.
Дніпропетровськ

про
визнання недійсними договорів та визнання права власності

Суддя  Чередко А.Є.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2 - дов. №1800 від 19.04.08р.

Від відповідача-1: Різник С.Г.,
дор. б/н від 11.12.2006р.

Від відповідача-2: Різник С.Г.,
дор. б/н від 11.12.2006р.

СУТЬ
СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського
суду з позовом до відповідачів та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу
нежитлового приміщення, що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, м.
Дніпропетровськ, вул. Савченка Юрія, будинок 38, яке складається з: в житловому
будинку літ. Д-2 в підвалі приміщення № 2 поз. 1-6 загальною площею 45,9 кв.м.,
вхід в підвал літ.д, укладений 15 березня 2007 року між відповідачами; визнати
недійсним договір купівлі-продажу комплексу, який знаходиться за адресою:
Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Новоолександрівка, вул.
Степова, буд. 1б (один "б"), що складається з: літ.А-виробнича
будівля, загальною площею 932,9 кв.м., літ.Б-гараж (незавершений будівництвом),
літ.В-навіс, літ.Г-склад, літ.Д-вартова, літ.Е-вбиральня, І,ІІ-замощення, № 1-7
- огорожа, літ.з.я. - зливна яма, укладений 22 серпня 2007 року між
відповідачами; визнати за позивачем право власності на 25% нежитлового
приміщення, що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, м.
Дніпропетровськ, вул. Савченка Юрія, будинок 38, яке складається з: в житловому
будинку літ. Д-2 в підвалі приміщення № 2 поз. 1-6 загальною площею 45,9 кв.м.,
вхід в підвал літ.д;  визнати за
позивачем право власності на 25% комплексу, який знаходиться за адресою:
Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Новоолександрівка, вул.
Степова, буд. 1б (один "б"), що складається з: літ.А-виробнича
будівля, загальною площею 932,9 кв.м., літ.Б-гараж (незавершений будівництвом),
літ.В-навіс, літ.Г-склад, літ.Д-вартова, літ.Е-вбиральня, І,ІІ-замощення, № 1-7
- огорожа, літ.з.я. - зливна яма.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що
позивач був учасником Науково-виробничої фірми товариства з обмеженою
відповідальністю "ІБІС Лтд" та вийшов зі складу учасників у січні
2007р., отже згідно з ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України „Про
господарські товариства” має право на одержання вартості частини майна,
пропорційної його частці у статутному капіталі товариства протягом року з дня
виходу. Однак відповідачем-1 не було вирішено питання щодо визначення та
виплати позивачеві  вартості частини
майна товариства, але було відчужено належне товариству нерухоме майно, що
порушує право позивача на отримання вартості частини майна товариства. Укладені
ж між відповідачами договори щодо відчуження майна відповідача-1 суперечать
ст.ст. 148, 356, 357, 358, 361, 364 ЦК України, оскільки позивач є співласником
майна товариства, а Науково-виробнича фірма товариство з обмеженою
відповідальністю "ІБІС Лтд" не мала права відчужувати належне їй
нерухоме майно за спірними договорами.

Також, позивач зазначає, що спірні
договори були укладені з метою неможливості виконання зобов'язання щодо виплати
позивачеві вартості частини майна товариства, оскільки майно продано за ціною
значно меншою ніж ринкова, а відповідач-1 продовжує користуватися проданим
майном, тобто спірні договори не були спрямовані на реальне настання
обумовлених ними подій, отже спірні договори є фіктивними та недійсними в силу
ст. 234 ЦК України.

Позивачем було заявлено клопотання
про призначення у справі судової експертизи щодо визначення реальної вартості
нерухомого майна, яке було відчужено за спірними договорами.

Відповідачі проти задоволення
позову заперечують з тих підстав, що укладення спірних договорів не суперечить
чинному законодавству України; договори укладені внаслідок звичайної
фінансово-господарської діяльності товариства; ціна продажу нерухомого майна
визначалася відповідно до даних бюро технічної інвентаризації, що повністю
узгоджується з нормами чинного законодавства України; нерухоме майно продане за
спірними договорами належало на праві власності відповідачу-1, отже позивач не
був його співласником, тому відповілдач-1 мав усі правові підстави
розпорядитися належним йому майном.

У судовому засідані оголошувалась
перерва з 19.06.2008р. до 03.07.2008р.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників сторін,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач був учасником
Науково-виробничої фірми товариства з обмеженою відповідальністю "ІБІС
Лтд".

09 січня 2007 року відбулись
загальні збори Науково - виробничої фірми Товариства з обмеженою відповідальністю
«ІБІС Лтд», на яких було розглянуте питання про вихід позивача зі складу
учасників товариства, виплату позивачеві, який володіє 25% у статутному фонді
даного товариства вартості частини майна вказаного товариства, пропорційно
часті у статутному капіталі (фонді) ТОВ НВФ «ІБІС Лтд»та виплату здійснити
після затвердження звіту за 2007рік, в строк до 08.01.2008 року, а вартість
частини майна Товариства, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 визначити за фінансовими
показниками року.

15 березня 2007 року між відповідачами
було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, що розташоване за
адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Савченка Юрія,
будинок 38, яке складається з: в житловому будинку літ. Д-2 в підвалі
приміщення № 2 поз. 1-6 загальною площею 45,9 кв.м., вхід в підвал літ.д., який
було нотаріально посвідчено нотаріусом Дніпропетровсього нотаріального округу
ОСОБА_3.

Згідно з умовами зазначеного
договору продаж нерухомого майна було здійснено за 8389,00грн.

22 серпня 2007 року між
відповідачами було укладено договір купівлі-продажу комплексу, який знаходиться
за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.
Новоолександрівка, вул. Степова, буд. 1б (один "б"), що складається
з: літ.А-виробнича будівля, загальною площею 932,9 кв.м., літ.Б-гараж
(незавершений будівництвом), літ.В-навіс, літ.Г-склад, літ.Д-вартова,
літ.Е-вбиральня, І,ІІ-замощення, № 1-7 - огорожа, літ.з.я. - зливна яма, який
було нотаріально посвідчено нотаріусом Дніпропетровсього нотаріального округу
ОСОБА_4.

Згідно з умовами зазначеного
договору продаж нерухомого майна було здійснено за 93000,00грн.

На час укладення спірних договорів
власником проданих об'єктів нерухомого майна було Науково - виробнича фірма
Товариство з обмеженою відповідальністю «ІБІС Лтд», що підтверджується
свідоцтвом про власність від 08.09.1998р. № 1517 та витягом з реєстру прав
власності на нерухоме майно № 15654859 від 21.07.2007р.

Суд вважає за необхідне у
задоволенні позовних вимог позивача відмовити з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК
України,  юридична  особа
набуває  цивільних  прав
та обов'язків і здійснює їх через свої органи,  які діють відповідно до установчих документів
та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 316 ЦК України,
правом  власності  є право особи на річ (майно),  яке вона здійснює відповідно до закону за
своєю волею,  незалежно від  волі інших осіб.

Власникові   належать
права  володіння,  користування
та розпоряджання своїм майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України).

Право  власності
є  непорушним.  Ніхто
не   може   бути протиправно   позбавлений
цього   права   чи
обмежений  у  його здійсненні.

Особа може бути позбавлена права
власності або обмежена  у його здійсненні
лише у випадках і в порядку, встановлених законом  (ч. 1, 2 ст. 321 ЦК України).

За ст. 115 ЦК України, ст. 12
Закону України „Про господарські товариства”, товариства є власником майна
переданого йому учасниками у власність, як вклад до статутного фонду та іншого
майна, набутого на підставах не заборонених законом, отже посилання позивача не
те, що він був співласником нерухомого майна, належного відповідачу-1 та ст.ст.
356, 357, 358, 361, 364 ЦК України є безпідставними.

Слід також зазначити, що жодним
чинним нормативно-правовим актом України не передбачено будь-яких заборон
суб'єктам підприємництва в укладенні правочинів до виплати належних коштів
учаснику, який вибув зі складу учасників. Зокрема не містить таких обмежень і
ст. 148 ЦК України, на яку поилається позивач в обгрунтування позову. Не
містить чинне законодавство і обмежень щодо встановлення продавцем ціни продажу
нерухомого майна.

На момент відчуження майна жодних
заборон, арештів та інших обтяжень на вказане майно не існувало (доказів не
надано), у зв'язку з чим відповідач-1 мав повне право вільно розпоряджатися
належним йому майном.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання  в  момент вчинення  правочину
стороною  (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою - третьою,
п'ятою та  шостою  статті
203  цього Кодексу.

В якості підстав недійсності
спірних договрів позивач послався на ст.ст. 148, 356, 357, 358, 361, 364 ЦК
України, однак зазначені норми не регулюють спірні правовідносини, тому їх не
дотримання не є підставою для визнання недійсними спірних договорів.

Враховуючи усе вищевикладене, суд
вважає, що спірний договір укладено зі сторони відповідача-1 повноважною особою
(директором товариства, до компетенції, якого згідно із статутом товариства
віднесено розпорядження майном товариства), з додержанням вимог ст. 203 ЦК
України, тому правові підстави для визнання недійсним спірних договорів
відсутні. Відповідно відсутні і підстави для визнання за позивачем права
власності на спірне майно.

З огляду на матеріали справи
відсутні у суду і підстави для визнання спірних договорів недійсними як
фіктивних, що передбачено ст. 234 ЦК України.

Так, згідно з актами
прийому-передачі до спірних договорів, що підписані між відповідачами спірні
об'єкти нерухомості були передані відповідачу-2, а згідно з витягами про
реєстрацію права власності на нерухоме майно від 03.09.2007р. та 17.04.2007р.
право власності на них зареєстровано за відповідачем-2.

Позивачем в порушення ст.ст. 33, 34
ГПК України не надано суду належних доказів на підтвердження укладення між
відповідачами фіктивних правочинів, а його позовні вимоги в цій частині
грунтуються на припущеннях.

За наведених обставин, суд не
вбачає необхідних підстав для призначення у справі судової експертизи для
визначення реальної вартості нерухомого майна, яке було відчужено за спірними
договорами, тому у задоволенні відповідногог клопотання позивача слід
відмовити.

З підстав наведеного, суд вважає
позовні вимоги позивача безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи усе вищевикладене та
керуючись ст.ст. 92, 115, 203, 215, 234, 316, 317, 321 ЦК України, Законом
України „Про господарські товариства”, ст.ст. 1, 12, 33, 34, 49, 82-85 ГПК
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя

А.Є. Чередко

Рішення підписано