ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
"11" липня 2008 р.                               Справа № 16/3197
суд Черкаської області в складі: головуючого судді Спаських Н.М. , при
секретарі судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін:
позивача :  ОСОБА_1 - директор;
відповідача: ОСОБА_2 - за довіреністю;
особи: не з"явилися;
у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Громова вода"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче
об"єднання "Іліташ"   про
визнання рішення частково недійсним
Заявлено позов про визнання недійсним
п. 2 протоколу  № 1-2007 загальних зборів
учасників (засновників) ТОВ "Громова вода" від 04.06.2007 року з
мотивів  порушення чинного законодаства
при його прийнятті. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги
підтримав і просить їх задовольнити. За змістом позовних вимог позивач фактично
визнає недісним рішення засновників товариства, що викладено в п. 2
протоколу  № 1-2007 загальних зборів
учасників (засновників) ТОВ "Громова вода" від 04.06.2007 року.
Представник відповідача проти позову
заперечив повністю і просить
відмовити  у його задоволенні з
мотивів, що за даним протоколом вирішено питання про вихід відповідача зі
складу засновників позивача та вже проведено більшу частину розрахунків між
сторонами в зв"язку із виходом. Порушень чинного законодавства при
прийнятті спірного рішення відповідач не вбачає.
Заслухавши доводи та пояснення
представників сторін, дослідивши
наявні у справі документи, суд вважає, що позов до задоволення не
підлягає, виходячи з наступного:
У відповідності до ст. 33 ГПК України
кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на
підстави своїх вимог та заперечень.
У відповідності до ч.5 ст. 16 ГПК
України, корпоративні спори розглядаються за місцем знаходження товариства.
З матеріалів справи вбачається, що у
відповідності до статуту ТОВ "Громова вода", засновниками даного
товариства є три фізичні особи та ТОВ "Виробниче об"єднання
"Іліташ", кожен з яких має по 25% частки статутного фонду товариства.
У відповідності до п. 8.1. статуту,
кожен з учасників має право вийти з товариства з виплатою йому вартості частини
майна, що пропорційна  розміру  його частки у статутному фонді та належної йому
частини прибутку в поточному році до моменту виходу  з товариства.
Зі спірного протоколу загальних
зборів № 1-2007 від 04.06.2007 року ( а.с. 15) вбачається. що всіма учасниками
товариства було прийнято рішення про задоволення заяв учасників ТОВ
"Громова вода" ОСОБА_3 та відповідача по справі про їх вихід з
товариства та вирішено виплати ОСОБА_3 1 300 000,00 грн. в строк до 31.12.2007
року, а відповідачу - 10 350 000,00 грн. до 07.09.2007 року.
За доводами представника позивача. рішення
про виплату відповідачу його частки в статутному фонді товариства  до 07.09.2007 року є незаконним, оскільки
згідно ст. 54  Закону України  "Про господарські товариства" --
при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному
(складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в
якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
За доводами представника позивача,
прийняття рішення про виплату відповідачу коштів у більш короткий строк, ніж
передбачено законодавством, порушує майнові права товариства.
З наданих суду додаткових документів
та пояснень представників сторін вбачається, що станом на час розгляду справи
позивач вже сплатив відповідачу 9 350 000,00 грн., тобто 90% суми виплати. При
цьому представник позивача в засіданні пояснив, що визначені спірним
протоколом  кошти на користь відповідача
підлягають безумовній виплаті і в повній сумі. В той же час у позивача немає
ніяких заперечень і  щодо виплати 1 300
000,00 грн. на користь ОСОБА_3
З пояснень позивача вбачається, що
спір між сторонами виник лише з причини, що позивач в даний час не має коштів
на здійснення одномоментної виплати залишку боргу відповідачу і не може
отримати від нього погодження про розстрочення виплати цієї суми.
Суд вважає, що учасники  товариства
мають право прийняти спільне рішення про скорочення строків виплати
вартості частки та частини прибутку на користь вибулого  засновника товариства (це не заборонено
законом) і ця обставина не може трактуватися як порушення чинного
Фактично в основі спору лежить
не  оспорення чинності рішення загальних
зборів ( яке позивач збирається виконати в повному об"ємі), а  питання
відстрочення  залишку платежу на
користь відповідача по справі.
За доводами представника відповідача.
питання про стягнення залишку вартості частки
відповідача в товаристві та пені за прострочення розрахунків  вже вирішується в справі № 12/2111
господарським судом Черкаської області, а тому позивач не позбавлений в цьому
процесі поставити питання про розстрочення чи відстрочення виконання рішення
суду.
За таких обставин, суд вважає. що
відповідач не довів наявність  порушень
чинного законодавства при  прийнятті п. 2
рішення засновників ТОВ "Громова вода", викладеного  в протоколі № 1-2007 від 04.06.2007 року.

Інших підстав недійсності даної
частини рішення  зборів учасників позивач
суду не навів.

На підставі викладеного, у
задоволенні позову позивачу слід відмовити повністю,

При відмові у позові судові витрати
на відповідача не покладаються.

Керуючись ст.ст.49,82 ГПК України,
суд, -

ВИРІШИВ:

В
задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення
може бути оскаржене до Київського міжобласного
апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Суддя
Н.М.
Спаських