ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рівне,  вул. Яворницького, 59
РІШЕННЯ

"25"
липня 2008 р.
Справа  № 2/53

за
позовом          ОСОБА_1

до
відповідача   Акціонерне товариство закритого типу
"Спецбуд"

Третя
особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_2

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу
від 15.06.2006р.

Суддя

Секретар судового засідання                             Маслов К.Г.

Представники:

Від
позивача  :  представник ОСОБА_3 дов. НОМЕР_1від
14.02.2008 року

Від
відповідача :  представник Тюрін В.О.
дов. від 14.04.2008 року

від
третьої особи: не з`явився

Статті
22, 27 ГПК  України роз`яснені.

Оголошувалась перерва з 24 по 25 липня
2008 року.

СУТЬ
СПОРУ: Позивач
ОСОБА_1 просить визнати недійсним договір купівлі-продажу незавершеного
будівництва від 15.06.2006 року.

Свої
позовні вимоги позивач обгрунтовує тим, що укладеним договором порушені його
корпоративні права та інтереси як акціонера. Позивач мотивує тим, що 15 червня
2006 року Відповідач (Продавець) уклав з громадянином ОСОБА_2 (паспорт серії
НОМЕР_1, виданий Рівненським МВ УМВС України в Рівненській області
16.02.2000р.) договір купівлі-продажу незавершеного будівництва, яке
розташоване в АДРЕСА_1, згідно якого АТЗТ "Спецбуд" зобов'язується передати
у власність Покупця громадянина ОСОБА_2незавершене будівництво, а саме:
незавершене будівництвом виробниче приміщення (одноповерхова будівля);
незавершене будівництвом адмінприміщення (двоповерхова будівля); незавершене
будівництвом майстерня (двоповерхова будівля); незавершене будівництвом
складські приміщення (одноповерхова будівля), а Покупець зобов'язується
прийняти та оплатити його на умовах даного Договору.

Відповідно до частини 2 статті 98 ЦК
України рішення про відчуження майна товариства вартістю п'ятдесят і більше
відсотків майна товариства приймаються загальними зборами учасників
товариства  більшістю не менш як у  3/4 голосів, якщо інше не встановлено
законом.

Зазначена норма закону носить імперативний
характер і винятків з неї чинне законодавство не передбачає.

До
виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належать:
відчуження майна  товариства на суму,
що  становить 50 і більше відсотків майна
Товариства. Рішення про відчуження
майна Товариства  на суму, що
становить 50 і більше відсотків майна Товариства приймаються більшістю не менш
як у 3/4 голосів   учасників.

Пунктом
10.4.8 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Спецбуд"
передбачено, що органом управління Товариством є Спостережна рада, яка погоджує
проведення операцій розпорядженя нерухомим майном Товариства, балансова
вартість якого перевищує 20 відсотків балансової вартості основних засобів
Товариства на момент продажу.

Натомість
Спостережна рада не збиралась та рішення щодо відчуження майна не приймала, що
порушує його права як акціонера та суперечить інтересам інших акціонерів.

Статутом
товариства не передбачено наявність у голови правління Товариства повноважень
на підписання від імені товариства відповідного договору купівлі-продажу
нерухомого майна за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників
Товариства про відчуження майна на суму понад 50% загальної вартості майна АТЗТ
"Спецбуд”.

Таким
чином, відповідач порушив норми
чинного законодавства та Статуту Товариства, уклавши договір купівлі-продажу
незавершеного будівництва без рішення Спостережної Ради.

Відповідач
акціонерне товариство закритого типу "Спецбуд" позов заперечує.
Посилається на те, що 14 червня 2006 року відбулися збори правління акціонерного
товариства,  на яких вирішено укласти
спірний договір.

16
червня Спостережна рада затвердила (погодила) укладений договір.

Відповідач
надав  для огляду суду оригінали
документів-договору купівлі-продажу, рішень акціонерного товариства, установчі
документи,  бухгалтерської звітності.

Третя
особа без самостійних вимог на предмет спору
на стороні відповідача громадянин ОСОБА_2 в судове засідання не
з`явився. В установленому порядку був повідомлений про час і місце розгляду
справи. Матеріали справи дозволяють вирішити спір без його участі.

Вислухавши
пояснення сторін дослідивши докази у справі, господарський суд встановив:

Як
вбачається з матеріалів справи, зокрема
з реєстру акціонерів АТЗТ "Спецбуд" на момент укладання
спірного договору позивач громадянин ОСОБА_1 був акціонером товариства
"Спецбуд". Залишається ним на момент вирішення спору. Покупець по
договору громадянин ОСОБА_2. акціонером не був, таким не є на момент вирішення
спору.

15
червня 2006 року АТЗТ «Спецбуд»(Продавець) уклав з громадянином Барбулом А  договір купівлі-продажу незавершеного
будівництва, яке розташоване вАДРЕСА_1, згідно якого АТЗТ "Спецбуд"
зобов'язується передати у власність Покупця громадянина ОСОБА_2незавершене
будівництво, а саме: незавершене будівництвом виробниче приміщення
(одноповерхова будівля); незавершене будівництвом адмінприміщення (двоповерхова
будівля); незавершене будівництвом майстерня (двоповерхова будівля);
незавершене будівництвом складські приміщення (одноповерхова будівля), а
Покупець зобов'язується прийняти та оплатити його на умовах даного Договору.

Відповідно
до п.2 ст.1 ГПК України звернення до господарського суду у випадках
передбачених законодавчими актами України, мають право також звертатися
державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької
діяльності. А також згідно п.4 ст.12 Господарського процесуального кодексу
України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому
числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, вирішуються
господарськими судами.

Відповідно
ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами. Суб'єктами корпоративних
правовідносин є юридична особа та учасники (акціонери) , тобто особи, які мають
корпоративні права щодо певної юридичної особи.

Відповідно
до п. 1.2.Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року №
04-5/14 до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників
(акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів,
укладених товариством, якщо позивач обгрунтовує позовні вимоги порушенням його
корпоративних прав або інтересів.

Тому
позивач, як акціонер, в позовній заяві просить визнати недійсним договір
купівлі- продажу від 15.06.2006 року, мотивуючи тим, що Спостережена рада
товариства не затвердила спірний договір, як того вимагає п.10.48 Статуту
товариства. Та  загальні збори товариства
не приймали рішення про відчуження майна.

Давши
оцінку поясненням сторін, докази у справі, господарський суд прийшов до
висновку, що позов не підлягає задоволенню із слідуючих підстав.

Статут
акціонерного товариства закритого типу "Спецбуд" затверджений
загальними зборами акціонерів (протокол
№ 1 від 25 лютого 2005 року), зареєстрований 05.04.2005 року діяв на
момент укладання спірного договору. Відповідно до пункту 9.9.2 - до компетенції
загальних зборів належить  вирішення
питання про відчуження  майна товариства,
що становить п`ятдесят і більше відсотків майна. Аналогічна норма міститься в
ч.2 ст.98 Цивільного Кодексу  України.

Як
вбачається з наданої позивачем довідки та документів бухгалтерського обліку
(форма №1) - станом на 15 червня 2006 року, балансова вартість всього майна, що
було у власності товариства складала 858,6 тисяч грн., а вартість проданого
майна по договору становила 72500 грн.

Отже,
в даному випадку, не було необхідності в скликанні загальних зборів для
вирішення питання про відчуження майна, оскільки вартість проданого майна менша
50% суми майна товариства.

14
червня 2006 року відбулися збори Правління АТЗТ "Спецбуд"  на яких було прийнято рішення укласти договір
купівлі-продажу незавершеного будівництва, яке розташоване в АДРЕСА_1 з
громадянином ОСОБА_2 та передати дане рішення та договір купівлі-продажу для
затвердження Спостережною радою Товариства відповідно до вимог Статуту.

Вказані
рішення прийнято  відповідно до п.11.10
Статуту товариства.

Позивач
в позовній заяві просить визнати договір купівлі-продажу від 15.06.06 р. не
дійсним, керуючись тим, що Спостережна рада не затвердила даний договір, як
того вимагає статут Товариства, а саме п.10.4.8.

16
червня 2006 року відбулося засідання Спостережної ради АТЗТ "Спецбуд"
на якому було вирішено затвердити (погодити) договір купівлі-продажу б/н від
15.06.2006 року укладений між АТЗТ "Спецбуд" та громадянином ОСОБА_2

Господарським
судом оглядались оригінали рішень акціонерного товариства, та статутних
документів. Позивач  не заперечив їх  легитимність.

Таким
чином позовні вимоги позивача про порушенння його корпоративних прав та
інтересів необгрунтовані.

Керуючись
ст.82-84 ГПК України,-

ВИРІШИВ:

1.В позові відмовити.

Суддя

Рішення підписане  29 липня 2008 року