ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2008 р.

Справа № 20/57-08-989

Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Гладишевої Т.Я.,

суддів Савицького Я.Ф., Лавренюк О.Т.

при секретарі судового засідання Кубік О.В.

за участю представників сторін в судовому засіданні від 07 жовтня 2008 року:

від позивача: Сергеєв Д.С., за довіреністю;

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: Полєва Л.О., за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРПАКЛАЙН”

на рішення господарського суду Одеської області від 02.07.2008 року

по справі № 20/57-08-989

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Петруцалек”

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземними інвестиціями “ІНЛАЙН-УКРАЇНА”

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю “УКРПАКЛАЙН”

про визнання недійсним договору

В судовому засіданні 07 жовтня 2008 року згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини постанови

Встановив:

У березні 2008 року ТОВ “Петруцалек” звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ Підприємства з іноземними інвестиціями “ІНЛАЙН-УКРАЇНА” про визнання недійсним договору від 02.01.2007 року, укладеного між ТОВ Підприємством з іноземними інвестиціями “ІНЛАЙН-УКРАЇНА” та ТОВ “Петруцалек”.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що оспорюваний договір не містить умов щодо асортименту товару та ціни відповідного товару, вимоги про наявність яких випливають зі змісту ст. ст. 180,189, 266 Господарського кодексу України. Оспорюваний договір не встановив конкретних умов поставок товару, а лише узгодив схему взаємодій, тому він є неукладеним.

Крім того, позивач зазначає, що в зв'язку з відсутністю в договорі від 02.01.2007 року всіх істотних умов, визначених для договорів поставки, зокрема, ст. 180 Господарського кодексу України та ст. 638 Цивільного кодексу України, оспорюваний договір не відповідає вимогам законодавства України, і з цієї підстави вказаний договір має бути визнаний недійсним відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України та частин 1, 3 ст. 215, ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України, оскільки наявність такого договору призводить до можливості оспорювання, за позовами зацікавлених осіб, права власності позивача на товар, що був придбаний у відповідача.

В процесі розгляду справи позивач неодноразово уточнював свої вимоги, що підтверджується заявами № 11033 від 30.05.2008 року та № 11782 від 09.06.2008 року, які містяться в матеріалах справи. Заявою від 02.07.2008 року ТОВ “Петруцалек” просило суд розглянути первісні позовні вимоги та не приймати до уваги зміни та уточнення позовних вимог, оскільки такий спосіб захисту прав як визнання договору неукладеним законодавчо не передбачений.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.04.2008 року ТОВ "УКРПАКЛАЙН" залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача у зв'язку з тим, що ТОВ "УКРПАКЛАЙН" за договором № 2007в-1 від 29.12.2007 року купівлі - продажу права вимоги придбало право вимоги по договору поставки від 02.01.2007 року, дійсність якого є предметом спору у даній справі.

Рішенням господарського суду Одеської області від 02.07.2008 року по справі № 20/57-08-989 (суддя Щавинська Ю.М.) позов задоволено. Визнано недійсним договір поставки від 02.01.2007 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Петруцалек” та Товариством з обмеженою відповідальністю підприємством з іноземними інвестиціями “Інлайн-Україна”. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Інлайн-Україна” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Петруцалек” 85,00 грн. державного мита, 118 грн. витрат на ІТЗ судового процесу.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції вказав, що відповідно до положень ст. 180 Господарського кодексу України сторонами за оспорюваним договором не досягнута згода щодо предмету та ціни договору, тому цей договір є недійсним з підстав його невідповідності вимогам закону —ст. 180 Господарського кодексу України.

Не погодившись з рішенням суду від 02.07.2008 року, ТОВ “УКРПАКЛАЙН” звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

ТОВ “УКРПАКЛАЙН” вказує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права. За твердженнями скаржника, оспорюваний договір є таким, що містить в собі всі положення, які відповідають діючому законодавству та моральним засадам судочинства, тому підстав для визнання його недійсним суд першої інстанції не мав.

Скаржник наводить наступні доводи: - оспорюваний договір складається з основного тексту договору та додатків до нього (невід'ємних частин договору), якими є видаткові накладні; умови щодо ціни та асортименту товару відповідно до договору поставки визначено в видаткових накладних які є невід'ємною частиною оспорюваного договору; посилання суду на недійсність договору не містить під собою правового підґрунтя, оскільки договір не суперечить вимогам законодавства.

У доповненнях до апеляційної скарги ТОВ “УКРПАКЛАЙН” зазначає про неправильність застосування та порушення місцевим господарським судом норм матеріального права - ст. ст. 180, 266 Господарського кодексу України, ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”, а також вказує на невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи —визнання видаткових накладних не пов'язаними з договором від 02.01.2007 року з підстави відсутності в них посилання на вказаний договір.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, судова колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування оскаржуваного рішення виходячи з наступного.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено в ході апеляційного провадження, що 02.01.2007 року між ТОВ “Петруцалек” та ТОВ підприємством з іноземними інвестиціями “Інлайн-Україна” був укладений договір поставки, згідно умов якого ТОВ ПІІ “Інлайн-Україна” (Постачальник) зобов'язався передати у власність ТОВ “Петруцалек” (Покупця) товар, а Покупець —прийняти його та оплатити на умовах, обумовлених договором.

Згідно пункту 1.3 договору кількість і асортимент товару вказується у видаткових накладних на товар, які мають силу специфікації, складених на підставі заявок Покупця, котрі являються невід'ємними частинами договору.

Відповідно до пункту 1.4 договору від 02.01.2007 року ціна товару встановлюється згідно з поточними затвердженими прайс-листами Постачальника та вказується у видаткових накладних на товар, які є невід'ємною частиною договору. Ціна товару може бути змінена Постачальником в односторонньому порядку.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що формою оплати товару є безготівковий розрахунок шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника або готівковий розрахунок шляхом внесення грошових коштів до каси Постачальника.

Відповідно до пункту 2.2 договору Покупець зобов'язаний здійснити оплату за придбаний товар на протязі 60-ти календарних днів з дати передачі товару Постачальником Покупцю.

Проаналізувавши умови оспорюваного договору на предмет його відповідності положенням чинного на момент укладення законодавства, колегія суддів вважає, що висновок місцевого господарського суду щодо недодержання сторонами вимог ст. 180 Господарського кодексу України ґрунтується на обставинах справи, повно встановлених судом, і нормах матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин, з врахуванням наступного.

Право позивача оспорити у судовому порядку укладений ним договір і заперечувати його дійсність на підставах, встановлених законом, випливає з приписів ст. 16 Цивільного кодексу України; правовою підставою визнання правочину недійсним є ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частина 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлює, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Відповідно до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування, а частинами 1,2 ст. 189 Господарського кодексу України передбачено, що ціна (тариф) у цьому Кодексі є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Умови оспорюваного договору від 02.01.2007 року не містять положення щодо асортименту товару та ціни відповідного товару, вимога про наявність яких у договорі випливає зі змісту ст. ст. 180,189,266 Господарського кодексу України, що в свою чергу свідчить про невідповідність оспорюваного договору вимогам закону та обумовлює визнання договору недійсним.

Таким чином, висновок місцевого господарського суду про недійсність договору від 02.01.2007 року є правомірним та таким, що відповідає нормам матеріального права.

Вищевикладене спростовує доводи скаржника, викладені в його апеляційній скарзі.

Щодо посилання ТОВ “УКРПАКЛАЙН” на порушення місцевим господарським судом ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” від 16.07.1999 року. (зі змінами) та невідповідність висновків суду обставинам справи в частині визнання видаткових накладних (а.с. 25-90 т. 2) такими, що не пов'язані з оспорюваним договором від 02.01.2007 року, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частинами 1, 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Виконуючи приписи вказаних норм процесуального права, місцевий господарський суд надав оцінку наявним у матеріалах справи видатковим накладним як доказам, які мають значення для справи, що не свідчить про порушення судом Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”, який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні.

Враховуючи наведене, рішення господарського суду Одеської області від 02.07.2008 року ґрунтується на повно встановлених обставинах справи, постановлене у відповідності з нормами матеріального та процесуального права і підстав для його скасування чи зміни судова колегія не вбачає, в зв'язку з чим апеляційну скаргу ТОВ “УКРПАКЛАЙН” слід залишити без задоволення.

Керуючись ст. ст. 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України судова колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Одеської області від 02.07.2008 року по справі № 20/57-08-989 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРПАКЛАЙН” - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя:                                                            Т.Я. Гладишева

Суддя:                                                                                 Я.Ф. Савицький

Суддя:                                                                                О.Т. Лавренюк