ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2008 р.

№ 28/199-32/176

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Остапенка М.І.

суддів :

Вовка І.В., Гончарука П.А.

розглянувши касаційні скарги

1)          Міністерства земельних та майнових відносин республіки Татарстан;

2)          ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина;

3)          Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ"

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 08.08.2008 року

у справі за позовом

Фонду державного майна України

до

1)          ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта";

2)          Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ"

треті особи

1)          ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія";

2)          Акціонерне товариство "Татнафта";

3)          ВАТ "Татнафтохімінвест холдинг";

4)          ВАТ "Сувар";

5)          НАК "Нафтогаз України";

6)          Кабінет Міністрів України.

про

визнання угоди недійсною

та за позовом

ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"

до

1)          Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ";

2)          ЗАТ "Інформсистема"

про

визнання угоди недійсною та зобов’язання вчинити дії

за участю прокурора

Сахно Н.В.

ВСТАНОВИВ:

у серпні 2001 року, Фонд державного майна України звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" та Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ" про визнання недійсним додатку № 1 від 30.05.2000р. до контракту № 02-1-99, укладеного між відповідачами 01.06.1999р.

Під час розгляду справи, заявою від 22.10.2001р. № 10-25-13083 (т. 1, а.с. 95-96) позивач збільшив свої вимоги та додатково просив визнати недійсним контракт № 02-1-99 від 01.06.1999р. купівлі-продажу Компанією "АмРУЗ Трейдинг АГ" простих іменних акцій ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", зобов’язавши реєстратора внести відповідні зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта".

За твердженням позивача спірна угода суперечить вимогам Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" та Правилам виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992р. № 528, а тому, на підставі ст. 48 ЦК УРСР є недійсною.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 29.10.2001р. до участі у справі на правах третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів залучено ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія", а ухвалою від 22.11.2001р. до участі у справі на правах третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів залучено ВАТ "Татнафтохімінвест холдинг", Акціонерне товариство "Татнафта" та ВАТ "Сувар".

Рішенням господарського суду м. Києва від 28.11.2001р. (т. 1, а.с. 142-146) позов задоволено. Визнано недійсним контракт № 02-1-99 від 01.06.1999р. купівлі-продажу простих іменних акцій та доповнення до цієї угоди № 1 від 30.05.2000р., укладені між ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" та Компанією "АмРУЗ Трейдинг АГ" і зобов’язано реєстратора –ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" внести відповідні зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", зареєструвавши ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" як власника пакету акцій у кількості 123 477 116 штук, що становить 8,336 % статутного фонду.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002р. (т. 2, а.с. 29-32) апеляційну скаргу Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ" залишено без задоволення, а рішення господарського суду м. Києва від 28.11.2001р. без змін.

Компанія "АмРУЗ Трейдинг АГ" оскаржила рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів у касаційному порядку і постановою Вищого господарського суду України від 29.05.2002р. (т. 2, а.с. 93-99), рішення господарського суду м. Києва від 28.11.2001р. та постанова Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002р. скасовані, а у задоволенні позову відмовлено.

За касаційним поданням Генерального прокурора України, постанова Вищого господарського суду України переглянута Верховним Судом України і постановою від 18.03.2008 року (т. 2, а.с. 214-218), рішення господарського суду м. Києва від 28.11.2001р., постанова Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002р. та постанова Вищого господарського суду України від 29.05.2002р. скасовані, а справу передано на новий судовий розгляд.

В квітні 2008 року позов пред’явлено і Закритим акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" (т. 3, а.с. 19-23) в якому також міститься прохання визнати недійсним контракт № 02-1-99 від 01.06.1999р. купівлі-продажу простих іменних акцій та додаток № 1 від 30.05.2000р. до цього договору, укладених між ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" та Компанією "АмРУЗ Трейдинг АГ" з посиланням на невідповідність спірних угод вимогам чинного законодавства та, відповідно, вилучити у Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ" акції отримані за контрактом і зобов'язати реєстратора –ЗАТ "Інформсистема" внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта".

02.06.2008 року, розглянувши сумісно позови Фонду державного майна України та ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", залучивши до участі у справі на правах третіх осіб Кабінет Міністрів України та НАК "Нафтогаз України, господарський суд м. Києва прийняв рішення, яким позовні вимоги задоволено. Контракт № 02-1-99 від 01.06.1999р. купівлі-продажу та додаток № 1 від 30.05.2000р., укладені між ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" та Компанією "АмРУЗ Трейдинг АГ" визнано недійсними, вилучено в останньої та передано ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" отримане за контрактом № 02-1-99 і зобов’язано реєстратора - ЗАТ "Інформсистема" внести до системи реєстру власників акцій запис про право власності на 123 477 116 штук простих іменних акцій ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", що становить 8,336 % статутного фонду ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта".

За апеляційними скаргами Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ" та ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина (правонаступника АТ "Татнафта"), Київський апеляційний господарський суд переглянув справу в апеляційному порядку і постановою від 08.08.2008р. рішення місцевого господарського суду залишив без змін.

Рішення місцевого та постанова Київського апеляційного господарського суду оскаржені у касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 15.09.2008 року, порушено касаційне провадження у справі за касаційними скаргами ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина та Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ", а ухвалою Вищого господарського суду України від 18.09.2008р. за касаційною скаргою Міністерства земельних та майнових відносин республіки Татарстан у яких вони посилаються на неправильну правову оцінку місцевим та апеляційним господарськими судами обставин справи, помилковість висновків про наявність підстав для визнання угод недійсними і просять рішення та постанову скасувати, прийнявши нове рішення про відмову у позові.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників Фонду державного майна України, ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина, НАК "Нафтогаз України", Кабінету Міністрів України та думку прокурора, перевіривши матеріали справи і обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи, судова колегія, не вбачаючи підстав для відкладення розгляду справи за клопотанням представника ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Закрите акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" створено відповідно до договору про спільну діяльність його засновників від 27.07.1995 року та затвердженого загальними зборами учасників акціонерного товариства від 27.07.1995р. статуту, зареєстрованого виконкомом Кременчуцької міської ради, Полтавської області за реєстраційним № 960.

Організаційні засади створення та діяльності акціонерного товариства визначались Угодою України та Урядом Республіки Татарстан (Російська Федерація) від 04.07.1995р., укладеної на виконання Указів Президента України № 704/94 від 29.11.1994р., Президента Республіки Татарстан № VІІ-883 від 13.12.1994р., постанови Кабінету Міністрів України № 487 від 04.07.1995р.

За установчим договором та статутом, новостворена компанія підлягала реєстрації відповідно до чинного на той час Закону України "Про підприємства в Україні", Закону України "Про господарські товариства" та зобов’язана здійснювати свою діяльність відповідно до чинного законодавства України.

Погоджене засновниками правило щодо регулювання своєї діяльності законодавством України зобов’язувало їх, зокрема і Компанію "АмРУЗ Трейдинг АГ" дотримуватись правових норм, які регулюють порядок створення та формування статутного капіталу господарських товариств, підписки, а також оплати випущених акціонерним товариством власних акцій.

Як один із засновників ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", компанія "АмРУЗ Трейдинг АГ" зокрема зобов’язана була, відповідно до ст.ст. 31, 33 Закону України "Про господарські товариства", до дня скликання установчих зборів, поряд з іншими учасниками, внести не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій та сплатити їх повну вартість не пізніше одного року після реєстрації акціонерного товариства, що вважалось би її вкладом до статутного капіталу товариства.

При цьому, відповідно до ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" в редакції чинній на час виникнення спірних відносин, вкладами учасників та засновників товариства могли бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі і на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі і у іноземній валюті.

Проте, всупереч вимогам зазначеної норми, внеском Компанії "АмРУЗ Трейдинг АГ" до статутного фонду ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" за придбані нею акції на умовах контракту № 02-1-99 від 01.06.1999р. та додатку до нього № 1 від 30.05.2000р. став не майновий чи грошовий внесок, а боргове зобов’язання, письмова розписка про взяття на себе Компанією "АмРУЗ Трейдинг АГ" обов’язку сплатити на вимогу емітента певну грошову суму в строк до 01.06.2000 року, а тому при такому положенні, господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд правильно зазначили, що контракт № 02-1-99 від 01.06.1999р. та додаток № 1 до нього від 30.05.2000р. не відповідають вимогам зазначених вище норм права, письмове боргове зобов’язання, як форма оплати акцій, не може вважатись вкладом засновника (учасника) до статутного капіталу товариства і їх висновок про наявність підстав для визнання недійсними спірного контракту та додатку до нього, відповідно до ст. 48 ЦК УРСР (в редакції від 18.07.1963р.) є законним та обґрунтованим.

Що ж до посилань у касаційних скаргах на непідвідомчість цього спору господарським судам України та непідсудність справи суду, який розглянув спір, то вони безпідставні, оскільки судом розглядався спір між юридичними особами, які не є учасниками арбітражного застереження (п. 5 контракту № 1747/12 від 01.06.1999р.), а розгляд справи за місцезнаходженням представництва ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", при належному представництві компанії у судах та за участі інших юридичних осіб, зареєстрованих у м. Києві, не суперечить вимогам ст. 15 ГПК України.

Нікчемний правочин не породжує правових наслідків для його учасників, позовна давність до вимог про застосування наслідків нікчемного правочину складає 10 років (ст. 258 ЦК України), позов ЗАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" пред’явлено для сумісного розгляду з первісним позовом, заявленому у 2001 році, а тому твердження у касаційних скаргах про сплив строку позовної давності не ґрунтується на правових нормах, які регулюють спірні відносини.

За таких обставин, коли висновки судів першої та апеляційної інстанцій доводами касаційних скарг не спростовуються, прийняті у справі судові рішення відповідають матеріалам справи, яким дана належна правова оцінка, підстав для скасування рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, судова колегія не вбачає.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.08.2008 року без змін.

Головуючий М.І. Остапенко

Судді                                                                        І.В.Вовк

П.А.Гончарук