ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

03.07.08
Справа  № 2-3998/06

Львівський апеляційний
господарський суд у складі:

головуючого-судді                                Р. Марко

суддів                                           Т. Бонк

С. Бойко

При секретарі                                   Гунька О.

розглянувши
апеляційну скаргу  ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

на
рішення   Івано- Франківського міського суду Івано-
Франківської області від 16.10.06

у справі    №
2-3998/06

за позовом - ОСОБА_4

до відповідача -Івано- Франківського ОКП»Медтехніка»

про : визнання недійсним протоколу  № 4 від 21.10.04, визнання права власності,
зобов»язання внести  зміни   до установчих документів

за
участю представників сторін:

Від
позивача_  -   не з»явився

Від
відповідача_-  ОСОБА_5

Від
апелянтів- ОСОБА_6

В С Т А Н О В И В :

Рішенням
Івано- Франківського міського суду Івано- Франківської області від 16.10.06 по
даній справі задоволено позов ОСОБА_4. Визнано недійсним протокол  № 4 від 21.10.04 конференції уповноважених
представників Івано- франківського обласного колективного підприємства
«Медтехніка». Визнано право власності на частку в статутному капіталі Івано-
франківського обласного колективного підприємства «Медтехніка»в розмірі 0,19% за
ОСОБА_4 Зобов»язано загальні збори засновників Івано- франківського обласного
колективного підприємства «Медтехніка» провести відповідні зміни в установчих
документах підприємства про визнання права власності на частку в статутному
капіталі Івано- франківського обласного колективного підприємства «Медтехніка»
в розмірі 0,19 % за ОСОБА_4

Не погоджуючись із прийнятим
рішенням, ОСОБА_1,

ОСОБА_2,
ОСОБА_3 -засновники підприємства подали

апеляційну
скаргу з проханням скасувати рішення суду з

підстав
порушення норм матеріального права, не повного

з»ясування
обставин справи.  Щодо обставин справи
апелянти

зазначають,
що рішенням Івано-Франківського міського суду від

16.10.2006р.
протокол №4 від  21.10.2004р. визнано
недійсним

повністю,
що є порушенням їхніх прав, як
засновників

підприємства.
Виходячи зі змісту оскаржуваного рішення,

рішення
загальних зборів про  виключення
апелянтів  зі складу

засновників
ОКП "Медтехніка" скасовано.
Апелянти зазначають,

що їх
було правомірно виключено зі складу засновників

підприємства,
а тому скасування повністю  судом
протоколу №

4, яким
оформлено рішення про виключення апелянтів зі складу

засновників
підприємства є незаконним та порушує їх законні

права та
інтереси.

Апелянти
зазначають, що з 1994 р. були засновниками
ОКП "Медтехніка", яке було створено трудовим колективом
підприємства. Припинивши трудові відносини з
ОКП "Медтехніка", виявили бажання вийти зі складу його
засновників, для цього були подані відповідні заяви, а  тому на підставі  п.п. 3.3, 3.7., 3.5 Статуту  ОКП "Медтехніка" в редакції 1994р.
апелянти були виключені зі складу засновників підприємства. Крім того,
представник апелянта зазначає, що
ОСОБА_1  за рішенням
господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2007р. виплачено його
частку у статутному капіталі  ОКП
"Медтехніка".

Представник
відповідача проти доводів апелянтів заперечив, просив апеляційну скаргу
залишити без задоволення.

Розглянувши
доводи апеляційної скарги, заперечення відповідача, заслухавши представників
сторін,  дослідивши обставини справи,
перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного
законодавства, колегія суддів встановила.

Позивачем
ОСОБА_4 подано позов до ІФ ОКП "Медтехніка" про визнання недійсним
протоколу  № 4 від 21.10.04 конференції
уповноважених представників Івано- франківського обласного колективного
підприємства «Медтехніка», визнання права власності на частку в статутному
капіталі Івано- франківського обласного колективного підприємства «Медтехніка»в
розмірі 0,19% за ОСОБА_4 та про
зобов»язання загальних зборів засновників Івано- франківського обласного
колективного підприємства «Медтехніка» провести відповідні зміни в установчих
документах підприємства про визнання права власності на частку в статутному
капіталі Івано- франківського обласного колективного підприємства «Медтехніка»
в розмірі 0,19 % за ОСОБА_4

Свої
вимоги, позивач обґрунтовує тим, що відповідно до Установчої угоди про
створення і діяльність Івано-Франківського обласного колективного підприємства
"Медтехніка" затвердженої Зборами Івано-Франківського підприємства
"Медтехніка" від 12.04.1994 р.,
засновниками підприємства виступили 152 працівники підприємства,

з
відповідними частками в статутному капіталі підприємства.          Позивачу як одному з засновників ОКП
"Медтехніка", відповідно до реєстру учасників товариства належить
0.19% статутного капіталу  підприємства.

05.01.2005
р. за НОМЕР_1 Державним реєстратором ОСОБА_7 Виконавчого комітету
Івано-Франківської міської ради проведено державну реєстрацію Статуту (Нова
редакція) Івано-Франківського обласного колективного підприємства
"Медтехніка". В додатку до вказаного Статуту зазначено, що
засновниками колективного підприємства є 37 чоловік. Вказаний додаток
підписаний гр. ОСОБА_8,    ОСОБА_10    та
ОСОБА_9,     одними    з
засновників    та     працівником підприємства.
Однак, позивача як засновника, в цьому списку немає.

Позивач
вважає, що спірним протоколом № 4 від 21.10.04 позивача виключено зі складу
засновників безпідставно, так як позивачем не подавалося заяви про вихід зі
складу засновників, факту порушення вимог статуту підприємства зі сторони
позивача, загальними зборами не встановлено.

Відповідно
п. 3.5 Статуту підприємства (редакція 1994р.) припинення членства в
колективному підприємстві допускається тільки за особисто поданою заявою члена
товариства про вихід з товариства. При цьому засновнику виплачується     вартість     частини
майна     колективного     підприємі пропорційна його частці у
статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому
він вийшов з колективного підприємства, однак не пізніше 12 місяців з дня його
виходу. Однак, позивачем заяви про вихід з учасників колективного підприємства
не було подано та належну йому частку в майні підприємства, останнім не було
виплачено. Позивач вважає, що такі дії відповідача грубо порушують його  права як
члена   колективного   підприємства
та   власника  частини
у майні  підприємства.

Як вбачається із матеріалів справи ,
Рішенням конференції уповноважених представників Івано- франківського обласного
колективного підприємства «Медтехніка»оформленого протоколом № 4 від 21.10.04,
виключено з числа засновників 116 осіб згідно додатку до протоколу № 4 від
21.10.04, з них 4 осіб згідно поданих заяв та 112 осіб які припинили трудові
відносини з підприємством.   Цим же
рішенням здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до п.п 3.5 та 3.7 особа
може бути виключена з числа засновників підприємства, якщо вона грубо та
систематично  не виконує обов»язки
засновника або особисто подала заяву про вихід з числа засновників.

Однак, як вбачається із наявних в
матеріалах справи доказів, відповідачем в силу ст..ст. 33, 34 ГПК України,
належними доказами не доведено факту подання позивачем заяви про  вихід зі складу товариства чи встановлення
факту порушення позивачем вимог статуту підприємства щодо невиконання
обов»язків засновника, а  тому, загальними
зборами підприємства- відповідача безпідставно виключено зі складу засновників
позивача.

Однак, колегія суддів вважає, що
судом першої інстанції неправомірно визнано недійсним протокол № 4 від 21.10.04
повністю, так як рішення оформлене даним протоколом стосуються прав та
обов»язків не лише позивача, а й інших осіб -засновників підприємства.

З огляду на досліджені обставини,
протокол  № 4 від 21.10.04 конференції
уповноважених представників Івано- франківського обласного колективного
підприємства «Медтехніка»підлягає визнанню недійсним лише в частині що
стосується прав позивача.

В судовому засіданні, представником
відповідача зазначено, що даних спір не підвідомчий господарським судам так як
відповідачем є не товариство, а колективне підприємство, а тому провадження по
справі має бути припинено.

Однак,
із такими доводами відповідача, колегія суддів не може погодитися, так як
відповідно до п.4 ч.І ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та
його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Відповідно
до ч.І ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання
певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Як
вбачається з Установчого договору про створення
відповідача його засновниками виступають фізичні особи в кількості 152
чоловік.  Відповідно до даного договору
засновники підприємства несуть зобов»язання колективного підприємства в межах
їх вкладів з визначенням розміру таких поіменно.

Таким
чином, з аналізу зазначених в установчих документах

відповідача
умов щодо його створення, організації та діяльності апеляційний суд приходить
до висновку, що за своїм змістом правовідносини, які складаються між учасниками
товариства та ними  і товариством носять
характер корпоративних відносин, оскільки засновники володіють частками у
статутному фонді підприємства, отримують
дохід пропорційно до їх   внесків,
приймають   участь в управлінні

підприємством
шляхом голосування   на загальних зборах
кількістю голосів пропорційною до їх внесків, що відповідає поняттю
корпоратвного права кожного учасника у підприємстві.

З огляду на досліджене вище та керуючись
ст.ст.  101, 103, 104, 105 ГПК
України,  Львівський апеляційний
господарський суд -

Постановив:

Апеляційну
скаргу  ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

задоволити
частково.

Рішення  Івано- Франківського міського суду Івано-

Франківської
області від 16.10.06   у справі    № 2-3998/06

скасувати.
Прийняти нове рішення.  Позов ОСОБА_4
задоволити частково. Визнати недійсним рішення конференції уповноважених
представників Івано- франківського обласного колективного
підприємства»Медтехніка»від 21.10.04 в частині виключення зі складу засновників
Івано- франківського обласного колективного підприємства»Медтехніка»ОСОБА_4,
оформленого протоком № 4 від 21.10.04 конференції уповноважених представників
Івано- франківського обласного колективного підприємства»Медтехніка». Визнати
за ОСОБА_4 право власності на частку у статутному капіталі Івано- франківського
обласного колективного підприємства»Медтехніка» у розмірі 0,19 %. В іншій
частині рішення конференції уповноважених представників Івано- франківського
обласного колективного підприємства»Медтехніка»від 21.10.04, оформленого
протоком № 4 від 21.10.04 конференції уповноважених представників Івано-
франківського обласного колективного підприємства»Медтехніка»залишити без змін.
Зобов»язати загальні збори засновників Івано- франківського обласного
колективного підприємства»Медтехніка»внести відповідні зміни в установчих
документах Івано- франківського обласного колективного
підприємства»Медтехніка».

Постанову
може бути оскаржено у касаційному порядку.

Матеріали
справи скерувати до Івано- Франківського міського

суду
Івано- Франківської області.

Головуючий-суддя                         Р. Марко

Суддя                                    Т. Бонк

Суддя                                    С.
Бойко