СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

03.09.2008
Справа №  7/443-О-07

Господарський суд Херсонської області у складі судді
Задорожної Н.О. при секретарі
Шевченко М.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом  ОСОБА_1, с. Антонівка м. Херсон

до
відповідача - 1: відкритого акціонерного товариства "Херсонський
бавовняний комбінат"

до відповідача - 2: закритого
акціонерного товариства "РеГІДІС", м. Херсон

про
визнання недійсними рішень загальних зборів
акціонерів

за участю

представників сторін:

від  позивача - ОСОБА_2, нотар. довір. від
04.11.2005р., представник

від   відповідача 1 -ОСОБА_3- нач. юр. відділу,
дов. у справі

від відповідача 2 - не прибув

в с т а н о в
и в:

Сутність справи: Уточнивши заявою
від 29.10.2007р. позовні вимоги, позивач (ОСОБА_1,АДРЕСА_1), звернувся з
позовом у якому просить суд визнати незаконними загальні збори акціонерів ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" (відповідач-1 у справі), які
відбулись 17.06.2004р., а також визнати недійсними всі рішення, прийняті
17.06.2004р. загальними зборами ВАТ "ХБК".

Просить також суд визнати
незаконними  дії відповідача- 2 ( ЗАТ
"РеГІДІС", м. Херсон), пов'язані з наданням технічних засобів для
проведення реєстрації акціонерів, наданні реєстру акціонерів для проведення
реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ
"ХБК" 17.06.2004р.

Обґрунтовуючи підстави позову,
посилається на те, що загальними зборами акціонерів, які відбулись
17.06.2004р., прийнято рішення з 15- ти питань згідно порядку денного.  Проте, ці рішення прийнято, а збори проведено
в порушення існуючих судових заборон та прав акціонерів.

Порушення прав акціонерів позивач
вбачає у обов'язку останніх виконувати незаконні рішення загальних зборів.

Прийняття ВАТ "ХБК" рішень
на загальних зборах акціонерів від 17.06.2004р., проведення яких було
заборонено відповідно до вимог законодавства, та реалізація цих рішень призвели
до зменшення прибутку, збільшення збитків, зменшення вартості чистих активів
товариства.

Згідно балансу підприємства станом на
31.12.2004р. збиток товариства складав 173517 тис. грн., величина статутного
капіталу - 35997 тис. грн., вартість чистих активів - 18500 тис. грн., тобто
збитки товариства перевищували його статутний капітал.

Відповідно до ст. 41 Закону України
"Про господарські товариства" для участі  у зборах акціонери реєструються із
зазначенням кількості голосів, що має кожний учасник. Реєстрація акціонерів
здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів
виконавчим органом товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним
договору.

Реєстр власників іменних цінних
паперів ВАТ ""Херсонський бавовняний комбінат" на дату
проведення вело ЗАТ "РеГІДІС", якому ухвалою місцевого Маліновського
районного суду м. Одеси від 15.06.2004р. було заборонено надавати реєстр
акціонерів, технічні засоби для проведення реєстрації акціонерів товариства та
проводити реєстрацію товариства.

З огляду на існування судової
заборони дії ЗАТ "Регідіс" з надання реєстру акціонерів та проведенню
реєстрації акціонерів є неправомірними.

Зважаючи на вимоги судових ухвал:

- ухвали місцевого суду Дніпровського
району м. Херсона від 16.06.2004р. у справі №2-2057/04, згідно з якою з метою
забезпечення позову акціонераОСОБА_1ВАТ "ХБК"  заборонено проводити дії по підготовці та
проведенню загальних зборів 17.06.2004р. о 10-00 годині, а реєстратору -
проводити реєстрацію акціонерів;

- ухвали господарського суду
Херсонської області від 16.06.2004р. у справі №13/248-ПН згідно з якою ВАТ
"ХБК" до прийняття судового рішення заборонено проводити будь-які
дії, пов'язані з проведенням загальних зборів;

- ухвали місцевого Маліновського
районного суду м. Одеси від 15.06.2004р., згідно з якою накладено арешт на
пакет акцій ВАТ "ХБК" у кількості 74526111 шт., що становить 51, 76%
статутного фонду; заборонено будь-які дії направлені на  розгляд на загальних зборах ВАТ
"ХБК", які плануються провести 17.06.2004р., питання про відчуження
вказаних акцій; заборонено реєстратору
ВАТ - ЗАТ "РеГІДІС" надавати реєстр акціонерів для проведення
реєстрації або перелік акціонерів, у тому числі надавати технічні засоби для
проведення реєстрації та самому проводити реєстрацію,

- ВАТ "ХБК" в особі своїх
органів управління не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності для
проведення 17.06.2004р. загальних зборів акціонерів та прийняття на них рішень,
оскільки їх проведення було заборонено вищенаведеними судовими ухвалами.

Відповідач 1 - ВАТ "ХБК"
позов не визнає, у наданому суду письмовому відзиві посилається на те, що
викладені у позовній заяві підстави позову не відповідають нормам чинного
законодавства і встановленій практиці з вирішення аналогічних зборів.

На підставі п.п. 8.2.10 Статуту ВАТ
"ХБК" в редакції від 24.12.2002р. загальні збори визнаються
правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь
акціонери, які володіють у сукупності понад 60% голосів. Загальні збори
повноважні ухвалювати рішення з будь-яких питань діяльності товариства; рішення
вважаються такими, що ухвалені, якщо за них подано більше 50% голосів
акціонерів або їх уповноважених представників.

На загальних зборах акціонерів, які
відбулись 17.06.2004р. та були оформлені протоколом №5, приймалися рішення по
15-ти питаннях, включених до порядку
денного цих зборів. Усі ці питання віднесені до компетенції загальних
зборів і були прийняті при відповідній кількості голосів (кворуму), отже,
рішення зборів є законними.

Відповідач також посилається на те,
що обов'язковою умовою для визнання рішення недійсним є невідповідність його
вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу,
який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також
порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом
інтересів підприємства чи організації - позивача у справі.

Позивачем жодним чином не наведено у
чому полягає порушення оспорюваних ним рішень загальних зборів його прав як
акціонера ВАТ "ХБК".

Не погоджуючись з тим, що прийняті
ВАТ "ХБК" рішення на загальних зборах, проведення яких було
заборонено відповідно до вимог законодавства, а також реалізація цих рішень,
призвели до зменшення прибутку та вартості чистих активів та до збільшення
збитків, відповідач зазначає, що таке твердження не відповідає дійсності.

Дані балансу на які посилається
позивач, не можуть бути підставою для визнання рішення загальних зборів
недійсними, оскільки не є належним доказом по цій справі.

Не заперечуючи факту існування трьох
судових ухвал, які містили заборони на проведення загальних зборів, відповідач
посилається на їх скасування судами, які їх постановили.

Судова практика вирішення аналогічних
спорів Вищим господарським судом України, судовими палатами у господарських
та  цивільних справах Верховного суду
України підтверджує, що загальні збори акціонерів, які є вищим органом
акціонерного товариства, проводяться не рідше одного разу на рік і в межах
своєї компетенції вирішують питання діяльності акціонерного товариства.
Заборона проведення загальних зборів фактично паралізує роботу  вищого органу акціонерного товариства і є втручанням
у господарську діяльність останнього, призводить до порушення права на участь в
управлінні товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах.

Відповідач посилається на хибність
висновків позивача щодо того, що рішення загальних зборів є правочином, тому
для визнання їх недійсними не можна застосовувати вимоги статтей 203, 215 ЦК
України. Зазначає, що рішення загальних зборів за своєю правовою суттю є актом
ненормативного характеру індивідуальної дії, який породжує певні правові
наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має
обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Враховуючи викладені обставини,
відповідач вважає позов безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню.

Заслухавши пояснення представників
сторін, з'ясувавши обставини справи, дослідивши докази та їх підтвердження та
надавши їм юридичну оцінку, суд визнав позов необґрунтованим і відмовляє у його
задоволенні з врахуванням наступного.

Згідно з роз'ясненням Вищого
арбітражного суду України  №02-5/35 від
26.01.2000р. "Про деякі питання практики вирішення спорів пов'язаних з
визнанням недійсними актів державних чи інших органів", акт державного чи
іншого органу - це юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий
документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих
чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин.

Підставами  для визнання акта недійсним є невідповідність
його вимогам чинного законодавства та / або визначеній законом компетенції
органу, який видав цей акт.

Обов'язковою умовою визнання акта
недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та
охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі.
Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у
господарського суду відсутні підстави для задоволення позову.

Обставини справи свідчать про  те, що спірні рішення, прийняті загальними
зборами, що відбулись 17.06.2004р., не суперечать вимогам чинного на момент їх
прийняття законодавства, зокрема ст. 159 УК України, ст. 16 Закону України
"Про  господарській
товариства", а також визначеній законом компетенції відповідача.

Під час проведення загальних зборів
ВАТ "ХБК" були прийняті рішення по питаннях, які віднесено до
компетенції загальних зборів акціонерів товариства, при відповідній кількості
голосів (кворуму), тобто з додержанням вимог чинного законодавства щодо
проведення загальних зборів акціонерів.

Доводи позивача щодо того, що рішення
загальних зборів є правочином, а особа (відповідач), яка вчинила цей правочин,
не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою для визнання
його недійсним (ч. 2 ст. 203 та ст. 215 ЦК України), є безпідставними, і судом
до уваги не приймаються.

Оспорюване рішення є актом
ненормативного характеру індивідуальної дії, обов'язковим до виконання
суб'єктом, якому воно адресовано.

Щодо доводів позивача про проведення
загальних зборів акціонерів ВАТ «ХБК»всупереч заходам до забезпечення позову,
вжитих ухвалою господарського суду Херсонської області від 16.06.2004р. у
справі № 13/248-ПН, ухвалою місцевого Маліновського районного суду м. Одеси від
15.06.2004р. та ухвалою місцевого Дніпровського районного суду м. Херсона від
16.06.2004р., якими, зокрема, було заборонено проведення загальних зборів, то
слід зазначити, що сама лише обставина проведення загальних зборів не порушує
права та охоронювані законом інтереси позивача. До того ж, в «Узагальненнях
судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України
«Про господарські товариства»у частині регулювання діяльності акціонерних
товариств»Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від
01.01.2004р. зазначено, що заборона проведення загальних зборів (здійснення
дій, пов'язаних із проведенням зборів) фактично паралізує роботу вищого органу
акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства.
Забороняючи відповідачу проводити загальні збори акціонерів, які відповідно до
ст.41 Закону України «Про господарські товариства»є вищим органом акціонерного
товариства, до компетенції якого входить вирішення усіх питань, пов'язаних із
діяльністю товариства, судом вирішується питання, яке стосується внутрішньої
діяльності товариства і не пов'язане з розглядом справи за заявленим позовом та
виконанням можливого рішення суду. Вжиття заходів до забезпечення позову у
вигляді заборони акціонерному товариству, реєстратору та/або іншим особам
здійснювати дії, пов'язані з проведенням загальних зборів, може призвести до
порушення передбаченого законом права акціонерів на участь в управлінні
справами товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах, оскільки
на загальних зборах вирішуються не лише питання щодо відчуження майна та
майнових прав.

Суд також зауважує на факт скасування
судових ухвал, на які посилається позивач, тими ж судами, що їх постановили:

- ухвала господарського суду Херсонської
області від 16.06.2004р. у справі №13/248-ПН скасована ухвалою цього ж суду від
29.06.2004р.;

- ухвала місцевого Маліновського
районного суду м. Одеси від 15.06.2004р. скасована ухвалою цього ж суду від
01.07.2004р.;

-
ухвала місцевого Дніпровського районного суду м. Херсона від
16.06.2004р. скасована ухвалою цього ж суду від 29.06.2004р.

Є також безпідставними і твердження
позивача щодо порушення прийнятими рішеннями його прав як акціонера в частині
отримання прибутку у вигляді дивідендів з посиланням на показники
бухгалтерської звітності (баланс підприємства).

Дійсно, відповідно до ст. 10 Закону
України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право
: ... б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку
(дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці
кожного з учасників мають особи які є учасниками  товариства на початок строку виплати
дивідендів.

Статтею 12 цього ж Закону визначено,
що товариство є власником: майна, переданого йому засновниками і учасниками у
власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської
діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не
заборонених законом.

Згідно зі ст. 4 Закону України
"Про власність", власник на свій розсуд володіє, користується і
розпоряджається належним йому майном, вправі вчиняти будь-які дії, що не
суперечать закону. Він може використовувати майно для здійснення господарської
та іншої не забороненої законом діяльності.

Натомість позивач, як акціонер ВАТ
"ХБК", не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень
власника майна акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 33 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на
підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем належним  доказами не доведено, у чому полягають
порушення його суб'єктивного права акціонера на отримання частини прибутку
товариства у вигляді дивідендів, як і порушення його прав в частині
зобов'язання виконувати, як на його думку, незаконних рішень зборів акціонерів.

Враховуючи викладені обставини,
безпідставною та такою що не ґрунтується на нормах чинного законодавства, є
вимога в частині визнання незаконними дій ЗАТ "РеГІДІС", з надання
технічних засобів для проведення реєстрації акціонерів, наданні реєстру
акціонерів для проведення реєстрації їх участі у загальних зборах.

Повний текст рішення оголошено 03
вересня 2008р. о 15 год. 00 хв.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 83, 84, 85  Господарського процесуального кодексу
України, суд

в и р і ш и
в:

1. У задоволені позову відмовити.

Суддя
Н.О. Задорожна

Дата підписання рішення

відповідно до вимог ст. 84 ГПК
України