ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" червня 2008 р.                                                                        Справа № 16/59

за позовом                    товариства з обмеженою відповідальністю „СВІТ”, м. Київ

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали”, с. Мужієво, Берегівський район

про                               визнання частково недійсними рішень позачергових Загальних зборів учасників

Суддя О.В. Васьковський

Представники:

від позивача –Сидорчук А.В. (дов. №9 від 07.05.08)

від відповідача –Василинець В.М. – директор

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (фірми „Закар Ресорсез Лімітед”) –Кондратенко Г.П. (дов. від 09.07.07)

СУТЬ СПОРУ: товариство з обмеженою відповідальністю „СВІТ”, м. Київ (далі –позивач) звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали”, с. Мужієво, Берегівський район (далі –відповідач) про визнання частково недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників ТзОВ „Закарпатполіметали” від 24.03.08 викладені в протоколі №26.

Позивач 27.05.08 подав клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони Державному реєстратору Брегівської районної державної адміністрації вчиняти дії щодо державної реєстрації будь-яких змін керівництва товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали”.

Відповідач 27.05.08 подав клопотання, у якому просить зупинити провадження у справі до вирішення Львівським апеляційним господарським судом апеляційної скарги та апеляційного подання першого заступника прокурора Закарпатської області у справі №2/172. З огляду на необхідність вчинення у даній справі процесуальних дій та отримання додаткових відомостей щодо строків завершення розгляду вищенаведеної справи, вирішення даного клопотання слід відкласти на наступне судове засідання.

У судовому засіданні 27.05.08 за згодою представників сторін, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) оголошувалася перерва.

Відповідач 02.06.08 подав клопотання в порядку ст. 22 ГПК України про приєднання до матеріалів справи письмових доказів.

Водночас, відповідач 02.06.08 подав клопотання, у якому просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватну компанію товариство з обмеженою відповідальністю „Закар Ресорсез Лімітед” та державну акціонерну компанію „Українські поліметали”.

Фірма „Закар Ресорсез Лімітет” 02.06.08 подала заяву про залучення її до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Станом на день судового засідання, після оголошеної перерви, позивач подав додаткові пояснення до клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони вчиняти певні дії, в яких, зокрема, вказує, що рішення відповідача про обрання директора прийнято без участі ТОВ „СВІТ” і таким чином позивач як учасник ТОВ „Закарпатполіметали” був позбавлений права обирати виконавчий орган управління товариством.

Суд, розглянувши у судовому засіданні клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони вчиняти певні дії та додаткові пояснення до вказаного клопотання, прийшов до висновку відмовити у його задоволенні. Вжиття заходів забезпечення позову покликане запобігти неможливості чи утрудненню виконання судового рішення. З огляду на предмет спору, а саме визнання недійсним рішень Загальних зборів учасників товариства, недоведеними є обставини, що утруднять або зроблять неможливим виконання судового рішення у цій справі.

Також, судом розглянуто у судовому засіданні клопотання відповідача про залучення до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, а також клопотання фірми „Закар Ресорсез Лімітет” про залучення її до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Відповідач клопотання мотивує тим, що рішення суду може вплинути на права та обв’язки фірми „Закар Ресорсез Лімітет” та державної акціонерної компанії „Українські поліметали”, змінити співвідношення їх корпоративних відносин з відповідачем. Відповідач вказує, що протоколом №26 від 24.03.08, оформлено рішення, прийняті позачерговими загальними зборами учасників відповідача, у відповідності з якими скасовано рішення загальних зборів учасників відповідача від 17-18 липня 2007 року, що викладені у протоколі №25 в частині незаконного прийняття до складу учасників відповідача ТОВ „СВІТ” та в частині затвердження статуту відповідача в новій редакції. У Відповідності до п.п. 1.3.2. п. 1.3. ст. 1 статуту відповідача фірма „Закар Ресорсез Лімітет” являється учасником відповідача з часткою у його статутному капіталі в розмірі 6,33%, поряд з іншим учасником ДАК „Українські поліметали”, якому належить частка в розмірі 93,67%.Введення позивач до складу учасників відповідача, призвело до перерозподілу часток дійсних учасників відповідача, зменшення їх прав щодо прийняття участі в управління справами відповідача та розподілі його прибутку.

Фірма „Закар Ресорсез Лімітет” своє клопотання мотивує тим, що можливе рішення суду у справі №16/59 може вплинути на її права та обов’язки, зокрема, визначення розміру (зменшення) належної фірмі частки у статутному капіталі відповідача, обсяг прав на отримання дивідендів (на частку в розмірі 6,31%), можливість та обсяг здійснення управління справами відповідача.

Розглянувши вказані клопотання та додатково заслухавши пояснення представника відповідача, суд прийшов до висновку про обґрунтованість клопотань відповідача та фірми „Закар Ресорсез Лімітет”, а тому вказані клопотання підлягають задоволенню. Отже, на підставі ст.27 Господарського процесуального кодексу України суд залучає до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - фірму „Закар Ресорсез Лімітед” та державну акціонерну компанію „Українські поліметали”

У судовому засіданні представники сторін та третіх осіб на підставі ч. 4 ст. 69 ГПК України подали заяву, у якій вказали, що не заперечують проти вирішення справи у більш тривалий строк.

У зв’язку з вищенаведеним та забезпеченням сторонам прав наданих ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, з метою всебічного повного й об’єктивного вирішення спору, розгляд справи належить відкласти.

Керуючись ст.ст. 22, 27, 66, 67, ч. 4 ст. 69, ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

у клопотанні позивача про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони вчиняти певні дії відмовити.

Розгляд клопотання про зупинення провадження відкласти.

Клопотання відповідача про залучення до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та клопотання фірми „Закар Ресорсез Лімітет” про залучення її до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача задоволити.

Залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –фірму „Закар Ресорсез Лімітед” (Республіка Маврикій, Порт-Луі, Le Caudan Waterfront, Barkly Whart, кімната 240, реєстраційний номер 47306 С2GBL) та державну акціонерну компанію „Українські поліметали” (04073, м. Київ, пр. Московський, 6, код 25639720).

Розгляд справи відкласти.

Наступне засідання відбудеться "26" червня 2008 р. о 12:00 год. у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, к. 406.

Зобов’язати позивача надіслати третім особам позовну заяву та додані до неї документів та подати господарському суду докази надіслання (поштову квитанцію, тощо).

Зобов’язати третіх осіб подати господарському суду: письмові пояснення по суті заявлених вимог з доказами в їх обґрунтування; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи.

Зобов’язати відповідача подати господарському суду: письмові пояснення по суті заявлених вимог з доказами в їх обґрунтування; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи.

Явку представників сторін та третіх осіб у судове засідання визнати ОБОВ’ЯЗКОВОЮ.

Суддя                                О.В. Васьковський