ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.08

Справа №АС17/359-08.

Господарський суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І. розглянув матеріали справи

за позовом: Прокурора Тростянецького району Сумської області в інтересах держави в особі Охтирської міжрайонної державної податкової інспекції, м. Охтирка Сумської області

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Євротрейд” , м. Дніпропетровськ

2. Відкритого акціонерного товариства “Півненківський цукровий завод”, м. Тростянець Сумської області

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - Закрите акціонерне товариство « Крафт Фудз Україна» , м. Тростянець Сумської області

про визнання правочину та господарський зобов’язань недійсними

визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду.

За участю представників сторін:

від позивача – Курило Р.В., Сафронов П.О., Кисленко О.М.

від першого відповідача – не з'явився

від другого відповідача – Поляков С.М.

третьої особи - Качмар О.Й., Теклюк Я.В.

прокурор – Дубова О.В.

В засіданні приймала участь секретар судового засідання Ю.В.Литвиненко

Суть спору : прокурор в інтересах держави в особі позивача просить суд визнати недійсними з моменту укладення договори :

·          попередній договір № 20 від 27.02.2006 р. між ВАТ “Півненківський цукровий завод” та ТОВ “Євротрейд”;

·          договір №168 від 28.09.2006 р. (нерухоме майно комплексу будівель за адресою: 42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, вул. Набережна, 28) на суму 1 814 134 грн. 87 коп.;

·          договір №167 від 28.09.2006 р. (нерухоме майно комплексу будівель бурякопункту ВАТ “Півненківський цукровий завод” за адресою: 42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, вул. Набережна, 28) на суму 27 947 грн. 36 коп.;

·          договір №169 від 27.09.2006 р. (рухоме майно обладнання) на суму 3 038 13 грн. 77 коп.;

·          договір №171 від 27.09.2006 р. (рухоме майно, запчастини, матеріали) на суму 1 580 385 грн. 02 коп.; договори купівлі автотранспортних засобів у кількості 16 шт. на суму 32 830 грн. 86 коп.;

·          договори купівлі автотранспортних засобів у кількості 16 шт. на суму 32 830,86 грн.

Крім того, прокурор та позивач просять суд визнати недійсними господарські зобов‘язання, які виникли з договорів :

·          попереднього договору № 20 від 27.02.2006 р. між ВАТ “Півненківський цукровий завод” та ТОВ “Євротрейд”;

·          договору №168 від 28.09.2006 р. (нерухоме майно комплексу будівель за адресою: 42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, вул. Набережна, 28) на суму 1 814 134 грн. 87 коп.;

·          договору №167 від 28.09.2006 р. (нерухоме майно комплексу будівель бурякопункту ВАТ “Півненківський цукровий завод” за адресою: 42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, вул. Набережна, 28) на суму 27 947 грн. 36 коп.;

·          договору №169 від 27.09.2006 р. (рухоме майно обладнання) на суму 3 038 13 грн. 77 коп.;

·          договору №171 від 27.09.2006 р. (рухоме майно, запчастини, матеріали) на суму 1 580 385 грн. 02 коп.; договори купівлі автотранспортних засобів у кількості 16 шт. на суму 32 830 грн. 86 коп.;

·          договорів купівлі автотранспортних засобів у кількості 16 шт. на суму 32 830,86 грн.

Прокурор та позивач вважають вищезгадані угоди такими, що не відповідають діючому в Україні законодавству в зв’язку з недодержанням встановленої форми угод , невідповідністю змісту угод вимогам закону та цілям діяльності товариства ( другого відповідача) .

Перший відповідач відзиву на позов суду не подав .

Другий відповідач у своєму відзиві на позов зазначає, що реалізація майна відбувалася за рішенням зборів акціонерів від 08.07.2005 року .Чіткої позиції щодо позовних вимог прокурора та позивача у даній справі представник другого відповідача не висловив .

Третьою особою , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , суду надано письмові пояснення, в яких третя особа доводить , що вимоги прокурора про визнання недійсними правочинів та господарських зобов’язань є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Окрім того, третя особа вважає , що провадження у даній справі підлягає закриттю у зв’язку з тим , що дану справу не належить розглядати в порядку адміністративного судочинства , оскільки податкові органи ( а , відповідно , і органи прокуратури в інтересах держави в особі податкових органів ) не можуть звертатись до суду з позовами про визнання правочинів ( угод, господарських зобов’язань) недійсними з підстав , що такі угоди , укладені з метою , що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства , тобто, на підставі ст. 207 ГК України .

Такі позови, на думку третьої особи , виходячи з судової практики Верховного Суду України і Вищого адміністративного суду України , судовому розгляду не підлягають , а тому провадження у таких справах потрібно закривати відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 157 КАС України .

Третя особа просить суд закрити провадження у справі.

До своїх письмових пояснень третя особа додала копії трьох нотаріально посвідчених та зареєстрованих договорів купівлі-продажу , укладених між ТОВ «Євротрейд» та ЗАТ «Крафт Фудз Україна» , від 06.06.2008 року докази реєстрації договорів, а також копії постанов Верховного Суду України та Ухвал Вищого адміністративного суду України .

Третя особа у своїх письмових поясненнях зазначає, що на даний час ЗАТ «Крафт Фудз Україна» ( третя особа) є законним власником нежитлових приміщень ( комплексу будівель і споруд) , розташованих у м. Тростянець Сумської області по вул. Набережній , 28 , нежитлових приміщень бурякопункту за тією ж адресою , а також рухомого майна цілісного майнового комплексу цукрового заводу , придбаних у ТОВ «Євротрейд» на законних підставах , шляхом укладення з останнім 06.06.2008 року у встановленому законом порядку договорів купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна . Договори купівлі-продажу від 06.06.2008 року між ТОВ «Євротрейд» до ЗАТ «Крафт Фудз Україна» нотаріально посвідчені та зареєстровані у встановленому порядку .

Письмові пояснення третьої особи з додатками долучені до матеріалів справи .

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін , третьої особи , прокурора , господарський суд встановив :

Прокурор звернувся до суду з адміністративним позовом щодо визнання недійсним договорів , укладених між відповідачами , а саме : попереднього договору № 20 від 27.02.2006 року ; договору № 168 від 28.09.2006 року на суму 1 814 134,87 грн. (нерухоме майно по вул. Набережна , 28 в м. Тростянець Сумської області ) ; договору № 167 від 28.09.2006 року ( нерухоме майно за тією ж адресою) ; договору № 169 від 27.09.2006 року ( рухоме майно ) на суму 3 038 131,77 грн. ; договору № 171 від 27.09.2006 року ( рухоме майно) на суму 1 580 385,02 грн. договорів купівлі автотранспортних засобів на суму 32 830,86 грн., а також щодо визнання недійсними господарських зобов’язань , які виникли з зазначених договорів .

Прокурор вважає , що вищезгадані договори укладені відповідачами з метою , що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства , а також , що вони не відповідають вимогам чинного законодавства .

Зокрема , прокурор посилається на відсутність нотаріального посвідчення попереднього договору , що на думку прокурора є недодержання вимог законодавства щодо форми угоди : невідповідність укладених договорів цілям діяльності товариства ; на укладення договорів всупереч рішенню загальних зборів акціонерів ; на реалізацію майна за цінами, значно нижчими за ринкові ціни та за цінами, нижчими за балансову вартість майна ; на витрачання коштів на фінансування господарської діяльності , а не на розрахунок з кредиторами товариства ; на те , що договори суперечать інтересам держави і суспільства .

В обґрунтування своїх позовних вимог у позовній заяві від 29.05.2008 року прокурор посилається , поряд зі статтями 203,215 чинного ЦК України та статями 207, 208 ГК України , на статті 47, 49, 50 ЦК УРСР, який на момент укладення оспорюваних договорів втратив чинність .

Заявою від 04.07.2008 року ( а.с. 78) прокурор , який бере участь у справі , повідомила суду , що посилання у позові прокурора від 29.05.2008 року на статті 49, 50 ЦК УРСР 1963 року зроблено помилково і просить врахувати , що згадані в позовній заяві угоди та зобов’язання не відповідають статтям 203, 215 ЦК України та ст. 207 ЦК України , як такі , що суперечать актам цивільного законодавства та інтересам держави в особі позивача .

З’ясувавши обставини справи , суд дійшов висновку , що позовні вимоги прокурора є необґрунтованими .

Згідно ч. 5 ст. 182 ГК України , відносини щодо укладення попередніх договорів регулюються ЦК України з урахуванням особливостей , передбачених цим Кодексом .

Відповідно до ч. 1 ст. 635 ЦК України , попереднім є договір , сторони якого зобов’язуються протягом певного строку ( у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах , встановлених попереднім договором .

У зв’язку з укладенням відповідачами 27 та 28 вересня 2006 року договорів купівлі-продажу майна , зобов’язання сторін (відповідачів) за попереднім договором № 20, укладеним між ними 27 лютого 2006 року , припинились .

У відповідності зі ст. 599 ЦК України, зобов’язання припиняється виконанням , проведеним належним чином .

Попередній договір , укладений між сторонами, припинив свою дію , припинені і зобов’язання за цим договором .

Укладений попередній договір у формі , встановленій для основного договору ( у письмовій формі) , а тому попередній договір не може бути визнаний судом недійсним з підстав недодержання сторонами вимог закону щодо форми попереднього договору .

У відповідності з частинами 1,2 статті 205 ЦК України , правочин може вчинятися усно або в письмовій формі .Сторони мають право обирати форму правочину , якщо інше не встановлено законом . Правочин , для якого законом не встановлена обов’язкова письмова форма , вважається вчиненим , якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків .

Згідно абз. 4 ч. 1 ст. 635 ЦК України , попередній договір укладається у формі , встановленій для основного договору , а якщо форма основного договору не встановлена , - у письмовій формі .

З огляду на викладене , попередній договір укладений між сторонами з дотриманням ними встановленої законодавством вимоги щодо форми попереднього правочину .

Тому, необґрунтованими є твердження прокурора , що відсутність нотаріального посвідчення попереднього договору є недодержанням форми угоди , оскільки статтею 205 ЦК України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі .Серед зазначених форм відсутня така форма правочинів як «нотаріальна форма».

Цивільний кодекс України 2003 року не передбачає такої підстави для визнання договорів недійсними , як укладення правочину ( договору ) всупереч з цілями діяльності юридичної особи .

Згідно ст. 91 ЦК України , юридичні особи мають загальну правоздатність . Укладені відповідачами договори не суперечать цілям діяльності другого відповідача, оскільки згідно п. 3.5 статуту товариство здійснює володіння , користування і розпорядження своїм майном відповідно до цілей своєї діяльності .

Договори купівлі-продажу укладені ВАТ « Півненківський цукровий завод» від 12.05.2006 року ( а.с. 67) за ціною, на яку було надано згоду загальними зборам акціонерів товариства .

У відповідності зі ст. 97 ЦК України , управління товариством здійснюють його органи ; органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом .

Згідно п. 8 статуту ВАТ «Півненківський цукровий завод» , органами управління Товариством є загальні збори акціонерів , правління , ревізійна комісія , наглядова рада .

В позовній заяві прокурора не вказано жодних доказів , які б підтверджували його твердження , що кошти , отримані другим відповідачем від продажу майна першому відповідачеві , були використані ним на фінансування господарської діяльності товариства , а не для розрахунку з кредиторами товариства з метою запобігання банкрутству товариства.

Прокурором не вказано у позовній заяві жодних доказів , які б підтверджували , що господарські зобов’язання не відповідають вимогам закону або вчинено з метою , яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства , або укладені учасниками господарських відносин ( відповідачами) з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції ( спеціальної правосуб’єктності) , що могло б бути підставою для визнання господарських зобов’язань недійсними на підставі ст. 207 ГК України .

Зважаючи на все вищевикладене , позовні вимоги прокурора у даній справі є необґрунтованими , а тому відсутні підстави для визнання оспорюваних ним право чинів та господарських зобов’язань недійсними .

Прокурором помилково зроблено посилання в позовній заяві на ст.ст. 47,49,50 ЦК УРСР 1963 року і згідно листа – уточнення прокурора від 04.07.08 року ( а.с. 78) слід вважати, що згадані в позовній заяві угоди та зобов’язання не відповідають ст.ст. 203,215 ЦК України , ст. 207 ГК України як такі , що суперечать актам цивільного законодавства та інтересам держави в особі позивача ( Охтирської МДПІ).

Таким чином , єдиною нормативно - правовою підставою для звернення прокурора з позовом в інтересах держави в особі Охтирської МДПІ , на яку посилатися в даному разі прокурор є його посилання на ст. 207 ГК України , на те , що господарське зобов’язання , яке не відповідає вимогам закону або вчинено з метою , що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства може бути визнано судом недійсним , зокрема на вимогу відповідного органу державної влади .

Але положення статті 207 ГК України слід застосовувати з урахуванням того, що правочин , який вчинено з метою завідомо суперечною інтересам держави і суспільства , водночас суперечить моральним засадам суспільства і порушує публічний порядок , а тому згідно з ч. 1 ст. 203 , ч. 2 ст. 215 , ст. 228 ЦК України є нікчемним, і визнання такого правочину недійсним судом не вимагається .

Тому позови податкових органів ( відповідно , і органів прокуратури в інтересах держави в особі податкових органів ) про визнання таких правочинів ( угод , договорів, господарських зобов’язань ) недійсними судовому розгляду не підлягають .

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 157 КАС України , якщо справу не належить розглядати в порядку адміністративного судочинства ( а виходячи з вищевикладеного дану справу не належить розглядати в порядку адміністративного судочинства ), суд закриває провадження у справі .

На підставі всього вищевикладеного, керуючись ст.ст. 203,215,228 ЦК України , ст. 207 ГК України , ст. 71 , п. 1 ч. 1 ст. 157 , ст. 165 КАС України , господарський суд

УХВАЛИВ :

1.          Провадження у адміністративній справі № АС 17/359-08 за позовом Прокурора Тростянецького району Сумської області в інтересах держави в особі Охтирської міжрайонної державної податкової інспекції, м. Охтирка Сумської області до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Євротрейд” , м. Дніпропетровськ ; 2. Відкритого акціонерного товариства “Півненківський цукровий завод”, м. Тростянець Сумської області за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , - ЗАТ «Кредит Фудз Україна» , м. Тростянець Сумської області про визнання правочину та господарський зобов’язань недійсними - закрити.

2.          Копію ухвали надіслати прокурору , сторонам та третій особі у даній справі .

3.          Згідно ст. 186 КАС України заява про апеляційне оскарження ухвали суду першої інстанції подається протягом п’яти днів з дня проголошення ухвали . Якщо ухвалу було постановлено без виклику особи, яка її оскаржує, то строк подання заяви про апеляційне оскарження обчислюється з дня отримання нею копії ухвали . Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції подається протягом десяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження .

4.          Згідно ст. 254 КАС України ухвала набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо таку заяву не було подано. Якщо було подано заяву про апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не буде подана в строк, ухвала набирає законної сили після закінчення цього строку.