Господарський суд
Чернігівської області
м. Чернігів, пр. Миру, 20,тел. 77-99-18
РІШЕННЯ

«12 »червня
2008р.
справа № 16/61

ПОЗИВАЧ:                     ОСОБА_1

(АДРЕСА_1)

До
ВІДПОВІДАЧА:           Товариство з
обмеженою відповідальністю „Агродмитрівське”

Третя
особа без самостійних вимог

на
стороні відповідача                   ОСОБА_2

(АДРЕСА_2)

Про
визнання частково недійсним рішення зборів.

Суддя
М.В.Фесюра

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Від
позивача: ОСОБА_3

Від
відповідача: ОСОБА_2

Від третьої
особи:  ОСОБА_2

Рішення
прийняте після перерви, оголошеної в засіданні на підставі ст.77 Господарського
процесуального кодексу України.

Подано
позов про визнання недійсним рішення зборів Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агродмитрівське" і колишніх членів КСПП
"Дмитрівське"  - власників
земельних і майнових паїв від 20 лютого 2008р. Позивач уточнив позовні вимоги
та просить визнати недійсним рішення загальних зборів, вказане у п.3 протоколу
від 20.02.2008р., а саме щодо виділення майна в натурі згідно свідоцтва про
право на власність ЧНБХ № 08-00078 на суму 418740 грн.

Позовні вимоги мотивовані порушеннями
законодавства, яке регулює набуття права кожного члена колективного
сільськогосподарського підприємства на пайовий фонд, порушеннями порядку
призначення, скликання та проведення загальних зборів господарського
товариства.

Позивач,
наполягаючи на позовних вимогах, зазначає, що він є власником майнового паю КСП
„Дмитрівське”, який перейшов до нього у спадщину від ОСОБА_4, а відповідач є
правонаступником КСП „Дмитрівське”, тому даний спір є корпоративним.

Відповідач проти позову заперечив .

Третя особа вважає, що такий спір не
є корпоративним.

Позивач окремо зазначив, що даний
спір має бути розглянуто господарським судом за правилами ГПК України, оскільки
до такого висновку прийшов місцевий Бахмацький районний суд при винесенні
ухвали про відмову у відкритті провадження у справі через те, що заява не
підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Позивачем надано додаткове
обґрунтування заявлених вимог, в яких він посилається на зловживання посадових
осіб Дмитрівської селищної ради та відповідача при складанні та використанні
довіреностей громадян, виданих для голосування на загальних зборах , і заявлено
клопотання про винесення окремої ухвали в адресу Чернігівської
облдержадміністрації та направлення повідомлення правоохоронним органам.

Відповідач проти таких доводів та
клопотання заперечив з тих підстав, що жодних порушень допущено не було.

Від представника відповідача Семенок
В.І. надійшла телеграма з клопотанням про перенесення розгляду справи у зв”язку
із зайнятістю представника.

Позивач та третя особа проти
клопотання не заперечили.

10.06.2008р. до суду надійшла позовна
заява від ОСОБА_5 про вступ до участі у справі в якості третьої особи з
самостійними вимогами.

12.06.2008р. винесено ухвалу про
відмову у прийнятті позовної заяви з підстав невідповідності її ст.26 ГПК
України.

Заслухавши
пояснення представників сторін, третьої особи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ

Клопотання
представника відповідача про перенесенню розгляду справи задоволенню не
підлягає, оскільки не надано доказів поважності причин неявки в судове
засідання, а також через те, що в судовому засіданні присутній ОСОБА_3., який є
директором відповідача.

20.02.2008р.
відбулися збори учасників ТОВ „Агродмитрівське” і колишніх членів КСПП
„Дмитрівське” - власників земельних та майнових паїв.

Як
зазначено у протоколі, що складався при проведенні цих зборів, порядок денний
був наступний:

1)          звіт про фінансово -господарську
діяльність ТОВ „Агродмитрівське” за 2007 рік та основні напрямки розвитку
товариства за 2008 рік;

2)          звіт представника тимчасової комісії
по інвентаризації залишкового майна , проведений в період з 25 грудня 2007 року
по 19 лютого 2008 року;

3)          про затвердження переліку майна, яке
виділяється ОСОБА_2 зі складу уточненого пайового фонду сільськогосподарського
підприємства „Дмитрівське” згідно майнового сертифікату серії ЧНБХ № 08-00078,
що виданий Дмитрівською селищною радою 07.02.2008р. у власність ОСОБА_2;

4)          про перезаключення договору оренди
земельних паїв (часток) згідно державних актів.

Зборами
було прийняте оспорюване рішення по п.3 порядку денного щодо виділення майна в
натурі згідно свідоцтва про право на власність НОМЕР_1на суму 418740 грн.

Крім того, судом встановлено, що
товариство з обмеженою відповідальністю „Агродмитрівське” відповідно до п.1.3
Статуту створене в процесі реорганізації шляхом перетворення
сільськогосподарського виробничого кооперативу „Дмитрівський” та є
правонаступником усіх майнових прав та обов'язків даного  кооперативу, які були у нього на дату
реорганізації у товариство.

Як зазначено у пункті 4.2.1 Статуту відповідача, статутний капітал
товариства становить 30000 грн., частка якого у розмірі 52% належить ОСОБА_6,
та по 8% кожному із шести інших учасників: ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_8,
ОСОБА_9,ОСОБА_10 та ОСОБА_11.

26.01.2007р. були зареєстровані зміни
до Статуту відповідача, відповідно до яких число учасників зменшилось до шести
чоловік і частка кожного із них у статутному фонді становить : ОСОБА_6-55%, а
ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_11 -по 9%.

Позивач
у даній справі ОСОБА_1 не є учасником ТОВ „Агродмитрівське”, а є лише
спадкоємцем гр. ОСОБА_4. щодо двох майнових паїв КСП „Дмитріський” вартістю
4788 грн.  (свідоцтво № 1-434 від
06.04.2007р.).

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12ГПК
України  господарським судам підвідомчі
справи,  що  виникають
з корпоративних відносин у спорах між господарським  товариством
та  його  учасником
(засновником, акціонером),  у  тому
числі  учасником,  який вибув,
а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських
товариств, що пов'язані  із
створенням,  діяльністю,  управлінням та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Частиною
5 ст.98 ЦК України передбачено право учасника товариства на оскарження рішення
загальних зборів до суду.

Зі
змісту ч.3 ст.167 ГК України, яка визначає поняття корпоративних відносин,
випливає, що обов'язковим учасником корпоративного спору повинен бути суб'єкт
корпоративних прав, тобто акціонер або учасник господарського товариства. Тому
справи у спорах про визнання недійсним рішень органів управління господарського
товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства не
належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин, а відтак у
господарського суду відсутні підстави для задоволення позову.

Аналогічна
правова позиція викладена Верховним Судом України в Узагальненні практики
розгляду судами корпоративних спорів ( лист від 01.08.2007р.).

Інші
доводи позивача судом не приймаються з підстав, викладених вище.

Клопотання
позивача про винесення окремої ухвали в адресу Чернігівської обласної державної
адміністрації задоволенню не підлягає у зв”язку з відсутністю відповідних
підстав.

Клопотання
позивача про повідомлення правоохоронних органів щодо зловживань при посвідченні
та використанні довіреностей співвласників майна КСП „Дмиитрівське” підлягає
задоволенню для перевірки викладених відомостей.

Керуючись
ст.ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України ,суд,-

В И Р І Ш И В:

У
позові відмовити повністю.

Рішення
у повному обсязі складене 12 червня 2008р.

Суддя
М.В.Фесюра

12.06.08