ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.05.08р.

Справа
№ К30/23-08

За
позовом:  ОСОБА_1, м. Тернівка Дніпропетровської
області

До
відповідача:
відкритого акціонерного товариства "Павлоградське АТП-11261", м.
Павлоград Дніпропетровської області

Про: визнання недійсним рішення правління
від 20.06.2005 року

Суддя:
Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання: Ворошило О.М.

Представники:

Від
позивача: ОСОБА_2,
довіреність від 25.03.2008 року, представник

Від
відповідача: Шаров
С.Л., рішення № 1 Спостережної Ради від 11.05.2006 року, Голова Правління

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1
(м. Тернівка Дніпропетровської області) звернувся до господарського суду із
позовом, згідно якого просить визнати недійсним рішення правління відкритого акціонерного
товариства "Павлоградське АТП-11261" від 20.06.2005 року щодо надання
згоди на реалізацію  будівель, споруд та
обладнання (АК №4 розташованої по вул. Пещана, с. Богданівка Павлоградського
району) по вартості згідно експертної оцінки (Протокол №22/06), судові витрати
по справі покласти на відповідача.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що відповідно до п.10.3.2 Статуту Відкритого
акціонерного товариства "Павлоградське АТП-11261" до компетенції
спостережної ради  належить затвердження
угод, укладених на суму від 1000 до 2000 включно мінімальних заробітних плат, у
тому числі відчуження основних засобів (рухоме і нерухоме майно) товариства.
Тому правління  відповідача приймаючи
спірне рішення перевищило свої повноваження, які надані йому статутом. Крім
того оскаржуване рішення (протокол №22/06 від 20.06.2005 року) підписано
особами, склад яких не було затверджено спостережною радою. відповідно до
п.10.4.4 Статуту.

Представник
відповідача у судове засідання з'явився, але письмового відзиву на позов не надав.
.

Клопотання
про застосування засобів технічної фіксації судового процесу при розгляді
справи представниками сторін не заявлялось (ст.81-1 Господарського
процесуального кодексу України).

Відповідно
до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні
23.04.2008 року було оголошено перерву до 20.05.2008 року.

В
судовому засіданні за згодою представників сторін оголошені вступна та
резолютивна частини рішення (ст.85 Господарського процесуального кодексу
України).

Заслухавши
доводи представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до статті 4 Закону України
"Про господарські товариства" акціонерні товариства створюються і
діють на підставі статуту.

26
травня 2003 року виконавчим комітетом Павлоградської міської ради народних
депутатів  був зареєстрований у новій
редакції Статут Відкритого акціонерного товариства "Павлоградське
АТП-11261", про що зроблений запис у журналі обліку змін до реєстраційних
справ за №0268.

Відповідно
до вищезазначеного Статуту Відкрите акціонерне товариство "Павлоградське
АТП-11261" (надалі - Товариство) засноване наказом регіонального
відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області №12/30
АО від 18.08.1995 року шляхом перетворення державного підприємства
"Павлоградське автотранспортне підприємство 11261" у відкрите
акціонерне товариство.

ОСОБА_1
(Позивач) є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Павлоградське
АТП-11261" (Відповідач) та має право на 2080 (дві тисячі вісімдесят) штук
простих іменних акцій, що підтверджується випискою з реєстру власників іменних
цінних паперів про стан особового рахунку від 19.03.2008 року.

20
червня 2005 року на засіданні правління Відкритого акціонерного товариства
"Павлоградське АТП-11261" було прийнято рішення про надання згоди на
реалізацію будівель, споруд та обладнання (АК №4 розташовані по вул. Пещана, 86
в с. Богданівка Павлоградського району) за вартістю згідно експертної оцінки,
оформлене протоколом №22/06 (а.с. 7).

Позивач
просить визнати рішення правління Відкритого акціонерного товариства
"Павлоградське АТП-11261" від 20 червня 2005 року недійсним, як таке,
що прийнято з перевищенням повноважень та порушує його право на участь в
управлінні справами акціонерного товариства в порядку, визначеному у п.10.3
Статуту.

Відповідно
до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична
особа  набуває  цивільних
прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно
до установчих документів та закону.

Орган
або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язані діяти в
інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати
своїх повноважень.

Управління
товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні
збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.
97 Цивільного кодексу України).

Органи
управління Товариством визначені пунктом 10 Статуту. Управління Товариством
здійснюють вищий орган (загальні збори акціонерів) Товариства, Спостережна
рада, Правління Товариства та Ревізійна комісія.

Відповідно
до п.10.3.2 Статуту Відкритого акціонерного товариства "Павлоградське
АТП-11261" Спостережна рада діє з метою захисту інтересів акціонерів та
здійснює контроль за діяльністю правління Товариства.

До
компетенції Спостережної ради, серед іншого, відноситься обрання правління
Товариства (підп.а) п.10.3.2 Статуту), затвердження угод, укладених на суму від
1000 до 2000, включно, мінімальних заробітних плат, у тому числі відчуження
основних засобів (рухоме і нерухоме майно) Товариства (підп.г) п.10.3.2
Статуту).

Відповідно
до ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" виконавчим
органом  акціонерного  товариства,
який  здійснює керівництво його
поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий
орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що
віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий
орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного
товариства та організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені
акціонерного товариства в межах, встановлених статутом акціонерного товариства
і законом.

Виконавчим
органом  Товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є правління (п.10.4.1 Статуту).

До
компетенції правління відносяться усі питання діяльності Товариства, крім тих,
що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу
Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства (п.10.4.2
Статуту).

Відповідно
до п.10.4.4 Статуту Правління складається з 3-х членів. Членами правління
можуть бути особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах. До
складу правління входять: голова правління, заступник голови правління, член
правління -головний бухгалтер товариства за посадою. Голову правління
Товариства призначає Спостережна рада Товариства. Персональний склад правління
затверджується Спостережною радою за поданням голови правління.

Спірне
рішення підписане головою правління Шаровим С.Л., бухгалтером по нарахуванню
заробітної плати Смолка Л.О., заступником головного бухгалтера Жбанковою В.П.,
тобто особами, які не входять до складу правління за посадою відповідно до
приписів п.10.4.4 Статуту (заступник головного бухгалтера та бухгалтер по
нарахуванню заробітної плати) і не мали на те повноважень.

Крім
того, саме до компетенції Спостережної ради, а не Правління, як виконавчого
органу Товариства, належить затвердження угод, укладених на суму від 1000 до
2000, включно, мінімальних заробітних плат, у тому числі відчуження основних
засобів (рухоме і нерухоме майно) Товариства (підп.г) п.10.3.2 Статуту).

Підставами
для визнання акту недійсним є невідповідність його вимогам чинного
законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт.
Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з
прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів
підприємства чи організації -позивача по справі.

Враховуючи
вищевикладене, те, що спірне рішення прийнято Правлінням Товариства з
перевищенням його повноважень та складом осіб, які не мали на те повноважень,
суд вбачає підстави для задоволення позовних вимог.

Відповідно
до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати
покладаються на відповідача в такому розмірі: витрати по сплаті державного мита
в розмірі 85 грн. та 118 грн. витрат, пов'язаних зі сплатою
інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

З підстав
наведеного та керуючись, Законом України “Про господарські товариства”, ст.ст.
15, 16, 92, 97 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 49,  82-85 Господарського процесуального кодексу
України, господарський  суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов
задовольнити.

Визнати
недійсним рішення правління Відкритого акціонерного товариства
"Павлоградське АТП-11261" (51400, Дніпропетровська область, м.
Павлоград, вул. Харківська, 3, ідентифікаційний код 21891049) від 20.06.2005
року щодо надання згоди на реалізацію
будівель, споруд та обладнання (АК №4 розташованої по вул. Пещана, с.
Богданівка Павлоградського району) по вартості згідно експертної оцінки
(Протокол №22/06).

Стягнути
з Відкритого акціонерного товариства "Павлоградське АТП-11261"
(51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Харківська, 3,
ідентифікаційний код 21891049, рахунок 644 в відділенні
Промінвестбанку в м. Павлоград, МФО 305556) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний
НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита в розмірі 85 грн. та 118 грн.
витрат, пов'язаних зі сплатою інформаційно-технічного забезпечення судового
процесу, про що видати наказ.

Накази
видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення
набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його
підписання.

Суддя
Н.М.Євстигнеєва

(Дата
підписання рішення, оформленого відповідно до вимог

статті
84 Господарського процесуального кодексу України, - 21.05.2008 року)