ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2008 р.

№ 2-3/17376-2007

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Разводової С.С.,

Самусенко С.С.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу           відкритого акціонерного товариства "Феодосійська тютюнова фабрика"

на постанову          Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.04.2008 року

у справі          № 2-3/17376-2007

господарського суду          Автономної Республіки Крим

за позовом          відкритого акціонерного товариства "Феодосійська тютюнова фабрика"

до          товариства з обмеженою відповідальністю "Арлекін"

третя особа           Комунальне підприємство "Феодосійське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації"

про          визнання угоди недійсною

за участю представників:

позивача –          Ємельянов С. О. –довіреність у справі

відповідача –          Кириченко Г.В. –довіреність б/н від 01.07.2008 року

третьої особи –          не з'явились

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2007 року Відкрите акціонерне товариство „Феодосійська тютюнова фабрика” звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Арлекін”, Фонду майна Автономної Республіки Крим про визнання недійсним договору купівлі-продажу будинку культури тютюнової фабрики на аукціоні за № 102 від 26.11.1997 року, укладеного між КП „Арлекін” та представництвом Фонду майна Автономної Республіки Крим. Позивач також просить припинити право власності ТОВ „Арлекін” на об'єкти соціально-побутового та культурного призначення: нежитлову будівлю літер „А” площею 198 м.кв., спортивний зал літер „Б” площею 174,8 кв.м., клуб літери „Д” та „Д1” площею 535,6 кв.м., розташовані по вул. Десантників 4 у м. Феодосії, витребувати вказане майно у ТОВ „Арлекін”, передати ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” та визнати за позивачем право власності на вказані об'єкти.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 25.03.2008 року (суддя Соколова І.О.) залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.04.2008 року (судді Латинін О.А., Лисенко В.А., Борисова Ю.В.) у справі № 2-3/17376-2007 у задоволенні позову відкритого акціонерного товариства "Феодосійська тютюнова фабрика" до товариства з обмеженою відповідальністю "Арлекін" про визнання угоди недійсною відмовлено.

Не погодившись з рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим та постановою Севастопольського апеляційного господарського суду, відкрите акціонерне товариство "Феодосійська тютюнова фабрика" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить судові акти попередніх інстанцій скасувати та постановити нове рішення, яким позов задовольнити.

Вимоги касаційної скарги відкрите акціонерне товариство "Феодосійська тютюнова фабрика" обґрунтовує тим, що рішення господарського суду Автономної Республіки Крим та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду прийняті з порушенням вимог матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення місцевого та постанова апеляційного суду відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Відповідно до ч. 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, 26.11.1997 року між Представництвом Фонду майна Автономної Республіки Крим у м. Феодосії та Колективним підприємством „Арлекін” (правонаступником якого є ТОВ „Арлекін”) укладений договір № 102 купівлі-продажу приміщень будинку культури тютюнової фабрики на аукціоні, предметом якого з'явився інвентарний об'єкт приміщення будинку культури тютюнової фабрики загальною площею 869,00 кв.м., який знаходиться за адресою: м.Феодосія, вул. Десантників, 4, що складає 43/50 частки від цілої будівлі.

На підставі акту № 102 прийому-передачі від 28.11.1997 року, Колективне підприємство „Арлекін” прийняло продане йому на аукціоні (протокол аукціону № 2 від 22.11.1997 року) державне майно – інвентарний об'єкт колишнього будинку культури, розташований за адресою: м. Феодосія, вул. Десантників, 4 вартістю 50000,00 грн.

На підставі вказаного договору купівлі-продажу, Колективне підприємство „Арлекін” отримало реєстраційне посвідчення на право колективної власності на 43/50 частки будівлі, розташованої у м. Феодосії по вул. Десантників, 4.

Надаючи правову оцінку доводам позивача про необхідність визнання недійсним договору купівлі-продажу № 102 від 26.11.1997 року судова колегія виходить з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У даному випадку позивач вважає, що Фондом майна Автономної Республіки Крим в м.Феодосії при укладенні спірного договору було перевищено власні повноваження. ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” зазначає, що, відповідно до пунктів 3.5, 3.8 Статуту, воно є власником майна, переданого засновниками йому у власність та лише воно здійснює повноваження з володіння, користування та розпорядження майном. Тобто, на думку позивача, Фонд майна Автономної Республіки Крим на момент вчинення правочину не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до частини 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що у 2002 році ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до КП „Арлекін”, виконавчого комітету Феодосійської міської ради, третя особа –представництво Фонду майна Автономної Республіки Крим у м. Феодосії про визнання недійсним Договору купівлі-продажу будинку культури тютюнової фабрики на аукціоні № 102 від 26.11.1997 року.

11.09.-13.09.2002 року у справі № 2-8/8932-2002 господарським судом Автономної Республіки Крим винесено рішення, яким у задоволенні позову ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” відмовлено.

Господарським судом Автономної Республіки Крим при розгляді справи № 2-8/8932-2002 встановлено наступні обставини.

З 1996 року відбувалась приватизація відкритого акціонерного товариства „Феодосійська тютюнова фабрика”, розпорядником державного майна виступав Фонд майна Автономної Республіки Крим.

В період приватизації, на підставі Наказу Представництва Фонду майна в Автономної Республіки Крим в м.Феодосія № 01-69/08 від 26.09.1997 року створено комісію для інвентаризації основних засобів фабрики. Даною комісією визначено майно, яке не увійшло у статутний фонд ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика”, зокрема, об’єкт соцкультпобуту (літер „Б” –спортзал, літер „Д” - клуб), що зафіксовано у Протоколі засідання інвентаризаційної комісії від 02.10.1997 року.

У зв’язку з невходженням до статутного фонду ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” державного майна –приміщень спортзалу і клубу, Представництвом Фонду майна Автономної Республіки Крим в м.Феодосії оголошено торги на предмет продажу вказаного майна. Відповідно до протоколу № 3 аукціону, переможцем конкурсу про купівлю спірних приміщень стало КП „Арлекін”.

У зв’язку з цим, 26.11.1996 року між Представництвом Фонду майна АР Крим у м. Феодосії та Колективним підприємством „Арлекін” (правонаступником якого є ТОВ „Арлекін”) був укладений договір № 102 купівлі-продажу приміщень будинку культури тютюнової фабрики на аукціоні, предметом якого з'явився інвентарний об'єкт приміщення будинку культури тютюнової фабрики загальною площею 869,00 кв.м., який знаходиться за адресою: м.Феодосія, вул. Десантників, 4, що складає 43/50 частки від цілої будівлі.

Зазначеним рішенням господарського суду АР Крим встановлено, що колективне підприємство „Арлекін” являється власником придбаного майна на законних підставах у відповідності до положень чинного на той момент Закону України „Про власність”.

Судова колегія зазначає, що представник ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” приймав участь у розгляді зазначеної вище справи № 2-8/8932-2002, у разі непогодженості з винесеним рішення не був позбавлений права на апеляційне та касаційне оскарження.

Таким чином, рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 11.09-13.09.2002 року у справі № 2-20/8932-2002 набрало законної сили, а викладені в ньому обставини є встановленими фактами, які додаткового доведення не потребують.

На підставі викладеного, судова колегія Вищого господарського суду України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції та зазначає, що факт правомірного набуття колективним підприємством „Арлекін” права власності на спірний об’єкт встановлений, у зв’язку з чим, підстави для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 102 від 26.11.1997 року, про припинення права власності ТОВ „Арлекін” на спірні об'єкти, витребування спірного майна у ТОВ „Арлекін” та визнання за ВАТ „Феодосійська тютюнова фабрика” права власності на об'єкти соціально-побутового призначення, які були предметом договору купівлі-продажу, відсутні.

Колегія вважає, що судами попередніх інстанцій при розгляді цієї справи по суті правильно застосовано норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, з урахуванням вимог ч. 4 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, висновки судів першої та апеляційної інстанції про обґрунтованість позовних вимог є правомірними.

Отже, при вирішенні спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.

За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційних скарг, а тому судові акти слід залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.

На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, –

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Феодосійська тютюнова фабрика" залишити без задоволення.

2. Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.04.2008 року зі справи № 2-3/17376-2007 залишити без змін.

Головуючий                                                                                 І. А. Плюшко

Судді                                                                                                    С. С. Разводова

С. С.Самусенко