Харківський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2008 р. Справа №35/15-08

( н.р. № 40/58-07)

Колегія Харківського апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Істоміна О.А.,

cуддя Горбачова Л.П.,

суддя - доповідач Пуль О.А.,

при секретарі Власенко С.М.

за участю представників сторін:

позивача - предст. Боледзюка В.М. ( дов. № 162 від 29.01.2008 року);

відповідача – предст. Богданова В.М. ( дов. № 19/05-08 від 19.05.2008 року);

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду у м. Харкові апеляційну скаргу (вх. 1552Х/2-6) Харківського державного фармацевтичного підприємства «Здоров’я народу» на рішення господарського суду Харківської області від 02.06.2008 р. по справі № 35/15-08;

за позовом - Харківського державного фармацевтичного підприємства «Здоров’я народу», м. Харків,

до відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю «Магік», м. Харків, код 22682632;

про визнання недійсним договору; -

встановила:

У січні 2007 року позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просив визнати недійсним договір № 1 купівлі –продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту від 22.09.2003 року.

Рішенням господарського суду Харківської області від 24.04.2007 року по справі № 40/58-07 позов було задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним укладений 22.09.2003 року між ХДФП «Здоров’я народу»та ТОВ «Магік»Договір № 1 купівлі –продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту. Стягнуто з відповідача на користь позивача витрати по сплаті державного мита у розмірі 85 грн. та витрати на інформаційно –технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.08.2007 року рішення господарського суду Харківської області від 24.04.2007 року по справі № 40/58-07 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.12.2007 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.08.2007 року та рішення господарського суду Харківської області від 24.04.2007 року у справі № 40/58-07 скасовано. Справу № 40/58-07 направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

При цьому, Вищим господарським судом України було зазначено, що суди, приймаючи рішення у справі, не зазначили про наслідки визнання угоди недійсною та не дослідили, чи було виконано сторонами умови договору щодо передачі повного майнового комплексу інвестиційного проекту, а також щодо сплати вартості майна, що є предметом договору купівлі –продажу № 1 від 22.09.2003 року; крім того залишити невизначеною долю нежитлової будівлі, розташованої за адресою м. Харків, вул.. Мельникова,41, умова щодо продажу якої є складовою частиною договору № 1 від 22.09.2003 року. Крім того, касаційним судом зазначено, що помилковим є висновок судів першої та апеляційної інстанції про те, що до вимог про визнання угод недійсними позовна давність не застосовується.

Новим рішенням господарського суду Харківської області від 02.06.2008р. по справі № 35/15-08 ( у складі колегії суддів: головуючий суддя Швед Е.Ю., судді: Інте Т.В., Светлічний Ю.В.) в позові відмовлено.

Позивач, не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 02.06.2008 року по справі № 35/15-08 та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права. Свої вимоги апелянт обґрунтовує наступним. На його думку, судом першої інстанції неправомірно відмовлено в задоволенні позовних вимог з підстав пропущення ХДФП «Здоров’я народу»строків позовної давності. Апелянт вважає, що на вимоги про визнання угод недійсними строки позовної давності не розповсюджуються. При цьому, апелянт посилається на п. 3 п.п. 3.2,3.3 Роз’яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»та Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 10.12.2004 року № 04-5/3248.

Крім того, апелянт вважає, що судом першої інстанції при новому розгляді даної справи не було враховано зауваження Вищого господарського суду України та не досліджено обставин, на які посилався суд касаційної інстанції у своїй постанові. А саме, судом не взято до уваги таке. По –перше, щодо виконання сторонами умов спірного Договору, то все майно, що є предметом Договору № 1 було передано від ТОВ «Магік»до ХДФП «Здоров’я народу»у відповідності до його умов. Крім того, право власності на майно перейшло від ТОВ «Магік»до ХДФП «Здоров’я народу»з моменту нотаріального посвідчення договору купівлі –продажу нежитлової будівлі літ, «М-2», загальною площею 778,2 кв.м, тобто з 25.09.2003 року. ХДФП «Здоров’я народу»було сплачено за Договором № 1 на користь ТОВ «Магік» 1876000,00 грн., з яких 1412200,00 грн. – повністю за нежитлову будівлю літ. «М-2», загальною площею 778,2 кв.м; 463800,00 грн. –частково за обладнання, устаткування. По –друге, щодо застосування наслідків визнання угоди недійсною, то у разі визнання Договору № 1 недійсним, ХДФП «Здоров’я народу»має можливість повернути ТОВ «Магік»нормативно - технічну документацію загальною вартістю 550000,00 грн., залишки основної сировини та допоміжних матеріалів загальною вартістю 1233519,79 грн., а також обладнання, устаткування загальною вартістю 1233519,79 грн. ТОВ «Магік»повинне повернути ХДФП «Здоров’я народу»463800,00 грн., отриманих як часткову оплату по Договору № 1 за обладнання, устаткування.

Відповідач, ТОВ «Магік»надав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає, що рішення господарського суду Харківської області від 02.06.2008 року відповідає вимогам Закону, а апеляційна скарга ХДФП «Здоров’я народу»задоволенню не підлягає. При цьому, відповідач вважає, що позов задоволенню не підлягає на тій підставі, що позивачем при подачі позову до суду були порушені вимоги статті 267 Цивільного кодексу України, а саме сплив строк позовної давності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як встановлено судами під час розгляду справ № 40/58-07 та 35/15-08, і ці факти підтверджуються матеріалами справи, між позивачем та відповідачем 22.09.2003р. був укладений договір купівлі-продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту №1. Відповідно до п.1.1 спірного договору відповідач зобов`язується передати у власність позивача сукупні валові активи повного майнового комплексу інвестиційного проекту „Виробництво готових лікарських препаратів” (далі по тескту –Майно), що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Мельникова, 41, на земельній ділянці площею 396,2 кв.м., яку займає нежитлова будівля літ. „М-2”. Відповідно до п.1.2. даного договору позивач зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в даному договору. Майно підприємства включає в себе сукупні валові активи повного майнового комплексу, а саме, будівлю літ. „М-2”, обладнання, устаткування, залишки основної та допоміжної сировини та нормативно-технічну документацію згідно з протоколами інвентаризації та додатком №1 (договір купівлі-продажу не житлової будівлі), які є невід`ємною частиною цього договору. Згідно п. 1.4 договору ціна договору складає 3282142,84 грн. Відповідно до додаткової угоди № 1 від 23.09.2003 року до договору № 1 ціна зазначеного договору склала 3273929,01 грн.

Згідно Статуту позивача управління підприємством здійснює директор, який без погодження з засновником має право на укладення договорів та угод, розмір яких не перевищує 10 % статутного фонду позивача, на час укладення спірного договору розмір статутного фонду позивача становив 7900000 грн.

Матеріалами справи підтверджується, що укладення спірного договору відбулося директором позивача без погодження з Держаною акціонерною компанією «Укрмедпром», тому є підстави для визнання недійсним укладеного 22.09.2003 р. між позивачем та відповідачем договору № 1 купівлі-продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту.

Але, відповідно до ст.83 Цивільного кодексу УРСР позовна давність не поширюється на вимоги, що випливають з порушення особистих майнових прав, крім випадків, передбачених законом; на вимоги державних організацій про повернення державного майна з незаконного володіння колгоспів та інших кооперативних та інших громадських організацій або громадян; на вимоги вкладників про видачу вкладів, внесених у державні трудові ощадні каси і в державний банк СРСР; у випадках, встановлених законодавством Союзу РСР, і на інші вимоги.

З огляду на викладене, судова колегія вважає, що місцевий суд правомірно і обґрунтовано дійшов висновку про те, що Цивільним кодексом УРСР не вказано про спеціальні строки позовної давності щодо позовів про визнання угод недійсними, тому позовна давність на даний позов відповідно до ст.71 ЦК УРСР встановлена в три роки, і на цій підставі строки подання заяви до суду сплили 22.09.2006р., в той час як позивачем було подано позовну заяву 19.01.2007р.

Відповідно до частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване позивачем рішення господарського суду Харківської області від 02.06.2008 року прийняте у відповідності до матеріалів справи, фактичних обставин та чинного законодавства.

Заперечення, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення суду по даній справі, тому рішення господарського суду Харківської області від 02.06.2008 року слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99,101, п.1 ч.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду; -

постановила:

Апеляційну скаргу Державного фармацевтичного підприємства «Здоров’я народу»залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 02 червня 2008 року по справі № 35/15-08 ( н.р. 40/58-07) залишити без змін.

Повний текст постанови підписано 22 липня 2008 року.

Головуючий суддя           О.А. Істоміна

суддя           Л.П. Горбачова

суддя           О.А. Пуль