ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2008 р.

№ 147/9-2005/7/14/5-07

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Панової І.Ю.,

суддів

Заріцької А.О. (доповідач у справі),

Хандуріна М.І.

розглянувши касаційну скаргу

закритого акціонерного товариства "Порцелак"

на постанову

Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2008 року

у справі

господарського суду

№ 147/9-2005/7/14/5-07

Київської області

за позовом

дочірнього підприємства закритого акціонерного товариства "Порцелакінвест"

до

закритого акціонерного товариства "Порцелак"

про

визнання недійсним договору поставки від 1 квітня 2002 року

за участю представників:

не з'явились,

В С Т А Н О В И В :

Дочірнє підприємство Ірландської фірми “Порцелак” (далі - ДП ІФ “Порцелак ЛТД”), переіменоване в дочірнє підприємство закритого акціонерного товариства "Порцелакінвест" (далі –ДП ЗАТ "Порцелакінвест"), звернулось до господарського суду Київської області з позовом до закритого акціонерного товариства “Порцелак” (далі - ЗАТ “Порцелак”) про визнання укладеного між ДП ІФ “Порцелак” та ЗАТ “Порцелак” договору поставки № 10061 від 1 квітня 2002 року (далі - договір поставки) недійсним на підставі ст.ст. 48, 63 Цивільного кодексу УРСР (далі –ЦК УРСР), як укладеного без належних повноважень.

Позовні вимоги мотивовані тим, що жодних дій щодо подальшого погодження оспорюваного договору зі сторони ДП ІФ “Порцелак ЛТД”, уповноважених на те осіб, не вчинялось. Всі дії щодо укладення договору і його виконання здійснювались особами, які не мали належних повноважень і діяли всупереч установчих документів.

Справа судами розглядалась неодноразово.

Рішенням господарського суду Київської області від 17 травня 2007 року (суддя Подоляк Ю.В.), залишеним без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2008 року (судді: Мазур Л.М. –головуючий, Андрейцева Г.М., Разіна Т.І.), позовні вимоги задоволено у повному обсязі: договір поставки визнаний недійсним з моменту його укладання на підставі приписів ст.ст. 48, 59, 5691 ЦК УРСР та ст. 41 Господарського процесуального кодексу України (далі –ГПК України), у зв’язку з його укладенням зі сторони ДП ІФ “Порцелак ЛТД” не уповноваженою особою.

Задовольняючи позовні вимоги суд дійшов висновку, що заступник генерального директора ДП ІФ “Порцелак ЛТД” Семенець Ю.Г., підписуючи спірний договір від імені позивача, діяв без належних повноважень на його укладення та що відповідачем не доведено факт погодження та схвалення позивачем умов договору поставки.

Крім того, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що рішення позивача від 18 листопада 2002 року про його ліквідацію та призначення головою ліквідаційної комісії громадянина Коренєва В.М. прийнято повноважною особою, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 10 вересня 1996 року та статутом позивача, а тому позовна заява є такою, що підписана повноважною особою.

Не погоджуючись з винесеними у справі рішеннями, ЗАТ “Порцелак” подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані процесуальні рішення скасувати та прийняти нове, яким позов ДП ЗАТ "Порцелакінвест" залишити без розгляду з підстав передбачених п. 1 ст. 81 ГПК України.

На думку скаржника, є необґрунтованим та таким, що не відповідає чинному законодавству України висновок судів про те, що дата припинення (ліквідації) материнської компанії –9 вересня 2005 року не свідчить про відсутність на дату винесення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції повноважень, як у представника ліквідованої компанії Золотко В.Є., так і у ліквідатора Корнєва В.М. на представництво інтересів ДП ІФ “Порцелак” в суді, у зв’язку з припиненням дії даної довіреності через ліквідацію юридичної особи, яка таку довіреність видала.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція виходить з обставин встановлених судом першої та апеляційної інстанції.

Під час здійснення судового провадження господарським судом Київської області, зокрема, було встановлено, що рішення позивача від 18 листопада 2002 року про ліквідацію ДП ІФ “Порцелак” та призначення головою ліквідаційної комісії Корнєва В.М., який підписав позовну заяву, було прийнято представником ІФ "Порцелак ЛТД” Золотко В.Є., який від імені позивача діяв на підставі довіреності про надання повноважень особі, призначеній відкрити і керувати представництвами, дочірніми компаніями та іншими структурними осередками компанії за кордоном від 10 вересня 1996 року, засвідченої державним нотаріусом графства та міста Дублін Патріком Дж. Уолшем, легалізованої Консульським відділом Посольства України у Королівстві Великобританії та Північної Ірландії 15 листопада 1996 року за № 672/4638.

Дослідивши вказану довіреність, суд першої інстанції встановив, що вона була дійсною до дати розпуску ІФ “Порцелак” –9 вересня 2005 року, оскільки строку дії, тобто дати до якої вона чинна, довіреність не містить.

З встановленим обґрунтовано погодився суд апеляційної інстанції.

Повноваження голови ліквідаційної комісії були належно перевірені судом першої інстанції, який встановив, що вони у повному обсязі відповідають законодавству України, а також п. 6.1, 6.2, 11.2 Статуту позивача (т. 1 а.с. 16, 18).

Згідно п. 11.3 Статуту ліквідація підприємства проводиться ліквідаційною комісією, що призначається представником фірми або судом.

Відтак, колегія суддів дійшла висновку про те, що під час здійснення судового провадження суд першої інстанції на підставі витребуваних та досліджених доказів дійшов правильного висновку стосовно наявності повноважень Золотко В.Є. та Корнєва В.М. на звернення до суду з позовом.

З огляду на вказане, не можна визнати обґрунтованими доводи касаційної скарги про те, що позовна заява ДП ІФ «Порцелак ЛТД»була подана головою ліквідаційної комісії Корнєвим В.М. без належних повноважень.

Доводи касаційної скарги щодо неправомірної заміни позивача ДП ІФ "Порцелак" у справі його правонаступником –ДП ЗАТ "Порцелакінвест", без повідомлення відповідача колегія суддів не приймає до уваги, оскільки ЗАТ "Порцелак" ухвалою від 15 січня 2008 року було належно повідомлено про дату розгляду справи на 29 січня 2008 року, ухвала господарського суду апеляційної інстанції від 29 січня 2008 року, про заміну позивача, ЗАТ "Порцелак" не оскаржувалась і крім того, договір купівлі-продажу корпоративних прав від 30 грудня 2004 року № 60/04, за яким відбулось правонаступництво, є чинним (т. 3 а.с. 2 зворот, 18, 26).

Згідно із ст. 25 ГПК України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Відтак, заміна сторони її правонаступником допускається як у суді першої інстанції так і під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне вказати про те, що у касаційному порядку переглядається постанова суду апеляційної інстанції від 8 квітня 2008 року, а не ухвала про заміну позивача у справі від 29 січня 2008 року.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами першої і апеляційної інстанцій, 1 квітня 2002 року між ДП ІФ «Порцелак ЛТД»та ЗАТ «Порцелак»був укладений договір поставки продукції № 10061.

З боку ДП ІФ "Порцелак ЛТД»цей договір підписаний заступником генерального директора Семенцем Ю.Г. який діяв на підставі довіреності від 25 листопада 2001 року.

Зазначена довіреність на ім’я заступника генерального директора Семенця Ю.Г. була видана генеральним директором ДП ІФ «Порцелак ЛТД»Шевчуком О.С. на підставі доручення від 22 жовтня 2001 року.

Крім того, судами під час розгляду справи було встановлено, що оспорюваний договір позивачем схвалений не був, відповідно до п.п. 6.3 та 6.9 Статуту ДП ІФ «Порцелак ЛТД»право на укладення договорів та розпорядження майном позивача надано представнику фірми Золотьку В.Є., на підставі довіреності від 10 вересня 1996 року та генеральному директору підприємства. При цьому, повноваження генерального директора є обмеженими і потребують погодження з представником фірми, зокрема, при укладенні будь-яких угод та інших юридичних актів, видачі доручень, розпорядженні майном.

Вказаним статутом не передбачені повноваження заступника генерального директора, зокрема, на укладення договорів.

В обгрунтування рішень суди правильно послались на рішення господарського суду Київської області від 24 – 25 березня 1996 року у справах № 117/9-04/19-05, № 118/9-04/19-05 та № 119/9-04/19-05 за позовом ДП ІФ «Порцелак ЛТД»до зАТ "Порцелак", якими було встановлено наступне:

- доручення від 25 листопада 2001 року було видане на основі доручення від 22 жовтня 2001 року, яке відповідно до висновку судово –технічної експертизи документів № 6573/6574 містить ознаки підробки;

- представником ДП ІФ «Порцелак ЛТД»Золотьком В.Є. доручення від 22 жовтня 2001 року Шевчуку О.С. не видавалось, а отже і доручення від 25 листопада 2001 року на ім’я заступника генерального директора видане Шевчуком О.С. (генеральним директором позивача) з перевищенням його повноважень (т. 1 а.с. 42-61).

Зазначені рішення господарського суду Київської області не скасовані та набули законної сили, а тому відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відтак, колегія суддів погоджується з висновками судів про відсутність у заступника генерального директора позивача Семенця Ю.Г. повноважень на укладання спірного договору.

Відповідно до ст. 5691 ЦК УРСР, яка є спеціальною по відношенню до загальних норм права, - ст.ст. 67, 69 ЦК УРСР щодо строку дії довіреності і припинення довіреності, форма і строк дії довіреності визначаються за законом країни, де була видана довіреність.

З аналізу ст. 48 ЦК УРСР вбачається, що недійсною є угода, що не відповідає вимогам закону.

Оскільки суд першої інстанції встановив, що договір поставки укладено з порушенням норм права то висновки судів попередніх інстанцій про визнання його недійсним з моменту укладення відповідно до ст.ст. 48, 49 ЦК УРСР є правомірними.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарські суди встановили наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, правоздатність сторін правочину, свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи і вирішення спору по суті на виконання вимог ст. 43 ГПК України всебічно з'ясували дійсні обставини справи та правовідносини сторін, дійшли однакових висновків щодо правової природи договору поставки та належно дослідили наявність тих обставин, які є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів.

Зважаючи на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про те, що постанова Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2008 року у даній справі прийнята у відповідності до вимог норм матеріального та процесуального права і підстав для її скасування немає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу закритого акціонерного товариства “Порцелак" залишити без задоволення.

Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2008 року у справі № 147/9-2005/7/14/5-07 залишити без змін.

Головуючий І. Панова

Судді                                                                        А. Заріцька

М. Хандурін