ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2008 р.

№ 40/59

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Бернацької Ж.О. –головуючої (доповідач),

Воліка І.М.,

Шевчук С.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" на рішення господарського суду м. Києва від 23.08.2007 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2007 р. в справі № 40/59 господарського суду міста Києва за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" до закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про спонукання до вчинення дій та за зустрічним позовом закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Казімірчука С.В., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" звернулось до суду з позовом про зобов'язання відповідача - закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" подати заявки позивачеві на поставку товару в орієнтованій кількості не менше 15000000 штук, передбачені договором № 78 від 21.10.2005 р. та виконувати підпункт 2.2 пункту 2 договору.

Під час розгляду справи у господарському суді міста Києва закрите акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" подало зустрічну позовну заяву до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" про визнання договору № 78 від 21.10.2005 р. недійсним.

Рішенням господарського суду м. Києва від 23.08.2007 р. (суддя Домнічева І.О.) в задоволенні первісного позову відмовлено у зв'язку з відсутністю правових підстав для задоволення позову; зустрічний позов задоволено в повному обсязі: визнано недійсним договір № 78 від 21.10.2005 р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" та закритим акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" з підстав правомірності та обґрунтованості позовної вимоги; стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" на користь закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" 85 грн. витрат по оплаті державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2007 р. (судді: Андрієнко В.В. - головуючий, Малетич М.М., Студенець В.І.) рішення господарського суду м. Києва від 23.08.2007 р. в справі № 40/59 залишено без змін.

Не погоджуючись з винесеними судовими актами, відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги по первісному позову задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.

Касаційна скарга обґрунтована порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій: 21.10.2005 р. між позивачем та відповідачем укладено договір № 78.

Предметом договору є поставка відповідачем позивачу склопляшки, орієнтовно в кількості 15000000 штук, вартістю 1, 05 грн. за пляшку, в т.ч. ПДВ.; загальна сума договору становить 15000000 грн.

Договір підписано з боку закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” директором товариства.

Згідно частини 1 статті 65 Господарського кодексу України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Частина 5 статті 65 Господарського кодексу України встановлює, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Відповідно до частин 1, 2 статті 57 Господарського кодексу України, установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування та місцезнаходження суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Статутом закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”, у редакції, що діяла на момент підписання оспорюваного договору, а також у відповідності до нової редакції статуту, органами управління товариства є: загальні збори акціонерів (вищий орган товариства), рада товариства, виконавчий орган –директор товариства, ревізійна комісія товариства.

Пунктом 9.14 статуту встановлено, що до компетенції директора відносяться будь-які питання управління повсякденної виробничо-комерційної діяльності товариства та вирішення питань, які чинним законодавством, цим статутом або рішенням загальних зборів не віднесені до компетенції іншого органу управління товариства.

Дане обмеження повноважень директора в управлінні ним повсякденною виробничо-комерційною діяльністю товариства, встановлено також пунктом 9.16 статуту, зокрема, директор має право укладати будь-які угоди з урахуванням обмежень, визначених статутом.

Відповідно до пункту 9.8 статуту, до компетенції ради товариства відноситься, зокрема, погодження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує 2000000 грн.

Судом першої інстанції встановлено, що предметом договору № 78 від 21.10.2005 р. є поставка склопляшки орієнтовано в кількості 15000000 штук, вартістю 1, 05 грн. за пляшку, в т.ч. ПДВ, загальна сума договору становить 15000000 грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що договір підписано директором на суму, що значно перевищує 2000000 грн., а отже при підписанні договору директором були перевищені надані йому відповідно до статуту повноваження.

Крім того, даний договір не затверджено радою товариства, як це передбачено пунктом 9.8 статуту.

Вказаний договір також фактично не схвалено самим закритим акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” як юридичною особою, товариством не вчинювалося дії по фактичному виконанню договору та не перераховувалось коштів.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно частин 2, 3 статті 203 Цивільного кодексу України, особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Стаття 92 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судом першої інстанції встановлено, що оспорюваний договір № 78 від 21.10.2005р. підписано директором закритим акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” з перевищенням його цивільної дієздатності, встановленої та обмеженої Статутом товариства. Договір також не відповідав внутрішній волі учасника проточину - Закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”, а тому фактично не був ним схвалений учасником договору - юридичною особою, тобто товариством не вчинювалося дії по фактичному виконанню договору, та не перераховувалось коштів по договору № 78 від 21.10.2005р.

Суди обох інстанцій правильно дійшли висновку про наявність правових підстав для визнання договору № 78 від 21.10.2005 р. недійсним. З огляду на недійсність договору вимоги про зобов’язання виконати його умови не можуть бути задоволені.

Суд апеляційної інстанції правильно дійшов висновку, що рішення Господарського суду м. Києва від 23.08.2007 р. в справі № 40/59 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору.

Згідно частин 1, 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи позивача, що містяться в касаційній скарзі не спростовують висновків судів попередніх інстанції.

Інші доводи скарги зводяться до намагань позивача надати перевагу його доказам над іншими, що суперечить вимогам статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, а тому колегією суддів Вищого господарського суду України до уваги не приймаються.

Враховуючи викладене, касаційна інстанція вважає юридичну оцінку дану місцевим та апеляційним судами обставинам справи такою, що ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві, і підстав для задоволення касаційної скарги не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду м. Києва від 23.08.2007 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2007 р. в справі № 40/59 залишити без змін.

Головуючий, суддя:

Ж. Бернацька

Судді:

І. Волік

С. Шевчук