ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01.08.2008 Справа № К30/58-08-10/283-ПД-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Шульженко Г.М. , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Науково-виробничого Закритого акціонерного товариства "Електромаш"

до відповідача - 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін"

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицинська техніка і фармакологія"

відповідача-3: Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш"

про визнання договору уступки права вимоги. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін"

за участю представників сторін:

від позивача - Деміденко Н.К. представник.

від відповідача-1 - не прибув

від відповідача-2 -не прибув

від відповідача - 3 - Тороповський О.О. представник.

Рішення оголошено в судовому засіданні після закінчення розгляду справи.

Розгляд справи розпочатий 25.07.08 року з перервою до 01.08.08 р. згідно зі ст. 77 ГПК України.

Науково - виробниче закрите акціонерне товариство "Електромаш" (м. Тирасполь, Молдова) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом, згідно якого просить:

- визнати недійсним з моменту укладення (здійснення) договір про відступлення права вимоги (цесії) від 03.10.07 р., укладеного в місті Дніпропетровську між ТОВ "Рубін" (Цедент) та ТОВ "Медична техніка і фармакологія" (Цесіонарій), а також здійснену на підставі договору угоду, за якою ТОВ "Медична техніка і фармакологія" всупереч діючому законодавству України отримало право вимоги до Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш" погашення заборгованості в сумі 4774618 грн., раніше стягнутої за рішенням господарського суду Херсонської області від 29.03.07 року у справі № 1/87-07 на користь ТОВ НВО "Рубін";

- зобов'язати відповідачів (сторони договору) ТОВ НВО "Рубін" та ТОВ "Медична техніка і фармакологія" привести свої взаємовідносини до договору від 03.10.07 р. в первісне положення, тобто повернути одне одному все отримане по договору та угоді уступки права вимоги та внести відповідні зміни в обліку та звітності.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 03.10.07 р. між ТОВ "Рубін" (Цедент) та ТОВ "Медична техніка і фармакологія" (Цесіонарій) та Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш" (боржник) укладено трьохсторонній договір про відступлення права вимоги (цесії). НВ ЗАТ "Електромаш" є учасником Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш" та внесло у 2005 році у якості інвестицій до Статутного фонду останнього об'єкти нерухомості (база відпочинку "Електромаш", розташована на березі Чорного моря в смт. Затока Одеської області). Зазначені об'єкти нерухомості були використані для задоволення незаконних вимог ТОВ "Медична техніка і фармакологія" про погашення заборгованості на підставі спірного договору про відступлення права вимоги. Позивач вважає, що укладення спірної угоди спричинило шкоду.

Відповідачі позовні вимоги не визнають.

в с т а н о в и в:

Як посилається позивач у позовній заяві, 03.10.07 р. між ТОВ "Рубін" (Цедент) та ТОВ "Медична техніка і фармакологія" (Цесіонарій) та Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш" (боржник) укладено трьохсторонній договір про відступлення права вимоги (цесії). НВ ЗАТ "Електромаш" є учасником Українсько-молдавського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромаш" та внесло у 2005 році у якості інвестицій до Статутного фонду останнього об'єкти нерухомості (база відпочинку "Електромаш", розташована на березі Чорного моря в смт. Затока Одеської області). Зазначені об'єкти нерухомості були використані для задоволення незаконних вимог ТОВ "Медична техніка і фармакологія" про погашення заборгованості на підставі спірного договору про відступлення права вимоги. Позивач вважає, що укладення спірної угоди спричинило шкоду як УМП "Електромаш" так і йому, як одному із учасників товариства, чим порушені його корпоративні права та інтереси

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши їх у сукупності суд дійшов до висновку, що позовні вимоги задоволеню не підлягають з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 12 Закону України "Про господарські товариство" та ст. 25 Закону України "Про власність" товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а учасник є лише власником корпоративних прав у розмірі частки у статутному капіталі товариства.

Як вбачається із матеріалів справи позивач є учасником ТОВ УМП "Електромаш".

Згідно зі ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право :

- брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах , за винятком випадків, передбачених законом;

- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);

- вийти в установленому порядку з товариства;

- одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Таким чином, із наведеного вбачається, що учасник може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення його до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим товариством, учасником якого він є, органами чи іншими учасниками товариства.

Тобто, порушення будь - яким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів товариства не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних охоронюваних законів інтересів його учасників.

Отже, інтереси учасників та інтереси товариства це різні поняття, а відтак, учасник не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів товариства, крім випадків, коли такі повноваження надані йому довіреністю.

Позивач не надав доказів, що ТОВ УМП "Електромаш", учасником якого він є , надав йому повноваження на захист інтересів.

Більше того, як було зазначено вище, ТОВ УМП "Електромаш" є власником майна набутого на підставі ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", а тому у відповідності до ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд та вправі вчиняти щодо свого майна будь - які дії.

За таких обставин правових підстав для задоволення позовних вимог не вбачається.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

в и р і ш и в:

1.В задоволенні позову відмовити.

2. Копії рішення надіслати сторонам.

Суддя Л.І. Александрова

Дата підписання рішення

01.08.08 р.