ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 березня 2008 р.

№
02-4/1/9

Вищий господарський
суд України у складі колегії суддів:

Головуючого

Шевчук
С.Р. (доповідач)

Суддів

Бернацької
Ж.О. Воліка
І.М.

розглянувши  касаційну               скаргу

Відкритого
акціонерного товариства "Агрофірма "Провесінь"

на
постанову

Львівського
апеляційного господарського суду від
01.11.2007 р.

у
справі

№
02-4/1/9

за
позовом

ОСОБА_1,
ОСОБА_2

До

ОСОБА_3,
Відкритого акціонерного товариства "Агрофірма Провесінь", Закритого
акціонерного товариства "Народні реєстри"

про

визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.05.2006р.; визнання
недійсними змін до системи реєстру на підставі укладеного договору
купівлі-продажу цінних паперів від 16.05.2006р.; зобов'язання ЗАТ
"Народні реєстри" внести зміни до системи реєстру ВАТ
"Агрофірма "Провесінь".

В судовому засіданні взяли участь
представники:

-
позивачів : не з'явились

-
відповідачів: не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою
господарського суду Львівської області від 27.08.2007 у справі № 02-4/1/9
(суддя Данко Л.С.) відмовлено у прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до
ОСОБА_3, ВАТ "Агрофірма "Провесінь" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу цінних паперів від 16 травня 2006 року, визнання
недійсними змін до системи реєстру на підставі укладеного договору
купівлі-продажу від 16.05.2006 та зобов'язання ЗАТ "Народні реєстри"
внести зміни до системи реєстру ВАТ "Агрофірма "Провесінь".

Суд
мотивував ухвалу тим, що даний спір є між громадянами, фізичними особами:
ОСОБА_1, ОСОБА_2 та фізичною особою, громадянином ОСОБА_3 та, що спір не пов'язаний
із створенням, діяльністю, управлінням чи припиненням діяльності товариства,
позивачем та відповідачем  є фізичні
особи, відтак, даний спір не підвідомчий господарським судам.

Постановою
Львівського апеляційного господарського суду
від 01.11.2007 апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено частково.
Скасовано ухвалу господарського суду Львівської області в частині відмови в
прийнятті позовної заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних
паперів, укладеного 16 травня 2006 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та направлено
матеріали справи в цій частині місцевому господарському суду для розгляду.

В
частині відмови в прийнятті позову про визнання недійсними змін до  системи реєстру та зобов'язання ЗАТ
"Народні реєстри" внести зміни до системи реєстру -ухвалу суду
залишено без змін.

Не
погоджуючись з даною постановою ВАТ Агрофірма "Провесінь" звернулось
до Вищого господарського суду України  з
касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм процесуального
права та неповне з'ясування фактичних обставин справи,  просить її скасувати.

Розпорядженням
заступника Голови Вищого господарського суду України Шульги О.Ф. від
26.07.2008р. призначено для розгляду справи № 02-4/1/9 колегію суддів у складі:
Шевчук С.Р. -головуючий, Бернацька Ж.О., Волік І.М.

В
судове  засідання представники сторін не
з'явилися. Враховуючи, що про час, дату та місце судового розгляду сторони були
повідомлені своєчасно та належним чином, Вищий господарський суд України  вважає за можливе розглянути касаційну скаргу
за відсутності представників сторін.

Заслухавши
суддю-доповідача, перевіривши правильність застосування судами першої та
апеляційної інстанцій норм процесуального права, колегія суддів вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Як встановлено
судами попередніх інстанцій, предметом спору є визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів (акцій), укладеного між фізичною особою ОСОБА_1
та фізичною особою ОСОБА_3

Відмовляючи
в прийнятті позовної заяви ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ВАТ "Агрофірма
"Провеінь" про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.05.2006,
визнання недійсними змін до системи реєстру на підставі укладеного договору
купівлі-продажу від 16.05.2006 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та зобов'язання ЗАТ
"Народні реєстри" внести зміни до системи реєстру ВАТ "Агрофірма
"Провесінь" визначивши Сташук співвласником 59668 простих іменних
акцій ВАТ "Агрофірма "Провесінь", місцевий господарський суд,
враховуючи приписи п.4 ч.1 ст.12 ГПК України та виходячи  із суб'єктивного складу сторін спору, дійшов
висновку про непідвідомчість даного спору господарському суду, оскільки даний
спір є між громадянами -фізичними особами і не пов'язаний із створенням,
діяльністю, управлінням чи припиненням діяльності товариства.

Втім
з даним висновком не погодився апеляційний господарський суд, зазначивши, що
предметом цього спору є угода про відчуження корпоративних прав, так як в
результаті придбання акцій у покупця виникають корпоративні права, які
встановлені законом та статутом товариства.

Між
тим, колегія суддів не може погодитись з таким висновком суду апеляційної
інстанції, оскільки гідно з пунктом 4 частини 1 статті 12 Господарського
процесуального кодексу України (в редакції Закону України "Про внесення
змін до деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації та з корпоративних спорів" від 15.12.2006 р. № 483-У)
господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Отже,
враховуючи приписи пункту 4 статті 12 Господарського
процесуального
кодексу
України,
виключно
господарськими
судами
розглядаються
справи
у
спорах
між
учасниками
(акціонерами,
засновниками)
господарського
товариства
та
господарським
товариством,
пов'язані з реалізацією
та
захистом
корпоративних
прав.

При  цьому,
визначення
корпоративних
прав
наведено
в
статті
167 Господарського
кодексу
України,
зокрема:
корпоративні
права
- це
права
особи,
частка
якої
визначається
у
статутному
фонді
(майні)
господарської
організації,
що
включають
правомочності
на
участь
цієї
особи
в
управлінні
господарською
організацією,
отримання
повної
частки
прибутку
(дивідендів)
даної
організації
та
активів
у
разі
ліквідації
останньої
відповідно
до
закону,
а
також
інші
правомочності,
передбачені
законом
та
статутними
документами.

Львівський
апеляційний господарський суд же, зробивши висновок про підвідомчість даного
спору господарському суду у відповідності до приписів п.4 ч.1 ст.12 ГПК
України, не врахував вищенаведене і суб'єктний склад сторін спору щодо
визнання  договору купівлі-продажу  акцій недійсним та не з'ясував їх
правовідносин щодо акцій як речей чи з приводу реалізації корпоративних прав,
посвідчених акціями.

Тоді
як,  місцевий господарський суд правильно
встановив, що сторонами спору є фізичні особи, а предметом спору є правочин з
відчуження спільного майна подружжя.

Окрім
цього, апеляційний господарський суд, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції,
не врахував, що відповідно до ст.ст. 11, 509 ЦК України, спірний договір
купівлі-продажу акцій, який укладений між фізичними особами є підставою
виникнення, зміни або припинення їх цивільних прав та обов'язків, які
реалізовуються в межах цивільних правовідносин. При цьому, об'єктом цивільних
правовідносин сторін, в конкретному випадку, є цінні папери (акції), які
відповідно до ст.177 ЦК України є речами.

Отже,
правовідносини сторін спору виникли з відносин власності на речі (акції) і не
належать до корпоративних, оскільки підставою корпоративного спору є порушення
або оспорювання корпоративних прав учасників (акціонерів) товариства.

Вищенаведене
свідчить про те, що суд апеляційної інстанції припустився помилки у визначенні
підвідомчості даного спору господарському суду
та вийшов за межі встановлення підвідомчості спорів господарським судам,
визначених ст.12 ГПК України.

За
таких обставин постанова апеляційного господарського суду  підлягає скасуванню, а ухвалу місцевого
господарського суду слід залишити без змін як законну, обґрунтовану і таку, що
відповідає нормам процесуального права.

Керуючись
ст.ст. 1115 1117 1119 - 11111, 11113
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну
скаргу відкритого акціонерного товариства "Агрофірма "Провесінь"
задовольнити.

Постанову
Львівського апеляційного господарського суду від 01.11.2007 у справі № 02-4/1/9
скасувати, а ухвалу господарського суду Львівської області від 27.08.2007
залишити без змін.

Головуючий
Шевчук С.Р.

С у д д я
Бернацька Ж.О.

С у д д я
Волік І.М.