СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова

Іменем України

23 липня 2008 року

Справа № 2-9/5287-2008

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Лисенко В.А.,

суддів                                                                      Фенько Т.П.,

Черткової І.В.,

за участю представників сторін:

Гаврюшина В.В., довіреність б/н від 01.07.2008,

відповідача - Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок": Бородкіна Г.І., директор,

відповідача - Малого приватного підприємства "Тепломонтаж": не з'явився,

розглянувши апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Пєтухова Н.С.) від 06.06.2008 у справі №2-9/5287-2008

за позовом           Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень" (вул. Вузлова, 18, місто Сімферополь, 95047)

до           Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" (вул. Узлова, 18м, місто Сімферополь, 95047)

Малого приватного підприємства "Тепломонтаж" (вул. Промисловий тупик, 4, місто Красноперекопськ, 96000)

про визнання договору частково недійсним

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Сімферопольський завод монтажних заготовлень" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" та Малого приватного підприємства "Тепломонтаж" про визнання договору субпідряду від 20.10.2006 недійсним у частині, що перевищує суму 12500 грн.

Позов мотивовано тим, що згідно зі статутом Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок", засновником та власником якого є Відкрите акціонерне товариство "Сімферопольський завод монтажних заготовлень", самостійно укладати договори підприємство може лише у межах визначеної суми. Спірний договір не був узгоджений з правлінням Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 09.06.2008 (суддя Пєтухова Н.С.) у справі № 2-9/5287-2008 у позові відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що судом не встановлено перевищення повноважень директором Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" при укладенні договору субпідряду від 20.10.2006.

Крім того, відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Не погодившись з рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати, позов задовольнити.

Згідно зі статутом Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" засновником та власником підприємства є Відкрите акціонерне товариство "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Управління підприємством здійснює директор, до компетенції якого належить, зокрема, укладання договорів, угод на суму 12500,00 грн.. Угоди, договори, укладені на суму, що перевищує 12500,00 грн. вступають в дію після узгодження їх з правлінням Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Однак, ні до укладення угоди, ні після, керівник Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" не звернувся з заявою про узгодження договору з засновником - Відкритим акціонерним товариством "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статутом підприємства цивільна дієздатність обмежена: самостійно укладати договори підприємство може лише у межах визначеної суми.

Твердження суду про те, що пунктом 7.6 статуту не передбачено, що директор підприємства може укладати договори в межах ухваленої суми, ґрунтується на тому, що пункт 7.6 виключає встановлені межи повноважень директора підприємства тому, що в даному пункті відсутнє посилання на пункт 7.5.5 статуту.

На думку позивача, судом першої інстанції при вирішенні даного спору не виявлено всіх фактичних обставин, що мають суттєве значення для справи, а також невірно тлумачено статут Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок".

Відзивів на апеляційну скаргу не надійшло.

Розпорядженням заступника голови судової палати Севастопольського апеляційного господарського суду від 23.07.2008 змінено склад судової колегії, суддів Антонову І.В. та Заплава Л.М. замінено на суддів Фенько Т.П. та Черткову І.В.

В судове засідання представник другого відповідача не з’явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Судова колегія розглядає справу за відсутністю представника Малого приватного підприємства "Тепломонтаж", за наявними матеріалами у справі.

Повторно, відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України розглянувши справу, судова колегія встановила таке.

20.10.206 між Дочірнім підприємством "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" та Малим приватним підприємством "Тепломонтаж" укладений договір субпідряду.

Згідно з пунктом 2.1 договору попередня вартість робіт, вказаних у договорі, складає 50000,00 грн.

З боку Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" договір підписаний директором Самохваловим С.В.

Згідно з пунктом 1.1. статуту Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" Дочірнє підприємство "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" є дочірнім підприємством Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Пунктом 1.2. статуту передбачено, що у своєї діяльності підприємство керується Конституцією та законами України, указами та розпорядженнями Президента України, постановами Верховної Ради України, постановами та розпорядженнями Кабінету міністрів України, нормативно-правовими актами центральних органів виконавчої влади і управління, органів місцевого самоврядування, виданими в межах їх компетенції, цим Статутом, рішеннями засновника, прийнятими в межах його компетенції, визначеної цим Статутом.

Відповідно до пункту 3.2. статуту підприємство має право укладати від свого імені угоди, договори, які не суперечать чинному законодавству України та цьому Статуту.

Згідно з пунктом 7.5.5. статуту до компетенції директора підприємства належить, зокрема, без попереднього погодження прийняття рішення щодо укладання договорів, угод на суму 12500,00 грн.; угоди, договори на суму, що перевищують 12500,00 грн. вступають в дію після узгодження їх з правлінням Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень".

Пунктом 7.6. статуту визначений перелік повноважень директора підприємства, до яких відноситься укладення цивільно-правових договорів.

Також, пунктом 7.7. статуту встановлено, що угоди, які були укладені директором підприємства з перевищенням компетенції, встановленої цим Статутом, є недійсними з моменту їх укладення згідно з законодавством України.

Судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності првочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою на шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Судовою колегією встановлено, що статутом Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" цивільна дієздатність обмежена: самостійно укладати договори підприємство може лише у межах визначеної суми.

Але, згідно з абзацом 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено, що Мале приватне підприємство "Тепломонтаж" при укладенні договору субпідряду 20.10.2006 з Дочірнім підприємством "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок" знало чи не могло не знати про обмеження, встановлені статутом Дочірнього підприємства "Ремонтно-будівельне управління Сімферопольського заводу монтажних заготівок".

Оскільки рішення судом першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, воно зміні чи скасуванню не підлягає.

Апеляційна скарга залишається без задоволення з вищевказаних підстав.

Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Сімферопольський завод монтажних заготовлень" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 09.06.2008 у справі № 2-9/5287-2008 залишити без змін.

Головуючий суддя                              підпис                    В.А. Лисенко

Судді                                                            підпис                    Т.П. Фенько

підпис                    І.В. Черткова