ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2008 р. Справа № 37/31-08

вх. № 681

Суддя господарського суду Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Рудяк Т.О.

за участю представників сторін:

прокурора - Малінка В.Є., посв. №9 від 02.02.07р. позивача - Рева Р.Р. за довіреністю № 29/10 від 12.01.08 р. відповідача - голова правління Решетько О.П.

розглянувши справу за позовом Прокурор Ленінського району м. Харкова в особі Департамент державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Харківської міської ради - правонаступник Відділу реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності виконавчого комітету, м. Х-в

до ЗАТ "Харківський комбінат упорядкування", м. Харків

про визнання недійсними установчих документів

ВСТАНОВИВ:

Прокурор Ленінського району м. Харкова звернувся до господарського суду з позовною заявою в інтересах держави в особі Департаменту державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (позивач) до Закритого акціонерного товариства "Харківський комбінат упорядкування" (відповідач), в якій просить відповідно до уточнень визнати недійсним статут ЗАТ "Харківський комбінат упорядкування" №1013736 від 06.12.2005 року.

Прокурор в судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просить суд їх задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні підтримує заявлені прокурором позовні вимоги в повному обсязі та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позовних вимог прокурора та позивача фактично не заперечує.

Суд, вислухавши пояснення прокурора та уповноважених представників позивача та відповідача, дослідивши надані до матеріалів справи документи, встановив наступне.

Згідно зі ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи - підприємця. Згідно зі ст.4 зазначеного Закону під поняттям державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців розуміється засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій. які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців включає, зокрема: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу — підприємця до Єдиного державного реєстру; оформлення і видачу свідоцтва про державну реєстрацію та виписки з Єдиного державного реєстру. Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові або місця проживання фізичної особи- підприємця підлягають обов"язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Викладене є підставою для звернення прокурора до суду в інтересах держави в особі Департаменту державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з позовною заявою про визнання установчих документів недійсними.

Прокуратурою Ленінського району м. Харкова проведено перевірку щодо законності здійснення підприємницької діяльності ЗАТ "Харківський комбінат упорядкування". Встановлено, що 22.08.2005 р. Колективне підприємство "Харківський комбінат упорядкування" було реорганізовано у Закрите акціонерне товариство "Харківський комбінат упорядкування" (далі - ЗАТ "ХКУ"). Керівником Товариства Мєшковим В.І. на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства від 01.12.2005 р. був затверджений статут, про що державним реєстратором виконавчого комітету Харківської міської ради 06.12.2005 р. було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про реєстрацію № 1013736. Згідно з ч.1 ст.154 Цивільного кодексу України, ч.І ст.82 Господарського кодексу України. ст.4 Закону України "Про господарські товариства" єдиним установчим документом акціонерного товариства є статут.

Відповідно до ст.4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. Відповідно до ст.37 Закону України "Про господарські товариства" статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій, що випускаються. їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст.82 Господарського кодексу України установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність. або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу. Статут акціонерного товариства, крім зазначених у частині другій цієї статті відомостей, повинен містити також відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.

В порушення ст.ст. 4, 37 Закону України "Про господарські товариства", ст.82 Господарського кодексу України у статуті ЗАТ "ХКУ" не зазначено порядок утворення статутного фонду: оплату акцій паями колективного підприємства кількість акцій, що купуються засновниками. Статут ЗАТ "ХКУ" не підписаний засновниками Товариства, що є порушенням ч.1 ст.87 ЦК України. На титульному аркуші Статуту зазначено, що статут затверджений установчими зборами акціонерів від 19.05.2005 р.. що не відповідає протоколу № 1 установчих зборів засновників від 19.05.2005 р., в якому зазначено, що статут затверджений установчими зборами засновників.

Крім того, у відповідності до ч.4 ст.24 Закону України "Про господарські товариства" статутний капітал (загальна номінальна вартість випущених акцій) акціонерного товариства не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства.

На момент реєстрації статуту ЗАТ "ХКУ" (06.12.2005 р.) розмір мінімальної заробітної плати був встановлений Законом України "Про Державний бюджет на 2005 рік" № 2505-ІУ від 25.03.2005 р., статтею 83, встановлено, що з 1 січня 2005 року розмір мінімальної заробітної плати 262 гривні на місяць, з 1 квітня 2005 року - 290 гривень на місяць, з 1 липня 2005 року - 310 гривень на місяць, з 1 вересня 2005 року - 332 гривні. Розмір статутного капіталу Товариства згідно з п.8.1 Статуту встановлений у розмірі 341139,00 грн., що еквівалентно 1027.5 мінімальним заробітним платам, що в свою чергу не відповідає ч.4 ст.24 Закону України "Про господарські товариства".

Провадження ЗАТ "ХКУ" господарської діяльності з невідповідністю змісту установчих документів вимогам Закону спричинює шкоду інтересам держави в сфері забезпечення достовірності даних системи збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, що є підставою для звернення прокурора з позовною заявою про визнання установчих документів Товариства недійсними.

Відповідно до ст.36-1 Закону України '"Про прокуратуру", підставою представництва у суді інтересів держави є наявність порушень або загрози порушень економічних, політичних та інших державних інтересів внаслідок протиправних дій фізичних або юридичних осіб, що вчинюються між ними або з державою.

Згідно зі ст. 2 ГПК України прокурор, який звертається до господарського суду в інтересах держави з позовною заявою, вказує орган уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах. Відповідно до рішення Конституційного суду України від 08.04.1999р. № З-рп/99 по справі про організацію тлумачення положень ст.2 ГПК України під поняттям орган, уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах, зазначеним у частині другій статті 2 Господарського процесуального кодексу України, потрібно розуміти орган державної влади чи орган місцевого самоврядування, якому законом надано повноваження органу виконавчої влади. А згідно з додатком до Указу Президента України від 15.12.1999 р. № 1573/99 Фонд Державного майна України входить до складу органів виконавчої влади.

Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги прокурора обґрунтованими, підтвердженими наданими до матеріалів справи документами та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України, у разі задоволення позову, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу покладаються на сторони, пропорційно розміру задоволених вимог. Тобто суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу, оскільки з його вини справу було доведено до суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. 121 Конституції України, ст. 36-1 Закону України "Про прокуратуру", ст. 87, 154 Цивільного кодексу України, ст.22, 33, 43, 44 - 49, 75, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги прокурора задовольнити.

Визнати недійсним статут Закритого акціонерного товариства "Харківський комбінат упорядкування" (61093, м. Харків, вул. Ільїнська, 68, , відомості про розрахункові рахунки відкриті в банківський установах в матеріалах справи відсутні) № 1013736 від 06.12.2005 року.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Харківський комбінат упорядкування" (61093, м. Харків, вул. Ільїнська, 68, , відомості про розрахункові рахунки відкриті в банківський установах в матеріалах справи відсутні) до державного бюджету України (одержувач коштів - УДК у м. Харкові, код ЄДРПОУ № 24134490, р/р № 0002 в ГУДКУ у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22090200, символ звітності банку 095) державне мито в сумі 85,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Харківський комбінат упорядкування" (61093, м. Харків, вул. Ільїнська, 68, , відомості про розрахункові рахунки відкриті в банківський установах в матеріалах справи відсутні) на користь держбюджету України 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу (одержувач коштів - УДК у м. Харкові, код ЄДРПОУ № 24134490, р/р № 0002 в ГУДКУ у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22050000,символ звітності банку 259).

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Прохоров С.А.