ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________
__________________________________________________________________________________
м.Житомир, майдан Путятинський, 3/65  тел.(8-0412)
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" червня 2008 р.
Справа № 12/30-08

Житомирський апеляційний
господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого   судді

суддів:

при секретарі
,

за участю представників сторін:

від позивача: - ОСОБА_1.;

- ОСОБА_2 - ОСОБА_17, довіреність
від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_3- ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_4. - ОСОБА_17,
довіреність від 17.01.2008р.,

- ОСОБА_5 - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_6 - ОСОБА_17,
довіреність від 25.01.2008р.,

- ОСОБА_7. - ОСОБА_17,
довіреність від 22.01.2008р.,

- ОСОБА_8. - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_9. - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_10 - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_11. - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_12. - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_13 - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

- ОСОБА_14. - ОСОБА_17, довіреність від
21.01.2008р.,

- ОСОБА_15. - ОСОБА_17,
довіреність від 24.01.2008р.,

- ОСОБА_16 - ОСОБА_17,
довіреність від 21.01.2008р.,

від відповідачів:

- Вінницького обласного виробничого
об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд": не
з'явився,

- Закритого акціонерного товариства
"Агоробудкомплект": не з'явився,

розглянувши апеляційну скаргу
ОСОБА_1 в інтересах     1) ОСОБА_1, м.
Вінниця

2) ОСОБА_2, м. Вінниця

3) ОСОБА_3, м. Вінниця

4) ОСОБА_4, м. Вінниця

5) ОСОБА_5, м. Вінниця

6) ОСОБА_6, м. Вінниця

7) ОСОБА_7, м. Вінниця

8) ОСОБА_8, м. Вінниця

9) ОСОБА_9, м. Вінниця

10) ОСОБА_10, м. Вінниця

11) ОСОБА_11, м. Вінниця

12)ОСОБА_12, м. Вінниця

13) ОСОБА_13, м. Вінниця

14) ОСОБА_14, м. Вінниця

15) ОСОБА_15, м. Вінниця

16) ОСОБА_16, м. Вінниця

на ухвалу господарського суду
Вінницької області

від "17" квітня 2008 р. у
справі № 12/30-08 (суддя Кожухар М.С.)

за позовом ОСОБА_1 в інтересах

1) ОСОБА_1, м. Вінниця

2) ОСОБА_2, м. Вінниця

3) ОСОБА_3, м. Вінниця

4) ОСОБА_4, м. Вінниця

5) ОСОБА_5, м. Вінниця

6) ОСОБА_6, м. Вінниця

7) ОСОБА_7, м. Вінниця

8) ОСОБА_8, м. Вінниця

9) ОСОБА_9, м. Вінниця

10) ОСОБА_10, м. Вінниця

11) ОСОБА_11, м. Вінниця

12)ОСОБА_12, м. Вінниця

13) ОСОБА_13, м. Вінниця

14) ОСОБА_14, м. Вінниця

15) ОСОБА_15, м. Вінниця

16) ОСОБА_16, м. Вінниця

до Вінницького обласного
виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд", м. Вінниця

та Закритого акціонерного товариства
"Агоробудкомплект", м. Вінниця

про визнання права власності на
частки у майні ЗАТ "Агробудкомплект" та стягнення з відповідачів на
користь позивачів 126534 грн.,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою
господарського суду Вінницької області від 17.04.2008 року у справі №12/30-08
припинено провадження у справі за позовом ОСОБА_1 в інтересах: ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9,
ОСОБА_10, ОСОБА_11,ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16 до
Вінницького обласного виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд" та Закритого акціонерного товариства
"Агоробудкомплект" про визнання права власності на частки у майні ЗАТ
"Агробудкомплект" та стягнення з відповідачів на користь позивачів
126534 грн. (а.с.46-48, т.2). (а.с.46-48, т.2)

Не погоджуючись
з постановленою ухвалою Фалейтор Іван Васильович в інтересах: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11,ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16 звернувся до суду з
апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вищевказану ухвалу з підстав,
викладених у скарзі (а.с.54-56, т.2).

Зазначає, що
позовні вимоги позивачів стосуються прав власності на частку майна (паї) у
статутному фонді юридичної особи - Закритого акціонерного товариства
"Агробудкомплект", тобто їх корпоративних прав. Тому у відповідності
з ч.3 ст.167 ГК України між позивачами і відповідачами виникли та існують
корпоративні відносини. У відповідності до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України спір
визнання права власності на частки у майні ЗАТ "Агробудкомплект" та
стягнення з відповідачів на користь позивачів                  126534 грн. підвідомчий
господарським судам.

В судовому
засіданні представник позивачів доводи апеляційної скарги підтримав в повному
обсязі.

Відповідачі -
Вінницьке обласне виробниче об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд" та Закрите акціонерне товариство
"Агоробудкомплект" письмові відзиви на апеляційну скаргу не
надіслали, своїх представників в судове засідання не направили, про причини
неявки суд не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце
розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи те,
що сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду апеляційної
скарги та положення ст.101 ГПК України про межі перегляду справи апеляційною
інстанцію колегія суддів вважає, що відсутність представників відповідачів не
перешкоджає  розгляду справи за наявними
у ній матеріалами.

Заслухавши
пояснення представника позивачів, дослідивши доводи апеляційної скарги,
розглянувши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга
задоволенню не підлягає виходячи з такого.

Вінницьке
обласне виробниче об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд" (далі - Об'єднання) створене на базі обласного
кооперативно-державного об'єднання по агропромисловому будівництву. У складі
цього об'єднання перебувало зокрема управління виробничо-технологічної
комплектації (УВТК).

Паювання
міжгосподарського майна УВТК здійснювалося шляхом реформування за
рекомендацією, викладеною в постанові Всеукраїнської Ради колективних
сільськогосподарських підприємств від 10.02.1994 року за №1/4 "Про
реорганізацію міжгосподарських підприємств державного та обласного
значення" та Схемою паювання майна міжгосподарських підприємств та
реорганізації їх в акціонерні товариства закритого типу", затвердженою
Вінницькою обласною радою колективних сільськогосподарських підприємств,
обласним управлінням спільного господарства і продовольства 29.11.1994 року.

05.01.1998 р.
збори засновників Об'єднання прийняли рішення, що оформлене протоколом №28, про
паювання міжгосподарських організацій і підприємств обласної виробничої бази
Об'єднання та наділення трудових колективів часткою паю в майні цих підприємств
(а.с.77-80, т.1).

На виконання
цих рішень статутний фонд УВТК було розподілено наступним чином:

- об'єднанню
"Вінницяоблагробуд" - 495,5 тис. грн.;

- членам
трудового колективу УВТК - 467,5 тис. грн.;

- резервний
фонд УВТК (9%).

З протоколу №1
від 07.10.2004р. установчих зборів засновників Закритого акціонерного
товариства "Агробудкомплект" вбачається, що збори прийняли рішення
про реорганізацію Вінницького управління виробничо-технологічної комплектації
об'єднання "Вінницяоблагробуд" в Закрите акціонерне товариство
"Агробудкомплект". Вирішено розподілили статутний фонд, затвердити
склад засновників з визначенням їх часток в статутному фонді. Частку осіб, які
відмовились від участі в створенні акціонерного товариства, вирішено передати в
статутний фонд Об'єднання; якщо ці особи не звернуться до зборів на протязі
1-го року з дня створення акціонерного товариства, то вони втрачають право бути
акціонерами (а.с.3-8, т.2).

На підставі
цього протоколу 22.05.2006р. здійснено державну реєстрацію ЗАТ
"Агробудкомплект", до числа засновників якого позивачі не увійшли
(а.с.184, т.1).

Законом України
"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" від
15.12.2006 року №483-V статтю 12 Господарського кодексу України було доповнено
пунктом 4. За приписами цієї норми справи, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів, віднесені до юрисдикції господарських судів.

Отже до
підвідомчості господарських судів віднесені справи з категорії, що чітко
визначені пунктом названої статті Господарського процесуального кодексу
України.

Зі змісту
ст.ст.1, 12, 21 Господарського процесуального кодексу України, випливає, що
сторонами у господарському процесі можуть бути юридичні особи та фізичні особи
- підприємці, окрім випадків, встановлених п. 4 ч. 1 ст. 12 цього Кодексу та
для справ про банкрутство.

Відповідно до
п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Поняття
корпоративних відносин визначено ст.167 Господарського кодексу України (далі -
ГК України). Відповідно до частини третьої під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо
корпоративних прав. Корпоративні права, згідно ч.1 вказаної статті, це права
особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні
господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 1
Закону України "Про господарські товариства" визначено поняття
"Господарського товариства", а саме: господарськими товариствами за
цим Законом визнаються підприємства, установи, організації,  створені на засадах угоди юридичними особами
і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою
одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства,
товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою
відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Предметом
позову у даній справі є матеріально-правова вимога громадянин ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11,ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16 до Вінницького
обласного об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд" та Закритого акціонерного товариства
"Агробудкомплект" про визнання права власності на частки у майні ЗАТ
"Агробудкомплект" та стягнення з відповідачів на користь позивачів
126534 грн.

Позивачі не є
акціонерами ЗАТ "Агробудкомплект", оскільки не включені до статуту
товариства і не набули прав власності на акції акціонерного товариства.
Відповідно, позивачі не вибували з акціонерного товариства.

Спірні
правовідносини не пов'язані з порушенням корпоративних прав позивачів як
акціонерів товариства.

Фактично
предметом їх позовної заяви є вимога про витребування належного їм майнового
паю.

Як вбачається з
позовної заяви спірні правовідносини виникли між фізичною особою та закритим
акціонерним товариством, що витікають з членства в підприємстві з колективною
формою власності.

За визначенням,
наведеним у статті 1 Закону України "Про сільськогосподарську
кооперацію" пай - це майновий внесок члена кооперативу у створення та
розвиток кооперативу, який здійснюється шляхом передачі кооперативу майна, в
тому числі грошей, майнових прав, а також земельної ділянки.

Вінницьке
обласне об'єднання по агропромисловому будівництву
"Вінницяоблагробуд", згідно довідки ЄДРПОУ за організаційно-правовою
формою є об'єднанням з колективною формою власності (а.с.76, т.1).

За таких
обставин, спори, пов'язані з діяльністю юридичних осіб, які не є господарськими
товариствами (кооперативи, приватні підприємства, колективні підприємства
тощо), хоча і є близькими до спорів, що виникають з корпоративних відносин, але
якщо хоча б однією зі сторін спору є фізична особа, підвідомчі загальним судам.

З огляду на
викладене, судова колегія дійшла до висновку, що ухвала господарського суду
Вінницької області від  17.04.2008 року у
справі №12/30-08 є законною і обгрунтованою, відповідає матеріалам справи та
чинному законодавству, а підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись
ст.ст.  101,103,105 Господарського
процесуального кодексу України, Житомирський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Ухвалу
господарського суду Вінницької області від 17 квітня 2008 року у справі
№12/30-08 залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 в інтересах: ОСОБА_1
(м.Вінниця), ОСОБА_2 (м.Вінниця), ОСОБА_3 (м.Вінниця), ОСОБА_4 (м.Вінниця),
ОСОБА_5 (м.Вінниця), ОСОБА_6 (м.Вінниця), ОСОБА_7 (м. Вінниця), ОСОБА_8
(м.Вінниця), ОСОБА_9 (м.Вінниця), ОСОБА_10 (м.Вінниця),  ОСОБА_11 (м. Вінниця),ОСОБА_12 (м.Вінниця), ОСОБА_13
(м. Вінниця), ОСОБА_14 (м. Вінниця), ОСОБА_15 (м. Вінниця), ОСОБА_16 (м.
Вінниця) - без задоволення.

2. Справу
№12/30-08 повернути до господарського
суду Вінницької області.

Головуючий суддя

судді:

Віддрук.20 прим..

1 - до справи

2 - 17 - позивачам

18-19 відповідачам

20 - в наряд