ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2008 р.

№
21/230-07

Вищий
господарський  суд  України
у  складі  колегії
суддів:

головуючого судді              Добролюбової Т.В.

суддів                                    Гоголь Т.Г.,

Швеця В.О.,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Сільськогосподарського
товариства з  обмеженою відповідальністю
"Вперед"

на
постанову

Харківського
апеляційного господарського суду  від
23 жовтня 2007 року

у
справі

№ 21/230-07

господарського
суду

Харківської
області

за
позовом

Сільськогосподарського
товариства з  обмеженою  відповідальністю "Вперед"

до

1) ОСОБА_1; 2) ОСОБА_2,

про

визнання договору купівлі-продажу недійсним

за участю представників сторін від:

позивача: Скоромний В.В. (директор);

відповідача 1): не з'явилися належним чином
повідомлені про час та місце судового засідання;

відповідача 2): ОСОБА_3 (дов. від 20.04.06),

В С Т А Н О В И В:

У
квітні 2007 року Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю
"Вперед" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду
Харківської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач 1) та ОСОБА_2 (далі
- відповідач 2)  про визнання недійсним
договір купівлі-продажу майнового паю № 204 від
26.05.06.

Позовні
вимоги обґрунтовані посиланнями на порушення відповідачем 1) переважного права
СТОВ "Вперед" на купівлю майнового паю, що має наслідком визнання
вказаного договору недійсним.

Рішенням Господарського суду
Харківської області від 11 вересня 2007 року (суддя Пелипенко Н.М.) позов
задоволено. Судове рішення мотивоване обґрунтованістю позовних вимог, з огляду
на те, що договір купівлі-продажу майнового паю № 204 від  26.05.06 укладено з порушенням встановлених
вимог чинного законодавства України, зокрема, статей 203, 215 ЦК України та
статуту товариства, у зв'язку з чим, його слід визнати недійсним на підставі
статей 203, 215 ЦК України.

Постановою
Харківського апеляційного господарського суду від                  23 жовтня 2007 року (колегією
суддів у складі: Олійника В.Ф. - головуючого, Гончар Т.В., Кравець Т.В.)
апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Рішення Господарського суду Харківської
області  від  11.09.07
скасовано та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову
Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю “Вперед”
відмовлено.

Постанова
обґрунтована посиланнями на статті 15, 321 ЦК України, 139 ГК України, статті
53 Закону України "Про господарські товариства", на підставі яких,
апеляційний суд дійшов до висновку щодо необґрунтованості позовних вимог з
огляду на те, що відповідач 1) як власник майнового паю може здійснювати будь-які
цивільно-правові угоди.

Не
погоджуючись з винесеною судом апеляційної інстанції постановою,
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Вперед"
звернулося до Вищого господарського суду України  з касаційною скаргою, в якій просить постанову
Харківського апеляційного господарського суду від 23.10.07 скасувати, а рішення
Господарського суду Харківської області від 11.09.07 залишити в силі, мотивуючи
касаційну скаргу доводами про порушення судом апеляційної інстанції приписів
статті 43 ГПК України щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду справи.
Крім того, скаржник посилається на неправильне застосування судом положень
статті 13 Закону України "Про господарські товариства", статті 9
Закону України "Про колективні сільськогосподарські підприємства", що
призвело до прийняття незаконного судового рішення.

У
відзиві до касаційної скарги ОСОБА_2 вказала на законність та обґрунтованість
оскаржуваного судового акта, а тому не вбачає підстав для його зміни чи
скасування.

Заслухавши
суддю-доповідача і пояснення представників сторін, розглянувши та
обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин
справи, повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування господарськими судами норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно
до вимог статей 108, 1117 Господарського процесуального кодексу
України, касаційна інстанція переглядає за касаційною скаргою (поданням)
рішення місцевих господарських судів та постанови апеляційних господарських
судів та, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіряє
застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і
процесуального права.

Як
встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, на
підставі протоколу № 2 від 22 січня 2000 року
співвласники КСП "Вперед", в тому числі й ОСОБА_1, були
виведені з членів КСП "Вперед" зі своїм майновими і земельними паями,
у зв'язку з чим та  на їх базі, згідно
з  протоколом зборів уповноважених
співвласників КСП "Вперед" № 1 від 22 січня 2000 року було створено
СТОВ "Вперед".

Передача
майна засновникам СТОВ "Вперед" була визначена актом прийому-передачі
майна від 22 січня 2000 року. Майновий пай ОСОБА_1 склав 20 291,30 грн. згідно
з свідоцтвом про право власності на майновий пай члена колективного
сільгосппідприємства (майновий сертифікат). При цьому, відповідно до довідки
СТОВ "Вперед" ОСОБА_1 до статутного фонду товариства станом на 2000
рік було внесено 391,00 грн., що склало частку у статутному фонді в розмірі
2,11 %.

Рішенням
загальних зборів, оформленого протоколом № 8 від 12.03.05 затверджено нову
редакцію статуту СТОВ "Вперед", відповідно до якого, частка ОСОБА_1 у
статутному фонді товариства склала 984,00 грн., що становило 3,03 %.

Судами
також встановлено, що 26 вересня 2006 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2
(покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнового паю № 204 від  26.05.06 (далі - Договір), відповідно до умов
якого, продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а покупець в свою
чергу - прийняти та оплатити майновий пай продавця у майні КСП
"Вперед" (СТОВ "Вперед").

Рішення суду мотивоване недійсністю
правочину, тобто недодержанням в момент вчинення правочину стороною (сторонами)
вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203
ЦК Кодексу.

Суд апеляційної інстанції дійшов до
висновку, що позивач в силу статей 33, 34 ГПК України належними та допустимими
доказами не підтвердив порушення відповідачем 1) переважного права учасників
СТОВ "Вперед" на купівлю частки у статутному фонді товариства, з
огляду на те, що об'єктом за Договором виступав майновий пай, а не виділене у
натурі майно, що становило частку у статутному фонді товариства. При цьому,
спірний договір укладено між відповідачами як між самостійними фізичними
особами, а передане за Договором майно відповідачу 1) належить на праві
приватної власності і не має відношення до частки першого відповідача у
статутному фонді товариства. Крім того, суд вказав, що згідно зі статтею 14
Установчого договору про створення та діяльність СТОВ "Вперед" не
передбачено внесення майнового паю в якості внеску до статутного фонду. Статут
товариства передбачає формування статутного фонду виключно майном чи грошовими
коштами, а документи, які б підтверджували внесення  відповідачем 1) прав на майновий пай до
статутного капіталу СТОВ        "Вперед"
-  у матеріалах справи відсутні.

Колегія
суддів не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій та вважає їх
передчасними, з огляду на таке.

Вирішуючи
даний спір, суди попередніх інстанцій не з'ясували правову природу спірних
правовідносин, а звідси не з'ясовано норми матеріального права, які підлягають
застосуванню до даних правовідносин, і, як наслідок, не було встановлено
дійсних прав та обов'язків сторін щодо предмету спору.

До
того ж, судами не досліджувалося питання чи належав майновий пай на час
укладення спірного Договору на праві приватної власності першому відповідачу чи
був часткою у статутному фонді СТОВ "Вперед", що має важливе значення
для правильного вирішення даного спору.

Крім
того, судами не надано правової оцінки рішенню виконкому Сінянської сільської
ради № 82 від 15.06.01, яким було оформлено право власності на столярну
майстерню, що увійшла до статутного фонду СТОВ "Вперед" (т.1, а.с.
78) і тим самим не спростовано доводів позивача.

Внаслідок
вищевикладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що
суди попередніх інстанцій, приймаючи оскаржувані рішення та постанову, надали
неповну та невірну юридичну оцінку обставинам справи, не застосували норми
матеріального права, порушили норми процесуального права, у зв'язку з чим,
враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції (ст.1117 ГПК
України), оскаржувані рішення та постанова підлягають скасуванню, а дана справа
передачі на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Під
час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати
вищенаведене, повно та всебічно з'ясувати всі суттєві обставини справи, надати
належну оцінку зібраним доказам та постановити законне й обґрунтоване рішення,
оскільки рішення є законним тоді, коли суд, виконавши вимоги процесуального
законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у
відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається
рішення, в якому повно відображені обставини справи, що мають значення для
даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами,
дослідженими у судовому засіданні.

На
підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, п.3
статті 1119, статтею 11110 Господарського процесуального
кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну
скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Вперед" задовольнити частково.

Постанову
Харківського апеляційного господарського суду від 23 жовтня 2007 року та
рішення Господарського суду Харківської області від 11 вересня 2007 року у
справі № 21/230-07 скасувати.

Справу
№ 21/230-07 скерувати на новий розгляд до Господарського суду Харківської
області.

Головуючий
суддя:
Добролюбова Т.В.

Гоголь Т.Г.

Судді:

Швець В.О.