ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 6/53

04.02.08

За позовом                     Національної акціонерної компанії «Надра України»

До відповідача-1                    Товариства з обмеженою відповідальністю «Східний геологічний союз»

До відповідача-2                    Приватного підприємства «Інноваційні Технології»

До відповідача-3                    Юридичної особи за законодавством Нідерландів «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.)

Про                     визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін до установчих документів

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

Від позивача Пухалська І.С. (за дов.)

Від відповідача-1 Адамовська О.А. (за дов.)

Від відповідача-2 не з’явились

Від відповідача-3 Блажкевич О.В. (за дов.)

Обставини справи:

Національна акціонерна компанія (далі - НАК) «Надра України»звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Східний геологічний союз», приватного підприємства (далі –ПП) «Інноваційні технології», юридичної особи за законодавством Нідерландів «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.) про:

- визнання недійсними рішень, які прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз», викладених в протоколі загальних зборів учасників від 04.06.2007, а саме: про відступлення шляхом продажу ПП «Інноваційні технології»його частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз»розміром 50% статутного фонду на користь компаніїї «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.), а також в протоколі загальних зборів учасників від 05.06.2007, а саме: про затвердження нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз»та про призначення на посаду директора ТОВ «Східний геологічний союз»Стечака Олега Ігоровича;          - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз», укладеного 04.06.2007 між ПП «Інноваційні технології»та компанією «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.);

- визнання недійсним статуту в новій редакції ТОВ «Східний геологічний союз», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»05.06.2007, зареєстрованого 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз», зареєстрованої 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468;

- визнання недійсними рішень учасників ТОВ «Східний геологічний статут», викладених в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний статут»від 03.08.2007, а саме: про збільшення статутного капіталу ТОВ «Східний геологічний союз»до 25250000,02 грн., про зміну розміру часток в статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»та про затвердження нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз»;

- визнання недійсним статуту в новій редакції ТОВ «Східний геологічний союз», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»03.08.2007 та зареєстрованого 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз», зареєстрованої 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468;

Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позові.

Ухвалою суду від 25.01.2008 було порушено провадження у справі № 6/53.

Відповідачі проти позову заперечили повністю, посилаючись на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз», викладені в протоколах загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз»від 04.06.2007, 05.062007 та 03.08.2007, прийняті відповідно до положень статуту ТОВ «Східний геологічний союз»та вимог чинного законодавства, у зв’язку з чим відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз», укладеного 04.06.2007 між відповідачем-2 та відповідачем-3; визнання недійсним статуту в новій редакції ТОВ «Східний геологічний союз», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»05.06.2007, зареєстрованого 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз», зареєстрованої 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468; визнання недійсним статуту в новій редакції ТОВ «Східний геологічний союз», затвердженого загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Східний геологічний союз»03.08.2007, зареєстрованого 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз», зареєстрованої 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468.

Відповідач-2 на виклик суду не з’явився, про причини неявки суд не повідомив. Суд вважає за можливе розглянути справу за наявним в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення їх повноважних представників, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

04 червня 2007 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Східний геологічний союз»(далі –товариство).

За результатами проведення загальних зборів учасників товариства було прийнято рішення про надання приватному підприємству «Інноваційні технології»згоди на відступлення шляхом продажу належної останньому частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», яка складає 50% статутного фонду товариства, за ціною 20000,00 грн., компанії Омажіо Інвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.).

Дане рішення було викладено в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз»від 04.06.2007. По прийнятому рішенню учасники ТОВ «Східний геологічний союз»(НАК «Надра України»та ПП «Інноваційні технології») голосували одностайно «за».

Зокрема, відповідно до вказаного протоколу, НАК «Надра України»відмовилась від переважного права на придбання частки ПП «Інноваційні технології»в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», яка відступалась. Така відмова підтверджується також витягом з протоколу № 11 засідання правління НАК «Надра України» від 31.05.2007, питання 19 порядку денного (копія витягу з протоколу –у матеріалах справи). Факт підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ«Східний геологічний союз»від 04.06.2007 позивачем не заперечується.

За результатами прийнятого рішення між ПП «Інноваційні технології»та компанією Омажіо Інвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», згідно з яким компанія Омажіо Інвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.) стала власником частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз»розміром 50% та номінальною вартістю 20000,00 гривень (далі –Договір).

Відповідно до Договору, право власності на частку ПП «Інноваційні технології»та всі права, пов’язані з часткою, перейшли до компанії Омажіо Інвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.) з дня вказаного правочину.

05.06.2007 загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»були прийняті рішення про призначення на посаду директора ТОВ «Східний геологічний союз»Стечака Олега Ігоровича та про затвердження нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз», які викладені в протоколі загальних зборів учасників товариства. З прийнятих рішень з усіх питань порядку денного учасники голосували одностайно «за». Факт підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз»від 05.06.2007 та статуту ТОВ «Східний геологічний союз»у новій редакції, затвердженій цього ж дня, позивачем не заперечується.

За результатами прийнятих рішень було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз». Зокрема, був зареєстрований статут ТОВ «Східний геологічний союз»у новій редакції, дата реєстрації - 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію - 1027468.

03.08.2007 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Східний геологічний союз», на яких було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «Східний геологічний союз»до 25290000,02 грн. за рахунок додаткового грошового вкладу відповідача-3 та про зміну часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»пропорційно розміру вкладів до статутного капіталу товариства кожного з учасників, а саме: частка позивача у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»була зменшена до 0,07908264 % розміру статутного капіталу товариства, частка відповідача-3 у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»була збільшена до 99,92091736 % розміру статутного капіталу товариства. З прийнятих рішень з усіх питань порядку денного учасники ТОВ «Східний геологічний союз»- НАК «Надра України»і компанія Омажіо Інвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.) голосували одностайно «за».

Факт підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз» від 03.08.2007 та статуту ТОВ «Східний геологічний союз»у новій редакції, затвердженій 03.08.2007, позивачем не заперечується.

За результатами прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»рішень, викладених в протоколах від 03.08.2007, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема був зареєстрований статут ТОВ «Східний геологічний союз»у новій редакції, дата реєстрації –06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію - 2027468.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»та ч. 2 ст. 147 Цивільного кодексу України, якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідач-2 звернувся до позивача з пропозицією придбати належну відповідачу-2 частку в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», яка складає 50 % статутного фонду товариства, за ціною 20000,00 грн.

За результатами розгляду пропозиції відповідача-2 правління НАК «Надра України», до компетенції якого згідно зі статутом позивача віднесено вирішення питань участі позивача у господарських товариствах, прийняло рішення відхилити пропозицію відповідача-2 щодо придбання належної відповідачу-2 частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз». Про прийняте рішення свідчить витяг з протоколу № 11 засідання правління НАК «Надра України»від 31.05.2007, питання 19 порядку денного (копія –у матеріалах справи).

Таким чином, суд не погоджується з твердженнями позивача про те, що було порушене його переважне право на придбання належної відповідачу-2 частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», оскільки позивач самостійно відхилив пропозицію відповідача-2 щодо придбання належної відповідачу-2 частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», брав участь в загальних зборах учасників ТОВ «Східний геологічний союз»04.06.2007, де була надана згода відповідачу-2 на відступлення шляхом продажу належної відповідачу-2 частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз», яка складає 50% статутного фонду товариства, за ціною 20000,00 грн. відповідачу-3.

Зазначені дії позивача свідчать про досягнення згоди учасниками ТОВ «Східний геологічний союз»про вирішення питання відмови від реалізації переважного права НАК «Надра України»на придбання частки ПП «Інноваційні технології». Отже, немає порушення норм ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»та ч. 2 ст. 147 Цивільного кодексу України.

Зважаючи на викладене, позовні вимоги позивача щодо визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз», викладених в протоколі загальних зборів учасників від 04.06.2007, а саме: про відступлення шляхом продажу ПП «Інноваційні технології»його частки в статутному фонді ТОВ «Східний геологічний союз»розміром 50% статутного фонду на користь компаніїї «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.), та в протоколі загальних зборів учасників від 05.06.2007, а саме: про затвердження нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз»та про призначення на посаду директора ТОВ «Східний геологічний союз»Стечака Олега Ігоровича не підлягають задоволенню.

Також не підлягають задоволенню вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз», укладеного 04.06.2007 між ПП «Інноваційні технології»та компанією «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.), оскільки останній укладений внаслідок прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Східний геологічний союз»зазначеного вище рішення, викладеного в протоколі від 04.06.2007, яке є законним.

Вимоги про визнання недійсним статуту ТОВ «Східний геологічний союз»в новій редакції, затвердженій загальними зборами учасників товариства 05.06.2007, зареєстрованій 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468, а також про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Східний геологічний союз», зокрема нової редакції статуту товариства зареєстрованої 25.06.2007, номер запису про державну реєстрацію 1027468, також є неправомірними.

Так, оскільки нова редакція статуту була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз», викладеним в протоколі загальних зборів учасників від 05.06.2007, правомірність прийняття якого встановлена вище, вимоги позивача щодо визнання недійсним статуту в новій редакції та скасування державної реєстрації змін до установчих документів не підлягають задоволенню.

Відсутні підстави для задоволення вимог позивача про визнання недійсними рішення учасників ТОВ «Східний геологічний статут», викладених в протоколі загальних зборів учасників від 03.08.2007, а саме: про збільшення статутного капіталу ТОВ «Східний геологічний союз»до 25250000,02 грн., про зміну розміру часток в статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»та про затвердження нової редакції статуту ТОВ «Східний геологічний союз».

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства»зміна вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному (складеному) капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Відповідно до ч. 5 п. 8.3. статуту ТОВ «Східний геологічний союз»у випадку збільшення статутного (складеного) капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів лише одного з учасників, або коли збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється за рахунок додаткових вкладів обох учасників товариства, але не в рівних частинах, існуючий до збільшення статутного (складеного) капіталу товариства розмір часток учасників в статутному капіталі товариства змінюється пропорційно розміру вкладів до статутного (складеного) капіталу товариства кожного з учасників.

Матеріалами справи підтверджується, що на пропозицію відповідача-3 (лист від 02.08.2007) взяти участь у збільшенні статутного капіталу ТОВ «Східний геологічний союз»з метою здійснення товариством інвестицій у геологічне вивчення, у тому числі дослідно-промислову розробку родовищ нафти і газу, спеціальними дозволами на користування якими володіє ТОВ «Східний геологічний союз», позивач відповів відмовою, у той же час не заперечивши проти необхідності здійснення таких інвестицій і збільшення статутного капіталу з відповідним перерозподілом часток з урахуванням внесків учасників ТОВ «Східний геологічний союз».

Рішення позивача з цього питання прийняте правлінням НАК «Надра України»02.08.2007, що підтверджується витягом з протоколу № 17 засідання правління НАК «Надра України», питання 8 порядку денного. Копія витягу з протоколу № 17 засідання правління НАК «Надра України», питання 8 порядку денного та копія листа компанії «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.) від 02.08.2008 надані суду.

Рішення загальних зборів учасників про збільшення статутного капіталу ТОВ «Східний геологічний союз»до розміру 25290000,02 грн. за рахунок додаткового грошового вкладу відповідача-3 та про зміну часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»пропорційно розміру вкладів до статутного капіталу товариства кожного з учасників (частка позивача у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»зменшена до 0,07908264 % розміру статутного капіталу товариства, частка «Омажіо Інвестментс Бе.Ве.»(Omagio Investments B.V.) у статутному капіталі ТОВ «Східний геологічний союз»збільшена до 99,92091736 % розміру статутного капіталу товариства) були прийняті з дотриманням положень статуту та норм чинного законодавства.

Вимоги позивача щодо визнання недійсним статуту в новій редакції ТОВ «Східний геологічний союз», затвердженого зборами учасників товариства 03.08.2007, зареєстрований 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468, та скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства (нової редакції статуту, зареєстрованої 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468) також задоволенню не підлягають.

Оскільки нова редакція була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Східний геологічний союз», викладеним в протоколі загальних зборів учасників від 03.08.2007, яке суд вважає прийнятим з дотриманням норм чинного законодавства, вимоги позивача щодо визнання недійсним статуту в новій редакції, затвердженій загальними зборами учасників товариства 03.08.2007, зареєстрованій 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468, та вимоги щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства (нової редакції статуту, зареєстрованої 06.08.2007, номер запису про державну реєстрацію 2027468) також не підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене, позов задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

У позові відмовити повністю.

Суддя                                                                                          С.А. Ковтун

Рішення підписано 18 лютого 2008 року