ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 32/595

01.02.08

За позовом

Дочірнього підприємства «Вікторія –трансгаз»

до

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Русь Інтернешнл»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансист»

про

визнання договорів недійсними

Суддя Хрипун О.О.

Представники

Від позивача Олійнік В.В.–предст.

Від відповідача-1 Донченко К.Ю.- предст.

Від відповідача-2 не зявились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

До Господарського суду міста Києва звернулось Дочірнє підприємство «Вікторія - трансгаз»з позовом про визнання недійсними Договору доручення від 15.05.2006 №К-060-06, укладеного між ТОВ «Русь Інтернешнл»та ТОВ «Фінансист», та договору купівлі –продажу цінних паперів від 15.05.2006 №вК-060-06, укладеного між ДП «Вікторія -трансгаз» та ТОВ «Русь Інтернешнл».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір доручення на продаж цінних паперів та укладений на його виконання договір купівлі - продажу укладені від імені ТОВ «Русь Інтернешнл»неуповноваженою особою та без попереднього схвалення загальними зборами товариства. Позивач вказує, що від імені ТОВ «Русь Інтернешнл»договори підписані директором, а не генеральним директором, який згідно п.10.6 статуту ТОВ «Русь Інтернешнл» є виконавчим органом товариства. Крім цього, позивач стверджує, що статутом установлена заборона на укладання генеральним директором угод на суму, що перевищує 500 000,00 грн., без попередньої згоди Загальних зборів учасників Товариства (п.10.6.4 статуту).

Відповідач-1 проти позову заперечує, посилаючись на те, що позивач не є стороною договору доручення, отже, не має права вимагати визнання його недійсним; договір купівлі-продажу цінних паперів схвалений у подальшому Загальними зборами учасників ТОВ «Русь Інтернешнл», у зв’язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсним.

Відповідач-2 відзиву на позов не надав, явку повноважних представників у судове засідання не забезпечив, хоча про час та місце судових засідань повідомлявся належним чином. У зв’язку з нез’явленням представників відповідача ТОВ «Фінансист» та ненаданням цим відповідачем витребуваних доказів розгляд справи відкладався, ухвали про призначення розгляду справи та про її відкладення направлялися відповідачу.

За таких обставин суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників відповідача-2.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

15.05.2006 року між ТОВ «Русь Інтернешнл»(Довіритель), в особі директора Байдан Віри Миколаївни, що діє на підставі Статуту, та ТОВ «Фінансист»(Повірений) в особі директора Кецко Сергія Анатолійовича, що діє на підставі Статуту, укладений Договір доручення на продаж цінних паперів №К-060-06, відповідно до якого Довіритель доручає, а Повірений зобов’язується за винагороду на підставі та на умовах даного Договору здійснити від імені Довірителя продаж цінних паперів за ціною та в термін, визначений Договором.

Пунктом 1.2 Договору доручення встановлено, що під цінними паперами в п.1.1 Договору розуміються прості векселі українських емітентів, а саме: № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., емітовані ТОВ «Вольний вітер», та №90 номінальною вартістю 4 064 000,00 грн., емітований ТОВ «СЕЛЛ», які за умовами договору доручення повинні бути продані за загальною ціною 4 880 680,00грн. (п.1.4.1 Договору).

Комісійна винагорода Повіреного складає 500,00 грн. (п.1.5 Договору доручення).

15.05.2006 між Брокером - ТОВ «Фінансист», що діяв від імені ТОВ «Русь Інтернешнл»(Продавець) на підставі Договору доручення на продаж цінних паперів від 15.05.2006 №К-060-06, та Покупцем - ДП «Вікторія-трансгаз»укладений Договір купівлі-продажу цінних паперів №вК-060-06, відповідно до якого Продавець за посередництвом Брокера, як своєї уповноваженої особи, зобов’язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов’язується прийняти та оплатити цінні папери –векселі № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., емітовані ТОВ «Вольний вітер»та №90 номінальною вартістю 4 064 000,00 грн., емітований ТОВ «СЕЛЛ».

Згідно п. 1.3 Договору купівлі –продажу, вартість цінних паперів, які є предметом цього договору складає 4 880 680,00грн.

Згідно акта від 15.05.2006 прийому-передачі цінних паперів до договору №вК-060-06 купівлі-продажу цінних паперів від 15.05.2006 Продавцем –ТОВ «Русь Інтернешнл»передано, а Покупцем –ДП «Вікторія –Трансгаз»прийнято цінні папери –векселі: № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., № номінальною вартістю 272 226,00 грн., емітовані ТОВ «Вольний вітер», та №90 номінальною вартістю 4 064 000,00 грн. емітований ТОВ «СЕЛЛ»., Цим актом (п. 3) сторони засвідчили, що передачею векселів Подавець повністю, в сумі 4 880 680,00 грн., виконав зобов’язання перед Покупцем за Договором.

Від імені Продавця –ТОВ «Русь Інтернешнл» акт прийому –передачі від 15.05.2006 року підписаний директором Байдан В.М.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст.203 ЦК України).

Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Русь Інтернешнл»створено та діє на підставі Статуту, затвердженого Загальними зборами Учасників.

Відповідно до п.10.1 Статуту ТОВ «Русь Інтернешнл»(із змінами, затвердженими протоколом Загальних зборів Учасників №28 від 18.08.2005 та зареєстрованими Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 22.08.2005) вищим органом управління Товариства є Збори Учасників.

Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю , є Генеральний директор, який призначається Зборами Учасників Товариства на визначений термін (п. 10.6 Статуту).

Генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Зборів Учасників Товариства. Збори Учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції генерального директора. Генеральний директор несе безпосередню відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність товариства (п.10.6.1 Статуту товариства).

Відповідно до п.10.6.4 Статуту ТОВ «Русь Інтернешнл»Генеральний директор має право без попередньої згоди Зборів учасників Товариства на вчинення правочинів, укладання договорів (угод) на суму, що не перевищує 500 000,00 гривень, а також на вчинення правочинів, укладання договорів (угод) на строк, що не перевищує 1 (один) рік.

Згідно протоколу Зборів учасників ТОВ «Русь Інтернешнл»№16 від 16.08.2004 Генеральним директором товариства строком на три роки обрано Байдан Віру Миколаївну, тобто саме ту особу, яка уклала оспорюваний позивачем Договір доручення на продаж цінних паперів від 15.05.2006 №К-060-06.

Таким чином, доводи позивача про те, що Договір доручення на продаж цінних паперів №К-060-06 від 15.05.2006 укладено від імені ТОВ «Русь Інтернешнл»особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, спростовуються матеріалами справи та визнаються судом безпідставними.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідач-1 не заперечує, що Договір купівлі-продажу цінних паперів №вК-060-06 від 15.05.2006 укладений генеральним директором без попередньої згоди Зборів учасників товариства, як того вимагає п.10.6.4 Статуту ТОВ «Русь Інтернешнл».

Однак, відповідно до Протоколу №8 від 28.09.2007 Зборів учасників ТОВ «Русь Інтернешнл», копія якого наявна у матеріалах справи, укладений Генеральним директором ТОВ «Русь Інтернешнл»Договір купівлі-продажу цінних паперів №вК-060-06 від 15.05.2006 схвалено Зборами учасників товариства.

Оскільки Збори учасників ТОВ «Русь Інтернешнл», як вищий орган управління товариства, схвалили в наступному Договір купівлі-продажу цінних паперів №вК-060-06 від 15.05.2006, підстави для визнання цього договору недійсним відсутні.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обґрунтованості своїх вимог позивач суду не довів, а тому позов задоволенню не підлягає.

Витрати по оплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у зв’язку з відмовою в позові відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя О.О.Хрипун

Дата підписання рішення:15.02.2008