УХВАЛА

24.03.08
Справа № 9/49пд-к.

Суддя Ворожцов
А.Г., розглянувши матеріали справи за позовом

ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до  1. Товариства з обмеженою відповідальністю
"Спутнік", м. Сєвєродонецьк

2. ОСОБА_2, м. Сєвєродонецьк

про визнання недійсним угоди
купівлі-продажу

в
присутності представників:

від позивача -ОСОБА_3., дов. №
3218 від 25.10.07,

від 1-го відповідача -
Мураховський О.О., адвокат, дов. № 23 від 12.03.08,

від 2-го відповідача -ОСОБА_4.,
адвокат, дов. № 1138 від 05.03.08, ОСОБА_2., паспорт НОМЕР_1 від 02.12.96.

Суть спору: позивач, ОСОБА_1., звернулася до суду з
позовом, в якому просить визнати недійсною угоду від 23.04.04р. купівлі-продажу
будівлі приймального пункту, що розташований за адресою: Луганська обл., м.
Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, б. 54-г.

1-й
відповідач, ТОВ
"Спутнік", відзивом на позовну заяву, наданим у судовому засіданні
14.03.08р., вимоги визнав.

Представник 2-го
відповідача, ОСОБА_2, у відзиві на позовну заяву від 12.03.08р. вважає
позов необґрунтованим та безпідставним, зазначивши наступне.

1. Колишній директор товариства ОСОБА_5., як
орган управління, мав право укладати спірну угоду відповідно до законодавства
та положень статуту товариства. Крім того, продавцем майна за спірним договором
є юридична особа ТОВ "Спутнік", а не фізична особа ОСОБА_5.

2. Спірний договір не порушує права позивача, як
учасника товариства.

3. Визнання господарським судом Луганської
області недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спутнік"
про продаж спірного приміщення не має правового значення для вирішення спору за
цією справою, оскільки статутом товариства не встановлена сума, при перевищенні
якої укладені договори підлягають затвердженню загальними зборами, крім того,
до компетенції загальних зборів товариства не належить укладення угод.

1-й відповідач
нагадує, що схвалення юридичною особою угоди, укладеною від її імені
представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту
укладення, а спірна угода була виконана у повному обсязі: продавець передав, а
покупець розрахувався за передане майно.

4. 2-й відповідач дізнався про продаж спірного
приміщення у 2003 році з оголошення в газеті, яке здійснило ТОВ
"Спутнік", тому й позивачка могла дізнатися про продаж спірного майна
з оголошення в газеті, а, відтак, строк позовної давності для подачі цього
позову сплинув і 2-й відповідач заявляє вимогу про застосування судом позовної
давності.

В обгрунтування
позовних вимог позивач виклав наступне.

23 квітня 2004
року державним нотаріусом Сєвєродонецької нотаріальної контори була посвідчена
угода купівлі-продажу будівлі, яка розташована за адресою: м. Сєвєродонецьк,
вул. Гагаріна, б. 54-г, яке належала ТОВ "Спутнік".

Позивач
стверджує, що продавцем за спірною угодою виступав колишній директор товариства
ОСОБА_5., покупцем -фізична особа ОСОБА_2., 2-й відповідач за цією справою.

На думку
позивача спірна угода повинна бути визнана недійсною з наступних підстав.

Відповідно до
п. 7.1 статуту товариства вищим органом управління товариством є збори його
учасників, а відповідно до п. 8.1 статуту учасник товариства має право брати
участь в управлінні справами шляхом використання свого права голосу на зборах…

Позивачка є
учасником товариства з належною їй часткою статутного фонду у розмірі 1,69%.

18 червня 2003
року відбулися загальні збори учасників товариства, на якому було прийнято
рішення, оформлене протоколом № 12, про продаж будівлі приймального пункту за
ціною не нижче 31092,59 грн. та надання права підпису договору купівлі-продажу
директору ОСОБА_5.

Вказане рішення
було прийняте і на загальних зборах 29.12.03р., оформлене протоколом № 13.

Позивачка
стверджує, що дізналася про прийняте рішення у травні 2006 року, оскільки не
була присутньої на загальних зборах, тому строк позовної давності повинен
відраховуватися саме з травня 2006 року.

На думку
позивачки вказаними рішеннями було порушено її право на участь в управлінні
справами товариства, оскільки спірна будівля була продана без її відома та за
ціною, значно меншою від реальної вартості.

Крім того
позивачка звертає увагу на те. що рішенням господарського суду Луганської
області від 20.11.07р. по справі № 18/521н визнані недійсними рішення загальних
зборів ТОВ "Спутнік" від 18.06.03р. та від 29.12.03р.

Оцінивши
матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку про
наступне.

Відповідно до
ст. 167 ГК України корпоративні права -це права особи, частка якої визначається
у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до
ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у
т.ч. іноземні), громадяни… мають право звертатися до
господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських
справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних інтересів.

Відповідно до
ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»(далі -Закон про
товариства) та ст. 116 ЦК України права учасників господарського
товариства визначені наступним чином:

Учасники
господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим
документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у
порядку, визначеному в установчому документі,
крім випадків,  встановлених
законом;

2)
брати участь у розподілі прибутку товариства і
одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з
товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства,  цінних
паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність
товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Спірні
правовідносини за цією справою виникли з того, що позивач,
учасник ТОВ "Спутнік" -ОСОБА_1., вважає, що її корпоративні права
були порушені тим, що на загальних зборах учасників товариства від 18.06.03р.
та від 29.12.03р. були прийняті відповідні рішення без її участі у цих зборах,
при цьому за результатами цих рішень відповідно до угоди від 23.04.04р.
купівлі-продажу була продана будівля приймального пункту, що розташований за
адресою: Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, б. 54-г за ціною,
значно меншою від реальної вартості.

Позивач
посилається на ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Відповідно до
ст. 203 ЦК України:

· зміст правочину не може суперечити актам
цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства,

· особа, що вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності,

· волевиявлення учасника правочину має бути
вільним і відповідати його внутрішній волі,

· правочин має вчинятися у формі, встановленій
законом,

· правочин має бути спрямований на реальне
настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з
матеріалів справи і змісту спірного договору, при укладенні договору сторони
виявили свою волю як рівні в праві, без будь-якого впливу, примусу. Рівність
сторін і свобода в укладенні договору -один із основних принципів цивільного
законодавства.

Якщо сторони не
дотримали вимоги закону, їх відносини носять не правовий характер, і вони не
можуть бути предметом розгляду судом. Це витікає з дозвільного типу правового
регулювання, при якому дозволене все, що прямо не заборонено. Разом з тим це
передбачає узгодженість воль суб'єктами правовідносин.

Відповідно до
ч. 1 ст. 215 ЦК України:

· підставою недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Наведена норма,
визначаючи підставу недійсності правочину, вказує на необхідність дотримання в
момент вчинення правочину вимог, які встановлені у ст. 203 ЦК України.
Таким чином, умови чинності правочину водночас є умовами його дійсності.

Суд
погоджується з доводами 2-го відповідача про те, що директор товариства
ОСОБА_5., як орган управління, мав право укладати спірну угоду відповідно до
законодавства та положень статуту товариства. Крім того, продавцем майна за
спірним договором є юридична особа ТОВ "Спутнік", а не фізична особа
ОСОБА_5.

Крім того,
визнання господарським судом Луганської області від 20.11.07р. по справі №
18/521н недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спутнік"
про продаж спірного приміщення не має правового значення для вирішення спору за
цією справою, оскільки вказані рішення були визнані недійсними у зв'язку з
відсутністю кворуму на загальних зборах та фальсифікацією протоколів. Разом з
тим, для укладення спірної угоди необхідність у прийнятті відповідного рішення
загальними зборами товариства була відсутня.

Зміст спірного
договору свідчить про те, що в момент його вчинення були додержані вимоги
закону, повноваження та дієздатність представників сторін були перевірені
нотаріусом, сам договір відповідає вимогам законодавства.

Суд вважає за
необхідне зазначити, що позивачка не є стороною за спірною угодою,
її права та інтереси як учасника товариства при укладенні цієї угоди жодним
чином не були порушені.

Відповідно до
ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство (як юридична
особа) є власником переданого йому засновниками та учасниками у власність, а
відповідно до ч. 1 ст. 325 ЦК України суб'єктами права приватної власності є
фізичні та юридичні особи. Таким чином, в разі якщо фізична або юридична особа
передає належне їй майно в якості вкладу або частки у господарське товариство,
таке товариство, як юридична особа, стає власником такого майна, так само як і
набутого за іншими підставами.

За таких
обставин позовна вимога про визнання спірної угоди недійсною не підлягає
задоволенню, оскільки позови про визнання недійсними правочинів,
укладених товариством, не охоплюються поняттям корпоративних прав.

Отже, позов за
своєю суттю не лежить у площині
корпоративних відносин, не підлягає вирішенню у господарському суді та
підлягає припиненню на підставі п. 1 ст. 80 ГПК України.

З урахуванням
викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 80 п. 1, 86 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Провадження
у справі щодо визнання недійсною угоди від 23.04.04р. купівлі-продажу будівлі
приймального пункту, що розташований за адресою: Луганська обл., м.
Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, б. 54-г. -припинити.

2. Повернути
позивачу, ОСОБА_1, АДРЕСА_1, державне мито у розмірі 420,0 грн.,
сплачене за квитанцією № 312/378 від 20.02.08р. та витрати на
інформаційно-технічне забезпечення у розмірі 118,0 грн., сплачені за квитанцією
№ 313/380 від 20.02.08р., видавши відповідні платіжні документи з матеріалів
справи.

Суддя
А.Г.Ворожцов