КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.2008                                                                                           № 47/161

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Шипка В.В.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача -Светенко Ю.А. – (дов. № б/н від 02.11.2007р.)

від відповідача -Мовчан В.І. – (дов. № б/н від 15.02.2008р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрЮгімпекс"

на рішення Господарського суду м.Києва від 26.09.2007

у справі № 47/161

за позовом                               Приватне підприємство "Євродом"

до                                                   Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрЮгімпекс"

про                                                  визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство “Євродом” звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” про визнання недійсним договору.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 26.09.2007р. у справі № 47/161 позовні вимоги задоволено повністю.

Договір купівлі-продажу № 01-11 від 01.11.2004р. укладений між Приватним підприємством “Євродом” та Товариством з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” визнано недійсним з моменту укладення.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” на користь Приватного підприємства “Євродом” витрати по сплаті державного мита 85 грн. та 118 грн. на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідач, не погоджуючись з згаданим рішенням суду звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення.

Представник апелянта в судовому засіданні апеляційної інстанції апеляційну скаргу підтримав та просив її задовольнити.

Від представника позивача надійшли заперечення на апеляційну скаргу в яких він просить рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, судова колегія приходить до висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” підлягає задоволенню з таких підстав.

Між Приватним підприємством “Євродом” (далі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” (далі – відповідач) 01.11.2004р. було укладено Договір купівлі-продажу № 01-11 (далі-Договір), відповідно до умов якого відповідач зобов’язався передати у власність позивача товар (сульфат натрію), а позивач зобов’язався прийняти та оплатити переданий товар.

Пунктом 1.2 Договору визначено специфікацію товару, а саме кількість: 1500 тонн, вартість: 800,00 грн. за 1 тону.

Договір від позивача підписано директором ПП “Євродом” - Жихор Г.А., а від відповідача директором ТОВ “УкрЮгімпекс” – Беляловим Т.Є. та посвідчено печатками обох сторін.

04.02.2005р. між позивачем та відповідачем було укладено Додаток № 01 до Договору згідно якого сторони дійшли згоди про внесення змін до Договору в частині вартості товару (сульфату натрію), а саме: вартість поставляємого товару становить 750,00 грн. за 1 тону.

Додаток № 01 до Договору від позивача підписано директором ПП “Євродом” - Жихор Г.А., а від відповідача директором ТОВ “УкрЮгімпекс” – Беляловим Т.Є. та посвідчено печатками обох сторін.

Оспорюваний Договір виконувався: відповідачем товар було передано позивачу, а позивачем сплачено 62692,00 грн. Позивачем на підтвердження здійснення оплат по Договору було надано банківські виписки по особовому рахунку ПП “Євродом” (які знаходяться в матеріалах справи).

Згідно з ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктом 1.5. Статуту позивача визначено, що засновником підприємства є громадянин України Хачатрян Овік Грачикович.

Згідно довідки № 318 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, керівником ПП “Євродом” зазначено Хачатряна О.Г.

Пунктом 7.2 Статуту позивача визначено, що у підприємстві створюється одноособовий виконавчий орган – Директор. Директор має право без попереднього погодження з засновником укладати договори (контракти) з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує 100000 грн. Укладання угод на суму, що перевищує 100000 грн., потребує попереднього узгодження з засновником.

Оспорюваний Договір укладено на суму, більшу ніж 100000 грн., оскільки п. 1.2 Договору (в редакції Доповнення № 01) було визначено вартість товару та його специфікацію, а саме 1500 тон вартістю 750,00 грн. за 1 тону. Таким чином, згідно п. 7.2 Статуту ПП “Євродом”, укладання між позивачем та відповідачем оспорюваного Договору підлягало попередньому узгодженню Директором Жихор Г.А. з Засновником.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, “Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.”

Доказів не схвалення Договору як позивачем так і відповідачем суду не надано.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що на підтвердження наступного схвалення укладеного Договору Засновником вчинено такі дії:

-          засновнику ПП “Євродом” Хачатряну О.Г. було видано Довіреність серія ЯКЗ № 422018 від 07.02.2005р. від даного підприємства на отримання від ТОВ “УкрЮгімпекс” цінностей, а саме сульфат натрію, марка “А”, сорт-1, на 1500 тон та яку ним підписано.

-          засновником також отримані та підписані видаткові накладні № РН-0000009 від 07.02.2005р., № РН-0000010 від 08.02.2005р., № РН-0000011 від 10.02.2005р., № РН-0000016 від 23.02.2005р.

На думку колегії суддів, зазначені дії підтверджують, що Засновник підприємства громадянин України Хачатарян О.Г. схвалив укладення Договору № 01-11 від 01.11.2004р. між Приватним підприємством “Євродом” та Товариством з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” та дав згоду на підписання даного Договору директором приватного підприємства “Євродом” та прийняв його до виконання, оскільки підписуючи документи зазначені вище бажав настання наслідків за відповідним Договором.

Крім того, оплата за поставлений товар позивачем здійснювалась після того, як Хачатарян О.Г. приступив до виконання обов’язків директора підприємства.

Якби Засновник не погоджувався з умовами договору та бажав змінити або розірвати Договір то він мав би діяти відповідно до ст. 188 Господарського кодексу України. Однак, таких доказів позивачем не надано.

Згідно з ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” підлягає задоволенню, отже рішення суду першої інстанції повинно бути скасовано.

Керуючись ст. 101- 106 ГПК України, колегія, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” задовольнити.

Рішення Господарського суду м. Києва у справі № 47/161 від 26.09.2007р. скасувати.

У позові Приватному підприємств “Євродом” до Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” про визнання Договору № 01-11 від 01.11.2004р. недійсним - відмовити.

Стягнути з Приватного підприємства “Євродом” (код 32792472; місцезнаходження: 93120 Луганська область, м. Лисичанськ, пр-т Леніна, буд. 102) а у випадку відсутності коштів – з будь-якого рахунку виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УкрЮгімпекс” (код 32301550; місцезнаходження: 03110 м. Київ, вул. О. Пироговського, буд. 19, кор. 2) 42,50 грн. витрат по сплаті державного мита за перегляд рішення в апеляційному порядку та 118 грн. на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та 85 грн. державного мита за розгляд справи в суді першої інстанції.

Доручити Господарському суду м. Києва видати наказ.

Матеріали справи № 47/161 повернути до Господарського суду м. Києва.

Головуючий суддя

Судді