ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

10.04.2008

Справа №2-5/1681-2008

За позовом - Сільськогосподарського підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога», с. Долинне Бахчисарайського району.

До відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд», м. Севастополь.

Про визнання недійсним договору та спонукання до виконання певних дій.

Суддя М.П.Гаврилюк

ПРЕ ДСТАВНИКИ:

Від позивача: Стоцький П.В., ліквідатор.

Від відповідача: Мирошніченко В.Є., представник, дов. від 30.12.2008р.

Сутність спору:

Позивач – Сільськогосподарське підприємство ТОВ «Перемога», с. Долинне звернувся до Господарського суду АР Крим з позовною заявою, в який просить суд визнати недійсним договір купівлі-пролажу від 25.12.2003р., укладений між СПТОВ «Перемога» та ТОВ «Сатера-Трейд»; зобов’язати ТОВ «Сатера-Трейд» повернути позивачу нерухоме майно, а саме: будівлю винного заводу з побутовим корпусом; прохідну винного заводу; будівлю фруктосховища (холодильник); будівлю консервного цеху зі складом; будівлю складу консервного цеху, розташованих по вул. Леніна, 25б у с. Долинне Бахчисарайського району.

Також, позивач просить суд відновити право власності СПТОВ «Перемога» на вищевказане нерухоме майно.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що відповідач не виконав плану санації, затвердженого Господарським судом АР Крим, відповідно до умов якого повинен був погасити борги позивача по перший, другий, третій черги в повному обсязі об’ємі, а четвертої черги частково, у зв’язку з чим договір купівлі-продажу повинен бути визнаний недійсним.

Відповідач позов не визнав, при цьому пояснив, що ним виконані в повному обсязі вимоги інвестиційного договору, плану санації і ухвали суду, у зв’язку з чим має законне право на придбання майна позивача на підставі договору купівлі-продажу майна від 25.12.2003р.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 03.03.2003р. у відношенні СП ТОВ «Перемога» застосована процедура банкрутства – санація строком до 03.09.2004р.

План санації позивача передбачав наступне: з метою погашення кредиторської заборгованості підприємства, залучення інвестора – Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд». Останнє взяло на себе зобов’язання провести погашення боргів СП ТОВ «Перемога» відповідно реєстру вимог кредиторів боржника по перший, другий, третій черги – в повному обсязі, по четвертий черги задоволення вимог кредиторів – частково, а всього погасити кредиторську заборгованість підприємства в сумі 480000,00грн. належному виконанню інвестором своїх зобов’язань кореспондувало положення плану санації, яке передбачало перехід права власності на частину активів СП ТОВ «Перемога» на користь відповідача. В тому же плані санації необхідною умовою переходу права власності вказувалося затвердження Господарським судом звіту керуючого санацією.

Постановою Господарського суду АРК від 22.07.2004р. по справі № 2-6/614-2004, строк процедури санації скорочений, СП ТОВ «Перемога» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

25.12.2003р. між СП ТОВ «Перемога» (продавець) та ТОВ «Сатера-Трейд» (покупець) укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з яким продавець зобов'язався продати та передати у власність покупцю, а покупець зобов'язувався купити та прийняти нерухоме майно: будівля прохідної винного і консервного заводу, винзавод, фруктосховище консервного заводу, які розташовані за адресою: АРК, Бахчисарайський р-н, с. Долинне, вул. Леніна 25-6.

Згідно п. 4 Договору продаж майна здійснена за 400000,00грн. які покупець вніс в якості інвестицій.

Відповідно до п. 8 договору право власності на майно Продавець набуває з моменту складання акту приймання-передачі.

Позивач вважає, що договір від 25.12.2003р. не відповідає вимогам діючого на момент його укладення законодавства, а саме:

Господарський суд, в рамках справи про банкрутство СП ТОВ «Перемога» не затверджував звіту керуючого санацією, обставин належного виконання відповідачем інвестиційних зобов’язань відповідно до вимог плану санації не дослідував. Навпаки, суд констатував не виконання плану санації, - Постановою ГС АР Крим від 22.07.2004р. у справі № 2-6/614-2004 строк процедури санації скорочений, боржник визнаний банкрутом, у відношенні нього відкрита ліквідаційна процедура.

Позивач вказує на те, що відповідач грошові кошти у розмірі 480000,00грн. на рахунок позивача не перераховував, що свідчить про невиконання ним зобов’язань в рамках затвердженого господарським судом плану санації СП ТОВ «Перемога».

Також позивач вказує на те, що Договір купівлі-продажу майна від 25.12.2003р. суперечить п. 8.6 ст. 8 Закону України «Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» в частини обов’язкового погодження операцій щодо відчуження нерухомого майна з податковим органом. Як слід з виписки із державного реєстру обтяжень рухомого майна, всі активі позивача на дату укладення спірного договору знаходилися в податковій заставі.

Відповідно до п.п. «з» п.п. 8.7.1 п. 8.7 ст. 8 вказаного Закону активи платника податків звільняються віл податкової застави зі дня прийняття окремого рішення судом, в рамках процедур, визначених законодавством з питань банкрутства. Активи позивача звільнені від податкової застави на підставі окремого судового акту – Ухвали Господарського суду АР Крим від 01.10.2007р. у справі № 2-6/1976-2006, тобто з 01.10.2007р.

У зв’язку з викладеним позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-пролажу від 25.12.2003р., укладений між СП ТОВ «Перемога» та ТОВ «Сатера-Трейд»; зобов’язати ТОВ «Сатера-Трейд» повернути позивачу нерухоме майно, а саме: будівлю винного заводу з побутовим корпусом; прохідну винного заводу; будівлю фруктосховища (холодильник); будівлю консервного цеху зі складом; будівлю складу консервного цеху, розташованих по вул. Леніна, 25б у с. Долинне Бахчисарайського району. Також, позивач просить суд відновити право власності СП ТОВ «Перемога» на вищевказане нерухоме майно.

Суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з огляду на наступне:

Як на підставу вимог про визнання договору купівлі-продажу від 25.12.2003р. недійсним, позивач посилається на те, що ТОВ «Сатера-Трейд» не виконало плану санації затвердженого господарським судом, відповідно з яким ТОВ «Сатера-Трейд» взяло на себе зобов’язання погасити борги СП ТОВ «Перемога» по перший, другий, третій черги в повному об'ємі, а четвертій черги частково, у зв’язку з чим до підприємства була застосована процедура банкрутства - ліквідація підприємства.

З такими висновками позивача, суд не може погодитися, з огляду на таке:

Як підтверджується матеріалами справи, згідно інвестиційного договору № 100 від 10.06.2003р. ТОВ «Сатера-Трейд» зобов'язалось надати інвестиції у розмірі 480000,00грн. в якості засобів направлених на виконання зобов'язань перед кредиторами, угод про відступлення прав вимоги кредиторами на інвестора, виплат заборгованості по заробітній платні, поточній господарській діяльності.

Згідно п. 3.1 вказаного договору інвестиції забезпечувалися майном підприємства на суму 960000,00грн. (відповідно до Додатку № 2 до Договору: об'єкти і устаткування під гарантію інвестицій санатора в який входило нерухоме майно: будівля прохідної винного і консервного заводу, винзавод, фруктосховище і консервного заводу, обладнання та ін.).

У виконання інвестиційного договору № 100 ТОВ «Сатера-Трейд» шляхом відступлення прав вимоги погасило заборгованість СП ТОВ «Перемога» перед Радгосп заводом «Бурлюк» на суму 115473,8 грн., що підтверджується Договором відступлення права вимоги від 10.01.2003р. та Повідомленням Радгоспу «Бурлюк» про те, що станом на 15.08.2003р. відсутня кредиторська заборгованість СП ТОВ «Перемога», відповідно реєстру вимог кредиторів;

Відповідно до Угоди про відступлення права вимоги від 25.03.2003р., відповідач погасив заборгованість позивача перед Приватною фірмою «ВАК» на суму 65750,96 грн., що також підтверджується Повідомленням Фірми «ВАК», що станом на 09.08.2003р. заборгованість у СП ТОВ «Перемога» відсутня кредиторська заборгованість на суму 65750,96грн.;

Також матеріалами справи підтверджується погашення відповідачем кредиторської заборгованості позивача перед Відділенням держказначейства в Бахчисарайському районі АРК на суму 10000 грн.; АППБ «АВАЛЬ» на суму 112918,51 грн., ГУ ПФУ в АРК на суму 5493,25 грн.; відшкодовано витрати по господарській діяльності на суму 38047,97 грн., витрати керуючого санацією і розпорядника майна на суму 26420,72 грн. і заборгованість по заробітній платні на суму 114000 грн. всього інвестицій на суму 488105,21 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями представленими відповідачем.

Таким чином, доводи позивача, про те що відповідачем не виконано вимог плану санації – є неспроможними.

Суд також має зауважити, що невиконання стороною за договором взятих на себе зобов’язань є підставою для застосування правових наслідків порушення зобов’язання, які передбачені головою 51 Цивільного кодексу України, а не є підставою для визнання договору недійсним.

Також суд не приймає до уваги посилання арбітражного керуючого Стоцького П.В. про те, що договір купівлі продажу нерухомого майна від 25.12.2003 р. суперечить ст. 8 Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» у зв'язку з тим, що всі активи позивача знаходилися в податковій заставі у момент укладення договору купівлі продажу нерухомого майна від 25.12.2003 р. і звільнені від застави тільки 01.10.2006 р..

Таке ствердження не відповідає вимогам чинного законодавства на підставі того, що Закон передбачає відповідальність за порушення його положень, які покладають на осіб, що мають заборгованість по сплаті податку, не допускати відчуження майна до моменту розрахунку з державним бюджетом і за вказані порушення платники податку несуть фінансову, а не цивільно-правову відповідальність.

Також суд звертає увагу на те, що відношення з купівлі-продажу нерухомості, це відношення між двома власниками майна - попереднім та наступним.

У відповідності з п. 7 та п. 22 ст. 92 Конституції України виключно законами України визначаються правовий режим власності на майно та засади цивільно-правової відповідальності.

До різновиду відносин власності слід віднести і відносини застави майна, зокрема нерухомого.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що положення Цивільного кодексу Української РСР 1963р., а також положення Законів України «Про власність» та «Про заставу» при укладенні та реалізації сторонами господарського спору договору купівлі-продажу нерухомості від 25.12.2003 р. порушені не були.

У зв’язку з вищевказаним, такий спосіб цивільно-правової відповідальності як визнання договору недійсним на підставі ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР 1963 р. в даному випадку є неспроможним.

Тим самим, суд дійшов висновку, що підстав для задоволення позовних вимог не має.

У судовому засідання оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 17 квітня 2008 року.

З огляду на викладене та керуючись ст. ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Гаврилюк М.П.