ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"15" квітня 2008 р. Справа № 14/32

за позовом Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат"

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія"

про визнання договору (правочину) недійсним

Суддя

Представники:

Від позивача : представник за довіреністю Водзінський О.В.

Від відповідача : представник за довіреністю Найдич М.А.

В засіданні оголошувалась перерва з 01 по 15.04.2008 року

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснена

СУТЬ СПОРУ : Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" звернулося в господарський суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" в якому просить визнати недійсним Договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року від 20.11.2006 року №20/10-Б в частині визначення ціни товару, а саме пунктів 3.1 та 3.4 Договору.

Поданий позов ВАТ "Шепетівський цукровий комбінат" обгрунтовує наступним.

Згідно ч. З ст. 180 ГК України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як вбачається з статті 189 Господарського кодексу України, ціна (тариф) у цьому Кодексі є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання. Частина друга вищевказаної статті передбачає, що ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях.

Застосовуючи до господарського договору положення Цивільного кодексу України (ч. 6 ст. 265 ГК України) вбачається, що зміна ціни в договорі після його укладення допускається лише у випадках і на умовах встановлених договором або законом (ч. 2 ст. 632 ЦК України). Поряд з цим, зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Всупереч вимог чинного законодавства, пунктами 3.1, 3.4 Договору №20/10-Б (з врахуванням додаткової угоди від 28.04.2007 року) Сторони погодили такий порядок визначення ціни в Договорі, при якому ціна цукрового буряка залежить від нарахованих АБ „Брокбізнесбанк" відсотків по договору, в якому ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат" стороною не являється.

Дане визначення ціни товару зумовлює наступні порушення чинного законодавства:

По-перше, зміна ціни цукрових буряків не зумовлена погодженням ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат", а залежить від договірних відносин ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" та АБ „Брокбізнесбанк". Як наслідок договірні відносини відповідача та АБ „Брокбізнесбанк" не можуть впливати на права та обов'язки відкритого товариства (ст. 511 ЦК України).

По-друге, зміна ціни цукрових буряків згідно п. 3.1 Договору, не залежить від основних економічна показників, кон'юнктури цін на ринку, собівартості, тощо, внаслідок цього ціна цукрових буряків, безпосередньо одиниці - тонни, визначається виходячи з розміру нарахованих відсотків та кількості цукрових буряків, які підлягають поставці, при цьому Сторони не погодили розрахунок ціни товару при недопоставці цукрових буряків. Внаслідок цього, при недопоставці цукрових буряків відповідач фактично має право на оплату частини поставлених буряків які є недопоставленими. Дана обставина прямо суперечить ч. З ст. 691 ЦК України, відповідно до якої сторони вправі погодити зміну ціни Договору відповідно до збільшення затрат чи собівартості товару. На відміну від вищенаведеної норми, зміна ціні товару не залежить від затрат на виготовлення продукції і її ріст є необґрунтованим.

Внаслідок вищенаведеного, Договір №20/10-Б в частині визначення ціни товару є недійсним оскільки не відповідає вимогам чинного законодавства.

Крім того, відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою — третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Серед положень ст. 203 передбачена обставина, яка визначає дійсність правочину, а саме волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Дана обставина дійсності правочину визначає, що форма зовнішнього волевиявлення суб'єкта правочину повинна бут адекватна його внутрішній волі. Зовнішнє волевиявлення не повинно бути спотворене внаслідок юридично значущої помилки у сприйнятті суб'єктом правочину його очікуваного юридичного результату. За таких обставин дії особи не можуть об'єктивно відображати внутрішню волю суб'єкта правовідносин досягти бажаного результату. Правові наслідки вчинення правочину під впливом помилки передбачено ст. 229 ЦК України.

Так, відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, такіх властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Так відповідно до п. 3.4 Договору №20/10-Б від 20.11.2007 року (з відповідними змінами та доповненнями), зазначено наступне:

3.4. Строки та порядок проведення КОМБІНАТОМ розрахунків:

- до 15 жовтня 2007 року (включно) грошові кошти в розмірі нарахованих та виставлених БАНКОМ до сплати ГОСПОДАРСТВУ відсотків за користування останнім кредитом згідно Кредитного договору № 04КL-06 від 03.10.2006 року (відповідно до п. 4.1 Кредитного договору, з подальшими можливими змінами) в сумі 800 000,00 (вісімсот тисяч) гривень 00 копійок.

- до 09 листопада 2007 року (включно) грошові кошти в розмірі отриманого кредиту, а самн 27 200 000,00 грн., а також нарахованих та виставлених БАНКОМ до сплати ГОСПОДАРСТВУ решти відсотків за користування останнім кредитом згідно Кредитного договору №04 КL-06 від 03.10.2006 р (відповідно до п. 4.1 Кредитного договору, з подальшими можливими змінами).

Усвідомлюючи, що умовами Договору визначено можливі відсотки в розмірі 800 000,00 грн. за користування кредитом з 05.10.2006 року по 15.10.2007 року та відсутності можливості для ознайомлення з кредитним договором, ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат" прийняв наступну умову.

Але, довідкою АБ „Брокбізнесбанк" від 09.11.2007 року №1148 (копія довідки складає додаток №4 до позовної заяви), встановлено, що відсотки за користування відповідачем кредитом станом на 09.11.2007 року становлять 4 342 753 грн.

В даному випадку, наявні ознаки вчинення правочину під впливом помилки з боку ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат", а саме помилки щодо прав та обов'язків сторін що має істотне значення. Істотною помилка є з тих підстав, що її наслідки можна усунути, але для їх усунення товариство має понести значні затрати, які не були враховані при вчиненні правочину. Затрати зумовлені вищенаведеною помилкою складають істотно збільшену ціну цукрових буряків (відповідно п. 3.1 Договору), внаслідок чого вартість однієї тонни цукрових буряків сягне 234 грн., при тому, що середньостатистична ціна аналогічного товару у 2007 році в Рівненській області становить 177,3 грн. з урахуванням дотацій та доплат.

До винесення рішення у справі представник відповідача подав заяву про зміну позовних вимог в якій просить визнати недійсним Договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року від 20.11.2006 року №20/10-Б посилаючись при цьому на таке.

Згідно частини першої ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Допущення стороною правочину юридично значущої помилки щодо предмету правочину, прав та обов'язків сторін або властивостей речей, визначає правочин таким, що укладений з браком волі суб'єкта правочину. Тобто, визначає, що договір не був би укладеним на умовах, що є предметом помилки, або ж не був укладений взагалі.

Як вбачається з ст. 217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

З вищенаведеного слідує, що правочин вчинений внаслідок помилки, не може бути визнаний частково недійсним, оскільки можливість його укладення при повному розумінні сторонами своїх зобов'язань по договору, навіть без умов з яких сторона допустилася помилки дорівнює нулю.

Позивч вважає, що визнання правочину, укладеного внаслідок помилки, частково недійсним не відповідає вимогам ст. ст. 217,229 ЦК України, та не забезпечить належного правового захисту сторони, що діяла під впливом помилки.

Відповідач надав суду відзив на позов в якому вимог позивача не визнає, вважає, що Договір №20/10-Б від 29.11.2006 року повністю відповідає вимогам чинного законодавства і відображає дійсні волевиявлення сторін.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення предстаників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

20 листопада 2006 року між ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат" та ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" був укладений Договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року предметом якого були правовідносини сторін, що виникають під час поставки цукрових буряків урожаю 2007 року з метою їх подальшої промислової переробки.

Позивач стверджує, що Договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року № 20/10-Б від 20.11.2006р. є недійсним, оскільки не відповідає вимогам чинного законодавства, а також вчинений під впливом помилки.

Однак дані твердження не грунтуються на законодавстві України, що підтверджується наступним.

Відповідно до статті 627 Цивільного Кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

На виконання вимог статті 189 Господарського Кодексу України, сторони, при укладенні Договору, визначили ціну цукрових буряків як істотну умову господарського договору. При цьому, за взаємною домовленістю, сторони, керуючись статтею 632 ЦК України, встановили ціну не у фіксованому розмірі, а обумовили її залежність від процентів за Кредитним договором № 04 КL-06 від 03.10.2006р., який укладено між ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" та АБ „Брокбізнесбанк".

Саме тому, безпідставними є міркування позивача щодо зміни ціни в договорі після його укладення та виконання, оскільки сторони не змінювали ціну договору, а уже на момент укладення договору визначили порядок її нарахування.

Позивач стверджує, що зміна ціни буряків не погоджена ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат", а залежить лише від договірних відносин між ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" та АБ „Брокбізнесбанк" і тому ці відносини не можуть впливати на права та обов'язки позивача.

Однак, сторонами Договору на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року № 20/10-Б від 20.11.2006р. є ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" та ВАТ „Шепетівський цукровий комбінат", і саме вони погоджували порядок визначення ціни у Договорі, керуючись ч. 1 ст. 632 ЦК України.

Жодних порушень вимог чинного законодавства при укладенні договору не було допущено.

Позивач стверджує, що сторони не погодили розрахунок ціни товару при недопоставці цукрових буряків. При цьому висуває абсурдне положення про те, що відповідач має право на оплату частини поставлених буряків, які є недопоставленими.

Пункти 3.1. та 3.2. Договору передбачають розрахунок ціни договору, виходячи із кількості буряків, що підлягають поставці і яка була погоджена сторонами в момент його укладення.

Недопоставка - це вид порушення договірного зобов'язання, що полягає у порушенні вимог щодо кількості поставленої продукції, який ніяким чином не стосується її вартості. А тому, у Договорі не визначено окремо порядок розрахунку ціни товару при недопоставці цукрових буряків, оскільки передбачено єдиний загальний порядок визначення ціни.

Позивач стверджує, що при виконанні Договору, сторони зіткнулися з проблемою неоднакового тлумачення умов Договору, внаслідок чого вони не були належним чином узгоджені та зрозумілі сторонам у момент укладення договору.

Проте, протягом усього часу виконання зобов'язань між сторонами жодного разу не було проблем у тлумаченні договору при визначенні розрахунків за поставлені буряки, про що підтвердили представники сторін в судовому засіданні. У разі ж, якщо позивачу були б незрозумілі умови договору, він, керуючись ст. 213 ЦК України, повинен був ставити перед судом вимогу про тлумачення змісту правочину, а не про визнання його недійсним. До моменту подання позовної заяви позивач жодного разу не заявляв про необхідність з'ясування певних умов договору, а навпаки, 13 березня 2008р. напередодні подання позову про визнання договору частково недійсним, позивач направив ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" претензію за № 208-03 про сплату збитків та неустойки за непоставлені буряки, у якій вартість цукрових буряків позивач визначив згідно саме тих умов договору, які просить визнати недійсними. Окрім того, 18 березня 2008р., уже після подання позову, позивач у відзиві на позовну заяву по справі №5/16, яка розглядається Господарським судом Рівненської області, також розраховує вартість цукрових буряків відповідно до визначеного Договором порядку і не заперечує його.

Не заслуговують на увагу і твердження позивача про те, що Договір вчинений під впливом помилки.

Пунктом 1 статті 229 Цивільного Кодексу України встановлено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Позивач був ознайомлений із змістом Кредитного договору, про що свідчить той факт, що проект Договору на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року № 20/10-Б від 20.11.2006р. був підготовлений саме позивачем на підставі Кредитного договору. Позивач, керуючись загальним порядком укладення господарських договорів визначеним у ст. 181 ГК України, надав проект договору ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" для підписання. ТОВ „Міжнародна насіннєва компанія" підписала цей договір із застереженнями та склала протокол розбіжностей (42 а.с.), відповідно до ч. 4 ст. 181 ГК України, про що було зроблено відмітку на договорі № 20/10-Б від 20.11.2006р. біля підпису керівника. Протокол розбіжностей було підписано позивачем, а отже досягнуто згоди щодо усіх істотних умов Договору.

Позивач також стверджує, що помилка щодо визначення ціни призвела до значних економічних затрат, оскільки вартість однієї тонни цукрових буряків за такого розрахунку становитиме 234 грн., при тому, що середньо статична ціна аналогічного товару у 2007 році у Рівненській області становить 177,3 грн. Такі твердження позивача не відображають реальний стан щодо ціни на цукрові буряки, оскільки саме позивач реалізовував у Рівненській області цукрові буряки за ціною 220,00 грн. за тонну, що підтверджується договором поставки сільськогосподарської продукції за №35/10 від 18.10.2007 року, укладеного між позивачем та ТзОВ "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (43 а.с.).

Таким чином позивач не довів належними доказами того, що Договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року від 20.11.2006 року №20/10-Б, укладений між ним та відповідачем, не відповідає вимогам чинного законодавства та того, що він (Договір) укладений внаслідок помилки.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 49,82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити відкритому акціонерному товариству "Шепетівський цукровий комбінат" в задоволенні позову.

Суддя

підписано "21" квітня 2008 р.