ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2008 р.

№
2п-164/05

Вищий господарський
суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Добролюбової Т.В.

суддів

Гоголь Т.Г.,  Швеця В.О.

за
участю представників сторін
позивача відповідача розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу

не з'явились повідомлені належним чином не
з'явились повідомлені належним чином
ОСОБА_1

на
рішення

місцевого
суду Козелецького району

від ухвалу від

10.11.2005
року  Апеляційного суду Полтавської
області 10.01.2006 року

у
справі

№
2п-164/05 (3993 )

за
позовом

ОСОБА_1

до

Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинське
інкубаторно-птахівниче підприємство"

про

визнання
незаконним рішення зборів учасників товариства  та стягнення вартості майнового паю

ОСОБА_1 звернувся  до місцевого суду Козелецького району з
позовом, в якому просив визнати незаконним рішення зборів учасників
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство"  від 21.11.2000 року, стягнути з останнього на
його користь 11413грн. вартості майнового паю. Позивач посилався на те, що
оскаржуваним рішенням, ухваленим без
його згоди, було зменшено розмір належного йому паю з 17593грн. до
6180грн., внаслідок чого було порушено його право власника. В судовому засіданні
Доповідач Гоголь Т.Г.

позивач
збільшив розмір позовних вимог, просив визнати також незаконним установчий  договір Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Козельщинське інкубаторно-птахівниче
підприємство".

Місцевий
суду Козелецького району рішенням від 25.11.2002 року (суддя Самосьонок В.М.)
позовні вимоги задовольнив, стягнув на користь позивача з
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство"    11413грн. вартості майнового паю, з посиланням
на те, що загальні збори безпідставно позбавили власності позивача при
відсутності його згоди   на уступку  частини майнового паю, що суперечить вимогам
статті 53 Закону України "Про господарські товариства".

Апеляційний
суд Полтавської області ухвалою від 04.03.2003 року (судді Чернов С.І., Тимчук
Л.А., Мартєва С.І.) рішення місцевого суду Козелецького району  від 25.11.2002 року залишив без змін з тих
самих підстав.

За
касаційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство" Верховний Суд
України ухвалою від 19.02.2004 року скасував рішення   місцевого суду Козелецького району  від 25.11.2002 року та ухвалу апеляційного
суду  Полтавської області від 04.03.2003
року, справу направив на новий розгляд до суду першої інстанції. Суд зазначив,
що суди попередніх інстанцій не звернули уваги на той факт, що позивач був
присутній на зборах, проти перерозподілу та зменшення його частки не
заперечував; 24.01.2002 року при виході позивача з товариства з ним було
укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу ( відступлення) частки
у статутному фонді товариства.

Місцевий
суду Козелецького району рішенням від 10.11.2005 року (суддя Окунь Т.В.) в
задоволенні позовних вимог відмовив, з посиланням на те, що позивач погодився з
перерозподілом часток учасників у статутному фонді товариства, в подальшому
добровільно вийшов зі складу учасників та у встановленому порядку отримав від
товариства 6180грн. -грошовий еквівалент його частки у статутному фонді.

Апеляційний
суд Полтавської області ухвалою від 10.01.2006 року (судді Лобова О.А.,
Прядкіна О.В., Абрамова П.С.) рішення місцевого суду Козелецького району  від 10.11.2005 року залишив без змін з тих
самих підстав.

Кроль  звернувся з касаційною скаргою до Верховного
суду України, в якій просив скасувати рішення місцевого суду Козелецького
району  від 10.11.2005 року та ухвалу
апеляційного суду Полтавської області від 10.01.2006 року, як такі, що ухвалені
з порушенням норм матеріального процесуального права, а саме статті 53 Закону
України "Про господарські товариства", статті 48 Закону України
"Про право власності", ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги
задовольнити. Скаржник посилається на те, що висновки викладені судових актах
не відповідають обставинам справи, а саме скаржник зазначає, що недоведеним
залишився факт проведення  зборів
учасників, на яких вирішувалося питання перерозподілу майнових паїв, без участі
скаржника,  чим порушені його права , як
учасника товариства.

Верховний Суд України ухвалою від 10.01.2008
року передав справу для розгляду до Вищого господарського суду України
відповідно до пункту 6 прикінцевих положень Закону України "Про внесення
змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з
питань приватизації та корпоративних спорів".

Відповідач
не скористався своїм правом на надання відзиву на  касаційну скаргу.

Заслухавши
доповідь судді Гоголь Т.Г., перевіривши наявні матеріали справи на предмет
правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в  рішенні місцевого суду Козелецького району
від 10.11.2005 року та ухвалі апеляційного суду Полтавської області від
10.01.2006 року, Вищий господарський суд України вважає що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно
до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України,
переглядаючи в касаційному порядку судові рішення,  касаційна інстанція на підставі встановлених
фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи
апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

В
ході розгляду справи судами попередніх судових інстанцій встановлено, що
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство" утворилося
14.01.2000 року відповідно до рішення загальних зборів працівників  Козельщинського інкубаторно-птахівничого
підприємства шляхом реформування останнього в Сільськогосподарське товариство з
обмеженою відповідальністю "Козельщинське інкубаторно-птахівниче
підприємство". Статутний фонд Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Козельщинське інкубаторно-птахівниче
підприємство" створено шляхом внесків до нього кожного з учасників
визначених в залежності від розміру заробітної плати останніх. Розмір внеску
позивача - ОСОБА_1склав 17593грн. Рішенням зборів учасників
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство" від 11.02.2000
року ОСОБА_1 був призначений на посаду директора товариства, з якої був
звільнений відповідно до рішення  зборів
учасників   від 06.11.2000 року, у
зв'язку із виходом на пенсію. 21 листопада 2000 року відбулися позачергові
збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство"  на яких розглядалося питання щодо включення
нових членів до складу сільськогосподарського товариства та перерозподіл
майнового паю між всіма учасниками товариства. Рішенням зборів від 19.12.2000
року був затверджений  новий Статут  та Установчий договір товариства.

Статтею
5 Установчого договору
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство" учасникам
товариства було надано право розпоряджатися своїми частками в Статутному фонді
згідно з чинним законодавством за згодою загальних зборів.

Відповідно
до статті 8.3.6 Статуту товариства затвердження будь-яких змін у розмірах
часток учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство" у Статутному
фонді належить до виключної компетенції зборів учасників товариства.

20.12.2000
року ОСОБА_1 написав заяву про вихід із товариства та просив оплатити його
частку в сумі 61890грн., згідно з свідоцтвом товариства на частку майна №1,
виданого 19.12.2000 року, відповідно до рішення зборів товариства.

24.01.2002
року ОСОБА_1 уклав нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу своєї частки
у статутному фонді товариства, яким відступив Сільськогосподарському товариству
з обмеженою відповідальністю "Козельщинське інкубаторно-птахівниче
підприємство" належну йому частку в розмірі  6180 грн.

Відповідно
до статті 1 Закону України "Про господарські товариства"
господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої
поділений на частки між учасниками.

Учасник
товариства має право вийти в установленому порядку з товариства (стаття 10
Закону України "Про господарські товариства").

Учасник
товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину)
у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства ( стаття 53
Закону України "Про господарські товариства").

Оскільки,
як встановлено в ході розгляду справи місцевим судом Козелецького району, та
підтверджено ухвалою апеляційного суду Полтавської області, позивач був присутній
на зборах учасників товариства  від 21
листопада 2000 року і погодився з пропозицією перерозподілу паю між всіма
учасниками товариства, відступив товариству належну йому частку в розмірі 6180
грн., реалізувавши своє право надане статтею 53 Закону України "Про
господарські товариства", суд правомірно відмовив в задоволенні позовних
вимог щодо стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Козельщинське інкубаторно-птахівниче підприємство"
на користь  позивача додатково 11413грн.
вартості майнового паю.

Відповідно
до частини 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу
України до юрисдикції касаційної інстанції не відноситься повторна оцінка
доказів та встановлення обставин, що були встановлені при попередньому розгляді
справи, натомість у касаційній скарзі порушується лише питання оцінки доказів,
доведеності обставин справи, які не можуть бути
предметом касаційного провадження. Відповідно до вимог статті 1117 Господарського
процесуального кодексу України касаційна інстанція, виходить з обставин,
встановлених у даній справі судом першої та апеляційної інстанції. Відповідно
до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у пункті 1 Постанови
від 29.12.1976 року № 11 ?Про судове рішення?, рішення є законним тоді, коли
суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши
всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального
права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Згідно
з пунктом 1 статті  1119 Господарського
процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду
касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без
змін, а скаргу без задоволення коли визнає, що постанова прийнята з дотриманням
вимог матеріального та процесуального права.

З
огляду на викладене, доводи касаційної скарги не спростовують висновків
викладених в рішенні  місцевого суду
Козелецького району та ухвалі апеляційного суду Полтавської області  у даній справі та не можуть бути підставами
для зміни або скасування прийнятих у справі рішень. Під час розгляду справи
фактичні її обставини були встановлені судами першої та апеляційної інстанції
на підставі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів
відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним
застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись
статтями 1115, 1117, пунктом 1 частини 1 статті 1119,
статтею 11111, Господарського процесуального кодексу України, Вищий
господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення місцевого суду
Козелецького району від 10.11.2005   року
та ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 10.01.2006 року у справі  № 2п-164/05(3993) залишити без змін,а
касаційну скаргу  ОСОБА_1  - без задоволення.

Головуючий        суддя
Т. Добролюбова

Судді
Т.Гоголь

В.Швець