Господарський суд
Житомирської області
————————————————————————————————————————
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "18" квітня 2008 р.

Справа № 5/32-Д

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді

судді Брагіної Я.В.

судді

за участю представників сторін

від позивача не з'явився (у судовому засіданні 17.04.08. був присутній представникГорбань Р.О. - дов. №24/1 від 24.12.07.)

від відповідача Бічов С.І. - дов. №1ю від 20.03.08.

Розглянув справу за позовом Відкритого акціонерного товариства "Коростишів Райагрохім" (м. Коростишів)

до Приватного підприємства "ДОНКОР" (м. Коростишів)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.05.2007р.

У судовому засіданні 17.04.08. оголошувалась перерва до 18.04.08.на підставі ст.77 ГПК України.

Позивачем подано позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення та обладнання від 08.05.07.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві. Просив суд задовольнити позов та застосувати двосторонню реституцію.

Представник відповідача в судовому засіданні надав відзив на позовну заяву, в якому позов визнає в повному обсязі та просить суд повернути сторони в попереднє становище шляхом повернення відповідачем нерухомого майна позивачу та позивачем – грошових коштів у сумі 80000,00грн відповідачу.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

08.05.07. між Відкритим акціонерним товариством «Коростишів Райагрохім» (продавець, позивач) і Приватним підприємцем «ДОНКОР» (покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу приміщення та обладнання, згідно якого продавець передає у власність по ціні та на умовах за цим договором (продає), а покупець приймає у власність за ціну та намовах за даним договором (купує) 4/100 частини комплексу, який складається зі складу з погрузочним пристроєм, а саме: склад №3 площею 176,9 кв.м і залізничну колію - 345 м, що знаходяться по вул. Залізнодорожня, 8 в с.Мамрин Коростишівського району Житомирської області, (а.с.9-10).

Поданий позивачем позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення та обладнання від 08.05.07. підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до затверджених загальними зборами акціонерів позивача від 23.08.02. Змін та доповнень до Статуту Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім» (зареєстрованих Коростишівською районною державною адміністрацією 28.10.02. за №187) погодження питань продажу засобів виробництва та інших матеріальних цінностей передано з повноважень Загальних зборів акціонерів до компетенції Спостережної ради (а.с.31-32).

Згідно до п.8.3.1. Статуту Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім» Спостережна рада є органом акціонерного товариства, який з метою захисту інтересів акціонерів здійснює контроль за діяльністю Правління акціонерного товариства (а.с.24).

На зазначених вище загальних зборах акціонерів згідно п.8.3.2. Статуту (з врахуванням змін та доповнень до нього від 23.08.02.) (а.с.32) було обрано трьох членів Спостережної ради позивача. При цьому, за положеннями цього ж пункту Статуту Спостережна рада обирається строком на три роки. Таким чином, строк повноважень Спостережної ради у даному складі закінчився 24.08.05. З вказаного періоду питання про переобрання, чи продовження терміну повноважень Спостережної ради на розгляд загальних зборів акціонерів не виносилось.

Тобто, Спостережна рада, обрана загальними зборами акціонерів 23.08.02., не мала повноважень вирішувати питання щодо відчуження майна позивача станом на 11.04.07., коли було прийнято рішення про продаж 4/100 частин комплексу, який складається зі складу з погрузочним пристроєм, а саме: склад №3 площею 176,9 кв.м та залізничної колії - 345 м, що знаходяться по вул. Залізнодорожня, 8 в с.Мамрин Коростишівського району Житомирської області, (протокол №1 засідання Спостережної ради (а.с.37)).

Крім того, зі сторони продавця договір купівлі-продажу приміщення та обладнання від 08.05.07. (а.с.9-10) був підписаний головою правління Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім»Красовським Олегом Павловичем.

Згідно ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п.8.4.5. Статуту позивача станом на час укладення вказаного вище договору Голова Правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені акціонерного товариства. Він, зокрема, уповноважений представляти акціонерне товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, державними та іншими органами і організаціями, вести переговори та укладати угоди від імені акціонерного товариства (а.с.26).

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 19.02.08. у справі №12/22-К за позовом Рябчун Таїси Олександрівни до Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім»про визнання недійсними рішень від 28.12.04., яке набрало законної сили (а.с.33-36), визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім»від 28.12.04., у тому числі, й рішення загальних зборів про призначення Головою Правління Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім»Красовського Олега Павловича.

Згідно ч.4 ст.35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Таким чином, Голова Правління позивача не мав необхідних повноважень на представництво інтересів Відкритого акціонерного товариства «Коростишів Райагрохім», зокрема, на укладення договору купівлі-продажу приміщення та обладнання від 08.05.07.

Частина 2 ст.203 ЦК України вказує, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 ЦК України є підставою визнання його недійсним (ч.1 ст.215 ЦК України).

Така ж правова позиція і Вищого господарського суду України, про що свідчить абз.4 п.9.1. Роз’яснення Вищого арбітражного суду №02-5/111 від 12.03.99. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»(зі змінами і доповненнями), в якій передбачено, що угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів та заперечень.

Відповідач позов щодо предмету та підстав не оспорив, надав відзив на позовну заяву, в якому позовні вимоги визна у повному обсязі (а.с.59).

Суд приймає визнання позову відповідачем, оскільки такі дії останнього не порушують чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про задоволення позову, оскільки позовні вимоги обґрунтовані, заявлені відповідно до вимог чинного законодавства, підтверджуються належними доказами, які знаходяться в матеріалах справи.

Крім того, суд приходить до висновку про задоволення клопотання сторін щодо застосування реституції.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути відновлення становища, яке існувало до порушення (п.4 ч.2 ст.16 ЦК України).

Згідно абзацу другого ч.1 ст.216 ЦК України в разі недійсності правочину кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

На виконання умов договору купівлі-продажу приміщення та обладнання від 08.05.07. продавець передав, а покупець прийняв у власність майно, яке є предметом даного договору, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно №14541485 (а.с.64). Відповідач, в свою чергу, сплатив за придбане нерухоме майно встановлену в договорі суму, а саме – 80000,00грн, про свідчить платіжне доручення №1 від 27.04.07. та виписка з банку від 28.04.07. (а.с.65).

Отже, суд приходить до висновку про необхідність зобов’язання Приватного підприємства «ДОНКОР» повернути 4/100 частини комплексу, який складається зі складу з погрузочним пристроєм, а саме: склад №3 площею 176,9 кв.м і залізничну колію - 345 м, що знаходяться по вул. Залізнодорожня, 8 в с.Мамрин Коростишівського району Житомирської області, Відкритому акціонерному товариству "Коростишів Райагрохім" та Відкритому акціонерному товариству "Коростишів Райагрохім" повернути 80000,00 (вісімдесят тисяч)грн Приватному підприємству "ДОНКОР".

Судові витрати відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на відповідача.

На підставі ст.ст.16, 92, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.33, 34, 35, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.05.07. 4/100 частин комплексу, який складається зі складу з погрузочним пристроєм, а саме: склад №3 площею 176,9 кв.м і залізничної колії - 345 м, що знаходяться по вул. Залізнодорожня, 8 в с.Мамрин Коростишівського району Житомирської області, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Коростишів Райагрохім" та Приватним підприємством "ДОНКОР".

3. Приватному підприємству "ДОНКОР" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Суворова, 79; рахунок в ЖОД "Райффайзен Банк Аваль", МФО 311528, ) повернути 4/100 частини комплексу, який складається зі складу з погрузочним пристроєм, а саме: склад №3 площею 176,9 кв.м і залізничну колію - 345 м, що знаходяться по вул. Залізнодорожня, 8 в с.Мамрин Коростишівського району Житомирської області, Відкритому акціонерному товариству "Коростишів Райагрохім" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Р.Люксембург, 97; рахунок 6001 у філії ЖОД АТ "Індекс-банк", МФО 311755, ).

4. Відкритому акціонерному товариству "Коростишів Райагрохім" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Р.Люксембург, 97; рахунок 6001 у філії ЖОД АТ "Індекс-банк", МФО 311755, ) повернути 80000,00 (вісімдесят тисяч)грн Приватному підприємству "ДОНКОР" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Суворова, 79; рахунок в ЖОД "Райффайзен Банк Аваль", МФО 311528, ).

5. Стягнути Приватного підприємства "ДОНКОР" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Суворова, 79; рахунок в ЖОД "Райффайзен Банк Аваль", МФО 311528, ) на користь Відкритоого акціонерного товариства "Коростишів Райагрохім" (Житомирська область, м. Коростишів, вул. Р.Люксембург, 97; рахунок 6001 у філії ЖОД АТ "Індекс-банк", МФО 311755, ):

- 85,00грн - витрат, пов'язаних зі сплатою державного мита;

- 118,00грн - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання мотивованого рішення, оформленого у відповідності до ст.84 ГПК України.

Суддя

Брагіна Я.В.

Дата підписання мотивованого рішення суду: 22.04.08.

Віддрукувати:

1 - в справу

2 - позивачу

3 - відповідачу