ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2008 р.

№ 15/156

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

суддів:

М.Остапенка,

Є.Борденюк,

В.Харченка,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу

Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу

на постанову

від 17.09.2007 року

Львівського апеляційного господарського суду

у справі

№ 15/156

за позовом

Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу

до

1) Закритого акціонерного товариства (ЗАТ) "Промислово-виробнича компанія "Інколіс",

2) Рівненського обласного БТІ

про

визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання недійсною реєстрацію права власності та повернення майна з чужого незаконного володіння

В судове засідання прибули представники сторін:

позивача

не з'явився

відповідача

Максимович М.М. (дов. від 22.04.2008 року)

Заслухавши суддю-доповідача –Є. Борденюк, пояснення представника відповідача та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся в господарський суд з позовом до ЗАТ “Промислово-виробнича компанія “Інколіс” та КП “Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації”, в якому просить:

1) визнати недійсними наступні договори купівлі - продажу:

·          Договір купівлі продажу автовагової ВЕМ № 325980 від 09.02.2007 року загальною площею 342,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. і Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі ОКЦ - 30 (літ. З-II) ВЕМ № 325974 від 09.02.2007 р. загальною площею 1634,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі зерноскладу (літ. Є-І) ВЕМ № 325971 від 19.02.2007 року загальною площею 3226,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу нежитлової будівлі - зерносушилка (літ. Е - II) ВЕМ № 325960 від 09.02.2007 року загальною площею 80,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі адмінприміщення (літ. А - І) ВЕМ №325978 від 09.02.2007 року загальною площею 163,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі башня Рожновського (літ. Л) ВЕМ № 325977 від 09.02.2007 року, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу нежитлової будівлі - авто гараж (літ. Ї) ВЕМ № 325979 від 09.02.2007 року загальною площею 244,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі - АВМ (літ.И-І) ВЕМ№ 325976 від 09.02.2007 року загальною площею 1318,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі ДКУ (літ.Г-І) ВЕМ№ 325975 від 09.02.2007 року загальною площею 24,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с.Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу нежитлової будівлі - цех екструзії (літ. Д –І) ВЕМ № 325967 від 09.02.2007 року загальною площею 108,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу нежитлової будівлі - котельня (літ. І) ВЕМ № 325967 від 09.02.2007 року загальною площею 216,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу будівлі гаража (літ. В–І) ВЕМ № 325972 від 09.02.2007 року загальною площею 21,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу нежитлової будівлі зерносушилки (літ. Ж–І) ВЕМ № 325970 від 09.02.2007 року загальною площею 90,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8;

·          Договір купівлі продажу вбиральні (літ. К ) ВЕМ № 325973 від 09.02.2007 року , що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Зоря, вулиця Промислова, будинок 8.

2) Скасувати державну реєстрацію права власності за ЗАТ “Промислово-виробнича компанія “Інколіс ” на зазначені об'єкти;

3) Закритому акціонерному товариству “Промислово - виробнича компанія “Інколіс” передати Рівненському міжгосподарському комбікормовому заводу об'єкти, які є предметом оспорюваних договорів.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказані договори підписані від імені Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу директором Овсіюком Р.С. з перевищенням повноважень та без згоди загальних зборів співвласників майна. Позивач стверджує, що Рівненський міжгосподарський комбікормовий завод є колективним сільськогосподарським підприємством і, відповідно до Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" майно підприємства належить на праві спільної часткової власності його членам і право колективної власності здійснює вищий орган підприємства –Загальні збори.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 26.06.2007 року у справі № 15/156 (суддя - В. Марач), яке постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2007 року (колегія суддів: Р.Марко, С.Бойко, Т.Бонк) залишено без змін, у задоволені позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що 09 грудня 2007 року між Рівненським міжгосподарським комбікормовим заводом, як продавцем, та ЗАТ "Промислово-виробнича компанія "Інколіс", як покупцем, були укладені договори купівлі-продажу майна. Всі вищеназвані договори купівлі-продажу посвідчені приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Сохацьким І.С. Відповідно до акту від 13.02.2007 року майно, яке було об’єктом купівлі-продажу по вказаних договорах було передано від продавця до покупця.

За своєю суттю позивач є корпоративним підприємством, заснованим на колективній власності, яке діє на підставі статуту, затвердженого засновниками; має права юридичної особи.

До виключних повноважень вищого органу підприємства не віднесено обов'язкової дачі згоди на будь-які операції з майном підприємства-позивача. Тому твердження позивача про обов'язковість згоди на продаж майна підприємства з боку загальних зборів учасників не відповідають дійсності.

Не відноситься розгляд питань про операції з майном позивача і до виключної компетенції Ради міжгосподарського комбікормового заводу, визначеної пунктом 5.3 Статуту.

Натомість, п. 5.5 Статуту визначає статус голови Ради –директора міжгосподарського комбікормового заводу. Так, директор міжгосподарського комбікормового заводу здійснює повсякденне керівництво діяльністю заводу; без довіреності діє від імені комбікормового заводу, представляє його в усіх установах і організаціях, розпоряджається у відповідності з діючим законодавством, майном і коштами комбікормового заводу, укладає договори … (абз. 2 пункту 5.5 Статуту).

Тобто, як видно із вищенаведеного, саме директорові Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу надається право розпорядження майном підприємства, без обмежень, без погодження із зборами учасників чи радою міжгосподарського комбікормового заводу.

На момент укладення оспорюваних договорів директором міжгосподарського комбікормового заводу був Овсіюк Роман Степанович, який призначений на цю посаду 19 вересня 2004 року.

Звільнення Овсіюка Р.С. з посади директора Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу було здійснено 26 лютого 2007 року –тобто, після укладення договорів. Тому, Овсіюк Р.С., на думку судів першої та апеляційної інстанції, мав право на укладення договорів відчуження майна підприємства, як директор підприємства. Таке право йому надано було Статутом підприємства, а також статтею 65 Господарського кодексу України.

Посилання позивача на те, що відчужене майно перебувало у спільній власності, а відтак згоду на відчуження його мали дати всі співвласники, не відповідає дійсності, оскільки відповідно до статті 66 Господарського кодексу України, грошові та матеріальні внески засновників, майно, придбане в інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку, майно, набуте з інших джерел –є майном підприємства, тобто є власністю підприємства, а не його співзасновників.

Приймаючи до уваги те, що майно, придбане відповідачем на основі договорів купівлі-продажу, які є дійсними і відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України відповідач набув право власності на придбане майно, то, відповідно, на основі ст. 182 Цивільного кодексу України, вказане право власності підлягає реєстрації.

Отже, дії КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації" по реєстрації права власності ЗАТ "Промислово-виробнича компанія "Інколіс" на нерухоме майно, придбане на підставі оспорюваних позивачем договорів, є правомірними, а вимога позивача про скасування такої реєстрації –необґрунтованою.

Звертаючись до суду з касаційною скаргою, Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу просить рішення та постанову у справі скасувати, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись при цьому на неправильне застосування норм матеріального права, а саме ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 62 Господарського кодексу України, ст.ст. 4, 21 Закону України "Про власність", ст.ст. 7, 8 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та порушенням процесуальних норм права.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з такого.

Відповідно до положень ст. 97 Цивільного кодексу України, ст. 65 Господарського кодексу України управління підприємством здійснюється його органами, повноваження яких визначаються його органами, повноваження яких визначаються установчими документами.

Лише у разі визначення у законодавчому порядку віднесення вирішення питання до виключної компетенції вищого органу управління юридичної особи, такі повноваження не можуть бути делегованими іншому органу управління.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлені визначені статутними документами повноваження директора підприємства позивача щодо відчуження майна, яке є у володінні підприємства.

Обмеження щодо таких повноважень не визначені законом, не встановлені статутом.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Рівненського міжгосподарського комбікормового заводу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Рівненської області від 26.06.2007 року, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2007 року у справі № 15/156 залишити без зміни.

Головуючий, суддя М. Остапенко

Судді : Є. Борденюк

В. Харченко