ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"04" червня 2008 р.

Справа № 6/60-08-1081

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Делени»

До відповідача: Закритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Одеса-банк»

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Відкрите акціонерне товариство «Одеський олійножировий комбінат»

Про визнання права власності на прості іменні акції та зобов`язання виконати певні дії

Суддя Демешин О.А.

Представники сторін:

Від позивача: Кухарук П.П. –директор, Бальжик Д.К. - довіреність

Від відповідача: Козлов М.С. - довіреність

Від третьої особи: не з`явився

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Делени»(далі –Позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою Закритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Одеса-банк»(далі –Відповідач) про визнання права власності на 100000 простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Одеський олійножировий комбінат»номінальною вартістю на загальну суму 25000грн. та зобов`язання виключення з реєстру КСП «Бородинський», зобов`язання внесення ТОВ «Делени»до реєстру власників акцій ВАТ «Олійножировий комбінат»та зобов`язання видачі сертифікату на 100000 простих іменних акцій вказаного товариства на суму 25000грн.

Позивач позов підтримує у повному обсязі.

Відповідач з позовом не згоден з підстав, викладених у відзиві.

Під час розгляду справи оголошувалась перерва до 04.06.2008р.

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до Сертифікату простих іменних акцій серія АА № 004883 Колективне сільськогосподарське підприємство «Бородинський»було власником 100000 акцій Відкритого акціонерного товариства «Одеський олійножировий комбінат»на загальну номінальну вартість 25000грн.

12.10.2007р. ТОВ «Делени» по супровідному листу надіслало на адресу відповідача по справі - ЗАТ АКБ «Одеса-банк», яке здійснює діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, документи для здійснення реєстрації права власності на вказані акції в порядку правонаступництва.

Листом від 18.10.2007р. вих. № 17.5-4/1/2341 відповідач повідомив позивача про неможливість внесення до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Олійножировий комбінат»у зв`язку ненаданням ТОВ «Делени», передбачених Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006р. №1000; відсутністю у системі реєстру оформленої анкети зареєстрованої особи щодо особи, яка на момент подання вхідних документів має у системі реєстру відкритий власний рахунок та визначена як сторона операції; відсутності повноважень особи, яка ініціює внесення змін до системи реєстру від імені правонаступників КСП «Бородинське»та відсутністю документів підтверджуючих правонаступництво ТОВ «Делени»на акції ВАТ «Одеський олійножировий комбінат», що належали КСП «Бородинський».

Позивач просить визнати за ним, як за правонаступником КСП «Бородинський»право власності на 100000 акцій ВАТ «Одеський олійножировий комбінат», виключити КСП «Бородинський»з реєстру власників вказаних акцій, зобов`язати внести ТОВ «Делени»до реєстру власників акцій ВАТ «Олійножировий комбінат»та зобов`язати відповідача видати товариству з обмеженою відповідальністю «Делени»сертифікат на 100000 простих іменних акцій ВАТ «Одеський олійножировий комбінат» на загальну номінальну вартість 25000грн.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилається на те, що ТОВ «Делени»не є безпосередньо правонаступником КСП «Бородинський», а внесення до системи реєстру записів у зв`язку з реорганізацією юридичної особи здійснюється на підставі документів, засвідчених юридичною особою-правонаступником.

Крім того, при переході прав власності до попередніх правонаступників КСП «Бородинське», сертифікати на кожного нового власника не видавалися і зміни щодо попередніх власників акцій до системи реєстру не вносились.

У зв`язку з цим, відповідач не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Делени».

Заслухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного:

Частиною 4 статті 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему і особливості електронного обігу цінних паперів на Україні»встановлено, що ведення реєстрів власників іменних цінних паперів передбачає облік та зберігання протягом певних строків інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

ТОВ «Делени»не було прямим правонаступником прав та обов`язків власника 100000 простих іменних акцій ВАТ «Одеський олійножировий комбінат»- колективного сільськогосподарського підприємства «Бородинський», оскільки зазначене підприємство було реорганізоване в Закрите акціонерне товариство «Бородинський», яке в свою чергу реорганізувалось в товариство з обмеженою відповідальністю «Бородинський», а ТОВ «Бородинський»реорганізувалося шляхом приєднання до ТОВ «Делени».

При цьому, зміни до реєстру власників іменних цінних паперів, при кожній реорганізації вказаних суб`єктів господарювання, не вносились і сертифікати простих іменних акцій ВАТ «Одеський олійножировий комбінат»на кожного з правонаступників –не видавались.

За таких обставин та приймаючи до уваги, що ТОВ «Делени»не надало відповідачу по супровідному листу від 12.10.2007р. всіх необхідних документів для внесення змін до реєстру акціонерів, у тому числі, стосовно безпосереднього правонаступництва товариством з обмеженою відповідальністю «Делени»прав та обов`язків Колективного сільськогосподарського підприємства «Бородинський», суд вважає, що ЗАТ АКБ «Одеса-банк» обґрунтовано відмовило позивачу у внесенні відповідних змін у реєстрі власників іменних цінних паперів ВАТ «Одеський олійножировий комбінат»та у видачі Сертифікату простих іменних акцій вказаного емітенту в кількості 100000штун загальною номінальною вартістю 25000грн.

Тому, в частині позовних вимог про виключення КСП «Бородинський» з реєстру власників вказаних акцій, зобов`язання внести ТОВ «Делени»до реєстру власників акцій ВАТ «Олійножировий комбінат»та зобов`язання відповідача видати товариству з обмеженою відповідальністю «Делени»сертифікат на 100000 простих іменних акцій ВАТ «Одеський олійножировий комбінат» на загальну номінальну вартість 25000грн. слід відмовити.

Крім того, відповідач не мав повноважень приймати рішення про встановлення факту правонаступництва, приймаючи до уваги проведення позивачем кількох реорганізацій.

Що стосується позовних вимог про визнання за позивачем права власності на зазначені акції, то ці вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

З матеріалів справи вбачається та не заперечується відповідачем, що в період з 2000р. по 2007роки відбулося ряд реорганізацій внаслідок яких ТОВ «Делени»стало правонаступником КСП «Бородинський». Спочатку КСП «Бородинський»було реорганізовано в закрите акціонерне товариство «Бородинський». Слід зазначити, що при цьому відповідних змін до реєстру власників акцій ВАТ «Олійножировий комбінат»не було внесено.

В подальшому ЗАТ «Бородинський»було реорганізовано в товариство з обмеженою відповідальністю «Бородинський», також, без внесення змін до вищевказаного реєстру.

16.03.2007р. Іллічівськом районною адміністрацією м.Одеси були зареєстровані зміни до Статуту ТОВ «Делени»у зв`язку з приєднанням ТОВ «Бородинський»до ТОВ «Делени»з припиненням діяльності ТОВ «Бородинський»та правонаступництвом позивачем прав та обов`язків припиненого товариства.

Всі реорганізації підтверджено доданими до матеріалів справи копіями протоколів загальних зборів товариств, реєстрацією відповідних змін до установчих документів та передавальними актами (балансами), згідно яких право власності на акції ВАТ «Олійножировий комбінат»загальною номінальною вартістю 25000грн., внаслідок реорганізацій, передавалось від попереднього суб`єкта підприємницької діяльності до наступного. Тобто, суд вважає, що до ТОВ «Делени»в порядку послідовного правонаступництва перейшло право власності на 100000штук акції ВАТ «Одеськимй олійножировий комбінат», якими володіло КСП «Бородинський»на підставі Сертифікату простих іменних акцій серія АА № 004883.

За таких обставин, позовні вимоги в частині визнання права власності на спірні акції підлягають задоволенню.

Судові витрати, на думку суду, слід покласти на позивача, оскільки спір виник внаслідок неправильних дій цієї сторони, що виразились у невнесенні необхідних змін під час проведення послідовних реорганізацій КСП «Бородинський»у ТОВ «Делени».

За таких обставин, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, що не заважає позивачу, у разі набрання цим рішенням законної сили, звернутись до відповідача з питанням про внесення відповідних змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Одеський олійножировий комбінат», приймаючи до уваги визнання за ТОВ «Делени»в порядку правонаступництва права власності на ці акції.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити частково.

2. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Делени»(65028, м.Одеса, вул.Запорізька 19/89, ) право власності на 100000 простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «Одеський олійножировий комбінат»загальною номінальною вартістю 25000гривень в порядку правонаступництва згідно Сертифікату простих іменних акцій серія АА № 004883, виданому колективному сільськогосподарському підприємству «Бородинський»код ЄДРПОУ 0356601) .

3. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття

Суддя Демешин О.А.