ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2008 р.

№ 10/237-06

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Разводової С.С.,

Самусенко С.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу          Товариства з обмеженою відповідальністю „Послуга-С”

на постанову          Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007р.

у справі           № 10/237-06

господарського суду           Сумської області

за позовом          Кооперативного підприємства „Злагода” Сумської райспоживспілки

до          Товариства з обмеженою відповідальністю „Послуга-С”

про          визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень

від 14.05.2004р. недійсним

за участю представників:

позивача –                    не 'явились

відповідача – Штика Т.О.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2006 року Кооперативне підприємство „Злагода”, звернулось до господарського суду Сумської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Послуга-С” про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004р. Згідно якого позивачем було відчужено на користь відповідача нежитлові приміщення, розташовані в м. Суми, по вулиці Героїчній, 38, що складаються із прохідної за літерою „О”, площею 46,2 кв.м., побутового складу за літерою „Е” площею 63,0 кв.м., побутового приміщення за літерою „Ж” площею 182,7 кв.м., складу за літерою „Г” площею 1337,6 кв.м., складу за літерою „Б” площею 2484,3 кв.м., складу за літерою „В” площею 261,0 кв.м., складу за літерою „И” площею 70,1 кв.м.

Позивач вимагає визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004р. оскільки він не відповідає вимогам закону, а також з огляду на те, що представник відповідача не мав достатнього обсягу повноважень для укладення цього договору та рішенням зборів від 14.04.2004р. засновників Кооперативного підприємства „Злагода” (протокол №2), які розглядали питання відчуження спірного майна, є не правочинними.

Відповідач –Товариство з обмеженою відповідальністю „Послуга-С” поданого позову не визнає і вважає спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004р. таким, що укладений у повній відповідності до вимог закону.

Рішенням господарського суду Сумської області від 21.02.2007року (суддя Моїсеєнко В.М.), визнано позовні вимоги необґрунтованими і у позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007р. рішення господарського суду Сумської області від 21.02.2007р. у справі № 10/237-06 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено та визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Суми, вулиця Героїчна, 38, що складаються з: прохідної за літерою „О”, площею 46,2 кв.м. –цегла, побутового складу (гараж) за літерою „Е” площею 63,0 кв.м. –цегла, побутового приміщення (гараж) за літерою „Ж” площею 182,7 кв.м. –цегла, складу за літерою „Г” площею 1337,6 кв.м. –цегла, складу за літерою „Б” площею 2484,3 кв.м. –цегла, складу за літерою „В” площею 261,0 кв.м. –цегла, складу за літерою „И” площею 70,1 кв.м. –цегла укладений 14.05.2004 року між Кооперативним підприємством "Злагода" Сумської райспоживспілки та Товариством з обмеженою відповідальністю "Послуга –С".

Не погоджуючись із вказаною постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007р. відповідач звернувся із касаційною скаргою.

В якій просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007р. скасувати, у зв’язку з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. А рішення від 21.02.2007р. господарського суду Сумської області у справі № 10/237-06 залишити без змін.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно постанови Пленуму Верховного суду України "Про судове рішення" від 29.12.76 №11 із змінами, внесеними постановами Пленуму від 24.04.81 № 4, від 25.12.92 № 13, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи з загальних засад і змісту законодавства України.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, а також оцінку всіх доказів. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати. Мотивувальна частина рішення повинна мати також посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права і обов'язки сторін у спірних правовідносинах.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Резолютивна частина рішення повинна містити чіткі та безумовні висновки, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин викладених у його мотивувальній частині, та відповідати застосованим до спірних відносин нормам права.

Згідно п.2 ч.1 ст.103, ч.1 ст.104, ч.2 ст.105 ГПК України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати рішення місцевого господарського суду повністю або частково і прийняти нове рішення. Підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є і неповне з’ясування обставин справи, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Апеляційний господарський суд у разі скасування або зміни рішення місцевого господарського суду, у постанові повинен зазначити доводи, за якими апеляційна інстанція не погодилась з висновками суду першої інстанції.

Разом з тим, оскаржувана постанова апеляційного господарського суду зазначеним вимогам закону не відповідає.

Так, судом апеляційної інстанції зроблено висновок про те, що висновки апеляційного суду, про відсутність необхідного обсягу повноважень для укладення спірного договору у виконувача обов’язків директора позивача Ключникової Т.В., не підтверджуються матеріалами справи.

Господарський суд Сумської області, повно та всебічно, на підставі зібраних у справі матеріалів, дослідив дотримання сторонами вимог ст. 203 Цивільного кодексу України при укладенні спірного правочину.

Судом встановлено, що виконувач обов’язків директора позивача Ключникова Т.В. була керівником, мала надані їй статутом та зборами засновників повноваження на вчинення даного правочину, що свідчить про наявність необхідного обсягу дієздатності.

Позивач не подав суду доказів того, що спірний правочин зі сторони продавця - позивача у справі, був підписаний під впливом обману, насильства, в результаті зловмисної домовленості представників сторін, під впливом тяжкої обставини –якщо мали місце обман чи насильство, то в чому вини виразилися, факт домовленості позивач заперечує, відомостей про тяжкі обставини позивач не подав.

Як правильно встановлено господарським судом Сумської області при розгляді справи, виконувач обов’язків директора позивача Ключникова Т.В. мала час та можливість відмовитися від підписання спірного договору, однак питання про визнання недійсним цього договору вона поставила більш чим через два роки після його укладення.

Спірний договір повністю відповідає вимогам п. 4 ст. 203 Цивільного кодексу України, так як вчинений у встановленій законом формі, та вимогам п. 5 даної статті, оскільки правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, які дійсно настали, що не заперечується сторонами по справі.

Господарський суд Сумської області дійшов правильного висновку про те, що позивач не довів у встановленому законом порядку, що під час укладення спірного правочину були порушені вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки інших підстав для визнання недійсним правочину, укладеного між юридичними особами діюче цивільне законодавство не передбачає.

Також, заслуговують на увагу висновки господарського суду Сумської області про те, що твердження позивача про несправедливе визначення ціни є безпідставним, оскільки при визначенні ціни продажу, позивач діяв згідно до вимог п. 5.1.4. свого статуту.

Господарським судом Сумської області повно та всебічно досліджені обставини щодо пов’язаності посадових осіб спірного договору.

Так, Ключникова Т.В. була призначена на посаду виконувача обов’язків директора позивача рішенням колегіального органу - правління Сумської райспоживспілки, а не наказом Штика Т.О., як голови правління Сумської райспоживспілки.

Господарський суд Сумської області дійшов правильного висновку про те, що рішення про продаж нежитлових приміщень прийнято не Штикою Т.О., а зборами засновників товариства, тому твердження позивача про пов’язаність посадових осіб, які вчиняли правочин є безпідставним та таким, що не відповідають дійсним обставинам справи.

Отже, твердження позивача про пов’язаності посадових осіб спірного договору не знаходять підтвердження у матеріалах справи.

За таких обставин, господарський суд Сумської області, на підставі зібраних у справі матеріалів, дійшов правильного висновку про дотримання сторонами вимог ст. 203 Цивільного кодексу України при укладенні спірного правочину.

Крім того, в підтвердження вимог викладених у касаційній скарзі, відповідачем надані Рішення господарського суду Сумської області від 18.12.2007р. у справі № 17/93-07 у позові Сумської райспоживспілки до Кооперативного підприємства „Злагода” про визнання недійсними рішень зборів засновників від 14.04.2004р. (протокол № 2), які розглядали питання відчуження майна, яким в позові –відмовлено та Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25.02.2008р. якою рішення господарського суду Сумської області від 18.12.2007р. у справі № 17/93-07 залишено без змін.

В постанові від 20.06.2007р. Харківського апеляційного господарського суду не надано юридичної оцінки наведеному відповідачем нормативно-правовому обґрунтуванню заперечень на заявлені позовні вимоги, не розглянуто доводів відповідача щодо порушення його прав покупця, та не зроблено висновків щодо наявності чи відсутності підстав для застосування до правовідносин сторін цивільно-правового інституту захисту прав власності.

Харківським апеляційним господарським судом при прийнятті постанови від 20.06.2007р. були неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття судового рішення, яке не відповідає фактичним обставинам справи та суперечить діючому законодавству.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що суд першої інстанції в порядку ст.ст.43,47,43 ГПК України врахував наведене: всебічно, повно і об’єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази та керуючись законом, дійшов вірного висновку про недоведеність та необґрунтованість позовних вимог, прийняв рішення, яке відповідає положенням ст.84 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Отже, постанова Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007 року у справі № 10/237-06 підлягає скасуванню, а незаконно скасоване рішення господарського суду Сумської області від 21.02.2007 року у даній справі слід залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И Л А :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Послуга-С” задовольнити.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2007р. скасувати.

3. Рішення господарського суду Сумської області від 21.02.2007р. у справі № 10/237-06 залишити без змін.

Головуючий                                                                                 І. А. Плюшко

Судді                                                                                                    С. С. Разводова

С. С.Самусенко