ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 8/512

18.04.08

За позовом                    Товариства з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»

До                              Акціонерного товариства фірма «Укргазбуд»в особі Управління комплектації № 18

Про                              стягнення 579431 грн.

Та за зустрічним

позовом                     Акціонерного товариства фірма «Укргазбуд»в особі Управління комплектації № 18

До                               Товариства з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»

Про                               визнання договору недійсним та повернення грошових коштів у розмірі 100000 грн.

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

Від позивача за первісним позовом           Петричко Н.О. (за дов.)

Від відповідача за первісним позовом           Бербега А.О. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»звернулося до господарського суду Київської області з позовом до акціонерного товариства фірма «Укргазбуд»в особі Управління комплектації № 18 з позовом про стягнення з відповідача 579431 грн. за договором № 5/24 від 24.05.2005.

Ухвалою суду від 20.03.2006 було порушено провадження у справі № 91/20-06.

Ухвалою суду від 05.05.2006 провадження у справі було припинено.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 18.07.2006 ухвалу було скасовано, справу передано для розгляду справи по суті.

Господарським судом Київської області від 30.10.2006 справу ухвалено направити за підсудністю до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.11.2006 (суддя Катрич В.С.) справу було прийнято до провадження.

Акціонерне товариство «Укргазбуд»звернулося до суду з зустрічним позовом про визнання згаданого вище договору недійсним та повернення грошових коштів в розмірі 100000 грн.

Розпорядженням виконуючого обов'язки голови господарського суду міста Києва справу було передано для подальшого розгляду судді Євдокимову О.В.

Розпорядженням голови господарського суду міста Києва від 26.10.2007 справу передано для подальшого розгляду судді Ковтуну С.А.

За клопотанням сторін строк вирішення спору було продовжено на підставі ст. 69 ГПК України.

Позовні вимоги за первісним позовом мотивовані тим, що акціонерне товариство фірма «Укргазбуд»(замовник) порушив взяті на себе зобов'язання перед товариство з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»(підрядником) за договором підряду № 5-24 від 24.05.2005 щодо повноти та своєчасності внесення оплати за виконані роботи. Предметом вказаного договору є виконання проектування, комплектація устаткування, монтаж та налагодження холодопостачання дитячого табору «Гірський»міжнародного дитячого центру «Артек».

Позовні вимоги за зустрічним позовом про визнання недійсним згаданого вище договору та стягнення 100000 грн. обґрунтовані тим, що спірний правочин було укладено представником акціонерного товариства фірма «Укргазбуд»без достатніх повноважень, дії вказаного представника не були схвалені товариством, а наслідком недійсності договору є обов'язок товариства з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»повернути замовнику попередню оплату у вказаному вище розмірі.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення їх повноважних представників, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

23.05.2005 між акціонерним товариством «Фірма «Укргазбуд»(відповідачем за первісним позовом, постачальником) та державним підприємством України міжнародним дитячим центром «Артек»(покупцем) було укладено договір поставки № 454, предметом якого є поставка обладнання для реконструкції об’єктів міжнародного дитячого центру «Артек», в тому числі холодопостачання дитячих таборів комплексу «Гірський». Договір укладено від відповідача за первісним позовом головою правління.

24.05.2005 між товариством з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»(позивачем за первісним позовом, підрядником) та управлінням комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»(замовником) було укладено договір № 5-24 (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору, підрядник зобов'язаний виконати проектування, комплектацію обладнанням, монтаж та наладку холодопостачання дитячого табору «Гірський»міжнародного дитячого центру «Артек». Об’єми та розмір оплати визначаються кошторисом. Підрядник виконує роботу зі своїх матеріалів, власними силами та коштом.

Згідно з пунктом 2.1 Договору роботи повинні бути виконані до 31.07.2005 за умови перерахування авансу.

Пунктом 4 Договору передбачено, що загальна вартість робіт за договором складає 650000 грн. Замовником попередньо має бути перераховано аванс в розмірі 200000 для виконання проектних робіт. Після надання проекту замовник перераховує на рахунок підрядника 371968 грн., що відповідає вартості обладнання та матеріалів, решта коштів має бути перерахована позивачу після підписання акту виконаних робіт.

Замовником 02.06.2005 платіжним доручення № 310 було перераховано на рахунок підрядника попередню оплату за устаткування згідно з договором в розмірі 100000 грн.

Спірний Договір зі сторони відповідача за первісним позовом було укладено керівником управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»Федоровим В.В. При цьому в Договорі не зазначено, на якій підставі діє вказана особа.

Управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»є відокремленим структурним підрозділом відповідача без права юридичної особи, яке діє на підставі статуту акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»та положення про управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд».

Повноваження директора управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»визначаються положенням про управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»та довіреністю. Довіреність на укладення договорів, що перевищує 50000 грн. Федорову В.В. не надавалось. Також, рішення про укладення спірного правочину не приймалося органами управління відповідача за первісним позовом.

Відповідно до п.п. 13.4.6 п. 13.4 статуту акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»( в редакції, що діяла станом на 2005 рік) голова правління акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»має право видавати іншим особам, в тому числі і не робітникам товариства, довіреності на укладення угод в межах своєї компетенції.

Згідно з п.п. 13.3.4. статуту відповідача рішення про укладання головою правління від імені товариства цивільно-правових угод на суму, що перевищує 50000 грн., окрім угод, укладання яких потребує окремого погодження з наглядовою (спостережною) радою, приймається правлінням відповідача за первісним позовом.

Разом з тим, відповідно до пп. 12.3.1 статуту у редакції на час укладення Договору, погодження будь-яких господарських договорів на суму, що перевищує 500000 грн., на момент укладання таких угод, якщо інше не буде передбачено окремим рішенням наглядової (спостережною) ради акціонерного товариства, належить до компетенції наглядової (спостережної) ради.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Укладаючи вищезазначений договір підряду № 5-24 від 24.05.2005, директор управління комплектації № 18 акціонерного товариства фірми «Укргазбуд» Федоров В.В. діяв з перевищенням повноважень, оскільки сума Договору перевищує 500000 грн. і відсутнє рішення наглядової (спостережної) ради на час укладення даного Договору про його погодження.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначені ст. 241 ЦК України. Зокрема, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Вказана норма передбачає два варіанти поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень: 1) вона схвалює дії, вчинені від її імені; 2) вона відмовляється від схвалення дій, вчинених від її імені без з перевищенням повноважень.

Доказів схвалення Договору позивач за первісним позовом суду не надав.

Правові наслідки схвалення або несхвалення правочину законом пов'язуються з особою, для якої виникають права і обов’язки за ним: для довірителя або повіреного.

Статтею 241 ЦК України не передбачено правових наслідків недійсності правочину, укладеного представником з перевищенням повноважень.

Отже, вимога зустрічного позову про визнання Договору недійсним задоволенню не підлягає.

Крім того, надані відповідачем за первісним позовом докази свідчать про самостійне виконання ним робіт, які є предметом оскаржуваного Договору.

Зокрема, 06.06.2005 між товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна фірма «Євробуд»та акціонерним товариство фірма «Укргазбуд»було укладено договір субпідряду № 3/759-1 на виконання робіт на об’єкті «Реконструкція Міжнародного дитячого центру «Артек»в м. Ялта, смт Гурзуф, вул. Ленінградська, 41». До комплексу робіт за цим договором входило також холодопостачання дитячого табору «Гірський»МДЦ «Артек». Виконання робіт відповідачем за первісним позовом підтверджується актами виконаних робіт форми КБ-2В та довідками форми КБ-3. Обладнання для виконання робіт було придбано позивачем за первісним позовом було придбано у відкритого акціонерного товариства «Атоменергокомплект»за договором № 11/80 укладеним в липні 2005 року. Згідно з договором № 454 від 23.11.2005 частину обладнання акціонерне товариство фірма «Укргазбуд»передало МДЦ «Артек», іншу частину обладнання було вмонтовано (акти форми КБ-2В за вересень-жовтень 2005 року).

Враховуючи, що Договір не є підставою для виникнення цивільних прав та обов’язків для відповідача за первісним позовом, правові підстави для стягнення з останнього заборгованості за ним відсутні. Отже, первісний позов задоволенню не підлягає.

В свою чергу, дана обставина свідчить про відсутність підстав для набуття ТОВ "Южспецмонтаж" коштів акціонерного товариства фірми "Укргазбуд".

За таких обставин, виходячи з вимог ст. 1212 ЦК України, зустрічний позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати за первісним позовом покладаються на позивача за первісним позовом. Судові витрати за зустрічним позовом покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

На підставі видаленого, керуючись ст.ст. 49, 82-85, ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У первісному позові відмовити повністю.

Зустрічний позов задовольнити частково.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Южспецмонтаж»(62026, м. Одеса, вул. Сабанєєв міст, 1, рахунок 2 в АБ «Південний»м. Одеса, МФО 328209, код 30542625) на користь акціонерного товариства фірми «Укргазбуд»(03110, м. Київ, вул. О. Пироговського, 19, корп. 2, рахунок 0336 у ВАТ «Укрексімбанк»м. Київ, МФО 322313, код 14277604) 100000 грн. основного боргу, 1000 грн. державного мита та 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В іншій частині зустрічного позову відмовити.

Суддя                                                                                                     С.А. Ковтун

Рішення підписано 3 червня 2008 року