ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2008 р.

№ 20/351

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу                      Державного підприємства

"Укртранснафтопродукт"

на ухвалу          господарського суду Полтавської області

від 13.12.2007 року

у справі                                                  № 20/351

господарського суду                              Полтавської області

за позовом                              Товариства з обмеженою відповідальністю

виробничо-комерційної фірми "Калина –ЛТД"

до                              Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів

про                                                            стягнення грошових коштів

за участю представників:

скаржника -           не з"явились

позивача –          Скачка А.А.

відповідача -                                         не з"явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 12.10.2004 року у даній справі позов Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Калина – ЛТД" задоволено частково; стягнуто з Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Калина –ЛТД" 121 182,22 грн. боргу та судові витрати.

На виконання вказаного рішення господарським судом Полтавської області 25.10.2004 року видано наказ.

29.11.2004 року старшим державним виконавцем ВДВС Лубенського міського управління юстиції відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу у справі №20/351 від 25.10.2004 року.

Ухвалою цього ж суду від 03.04.2006 року на підставі ст.25 ГПК України за заявою Старшого державного виконавця ВДВС у Лубенському районі здійснено заміну стягувача у даній справі –Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Калина –ЛТД" його правонаступником Закритим акціонерним товариством "Калина –ЛТД".

В травні 2007 року в.о. начальника ВДВС Лубенського міськрайонного управління юстиції звернувся до господарського суду із заявою про здійснення заміни боржника у даному виконавчому проваджені з Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" на Державне підприємство "Укртранснафтопродукт".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.08.2007 року у даній справі відмовлено ВДВС в задоволенні заяви про заміну боржника з тих підстав, що Державне підприємство "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" не виключено з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

В листопаді 2007 року головний державний виконавець ВДВС Лубенського міськрайонного управління юстиції повторно звернувся до господарського суду з аналогічною заявою.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 13.12.2007 року замінено боржника у даній справі - Державне підприємство "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" його правонаступником Державним підприємством "Укртранснафтопродукт".

В касаційній скарзі Державне підприємство "Укртранснафтопродукт" просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду від 13.12.2007 року посилаючись на те, що судом першої інстанції неправильно застосовані норми матеріального та порушені норми процесуального права, що призвело до прийняття незаконного судового акту.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу –без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, якщо суд визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Так, місцевим господарським судом встановлено, що на виконання рішення господарського суду Полтавської області від 12.10.2004 року цим же судом видано наказ про стягнення з Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Калина –ЛТД" 121 182,22 грн. боргу та судових витрат.

Вказаний наказ пред"явлений до виконання до ВДВС Лубенського міськрайонного управління юстиції, яким 25.10.2004 року відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу у справі №20/351, про що винесено відповідну постанову.

13.03.2006 року Міністерством палива та енергетики України видано наказ №76 "Про створення ДП "Укртранснафтопродукт", згідно якого діяльність боржника у даній справі - Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" припинено шляхом реорганізації у формі злиття чотирьох підприємств та утворення на їх базі Державного підприємства "Укртранснафтопродукт". Цим же наказом (п.10) встановлено, що ДП "Укртранснафтопродукт" є їх правонаступником , в т.ч. і Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів".

За вказаних обставин господарським судом Полтавської області 13.12.2007 року на підставі ст.25 ГПК України винесено ухвалу про заміну боржника - Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" його правонаступником ДП "Укртранснафтопродукт".

Згідно статті 25 ГПК України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Статтями 104, 106, 107 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

У разі злиття, поділу, приєднання підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов'язків до нових підприємств визначається, якщо інше не передбачено законом чи постановою про реорганізацію, днем підписання передавального або розподільного акта чи балансу, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто виключення його з державного реєстру.

Вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво має істотне значення для визнання правонаступництва. Однак суттєве значення мають також фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов'язує перехід майнових прав та обов'язків, а саме: рішення власника (власників), підписання передавального або розподільного акта чи балансу. Отже, у разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов'язків на майно (майнові права) чи його відповідну частину.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Місцевий господарський суд в повному обсязі дослідив і надав належну оцінку наказу Мінпалива та енергетики України та виклав у своїй ухвалі обгрунтовані висновки про перехід прав і обов"язків від Державного підприємства "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" до його правонаступника - ДП "Укртранснафтопродукт", пославшись, при цьому на передавальний акт цілісного майнового комплексу ДП "Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів" до ДП "Укртранснафтопродукт", складений станом на 01.04.2006 року, згідно вказаного наказу Мінпалива та енергетики України.

З даними висновками апеляційного суду повністю погоджується судова колегія Вищого господарського суду України, оскільки вони відповідають матеріалам справи, встановленим судом обставинам та вимогам закону.

Інші твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, винесена ухвала відповідає нормам чинного законодавства та підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Укртранснафтопродукт" залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 13.12.2007 року у справі № 20/351 залишити без змін.

Головуючий суддя

Т.П. Козир

Судді

Н.І. Мележик

О.А. Подоляк

Доповідач –суддя Мележик Н.І.