ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

18.03.2008

Справа №2-6/1990-2008

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „П’ятихатка Агро” в особі ліквідатора Пустовалової Л.Є., с.П’ятихатка Красногвардійського району,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Драйв”, м.Ялта,

про визнання договорів купівлі-продажу недійсними.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від позивача – Пустовалова Л.Є., ліквідатор.

Від відповідача – Лазарєв С.О., представник, дов.від 20.02.2008р.

Суть спору: ТОВ „П’ятихатка Агро” звернулося у господарський суд АР Крим з позовом до ТОВ „Драйв” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу укладених між сторонами 08.11.2005р. та зобов’язанні відповідача повернути усе отримане за вказаними договорами.

Позовні вимоги ґрунтуються на ст.203 ЦК України та мотивовані тим, що повноваження колишнього керівника ТОВ „П’ятихатка Агро” по розпорядженню нерухомим майном позивача були обмежені обов’язковим погодженням з розпорядником майна, відповідно до положень ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та ухвали підготовчого засіданні від 20.10.2005р. у справі №2-6/3895-2006 (попередній номер №2-26/14263-2005) про банкрутство ТОВ „П’ятихатка Агро”. В свою чергу розпорядником майна Пустоваловою Л.Є. не погоджувалося відчуження нерухомого майна ТОВ „П’ятихатка Агро”.

Відповідач позов не визнав. У відзиві на позовну заяву зазначив, що сторонами договорів купівлі-продажу від 08.11.2005р. дотримані усі загальні вимоги чинності правочинів купівлі-продажу. Правові підстави для витребування майна від добросовісного набувача, яким є відповідач, відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухав пояснення сторін, суд -

встановив:

Ухвалою господарського суду АР Крим від 10.10.2005р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „П’ятихатка Агро”.

Ухвалою підготовчого засідання від 20.10.2005р. відносно боржника ТОВ „П’ятихатка-Агро” введена процедура банкрутства – розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пустовалову Л.Є., яка має відповідну ліцензію серії АБ №176156 від 20.07.2005р. (а.с. 21-22).

08.11.2005р. між ТОВ „П’ятихатка Агро” (продавець) в особі директора Сєдіна М.М. та ТОВ „Драйв” (покупець) укладені шість договорів купівлі-продажу наступного нерухомого майна:

–          53/100 часток цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим Красногвардійський район, с.П'ятихатка, вул.Виноградна, б.2 „а” (а.с. 23-24, у реєстрі нотаріальних дій під №6922);

–          цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с.П’ятихатка, вул.Леніна, б.8 „а” (а.с. 25-26, у реєстрі нотаріальних дій під №6931);

–          цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с.П’ятихатка, вул.Гагаріна, б.2 „а” (а.с. 27-28, у реєстрі нотаріальних дій під №6937);

–          цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с.П’ятихатка, вул.Шосейна, б.62 (а.с. 29-30, у реєстрі нотаріальних дій під №6928);

–          цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с.П’ятихатка, вул.Шосейна, б.62 „г” (а.с. 31-32, у реєстрі нотаріальних дій під №6934);

–          36/100 часток цілої нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с.Заречне, вул.Центральна, б.22 „а” (а.с. 73-74, у реєстрі нотаріальних дій під № 6925).

Зазначені договору купівлі-продажу від 08.11.2005р. нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Красногвардійського районного нотаріального округу АР Крим Ляшук О.В.

Дослідивши доводи сторін і надані ними докази, суд вважає заявлені позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою визначені праві наслідки та визначають межі доказування. Право визначення підстави позову належить виключно позивачу.

Позивач недійсність договорів обґрунтовує тим, що вони укладені ТОВ „П’ятихатка Агро” в особі колишнього керівника товариства Сєдіна М.М. в судовій процедурі банкрутства – розпорядження майном боржника, без погодженням з розпорядником майна, як того вимагає ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі-Закон) та пункт 10 ухвали підготовчого засіданні від 20.10.2005р. у справі №2-6/3895-2006 про банкрутство ТОВ „П’ятихатка Агро”.

Абзацом 2 ст.13 Закону передбачено, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином.

Аналогічне обмеження також закріплене у пункті 10 ухвали підготовчого засідання від 20.10.2005р. у справі про банкрутство ТОВ „П’ятихатка Агро”.

Ліквідатор ТОВ „П’ятихатка Агро” Пустовалова Л.Є., яка також виконувала повноваження розпорядника майна ТОВ „П’ятихатка Агро” стверджує, що нею ніколи не давалася згода на укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна позивача.

Пунктом 8.4 розділу 8 Статуту ТОВ „П’ятихатка Агро” (нова редакція, а.с. 7-20), затвердженого рішенням загальних зборів 11.09.2004р. та зареєстрованого Красногвардійською райдержадміністрацією за №1000025 (далі-Статут) передбачено, що директор є одноособовим виконавчим органом товариства, до повноважень якого віднесено самостійне розпорядження майном і засобами товариства, в тому числі продаж і здача в заставу, у межах до 30% від розміру балансової вартості основних засобів товариства на день укладання договору, а при перевищені цього розміру за рішенням зборів учасників.

Згідно балансу ТОВ „П’ятихатка Агро” на 01.09.2005р. (а.с. 90-91) вартість основних засобів на кінець звітного періоду становить 1780 тис.грн.

Пунктами 4.1 спірних договорів передбачено, що загальна залишкова балансова вартість відчуженого нерухомого майна становить 96749,00 грн., що є значно меншою ніж 30% від вартості усіх основних засобів.

На підставі викладених обставин суд констатує те, що колишній керівник ТОВ „П’ятихатка Агро” Сєдін М.М., за звичайних обставин, здійснив відчуження нерухомого майна в межах наданих йому Статутом повноважень.

Відповідно до частини 1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Абзацом 2 ст.216 ЦК України передбачає правові наслідки недійсності правочину, а саме у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину (подвійна реституція).

Згідно витягів з реєстру прав власності на нерухоме майно серії СВХ №625101, №600598, №600600, №600589, №625103, №625102 (а.с. 68, 72, 76, 80, 84, 88) право власності на придбане за договорами купівлі-продажу нерухоме майно зареєстроване за ТОВ „Драйв”.

Як вбачається з пунктів 5.1 договорів купівлі-продажу, у момент нотаріального посвідчення договорів, нотаріусом було перевірено відсутність заборон на відчуження нежитлових будівель за даними Єдиних реєстрів заборон та арештів і відсутність податкової застави за даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Таким чином, нотаріусом відповідно до пункту 38 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 03.03.2004р. №20/5, були здійсненні необхідні заходи для перевірки відсутності заборон і арешту майна.

Оскільки ТОВ „Драйв” не є учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ „П’ятихатка Агро”, а відтак не знало і не могло знати про наявність обмеження на відчуження нерухомого майна в силу введення ухвалою господарського суду АР Крим стосовно продавця судової процедури банкрутства – розпорядження майном і призначення розпорядника майна, то ТОВ „Драйв” слід визнати добросовісним набувачем.

Відповідно до частини 4 ст.41 Конституції України, норми якої є нормами прямої дії, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

В свою чергу, стаття 388 ЦК України визнає частину правових норм правомірного позбавлення права власності. А саме, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

§          було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

§          було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

§          вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Тобто, за вищезазначених підстав, які характеризуються наявністю або відсутністю волі власника майна, яке відчужене, право власності добросовісного набувача на майно може бути припинено лише за віндикаційним позовом. У решті випадків витребування майна від добросовісного власника не допускається, а лише дає можливість власнику вимагати від особи, яка здійснила незаконний продаж майна, відшкодування завданих йому збитків.

Зазначені положення є перш за все втіленням конституційної норми щодо непорушності права власності, і законодавчо-визначеного пріоритету права власності добросовісного набувача у порівняні з правами власника відчуженого майна.

Відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України до господарського суду звертаються особи за захистом своїх порушених чи оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, що кореспондується із положеннями статті 21 ГПК України, де до позивачів віднесено осіб, які пред’явили позов або в інтересах яких пред’явлено позов саме про захист порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.

Відповідно до ст.25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, між іншим, щодо подання до господарського суду заяви про визнання недійсним угод боржника на підставах, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону.

В свою чергу частиною 10 ст.17 названого Закону передбачено, що керуючий санацією має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково.

З наведених норм слідує, що повноваження ліквідатора по оскаржуваною договорів боржника законодавчо обмежені строками їх укладення (до порушення провадження у справі) і умовами, що такі договори не виконанні повністю або частково.

Аналогічної позиції дотримується і Верховний Суд України, зокрема у постанові від 20.06.2006р. у справі про банкрутство ТОВ „Забудівник” (Господарське судочинство. Судова практика у господарських справах №11-12/2006, а.55).

Враховуючи повне виконання оскаржуваних договорів, суд приходить до висновку про відсутність у ліквідатора правових підстав для звернення до господарського суду із заявою про визнання укладених між сторонами 08.11.2005р. договорів купівлі-продажу недійсними, та як наслідок необхідність відмови у позові про визнання оскаржуваних договорів недійними і зобов’язанні відповідача повернути усе отримане за ними.

Вступна і резолютивна частини рішення оголошені у судовому засіданні 18 березня 2008 року.

Рішення оформлене відповідно до ст.84 ГПК України і підписане 24 березня 2008 року.

На підставі викладено, керуючись ст.49, 82-84, 85, ГПК України, суд –

В И Р І Ш И В :

У позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Шкуро В.М.