ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2008 р.

№ 5/108

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:

Кравчука Г.А.

суддів:

Мачульського Г.М.

Шаргала В.І.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційну скаргу

Суб'єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Грозінського Івана Васильовича

на постанову

Львівського апеляційного господарського суду

від

05.12.2007р.

у справі

№5/108

Господарського суду

Чернівецької області

за позовом

Державної акціонерної компанії "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання"

до

1). Відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня"

2). Суб'єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Грозінського Івана Васильовича

про

визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників

- позивача:

Лучківа М.І. (довіреність №3 від 10.01.2008р.)

- відповідача-1:

не з'явився

- відповідача-2:

1). Грозінського І.В. (паспорт КР 028731 виданий Кіцманським

РВ УМВС України в Чернівецькій обл. 16.01.96р.)

2). Веселого В.С. (доручення №11/710 від 12.03.08р.), -

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 22.06.2007р. (суддя Дутка В.В.) у вказаному позові відмовлено.

Оскарженою постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.12.2007р. (колегія суддів у складі: головуючого –судді Мурської Х.В., суддів Давид Л.Л., Кордюк Г.Т.) зазначене рішення суду скасовано, прийнято нове рішення, яким постановлено позов Державної акціонерної компанії "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" задовольнити, визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: м. Чернівці, вул. Головна №200, в літ. А- 1-22 приміщення площею 36, 30 м2 (3/1000 ідеальних часток), укладений 22.07.2004р. між Відкритим акціонерним товариством "Чернівецька обласна друкарня" та Приватним підприємцем Грозінським Іваном Васильовичем.

В касаційній скарзі відповідач-2 просить оскаржену постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення Господарського суду Чернівецької області від 22.06.2007р. залишити в силі, посилаючись на порушення апеляційним господарським судом норм матеріального права, а саме: Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації", ст.ст.6, 24, 25, 26 Закону України "Про господарські товариства", ст.204 Цивільного кодексу України.

Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.

Відповідач-1 не використав наданого законом права на участь свого представника у судовому засіданні.

Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 22.07.2004р. між відповідачем-1 (продавець) та відповідачем-2 (покупець) укладено спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 36, 30 м2, що складає 3/1000 ідеальних часток та знаходиться в м. Чернівці по вул. Головній, 200. За заявою власника відчужується: в літ. А- 1-22 приміщення площею 36, 30 м2, що згідно виконаного розрахунку складає 3/1000 ідеальних часток. Продаж нерухомого майна здійснено за 22 195, 20 грн. Право власності відповідача-1 на вказане нежитлове приміщення підтверджено свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, видане виконавчим комітетом Чернівецької міської ради та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно Чернівецького комунального обласного бюро технічної інвентаризації.

Згідно висновків позивача відповідач-1 відноситься до об'єктів, які не підлягають приватизації, і відчуження майна таких підприємств повинно здійснюватись за наявності висновку про відсутність негативного впливу на цілісність майнового комплексу підприємства повноважного органу управління майном, а саме –позивача; відповідно до статуту позивача рішення про розпорядження майном компанії повинно прийматися головою правління на підставі рішення правління компанії; статутом відповідача-1 передбачено, що передача в оренду чи відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством, яким є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства як єдиного акціонера; засновником позивача є держава в особі Кабінету Міністрів України; головою правління позивача листом від 12.01.2004р. погоджено відчуження нерухомого майна відповідача-1 без прийняття відповідного рішення правління компанії, а відтак позивач визнав за необхідне звернутися до господарського суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.07.2004р., укладеного між відповідачами, як такого, що суперечить законодавству.

В подальшому позивач уточнив позовні вимоги, і просив визнати спірний договір недійсним на підставі п.1 ст.215, п.2 ст.203 Цивільного кодексу України, оскільки, як зазначив позивач, обмеження повноважень продавця (відповідача-1) базується на Законі України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" та положеннях статуту і покупець не міг знати про такі обмеження.

Місцевий господарський суд відмовляючи у задоволенні позову виходив з того, що відповідач-1 заснований відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 26.11.1998р. №1870 шляхом перетворення Чернівецької обласної друкарні у відкрите акціонерне товариство в порядку, передбаченому Указом Президента України від 15.06.1993р. №1576-ХІІ; засновником відповідача-1 є держава в особі Державного комітету інформаційної політики, телебачення і радіомовлення України; акціонером товариства є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства; товариство є власником майна, переданого засновником у власність; управління товариством здійснюють вищий орган товариства, спостережна рада, правління товариства, ревізійна комісія; до компетенції спостережної ради товариства, зокрема, належить погодження проведення операцій розпорядження майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму еквівалентну 500 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент продажу, а на час укладання спірного договору така ставка складала 102 500 грн.; спостережна рада відповідача-1 на засіданні 25.11.2002р. на підставі Статуту та подання голови правління погодила проведення відчуження складського приміщення (площею 420, 7 м2 та частини приміщення в адміністративно-виробничому корпусі (площею 116, 9 м2) шляхом продажу з аукціону, при цьому було взято до уваги, що одержані кошти будуть використані для придбання нового поліграфічного устаткування, необхідного для виробництва; голова правління позивача у листі від 12.01.2004р. не заперечував щодо відчуження нерухомого майна відповідача-1, що належить йому на правах власності та звернув увагу на необхідність керування при цьому чинним законодавством України, листом-роз'ясненням Фонду державного майна України від 09.06.2003р. №7239 та погодженнями діючого статуту ВАТ; посилання позивача на недійсність договору в силу включення відповідача-1 до переліку об'єктів, які не підлягають приватизації, є необґрунтованими, оскільки відповідач-1 створений відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 26.11.1998р. №1870 шляхом перетворення Чернівецької обласної друкарні у ВАТ і дія Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" не розповсюджується на відповідача-1, як вже новостворене господарське товариство; необхідний дозвіл на відчуження нерухомого майна відповідач-1 одержав, отже спірний договір укладений відповідачем-1 в межах його компетенції, а відтак місцевий господарський суд дійшов до висновків про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду про відмову в позові суд апеляційної інстанції приймаючи нове рішення про задоволення позову виходив з того, що оскільки статутом Товариства передбачено що відчуження належного Товариству майна здійснюється лише за погодження вищого органу управління Товариства, а оскільки такого погодження не було, суд дійшов висновку що відчужувач майна не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, зазначивши що спірна угода, укладена з недодержанням в момент її укладення вимог закону, а тому визнав її недійсною.

Однак доводи суду апеляційної інстанції не спростовують доводів та висновків суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи позов позивач - Державна акціонерна компанія "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", зазначав що йому належать сто відсотків акцій Відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня" (відповідача-1).

Із вказаного також виходив і суд апеляційної інстанції приймаючи судові рішення в справі.

Між тим, із п.4.1 Статуту Відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня" вбачається, що засновником цього товариства є держава в особі Державного комітету інформаційної політики, телебачення і радіомовлення України, а єдиним акціонером товариства є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства.

Крім того, в письмових поясненнях представника позивача також зазначено що вся документація щодо належності майна за спірним договором знаходиться в Державному комітеті інформаційної політики, телебачення і радіомовлення України і цим комітетом, а не позивачем, майно було передано до корпоратизованого підприємства ((відповідачу-1) (а.с. 154)).

Як встановлено судом апеляційної інстанції, відповідно до приписів п.3.7 статуту відчуження майна відповідача-1 здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством.

Однак позивач, як вбачається з викладеного, не є засновником та акціонером товариства.

Крім того, посилання позивача на недійсність договору в силу включення відповідача-1 до переліку об'єктів, які не підлягають приватизації, є безпідставними, оскільки із вказаних обставин не вбачається що спірний договір стосується прав і обов’язків позивача і що він має право звертатись з даним позовом на підставі положень Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації".

Відтак, вказані обставини не дають підстав для висновку щодо порушення суб'єктивного цивільного права позивача, яке потребує правового захисту.

Таким чином доводи суду апеляційної інстанції не спростовують доводів місцевого господарського суду про те, що спірний договір укладено з урахуванням вимог чинного законодавства та положень статуту.

З викладеного вбачається що позовні вимоги не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства, зокрема ст.41 Закону України "Про господарські товариства", та положеннях статуту.

За таких обставин постанову суду апеляційної інстанції не можна вважати законною і обґрунтованою, а тому вона підлягає скасуванню.

Натомість, місцевий господарський суд всебічно і повно встановив всі фактичні обставини справи на підставі об'єктивної оцінки наявних в ній доказів, достеменно з'ясував дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосував норми матеріального права, що регулюють їх спірні відносини, а тому прийняте ним судове рішення належить залишити в силі.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п. 6, 11110 ч.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Суб'єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Грозінського Івана Васильовича задовольнити.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05.12.2007р. скасувати, а рішення Господарського суду Чернівецької області від 22.06.2007р. у справі №5/108 залишити в силі.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

С у д д і Г.М. Мачульський

В.І. Шаргало