ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2008 р.

№ 21/313

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г.,

Михайлюка М.В.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Трейд" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23 жовтня 2007 року у справі № 21/313 Господарського суду міста Києва за позовом Акціонерного товариства відкритого типу Промислово-торговельна фірма "Сувенір", м. Київ, до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Українські сувеніри", м. Київ, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Трейд", м. Київ, 3) Комунального підприємства "Київського міського бюро технічної інвентаризації права власності на об’єкти нерухомого майна", м. Київ, про визнання недійсними договорів, повернення майна та скасування реєстраційних написів,

за участю представників сторін:

позивача –Волкова А.Л. (дов. від 28.01.2008р.);

–Дусановський С.К. (дов. від 08.01.2008р.);

відповідача-1 –Бекіров С.Н. (дов. від 27.02.2007р.);

відповідача-2 –не з’явився;

відповідача-3 –не з’явився,

в с т а н о в и в:

У квітні 2007 року позивач –АТ ВТ Промислово-торговельна фірма "Сувенір" пред'явив у господарському суді позов до відповідачів: –1) ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри", 2) ТОВ "Іскра-Трейд", 3) КП "Київського міського бюро технічної інвентаризації права власності на об’єкти нерухомого майна", про визнання недійсними договорів, повернення майна та скасування реєстраційних написів.

Вказував, що 19.08.2006р. між ним та ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" було укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень та будівель, а саме: корпусу № 2 в осях 1-5 (літ.В), загальною площею 2 294,50 кв.м.; енерго-механічної дільниці, цеху № 3 № 5 (літ. Д), загальною площею 2 105,60 кв.м.; складу готової продукції цеху № 3 (літ.Е), загальною площею 1426,50 кв.м.; цеху № 5,10 конструкт. (літ.З), загальною площею 807,60 кв.м.; цеху № 5, гаражу (літ.Л), загальною площею 571,90 кв.м.; центрального складу (літ.С.), загальною площею 276,50 кв.м.; дільниці № 10, 6, 7, 9 (літ. Ф), загальною площею 1636,40 кв.м.; транспортної дільниці (літ.Х), загальною площею 41,90 кв.м.; трансформаторної підстанції (літ. П), загальною площею 51,10 кв.м.; градирні (літ.У), загальною площею 27,60 кв.м.; складу відпрацьованих масел (літ.К), загальною площею 20,50 кв.м.; компресорної (літ.М), загальною площею 57,80 кв.м., складу металу (літ.Н), загальною площею 69,00 кв.м.; прохідної (літ.О), загальною площею 27,30 кв.м.; складів РСГ (літ.Ц), загальною площею 103,40 кв.м., які розташовані під № 30 по вул. Бориспільській в м. Києві.

Зазначав, що 15.01.2007р. вказані об’єкти нерухомості було відчужено ТОВ "Іскра-Трейд" за договором купівлі-продажу.

Посилаючись на ту обставину, що зі сторони АТ ВТ Промислово- торговельна фірма "Сувенір" договір купівлі-продажу від 19.08.2006р. підписано не уповноваженою особою, та на те, що ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" не мав права укладати договір купівлі-продажу від 15.01.2007р., оскільки він не став власником спірних об’єктів, позивач просив визнати договори купівлі-продажу від 19.08.2006р. та від 15.01.2007р. недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15 червня 2007 року (суддя Шевченко Е.О.) позов задоволено.

Постановлено: визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19.08.2006р.;

-          зобов’язати ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" повернути АТ ВТ Промислово-торговельна фірма "Сувенір" вказані нежитлові приміщення;

-          зобов’язати Промислово-торговельну фірму "Сувенір" повернути ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" простий вексель № від 21.08.2006р. на суму 17 633 637,6грн. з терміном погашення 21.08.2011р.;

-          визнати недійсним договір купівлі-продажу від 15.01.2007р.;

-          зобов’язати ТОВ "Іскра-Трейд" повернути ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" вказані в договорі від 15.01.2007р. приміщення;

-          зобов’язано КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації права власності на об’єкти нерухомого майна" скасувати реєстраційні написи щодо реєстрації прав власності на нежитлові приміщення, які розташовані під № 30 по вул. Бориспільській в м. Києві.

Рішення мотивоване тим, що договір купівлі-продажу від 19.08.2006р. зі сторони АТ ВТ Промислово-торговельна фірма "Сувенір" підписано не уповноваженою особою, в зв’язку з чим ТОВ "Торговий дім "Українські сувеніри" не став власником спірних об’єктів та не мав права укладати договір купівлі-продажу від 15.01.2007р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23 жовтня 2007 року (колегія суддів у складі: Сотнікова С.В. –головуючий, Дикунської С.Я., Дзюбко П.О.) рішення залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ "Іскра-Трейд", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та постановити нове рішення.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 19.08.2006 року між Акціонерним товариством відкритого типу "Промислово-торговельна фірма "Сувенір" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Українські Сувеніри" було укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень та нежитлових будівель, а саме: корпусу № 2 в осях 1-5 (літ.В), загальною площею 2 294,50 кв.м.; енерго-механічної дільниці, цеху № 3 № 5 (літ. Д), загальною площею 2 105,60 кв.м.; складу готової продукції цеху № 3 (літ.Е), загальною площею 1426,50 кв.м.; цеху № 5,10 конструкт. (літ.З), загальною площею 807,60 кв.м.; цеху № 5, гаражу (літ.Л), загальною площею 571,90 кв.м.; центрального складу (літ.С.), загальною площею 276,50 кв.м.; дільниці № 10, 6, 7, 9 (літ. Ф), загальною площею 1636,40 кв.м.; транспортної дільниці (літ.Х), загальною площею 41,90 кв.м.; трансформаторної підстанції (літ. П), загальною площею 51,10 кв.м.; градирні (літ.У), загальною площею 27,60 кв.м.; складу відпрацьованих масел (літ.К), загальною площею 20,50 кв.м.; компресорної (літ.М), загальною площею 57,80 кв.м., складу металу (літ.Н), загальною площею 69,00 кв.м.; прохідної (літ.О), загальною площею 27,30 кв.м.; складів РСГ (літ.Ц), загальною площею 103,40 кв.м., які розташовані під № 30 по вул. Бориспільській в м. Києві, посвідчений 19.08.2006р. приватним нотаріусом Вашагашвілі Д.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 153.

Згідно п. 3 договору продаж вчинено за 17 663 637,6грн.

Вказаний договір зі сторони Акціонерного товариства відкритого типу промислово-торговельної фірми "Сувенір" підписаний Головою правління Князєвим А.В., який діяв на підставі повноважень наданих йому Загальними зборами акціонерів від 21.04.2006р.

21.08.2006р. сторонами додатком до договору було змінено умови договору щодо розрахунків та ТОВ ТД "Українські сувеніри" передано АТ ВТФ "Сувенір" по акту приймання-передачі простий вексель номінальною вартістю 17 663 637,6грн.

Також судами встановлено, що 15.01.2007 року між ТОВ ТД "Українські сувеніри" та ТОВ "Іскра-Трейд" було укладено договір купівлі-продажу вказаних нежилих приміщень та нежилих будівель, які розташовані під № 30 по вул. Бориспільській в м. Києві.

Згідно ст. 317, 321 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Право власності є непорушним.

Статтею 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

В силу ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника, або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2007р., залишеним без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, у справі № 43/531-23/81 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Реал Проект" до Акціонерного товариства відкритого типу "Промислово-торговельна фірма "Сувенір" про визнання недійсними рішень Загальних зборів, визнано недійсними рішення Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства відкритого типу Промислово-торговельної фірми “Сувенір”, на яких було обрано Князєва А.В. Головою Правління, та які оформлені протоколом Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства відкритого типу Промислово-торговельної фірми “Сувенір” від 21 квітня 2006 року.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

В силу ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Задовольняючи позовні вимоги суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 19.08.2006р. Голова правління Князєв А.В. не мав права підписувати договір від імені Товариства, оскільки рішення Загальних зборів, яким його було уповноважено на підписання договорів купівлі-продажу основних засобів та нерухомості Акціонерного товариства відкритого типу "Промислово-торговельна фірма "Сувенір" визнано недійсним в судовому порядку.

Також колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що оскільки ТОВ ТД "Українські сувеніри" не став власником спірних об’єктів нерухомості, то право власності у встановленому законом порядку не перейшло до ТОВ "Іскра-Трейд" за договором купівлі-продажу від 15.01.2007р.

В силу ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Посилання касаційної скарги на ту обставину, що ТОВ "Іскра-Трейд" правомірно набуло право власності на спірні нежилі приміщення та нежилі будівлі, які розташовані під № 30 по вул. Бориспільській в м. Києві, не заслуговують на увагу суду та не спростовують правильності висновків судів попередніх інстанцій викладених в рішенні та постанові, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Інші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань скаржника надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 1117 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Трейд" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 23 жовтня 2007 року у справі № 21/313 без змін.

Судді                                                                                 Н.Г. Дунаєвська

М.В. Михайлюк

С.С. Самусенко