СУД
СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.03.08                                                                                 Справа № 15/20пд.

Суддею Пономаренко Є.Ю., розглянуто матеріали справи за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД АВТО-ГАЗ»,

м. Луганськ

до 1-го відповідача –Державного підприємства виробничого об’єднання «Луганський верстатобудівний завод», м. Луганськ

2-го відповідача – Приватного підприємства «Незалежні аукціони», м. Луганськ

3-го відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ», м. Донецьк

про визнання аукціонних торгів і договору купівлі-продажу майна недійсними

та за зустрічним позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ», м. Донецьк

про визнання договору дійсним

за участю представників сторін:

від позивача –Дейнегіна К.М., довіреність № 71 від 26.02.08;

від 1-го відповідача –Вискунов О.В., юрисконсульт, довіреність № 18 від 03.12.07;

від 2-го відповідача –Грищенко О.А., голова ліквідкомісії, рішення від 08.08.07;

від 3-го відповідача –Попов О.О., представник по довіреності від 14.03.08.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу у зв’язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем у справі за первісним позовом заявлені вимоги:

-          визнати недійсними аукціонні торги з продажу групи інвентарних обєктів адміністративної будівлі № 21 ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод»розташованого за адресою: м. Луганськ, вул. Почтовая, 1р;

-          визнати недійсним договір купівлі-продажу від 25.04.07 приміщення №2 адміністративної будівлі № 21 (літ. М-4, М-5) з підвалом (літ. пд), входом до підвалу (літ. м1, м 2), вхідним ганком (літ. м), загальною площею 10110,4 м2 , що складається з 12/100 частин від цілого обєкту нерухомого майна розташованого за адресою: м. Луганськ, вул. Почтовая, 1р, укладений між ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод» та ТОВ «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ»та засвідчений приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округа Антонець Г.Д., зареєстрованого у реєстрі за №1036.

Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник першого відповідача надав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог, з підстав зазначених у відзиві та поясненні по справі від 13.03.08.

Представник другого відповідача проти первісного позову заперечив, але відзив на позовну заяву не надав.

Представник третього відповідача - ТОВ «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ»проти позовних вимог за первісним позовом заперечує, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву ньому, та просить відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ»подана зустрічна позовна заява від 28.02.08 № 11, в якій заявлена вимога:

-          визнати дійсним договір купівлі-продажу від 25.04.07 приміщення № 2 адміністративної будівлі № 21 (літ. М-4, М-5) з підвалом (літ. пд), входом до підвалу (літ. м1, м 2), вхідним ганком (літ. м), загальною площею 10110,4 м2 , що складається з 12/100 частин від цілого обєкту нерухомого майна розташованого за адресою: м. Луганськ, вул.. Почтовая, 1р, укладений між ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод» та ТОВ «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ»та засвідчений приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округа Антонець Г.Д., зареєстрованого у реєстрі за №1036.

Зустрічна позовна заява прийнята судом для спільного розгляду з первісним позовом, про що було винесено ухвалу від 29.02.2008р.

Заявою, поданою в судовому засіданні 25.03.2008р. ТОВ «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ»відмовилося від поданого ним зустрічного позову.

Дана заява прийнята судом.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Відносно Державного підприємства виробничого об’єднання «Луганський верстатобудівний завод»ухвалою арбітражного суду Луганської області від 23.07.1998р. порушено провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 26.06.2001р. введено процедуру санації боржника.

Керуючим санацією згідно ухвали суду від 10.11.2005р. призначено арбітражного керуючого Воронька О.О.

До цього часу підприємство перебуває у стадії санації. Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2007р. у справі №12/130-б продовжено строк процедури санації ДПВО «Луганський верстатобудівний завод»до 14.06.2008р.

В процедурі санації було розроблено план санації, затверджений ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.10.2001р., зміни та доповнення до плану санації, затверджені ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.02.2002р., а також зміни і доповнення №2 до плану санації, затверджені ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2006р.

Змінами і доповненнями до плану санації (зміни №2) одним із джерел погашення заборгованості визначено: реалізація надлишкових основних фондів, що не увійшли в ЦМК згідно переліку, узгодженому з Мінпромполітики України та МДПІ (розділ 9.3).

Вказані зміни і доповнення №2 до затвердження їх судом були узгоджені комітетом кредиторів та Міністерством промислової політики України.

Відповідно до розділу 9.3. плану санації (в редакції змін №2) було підготовлено перелік будівель, споруд для реалізації з метою погашення заборгованості. Перелік затверджено Міністерством промислової політики України та Макіївським державним проектним інститутом.

До зазначеного переліку увійшла і спірна адміністративна будівля з інвентарним номером 102101 (№п/п. за переліком 89).

На засіданні комітету кредиторів ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод», оформленому протоколом від 10.11.2006р. №15, ухвалено рішення про реалізацію майна шляхом відкритого продажу на аукціонах.

Відповідно до п. 5.1. статуту підприємства позивача майно підприємства становлять основні фонди та оборотні засоби, інші цінності, вартість яких відображається на самостійному балансі підприємства.

Відповідно до п. 5.2. статуту майно підприємства є державною власністю і закріплюється за ним на праві повного господарського відання. Здійснюючи право повного господарського відання підприємство володіє, користується та розпоряджається майном вчиняючи до нього дії, що не суперечать чинному законодавству та статуту.

Спірна адміністративна будівля 21, розташована за адресою: м. Луганськ, вул. Почтовая, 1р, перебувала у державній власності та належала на праві повного господарського відання ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод», що підтверджується рішенням Ленінського районного суду м. Луганська від 20.02.2007р. по справі №2-917/2007р. та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданим 28.03.2007р. Міським комунальним підприємством «Бюро технічної інвентаризації».

З метою виконання плану санації в частині реалізації майна була виконана експертна оцінка майна, зокрема адміністративної будівлі 21, площею 10110,4 кв. м., про що експертом оцінювачем Кулагіною Р.Ю. складено звіт про вартість майна. Зазначений експерт має сертифікат на проведення робіт з експертної оцінки майна, майнових прав та бізнесу виданий Фондом державного майна України, Українським товариством оцінювачів та Міжнародним інститутом бізнесу.

На вказаний звіт про оцінку було виконано рецензію оцінювачем ТОВ «Протек»Мірошниченко О.В. Згідно рецензії зроблено висновок про те, що звіт відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна.

Звіт з експертної оцінки майна –групи інвентарних об’єктів адміністративної будівлі 21 затверджено керуючим санацією 07.03.2007р.

На засідання комітету кредиторів ДПВО «Луганський верстатобудівний завод», оформленому протоколом №22 від 13.03.2007р., постановлено рішення про прийняття звіту з оцінки спірного майна та здійснення його продажу.

Для продажу майна на аукціоні було надруковано оголошення в газеті «Луганські об’яви –плюс»№11 від 14.03.2007р.

За результатами аукціону складено протоколу №1 проведення аукціонних торгів з продажу майна підприємства боржника Державного підприємства виробничого об’єднання «Луганський верстатобудівний завод»від 13.04.2007р.

До лоту №1 входила адміністративна будівля 21 за інвентарним номером 102101, загальною площею 10110,4 кв. м. та ще 11 об’єктів, продаж яких не оскаржується позивачем у даній справі.

Згідно вказаного протоколу №1 переможцем торгів стало товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ».

На підставі вказаних аукціонних торгів з їх переможцем укладено договір купівлі-продажу частки нежитлових будівель від 25.04.2007р. Даний договір, що оскаржується у цій справі стосується лише першого об’єкту за лотом №1, а саме нерухомого майна - приміщень адміністративної будівлі 21.

Договір посвідчено нотаріально 25.04.2007р. та зареєстровано в реєстрі вчинення нотаріальних дій за №1036.

Того ж дня вчинена державна реєстрація даного правочину, що підтверджується витягом від 25.04.2007р.

Об’єкт продажу згідно вказаного договору - приміщення № 2 адміністративної будівлі 21 (літ. М-4, М-5) з підвалом (літ. пд), входом до підвалу (літ. м1, м2), вхідним ганком (літ. м), загальною площею 10110,4 кв. м. було передано покупцю за актом приймання-передачі від 27.04.2007р.

Позивач, як учасник аукціонних торгів, який не став їх переможцем, звернувся до суду з позовом про визнання недійсними аукціонних торгів з продажу групи інвентарних об’єктів адміністративної будівлі № 21 ДП ВО «Луганський верстатобудівний завод», розташованої за адресою: м. Луганськ, вул. Почтовая, 1Р, а також про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки нежитлових будівель від 25.04.07.

Вимоги за позовною заявою позивач мотивує тим, що при друкуванні оголошення в пресі не в повній мірі було визначено найменування першого об’єкту продажу лоту №1.

Так, в оголошенні об’єкт перший лоту №1 було визначено як адміністративна будівля 21 (літ. М-4, М-5, інв № 102101), загальною площею 10110,4 кв. м…

В протоколі №1 проведення аукціонних торгів - приміщення №2 адміністративної будівлі 21 (літ. М-4, М-5 інв №102101) з підвалом (літ. пд), входом до підвалу (літ. м1, м2), вхідним ганком (літ. м), загальною площею 10110,4 кв. м.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, позивачем у справі про визнання правочину недійсним, окрім сторони за таким право чином, може бути особа, права та охоронювані законом інтереси якої порушує оспорюваний правочин.

Позивачем не наведено яким чином зазначені ним, як підстави позову, обставини порушили його права як учасника аукціонних торгів.

Позивач був зареєстрований як учасник торгів та допущений до торгів.

Адреса, площа спірного об’єкта нерухомості та початкова ціна продажу лоту були визначені в оголошенні про його продаж на аукціоні. Ці дані співпадають з даними визначеними в протоколі, складеному за результатами торгів.

Будь-яких прав позивача, що вплинули б на можливість придбання ним вказаного майна, порушено не було.

Інформація, що додатково визначена у протоколі в порівнянні з оголошенням, не є істотною інформацією, що здатна була кардинально змінити уяву позивача про об’єкт та вплинути на прийняття ним рішення щодо участі в аукціоні та придбання цього майна вже під час аукціону, враховуючи що позивач прийняв таки рішення про участь на аукціоні та був на ньому присутній як учасник.

Таким чином, суд вважає, що наведені позивачем, як підстави позову обставини не є такими, що можуть свідчити про дійсне порушення його прав і охоронюваних законом інтересів, та відповідно могли б бути достатніми для подання позову про визнання недійним договору купівлі-продажу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені наступні загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Обставини щодо інтерпретації, в якій викладено відомості про будівлю в оголошенні, не є порушенням вимог ст. 15 Закону України «Про приватизацію майна невеликих державних підприємств (малу приватизацію)».

Інформація, яка визначена в протоколі про проведення торгів додатково у порівнянні з оголошенням у пресі, не є обов’язковою, істотною та визначною при друкуванні відомостей про об’єкт в оголошенні.

Відомості про об’єкт було викладено декілька розширено у зв’язку з отриманням від МКП «БТІ»витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 29.03.2007р., в примітках якого саме таким чином (у порівнянні з попереднім витягом ширше) було викладено описання об’єкта.

Істотна інформація про об’єкт продажу була викладена в оголошенні надрукованому в газеті.

Так, в оголошенні зокрема було зазначено: найменування підприємства боржника –балансоутримувача відчужуваного майна, найменування підприємства, що проводило аукціон, визначення відчужуваного майна та його площа.

Такі ідентифікуючі ознаки майна як інвентарний номер та площа були вказані у оголошенні та співпадають з даними у протоколі.

Вся вищенаведена істотна інформація співпадає з описанням об’єкту в протоколі проведення аукціонних торгів.

Нарешті, для прийняття рішення щодо участі в аукціоні та визначення своєї цінової пропозиції, всі особи, у тому числі і позивач, мали можливість ознайомитися з виставленим на продаж майном детально в місці його знаходження (адреси майна та організатора аукціону були вказана в оголошенні).

За таких обставин доводи позивача, що визначені ним як підстави позову, є необґрунтованими.

Крім того, слід зазначити, що пред’явлення позовної вимоги про визнання недійсними аукціонних торгів з продажу майна не може вважатися належним матеріально-правовим способом захисту порушеного цивільного права та інтересу.

Відповідно до ст. 20 Господарського кодексу України права та законні інтереси зазначених суб’єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб’єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб’єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Тому, при оскарженні результатів торгів належним матеріально-правовим способом захисту є подання позову про визнання договору, укладеного за результатами аукціону недійсним, а не визнання недійсними самих аукціонних торгів.

З огляду на те, що пред’явлена вимога про визнання недійсними аукціонних торгів з продажу майна не відповідає встановленим законом способам захисту порушеного цивільного права, це також (крім вищенаведеного) є підставами відмови у її задоволенні.

Таким чином, у задоволенні вимог за первісним позовом слід відмовити повністю.

Заявою, поданою в судовому засіданні 25.03.2008р., ТОВ «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ», в порядку ст. ст. 22, 78 Господарського процесуального кодексу України, відмовилося від поданого ним зустрічного позову.

Відмова від зустрічного позову приймається судом оскільки такі дії позивача не суперечать законодавству та не порушують чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси.

За наведених обставин провадження у справі за зустрічним позовом підлягає припиненню на підставі п.4 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, судом роз’яснені представнику заявника зустрічного позову наслідки припинення провадження у справі передбачені ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України, судові витрати у складі: 85 грн. 00 коп. державного мита, а також 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Судові витрати у складі: 85 грн. 00 коп. державного мита, а також 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, сплачені третім відповідачем у справі при подачі зустрічного позову до суду покладаються на нього.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 80, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.

2. Провадження у справі за зустрічним позовом припинити.

3. Судові витрати за первісним позовом у складі: 85 грн. 00 коп. державного мита, а також 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «СХІД АВТО-ГАЗ».

4. Судові витрати у складі: 85 грн. 00 коп. державного мита, а також 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, за зустрічним позовом покладаються на третього відповідача у справі –заявника зустрічного позову - Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД БІЗНЕС КОМПАНІ».

В судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України, підписано 28.03.2008 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя

Є.Ю. Пономаренко