КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
____________________________________________
П О С Т А Н О В А

27.02.08 р.                                                                                                    № 16/231-20/240

Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого судді:                    Мельника С. М. (доповідач по справі),

суддів:

Корсакової Г.В.

Рудченка С.Г.

судді-доповідача Мельника С. М.

При секретарі судового засідання           Гонтарі О.В.

розглянув апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Контакт" Відкритого акціонерного товариства „Контакт” м. Зіньків, Полтавська область на рішення господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року (підписане 10.12.2007 року)

по справі          № 16/231 (суддя Киричук О.А.)

за позовом          Прокурора Зінківського району Полтавської області в інтересах держави в особі:

1.          Зінківської РДА, м. Зіньків, Полтавська область

2.          Управління Пенсійного фонду України в Зінківському районі, м. Зіньків, Полтавська область

до          Відкритого акціонерного товариства „Контакт” м. Зіньків, Полтавська область

Треті особи, як не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1.          ТОВ „Підприємство „Інтеграл”, м. Зіньків, Полтавська область

2.          Бардусєва Л.П., м. Зіньків, Полтавська область

3.          Бойко М.Г., м. Зіньків, Полтавська область

4.          Бутенко М.В., м. Зіньків, Полтавська область

5.          Віценко І.П., м. Зіньків, Полтавська область

6.          Воскобойник Л.М., м. Зіньків, Полтавська область

7.          Григоренко Є.Ф., м. Зіньків, Полтавська область

8.          Гурин М.О., м. Зіньків, Полтавська область

9.          Дахно С.Г., м. Зіньків, Полтавська область

10.          Єрмоленко Г.В., м. Зіньків, Полтавська область

11.          Єрмоленко О.Ю., м. Зіньків, Полтавська область

12.          Ковтун Г.Г., м. Зіньків, Полтавська область

13.          Конда М.О., м. Зіньків, Полтавська область

14.          Конда О.М., м. Зіньків, Полтавська область

15.          Конда О.О., м. Зіньків, Полтавська область

16.          Коновал В.М., м. Зіньків, Полтавська область

17.          Копиця О.В., м. Зіньків, Полтавська область

18.          Копиця В.В., м. Зіньків, Полтавська область

19.          Кривобік О.В., м. Зіньків, Полтавська область

20.          Криворучко Л.В., м. Зіньків, Полтавська область

21.          Криворучко Н.П., м. Зіньків, Полтавська область

22.          Криворучко С.В., м. Зіньків, Полтавська область

23.          Криворучко Л.В., м. Зіньків, Полтавська область

24.          Кулик Г.С., м. Зіньків, Полтавська область

25.          Левошко І.В., м. Зіньків, Полтавська область

26.          Логвиненко М.П., м. Зіньків, Полтавська область

27.          Ніценко М.С., м. Зіньків, Полтавська область

28.          Педик В.Й., м. Зіньків, Полтавська область

29.          Педик Л.М., м. Зіньків, Полтавська область

30.          Педик О.В., м. Зіньків, Полтавська область

31.          Півень, В.М., м. Зіньків, Полтавська область

32.          Попков В.М., м. Зіньків, Полтавська область

33.          Попкова Н.Г., м. Зіньків, Полтавська область

34.          Решетник І.І., м. Зіньків, Полтавська область

35.          Рись М.П., м. Зіньків, Полтавська область

36.          Рула М.І., м. Зіньків, Полтавська область

37.          Рябчун І.А., м. Зіньків, Полтавська область

38.          Стребко Н.І., м. Зіньків, Полтавська область

39.          Тимчук І.П., с. Свиридова, Полтавська область

40.          Хоменко О.Ф., м. Зіньків, Полтавська область

41.          Чугуєвець С.В., м. Зіньків, Полтавська область

42.          Шеберова О.І., м. Зіньків, Полтавська область

про          Скасування рішення загальних зборів акціонерів від 09.09.2005 року щодо внесення змін до Статуту відповідача, визнання недійсним Статуту відповідача в новій редакції та скасування його державної реєстрації.

Явка сторін відповідно до протоколу.

ВСТАНОВИВ

Прокурор Зінківського району Полтавської області в інтересах держави в особі: Зінківської РДА, м. Зіньків, Полтавська область та управління Пенсійного фонду України в Зінківському районі, м. Зіньків, Полтавська область звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до відкритого акціонерного товариства „Контакт” м. Зіньків, Полтавська область за участю третіх осіб на стороні відповідача про скасування рішення загальних зборів акціонерів від 09.09.2005 року щодо внесення змін до Статуту відповідача, визнання недійсним Статуту відповідача в новій редакції та скасування його державної реєстрації.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року (підписане 10.12.2007 року) по справі № 16/231 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Контакт” від 09.09.2005 року в частині внесення змін до Статуту ВАТ „Контакт”, визнано недійсним нову редакцію Статуту ВАТ „Контакт”, яка зареєстрована державним реєстратором 21.09.2005 року. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням третя особа Рула М.І. звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, з підстав порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Відкрите акціонерне товариство „Контакт” м. Зіньків, Полтавська область звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, з підстав порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Прокурор Зінківського району Полтавської області у відзиві за № 2-05/658 від 29.02.2008 року заперечив проти доводів апеляційних скарг та вважає рішення господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року законним та обґрунтованим.

Сторони в судовому засіданні підтримали свої доводи.

Дослідивши матеріали справи, доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, колегія суддів Київського міжобласного апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що рішення господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року по справі № 16/231 підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги без задоволення, виходячи з наступного.

ВАТ „Контакт” засноване відповідно до рішення Міністерства машинобудування, військово промислового комплексу і конверсії України відповідно до наказу № 1577 від 14.12.1994 року шляхом перетворення державного підприємства Зінківський завод „Контакт” у відкрите товариство згідно з Указом Президента України "Про корпоратизацію підприємств” від 15.06.1993 року № 210/93.

Отже, ВАТ „Контакт” було утворено шляхом реорганізації Державного підприємства „Зінківський завод” „Контакт” та є його правонаступником.

Згідно з статутом Відповідача в редакції 1997 року, а саме п. 2.3. було визначено, що товариство є правонаступником державного підприємства „Зінківський завод „Контакт”, що відповідає ст. 19 Закону України „Про господарські товариства”

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України „Про приватизацію державного майна”, особи, які придбали державні підприємства як цілісні майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і обов’язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Згідно з п. 6 Постанови Кабінету Міністрів „Про затвердження Порядку перетворення у процесі приватизації державних., орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності у Відкриті акціонерні товариства”, з моменту державної реєстрації відкрите акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов’язків підприємства, що приватизується.

Таким чином, Відповідач є правонаступником ДП „Зінківський завод „Контакт”, тобто до відповідача перейшов весь комплекс прав та обов’язків, володільцем яких було Державне підприємство.

Відповідно до ст. 13 Закону України „Про пенсійне забезпечення” на пільгових умовах ), мають право на пенсію за віком, незалежно Від місця останньої роботи, зокрема, працівники, зайняті повний робочий день на інших роботах із шкідливими і важкими умовами праці, - за списком № 2 виробництв, робіт, пpoфecій, посад і показників, затверджуваним Кабінетом Міністрів України.

На підтвердження права на пільгове забезпечення до органів, які призначають пенсії, крім інших документів, подається також довідка про роботу в шкідливих умовах праці, за списком № 2 виробництв, робіт, пpoфecій, посад і показників, затверджуваним Кабінетом Міністрів України та виписка з наказу про результати атестації робочих місць.

Відповідно до чинного законодавства, підприємство працівники якого виконуючи свої трудові обов’язки, зайняті повний робочий день на інших роботах із шкідливими і важкими умовами праці, повинно відшкодувати Пенсійному фонду України 100 % витрат та доставку пільгових пенсій за період в момент їх призначення до виповнення пенсіонерам 55-річного віку для жінок, та 60-річного - для чоловіків.

Як вбачається з матеріалів справи, 09.09.2005 року на загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства „Контакт” прийнято рішення внести зміни до статуту відкритого акціонерного товариства „Контакт” шляхом викладення його в новій редакції, а саме, було виключено п. 2.3, в якому зазначено, що Товариство є правонаступником державного підприємства Зінківській завод „Контакт”.

Статут в новій редакції був зареєстрований державним реєстратором 21.09.2005 року, про що свідчить відповідна відмітка державного реєстратора.

Відповідно до п. 5 ст. 59 ГК України, у разі перетворення одного суб’єкта господарювання в інший до новоутвореного суб’єкта господарювання переходять усі майнові права і обов’язки попереднього суб’єкта господарювання.

З п. 15 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого Постановою КМ від 1993.07.2005 року, „Про затвердження Положення про порядок корпоратизації підприємств” вбачається, що , з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов’язків корпоратизованого підприємства.

Відповідно до ст. 7 Закону „Про господарські товариства” державна реєстрація змін в установчих документах товариства Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Контакт” від 09.09.2005 року про внесення змін до статуту ВАТ „Контакт” шляхом викладення його в новій редакції, суперечить законодавству, а тому підлягає скасуванню, і що підлягає визнанню недійсною нова редакція статуту ВАТ „Контакт”, зареєстрована державним реєстратором 21.09.2005 року.

Також суд першої інстанції вірно прийшов до висновку, що вимоги щодо скасування державної реєстрації Статуту ВАТ „Контакт” задоволенню не підлягають, оскільки ВАТ „Контакт” не є належним відповідачем за даною вимогою.

Доводи апеляційних скарг щодо припинення провадження у справі по ч. 1 п. 1 ст. 80 ГПК України та, що до ВАТ „Контакт” не перейшли всі права та обов’язки Державного підприємства „Зінківський завод „Контакт” не відповідають вимогам чинного закону та обставинам справи, а тому дані доводи колегія суддів до уваги не приймає.

Керуючись ст.ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський міжобласний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.          Апеляційну скаргу Рула М.І., м. Зіньків, Полтавська область та апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Контакт” м. Зіньків, Полтавська область на рішення господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року по справі № 16/231 –залишити без задоволення.

2.          Рішення господарського суду Полтавської області від 04.12.2007 року по справі № 16/231 - залишити без змін.

3.          Матеріали справи № 16/231 року повернути до господарського суду Полтавської області.

Головуючий суддя:                                                                      Мельник С. М.

Судді:

Корсакова Г.В.

Рудченко С.Г.

Дата відправки 04.03.08