ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.02.08
Справа № 21/339

За позовом: ОСОБА_1, с. Рихтичі,
Львівська область,

До
відповідача: ОСОБА_2,
м. Дрогобич, Львівська область

Про:
визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Масловська Л.З.

Представники:

від позивача -    ОСОБА_3
-представник

від відповідача -ОСОБА_2

Суть
спору: ОСОБА_1, с.
Рихтичі, Львівська область, звернулась із позовом до ОСОБА_2, м. Дрогобич,
Львівська область, про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних
паперів (акцій ЗАТ “Рихтичі”) від 25.02.2002 р., як такого, що був укладений
під впливом тяжкої обставини на вкрай невигідних умовах.

Ухвалою
господарського суду Львівської області від 26.11.2007 р. було порушено
провадження у справі та призначено розгляд справи на 21.12.2007 р.. Розгляд
справи неодноразово відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від
21.12.2007 р., 29.01.2008 р.

Представникам
сторін роз'яснено їх права, згідно із ст. 22 ГПК України. У відповідності до
ст. 75 ГПК України, справа слухається за наявними у ній матеріалами.

В
судових засіданнях представник позивача позов підтримав з мотивів, зазначених у
позовній заяві, доповненні до позовної заяви. Ствердив, що позивач був
акціонером закритого акціонерного товариства “Рихтичі”, якому належало 12120
шт. Простих іменних акцій номінальною вартістю 25 коп. кожна. Колишній голова
правління ЗАТ “Рихтичі” -ОСОБА_4, пообіцявши позивачу стабільну роботу та
допомогу при проведенні сільськогосподарських робіт, переконав позивача продати
акції по ціні 0,01 грн. за штуку,  у
зв'язку із чим позивач підписав чисті бланки. У 2003 р. позивач, не зважаючи на
обіцянки голови правління ОСОБА_4, був звільнений з роботи. У ІНФОРМАЦІЯ_1 у
позивача помер чоловік, а з 1999 по 2004 р. дитина позивача навчалась у
Дрогобицькому державному педагогічному університеті ім. І. Франка. Зазначені
обставини спонукали позивача погодитись на запропоновану допомогу у веденні
господарства та продати акції. Просить позов задовольнити, поновивши пропущений
строк позовної давності.

Відповідач
позов заперечив за безпідставністю, з мотивів, зазначених у відзиві. Вважає
помилковим посилання на ЦК України, який не діяв на час існування спірних
відносин, просить застосувати позовну давність при вирішенні спору.

Розглянувши
матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представники сторін,
прокурора, суд встановив наступне.

Як
випливає з матеріалів справи та визнано сторонами, позивач був власником
простих іменних акцій закритого акціонерного товариства “Рихтичі” номінальною
вартістю 0,25 грн. кожна в кількості 12120 штук.

25.02.2002
р. між позивачем (продавець) та відповідачем (покупець) був укладений договір
купівлі-продажу цінних паперів, за яким позивач продала, а покупець купив
прості іменні акції першого випуску закритого акціонерного товариства “Рихтичі”
номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 12120 штук по ціні 0,01 грн. за
штуку на загальну суму 121,20 грн. (п. 1.1.). Покупець зобов'язався сплатити
зазначену суму готівкою протягом трьох банківських днів без оформлення
додаткових документів (п. 2.2. договору). Згідно із ст. 224 ЦК УРСР, який діяв
на час існування відповідних відносин, за договором купівлі-проажу продавець
зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується
прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідач ствердив про
проведення повного розрахунку за придбані цінні папери і зазначене твердження
не було заперечено позивачем. На неналежне виконання покупцем грошового
зобов'язання позивач не посилався.

25.02.2002
р. позивач, як власник, підписав передавальне розпорядження реєстратору про
списання цінних паперів з свого рахунку як зареєстрованої особи на рахунок контрагента
-нового власника ОСОБА_2. Згідно із ст. 5 Закону України “Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
Україні”, іменні цінні папери, випущені в документарній формі (якщо умовами
емісії спеціально не зазначено, що вони не підлягають передачі), передаються у
порядку, встановленому для відступлення права вимоги (цесії). Права на участь в
управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів,
можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних
цінних паперів. Випискою з реєстру власників іменних цінних паперів про стан
особового рахунку №815 від 06.07.2007 р. підтверджується, що з врахуванням
придбаних у позивача акцій, відповідачу належить 1691904 акції.

Посилання
позивача на трудові відносини із закритим акціонерним товариством “Рихтичі” не
стосується суті спору, оскільки законодавство не ставить в залежність від
трудових відносин права та обов'язки акціонерів. Згідно із ст. 34 ГПК України
господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Не
заслуговують на увагу також посилання позивача на підписання чистих бланків
договору, як такі, що не доведені у встановленому порядку належними доказами, а
також враховуючи ту обставину, що зміст оспорюваного договору був погоджений
сторонами, у т.ч. позивачем, який не заперечував щодо включених у договір умов.

Відповідно
до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, щодо цивільних відносин,
які виникли до набрання ним чинності, положення ЦК України застосовуються лише
до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання
ним чинності. У відповідності до п. 9 Прикінцевих та перехідних положень ЦК
України, до договорів, що були укладені до 01.01.2004 р. і продовжують діяти після
набрання чинності ЦК України, застосовуються правила ЦК України, але лише щодо
підстав, порядку і наслідків зміни або розірвання договорів окремих видів не
залежно від дати їх укладення.

Позивач посилається на недійсність
оспорюваного договору в силу ст.. 233 ЦК України, згідно із якою право чин,
який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних
умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був
ініціатором такого правочину. Подібна норма містилась у ст.. 57 ЦК УРСР, який
діяв на час існування спірних відносин, відповідно до ч. 1 якої угода, яку
громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок
збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого.

У
відповідності до Постанови Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.1978
р. “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” (п. 12), при
вирішенні позовів про визнання угоди недійсною на підставі ст. 57 ЦК УРСР суди
повинні мати на увазі, що такі вимоги можуть бути задоволені при доведеності
фактів збігу тяжких для сторони обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку
з волевиявленням сторони укласти угоду на вкрай невигідних для неї умовах.
Збігом тяжких обставин слід вважати такий майновий або особистий стан
громадянина чи його близьких (не будь-яка, а крайня нужденність, хвороба і т.
ін.), які примусили укласти угоду на вкрай невигідних для нього умовах.

Проте,
як вбачається зі змісту позовної заяви та пояснень сторін, під час укладення
оспорюваного договору позивач погодився продати свої акції не у зв'язку із
крайньою потребою у коштах, а розраховуючи на стабільну подальшу роботу на
закритому акціонерному товаристві “Рихтичі”, допомогу з боку товариства при
проведенні сільськогосподарських робіт тощо. Ціна акцій на дату укладення
договору не відігравала для продавця істотного значення. Доказів істотного
заниження ціни акцій суду не надано з врахуванням того, що у відповідності до
ст. 31 Закону України “Про господарські товариства” лише первинне розміщення
акцій закритого акціонерного товариства здійснюється відповідно до номінальної
вартості акцій. Номінальна вартість акцій не є доказом дійсної вартості акції,
оскільки згідно із ч. 2 ст. 28 Закону України “Про господарські товариства”
акція може бути придбана на підставі договору з її власником або держателем за
тою ціною, яка визначається сторонами, або за ціною, яка склалась на фондовому
ринку.

Недотримання покупцем обіцянки, за
допомогою якої він спонукав продавця до укладення договору, чи порушення умов
договору за загальним правилом не визнається законом як підстава для
недійсності договору. Згідно із п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України
№ 3 від 28.04.1978 р. “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”,
угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими
законом.

Не знаходять підтвердження у
матеріалах справи і твердження позивача про збіг тяжких для нього обставин. Як
випливає з свідоцтва про смерть чоловіка позивача, воно видане 25.04.1998 р.,
задовго до дати укладення оспорюваного договору, а перша група інвалідності
позивачу встановлена 17.05.2005 р., що підтверджується довідкою №254641, -
тобто через кілька років після укладення оспорюваного договору. Той факт, що
дитина позивача -ОСОБА_5 протягом 1999 -2004 р. навчалась у Дрогобицькому
державному педагогічному університеті ім. І. Франка, не доводить сам по собі
факту збігу тяжких обставин на дату укладення оспорюваного договору.
Законодавство не ототожнює збіг тяжких обставин із звичайною нестачею коштів чи
матеріальним неблагополуччям.

Натомість,
матеріали справи свідчать, що дійсною метою подання позову є повернення акцій,
завдяки яким відповідач, як голова правління закритого акціонерного товариства “Рихтичі”,
сформувавши пакет в 60,53% голосів, перешкоджає участі акціонерів в управлінні
товариством, не скликає загальних зборів акціонерів, унеможливлює забезпечення
кворуму на загальних зборах акціонерів, скликаних акціонерами, які в сукупності
володіють більше, як 10% голосів, а також, на думку акціонерів, зловживає
своїми правами голови правління. Зазначене підтверджується заявами, листами,
скаргами акціонерів, постановами правоохоронних органів тощо.

Згідно
із ст. 257 ЦК України встановлено загальний строк позовної давності в три роки,
які обчислюються відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України з дня, коли особа
довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка
його порушила. Однак позивач, знаючи про стверджуване порушення свого права
одразу при вчиненні оспорюваного правочину, звернувся із позовом із значним
пропуском строку позовної давності. Клопотання про поновлення строку позовної
давності може бути задоволеним судом лише у відповідності до ч. 5 ст. 267 ЦК
України -лише якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності.
Однак, поважність причин пропуску позовної давності не обґрунтована позивачем.
Водночас, на застосуванні позовної давності наполягає відповідач, про що
зазначає у відзиві.

Згідно
із ст. 33 ГПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Враховуючи
вищенаведене, суд приходить до висновку, що підстави, з якими закон пов'язує
можливість визнання оспорюваного договору недійсним, не доведені суду у
встановленому порядку належними доказами.

Керуючись
ст.ст.233, 257,261,267 Цивільного кодексу України, ст.28 Закону України “Про
господарські товариства”, ст. ст. 33, 35, 43, 75, 82, 84 ГПК України, суд

Вирішив:

У позові відмовити повністю.

Суддя
Масловська Л.З.