ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

11.02.2008

Справа №2-7/17492-2007

За позовом Фонду майна Автономної Республіки Крим (м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 17)

До відповідачів: 1) Відкритого акціонерного товариства «Шкірвзуття» (95015, м. Сімферополь, вул. Об’їзна, 10); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дитячий оздоровчий табір «Орльонок-Юг» (95015, м. Сімферополь, вул. Об’їзна, 10)

За участю Прокуратури Автономної Республіки Крим (м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 21)

Про визнання недійсним договору.

Суддя Дворний І. І.

представники:

Від позивача – Іскра Ю. Ю., предст., дов. №02Д від 08.01.2008 р.

Від відповідачів: 1) Нікітіна О. А., предст., дов. від 13.12.2007 р.; 2) Данцева М. О., предст., дов. від 11.01.2008 р.

Від прокуратури – Куінджи М. О., посв. №05380.

Суть справи: Фонд майна Автономної Республіки Крим звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Шкірвзуття» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Орльонок-Юг», в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 07.04.2005 р. цілісного майнового комплексу – Дитячого колективно-лікувального табору «Орльонок», розташованого по вул. Набережній, 30 в м. Алушта, який був укладений між ВАТ «Шкірвзуття» та ТОВ «Орльонок-Юг». Позивач просить повернути майно – цілісний майновий комплекс – Дитячий колективно-лікувальний табір «Орльонок», розташований по вул. Набережній, 30 в м. Алушта, до складу майна, що належить Автономній Республіці Крим. Крім того, Фонд майна Автономної Республіки Крим також просить зобов’язати ТОВ «Орльонок-Юг» повернути ВАТ «Шкірвзуття» за актом приймання-передачі майно, що належить Автономній Республіці Крим, цілісний майновий комплекс – Дитячий колективно-лікувальний табір «Орльонок», розташований по вул. Набережній, 30 в м. Алушта.

В обґрунтування позовних вимог Фонд майна Автономної Республіки Крим посилається на те, що за спірним договором ВАТ «Шкірвзуття», не маючи відповідних повноважень, продало ТОВ «Орльонок-Юг» майно, що належить АР Крим, яке було передано йому у безстрокове безоплатне користування. Позивач зазначив, що безоплатна передача майна, визначена статтею 24 Закону України «Про приватизацію державного майна» та статтею 24 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств» не є відчуженням державного майна, а тому ВАТ «Шкірвзуття» не мало законних підстав на продаж цілісного майнового комплексу – Дитячого колективно-лікувального табору «Орльонок».

Відкрите акціонерне товариство «Шкірвзуття» проти позову заперечувало з тих підстав, що відповідно до акту приймання-передачі державного майна цілісний майновий комплекс – Дитячий колективно-лікувальний табір «Орльонок», розташований по вул. Набережній, 30 в м. Алушта, був переданий у власність ВАТ «Шкірвзуття», через що зазначене нерухоме майно є власністю відповідача, у зв’язку з чим положення статті 24 Закону України «Про приватизацію державного майна» не можуть застосовуватися до спірних правовідносин. Крім того, відповідач посилається на те, що відповідно до наказу Фонду майна АР Крим №20 від 17.01.2004 р., ст. 4 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», п. 7.26 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та за підсумками здійснених продаж, передбачених планом розміщення акцій, було реалізовано 100% акцій ВАТ «Шкірвзуття», а отже відсутня доля акцій ВАТ «Шкірвзуття», що знаходиться у державній власності. З урахуванням викладеного, відповідач просить відмовити в задоволенні позову.

Ухвалою ГС АР Крим від 04.02.2008 р. відповідач у справі – ТОВ «Орльонок-Юг», був замінений на ТОВ «Дитячий оздоровчий табір «Орльонок-Юг».

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи судом не вбачається.

Розгляд справи відкладався у порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ :

07.04.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством «Шкірвзуття» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Орльонок-Юг» (Покупець0 був укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, п. 1.1 якого передбачено, що Продавець зобов’язується передати у власність Покупця майно ВАТ «Шкірвзуття» - цілісний майновий комплекс – Дитячий лікувальний табір «Орльонок», що знаходиться в Україні, Автономна Республіка Крим, місто Алушта, вул. набережна, 30, на земельній ділянці 2,4051 га, яка знаходиться у постійному користуванні ВАТ «Шкірвзуття», на підставі державного акту на право постійного користування землею серія ІІ-КМ №0027792, виданого Алуштинською міською радою 09 вересня 1998 року. Покупець зобов’язується прийняти майно та сплатити за нього ціну відповідно умов, визначених в цьому Договорі. Цілісний майновий комплекс включає до себе всі його активи та пасиви, оснащення, обладнання та інше майно, згідно акту приймання-передачі, який є невід’ємним додатком до цього Договору.

Відповідно до п. 1.2 Договору право власності на цілісний майновий комплекс переходить до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі.

Згідно з п. 1.4 Договору вказаний в цьому договорі об’єкт продається за суму, визначену п. 1.3 цього договору – 1 522 740,00 грн.

Відчужуване майно було передано у власність ТОВ «Орльонок-Юг» за відповідним актом приймання-передачі від 04.05.2005 р.

Вважаючи вказаний договір таким, що суперечить положенням чинного законодавства України, позивач звернувся до суду з позовом про визнання його недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою — третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ст. 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Фонд майна Автономної Республіки Крим вважає, що при укладанні спірного договору Відкрите акціонерне товариство «Шкірвзуття» не було наділено відповідними повноваженнями, оскіль відчужуване майно є власністю Автономної Республіки Крим та було передану відповідачу лише у безоплатне користування.

Так, при цьому позивач посилається на статтю 24 Закону України «Про приватизацію державного майна», якою передбачено, що за рішенням державного органу приватизації об'єкти соціально-побутового призначення в разі відмови трудових колективів підприємств, що приватизуються, від приватизації цих об'єктів можуть передаватися у комунальну власність відповідних територіальних громад відповідно до законодавства. У разі неможливості утримання за рахунок коштів місцевого бюджету об'єктів соціально-побутового призначення, створених за рахунок коштів фонду соціального розвитку (аналогічних фондів) підприємства, що приватизується, а також за наявності згоди відкритого акціонерного товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації на базі вказаного підприємства, зазначені об'єкти можуть передаватися у порядку, що встановлюється Фондом державного майна України у безстрокове безоплатне користування такому товариству за умови їх цільового використання та належного утримання і без права продажу. Подальша приватизація таких об'єктів здійснюється відповідно до закону.

Проте, з цього приводу суд вважає за необхідне повідомити наступне.

Згідно до ст. 1 Закону України “Про приватизацію державного майна” приватизація державного майна - це відчуження майна, що перебуває у державній власності, і майна, що належить Автономній Республіці Крим, на користь фізичних та юридичних осіб, які можуть бути покупцями відповідно до цього Закону, з метою підвищення соціально-економічної ефективності виробництва та залучення коштів на структурну перебудову економіки України.

Відповідно до ст. 7 Закону України “Про приватизацію державного майна” державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні.

Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим діють на підставі Закону України "Про Фонд державного майна України", цього Закону, інших законів України з питань приватизації.

Так, Наказом Фонду державного майна Криму №26 від 12.10.1995 р. було вирішено дозволити приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств, переданих в оренду, шляхом перетворення у відкриті акціонерні товариства з поданням заявки за встановленою формою, у тому числі Сімферопольського орендного підприємства «Шкірвзуття».

Після цього, був затверджений план приватизації державного майна та план розміщення акцій Відкритого акціонерного товариства «Шкірвзуття» (а. с. 19-28).

З матеріалів справи вбачається, що за актом приймання-передачі державного майна, що передається Фондом майна АР Крим у власність ВАТ «Шкірвзуття» відповідно до рішення №493 від 22.03.1996 р. (а. с. 76-126), нерухоме майно по вул. Набережній, 30 в м. Алушті, тобто цілісний майновий комплекс (Дитячий колективно-лікувальний табір «Орльонок»), було передано відповідачу саме у власність.

Статтею 12 Закону України “Про господарські товариства” встановлено, що товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Відповідно до ст. 13 Закону України “Про господарські товариства” вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно до ст. 328 Цивільного кодексу України визначені підстави набуття права власності, а саме: 1. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; 2. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно до ст. 318 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно ст. 328 Цивільного Кодексу України право власності набувається з підстав, не заборонених законом.

Отже, ВАТ “Шкірвзуття” набуло право власності на майно, визначене відповідно до акту приймання-передачі, на законних підставах.

Відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, способом, передбаченим чинним законодавством для доведення такого роду фактів.

Проте, під час розгляду справи суду не було надано яких-небудь доказів з оскарження права власності ВАТ “Шкірвзуття” на вказане майно.

Таким чином, оскільки ВАТ “Шкірвзуття” є власником переданого йому позивачем майна, суд дійшов висновку, що до спірних правовідносин не можуть бути застосовані положення статті 24 Закону України «Про приватизацію державного майна».

У той же час, в силу вимог частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб'єкти права власності рівні перед законом.

Відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Громадяни для задоволення своїх потреб можуть користуватися об'єктами права державної та комунальної власності відповідно до закону. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об'єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану. Конфіскація майна може бути застосована виключно за рішенням суду у випадках, обсязі та порядку, встановлених законом.

Стаття 321 Цивільного кодексу України також передбачає, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об'єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Крім того, в матеріалах справи наявний наказ Фонду майна Автономної Республіки Крим № 20 від 17.01.2004 року (а. с. 128), відповідно до якого було виконано план розташування акцій Відкритого акціонерного товариства „Шкірвзуття”, згідно зі ст. 4 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу” та пункту 7.26 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та за підсумками здійснених продаж, передбачених планом розміщення акції, та реалізовано 100% акції ВАТ „Шкірвзуття”, належних Фонду майна АРК. Відсутність долі держави в майні ВАТ «Шкірвзуття» підтверджується також і розділом 5 Статуту товариства, затвердженого протоколом зборів учасників №1 від 04.03.2005 р. та зареєстрованим у виконавчому комітеті Сімферопольської міської ради 15.03.2005 р. за №0002726 (а. с. 37-52). Зі вказаного розділу Статуту вбачається, що єдиними власниками товариства є громадяни Пурім Юрій Мойсейович та Малєванець Світлана Володимірівна.

Таким чином, при укладанні спірного договору Відкрите акціонерне товариство „Шкірвзуття” діяло в межах своїх повноважень, позаяк відповідно до ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (ч. 1, 2 ст. 319 Цивільного кодексу України).

За таких обставин, всебічно та в повному обсязі дослідивши та оцінивши наявні в матеріалах справи документи та фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що спірний договір був укладений між відповідачами з дотриманням вимог чинного законодавства України, його укладання не порушує права держави, через що правові підстави для задоволення позову Фонду майна Автономної Республіки Крим відсутні.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.