ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 31/68

13.03.08

За позовом Малого приватного підприємства «Оріяна –К»м. Київ

до Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче

підприємство «Сатурн»м. Києва

третя особа Святошинська районна адміністрація у м. Києві

про визнання недійсними збори акціонерів

Суддя           Н.І. Качан

Представники:

Від позивача:- Солошенко С.В. –пред. по довірен.

Від відповідача: Мостицька О.В., Чміль В.В.- пред. по довірен.

Від третьої особи: не з»явився

В судовому засіданні 19.02.08р. оголошувалась перерва до 13.03.2008 р. відповідно до ст. 77 Господарсько процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позов заявлено про визнання недійсними загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» які проведені 31.05.1997 р.; та визнання недійсними рішення, які прийняті Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства від зазначеної дати .Крім того позивач ,як акціонер просить .; визнати недійсним Протокол №1 від 31.05.1997 р. Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн».Одночасно позивач заявив клопотання про відновлення пропущеного строку позовної давності ,посилаючись на поважність причин пропуску та наявність підстав для його поновлення.

Ухвалою від 21.01.2008р. суд порушив провадження та призначив справу до розгляду на 19.02.2008 р. зобов’язавши сторони виконати вимоги, викладені в ухвалі про порушення провадження у справі., надати витребувані судом документи, необхідні для вирішення спору по суті, та направити у судове засідання повноважних представників..

Позовні вимоги мотивовані тим, що Позивач жодним чином не був повідомлений про скликання Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»на 31.05.1997 року, а також, що Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»затверджений на Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Науково –виробниче підприємство ”Сатурн” від 31.05.1997 р. не відповідає вимогам законодавства.

Відповідач позов не визнав ,представлені докази оспорив . У відзиві проти позовних вимог заперечував посилаючись на те, що Відкрите акціонерне товариство «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»належним чином повідомило всіх акціонерів про проведення Загальних зборів акціонерів 31.05.1997 року.

Зміни до Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» були затвердженні на відповідних Загальних зборах акціонерів, за участю та згодою Позивача. Крім того до складу Спостережної Ради було обрано представника від юридичної особи позивача .а документи реєстрації прибулих учасників зборів вказують на реєстрацію представників позивача.

Представник третьої особи в судове засідання 19.02.2008р. та 13.03.2008 р. не з»явився, але подав клопотання відповідно до якого просить розглядати справу за його відсутності.

У своєму відзиві третя особа проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»було затверджено на Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» 31.05.1997 року.

Підстав для відмови у державній реєстрації Статуту не вбачає , оскільки він відповідає нормам чинного законодавства. На підставі вищезазначеного, вказує ,що Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн», затверджений Загальними зборами акціонерів 31.05.1997 року, було зареєстровано Ленінградською районною адміністрацією м. Києва 18.16.1997 року за реєстраційним № 1645.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з’ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

31 травня 1997 року Відкрите акціонерне товариство «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» проводило перші Загальні збори акціонерів.

За організаційно-правовою формою відповідач є відкритим акціонерним товариством .Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства( ст.. 41 ЗУ «Про господарські товариства»).

Мале приватне підприємство «Оріяна –К»є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн». Яку конкретну частку має позивач від загальної кількості акцій товариства позивач інформації не мав , проте відповідач зазначив , що доля позивача не перевищувала 19- 20% на час проведення зборів, станом на тепер відбулись зміни про збільшення частки позивача.

Згідно ст.43 Закону України «Про господарські товариства» про проведення Загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України, чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

В судовому засіданні було встановлено, що Відкрите акціонерне товариство

«Науково –виробниче підприємство «Сатурн» належним чином повідомило всіх акціонерів про проведення Загальних зборів акціонерів 31.05.1997 року. Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»31.05.1997 року, було надруковано в засобах масової інформації –газета «Урядовий кур’єр» за 03 квітня 1997 р., № 60 -61, тобто з дотриманням вказаних вище строків.

Підтвердженням того, що Позивач був повідомлений про проведення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» 31.05.1997 року, та ознайомлений з Порядком денним Загальних зборів акціонерів є відмітка Малого приватного підприємства «Оріяна –К»про ознайомлення з відповідною інформацією від 16.04.1997 року, копія зазначеного доказу .залучена до матеріалів справи і визнається судом як належний доказ по даній справі.

Відповідно до ст. 43 ЗУ «Про господарські товариства» будь –який акціонер має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів акціонерів.

Позивач скористався своїм правом, про це свідчить подана ним пропозиція Малого приватного підприємства «Оріяна –К»до Правління Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн». Такі протиріччя в інформації позивача вказують на недобросовісність подачі фактів у позовній заяві .

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», акціонери ( їх представники), які беруть участь у Загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожен учасник.

В зв’язку з цим, акціонер Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»- Мале приватне підприємство «Оріяна –К»реєструвався у списку реєстрації учасників Загальних зборів акціонерів Відкритого

акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»31 травня 1997 року. Таким чином, твердження Позивача , що він жодним чином не був повідомлений про скликання Загальних зборів акціонерів на 31.05.1997 року, не відповідає дійсності.

Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»31 травня 1997 року було прийнято рішення про затвердження змін Статуту товариства.

Згідно ст. 42 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції Загальних зборів товариства входить внесення змін до Статуту товариства, затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства.

Позивач посилаючись на ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»підкреслює порушення відповідної норми в Статуті Відкритого акціонерного товариства «Науково – виробниче підприємство «Сатурн», а саме те, що Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» не містить відомості про склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, зокрема, Спостережною Радою, Правлінням, Ревізійною комісією товариства.

Відповідно до ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. Згідно п. «ж» ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»загальні збори затверджують правила процедури, та інші внутрішні документи товариства.

Таким чином, загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства

«Науково –виробниче підприємство «Сатурн» , затвердили внутрішні документи товариства, а саме: Положення про ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»; Положення про Спостережну раду Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»; Положення про Правління Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн». У відповідних Положеннях чітко визначенні порядок обрання, склад, компетенція та відомості про порядок прийняття рішень відповідними органами Товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, рішення Загальних зборів про внесення змін до Статуту товариства, прийнято більшістю голосів акціонерів в межах їх компетенції та з додержанням норм чинного законодавства.

Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн», затверджений Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»відповідає нормам чинного законодавства, на підставі чого і було проведено реєстрацію Статуту Ленінградською районною державною адміністрацією м. Києва від 18.06.1997 року за реєстраційним № 1645.

Згідно ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» протокол Загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів.

Відповідно до вищезазначеної норми,у судовому засіданні оглянуто оригінал протоколу та встановлено ,що Протокол № 1 від 31.05.1997 р. Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»підписано секретарем та Головою Загальних зборів товариства.

Згідно ст. 33 Господарсько процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини на які посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Позивач не довів обставини, на які посилається як на підстави порушення його прав та законних інтересів, не надав суду безумовних доказів які б свідчили про те , що Відповідач своїми діями позбавив Мале приватне підприємство «Оріяна –К»можливості скористатися своїми правами як акціонера, які передбачені Законом України «Про господарські товариства», а саме, впливати на набуття Відповідачем цивільних прав і обов’язків, впливати на прийняття Загальними зборами рішень, чим і були порушені права та охоронювані законом інтереси Позивача. Наведенні Позивачем доводи є необґрунтованими і не спростовують вищенаведеного.

Позивача було належним чином повідомлено про скликання Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн», які проводились 31. 05.1997 року, користуючись правом акціонера, Позивач подавав пропозиції щодо порядку денного відповідних зборів, реєструвався, та приймав участь на Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн»31.05.1997 року.

Судом розглянуто клопотання про поновлення строку позовної давності .проте підстав для визнання причин його пропуску поважними не встановлено ,а тому у задоволенні клопотання відмовлено.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що Позивач не довів обставин, на які посилається, як на підставу своїх вимог, пропустив строк позовної давності . а тому підстав для задоволення позову не вбачається.

Судові витрати по справі покладаються на Позивача відповідно до приписів ст. 49 Господарсько процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ЗУ «Про господарські товариства »Господарський суд міста Києва ,–

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Малого приватного підприємства «Оріяна –К» відмовити

Суддя Н.І.Качан