ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 15/615

22.01.08

За позовом Фонду державного майна України

до 1) Відкритого акціонерного товариства "Київський завод реле та автоматики"

2) Акціонерно-комерційного банку "Золоті ворота"

про визнання недійсними договорів застави

Суддя Хоменко М.Г.

Представники:

від позивача          - Крутя С.Р.

від відповідача-1 - Панасенко Р.О.

від відповідача-2 - Радзівіл А.В.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 12.12.2007 до 22.01.2007 відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду передані позовні вимоги Фонду державного майна України (позивач) до Відкритого акціонерного товариства "Київський завод реле та автоматики" (відповідач-1) та Акціонерно-комерційного банку "Золоті ворота" (відповідач-2) про визнання недійсними договорів застави основних засобів від 27.07.2006 № 58/Z-06, застави готової продукції від 27.07.2006 № 581Z-06, застави основних засобів від 11.12.2006 № 581Z-06 та договору застави від 13.02.2007 № 582Z-07, укладених між відповідачем-1 та відповідачем-2, як таких, що суперечать закону, зокрема ч. 5 ст. 11 Закону України "Про заставу".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2007 порушено провадження у справі № 15/615.

Ухвалою від 30.08.2007 господарським судом застосовано заходи до забезпечення позову шляхом заборони відповідачу-1, відповідачу-2 та іншим особам вчиняти будь-які дії, спрямовані на звернення стягнення на майно та його реалізацію для погашення зобов'язань по договорам застави, які оспорюються.

Ухвалами суду розгляд справи неодноразово відкладався через неявку представників сторін та у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів.

Ухвалою від 15.10.2007 за клопотанням сторін продовжено строк вирішення спору у справі.

Відповідачі проти позовних вимог заперечують з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву, в яких зазначають, що оспорюваний договір не може бути визнаний недійсним, оскільки укладений відповідно до чинного законодавства України, а також, що позивач не належить до кола суб'єктів, між якими виникли спірні правовідносини щодо укладення оспорюваних договорів.

Дослідивши матеріали справи, всебічно, повно і об'єктивно з'ясувавши всі обставини справи, які мають значення для вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

27 липня 2006 року між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договір № 58/06 кредитної лінії (відновлювальної) в сумі 2 000 000 (два мільйони) грн. Відповідно до п. 4.1 зазначеного договору виконання позичальником своїх зобов'язань перед банком за договором забезпечуються заставою основних засобів та готової продукції, що знаходяться за адресою: м. Київ, бул. І. Лепсе, 6.

Разом з договором на кредитну лінію (відновлювальну) від 27.07.06 № 58/06, були укладені договори застави:

-          основних засобів від 27.07.2006 № 58/Z-06, відповідно до п. 1.2 договору вартість майна за згодою сторін становить 4 115 111 (чотири мільйони сто п'ятнадцять тисяч сто одинадцять) грн.;

- готової продукції від 27.07.2006 № 58/1Z-06, відповідно до п. 1.2 договору вартість майна за згодою сторін становить 900 000 (дев’ятсот тисяч) грн.

11 грудня 2006 року був укладений ще один договір застави основних засобів № 58/1Z-06, відповідно до умов якого у заставу був переданий "листогибний станок Amada HFB 125.3", вартість якого за згодою сторін становила 289 000 (двісті вісімдесят дев'ять тисяч) грн.

13 лютого 2007 року між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договір про зміни № 1 до Договору № 58/06 на кредитну лінію (відновлювальну) від 27.07.2006, відповідно до якого сума кредитної лінії була збільшена з 2 000 000 (двох мільйонів) грн. до 3 500 000 (трьох мільйонів п'ятиста тисяч) грн.

Відповідно до п. 4.1 зазначеного договору виконання позичальником своїх зобов'язань перед банком за договором забезпечуються заставою:

- основних засобів та готової продукції, які належать позичальнику та знаходяться за адресою: м. Київ, бул. І. Лепсе, 6 (договір про зміни № 1 від 13.02.2007 до договору застави готової продукції № 58/1Z-06 від 27.07.2006 та договір про зміни № 1 від 13.02.2007 до договору застави основних засобів № 58/Z-06 від 27.07.2006);

- обладнання, а саме "листозгинальний верстат Amada HFB 125.3", який належить позичальнику та знаходяться за адресою: м. Київ, бул. І. Лепсе, 6 (договір про зміни № 1 від 13.02.2007 до договору застави основних засобів № 58/1Z-06 від 11.12.2006);

- готової продукції та товарно-матеріальних цінностей, які належать позичальнику та знаходяться за адресою: м. Київ, бул. І. Лепсе, 6 (договір застави № 58/2Z-07 від 13.02.2007).

Відповідно до вимог ст. 11 Закону України "Про заставу" від 02.10.1992 № 2654ХІІ (із змінами та доповненнями) з моменту прийняття рішення про приватизацію майна державного підприємства або відкритого акціонерного товариства, створеного в процесі корпоратизації, застава їх майна здійснюється з дозволу відповідного органу приватизації.

Порядок погодження органами приватизації умов договорів застави та іпотеки (далі – Порядок) затверджено наказом Фонду державного майна України від 06.02.2001 № 163 та зареєстровано в Міністерстві юстиції України 26.02.2001 за № 171/5362. Цей порядок поширюється на відкриті акціонерні товариства, створені в процесі корпоратизації, щодо яких прийнято рішення про приватизацію (пункт 1.2). Згідно з п. 1.4. Порядку Фонд державного майна України приймає рішення щодо погодження умов договорів застави з моменту прийняття рішення про приватизацію товариства до реалізації останньої належної державі акції товариства.

На момент прийняття рішення державна частка в статутному фонді Відкритого акціонерного товариства "Київський завод реле та автоматики" становить 58,94 % (739 326 шт. акцій), що підтверджується реєстром власників іменних цінних паперів відповідача-1 (копія у матеріалах справи).

Вищезазначені договори застави основних засобів та готової продукції укладені без дозволу Фонду державного майна України.

27 липня 2007 року закінчився термін договору від 27.07.2006 № 58/06 на кредитну лінію (із змінами та доповненнями). Заборгованість відповідача-1 по кредиту перед відповідачем-2 не сплачена. Згідно з п. 2.1.2 договорів застави № 58/Z-06 від 27.07.2006 (із змінами від 13.02.2007), № 58/1Z-06 від 27.07.2006 (із змінами від 13.02.2007), № 58/1Z-06 від 11.12.2006 (із змінами від 13.02.2007) та № 58/2Z-07 від 13.02.2007 у разі невиконання заставодавцем (відповідачем-1) в установлений строк зобов'язань за кредитним договором заставодержатель (відповідач-2) має право самостійно звернути стягнення на майно та реалізувати його для погашення вказаних зобов’язань, у результаті чого будуть нанесені значні збитки відповідачу-1 та його акціонерам.

Позивач вважає, що оспорювані договори мають бути визнані недійсними, оскільки укладені з порушенням норм чинного законодавства, а також порушують його майнові права як найбільшого акціонера відповідача-1. В результаті звернення стягнення на майно відповідача-1 та реалізації його для погашення зазначених зобов'язань державна частка може істотно зменшитись, оскільки фактично сформована за рахунок майна, на яке може бути звернено стягнення.

Об'єктивно, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, господарський суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідач-1 є відкритим акціонерним товариством, створеним у процесі корпоратизації, щодо якого прийнято рішення про приватизацію майна.

Статтею 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Згідно з ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема, у такий спосіб, як визнання правочину недійсним.

Відповідно до законодавства за ступенем недійсності всі правочини поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні, які можуть бути визнані судом недійсними за певних умов (оспорювані).

Нікчемним є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом (ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Правова норма, на яку посилається позивач (ч. 5 ст. 11 Закону України "Про заставу"), безпосередньо не визначає недійсність договору застави майна, укладеного без дотримання вимог цієї норми.

Виходячи із змісту ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України право на оспорювання дійсності правочину на підставах, встановлених законом, у випадку, коли його недійсність прямо не встановлена законом, має одна із сторін або інша заінтересована особа.

Позивач не належить до кола суб'єктів, між якими виникли спірні правовідносини щодо укладення оспорюваних договорів. Також, позивачем не доведено господарському суду факту порушення його суб'єктивного цивільного права.

Положеннями статті 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Серед таких вимог є, зокрема, і вимога щодо змісту правочину, який не може суперечити актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства.

Позивачем не доведено суду, яким саме нормам законодавства суперечить зміст спірних договорів і у чому така суперечність полягає.

Крім того, вимога, яку містить ч. 5 ст. 11 Закону України "Про заставу", не являється вимогою щодо форми правочину. Так, відповідно до Порядку погодження органами приватизації умов договорів застави майна підприємств, затвердженого наказом Фонду державного майна України № 163 від 06.02.2001, передбачено подання до відповідного органу приватизації проекту договору застави або укладеного договору застави відповідно до вимог чинного законодавства (пункт 2.2, пункт 3.1, абзац 3 пункту 4 Порядку).

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено господарському суду обставин, на які він посилається як на підставу позовних виомог.

Враховуючи викладене, позовні вимоги визнаються такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити повністю.

2. Скасувати заходи до забезпечення позову, застосовані згідно з ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2007 у справі № 15/615.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя М.Г.Хоменко