ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 31/70

19.03.08

За позовом          Малого приватного підприємства «Оріяна–К», м. Київ

До                    1. Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство

«Сатурн», м. Київ

2. Святошинської районної у місті Києві державної адміністрації

Про                    визнання недійсними cтатутів товариства

Суддя Качан Н.І.

Представники:

Від позивача                    Солошенко С.В. –пред. за довір.

Від відповідача 1.          Мостицька О.В. –пред. по довір., Чміль В.В. –пред. по довір.

Від відповідача 2.          не з’явився

В судовому засіданні оголошувалась короткочасна перерва відповідно до ст. 77 ГПК України

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позов заявлено про визнання недійсними у зв’язку з невідповідністю вимогам чинного законодавства України Статутів Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн», а саме: Статуту у новій редакції, затвердженого Загальними зборами акціонерів 17.07.2004 року та зареєстрованого державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 29.07.2004 року за № 4000043; Статуту у новій редакції, затвердженого Загальними зборами акціонерів 16.04.2005 року та зареєстрованого державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за № 4000043.

Ухвалою від 21.01.2008 року суд порушив провадження у справі та призначив справу до розгляду на 19.02.2008 року, зобов’язавши сторони виконати вимоги, викладені в ухвалі про порушення провадження у справі, надати витребувані судом документи, необхідні для вирішення спору по суті, та направити у судове засідання повноважних представників.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оскаржувані Статути Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»не відповідають вимогам чинного законодавства України, оскільки не містять відомостей про склад, компетенцію органів управління товариства, зокрема, Спостережної (наглядової) ради і Правління товариства, а також про порядок прийняття ними рішень. Крім того, позивач вказує на невідповідність чинному законодавству пунктів 5.17, 8.3.6 оскаржуваних Статутів відповідача 1.

Відповідач 1 у наданому відзиві позов не визнав . проти заявлених вимог заперечив, посилаючись на те, що на сьогоднішній день Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»у новій редакції, затверджений Загальними зборами акціонерів 17.07.2004 року та зареєстрований державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 29.07.2004 року за № 4000043, не діє, оскільки Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»16.04.2005 року було прийнято рішення про внесення змін до Статуту, який викладено в новій редакції та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за № 4000043, та який діє по теперішній час.

Внесені зміни до останньої редакції Статуту , які були затверджені Загальними зборами акціонерів товариства 16.04.2005 року, відповідають вимогам чинного законодавства України, на підставі чого були зареєстровані державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за № 4000043.

Представник Відповідача 2 в судове засідання 19.02.2008 року та 13.03.2008 року не з’явився, але подав до суду клопотання про розгляд справи без участі його представника.

У відзиві Відповідач 2 проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»у новій редакції, затверджений Загальними зборами акціонерів 17.07.2004 року та зареєстрований державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 29.07.2004 року за № 4000043, вже не діє, тому оскарженню не підлягає. Діючий Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»(нова редакція), затверджений Загальними зборами акціонерів 16.04.2005 року, відповідає нормам чинного законодавства України, в зв’язку з чим його було зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за № 4000043.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з’ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача 1, Господарський суд міста Києва, -

В С Т А Н О В И В :

За організаційно–правовою формою відповідач 1 є відкритим акціонерним товариством.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Статут Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»був прийнятий Загальними зборами акціонерів товариства від 31.05.1997 року та зареєстровано Ленінградською районною державною адміністрацією м. Києва за реєстраційним № 1645 від 18.06.1997 року.

Згідно ст. 42 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції Загальних зборів товариства входить внесення змін до статуту товариства.

На підставі вищезазначеної норми до Статуту товариства були внесенні зміни, які затверджено Загальними зборами акціонерів 17.07.2004 року та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 29.07.2004 року за № 4000043.

16.04.2005 року Загальними зборами акціонерів товариства було затверджено зміни до Статуту, який викладено в новій редакції та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043, та який діє по теперішній час.

Позивач, посилаючись на ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», зазначає про порушення даної норми в Статуті Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн», оскільки він не містить відомостей про склад та компетенцію органів управління товариства, зокрема Спостережної (наглядової) ради і Правління товариства, а також порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, що є обов’язковим в порядку ст.ст. 4, 37 Закону України «Про господарські товариства», ст. 154 Цивільного кодексу України та ст. 82 Господарського кодексу України. Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови в реєстрації товариства.

Розглянувши зазначені доводи позивача . суд прийшов до висновку, що вони є необґрунтованими, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління або інший орган, передбачений статутом.

В підпункті 8.4.2 п. 8.4 Статуту ВАТ «НВП «Сатурн»чітко вказано, що виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління товариства.

Ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»та ст. 161 ЦК України чітко не конкретизують склад членів правління акціонерного товариства. Лише зазначено, що виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

В підпункті 8.4.5 п. 8 Статуту відповідача 1 вказано, що порядок обрання, склад правління визначаються Регламентом Загальних зборів акціонерів та в розділі «Положення про правління товариства».

Відповідно до ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, а згідно з п. «ж»ст. 41 цього Закону загальні збори затверджують правила, процедури та інші внутрішні документи товариства, визначають організаційну структуру.

Як було встановлено судом, відповідно до приписів вищезазначеної норми Закону Загальними зборами акціонерів ВАТ «НВП «Сатурн»були затверджені внутрішні документи товариства, а саме: Положення про ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства «НВП «Сатурн»(протокол № 1 від 31.05.1997 року), Положення про Спостережну раду Відкритого акціонерного товариства «НВП «Сатурн»(протокол № 1 від 31.05.1997 року), Положення про правління Відкритого акціонерного товариства «НВП «Сатурн»(протокол № 2 від 26.06.1997 року). У цих положеннях чітко визначені порядок обрання, склад, компетенція та порядок прийняття рішення відповідними органами товариства.

Що стосується тверджень позивача про невідповідність пункту 8.3.6. оскаржуваних Статутів відповідача 1, яким до повноважень Спостережної (Наглядової) ради відноситься прийняття рішень про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій та представництв товариства, затвердження їх статутів і положень про них, вимогам ст.ст. 41, 46 Закону України «Про господарські товариства»та п. 8.2.4 оскаржуваних Статутів, що відносять прийняття таких рішень до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів. Такі твердження позивача також не приймаються судом, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»загальні збори товариства є вищим органом товариства. Як і інші органи товариства, загальні збори мають певні чітко визначені повноваження.

Як вбачається з матеріалів справи, визначені в п. 8.3.6 Статуту товариства повноваження не відносяться до виключної компетенції загальних зборів, отже можуть бути передані іншим органам товариства. Ці питання регулюються відповідно до внутрішніх документів товариства.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до приписів ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Як було встановлено судом, Господарським судом міста Києва розглядалася справа № 30/231 за позовною заявою Малого приватного підприємства «Оріяна–К»до Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн» про визнання недійсними підпунктів 2, 3, 5, 18, 20, 21 п. 8.3.6 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн», затвердженого Загальними зборами акціонерів 31.05.1997 року та зареєстрованого Ленінградською районною державною адміністрацією м. Києва 18.06.1997 року № 1645, викладеного у новій редакції, яку затверджено загальними зборами акціонерів 16.04.2005 року та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043.

Тобто, предметом розгляду справи № 30/231 також була відповідність положень п. 8.3.6 Статуту вимогам законодавства та відсутність у ньому відомостей про склад та компетенцію органів управління товариства.

За результатами розгляду зазначеної справи Господарським судом міста Києва 10.10.2007 року було винесене рішення у справі № 30/231, відповідно до якого Малому приватному підприємству «Оріяна–К»було відмовлено у задоволені позовних вимог повністю за недоведеністю. Зазначене рішення сторонами оскаржено не було та набуло законної сили.

Твердження позивача про невідповідність чинному законодавству пункту 5.17 Статутів, який містить обмеження відносно права акціонерів відчужувати акції стороннім особам без дотримання переважного права відповідача 1 на придбання таких акцій, що є порушенням встановленого Конституцією України права на вільне володіння, користування та розпорядження приватною власністю, також не приймаються судом до уваги, з огляду на наступне.

Як було встановлено судом, у 2005 році МПП «Оріяна–К»було подано до Господарського суду міста Києва позовну заяву до ВАТ «НВП «Сатурн»про визнання недійсним п. 5.16 Статуту, прийнятого загальними зборами акціонерів 31.05.1997 року (протокол № 1) і зареєстрованого Ленінградською районною державною адміністрацією 18.06.1997 року за реєстраційним № 1645.

16.04.2005 року Загальними зборами акціонерів товариства було затверджено зміни до Статуту, який викладено в новій редакції та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043, та який діє по теперішній час.

Як вбачається з матеріалів справи, пункт 5.16 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн», прийнятий Загальними зборами акціонерів 31.07.1997 року, є ідентичним пункту 5.17 Статуту (нова редакція), затвердженого Загальними зборами акціонерів товариства 16.04.2005 року та зареєстровано державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043.

04.10.2005 року Господарським судом міста Києва винесено рішення у справі № 36/451, яким Малому приватному підприємству «Оріяна–К»відмовлено в задоволенні позову до Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»про визнання недійсним п. 5.16 Статуту повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.12.2005 року зазначене рішення Господарського суду міста Києва від 04.10.2005 року у справі № 36/451 було скасовано та прийнято нове, яким визнано недійсним пункт 5.16. Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн», прийнятого Загальними зборами акціонерів 31.07.1997 року.

На виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 07.12.2005 року у справі № 36/451 про визнання недійним п. 5.16 статуту (в редакції 31.07.1997 року) до Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково –виробниче підприємство «Сатурн» були внесенні зміни, які є невід’ємною частиною Статуту товариства, та виключено п. 5.17 (в редакції 16.04.2005 року).

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про господарські товариства »зміни, які сталися в установчих документах товариства, підлягають державній реєстрації.

На підставі вищезазначеного, відповідні зміни були зареєстровані Святошинською районною у м. Києві державною адміністрацією 23.12.2005 року за реєстраційним № 4000043. Таким чином, Статут відповідача 1 на час розгляду справи спірного пункту не містить.

Як вбачається із оскаржуваного Статуту товариства у новій редакції, вона підписана Головою правління Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн». За таких обставин позивач посилається на перевищення Головою правління як посадовою особою свої повноважень. Такі твердження позивача не приймаються судом до уваги з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців»установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами.

На чергових Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»від 16.04.2005 року було вирішено внаслідок неможливості підписання Статуту товариства всіма акціонерами наділити Голову правління Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»повноваженням підписувати нову редакцію Статуту, який затверджується печаткою товариства та завіряється нотаріально.

Таким чином, нова редакція Статуту Відкритого акціонерного товариства «Науково–виробниче підприємство «Сатурн»16.04.2005 року підписана Головою правління товариства в межах наданих йому повноважень, затверджена печаткою товариства та завірена нотаріально.

З огляду на зазначене, суд приходить до висновку, що посилання позивача на невідповідність законодавству зазначених ним положень Статуту у новій редакції, затвердженого Загальними зборами акціонерів 16.04.2005 року та зареєстрованого державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043, є необґрунтованими з мотивів, які вищенаведені судом. Інших обґрунтувань та доказів на підтвердження своєї позиції позивач не надав, отже позовні вимоги про визнання зазначеного Статуту недійсним визнаються недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що вимоги позивача про визнання недійсним Статуту у редакції, затвердженій Загальними зборами акціонерів 17.07.2004 року та зареєстрованій державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 29.07.2004 року за № 4000043, також не підлягають задоволенню, оскільки на момент звернення позивача до суду з даним позовом дана редакція Статуту вже не діяла, чинним був Статут у новій редакції, затверджений Загальними зборами акціонерів 16.04.2005 року та зареєстрований державним реєстратором Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації 27.07.2005 року за реєстраційним № 4000043. Оскільки діючий Статут відповідача у редакції від 16.05.2005р. не підлягає визнанню недійсним, оскільки підстави для визнання недійсним Статуту у попередній, недіючій редакції відсутні.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини на які посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень, позивач не довів обставини, на які посилається як на підстави порушення його прав та законних інтересів. Наведенні позивачем доводи є необґрунтованими і не спростовують вищенаведеного.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позивач не довів обставин справи, на які посилається, як на підставу своїх вимог, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Судові витрати по справі покладаються на позивача відповідно до приписів ст. 49 Господарсько процесуального кодексу України.

Керуючись Законом України «Про господарські товариства», ст.ст. 49, 75, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                 Н. І. Качан