ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" лютого 2008 р.

Справа  № 15/313-07-8193

Господарський суд
Одеської області у складі:

судді
Петрова В.С.

При секретарі                               Стойковій М.Д.

За участю представників:

від
позивача -   Дмітрієв В.П.;

від відповідача
-Суворова Ю.І.;

від
третіх осіб:

1)
акціонера ВАТ „АТП 15107” ОСОБА_1-не з'явився,

2)
ТОВ „Регран” -не з'явився,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні справу за позовом Закритого акціонерного
товариства „Колектив АТП 15107” до акціонера Закритого акціонерного товариства
„Колектив АТП 15107” ОСОБА_2про зобов'язання виконати певні дії та визнання
права на отримання дивідендів за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою
відповідальністю „Регран” та акціонера ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107”
ОСОБА_3, -

ВСТАНОВИВ:

В
засіданні суду від 20.02.2008 р. оголошувалась перерва до 29.02.2008 р. в
порядку ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У
листопаді 2007 року Закрите акціонерне товариство „Колектив АТП 15107”
звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до
акціонера Закритого акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” ОСОБА_2про
зобов'язання повернути у власність ЗАТ „Колектив АТП 15107” 220 000 штук акцій
ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107” та про визнання за ЗАТ „Колектив АТП
15107” права на отримання дивідендів по акціям ВАТ „Автотранспортне
підприємство 15107” у кількості 220 000 штук з 20.02.2007 р.

В
обґрунтування позовних вимог позивач послався на наступне.

ОСОБА_2звернувся
до Приморського районного суду м.Одеси з позовом про стягнення з Закритого
акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” 55000 грн. та позовні вимоги не
змінював.

Але,
не зважаючи на те, що позовні вимоги позивачем не змінювались, рішенням
Приморського районного суду м.Одеси від 01.07.2004 року по справі № 2-3785/04
стягнуто з Закритого акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” на користь
громадянина ОСОБА_2 220000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107”.
На підставі вказаного рішення райсуду 04.05.2006 Товариством з обмеженою
відповідальністю „Регран” (реєстратором ВАТ „АТП 15107”) було переведено у власність
ОСОБА_2. 220000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107”.

Проте,
рішення  Приморського  районного
суду   м. Одеси   від
01.07.2004   року, яке стало
підставою для передачі спірного пакету акцій відповідачу, було скасовано
ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 20.02.2007 р., а відповідно до
ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у
себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави
(безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа
зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте,
згодом відпала; положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи
безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача
майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Також відповідно до ст. 1213
Цивільного кодексу України набувач зобов'язаний повернути потерпілому
безпідставно набуте майно в натурі.

Крім
того, позивач зазначає, що згідно ст. 10 Закону України „Про господарські
товариства” учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку
товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки
прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного: учасників мають особи, які є
учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Також
відповідно до ст. 1214 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або
зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов'язана відшкодувати
всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли
ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої
правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею
погіршення майна.

Таким
чином, на підставі вищевикладеного позивач просить суд зобов'язати акціонера
Закритого акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” ОСОБА_2повернути у
власність ЗАТ „Колектив АТП 15107” 220 000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне
підприємство 15107” та визнати за ЗАТ „Колектив АТП 15107” право на отримання
дивідендів по акціям ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107” у кількості 220
000 штук з 20.02.2007 р.

Ухвалою
господарського суду Одеської області від 23.11.2007 р. порушено провадження у
справі № 15/313-07-8193 та призначено справу до судового розгляду в засіданні
суду.

Ухвалою
господарського суду Одеської області від 10.12.2007 р. залучено до участі у
справі № 15/313-07-8193 Товариство з обмеженою відповідальністю „Регран” та
акціонера ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107” ОСОБА_1в якості третіх осіб,
які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача.

Відповідач
відзив на позов не надав, проте в засіданні суду представник відповідача проти
позову заперечував та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Третя
особа -Товариство з обмеженою відповідальністю „Регран” пояснив, що ним
здійснювались дії по веденню реєстру власників іменних цінних паперів та
внесенню змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «АТП 15107», що
вбачається з письмових пояснень (а.с.59).

Представник
третьої особи -акціонера ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107” Остапенко
Сергій Васильович у судове засідання не з'явився, письмові пояснення по суті
спору не надав.

Розглянувши
та дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін,
господарський суд встановив наступне.

Закрите
акціонерне товариство „Колектив АТП 15107” зареєстроване 03.09.2001 р.
Виконавчим комітетом Білгород-Дністровської міської ради Одеської області за №
1 001014, про що видано свідоцтво
про державну реєстрацію юридичної особи.

Рішенням
Приморського районного суду м. Одеси від 01.07.2004 року по справі №2-3785/04
стягнуто з Закритого акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” на користь
громадянина ОСОБА_2220000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107”.

Як
вбачається з письмових пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю
„Регран” № 07-12-01/АТП15107 від 20.12.2007 р. (а.с.59), 04.05.2006 року на
підставі рішення Приморського районного суду м. Одеси від 01.07.2004 р.
Товариством з обмеженою відповідальністю „Регран” було переведено у власність
ОСОБА_2. 220000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107”. Також з
зазначених пояснень вбачається, що 18.05.2006 року згідно договору
купівлі-продажу від 18.05.2006 р. та передавального розпорядження від
18.05.2006 р. прості іменні акції ВАТ «АТП 15107»в кількості 550000 штук на
суму за номіналом 137500 грн. перереєстровані з ОСОБА_2

на
ОСОБА_4; 12.10.2006 року згідно договору купівлі-продажу від 12.10.2006 р. та
передавального розпорядження від 12.10.2006 р. прості іменні акції ВАТ «АТП
15107»в кількості 550000 штук на суму за номіналом 137500 грн. перереєстровані
з ОСОБА_4на ОСОБА_5. Вищевказане також підтверджується довідкою Товариства з
обмеженою відповідальністю „Регран” вих. № 06-11-07 від 14.11.2006 р., яке на
підставі договору № 04 від 08.04.1999 р. про ведення реєстру власників іменних
цінних паперів (а.с. 34-39) та додаткової угоди до нього від 01.01.2005 р.,
укладених між ВАТ «АТП 15107»в особі голови правління з одного боку та ТОВ
„Регран”, здійснює діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних
паперів, зокрема, ВАТ «АТП 15107», обліку та зберігання відповідно до
законодавства документів та інформації про власників іменних цінних паперів та
про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру
власників іменних цінних паперів.

Між
тим, як з'ясовано судом, ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 20
лютого 2007 року (а.с. 9) рішення Приморського районного суду м. Одеси від
01.07.2004 року було скасовано у зв'язку з порушенням принципу диспозитивності
цивільного судочинства. Так, з зазначеної ухвали суду вбачається, що
Приморський районний суд м. Одеси прийняв рішення про задоволення вимог, які
позивачем не заявлялись, а саме: стягнув з Закритого акціонерного товариства
„Колектив АТП 15107” на користь громадянина ОСОБА_2220000 штук акцій ВАТ
„Автотранспортне підприємство 15107, тоді як позивач звернувся з вимогами про
відшкодування грошових коштів у сумі 55 000 грн.

Крім
того, рішенням Ізмаїльського міськрайонного суду від 14.03.2007 року (а.с.
71-72) по цивільній справі за позовом ОСОБА_1до ОСОБА_5 про визнання угоди
дійсною та визнання права власності було визнано дійсною угоду про припинення
зобов'язання за згодою сторін та заміну одного зобов'язання іншим, укладену 29
січня 2007 року між ОСОБА_1. таОСОБА_5., та визнано за ОСОБА_1. право власності
на прості іменні акції ВАТ „АТП-15107” у кількості 550000 штук номінальною
вартістю 0,25грн. за штуку на загальну суму 137500 грн., які належали ОСОБА_5.
згідно сертіфікату іменних акцій серії А № 000045 (код випуску цінних паперів
UА ), та знаходяться на зберіганні у реєстратора - Товариства з
обмеженою відповідальністю „Регран”.

Так,
19.04.2007 року на підставі вказаного рішення Ізмаїльського міськрайонного суду
Одеської області від 14 березня 2007 року по справі № 2-718/07 прості іменні
акції ВАТ «АТП 15107»в кількості 550000 штук на суму за номіналом 137500 грн.
були перереєстровані з ОСОБА_5на ОСОБА_3, що вбачається  з письмових пояснень Товариства з обмеженою
відповідальністю „Регран” № 07-12-01/АТП15107 від 20.12.2007 р. (а.с.59) та
підтверджується довідкою ТОВ „Регран” від 09.11.2007 р. про зміни до реєстру
акціонерів з 01.01.2006 р. по 09.11.2007 р. (а.с. 11).

Приймаючи
до уваги вищезазначене та у зв'язку зі скасуванням ухвалою Апеляційного суду
Одеської області від 20.02.2007 року рішення Приморського районного суду м.
Одеси від 01.07.2004 року, яким було стягнуто з ЗАТ „Колектив АТП 15107” на
користь громадянина ОСОБА_2220000 штук акцій ВАТ „Автотранспортне підприємство
15107”, господарський суд вважає, що ОСОБА_2було безпідставно отримано у
власність акції ВАТ „Автотранспортне підприємство 15107” у кількості 220000
штук номінальною вартістю 55 0000 грн. у зв'язку з чим, вказані акції
підлягають поверненню у власність Закритого акціонерного товариства „Колектив
АТП 15107”.

Відповідно
до ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла
його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової
підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це
майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно
було набуте, згодом відпала. А відповідно до ст. 1213 Цивільного кодексу
України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в
натурі.

Крім
того, згідно ст. 10 Закону України „Про господарські товариства” учасники
товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку
дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є
учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Також
відповідно до ст. 1214 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або
зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов'язана відшкодувати
всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли
ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння  цим
майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає
також за допущене нею погіршення майна.

Відтак,
вимоги позивача про визнання права на отримання дивідендів по акціям ВАТ
„Автотранспортне підприємство 15107” у кількості 220 000 штук з 20.02.2007 р.
є, на думку суду, обґрунтованими та правомірними, у зв'язку з чим підлягають
задоволенню.

Відповідно
до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого
цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно
ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права;
визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення
становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі;
зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та
інші способи відшкодування майнової шкоди;
відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними
рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної
Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і
службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом,
що встановлений договором або законом.

Відповідно
до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і
заперечень.

Статтею
32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у
визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на
яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають
значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно
зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд
оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному,
повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Таким
чином, оцінюючи надані докази в сукупності та враховуючи вищевикладене,
господарський суд вважає, що позовні вимоги Закритого акціонерного товариства
„Колектив АТП 15107” обґрунтовані та відповідають вимогам чинного
законодавства, у зв'язку з чим підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1.          Позовну заяву Закритого акціонерного
товариства „Колектив АТП 15107” до акціонера Закритого акціонерного товариства
„Колектив АТП 15107” ОСОБА_2про зобов'язання виконати певні дії та визнання
права на отримання дивідендів за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з
обмеженою відповідальністю „Регран” та акціонера ВАТ „Автотранспортне
підприємство 15107” ОСОБА_1задовольнити.

2.          Зобов'язати акціонера Закритого
акціонерного товариства „Колектив АТП 15107” ОСОБА_2(АДРЕСА_1; ідентифікаційний
номер НОМЕР_1) повернути у власність Закритого акціонерного товариства
„Колектив АТП 15107” (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул.
Шабська, 67-А, код 31639620) 220 000 штук акцій Відкритого акціонерного
товариства „Автотранспортне підприємство 15107” (67700, Одеська обл., м.
Білгород-Дністровський, вул. Шабська, 67-А, код 03115028).

3.          Визнати за Закритим акціонерним
товариством „Колектив АТП 15107” (67700, Одеська обл., м.
Білгород-Дністровський, вул. Шабська, 67-А, код 31639620) право на отримання
дивідендів по акціям Відкритого акціонерного товариства „Автотранспортне
підприємство 15107” у кількості 220 000 штук з 20.02.2007 р.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення
10-денного строку з дня  його підписання.

Рішення підписано 04.03.2008 р.

Суддя
Петров В.С.