ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

21.03.2008

Справа №2-28/727-2008

За позовом – Відкритого акціонерного товариства «Європейський банк розвитку та заощаджень», м. Сімферополь,

до відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Югнафтагаз», м. Сімферополь

про визнання договору та додаткової угоди недійсними

Суддя С. М. Альошина

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача – Потапова О.В. – заступник начальник управління юридичного та правового супроводження, довіреність № 015 від 28.02.2008 р. (к/копія довіреності у справі)

Від відповідача – не з’явився

Суть спору:

Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень» м. Сімферополь, звернулось до господарського суду АР Крим із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Югнафтагаз», м. Сімферополь, про визнання договору № Т/187 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р. та додаткової угоди № 1 від 05.01.2005 р. до договору № Т/187 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р. недійсними.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Також, представник позивача надав суду письмове пояснення № 2-2/0801 від 20.03.2008 р., щодо обставин даної справи, в якій позивач додатково обґрунтував позовні вимоги.

Відповідач явку свого представника у засідання суду не забезпечив, вимоги ухвал господарського суду від 11.01.2008 р., від 07.02.2008 р. та від 04.03.2008 р. не виконав, письмового відзиву на позовну заяву, з документальним та правовим обґрунтуванням своїх заперечень, суду не надав, хоча про час та місце розгляду справи у судовому засіданні кожен раз повідомлявся належним чином – рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомив.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розгляд справи відкладався, у відповідності з вимогами ст. 77 ГПК України, у зв’язку з неявкою представника відповідача у судове засідання та для надання сторонами суду додаткових документів і доказів у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

В С Т А Н О В И В:

30.12.2004 року між ВАТ «Об’єднаний комерційний банк» та відповідачем був укладений договір № Т/187 купівлі-продажу цінних паперів.

Також, 05.01.2005 р. між вказаними сторонами була укладена додаткова угода № 1 до договору купівлі-продажу цінних паперів № Т/187 від 30.12.2004 р.

Згідно з абзацом 2 п. 2 змін до статуту Відкритого акціонерного товариства «Об’єднаний комерційний банк» Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень» є універсальною кредитно-фінансовою установою, що виступає правонаступником у всіх правах та зобов’язаннях Відкритого акціонерного товариства «Об’єднаний комерційний банк».

Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору продавець (позивач) зобов’язувався продати, а покупець (відповідач) - купити та оплатити вказані у цьому пункті цінні папери на умовах даного договору, а саме, прості іменні акції, емітент - ВАТ «Універмаг Крим» (ЗКПО 04590398), кількість цінних паперів – 209 820 штук загальною номінальною вартістю 52 455,00 грн., загальна курсова сума договору - 629 460,00 грн.

Пунктом 2.1. передбачено, що забезпеченням виконання зобов’язань покупця за даним договором є застава.

У відповідності з п. 3.1. договору (зміненого згідно вищевказаної додаткової угоди від 05.01.2005 р.) покупець зобов’язувався оплатити загальну курсову суму договору, вказану у п. 1.2. даного договору, на рахунок продавця № 5902 у ВАТ «Об’єднаний комерційний банк» (правонаступником якого, як було зазначено вище, є Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень»), МФО 324485, ЗКПО 20685262 до 24 червня 2007 р.

Згідно з п. 3.2. договору продавець зобов’язувався передати покупцю по акту прийому-передачі цінні папери, вказані у п. 1.2. даного договору, та у повному обсязі документи, необхідні для переоформлення прав власності на цінні папери на ім’я покупця, протягом 1 (одного) банківського дня з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 3.3. договору право власності на акції переходить від продавця до покупця у момент підписання акту прийому-передачі цінних паперів.

Позивач, на виконання умов вищевказаного договору, свої зобов’язання виконав у повному обсязі, передавши відповідачу згідно акту прийому-передачі цінних паперів від 30.12.2004 р. (копія якого наявна у матеріалах справи) вищевказані прості іменні акції у кількості 209 820 штук по 0,25 грн. кожна, загальною номінальною вартістю - 52 455,00 грн. загальною курсовою вартістю 629 460,00 грн.

Однак відповідач, у порушення умов вищевказаних договору та додаткової угоди до нього, свої зобов’язання не виконав, оплату вартості вищевказаних цінних паперів не здійснив.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, а вищевказані: договір № Т/187 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р. та додаткова угода № 1 від 05.01.2005 р. до нього – визнанню недійсними з наступних підстав.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з частиною 4 ст. 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

В преамбулі Закону України «Про цінні папери і фондову біржу» № 1201–ХІІ від 18.06.1991 р. (із змінами та доповненнями), який втратив чинність на даний момент, однак, діяв на момент укладення договору, зазначено, що цей Закон визначає умови і порядок випуску цінних паперів, а також регулює посередницьку діяльність в організації обігу цінних паперів.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу» № 1201–ХІІ від 18.06.1991 р. (із змінами та доповненнями), який втратив чинність на даний момент, однак, діяв на момент укладення договору, акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості.

З викладеного вбачається, що питання щодо порядку розрахунків та передачі цінних паперів, які врегульовані зазначеними пунктами договору № Т/187 від 30.12.2004 р. є істотними умовами для договору купівлі-продажу цінних паперів.

Згідно з умовами спірного договору та додаткової угоди до нього, у відповідності з якими покупець (відповідач) придбав у продавця (позивача) цінні папери - прості іменні акції у кількості 209 820 штук, загальною номінальною вартістю 52 455,00 грн. (по 0,25 грн. кожна), загальною курсовою вартістю - 629 460,00 грн.

Проте, як було зазначено вище, у порушення вищевказаних норм закону, у п. 3.1. спірного договору (зміненого згідно вищевказаної додаткової угоди від 05.01.2005 р.) було передбачено, що покупець зобов’язувався оплатити загальну курсову суму договору, вказану у п. 1.2. даного договору, на рахунок продавця № 5902 у ВАТ «Об’єднаний комерційний банк» (правонаступником якого, як було зазначено вище, є Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень»), МФО 324485, ЗКПО 20685262 до 24 червня 2007 р.

Згідно ж з п. 3.2. договору продавець зобов’язувався передати покупцю по акту прийому-передачі цінні папери, вказані у п. 1.2. даного договору, та у повному обсязі документи, необхідні для переоформлення прав власності на цінні папери на ім’я покупця, протягом 1 (одного) банківського дня з моменту підписання цього договору.

Тобто передача цінних паперів мала бути здійснена до проведення повної оплати їх вартості, що суперечило вимогам законодавства.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За таких обставин позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

За згодою представника позивача, згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у відповідності до ст. 84 ГПК України і підписане 28.03.2008 року.

Керуючись ст. ст. 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

1). Позов задовольнити.

2). Визнати недійсним договір № Т/187 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством «Об’єднаний комерційний банк», м. Сімферополь, правонаступником якого є Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень», м. Сімферополь, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Югнафтагаз», м. Сімферополь.

3). Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 05.01.2005 р. до договору купівлі-продажу цінних паперів № Т/187 від 30.12.2004 р., укладену між Відкритим акціонерним товариством «Об’єднаний комерційний банк», м. Сімферополь, правонаступником якого є Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень», м. Сімферополь, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Югнафтагаз», м. Сімферополь.

4). Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Югнафтагаз» (95050, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Київська, 133, к. 38, р/р 5901 у ВАТ «ЄБРЗ», МФО 324485, ідентифікаційний код 32468360) на користь Відкритого акціонерного товариства «Європейський банк розвитку та заощаджень» (95000, АР Крим, м. Сімферополь, вул. К. Лібкнехта, б. 5, р/р 1 у Головному управлінні Національного Банку України в АР Крим, МФО 324333, ідентифікаційний код 20685262) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно – технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням господарського суду АР Крим законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Альошина С.М.