ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" січня 2008 р.

Справа № 22/389-07-9096

За позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»

про визнання недійсними договорів

Суддя Торчинська Л.О.

Представники:

Від позивача: Безуглий К.В. за довіреністю №б/н від 18.12.2007р.;

Від відповідача: Матвійчук К.В. за довіреністю №б/н від 28.12.2007р.

СУТЬ СПОРУ: Позивач –Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»з вимогами щодо визнання недійсними договорів, а саме:

визнати недійсним договір поставки від 19 вересня 2005 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98» з додатковою угодою від 19 вересня 2005 року на майбутнє;

визнати недійсним договір № 19/11 на виконання проектно-вишукувальних робіт від 21 листопада 2005 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»;

визнати недійсним договір № 01/06 на виконання проектно-кошторисних робіт від 10 січня 2006 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»;

визнати недійсним договір на виконання робіт від 15 січня 2006 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»з додатковою угодою від 20.01.2006 р.;

визнати недійсним договір на виконання робіт від 01 лютого 2006 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»»з додатковою угодою від 10.02.2006 р.;

визнати недійсним договір № 05/05-06 від 05 травня 2006 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98».

Позивач позовні вимоги обґрунтовує тим, що Відповідач, укладаючи спірні договори, не був належним чином зареєстрований, як юридична особа та не мав відповідної ліцензії на здійснення діяльності, передбаченої спірними договорами, що згідно статті 227 Цивільного кодексу України є підставою визнання цих договорів недійсними.

У судовому засіданні представник позивача позовну заяву підтримав, наполягав на задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача із позовом не погоджується з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

З вересня 2005 року по травень 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорномор’є Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»було укладено кілька господарських договорів, а саме:

19 вересня 2005 року було укладено договір поставки продукції. Згідно п. 1.1 цього договору Постачальник (Відповідач) зобов’язувався виготовити і поставити продукцію Покупцеві (Позивачу), а Покупець –прийняти та оплатити її.

21 листопада 2005 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір № 19/11 на виконання проектно-вишукувальних робіт, згідно якого Відповідач приймав на себе зобов’язання виконати топографо-геодезичні вишукування траси напірного колектора від смт. Хлібодарське до ст. Усатове.

10 січня 2006 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір № 01/06 на виконання проектно-кошторисних робіт. Предметом договору було виконання Відповідачем проектних робіт по напірному каналізаційному колектору в смт. Хлібодарське Біляївського району Одеської області.

15 січня 2006 року Позивач уклав з Відповідачем договір на виконання робіт, за яким Позивач доручив Відповідачу виконати своїми силами будівельні роботи за адресою: м. Одеса, вул. Марсельська, 28.

01 лютого 2006 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір на виконання робіт, згідно якого Відповідач зобов’язувався своїми силами виконати будівельні роботи за адресою: Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське.

05 травня 2006 року Позивач уклав з Відповідачем договір № 05/05-06, за яким Відповідач прийняв на себе зобов’язання виконати проектно-вишукувальні роботи по реконструкції водопровідної насосної станції та будівництво резервуару питної води в смт. Хлібодарське Біляївського району Одеської області.

Зобов’язання по переліченим договорам сторони виконали у повному обсязі, про що свідчать акти сдачі-приймання технічної продукції, довідки про вартість виконаних підрядних робіт згідно форми № КБ-3, акти приймання виконаних підрядних робіт згідно форми № КБ-2в, видаткові та податкові накладні, а також журнал проводок з контрагентами, надані в матеріали справи сторонами.

Будь-яких доказів того, що одна із сторін мала претензії до іншої щодо виконання зазначених договорів матеріали справи не містять.

Таким чином суд доходить до висновку, що твердження позивача про неналежне виконання відповідачем своїх зобов’язань, ігнорування претензій позивача щодо якості та строків виконання робіт не знаходить свого підтвердження в матеріалах справи та суперечить встановленим обставинам справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»зареєстроване як юридична особа з 16.02.2001 року Іллічівськом районною адміністрацією Виконавчого комітету Одеської міської ради, має код ЄДРПОУ, свідоцтво платника ПДВ, індивідуальний податковий номер платника ПДВ, зареєстроване за адресою: м. Одеса, вул. Михайлівська, 46-А, кв. 52.

Згідно з довідкою № 7599, виданою Головним управлінням статистики в Одеській області, ТОВ присвоєно коди за видами діяльності: «загальне будівництво будівель (нові роботи, роботи з заміни, реконструкції та відновлення)», «діяльність у сфері архітектури; інженерна та технічна діяльність, пов’язана з будівництвом».

Згідно пункту 30 статті 9 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності»будівельна діяльність (вишукувальні та проектні роботи для будівництва, зведення несучих та огороджуючих конструкцій, будівництво та монтаж інженерних і транспортних мереж) підлягає ліцензуванню.

Ліцензія є єдиним документом дозвільного характеру, який дає право на зайняття певним видом господарської діяльності, що відповідно до законодавства підлягає ліцензуванню (частина 3 статті 3 цього Закону).

27 вересня 2005 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»отримало ліцензію Державного комітету України з будівництва та архітектури на будівельну діяльність (згідно з переліком, що додається до ліцензії) терміном дії до 27 вересня 2010 року.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дельта-98»під час укладення оспорюваних договорів мало необхідний обсяг цивільної дієздатності (правосуб’єктності), було зареєстровано належним чином як юридична особа та мало відповідну ліцензію на провадження обумовленої оспорюваними договорами діяльності.

Згідно з частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Статтями 626, 628, 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. При цьому договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно частини третьої пункту 1 Роз’яснення Вищого господарського суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності договору є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до статті 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади може бути визнано судом недійсним повністю або в частині, якщо воно: не відповідає вимогам закону; вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб.

Як слідує з матеріалів справи, сторони при укладенні оспорюваних угод мали цивільну правоздатність, державну реєстрацію, реєстрацію платників податків та не були позбавлені права укладати будь-які угоди відповідно до чинного законодавства.

Відповідач у справі під час укладення договорів на виконання проектно-вишукувальних робіт, на виконання робіт з будівництва, мав ліцензію встановленого зразка, необхідну для виконання обумовлених договорами робіт.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Дослідивши наявні у справі докази, а саме: оспорювані договори, акти сдачі-приймання технічної продукції, довідки про вартість виконаних підрядних робіт згідно форми № КБ-3, акти приймання виконаних підрядних робіт згідно форми № КБ-2в, видаткові та податкові накладні, а також журнал проводок з контрагентами, суд приходить до висновку, що сторони виразили свою волю до виконання договорів з метою настання певних наслідків, бажали їх настання та погодились з фактом надання послуг та виконання робіт.

Таким чином, договір поставки від 19 вересня 2005 року, договір № 19/11 на виконання проектно-вишукувальних робіт від 21 листопада 2005 року, договір № 01/06 на виконання проектно-кошторисних робіт від 10 січня 2006 року, договір на виконання робіт від 15 січня 2006 року, договір на виконання робіт від 01 лютого 2006 року, договір № 05/05-06 від 05 травня 2006 року укладені у повній відповідності з вимогами чинного законодавства, виконані сторонами в повному обсязі, у зв’язку з чим підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними немає.

Керуючись статтями 3, 9 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності», статтями 202, 203, 215, 626, 628, 629 Цивільного кодексу України, статтею 207 Господарського кодексу України, статтями 32, 33, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набуває законної сили в порядку ст.85 ГПК України.

Суддя Торчинська Л.О.