ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2008 р.

№ 1/102"Д"

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Козир Т.П.

суддів :

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ПП “Оазис”

на постанову

від 13.11.2007 р. Житомирського

апеляційного господарського суду

у справі

№ 1/102“Д”

за позовом

ТОВ “Фірма “Одяг”

(надалі –Товариство)

до

ПП “Оазис”

(надалі –Підприємство)

треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача

ПП “Сіті”;

ТОВ “Житомирська інвестиційно-будівельна корпорація”

про

визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача

- Шахрай В.В.

від відповідача

- не з’явились

від третіх осіб

- не з’явились

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Житомирської області від 18.12.2003 р. (суддя Сичова О.П.) позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу від 18.12.2002 р., укладений між Товариством та Підприємством.

Додатковим рішенням господарського суду Житомирської області від 22.12.2003 р. (суддя Сичова О.П.) стягнуто з Підприємства на користь Товариства 85 грн. витрат по сплаті державного мита, 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; застосовано двосторонню реституцію: зобов'язано відповідача повернути позивачу все майно, отримане за договором купівлі-продажу від 18.12.2002 р., а позивача –повернути відповідачу кошти, отримані за угодою купівлі-продажу від 18.12.2002 р.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 30.04.2004 р. (судді: Шкляр Л.Т., Гулова А.Г., Пасічник С.С.) рішення господарського суду Житомирської області від 18.12.2003 р. змінено: визнано недійсним договір купівлі-продажу від 18.12.2002 р., укладений між Товариством та Підприємством, провадження у справі щодо вимоги скасування реєстрації права власності за відповідачем на отримане за спірним договором майно припинено; додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 22.12.2003 р. змінено: зобов'язано Підприємство повернути Товариству все наявне майно, одержане за договором купівлі-продажу від 18.12.2002 р., стягнуто з Товариства в доход державного бюджету 200 грн. державного мита, стягнуто з Підприємства на користь Товариства 85 грн. витрат по сплаті держмита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.10.2004 р. рішення господарського суду Житомирської області від 18.12.2003 р., додаткове рішенням господарського суду Житомирської області від 22.12.2003 р. та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 30.04.2004 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Житомирської області.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 15.08.2006 р. прийнято відмову Товариства від позову в частині позовних вимог про зобов'язання Житомирського обласного державного підприємства по технічній інвентаризації скасувати запис в реєстрі щодо реєстрації права власності за відповідачем на будівлі та споруди, які були предметом спірного договору та припинено провадження у справі в цій частині.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 25.04.2007 р. (суддя Брагіна Я.В.), залишеним без змін постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 13.11.2007 р. (судді: Веденяпін О.А., Іоннікова І.А., Черпак Ю.К.), позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу від 18.12.2002 р., укладений між сторонами.

Не погоджуючись з постановою, Підприємство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 18.12.2002 р. між Товариством (продавець) та Підприємством (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність майно, а покупець прийняти та оплатити дане майно, а саме: прохідна площею 69,2 кв. м., трансформаторна площею 20,3 кв. м., прохідна площею 18,9 кв. м., адмінбудинок площею 147 кв. м., склади площею 458,3 кв. м., гараж площею 312,3 кв. м., адмінбудинок площею 89,0 кв. м., уборна площею 10,9 кв. м., уборна площею 8,8 кв. м., асфальтне покриття двору, автомобільна дорога, водоймище пожежне площею 60 кв. м., водоймище пожежне площею 150 кв. м., забор по периметру бази, зовнішня сітка електроосвітлення, сітка каналізації, телефонна сітка, газопровід (від магістрального до приміщення котельні), система водяного опалення адмінбудинків, прохідна, автомобіль ГАЗ-53 державний номер 29-17, автомобіль ГАЗ-53 державний номер 86-26, автомобіль ГАЗ-53 державний номер 12-87, автомобіль ІЖ-2715 державний номер 00-85, комп'ютери - дві одиниці, копіювальний апарат - 1 одиниця, касовий апарат МІNІ - 600.05 МЕ, факс, холодильники побутові - 3 одиниці, станки деревообробні - 2 одиниці, компресор - 1 одиниця, електропогрузчик - 1 одиниця, електроштабелер - 2 одиниці, апарат зварювальний - 1 одиниця, бар-стійку - 1 одиниця, стелажі -10 одиниць, вітрини холодильні - 4 одиниці, що знаходиться по вулиці Сингаївського, 4 в місті Житомирі та приміщення магазину площею 409,2 кв. м. і система водяного опалення магазину, що знаходиться по вулиці Київській, 116 в місті Житомирі.

На виконання умов договору сторонами підписано акт прийому-передачі майна від 18.12.2002 р.

Як встановлено судами, оспорюваний договір та акт прийому-передачі майна зі сторони позивача підписано Стефановським О.В., а зі сторони відповідача –Тодоровичем Р.В.

Суди встановили, що згідно розділу 9 статуту Товариства загальні збори засновників являються вищим органом Товариства.

Згідно п.10.1 статуту Товариства виконавчим органом Товариства є директор. До компетенції директора відноситься, зокрема: право діяти від імені Товариства, представляти його інтереси у всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах і організаціях без доручення та право розпоряджатися майном Товариства згідно із чинним законодавством і статутом Товариства (п. п. 10.2.1, 10.2.2 ).

Судом першої та апеляційної інстанцій встановлено, що рішенням загальних зборів засновників Товариства від 08.11.2001 р. (протокол № 6 зборів засновників Товариства від 08.11.2001 р.) задоволено прохання Стефановського О.В. про звільнення його з посади директора у зв'язку з переходом на іншу роботу, а також обрано директором Товариства Євпака В.І.

Вищевказане рішення загальних зборів засновників Товариства на момент укладення оспорюваного договору не скасовано та не визнано недійсним в установленому за коном порядку.

Прийняте зборами засновників рішення є обов'язковим для виконавчого орга ну цього Товариства, тобто директора, є локальним актом та має самостійне юридичне значення.

Отже, судами обґрунтовано вказано на те, що директором Товариства на момент підписання оспорюваного договору являвся Євпак В.І.

При цьому суди підставно прийняли до уваги протокол реєстрації засновників позивача, трудову книжку Стефановського О.В., з якої вбачається, що він з 15.03.2001 р. прийнятий на посаду директора TOB “Торговий дім “Ковчег”, контракти від 08.11.2005 р. та від 25.12.2002 р., які від імені Товариства підписувались директором Євпаком В.І., трудову книжку Євпака В.І., протокол зборів засновників позива ча № 7, довідку Державної податкової інспекції у м. Житомирі № 20272/19/1 від 06.04.2007 р. про те, що з четвертого кварталу 2001 р. фінансові звіти Товариства під писував директор Євпак В.І., звіти форми № 8 -ДР, розрахунки сплати єдиного податку і декларації з податку на додану вартість, які з четвертого кварталу 2001 р. підписував директор Товариства Євпак В.І.

Суди дійшли правомірних та обґрунтованих висновків, що Стефановський О.В. не був уповноважений на укладання оспорюваного договору.

Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Судами встановлено, що Товариство не схвалювало укладений договір купівлі-продажу від 18.12.2002 р.

Крім того, як свідчить протокол № 8 від 30.01.2003 р. зага льних зборів Товариства, на звернення учасника Товариства Стефановського О.В. за твердити договір купівлі - продажу від 18.12.2002 р., прийнято рішення не затверджу вати зазначений договір.

Відповідно до ч.1 ст.29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм законом або статутом (положенням).

Згідно ч.1 ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Приймаючи рішення та постанову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.12.2002 р. Суди мотивовано виходили з того, що оспорюваний договір зі сторони позивача підписаний не уповноваженою особою, а схвалення даного договору не відбулось, тому договір укладений з порушенням вимог ч. 1 ст. 29 ЦК УРСР та ч. 2 ст. 62 Закону України “Про господарські товариства”.

Висновки судів відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку ст. ст. 43, 47, 33, 34, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, обґрунтовано задоволено позов.

В свою чергу, суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду, якими спростовано обставини, на які посилався відповідач в обґрунтування своїх вимог і заперечень, ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПП “Оазис” залишити без задоволення.

Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 13.11.2007 р. у справі № 1/102“Д” залишити без змін.

Головуючий, суддя Т. Козир

С у д д і Н. Мележик

О. Подоляк