ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.11.08р.

Справа
№ 7/115-08

За
позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю
"Науково-виробниче об`єднання"ПРОДИС" (49000, м.
Дніпропетровськ, вул. Верхня, б.7, ідентифікаційний код 34410637)

До
Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційного банку
"Земельний капітал" (49101, м. Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, 15,
ідентифікаційний код 20280450)

Третя
особа без самостійних вимог на предмет спору
на стороні позивача: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний НОМЕР_1)

Про визнання недійсним договору

Суддя  Коваль Л.А.

Без участі
представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Товариство
з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання
"ПРОДИС" (м. Дніпропетровськ) просить визнати недійсним договір
купівлі-продажу цінних паперів № Т-36 від 30.12.2006р. щодо купівлі-продажу
3018900 простих іменних акцій емітованих Закритим акціонерним товариством
„Укргазпром”, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю
„Науково-виробниче об'єднання „ПРОДИС” та Товариством з обмеженою
відповідальністю  Комерційним банком
"Земельний капітал" (м. Дніпропетровськ).

Позовні
вимоги мотивовані тим, що зміст оспорюваного правочину суперечить вимогам п.3
ст. 81 ГК України, що з огляду на приписи ч.1 ст. 215 та ч.1 ст. 203 ЦК України
є підставою для визнання  його недійсним.
Так, позивач зазначає, що у відповідності до п.3 ст. 81 ГК України акції
закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед
заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом
підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого акціонерного
товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими
акціонерами товариства. Між тим, позивачу стало відомо від третьої особи -
ОСОБА_1 (Київська область, смт. Калинівка), що відповідач жодних повідомлень
щодо свого наміру продати акції Закритого акціонерного товариства „Укргазпром”
не зробив, реалізацію переважного права інших акціонерів Закритого акціонерного
товариства „Укргазпром” на купівлю акцій не забезпечив. Таким чином, позивач
отримав акції, на які мають право інші особи -акціонери ЗАТ „Укргазпром”. На
думку позивача, порушення відповідачем п.3 ст. 81 ГК України призвело до
порушення прав і охоронюваних законом інтересів акціонерів ЗАТ „Укргазпром” та
позивача. Також, позивач вважає, що в зв'язку з недотриманням відповідачем
вимог п. 3 ст. 81 ГК України оспорюваний договір містить навмисно неправдиву
інформацію щодо того, що акції не знаходяться у суперечках. Під час укладення
оспорюваного договору відповідач не попереджав позивача про існування прав
третіх осіб на предмет договору -акції. Фактично відповідач ввів в оману
позивача щодо обставин, що мають істотне значення шляхом заперечення обставин,
які можуть перешкодити здійсненню правочину, та шляхом замовчення існування цих
обставин. За викладеного, позивач вважає, що наявні підстави для визнання
недійсним оспорюваного договору на підставі ч.1, ч.2 ст. 230 ЦК України.

До позовної
заяви позивач додав клопотання про забезпечення позову. Позивач просить
забезпечити позов шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю  Комерційний банк "Земельний
капітал" вчиняти будь-які дії у відношенні емітованих  Товариством з обмеженою відповідальністю
„Науково-виробниче об'єднання „ПРОДИС” простих векселів: серія АА № 0507355,
серія АА № 0507356, серія АА № 0507357, серія АА № 0507358, які надані в оплату
за 3018900 простих іменних акцій емітованих ЗАТ „Укргазпром”.

В
подальшому, 05.11.2008р. від позивача у справі вдруге надійшло клопотання про
забезпечення позову. Позивач просить забезпечити позов шляхом заборони
Товариству з обмеженою відповідальністю
Комерційний банк "Земельний капітал" вчиняти дії по відчуженню
або передачі іншим особам з будь-яких підстав (в тому числі передачу в заставу)
емітованих  Товариством з обмеженою
відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання „ПРОДИС” простих векселів: серія
АА № 0507355, серія АА № 0507356, серія АА № 0507357, серія АА № 0507358, які
надані в оплату за 3018900 простих іменних акцій емітованих ЗАТ „Укргазпром”.

Клопотання
про забезпечення позову мотивоване тим, що за оспорюваним договором в якості
розрахунку за прості іменні акції ЗАТ „Укргазпром” в кількості 3018900 штук
позивач передав відповідачу емітовані позивачем 4 векселі. Невжиття заходів
забезпечення позову може ускладнити або зробити неможливим виконання рішення
господарського суду про застосування наслідків недійсності правочину.

Відповідно
до ст. 66 ГПК України забезпечення позову допускається в будь-якій стадії
провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити
неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно
до ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачеві вчиняти
певні дії.

Забезпечення
позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових
прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Зважаючи
на:

-          зміст позовних вимог: визнання
недійсним договору купівлі-продажу акцій, за яким позивач придбав у відповідача
3018900 простих іменних акцій емітованих Закритим акціонерним товариством
„Укргазпром”;

-          посилання позивача на обставини
здійснення ним розрахунку за придбані акції емітованими ним векселями;

-          законодавчо встановлене право
власника на власний розсуд розпорядитися належним йому майном, в тому числі
векселями;

-       законодавчо встановлені наслідки
визнання недійсним договору з підстав, заявлених позивачем,

суд
вбачає достатність підстав для вжиття заходів забезпечення позову до вирішення
спору по суті шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю  Комерційний банк "Земельний
капітал" вчиняти дії по відчуженню або передачі іншим особам з будь-яких
підстав (в тому числі передачу в заставу) емітованих Товариством з обмеженою
відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання „ПРОДИС” простих векселів: серія
АА № 0507355, серія АА № 0507356, серія АА № 0507357, серія АА № 0507358, які
надані в оплату за 3018900 простих іменних акцій емітованих ЗАТ „Укргазпром”.
Суд вбачає наявність зв'язку між зазначеними заходами забезпечення позову і
предметом спору, співмірність заходів із заявленими позивачем вимогами. Суд
враховує також ті обставини, що вжиття зазначених заходів забезпечення позову
сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, у
разі задоволення позову забезпечить можливість виконання судового рішення.

В той
же час, суд не вбачає підстав забезпечити позов шляхом заборони відповідачу
вчиняти будь-які дії у відношенні емітованих
Товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання
„ПРОДИС” простих векселів, оскільки невизначеність дій, які просить заборонити
вчиняти позивач та їх заборона судом можуть безпідставно обмежити господарську
діяльність відповідача.

Заявлені
позивачем клопотання про забезпечення позову підлягають частковому  задоволенню.

Керуючись ст. ст. 66, 67, 86 ГПК України,
господарський суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання
про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити
Товариству з обмеженою відповідальністю
Комерційний банк "Земельний капітал" (49101, м.
Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, 15, ідентифікаційний код 20280450)  вчиняти дії по відчуженню або передачі іншим
особам з будь-яких підстав (в тому числі передачу в заставу) емітованих
Товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання „ПРОДИС”
(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Верхня, б.7, ідентифікаційний код 34410637)
простих векселів: серія АА № 0507355, серія АА № 0507356, серія АА № 0507357,
серія АА № 0507358, які надані в оплату за 3018900 простих іменних акцій
емітованих ЗАТ „Укргазпром”.

В
решті вимог, викладених в клопотаннях про забезпечення позову, -відмовити.

Ухвала
вступає в законну силу з моменту її прийняття, але може бути оскаржена до
Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд
Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем її
прийняття.

Ухвала
як виконавчий документ може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років
з дня її прийняття.

Суддя

Л. А.
Коваль