ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"11" червня 2008 р.

Справа  № 27/24-08-1278

За позовом:

ОСОБА_1

До відповідачів:

1. товариства з обмеженою
відповідальністю „Росток”; 2.ОСОБА_2; 3. ОСОБА_3

Про визнання права власності

Суддя Семенюк Г.В.

Представники:

Від позивача:

ОСОБА_4, довіреність № 1240 від
12.04.2008 року;

Від відповідачів:

1. товариства з обмеженою
відповідальністю „Росток”: Калинович В.А., довіреність № 1 від 16.04.2008
року; 2.ОСОБА_2: не з'явився; 3. ОСОБА_5: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулася до
господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою
відповідальністю „Росток” доОСОБА_2 та до ОСОБА_5  про визнання права власності

Ухвалою господарського суду Одеської
області від 11.06.2008 року здійснено процесуальне правонаступництво відповідача
- ОСОБА_5 (АДРЕСА_1) на ОСОБА_3 (АДРЕСА_2; код НОМЕР_1), на підставі того, що
остання є спадкоємцем за законом ОСОБА_5 та відповідно до змін і доповнень до
статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Росток” є учасником
вищезазначеного товариства. Згідно з п. 4.5.1 вказаних вище змінам та доповнень
до статуту ОСОБА_3 володіє часткою в Статутному капіталі Товариства на загальну
суму 10620,00 грн., що становить частку в статутному капіталі Товариства
розміром 90% і відповідає 90 голосам.

10.06.2008 року за вх. № 11949 сторони
надали до господарського суду Одеської області заяву про затвердження мирової
угоди. Згідно з умовами мирової угоди від 10.06.2008 року:

1. 21 січня 2004 року ОСОБА_1
придбала у ОСОБА_6 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю „Росток" (надалі „Товариство") та увійшла до складу
учасників ТОВ „Росток" з часткою 10% від статутного капіталу товариства.
На час виходу зі складу учасників(засновників) ТОВ „Росток" ОСОБА_6
сплатила внесок в статутний капітал в розмірі 30%. Згідно ст.147 Цивільного
Кодексу України частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може
бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій вона вже
сплачена. На підставі викладеного, ОСОБА_1 придбала частку в статутному
капіталі ТОВ „Росток" -3%.

2. Рішення загальних зборів
Товариства з обмеженою відповідальністю „Росток" (Протокол № 8 від 20
грудня 2004 року) про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства
визнається законним, ОСОБА_1 не має жодних заперечень і претензій майнового та
немаинового характеру стосовно свого перебування у складі та виключення зі
складу учасників ТОВ „Росток" до Товариства та до інших учасників цього
Товариства.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю
„Росток", з метою дотримання законних прав і інтересів колишнього учасника
ТОВ «Росток»ОСОБА_1, виплачує їй її частку в статутному капіталі товариства, у
зв'язку з її виходом зі складу учасників ТОВ «Росток». Вказана частка
розрахована на підставі визначеному сторонами та цією угодою  Висновку аудиторської компанії „ЕДЕМ"
від 05 березня 2005 року, згідно якого ОСОБА_1 підлягає сплаті 3% вартості
частки майна товариства та 3% прибутку ТОВ „Росток" за 2004 рік, що
складає грошову суму у розмірі 18200 (вісімнадцять тисяч двісті) гривень.

4. Сторони вважають Висновок
Аудиторської компанії „ЕДЕМ" про розрахунок частки прибутку та вартості
частини майна ТОВ „Росток", який підлягає виплаті учаснику товариства
ОСОБА_1 у зв'язку з виключенням її зі складу учасників товариства від 05
березня 2005 року, законним, обґрунтованим та остаточним, а також визнають
доказами вірного розрахунку вищезазначений Висновок, бухгалтерську довідку від
03.03.2005 року про внески учасників
(засновників) ТОВ „Росток" та Довідку головного бухгалтера ТОВ
„Росток" від 03.03.2005 року про відсутність фактів внесків в статутний
фонд з боку ОСОБА_1

5. ОСОБА_1 приймає грошову суму в
розмірі 18200 гривень як частку у статутному капіталі товариства „Росток",
яка належить їй до сплати у зв'язку з її виходом зі складу учасників   товариства та не має жодних претензій
стосовно суми, належної їй до сплати у зв'язку з виходом її зі складу учасників
ТОВ „Росток" та не вимагає повернення своєї частки в натуральній формі.

6.
Гроші в розмірі   18200 гривень
ТОВ „Росток" сплачує представнику ОСОБА_1 за довіреністю ОСОБА_4 протягом
трьох діб з моменту затвердження мирової угоди Господарським судом Одеської
області.

7. ТОВ „Росток", ОСОБА_2 та
ОСОБА_3 не мають жодних претензій майнового та немайнового характеру стосовно
перебування у складі та виключення зі складу учасників ТОВ „Росток"
ОСОБА_1

Враховуючи те, що викладені умови
мирової угоди між позивачем і відповідачем не суперечать діючому законодавству,
фактичним обставинам і матеріалам справи, не порушують чиї - не будь права та
охоронювані Законом інтереси, мирова угода по справі № 27/24-08-1278 підлягає
затвердженню, а провадження у справі припиненню.

Сторони, попереджені про наслідки
невиконання умов мирової угоди та про те, що повторне звернення до
господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих
же підстав не допускається.

Керуючись п.7
ст. 80, ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Мирову угоду від 10.06.2008
року, укладену між ОСОБА_1, товариством з обмеженою відповідальністю „Росток”,
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 -затвердити на наступних умовах:

1. 21 січня 2004 року ОСОБА_1 придбала у ОСОБА_6 частку у статутному
капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Росток" (надалі
„Товариство") та увійшла до складу учасників ТОВ „Росток" з часткою
10% від статутного капіталу товариства. На час виходу зі складу
учасників(засновників) ТОВ „Росток" ОСОБА_6 сплатила внесок в статутний
капітал в розмірі 30%. Згідно ст.147 Цивільного Кодексу України частка учасника
товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати
лише в тій частині, в якій вона вже сплачена. На підставі викладеного, ОСОБА_1
придбала частку в статутному капіталі ТОВ „Росток" -3%.

2. Рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю
„Росток" (Протокол № 8 від 20 грудня 2004 року) про виключення ОСОБА_1 зі
складу учасників товариства визнається законним, ОСОБА_1 не має жодних
заперечень і претензій майнового та немаинового характеру стосовно свого
перебування у складі та виключення зі складу учасників ТОВ „Росток" до
Товариства та до інших учасників цього Товариства.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю „Росток", з метою
дотримання законних прав і інтересів колишнього учасника ТОВ «Росток»ОСОБА_1,
виплачує їй її частку в статутному капіталі товариства, у зв'язку з її виходом
зі складу учасників ТОВ «Росток». Вказана частка розрахована на підставі
визначеному сторонами та цією угодою  Висновку
аудиторської компанії „ЕДЕМ" від 05 березня 2005 року, згідно якого
ОСОБА_1 підлягає сплаті 3% вартості частки майна товариства та 3% прибутку ТОВ
„Росток" за 2004 рік, що складає грошову суму у розмірі 18200
(вісімнадцять тисяч двісті) гривень.

4. Сторони вважають Висновок Аудиторської компанії „ЕДЕМ"    про розрахунок частки прибутку та вартості
частини майна ТОВ „Росток", який підлягає виплаті учаснику товариства
ОСОБА_1 у зв'язку з виключенням її зі складу учасників товариства від 05
березня 2005 року, законним, обґрунтованим та остаточним, а також визнають
доказами вірного розрахунку вищезазначений Висновок, бухгалтерську довідку від
03.03.2005 року про внески учасників
(засновників) ТОВ „Росток" та Довідку головного бухгалтера ТОВ
„Росток" від 03.03.2005 року про відсутність фактів внесків в статутний
фонд з боку ОСОБА_1

5. ОСОБА_1 приймає грошову суму в розмірі 18200 гривень як частку у
статутному капіталі товариства „Росток", яка належить їй до сплати у
зв'язку з її виходом зі складу учасників
товариства та не має жодних претензій стосовно суми, належної їй до
сплати у зв'язку з виходом її зі складу учасників ТОВ „Росток" та не
вимагає повернення своєї частки в натуральній формі.

6. Гроші в розмірі   18200 гривень
ТОВ „Росток" сплачує представнику ОСОБА_1 за довіреністю ОСОБА_4 протягом
трьох діб з моменту затвердження мирової угоди Господарським судом Одеської
області.

7. ТОВ „Росток", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не
мають жодних претензій майнового та немаинового характеру стосовно перебування
у складі та виключення зі складу учасників ТОВ „Росток" ОСОБА_1

2.
Провадження по справі № 27/24-08-1278 припинити.

Суддя
Семенюк Г.В.