ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17.09.2008 Справа № 7/476-ПД-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді Задорожної Н.О. при секретарі Горголь О. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю колективна виробничо-комерційна фірма "Славутич", м. Генічеськ Херсонської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливно-енергетичний союз",м.Генічеськ Херсонської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю: представників сторін:

від позивача: Мінаєв А. В., представник (доручення у матеріалах справи);

від відповідача: Карасьов І. О., представник (доручення у матеріалах справи);

Позивач (ТОВ КВКФ "Славутич", м. Генічеськ Херсонської області, ) звернувся з позовом у якому просить суд визнати недійсним укладений 11.06.2007р. з відповідачем (ТОВ "Паливно-енергетичний союз", м. Генічеськ Херсонської області, ) договір купівлі-продажу нежитлових будинків та інших об'єктів нерухомості у зв'язку з невідповідністю вимогам чинного законодавства.

Обґрунтовуючи підстави позову, посилається на те, що укладений договір не відповідає засадам справедливості, добросовісності та розумності, оскільки ціна придбаних об'єктів купівлі-продажу є значно нижчою від реальної.

Так, ціна продажу об'єктів за оспорюваною угодою становила 218427 грн., тоді, як згідно експертної оцінки вартість проданих об'єктів складає 500 тис. грн.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує правовими нормами ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 203, ст. 215 та ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України.

Відповідач позов не визнає, вважає його безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню.

У поданому відзиві посилається на те, що укладаючи договір, сторони досягли домовленості щодо усіх його істотних умов, у тому числі відносно ціни продажу, яка була встановлена за домовленістю сторін, що відповідає приписам статей 632,638 та 691 ЦК України.

Оспорюваний договір не містить ознак недобросовісності, оскільки ціна відчужуваного об'єкта була визначена експертом, узгоджена сторонами, договір реально виконаний, директор, який його укладав, діяв в межах повноважень, наданих йому установчими документами.

З посиланням на ст. 35 ГПК України звертає увагу суду на те, що постановою Вищого господарського суду України у справі № 14/143-ПД-08 між тими ж сторонами за позовом про визнання договору купівлі-продажу від 11.06.2007р. неукладеним встановлено, що спірний договір відповідає вимогам ст. 638 ЦК України, ст. ст. 180,181 Господарського кодексу України.

Позивач заявив клопотання у якому просить суд призначити судову експертизу, на вирішення якої поставити питання щодо ринкової вартості об'єкту продажу на день вчинення угоди (11.06.2007р.).

Мотивуючи клопотання, посилається на те, що реальна вартість майна на день вчинення правочину перевищувала 500000 грн., тоді, як згідно експертної оцінки її визначено та вчинено продаж за 218427 грн.

Відповідач проти заявленого клопотання заперечує, посилаючись на те, що під час укладення договору та продажу бази відпочинку її вартість визначалась шляхом проведення експертизи, яка проводилась П. П. Коркіною Л. І. (сертифікат № 1389 МФ № 153-ПК від 10.06.2006р., виданий ФДМ України). Сторони погодились з висновками проведеної експертизи, вчинивши продаж об'єкту за визначеною експертною оцінкою - 218427 грн.

Надавши оцінку доводам сторін, суд відмовляє у задоволенні клопотання. Відмовляючи у задоволенні клопотання, суд врахував наявність експертної оцінки вартості об'єкту продажу на момент вчинення угоди, те, що сторонами було досягнуто домовленості щодо ціни продажу за встановленою експертом ціною, жодною з сторін експертний висновок не оскаржувався.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Згідно з укладеним між сторонами договором купівлі-продажу від 11.06.2007р, відповідач придбав у позивача нерухоме майно бази "Чайка-1" розташоване у селі Генічеська Гірка, вул. Набережна,58, Генічеського району Херсонської області, яке складається з нерухомого майна, а саме : вісімдесят один спальний будинок з терасою під № 3, № 12, №13, № 14, № 15, № 17, № 28, № 22, №23, № 24, № 25, № 26, № 27, № 31, № 33, № 32, № 34, № 35, № 36, № 37, № 38, № 59, № 60, № 61, № 62, № 69, № 73, № 75, № 76, № 88, № 93, № 104, № 109, № 111, № 114, № 115, № 116, № 117, № 121, № 131, № 135, № 138, № 140, № 142, № 143, № 144, № 145, № 148, № 150, № 151, № 152, № 153, № 156, № 157, № 160, № 161, № 162, № 163, № 164, № 165, № 166, № 167, № 168, № 169, № 170, № 176, № 177, № 178, № 179, № 180, № 181, № 182, № 187, № 201, № 221, № 259, № 226, № 39, № 42, № 199, № 281- площею 16,2 (шістнадцять цілих два десятих)кв.м., спальний будиночок під № 46 - площею 51,7 (п'ятдесят один цілих сім десятих) кв.м., спальний будиночок з тамбуром № 47- площею 60,8 (шістдесят цілих вісім десятих)кв.м., два спальних будиночка під № 139, № 141 площею 7,0 (сім цілих)кв.м., спальний будиночок з терасою під № 102- площею 21,5 (двадцять один цілих п'ять десятих)кв.м., чотири спальних будиночків з терасою під № 103, № 202, № 245, № 203- площею 19,7 (дев'ятнадцять цілих сім десятих) кв.м., спальний будиночок з терасою під № 110- площею 59,3 (п'ятдесят цілих три десятих)кв.м., спальний будиночок з тамбуром, з терасою під № 85- площею 16,6 (шістнадцять цілих шість десятих)кв.м., спальний будиночок під № 95, № 96 - площею 28,2 (двадцять вісім цілих два десятих)кв.м., спальний будиночок з терасою під № 280 - площею 30 (тридцять цілих)кв.м., три спальних будиночки з терасою під № 58,94,255- площею 14,5 (чотирнадцять цілих п'ять десятих)кв.м., спальний будиночок з тамбуром під № 97- площею 23,1(двадцять три цілих один десятих)кв.м., одинадцять будиночків з терасою під № 91, № 98, № 99, №100, № 101, № 2105, № 108, № 183, № 192, № 194, № 197- площею 10,7 (десять цілих сім десятих)кв.м., чотири будиночки з тамбуром, з терасою під № 219, № 241, № 242, № 263 - площею 35,6 (тридцять п'ять цілих шість десятих)кв.м., два спальних будиночки з терасою під № 244, № 251 - площею 15,2 (п'ятнадцять цілих дві десятих)кв.м., шість будиночків з терасою під № 285, № 286, № 287, № 288, № 290 - площею 26,4 (двадцять шість цілих чотири десятих)кв.м., спальний будиночок № 291- площею 18,6 (вісімнадцять цілих шість десятих)кв.м., спальний будиночок з терасою під № 292-площею 23,0 (двадцять три цілих)кв.м., шість будиночків з терасою під № 303, № 304, № 305, № 306, № 307, №308- площею 13,7 (тринадцять цілих сім десятих) кв.м., альтанка літ. "А"- площею (одинадцять цілих чотири десятих)кв.м., спальний будиночок літ "Б"- площею 23,5 (двадцять три цілих п'ять десятих)кв.м., вбиральня літ "В"- площею 19,5 (дев'ятнадцять цілих п'ять десятих)кв.м., КПП літ "Г"- площею 5,3(п'ять цілих три десятих)кв.м., вбиральня літ. "Д"- площею 13,4 кв.м., вбиральня літ "Ж"- площею 15,0 (п'ятнадцять цілих)кв.м., склад літ "З"- площею 5,5(п'ять цілих п'ять десятих)кв.м., склад літ "І" - площею 6,0 (шість цілих)кв.м., душова літ. "К" 3,2 (три цілих діва десятих)кв.м., вбиральня літ "Л"- площею 16,2 (шістнадцять цілих два десятих) кв.м., спальний будиночок літ "М"- площею 11,3(одинадцять цілих три десятих)кв.м., спальний будиночок літ "Н"- площею 15,5 (п'ятнадцять цілих п'ять десятих)кв. м., кінотеатр літ "О"- площею 48,6 (сорок вісім цілих шість десятих)кв.м., магазин літ "Р"- площею 57,3(п'ятдесят цілих три десятих)кв.м., склад літ "С"- площею 44,2 (сорок чотири цілих два десятих)кв.м., склад літ "Т"- площею 78,5 (сімдесят вісім цілих п'ять десятих)кв.м., прокатний пункт літ "У"- площею 58,2 (п'ятдесят вісім цілих два десятих)кв.м., склад літ "Ч"- площею 73,5 (сімдесят три цілих п'ть десятих)кв.м., адміністративна будівля з терасою літ "Ф" - площею 144,7 (сто сорок чотири цілих сім десятих)кв.м., медпункт літ "Х" - площею 19,9 (дев'ятнадцять цілих дев'ять десятих)кв.м., склад літ "Ц" - площею 47,5 (сорок сім цілих п'ять десятих кв.м., вбиральня літ "Ш" - площею 29,6 (двадцять дев'ять цілих шість десятих) кв.м., склад літ "Ш" - площею 16,9 (шістнадцять цілих дев'ять десятих) кв.м., сушарка літ "IV" - площею 52,8 (п'ятдесят цілих вісім десятих) кв.м., спальний будиночок "V" - площею 7,0 (сім цілих)кв.м., дизельна "VI" -площею 51,1 (п'ятдесят одна ціла одна десята)кв.м., спальний будиночок "VII" - площею 11,5 (одинадцять цілих п'ять десятих)кв.м., пральна "VII" - площею 72,1 (сімдесят дві цілих один десятих)кв.м., вбиральня "IX" - площею 12,6 (дванадцять цілих шість десятих) кв.м., душова "X " - площею 4,8 (чотири цілих вісім десятих)кв.м., вбиральня "XI" - площею 9,8 (дев'ять цілих вісім десятих) кв.м., спальний будиночок "XII" - площею 9,8 (дев'ять цілих вісім десятих) кв.м., спальний будиночок "XIII" - площею 6,5 (шість цілих п'ять десятих)кв.м., спальний будиночок "XIV" - площею 19,3 (дев'ятнадцять цілих три десятих)кв.м., сторожка літ."XV" - площею16,4 (шістнадцять цілих чотири десятих) кв.м., закусочна "XVI" - площею 41,6 (сорок одна ціла шість десятих) кв.м., спальний будиночок "XIX"- площею 7,0 (сім цілих) кв.м., склад "XX" - площею 28,8 (двадцять вісім цілих вісім десятих)кв.м., більярдна "XXI" - площею 84,9 (вісімдесят чотири цілих дев'ять десятих)кв.м., спальний будиночок "XXII" - площею 27,1 (двадцять сім цілих одна десята)кв.м., спальний будиночок "XXIII" - площею 7,00 (сім цілих) кв.м., майстерня "XXIV" площею (сорок шість цілих вісім десятих) кв.м., душова "XXV" площею 2,3 (дві цілих три десятих)кв.м., спальний будиночок "XXVI"- площею 16,5 (шістнадцять цілих п'ять десятих) кв. м., спальний будиночок площею "XXVI" - площею 9,6 (дев'ять цілих шість десятих)кв.м., навіс літ. "Є" - площею 18,6 ( вісімнадцять цілих шість десятих) кв.м., навіс "XVI" - площею 34,4 (тридцять чотири цілих чотири десятих) кв.м., навіс "XVIII"- площею 36,6 (тридцять шість цілих шість десятих)кв.м., навіс "XVIII"- площею 36,6 (тридцять шість цілих шість десятих) кв.м., навіс "XXVIII"- площею 18,6 (вісімнадцять цілих шість десятих)кв.м., склад № 314- площею 15,5 (п'ятнадцять цілих п'ять десятих)кв.м., душова № 315- площею 3,9 (три цілих дев'ять десятих)кв.м., споруди № 1-21.

У пункті 1.3 сторони досягли домовленості щодо того, що згідно експертної оцінки ПП Коркіної Л. І. (сертифікат № 1389 МФ № 153-ПК, від 10.06.2006р., виданий ФДМ України) вартість нежитлових будівель бази відпочинку "Чайка-1" становить 218427 грн.

Передача об'єкта покупцю здійснюється продавцем у 10-ти дений термін після підписання договору купівлі-продажу та посвідчення його нотаріусом. Право власності виникає у покупця з моменту його державної реєстрації (п.п. 1.3, 3.1, 15.4 договору купівлі-продажу).

Зазначений договір сторонами нотаріально посвідчено, право відповідача на придбаний об'єкт зареєстровано Генічеським ДБТІ (витяг про реєстрацію права власності № 15007485 від 22.06.2007р.). Відповідач перерахував позивачу повну вартість придбаного об'єкту, що підтверджується наданими платіжними документами від 16.08.2007р., № 40, № 41 від 14.08.2007р., № 36 від 08.08.2007р., № 27 від 10.08.2007р., № 35 від 10.08.2008р.

Надані докази свідчать про виконання сторонами укладеного договору купівлі-продажу.

За підстав, викладених у позовній заяві та описовій частині рішення, позивач просить суд визнати укладену угоду недійсною.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши докази на їх підтвердження, суд визнав позов безпідставним і відмовляє у його задоволенні з врахуванням наступного.

Статтею 202 ЦК України встановлено, що правочин є юридичним фактом та являє собою вольові дії, спрямовані на досягнення певного результату. Правочин є вольовим актом і правомірною вольовою дією. Правова ціль правочину повинна бути досяжною та законною. Правочини, ціль яких не відповідає цим вимогам, є недійсними.

Частинами 1-5 статті 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятись у формі встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 ст. 638 Цивільного Кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні, або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Зазначена правова норма кореспондує з приписами ст. 180 ГК України.

Надаючи правову оцінку фактичним обставинам справи, суд встановив, що договір купівлі-продажу укладено сторонами при досягненні згоди щодо усіх його істотних умов, погодженням предмету, ціни та строку дії договору.

З системного аналізу оспорюваного договору, зокрема його пунктів 1.1,2.1, 2.2, 2.3 встановлено, що за погодженням сторін на момент підписання цього договору покупець сплачує 108512 грн. (без ПДВ) у повному обсязі продавцю.

Згідно експертної оцінки ПП Коркіної Л. І. вартість нежилих будівель бази відпочинку "Чайка-1", становить 218427 грн.

В укладеній між сторонами 29.06.2007р. додатковій угоді до договору купівлі-продажу, пункт 2.2 договору викладено в іншій редакції, відповідно до якої сторони дійшли згоди щодо викладення пункту 2.2 у новій редакції, згідно з якою, договірну вартість нежилих будівель згідно експертної оцінки П. П. Коркіної Л. І. вважати рівною 218427 грн. з урахуванням ПДВ. Жодною із сторін цей висновок не оскаржено.

Таким чином, ціна продажу була узгоджена сторонами та відповідала їх волевиявленню.

Безпідставним є посилання позивача на те, що укладений договір суперечить ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Згідно приписів цієї правової норми, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Це означає, що орган або особа які виступають від імені юридичної особи, діючі в інтересах останньої, повинні дотримуватись і не перевищувати своїх повноважень, які визначаються законом чи установчими документами юридичної особи. Тобто директор має право підписувати договори на відчуження майна з врахуванням обмежень, встановлених в установчих документах.

Позивачем не наведено жодної правової підстави, яка б свідчила про укладення договору директором ТОВ ККФФ "Славутич", з перевищенням повноважень або встановлених установчими документами обмежень.

З врахуванням викладеного, суд не має правових підстав для визнання укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 11.06.2007р. недійсним і відмовляє у задоволенні позову.

Керуючись ст.ст. 44,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

Суддя Н.О. Задорожна