ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

25 листопада 2008 р.

№ К25/150-08 (31/126-07)

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М.,
Палій В.М., за участю представників сторін Г. Водоп'яна (дов. від 29.05.06),
ОСОБА_2., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 22 травня
2008 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від
7 серпня 2008 року у справі № К25/150(31/126-07) за позовом ОСОБА_1до
Британської компанії “COMMONDALE BUSINESS INC. LIMITED”, ОСОБА_2, треті особи:
Українсько-американське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними
інвестиціями “Адвіл”, компанія “Мейнленд Капітал ЛТД”, відкрите акціонерне
товариство “Автодеталь”, товариство з обмеженою відповідальністю “Юкон Статус
ЛТД”, ОСОБА_3, ОСОБА_4, державний нотаріус сьомої державної нотаріальної
контори Куликов Сергій Васильович, про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2007 року
ОСОБА_1звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до
Британської компанії “COMMONDALE BUSINESS INC. LIMITED” про визнання недійсним
та таким, що суперечить законодавству України представництво
ОСОБА_2корпоративних інтересів американської компанії з обмеженою
відповідальністю “Лорд Трейдінг ЛТД” (“LORD TRADING LLC”) за довіреністю, яка
видана 14 березня 2006 року від імені американської компанії з обмеженою
відповідальністю “Лорд Трейдінг ЛТД”(“LORD TRADING LLC”) ОСОБА_4та посвідчена
14 березня 2006 року державним нотаріусом Сьомої державної нотаріальної контори
Куликовим Сергієм Васильовичем, зареєстрована в реєстрі № 1-2235.

До участі у справі залучені треті
особи - Українсько-американське товариство з обмеженою відповідальністю з
іноземними інвестиціями “Адвіл”, компанія “Мейнленд Капітал ЛТД”, відкрите
акціонерне товариство “Автодеталь”, товариство з обмеженою відповідальністю
“Юкон Статус ЛТД”, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_3, державний нотаріус Куликов Сергій
Васильович.

Позивач уточнив позовні вимоги і
просив господарський суд визнати недійсним повністю та таким, що суперечить
законодавству України договір доручення на представництво ОСОБА_2корпоративних
інтересів американської компанії з обмеженою відповідальністю “Лорд Трейдінг
ЛТД” (“LORD TRADING LLC”) за довіреністю, яка видана 14 березня 2006 року від
імені американської компанії з обмеженою відповідальністю “Лорд Трейдінг
ЛТД”(“LORD TRADING LLC”) ОСОБА_4та посвідчена 14 березня 2006 року державним
нотаріусом Сьомої державної нотаріальної контори Куликовим Сергієм
Васильовичем, зареєстрована в реєстрі № 1-2235.

Відповідач позов визнав.

Треті особи позов не визнали і
просили в позові відмовити.

Ухвалою від 29 березня 2007 року
господарський суд змінив процесуальне становище третьої особи - ОСОБА_2,
залучивши до участі у справі відповідачем.

Справа неодноразово розглядалась
господарськими судами і ухвалою господарського суду Дніпропетровської області
від 22 травня 2008 року, залишеною без змін постановою Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від 7 серпня 2008 року, провадження у справі
припинено з мотивів непідвідомчості спору господарським судам.

ОСОБА_1 просить ухвалу та постанову
скасувати з підстав порушення судами приписів статей 55, 129 Конституції
України, статей 6, 14 Конвенції про захист прав людини та основних свобод,
статей 1, 42, 43, 45, 12, 84,105
Господарського процесуального кодексу України та передати справу до
господарського суду для розгляду по суті.

Колегія суддів вважає, що касаційна
скарга задоволенню не підлягає.

До господарського суду подано позов
про визнання недійсною довіреності - письмового документу, що видається однією
особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Підставою позову позивач вважає
відсутність у довірителя обсягу повноважень, що були надані повіреному і
стверджує, що спір виник з корпоративних правовідносин, оскільки представник
безоплатно передав корпоративні права американської компанії з обмеженою
відповідальністю “Лорд Трейдінг ЛТД” у статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями “Адвіл” іншій особі - компанії “Мейнленд
Капітал ЛТД”, яка, у свою чергу, передала частки своїх корпоративних прав
товариству з обмеженою відповідальністю “Юкон Статус ЛТД” та ОСОБА_3.

Відповідно до статті 125
Конституції України система судів загальної юрисдикції в Україні будується за
принципами територіальності і спеціалізації. За змістом статті 22 Закону
України “Про судоустрій України” місцеві господарські суди розглядають справи,
що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені
процесуальним законом до їх підсудності.

Згідно з пунктом 4 частини першої
статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам
підвідомчі, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому
числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Статтею 167 Господарського кодексу
України встановлено, що корпоративними є права особи, частка якої визначається
у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Права учасника товариства визначені
статтею 10 Закону України “Про господарські товариства”, відповідно до якої
учасник товариства має право: брати участь в управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків,
передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства;
одержувати інформацію про діяльність товариства; здійснити відчуження часток у
статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують
участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Аналогічні права учасника
товариства визначені статтею 116 Цивільного кодексу України, статтею 88
Господарського кодексу України. При цьому, вищевказані норми містять
застереження, що учасники господарського товариства можуть також мати інші
права, встановлені установчим документом товариства та законом (зокрема,
переважне право на купівлю акцій тощо).

Господарські суди правомірно не
визнали даний спір корпоративним: видача довіреності є одностороннім
правочином, на який розповсюджуються загальні правила недійсності правочинів.

За таких обставин підвідомчість
справи визначається за суб'єктним складом учасників судового процесу.

Оскільки позивач не є суб'єктом
підприємницької діяльності у розумінні статті 1 Господарського процесуального
кодексу України, дана справа не підлягає розгляду в господарських судах
України.

Керуючись статтями 1115,
1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу господарського суду
Дніпропетровської області від 22 травня 2008 року та постанову
Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 7 серпня 2008 року у
справі № К25/150(31/126-07) залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_1 без
задоволення.

Головуючий, суддя

М. В. Кузьменко

Суддя

І. М. Васищак

Суддя

В. М. Палій