ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"29" липня 2008 р.

Справа  № 4/116-08-2983

Позивач: ОСОБА_1

до відкритого акціонерного
товариства «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»,

третя особа без самостійних вимог 1
Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро»,

третя особа без самостійних вимог 2
Товариство з обмеженою відповідальністю «Стандарт »

про визнання недійсними рішень
загальних зборів акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного
обладнання»,

Суддя               Літвінов С. В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 по
довіреності; ОСОБА_3. по довіреності

від відповідача: не з'явився

від третьої особи без самостійних
вимог 1 Більчак М.В. по довіреності

від третьої особи без самостійних
вимог 2 ОСОБА_2 по довіреності

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1(далі - позивач)
звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до відкритого
акціонерного товариства «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»про
визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання», які відбулися 12.06.2008 р., мотивуючи це
тим, що при проведенні процедури реєстрації акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання»йому було неправомірно відмовлено в
реєстрації на підставі того, що позивач не обліковується в реєстрі акціонерів
ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання», чим було порушено
його права.

Відкрите акціонерне товариство
«Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»(далі - відповідач)
відзив на позовну заяву не надало.

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Квадро»надало до суду пояснення, згідно якого ТОВ „Квадро”
здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ізмаїльський
завод ремонтно-технологічного обладнання». 04 червня 2008 року до ТОВ
«Квадро»надійшов запит на складання реєстру власників іменних цінних паперів
ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»на дату обліку 12
червня 2008 року. На виконання зазначеного запиту та для формування системи
реєстру власників іменних цінних паперів зазначеного емітента 06 червня 2008
року (вих. № 06/06/08) ТОВ «Квадро»направило до зберігача -ТОВ «Стандарт»запит
з проханням надати обліковий реєстр рахунків власників іменних цінних паперів,
який передати по факсу. Проте ТОВ «Стандарт»у листі від 11.06.2008 №62
зазначило, що «…ТОВ «Стандарт» притримується позиції відмови у передачі
конфіденційної інформації по факсу…»Враховуючи це, ТОВ «Квадро»був сформований
та переданий реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно - технологічного обладнання»станом на 12 червня 2008 року без даних
зберігача -ТОВ «Стандарт». Таким чином, при проведенні реєстрації акціонерів
для участі у загальних зборах 12 червня 2008 року мандатною комісією було
відмовлено ОСОБА_3.  -представнику
ОСОБА_1. у реєстрації для участі у загальних зборах, оскільки дані вказаного
акціонера відсутні у реєстрі власників іменних цінних паперів ВАТ «Ізмаїльський
завод ремонтно-технологічного обладнання», складеного станом на 12 червня 2008
року. Також ТОВ Квадро»зазначає, що згідно з Положенням № 1000 не передбачено
відмову емітенту у виконанні запиту на складання реєстру у зв'язку із
ненадходженням від зберігача зведеного облікового реєстру рахунків цінних
паперів.

Товариство з обмеженою
відповідальністю „Стандарт” надало до суду пояснення, згідно якого ТОВ
«Стандарт»веде обліковий реєстр рахунків власників іменних цінних паперів ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно -технологічного обладнання», на запит ТОВ „Квадро”
№ 06/06/08 від 04.06.2008р товариством з обмеженою відповідальністю
«Стандарт»був направлений обліковий реєстр рахунків власників іменних цінних
паперів ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно -технологічного обладнання»станом на
12.06.2008.

В судовому засіданні представник
позивача підтримав позов в повному обсязі.

Суд, заслухавши пояснення сторін,
дослідивши надані сторонами докази,

встановив:

12.06.2008 були скликані та
проведені загальні збори акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання».

Реєстрація прибувших 12.06.2008 на
загальні збори акціонерів та їх представників здійснювалась у відповідності до
ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»на підставі реєстру.
Реєстрацію акціонерів та їх представників здійснювала мандатна комісія
Відповідача, на підставі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання», складеного
реєстратором ТОВ „Квадро” станом на 12.06.2008. Мандатна комісія Відповідача
відмовила представнику позивача ОСОБА_3. в реєстрації для участі в загальних
зборах акціонерів, що відбулись 12.06.2008, на тій підставі, що позивач не
обліковується в реєстрі акціонерів ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного
обладнання” станом на 12.06.2008.

06.06.2008 реєстратором ТОВ
„Квадро” був направлений ТОВ «Стандарт»запит № 06/06/08 від 04.06.2008р. щодо
надання облікового реєстру рахунків власників іменних цінних паперів ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно - технологічного обладнання», який ТОВ „Стандарт”
отримало 11.06.08 р. о 15.30. У відповідь на лист № 06/06/08 від 04.06.2008р.
ТОВ "Стандарт" направило 11.06.2008 обліковий реєстр рахунків
власників іменних цінних паперів ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно -технологічного
обладнання” станом на 12 червня 2008 р. поштою.

Згідно даних облікового реєстру
рахунків власників іменних цінних паперів ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно
-технологічного обладнання»позивач є акціонером ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання»та володіє простими іменними акціями ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»в кількості 2 125 012
шт. загальною номінальною вартістю 531 253,00 грн., що становить 24,3 %
статутного капіталу ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного
обладнання».

Відповідно до ст.41 ЗУ «Про
господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери незалежно
від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Акціонери (їх
представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із
зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Право участі у загальних
зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення
загальних зборів.

Згідно з п. 1.1. Рекомендацій
Вищого господарського суду від 28.12.2007 №04-5/14 «Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що виникають
з корпоративних відносин” особа вважається акціонером та відповідно
суб'єктом корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції.

Таким чином враховуючи, що позивач
на момент проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання»був власником акцій товариства та був в
обліковому реєстрі рахунків власників іменних цінних паперів ВАТ «Ізмаїльський
завод ремонтно -технологічного обладнання», відповідач безпідставно відмовив
позивачу в реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів, що відбулися
12.06.2008, чим істотно порушив права позивача з огляду на наступне.

На загальних зборах акціонерів ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»розглядались важливі
питання діяльності товариства: внесення змін до Статуту товариства, відчуження
об'єктів нерухомості, обрання голови та членів правління товариства, наглядової
ради, ревізійної комісії. Внаслідок недопущення позивача до участі у загальних
зборах акціонерів позивач був позбавлений можливості приймати участь в
обговоренні питань порядку денного, голосувати по питанням порядку денного
загальних зборів акціонерів. Враховуючи те, що позивач володіє пакетом акцій,
що становить 24,3 % статутного капіталу ВАТ «Ізмаїльський завод
ремонтно-технологічного обладнання», позивач мав реальну можливість вплинути на
рішення, що були прийняті на загальних зборах акціонерів за наслідками розгляду
питань порядку денного. Відмова відповідача зареєструвати позивача для участі у
загальних зборах акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного
обладнання», що відбулися 12.06.2008, призвело до істотного порушення права
позивача на управління товариством.

Вимоги до порядку проведення
загальних зборів акціонерів, в тому числі до порядку реєстрації акціонерів, що
встановлені законодавством, мають завданням забезпечити власникам акцій реальну
можливість використати своє право на участь у зборах. Тому, недотримання
зазначених вимог може бути підставою для визнання прийнятих на зборах рішень
недійсними, якщо це вплинуло на здійснення акціонерами своїх прав та прийняття
зборами рішень.

В узагальненні судової практики
вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України “Про господарські
товариства” у частині регулювання діяльності акціонерних товариств від
01.01.2004 визначено: «При розгляді спорів про визнання недійсними рішень загальних
зборів суду слід з'ясовувати чи відповідає спірне рішення вимогам чинного
законодавства, а також встановлювати факт порушення у зв'язку з ухваленням
спірного рішення прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі. Суду
слід врахувати, що однією з обов'язкових умов визнання акта недійсним є
порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів
позивача у справі.»

Відповідно до п.2.11. Рекомендацій
Вищого господарського суду від 28.12.2007 №04-5/14 «Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що виникають
з корпоративних відносин”: «Під час вирішення спорів про визнання
недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати,  чи відповідає
оспорюване  рішення   вимогам
чинного   законодавства та/або
компетенції органу,  що прийняв це
рішення, чи були загальні збори правомочними,
чи  було  дотримано
визначеного  законом   порядку скликання і проведення  загальних
зборів.  Зокрема,  підставами недійсності рішень загальних
зборів є такі: е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час
скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту
акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача.
Підстави, зазначені у пунктах б) - е), пов'язані з порушенням прав акціонерів
на управління акціонерним товариством».

При вказаних обставинах, суд
вважає, що вимоги позивача обґрунтовані. Відповідають вимогам діючого
законодавства і підлягають задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті державного мита
та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу віднести за рахунок
відповідача згідно ст. ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85  Господарського процесуального кодексу
України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного
обладнання»(код 00901520 ( Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Гагаріна,58), що
відбулися 12.06.2008року .

3. Стягнути з акціонерів ВАТ
«Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання»(код 00901520 ( Одеська
область, м. Ізмаїл, вул. Гагаріна,58) на користь ОСОБА_1 ( код НОМЕР_1
(Житомирська область, Володарськ-Волинський район, смт. Володарськ-Волинський,
АДРЕСА_1) державне мито в розмірі 85 грн. та 118 грн. витрати на ІТЗ судового
процесу.

Рішення суду
набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня прийняття

Наказ видати
згідно ст. 116 ГПК України.

Суддя
Літвінов
С.В.