ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

"19" вересня 2008 р. Справа № 3/118-08

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом:          Відкритого акціонерного товариства “Надія”, м. Остер

до відповідача          Товариства з обмеженою відповідальністю “Лін - Текс”, м. Бровари

за участю свідків

про          визнання недійсним договору та зобов’язання вчинення дій,

за участю представників:

від позивача          Панасенко Р.О., за дов. від 20.05.08р. №19-ЮР;

від відповідача          Разік В.В., за дов. від 06.08.08р.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області звернулось Відкрите акціонерне товариство “Надія” (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Лін - Текс” (далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”; визнання недійсним пункту 5.1 договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”; встановлення факту наявності у ВАТ “Надія” права власності на нежитлову будівлю, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41; зобов’язання ТОВ “Лін-Текс” повернути в натурі у власність ВАТ “Надія” нежитлову будівлю, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 та документацію на будівлю отриману ТОВ “Лін-Текс” в рамках договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.07р.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що договір купівлі-продажу від 11.07.07р. та від 24.06.2005 року укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс” підлягає визнанню недійсними в зв’язку з тим, що вартість майна відчуженого за вказаним договором купівлі-продажу нежитлової будівлі складала більше 50 % статутного фонду товариства, а тому рішення про його відчуження (затвердження угоди - договору) повинно було прийматися спостережною радою, загальними зборами. Позивач вважає, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.07р. укладений за зловмисною домовленістю між колишнім головою правління ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”, так як на момент укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу Яковенко В.С. був одним з учасників ТОВ “Лін-Текс”, також одним з учасників ТОВ “Лін-Текс” є син Яковенка В.С. Таким чином позивач припускає, що Яковенко В.С. продав приміщення пов’язаній особі. Крім того зазначає, що відповідно до Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 14795869 реєстраційний номер 16035515 виданого Ніжинським міжміським бюро технічної інвентаризації балансова вартість одіяльного цеху, загальною площею 372,5 кв.м. що знаходиться за адресою 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 становить 106956,96 (сто шість тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість гривень 96 коп.) грн. Згідно експертного висновку Української товарної біржі від 29.05.07р. ринкова вартість об’єкту продажу складає 82882,94 грн., продажна вартість згаданого нежитлового приміщення становить 83000,00 грн. Згідно статуту ВАТ “Надія” статутний фонд АТ становить 95230 грн., і відповідно зазначає позивач, що Яковенко В.С. грубо порушив вимоги статуту ВАТ “Надія” (п.8.3.4) при укладанні оскаржуваного договору. Позивач вважає, що оскаржуваний договір купівлі-продажу укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс” підлягає визнанню судом недійсними, як такий, що був укладений в результаті зловмисної домовленості представників сторін і такий, що укладений особою з перевищенням наданих повноважень.

Представник відповідача у письмовому відзиві на позовну заяву проти позову заперечив з наступних підстав: 1) оскаржуваний договір був укладений уповноваженим представником ВАТ “Надія” –головою правління, повноваження якого ґрунтуються на статуті цього товариства; 2) ринкова вартість об’єкту договору не перевищує розмір статутного фонду ВАТ “Надія”, а якщо і перевищувала, - це немає ніякого відношення до ТОВ “Лін-Текс”, так як відповідно до п. 3 ст. 92 ЦК України обмеження повноважень щодо представництва не має юридичної сили у відносинах із третіми особами; 3) ціна договору була схвалена на засіданні правління та акціонерів ВАТ “Надія”.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.07.08р. було порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 06.08.08р.

12.09.08р. на адресу господарського суду Київської області від представника позивача надійшли пояснення датовані 12.09.08р. №39/3 відповідно до яких останній просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”; визнати недійсним пункту 5.1 договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”; зобов’язати ТОВ “Лін-Текс” повернути в натурі у власність ВАТ “Надія” нежитлову будівлю, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 та документацію на будівлю отриману ТОВ “Лін-Текс” в рамках договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 від 11.07.07р. укладеного між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Козелецькою районною державною адміністрацією Чернігівської області 23.09.1997р. проведено державну реєстрацію Відкритого акціонерного товариства “Надія”, про що видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 0000168.

23.09.119р. Козелецькою районною державною адміністрацією Чернігівської області зареєстровано статут ВАТ “Надія” затверджений загальними зборами акціонерів ВАТ “Надія” (протокол №3 від 25.03.1997р.).

07.01.2006 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ “Надія” рішення по яких оформлене протоколом № 1. На вказаних загальних зборах акціонерів ВАТ “Надія” було прийнято рішення про обрання головою правління Яковенко В.С., головою наглядової ради Кращенко В.І., головою ревізійної комісії Кращенко В.І.

Як встановлено судом між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс” було укладено договір купівлі-продажу 2/5 частини комплексу Остерського промкомбінату –нежитлової будівлі, а саме: одіяльний цех, позначений літерою “В”, загальною площею 372,5 кв.м, ганок, позначений літерою “в”, за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41. Зазначений договір нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Броварського міського нотаріального округу Базир Н.М. Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.2007 року підписаний від імені Відкритого акціонерного товариства “Надія” Головою правління Яковенко Володимиром Семеновичем, який діє на підставі Статуту, а від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Лін-Текс” президентом Храковським Майклом Лео та директором Тютюнником Володимиром Валентиновичем, які діють на підставі Статуту. Відповідно до пункту 1.1. Договору Продавець передав (продав), а покупець прийняв (купив) у власність 2/5 частини комплексу Остерського промкомбінату –нежитлової будівлі, а саме: одіяльний цех, позначений літерою “Б”, загальною площею 372,5 кв.м, ганок, позначений літерою “в”, за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41. Згідно з пунктом 2.1. Договору продажна вартість об’єкту становить 83000,00 грн. (без урахування ПДВ), яку покупець зобов’язується сплатити продавцю протягом трьох робочих днів після підписання цього договору.

Як вбачається з матеріалів справи на момент укладання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.2007 року головою правління ВАТ “Надія” був Яковенко В.С.

Відповідно до пункту 8.1. статуту ВАТ “Надія” затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ “Надія” (протокол №3 від 25.03.1997р.) управління товариством здійснюють: вищий орган товариства (загальні збори акціонерів), спостережна рада, правління товариства, ревізійна комісія.

Пункт 8.3.4. статуту ВАТ “Надія” передбачає, що до компетенції спостережної ради належить затвердження угод укладених на суму, що перевищує 50% статутного фонду товариства.

Спостережна рада складається з 5 членів із числа акціонерів. Персональний склад спостережної ради та зміни в її складі затверджуються вищим органом товариства.

Пункт 8.2.2. статуту ВАТ “Надія” передбачає, що до компетенції саме вищого органу Товариства (загальних зборів акціонерів) належить визначення основних напрямків діяльності Товариства та затвердження угод укладених на суму, що перевищує 100% статутного фонду товариства.

Відповідно до статті 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Відповідно до пункту 3.4. статут ВАТ “Надія” майно товариства складається з основних засобів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі АТ.

Відповідно до пункту 3.5. статуту ВАТ “Надія” акціонерне товариство є власником: майна переданого йому засновниками у власність, продукції виробленої АТ в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах не заборонених чинним законодавством. Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном у відповідності до цілей своєї діяльності.

Нежитлова будівля, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 належала ВАТ “Надія” на праві власності, що підтверджується свідоцтвом на право власності на нерухоме майно від 13.09.06р. №100670 серія ЯЯЯ (копія в матеріалах справи).

Як вбачається з поданих сторонами доказів, вартість нежитлової будівлі відчуженої відповідно до Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі укладеної між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс” від 11.07.2007 року складала більше ніж 50 % статутного фонду товариства, а тому рішення про її відчуження, відповідно до Статуту позивача, повинно було затверджено спостережною радою товариства.

Судом встановлено, що рішень стосовно відчуження належного товариству нерухомого майна спостережною радою ВАТ “Надія” не приймалося, а саме: оскаржуваний договір не був затверджений спостережною радою ВАТ “Надія”. Головою правління ВАТ “Надія” не було ініційовано проведення засідання спостережною радою ВАТ “Надія” на розгляд якої виноситься питання затвердження угод укладених на суму, що перевищує 50% статутного фонду товариства.

Доводи відповідача викладені у відзиві на позовну заяву стосовно того, що ринкова вартість об’єкту договору не перевищує розмір статутного фонду ВАТ “Надія” є непереконливими і недоречними, а тому судом до уваги не приймаються, оскільки ціна оскаржуваного договору складає 83000,00 грн., тобто перевищує 50% статутного фонду товариства, і відповідно такий договір повинний бути затверджений спостережною радою товариства.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 7 ст.179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України та іншими нормативно-правовими актами.

Зокрема, відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України та іншим актам цивільного законодавства. Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене суд приходить до висновку, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений від імені ВАТ «Надія»Яковенко В.С. є такими, що укладений особою яка немала відповідного обсягу цивільної дієздатності.

Разом з тим, дійсно, відповідач по справі вірно вказує на приписи частини другої п. 3 ст. 92 ЦК України, а саме - у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Проте, матеріалами справи доведено, а відповідачем і викликаним в судове засідання в якості свідка Яковенко В. С. не заперечується факт того, що Яковенко В.С. (на момент підписання спірного договору –Голова правління ВАТ «Надія») є учасником ТОВ «Лін-Текс». Крім того, не заперечується і факт того, що учасником ТОВ «Лін-Текс»є син Яковенка В. С. Отже, заяви представників відповідача, що ніби ТОВ «Лін-Текс»не могло знати про обмеження повноважень щодо представництва є недоречними і неправдивими.

Відповідно до статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Приписами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З урахуванням викладеного, вимога позивача про визнання недійсним вказаного договору підлягає задоволенню.

Позивач також просить суд визнати недійсним пункту 5.1 договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між ВАТ “Надія” та ТОВ “Лін-Текс”, яким передбачено, що у випадку визнання недійсним цього договору , об’єкт продажу не підлягає поверненню в натурі –в цьому випадку покупець зобов’язаний відшкодувати продавцю вартість одержаного майна за цінами, які існують на момент відшкодування, згадана вимог також підлягає задоволенню, оскільки п.5.1 договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.07р. суперечить приписам статті 216 Цивільного кодексу України.

Проте, як вказано вище, суд прийшов до висновку про визнання недійсним спірного договору в цілому, отже необхідності визнавати окремий пункт такого договору недійсним необхідності нема. Крім того, суд вважає за необхідне довести до відома сторін зміст п. 4 ст. 216 ЦК України: правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Що стосується вимоги позивача повернути в натурі ВАТ “Надія” нежитлову будівлю, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 та документацію на будівлю отриману ТОВ “Лін-Текс” в рамках договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.07р., суд, розглянувши вказану вимогу суд прийшов до висновку, що фактично за своїм змістом –це заява позивача про застосування другої частини п. 1 ст. 216 ЦК України, згідно якої, в разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Вказана вимога відповідає нормам права, а тому –підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши обставини справи, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню задоволенню.

Витрати по сплаті державного мита відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до статті 44 Господарського процесуального кодексу України судом покладаються на відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, –

вирішив:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41, від 11.07.07р. укладений між Відкритим акціонерним товариством “Надія” (17044, Чернігівська обл., м. Остер, вул. Першого травня, 41, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Лін-Текс” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 16, ) посвідчений приватним нотаріусом Броварського міського нотаріального округу Базир Н.М., зареєстрований в реєстрі за №1235, в тому числі пункт 5.1 вказаного договору.

3.          Зобов’язати ТОВ “Лін-Текс” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 16, ) повернути в натурі ВАТ “Надія” (17044, Чернігівська обл., м. Остер, вул. Першого травня, 41, ) нежитлову будівлю, загальною площею 372,5 кв.м, що знаходиться за адресою: 17044, Чернігівська область, Козелецький район, м. Остер, вул. Першого травня, буд 41 та документацію на будівлю отриману ТОВ “Лін-Текс” в рамках договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 11.07.07р.

4.           Скасувати заходи щодо забезпечення позову вжиті ухвалою господарського суду Київської області від 15.07.08р.

5.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Лін-Текс” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 16, ) на користь Відкритрого акціонерного товариства “Надія” (17044, Чернігівська обл., м. Остер, вул. Першого травня, 41, ) державне мито у сумі 85 (вісімдесят п’ять) грн. та 118 (сто вісімнадцять гривень) 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя