ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2008 р.

№ 3/298-07-8475

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Подоляк О.А.

суддів :

Барицька Т.Л.,

Губенко Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому

засіданні касаційну скаргу

ЗАТ ЛОЗП України

"Укрпрофоздоровниця"

на постанову

від 20.05.2008 р. Одеського

апеляційного господарського суду

у справі

№ 3/298-07-8475

за позовом

ЗАТ ЛОЗП України

"Укрпрофоздоровниця"

до

ЗАТ "Валентина"

про

стягнення 475000 грн.

за участю представників:

від позивача

- Мишко О.В,

від відповідача

- не з'явились

В С Т А Н О В И В:

В листопаді 2007 р. ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" звернулось до господарського суду з позовом до ЗАТ "Валентина" про стягнення грошових коштів у розмірі 475 000 грн. Позовні вимоги мотивовані тим, що незважаючи на внесення додаткових інвестицій ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" в сумі 475 000 грн., частка Товариства у Статутному капіталі ЗАТ залишилася попередньою 75,1%, а тому ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" вважає, що ЗАТ "Валентина" повинне повернути набуті грошові кошти в сумі 475 000 грн.

Рішенням господарського суду Одеської області від 08.02.2008 р. (суддя Д'яченко Т. Г.) позов задоволено: стягнуто з ЗАТ "Валентина" на користь ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" 475 000 грн. набутих без відповідних правових підстав.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.05.2007 р. (судді: Шевченко В.В., Беляновський В.В., Мирошниченко М.А.) рішення господарського суду Одеської області від 08.02.2008 р. скасовано, в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги та касаційного подання, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" було акціонером ЗАТ "Валентина" та володіло простими іменними акціями в кількості 33132 шт., що складало 75,1% статутного капіталу останнього.

Загальними зборами акціонерів ЗАТ "Валентина" прийнято рішенням № 1 від 14.07.2004 р. "Про збільшення Статутного капіталу та внесення змін до Статуту ЗАТ "Валентина". Зазначеним рішенням збільшено статутний капітал ЗАТ "Валентина" на 475000, 00 грн. шляхом внесення додаткових коштів ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" та збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості, а також внесено зміни до Статуту ЗАТ у частині збільшення статутного капіталу та затверджено його розмір в сумі 4886700, 00 грн.

Рішенням Ради ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" від 06.08.2004 р. за № Р1-4.3 "Про внесення додаткових інвестицій грошовими коштами Закритому акціонерному товариству "Валентина" - вирішено збільшити частку Товариства у Статутному капіталі ЗАТ та внести додаткові інвестиції в сумі 475000, 00 грн.

Платіжними дорученнями № 495 від 22.09.2004 р. та № 516 від 11.10.2004 р. ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" були перераховані кошти в розмірі 200000, 00 грн. та 275000, 00 грн. відповідно, як внесення додаткових інвестицій на збільшення частки ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" у Статутному фонді ЗАТ "Валентина".

Зміни до Статуту ЗАТ "Валентина" зареєстровані виконавчим комітетом Одеської міської ради від 18.10.2005 р. На даний час згідно Статуту, ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" є власником 37882 простих іменних акцій номінальною вартістю 3 788 200 грн., що складає 77,5% Статутного фонду ЗАТ "Валентина".

Судами встановлено, що відповідно до виписки № 51 від 20.09.2007 р. з реєстру власників іменних цінних паперів, на час звернення ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" з позовом до суду, на особовому рахунку останнього обліковуватися 33132 шт. акцій ЗАТ "Валентина", загальною номінальної вартістю 3313200, 00 грн., відсоток у Статутному фонді - 75,1%, тобто частка ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" у Статутному капіталі ЗАТ "Валентина" залишається до сьогоднішнього часу попередньою, незважаючи на внесення додаткових інвестицій Товариством в сумі 475000, 00 грн.

Приймаючи рішення про задоволення позову місцевий господарський суд зазначив, що оскільки ЗАТ "Валентина" не виконало вимог законодавства щодо реєстрації додаткової емісії акцій, а також те, що емісія акцій на загальну суму емісії 475000, 00 грн. не зареєстрована ЗАТ "Валентина" у встановленому законодавством України порядку, тому дійшов висновку про те, що зазначена грошова сума для відповідача є безпідставно набутим майном і підлягає стягненню з ЗАТ "Валентина" на користь ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" на підставі ст. 1212 ЦК України.

Апеляційний господарський суд правомірно не погодився з помилковим висновком місцевого господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

При вирішенні спорів пов'язаних із відновленням майнового стану, суди обов'язково повинні встановити наявність або відсутність правової підстави для набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Безпідставно набутим визнається майно в разі коли мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду апеляційний господарський суд правомірно зазначив, що оскільки ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" перерахувало 475 000 грн. грошових коштів до статутного фонду ЗАТ "Валентина" з метою збільшення частки ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" у статутному капіталі ЗАТ "Валентина" та на підставі рішення загальних зборів останнього від 14.07.2004 р. і рішення ради ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" № Р1-4.3 від 06.08.2004 р., тому не можна вважати, що ЗАТ "Валентина" набув вказані грошові кошти безпідставно.

Крім того, колегія погоджується з висновком апеляційний господарський суд про те, що ст. 39 Закону України "Про господарські товариства" порядок зменшення статутного фонду акціонерного товариства, зокрема, рішення про зменшення статутного фонду акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення статутного фонду. Тобто, зменшення статутного фонду акціонерного товариства можливе тільки за рішенням загальних зборів акціонерів. Оскільки збори акціонерів ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" та ЗАТ "Валентина" не приймали рішення про зменшення статутного фонду останнього на 475 000 грн. і повернення їх Товариству тому стягнення цих грошових коштів з відповідача на користь позивача без внесення відповідних змін до Статуту ЗАТ неможливо, так як підстави, на яких ЗАТ "Валентина" набуло ці грошові кошти, до теперішнього часу, не відпали.

Приймаючи постанову суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованих висновків про неправильне застосування судом першої інстанції ст. 1212 ЦК України та про відсутність правових підстав для задоволення позову у даній справі.

Висновки господарського суду апеляційної інстанції відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є законними та обґрунтованими.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ЗАТ ЛОЗП України "Укрпрофоздоровниця" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.05.2008 р. у справі № 3/298-07-8475 залишити без змін.

Головуючий, суддя О. Подоляк

С у д д і Т. Барицька

Н. Губенко