СУД
РІШЕННЯ

24.07.08р.

Справа № К7/74-08

За позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

До
Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Комбінат
"Придніпровський", м. Дніпропетровськ

Про  визнання недійсними рішення загальних зборів
акціонерів та реєстру власників іменних цінних паперів

Суддя  Коваль Л.А.

Представники:

від позивача:
представник ОСОБА_2, дов. ВКР № 218819 від 24.07.2008р.;

від відповідача: представник Мухамедниязова Г.Б.,
дов. № 1/3187 від 12.06.2008р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ)
просить:

-          визнати недійсним реєстр власників
іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства  „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” (м. Дніпропетровськ) станом на 24.04.08р.;

-          визнати недійсними рішення загальних
зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства  „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” від 30.06.08р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що,
на думку позивача, реєстрація акціонерів для участі в загальних зборах
акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський”, які відбулися 30.06.2008р., неправомірно здійснювалася на
підставі реєстру власників іменних цінних паперів названого товариства,
складеного станом на 24.04.2008р. Позивач вважає, що за період з 24.04.2008р.
по 30.06.2008р. у складі акціонерів відповідача могли відбутися певні зміни в
результаті укладення договорів з акціями і переходу прав на акції до інших
осіб, тому реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного
товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” станом на
24.04.2008р. містить недостовірні дані щодо складу акціонерів станом на дату
проведення загальних зборів акціонерів. З цієї ж причини позивач вважає
неможливим  визначення на основі
названого реєстру кворуму на зборах. Відповідно, не можуть вважатися законними
рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства
„Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” від 30.06.2008р. Позивач
зазначає, що він є акціонером відповідача та вважає, що недотримання вимог
закону щодо реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів та
прийняття за таких обставин загальними зборами акціонерів рішень порушує його
права.

Відповідач проти позову заперечує,
вважає загальні збори акціонерів відповідача від 30.06.2008р., реєстрація
акціонерів для участі в яких здійснювалась на підставі реєстру власників
іменних цінних паперів станом на 24.04.2008р., такими, що проведені у
відповідності до чинного законодавства: відомості в реєстрі власників іменних цінних
паперів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” станом на 24.04.2008р. є достовірними, реєстр повністю,
достовірно відображає розподіл акцій між акціонерами товариства; у період з
24.04.2008р. по  30.06.2008.р. зміни до
реєстру не могли бути внесені з огляду на те, що договір №20/381 на ведення
реєстру власників іменних цінних паперів, укладений 15.08.2002р. між
відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро”,
24.04.2008р. розірваний за згодою сторін, про що укладено додаткову угоду від
названої дати; 24.04.2008р. відповідач отримав реєстр власників іменних цінних
паперів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” за станом на дату розірвання договору; рішенням спільного
засідання правління та спостережної ради Відкритого акціонерного товариства
„Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” від 24.04.2008р. ухвалено до
проведення загальних зборів акціонерів, призначених на 30.06.2008р., в якості
тимчасового реєстратора обрати Товариство з обмеженою відповідальністю
"УкрЕКО"; Товариство з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро”
документи реєстру власників іменних цінних паперів відповідача тимчасовому
реєстроутримувачу ТОВ "УкрЕКО" на теперішній час не передало; реєстр
власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна
компанія „Комбінат „Придніпровський” станом на 24.04.2008р. остання дійсна
редакція реєстру власників іменних цінних паперів. Загальні збори акціонерів
відповідача від 30.06.2008р. також проведені з дотриманням вимог чинного
законодавства: про дату, час і місце проведення зборів, їх порядок денний
акціонерів відповідача персонально повідомлено передбаченим законодавством та
статутом товариства способом, тобто поштовими відправленнями з повідомленнями
про вручення, інформація про проведення загальних зборів акціонерів
опублікована в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в
одному із офіційних друкованих видань; повідомлення було зроблено не менш як за
45 днів до скликання загальних зборів акціонерів; для участі у загальних зборах
акціонерів зареєстровано 78 учасників, які володіють акціями, що відповідає
83,70433 % статутного капіталу товариства, загальні збори акціонерів проведені
з дотриманням кворуму необхідного для їх проведення; всі питання порядку
денного загальних зборів акціонерів від 30.06.2008р. були розглянуті, згідно
протоколів лічильної комісії з підрахунку результатів голосування від
30.06.2008р. по усім питанням порядку денного рішення прийняті абсолютною
більшістю голосів акціонерів; заперечень по веденню зборів не надійшло,
регламент зборів не порушений. Відповідач не вбачає порушення прав позивача
прийняттям загальним зборами акціонерів 30.06.2008р. рішень.

В судовому засіданні 24.07.2008р.,
призначеному на 14 год. 15 хв., оголошено перерву на 24.07.2008р. на 15 год. 30
хв.

В судовому засіданні 24.07.2008р.
за погодженням представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши доводи представників сторін, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ) є
власником простих іменних акції Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна
компанія „Комбінат „Придніпровський” (м. Дніпропетровськ) в кількості 1 570
штук, номінальна вартість однієї акції 2, 50 грн., що підтверджується
сертифікатом акцій, серія С № 00146, код випуску цінного паперу UA ,
виданим Товариством з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро” (ліцензія АБ №
177018 від 08.07.2005р.) 23 жовтня 2007 року, та не заперечується відповідачем.

30.06.2008р. проведені чергові
загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна
компанія „Комбінат „Придніпровський” з порядком денним:

1. Звіт правління про результати
фінансово-господарської діяльності ВАТ „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” за 2007 рік та визначення основних напрямків розвитку на 2008
рік.

2. Звіт та висновки ревізійної
комісії.

3. Затвердження річного звіту,
балансу, розподілу прибутку.

4. Про зміну реєстратора.

5. Про виплату дивідендів.

Про дату, час і місце проведення
чергових загальних зборів, призначених на 30.06.2008р., їх порядок денний
акціонери Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” повідомлені персонально (списки відправлення бандеролей,
рекомендованих листів, простих листів (АВІА, наземних), засвідчені відділенням
зв'язку, в матеріалах справи). Також, інформація про проведення загальних
зборів акціонерів опублікована в наступних виданнях: Бюлетень цінні папери
України, №101-102 від 12.05.2008р., Вісті Придніпров'я, №37 (929) від
13.05.2008р. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів проведено
в строки, встановлені законодавством. Позивач на наявність порушень
законодавства при здійсненні повідомлень про проведення  загальних зборів акціонерів відповідача
30.06.2008р. не посилається.

Реєстрація акціонерів для участі в
загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна
компанія „Комбінат „Придніпровський” здійснювалась утвореною відповідачем
мандатною комісією на підставі реєстру власників іменних цінних паперів
Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський”, складеного Товариством з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро”
станом на 24.04.2008р.

Згідно протоколу загальних зборів
акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” від 30.06.08. за інформацією голови мандатної комісії
загальна кількість голосів відповідно до статуту товариства складає 7 000 000.
Для участі у загальних зборах акціонерів зареєстровано 78 учасників, які
представляють 5 859 295 голосів, що становить 83,70433 % статутного капіталу.
Загальні збори, відповідно, є правомочними.

Всі питання порядку денного
загальних зборів акціонерів розглянуті, більшістю голосів по ним прийняті
рішення.

Позивач посилається на
неправомірність реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів
відповідача на підставі реєстру власників іменних цінних паперів станом на
24.04.2008р., відповідно, на неправомірність прийнятих рішень означеними
зборами акціонерів, що і є причиною спору.

15.08.2002р. між Відкритим
акціонерним товариством „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський”, як
емітентом, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро”, як
реєстратором, укладений договір №20/381 на ведення реєстру власників іменних
цінних паперів емітента, який згідно з п.7.1. договору вступає в дію з дня його
підписання і діє до моменту його розірвання.

24.04.2008р., вих. № 55, Товариство
з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро” звернулося до Відкритого
акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” з
пропозицією про розірвання договору №20/381 на ведення реєстру власників
іменних цінних паперів від 15.08.2002р. за згодою сторін, в якому вказало, що
датою припинення дії договору вважати 08.05.2008р., надало для розгляду та
підписання додаткову угоду до договору та просило призначити нового
реєстроутримувача.

24.04.2008р. між сторонами договору
№20/381 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 15.08.2002р.
укладено додаткову угоду до договору, згідно умов якої сторони домовилися про
припинення дії договору з 08.05.2008р. за взаємною згодою сторін.

Станом на дату укладення додаткової
угоди про припинення дії договору на ведення реєстру власників іменних цінних
паперів, тобто на 24.04.2008р., емітент - Відкрите акціонерне товариство
„Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” отримав реєстр власників
іменних цінних паперів.

Рішенням спільного засідання
правління та спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна
компанія „Комбінат „Придніпровський” від 24.04.08р. вирішено до проведення
загальних зборів акціонерів відповідача, призначених на 30.06.2008р., укласти
тимчасовий договір на ведення реєстру з Товариством з обмеженою
відповідальністю „УкрЕКО”.

Листом від 05.05.2008р., вих.
1/3049, Відкрите акціонерне товариство „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю
„Реєстр-Дніпро” про нового реєстратора: Товариство з обмеженою відповідальністю
„УкрЕКО” та просило передати йому реєстр та документи системи реєстру.

Товариство з обмеженою
відповідальністю „Реєстр-Дніпро” своїм листом за вих. №59 від 15.05.08р.
запропонувало Відкритому акціонерному товариству „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський” перенести дату закриття реєстру акціонерів на нову дату, яку
визначити за згодою сторін, з чим відповідач не погодився, та листом від
22.05.2008р., вих. 1/3102, звернувся з вимогою негайного закриття реєстру та
передачі його новому тимчасовому реєстратору Товариству з обмеженою
відповідальністю „УкрЕКО”.

Рішенням загальних зборів
акціонерів відповідача від 30.06.2008р. реєстратором Відкритого акціонерного
товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” затверджено
Товариство з обмеженою відповідальністю „УкрЕКО”, доручено голові правління
відповідача укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю „УкрЕКО”, як
реєстратором, договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів
Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський”.

На час вирішення спору в суді, за
поясненнями відповідача, Товариством з обмеженою відповідальністю
„Реєстр-Дніпро” документи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого
акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” новому
реєстратору Товариству з обмеженою відповідальністю „УкрЕКО” не передані.

Вимоги до ведення системи реєстру
власників іменних цінних паперів, порядок ведення цього реєстру, обов'язки
реєстроутримувача, емітентів та зареєстрованих осіб  визначає Положення про порядок ведення
реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджене рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006р. № 1000,
зареєстроване в Міністерстві юстиції України 22.01.2007р. за № 49/13316.

Відповідно до п.2 розділу VIII
Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів однією
з підстав для передачі реєстру від одного реєстроутримувача до іншого є
припинення дії договору про ведення реєстру між реєстроутримувачем та
емітентом. Відповідно до п.9 розділу VIII цього ж Положення емітент або
реєстратор, що здійснював ведення реєстру, та новий  реєстроутримувач, до  якого передається ведення реєстру емітента,
повинні забезпечити передачу реєстру протягом п'яти робочих днів від дати
закриття реєстру, установленої відповідно до вимог цього Положення. Датою
закриття реєстру є, зокрема, дата припинення дії договору про ведення реєстру.

Від дати  закриття
реєстру  і передачі його на
зберігання до уповноваженого на зберігання до дати отримання системи реєстру
новим реєстроутримувачем  забороняється
внесення будь-яких змін у систему реєстру (п.9 розділу VIII Положення про порядок
ведення реєстрів власників іменних цінних паперів).

Згідно п.15 розділу VIII Положення
про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, з дати початку
процедури передачі реєстру до дати закінчення процедури передачі реєстру
емітент,  реєстроутримувач, який передає
реєстр, та новий  реєстроутримувач не
мають права приймати розпорядження від зареєстрованих осіб на проведення
будь-яких операцій в реєстрі та здійснювати операції в реєстрі.

Таким чином, станом на
30.06.2008р., реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного
товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” на підставі
приписів законодавства мав бути закритим, оскільки дія договору на ведення
цього реєстру за погодженням емітента та реєстроутримувача припинена,
відповідно, реєстр власників іменних цінних паперів відповідача за станом на
30.06.2008р. не міг бути складений, отриманий відповідачем та не повинен був
отримуватися.

Реєстр власників іменних цінних
паперів Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський”, складений станом на 24.04.2008р. (дату укладення додаткової
угоди про припинення дії договору на ведення реєстру власників іменних цінних
паперів) - є дійсною редакцією цього реєстру на вказану дату, оскільки його
недійсність (неправомірність інформації, що в ньому міститься) сторонами не
доведена.

Крім того, наявність іншого реєстру
власників іменних цінних паперів відповідача (реєстру з іншою інформацією щодо
складу акціонерів та кількості належних їм акцій), складеного на дату закриття
реєстру, сторонами не доведена, такий реєстр в матеріали справи не наданий.

За викладеного, відсутні підстави
стверджувати про недійсність реєстру власників іменних цінних паперів
Відкритого акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат
„Придніпровський”, складеного станом на 24.04.2008р.

Позовні вимоги в цій частині є
неправомірними та не підлягають задоволенню.

Не підлягають задоволенню також
позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Відкритого
акціонерного товариства „Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський” від
30.06.2008р.

Суд не вбачає як порушення
законодавства при проведенні загальних зборів, прийнятті зборами рішень, так і
корпоративних прав позивача, як акціонера Відкритого акціонерного товариства
„Акціонерна компанія „Комбінат „Придніпровський”.

З матеріалів справи вбачається, що
позивач приймав участь у загальних зборах акціонерів відповідача, прийнятті на
них рішень. Інформація про позивача, як акціонера відповідача, містилася в
реєстрі власників іменних цінних паперів, на підставі якого здійснювалася
реєстрація акціонерів для участі в зборах.

Посилання позивача на можливе
порушення прав інших акціонерів відповідача не можуть бути прийняті судом,
оскільки позивач не уповноважений на представництво їх інтересів.

Відповідно до статті 49 ГПК України
витрати у справі відносяться на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44,
49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові -відмовити.

Витрати у справі віднести на
позивача.

Суддя
Л.А.Коваль

Дата
підписання рішення,

оформленого
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, - 25.07.2008р.