ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2008 р.

№
16/970

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого
-судді

Дерепи
В.І.,

суддів
:

Грека
Б.М. -(доповідача у справі), Васищака І.М.

розглянувши
у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Іноземного
підприємства "Агро-Вітольд Україна"

на
постанову

Київського
міжобласного апеляційного господарського суду від 15.08.08

у
справі

№ 16/970

господарського
суду

Черкаської
області

за
позовом

Іноземного
підприємства "Агро-Вітольд Україна"

до

ОСОБА_1

про

визнання
договору дійсним, визнання права власності на частку у статутному фонді

за
участю представників від:

позивача

Денисенко
Б.М., Гончарук О.М.

відповідача

ОСОБА_1.

В С Т А Н О В И В :

Іноземне
підприємство "Агро-Вітольд Україна" звернулося до господарського суду
Черкаської області з позовом до ОСОБА_1про визнання дійсним договору
купівлі-продажу частки в статутному
фонді від 06.07.07, зобов'язання відповідача вчинити дії по внесенню
змін до установчих документів ТОВ "Леміщиха" та визнання права
власності позивача на 100% частки статутного фонду ТОВ "Леміщиха".

Рішенням
господарського суду Черкаської області від 02.04.08 в частині визнання договору
№6/07/07 від 06.07.07 дійсним провадження у справі припинено за відсутністю
предмету спору. В решті вимог позов задоволений повністю і зобов'язано
відповідача вчинити дії по внесенню змін до установчих документів ТОВ
“Леміщиха” з приводу переходу до Іноземного підприємства “Агро-Вільд Україна”
права власності на 100% частки статутного фонду підприємства. Визнано за
Іноземним підприємством “Агро-Вільд Україна”право власності на 100% частки
статутного фонду підприємства ТОВ “Леміщиха”. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь
Іноземного підприємства “Агро-Вільд Україна”347,00 грн. на відшкодування
державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.

За
результатом апеляційного перегляду справи Київський міжобласний апеляційний
господарський суд (колегія суддів у складі: головуючого-судді Корсакової Г.В.,
суддів: Гаврилюка О.В., Рудченка С.Г.) 15.08.08 прийняв постанову, якою рішення
місцевого господарського суду скасував, провадження у справі припинив з тих
підстав, що даний спір не відноситься до компетенції господарських судів, а має
вирішуватися в межах цивільної справи.

Не
погоджуючись із постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду
України із касаційною скаргою, в якій просить постанову скасувати, рішення
місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на невірне
застосування апеляційним судом ст.ст. 12, 15 Господарського процесуального
кодексу України.

Заслухавши
суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо
дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального
права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами
попередніх інстанцій встановлено, що спір фактично стосується визнання права
власності на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха" та
зобов'язання відповідача вчинити дії, пов'язані із таким відчуженням. Тому
апеляційний господарський суд визначив, що даний спір є цивільним, оскільки
стосується права на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха", а
не виник із приводу реалізації корпоративних прав учасника товариства. Колегія
суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне підтримати таку
правову позицію апеляційного суду з огляду на наступне.

При
вирішенні питання про те, чи є спір таким, що виник з корпоративних
правовідносин, та чи підлягає він вирішенню господарським судом, слід виходити
з вимог пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу
України.  Пункт 4 частини першої статті
12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору: 1) учасник
(акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув,
та товариство або 2) учасники (акціонери, засновники) господарського товариства
у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням цього товариства.

Пункт
4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного
спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до
господарського товариства або придбання акцій. У визначенні підвідомчості справ
зі спорів, пов'язаних з обігом акцій (часткою статутного фонду), необхідно
розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу
реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій (часток)
є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК
України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є
відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями,
частками. Відносини, пов'язані з обігом акцій, купівлею-продажем частки, до
корпоративних не належать.

З
урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, частки в
статутному фонді, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання
недійсними договорів купівлі-продажу акцій (часток) та спори щодо інших
правочинів з акціями, частками, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного
права на їх придбання, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і
залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду загальними судами.
Тому апеляційний суд правомірно припинив провадження у справі.

Отже,
доводи касаційної скарги спростовуються вищевикладеним та не можуть бути
підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного
господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному
з'ясуванні судами всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

Виходячи
з викладеного та керуючись ст. ст. 1119 -11111
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну
скаргу Іноземного підприємства "Агро-Вітольд Україна" залишити без
задоволення, постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду
від 15.08.08 у справі № 16/970  залишити
без змін.

Головуючий
- суддя
В. Дерепа

Судді                                                                                                    Б.
Грек

І.
Васищак