КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2008                                                                                           № 25/283

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Капацин Н.В.

суддів:           Пашкіної С.А.

Ропій Л.М.

при секретарі:           Царук І.О.

За участю представників:

Від позивача - Олійник В.В. (довір. б/н від 01.07.08);

Від відповідача 1 - Донченко К.Ю. (довір. б/н від 01.09.08);

Від відповідача 2 - не з’явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Даско"

на рішення Господарського суду м.Києва від 22.07.2008

у справі № 25/283 (Морозов С.М.)

за позовом                               Приватного підприємства "Даско"

до                                                   1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансист"

про                                                  визнання недійсним договорів

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.07.2008р. у справі №25/283 в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Рішення суду першої інстанції грунтується на тому, що позивачем не доведено та не надано доказів на підтвердження порушення його прав та охоронюваних законом інтересів укладанням договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006р. Ціна спірного договору доручення не перевищує суми, яка обмежує повноваження Генерального директора відповідача-1 на підписання договорів. Однак, як зазначає місцевий господарський суд, враховуючи те, що подальші дії відповідача 2 по укладенню договору купівлі-продажу векселя вартістю 816000,00 грн. за дорученням відповідача 1 на підставі спірного договору доручення, породжують для відповідача 1 юридичні наслідки, факт укладання правочину щодо такого продажу мав здійснюватися Генеральним директором відповідача 1 з дотриманням встановлених Статутом повноважень, щодо необхідності попереднього погодження загальними зборами учасників такого правочину.

Суд першої інстанції зазначає про те, що правочин, щодо продажу простого векселя №8 від 29.08.2006р. на суму 816000,00 грн. вчинений Генеральним директором відповідача 1 з перевищенням повноважень, створює цивільні права та обов’язки ТОВ „Русь Інтернешнл” , у зв’язку з наступним його схваленням загальним зборами зазначеної юридичної особи 28 вересня 2007 р. з моменту укладення такого правочину та відповідає вимогам ст.203 ЦК України.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2008р. та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.

В апеляційній скарзі позивач вказує про те, що всупереч положенням Статуту ТОВ „Русь Інтернешнл” договір доручення підписаний особою, яка не мала повноважень встановлених Статутом на його підписання, замість генерального директора – директором ТОВ „Русь Інтернешнл” .

Також в апеляційній скарзі позивач вказує про те, що в порушення положень Статуту ТОВ „Русь Інтернешнл” укладення договору доручення і договору купівлі-продажу, сума яких перевищує встановлену Статутом межу (500000,00 грн.) відбулось без попередньої згоди вищого органу ТОВ „Русь-Інтернешнл” – Загальних зборів учасників товариства.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.09.2008р. розгляд апеляційної скарги призначено на 29.09.2008р. У зв’язку з неявкою в судове засідання 29.09.2008р. представника Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансист” розгляд апеляційної скарги відкладено на 06.10.2008р.

06.10.2008р. в судове засідання апеляційної інстанції вдруге не з’явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансист”.

Враховуючи те, що в матеріалах справи наявні докази повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансист” про розгляд апеляційної скарги ( повідомлення про вручення поштового відправлення), однак відповідач 2 не скористався наданим йому процесуальним правом на участь в судовому засіданні по розгляду апеляційної скарги позивача, з урахуванням думки представників позивача та відповідача 1, колегія суддів вважав можливим розгляд апеляційної скарги у відсутність Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансист”.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1 колегія суддів встановила наступне.

30 серпня 2006 року між ТОВ „Фінансист” та ТОВ „Русь Інтернешнл” укладено договір доручення №К-103-06 на продаж цінних паперів у відповідності до якого довіритель (відповідач 1) доручає, а повірений (відповідач 2) зобов’язується за винагороду на підставі та на умовах даного договору здійснити від імені відповідача 1 продаж цінних паперів за ціною та в терміни, визначені договором.

Під цінними паперами сторони розуміють простий вексель №8 від 29.08.2006р на суму 816000,00 грн., векселедавцем якого є ТОВ „СЕЛЛ” (п.1.2 договору доручення). За виконання вказаного доручення пунктом 1.5 спірного договору доручення визначена винагорода повіреного в сумі 250,00 грн.

Договір доручення підписаний від імені відповідача 2 директором Кицько С.А., а з боку відповідача 1 Генеральним директором Байдан Вірою Миколаївною, яка діє на підставі Статуту та скріплений печатками вказаних підприємств.

30 серпня 2006 року між ТОВ „Фінансист”, що діє як повірений від імені та за дорученням свого клієнта –ТОВ „Русь Інтернешнл” на підставі договору доручення №к-103-06 від 30.08.2006р., та Приватним підприємством „Даско” укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №ВК-103-06, у відповідності до якого відповідач 1, за посередництвом відповідача 2, як своєї уповноваженої особи зобов’язується передати у власність позивача, а позивач зобов’язується прийняти і оплатити цінні папери згідно з умовами договору. Під цінними паперами, згідно з п.1.2 договору купівлі-продажу, вексель №8 від 29.08.2006 на суму 816000,00 грн., векселедавцем сторони розуміють простий якого є ТОВ „СЕЛЛ”.

В червня 2008р. позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006р. та договору купівлі-продажу цінних паперів №ВК-103-06 від 30.08.2006р.

Оспорюваним рішенням місцевого господарського суду в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Колегія суддів погоджується з зазначеним висновком Господарського суду міста Києва з наступних підстав.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ст.215 ЦК України).

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У відповідності до ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п.10.1 Статуту ТОВ „Русь Інтернешнл”, затвердженого загальними зборами учасників (протокол №21) 20.11.2004 та зареєстрованого Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією 08.12.2004 (був чинним на час укладення спірних договорів), вищим органом товариства є Збори учасників, до компетенції яких відповідно до п.10.3.8 Статуту відноситься надання попередньої згоди Генеральному директору товариства на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на суму, що перевищує 200000,00 грн., а також на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на строк, що перевищує 1 рік.

Відповідно до п.10.6 Статуту виконавчим органом відповідача 1, що здійснює управління його поточною діяльністю є генеральний директор, який призначається зборами учасників товариства на невизначений термін.

Господарським судом міста Києва встановлено, що генеральним директором відповідача, на час укладення договорів, була Байдан Віра Миколаївна.

Генеральний директор має право без попередньої згоди зборів учасників товариства на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на суму, що не перевищує 200000,00 грн., а також на вчинення правочинів, укладення договорів (угод) на строк , що не перевищує 1 рік (п.10.6.4 статуту відповідача 1).

Доводи позивача в апеляційній скарзі про те, що Байдан В.М. не мала повноважень встановлених Статутом на підписання договору доручення, а відповідач 2 на укладення договору купівлі-продажу, оскільки загальними зборами відповідача 1 не було погодженої укладення не приймаються колегією суддів виходячи з наступного.

Відповідно до ст.1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.

Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Русь Інтернешнл” підписано договір доручення на продаж цінних паперів, договір купівлі-продажу підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансист” на підставі договору доручення, але як вірно зазначає суд першої інстанції, така дія створює права та обов’язки для відповідача 1.

Відповідно до ст.1002 Цивільного кодексу України повірений має право на плату за виконання свого обов'язку за договором доручення, якщо інше не встановлено договором або законом.

З договору доручення вбачається, що ціною договору доручення є розмір плати повіреному за виконання його обов’язку за цим договором, незалежно від вартості цінних паперів, продаж яких відповідач 1 доручив відповідачу 2. Таким чином за договором доручення відповідач 1 доручив відповідачу 2 здійснити насамперед певну юридичну дію за винагороду, що втілено в розділі 2 договору доручення, а саме, повірений зобов’язаний укласти договір купівлі-продажу векселів, а тому ціною спірного договору доручення є розмір винагороди відповідачу 2 за виконання такого доручення в розмірі 250,00 грн.

Таким чином вірним є висновок суду першої інстанції про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006 не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не доведено факту порушення його прав укладенням вказаного договору доручення, а також у зв’язку з тим, що ціна спірного договору доручення не перевищує суми, яка обмежує повноваження Генерального директора відповідача 1 на підписання договорів.

Разом з тим, подальші дії відповідача 2 по укладенню договору купівлі-продажу векселя вартістю 816000,00 грн. за дорученням відповідача 1 на підставі договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006р., породжують для відповідача 1 юридичні наслідки, факт укладення правочину щодо такого продажу мав здійснюватися Генеральним директором відповідача 1 з дотриманням встановлених статутом повноважень, а саме щодо попереднього погодження загальними зборами учасників такого правочину.

Господарським судом міста Києва встановлено, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу цінних паперів погодження загальних зборів учасників відповідача 1 на його укладення відповідачем 2 не існувало.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників відповідача 1 №8 від 28.09.2007р. загальні збори учасників прийняли рішення схвалити укладений Генеральним директором відповідача 1 договір купівлі-продажу цінних паперів №ВК-103-06 від 30.08.2006р. на загальну суму 816000,00 грн. між ПП „Даско” та ТОВ „Фінансист” , що діє як повірений від імені та за дорученням ТОВ „Русь Інтернешнл” на підставі договору доручення №К-103-06 від 30.08.2006р.

Таким чином вірним є висновок суду першої інстанції про те, що правочин щодо продажу простого векселя №8 від 29.08.2006р. на суму 816000,00 грн., вчинений Генеральним директором відповідача 1 з перевищенням повноважень, створює цивільні права та обов’язки ТОВ „Русь Інтернешнл”, у зв’язку з наступним його схваленням загальними зборами вказаної юридичної особи 28 вересня 2007 року з моменту укладення такого правочину та відповідає вимогам ст.203 Цивільного кодексу України.           Доводи позивача в апеляційній скарзі не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду.

За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва по справі № 25/283 від 22.07.2008р. відповідає вимогам чинного законодавства, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст.101-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства „Даско” залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2008р. у справі № 25/283 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 25/283 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя                                                                      Капацин Н.В.

Судді                                                                                          Пашкіна С.А.

Ропій Л.М.

09.10.08 (відправлено)