ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 8/297

18.09.08

За позовом Сільськогосподарського ТОВ "Берегиня"

до Відкритого акціонерного товариства Національної акціонерної компанії

"Украгролізинг"

про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від

27.04.2001р.

Суддя Катрич В.С.

Представники:

Від позивача не з’явилися

Від відповідача представник –Гребелюк Л.М. (дов. 14/20 -130-08 від 10.09.2008р.)

Рішення приймається 18.09.2008р, у зв’язку з оголошенням перерви згідно зі ст. 77 ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р., укладеного між Державним лізинговим підприємством «Украгролізинг»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Берегиня», недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2008р. розгляд справи був призначений на 11.09.2008р.

У судове засідання, призначене на 11.09.2008р. з’явилися представники позивача та відповідача.

Представник позивача у судовому засідання подав документи по справі, а саме: свідоцтво № 026628; довідку № 21-10/4988-2; графік сплати лізингових платежів; копію статуту позивача; свідоцтво № 225818 та зазначив, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, нема справи зі спору між тими ж сторонами про той же предмет, та нема рішення цих органів з такого спору.

Крім того, представник позивача повідомив, що Господарським судом Хмельницької області розглядається справа № 6/5/591 за позовом ВАТ «НАК «Украгролізинг»до Сільськогосподарського ТОВ «Берегиня»про стягнення 73613,40 грн. заборгованості за несплату лізингових платежів за договором фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. та за зустрічним позовом Сільськогосподарського ТОВ «Берегиня»до ВАТ «НАК «Украгролізинг»про визнання договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. неукладеним.

Від відповідача через канцелярію суд надійшло клопотання про залишення справи № 8/297 без розгляду на підставі п.2 ч.1 ст. 81 ГПК України, оскільки Господарським судом Хмельницької області розглядається справа між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Суд, розглянувши клопотання відповідача, відмовив в його задоволенні оскільки в даному випадку розглядається справа про визнання договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. недійсним, тоді як Господарським судом Хмельницької області розглядається справа про визнання договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. неукладеним.

Через канцелярію суду від відповідача також надійшла заява про застосування наслідків пропущення строків позовної давності та відмову у задоволенні позовних вимог повністю.

Суд, розглянувши заяву відповідача про застосування наслідків пропущення строків позовної давності, відмовив в її задоволенні, оскільки згідно п.3.3 Роз’яснень Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»№ 02-5/111 від 12.03.1999р., недійсні угоди, як правило, не породжують для сторін прав та обов'язків, тому до вимог про визнання недійсними таких угод строки позовної давності не застосовуються.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, просить суд позов задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача подав заперечення на позовну заяву, в яких зазначив, що відповідач не визнає заявлені позовні вимоги з мотивів, викладених у запереченнях та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Через канцелярію суду 17.09.2008р. від позивача надійшла заява про витребування від відповідача статуту станом на 13.05.1999р. та статуту ВАТ НАК «Украгролізинг», який був затверджений відповідно до постанови Кабінету міністрів України № 354 від 11.0.2001р., а також просить суд розглядати справу без участі представника позивача, у зв’язку із важким фінансовим становищем відповідача.

Суд, розглянувши заяву позивача, відмовив в її задоволенні, оскільки у постанові Кабінету міністрів України № 354 від 11.0.2001р. мова йде про утворення відкритого акціонерного товариства Національну акціонерну компанію "Украгролізинг" шляхом перетворення державного лізингового підприємства "Украгролізинг", а не про ліквідацію, як зазначає позивач.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

27.04.2001р. між Державним лізинговим підприємством «Украгролізинг»- «лізингодавець»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Берегиня»- «лізингоодержувач»був укладений договір фінансового лізингу № 22-01 653 фл, предметом якого є придбання «лізингодавцем»майна та передача його у платне користування «лізингодержувачу»на умовах фінансового лізингу.

Перелік майна, назви заводів-виготовлювачів, кількість та вартість майна, що передається в лізинг наведено у додатках до цього договору (кількість, ціна та вартість майна, що передається в лізинг) (п.1.1 договору).

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що укладений сторонами спірний договір фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. є непрямим лізингом у розумінні ст. 806 ЦК України, якою передбачено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). Аналогічне визначення міститься у ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг».

Таким чином, як стверджує позивач, сторонами у спірному договорі не була передбачена така суттєва умова як специфікація характеристик майна по непрямому лізингу, тому просить суд визнати договір фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. недійсним з підстав передбачених ч. 1 ст. 215 ЦК України та ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки зміст правочину суперечить Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Крім того, як ще однією підставою визнання спірного договору недійсним, позивач посилається на те, що сторонами в моменту укладення договору з боку відповідача не було необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є недодержанням сторонами в момент укладання спірного договору вимог ч.2 ст. 203 ЦК України.

Відповідач не визнає заявлені позовні вимоги, посилаючись на те, що жодною нормою діючого законодавства не передбачено як підставу недійсності правочину його невідповідність ст. 806 ЦК україни.

Згідно ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 2 ст. 175 ЦК України).

Статтею 292 ГК України визначено, що лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Частиною 7 ст. 292 ГК України передбачено, що правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Частиною 3 ст. 806 ЦК України також передбачено, що особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Так, статтею 1 Закону України «Про фінансовий лізинг»визначено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно ст. 3 вищевказаного Закону, предметом договору лізингу (далі - предмет лізингу) може бути неспоживна річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно до законодавства до основних фондів.

Як свідчать матеріалами справи сторонами був погоджений перелік майна, що передається в лізинг, а саме згідно додатку до договору фінансового лізингу від 27.04.2001р. № 22-01-653 фл відповідачем було передано позивачу в лізинг зернозбиральний комбайн КЗС-1580; агрегат ґрунтообробний АГ-6 та агроког –4,5 (копія в матеріалах справи).

Договір лізингу має бути укладений у письмовій формі. Істотними умовами договору лізингу є: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ст. 6 Закону України «Про фінансовий лізинг»).

Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З огляду на викладене, такої суттєвої умови, на яку посилається позивач, як специфікація характеристик майна не є істотною у розумінні ст. 6 Закону України «Про фінансовий лізинг», а отже підстави визнання договору лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. недійсним з підстав передбачених ч. 1 ст. 215 ЦК України та ч.1 ст. 203 ЦК України, відсутні, оскільки сторони в момент укладення договору досягли згоди з усіх істотних умов договору.

В обґрунтування заявлених позовних вимог стосовно визнання спірного договору недійсним, оскільки у відповідача в момент укладання спірного договору не було необхідного обсягу цивільної дієздатності, позивач посилається на те, що згідно п.1 та п.6 Порядку використання коштів Державного бюджету України, що спрямовується на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 26.07.1999р. № 1352 відповідач не може бути самостійним лізингодавцем, а може бути лише розпорядником державних коштів, який визначає лізингодавців з числа суб’єктів підприємницької діяльності незалежно від форм власності.

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що «лізингодавець»набуває майно, за рахунок коштів державного лізингового фонду, у відповідності до постанов Кабінету міністрів України від 26.07.1999р. № 1352 із змінами та доповненнями до неї.

Абзацом 9 п. 7 Порядку використання коштів Державного бюджету України, що спрямовується на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 26.07.1999р. № 1352 (чинного на момент укладання спірного договору) передбачено, що у разі виділення коштів безпосередньо Украгролізингу, який в подальшому виступає як лізингодавець, використання коштів державного бюджету, що надходять для закупівлі техніки з подальшою поставкою у фінансовий лізинг, здійснюється на умовах, визначених абзацами третім - п'ятим цього пункту.

Абзацами 3-5 пункту 7 вищевказаного порядку передбачено, що використання коштів Державного бюджету України, що надходять для закупівлі техніки у фінансовий лізинг, здійснюється шляхом: укладення договорів між лізингодавцями і лізингоодержувачами про умови лізингу техніки, її поставки, повернення коштів за надану в лізинг техніку та здійснення інших платежів; укладення договорів між лізингодавцями та заводами-виготовлювачами або постачальниками техніки про умови купівлі-продажу техніки, її гарантійне та післягарантійне обслуговування; укладення договорів застави або поруки на забезпечення виконання умов договору лізингу.

Таким чином, відповідачем у відповідності до вимог п. 1.2 договору та п. 7 вищевказаного порядку, в межах наданих йому повноважень та з необхідним обсягом цивільної дієздатності був укладений договір фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. з позивачем, а отже підстави для визнання спірного договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р. недійсним відсутні.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Законодавчо визначено, шо підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Наявними матеріалами справи, що є в розпорядженні суду не підтверджена правомірність заявлених позовних вимог, позивачем не доведена наявність підстав для визнання договору фінансового лізингу № 22-01 653 фл від 27.04.2001р., укладеного Державним лізинговим підприємством «Украгролізинг»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Берегиня»недійсним, тому суд дійшов висновку, що у позові слід відмовити повністю.

Керуючись ст. ст. 1, 3, 6 Закону України «Про фінансовий лізинг», ст. ст. 92, 203, 215, 638, 806 ЦК України, ст. ст. 175, 292 ГК України, ст.ст. 33, 49, 77, 82- 85 ГПК України,

ВИРІШИВ :

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя В.С. Катрич