П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

11 листопада 2008 року

м.  Київ

Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

головуючого

Барбари В.П.,

суддів:

Берднік І.С., Гуля В.С.,  Колесника П.І., Потильчака О.І.,  Черногуза Ф.Ф., Шицького І.Б.,

за участі представників:

сільськогосподарського закритого акціонерного
товариства “Колос” -

Подлєснової
Л.П.,

Золочівської районної державної адміністрації
Харківської області -

Подлєснової
Л.П.,

ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 ОСОБА_6,ОСОБА_7
та  ОСОБА_8 -

Чернишової
О.Ю.,

ОСОБА_4

розглянувши
у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6,ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на постанову Вищого господарського
суду України від 7 серпня 2008 року у справі №47/362-04 за позовом
сільськогосподарського закритого акціонерного товариства “Колос” (далі - СЗАТ
“Колос”) до Золочівської районної державної адміністрації Харківської області
(далі - Золочівська райдержадміністрація) про спонукання переоформити
сертифікати,

в с т а н о в и л а:

У серпні 2004 року СЗАТ “Колос” звернулося до
господарського суду Харківської області з вказаним позовом, посилаючись на те,
що відповідно до установчого договору СЗАТ “Колос”, зареєстрованого
Золочівською райдержадміністрацією 17 березня 2000 року, засновники СЗАТ
“Колос” фізичні особи - власники сертифікатів на право на земельну частку (пай)
передали їх як вклад до статутного фонду товариства, що підтверджується актами
прийому-передачі прав на майно, підписаними засновниками                   21 березня 2000 року.
Вважаючи дані сертифікати своєю власністю, 20 травня 2004 року позивач
звернувся до відповідача з заявою про внесення змін у земельні сертифікати в
зв'язку з переходом прав власності на земельні частки (паї) від засновників до
товариства, проте у задоволенні даного клопотання було відмовлено з посиланням
на те, що внесення до статутного фонду                 СЗАТ “Колос” вкладів у вигляді
прав на земельну частку (пай) здійснено без дотримання вимог закону про
нотаріальне посвідчення даного правочину. Оскільки такі дії Золочівської
райдержадміністрації, на думку позивача, є незаконними, останній просив суд про
задоволення своїх вимог.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17 серпня            2004 року, залишеним без змін
постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12 жовтня 2004
року, позов задоволено.

Постановою Вищого господарського суду України від 7 серпня             2008 року зазначену постанову
апеляційного господарського суду залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 23 жовтня             2008 року за касаційною скаргою
ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6,ОСОБА_7 та ОСОБА_8 порушено
провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого
господарського суду України.

У касаційній скарзі ставиться питання про скасування оскаржуваної постанови
та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування
скарги зроблено посилання на різне застосування Вищим господарським судом
України одного й того ж положення закону у аналогічних справах, а також
порушення судом касаційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення ОСОБА_4, а також
представників СЗАТ “Колос”, Золочівської райдержадміністрації, інших
скаржників, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали
справи, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з
наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні
касаційної скарги ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6,ОСОБА_7,
ОСОБА_8,ОСОБА_9 та залишаючи без змін постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 12 жовтня 2004 року, Вищий господарський суд України
виходив із того, що прийняті у даній справі судові рішення не стосуються прав і
обов'язків скаржників, оскільки внесення належних їм майнових прав на земельні
частки (паї) як вклад до статутного фонду СЗАТ “Колос” тягне за собою передачу
права власності на сертифікати, що посвідчують таке право, а відтак даний спір
безпосередньо не зачіпає права та охоронювані законом інтереси вищезазначених
фізичних осіб - акціонерів.

Проте з таким висновком погодитися
не можна.

Відповідно до пункту 2 Указу
Президента України “Про невідкладні заходи щодо прискорення земельної реформи у
сфері сільськогосподарського виробництва” №666/94 від 10 листопада 1994 року
(що був чинний на момент виникнення спірних правовідносин) місцевим Радам народних
депутатів за участю Державного комітету України по земельних ресурсах було
рекомендовано ужити заходів щодо прискорення передачі відповідно до земельного
законодавства безплатно у колективну власність земель колективним
сільськогосподарським підприємствам, сільськогосподарським кооперативам,
сільськогосподарським акціонерним товариствам, у тому числі створеним на базі
радгоспів та інших державних сільськогосподарських підприємств, трудові
колективи яких виявили бажання одержати землю у власність.

За умовами частини 3 даного пункту Указу кожному члену підприємства,
кооперативу, товариства видається сертифікат на право приватної власності на
земельну частку (пай) із зазначенням у ньому розміру
частки (паю) в умовних кадастрових гектарах, а також у вартісному виразі.

На виконання вищезазначених вимог Указу мешканцям сіл
Золочівського району Харківської області було видано сертифікати на право на
земельну частку (пай) у землі, яка перебуває у колективній власності
колективного сільськогосподарського підприємства “Україна” (далі - КСП
“Україна”).

Під час розгляду даної справи судами було встановлено, що
17 березня 2000 року Золочівською райдержадміністрацією було зареєстровано
установчий договір про створення та діяльність СЗАТ “Колос”, за яким до складу
засновників вказаного товариства увійшли 194 фізичні особи - власники
вищезазначених сертифікатів, у тому числі громадяни, що звернулися із
касаційною скаргою.

Відповідно до статті 14 вказаного установчого договору,
копія якого міститься у матеріалах даної справи (т. 2, а.с. 104-112),
засновниками СЗАТ “Колос” вказано: 195 фізичних осіб, КСП “Україна” і ТОВ
“Брістелла” - ЛТД.

Зі змісту установчого договору вбачається, що дана угода
підписана від імені КСП “Україна” головою правління цього підприємства Степаніщевою
Іриною Вікторівною, від імені ТОВ “Брістелла” - ЛТД його генеральним директором
Шеремет Лілією Володимирівною, а також ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_12. Водночас
із тексту даного договору неможливо визначити, чи підписував хтось із
перелічених осіб даний договір від імені інших фізичних осіб - засновників
товариства, а якщо так, то чи була наділена така особа у встановленому законом
порядку відповідними повноваженнями.

Дослідження вказаної обставини має істотне значення для
правильного вирішення питання про те, чи відбулась передача спірних
сертифікатів до статутного фонду товариства, проте суди на неї уваги не
звернули та залишили без належної правової оцінки.

За частиною 1 статті 13 Закону України “Про господарські товариства” (у
редакції 1999 року, яка була чинною на момент створення СЗАТ “Колос”) вкладами
учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та
інші матеріальні цінності, цінні папери, права
користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами,
обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну
власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Судами встановлено, що відповідно до пунктів 4.9-4.12
установчого договору про створення та діяльність СЗАТ “Колос”, які визначають
порядок та умови внесення акціонерами вкладу до статутного фонду товариства,
засновники - фізичні особи, що є членами КСП “Україна”, підписали акти
приймання-передачі прав на майно, за умовами яких вказані особи передають
належні їм права на земельні частки (паї), які підтверджені сертифікатами, до
статутного фонду СЗАТ “Колос” в рахунок оплати акцій товариства, а СЗАТ “Колос”
в особі його голови правління приймає на баланс підприємства, що
підтверджується сертифікатами на право на земельну частку (пай).

Зі змісту пункту 3 вищезазначеного Указу вбачається, що
право на земельну частку (пай) може бути об'єктом купівлі-продажу, дарування,
міни, успадкування, застави.

Водночас зі змісту актів приймання-передачі вбачається,
що належні засновникам земельні сертифікати не передавалися у власність
позивачу одним із передбачених Указом способом.

Слід також зазначити, що відповідно до статті 12 Закону України “Про господарські товариства” (у
редакції 1999 року) товариство є власником: майна, переданого йому засновниками
і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті
господарської діяльності; одержаних доходів; іншого
майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Згідно з частиною 2 пункту 4 Указу Президента України №666/94 від                 10 листопада 1994 року саме
власники земельних ділянок можуть добровільно створювати на базі належних їм
земельних ділянок спільні сільськогосподарські підприємства, асоціації, спілки,
акціонерні товариства, інші кооперативні підприємства
і організації, передавати ці ділянки у спадщину, дарувати, обмінювати, здавати
під заставу, надавати в оренду і продавати громадянам України без зміни
цільового призначення земельних ділянок.

Аналіз положень пункту 3 та частини 2 пункту 4 даного Указу
дає підстави стверджувати, що для сертифікатів, які посвідчують право на
земельну частку (пай), встановлено обмежений режим цивільного обігу, оскільки
такі сертифікати можуть бути лише об'єктом купівлі-продажу, дарування, міни,
успадкування, застави.

Відтак, діюче на той час законодавство не передбачало
можливості передачі у власність товариства права на земельну частку (пай),
внесене як вклад до статутного фонду товариства його засновником.

Крім того, пунктом 4 Указу Президента України №666/94 від                 10 листопада 1994 року
встановлено, що кожний член колективного сільськогосподарського підприємства,
сільськогосподарського кооперативу,
сільськогосподарського акціонерного товариства має право безперешкодно вийти з
нього та одержати безкоштовно у приватну власність свою частку землі (пай) у
натурі (на місцевості), що засвідчується державним актом на право приватної
власності на землю.

Зобов'язання Золочівської райдержадміністрації
переоформити на ім'я СЗАТ “Колос” належні його засновникам сертифікати на право
на земельну частку (пай) безпідставно позбавить вказаних осіб встановленого
законом права на отримання своєї земельної частки у приватну власність.

Наведене свідчить про те, що висновок господарських судів про набуття СЗАТ “Колос” права власності на земельні сертифікати, передані до його статутного фонду
членами КСП “Україна”, є помилковим.

У зв'язку з цим також є передчасним висновок Вищого
господарського суду України про те, що прийняті у даній справі судові рішення
не стосується прав і обов'язків скаржників.

Враховуючи наведе, всі ухвалені у справі судові рішення
не можуть вважатися законними й обґрунтованими, а тому вони підлягають
скасуванню з передачею справи на новий розгляд.

Під час нового розгляду справи місцевому господарському
суду необхідно врахувати, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі
вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у
відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається
рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної
справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами,
дослідженими в судовому засіданні.

При цьому суду необхідно з'ясувати дійсні права та
обов'язки сторін, оцінити правовий зміст заявлених позовних вимог і в
залежності від встановленого вирішити спір відповідно до закону.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 11117-11121
Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6,ОСОБА_7
та ОСОБА_8 задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 7 серпня                 2008 року, постанову Харківського
апеляційного господарського суду від
12 жовтня 2004 року та рішення Господарського суду Харківської області
від 17 серпня 2004 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду
першої інстанції.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                          В.П.
Барбара

Судді:                                                                                    І.С.
Берднік

В.С. Гуль

П.І. Колесник

О.І. Потильчак

Ф.Ф. Черногуз

І.Б. Шицький