ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2008 р.

№ 13/131-07

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:

Кота О.В.,

Суддів:

Владимиренко С.В.,

Шевчук С.Р.,

розглянув касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Корпорація "Агросинтез"

на постанову

Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р.

та рішення

господарського суду Вінницької області від 07.12.2007р.

у справі

№13/131-07

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез"

до

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"

про

стягнення 2 131761,6 грн.

та за зустрічним позовом

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез"

про

визнання недійсним договору,

за участю представників:

-          позивача: Качанов М.М. (дов. №16/08 від 13.05.2008р.);

-          відповідача: Биховченко Р.І. (дов. №19 від 17.03.2008р.);

В С Т А Н О В И В:

У березні 2007 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" звернулось до господарського суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" про стягнення 1153711грн. боргу за договором поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р., 78309,61грн. пені, 818106,6грн. штрафу, 13776,26грн. 3% річних, 67858,13грн. втрат від інфляції, всього 2131761,6грн.

13.04.2007р. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" подало зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" про визнання договору поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р. недійсним з моменту укладення.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 03.07.2007р. у справі №13/131-07 призначено почеркознавчу експертизу.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 07.12.2007р. у справі №13/131-07 (Суддя Тісецький С.) в задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" про стягнення 2131761,60 грн. відмовлено; в задоволенні зустрічного позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" про визнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р. відмовлено.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р. у справі №13/131-07 (колегія суддів у складі головуючого судді: Пасічник С.С., суддів: Гулової А.Г., Щепанської Г.А.) рішення господарського суду Вінницької області від 07.12.2007р. скасовано в частині відмови у задоволенні зустрічного позову; прийнято в цій частині нове рішення; зустрічний позов задоволено; визнано недійсним договір поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра"; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" 42,5грн. витрат по сплаті державного мита за подачу зустрічного позову та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; в решті рішення залишено без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез"-без задоволення.

Не погоджуючись з рішенням місцевого суду та постановою суду апеляційної інстанції Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просило рішення господарського суду Вінницької області від 07.12.2007р. та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р. у справі №13/131-07 скасувати, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду; стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" 10658,81грн. витрат по державному миту за подання касаційної скарги.

У відзиві на касаційну скаргу Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" просить касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" залишити без задоволення, а оскаржувану постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р. без змін.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Відповідно до Роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п.п. 1, 6 постанови від 29.12.1976 №11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності –на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад законодавства України. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" звернулося до суду з позовом про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" заборгованості з підстав невиконання останнім саме умов договору поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р., відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" (постачальник) зобов’язувалось передати Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" (покупець) товар, відомості про який зазначені в додатку №1 до даного договору, останній зобов’язується прийняти та оплатити товар на умовах, передбачених договором.

Відповідно, під час розгляду даної справи, 13.04.2007р. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" подало зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" про визнання договору поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р. недійсним з моменту укладення.

На виконання вказаного договору, за видатковими накладними №187/2/К від 28.03.2006р., №187/2-1 від 07.04.2006р. та довіреністю серії ЯМВ №168229 від 28.03.2006р., Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" поставлено, а Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" отримано товарно-матеріальні цінності на суму 1281000грн., проте останній частково оплатив за отриманий товар, у зв’язку з чим його заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" становить 1153711грн.

Відмовляючи у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" про стягнення з СТОВ "Довіра" 2121761,6грн., суд першої інстанції на підставі висновку №1503/1503А від 21.09.2007р. комплексної експертизи документів, здійсненої експертами Вінницького відділення КНІДІСЕ Томіною О.Р. та Возним В.С., встановив, що Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" договір поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р. та первинні бухгалтерські документи, видані на його виконання, особою, що зазначена в цих документах, від СТОВ "Довіра" - генеральним директором Якименком Ю.В. не підписувались, тобто ним не вчинялось жодних дій, спрямованих на його укладення та виконання, що виключає настання будь-яких юридичних наслідків.

Суд апеляційної інстанції при розгляді справи дослідив журнал реєстрації довіреностей СТОВ "Довіра", розпочатий в 2005р., та долучив до матеріалів справи витяг з журналу за період з 16.03.2006р. по 05.04.2006р., з якого дійшов висновку, що довіреність №168229, за якою, як вказує Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез", СТОВ "Довіра" отримало насіння цукрового буряка у кількості 3500 посівних одиниць на суму 1281000грн., у СТОВ "Довіра" не реєструвалась та не видавалась. Крім того, з наявних у справі платіжних доручень №10 від 03.02.2006р., №20 від 24.02.2006р., №22 від 01.03.2006р.,№28 від 06.03.2006р. та банківських виписок за ці ж дати, суди встановили, що СТОВ "Довіра" перерахувало ТОВ "Корпорація "Агросинтез" в рахунок попередньої оплати відповідно 109800грн., 40000грн., 30000грн., 30000грн., саме за договорами №187/4/К та №188/16/К, оскільки у вказаних платіжних дорученнях та банківських виписках в графі "Призначення платежу" вказано "Плата за насіння цукрового буряку "Сара" за договорами №187/16/К від 08.02.2006р. та №187/4/К від 20.01.2006р., із зазначенням, що посилання на договір №187/2/К від 20.01.2006р. в зазначених документах відсутнє.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції не вважав доведеним факт постачання Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" насіння цукрового буряку за договором №187/2/К, накладними №187/2/К, №187/21/К й довіреністю №168229, із зазначенням про не вчинення сторонами дій по схваленню договору №187/2/К від 20.01.2006р. Залишаючи без змін рішення місцевого суду щодо відмови у задоволенні первісного позову, та скасовуючи в частині відмови в задоволенні зустрічного позову, суд апеляційної інстанції послався на ч.1 ст.202, ст.215, ст.216 ЦК України.

Встановивши, що зазначений договір є неукладеним, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічного позову про визнання договору недійсним.

Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого суду, скасував в означеній частині рішення та прийняв нове рішення, яким зустрічний позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" про визнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №187/2/К від 20.01.2006р. задовольнив, а вказаний договір визнав недійсним.

Вищий господарський суд України вважає висновки суду апеляційної інстанції про задоволення зустрічного позову невірними з наступних підстав.

Згідно ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, а згідно ч.3 цієї норми волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Враховуючи встановлені вищевикладені фактичні обставини, висновки вказаної експертизи, суд першої інстанції, дійшов обґрунтованого висновку, що оспорюваний договір та первинні бухгалтерські документи, які з нього випливають відповідачем за первісним позовом не підписувались, тобто відповідачем не вчинялось жодних дій спрямованих на укладення договору та його виконання, що виключає можливість існування договору та настання будь-яких юридичних наслідків для відповідача за вказаним договором, відповідно відсутності підстав для задоволення первісного та зустрічного позовів, а також визнання судом спірного правочину недійсним.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови, неправильно застосувавши норми матеріального права, дійшов невірного висновку про задоволення заявлених зустрічних вимог у повному обсязі, у зв’язку з чим прийнята постанова суду апеляційної інстанції в цій частині підлягає скасуванню, в решті постанову суду апеляційної інстанції та рішення місцевого суду слід залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" задовольнити частково.

Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р. у справі №13/131-07 скасувати в частині задоволення зустрічного позову, в решті постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 03.06.2008р. та рішення господарського суду Вінницької області від 07.12.2008р. у справі №13/131-07 залишити без змін.

Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" державне мито на суму 42 (сорок дві) грн. 50коп. за розгляд касаційної скарги.

Доручити господарському суду Вінницької області видати відповідний наказ.

Головуючий суддя:

О. Кот

Судді:

С. Владимиренко

С. Шевчук