ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2008 р.

№ 1/231-6/74(1/82-2/11)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого

суддів

Кота О.В.

Шевчук С.Р.,

Владимиренко С.В.

розглянувши касаційні скарги

Закритого акціонерного товариства "Будівельне підприємство-14",

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТО-Тех"

на постанову

Львівського апеляційного господарського суду від 28.03.2008 року

у справі

за позовом

№ 1/231-6/74 (1/82-2/11)

Закритого акціонерного товариства "Будівельне підприємство-14"

до

третя особа

Закритого акціонерного товариства "Ірокс"

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТО-Тех"

про

визнання договору недійсним

В судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: не з'явився;

- відповідача: Кутянський А.Г. (дов. № 112 від 19.05.2008р.)

- третьої особи: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

31.01.2006 р. позивач - ЗАТ “Будівельне підприємство - 14” звернувся до господарського суду з позовом до відповідача –ЗАТ "Ірокс" про визнання недійсним договору від 07.07.1998р. щодо передачі ЗАТ “Будівельне підприємство-14” відповідачу нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23.

Позивач зазначав, що умовами договору від 07.07.1998р. сторони визначили наявність станом на 07.07.1998 р. заборгованості у сумі 72543грн., для погашення якої ЗАТ “Будівельне підприємство-14” передає відповідачу 14 об’єктів нерухомості, розташованих за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23.

При цьому, позивач посилався на те, що підстав для передачі нерухомого майна в рахунок боргу, який передбачений спірним договором, не було, оскільки на час укладення договору у позивача не існувало заборгованості перед відповідачем. Позивач зазначав, що фактично в 1998 році ЗАТ “Будівельне підприємство - 14” не передавало основні засоби, які були предметом передачі за спірним договором, у власність ЗАТ "Ірокс" і з часу укладення спірного договору до цього часу зазначені об’єкти нерухомості значаться на балансі позивача.

Крім того, позивач у позовній заяві просив поновити пропущений строк позовної давності для його звернення до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів, оскільки про існування спірного договору він дізнався після ухвалення господарським судом Львівської області рішення від 27.07.2004р. у справі №1/423-15/188.

Рішенням господарського суду Львівської області від 29.03.2006р. у справі №1/82-2/11 (суддя Зварич О.В.) позов ЗАТ “Будівельне підприємство -14” задоволено.

Визнано недійсним укладений між ЗАТ “Ірокс” та ЗАТ “Будівельне підприємство-14” договір від 07.07.1998р. про передачу у власність ЗАТ “Ірокс” нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23.

Стягнуто з ЗАТ "Ірокс” на користь ЗАТ “Будівельне підприємство -14” 85грн. державного мита та 118грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішенням суду оскаржуваний договір визнано недійсним на підставі статтей 50 та 58 ЦК УРСР. Суд виходив з того, що спірний договір укладений всупереч встановленим цілям діяльності підприємства та є мнимим.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2006р. (колегія суддів у складі головуючого Мирутенко О.Л., суддів Гнатюк Г.М., Кравчук Н.М.) у даній справі рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006р. скасовано. Постановлено нове рішення про відмову ЗАТ “Будівельне підприємство-14” у задоволенні позову. Судові витрати покладено на позивача.

Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що у господарського суду не було підстав для поновлення строку позовної давності та задоволення позову.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2006р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2006р. та рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006р. у справі №1/82-2/11 скасовано, а справу направлено на новий розгляд.

Рішенням господарського суду Львівської області від 24.07.2007р. (суддя Гоменюк З.П.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28.03.2008р. (колегія суддів у складі головуючого Кордюк Г.Т., суддів Давид Л.Л., Мурська Х.В.) у даній справі зазначене рішення залишено без змін.

Закрите акціонерне товариство "Будівельне підприємство-14" у своїй касаційній скарзі, поданій до Вищого господарського суду України, просить скасувати рішення та постанову у справі та прийняти нове рішення про задоволення позову, посилаючись на те, що судами порушені норми процесуального та матеріального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТО-Тех" у своїй касаційній скарзі, поданій до Вищого господарського суду України, просить скасувати рішення та постанову у справі та прийняти нове рішення про задоволення позову, посилаючись на те, що судами порушені норми процесуального та матеріального права.

В судове засідання представники скаржників не з’явилися. Враховуючи, що про час, дату та місце судового розгляду справи сторони були повідомлені своєчасно та належним чином, Вищий господарський суд України вважає за можливе розглянути касаційну скаргу у відсутності зазначених представників сторін.

Колегією суддів Вищого господарського суду України відхилено подане позивачем клопотання про припинення провадження у справі № 1/231-6/74 (1/82 -2/11), оскільки постанова Львівського апеляційного адміністративного суду від 24.07.2008р. у справі № 12/310А прийнята між іншими сторонами спору і з інших підстав.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.07.1998р. між ЗАТ “Ірокс" та ЗАТ “Будівельне підприємство-14” був укладений договір, за умовами якого позивач передав своє нерухоме майно у власність відповідача в рахунок погашення заборгованості, яка станом на 07.07.1998р. становила 72543 грн.

Відповідно до договору, до складу нерухомого майна входять споруди, що перебувають у власності ЗАТ “Будівельне підприємство -14”, розташовані за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23, а саме: побутові приміщення площею 232,2м.кв., їдальня площею 389,7м.кв., склад площею 18м.кв., столярна майстерня площею 58,5м.кв., майстерня площею 619,7м.кв., арматурний цех площею 280,8м.кв., майстерня площею 127,7м.кв., склад площею 149,1м.кв., склад площею 194,8м.кв., склад площею 37,3м.кв., гараж площею 285,6м.кв., гараж площею 277,5м.кв., гараж площею 140м.кв.

08.07.1998р. радою акціонерного товариства “Будівельне підприємство -14” затверджено дану угоду та акт прийому-передачі вказаного майна.

Відповідно до ст.50 ЦК УРСР (чинної на момент укладення спірної угоди), недійсною є угода укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 та 49 цього Кодексу.

Під цілями юридичної особи треба розуміти не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення цілей, що стоять перед юридичною особою.

Цілі діяльності ЗАТ "Будівельне підприємство -14" встановлено розділом ІІ Статуту (в редакції 1996р., чинної на момент укладення спірної угоди), відповідно до якого, АТ створено з метою найефективнішого використання майна шляхом спільної діяльності щодо впроваджування нових технологій, форм організації виробництва та оплати праці, залучення іноземних інвестицій для оптимізації виробництва й задоволення потреб населення. Предмет діяльності АТ визначений п.2.2 р. ІІ Статуту.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що позивачем в порядку ст.ст. 33, 34 ГПК України не доведено правового зв'язку між неможливістю досягнення цілей товариства та укладеним договором, а також не вказано в чому саме така господарська операція, як відчуження майна товариства, може суперечити його цілям та що така угода заборонена законом.

Вірним є висновок місцевого господарського суду, з яким погодився суд апеляційної інстанції про те, що факт відображення господарської операції у первинному бухгалтерському обліку чи його відсутність не можуть слугувати підставою для визнання договору недійсним. Господарським судом першої інстанції встановлено, що спірне нерухоме майно поставлене на баланс позивача в квітні 2004 року. Щодо перебування вказаного майна на балансі позивача в період з 1998 по 2004 рік, жодних документальних доказів судам не надавалося.

Крім того, судом апеляційної інстанції правомірно не застосовано до спірних правовідносин положень щодо строку позовної давності, як підстави для відмови у задоволенні позову. Оскільки, якщо суд на підставі досліджених у судовому засіданні доказів, установить, що право позивача, про захист якого він просить, не порушено, виноситься рішення про відмову в задоволенні позову саме з цих підстав, а не з підстав пропуску строку позовної давності.

З врахуванням зазначеного, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Доводи скаржників, викладені у касаційних скаргах, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що під час розгляду справи господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Будівельне підприємство-14"залишити без задоволення.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СТО-Тех" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28.03.2008 р. у справі №1/231-6/74 (1/82-2/11) залишити без змін.

Головуючий                                                                        Кот О.В.

С у д д я                                Шевчук С.Р.

С у д д я           Владимиренко С.В.