ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.10.08р.

Справа
№ К7/83-08

За
позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

До Українсько-російського товариства з
обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний завод", м
Дніпропетровськ

Третя
особа-1  без самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідача:  ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя
особа-2  без самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідача:
ОСОБА_3,  м. Дніпропетровськ

Третя
особа-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4,  м. Дніпропетровськ

Третя
особа-4 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
ОСОБА_5,  м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним рішення в частині

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від
позивача:
представник ОСОБА_6., дов. ВЕК № 263048 від 26.03.2007р.;

від
відповідача:
представник Трубкін К.Л., дов. № б/н від 02.11.2007р.;

від
третьої особи-1:
представник ОСОБА_7., дов. ВКА № 699537 від 02.11.2007р.;

від
третьої особи-2:
представник ОСОБА_8., дов. ВКА № 699540 від 02.11.2007р.;

від
третьої особи-3:
представник ОСОБА_8., дов. ВКА № 699539 від 02.11.2007р.;

від третьої особи-4: представник ОСОБА_7., дов. ВКА №
699538 від 02.11.2007р.

СУТЬ
СПОРУ:

ОСОБА_1(м. Дніпропетровськ) з урахуванням
доповнень до позову, що надійшли до господарського суду 15.10.2008р., просить
визнати недійсним рішення загальних позачергових зборів учасників
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" (м. Дніпропетровськ) від
11.07.2008р. про зменшення статутного капіталу Українсько-російського товариства
з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний завод" та
зміни часток його учасників (в тому числі позивача), прийняте по першому
питанню порядку денного та викладене в протоколі № 2/2008 загальних
позачергових зборів учасників
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" від 11.07.2008р.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що позивач був учасником Українсько-російського
товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний
завод" з часткою у статутному фонді товариства 33%.  11.07.2008р. відбулися загальні позачергові
збори учасників Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод", першим питанням порядку
денного яких вирішувалося питання зміни розміру статутного капіталу
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" з урахуванням додаткових
внесків; розподіл статутного капіталу серед учасників. По вказаному питанню
порядку денного прийнято рішення змінити розмір статутного капіталу, зменшивши
його до  фактично сплачених внесків,
тобто встановивши в розмірі 811 682 грн., що відповідає 100% статутного
капіталу, та розподілити серед учасників товариства в наступному співвідношенні:
ОСОБА_3. -353 835 грн.  (43, 593%),
ОСОБА_2. -353 835 грн. (43,593%), ОСОБА_4. -100 000 грн. (12,320%), ОСОБА_1. -3
894 грн. (0,480%), ОСОБА_5. -118 грн. (0,014%). Позивач вважає, що прийняте
рішення не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним в
судовому порядку. Так, позивач зазначає, що прийнятим рішенням його частка в
статутному капіталі відповідача зменшена з 33% до 0,480%, представник позивача
голосував проти прийняття такого рішення. Прийняте рішення суперечить ч.2 ст.
51 Закону України „Про господарські товариства”, згідно якої додаткові внески
учасників не впливають на розмір частки, вказаної в установчих документах
товариства, якщо інше не передбачено установчими документами. Статут
відповідача в редакції, що діяв на час прийняття оспорюваного рішення, не
передбачав можливості зміни частки учасників відповідача в статутному капіталі
в залежності від додаткових внесків учасників в статутний капітал. Між тим,
зміна часток учасників відповідача в статутному капіталі проведена саме в
зв'язку з внесенням/невнесенням ними додаткових внесків в статутний капітал
відповідача. Також позивач зазначає, що згідно ч.1 ст. 50 Закону України „Про
господарські товариства” розмір частки повинен бути зазначений в установчих
документах товариства. Розмір частки позивача, вказаний в оспорюваному рішенні
(0,480%) не був зафіксований в жодному із установчих документів відповідача.
Позивач посилається на порушення порядку зменшення статутного капіталу.
Зменшення статутного капіталу допускається лише після повідомлення про це всіх
кредиторів товариства. Доказів повідомлення відповідачем кредиторів про
зменшення статутного капіталу відповідач на загальних позачергових зборах
учасників 11.07.2008р. не надав. Позивач вважає, що незаконне зменшення його частки
в статутному капіталі відповідача з урахуванням виходу позивача зі складу
учасників відповідача може вплинути на розмір виплати вартості частки позивача
в майні відповідача.

15.10.2008р.
позивач в порядку ст. 22 ГПК України подав доповнення до позову в частині
обґрунтування позовних вимог. Позивач посилається на ті обставини, що
21.09.2007р. направив відповідачу нотаріально посвідчену заяву про вихід зі
складу учасників відповідача від 07.09.2007р., яка отримана відповідачем
24.09.2007р. Позивач вважає, що право учасника товариства з обмеженою
відповідальністю на вихід із складу учасників товариства в будь-який час за
умови повідомлення про це за три місяці не залежить ні від згоди решти
учасників товариства, самого товариства, ні від рішення зборів учасників
товариства, ні від внесення змін в установчі документи товариства. В зв'язку з
цим, моментом виходу учасника із товариства є дата подачі заяви товариству про
вихід із складу учасників товариства. Отже, позивач вийшов із складу учасників
товариства 24.09.2007р., тобто в день отримання відповідачем нотаріально
посвідченої заяви позивача про вихід. За викладених підстав позивач вважає, що
оспорюване рішення про зменшення частки позивача в статутному капіталі
відповідача є незаконним та підлягає визнанню недійсним.

Відповідач
позов не визнає, посилаючись на правомірність прийнятого оспорюваного рішення.
На підставі рішення загальних зборів учасників відповідача від 23.08.2005р. про
збільшення статутного капіталу відповідача до 10 000 000 грн. у учасників
товариства, в тому числі у позивача, виникли зобов'язання перед відповідачем
щодо формування статутного капіталу. До моменту проведення позачергових
загальних зборів учасників відповідача, які відбулися 11.07.2008р., учасники
товариства частково виконали свої зобов'язання та сформували статутний капітал
в розмірі лише 811 682 грн. Питання стосовно змін до статуту товариства та змін
розміру статутного капіталу відноситься до виключної компетенції загальних
зборів учасників товариства; рішення по вказаним питанням вважається прийнятим,
якщо за нього проголосують більше як 50% загальної кількості голосів учасників
товариства. Позачерговими загальними зборами учасників відповідача, які
відбулися 11.07.2008р., розглядаючи питання про зміну розміру статутного капіталу
відповідача з урахуванням додаткових внесків та розподіл статутного капіталу
серед учасників, прийняте рішення про зміну розміру статутного капіталу,
зменшивши його до фактично сплачених внесків, тобто до 811 682 грн., що
відповідає 100% статутного капіталу, та розподіл його серед учасників
товариства наступним чином:  ОСОБА_3.
-353 835 грн.  (43, 593%), ОСОБА_2. -353
835 грн. (43,593%), ОСОБА_4. -100 000 грн. (12,320%), ОСОБА_1. -3 894 грн.
(0,480%), ОСОБА_5. -118 грн. (0,014%), що відповідає діючому законодавству
України. Відповідач заперечує проти доводів позивача про те, що відповідачем
порушені норми законодавства щодо порядку зменшення статутного капіталу. На
підставі ст. 29 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців” відповідач надав всі необхідні документи для
державної реєстрації змін до статуту відповідача. Повідомлення про зменшення
статутного капіталу було надруковане у спеціалізованому засобі масової
інформації, а саме: Бюлетені державної реєстрації за № 104 (14) 2008 року.
Додатково відповідач заперечує проти доводів позивача про його вихід зі складу
учасників товариства 24.09.2007р. Відповідач посилається на неправомірність
застосування позивачем позиції Верховного Суду України, викладеної при узагальненні
практики розглянутих судами корпоративних спорів, згідно з якою вихід учасника
зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів, ні з
внесенням змін до установчих документів товариства, у зв'язку з чим моментом
виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній
посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.  Натомість, відповідач посилається на
рекомендації президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. №
04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають
з корпоративних відносин”, згідно яких учасник вважається таким, що вийшов з
товариства з обмеженою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами
рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід,
а у випадку відсутності такого рішення -з дати закінчення строку, встановленого
законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства. Отже,
на думку відповідача, від згоди учасників товариства не залежить тільки право
учасника на вихід, однак моментом виходу з товариства є момент прийняття
загальними зборами такого рішення. Також відповідач посилається на ті
обставини, що позивач всіма своїми подальшими діями після звернення з заявою про
вихід вважав себе учасником товариства, а саме: вносив пропозиції по порядку
денному зборів від 11.07.2008р., витребував та отримував інформацію від
товариства, брав участь у загальних зборах та у голосуванні, на запит отримував
документи щодо проведених зборів, на початку 2008 року звертався до
господарського суду з позовом до товариства про визнання незаконним рішення
зборів від 29.01.2008р., в яких він також приймав участь. Відповідач зазначає,
що якщо позивач не вважає себе учасником товариства з 24.09.2007р., то дана
справа не підвідомча господарським судам України. Відповідач вважає, що ч.2 ст.
51 Закону України „Про господарські товариства” не може бути застосована до
порядку формування статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

Третя
особа-1, третя особа-2, третя особа-3, третя особа-4 просять відмовити позивачу
в задоволенні позовних вимог. Треті особи погоджуються з прийнятим оспорюваним
рішенням, вважають, що воно відповідає діючому законодавству, погоджуються з
доводами відповідача.

Розгляд
справи відкладався з 16.09.2008р. на 07.10.2008р.

В
судовому засіданні 07.10.2008р. оголошено перерву на 15.10.2008р., в судовому
засіданні 15.10.2008р. оголошено перерву на 20.10.2008р.

В
судовому засіданні 20.10.2008р. за погодженням представників сторін, третіх
осіб оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши
матеріали справи, вислухавши доводи представників сторін, третіх осіб,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

11.07.2008р.
проведені загальні позачергові збори учасників Українсько-російського
товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний
завод" (м. Дніпропетровськ) (надалі -ТОВ "Дніпропетровський
проволочний завод"), про що свідчить протокол № 2/2008 загальних
позачергових зборів учасників ТОВ "Дніпропетровський проволочний
завод" від 11.07.2008р.

Позивач
посилається на неправомірність прийняття зборами рішення про зменшення
статутного капіталу ТОВ "Дніпропетровський проволочний завод" та
зміну часток його учасників, прийняте по першому питанню порядку денного, що і
є причиною спору.

Відповідно
до статуту ТОВ "Дніпропетровський проволочний завод", затвердженого
зборами учасників від 03.10.2001р., протокол № 01, зареєстрованого Виконавчим
комітетом Дніпропетровської міської ради 08.10.2001р., з урахуванням змін № 1
до установчих документів, затверджених зборами учасників від 06.06.2003р.,
протокол № 3, зареєстрованих Виконавчим комітетом Дніпропетровської міської
ради 18.06.2003р., учасниками товариства є:

-          ОСОБА_1з часткою у статутному фонді
33, 0%, що відповідає розміру внеску до статутного фонду 3 894, 00 грн. (730,
17 доларів США);

-          ОСОБА_3 з часткою у статутному фонді
32,5%, що відповідає розміру внеску до статутного фонду 3 835, 00 грн.;

-          ОСОБА_2 з часткою у статутному фонді
32,5%, що відповідає розміру внеску до статутного фонду 3 835, 00 грн.;

-          ОСОБА_5 з часткою у статутному фонді
1,0%, що відповідає розміру внеску до статутного фонду 118, 00 грн.;

-          ОСОБА_4 з часткою у статутному фонді
1,0%, що відповідає розміру внеску до статутного фонду 118, 00 грн.

Статутний
фонд ТОВ "Дніпропетровський проволочний завод" становить 11 800, 00
грн., на момент державної реєстрації змін № 1 до статуту статутний фонд
сформовано у повному обсязі за рахунок грошових внесків на загальну суму 11
800, 00 грн.

23.08.2005р.
загальними зборами учасників відповідача
прийняте рішення про збільшення розміру статутного капіталу (фонду) на 9
988 200, 00 грн. та про встановлення його у розмірі 10 000 000, 00 грн.

Згідно
названого рішення статутний капітал (фонд) відповідача розподіляється між
учасниками наступним чином:

-
ОСОБА_1-розмір частки у статутному капіталі (фонді) 33, 0%, що відповідає
розміру внеску до статутного капіталу (фонду) 3 300 000, 00 грн. (653 465, 35
доларів США);

-
ОСОБА_3 - розмір частки у статутному капіталі (фонді) 32,5%, що відповідає
розміру внеску до статутного капіталу (фонду) 3 250 000, 00 грн.;

-
ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі (фонді) 32,5%, що відповідає
розміру внеску до статутного капіталу (фонду) 3 250 000, 00 грн.;

-
ОСОБА_5 - розмір частки у статутному капіталі (фонді) 1,0%, що відповідає
розміру внеску до статутного капіталу (фонду) 100 000, 00 грн.;

-
ОСОБА_4 - розмір частки у статутному капіталі (фонді) 1,0%, що відповідає розміру
внеску до статутного капіталу (фонду) 100 000, 00 грн.

В
рішенні також зазначено, що з урахуванням збільшення розміру статутного
капіталу (фонду) відповідача статутний капітал (фонд) формується грошима таким
чином:

-
учасник ОСОБА_1. зобов'язується внести грошима 3 296 106, 00 грн., що
відповідно до офіційного курсу НБУ на 23.08.2005р. із розрахунку 1 долар США =
5,05 грн. становить 652 694 долари США 26 центів;

-
учасник ОСОБА_3. зобов'язується внести грошима 3 246 165, 00 грн.;

-
учасник ОСОБА_2. зобов'язується внести грошима 3 246 165, 00 грн.;

-
учасник ОСОБА_5. зобов'язується внести грошима 99 882, 00 грн.;

-
учасник ОСОБА_4. зобов'язується внести грошима 99 882, 00 грн.

В
зв'язку із прийняттям рішення про збільшення розміру статутного капіталу (фонду)
відповідача загальними зборами учасників відповідача 23.08.2005р. також
прийняте рішення про внесення змін до статуту відповідача шляхом викладення
його в новій редакції.

Державна
реєстрація змін до установчих документів (статуту) відповідача на підставі
рішень, затверджених зборами учасників відповідача 23.08.2005р., проведена лише
30.08.2007р.

11.07.2008р.
відбулися загальні позачергові збори учасників відповідача (протокол №  2/2008), в яких прийняли участь учасники (їх
представники), що володіють у сукупності 100% статутного капіталу відповідача,
про що зазначено безпосередньо в протоколі та що не заперечує позивач. В
загальних позачергових зборах учасників відповідача прийняв участь також
представник позивача.

Відповідно
до порядку денного зборів першим питанням
порядку денного є зміна розміру статутного капіталу ТОВ
"Дніпропетровський проволочний завод", з урахуванням додаткових
внесків. Розподіл статутного капіталу серед учасників; другим питанням порядку
денного - розгляд заяви ОСОБА_1. стосовно виходу зі складу учасників ТОВ
"Дніпропетровський проволочний завод".

Як
вбачається з протоколу № 2/2008 від 11.07.2008р., по першому питанню порядку
денного зборів виступив голова зборів ОСОБА_7., який доповів, що статутний
капітал товариства згідно статуту становить 10 000 000, 00 грн. Станом на день
проведення зборів учасники товариства фактично внесли до статутного капіталу
811 682, 00 грн., а саме: ОСОБА_3. -353 835, 00 грн., ОСОБА_2. -353 835, 00
грн., ОСОБА_4. -100 000, 00 грн., ОСОБА_1. -3 894, 00 грн., ОСОБА_5. -118, 00
грн. У зв'язку з тим, що до виконавчого органу товариства надійшли заяви від
двох учасників, які заявили про намір вийти зі складу товариства, виникла
необхідність привести статутний капітал у відповідність фактично внесених коштів.
На запитання голови зборів, хто з учасників має намір ще вносити кошти в
статутний капітал, представники всіх учасників відповідали, що ніхто із
учасників товариства більше не буде вносити кошти.

По
першому питанню зборами учасників відповідача прийняте рішення змінити розмір
статутного капіталу, зменшивши його до фактично сплачених внесків, тобто
установити його у розмірі 811 682, 00 грн., що відповідає 100% статутного
капіталу, та розподілити серед учасників відповідача у наступному
співвідношенні:  ОСОБА_3. -353 835
грн.  (43, 593%), ОСОБА_2. -353 835 грн.
(43,593%), ОСОБА_4. -100 000 грн. (12,320%), ОСОБА_1. -3 894 грн. (0,480%),
ОСОБА_5. -118 грн. (0,014%).

Представник
позивача проголосував проти прийняття рішення, представники решти учасників
-за.

Між
тим, 21.09.2007р. позивач звернувся до загальних зборів учасників відповідача з
нотаріально посвідченою заявою від 07.09.2007р. про вихід зі складу учасників
відповідача, яка отримана відповідачем 24.09.2007р.

Згідно
ч. 1 ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має
право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж
за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Пункт
4.5. статуту ТОВ "Дніпропетровський проволочний завод" (дата державної
реєстрації 30.08.2007р.) містить положення аналогічні закріпленим в ч. 1 ст.
148 ЦК України - учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши
товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший
строк не встановлений домовленістю між учасниками.

З
огляду на приведену правову норму, учасник товариства з обмеженою
відповідальністю вправі у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди
інших учасників товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується
ні з  рішенням зборів учасників, ні з
внесенням змін до установчих документів товариства.

Зазначена
правова позиція викладена Верховним Судом України в Узагальненнях практики
розгляду судами корпоративних спорів.

Також,
як зазначено в п. 3.5. розділу 3 рекомендацій президії Вищого господарського
суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 „Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин”, подання
заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних
прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з
товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників.

Крім
того, Вищий господарський суд України зазначив, що учасник вважається таким, що
вийшов з товариства з обмеженою відповідальністю з моменту прийняття загальними
зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про
вихід, а у  випадку відсутності такого
рішення -з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом
товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Як
протягом трьох місяців з дня отримання заяви позивача про вихід зі складу
учасників товариства, так і в подальшому, аж до 11.07.2008р., відповідач в
особі загальних зборів учасників відповідача не вирішив питання за поданою
позивачем заявою про вихід із складу учасників товариства.

За
обставин не прийняття загальними зборами учасників відповідача рішення про
виключення позивача з товариства на підставі його заяви про вихід протягом
строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про
вихід з товариства,  враховуючи приписи
ч. 1 ст. 148 ЦК України, позивач є таким, що вийшов зі складу учасників
відповідача, до дати проведення загальних позачергових зборів учасників
відповідача від 11.07.2008р.

Загальні
позачергові збори учасників відповідача, приймаючи рішення про зменшення
розміру статутного капіталу відповідача та визначаючи при цьому частку позивача
у статутному капіталі відповідача в розмірі 3 894 грн. (0,480%), допустили порушення
приведеної вище правової норми, оскільки позивач на дату проведення зборів вже
не був учасником відповідача, відповідно, рішення про зменшення розміру
статутного капіталу відповідача та розподіл часток учасників відповідача в
статутному капіталі відповідача не могло визначати частку позивача у статутному
капіталі відповідача.

За
викладених обставин суд вбачає порушення прийняттям оспорюваного рішення в
частині розподілу статутного капіталу Українсько-російського товариства з
обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний завод"
серед учасників шляхом встановлення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" у розмірі 3 894, 00 грн.
(0,480%) корпоративних прав позивача, вважає правомірними та такими, що
підлягають задоволенню, заявлені позивачем позовні вимоги щодо визнання
недійсним рішення загальних позачергових зборів учасників
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський
проволочний завод" від 11.07.2008р., прийнятого по першому питанню порядку
денного та викладеного в протоколі № 2/2008 загальних позачергових зборів
учасників Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" від 11.07.2008р., в частині
розподілу статутного капіталу Українсько-російського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дніпропетровський проволочний завод" серед
учасників шляхом встановлення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Українсько-російського
товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський проволочний
завод" у розмірі 3 894, 00 грн. (0,480%).

В
решті заявлених вимог позов задоволенню не підлягає, оскільки прийняття рішення
про зменшення статутного капіталу відповідача та зміни розміру часток у
статутному капіталі відповідача решти його учасників за встановлених та
викладених вище обставин не свідчить про порушення корпоративних прав позивача
та, відповідно, необхідність їх захисту в судовому порядку. Згідно ст. 15 ЦК України
кожна особа має право на захист свого цивільного права лише у разі його
порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічні положення містить ст. 20 ГК
України.

З
огляду на приведене вище суд відхиляє посилання позивача, приведені в
обґрунтування позовних вимог безпосередньо в позовній заяві (до подачі
додаткового обґрунтування позову), оскільки вони ґрунтуються на обставинах
участі позивача в ТОВ "Дніпропетровський проволочний завод"  станом на
11.07.2008р.

Суд
не досліджує доводи позивача про порушення порядку зменшення статутного
капіталу відповідача через не повідомлення про це всіх кредиторів відповідача.
Порушення порядку зменшення статутного капіталу з посиланням на приведені
обставини не свідчить про порушення корпоративних прав позивача.

Суд відхиляє
доводи відповідача та третіх осіб у справі щодо правомірності прийняття
оспорюваного рішення, оскільки вони спростовуються встановленими вище
обставинами справи.

Суд
відхиляє доводи відповідача про те, що позивач станом на 11.07.2008р. вважав
себе учасником відповідача, про що свідчить вчинення позивачем ряду дій,
пов'язаних з участю в товаристві. Вчинення позивачем, наведених відповідачем в
запереченнях на позов дій, не спростовує приписи законодавства, що регулюють
питання виходу учасника товариства із товариства, та не позбавляють,
відповідно, позивача права в подальшому не погодитися з такими діями та
захищати свої права в судовому порядку відповідно до діючого законодавства.

Суд
відхиляє доводи відповідача про те, що даний спір не підвідомчий господарським
судам України. Згідно п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між
господарським  товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів. Даний спір є спором між господарським
товариством та учасником, який вибув, що виник з корпоративних відносин. Під
корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються
та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст. 167 ГК України). Оспорюване
рішення визначає обсяг корпоративних прав позивача всупереч обставинам його
виходу зі складу учасників товариства.

Враховуючи
часткове задоволення позову, на підставі ст. 49 ГПК України судові витрати  підлягають розподілу між позивачем та
відповідачем в рівних частинах.

Керуючись
ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов
задовольнити частково.

Визнати
недійсним рішення загальних позачергових зборів учасників
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" (м. Дніпропетровськ,
ідентифікаційний код 31659736) від 11.07.2008р., прийняте по першому питанню
порядку денного та викладене в протоколі № 2/2008 загальних позачергових зборів
учасників Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" від 11.07.2008р., в частині
розподілу статутного капіталу Українсько-російського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дніпропетровський проволочний завод" серед
учасників шляхом встановлення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі
Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" у розмірі 3 894, 00 грн.
(0,480%).

В
решті позовних вимог -відмовити.

Стягнути
з Українсько-російського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровський проволочний завод" (49000, м. Дніпропетровськ,
вул. Волзька, буд. 24, ідентифікаційний код 31659736) на користь ОСОБА_1
(АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) витрати на оплату державного мита в
розмірі 42 (сорок дві) грн. 50 коп., витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу в розмірі 59 (п'ятдесят дев'ять) грн. 00 коп.,

про
що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                                        Л.А.Коваль

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до
вимог ст. 84 ГПК України, - 22.10.2008р.