ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2008 р.

№ 8/556

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Дерепи В.І.

суддів Грека Б.М.

Стратієнко Л.В.

з участю представників:

позивача:

відповідача:

не з’явився

Гордієнко Ю.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес"

на постанову

Київського міжобласного господарського суду від 20 серпня 2008 р.

у справі

№8/556

за позовом

товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес"

до

товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія"

про

визнання договору купівлі-продажу недійсним

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2007 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним укладеного 14.07.1998 р. між сторонами договору купівлі-продажу кондитерського цеху, що знаходиться в м.Пирятин, вул. Червоноармійська,169, загальною площею 234 м2.

Зазначав, що в порушення вимог ст. 225 ЦК УРСР договір укладений неповноважною особою –заступником голови правління ВАТ "Експрес", без відповідних рішень загальних зборів акціонерів, правління, спостережної ради товариства, внаслідок укладення договору зменшився статутний фонд товариства, рішення про зменшення якого відповідно до п.6.5 статуту товариства мають приймати загальні збори акціонерів. Крім того, в договорі вказані неправильні адреса та площа кондитерського цеху, на час укладення договору цех знаходився в заставі.

На час укладення договору головою правління ВАТ "Експрес" був Харитонов М.К., який одночасно був і директором ТОВ "Вікторія", а тому останнє не може вважатися добросовісним набувачем.

З урахуванням доповнень до позовної заяви, на підставі ст. 48 ЦК УРСР просив визнати договір недійсним, поновивши позовну давність, а також визнати за ТОВ "Експрес" право власності на кондитерський цех, розташований в м.Пирятин, вул. Черновоармійська,167 (а.с. 99).

Рішенням господарського суду Полтавської області від 04.06.2008 р. (суддя Плеханова Л.Б.) поновлено позовну давність. Позов задоволено. Визнано недійсним укладений 14.07.1998 р. між ВАТ "Експрес" та ТОВ "Вікторія" договір купівлі-продажу кондитерського цеху, розташованого в м.Пирятин, вул. Червоноармійська,169. Постановлено сторони повернути в первісний стан.

Постановою Київського міжобласного господарського суду від 20.08.2008 р. (головуючий –Жук Г.А., судді –Разіна Т.І., Рудченко С.Г.) рішення господарського суду Полтавської області від 04.06.2008 р. скасовано та прийнято нове, яким в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального, просить скасувати постанову Київського міжобласного господарського суду від 20.08.2008 р., залишивши в силі рішення господарського суду Полтавської області від 04.06.2008 р.

Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ч.1 ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи і встановлено судом, 14.07.1998 р. ВАТ "Експрес" в особі заступника голови правління Бойко Н.Г. (продавець) та ТОВ "Вікторія" в особі голови правління Харитонова М.К. (покупець) уклали договір купівлі-продажу кондитерського цеху, що знаходиться в м.Пирятин, вул. Червоноармійська,169, загальною площею 234 м2, та належить продавцю на підставі реєстраційного посвідчення, виданого та зареєстрованого Лубенським МБТІ 02.12.1997 р в реєстровій книзі №3 під №1044.

Вказаний цех було придбано в процесі приватизації за договором купівлі-продажу від 29.12.1995 р. Пирятинським орендним підприємством "Експрес", яке згідно розпорядження голови Пирятинської районної державної адміністрації №69 від 19.03.1996 р. було реорганізовано у ВАТ "Експрес", а розпорядженням від 11.10.2002 р. № 275 перереєстровано у ТОВ "Експрес" (а.с.41).

Таким чином, продаж було вчинено відповідно до вимог ст. 225 ЦК УРСР власником майна, що продавалося.

Що стосується повноважень представника продавця Бойко Н.Г., яка діяла на підставі доручення, то слід зазначити, що згідно п.10.3.5 статуту ВАТ "Експрес" голова правління, який видав їй доручення, вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства, в тому числі укладати угоди (а.с.61).

При цьому п.10.2.3 статуту відносить до компетенції загальних зборів акціонерів затвердження угод на суму, що перебільшує 60% статутного фонду товариства.

Дані про те, що сума угоди –15 000 грн. перебільшувала 60% статутного фонду позивача в матеріалах справи відсутні, а отже доводи щодо необхідності відповідного рішення загальних зборів, правління товариства на укладення такої угоди не грунтуються на матеріалах справи та вимогах закону.

Також відсутні в справі будь-які докази про зменшення статутного фонду товариства внаслідок укладення оспорюваного договору.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що адреса та площа цеху, вказані в договорі купівлі-продажу, повністю збігаються з даними, вказаними в довідці-характеристиці Лубенського МБТІ від 03.07.1998 р.

За таких обставин висновок апеляційного господарського суду про необгрунтованість позовних вимог є правильним.

Також правильним є висновок цього суду про помилкове поновлення судом першої інстанції позовної давності.

Слід зазначити, що рішення місцевого господарського суду містить суперечливі висновки –в мотивувальній частині суд вказує по необгрунтованість позовних вимог та необхідність у відмові в позові, але при цьому поновлює позовну давність і задовольняє позов.

При цьому, в порушення ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР, п.17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 р. № 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", суд не вказав що має повернути одна одній кожна з сторін договору.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції обгрунтовано скасував рішення місцевого господарського суду, як таке, що не відповідає обставинам справи, та постановлене внаслідок неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, і відмовив в задоволенні позову.

Доводи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують і підстав для скасування постанови не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 –11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" залишити без задоволення, а постанову Київського міжобласного господарського суду від 20 серпня 2008 р. у справі за № 8/556 –без змін.

Головуючий В.І. Дерепа

Судді Б.М.Грек

Л.В. Стратієнко