ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
вул.Б.Хмельницького,44-Б
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

справа
№

За
позовом

ОСОБА_1

До

Закритого
акціонерного товариства «Інвестбуд-11»

Третя
особа

Виробничий
кооператив «Горизонт»

Про

визнання
недійсним рішення

Суддя
Власов Ю.Л.

Представники:

Від
позивача

ОСОБА_2

Від
відповідача

Стогній
І.Ф.

Від
третьої особи

ОСОБА_3
ОСОБА_4

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач
звернувся до суду з позовною заявою до Відповідача про визнання недійсним
рішення правління Відповідача від 10.01.2002р. про оформлення акцій Відповідача
виробничому кооперативу «Горизонт»в кількості 42726 шт. на суму 42726 грн.

Заявлений
позов Позивач обґрунтовує наступним. Спірним рішенням акції Відповідача були відчужені
Третій особі, яка не перебувала в трудових відносинах із Відповідачем та не
була навіть акціонером товариства.

Тим
самим Відповідач порушив положення п.10.2.9. статуту Відповідача та п.2.1.,
3.1., 3.3. Положення про придбання, реалізацію та анулювання акцій Відповідача,
а також права працівників та акціонерів Відповідача на першочергове придбання
відчужуваних акцій.

Відповідно
до ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих
документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідач
визнав позовні вимоги Позивача, оскільки вважає їх обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню.

Третя
особа заперечила проти задоволення позову мотивуючи тим, що Позивачем пропущено
строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
Позивач дізнався про порушення своїх прав ще в 2002 році, оскільки він був
присутній на спірних загальних зборах.

Ухвалою
від 21.01.08р. провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до
розгляду, розгляд справи був призначений на 07.02.08р.

Ухвалою
від 07.02.08р. розгляд справи був відкладений на 21.02.08р., у зв'язку з
неподанням Відповідачем всіх витребуваних документів та необхідністю
витребування нових доказів по справі.

Ухвалою
від 21.02.08р. розгляд справи був відкладений на 06.03.08р., у зв'язку з
неявкою представника Позивача та неподанням ним витребуваних документів.

Ухвалою
від 06.03.08р. розгляд справи був відкладений на 20.03.08р., у зв'язку з
необхідністю витребування нових доказів по справі.

Судом
заслухані пояснення представників сторін, досліджені надані суду докази та
матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів,
слухання сторін суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п.1.1. статуту Відповідача
Позивач є засновником Відповідача та мешкає за адресою: м. Київ, вул.
Вереснева, 9, кв.4.

20.02.2001р. на загальних зборах
акціонерів Відповідача було затверджено Положення про придбання та реалізацію
власних акцій.

Відповідно до п.2.1. вказаного
Положення Відповідач має право придбати в акціонерів (за їх згодою) оплачені
ними акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх
працівників або анулювання.

Згідно з п.3.1., 3.2. вказаного
Положення реалізація товариством придбаних акцій здійснюється шляхом їх
перепродажу серед працівників товариства. Реалізація товариством придбаних
акцій здійснюється на підставі рішення правління Відповідача.

Відповідно до п.3.3. вказаного
Положення розповсюдження товариством придбаних акцій серед працівників полягає
в укладенні і виконанні товариством цивільно-правових угод, за якими право
власності на акції переходить до осіб, що перебувають з товариством у трудових
відносинах на момент рішення про розповсюдження акцій.

03.04.2001р. між Відповідачем та
Третьою особою був укладений договір №21 купівлі-продажу, відповідно до якого
Відповідач бере на себе обов'язок протягом строку дії цього договору здійснити
продаж обумовлених цінних паперів на умовах -лімітне замовлення на продаж
-замовлення продати цінні папери за ціною, яка не перевищує обумовлену.

Відповідно до п.2.3. договору вид
цінних паперів -прості іменні акції Відповідача в кількості 42692 шт. за ціною
42692 грн.

06.04.01р. -07.05.01р. Третя особа
перерахувала на рахунок Відповідача кошти за придбані акції в сумі 42728 грн.,
що підтверджується платіжними дорученнями, залученими до матеріалів
справи.

10.01.2002р. відбулось засідання
правління Відповідача, з повісткою дня, в тому числі, про оформлення акцій
Відповідача виробничому кооперативу «Горизонт»(Третій особі) на якому було
прийняте рішення оформити продажу акцій Відповідача (42693 шт.) на суму 42693
грн. Третій особі.

12.03.2002р. відбулись загальні збори
Відповідача у складі акціонерів, в тому числі Третьої особи з право голосу
29,97%, на яких був присутній Позивач, який входив до складу лічильної комісії.

Позивач працював у Відповідача з
14.06.57р. (наказ №128 від 13.06.57р.) до 30.06.1999р. (наказ №34-к від
29.06.1999р.) та з 01.02.2005р. (наказ №4-к від 02.02.2005р.) до 31.03.2005р.
(наказ №15-к від 31.03.2005р.), що підтверджується довідкою Відповідача від
06.03.08р. та трудовою книжкою Позивача.

Оцінюючи
подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин
справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд
вважає, що позовні вимоги Позивача не підлягають задоволенню з наступних
підстав.

Відповідно
до ч.1 ст.1, ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України особи мають
право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів. Господарський суд порушує справи за позовними
заявами осіб, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та
охоронюваних законом інтересів.

Згідно з ст.32 Закону України «Про
господарські товариства»акціонерне товариство має право викупити у акціонера
оплачені ними акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний капітал,
для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або
анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не
більше одного року.

Як вбачається з матеріалів справи,
Позивач просить суд визнати недійсним рішення правління Відповідача від
10.01.2002р. про оформлення своїх акцій Третій особі, оскільки вказане рішення
суперечить п.2.1., 3.1., 3.3. Положення про придбання, реалізацію та анулювання
акцій Відповідача, та порушує права Позивача як працівника Відповідача щодо першочергового
придбання відчужуваних акцій.

Як встановлено судом, 20.02.2001р. на
загальних зборах акціонерів Відповідача було затверджено Положення про
придбання та реалізацію власних акцій. Відповідно до пунктів 2.1., 3.1., 3.2.,
3.3. даного Положення товариство має право придбати в акціонерів (за їх згодою)
оплачені ними акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх
працівників або анулювання. Реалізація товариством придбаних акцій здійснюється
на підставі рішення правління Відповідача. Реалізація товариством придбаних
акцій здійснюється шляхом їх перепродажу серед працівників товариства.
Розповсюдження товариством придбаних акцій серед працівників полягає в
укладенні і виконанні товариством цивільно-правових угод, за якими право
власності на акції переходить до осіб, що перебувають з товариством у трудових
відносинах на момент рішення про розповсюдження акцій.

З наведеного вбачається, що акції
Відповідача розповсюджуються за рішенням правління Відповідача серед його працівників,
що перебувають з Відповідачем у трудових відносинах.

Як встановлено судом, 10.01.2002р.
відбулось засідання правління Відповідача, з повісткою дня про оформлення акцій
Відповідача Третій особі на якому було прийнято рішення про оформлення продажу
акцій Відповідача (42693 шт.) на суму 42693 грн. Третій особі.

Як встановлено судом, на момент
прийняття Відповідачем спірного рішення (10.01.2002р.), а також на час
звернення з позовом до суду Позивач не перебував з Відповідачем у трудових
відносинах, та не являвся працівником Відповідача.

За таких обставин суд вважає, що
спірним рішенням Відповідача права та законні інтереси Позивача як працівника
Відповідача порушені не були. Права Позивача як акціонера Відповідача також
порушені не були, оскільки норми чинного законодавства України на час прийняття
правлінням Відповідача спірного рішення не встановлювали переважних прав
акціонерів на купівлю акцій, які реалізуються Відповідачем.

Враховуючи вищевикладене суд вважає,
що у задоволенні позову Позивачу належить відмовити.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4,
33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський
суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У
позові відмовити повністю.

Суддя
Ю.Л. Власов

Рішення підписане 08.04.2008р.