ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

28.05.08
Справа  № 03/62-76

Львівський
апеляційний господарський суд,  в складі
колегії:

головуючого-судді:                  Бойко С.М.,

суддів:                                         Бонк Т.Б.,

Марко Р.І.,

при
секретарі   Чаплик І.,

з
участю представників:

від
скаржника (позивача) -       з”явився,

відповідача
-   не з”явився,

розглянув
апеляційну скаргу
ОСОБА_1, м.Володимир-Волинський

на ухвалу господарського суду
Волинської області від 09.04.2008 року про припинення провадження в справі,
суддя Сініцина Л.М.,  у справі    № 03/62-76

за
позовом ОСОБА_1,
м.Володимир-Волинський

до відповідача товариства з
обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор», м.Володимир-Волинський

про
визнання недійсними
зборів засновників від 10.04.2007 року,

в с т а н о в и в :

ухвалою
господарського суду Волинської області від 09.04.2008 року припинено
провадження в справі за позовом ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор»про
визнання недійсними зборів засновників від 10.04.2007 року  на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України в
зв»язку з непідвідомчістю даного спору господарському суду, оскільки ОСОБА_1 не
є і не була учасником ТзОВ „Володимиравтодор", тобто  не є
учасником корпоративних відносин, з яких виник спір і вона не
набула статусу учасника товариства.

В
апеляційній скарзі  скаржник (позивач)
просить ухвалу суду скасувати та справу передати на новий розгляд місцевому суду,
з підстав неповного з”ясування судом обставин, що мають значення для справи та
порушення норм процесуального права, апелюючи тим, що судом безпідставно
припинено провадження по справі на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, оскільки  в спірному випадку скаржник є спадкоємцем
померлого учасника товариства, а тому до нього переходять всі права, в тому
числі корпоративні, спір про яке підвідомчий господарському суду.

При
цьому, скаржник покликається на ч.5 ст.147 ЦК України, згідно якої  частка в статутному  капіталі
товариства з обмеженою відповідальністю
переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної
особи -учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий
перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Оскільки такого
обмеження  на перехід прав та
обов»язків  до спадкоємців та
правонаступників в статуті товариства не
встановлено, скаржник вважає, що
перехід здійснюється за фактом
смерті фізичної особи, тобто перехід права  на частку в статутному капіталі  тягне перехід
до спадкоємця повністю або у відповідній частині прав, що належали
учасникові -спадкодавцеві, в тому числі право на участь в товаристві.

Скаржник
також покликається на ухвалу апеляційного суду Волинської області від 30.10.2007
року, якою залишено без змін ухвалу Володимир-Волинського міського суду від
03.09.2007 року про відмову у відкритті провадження в справі  за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Володимиравтодор»до учасників товариства та ОСОБА_1 в зв»язку
з непідвідомчістю даного спору загальному суду.

В
судове засідання представник відповідача
не з»явився, хоча належним чином був повідомлений про час та місце
судового засідання, а тому суд розцінює його неявку як без поважних причин та
вважає за можливе розгляд справи завершити за наявними в справі документами про
права і обов”язки сторін.

Суд,
заслухавши пояснення представника позивача, який підтримав свою позицію,
пояснення дав аналогічні, викладені в письмових поясненнях та дослідивши наявні
докази по справі,  вважає, що апеляційна
скарга задоволенню не підлягає.

Судом
встановлено, що предметом спору в даній справі є оскарження зборів засновників
товариства з обмеженою відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.04.2007
року. Зі змісту позовних вимог вбачається, що стороною (позивачем) у даній
справі є ОСОБА_1, тобто  спадкоємець
померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" ОСОБА_2.

Законом
України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»до
підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів (п.4 ч.1 ст.12 ГПК України).

Відповідно
до вимог ч. 1 ст. 167 ГКУ корпоративні відносини - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Пункт
4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного
спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до
господарського товариства або придбання акцій. Тому, справи у спорах,
пов'язаних із розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств
спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку у статутному
капіталі господарських товариств тощо розглядаються залежно від суб'єктного
складу сторін спору загальними або господарськими судами.

Отже,
спори за участю осіб, що не є учасниками господарського товариства, до господарського
товариства за своїм суб»єктним складом не належать до корпоративних. ОСОБА_1 не
є і не була учасником ТзОВ „Володимиравтодор", тобто  не є
учасником корпоративних відносин, з яких виник спір.

Підвідомчість
справ загальним і господарським судам визначається законодавством. У разі
відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування
підвідомчості за суб»єктним складом. Зокрема, на підставі ст.1 ГПК України
господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або охоронюваних
прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших
юридичних осіб(у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку
діяльність без створення юридичної особи. Оскільки відносини між фізичною
особою та ТзОВ „Володимиравтодор" і його учасниками не є корпоративними та
за підвідомчістю спір не підлягає вирішенню в господарських судах, місцевим
судом підставно припинено  провадження по
справі на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК.

Покликання
скаржника на те, що ОСОБА_1 набула прав учасника ТзОВ
„Володимиравтодор"  є
необгрунтованим та апеляційним судом до уваги не приймається, оскільки
матеріалами справи не підтверджується наявність в неї статусу учасника
товариства. Судом не встановлено будь-яких інших доказів, передбачених
законодавством, які би підтверджували її участь в господарському товаристві.

Покликання
скаржника на ч.5 ст.147 ЦК України судом до уваги не приймається, оскільки
вказана стаття надає майнове право спадкоємцю на частку в статутному  капіталі
товариства з обмеженою відповідальністю померлого учасника, проте, не
надає  йому статусу учасника товариства,
тобто корпоративного права.

З
вищенаведеного доводи скаржника про скасування ухвали місцевого суду є
безпідставними.

Ухвала
місцевого суду прийнята у відповідності з вимогами  діючого законодавства, а тому підстав для її
скасування апеляційний суд не вбачає.

Керуючись
ст.ст.99,103,106 ГПК України, суд,

постановив:

ухвалу
господарського суду Волинської області від 09.04.2008 року в справі за
номером 03/62-76  залишити без
змін, а апеляційну скаргу  ОСОБА_1  -без задоволення.

Постанова
набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному
порядку.

Матеріали
справи повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий-суддя:
С.М.Бойко

Судді:
Т.Б.Бонк

Р.І.Марко