ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м У к р а ї н и
РІШЕННЯ

21 травня 2008 р.           Справа 2/31-07

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал 2001" м. Вінниця

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерговиріб" м. Вінниця,

про визнання недійсною третейської угоди і скасування рішення третейського суду

Головуючий суддя Мельник П.А.

Cекретар судового засідання Віннік О.В.

Представники :

Позивача: Гавриш С.І.- за довіреністю;

Відповідача: Білошкурський О.В.- за довіреністю.

Заявлено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал 2001»м.Вінниця до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерговиріб»м. Вінниця про визнання недійсною третейської угоди від 14.07.2006 року, укладеної між ТОВ «Енерговиріб»в особі директора Рябошапки О. Ю. та ТОВ «Термінал 2001»в особі представника за довіреністю Бубело В. Ю. і скасування рішення третейського суду у складі правознавця-третейського судді Вдовцової Л. К. від 28.08.2006р.

Позов мотивовано тим, що 28.08.2006р третейський суд у складі правознавця-третейського судді Вдовцової Л. К. ухвалив рішення за позовом ТОВ «Енерговиріб»до ТОВ «Термінал 2001»про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 31.07.03р. та повернення прав на частину в статутному фонді ТОВ «Енерготерм».Даний спір було передано на розгляд третейського суду у складі правознавця-третейського судді Вдовцової Л. К. на підставі третейської угоди, укладеної 14.07.2006 р., підписаної без повноважною особою, Бубелою В. Ю., оскільки ТОВ «Термінал 2001»не надавало Бубелі В. Ю. повноважень на укладення з ТОВ «Енерговиріб»угоди про утворення третейського суду та легітимний на момент укладення угоди керівник ТОВ «Термінал 2001»не знав про наявність позову ТОВ «Енерговиріб».

З метою розгляду даної справи судове засідання призначено на 21.05.2008 року.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, посилаючись на обставини викладені в позовній заяві та подав доповнення до позовної заяви, в яких крім наведених в позовній заяві доводів зазначив про те, що третейська угода була підписана з перевищенням повноважень представника у відповідності з положеннями Статуту.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову, мотивуючи його безпідставністю та тим, що представник ТОВ «Термінал 2001»був уповноважений довіреністю на представництво товариства та вчинення від його імені юридичних дій, в судовому засіданні представником відповідача надано завірені копії протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал 2001»від 26 жовтня 2003 року, згідно яких призначено на посаду директора ТОВ «Термінал 2001»Рябошапку Олексія Юрійовича з 27 жовтня 2003 року.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази та матеріали справи, суд -

ВСТАНОВИВ :

28.08.2006р третейський суд у складі правознавця-третейського судді Вдовцової Л. К. ухвалив рішення за позовом ТОВ «Енерговиріб»до ТОВ «Термінал 2001»про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 31.07.03р., повернення прав на частину в статутному фонді ТОВ «Енерготерм»та зобов’язання ТОВ «Енерговиріб»повернути ТОВ «Термінал 2001»прості векселі від 5 травня 2003 року на загальну суму 6270163 гривень.

Даний спір було передано на розгляд третейському суду для вирішення конкретного спору у складі судді Вдовцової Л.Д. на підставі третейської угоди, укладеної 14 липня 2006 року між позивачем та відповідачем. Від імені ТОВ «Енерговиріб»третейську угоду було укладено директором Рябошабкою Олексієм Юрійовичем, з боку ТОВ «Термінал 2001»виступав Бубело Володимир Юрійович, який діяв на підставі довіреності від 12.02.2004 року, виданою директором Рябошабкою Олексієм Юрійовичем.

На підставі наказу № 3-06 від 23.01.2006 року Єрмаков Ю. В. приступив до виконання обов’язків директора ТОВ «Термінал 2001». Ухвалою Замостянського районного суду від 20.04.2006 року особою, повноважною вчиняти будь-які дії від імені ТОВ «Термінал 2001»та представляти його інтереси визнано заступника директора Єрмакова Юрія Володимировича. Тобто, на момент укладення третейської угоди від 14.07.2006 року керівником ТОВ «Термінал 2001»являвся Єрмаков Ю. В., який не знав про наявність позову ТОВ «Енрговиріб»та не уповноважував Бубелу В. Ю. на представництво ТОВ «Термінал 2001».

Згідно з ст..12 ЗУ «Про третейські суди», третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Третейська угода вважається укладеною, якщо вона підписана сторонами чи укладена шляхом обміну листами, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням засобів електронного чи іншого зв’язку, що передбачає фіксацію такої угоди, або шляхом направлення відзиву на позов, в якому одна із сторін підтверджує наявність угоди, а інша сторона проти цього не заперечує.

Згідно п.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює іх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пп. (л) п.8.1.6 Статуту ТОВ «Термінал 2001»до виключної компетенції Зборів учасників товариства належить надання згоди директору на укладення договорів (угод), що перевищують суму 10000,00 гривень, одноразово або на календарний квартал.

Згідно п.3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 238 Цивільного кодексу України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих право чинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Право чин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення право чину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Збори учасників ТОВ «Термінал 2001»не приймали рішення про укладення третейської угоди та про затвердження третейської угоди від 14.07.2006 р. Тобто, третейську угоду, укладала та підписала від ТОВ «Термінал 2001»особа з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч.6 ст.12 ЗУ „Про третейські суди” третейська угода є недійсною у разі недодержання правил, передбачених цією статтею.

Відповідно до ч.ч. 2-3 ЗУ «Про третейські суди»рішення третейського суду є остаточним і оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених цим Законом. Рішення третейського суду може бути оскаржене стороною у випадках, передбачених цим Законом, до компетентного суду відповідно до встановлених законом підвідомчості та підсудності справ.

На підставі ч. 3 ст. 51 Закону України «Про третейські суди»рішення третейського суду може бути оскаржене та скасоване у випадку коли третейську угоду визнано недійсною компетентним судом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.238, 241 ЦК України, ч.6 ст.12, ч.3 ст.51 Закону України "Про третейські суди" ст.ст.49,82 ГПК України, -

ВИРІШИВ :

Позов задовільнити.

Визнати недійсною угоду про утворення третейського суду від 14.07.2006 року, укладеного між ТОВ «Термінал 2001»та ТОВ «Енерговиріб».

Скасувати Рішення третейського суду для вирішення конкретного спору в складі третейського судді –правознавця Вдовцової Л. К. від 28 серпня 2006 року за позовом ТОВ «Енерговиріб»до ТОВ «Термінал 2001»про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 31.07.03р. та повернення прав на частину в статутному фонді ТОВ «Енерготерм».

Стягнути зтовариства з обмеженою відповідальністю «Енерговиріб»21021,м.Вінниця, вул. 600-річчя,17, р/р 2511 в ВОФ АКБ „Укрсоцбанк”, МФО 302010, код 32340521 на користь ТОВ «Термінал 2001»21021, м. Вінниця, вул. 600-річчя, 17 р/р 4001 в ВФ Укрінбанк”, МФО 302333, код 31602242 державне мито, в сумі 85,00 гривень та витрат на інформаційно-технічне забезпечення у сумі 118,00.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення надіслати сторонам по справі рекомендованим листом.

Суддя Мельник П.А.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 26 травня 2008 р.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу

3 - відповідачу