ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 червня 2008 р.

№
14/143-пн-07

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів: Дерепи В.І. -  головуючого (доповідача), Грека Б.М.,
Стратієнко Л.В.,

за
участю представників сторін: позивача -

відповідачів
-ОСОБА_3,

розглянувши
касаційну скаргу
ТзОВ "Науково-виробнича фірма "Агротон" на постанову
Запорізького апеляційного господарського суду від 22 січня 2008 року у справі
за позовом  ТзОВ "Науково-виробнича
фірма "Агротон" до Приватного підприємця ОСОБА_1, ОСОБА_2 про
визнання незаконними рішення загальних зборів учасників ТзОВ
"Науково-виробнича фірма "Агротон" від 03.04.2007 року; про
визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.04.2007 року та зобов'язання
виконати певні дії,

встановив:

У
квітні 2007 року позивач звернувся до господарського суду Херсонської області з
позовом, в якому з урахуванням поданих змін та доповнень просив визнати
недійсним договір купівлі-продажу від 6 квітня 2007 року; визнати ОСОБА_2
таким, що вийшов з числа учасників товариства; визнати незаконними та скасувати
рішення загальних зборів учасників ТзОВ "НВФ "Агротон" від 3
квітня 2007 року. Зобов'язати Приватного підприємця ОСОБА_1 повернути в натурі
все одержане за договором купівлі-продажу від 06.04.2007 року. Стягнути з
відповідачів у солідарному порядку понесені позивачем збитки.

Заявою
від 14 жовтня 2007 року позивач відмовився від своїх позовних вимог в частині
визнання ОСОБА_2 таким, що вийшов з числа учасників товариства.

Рішенням
господарського суду Херсонської області від 15 жовтня 2007 року (суддя Гридасов
Ю.В.) прийнято відмову позивача від позову в частині визнання ОСОБА_2 таким, що
вийшов з числа учасників позивача. Припинено провадження у справі в цій частині
позову. В задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Постановою
Запорізького апеляційного господарського суду від 22 січня 2008 року рішення
суду залишене без змін.

У
касаційній скарзі ТзОВ "Науково-виробнича фірма "Агротон"
просить скасувати вказану постанову суду, посилаючись на те, що вона прийнята з
порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши
матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування апеляційним господарським судом при
прийнятті оскаржуваної постанови норм матеріального права, суд вважає, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як
вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 3 квітня 2007 року
відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Науково-виробнича фірма
"Агротон", за наслідками проведення яких були прийняті рішення
оформлені протоколом №44 від 03.04.2007 року, якими вирішено продати ОСОБА_1
майно, що знаходиться за адресою: м.Херсон, Бериславське шосе, 44-а відповідно
до додатку №1 до протоколу; ОСОБА_2 доручено підписати та нотаріально
посвідчити договір купівлі - продажу вказаного майна.

Крім
того, зборами учасників постановлено виділити ОСОБА_2 в натурі 1/3 частки майна
ТзОВ НВФ «Агротон», відповідно до додатку №2 до протоколу, на підставі його
заяви про вихід з числа учасників Товариства.

6
квітня 2007 року між ТзОВ «Науково - виробничою фірмою «Агротон»та фізичною
особою - підприємцем ОСОБА_1 було укладено договір купівлі - продажу,
відповідно до умов якого позивач передав, а ПП ОСОБА_1 прийняв у власність
нежилі приміщення, частину огорожі та частину автостоянки, які складаються: літ.
Л - складські приміщення загальною площею 468,4 кв.м., частина огорожі №7
довжиною 210,5 м, частина стоянки для автомашин №1 площею 2138,8 кв.м, в літ.А
- приміщення №9,10,11,12,13,14,15,18,20,21,22 загально площею 220,4 кв.м;
тамбур №16 площею 2,5 кв.м; кладова №19 площею 1,8 кв.м; сходи №17 площею 20,9
кв.м; частина коридору загального користування приміщення №4 площею 53,1 кв.м,
що знаходяться за адресою: м. Херсон, Бериславське шосе, №44а.

Вказаний
договір від імені позивача був підписаний ОСОБА_2, який діяв на підставі
довіреності від 5 квітня 2007 року, виданої саме для укладення та підписання
договору купівлі - продажу належного позивачеві нерухомого майна, що
знаходиться за адресою: м. Херсон, Бериславське шосе, № 44-а та посвідченої
приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу.

Згідно
ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього
Кодексу,

При
вирішенні спору апеляційний господарський суд всебічно дослідив надані
сторонами докази і правильно встановив, що на час укладення договору загальними
зборами учасників позивача не було встановлено обмежень щодо вартості майна
товариства, яке може бути реалізоване органами товариства без погодження цього
питання з засновниками. Укладення договору на відчуження майна від імені ТзОВ
«НВФ «Агротон»було здійснено ОСОБА_2 на підставі довіреності, виданої ОСОБА_4,
який на час видачі довіреності був одночасно як генеральним директором
товариства, так і головою ліквідаційної комісії. При цьому, повноваження щодо
видачі довіреності не були обмежені ні Статутом товариства, ні рішенням про
створення ліквідаційної комісії.

На
час укладення спірного договору вказана довіреність не була скасована чи
визнана в установленому порядку недійсною.

Також,
суд апеляційної інстанції правильно визнав безпідставними посилання позивача на
те, що вказаний договір як укладений в період проведення ліквідаційної
процедури, мав підписуватись ліквідаційною комісією товариства з проведенням
обов'язкової оцінки майна, оскільки відповідно до ст.7 Закону України «Про
оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність»проведення такої
оцінки є обов'язковою для господарських товариств з державною часткою майна.

Тому,
апеляційний господарський суд зробив вірний висновок про те, що прийняте
загальними зборами позивача рішення про укладення між сторонами спірного
договору купівлі-продажу від 6 квітня 2007 року відповідає нормам діючого
законодавства України.

Крім
того, суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції,
правомірно припинив провадження у справі в частині вимог позивача про визнання
ОСОБА_2 таким, що вийшов з числа учасників ТзОВ "НВФ "Агротон",
у зв'язку з відмовою позивача від позов в цій частині.

Касаційною
інстанцією перевірені обставини справи і їх відповідність викладеним судом
нормам матеріального права.

Наведені
висновки апеляційного господарського суду відповідають матеріалам справи та
діючому законодавству.

Доводи
касаційної скарги про необґрунтованість оскаржуваної постанови помилкові і не
відповідають матеріалам справи.

З
урахуванням викладеного, підстав для задоволення касаційної скарги немає.

На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Постанову
Запорізького апеляційного господарського суду від 22 січня 2008 року залишити
без змін, а касаційну скаргу ТзОВ "Науково-виробнича фірма
"Агротон" -без задоволення.

Головуючий, суддя
В. Дерепа

Судді
Б.Грек

Л.Стратієнко