ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06"
травня 2008 р.

Справа
№ 13/2177

За
позовом                      ОСОБА_1

м. Славута

до                                закритого  акціонерного товариства

„Славутський
комбінт “Будфарфор” м. Славута

про                           зобов'язання припинити
дії направленні на проведення

переговорів по укладанню нового колективного договору

Суддя            Матущак О.І.

За участю
представників сторін від:

позивача:          ОСОБА_2 -за нотаріально посвідченою
довіреністю  № 2417 від 21.04.2008 р.

відповідача:     Яковенка Д.М. -за довіреністю від 22.04.2008
р.

Рішення
приймається 06.05.2008 р. оскільки в судовому засіданні 23.04.2008 р.
оголошувалася перерва.

Позивач
у позові, посилаючись на корпоративні права акціонера відповідача,  просить господарський суд прийняти рішення,
яким зобов'язати відповідача припинити дії направленні на проведення
переговорів по укладанню нового колективного договору.

Обґрунтовує
свої вимоги тим, що як акціонер у відповідності до  сертифікату акцій  серії А № 2559 від 17.12.2004 р.,  у відповідності до ст. 88 ГК України, ст. 116
ЦК України, ст. 10 Закону України “Про господарські товариства” та п. 8.3.6
Статуту відповідача, звернулася до генерального директора відповідача із
письмовою заявою від 05.03.2008 р. про отримання інформації щодо наявності
підстав та повноважень у керівних органів товариства  вести переговори  про укладання нового колективного
договору.

На
вказану заяву позивач відповіді письмової не отримав, проте із інших джерел
йому стало відомо, що переговори які є предметом позову, начеб то ведуться у
зв'язку із припиненням дії попереднього колективного договору, схваленого
конференцією трудового колективу
12.05.2004 р. на підставі  ст. 9  Закону України “Про колективні договори і
угоди”.

Крім
цього вважає, що позивачем порушено вимоги ч.3 ст. 47 Закону України “Про
господарські товариства” та п. 12.4.13 Статуту товариства, оскільки не отримано
повноважень на проведення таких переговорів від наглядової ради товариства чи
загальних зборів.

Представник
позивача у судовому засіданні підтримала позовні вимоги та просить їх
задоволити у повному об'ємі

Відповідач
у відзиві на позов та його представник  в
судовому засіданні позовних вимог не визнали та повідомили, що дійсно дії
спрямовані на укладання нового колективного договору керівництвом відповідача
проводяться, а позивач є власником десяти іменних акцій ЗАТ “Славутський
комбінат “Будфарфор”.

Вказані
дії викликані зміною власника
товариства, а згідно ст. 9 Закону України “Про колективні договори і
угоди”,  у разі   зміни власника  підприємства чинність  колективного договору зберігається  протягом строку його дії, але не більше
одного року.

Крім
цього, відповідачем у письмових запереченнях на позов вказано і інше
нормативно-правове обґрунтування безпідставності позовних вимог акціонера.

Розглядом
матеріалів справи в сукупності з доводами та запереченнями представників
сторін, господарським судом встановлено наступне.

У
відповідності  до належним чином
завіреної копії сертифікату акцій серії А № 2559 від 17.12.2004 р.,  ОСОБА_1 м. Славута є власником 10 іменних
акцій ЗАТ “Славутський комбінат”Будфарфор”, тому у відповідності до ч.1, 2 ст.
167 ГК України, є носієм корпоративних прав.

Реєстратором
власників  іменних цінних паперів  ЗАТ “Славутський комбінат “Будфарфор”  є  ТзОВ
“Екоінвест” м. Київ.

Згідно
листа  реєстратора  за вих. № 6736/193 від 17.04.2008 р. на
адресу відповідача, станом на 04.10.2006 р. акціонерами товариства були АТЗТ
“Торговий дім “Укрбудматеріали” із часткою у статутному фонді 77,63352 % та
фізичні особи і такою часткою у розмірі 22,04348.

Станом
на 05.10.2006 р. згідно названого вище листа, у акціонера АТЗТ “Торговий
дім  “Укрбудматеріали”   залишилася частка у статутному фонді  у розмірі 0, 20882 %, у фізичних осіб
-акціонерів частка у розмірі 14,19165 %, а новим основним акціонером стало ТзОВ
“Славута Холдинг” у розмірі 85,27653 %
статутного капіталу та власником
5116592 шт. акцій.

Згідно
іншого попереднього листа реєстратора  за
вих. № 6664/526 від 20.11.2007 р., датою зміни власника  ЗАТ “Славутський комбінат “Будфарфор”
належить рахувати дату 05.10.2006 р.

У
відповідності до  п.п. 10.1, 10.6 Статуту
ЗАТ “Славутський комбінат “Будфарфор”, затвердженого загальними зборами
акціонерів згідно протоколу № 4 від 21.12.2006 р. та зареєстрованого 27.12.2006
р. за № 3000002  Державним
реєстратором виконавчого комітету Славутської міської Ради, вищим органом
товариства є загальні збори. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери. Рішення загальних зборів приймаються більшістю у ѕ голосів
акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

Таким
чином, зважаючи на інформацію реєстратора власників іменних цінних паперів та
положення статуту відповідача, його власник, уповноважений приймати будь-які
рішення на загальних зборах акціонерів одноособово, змінився з 05.10.2006
р.  і яким стало ТзОВ Славута Холдинг”.

Згідно
п-п11.7.12 та 12.4.13 названого вище статуту, до повноважень наглядової ради
належить крім інших повноважень,
повноваження щодо погодження колективних договорів і надання
генеральному директору дозволу на їх укладання,
а до повноважень дирекції, - підготовка та укладання колективного
договору з урахуванням вимог про попереднє отримання на це згоди  наглядової ради товариства та (або) загальних
зборів.

Делеговані
і аналогічні зазначеним вище повноваженням повноваження виконавчого органу  товариства, передбачено і  ст. 47 Закону України “Про господарські
товариства”.

Наглядовою
радою товариства згідно протоколу 26/1 від 08.10.2007 р. надано дирекції ЗАТ
“Славутський комбінат ”Будфарфор” згоду на підготовку та укладання нового
колективного договору.

У
відповідності до належним чином завіреної копії, на даний час діє колективний
договір між власником ЗАТ “Славутський комбінат “Будфарфор” та профспілковими
комітетами первинної профспілкової організації Профспілки працівників
будівництва і промисловості будівельних матеріалів України і Профспілки
“Фарфоровик” на 2004-2006 роки, схвалений на конференції трудового колективу
12.05.2004 р. та підписаний сторонами 17.05.2004 р.

Згідно
напису заступника міського голови, вказаний колективний договір
зареєстровано  міським  управлінням
праці та соціального захисту населення виконавчого комітету Славутської
міської Ради за реєстраційним № 26 від 01.06.2004 р.

У
відповідності до п. 9 вказаного колективного договору, він укладений на 2 роки
з дати підписання  і діє до укладання
нового договору.

Проте,
у відповідності до ст. 9 Закону України “Про колективні договори і угоди”, у
разі зміни власника підприємства, чинність колективного договору зберігається
протягом строку його дії, але не більше одного року. У цей період сторони
повинні розпочати переговори про укладення нового чи зміну або доповнення
чинного колективного договору.

Зважаючи
на зміну власника та враховуючи зазначені вище норми чинного спеціального  законодавства України, господарський суд
приходить до висновку про припинення дії названого вище колективного договору,
підписаного сторонами 17.05.2004 р., починаючи з 06.10.2007 р.

Таким
чином, у зв'язку із припиненням дії
колективного договору
внаслідок  зміни власника  відповідача, позовні вимоги позивача є
необґрунтованими.

Натомість,
підсумовуючи викладене вище, належить прийти до висновку, що дирекція ЗАТ
“Славутський комбінат “Будфарфор” не тільки має право, а й зобов'язана
проводити дії спрямовані на укладення та укласти колективний договір із
відповідними профспілковими комітетами.

Керуючись  ч.ч. 1,2 ст. 167 Господарського кодексу
України, ч. 9 Закону України “Про колективні договори і угоди”,  ст. 47 Закону України “Про господарські
товариства”, ст.ст. 12, 82-85 Господарського
процесуального  кодексу    України. -

В И Р І Ш И В:

У
задоволенні позовних вимог  відмовити.

Суддя
О.І. Матущак