СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова

Іменем України

06 серпня 2008 року

Справа № 5020-2/029

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Лисенко В.А.,

суддів                                                                      Котлярової О.Л.,

Прокопанич Г.К.,

за участю представників сторін:

позивача: Власенко Влада Володимирівна, довіреність № 02/27-10 від 06.08.08

відповідача: Плешаков Олексій Сергійович, довіреність № 025 від 24.01.08

розглянувши апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Шевчук Н.Г.) від 24.03.2008 у справі №5020-2/029

за позовом           Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (вул. Гер. Севастополя, 13, місто Севастополь, 99001)

до           Товариства з обмеженою відповідальністю "Флотсервіс" (пр. Перемоги, 21-7, місто Севастополь, 99001)

про визнання угоди недійсною

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод" (далі - ВАТ "Севморзавод") звернулось у господарський суд з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Флотсервіс" про визнання недійсним укладеного ними договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.01.2005, а саме водної станції, що знаходиться за адресою: М.Севастополь, вул..Сімферопольське шосе, 28.

Позивач вважає, що цей договір слід визнати недійсним з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 203 та статтею 215 Цивільного кодексу України, як такий, що вчинений одноособово Головою правління-президентом ВАТ "Севморзавод" без погодження з Наглядовою радою, а значить без достатнього обсягу дієздатності; волевиявлення Голови Правління-Президента під час вчинення цього правочину не відповідало внутрішній волі ВАТ "Севморзавод"; експерта оцінка майна не відповідає вимогам Методики оцінки майна і вартість майна

Товариство з обмеженою відповідальністю "Флотсервіс" (далі - ТОВ "Флотсервіс") проти позову заперечує, вважає, що підстави для визнання договору відсутні, повноваження осіб, які його підписали, були перевірені нотаріусом при укладенні цього договору (арк. с. 74-75).

Рішенням господарського суду м. Севастополь від 24.03.2008р. у справі № 5020-2/029 (суддя Шевчук Н.Г.) у позові відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що при укладенні спірного договору особа, яка його підписала, діяла у межах повноважень, наданих йому відповідно до Статуту підприємства. На дату укладення договору ціна продажу визначена згідно рішення № 07-03/4 від 12.08.2003 р Спостережної ради ВАТ «Севморзавод»на підставі експертної оцінки вартості цього майна, виконаної станом на 13.12.2004р.

Не погодившись із вказаним рішенням, Відкрите акціонерне товариство «Севастопольський морський завод»звернулось із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати вказане рішення у зв'язку із неповним з’ясуванням обставин справи та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Сторона вважає, що органами управління ВАТ «Севморзавод»на час оформлення спірного договору були збори акціонерів, Спостережна рада та Правління товариства. Відповідно до п. 11.4 Статуту ВАТ «Севморзавод» голова правління без попереднього узгодження укладає договори від імені Товариства. Але судом не враховано спеціальну норму Статуту, згідно якої до компетенції Спостережної ради відноситься надання попередньої згоди за поданням правління на укладення угод на відчуження основних фондів 1 групи нерухомості. Таким чином, сторона вказує на те, що органом управління, якій має достатній обсяг дієздатності щодо відчуження прав на нерухоме майно є Правління за умови отримання попередньої письмової згоди Спостережної ради ВАТ «Севморзавод». Судом необґрунтовано зроблено висновку про те, що передача Радою Правління повноважень щодо укладення угод на відповідну суму є і передачею Правлінню повноважень щодо укладення угод на відчуження основних фондів 1 ой групи (нерухомості). У рішеннях як Спостережної ради, так і Правління щодо відчуження водної станції визначена обов’язкова умова, яка повинна бути додержавна при укладанні договору, а саме реалізація за ціною не нижче незалежної експертної оцінки. Суд не звернув увагу на докази з боку позивача про те, що звіт про незалежну оцінку не у повної мірі відповідає вимогам нормативно –правових актів по оцінці майна і має значні недоліки, що впливають на достовірність оцінки. Тобто, на думку сторони, вартість майна визначена у Звіті та визначена як ринкова, не відповідає дійсної вартості майна, яка існувала на дату укладення спірного договору.

Більш детальніше доводи вказані у скарзі.

Заперечень на апеляційну скаргу не надійшло.

21.05.2008 Першим заступником Голови Севастопольського апеляційного господарського суду строк розгляду справи продовжений на 1 місяць до 17.07.2008р.

Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 21.05.08 суддю Дугаренко О.В. замінено на суддю Маслову З.Д.

Розпорядженням заступника голови палати Севастопольського апеляційного господарського суду від 16.07.08 суддів Маслову З.Д. та Фенько Т.П. замінено на суддів Антонову І.В. і Заплава Л.М.

16.07.08 ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду строк розгляду апеляційної скарги продовжено.

Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.08.08 суддів Антонову І.В. і Заплаву Л.М. замінено на суддів Котлярову О.Л. і Прокопаніч Г.К.

06.08.08. представником позивача заявлено клопотання про призначення судово –технічної експертизи.

Судовою колегією вказане клопотання відхилено у зв'язку із необґрунтованістю стороною неможливості розгляду цього питання у суді першої інстанції.

Повторно розглянувши матеріали справи на підставі ст. 101 ГПК України, судова колегія встановила таке.

19.01.2005 між сторонами укладено у нотаріальній формі договір купівлі-продажу нерухомого майна - цілої водної станції, розташованої за адресою: М.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, яка належала продавцю на праві колективної власності відповідно до Свідоцтва про право власності від 27.06.2002 (арк. с. 11-13).

Відповідно до умов пунктів 2.1, 2.3 договору вартість майна згідно експертного висновку становить 13689,60 гри., за цю ж суму за домовленістю сторін це майно продане (арк. с. 14-37).

З боку ВАТ "Севморзавод" договір підписаний Головою Правління-Президентом Череватим Анатолієм Олександровичем, особу, повноваження та дієздатність якого, а також правоздатність ВАТ "Севморзавод" та належність якому відчужуваної водної станції перевірені приватним нотаріусом Стрельцовою І.Ю. при посвідченні договору купівлі-продажу, про що зроблений відповідний напис на договорі.

Судова колегія відхиляє доводи апеляційної скарги щодо відсутності у Голови Правління-Президента Череватого А. О. повноважень на укладення цього договору, перевищення ним передбачених Статутом товариства повноважень, відсутність внутрішньої волі ВАТ "Севморзавод" на укладенні "договору виходячи з наступного.

Статутом ВАТ "Севморзавод" (пункт 11.4), затвердженим загальними зборами товариства 20.03.2004 (протокол №10С-7), який діяв на день укладення спірного договору купівлі-продажу, передбачено, що Голова Правління-Президент укладає без попереднього погодження із Спостережною радою договори від імені товариства на суму, що не перевищує максимальний розмір, що затверджується Спостережною радою Товариства (арк. с. 39-56).

Відповідно до підпункту 9 пункту 10.2 цього Статуту до компетенції спостережної ради віднесено надання попередньої згоди за поданням Правління на укладення угод на відчуження основних фондів 1-ї групи (нерухомість), незавершеного будівництва Товариства.

Однак, як підтверджується нотаріально засвідченими копіями рішень Спостережної ради ВАТ "Севморзавод" №07-03/4 від 12.08.2003 та №01-05/3 від 29.12.2004, рішення правління ВАТ "Севморзавод" №08-11 від 12.08.2003, Голова Правління-Президент Череватий А.О. при укладенні спірного договору діяв в межах повноважень, наданих йому відповідно до Статуту Товариства.

Так, згідно рішення Спостережної ради Товариства №01-05/3 від 29.12.2004 Правлінню ВАТ "Севморзавод" надано дозвіл на укладення без попереднього погодження із Спостережною радою договорів, ціна яких не перевищує 3 (трьох) мільйонів гривен (арк. с. 124).

Проте, за клопотанням Правління ВАТ "Севморзавод" відповідно до його рішення №08-11 від 12.08.2003 Спостережна рада ВАТ "Севморзавод" своїм рішенням №07-03/4 від 12.08.2003 надала згоду на реалізацію незадіяного у виробництві нерухомого майна за ціною не нижче незалежної експертної оцінки, в тому числі і водної станції по Сімферопольському шосе, 28 (арк. с. 122-123).

Судовою колегією також відхиляються і доводи апеляційної скарги щодо неправильного визначення експертної оцінки проданого майна, оскільки рецензія №018-031 на звіт про незалежну оцінку комплексу приміщень і споруд водної станції, розташованої у М.Севастополі по Сімферопольському шосе, 28, станом на 13.12.2004, яка вказує на наявність помилок при проведенні оцінки майна, була надана д" лише 26.02.2008 (арк. с. 14-37, 114-116).

На дату укладення спірного договору ціна продажу була визначена згідно рішення №07-03/4 від 12.08.2003 Спостережної ради ВАТ "Севморзавод" на підставі експертної оцінки вартості цього майна, виконаної станом на 13.12.2004.

Будь-які докази про наявність помилок у звіті і заниження вартості майна на час продажу майна відсутні.

Договір купівлі-продажу нерухомого майна - цілої водної станції, розташованої за адресою: М.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, від 19.01.2005 укладений позивачем та відповідачем за вільним волевиявленням учасників правочину і відповідає їх внутрішній волі, як того вимагає частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України.

За таких обставин договір купівлі-продажу нерухомого майна - цілої водної станції, розташованої за адресою: М.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, укладений ВАТ "Севморзавод" та ТОВ "Флотсервіс" 19.01.2005 у відповідності з вимогами статті 203 Цивільного кодексу України, підстави для визнання його недійсним відсутні, а тому рішення суду першої інстанції є правильним.

Доводи апеляційної скарги не приймаються до увазі на підставі вищевказаного.

Керуючись ст.. 101, 103 (п.1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1) Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" залишити без задоволення.

2) Рішення господарського суду міста Севастополя у справі 5020-2/029 від 24.03.2008 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                   В.А. Лисенко

Судді                                                                                 О.Л. Котлярова

Г.К. Прокопанич