ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.07.08 Справа № 15/151

Господарський суд Львівської області у складі:

Судді Костів Т.С.

при секретарі Качур Ю.

за участю представників сторін:

Позивача –Зайонц А. - представник

Відповідача - 1 –Дудяк Р.А. - представник (довіреність б/н від 07.05.2008р.)

Відповідача –2 –не з’явився

розглянув матеріали позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест”, м. Жари, Польща, до відповідача –1 –товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна”, м. Кам’янка-Бузька, Львівська область, до відповідача –2 –фірми “Holz Engineering Technologies Anstalt”, Князівство Ліхтенштейн, м. Ругель, про визнання недійсним договору.

Суть спору: Позовну заяву подано товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест”, м. Жари, Польща, до відповідача –1 –товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна”, м. Кам’янка-Бузька, Львівська область, до відповідача –2 –фірми “Holz Engineering Technologies Anstalt”, Князівство Ліхтенштейн, м. Ругель, про визнання недійсним договору поруки від 3105.2007 р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” (поручитель - 1), товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна” (поручитель - 2), “Holz Engineering Technologies Anstalt” (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (боржник).

Ухвалою господарського суду Львівської області від 13.05.2008 р. порушено провадження у справі та призначено розгляд на 03.06.2008 р.. Розгляд справи неодноразово відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від 03.06.2008 р., 24.06.2008 р.. Представникам роз’яснено їх права згідно зі ст. 22 ГПК України. У відповідності до ст. 75 ГПК України справа слухається за наявними у ній доказами.

У судових засіданнях представник позивача позов підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві, заяві про зміну підстав до позовної заяви про визнання недійсним договору. Ствердив, зокрема, що оспорюваний договір суперечить актам цивільного законодавства, оскільки перекладає на іншу особу обов’язок учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який нерозривно пов’язаний із особою учасника. Просить позов задовольнити.

У судових засіданнях представник відповідача –1 позов визнав, відзиву по справі, однак, не надав.

Відповідач –2 вимог ухвал суду не виконав, відзиву по справі не надав, участь уповноваженого представника у судових засіданнях не забезпечив.

Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

У відповідності із п. 5.1.3. статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків”, нова редакція якого зареєстрована 11.08.2006 р., учасниками даного товариства виступали товариство з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (Польща), якому належала частка у статутному капіталі в розмірі 67808651,60 грн., що становило 80%; а також “Holz Engineering Technologies Anstalt” (Князівство Ліхтенштейн), якому належала частка у статутному капіталі в розмірі 16952162,90 грн., що становило 20%.

31.05.2007 р. між “Holz Engineering Technologies Anstalt” (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (покупець), був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (фонді) товариства, відповідно до п. п. 1.1., 1.2. якого продавець продає, а покупець приймає частку продавця в статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків”, яка становить 16952162,90 грн., що відповідає 20% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків”. Доказів виконання цього договору в частині оплати суду не надано.

Однак, на підставі вказаного договору, 08.06.2007 р. була зареєстрована нова редакція статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків”, відповідно до п. 5.1.2. якого на дату державної реєстрації цього статуту товариству з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” в сумі 84760814,50 грн., що становить 100%.

З матеріалів справи, зокрема, п. 1.2.7. статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна”, нова редакція якого була зареєстрована 30.10.2007 р., товариство з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” було реорганізоване шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна”, яке стало його правонаступником. У зв’язку із цим, була проведена державна реєстрація припинення товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” 28.09.2007 р., що підтверджується відміткою на статуті товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” та свідоцтві про державну реєстрацію юридичної особи №162005.

Як вбачається з п. 4.1.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна”, нова редакція якого зареєстрована 30.10.2007 р., єдиним засновником даного товариства є товариство з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест”, якому, у відповідності до п. п. 5.1.1., 5.1.3. статуту, належить 100% статутного капіталу на суму 226821221,12 грн..

З матеріалів справи вбачається, що на забезпечення виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (фонді) товариства від 31.05.2007 р., укладеного між “Holz Engineering Technologies Anstalt” (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (покупець), у той же день між юридичною особою за законодавством України - товариством з обмеженою відповідальністю «Кроно-Інвест Харків», та юридичною особою за законодавством України - товариством з обмеженою відповідальністю «Кроно-Україна», (поручителі), з однієї сторони, і юридичною особою, що зареєстрована в князівстві Ліхтенштейн - “Holz Engineering Technologies Anstalt (кредитор), а також юридичної особи за законодавством республіки Польщі - товариством з обмеженою відповідальністю «Кроно-Інвест»(боржник), був укладений оспорюваний договір поруки, згідно із п. п. 1.1., 2.1. якого, в порядку та на умовах, визначених ним, поручителі солідарно поручаються перед кредитором за виконання боржником в повному обсязі основного зобов'язання - зобов'язання боржника перед кредитором, які випливають з договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю «Кроно-Інвест Харків», відповідно до п. 2.2 якого боржник повинен сплатити Кредитору 3500000 доларів Сполучених Штатів Америки, які є сумою основного зобов'язання, в строки (терміни), які визначаються відповідно до умов основного договору. У відповідності до п. 3.2. договору поруки, поручителі відповідають перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків. Згідно із п. 5.1. договору поруки, у разі порушення (невиконання чи неналежного виконання) боржником основного зобов'язання, поручителі повинні виконати основне зобов'язання в повному обсязі, незалежно від того, настав строк (термін) виконання основного зобов'язання в повному обсязі чи лише в певній частині, протягом 7 днів з дня заявлення відповідної вимоги кредитора. Вимога кредитора вважається заявленою з моменту відправлення уповноваженою ним особою з будь-якого відділення зв'язку в м. Харкові термінової телеграми за місцезнаходженням одного з поручителів, вказаним в цьому договорі. Згідно із п. 8.1. договору, усі правовідносини, що виникають з цього договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

У відповідності до ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов’язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов’язання боржником. У відповідності до ст. 556 ЦК України, після виконання поручителем зобов’язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов’язок боржника. При цьому, до поручителя, який виконав зобов’язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов’язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. У відповідності із ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов’язання настають правові наслідки, встановлені законом або договором, , зокрема, припинення зобов’язання внаслідок односторонньої відмови від зобов’язання, або розірвання договору.

У той же час, право участі у товаристві є правом, нерозривно пов’язаним із особою, що, зокрема, випливає зі змісту ст. 1219 ЦК України. Крім того, у відповідності до п. “б” ст. 11 Закону України “Про господарські товариства” та ч. 1 ст. 117 ЦК України, виконання своїх зобов’язань перед товариством, в тому числі пов’язаних з майновою участю, внесення вкладів у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами визначено зобов’язанням власне учасника товариства, що не передбачає покладення його обов’язків на третіх осіб. У той же час, оспорюваний договір поруки за своєю суттю у випадку невиконання зобов’язань боржником покладає обов’язок по їх виконанню також на поручителя.

У відповідності із ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності право чину є недодержання в момент вчинення право чину стороною (сторонами) вимог, які встановлені в ч. ч. 1 –3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст право чину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідач –1 позов визнає. Належних доказів існування передбачених законом підстав для відмови у позові суду не надано. У відповідності до ст. 33 ГПК України, кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 15 ЦК України особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Виходячи з вищенаведеного, керуючись ст.ст. 33, 41, 42 43, 49, 60 75, 80 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним договір поруки від 3105.2007 р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест Харків” (поручитель - 1), товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Україна” (поручитель - 2), “Holz Engineering Technologies Anstalt” (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (боржник).

3.          Стягнути з відповідачів в рівних частках на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Кроно-Інвест” (Польща, м. Жари, вул. Сербська, 56) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Накази видати у відповідності зі ст. 116 ГПК України.

Суддя