ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

05.03.08р.

Справа
№ ПР25/17-08

За
позовом  Регіонального відділення Фонду державного
майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ

до
Відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства
"Дніпропетровський лакофарбовий завод", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2:
Фізичної особи ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

Відповідача-3:
Фізичної особи ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Відповідача-4:
Фізичної особи ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Відповідача-5:
Фізичної особи ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

Відповідача-6:
Фізичної особи ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ

Відповідача-7:
Фізичної особи ОСОБА_6, м. Дніпропетровськ

Відповідача-8:
Фізичної особи ОСОБА_7, м. Дніпропетровськ

Відповідача-9:
Фізичної особи ОСОБА_8, м. Запоріжжя

Відповідача-10:
Фізичної особи ОСОБА_9, м. Євпаторія

про визнання недійсними договорів,
визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії

Суддя  Чередко А.Є.

Представники:

від позивача: Сакало П.А. - дов. №76 від
28.09.07р.

від
відповідача-1: Аркіна Л.О. - дов. №64-1 від 09.01.08р.

від
відповідача-2: не з'явився

від
відповідача-3: не з'явився

від
відповідача-4: не з'явився

від
відповідача-5: не з'явився

від
відповідача-6: не з'явився

від
відповідача-7: не з'явився

від
відповідача-8: не з'явився

від
відповідача-9: не з'явився

від
відповідача-10: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач
звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів та з урахуванням
заяви про уточнення позовних вимог від 05.03.2008р. просить суд визнати
недійсним договір купівлі-продажу від 17.01.2007р., зареєстрований в реєстрі за
№ 52, укладений між ВАТ "Дніпропетровський лакофарбовий завод" та
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6; визнати недійсним договір
купівлі-продажу від 26.01.2007р., зареєстрований в реєстрі за № 78, укладений
між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ОСОБА_9; визнати право власності на дитячий оздоровчий табір, розташований за
адресою: Дніпропетровська область, Новомосковський район, який було передано
відкритому акціонерному товариству "Дніпропетровський лакофарбовий
завод" в процесі приватизації за державою в особі Регіонального відділення
Фонду державного майна України по Дніпропетровській області; зобов'язати ВАТ
"Дніпропетровський лакофарбовий завод" поновити на своєму балансі
державне майно -дитячий оздоровчий табір, розташований за адресою:
Дніпропетровська область, Новомосковський район, яке не увійшло в процесі
приватизації до статутного фонду ВАТ "Дніпропетровський лакофарбовий
завод".

Позовні
вимоги обгрунтовані тим, що відповідачем-1 було відчужено за договором від
17.01.2007р. майно дитячого оздоровчого табору, яке не належало відповідачеві-1
на праві власності та було передано останному у безоплатне користування під час
приватизації ВАТ "Дніпропетровський лакофарбовий завод", тому позивач
має право на його витребування згідно з ст.ст. 387, 388 ЦК України.

При
цьому позивач, також посилається на те, що пунктом 9 ст. 17 Закону України „Про
приватизацію державного майна", закріплено, що орендар має право на викуп
об'єкта оренди, якщо це було передбачено договором оренди.

Пунктом
5 додаткової угоди від 26.03.92р. № 794 до договору оренди, укладеному ФДМ з
організацією орендарів Дніпропетровського лакофарбового заводу ім. М.В.
Ломоносова перелічені об'єкти, які передаються орендарю безоплатно, зокрема
дитячий табір.

Відповідачу-1
було передано спірне майно дитячого табору безоплатно, як майно, яке не
підлягає викупу орендарем. У відповідності із ч. 2 ст. 24 Закону України від
04.03.92р. №2163-ХП „Про приватизацію державного майна" об'єкти
соціально-побутового призначення можуть передаваться у порядку, що
встановлюється Фондом державного майна України у безстрокове безоплатне
користування такому товариству за умови їх цільового використання та належного
утримання і без права продажу. Тобто дитячий табір передавалися орендарю до
прийняття органом приватизації управлінського рішення щодо подальшої долі
вищезазначеного об'єкту, а саме способів (закріплені п. 1.4. положення „Про
управління державним майном, яке не увійшло до статутних фондів господарських
товариств у процесі приватизації, але перебуває на їх балансі"
затвердженого спільним наказом Фонду державного майна України та Міністерства
економіки України 19.05.99р. №908/68 зареєстрованого в Міністерстві юстиції
України 24.06.99р. за №414/3707 із змінами та доповненнями від 20.04.04р)
управління державним майном, яке не увійшло до статутних фондів господарських
товариств у процесі приватизації, але перебуває на їх балансі.

Відповідач-1
проти позову заперечує з тих підстав, що на час укладення спірного договору від
17.01.2007р. він був законним власником спірного майна дитячого табору, що
підтверджувалось відповідним свідоцтвом про право власності, отже мав право
розпоряжатися належним йому майном та відповідно спірні договори не суперечать
чинному законодавству України.

Так,
відповідач-1 зазначає, що у 1993 році був розпочатий процес приватизації
державного майна Орендного підприємства “Дніпропетровський лакофарбовий завод
ім. М. В. Ломоносова, в ході якого 19 квітня 1994 року між Фондом державного
майна України та Організацією орендарів орендного підприємства
Дніпропетровській лакофарбовий завод був укладений договір купівлі-продажу №
320, відповідно до якого Організацією орендарів Орендного підприємства
Дніпропетровській лакофарбовий завод був придбаний цілісний майновий комплекс
Дніпропетровського лакофарбового заводу, що знаходиться за адресою: м.
Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 2а, до складу якого також входили об'єкти
соціально-культурного призначення, зокрема
дитячій табір (Дніпропетровська область, Новомосковській район, с.
Орловщина, вул. Острівна, 8).

На
виконання цього договору купівлі-продажу між Фондом державного майна України та
Організацією орендарів Дніпропетровського лакофарбового заводу ім. М. В.
Ломоносова 01 вересня 1994 року був складений Акт приймання-передавання
цілісного майнового комплексу, у тому числі зазначених об'єктів
соціально-культурного призначення. 01 вересня 1994 року Орендному підприємству
Дніпропетровський лакофарбовий завод, яке у подальшому було реорганізоване у
відкрите акціонерне товариство “Дніпропетровський лакофарбовий завод”, було
видано свідоцтво про право власності на цілісний майновий комплекс орендного
підприємства Дніпропетровський лакофарбовий завод.

Отже,
на думку відповідача-1 з цього часу та у відповідності з ст. 24 Закону України
„Про приватизацію державного майна” в редакції від 22.02.1994р. позивач набув
право власності на приватизоване майно, у тому числі об'єкти соціально-побутового
призначення.

Відповідачі-2-10
не з'явилися до судового засідання, але надіслали до суду клопотання, за якими
заперечують проти позовних вимог позивача та просять суд розглядати справу без
їх участі. Враховуючи наведене, суд вважає за можливе розглянути справу за
відсутності відповідачів-2-10.

Дослідивши
матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

26
березня 1992 року між Фондом державного майна України (орендодавець) та
організацією орендарів Орендного підприємства Дніпропетровський лакофарбовий
завод ім. М.В. Ломоносова (орендар) був укладений договір за № 794 оренди
цілісного майнового комплексу Дніпропетровського лакофарбового заводу, що
знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 2 з правом викупу.

05.01.1994р.
між сторонами було укладено додаткову угоду до договору оренди № 794 від
26.03.1992р., якою була визначена вартість орендованого майна, що підлягає
викупу орендарем та порядок викупу. Зокрема п.п. 4, 5, 6 додаткової угоди
встановлено, що об'єктів які не підлягають викупу орендарем не має; об'єкти,
які передаються орендарю безоплатно: палац культури, дитячий комбінат, медична
частина, база відпочинку, піонерський табір, оздоровчий комплекс; об'єкти, які
входять до складу орендованого майна і підлягають особливому режиму
приватизації: житло.

У
1993 році був розпочатий процес приватизації державного майна Орендного
підприємства Дніпропетровський лакофарбовий завод шляхом викупу державного
майна.

Так,
19 квітня 1994 року між Фондом державного майна України (продавець) та
Організацією орендарів орендного підприємства Дніпропетровській лакофарбовий
завод (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 320, відповідно до
якого Організацією орендарів Орендного підприємства Дніпропетровській
лакофарбовий завод був придбаний цілісний майновий комплекс Дніпропетровського
лакофарбового заводу, що знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул.
Будьонного, 2а, до складу якого також входили об'єкти соціально-культурного
призначення.

На
виконання умов зазначеного договору купівлі-продажу між Фондом державного майна
України та Організацією орендарів Дніпропетровського лакофарбового заводу ім.
М.В. Ломоносова 01 вересня 1994 року був складений Акт приймання-передавання
цілісного майнового комплексу, у тому числі зазначених об'єктів
соціально-культурного призначення, де зазначено, що право власності на
відчужений об'єкт переходить до організації орендарів з моменту підписання
даного акту передачі.

Відповідно до п. 11 договору
купівлі-продажу № 320 від 19.04.93 Фондом державного майна України 01 вересня
1993 року Орендному підприємству Дніпропетровський лакофарбовий завод було
видано свідоцтво про право власності на цілісний майновий комплекс орендного
підприємства Дніпропетровський лакофарбовий завод.

Отже,
Фондом державного майна України було підтверджено набуття організацією
орендарів права власності на весь цілісний майновий комплекс орендного
підприємства Дніпропетровський лакофарбовий завод, переданий за актом
прийому-передачі від 01.09.1994р., тобто і на об'єкти соціально-культурного
призначення.

Згідно
зі статутом ВАТ «Дніпропетровський лакофарбовий завод», перереєстрованого
виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 02.08.1994р., Орендне
підприємство Дніпропетровський лакофарбовий завод ім. М. В. Ломоносова було
реорганізоване у Відкрите акціонерне товариство «Дніпропетровський лакофарбовий
завод»при приватизаціїдержавного майна шляхом викупу.

У
2003р. році право власності ВАТ «Дніпропетровський лакофарбовий завод»на майно
спірного дитячого табору було зареєстроване, про що Орлівщинською сільською
радою відповідачеві-1 надано свідоцтво про право власності на об'єкти
нерухомого майна: ДОТ „Сонячна поляна” (Дніпропетровська область,
Новомосковській район, с. Орловщина, вул. Острівна, 8).

Суд
погоджується з твердженнями відповідача-1 щодо правомірності набуття ним права
власності на цілісний майновий комплекс Дніпропетровського лакофарбового заводу
ім.. М.В. Ломоносова, включаючи об'єкти соціально-побутового призначення, з
наступних підстав.

Зі змісту ст. 5 Цивільного кодексу
України та п. 1.4 Листа Вищого арбітражного суду України від 25.04.01 за №
01-8/500 до відносин приватизації застосовуються законодавство, чинне на момент
виникнення цих відносин приватизації. На час приватизації державного майна
Орендного підприємства  Дніпропетровський
лакофарбовий завод ці відносини регулювались Законом України “Про приватизацію
державного майна” в редакції від 22.02.94р.

Відповідно
до ст. 1 зазначеного Закону, приватизація майна державних підприємств України
(надалі - приватизація) - це відчуження майна, що перебуває у
загальнодержавній, республіканській (Республіки Крим) і комунальній власності, на
користь фізичних та недержавних юридичних осіб.

Зі змісту зазначеної норми, оновним завданням
привативатизації є передача обєктів державної власності на користь юридичних та
фізичних осіб, тому її наслідком є саме зміна форми власності на об'єкти
державного майна.

Відповідно
до ст.ст. 8, 15 зазначеного Закону, приватизація державного майна, переданого в
оренду здійснювалась шляхом його викупу товариством покупців, створеному
працівниками підприємства. При цьому відповідно до ст. 24 зазначеного Закону
встановлено, що товариству покупців, створеному працівниками підприємства
згідно зі статтею 8 цього Закону, яке стало власником свого підприємства в
результаті викупу підприємства, купівлі його на аукціоні, за конкурсом,
придбання 51 і більше відсотків акцій, за його згодою відповідний державний
орган приватизації безоплатно передає об'єкти соціально-побутового
призначення, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку
(аналогічних фондів) зазначеного підприємства із зменшенням ціни, за яку було
придбано майно підприємства, на суму початкової ціни зазначеного майна. Ці
пільги поширюються на викуп державного майна орендними підприємствами.

Отже,
зі змісту чинного на той час законодавства, випливає, що безоплатна
передача  об'єктів соціально-побутового
призначення є також одним із способів приватизації, тобто передбачає перехід
права власності на них, та є пільговим способом приватизації, встановленим на
час виникнення спірних правовідносин чинним на той час законодавством.

Так,
відповідно до ст. 11 Закону України “Про приватизацію державного майна” для
здійснення приватизації об'єктів державного майна необхідною умовою є розробка
та затвердження комісією з приватизації плану приватизації.

Зі
змісту Положення про план приватизації, затвердженого Наказом Фонду державного
майна України від 10.11.92 № 476 випливає, що комісія з приватизації для
вирішення питання щодо способу приватизації об'єкту державного майна повинна
здійснити аналіз об'єктів соціально-побутового призначення. При цьому об'єкти
соціально-побутового призначення, які знаходяться на балансі підприємства,
поділяються на ті, що створено за рахунок централізованих капітальних вкладень,
і ті, що створено за рахунок коштів фонду соціального розвитку підприємства
(або інших аналогічних фондів (п. 10 Положення). В залежності від того, за які
кошти були створені об'єкти соціально-побутового призначення, комісія с
приватизації може прийняти такі рішення щодо приватизації  таких об'єктів: об'єкти, які викупаються,
передаються новому власнику на платній основі згідно з законодавством про приватизацію;
об'єкти передаються на умовах оренди новому власнику; об'єкти переходять до
комунальної власності; об'єкти передаються безоплатно товариству покупців
відповідно до ст. 24 Закону України “Про приватизацію державного майна”.

При
цьому товариство покупців, створене працівниками підприємства, у випадку, коли
воно стало його власником у результаті викупу, купівлі на аукціоні, за
конкурсом, придбання 51 і більше відсотків акцій, має право на безоплатне
отримання об'єктів соціально-побутового призначення, створених за рахунок
коштів фонду соціального розвитку (аналогічних фондів) зазначеного підприємства
із зменшенням ціни, за яку було придбано майно підприємства, на суму початкової
ціни зазначеного майна (розділ VII цього Положення).

Відтак,
оскільки об'єкти соціально-побутового призначення, зокрема спірний дитячий
табір, що на момент приватизації майна Орендного підприємства Дніпропетровський
лакофарбовий завод перебували на його балансі,
випливає, що вони були створені за рахунок власних коштів підприємства,
та саме тому комісією з приватизації щодо зазначених об'єктів було прийнято
рішення приватизувати їх на пільгових умовах -шляхом безоплатної передачі
товариству покупців -організації орендарів орендного підприємства
Дніпропетровського лакофарбового заводу і саме тому у Акті оцінки вартості
майна орендного підприємства Дніпропетровський лакофарбовий завод ім. М.В.
Ломоносова, затвердженого Фондом державного майна України 07.12.93р. вартість
об'єктів соціально-культурного призначення (рядок 17.2) була вилучена з
загальної вартості цілісного майнового комплексу, як об'єкту викупу.

З
огляду на наведене об'єкти соціально-побутового призначення, в тому числі
спірний дитячий табір, що перебували на момент приватизації на балансі
Орендного підприємства Дніпропетровського лакофарбового заводу були
приватизовані організацією орендарів Орендного підприємства Дніпропетровського
лакофарбового заводу на пільгових умовах шляхом отримання їх у власність
безоплатно. Саме тому, в Акті приймання-передавання сплаченої державної частки
цілісного майнового комплексу орендного підприємства -Дніпропетровський
лакофарбовий завод ім. М.В. Ломоносова від 01 вересня 1994 року, складеного на
виконання умов договору купівлі-продажу № 320 від 19 квітня 1994 року,
зазначено, що об'єкти соціально-побутового призначення передаються у власність
організації орендарів Орендного підприємства Дніпропетровський лакофарбовий
завод. Таким чином, ВАТ «Дніпропетровський лакофарбовий завод»з 01 вересня 1994
року на законних підставах набуло право власності на цілісний майновий
комплекс, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 2а та
на об'єкти соціально-побутового призначення.

Враховуючи
вищенаведене, а також те, що чинним на час виникнення спірних правовідносин
законодавством було передбачено такий спосіб приватизації, як безоплатна
передача об'єктів соціально-побутового призначення, суд вважає безпідставними
посилання позивача на передачу відповідачу-1 спірного об'єкту
соціально-побутового призначення лише в користування. При цьому, суд враховує,
що позивач наводить в якості підстав задоволення позову  норми п. 9 ст. 17 та ч. 2 ст. 24  Закону України “Про приватизацію державного
майна” в редакції цього Закону від 20.03.1997р., які не можуть застосовуватися
до спірних правовідносин в силу ст. 5 ЦК України.

Як
вбачається з матеріалів справи, спірне майно було об'єктом приватизації, метою
якої саме і є відчуження державного майна на користь фізичних та юридичних
осіб, а у справі відсутні докази, яки б встановлювали інші правові підстави
передачі позивачем спірного майна організації орендарів, зокрема в безоплатне
користування, оскільки інших підстав його безоплатної передачі ніж його
відчуження шляхом безоплатної передачі внаслідок приватизації в порядку ст. 24  Закону України “Про приватизацію державного
майна” в редакції від 22.02.94р., чинне на час виникнення спірних правовідносин
законодавство не містило.

Не
відносились об'єкти соціально-побутового призначення і до об'єктів, що не
підлягають приватизації згідно з ст. 5 Закону “Про приватизацію державного
майна” від 22.02.94р., а додатковою угодою від
05.01.1994р. до договору оренди № 794 від 26.03.1992р. було прямо
передбачено приватизацію спірного майна організацією орендарів шляхом безоплатної
передачі.

Ті ж
обставини, що позивачем у 2002р. проводилася перевірка стану утримання та
використання спірного майна, а відповідач-1 звертався у 2002р. до позивача з
пропозицією приватизувати спірні об'єкти соціально-побутового призначення не
спростовують висновків суду щодо набуття позивачем права власності на спірне
майно внаслідок його приватизації, які грунтуються на матеріалах справи та
вищенаведених нормах законодавства.

Таким
чином, відповідач правомірно набув право власності на спірне майно у 1994р.,
яке є непорушним в силу ст. 321 ЦК України та яким відповідач-1 мав право
розпоряджатися на власний розсуд в силу ст.ст. 316, 317, 319 ЦК України.

Так,
реалізуючи своє право власності 17.01.2007р. ВАТ «Дніпропетровський
лакофарбовий завод»уклало з фізичними особами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 договір купівлі-продажу, зареєстрований приватним
нотаріусом Новомосковського районного нотаріального округу ОСОБА_10 в реєстрі
за № 46, за яким продало останнім комплекс
ДОТ „Сонячна поляна” (Дніпропетровська область, Новомосковській район,
с. Орловщина, вул. Острівна, 8) за 1 011 000,00грн., які були сплачені
покупцями, що підтверджується наданими відповідачем-1 відповідними витягами з
банківського рахунку. Зазначений договір було зареєстровано у державному реєстрі
правочинів, зо підтверджується відповідним витягом з реєстру від 17.01.2007р. №
3465804.

26.01.2007р.
фізичними особами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, які
також реалізовували власне право власності на спірне майно було укладено з ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9 договір купівлі-продажу комплексу  ДОТ „Сонячна поляна” (Дніпропетровська
область, Новомосковській район, с. Орловщина, вул. Острівна, 8), зареєстрований
приватним нотаріусом Новомосковського районного нотаріального округу ОСОБА_10 в
реєстрі за № 78.

Враховуючи
усе вищевикладене, наявність у відповідача-1 права власності на спірне майно на
час укладення договору купівлі-продажу від 17.01.2007р. та відповідно наявність
права власності на спірне майно у фізичних осіб ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 на час укладення договору купівлі-продажу  від 26.01.2007р. в силу ст.ст.328, 334 ЦК
України, а також приписи ст.ст. 15, 16, 203, 215, 316, 317, 319, 321, 328, 334,
387, 388, 657, 658 ЦК України, суд вважає, що позовні вимоги позивача є
безпідставними та не підлягають задоволенню.

З підстав наведеного та керуючись
ст.ст. 1, 12, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В
позові відмовити.

Суддя

А.Є. Чередко

Рішення
підписано