ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.06.08 Справа № 18/14д/08

Суддя

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжжя –Наше місто”, (69000, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А)

до товариства з обмеженою відповідальністю “Консорціум “Енергомашінжиніринг”, (69000, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 150/23)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р.

Суддя Носівець В.В.

Представники сторін:

від позивача –Алексейчук І.В. (довіреність №39 від 10.06.2008р.);

від відповідача –Петровська О.Є. (керівник - довідка АА №063185 від 15.02.2008р.)

СУТНІСТЬ СПОРУ:

13.05.2008р. до господарського суду Запорізької області звернулось товариство з обмеженою відповідальністю “Запоріжжя –Наше місто”, м. Запоріжжя із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Консорціум “Енергомашінжиніринг”, м.Запоріжжя про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р. на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою суду від 16.05.2008р. порушено провадження у справі №18/14д/08 та призначено судове засідання на 11.06.2008р.

Судове засідання закінчено 11.06.2008р. оголошенням вступної та резолютивної частин рішення.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги, та просить суд визнати недійсним договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р., на підставі того, що його було укладено не повноважною на це особою. Загальні збори учасників Товариства не приймали рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна товариства, тобто виконавчий орган Позивача (генерельний директор) не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення і підписання даного Договору, чим порушив вимоги ч. 2 ст. 203 ЦК України. Крім того, позивач зазначає, що на момент укладення договору, сторонами не було узгоджено всіх істотних умов договору, зокрема ціни. Позивач вказує, що договірна вартість Товару складає - 447 616 грн. з розстрочкою платежу на рік. При укладанні Договору експертна оцінка вартості Товару не здійснювалась. Реальна ринкова вартість товару, виходячи з загальновідомих звичайних ринкових цін на такі товари в м. Запоріжжя, на момент його продажу складала понад 3 000 000 грн., що свідчить про збитковість даного Договору і суперечить статутним цілям створення товариства та його призначенню, а саме: одержання прибутку та досягненню економічних і соціальних результатів.

Відповідач проти позовних вимог заперечує, мотивуючи це тим, що сам Договір купівлі-продажу №15 від 20.03.2008 року містить у собі всі суттєві та необхідні для даного договору умови, що погоджені сторонами на підставі вимог чинного законодавства України та їх вільного волевиявлення, який добросовісно, у повному обсязі та належним чином виконаний обома сторонами, є дійсним і тому відсутні будь-які фактичні та нормативні підстави для визнання його недійсним.

Справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

20 березня 2008 року між ТОВ «Запоріжжя - наше місто»та ТОВ «Консорціум «Енергомашінжиніринг»був укладений договір купівлі-продажу № 15 (далі –Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору та Акту прийому-передачі до нього Позивач передав у власність Відповідача обладнання, меблі, товари, інше майно (далі - Товар).

Згідно пункту 2.1. Договору ціна Товару договірна, вартість одиниці товару вказується в специфікаціях.

Оплата за переданий Товар проводиться Покупцем на протязі одного року з дати його передачі Продавцем Покупцю згідно акту прийому-передачі та/або видаткової накладної (п. 3.2. Договору).

Асортимент, кількість, ціна за одиницю товару і загальна сума за Договором зазначена сторонами у Специфікації № 1 від 20.03.2008 р. до Договору.

Відповідно до зазначеної специфікації продавець зобов'язаний передати, а покупець прийняти і оплатити комп'ютерне обладнання, меблі, предмети офісної обстановки, програмне забезпечення на матеріальних носіях, одяг тощо в загальній кількості 945 одиниць на суму 447 616,00 гривень з урахуванням ПДВ 20 %.

Згідно Специфікації №1 від 20.03.08 до Договору відповідачу продано Товару на загальну суму 447 616 грн. Відповідачем цей Товар прийнятий та оплачений, згідно умов спірного Договору.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі документальні докази, суд вважає, що в задоволенні позову позивачу слід відмовити повністю, виходячи з наступного:

Відповідно до абзацу 1 ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до положень ч. 1 та ч. 2 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як свідчать матеріали справи, керуючись вільним волевиявленням, сторонами в належній формі було досягнуто згоди стосовно усіх істотних умов договору купівлі-продажу (предмет, ціна та строк дії договору). З умов договору, що у даному випадку сторони визначили як необхідні, також було досягнуто повної згоди, про що свідчить підписаний та виконаний обома сторонами договір купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р.

Посилання позивача на факти значного заниження ціни на товар, невідповідності встановленої в договорі ціни на товар вимогам діючого законодавства щодо цін та ціноутворення та збитковості операції з купівлі-продажу, суд вважає такі обставини не доведеними.

Відповідно до ч. 3 статті 189 ГПК України, суб'єкти господарювання можуть використовувати у господарській діяльності вільні ціни, державні фіксовані ціни та регульовані ціни - граничні рівні цін або граничні відхилення від державних фіксованих цін.

Згідно припису ст. 190 ГК України вільні ціни визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Вільні ціни визначаються суб'єктами господарювання самостійно за згодою сторін.

Відповідно до вимог ст. 191 ГК України та статей 6 –9 Закону України «Про ціни та ціноутворення»при укладанні договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 р. між позивачем і відповідачем мали застосовуватись саме вільні ціни, які визначалися на підставі стану відчужуваних речей та домовленості між сторонами, а не державні фіксовані чи регульовані ціни.

Таким чином, ціна за товар, встановлена у спірному Договорі, є вільною, справедливою та належним чином погодженою сторонами.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У договорі купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 р. (пункт 3.2) визначено, що оплата за переданий товар проводиться покупцем протягом 1 (одного) року з дати його передачі продавцем покупцю згідно акту приймання-передачі та/чи видаткової накладної. Тобто відповідач зобов’язаний сплатити за переданий товар у строк до 20.03.2009 р.

Товар у повному обсязі, згідно акту приймання-передачі від 20.03.2008р. був переданий продавцем і прийнятий покупцем.

Відповідно до платіжних доручень № 1 від 14.03.2008 р., № 2 від 19.03.2008 р. (з урахуванням листа № 12 від 21.03.2008 р. про зміну призначення платежу і зарахування грошових коштів в рахунок виконання умов договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 р.), № 22 від 17.04.2008 р., № 59 від 19.05.2008р. відповідачем була повністю сплачена вартість відчужуваних товарів за спірним Договором.

Враховуючи повне виконання сторонами своїх зобов’язань за договором купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 р., та на підставі ч. 3 ст. 632 ЦК України, відповідно до якої зміна ціни в договорі після його виконання не допускається, спірний договір не може бути визнаний недійсним, на підставі повної відповідності його умов щодо істотних умов, а саме: ціни та порядку розрахунків між сторонами вимогам діючого законодавства України.

Твердження позивача щодо відсутності у сторін наміру реального виконання його умов також не підтверджується наданими ним доказами.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно акту приймання-передачі від 20.03.2008 р. продавець передав, а покупець прийняв відчужувані Товари, за які покупцем, відповідно до платіжних доручень № 1 від 14.03.2008 р., № 2 від 19.03.2008 р. (з урахуванням листа № 12 від 21.03.2008 р. про зміну призначення платежу і зарахування грошових коштів в рахунок виконання умов договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 р.), № 22 від 17.04.2008 р., № 59 від 19.05.2008р., була повністю сплачена його вартість в розмірі 447 616,00 гривень.

Тобто відсутні підстави для застосування ч. 1 ст. 203 за недодержання положень, передбачених ст. 655 ЦК України, оскільки договір купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р. добросовісно та належним чином був виконаний сторонами в повному обсязі.

Крім того, позивач, посилаючися на ст.ст. 92, 98 ЦК України, обгрунтовує свої вимоги щодо недійсності спірного Договору тим, що у генерального директора Сербіненка Г.М. були відсутні повноваження на укладення договору купівлі-продажу майна, вартість якого становить п’ятдесят чи більше відсотків усього майна товариства, оскільки, для укладення такого Договору було необхідно провести загальні збори учасників товариства та оформити їх відповідними протоколом і рішенням про відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства. Ці доводи позивача також не знаходять свого підтвердження, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 82 ГК України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.

Статею 88 Цивільного кодексу України передбачено, що у статуті товариства вказуються ... органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень,...

Відповідно до Статуту ТОВ «Запоріжжя - наше місто», зокрема, п.п. 1.2., 3.4., засновником товариства є його єдиний учасник Сербіненко Геннадій Миколайович і його частка в статутному фонді складає 100 000,00 грн. або 100 (сто) часток статутного фонду.

Пунктом 5.8. Статуту позивача передбачено, що виконавчим органом товариства є Дирекція. ... Дирекцію очолює Генеральний директор. ... Генеральний директор не може бути одночасно головою Зборів учасників товариства. ...

Протоколом загальних зборів учасників товариства № 3 від 14.11.2006 року, Сербіненко Геннадій Миколайович обрав себе генеральним директором, проголосувавши за це 100 % голосів, власником яких він і є.

Згідно з п. 5.2. Статутту позивача вищим органом товариства є Збори учасників, ... Збори учасників обирають Голову Зборів товариства.

Тобто, згідно Статуту ТОВ «Запоріжжя - наше місто»та протоколу загальних зборів учасників товариства № 3 від 14.11.2006 року, єдиним учасником ТОВ «Запоріжжя - наше місто»із часткою у статному фонді (капіталі) у розмірі 100 %, а також дійсним генеральним директором цього товариства є Сербіненко Геннадій Миколайович, який не може бути Головою зборів учасників, оскільки він є Генеральним директором цього товариства.

Відповідно до припісів статей 63 та 79 ГК України у випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника;... підприємство може бути створене одним засновником, який виділяє для того майно, формує відповідно до закону статутний фонд, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який ним призначається, керує підприємством...

За таких обставин, на переконання суду, загальні збори учасників товариства взагалі не могли відбуватися та оформлюватися протоколами і рішеннями загальних зборів учасників господарського товариства, оскільки учасник зі 100 частками у статутному фонді (Сербіненко Геннадій Миколайович) особисто і безпосередньо керує ТОВ«Запоріжжя - наше місто», а за таких обставин рішення про відчуження товариством свого майна, вартість якого становить п’ятдесят чи більше відсотків усього майна товариства та укладення спірного Договору купівлі-продажу, і є прийнятим ним як єдиним учасником господарського товариства і генеральним директором підприємства позивача.

Таким чином, підстави для застосування ч. 1 ст. 215 та ч. 2 ст. 203 ЦК України, в результаті порушення ст.ст. 92, 98 ЦК України, відсутні, оскільки відсутній сам факт перевищення своїх повноважень генеральним директором –як єдиним учасником товариства позивача при укладанні спірного договору купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008р.

З огляду на викладене, договір купівлі-продажу № 15 від 20.03.2008 року містить в собі всі істотні, суттєві та необхідні для даного договору умови, що погоджені сторонами на підставі вимог чинного законодавства України та їх вільного волевиявлення, який добросовісно, у повному обсязі та належним чином виконаний обома сторонами, є дійсним і тому відсутні будь-які фактичні та нормативні підстави для визнання його недійсним.

Згідно зі ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача, а тому позов задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарсько-процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя                                                    В.В. Носівець

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст. 84 ГПК України, 17 червня 2008 року.