ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
____________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.09.08                                                                                 Справа № 18/114пн-к.

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши матеріали справи за позовом відкритого акціонерного товариства науково-виробничої фірми «Луганські акумулятори», м. Луганськ

до товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал-2», м. Луганськ

про надання інформації про діяльність товариства

за участю представників:

від позивача:                    Бєловицький С.І. за дов. від 14.08.08;

від відповідача:          Лисенко М.М. за дов. від 15.09.08.

Суть спору: позивачами заявлено вимоги про спонукання відповідача надати:

-          копію річного балансу за 2007 рік за формою 1;

-          копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2;

-          інформацію для проведення незалежної оцінки згідно з додатком до позовної заяви (акт землевідведення, опис земельних ділянок, розрахунок земельного податку, господарські договори, інформацію про товарні знаки, торгові марки, про права на об’єкти інтелектуальної власності та об’єкти нерухомості, про транспортні засоби, устаткування та інше майно підприємства).

Відповідач визнав позов частково та після пред’явлення позову у добровільному порядку надав позивачу копію річного балансу за 2007 рік за формою 1 та копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2.

В решті вимог відповідач проти позову заперечує посилаючись на їх безпідставність.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В:

Позивач є учасником ТОВ «Універсал-2»(відповідача по справі), що підтверджується установчими документами відповідача.

Позивач в позовній заяві вказав, що він звертався до відповідача з проханням надати йому, як учаснику товариства, інформацію про діяльність товариства (копію річного балансу за 2007 рік за формою 1; копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2; інформацію для проведення незалежної оцінки), однак, у супереч ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»та ст. 88 Господарського кодексу України, відповідач не надав витребувану інформацію.

На підставі вказаних доводів позивач заявив вимоги про спонукання відповідача надати йому:

-          копію річного балансу за 2007 рік за формою 1;

-          копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2;

-          інформацію для проведення незалежної оцінки згідно з додатком до позовної заяви (акт землевідведення, опис земельних ділянок, розрахунок земельного податку, господарські договори, інформацію про товарні знаки, торгові марки, про права на об’єкти інтелектуальної власності та об’єкти нерухомості, про транспортні засоби, устаткування та інше майно підприємства).

Відповідач визнав позов частково та після пред’явлення позову у добровільному порядку надав позивачу копію річного балансу за 2007 рік за формою 1 та копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2.

В решті вимог відповідач проти позову заперечує посилаючись на їх безпідставність.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню за таких підстав:

Після пред’явлення позову відповідач у добровільному порядку надав позивачу копію річного балансу за 2007 рік за формою 1 та копію звіту про фінансові результати за 2007 рік за формою 2, що визнано сторонами за позовом.

За таких обставин, провадження у справі в частині вимог про спонукання відповідача надати вказані звіт та баланс, підлягає припиненню за відсутністю предмету спору.

Вимоги про спонукання відповідача надати інформацію для проведення незалежної оцінки згідно з додатком до позовної заяви (акт землевідведення, опис земельних ділянок, розрахунок земельного податку, господарські договори, інформацію про товарні знаки, торгові знаки, про права на об’єкти інтелектуальної власності та об’єкти нерухомості, про транспортні засоби, устаткування та інше майно підприємства) не підлягають задоволенню за таких підстав:

Згідно п. «г»ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо (ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України).

Відповідно пп. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Діючим законодавством України чітко не визначено:

-          обсягу інформації, яка може бути надана учаснику товариства;

-          співвідношення інформації, що може бути надана учаснику, та інформації, яка складає комерційну таємницю;

-          обмежень щодо періоду часу, за який учасник (акціонер) може вимагати надання інформації про діяльність товариства.

Враховуючи вищевказане Верховний Суд України в Узагальненні практики розгляду судами корпоративних спорів від 26.02.2007 зазначив, що при вирішенні питання про надання господарським товариством інформації про діяльність товариства господарським судам необхідно керуватися наступним:

Господарське товариство зобов’язане надавати учаснику на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.

Аналогічні висновки містяться і у рекомендаціях Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин».

Надання учасникам ТОВ «Універсал-2»інформації для проведення незалежної оцінки, а саме актів землевідведення, описів земельних ділянок, розрахунків земельного податку, господарських договорів, інформації про товарні знаки, торгові марки, про права на об’єкти інтелектуальної власності та об’єкти нерухомості, про транспортні засоби, устаткування та інше майно підприємства, прямо не передбачено ні законодавством України ні статутом товариства.

За таких обставин, у задоволенні цих вимог слід відмовити в зв’язку з їх необґрунтованістю та безпідставністю.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати на держмито в сумі 56,66 грн. (пропорційно кількості обґрунтованих позовних вимог) та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 78,66 грн. (пропорційно кількості обґрунтованих позовних вимог) покладаються на відповідача, так як дві з трьох позовних вимог виконані відповідачем після пред’явлення позову.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, п. 11 ст. 80, ст. ст. 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          В позові, в частині вимог про спонукання відповідача надати інформацію для проведення незалежної оцінки згідно з додатком до позовної заяви (акт землевідведення, опис земельних ділянок, розрахунок земельного податку, господарські договори, інформацію про товарні знаки, торгові марки, про права на об’єкти інтелектуальної власності та об’єкти нерухомості, про транспортні засоби, устаткування та інше майно підприємства), відмовити.

2.          В решті позову провадження у справі припинити.

3.          Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал-2», м. Луганськ, вул. Ломоносова, 91, ідентифікаційний код 13406560, на користь відкритого акціонерного товариства науково-виробничої фірми «Луганські акумулятори», м. Луганськ, вул. Оборонная, 91, ідентифікаційний код 05758948, витрати на державне мито в сумі 56,66 грн., витрати на ін формаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 78,66 грн.; наказ видати.

16 вересня 2008 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України, підписано 22 вересня 2008 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя                                                                                                      В.В. Корнієнко