ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

17.09.08 р.                     Справа № 10/96

Господарський суд Донецької області у складі: головуючого судді - Приходько І.В.;

при секретарі судового засідання – Ярош В.В.;

за участю представники сторін:

від позивача – Жолоб Я.С.– довіреність;

від відповідача – не з’явився;

від третьої особи - Коваленко А.С. - довіреність;

розглянув у відкритому судовому засіданні суду справу

за позовом Державного підприємства «Добропіллявугілля» в особі відокремленого підрозділу шахта «Піонер» м.Добропілля,

до Державного підприємства «Сніжнеантрацит» в особі відокремленого підрозділу шахта «Ударник» м.Сніжне,

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ДП «Донецька вугільна енергетична компанія» м.Донецьк,

про стягнення заборгованості у розмірі 763 350,89 грн.,

В С Т А Н О В И В :

До господарського суду звернувся позивач, Державне підприємство «Добропіллявугілля» в особі відокремленого підрозділу шахта «Піонер» м.Добропілля, з позовом до відповідача, Державного підприємства «Сніжнеантрацит» в особі відокремленого підрозділу шахта «Ударник» м.Сніжне, за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ДП «Донецька вугільна енергетична компанія» м.Донецьк, про стягнення заборгованості у розмірі 763 350,89 грн.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на наказ Міністерства палива та енергетики № 237 від 26.05.2005 р., передавальні баланси, повідомлення № 2750 від 31.05.2005 р., Акти звірки між сторонами.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву № 10/з-039-08-1519 від 08.08.2008 р. проти позову заперечував з тих підстав, що вважає відсутніми первинні документи які б підтвердили господарську операцію та підстави виникнення заявленої заборгованості.

Представник відповідача в судові засідання не з’являвся, про час і місце слухання справи належним чином був повідомлений.

Представник третьої особи у своїх поясненнях до суду посилався на реорганізацію вугільних підприємств на підставі наказу Міністерства палива та енергетики № 237 від 26.05.2005 р.

Підтвердив наявність заборгованості у відповідача на підставі передавального балансу станом на 2005 р.

Відповідно до положень ст.69 ГПК України визначено, що спір має бути вирішений господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

За клопотанням обох сторін чи клопотанням однієї сторони, погодженим з другою стороною, спір може бути вирішений у більш тривалий строк.

У виняткових випадках голова господарського суду чи заступник голови господарського суду має право продовжити строк вирішення спору, але не більше як на один місяць.

Представники позивачів будь-яких клопотань щодо продовження строку розгляду справи до суду не представили.

Представник відповідача в судові засідання не з’являвся.

Справа надійшла до суду 18.06.2008 р., за розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області термін розгляду спору було продовжено на 1 місяць, таким чином, розгляд справи має бути закінчений в термін до 18.09.2008 р.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що на підставі положень статей 69, 75 Господарського процесуального кодексу України, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами за відсутності відповідача.

Розглянув матеріали справи, додатково представлені сторонами документи, заслухавши пояснення позивача та третьої особи, оцінив докази за своїм внутрішнім переконанням, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як убачається з пункту 1 наказу Міністерства палива та енергетики України № 237 від 26.05.2005 р. було припинено процедуру припинення діяльності вугільних підприємств, у тому числі «Сніжнеантрацит» (відповідач по справі).

Відповідно до пункту 3 вказаного наказу було прийнято рішення щодо реорганізації Державного підприємства «Донецька вугільна енергетична компанія» (далі ДП «ДВЕК» третя особа по справі), шляхом виділення з його складу відокремлених підрозділів (ВП) та виробничих одиниць (ВО).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на ті обставини, що до початку процесу реорганізації за наказом № 237, шахта «Піонер» та шахта «Ударник» були виробничими підрозділами ДП «ДВЕК» (третя особа по справі) та здійснювали господарську діяльність.

Відповідно до повідомлення № 2705 від 31.05.2005 р. був закритий внутрігосподарський розрахунок ДП «ДВЕК» на суму 763 350,89 грн. шляхом передачі вказаної суми до ВП шахта «Ударник» (арк.49).

В подальшому сума 763 350,89 грн. в якості кредиторської заборгованості була передана ДП «Сніжнеантрацит», в якості дебіторської заборгованості відповідно до розподільчого балансу перейшла до ДП «Добропіллявугілля».

Приймаючи рішення, суд враховує наступне.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки.

Відповідно до положень статті 106 Цивільного кодексу України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

Як убачається зі змісту наказу № 237 від 26.05.2005 р., Міністерство палива та енергетики України прийняло рішення щодо реорганізації ДП «ДВЕК» (третя особа по справі) шляхом виділення з його складу відокремлених підрозділів (ВП) та виробничих одиниць (ВО).

Відповідно до пункту 3.1. наказу № 237 певне коло відокремлених підрозділів, у тому числі ВП «Шахта «Піонер», були виділені зі складу ДП «ДВЕК» та приєднані до складу ДП «Добропіллявугялля» (позивач по справі).

Пунктом 4.1. вказаного наказу, керівнику ДП «Добропіллявугілля» було доручено прийняти на баланс підприємства майно, майнові права та обов’язки, а також документацію відокремлених підрозділів, зазначених у пункті 3.1. за актами приймання передачі на підставі розподільчого балансу

Як убачається з Положення про відокремлений підрозділ станом на 2006 р. (арк.12-24) «Шахта «Піонер» є Відокремленим підрозділом та входить до складу Державного підприємства «Добропіллявугілля» (позивач по справі»).

Відповідно до пункту 3.5. наказу № 237 відокремлені підрозділи та виробничі одиниці, у тому числі й ВП «Шахта «Ударник», були відокремлені від ДП «ДВЕК» та приєднані до складу ДП «Сніжнеантрацит» (відповідач по справі).

Пунктом 4.5. вказаного наказу, керівнику ДП «Сніжнеантрацит»» було доручено прийняти на баланс підприємства майно, майнові права та обов’язки, а також документацію відокремлених підрозділів, зазначених у пункті 3.1. за актами приймання передачі на підставі розподільчого балансу.

Як убачається зі змісту пункту 12 наказу № 237від 26.05.2005 р., Міністерство палива та енергетики України встановило, що державні підприємства вугільної промисловості, у тому числі ДП «Добропіллявугілля» (позивач по справі) та ДП «Сніжнеантрацит» (відповідач по справі) є правонаступниками усіх прав та обов’язків ДП «Донецька вугільна енергетична компанія» (третя особа по справі), пов’язаних з діяльністю виділених з його складу відокремлених підрозділів та виробничих одиниць відповідно до розподільчого балансу.

Дослідив передатний баланс по ВП «Шахта «Піонер» та розшифровку статей вказаного балансу складеного станом на 01.06.2005 р., суд встановив, що у ВП «Шахта «Піонер» ДП «ДВЕК» обліковується дебіторська заборгованість у розмірі 763 350,89 грн. за ВП «Шахта «Ударник» ДП «ДВЕК».

Як убачається з передатного балансу та акту прийому передачі складеного станом на 01.06.2005 р. між ДП «ДВЕК» та ДП «Добропіллявугілля» відбулась передача активів та пасивів виробничих підрозділів.

Також суд дослідив передатний баланс станом на 31.05.2005 р. та розшифровку статей до вказаного балансу складеного між ДП «ДВЕК» та ДП «Сніжнеантрацит», відповідно до якого ВП «Шахта «Ударник» ДП «ДВЕК» має кредиторську заборгованість перед ВП «Шахта «Піонер» у сумі 763 350,89 грн.

Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України встановлено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов’язків юридичної особи до однієї або кількох створених нових юридичних осіб.

Як убачається зі змісту наказу № 237 (пункти 3, 12) відбулась реорганізація Державного підприємства «ДВЕК» як юридичної особи, а не його ліквідація. Отже виділення відособлених підрозділів та виробничих одиниць з ДП «ДВЕК», яке відбулось, не привело до припинення юридичної особи, тому що при виділі відбувається перехід за розподільчим балансом лише частини майна, прав та обов’язків юридичної особи.

Таким чином, положення статті 109 Цивільного кодексу України у разі реорганізації підприємства (злиття, приєднання, поділ), пов’язують момент переходу майна, та відповідних прав і обов’язків до нових підприємств з наявністю розподільчого балансу.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що в процесі реорганізації ДП «ДВЕК» (третя особа по справі) за наказом № 237, до ДП «Сніжнеантрацит» (відповідач по справі) була передана заборгованість у розмірі 763 350,89 грн., яку останній зобов’язаний сплатити ДП «Добропіллявугілля» (позивач по справі).

Правильність висновку суду щодо наявності заборгованості у відповідача також підтверджується Актами звірки, які сторони неодноразово складали протягом 2005-2008 р.

Суд не приймає до уваги заперечення відповідача щодо відсутності первинних документів, які б підтвердили господарські відносини та підстави утворення заборгованості, оскільки матеріалами справи спростовуються вказані заперечення.

Крім того, в матеріалах справи міститься повідомлення № 2705 від 31.05.2005 р. (арк.49), з якого убачається, що кредиторська заборгованість ДП «ДВЕК» утворилась за наслідками господарської діяльності відповідно до протоколу НАК «Вугілля України» та по внутрішньогосподарським розрахункам передається до ВП «Шахта «Ударник».

Стаття 509 Цивільного кодексу України визначає, що зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Статтею 530 Цивільного кодексу України встановлено, якщо строк (термін) виконання боржником обов’язку не встановлений або визначений моментом пред’явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов’язок у семиденний строк від дня пред’явлення вимоги, якщо обов’язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як убачається з копій претензій № 01/317 від 22.03.2007 р. позивач звернувся до відповідача з вимогою про погашення кредиторської заборгованості у розмірі 763 350,89 грн.

Факт отримання відповідачем вказаної претензії підтверджується відповіддю відповідача за № 615/01 від 04.04.2008 р.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, доведені належним чином та підлягають задоволенню.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у порядку передбаченому ст.49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі статей 11, 106, 109, 509, 530 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст. 22, 33, 43, 49, 69, 75 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В :

Задовольнити позовні вимоги Державного підприємства «Добропіллявугілля» в особі відокремленого підрозділу шахта «Піонер» м.Добропілля, заявлені до Державного підприємства «Сніжнеантрацит» в особі відокремленого підрозділу шахта «Ударник» м.Сніжне, за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ДП «Донецька вугільна енергетична компанія» м.Донецьк, про стягнення заборгованості у розмірі 763 350,89 грн.

Стягнути з Державного підприємства «Сніжнеантрацит» в особі відокремленого підрозділу шахта «Ударник» м.Сніжне (86500. М.Сніжне, вул.Леніна, 38, р/р 0645 у Сніжнянській філії АК ПІБ, МФО 334237, ) на користь Державного підприємства «Добропіллявугілля» в особі відокремленого підрозділу шахта «Піонер» м.Добропілля 85000, м.Добропілля, пр..Шевченко,2, р/р 1068 у філії відділення ПІБ м.добропілля Донецької області, МФО 334118, ) заборгованість у розмірі 763 350,89 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 7 633,50 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн.

Видати наказ після вступу рішення у законну силу.

Суддя Приходько І.В.

Пом. с.: Ярош В.В.

тел.: 305-75-46

Надруковано 3 прим.:

1 прим. –позивачу;

1 прим. – відповідачу;

1 прим. – у справу.