ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" липня 2008 р.

Справа № 02/118-92.

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Голобський комбінат хлібопродуктів», смт. Голоби Ковельського району

до Відкритого акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України», м. Луцьк

про визнання недійним договору поруки № 8606Р14 від 06.06.2006 року

Суддя Костюк С. В.

Представники:

Від позивача: н/з

Від відповідача: Гарщаль Г.В., довір. №010-01/1168 від 29.02.2008 року

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз’яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз’яснено процесуальні права та обов’язки учасників судового процесу.

Суть спору: Позивач звернувся з позовом в якому просить визнати недійсним договір поруки від 06.06.2006 року № 8606Р14 між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України»як такий, що не відповідає вимогам закону та укладений під впливом помилки та обману.

При цьому зазначає, що при укладенні спірного договору порушено ч.2 ст. 98 ЦК України, оскільки рішення при відчуженні майна ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»учасниками товариства не приймалось, водночас, сума договору поруки перевищує розмір статутного капіталу товариства «Голобський комбінат хлібопродуктів», п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України в частині належності повноважень на укладення договору поруки згідно установчих документів.

Відповідач у відзиві на позов вимоги позивача заперечує вказуючи, що при укладені договору поруки були додержані вимоги ст. 203 ЦК України; договір підписаний особою уповноваженою на це установчими документами та скріплений печаткою ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»;; згідно протоколу засідання Наглядової ради ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»від 05.06.2006 року № 5 вирішено виступити фінансовим поручителем по кредитних зобов’язаннях ВАТ «Рожищенський птахокомбінат»перед ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України»та надано право підпису договору голові правління Пархомчуку В. І., який приступив до виконання обов’язків згідно наказу № 43-к від 11.05.2006 року. В підтвердження зазначеного в заперечені представлено: протоколи засідання Наглядової ради №4, № 5 від 11.05.2006 року та 06.06.2006 року, Статут ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»з доповненнями, наказ № 43-к від 11.05.2006 року, контракт з керівником підприємства від 11.05.2006 року.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог. При цьому суд виходив з наступного:

06.06.2006 року між відповідачем - Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та позивачем –Відкритим акціонерним товариством «Голобський комбінат хлібопродуктів» був укладений договір поруки №8606Р14 (далі - договір, а.с. 11-12).

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Права та обов’язки сторін виникли на підставі договору поруки №8606Р14 від 06.06.2006 року.

Згідно умов договору поручитель зобов’язується перед кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання боржником ЗАТ "Рожищенська птахофабрика" основного зобов’язання за генеральною угодою №8606N3 від 06.06.2006 року на здійснення кредитних операцій з загальним лімітом заборгованості еквівалентним 10 904 900 грн. 00 коп., а також відшкодовувати витрати, що будуть визначатися на момент фактичного задоволення, в т.ч. суму кредитів, відсотків, пеню за несвоєчасне виконання зобов’язань, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання основного зобов’язання, інші понесені витрати внаслідок невиконання або несвоєчасного (неповного) виконання основного зобов’язання.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поруки, відносини сторін регулюються його умовами та статтями 553-559 ЦК України..

Згідно з ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

Позивач просить визнати договір недійсним, оскільки він підписаний не уповноваженою особою і під впливом помилки та обману.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно протоколу засідання Наглядової ради ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»від 05.06.2006 року №5 вирішено виступити фінансовим поручителем по кредитним зобов’язанням ЗАТ «Рожищенська «Птахофабрика»перед ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України»та надати право підпису договору поруки Голові Правління ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»Пархомчук В. І., на підставі протоколу засідання наглядової ради ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»від 11.05.2006 року № 4 головою правління призначено Пархомчука В. І. та відповідно до наказу № 43-к від 11.05.2006 року голова правління Пархомчук В. І. приступив до виконання обов’язків.

Спірний договір поруки підписаний Пархомчук В. І..

З наведеного випливає, що договір підписаний з дотриманням п. 2 ч. 2 ст.207 ЦК України - уповноваженою особою та скріплений печаткою підприємства.

Позивач зазначає, що уклав угоду під впливом обману та помилки, а саме:

- щодо прав та обов’язків сторін,

- відсутність реальних показників фінансового стану ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат".

Пунктом 1 частини 2 Роз’яснення президії Вищого арбітражного суду України №12.03.1999 р. №02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" передбачено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Правочини, які вчиняються під впливом помилки належать до оспорюваних право чинів, а тому наявність помилки повинна бути доведена особою, яка діяла під впливом помилки. Юридичне значення має не будь-яка помилка, а тільки та, яка має істотне значення.

Відповідно до п. 11 Постанови Пленуму Верховного суду України про судову практику в справах про визнання угод недійсними від 28.04.1978 р. під помилкою у даному випадку слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною суб'єкта, предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, при відсутності якого за обставинами справи можна вважати, що угода не була б укладена.

Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Навмисне введення однією із сторін в оману іншою сторони, щодо обставин, які мають істотне значення може бути підставою для визнання правочину недійсним. При застосування цієї статті потрібно врахувати те, що право чин може бути визнаний недійсним тільки у випадку, коли обман вчинила сторона правочину, а не будь-яка інша особа.

Визначальною ознакою обману є умисні дії сторони правочину. Поряд з цим, необхідною умовою для визнання правочину недійним є також те, щоб приховувані (шляхом заперечення чи замовчування) обставини могли перешкодити вчиненню правочину, якби інша особа дізналась про їх існування.

Згідно з п. 13 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами і іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Твердження позивача щодо підписання договору під впливом обману зі сторони ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат", а саме навмисне розмалювання райдужних картин своїх доходів, надання неправдивої інформації щодо свого фінансового стану, мети кредитування, способів та можливостей погашення кредиту не взяті судом до уваги, оскільки спірний договір підписаний між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та позивачем.

Позивач не довів невідповідність спірного договору чинному на момент укладення законодавству, підписання його під впливом помилки та обману, тому у суду немає правових підстав для визнання договору недійсним та покладення судових витрат на відповідача.

Господарський суд, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України , -

в и р і ш и в:

У позові Відкритого акціонерного товариства «Голобський комбінат хлібопродуктів» до Відкритого акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним договору поруки №8606Р14 від 06.06.2006року відмовити.

Суддя