ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2008 р.

№
5/143/07

Вищий господарський
суд України у складі колегії суддів:

Головуючого

Кота
О.В.

Суддів

Шевчук
С.Р. (доповідач) Барицької Т.Л.

розглянувши  касаційну скаргу

Корпорації "Шиппинг Текнолоджи
Лімітед"

на
постанову

Одеського
апеляційного господарського суду від 09.08.2007р.

у
справі № 5/143/07
господарського суду Миколаївської області

за
позовом

ОСОБА_1

до

Відкритого
акціонерного товариства "Судмашпром"

третя
особа

Виконавчий
комітет Миколаївської міської ради

про

визнання
недійсним рішення загальних зборів акціонерів та змін до статуту відповідача

В
судовому засіданні 15.05.2008р. оголошено перерву до 29.05.2008р.

В
судовому засіданні 29.05.2008р. взяли участь представники:

-
скаржника: не з'явилися;

-
позивача: ОСОБА_2 дов. №2012 від 30.07.2007р.;

-
відповідача: не з'явилися;

-
третьої особи: не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

У
березні 2007р. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Миколаївської області з
позовом до Відкритого акціонерного товариства "Судмашпром", за участю
третьої особи: Виконавчого комітету Миколаївської міської ради, з проханням
поновити строк позовної давності та визнати рішення загальних зборів акціонерів
ВАТ "Миколаївська малотоннажна верф" (Відкритого акціонерного
товариства "Судмашпром") від 15.12.2003р. про збільшення статутного
фонду товариства шляхом додаткового випуску акцій, оформленого протоколом
загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївська малотоннажна верф" (ВАТ
"Судмашпром") від 15.12.2003р. №2 в пункті 5 - недійсним з моменту
його прийняття; визнати рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївська
малотоннажна верф" (Відкритого акціонерного товариства
"Судмашпром") від 16.04.2004р. про внесення змін до статуту
товариства, оформленого протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ
"Миколаївська малотоннажна верф" (ВАТ "Судмашпром") від
16.04.2004р. №3 в пункті 5 - недійсним з моменту його прийняття; визнати зміни
до статуту ВАТ "Миколаївська малотоннажна верф" (ВАТ
"Судмашпром") від 16.04.2004р., зареєстровані під №12056/11 від
29.04.2004р. - недійсними.

Рішенням
господарського суду Миколаївської області від 22.05.2007р. у справі №5/143/07
(суддя Міщенко В.І) у задоволенні позову відмовлено з підстав пропуску
позивачем строку позовної давності.

Постановою
Одеського апеляційного господарського суду від 09.08.2007р. у справі №5/143/07
(головуючий Жеков В.І., судді Картере В.І., Пироговський В.Т.) вказане рішення
суду скасовано, позов ОСОБА_1 задоволено. Визнано пункт 5 рішення від
15.12.2003 р. загальних зборів акціонерів ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф”
(ВАТ „Судмашпром") про збільшення статутного фонду Товариства шляхом
додаткового випуску акцій, оформленого протоколом загальних зборів акціонерів
ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф" (ВАТ "Судмашпром") №2 від
15.12.2003р. - недійсним з моменту його прийняття; визнано пункті 5 рішення від
16.04.2004р. загальних зборів акціонерів ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф”
(ВАТ „Судмашпром”) про внесення змін до статуту товариства, оформленого
протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ „Миколаївська малотоннажна
верф" (ВАТ „Судмашпром”) №3 від 16.04.2004р. - недійним з моменту його
прийняття; визнано зміни до статуту ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф"
(ВАТ „Судмашпром") від 16.04.2004р., зареєстровані під №12056/11 від
29.04.2004 р. - недійсними.

У
касаційній скарзі корпорація "Шиппинг Текнолоджи Лімітед" посилаючись
на те, що прийнята апеляційним судом постанова безпосередньо стосується її
законних прав та інтересів, а також права власності акціонерів ВАТ
"Миколаївська малотоннажна верф", яким належать акції додаткового
випуску, проте скаржника та акціонерів товариства не залучено до участі у
справі, вказуючи на порушенням судом норм матеріального та процесуального
права, корпорація просить постанову Одеського апеляційного господарського суду
від 09.08.2007р. у справі №5/143/07 скасувати та залишити в силі рішення
господарського суду Миколаївської області від 22.05.2007р.

У
відзивах на касаційну скаргу позивач та відповідач просять залишити касаційну
скаргу без задоволення, а постанову апеляційної інстанції без змін, вказуючи на
безпідставність доводів касаційної скарги.

Розпорядженням
заступника Голови Вищого господарського суду України Москаленка В.С. від
14.05.2008р.  №02-12/180 призначено
колегію суддів у складі: головуючого Кота О.В., суддів Шевчук С.Р.,  Барицької Т.Л.

Перевіривши
доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського
суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно
до ст. 107 ГПК України сторони у справі мають право подати касаційну скаргу, а
прокурор касаційне подання на рішення місцевого господарського суду, що набрало
законної сили та постанову апеляційного суду. Касаційну скаргу мають право
подати також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв
рішення чи постанову, що стосується їх прав та обов'язків.

З
аналізу приписів зазначеної норми процесуального закону, вбачається, що
рішення, оскаржуване такою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та
обов'язків цієї особи.

Особа,
що подала скаргу не є стороною у справі.

Звертаючись
з даною касаційною скаргою, Корпорація "Шиппинг Текнолоджи Лімітед"
зазначає, що вказане рішення суду стосується його прав і обов'язків, оскільки
він є власником простих іменних акцій ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф”
додаткового випуску за оскаржуваними позивачем рішеннями загальних зборів
акціонерів.

Згідно
ч.5 ст.98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником
товариства до суду.

Відповідно
до ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання  певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже,
особа набуває корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства
або придбання акцій.

Як
вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги
позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ
"Миколаївська малотоннажна верф" (Відкритого акціонерного товариства
"Судмашпром") від 15.12.2003р., від 16.04.2004р., та про визнання
недійсними змін до статуту ВАТ "Миколаївська малотоннажна верф" (ВАТ
"Судмашпром") від 16.04.2004р.

Таким
чином, оспорювані рішення загальних зборів учасників Відкритого акціонерного
товариства "Судмашпром" були прийняті до придбання скаржником акцій
ВАТ "Миколаївська малотоннажна верф" (Відкритого акціонерного
товариства "Судмашпром"), а тому не можуть бути такими, що порушують
права скаржника, оскільки останній на час їх прийняття не набув корпоративних
прав.

Через
те, жодним чином рішення у даній справі не породжує будь-яких прав і обов'язків
для Корпорації "Шиппинг Текнолоджи Лімітед". Права і обов'язки у
останнього могли виникнути на підставі укладених в подальшому договорів купівлі-продажу
акцій додаткового випуску. Проте питання укладення таких договорів та
відповідність їх вимогам закону не були предметом судового розгляду у даній
справі.

Враховуючи
зазначене, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що скаржником
не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів внаслідок
прийняття судом апеляційної інстанції постанови у справі, а відтак, оскаржувана
постанова Одеського апеляційного господарського суду від 09.08.2007р. не
стосується прав та обов'язків Корпорації "Шиппинг Текнолоджи
Лімітед".

Крім
того, скаржник не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших
акціонерів господарського товариства та самого товариства.

Твердження
скаржника про порушення і неправильне застосування норм процесуального права
при оскарженні постанови апеляційного господарського суду не знайшли свого
підтвердження, у зв'язку з чим підстав для задоволення касаційної скарги та
скасування оскаржуваного судового акту колегія суддів Вищого господарського
суду України не вбачає.

Керуючись
ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну
скаргу Корпорації "Шиппинг Текнолоджи Лімітед" залишити без
задоволення.

Постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 09.08.2007р. у справі №5/143/07
залишити без змін.

Головуючий
Кот О.В.

С у д д я
Шевчук С.Р.

С у д д я
Барицька Т.Л.