ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 34/214пн
суд Донецької області у складі колегії суддів:
Суддів
:  Ушенко Л.В., Мартюхіної Н.О.,
розглянувши матеріали справи
позовом: Засновників товариства з обмеженою відповідальністю “Валентина” м.
відповідачів - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Валентина” м.
підприємства “Шрим” м. Маріуполь.
обмеженою відповідальністю “Прок Трейд” м. Маріуполь
4. ОСОБА_3, м. Маріуполь
5. ОСОБА_4, м. Маріуполь
участю третіх осіб - 1. Приватного нотаріуса - ОСОБА_5
відновлення порушених корпоративних прав засновників Товариства з обмеженою
відповідальністю “Валентина” м. Маріуполь, які уклали незаконні угоди по
відчуженню нерухомого майна в інтересах двох приватних підприємств “Шрим” та
участю представників:
позивачів - не з'явився
відповідача 1. - Рабович М.В. (за довіреністю)
відповідача 2. - не з'явився
відповідача 3. - не з'явився
відповідача 4. - ОСОБА_3. (паспорт серії НОМЕР_1)
Позивачі звернулися до господарського
суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою
відповідальністю “Валентина”, Приватного підприємства “Шрим” та Товариства з
обмеженою відповідальністю “Прок Трейд” за участю третіх осіб -  Приватного нотаріуса - ОСОБА_5 та БТІ м.
Маріуполя про відновлення порушених корпоративних прав засновників Товариства з
обмеженою відповідальністю “Валентина”                м. Маріуполь, які уклали
незаконні згоди про відчуження нерухомого майна в інтересах двох приватних
підприємств “Шрим” та “Синкор”.
Ухвалою господарського суду Донецької області  від 06 серпня 2007р. було порушено
провадження у справі  № 34/214пн.
Додатковою заявою від 04 вересня
договори  купівлі-продажу нежилих
приміщень укладені ТОВ “Валентина” з ПП “Синкро” від 05.07.2000р. та від
18.02.2002р. та укладеного з ПП “Шрим” від 16.11.2000р. як нікчемні визнати
недійсними з моменту укладення з приведенням сторін у первинний стан,
зобов'язати БТІ м. Маріуполя надати до суду договір №2 від 18.02.2002р. з
додатками, у тому числі Дозвіл ДПІ від 18.02.2002р. на відчуження  2 нежилих приміщень, які належать ТОВ
“Валентина” та заяву ПП “Синкро” на реєстрацію даного договору, визнати
реєстрацію БТІ м. Маріуполя договорів від 05.07.2000р., 16.11.2000р.,
18.02.2002р. на ім'я ПП “Синкро” та ПП “Шрим” недійсною, стягнути з відповідача
судові витрати в тому числі на надання юридичної допомоги, зобов'язати ТОВ
„Прок Трейд” повернути 87/100 нежитлових приміщень магазину по АДРЕСА_1 у
власність ТОВ „Валентина” .
Ухвалою голови господарського суду
Донецької області від 05 листопада 2007року призначено колегіальний розгляд
справи №34/214пн у складі колегії суддів : Кододова О.В. - головуючий суддя,
Ушенко Л.В. - суддя, Мартюхіна Н.О. - суддя.
Додатковою заявою у порядку уточнення
позовних вимог про відновлення корпоративних прав засновників, порушених ТОВ
„Валентина” укладеним незаконні угоди з відчуження  нерухомого майна товариства, в інтересах ПП
позивачі просять залучити у якості відповідачів по справі співвласників
нежитлових приміщень магазина по АДРЕСА_1- фізичних осіб ОСОБА_6 та ОСОБА_4 У
даній заяві позивачі зазначають, що 1/5 частину приміщень магазина директор
продав фізичній особі
ОСОБА_6. по нотаріально засвідченому договору купівлі-продажу №3698 від
14.07.2000року згідно виписки БТІ, а 1/8 частину приміщення магазину директор
ТОВ „Валентина” продав ПП „Шрим” по договору від 16.11.2000року. Позивачі також
зазначають, що в свою чергу ПП „Шрим” укриваючи майно від повернення ТОВ
„Валентина” незаконно обдарувало  його
приватній особі гр.. ОСОБА_4. за договором дарування  №125 від 18.01.2002року, у зв'язку з чим 13
частин спірних приміщень магазину у теперішній час знаходяться у володінні  двох приватних фізичних осіб ОСОБА_4 та
Ухвалою від 29 травня 2008року
залучено до участі у справі у якості відповідачів ОСОБА_3та ОСОБА_4
Відповідно до статті 1 Господарського процесуального
кодексу України  підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі
- підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду
згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для
вжиття передбачених цим Кодексом) заходів, спрямованих на запобігання
У випадках, передбачених законодавчими
актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та
інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Статтею 12 цього ж Кодексу  визначено перелік справ, підвідомчих
господарським судам, зокрема :
справи
у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні
господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших
про приватизацію державного житлового фонду;
що виникають при погодженні стандартів та технічних умов;
про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги
(виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть
бути встановлені за угодою сторін;
що виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції
Конституційного Суду України та адміністративних судів;
спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів
України віднесено до відання інших органів;
справи про банкрутство.
справи за заявами органів Антимонопольного комітету України, Рахункової палати
з питань, віднесених законодавчими актами до їх компетенції.
справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським
товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі
учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Зі змісту частини 1 статті 167
Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні
господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої, відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються
на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних
вирішенні  питання  про
те,  чи  є спір таким,
що виник з корпоративних
правовідносин,  та  чи
підлягає   він   вирішенню господарським судом, слід виходити
з вимог пункту 4 частини першої статті 12
Господарського    процесуального    кодексу
корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників   (акціонерів)   господарських  товариств
про  визнання недійсними  правочинів,
укладених   товариством,   якщо
позивач обґрунтовує  позовні
вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
Верховний Суд України в Узагальненні
практики розгляду судами  корпоративних
спорів (Вісник Верховного суду України №2, 2008р.) зазначив, що у судів
відсутні підстави виходити за межі підвідомчості господарських судів,
визначених ст.12 Господарського процесуального кодексу України. Незважаючи на
те, що спори, пов'язані з діяльністю юридичних осіб, є за своїм змістом
близькими до спорів, що виникають з корпоративних відносин, проте, якщо хоча б
однією зі сторін спору є фізична особа, такі спори підвідомчі загальним судам.
вбачається з позовної заяви  в порядку
уточнення позовних вимог (т.3, а.с. 7-8) позивачі просили залучити до участі у
справі у якості відповідачів фізичних осіб ОСОБА_6 та ОСОБА_4., яким директором
ТОВ „Валентина” у який в той же час ОСОБА_3. та ОСОБА_4 не є учасником
товариства ніколи ними не були, та укладали угоди як фізичні особи що  відповідно до приписів п.4 ст.12
Господарського процесуального кодексу України не є спором, що виникає із
корпоративних прав і  віднесений до компетенції
судів загальної юрисдикції.
До виключної компетенції господарських
судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками)
господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією
та захистом корпоративних прав.
Як встановлено судом ОСОБА_3. та
ОСОБА_4 укладали угоди з купівлі-продажу як фізичні особи, відтак спір
відповідно до ст. 2 та ст. 4 ГК України не підлягає вирішенню у господарському
суді і провадження по справі підлягає
припиненню відповідно до п.1 ст.80 ГПК України.
Керуючись ст. 2, 4,12, п. 1 ст.80
ГПК України , господарський суд,-
Припинити провадження по справі №
34/214пн за позовом  Засновників
товариства з обмеженою відповідальністю “Валентина” м. Маріуполь ОСОБА_2 та
ОСОБА_1 м. Маріуполь до відповідачів - 1. Товариства з обмеженою
відповідальністю “Валентина” м. Маріуполь, 2. Приватного підприємства
“Шрим”                         м.
Маріуполь, 3. Товариства з обмеженою відповідальністю “Прок Трейд” м.
Маріуполь,                 4. ОСОБА_3, м.
Маріуполь, 5. ОСОБА_4, м. Маріуполь, за участю третіх осіб - 1. Приватного
нотаріуса - ОСОБА_5, 2. БТІ
м. Маріуполя про визнання недійсними з моменту укладення договорів  купівлі-продажу нежилих приміщень укладені
ТОВ “Валентина” з ПП “Синкро” від 05.07.2000р. та від 18.02.2002р. та
укладеного з ПП “Шрим” від 16.11.2000р. як нікчемні , з приведенням сторін у
первинний стан, зобов'язання БТІ м. Маріуполя надати до суду договір №2 від
18.02.2002р. з додатками, у тому числі Дозвіл ДПІ від 18.02.2002р. на
відчуження  2 нежилих приміщень, які
належать ТОВ “Валентина” та заяву ПП “Синкро” на реєстрацію даного договору,
визнати реєстрацію БТІ м. Маріуполя договорів від 05.07.2000р., 16.11.2000р.,
18.02.2002р. на ім'я ПП “Синкро” та ПП “Шрим” недійсною, стягнення з
відповідача судових витрат в тому числі на надання юридичної допомоги,
зобов'язати ТОВ „Прок Трейд” повернути 87/100 нежитлових приміщень магазину по
АДРЕСА_1 у власність ТОВ „Валентина”, у зв'язку з тим, що спір не підлягає
вирішенню у господарському суді.
Після набрання ухвали законної сили
за заявою позивача повернути з державного бюджету державне мито у розмірі
85,00грн. та витрати з інформаційно-технічного забезпечення розгляду справ у
судах в розмірі 118 грн. для чого позивачу видати довідки.
Роз'яснити позивачам, що розгляд
таких спорів відноситься до юрисдикції місцевих судів.
припинення  провадження  у
справі  може  бути оскаржено до Донецького
апеляційного  господарського суду.
Суддя
Суддя
Суддя