СУД
РІШЕННЯ

Іменем
України

15.04.2008

Справа №2-13/14144-2007

За позовом ОСОБА_1, Бахчисарайський
район, с. Віліно

До відповідача  ТОВ «Підприємство-реєстратор «Вітел», м.
Сімферополь

Третя особа 1 Державна комісія по
цінним паперам та фондовому ринку Територіального управління в АР Крим, м.
Сімферополь

Третя особа 2 СЗАТ Агрофірма
«Крим», Бахчисарайський район, с. Віліно

Третя особа 3 ТОВ «Крим - Реєстр»,
м. Сімферополь

Третя особа 4 ОСОБА_2, м. Ялта

Про визнання незаконним зняття
акцій та спонукання до виконання певних дій.

Суддя ГС  АР
Крим А.І. Жукова

Представники:

Від позивача - ОСОБА_1.- паспорт;
ОСОБА_3. - представник, дов. від 15.11.2007 року

Від відповідача - Ямпольська Л.А. -
представник, дов. б/н, від 29.02.2008 року

Від третьої особи 1 - Тіхончук С.Г.
- гол., спец., ю/к, дов. № 04 від 19.01.2007 року

Від третьої особи 2 - Дем'янович
К.С. - ю/к, дов. № 234/Юр від 08.02.2008 року

Від третьої особи 3 - Дворецький
Б.М. - директор

Від третьої особи 4 - не з'явився

Сутність спору: Позивач - ОСОБА_1,
Бахчисарайський район, с. Віліно звернувся до Господарського суду АР Крим із
позовом до відповідача - ТОВ «Підприємство-реєстратор «Вітел», м. Сімферополь
за участю третьої особи - Державної комісії по цінним паперам та фондовому
ринку Територіального управління в АР Крим, м. Сімферополь про визнання
незаконним зняття акцій та спонукання до виконання певних дій.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
реєстратор без сертифікату цінних паперів власника вніс зміни у реєстр
власників цінних паперів.

Відповідач проти позовних вимог
позивача заперечує та вказує, що позивачем пропущений строк позовної давності.

Ухвалою ГС АР Крим від 06.12.07
року до участі у справі у порядку статті 27 ГПК України було залучено як третіх
осіб, яки не заявляють самостійних вимог на предмет спору СЗАТ Агрофірму «Крим»
(Бахчисарайський район, с. Віліно, вул. Леніна, 128) та ТОВ «Крим - Реєстр» (м.
Сімферополь, вул. Л. Чайкіної, 1).

Ухвалою ГС АР Крим від 11.02.2008
року до участі у справі у порядку статті 27 ГПК України було залучено як третю
особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2(АДРЕСА_1).

Представник позивача у судовому
засіданні позов підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому
засіданні проти позову заперечував та надав пояснення по справі.

Представник Державної комісії по
цінним паперам та фондовому ринку Територіального управління в АР Крим у
судовому засіданні проти позову заперечував.

Представник СЗАТ Агрофірми «Крим» у
судовому засіданні проти позову заперечував.

Представник ТОВ «Крим - Реєстр» у
судовому засіданні проти позову заперечував.

Представник ОСОБА_2у судове
засідання не з'явився, про причини неприбуття суд не повідомив, про день та час
слухання справи був сповіщений належним чином - рекомендованою кореспонденцією.

Слухання по справі відкладалось у
порядку ст. 77 ГПК України.

Строк розгляду справи було
продовжено за згодою сторін у порядку статті 69 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників, суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 12 ХПК України
справи у спорах, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому
числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів підвідомчі
господарським судам та підлягають розгляду за правилами Господарського
процесуального Кодексу України.

За таких підстав суд вважає, що
спір повинен розглядатися за правилами Господарського процесуального Кодексу
України, оскілки предметом спору є правовідносини між акціонерами акціонерного
товариства.

В ході розгляду справи судом
встановлено, що у 2000 році зареєстровано Сільськогосподарське закрите
акціонерне товариство Агрофірма «Крим».

З дня заснування позивач є
засновником товариства, що підтверджується статутом Сільськогосподарського
закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим».

Відповідно засновницького договору
доля ОСОБА_1 у статутному фонді складає 8855 акцій, номінальна вартість однієї
акції - одна гривня.

Оплата за акції здійснювалася
майном позивача, яке було внесене у статутний фонд у розмірі 8855,00 грн.

28.01.2003 року між ОСОБА_1. та
АТЗТ «Селянська інвестиційна компанія» (ІК «Сінком») було укладено договір №
К-532/03 купівлі-продажу цінних паперів номінальною вартістю 1 грн. у кількості
8000 штук на загальну суму 960 грн.

28.01.2003 року ОСОБА_1 підписав
передаточне розпорядження на 8000 акцій на пред'явника.

Підприємством, яке веде реєстр
власників іменних цінних паперів Сільськогосподарського закритого акціонерного
товариства Агрофірма «Крим» є ТОВ «Підприємство-реєстратор «Вітел», яке
здійснює свою діяльність на підставі ліцензії АВ № 362120 від 14.08.2007 року.

Реєстратор не здійснював друкування
сертифікатів, проте акціонерам були видані тимчасові свідоцтва, що є
підтвердженням внеску акціонерів.

28.01.2003 року реєстратором від
ОСОБА_1. були отримані наступні документи: договір № К-532/03 від 28.01.2003
року, передавальне розпорядження від 28.01.2003 року, підпис на якому
підтверджений секретарем Вілінської сільської ради Бахчисарайського району, що
згідно Закону України «Про нотаріат» прирівнюється до нотаріального
посвідчення. Також представив анкету фізичної особи - власника цінних паперів
від 28.01.2003 року.

На підставі передаточного
розпорядження реєстратор зняв з особового рахунку № НОМЕР_1 на користь
підприємства 8000 акцій.

Суд вважає, що позовні вимоги не
підлягають задоволенню з наступних підстав.

Положення про порядок ведення
реєстрів власників іменних цінних паперів, що діяло на момент здійснення
правочину, й втратило чинність з 05.02.2007 року, встановлює  вимоги
до  ведення системи реєстру
власників іменних цінних паперів,
порядок ведення цього  реєстру,
обов'язки  реєстроутримувача,  емітентів
та  зареєстрованих осіб, порядок
доступу до інформації, що міститься у системі реєстру.

Дія цього  Положення
поширюється  на облік прав
власності на іменні  цінні  папери
(далі   -   цінні
папери),   випущені   в документарній   формі:
акції,  облігації  підприємств,
облігації місцевих позик,
інвестиційні сертифікати,
іпотечні  сертифікати, сертифікати   фонду
операцій   з   нерухомістю
(далі  -  ФОН), зареєстровані відповідно до
законодавства України.

Відповідно до пункту 7.16 вказаного
положення,  внесення у систему реєстру
записів про перехід права власності на цінні папери за наслідками
цивільно-правових угод здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання
таких документів:

-          передавального розпорядження,
складеного від імені зареєстрованої особи.

-          сертифікату цінних паперів власника,
який передає цінні папери.

-          Оригіналу або нотаріально засвідченої
копії цивільно-правової угоди, яка підтверджує перехід права власності на цінні
папери.

Таким чином, наявність сертифікату
є однією з умов внесення змін у систему реєстру записів про перехід права
власності на цінні папери.

Проте судом встановлено, що на
момент внесення змін у реєстр реєстратором не друкувалися та видавалися
сертифікати акціонерам Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства
Агрофірма «Крим».

Крім того, лише 06.12.2005 року
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку надала Роз'яснення № 5
щодо неможливості здійснення переходу права власності  на цінні папери за умов відсутності сертифіката
цінних паперів.

Крім того, позивач не заперечує, що
здійснював відчуження свого права власності цінних паперів іншій особі, що в
свою чергу не веде до порушення його прав та інтересів.

Позивач не довів порушеного права й
тим самим не вибрав вірний спосіб захисту порушеного права, що є підставою для
відмови у позові.

Позивач не просить визнати
недійсним договір від 28.01.2003 року № К-532/03, якій був підставою для
внесення змін у реєстр.

Суд зауважує наступне.

Пунктом 6 Прикінцевих та перехідних
положень Цивільного кодексу України встановлено, що правила Цивільного кодексу
України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення
яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання
чинності ЦК України, а сам ЦК України вступив у силу з 01.01.2004р., тобто у
період, коли строк позовної давності для пред'явлення позову по дійсної справі
не сплинув, до відношень сторін повинні застосовуватися правила позовної
давності, встановлені ЦК України.

Відповідно до ст. 257 ЦК України
загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частиною 4 ст. 267 ЦК передбачено,
що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є
підставою для відмови у позові.

Відповідач заявив про застосування
строків позовної давності.

Позивач не довів поважних причин
пропуску строку позовної давності.

Таким чином позовні вимоги позивача
задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті державного мита
та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відносяться на
позивача.

У судовому засіданні оголошена
вступна та резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у повному обсязі
та підписане 12.05.2008 року.

На підставі викладеного та
керуючись ст.ст. 82-84, 68 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Жукова
А.І.