ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

Іменем України

13.05.2008  року
Справа № 18/529пн

Луганський апеляційний
господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Медуниці О.Є.

суддів          Бородіної Л.І.

Якушенко Р.Є.

Секретар судового засідання:           Шабадаш Д.В.

за участю представників
сторін:

від 1-го позивача            повноважний представник в судове

засідання не прибув;

від 2-го позивача          повноважний представник в судове

засідання не прибув;

від відповідача           повноважний представник в судове

засідання не прибув;

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

апеляційну скаргу                               ОСОБА_1-
учасника

Товариства з обмеженою
відповідальністю

„Фірма „Стен”, м. Луганськ

та
ОСОБА_2- учасника

Товариства з обмеженою
відповідальністю

„Фірма „Стен”, м. Луганськ

на рішення

господарського суду          Луганської області

від          21.03.08 (підписано 25.03.08)

по справі          №18/529пн

(суддя - Корнієнко В.В.)

за позовом                                                    ОСОБА_1- учасника

Товариства з обмеженою
відповідальністю

„Фірма „Стен”, м. Луганськ

та
ОСОБА_2- учасника

Товариства з обмеженою відповідальністю

„Фірма „Стен”, м. Луганськ

до відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю

„Фірма „ Стен”, м.
Луганськ

про                                               визнання недійсними
рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Позивачі та відповідач
вдруге не з'явилися в судове засідання 13.05.08, але подали клопотання від
12.05.08 про розгляд справи без їх участі (див. відзив на апеляційну скаргу від
12.05.08, клопотання від 12.05.08).

Клопотання позивачів та
відповідача судовою колегією було розглянуто у судовому засіданні та
задоволено.

Справа розглядається за
матеріалами в ній наявними.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 -
учасники Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен””, м. Луганськ,
звернулися до господарського суду Луганської області з позовом про визнання
недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен””, м. Луганськ, що відбулися 25.08.07 та
оформлені протоколом загальних зборів №2/003 від 25.08.07.

Заявою від 20.03 08
позивачі уточнили позовні вимоги та просили визнати недійсними рішення
загальних зборів учасників ТОВ „Фірма „Стен””, які оформленні протоколом №2/003
від 25.08.07:

- по восьмому питанню
Порядку денного „Про затвердження нової редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен””,
доручення директору ТОВ „Фірма „Стен”” ОСОБА_3організувати реєстрацію нової
редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен””, доручення директору ТОВ „Фірма „Стен”” в
державних органах та виконання необхідних у зв'язку з цим дій”;

- по дев'ятому питанню
Порядку денного „Про дозвіл ПП ОСОБА_3користуватися об'єктами оренди та
споруджувати своїми силами тимчасові споруди на майданчику, що орендується
відповідно до умов договору оренди №2 від 01.04.07, а інші заявлені позовні
вимоги не розглядати” (а.с.106).

Рішенням господарського
суду Луганської області від 21.03.08 у справі №18/529пн відмовлено у
задоволенні позовних вимог з тих мотивів, що відсутні законі підстави для
визнання рішення зборів недійсними.

Обґрунтовані висновки
суду вимогами ч.2 ст.59, п. „б” ч.5 ст.41, ст.60 Закону України від 19.09.91 №
1576-ХІІ „Про господарські товариства” (далі - Закон №1576).

Не погоджуючись з даним
судовим рішенням, позивачі - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - учасники Товариства з
обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен””, м. Луганськ, звернулись до
Луганського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою від
04.04.08, в якій просять скасувати рішення господарського суду Луганської
області від 21.03.08 у справі №18/529пн через порушення норм матеріального
права, а також неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, та
задовольнити позовні вимоги повністю.

Відповідач - Товариство з
обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен”, надав відзив від 12.05.08 на
апеляційну скаргу, яким з доводами апеляційної скарги погодився, просить
рішення господарського суду Луганської області скасувати, а апеляційну скаргу
-  задовольнити.

Розпорядженням від
11.04.08 першого заступника голови Луганського апеляційного господарського суду
відповідно до ст.28 Закону України “Про судоустрій України” для розгляду
апеляційної скарги ОСОБА_1та ОСОБА_2- учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен””, м. Луганськ, від 04.04.08 на рішення господарського
суду Луганської області від 21.03.08 у справі №18/529пн призначена судова
колегія у складі: Медуниця О.Є. - суддя - головуючий, Перлов Д.Ю., Якушенко
Р.Є. - судді.

У зв'язку з відпусткою
судді Перлова Д.Ю., розпорядженням від 12.05.08 голови Луганського апеляційного
господарського суду, його виключено із складу колегії суддів та введено в
судову колегію суддю Бородіну Л.І.

Відповідно до ст.101
Господарського процесуального кодексу України в процесі розгляду справи
апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими
доказами повторно розглядає справу.

Апеляційний суд не
зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість
рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши представників
сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення,
дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального
та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних підстав.

Товариство з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен”” зареєстровано відділом ліцензування, державної
реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 10.02.1999 за
№0001795 та внесено до ЄДРПОУ за №21813753 (див. додаток 8 до листа
від 18.04.08 №009 - виписка з реєстру серія ААА №401241).

23.08.00 відділом
ліцензування, державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради
за реєстраційним №0621 внесені зміни №1 до Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен”” (а.с.19-21).

Відповідно п.2 розділу 3
Статуту Товариства (у редакції змін №1 до Статуту від 23.08.00) учасниками
товариства є громадяни України:

- ОСОБА_3,
ідентифікаційний код НОМЕР_1;

- ОСОБА_1,
ідентифікаційний код НОМЕР_2;

- ОСОБА_2,
ідентифікаційний код НОМЕР_3;

- ОСОБА_4,
ідентифікаційний код НОМЕР_4;

- ОСОБА_5,
ідентифікаційний код НОМЕР_5 (а.с.20).

Пунктом 1 розділу 4
Статуту Товариства (у редакції змін №1 до Статуту від 23.08.00) передбачено, що
частки учасників у статутному капіталі розподілені наступним чином:

- ОСОБА_3. володіє 20.0%
статутного капіталу;

- ОСОБА_2. володіє 20.0%
статутного капіталу;

- ОСОБА_5. володіє 20.0%
статутного капіталу;

- ОСОБА_4. володіє 20.0%
статутного капіталу;

- ОСОБА_1. володіє 20.0%
статутного капіталу (а.с.20,21).

Згідно п.1 розділу 5
Статуту Товариства вищим органом товариства є загальні збори учасників або їх
представників (а.с.45).

25.08.07 відбулися
позачергові загальні збори учасників ТОВ „Фірма „Стен””, на яких були присутні:

- ОСОБА_2 - особисто;

- від ОСОБА_1представник
за довіреністю ВЕТ №593986 від 21.07.07, реєстровий №7401 - ОСОБА_6;

- ОСОБА_3 - особисто;

- від ОСОБА_5 представник
за довіреністю від 22.09.05, яка видана у Лондоні, Великобританія - ОСОБА_7;

- від ОСОБА_4 представник
за довіреністю від 24.08.07, реєстровий №9917 - ОСОБА_8(а.с.28).

До порядку денного
позачергових загальних зборів учасників ТОВ „Фірма „Стен”” були включені
наступні питання:

1.          Вибори голови загальних зборів
учасників ТОВ „Фірма „Стен””.

2.          Обрання голови ТОВ „Фірма „Стен””.

3.          Про переобрання директора ТОВ „Фірма
„Стен”” ОСОБА_3.

4.          Вибори голови та членів ревізійної
комісії ТОВ „Фірма „Стен””.

5.          Про виплату дивідендів учасникам ТОВ
„Фірма „Стен””.

6.          Ухвалення порядку розпорядження майном
ТОВ „Фірма „Стен””.

7.          Про упорядкування роботи ТОВ „Фірма
„Стен””.

8.          Про доповнення до Статуту ТОВ „Фірма
„Стен”” (а.с.28).

Крім того, представник
учасника ОСОБА_1., ОСОБА_6 запропонував розглянути питання про будування
об'єкта на території підприємства ТОВ „Фірма „Стен””.

За дану пропозицію
учасники зборів проголосували одноголосно і тому дане питання також було
розглянуто зборами.

За результатами
проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ „Фірма „Стен”” були
прийняті рішення, які оформленні протоколом №2/003 від 25.08.07, що підписаний
головою загальних зборів ОСОБА_8. та секретарем - ОСОБА_3.  (а.с.28-33), а саме:

„1. Головою ТОВ „Фірма
„Стен”” обрали учасника товариства - ОСОБА_9.

2. Після розгляду усіх
питань порядку дня розглянути питання: „Про збудову об'єкта на території
підприємства ТОВ „Фірма „Стен””.

3. Підтвердити
повноваження директора ТОВ „Фірма „Стен”” ОСОБА_3., вибраного директором ТОВ
„Фірма „Стен”” на попередніх зборах учасників товариства та не переобирати його
з посади директора ТОВ „Фірма „Стен””.

4. Доручили ОСОБА_2.  розробити Положення про ревізійну комісію ТОВ
„Фірма „Стен”” до 25.09.07, а питання про вибір членів ревізійної комісії ТОВ
„Фірма „Стен”” та затвердження Положення про ревізійну комісію перенести на
розгляд наступних загальних зборів учасників ТОВ „Фірма „Стен””.

5. Доручити директору ТОВ
„Фірма „Стен”” ОСОБА_3. надати ревізійній комісії фінансову інформацію та
документацію про роботу підприємства у 2005 році і за 3 квартали 2007 року до
25.09.07, а після цього повернутися до розгляду даного питання.

6. Зобов'язати директора
ТОВ „Фірма „Стен”” ОСОБА_3. на протязі семи днів: 1) провести повну фактичну
інвентаризацію майна товариства; 2) припинити незаконне використання майна ТОВ
„Фірма „Стен””, з боку третіх осіб; 3) забезпечити повне збереження всього
майна ТОВ „Фірма „Стен””; 4) забезпечити ефективне використання всього майна
ТОВ „Фірма „Стен”” за його прямим призначенням; 5) організувати постачання,
фасування, продаж цементу різних марок, торгівлю різними будматеріалами.

7. Зобов'язати директора
ТОВ „Фірма „Стен”” ОСОБА_3. у роботі підприємства впровадити сучасну систему
управління із використанням офіційної програми забезпечення.

8. Затвердити нову
редакцію Статуту ТОВ „Фірма „Стен””, доручити директору ОСОБА_3організувати
реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен”” у державних органах та
виконати необхідні у зв'язку з цим дії.

9. Дозволити Приватному
підприємцю ОСОБА_3користуватися об'єктами оренди та споруджувати своїми силами
тимчасові споруди на майданчику, що орендується відповідно до умов договору
оренди №2 від 01.04.07”.

Позивачі просили визнати
недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Фірма „Стен””, оформлених
протоколом №2/003 від 25.08.07 (з урахуванням уточнення позовних вимог у заяві
від 20.03.08 - а.с.106):

- по восьмому питанню
Порядку денного „Про затвердження нової редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен””,
доручення директору ТОВ „Фірма „Стен”” ОСОБА_3організувати реєстрацію нової
редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен””, доручення директору ТОВ „Фірма „Стен”” в
державних органах та виконання необхідних у зв'язку з цим дій”, оскільки проект
Статуту в новій редакції був наданий позивачам за 3 дні, а не за 7 днів до
початку загальних зборів, що є порушенням їх корпоративних прав;

- по дев'ятому питанню
Порядку денного „Про дозвіл ПП ОСОБА_3користуватися об'єктами оренди та
споруджувати своїми силами тимчасові споруди на майданчику, що орендується
відповідно до умов договору оренди №2 від 01.04.07.

Відповідно до ст.10
Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства
мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в його установчих документах, за винятком випадків, передбачених
цим законом.

Згідно ст.58 Закону
України "Про господарські товариства" - вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Згідно п. ”б” ст.41 та
ст.59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції
зборів належить внесення змін до Статуту Товариства.

Аналогічне положення
міститься в п.2 розділу 5 Статуту відповідача.

Згідно Статуту
відповідача - „загальні збори учасників товариства вважаються правомочними,
якщо на них присутні учасники (представник учасників), що володіють в
сукупності понад 60 відсотками голосів...” (п.3 розділу 5 Статуту Товариства).

Кожний із учасників
Товариства має право вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників
товариства за умови, що питання було їм поставлено не пізніше, як за 25 днів до
початку загальних зборів (п.4 розділу 5 Статуту Товариства).

Голова загальних зборів
учасників організує проведення протоколів ... (п.5 розділу 5 Статуту
Товариства);

Не менш, як за 7 днів до
початку проведення зборів учаснику товариства повинна бути надана можливість
ознайомитися з документами, наданими на загальні збори... (п.6 розділу 5
Статуту Товариства)”.

Частиною 5 ст.61 Закону
України "Про господарські товариства" передбачено, що ... будь-хто з
учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах
учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до
початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам
товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними
до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення
можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Позивачі - ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 - учасники ТОВ „Фірма „Стен””, які володіють по 20 % статутного
капіталу кожний, посилаються на те, що прийняття загальними зборами рішення про
затвердження нової редакції Статуту Товариства, з якою вони не були
ознайомлені, а також рішення про уповноваження директора ОСОБА_3. провести
державну реєстрацію цього Статуту, відбулися із порушенням, що позбавили
позивачів можливості реалізувати своє право на управління Товариством та
порушило їх корпоративні права.

Позивачі обґрунтовують
свої позовні вимоги тим, що рішення загальних зборів учасників від 25.08.07 (в
частині, що ними оскаржується) явно не відповідають вимогам чинного
законодавства, а саме Закону України „Про господарські товариства”, Цивільному
кодексу України, Господарському кодексу України (заява від 20.03.08 - а.с.106).

Так, позивачі вважають,
що рішення зборів по восьмому пункту і дев'ятому пункту порядку денного:

- суперечить ст.159
Цивільного кодексу України, оскільки рішення про внесення змін до Статуту
Товариства прийнято менше них за ѕ голосів акціонерів, що брали участь на зборах;

- окремі положення
протоколу від 25.08.07 №2/003 сфальсифіковано, а саме: про відсутність з боку
позивачів заперечень проти нової редакції Статуту, стосовно прийняття зборами
рішення про доручення директору ОСОБА_3. зареєструвати нову редакцію Статуту,
стосовно змісту виступу на зборах засновника ОСОБА_7, слова учасника ОСОБА_4.
зазначені в протоколі не відповідають дійсності, тощо;

- проект Статуту був
наданий на електронному носії за 3 дні до початку зборів, а не за 7 днів, мав
граматичні помилки, його положення не відповідали законодавству;

- рішення про надання ПП
ОСОБА_3. дозволу на користування об'єктами оренди та спорудження тимчасових
споруд на його території прийнято за межами компетенції загальних зборів;

- загальними зборами
прийнято рішення з питання, що не включено до порядку денного - питання про
реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, а також визначення повноважень
директора під час реєстрації (а.с.100-103).

Позивачі в позовній заяві
також посилались на фальсифікацію протоколу від 25.08.07 №2/003 (а.с.28-33).

Аналізуючи матеріали
справи судова колегія враховує наступне.

Відповідно до ч.2 ст.59,
п. „б” ч.5 ст.41 Закону України „Про господарські товариства” з питання
внесення змін до Статуту Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього
проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками
загальної кількості голосів учасників товариства.

Як вбачається з
матеріалів справи, а саме: з протоколу позачергових загальних зборів учасників
ТОВ „Фірма „Стен”” від 25.08.07 №2/003 на загальні збори прибули усі 5
учасників, кожний з яких володіє 20.0% статутного капіталу, загалом - 100 %
(а.с.28-33).

В голосуванні за усіма
питаннями приймали участь усі 5 учасників Товариства.

За рішення щодо
затвердження нової редакції Статуту ТОВ „Фірма „Стен””, та про доручення
директору ОСОБА_3організувати реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ „Фірма
„Стен”” у державних органах, а також про „дозвіл ПП ОСОБА_3. користуватися
об'єктом оренди і будівництво своїми силами тимчасових споруд на площі
Товариства, що орендована згідно договору оренди №2 від 01.04.07 (а.с.33),
учасники віддали - 60 % голосів.

Дана обставина свідчить
про прийняття зборами рішення відповідно вимог ч.2 ст.59, п. „б” ч.5 ст.41
Закону України „Про господарські товариства”.

Щодо заяв скаржників про
непоінформованість їх щодо змісту змін до Статуту Товариства судова колегія
вважає наступне.

Згідно протоколу №2/003
від 25.08.07 загальних зборів (а.с.32) у обговоренні даних змін приймали участь
всі засновники, але жоден не заявив свої заперечення стосовно даного питання
або про перенесення його розгляду на інший термін, в тому числі і через
недостатню поінформованість. По суті поставленого питання проголосували всі
учасники

Позивачі зазначали, що
проект Статуту (зміни) було надано їм на електронному носії за 3 дні, а не за 7
днів до початку загальних зборів.

Отже, оскільки скаржники
приймали участь у зборах, але при голосуванні їх позиція не перемогла і
рішення, яке їх не задовольняє, було прийнято більшістю голосів, суд першої
інстанції прийшов до вірного висновку про відсутність підстав визнавати рішення
недійсним лише на тій підставі, що текст нової редакції Статуту Товариства було
одержано скаржниками за 3 дні до зборів, а не за 7 днів.

Не можна вважати окремим
рішенням зборів зобов'язання директора вирішити питання реєстрації нової
редакції Статуту Товариства (змін до нього), оскільки такий обов'язок
підприємства безпосередньо випливає із рішення зборів та ст.29 Закону України
„Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”.

Навіть, якщо б не було
рішення зборів про реєстрацію змін до Статуту останнє мало б бути зроблено
законним представником підприємства - його директором за Законом.

Щодо рішення по дев'ятому
пункту порядку денного, то воно було включено до обговорення зборами за
пропозицією представника позивача, за що учасники проголосували одностайно.

При голосуванні питання
про надання ПП ОСОБА_3. дозволу користуватися об'єктами оренди „за”
проголосувало також 60 % голосів учасників.

Таким чином протокол
загальних зборів учасників Товариства не містить доказів порушення
корпоративних прав позивачів.

Їх посилання в позовній
заяві на фальсифікацію протоколу не може бути прийняте до уваги, оскільки суд
першої інстанції з цього приводу
направляв матеріали (ухвала господарського суду Луганської області від
16.11.07) даної справи до прокуратури Луганської області.

За повідомленням
прокурора Артемівського району м. Луганська (лист від 21.12.07 - а.с.86) за
заявою позивачів (про підробку протоколу загальних зборів) в порушенні
кримінальної справи відмовлено за відсутністю складу злочину.

Щодо посилань позивачів
на відсутність належним образом оформленої довіреності повноважень ОСОБА_7
представляти інтереси ОСОБА_5 на зборах, підписувати документи, тощо.

Судова колегія враховує
наступне.

Учасником товариства
ОСОБА_5 надано генеральну довіреність від 22.09.05 ОСОБА_4(а.с.63-69).

В даній генеральній
довіреності надано право представляти інтереси і діяти від імені довірителя по
всіх юридично значущих питаннях, в тому числі представляти інтереси на зборах
(щорічних і позастрокових) акціонерів..., здійснювати право голосу відносно
акцій, паїв, часток учасника, що належать довірителю,...підписувати документи
господарських товариств, призначати їх посадових осіб, тощо. В довіреності
також зазначено, що повірений має право не обмежуватись переліченими правами.

Довіреність видана
нотаріусом Об'єднаного Королівства Великобританії та Північної Ірландії, ним
посвідчена 23.09.05, про що свідчить апостіль.

Згідно Гаазької Конвенції
від 05.10.1961 (до якої Україна приєдналася 10.01.02, дата набуття чинності для
України 22.12.03), її дія поширюється на всі нотаріальні акти, що складені на
території однієї з Договірних держав і мають бути представлені на території
іншої Договірної держави.

Держави - учасники
Конвенції скасували вимогу дипломатичної або консульської легалізації іноземних
офіційних документів (в тому числі нотаріальних).

Єдиною формальною
процедурою, яка може вимагатися для посвідчення підпису, якості, в якій
виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку
автентичності відбитку печатки або штампу, є проставлення передбаченого ст.4
апостіля компетентним органом держави, в якій документ був складений (ст.3
Конвенції).

Дія довіреності поширена
довірителем на всю територію України.

Отже судова колегія
вважає ОСОБА_4 належним представником ОСОБА_5 на зборах, що оскаржуються.

Стосовно доводів
позивачів про повноваження представника учасника ОСОБА_4. - ОСОБА_8. судова
колегія вважає наступне.

Голосування на зборах
одночасно учасника та його представника не передбачена законом, тому судова
колегія, враховуючи обставини справи, безпосередню участь ОСОБА_4. на зборах,
однакове голосування його із представником, вважає, що 20 голосів на зборах є
голосами учасника ОСОБА_4.

На адресу суду
апеляційної інстанції надійшла заява відповідача про визнання позовних вимог
позивачів, а також матеріали позачергових зборів від 08.04.08 (протоколи №1 та
1/7) про переобрання директора ТОВ „Фірма „Стен””, яким став ОСОБА_7 замість
ОСОБА_3.

Подібної заяви (про
визнання позовних вимог) не було подано відповідачем в суді першої інстанції,
спір було вирішено місцевим судом.

Частиною 5 ст.22
Господарського процесуального кодексу України передбачено, що відповідач має
право визнати позов повністю або частково.

Право відповідача на
визнання позову є обмеженим, оскільки реалізується цими особами під контролем
господарського суду.

Згідно з зазначеною
нормою господарський суд не приймає визнання відповідачем позову, якщо це
суперечить закону або порушує права інших осіб. Як зазначається у п.3.7
роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 25.02.92 №01-6/244 „Про деякі
питання практики застосування Арбітражного процесуального кодексу України”,
суддя, який вирішує спір, не зв'язаний заявами позивача про відмову від позову
або зменшення позовних вимог та відповідача про визнання позову.

Враховуючи обставини
справи та висновки судів щодо відсутності правових підстав для визнання рішень
загальних зборів (п.п.8,9) недійсними, визнання відповідачем позову не
приймається судовою колегією.

Доводи скаржника щодо
неприйняття рішення зборами належною кількістю голосів, тобто ѕ голосів
акціонерів згідно ст.159 Цивільного кодексу України є безпідставними, оскільки
дана норма не регулює правовідносини щодо прийняття рішення загальними зборами
Товариства.

Дане питання врегульовано
ч.2 ст.59 та п. „б” ч.5 ст.41 Закону України „Про господарські товариства”.

Прийняття рішення на
зборах відбулося відповідно до зазначених норм.

Отже судова колегія
вважає, що суд першої інстанції повністю дослідив та прийняв до уваги ті
докази, надані сторонами, що мають значення для справи і відповідають принципу
допустимості доказів та прийшов до правильного висновку щодо не порушення норм
Закону України „Про господарські товариства” щодо порядку скликання та
проведення зборів учасників товариства.

За таких обставин, судова
колегія Луганського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що
відповідно до ст.43 Господарського процесуального кодексу України рішення
місцевого господарського суду Луганської області від 21.03.08 у справі
№18/529пн  ґрунтується на всебічному,
повному і об'єктивному розгляді всіх обставин, та відповідає вимогам
матеріального та процесуального права.

Підстав для скасування
або зміни оскаржуваного рішення не вбачається.

Відповідно до ст.49
Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита
за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників - ОСОБА_1 та ОСОБА_2-
учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен””, м. Луганськ.

У судовому засіданні за
згодою представників сторін присутніх в судовому засіданні оголошено вступну та
резолютивну частини постанови.

Керуючись ст.ст.43, 49,
99, 101, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України,
Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу
ОСОБА_1та ОСОБА_2- учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма
„Стен””, м. Луганськ, від 04.04.08 на рішення господарського суду Луганської
області від 21.03.08 у справі №18/529пн залишити без задоволення.

2. Рішення господарського
суду Луганської області від 21.03.08 у справі №18/529пн залишити без змін.

3. Судові витрати за
подання апеляційної скарги покласти на скаржників.

Відповідно ч.3, ч.5
ст.105 Господарського процесуального кодексу України постанова набирає законної
сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий                                                                      О.Є.Медуниця

Суддя
Л.І. Бородіна

Суддя
Р.Є. Якушенко