ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2008 р.

№ 12/176-22/418-38/295

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді

Першиков Є.В.

суддів

Данилової Т.Б.

Ходаківської І.П.

розглянувши

касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Влад"

на

постанову від 28.02.2008 р. Київського апеляційного господарського суду

у справі

№ 22/418-38/295 господарського суду м.Києва

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Влад"

до

1)          Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтозахист"

2)          Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтозахист Україна"

про

визнання договору недійсним та визнання права власності

За участю представників сторін:

від позивача –не з’явилися

від відповідача –Пицик Я.М., за довіреністю

Бунченко В.І., за довіреністю

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу 51/100 частки майнового комплексу: контрольно-пропускний пункт, зазначений літерою А, площею 9,5 кв. м., побутово-адміністративна будівля, зазначена літерою Б, площею 88,8 кв.м., вбиральня, зазначена літерою В, площею 5,8 кв. м., склад, зазначений літерою Г, площею 95,9 кв. м., гараж, зазначений літерою Д, площею 108,6 кв. м, вольєр, зазначений літерою Е, площею 28,3 кв. м, ворота, зазначені за №1. площею 26.7 кв. м. огорожа, зазначена за №2, площею 170 кв. м, огорожа, зазначена за №3, площею 212,8 кв. м, що знаходиться у м. Долина, Івано-Франківської області, вул. Тараса Шевченка, 18, укладеного 13.12.2004 між TOB "Нафтозахист" та TOB "Нафтозахист Україна", а також про визнання права власності TOB "Нафтозахист" на вказане нерухоме майно.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.02.2006 у справі Хо22/418 у задоволенні позову було відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.07.- 09.08.2007р. рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2006 скасовано в частині відмови в позовній вимозі про визнання недійсним договору купівлі-продажу 51/100 частки майнового комплексу, укладеного 13.12.2004 між TOB "Нафтозахист" та TOB "Нафтозахист Україна", в цій частині справа направлена до Господарського суду міста Києва на новий розгляд.

Під час нового розгляду справи судом першої інстанції позивач змінив предмет позову та вимоги, а саме: 1) визнати недійсним договір від 13.12.2004 купівлі-продажу 51/100 частки майнового комплексу: контрольно-пропускний пункт, зазначений літерою А, площею 9,5 кв.м.; побутово-адміністративна будівля, зазначена літерою Б, площею 88,8 кв.м.; вбиральня, зазначена літерою В, площею 5,8 кв.м.; склад, зазначений літерою Г, площею 95,9 кв. м., гараж, зазначений літерою Д, площею 108,6 кв. м, вольєр, зазначений літерою Е, площею 28,3 кв. м. ворота, зазначені за №1, площею 26,7 кв. м, огорожа, зазначена за №2, площею 170 кв. м, огорожа, зазначена за №3, площею 212,8 кв. м, що знаходиться в м. Долина, Івано-франківської області, вул. Тараса Шевченка, 18; 2) визнати недійсною біржову угоду від 28.12.2004 купівлі-продажу автомобіля Ніссан Патрол, 2004 року випуску, свідоцтво про реєстрацію ТЗ серії КІС №918884.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 р. у справі 22/418-38/295, залишеним без змін постановою від 28.02.2008 р. Київського апеляційного господарського суду, в позові відмовлено повністю.

Позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить: скасувати з підстав неправильного застосування норм матеріального та процесуального права; прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.12.2004 між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого відповідач-1 зобов'язався продати, а відповідач-2 зобов'язався купити 51/100 частку майнового комплексу, за адресою Івано-Франківська область, Волинський р-н, м. Долина, вул. Шевченка Тараса, буд. 18, а також сплатити за неї обумовлену грошову суму.

Пунктом 2 зазначеного договору встановлено, що частка майнового комплексу, яка відчужується за договором складається з наступних об’єктів: контрольно-пропускного пункту, вказаного під літерою А. площею 9,5 кв.м., побутово-адміністративної будівлі, вказаної під літерою Б, площею 88,8 кв.м., вбиральні, вказаної під літерою В, площею 5.8 кв.м., складу, вказаного під літерою Г, площею 95,9 кв.м., гаражу, зазначеного літерою Д, площею 108,: кв.м., вольєру, зазначеного літерою Е, площею 28,3 кв.м., воріт, зазначених за № 1, площею 26,7 в.м., огорожі, зазначеної за № 2, площею 170 кв.м., огорожі зазначеної за № З площею 212,8 кв.м.

Право власності відповідача-1 на вказане нерухоме майно підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим Волинською міською радою 30.11.2004 згідно з рішенням виконавчого комітету від 25.11.2004 № 429 та зареєстрованим в Івано-Франківському бюро технічної інвентаризації за реєстраційним номером 1018184, номер запису: 84 в книзі 19 від 30.11.2004.

Пунктом 4 даного договору визначено, що ціна продажу майнового комплексу становить 147000 грн., в т.ч. ПДВ, балансова вартість частки майнового комплексу складає 122489,15 грн.

Між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено біржову угоду від 28.12.2004, за умовами якої відповідач-2 продав, а відповідач-1 придбав транспортний засіб Ніссан Патрол 2004 року випуску загальною вартістю 121105,96 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2006 по справі №44/573 за позовом відповідача-1 до відповідача-2 та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору TOB "Влад" про визнання недійсної біржової угоди від 28.12.2004 про купівлю-продаж легкового автомобіля Nissan Patrol 2004 року випуску свідоцтво про реєстрацію ТЗ Серія КІС №918884було відмовлено у задоволенні позову.

14.06.2006 постановою Київського апеляційного господарського суду вказане рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2006 було скасовано, позовні вимоги TOB "Влад" задоволено.

11.10.2006 постановою Вищого господарського суду України вищезазначену постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2006 було скасовано, а рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2006 залишено без змін.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1 та 2 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 62 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Згідно ч. 1 ст. 143 ЦК України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Як вбачається із п. 8.7 статуту відповідача-1, до компетенції загальних зборів відповідача 1 не віднесено надання згоди, узгодження чи затвердження укладання генеральним директором угод про продаж майна, що належить відповідачу 1, однак згідно п. 8.9-8.10 статуту до повноважень генерального директора віднесено вирішення всіх питань діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів відповідача-1 та надано йому право на укладення угод без доручення від імені товариства.

Отже, оскаржуваний договір від 13.12.2004р. бyло укладено генеральним директором відповідача-1 Шайхетом ОЛ. в межах наданих йому повноважень.

04.12.2007 позивачем була подана до суду першої інстанції заява про збільшення позовних вимог, відповідно до якої позивачем було змінено предмет позову, а також додано вимогу про визнання недійсною біржової угоди від 28.12.2004 на тій же підставі, що була зазначена в позові відносно визнання недійсним договору від 13.12.2004.

18.12.2007 позивачем було подано додаткове обґрунтування вищевказаної заяви про збільшення позовних вимог, в якому позивач змінює підстави позову. Однак, судами обґрунтовано зазначено, що в даному випадку зміна предмету позову, а також підстав порушує приписи ст. 22 ГПК України та не підлягає розгляду в межах даної справи.

Отже, оскаржувана постанова апеляційного суду відповідає вимогам матеріального та процесуального права і підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-9, 111-7, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Влад" залишити без задоволення.

Постанову від 28.02.2008 р. Київського апеляційного господарського суду у справі № 22/418-38/295 господарського суду м. Києва залишити без змін.

Головуючий суддя Є. Першиков

Судді Т. Данилова

І. Ходаківська