ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 48/116

28.05.08

За позовом

Акціонерного товариства «Агро ЦЗ, а.т.»

До

Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»

Про

припинення дій, що порушують право, та спонукання виконати зобов’язання в натурі

Суддя Сулім В.В.

Представники сторін:

Від позивача:           не з’явився

Від відповідача:           не з’явився

У судовому засіданні 14.05.08р. відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошена перерва для виготовлення повного тексту рішення.

Обставини справи:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом про зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»припинити протиправні дії щодо блокування доступу на склади та площадки Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор», де знаходиться майно Акціонерного товариства «Агро ЦЗ, а.т.», зазначене у п. 8 протоколу (цукор, меляса, дефекат та вапно), та примусити виконати зобов’язання в натурі, та покласти на Відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.03.08р. порушено провадження по справі № 48/116 та призначено її до розгляду.

Перед початком розгляду справи по суті представників сторін ознайомлено з їхніми правами та обов’язками у відповідності із ст.22 ГПК України.

Крім цього, представникам сторін у судовому засіданні роз’яснено вимоги ст.81-1 ГПК України.

Судом, у відповідності з вимогами ст.81-1 ГПК України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Позивач у судовому засіданні підтримав свої позовні вимоги.

Відповідач надав відзив на позовну заяву, яким позов не визнає з наступних мотивів: у позовній заяві позивач посилається на досягнення між ним та відповідачем домовленостей про комплексний продаж корпоративних прав у сфері цукрового бізнесу. Відповідач вважає, що у зв'язку з невизначеністю діючим законодавством України такого виду зобов'язань посилання на них як на підставу виникнення прав та обов'язків сторін безпідставним та таким, що не відповідає чинному законодавству; договір № 01-2007 купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Мізяківські хутори»від 24.07.2007 укладений відповідачем з товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО УА»(м. Вінниця, Україна), позов відповідно подало Акціонерне товариство «Агро ЦЗ»(Чеська Республіка); відповідачем укладено з Акціонерним комерційним банком «ХФБ Банк Україна»договір купівлі продажу цінних паперів № 260707/173-б від 26.07.07 на купівлю акцій ЗАТ «Подільський цукор», згідно з яким платіжним дорученням № 820 від 26.07.2007 проведено сплату Банку в повному обсязі у розмірі 3.290.100,00 грн. без ПДВ. Безпосередніх договірних відносин з позивачем стосовно купівлі-продажу акцій ЗАТ «Подільський цукор», з яких могло б виникати грошове зобов'язання, відповідач не має; в позовній заяві позивач не обґрунтував виникнення зобов'язання відповідача, тобто не вказав, на підставі якого саме договору воно виникло, а лише послався на загальні умови законодавства щодо виникнення зобов'язань; протокол про проведення розрахунків був укладений сторонами як протокол проведення переговорів, відповідно не завірявся печатками юридичних осіб. На підставі викладеного відповідач вважає позов необґрунтованим, безпідставним, та відповідно таким, що не підлягає задоволенню.

У судовому засіданні 14.05.08р. Позивач пояснив, що належним відповідачем є саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест», оскільки саме він вчиняє протиправні дії щодо блокування доступу Позивача на склади та площадки ЗАТ «Подільський цукор», а тому Позивач заперечував проти залучення до участі у справі іншого відповідача або його заміні.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників Сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.07.07р. Сіручек Павел, Йржи Горак, Макмчук Анатолій (сторона –1) та Долинський Денис, Гамов Євген, Сойфер Ерик (сторона –2) підписали протокол про проведення переговорів з питання продажу акцій та бізнесу ЗАТ «Подільський цукор».

Відповідно до п. 6 протоколу сторони домовилися, що об’єктом продажу не виступає цукор, меляса, вапно, дефекат, які є на складі та площадках ЗАТ «Подільський цукор»на 30.06.07р. та є власністю Сторони –1. Пунктом 9 передбачено, що у разі не укладення (підписання) договору про продаж акцій до 25.07.07р. цей протокол припиняє свою дію.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»як Клієнт уклав з Акціонерним комерційним банком «ХФБ Банк Україна»договір на виконання разового замовлення на ринку цінних паперів № 260707/173-Б від 26.07.07р. щодо купівлі продажу цінних паперів акцій Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор». Того ж дня Акціонерний комерційний банк «ХФБ Банк Україна»уклав із Позивачем від імені та в інтересах Відповідача договір купівлі-продажу цінних паперів № 260707/174-Б, на підставі якого Позивач продав, а Відповідач придбав прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор»у кількості 3300 штук загальною вартістю 3290100,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.02.08р. у справі № 11/458 встановлено, що Відповідач повністю сплатив вартість акцій Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор», а прості іменні акції ЗАТ «Подільський цукор»у кількості 3300 шт. були перереєстровані за Відповідачем.

26.07.07р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»та Акціонерне товариство «Агро ЦЗ, а.т.»підписали протокол про проведення розрахунків.

Згідно із п. 8 вищезгаданого протоколу сторони домовилися, що об’єктом продажу не виступає цукор в кількості 2230 тон, меляса в кількості 120 тон, дефекат в кількості 7500 тон, вапно в кількості 250 тон, які є на складах та площадках ЗАТ «Подільський цукор»і являються власністю Сторони 2. Сторона 1 забезпечує безперешкодний доступ Сторони 2 до продукції, що є на складах та площадках ЗАТ «Подільський цукор».

Відповідно до ст. 24 Закону України «Про господарські товариства»акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

Правовий режим майна господарського товариства визначений ст. 115 Цивільного кодексу України та ст. 12 Закону України «Про господарське товариство», де закріплено, що господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Права учасників господарського товариства, в тому числі акціонерів акціонерного товариства, визначені у ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства». Цими нормами встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Статтею 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»встановлено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Згідно із ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, корпоративні права Позивача на 3300 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор»не надавали йому також правомочності власника на продукцію, вироблену ЗАТ «Подільський цукор»у результаті господарської діяльності, оскільки право власності на неї належить лише останньому. Позивач не надав суду доказів того, що він набув право власності на цукор в кількості 2230 тон, мелясу в кількості 120 тон, дефекат в кількості 7500 тон, вапно в кількості 250 тон, які є на складах та площадках ЗАТ «Подільський цукор», з підстав, встановлених чинним законодавством України.

З підстав наведених вище не належить на праві власності й Відповідачу цукор в кількості 2230 тон, меляса в кількості 120 тон, дефекат в кількості 7500 тон, вапно в кількості 250 тон, які є на складах та площадках ЗАТ «Подільський цукор», а отже він не має повноважень вчинювати будь-які дії щодо цього майна.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства (ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»).

Отже, в силу Закону право розпорядження майном Закритого акціонерного товариства «Подільський цукор»належить виключно йому як власнику, яке воно здійснює через свій виконавчий орган управління. Відповідач, як акціонер ЗАТ «Подільський цукор», не наділений повноваженнями виконавчого органу, а тому не може здійснювати будь-які перешкоди доступу на склади та площадки ЗАТ «Подільський цукор».

Позивач не надав суду доказів того, що саме Відповідач здійснював перешкоди у доступу на склади та площадки ЗАТ «Подільський цукор».

Згідно із ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

На підставі ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд не приймає до уваги посилання Позивача на протокол про проведення розрахунків від 26.07.07р., так як він не може підтверджувати право власності на спірне майно.

Що ж до посилання Позивача на протокол про проведення переговорів від 12.07.07р., то суд вважає, що він є неналежним та недопустимим доказом у справі з наступних мотивів: сторонами цього протоколу є фізичні особи, які його й підписали, а не юридичні особи –Позивач та Відповідач, а тому не може встановлювати, змінювати чи припинювати права та обов’язків для них.

Статтею 20 Господарського кодексу України встановлено, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів. Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Судом встановлено, що Позивачем не було доведено фактів вчинення Відповідачем дій, які порушують права Позивача, в тому числі шляхом блокування доступу на склади та площадки ЗАТ «Подільський цукор»; наявності у Позивача права власності на цукор в кількості 2230 тон, меляса в кількості 120 тон, дефекат в кількості 7500 тон, вапно в кількості 250 тон, які є на складах та площадках ЗАТ «Подільський цукор», а також наявності у Відповідача обов’язку із передачі Позивачу в натурі вищевказаного майна.

Всебічно і ґрунтовно дослідивши всі обставини справи з врахуванням наданих доказів, суд дійшов до висновку, що позов Акціонерного товариства «Агро ЦЗ, а.т.»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»є необґрунтованим та безпідставним, а тому не підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя                                                                                            В.В.Сулім