РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.04.08
Справа № 18/413пд.

Суддя
Корнієнко В.В., розглянувши матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю
«Оріон», м.
Костянтинівка Донецької області

до:
1-го відповідача - товариства
з обмеженою відповідальністю «Сватівський ливарно-механічний завод», м. Сватове Луганської області

2-го відповідача  -  приватного
підприємства «Шахтер»,
м. Донецьк

треті
особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні
позивачів:

-          відкрите акціонерне товариство
«Сватівський завод торговельного устаткування», м. Сватове Луганської області

-          товариство з обмеженою
відповідальністю «Донецька металургійна компанія», м. Донецьк

-          товариство з обмеженою відповідальністю
«Торговельний Дім "ЮіС»,
м. Донецьк

про
визнання договору
недійсним

за
участю представників:

від позивача:                     не прибув;

від 1-го
відповідача:           не прибув;

від
2-го відповідача:           не прибув;

від
3-ї особи (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування»): не прибув;

від
3-ї особи (ТОВ «Донецька металургійна компанія»):                     не прибув;

від
3-ї особи (ТОВ «Торговельний Дім «ЮіС»):                               не прибув.

Суть
спору: позивачем заявлено вимогу про
визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.02.2006, який укладено між
відповідачами за позовом (за цим договором 1-й відповідач продав 2-му
відповідачу двохповерхову адміністративну будівлю, розташовану у м. Сватове,
провул. Заводський, 9).

Позивач
обґрунтовує свої вимоги тим, що оспорюваний договір укладено у супереч вимогам
діючого законодавства, що порушує його інтереси.

Відповідачі
проти позову заперечують посилаючись на його необґрунтованість.

Треті
особи (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування» та ТОВ «Торговельний
Дім «ЮіС»), які є засновниками та учасниками 1-го відповідача (ТОВ «Сватівський
ливарно-механічний завод»)
підтримали позовні
вимоги.

Третя
особа -ТОВ «Донецька металургійна компанія»відзив на позовну заяву суду не
надала.

Розглянувши
матеріали справи, вислухавши представників сторін та 3-х осіб, суд

В
С Т А Н О В И В:

15.02.2006
між відповідачами за позовом був укладений нотаріально посвідчений договір
купівлі-продажу згідно якому, 1-й відповідач (ТОВ «Сватівський
ливарно-механічний завод») продав 2-му відповідачу (ПП «Шахтер») адміністративну будівлю розташовану
за адресою: м. Сватове Луганської області, провул. Заводський, 9.

Позивач
у позовній заяві зазначив, що рішенням господарського суду Донецької області
від 09.11.2005 з ТОВ «Донецька металургійна компанія»(3-ї особи) на його
користь стягнуто грошові кошти в сумі 174810 грн. та видано наказ; органами
державної виконавчої служби було відкрито виконавче провадження по примусовому
виконанню вказаного рішення господарського суду в ході якого, був накладений
арешт на корпоративні права, що належать боржнику у статутному
фонді 1-го відповідача (ТОВ «Сватівський ливарно-механічний
завод»), для їх оцінки та реалізації.

15.02.2006
1-м відповідачем за договором купівлі-продажу від 15.02.2006 була продана 2-му
відповідачу адміністративна будівля за 42488,48 грн.

Позивач зазначив, що вказаний договір
укладено 1-м відповідачем з метою приховати своє майно від кредиторів, і цей договір
підписаний особою, яка не мала повноважень на його підписання
(так як згідно статуту 1-го відповідача угоди, що перевищують 10000 грн.,
підлягають затвердженню загальними зборами учасників; однак, загальні збори
учасників не затверджувати вказаного договору), тобто договір укладено у
супереч вимогам законодавства.

На підставі викладеного позивач
заявив позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від
15.02.2006, який укладено між відповідачами за позовом

Відповідачі
проти позову заперечують посилаючись на його необґрунтованість.

Треті
особи (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування» та ТОВ «Торговельний
Дім «ЮіС»), які є засновниками та учасниками 1-го відповідача (ТОВ «Сватівський
ливарно-механічний завод»)
підтримали позовні
вимоги та підтвердили вказані позивачем обставини.

Третя
особа -ТОВ «Донецька металургійна компанія»відзив на позовну заяву суду не
надала.

1-й
відповідач (ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод») проти позову заперечує
посилаючись на те, що 14.02.2006 відбулися збори його засновників на яких були
присутні два його засновники:

-          ВАТ «Сватівський завод торговельного
устаткування»в особі керуючого санацією Карпачової Л.А. з 22,19 % голосів;

-          ТОВ «Донецька металургійна компанія»в
особі гр. Погодіна В.В., який діяв на підставі довіреності, з 50,67 % голосів.

Таким
чином, із пояснень 1-го відповідача витікає, що із 3-х учасників товариства, на
зборах були присутні два, із загальною кількістю голосів -72,86 %, тобто збори
були правомочними.

14.02.2006
вказані збори засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»прийняли
рішення про продаж ПП «Шахтер»(2-му відповідачу) своїх основних засобів, в тому
числі і адміністративної будівлі, та уповноважили директора ТОВ «Сватівський
ливарно-механічний завод»Погодіна В.В. провести відповідну угоду.

Протокол
зборів засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»від 14.02.2006 (в
якому закріплені вищевказані рішення зборів) підписаний:

-          Карпачовою Л.А. від імені ВАТ
«Сватівський завод торговельного устаткування»та

-          Погодіним В.В. від імені ТОВ
«Донецька металургійна компанія».

Позивач
та 3-тя особа (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування») проти цих
доводів 1-го відповідача заперечують посилаючись на те, що протокол зборів
засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»від 14.02.2006 (який
1-й відповідач подав суду) є сфальсифікованим
(підробленим).

Позивач
та 3-тя особа зазначили, що вказані 1-м відповідачем збори засновників ТОВ
«Сватівський ливарно-механічний завод»ніколи не проводилися, а Корпачова Л.А.
цього протоколу не підписувала.

В
зв'язку з наявністю достатніх підстав вважати, що невідомими особами міг бути
скоєний злочин або злочини -підробка документів або інший злочин суд ухвалою
від 10.11.2006 зупинив провадження у справі та направив матеріали справи до
прокуратури Луганської області для проведення перевірки та прийняття рішення в
порядку ст. 97 Кримінально-процесуального кодексу України за фактом підробки
протоколу зборів засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»від
14.02.2006.

Листом від 13.03.2008 № 07/1-330 вих
08 прокуратура Луганської області повідомила суд, що за результатами перевірки
у порушенні кримінальної справи за вказаним фактом відмовлено за відсутністю
складу злочину.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши представників сторін та 3-х осіб, суд дійшов висновку, що позов не
підлягає задоволенню за таких підстав:

Доводи позивача, на яких ґрунтувалася
позовна вимога, про те, що оспорюваний договір з боку продавця (1-го
відповідача) підписаний неуповноваженою особою (директором 1-го відповідача
Погодіним В.В.), так як цей договір не затверджено загальними зборами
учасників 1-го відповідача, спростовується матеріалами справи.

Зокрема, згідно протоколу зборів
засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»від 14.02.2006, вказаними
зборами прийнято рішення про продаж ПП «Шахтер»(2-му відповідачу) своїх
основних засобів, в тому числі і адміністративної будівлі, та уповноважено
директора ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод» Погодіна В.В. провести
відповідну угоду.

Тобто
оспорюваний договір укладено на підставі рішення вищого органу 1-го
відповідача.

Протокол
зборів засновників ТОВ «Сватівський ливарно-механічний завод»від 14.02.2006 (в
якому закріплені вищевказані рішення зборів) підписаний:

-          Карпачовою Л.А. від імені ВАТ
«Сватівський завод торговельного устаткування»та

-          Погодіним В.В. від імені ТОВ «Донецька
металургійна компанія»,

що
підтверджується самим протоколом зборів від 14.02.2006 (завірена копія
протоколу залучена до матеріалів справи).

Доводи
позивача та 3-ї особи (ВАТ «Сватівський завод торговельного устаткування») про
те, що вказаний протокол зборів є сфальсифікованим (підробленим)
спростовуються листом прокуратури від 13.03.2008 № 07/1-330 вих 08 в якому
зазначено, що за результатами перевірки вказаного факту у порушенні
кримінальної справи відмовлено за відсутністю складу злочину.

За
таких обставин, в позові слід відмовити за його необґрунтованістю та
безпідставністю.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК
України судові витрати покладаються на позивача.

На
підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В
И Р І Ш И В:

1.          В позові відмовити.

2.          Судові витрати покласти на позивача.

01
квітня 2008 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення.
Рішення, оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України, підписано 02 квітня
2008 р.

На
підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України дане рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя
В.В. Корнієнко