ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2008 р.

№
2-29/2179-2006

Вищий господарський суд України у складі колегії
суддів:

Коробенко Г.П.- головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Ходаківської І.П.,

розглянувши
матеріали

касаційної
скарги

ВАТ
"Будмеханізація"

на
постанову

Севастопольського
апеляційного господарського суду від 20.11.2007

у
справі

господарського
суду АР Крим

за
позовом

ВАТ
"Будмеханізація"

до

ТОВ
"Курортпрофбуд" СПД ОСОБА_1 СПД ОСОБА_2

про

визнання
недійсними договорів,

в
судовому засіданні взяли участь представники:

позивача:
не з'явились,

відповідача: не з'явились,

ВСТАНОВИВ :

Рішенням
від 13.08.07 господарського суду АР Крим в задоволенні позову про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
транспортних засобів відмовлено.

Постановою
від 20.11.07 Севастопольського апеляційного господарського суду вказане вище
рішення залишено без змін.

Не
погоджуючись з судовими рішеннями, ВАТ "Будмеханізація" звернулося до
Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати
з огляду на порушення судами норм процесуального права, справу направити на
новий розгляд.

Колегія
суддів, приймаючи до уваги межі перегляду
справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при
винесенні оспорюваного судового акту знаходить необхідним касаційну скаргу
задовольнити частково.

Як
було встановлено господарськими судами, які приймали рішення у даній справі,
відповідно до умов договорів купівлі-продажу №№ 508986, 508987, 508988 від
02.09.05, укладених між ВАТ "Будмеханіхація" та ТОВ
"Курортпрофбуд", останнім придбано транспортні засоби: екскаватори ЕО-2621
(1989 року випуску. Державний номерний знак НОМЕР_1) та ЕО-3322Д (1987 року
випуску, державний номерний знак НОМЕР_2), навантажувач ТО-18 (1980 року
випуску, державний номерний знак НОМЕР_3).

В
подальшому вказані вище транспортні засоби було придбано СПД ОСОБА_1 на підставі
договорів від 05.09.05 №№ 2178, 2175, 2176, а навантажувач було продано
останнім СПД ОСОБА_2 за договором від 23.11.05 № 2193.

Звертаючись
з позовом у даній справі, ВАТ "Будмеханізація" посилалось на
відсутність у особи, яка підписала вказані договори - директора ОСОБА_3,  повноважень на підписання від імені
товариства цивільно-правових угод, а також на те, що в подальшому вказані
договори не було схвалено товариством, про що свідчать численні звернення до
правоохоронних органів про зловживання директора ОСОБА_3.

Приймаючи
оскаржені рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідно до
статуту позивача його виконавчий орган може бути колегіальним (правління,
Дирекція) або одноособовим (директор, генеральний директор). Відповідно до пп.
8.4.11, 8.4.12 статуту
"Будмеханізація" директор товариства має право без доручення
вчиняти дії від імені товариства, самостійно вирішувати питання діяльності
товариства.

Колегія
суддів Вищого господарського суду України вважає, що при розгляді справи не було
забезпечено всебічний, повний і об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності, як це передбачено статтею 43 Господарського
процесуального кодексу України.

Так,
відповідно до частини першої та третьої ст. 92, статті 154 Цивільного кодексу
України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх
через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону;
порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими
документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в
інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх
повноважень; установчим документом акціонерного товариства є його статут;
статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього
Кодексу, має містити, зокрема, відомості про склад і компетенцію органів
управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Статтями
ст.ст. 97, 99, 161 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють
його органи (загальні збори і виконавчий орган); виконавчий орган створюють
загальні збори в складі однієї або кількох осіб і він діє від імені
акціонерного товариства у межах, встановлених статутом товариства і законом;
виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення простою
більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими
документами або законом.

Отже,
директор товариства не є самостійним органом управління, бо останній
складається не з однієї, а кількох осіб (пункт 8.4.4 статуту), а тому для
набуття товариством цивільних прав та обов'язків він повинен виносити
відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів
акціонерів (частина друга ст. 99, ст. 161 ЦК України).

Відповідно
до пункту 8.4.7 Статуту засідання правління товариства проводяться не рідше
одного разу на місяць і вважаються правомочними, якщо на них присутні Ѕ його
членів; рішення правління приймаються більшістю голосів; у разі розподілу
голосів порівну -голос голови правління є вирішальним.

Судами  попередніх інстанцій господарські суди не
досліджено, чи виносилось питання відчуження майна на засідання правління чи на
загальні збори акціонерів позивача, чи зазначений договір укладався директором
товариства одноособово.

Вказані
вище обставини судами попередніх інстанцій досліджено не було, у зв'язку з чим
колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судові рішення
підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд.

При новому розгляді справи місцевому
господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати
та перевірити всі фактичні обставини справи, надати об'єктивну оцінку доказам,
які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати норми
матеріального права, які регулюють спірні відносини.

На
підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119,
11111 ГПК України, Вищий
господарський  суд   України

ПОСТАНОВИВ  :

Касаційну  скаргу
задовльнити частково.

Рішення
від 13.08.2007 господарського суду АР Крим та постанову від 20.11.07
Севастопольського апеляційного господарського суду у справі № 2-29/2179-2006
скасувати.

Справу
направити на новий розгляд до господарського суду АР Крим.

Головуючий
Коробенко Г.П.

Судді
Костенко Т.Ф.

Ходаківьска І.П.