ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

06.02.08                                                                                           Справа № 2/278

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого-судді Мурської Х.В.

суддів Давид Л.Л.

Кордюк Г.Т.

при секретарі судового засідання Куцик-Трускавецькій О.Б.

розглянув матеріали апеляційної скарги Відкритого акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” в особі Рівненського обласного управління, м. Рівне

на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.10.2007 року

у справі № 2/278, суддя Тимошенко О.М.,

за позовною заявою Відкритого акціонерного товариства “Рокитнівський спецкар’єр”, смт. Рокитно Рівненської області

до відповідача - Відкритого акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” в особі Рівненського обласного управління, м. Рівне

за участю третьої особи на стороні позивача, без самостійних вимог на предмет спору - ПП “Компанія “Олвіз трейдінг”, м. Рівне

про визнання недійсним договору застави обладнання,

за участю представників

позивача: Чучалін В.І. - представник;

відповідача : Пелих А.Б. –нач. юр.відділу;

третя особа: не з’явились.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 30.08.2002 року у справі № 2/278, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.11.2006 року, визнано недійсним договір застави обладнання від 10.05.2001 року, укладений між ВАТ “Рокитнівський спецкар’єр” та ВАТ “Державний ощадний банк України”.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.03.2007 року постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22.11.2006 року у справі № 2/278 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 12.06.2007 року рішення суду першої інстанції та постанови судів апеляційної та касаційної інстанції скасовані, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 19.10.2007 року визнано недійсним договір застави обладнання від 10.05.2001 року, укладений між ВАТ “Рокитнівський спецкар’єр” та ВАТ “Державний ощадний банк України”.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, зокрема, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 р. визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” від 18.04.2001 року; подальшого схвалення спірного договору позивачем не відбулось; юридично значимі дії, спрямовані на схвалення договору застави ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” не вчинялись.

Не погоджуючись з даним рішенням суду, ВАТ “Державний ощадний банк України” в особі Рівненського обласного управління звернулось до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 19.10.2007 року у даній справі скасувати, матеріали справи скерувати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Свої доводи скаржник мотивує тим, що рішення винесене з порушенням норм матеріального та процесуального права, з неповним з’ясуванням фактичних обставин справи. Зокрема, покликається на те, що відповідно до п. 9.3 роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 р. “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” , за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. При цьому зазначає, що відповідно до п. “і” ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” - до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у статуті товариства. На переконання скаржника, позивачем були вчинені юридично значимі дії, що свідчать про схвалення в подальшому укладеного договору, а саме - здійснено оплату державного мита за нотаріальне посвідчення договору.

Позивач –ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” у відзиві на апеляційну скаргу проти доводів скаржника заперечив, просить оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення з підстав, викладених у ньому.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.01.2008 року до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача залучено ПП “Компанія “Олвіз трейдінг”, оскільки спірний договір є забезпеченням в повному обсязі зобов’язань ПП “Компанія “Олвіз трейдінг” перед заставодержателем –ВАТ “Державний ощадний банк України” в особі Рівненського обласного управління.

Третя особа участі уповноваженого представника в судовому засіданні не забезпечила, подала на розгляд суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення з підстав, викладених у ньому.

В судовому засіданні представники сторін підтримали свої доводи та заперечення, викладені, відповідно, в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного судового рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення Господарського суду Рівненської області від 19.10.2007 року у справі № 2/278 –залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим господарським судом, 10 травня 2001 року між Відкритим акціонерним товариством “Державний ощадний банк України” в особі Рівненського обласного управління та Приватним підприємством “Компанія “Олвіз трейдінг” було укладено договір кредитної лінії № 73 строком на шість місяців на суму 200 000 грн. 00 коп.

В якості забезпечення виконання зобов'язання по поверненню позичкових коштів, 10 травня 2001 року між Відкритим акціонерним товариством “Державний ощадний банк України” та Відкритим акціонерним товариством “Рокитнівський спецкар'єр” було укладено договір застави обладнання.

Укладенню даного договору передувало рішення загальних зборів засновників Відкритого акціонерного товариства “Рокитнівський спецкар'єр”, оформлене протоколом № 4 від 18.04.2001 року, згідно якого присутні за зборах 65% акціонерів постановили:

-          виступити майновим поручителем ПП “Компанія “Олвіз трейдінг” при отриманні кредиту в Рівненському обласному управлінні ВАТ “Державний ощадний банк України”;

-          надати в заставу майно, що є власністю ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” (лінію по виробництву та сортуванню щебня, яка відноситься до участка № 3, балансовою вартістю);

-          дозволити голові правління від імені ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” підписати договір застави.

Таким чином, договір застави обладнання від імені ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” підписано головою правління товариства на підставі статуту та рішення загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 року про надання згоди на укладення даного договору.

З врахуванням того, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 р. визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” від 18.04.2001 року; подальшого схвалення спірного договору позивачем не відбулось; юридично значимі дії, спрямовані на схвалення договору застави ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” не вчинялись, місцевий господарський суд задоволив позов ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” про визнання недійсним договору застави обладнання від 10.05.2001 року.

При перегляді рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, судова колегія керувалась наступним.

Пунктом 8.2.1 Статуту ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту (п. 8.2.3).

Згідно п. 8.2.4 Статуту до компетенції вищого органу товариства відноситься, зокрема, погодження угод про заставу майна товариства.

Відповідно до п. 8.4.5 Статуту ВАТ “Рокитнівський спецкар'єр” голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства. Зокрема, уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства. Цим же пунктом Статуту передбачено, що питання повноважень голови правління визначаються в Контракті, який укладається між Головою правління та Вищим органом товариства.

Встановивши дану обставину, судова колегія ухвалою від 16.01.2008 року зобов’язала позивача подати суду Контракт, укладений між Головою правління та Вищим органом Товариства “Рокитнівський спецкар'єр”.

Зокрема, згідно з п. 4.1 Контракту (оригінал якого оглянуто в судовому засіданні) голова правління має право укладати від імені товариства угоди про заставу та оренду рухомого та нерухомого майна лише після погодження на загальних зборах товариства.

Як було зазначено вище таке погодження відбулось 18.04.2001 року, про що було прийнято рішення загальних зборів засновників Відкритого акціонерного товариства “Рокитнівський спецкар'єр”, оформлене протоколом № 4.

В подальшому, 12.06.2002 року дане рішення було визнано недійсним рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області у справі № 2-319/2002 р. Момент недійсності прийнятого 18.04.2001 року загальними зборами засновників Відкритого акціонерного товариства “Рокитнівський спецкар'єр” рішення визначено моментом його прийняття.

Відповідно до ст. 41 ЦК УРСР (який діяв на момент укладення спірного договору)угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Статтею 25 ЦК УРСР визначено, що юридична особа діє на підставі статуту (положення). Згідно зі 29 ЦК УРСР, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Згідно зі ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Згідно зі ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Як правомірно встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, подальшого схвалення спірного договору не відбулось. Доводи скаржника про те, що такими діями слід вважати оплату позивачем державного мита за посвідчення договору застави, є необґрунтованими, оскільки нотаріальне посвідчення є обов'язковою умовою для укладення даного виду договорів і не засвідчує дій позивача, спрямованих на його подальше виконання. Водночас доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні та ін.).

За таких обставин, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду оцінивши докази в їх сукупності, дійшла висновку про відповідність рішення Господарського суду Рівненської області законодавству, матеріалам та дійсним обставинам справи, а тому не вбачає підстав для його скасування.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд , П О С Т А Н О В И В :

1.          Рішення Господарського суду Рівненської області від 19.10.2007 року у справі № 2/278 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

2.          Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

3.          Матеріали справи повернути місцевому господарському суду.

Повний текст постанови оформлено та підписано 28.02.2008р.

Головуючий суддя Мурська Х.В.

Суддя Давид Л.Л.

Суддя Кордюк Г.Т.