СУД
Постанова

Іменем України

27
лютого 2008 року

Справа
№ 2-13/11575.1-2007

Севастопольський
апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого
судді                                                  Лисенко
В.А.,

суддів                                                                      Дугаренко
О.В.,

Ткаченка М.І.,

за участю
представників сторін:

позивача:
не з'явився,

відповідачів: не з'явились,

розглянувши
апеляційні скарги
Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" та фізичної
особи - підприємця  ОСОБА_1 на рішення
господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя  Жукова А.І.) від 13.12.2007 у справі
№2-13/11575.1-2007

за
позовом           Відкритого акціонерного товариства
"Будмеханізація" (Чорноморське шосе, 19ж, місто Євпаторія, 97400)

до           Приватного
підприємства "Майстер-97" (вул. Чорноморське шосе, 19н, місто
Євпаторія, 97420)

Товариства
з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" (вул. Київська, 51,
місто Євпаторія, 97400)

фізичної
особи - підприємця  ОСОБА_1 АДРЕСА_1,
місто Євпаторія, 97420)

про
визнання договорів купівлі-продажу недійсними

ВСТАНОВИВ:

Відкрите
акціонерне товариство "Будмеханізація" звернулося до господарського
суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Приватного
підприємства „Мастер-97", Товариства з обмеженою відповідальністю
„Курортпрофбуд" та фізичної особи-підприємця ОСОБА_1. про визнання
недійсним договорів купівлі-продажу крана РДК-25-2, за якими він вибув з
володіння позивача.

Позовні
вимоги обґрунтовувалися тим, що майно відчужувалося з боку Відкритого
акціонерного товариства „Будмеханізація" особою, яка не мала належних
повноважень, що згідно зі статтями 203, 215 Цивільного кодексу України є
підставою для визнання такого договору недійсним. Товариство договору
купівлі-продажу у подальшому не схвалювало.

Позивачем надавалися
доповнення в обґрунтування позову.

Відповідачем
- Товариством з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд" позовні вимоги
не визнавались, вказувалось, що директор Відкритого акціонерного товариства
„Будмеханізація" Майстер Є.Р. мав необхідний обсяг повноважень, за
статутом позивача передбачено узгодження лише стосовно реалізації майна,
вартість якого перевищує 25% балансу підприємства. За договором купівлі-продажу
крану РДК-25-2 від 02.09.2006 Товариством з обмеженою відповідальністю
„Курортпрофбуд" передано, а Відкритим акціонерним товариством
„Будмеханізація" прийнято як оплату вексель № 25 номінальною
вартістю 20000 грн.

Відповідачем
- Приватним підприємством „Майстер-97" зазначалося про неконкретність
вимог позивача, адже з володіння Відкритого акціонерного товариства
„Будмеханізація" кран РДК-25-2 вибув за договором з Товариством з
обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд". Також вказувалось на
відсутність доказів несхвалення договору з Товариством з обмеженою
відповідальністю „Курортпрофбуд". На цей час підприємство
„Майстер-97" є власником крану, який придбано за договором № 3 від
14.10.2005 із підприємцем ОСОБА_1.

Рішенням
господарського суду Автономної Республіки Крим від 31.10.2006 у справі №
2-20/13811-2006 у позові позивачу було відмовлено у повному обсязі.

Постановою
Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006 у справі №
2-20/13811-2006 рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від
31.10.2006 у справі № 2-20/13811-2006 залишено без змін.

Постановою
Вищого Господарського Суду України від 09.08.2007 у справі № 2-20/13811-2006
касаційна скарга позивача задоволена частково, рішення господарського суду Автономної
Республіки Крим від 31.10.2006 та постанова Севастопольського апеляційного
господарського суду від 19.12.2006 у справі № 2-20/13811-2006 скасовані, справу
передано на новий розгляд.

Останнім
рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Жукова А.І.)
по  справі № 2-13/11575.1-2007 позов
задоволено.

Суд
визнав   недійсним   договір
купівлі-продажу   самохідного   гусеничного будівельного  крану
РДК-25-2,  укладений  02.09.2005 між  Відкритим акціонерним   товариством    "Будмеханізація" та Товариством з
обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд”. Визнав недійсним   договір
купівлі-продажу   самохідного   гусеничного будівельного крану РДК-25-2,
укладений 05.09.2005 між Товариством з обмеженою відповідальністю
"Курортпрофбуд" та суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1.
Визнав недійсним   договір   купівлі-продажу   самохідного
гусеничного будівельного крану РДК-25-2 № 3, укладений 14.10.2005 між
суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1
та Приватним підприємством „Майстер-97".

Стягнуто
з Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд” на користь
Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація державне мито в розмірі
28,33 грн. та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового
процесу.

Рішення
суду мотивовано тим, що вказані  угоди
про відчуження майна, а саме самохідного гусеничного будівельного крану
РДК-25-2, здійснено з порушенням діючого законодавства, а саме положень статуту  Відкритого акціонерного товариства
„Будмеханізація” особою, яка діяла за межами своїх повноважень.

Не
погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю
„Курортпрофбуд” та  підприємець
ОСОБА_1.  звернулись з апеляційними
скаргами, в яких просять скасувати рішення та відмовити у задоволенні позову.

Доводи апеляційних скарг мотивовані
тим, що судом  першої інстанції зроблено
помилковий висновок про  перевищення
повноважень при здійсненні спірних договорів.

Більш детальніше доводи вказані у
скаргах.

Відзивів на апеляційні скарги не надійшло.

Розпорядженням в.о. голови Севастопольського
апеляційного господарського суду від 27.02.2008 змінено склад судової колегії,
суддю Маслову З.Д. замінено на суддю Дугаренко О.В.

Представники сторін в судове
засідання не з'явились, про час та місце слухання справи повідомлені належним
чином.

Суб'єкт підприємницької діяльності ОСОБА_1.
надіслав клопотання про відкладення слухання справи у зв'язку з неможливість
прибуття в судове засідання.

Судова
колегія відхиляє заявлене клопотання у зв'язку з відсутністю доказів поважності
причин нез'явлення в судове засідання відповідача та розглядає справу за
відсутністю сторін за наявними матеріалами у справі.

Повторно, відповідно до статті 101
Господарського процесуального кодексу України розглянувши справу, судова
колегія встановила таке.

За
договором № 508989 від 02.09.2005 Відкрите акціонерне товариство
„Будмеханізація" в особі директора Майстера С. Г. продало, а Товариство з
обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд" придбало самохідний гусеничний
будівельний кран РДК-25-2.

Акт прийому-передачі
майна складений 02.09.2005.

В
якості оплати передано простий вексель № 25 від 02.09.2005
номінальною вартістю 20000 грн.

З
володіння Відкритого акціонерного товариства „Будмеханізація" кран
РДК-25-2 вибув на підставі лише одного правочину, вчиненого 02.09.2005 від його
імені директором Майстер С.Р. з Товариством з обмеженою відповідальністю
„Курортпрофбуд".

05.09.2005
Товариство з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд" продало суб'єкту
підприємницької діяльності ОСОБА_1. самохідний гусеничний будівельний кран
РДК-25-2.

В
подальшому кран на підставі договорів купівлі-продажу вибував з наступних
власників. Приватним підприємством „Майстер-97" кран придбано у суб'єкта
підприємницької діяльності ОСОБА_1.

На
час розгляду справи власником спірного майна є відповідач -Приватне
підприємство "Майстер-97", який набув право власності на нього на
підставі укладеного 14.10.2005 з суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1.
договору купівлі-продажу № 3 за 88000,00 грн. (перераховано платіжним
дорученням № 42 від 14.10.2005). Передача майна підтверджується наявним в
матеріалах справи актом прийому-передачі від 14.10.2005.

06.02.2006
монтажний повнозворотній кран на гусеничному ходу РДК-25-2 (зав. № 6374, 1980
року випуску) зареєстровано у Кримській державній інспекції охорони праці у
будівництві та котлонагляду  за реєстр. №
9503, що стверджується довідкою від 20.07.2006.

Судова
колегія вважає правильними  висновки суду
першої інстанції на підстав такого.

Згідно
частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину
є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо
недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Статтею
203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.

Як
вбачається з матеріалів справи, спірний договір був підписаний директором
Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" Майстером Сергієм
Рейнгардовичем, який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від
18.10.2004.

Як
вбачається з пункту 8.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства
"Будмеханізація" виконавчим органом Товариства, що здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

Суд
правильно звернув увагу на те, що директор Відкритого акціонерного товариства
"Будмеханізація" Майстер С.Р. не був
виконавчим органом позивача. Тому для набуття ним цивільних прав та обов'язків,
директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи
загальних зборів акціонерів (частина 2 статті 99, стаття 161 Цивільного кодексу
України).

Суд
зазначає, що посилання позивача на недійсність Статуту Відкритого акціонерного
товариства "Будмеханізація" в редакції від 13.02.2004 не може бути
прийнято до уваги, оскільки відповідне рішення було прийнято судом Центрального
району міста Сімферополя 15.11.2005, у той час спірний договір був укладений
02.09.2005.

Як
вбачається з матеріалів справи, договір від 02.09.2005 був укладений директором
Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" Майстером
С.Р.  одноособово та не був в подальшому
винесений на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.

Вказані
обставини були підставою для правильного висновку суду, що уклавши спірний
договір, директор Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація"
Майстер С.Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки його
правосуб'єктність на укладання зазначеного договору була обмежена Статутом
товариства.

За
таких обставин, договір від 02.09.2005 правильно визнано  недійсним.

Внаслідок
цього правильно визнано недійсними і
договори купівлі-продажу від 05.09.2005 та № 3, укладений 14.10.2005 між
суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1. та Приватним підприємством
„Майстер-97”.

Доводи
апеляційної скарги спростовуються обставинами справи, а тому не  приймаються до уваги.

Оскільки
рішення господарського суду прийнято з додержанням норм матеріального та
процесуального права, воно скасуванню чи зміні не підлягає.

Керуючись статтями 101, 103 (пункт
1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні
скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" та
фізичної особи - підприємця  ОСОБА_1
залишити без задоволення.

Рішення
господарського суду Автономної Республіки Крим від 13.12.2007 у справі №
2-13/11575.1-2007 залишити без змін.

Головуючий
суддя
В.А. Лисенко

Судді
О.В. Дугаренко

М.І.
Ткаченко