ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

"07" квітня 2008 р.

Справа № 5/22

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Змеула О.А. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 5/22

за позовом: відкритого акціонерного товариства "Заваллівський графітовий комбінат", смт Завалля Гайворонського району Кіровоградської області,

до відповідача І: Гайворонської міжрайонної державної податкової інспекції, смт Гайворон Кіровоградської області,

відповідача ІІ: приватного підприємства "Екосплав", м. Кривий Ріг

відповідача ІІІ: Правобережної товарної біржі, м. Дніпродзержинськ

з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Національний центр по розвитку атомної енергетики", м. Київ

про визнання недійсними договорів,

Представники сторін:

від позивача - Плаха А.В., довіреність № 401 від 24.10.07;

від відповідача І у засіданні суду 02.04.08 - Янкул О.О., довіреність № 7 від 04.09.07, начальник відділу правової експертизи нормативно-правових актів, договорів та розгляду звернень юридичного управління;

від відповідача ІІ у засіданні суду 02.04.08 - Дерій А.О., довіреність № 1/08 від 08.01.08;

від відповідача ІІІ - участі не брали;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Національний центр по розвитку атомної енергетики" - Геращенко М.В., довіреність № 14-1 від 10.10.07.

Відкрите акціонерне товариство "Заваллівський графітовий комбінат" (далі за текстом - Комбінат) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 08.02.2008 року, яка містить вимоги наступного змісту:

договір купівлі-продажу майна №89 від 21.08.2007 року, укладений між Гайворонською міжрайонною державною податковою інспекцією (далі за текстом МДПІ), Правобережною товарною біржею та Приватним підприємством "Екосплав", договір продажу права на стягнення боргу від 27.08.2007 року, укладений між Гайворонською МДПІ та приватним підприємством "Екосплав" (далі за текстом Підприємство) та договір "про переведення права на отримання суми заборгованості інших осіб перед платником податків" від 30.07.2007 року, укладений між ВАТ "Завалівський графітовий комбінат" та Гайворонською МДПІ, визнати недійсними.

Відповідач І позовні вимоги не визнав, зазначивши, зокрема, що станом на 1 грудня 2006 року існувала дебіторська заборгованість третьої особи в справі в сумі 1 660 563,21 грн.

Відповідач ІІ подав заперечення на позов, а також 02.04.08 подав клопотання про припинення провадження в справі, мотивуючи тим, що справа за вказаним позовом є справою адміністративної юрисдикції та підвідомча адміністративним судам.

Заслухавши пояснення представників сторін, які брали участь у судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, обставини справи та перевіривши їх наявними у справі доказами, господарський суд встановив наступне.

Між Комбінатом та ТОВ "Національний центр по розвитку атомної енергетики" (далі за текстом - Товариство) укладений договір від 8 червня 1999 року № 37/99 за умовами Комбінат зобов'язується продати, а Товариство прийняти й оплатити в порядку і строки визначені договором цілісний майновий комплекс Збагачувальної фабрики ВАТ "Заваллівський графітовий комбінат".

Пунктом 2 цього договору передбачено ціну майна в сумі 1465488,74 грн. та безготівкову форму розрахунків за придбане майно.

Також між Комбінатом та Товариством укладений договір від 18 лютого 2002 року № 13-1/2002 за умовами якого Комбінат зобов'язується продати техніку та обладнання, обумовлене договором, а Товариство прийняти й оплатити це майно в порядку і строки визначені договором за ціною 618000 грн. шляхом проведення розрахунків у безготівковій формі.

Відповідно до додаткових угод до договорів № 37/99 від 08.06.1999 та № 13-1/2002 від 18.02.2002, укладених між Комбінатом та Товариством 15.07.1999 та 20.02.2002, було змінено порядок розрахунків за продане за відповідними договорами майно та встановлено, що Товариство в рахунок оплати передає Позивачу прості безвідсоткові векселі.

На виконання зазначених додаткових угод Товариство передало Комбінату шість простих векселів на загальну суму 2003063,21грн., про що було складено акти приймання-передачі векселів від 15.07.1999р. та від 28.02.2002р.

Згідно частини 1 ст. 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" від 18.06.1991 № 1201-XII, який втратив чинність, але на час видачі векселів був чинний, вексель - цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю). Випускаються такі види векселів: простий, переказний.

Також згідно частин 1, 2 статті 14 чинного Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23.02.2006 № 3480-ІV вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Згідно частини 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" від 05.04.2001 №2374-ІІІ у разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем. (Частина третя статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законом N 364-IV від 25.12.2002).

Станом на момент укладення спірних договорів заборгованості Товариства перед Комбінатом у розмірі 1 660 563, 21 грн. за договорами № 37/99 від 08.06.1999р. та № 13-1 від 18.02.2002р. не існувало і не існує на день вирішення спору.

Господарський суд дійшов висновку, що оспорені Комбінатом договори суперечать положенням діючого законодавства - Закону України "Про обіг векселів в Україні", Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", та підлягають визнанню недійсними.

Згідно частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

За приписами частини 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу майна № 89 від 21.08.2007р., Гайворонська МДПІ продала Підприємству дебіторську заборгованість на користь Комбінату.

Відповідно до п. 1.1 договору від 27.08.2006р., Гайворонська МДПІ передала Підприємству право на стягнення з Товариства грошових коштів у розмірі 1660563,21 грн., які належали Комбінату - платнику податків та боржнику перед бюджетом на підставі договорів № 37/9 від 08.06.1999р., № 13-1 від 18.02.2002р., б/н від 14.03.2000р. на купівлю збагачувальної фабрики, гірничого обладнання (дебіторська заборгованість).

Отже, за договорами купівлі-продажу від 21 та 27 серпня 2007 року, Гайворонською МДПІ було продано Підприємству право на стягнення з Товариства заборгованості останнього по договорам купівлі-продажу № 37/9 від 08.06.1999р. та № 13-1 від 18.02.2002р. та покладено на Товариство обов'язок сплатити на користь Підприємства 1660563,211 грн.

Згідно п. 2.2 договору від 21.08.2007р. та преамбули договору від 27.08.2007р. вказані договори укладені відповідно до положень Закону України "Про порядок і погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами".

Відповідно до п. 7.4.1. ст. 7 Закону України "Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами", у разі коли заходи з продажу активів платника податків за рішенням органу стягнення не привели до повного погашення суми податкового боргу, додатковим джерелом його погашення органом стягнення може бути визначено продаж активів платника податків, поперед переданих ним у тимчасове користування чи розпорядження іншим особам відповідно до норм цивільно-правових договорів, або сума заборгованості інших осіб перед платником податків, право на вимогу якої переводиться на орган стягнення, включаючи право отримання основної суми депозиту або кредиту, а також доходу за ними.

Проте всупереч зазначеного положення Закону, Гайворонською МДПІ здійснено реалізацію дебіторської заборгованості Комбінату за відсутності на те правових підстав, оскільки прості векселі на загальну суму 1660563,21 грн. Комбінатом не передавались Гайворонській МДПІ.

В п. 1.2 спірного договору від 27.08.2007р. міститься посилання на договір переведення права на отримання суми заборгованості інших осіб перед платником податків від 30.07.2007р., відповідно до якого Комбінат передає Гайворонській МДПІ право на отримання з Товариства заборгованості в сумі 1 660 563,21 грн.

У відповідності до п. 1.2 зазначеного договору від 30.07.2007 р. вказана дебіторська заборгованість забезпечена векселями: №№ від 15.07.1999 - строк платежу 01.10.09, від 28.02.2002 - строк платежу 22.07.15, від 15.07.1999 - строк платежу 30.01.10, від 15.07.1999 строк платежу - 30.04.11, від 15.07.1999 строк платежу 30.07.11, від 15.07.1999 строк платежу 30.07.10, від 14.03.2000 строк платежу - 25.10.09, векселедавцем яких виступає ТОВ "Національний центр по розвитку атомної енергетики". За цим договором МДПІ одержує право на продаж права на отримання забезпеченої вказаними векселями заборгованості Товариства перед Комбінатом з подальшим спрямуванням вирученої суми в рахунок погашення податкового боргу платника податків.

Проте, слід виходити з того, що вексель засвідчує грошове зобов'язання векселедавця сплатити визначену суму тільки після настання відповідного строку. Комбінат не передавав Гайворонській МДПІ зазначені векселі №№ від 15.07.1999, від 28.02.2002, від 15.07.1999, від 15.07.1999, від 15.07.1999, від 15.07.1999, від 14.03.2000, тобто Комбінат є власником (векселедержателем) зазначених векселів, які є дійсними. Переведення Гайворонській МДПІ права на отримання суми заборгованості за цими векселями безпідставне.

Таким чином, з моменту отримання Комбінатом вказаних векселів, грошові зобов'язання Товариства за договорами № 37/99 від 08.06.1999р. та № 13-1/2002 від 18.02.2002р. були виконані належним чином та в повному обсязі, що свідчить про відсутність дебіторської заборгованості, яка є предметом спірних договорів купівлі-продажу. Строк платежу за вказаними векселями не настав.

За таких обставин позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Клопотання позивача про призначення судової експертизи на предмет дослідження печатки ВАТ "Заваллівський графітовий комбінат" та підпису від імені Горбатюка В.В. на договорі про переведення права на отримання суми заборгованості інших осіб перед платниками податків від 30 липня 2007 року судом відхиляється в зв'язку з неможливістю провести дану експертизу. Зокрема, до клопотання не додано документи з вільними та експериментальними зразками підписів Горбатюка В.В., оригінал печатки Комбінату.

Господарський суд відхиляє клопотання Підприємства про припинення провадження в справі, мотивоване тим, що справа за вказаним позовом є справою адміністративної юрисдикції та підвідомча адміністративним судам, з огляду на наступне.

Спірні договори не підпадають під визначення адміністративного договору, зазначеного в пункті 14 частини першої ст. 3 КАС України. Зазначені правовідносини виникли в зв'язку з продажем Правобережною товарною біржею дебіторської заборгованості в сумі 846 887 грн. 24 коп. на користь Комбінату, якої, на думку останнього, не існує, а також в зв'язку з продажем Підприємству права на стягнення із Товариства грошових вимог у розмірі 1 660 563, 21 грн., які належали Комбінату.

Предмет спору в даній справі пов'язаний із захистом позивачем своїх цивільних майнових прав.

Позивач захист своїх цивільних майнових прав та інтересів здійснює у спосіб, передбачений ст. 16 Цивільного Кодексу України, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним за правилами частини першої ст. 215 ЦК України з підстав, передбачених частиною першою ст. 203 цього Кодексу.

Дана справа не є публічно-правовим спором і не підпадає під визначення справи адміністративної юрисдикції (адміністративна справа), яке наведене у п.1 частини І ст. 3 КАС України, і компетенція адміністративних судів, встановлена ст. 17 Кодексу, на цей спір не поширюється.

У відповідності до частини четвертої статті 50 КАС України громадяни України, іноземці чи особи без громадянства, їх об'єднання, юридичні особи, які не є суб'єктами владних повноважень, можуть бути відповідачами лише за адміністративним позовом суб'єкта владних повноважень, зокрема, у випадках, встановлених частиною 4 ст. 50 цього Кодексу.

Два відповідача у даній справі – юридичні особи: приватне підприємство "Екосплав" та Правобережна товарна біржа, не є суб'єктами владних повноважень, тому не можуть бути відповідачами в цій адміністративній справі за позовом юридичної особи – ВАТ "Заваллівський графітовий комбінат".

Справа відноситься до юрисдикції господарського суду та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Також господарським судом відхиляються клопотання представників відповідачів І і ІІ, які брали участь у засіданні суду 02.04.08, про відкладення розгляду справи, як безпідставні, ці відповідачі надали суду відзиви на позовну заяву та документи на підтвердження своїх заперечень, тому справа відповідно ст. 75 ГПК України розглянута за наявними в ній матеріалами.

У засіданні суду 02.04.08 оголошувалась перерва до 16:00 год. 10.04.08.

Згідно правил ст. 49 ГПК України судові витрати у справі на державне мито в сумі 85 грн. та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. покладаються на відповідача І і відповідача ІІ порівну.

Керуючись ст.ст. 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРIШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсними:

договір купівлі-продажу майна № 89 від 21.08.2007 року, укладений між Гайворонською міжрайонною державною податковою інспекцією, Правобережною товарною біржею та приватним підприємством "Екосплав";

договір продажу права на стягнення боргу від 27.08.2007 року, укладений між Гайворонською міжрайонною державною податковою інспекцією та приватним підприємством "Екосплав";

договір про переведення права на отримання суми заборгованості інших осіб перед платником податків від 30.07.2007 року, укладений між ВАТ "Заваллівський графітовий комбінат" та Гайворонською міжрайонною державною податковою інспекцією.

Судові витрати на державне мито в сумі 85 грн. та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. покладаються на відповідача І і відповідача ІІ порівну.

Стягнути з Гайворонської міжрайонної державної податкової інспекції, адреса: вул. Кірова, 39/88, м. Гайворон Кіровоградської області, ідентифікаційний код 22217541, на користь відкритого акціонерного товариства "Заваллівський графітовий комбінат", адреса: смт Завалля Гайворонського району Кіровоградської області, ідентифікаційний код 00282056, витрати на державне мито в сумі 42,50 грн. та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59 грн.

Наказ видати.

Стягнути з приватного підприємства "Екосплав", вул. Світлогірська, 74-а, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, ідентифікаційний код 31550475, на користь відкритого акціонерного товариства "Заваллівський графітовий комбінат", адреса: смт Завалля Гайворонського району Кіровоградської області, ідентифікаційний код 00282056, витрати на державне мито в сумі 42,50 грн. та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59 грн.

Наказ видати.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно ст. 84 ГПК України.

Суддя О.А. Змеул