ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26.03.08р.

Справа
№ ПР25/67-08

За
позовом  Прокурора Амур-Нижньодніпровського району м.
Дніпропетровська в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду
державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ

до
Відповідача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

Відповідача-2:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Сервіс-Реєстр",

м.
Дніпропетровськ

Третя
особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товариство
покупців членів трудового колективу відкритого акціонерного товариства
"Дніпроелектромаш", м. Дніпропетровськ

Третя
особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Відкритого
акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма
"Дніпроелектромаш",

м.
Дніпропетровськ

Третя
особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Територіального
управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Дніпропетровській
області, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності

Суддя  Чередко А.Є.

Представники:

Від позивача: Батюк Д.В., дов. № 11 від
20.02.2008р.

Від
відповідача-1: не з'явився.

Від
відповідача-2: не з'явився.

Від
третої особи-1: не з'явився.

Від
третьої особи-2: Бугай А.Л., дов. № 123/21-1-17 від 04.02.08р.

Від
третьої особи-3: не з'явився.

За
участю: пом. прок. Єлісєєв С.О. - посв. № 203 від 10.11.06р.

СУТЬ СПОРУ:

Прокурор
звернувся до господарського суду в інтересах позивача з позовом до відповідачів
та просить суд: витребувати у відповідача-1 майно -акції спірного пакету ВАТ
„Дніпроелектромаш” у кількості 30 000 штук; визнати право власності на пакет
акцій у кількості 30 000 штук Відкритого акціонерного товариства "Дніпроелектромаш"
за державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по
Дніпропетровській області; реєстратору - ТОВ "Інтер-Сервіс-Реєстр"
внести вищевказані зміни до системи реєстрації власників акцій відкритого
акціонерного товариства "Дніпроелектромаш".

Позовні вимоги грунтуються на тому,
що рішенням від 18.07.2000р. арбітражного суду Дніпропетровської області  у справі № Д21-7 задоволені позовні вимоги
регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській
області щодо розірвання договору купівлі-продажу пакету акцій
"Дніпроелектромаш" від 23.01.1996р., укладеного між позивачем та
товариством покупців громадян - членів трудового колективу Відкритого
акціонерного товариства "Дніпроелектромаш". Оскільки в систему реєстру
власників іменних цінних паперів ВАТ "Дніпроелектромаш" у кількості
30 000 штук на підставі зазначеного договору купівлі-продажу було внесено не
товариство покупців, а фізична особа ОСОБА_1., то остання в силу ст. 133
Державної програми приватизації на 2000-2002 роки та ст. 27 Закону України „Про
приватизацію державного майна” повинна повернути придбані акції продавцю.

Позивач
підтримує позовні вимоги прокурора у повному обсягу.

Відповідач-1 надіслав до суду відзив
на позов, згідно з яким заперечує проти задоволення позовних вимог посилаючись
на придбання акцій ВАТ "Дніпроелектромаш" за власні кошти та на
законних підставах.

Третя особа-2 просить у задоволенні
позову прокурора відмовити, оскільки зазначений спір не є корпоративним, отже
не підвідомчий господарському суду. Товариство покупців членів трудового
колективу відкритого акціонерного товариства "Дніпроелектромаш", яке
було стороною договору купівлі-продажу від 23.01.1996р. на даний час не існує,
а Відкрите акціонерне товариство "Товарно-сировинна фірма
"Дніпроелектромаш" не є правонаступником товариства покупців.

Третя
особа-3 надіслала до суду пояснення де зазначає, що реєстратором  ТОВ "Інтер-Сервіс-Реєстр" було
прийнято сформований реєстр власників іменних цінних паперів  ВАТ "Дніпроелектромаш", тобто
особові рахунки власників членів товариства покупців було відкрито до передачі
реєстру реєстратору. На ці рахунки нараховувалися акції за різними етапами
приватизації, тому визначити кому та яка кількість акцій була нарахована на
підставі договору купівлі-продажу від 23.01.1996р. можливо лише за переліками
власників, які повинні зберігатися у емітента, а емітент не надає реєстратору
необхідних документів для належного оформлення прав власності на акцій ВАТ
"Дніпроелектромаш".

Відповідачі та треті особи - 1,
3  не забезпечили явку представників до
судового засідання та не надали витребувані судом матеріали. Враховуючи
закінчення встановленого строку на вирішення спору у справі та належне
повідомлення судом відповідачів та третіх осіб про час та місце судового
засідання у справі, суд вважає  за
можливе розглянути справу за відсутності представників останніх за заявними у
справі матеріалами (ст. 75 ГПК України).

Дослідивши
матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, прокурора та
третьої особи-2, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між
регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській
області (надалі-регіональне відділення) та товариством покупців членів
трудового колективу відкритого акціонерного товариства
"Дніпроелектромаш" був 23.01.1996р. укладений договір купівлі-продажу
державного пакету акцій відкритого акціонерного товариства "Дніпроелектромаш"
за некомерційним конкурсом.

Як
вбачається з матеріалів справи за вищенаведеним договором товариству покупців
було продано 25% акцій статутного фонду відкритого акціонерного товариства
"Дніпроелектромаш" за крб.

Рішенням
арбітражного суду Дніпропетровської області від 18.07.2000р по справі № Д21-7
договір від 23.01.1996р. було розірвано у зв'язку з невиконанням товариством
покупців його умов, а саме, не внесенням інвестицій на розвиток підприємства. У
вимогах регіонального відділення про повернення проданого пакету акцій до
державної власності було відмовлено внаслідок реєстрації акцій відкритого
акціонерного товариства "Дніпроелектромаш" за фізичними особами, а не
товариством покупців.  Таким чином, позов
було пред'явлено до особи, яка не є власником спірних акцій.

У
зв'язку з розірванням судом договору купівлі-продажу від 23.01.1996р. та на
підставі ст. 27 Закону України “Про приватизацію державного майна” прокурор в
інтересах держави в особі регіонального відділення Фонду держмайна звернувся до
суду з позовом про повернення акцій за розірваним договором у державну
власність.

Пред'явлення
позову до відповідача-1 у справі прокурор обгрунтовує тим, що
Дніпропетровським  територіальним  управлінням
державної  комісії  по
цінним  паперам та фондовому ринку
була здійснена 18.03.2002р.-23.03.2002р. планова перевірка діяльності
реєстратора -  ТОВ
"Інтер-Сервіс-Реєстр", за якою складено акт та в ході перевірки
встановлено, що власниками акцій відкритого акціонерного товариства
"Дніпроелектромаш" є фізичні особи, а не товариство покупців членів
тудового колективу. Також встановлено, що в систему реєстру були внесені записи
про перехід прав власності на акції з членів товариства покупців на інших
фізичних осіб, зокрема ОСОБА_2 було придбано 30 000 шт. акцій у ОСОБА_1., яка є
відповідачем-1 у даній справі. Отже, ОСОБА_1. на час розгляду справи не є
власником акцій відкритого акціонерного товариства "Дніпроелектромаш"
у кількості 30 000 штук.

З
зазначеного акту, також вбачається, що ТОВ "Інтер-Сервіс-Реєстр" було
прийнято сформований реєстр власників іменних цінних паперів  ВАТ "Дніпроелектромаш", тобто
особові рахунки власників членів товариства покупців було відкрито до передачі
реєстру реєстратору. На ці рахунки нараховувалися акції за різними етапами
приватизації, тому визначити кому та яка кількість акцій була нарахована на
підставі договору купівлі-продажу від 23.01.1996р. можливо лише за переліками
власників, які повинні зберігатися у емітента, а емітент не надає реєстратору
необхідних документів для належного оформлення прав власності на акцій ВАТ
"Дніпроелектромаш".

Згідно
ж з наданим позивачем списком членів товариства покупців відкритого
акціонерного товариства "Дніпроелектромаш" до членів товариства
покупців входило 183 особи.

Згідно
зі ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини
справи, які  відповідно  до
законодавства  повинні бути  підтверджені
певними  засобами  доказування,
не    можуть підтверджуватись
іншими засобами доказування (ч. 2 ст. 34 ГПК України).

Доказів
на підтвердження того, що відповідач-1 набув право власності на акції
Відкритого акціонерного товариства "Дніпроелектромаш" у кількості 30
000 шт. саме на підставі договору купівлі-продажу державного пакету акцій від
23.01.1996р., як член товариства покупців, а також є власником спірних акцій на
час розгляду справи судом, прокурором та позивачем не надано.

З
матеріалів справи, зокрема акту перевірки Дніпропетровським  територіальним  управлінням
державної  комісії  по
цінним  паперам та фондовому ринку
діяльності реєстратора ТОВ "Інтер-Сервіс-Реєстр", пояснень третьої
особи-2, плану розміщення акцій ВАТ
"Дніпроелектромаш" та уточненого плану розміщення акцій
ВАТ  "Дніпроелектромаш",
затвердженого регіональним відділенням ФДМ 12.03.1998р. продаж акцій ВАТ  "Дніпроелектромаш" здійснювався у
декілька етапів. Встановити ж підставу та кількість акцій придбаних
відповідачем-1 з наданих сторонами матеріалів не вбачається можливим.

Крім
того договір купівлі-продажу був укладеній між Товариством покупців та
Регіональним відділенням. Товариство покупців виконало свої обов'язки по
договору купівлі-продажі державного пакету акцій та перерахувало за державний
пакет акцій грошові кошти у повному обсязі, що не заперечується позивачем, отже
товариство покупців досягло своєї мети наслідком чого є припинення діяльності
товариства згідно з п. 7 Порядку створення та реєстрації товариства покупців у
процесі приватизації, затвердженого наказом Фонду державного  майна України 25.05.1993  N 235.

Відповідач
ОСОБА_1.  не є правонаступником
товариства покупців та не може відповідати за наслідки цивільно-правових угод
укладених Товариством.

Таким
чином, прокурором та позивачем позивачем не доведено належними доказами набуття
відповідачем-1 права власності на спірний пакет акцій ВАТ
"Дніпроелектромаш" на підставі договору купівлі-продажу від
23.01.1996р., що свідчить про необгрунтованість позовних вимог та є підставою
для відмови у позові в повному обсягу, з огляду на приписи п. 9 ст. 27 Закону
України "Про приватизацію державного майна", ст. 133 Закону України
"Про Державну Програму приватизації на 2000-2002 роки", ст. 14 ЦК
України.

Враховуючи
усе вищевикладене та керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 ГПК України,
господарський  суд,  -

ВИРІШИВ:

В
позові відмовити у повному обсягу.

Суддя

А.Є. Чередко

Рішення
підписано