ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №

За позовом                    Фонду державного майна України

До           1. Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

2. Корпорації «Seagroup International, Inc»(США)

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача:

Кабінет Міністрів України

За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1.          Закрите акціонерне товариство «Кременчуцька нафтова компанія»

2.          Акціонерне товариство «Татнефть»

3.          Відкрите акціонерне товариство «Татнафтохімінвест холдинг»

4.          Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Про                               визнання недійсною угоди

За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги

на предмет спору           Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –

промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

До           1. Корпорації «Seagroup International, Inc»(США)

2. Закритого акціонерного товариства «Інформсистема»

Про                               визнання недійсним контракту та зобов’язання вчинити дії

За участю Генеральної прокуратури України

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача: Кравченко Є.Д.-предст.,

Від відповідачів: 1) Шарапа М.О.-предст.,

2) Просянюк О.В.-предст., Храпай Ю.А.-предст.

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача

Батюк П.В.-предст.

Від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1) не з’явився;

2) не з’явився;

3) не з’явився;

4) Раченков В.О.-предст.

За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

Від позивача Шарапа М.О.-предст.

Від відповідачів: 1) Просянюк О.В.-предст., Храпай Ю.А.-предст.

2) Шевченко О.В.-предст.

Від Генеральної прокуратури України: Івченко О.А., Ущапівський Є.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2001 року Фонд державного майна України звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(надалі –ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта») та корпорації «Seagroup International, Inc»про визнання недійсною угоди про внесення доповнень № 1 до контракту № 1747/12 від 01.06.1999, який укладено між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc». В подальшому Фонд державного майна України доповнив позовні вимоги і просив суд визнати недійсним також контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі-продажу корпоративних прав у вигляді простих іменних акцій, укладений між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc», та зобов’язати відкрите акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз»внести зміни до реєстру власників.

Заявлений позов обґрунтовано тим, що контракт № 1747/12 від 01.06.1999 та угода про внесення доповнень № 1 від 29.05.2000 до нього суперечать Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», Правилам виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992 № 528, Закону України «Про господарські товариства», п. 8.2 Статуту та п. 5.5 договору про створення та діяльність ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.11.2001, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002, позовні вимоги задоволено, визнано недійсним контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі-продажу корпоративних прав у вигляді простих іменних акцій та угоду від 29.05.2000 про внесення доповнень № 1 до контракту № 1747/12 від 01.06.1999, що укладені між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc», та зобов’язано ВАТ «ФК «Укрнафтогаз», яке здійснювало ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та зареєструвати ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», як власника пакету акцій у кількості 147 535 115 штук, що становить 9,960% статутного фонду.

Постановою Вищого господарського суду України від 29.05.2002 рішення Господарського суду міста Києва від 28.11.2001 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002 скасовано, в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду України від 18.03.2008 рішення Господарського суду міста Києва від 28.11.2001, постанова Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2002 та постанова Вищого господарського суду України від 29.05.2002 у справі № 28/198 скасовані, справу направлено на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Постанова Верховного Суду України від 18.03.2008 мотивована тим, що внеском корпорації «Seagroup International, Inc»до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»за придбані прості іменні акції ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»став не майновий чи грошовий вклад, а боргове зобов’язання корпорації «Seagroup International, Inc», у зв’язку з чим спірний контракт купівлі-продажу простих іменних акцій № 1747/12 від 01.06.1999 суперечить вимогам ст. 13 Закону України «Про господарські товариства».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2008 справу № 28/198 прийнято до розгляду та присвоєно № 28/198-32/175.

ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до корпорації «Seagroup International, Inc»та закритого акціонерного товариства «Інформсистема», в якій просить визнати недійсним контракт № 1747/12 купівлі-продажу від 01.06.1999, укладений між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc», та додаткову угоду № 1 від 29.05.2000 до нього, як такі, що не відповідають вимогам чинного законодавства України; вилучити у корпорації «Seagroup International, Inc»та передати ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»майно, отримане за контрактом № 1747/12 купівлі –продажу від 01.06.1999, а саме: 147 535 115 штук простих іменних акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»(номінальна вартість однієї акції 0,50 гривень), що становить 9,960% статутного фонду, які обліковуються на особовому рахунку номінального утримувача АТ «ІНГ Банк Україна», відкритому у реєстроутримувача системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта» –ЗАТ нформсистема», зобов’язати ЗАТ нформсистема»внести до системи реєстру власників акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»запис про перехід права власності на 147 535 115 штук простих іменних акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від корпорації «Seagroup International, Inc», номінальний утримувач –АТ «ІНГ Банк Україна», до ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Заявлені вимоги ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»мотивує тим, що зазначені правочини суперечать положенням чинного законодавства, а саме ст.ст. 8, 21 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», ст.ст. 13, 33 Закону України «Про господарські товариства» та порушують права і інтереси ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2008 позовну заяву ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»прийнято до сумісного розгляду із позовною заявою Фонду державного майна України та залучено ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

В ході нового розгляду справи позивач за первісним позовом повністю підтримав позовні вимоги та уточнив, що у зв’язку із зміною реєстратора ЗАТ “ТФПНК “Укртатнафта” вимоги про зобов’язання реєстратора вчинити дії направлені не до ВАТ “Фінансова компанія “Укрнафтогаз”, а до ЗАТ “Iнформсистема”.

Представник відповідача –1 за первісним позовом в ході судового засідання повністю визнав позов.

Представники корпорації «Seagroup International, Inc»надали відзиви на позови, відповідно до яких вимоги як первісного позову, так і позову третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору не визнали через їх необґрунтованість.

Представником корпорації «Seagroup International, Inc»заявлено клопотання про залучення відкритого акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз»до участі у справі іншим відповідачем. Клопотання обґрунтоване тим, що зазначена особа позивачем визначена як відповідач у зв’язку з заявленою вимогою до реєстроутримувача вчинити певні дії.

Господарський суд міста Києва відмовляє в задоволенні заявленого клопотання у зв’язку з його необґрунтованістю та невідповідністю зазначених фактів дійсним обставинам справи, оскільки згідно наданих до справи доказів реєстроутримувачем ЗАТ “ТФПНК “Укртатнафта” на цей час є закрите акціонерне товариство нформсистема».

Також представником корпорації «Seagroup International, Inc»заявлене клопотання про витребування у ЗАТ “ТФПК “Укртатнафта” доказів того, що ЗАТ “Iнформсистема” є реєстроутримувачем простих іменних акцій, в задоволенні якого судом відмовлено враховуючи те, що в матеріалах справи наявні належні докази, яких достатньо для підтвердження зазначеної обставини. Крім того, суд враховує, що правомірність визначення ЗАТ “Iнформсистема” реєстроутримувачем ЗАТ “ТФПНК “Укртатнафта” не є предметом спору у вказаній справі.

Представником корпорації «Seagroup International, Inc»заявлено ще два клопотання про припинення провадження у справі та направлення сторін для вирішення спору до Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України. Господарський сум міста Києва відмовляє у задоволенні цих клопотань у зв’язку з їх необґрунтованістю.

Треті особи письмових пояснень по суті спору не надали.

Представники Кабінету Міністрів України та Генеральної прокуратури України у ході судового засідання підтримали всі позовні вимоги в повному обсязі.

Представник НАК «Нафтогаз України»у судовому засіданні проти позовів не заперечував.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, третіх осіб та прокуратури, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Указом Президента України «Про створення транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 704/94 від 29.11.1994 підтримано пропозицію Кабінету Міністрів України та Кабінету Міністрів Республіки Татарстан щодо створення закритого акціонерного товариства - транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта». Доручено Фонду державного майна України та Державному комітету України по нафті і газу забезпечити до 01.01.1995 передачу до статутного фонду компанії належних державі відповідної кількості акцій та майна акціонерного товариства «Кременчукнафтооргсинтез»та підприємств Українського об'єднання по забезпеченню нафтою та нафтопродуктами «Укрнафтопродукт», еквівалентних за вартістю майну (цінним паперам), що передається до статутного фонду компанії Республікою Татарстан.

Указом Президента Республіки Татарстан «Про створення транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ УП-883 від 13.12.1994 погоджено пропозицію Кабінету Міністрів України та Кабінету Міністрів Республіки Татарстан по організації транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта»на паритетній основі. Доручено Кабінету Міністрів Республіки Татарстан передати до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»пакет акцій нафтопереробних комплексів та інше державне майно, що еквівалентне кількості акцій, які вносяться підприємствами України до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Постановою Кабінету Міністрів України «Про укладення Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 487 від 04.07.1995 схвалено поданий Міністерством економіки і погоджений з Міністерством закордонних справ проект Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта».

04.07.1995 між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан укладена Угода про створення транснаціональної фінансово –промислової нафтової компанії «Укртатнафта».

27.07.1995 на виконання Указів № 704/94 від 29.11.1994 та № УП-883 від 13.12.1994 укладено Договір про створення та діяльність ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та затверджено Статуту ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Відповідно до п. 1.1 ст. 1 договору про створення та діяльність ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 засновниками товариства є: Фонд державного майна України, Державний комітет Республіки Татарстан по управлінню Державним майном, акціонерне товариство «Татнафта», виробниче об'єднання «Татнафтопром», акціонерне товариство «Татнафтохімінвестхолдинг», акціонерне товариство «Сувар», спільне підприємство «Джой –Татнафтопром ТР Коммунікейшенс ЛТД», кредитно –фінансовий союз «Експобанк», банк «Девон-кредит»та акціонерне товариство «ТИНК».

Пунктом 5.1 договору про створення та діяльність ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 визначений статутний фонд товариства у розмірі 129 690 000 млн. крб. (900000000 доларів США), поділений на 900 000 простих акцій номінальною вартістю 144,1 млн крб. (1000 дол. США).

Згідно із п.п. 5.2, 5.3 українська частка в статутному фонді ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»складається із частки Фонду державного майна України, яка становить 49,986% на загальну суму 449,875 млн. дол. США, та частки Кредитно-фінансового союзу «Експобанк»– 0,014% на загальну суму 125 тис. дол. США. Загалом частка української сторони в статутному фонді ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»на момент створення складала 50% відповідно до Указу Президента України № 704/94 від 29.11.1994 та міжурядової угоди від 04.07.1995 і була рівна частці засновників від Республіки Татарстан.

Відповідно до п. 5.15 договору про створення та діяльність ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 при зміні Статутного фонду повинен бути збережений паритет часток засновників від України та Республіки Татарстан.

Рішенням Загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 10.06.1998 (протокол № 3) зменшено розмір статутного фонду до 740 638 210 грн. (359 900 000 дол. США), а статутний фонд вирішено поділити на 1 487 276 420 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,50 грн. (0,24296 дол. США), вирішено визначити частку Фонду державного майна України у розмірі 154,950 млн. дол. США, що становить 43,054% статутного фонду та доручено правлінню товариства реалізувати неоплачені акції товариства.

01.06.1999 між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc»укладено контракт № 1747/12 купівлі –продажу, відповідно до якого ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»продала, а корпорація «Seagroup International, Inc»купила корпоративні права у вигляді простих іменних акцій, емітованих продавцем, для первісного розміщення з метою формування статутного фонду продавця в кількості 147 535 115 штук номінальною вартістю 0,50 грн.

Із змісту п. п. 3.3, 3.5 протоколу Загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 10.06.1998 (протокол № 3) та п. 1.1 контракту вбачається, що продані за контрактом № 1747/12 від 01.06.1999 акції не були оплачені іншими акціонерами, а тому статутний фонд в цій частині не було сформовано.

Відповідно до п. 2.3 контракту № 1747/12 від 01.06.1999 оплата буде здійснена емітованим корпорацією «Seagroup International, Inc»одним векселем або тридцяти шістьма векселями на суму 35 845 132 дол. США.

Згідно із п. 6.1 контракту термін дії контракту становить з 01.06.1999 по 01.06.2000.

02.06.1999 відповідно до акту приймання передачі векселів корпорація «Seagroup International, Inc»передала, а ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»прийняло 36 векселів, емітованих корпорацією «Seagroup International, Inc»з яких: 35 векселів номінальною вартість кожного по 1 000 000 дол. США та один вексель номінальною вартістю 845 132 дол. США. Векселі передбачали термін оплати протягом 12 місяців з моменту акцептування векселя сторонами.

На виконання вказаного контракту 08.06.1999 на користь корпорації «Seagroup International, Inc»були перераховані прості іменні акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»у кількості 147 532 000 шт., що становить 9,960% статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта».

Відповідно до п. 5.3 Статуту ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»від 10.06.1999 (протокол № 4), корпорація «Seagroup International, Inc»оплачує акції ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»цінними паперами - векселями на суму 35 845 132 дол. США. Згідно із п. 5.4 Статуту частка корпорації «Seagroup International, Inc»становить 147 532 000 акцій і відповідає 9,960% Статутного фонду.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства»в редакції, чинній на момент укладання спірного правочину, вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Згідно із п. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі простий вексель містить: 1) назву «простий вексель», яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; 2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; 3) зазначення строку платежу; 4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; 5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; 6) зазначення дати і місця складання простого векселя; 7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець). Аналогічна норма міститься в п. 75 Положення про переказний і простий вексель, затверджене постановою ЦВК і РНК СРСР від 07.08.1937 № 104/1341.

Статтею 21 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу»визначено, що вексель –цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов’язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).

Із змісту умов векселів, які були передані корпорацією «Seagroup International, Inc» на виконання контракту № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі –продажу, вбачається, що платіж може бути здійснений готівкою або поставкою неочищеної нафти за взаємоприйнятну вартість. Альтернативність виконання зобов’язання за вказаними векселями та можливість його виконання іншим способом, відмінним від сплати визначеної суми грошовими коштами, свідчить про те, що такі документи за своєю правовою природою не є векселями, а також нівелює посилання корпорації «Seagroup International, Inc»на те, що її внеском до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»були цінні папери.

Таким чином, внеском корпорації «Seagroup International, Inc»до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»стали боргові зобов’язання.

Оскільки внеском корпорації «Seagroup International, Inc»до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»за придбані прості іменні акції ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»був не майновий чи грошовий вклад, а боргове зобов’язання корпорації «Seagroup International, Inc», то спірний контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі –продажу суперечить вимогам ст. 13 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1 ст. 11121 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові Верховного Суду України, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи та для Вищого господарського суду України під час розгляду матеріалів касаційної скарги чи касаційного подання.

Постановою від 18.03.2008 у даній справі Верховний Суд України зазначив про невідповідність спірного контракту ст. 13 Закону України «Про господарські товариства»та вказав на необхідність врахувати цю обставину під час нового розгляду справи.

Відповідно до ст. 21 Закону Української РСР «Про цінні папери і фондову біржу»та п. 2 постанови Верховної Ради України «Про застосування векселів у господарському обороті України»постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992 № 528 затверджені Правила виготовлення і використання вексельних бланків.

Згідно із п. 1 ч. ІІ вказаних Правил векселі можуть видаватися лише для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи та надані послуги, за винятком векселів Мінфіну, Національного банку та комерційних банків України.

Разом із цим згідно із ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу»акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості.

При цьому, спірний контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі-продажу визначає, що корпорація «Seagroup International, Inc»видає власні векселі як оплату акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта» (під час первісного розміщення), а із змісту вказаних норм чинного законодавства вбачається, що акції можуть бути передані покупцю лише після їх повної оплати, а векселі можуть бути видані лише за поставлену продукцію.

Тобто, положення таких норм виключає можливість видачі векселів як оплату акцій, оскільки на момент видачі векселів відсутня фактично поставлена продукція, а на момент передачі акцій відсутній факт їх повної оплати.

Отже, положення контракту № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі-продажу щодо видачі векселів в якості оплати акції ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»також суперечить ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу»та Правилам виготовлення і використання вексельних бланків, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992 № 528.

При цьому судом встановлено, що корпорація «Seagroup International, Inc»отримала пакет акцій за спірним контрактом до моменту виконання безумовного боргового зобов’язання, яке було внеском до статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», що суперечить положенням ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», а отже до моменту повної оплати їх вартості.

Відповідно до ст. 33 Закону України «Про господарські товариства»акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій.

Додатковою угодою № 1 від 29.05.2000 до контракту № 1747/12 від 01.06.1999 сторони встановили строк оплати векселів до 01.06.2003. Тобто, сторони продовжили строк виконання боргового зобов’язання по сплаті корпорацією «Seagroup International, Inc»простих іменних акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та формування статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», що суперечить ст. 33 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Враховуючи той факт, що контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі –продажу та угода про внесення доповнень № 1 від 29.05.2000 до контракту № 1747/12 від 01.06.1999, укладені між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc», суперечать ст.ст. 13, 33 Закону України «Про господарські товариства»та ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», суд приходить до висновку про недійсність зазначених правочинів з моменту їх прийняття.

Таким чином, контракт № 1747/12 від 01.06.1999 купівлі-продажу та угода про внесення доповнень № 1 від 29.05.2000 до контракту № 1747/12 від 01.06.1999, укладені між ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацією «Seagroup International, Inc», підлягають визнанню недійсними з моменту прийняття на підставі ст. 48 Цивільного кодексу УРСР.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі –відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Із матеріалів справи вбачається, що прості іменні акції ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»у кількості 147 532 000 шт., що становить 9,960% статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»були передані на користь корпорації «Seagroup International, Inc»на виконання контракту, визнаного судом недійсним.

За таких обставин, пакет простих іменних акцій ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»у кількості 147 532 000 шт. номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 9,960% статутного фонду ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», що обліковуються на особовому рахунку номінального утримувача АТ «ІНГ Банк Україна», відкритому у реєстроутримувача системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»– ЗАТ нформсистема», підлягає вилученню у корпорації «Seagroup International, Inc»та передачі на користь ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта». Враховуючи те, що заявлені вимоги про витребування 147 535 115 акцій, а судом встановлено, що фактично на виконання недійсного правочину передано 147 532 000 акцій, то такі вимоги ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»задовольняються частково в межах фактично переданої кількості акцій.

Відповідно до ч.1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до положень Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»реєстратором є юридична особа- суб'єкт підприємницької діяльності, яка одержала у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів. ЗАТ «Інформсистема»здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта». Відповідно до договору на виконання операцій по веденню реєстру власників іменних цінних паперів № 080312 від 12.03.2008 ЗАТ «Інформсистема»здійснює операції по веденню реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», а тому виконання рішення шляхом вилучення та передачі спірного пакету акцій повинно бути виконане шляхом зобов’язання ЗАТ «Інформсистема»внести до системи власників іменних цінних паперів ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»відповідний запис про перехід права власності на акції.

Згідно із п. 7 Прикінцевих і перехідних положень Цивільного кодексу України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Статтею 71 Цивільного кодексу УРСР визначено загальний строк позовної давності тривалістю в три роки.

Статтею 79 Цивільного кодексу УРСР передбачено, що перебіг строку позовної давності переривається пред'явленням позову в установленому порядку.

Судом приймається до уваги посилання ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»на те, що спір щодо недійсності контракту № 1747/12 від 01.06.1999 та угоди про внесення доповнень № 1 від 29.05.2000 до нього знаходиться в провадженні суду з 2001 року, а ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»є відповідачем у цій справі.

Про прийняття Верховним Судом України постанови від 18.03.2008 та скасування судових рішень у даній справі, які були прийняті у 2001-2002 роках, з направленням справи на новий розгляд не було та не могло бути відомо ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта», а тому суд згідно ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України визнає причину пропуску ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»строку позовної давності поважною, а порушене право підлягає захисту.

На підставі наведеного суд приходить до висновку про те, що позов Фонду державного майна України та ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»підлягає задоволенню в повному обсязі в частині визнання недійними угод, в іншому –частковому задоволенню через вимоги щодо вчинення дій з акціями в кількості, яка не відповідає фактично отриманому корпорацію «Seagroup International, Inc», з віднесенням судових витрат за первісним позовом на ЗАТ «ТФПНК «Укртатнафта»та корпорацію «Seagroup International, Inc»в рівних частинах, а за позовом третьої особи із самостійними вимогами –на корпорацію «Seagroup International, Inc»та ЗАТ «Інформсистема»в рівних частинах.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 33, 49, 82 –84 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В :

1. Позови Фонду державного майна України та закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»задовольнити частково.

2. Визнати недійсним з моменту підписання контракт № 1747/12 купівлі –продажу від 01.06.1999 та Додаткову угоду № 1 від 29.05.2000, які укладені між закритим акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) та корпорацією «Seagroup International, Inc»(600, University Str., Suite 2008, SEATTLE, WA 98101, USA).

3. Вилучити у корпорації «Seagroup International, Inc»(600, University Str., Suite 2008, SEATTLE, WA 98101, USA) та передати закритому акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) майно, отримане за контрактом № 1747/12 купівлі –продажу від 01.06.1999, а саме: 147 532 000 штук простих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307), номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що становить 9,960% статутного фонду закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307), які обліковуються на особовому рахунку номінального утримувача Акціонерного товариства «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а, ідентифікаційний код 21684818), відкритому у реєстроутримувача системи реєстру власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) –закритого акціонерного товариства нформсистема»(49107, м. Дніпропетровськ, пр-кт. Гагаріна, 169, ідентифікаційний код 24238485).

4. Зобов‘язати закрите акціонерне товариство нформсистема»(49107, м. Дніпропетровськ, пр-т Гагаріна, 169, ідентифікаційний код 24238485) внести до системи реєстру власників акцій закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) запис про перехід права власності на 147 532 000 штук простих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що становить 9,96% статутного фонду закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307), від корпорації «Seagroup International, Inc»(600, University Str., Suite 2008, SEATTLE, WA 98101, USA), номінальний утримувач –Акціонерне товариство «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а, ідентифікаційний код 21684818), до закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307).

5. В іншій частині позовів відмовити.

6. Стягнути із закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) на користь Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, ідентифікаційний код 00032945) 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Стягнути з корпорації «Seagroup International, Inc»(600, University Str., Suite 2008, SEATTLE, WA 98101, USA) на користь Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, ідентифікаційний код 00032945) 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

8. Стягнути з корпорації «Seagroup International, Inc»(600, University Str., Suite 2008, SEATTLE, WA 98101, USA) на користь закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

9. Стягнути з закритого акціонерного товариства «Інформсистема» (49107, м. Дніпропетровськ, пр-кт. Гагаріна, 169, ідентифікаційний код 24238485) на користь закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово –промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

10. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене в порядку, передбаченому ГПК України.

Суддя                                                                                                      О.О.Хрипун