РІШЕННЯ

"12" березня 2008 р.

Справа № 9/214-5142

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Кропивної Л.В., при секретарі Кулагіній Т.В.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні господарський спір

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж"

до відповідача Приватного підприємства "Компанія Янус біоекотехнологія"

За участю представників сторін:

позивача: Жебелюк І. В., довір. № 1 від 03.01.08 р., Бойко Т.Д., довір. № 46-01-312 від 06.12.07 р.

відповідача: Бачинський В.В., довір. № 3 від 02.01.08 р.

роз’яснивши представникам сторін, які прибули в судове засідання, права та обов’язки учасників судового процесу у відповідності до приписів ст.ст. 20, 22, 811 ГПК України,

встановив:

Позивач, ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж ”, м. Тернопіль , звернувся у грудні 2007 року з позовом до Відповідача, ПП „Компанія Янус біоекотехнологія”, м. Тернопіль, про визнання недійсним договору купівлі-продажу четвертого поверху адмінбудинку, площею 186,0 кв. , що знаходиться в м. Тернополі по вул.. Текстильній, 34 , укладеного між 02 жовтня 2006 року між ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж ”(надалі Товариство) та приватним підприємством „Компанія Янус біоекотехнологія” (надалі- Підприємство) . Позивач як підставу своїх вимог наводить такі обставини.

Від імені Товариства спірний договір був укладений особою, Базарником Богданом Васильовичем, яка не мала належного обсягу повноважень .

Відповідно до Статуту Товариства від його імені має право укладати право чини лише голова правління.

Утім , рішенням господарського суду Тернопільської області від 23.04.2007 р. у справі № 1/5-166 за позовом ТзОВ „Майнова інвестиційна компанія „НЕП” до ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж ” визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів , оформлене протоколом від 12.04.2005 р., яким на посаду голови правління було обрано Базарника Богдана Васильовича .

Посилаючись на ст.ст. 11,92,203, 215 ЦК України Позивач просить позов задовольнити

Відповідач, ПП „Компанія Янус біоекотехнологія”, позов не визнає і просить відмовити Товариству у задоволенні його позовних вимог.

Судом в порядку ст. 811 ГПК України фіксація судового процесу технічними засобами не здійснювалася через відсутність письмового клопотання сторін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, додатково подані ними документи, суд дійшов до висновку, що позов не підлягає до задоволення , враховуючи таке.

02 жовтня 2006 року між ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж” та приватним підприємством „Компанія Янус біоекотехнологія ” був укладений у нотаріальній формі договір купівлі-продажу , відповідно до якого Підпрємствуо купило , а Товариство продало, належне Продавцю майно - четвертий поверх адмінбудинку, площею 186,0 кв. , що знаходиться в м. Тернополі по вул.. Текстильній, 34.

При цьому продаж вчинено за 23 705 грн., які покупець сплатив продавцю до підписання цього договору, а ключі від четвертого поверху продавець передав покупцю до нотаріального посвідчення договору.

Договір нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Мартюк Л.О. 02 жовтня 2007 р. , і зареєстровано в реєстрі право- чинів за № 8011.

В обґрунтування доводів про те , що спірний договір має бути визнано недійсним, з тих підстав, що правочин не відповідає загальним положенням щодо чинності правочину, адже від імені продавця, Товариства, договір був підписаний Базарником Б.В., головою правління Товариства , обраного вищим органом управлінням Товариства - загальними зборами , які були проведені 12.04.2005 р .

Оскільки у судовому порядку рішення вищого органу керівництва Товариством про призначення головою правління Базарника Б.В. було визнано незаконним, тому Позивач вважає, що Базарник Б.В. не міг вчиняти дії від імені Товариства.

Проте з такими доводами Позивача погодитися не можна, виходячи з такого.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

За змістом частини 2 статті 97 та ч. 1 ст. 99 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників ,які своїм рішенням створюють виконавчий орган , встановлюють його компетенцію та склад , і виконавчий орган .

Визнання у судовому порядку недійсними прийнятих на загальних зборів учасників Товариства рішень щодо обрання виконавчого органу Товариства не має за законом своїм наслідком визнання недійсними угод , укладених від імені Товариства таким виконавчим органом .

До того ж , Статут Товариства, доданий Позивачем, не обмежував виконавчий орган Товариства у питаннях укладення від імені Товариства правочинів, але навіть при наявності таких обмежень, тягар доведення того, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження , в силу положень ч. 3 ст. 92 ЦК України , покладається на юридичну особу, яка посилається на обмеження повноважень органу чи особи , яка виступала від імені юридичної особи у відносинах із третьою особою.

Натомість , Позивач , подавши суду виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців станом на 20.07.2006 р. та на 14.12.2006 р. , у яких керівником Товариства вказано Базарника Богдана Васильовича, тим самим спростував свої доводи про те, що Відповідач повинен був знати про обмеження повноважень голови правління Товариства , який укладав від імені останнього спірний договір, адже відповідно до ч.1 ст. 18 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Так, відповідно до частини 2 статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, які стосуються прізвища, імені та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, їх ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

При таких обставинах справи, Позивач не довів обґрунтованість своїх доводів , відтак, у задоволення позову слід відмовити.

Судові витрати покладаються на Позивача у справі.

За згодою представників сторін у судовому засіданні 12 березня 2008р. оголошено лише вступну та результативну частини рішення відповідно до статті 85 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 6 Закону України "Про судоустрій України", статтями 1, 2, 20, 22, 32, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 811, 82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1.          Відмовити у задоволенні позову ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж ”, м. Тернопіль, до Відповідача, ПП „Компанія Янус біоекотехнологія”, м. Тернопіль, про визнання недійсним договору купівлі-продажу четвертого поверху адмінбудинку, площею 186,0 кв. , що знаходиться в м. Тернополі по вул.. Текстильній, 34 , укладеного між 02 жовтня 2006 року між ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж ”(надалі Товариство) та приватним підприємством „Компанія Янус біоекотехнологія”.

На рішення суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор - апеляційне подання, протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повний текст рішення складено та підписано "18" березня 2008 р.

Суддя                                                                                          Л.В. Кропивна