ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.03.08

Справа №АС17/622-07.

За позовом: Прокурора м. Суми в інтересах держави в особі Державної податкової інспекції в м. Суми

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумиагроцукор»;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Руно»

Про визнання правочину та господарських зобов‘язань недійсними.

Суддя Коваленко О.В.

Представники:

Від позивача Шаповал Л.О., Волинцев І.В., Зікунов Є.М., Дмитрієв С.В.

Від відповідачів: 1) Солдаткін С.В.

2) не з‘явився

Прокурор           Яковенко В.В.

У засіданні брали участь секретар судового засідання Котенко Н.М.

СУТЬ СПОРУ: Прокурор просить суд визнати нечинним правочин у формі договору №Р-5/09-1/93/1 від 05.09.2006 р. на придбання запчастин на загальну суму 6041786 грн. 70 коп., укладений між відповідачами; визнати господарські зобов‘язання ТОВ «Руно» та ТОВ «Сумиагроцукор» за договором на загальну суму 6041786 грн. 70 коп. відповідно до видаткових накладних: від 27.09.2006 р. №10 на суму 847428 грн. 24 коп. (ПДВ – 141238 грн. 04 коп.); від 28.09.2006 р. №12 на суму 5194358 грн. 46 коп. (ПДВ – 865726 грн. 41 коп.) недійсними з моменту їх виникнення по ст. 207 ГК України, як такі, що суперечать інтересам держави і суспільства.

Представник першого відповідача в письмовому відзиві проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що відповідачами були дотримані всі умови виконання господарських зобов‘язань та підстав вважати недійсними зобов‘язання немає.

Другий відповідач в судове засідання не з‘явився, письмового відзиву на позов не подав, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому відповідно до вимог ст. 128 КАС України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумиагроцукор» зареєстроване виконавчим комітетом Сумської міської ради 10.02.2004 р., про що свідчить свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №9111096, яке міститься в матеріалах справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Руно» зареєстроване виконавчим комітетом Херсонської міської ради 17.11.2003 р., що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб‘єкта підприємницької діяльності – юридичної особи, яке додане до матеріалів справи.

На виконання постанови слідчого прокуратури Сумського району по кримінальній справі №05800042, порушеної відносно службових осіб ТОВ «Сумиагроцукор» по питанням дотримання вимог податкового та валютного законодавства працівниками ДПІ в м. Суми проведено позапланову документальну перевірку даного підприємства, в ході якої встановлено, що 05.09.2006 р. ТОВ «Сумиагроцукор» уклало договір постачання товару №Р-5/09-1/93/1 з ТОВ «Руно», відповідно до умов якого ТОВ «Руно» зобов‘язувалось поставити першому відповідачу запасні частини до автомобілів КАМАЗ на загальну суму 6041786 грн. 70 коп. (в т.ч. ПДВ – 1006964 грн. 45 коп.).

З матеріалів справи вбачається, що вказана поставка товару відбувалась згідно видаткових накладних від 27.09.2006 р. №Р-53 та №Р-52 від 28.09.2006 р. та податкових накладних на загальну суму 6041786 грн. 70 коп., в т.ч. ПДВ – 1006964 грн. 45 коп.: від 27.09.2006 р. №10 на суму 847428 грн. 24 коп. (ПДВ-141238 грн. 04 коп.); від 28.09.2006 р. №12 на суму 5194358 грн. 46 коп. (ПДВ-865726 грн. 41 коп.).

Рішенням господарського суду Херсонської області від 29.03.2007 р. по справі №10/92-ПН-07 припинено юридичну особу – Товариство з обмеженою відповідальністю «Руно» у зв‘язку з незнаходженням даного підприємства за юридичною адресою.

Позивач та прокурор вважають, що господарське зобов‘язання, яке виникло з даної угоди повинно бути визнане недійсним відповідно до вимог ст. 207 ГК України та є таким, що не відповідає вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Згідно листа відділу державної реєстрації виконавчого комітету Херсонської міської ради №01-1085 від 19.10.2007 р. 18.07.2007 р. державним реєстратором внесено запис до ЄДР про судове рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов‘язане з банкрутством стосовно зазначеного підприємства.

Відповідно до ч. 5 ст. 110 ЦК України та ч. 7 ст. 59 ГК України юридична особа - суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Статтею 18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" також передбачено, що відомості Єдиного державного реєстру вважаються достовірними доки до них не внесено відповідних змін.

Відповідно до статті 92 ЦК України (цивільна дієздатність юридичної особи) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення.

Оспорюваний правочин, укладений юридичними особами, що знаходилися в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій.

Відповідно ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Для вирішення спору про визнання господарського зобов'язання недійсним в порядку ст. 207 ГК України, необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує їх недійсність, а саме наявність протиправної мети при здійсненні конкретного зобов'язання.

Таким чином, суд дійшов до висновку про те, що перший відповідач на час укладання спірного договору не знав і не міг знати про наявність будь-яких підстав для припинення у майбутньому підприємницької діяльності другого відповідача, а на час виникнення спірного грошового зобов‘язання другий відповідач мав необхідний обсяг правоздатності..

З 01.01.2004 р. введено в дію Господарський кодекс України та Цивільний кодекс України. Стаття 4 Господарського кодексу України, передбачає розмежування відносин у сфері господарювання з іншими видами відносин, які не є предметом регулювання Господарського кодексу України : майнові та особисті немайнові відносини, що регулюються Цивільним кодексом України.

Дії осіб спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов’язків, у тому числі набуття у однієї сторони та припинення у іншої сторони права власності на предмет угоди (правочину) регулюються Цивільним кодексом України. Визначення правочину даного у статті 202 Цивільного кодексу України та визначення господарського зобов’язання даного у статті 173 Господарського кодексу України є різними за своїм правовим змістом. Стаття 173 Господарського кодексу України, крім визначення господарського зобов’язання в п. 2 визначає основні види господарських зобов’язань, поділяючи їх на майново-господарські зобов’язання та організаційно-господарські зобов’язання.

Стаття 175 Господарського кодексу України встановлює, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов’язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов’язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку.

Майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України.

Вимоги щодо недійсності правочинів (угод) передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України. Пункт 1 статті 215 Цивільного кодексу України, передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог встановлених частинами першою, третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Таким чином, саме стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та передбачає що:

По-перше зміст правочину не може суперечити вимогам ЦК, іншим нормативним актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності і волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вичинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання наслідків, що обумовлені ним.

Пункт 2 статті 215 Цивільного кодексу України передбачає, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Пункт 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, з 01.01.2004 р. правові підстави визнання недійсним правочину (угоди) регулюються чинним Цивільним кодексом України, та саме недодержання загальних вимог, додержання яких є необхідними для чинності правочину можуть бути підставою для звернення особи з вимогою про визнання правочину (угоди) недійсною та за наявності доведення позивачем такої обставини такі правочини (угоди) можуть бути визнані судом недійсними.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що 10.09.2006 р. між відповідачами була укладена додаткова угода №1 до договору постачання товару №Р-5/09-1 від 05.09.2006 р., відповідно до умов якої п.7.1. попереднього договору викладено в наступній редакції: «Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється за накладною, виписаною відповідачем на складі відповідача в м. Київ, бульвар І.Лепсе, 16А.

Прокурор наголошує на тому, що між ТОВ «Руно» і ТОВ «Сумиагроцукор» 25.09.2006 р. було укладено договір зберігання №25/09/121/1, але з пояснень директора ТОВ «КТД-Інвест», складські приміщення якого перебували в оренді другого відповідача, вбачається, що ним заперечується факт зберігання першим відповідачем товару будь-якого характеру в його складських приміщеннях.

Суд не приймає до уваги доводи позивача і прокурора в цій частині, оскільки першим відповідачем подано суду докази отримання від другого відповідача запасних частин для автомобілів «КАМАЗ» та їх виявлення під час інвентаризації майна ТОВ «Сумиагроцукор» , що підтверджується відповідними копіями інвентарних описів, які містяться в матеріалах справи. першим відповідачем також приєднано до матеріалів справи договір зберігання №02/3-07/16 від 30.01.2007 р., укладений між ТОВ «Сумиагроцукор» і ВАТ «Сумсько-Степанівський цукрокомбінат» , зі змісту якого вбачається, що останній прийняв від першого відповідача на відповідальне зберігання запасні частини для автомобілів «КАМАЗ» на загальну суму 6041786 грн. 70 коп.

Згідно ст. 71 Кодексу адміністративного судочинства України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, але позивач та прокурор, з урахуванням всіх обставин справи, не подали суду належних доказів, які б об’єктивно, і у визначеному законом порядку, підтвердили їх позицію.

Керуючись ст. ст. 158-163 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. В позові Прокурора м. Суми в інтересах держави в особі Державної податкової інспекції в м. Суми до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумиагроцукор»; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Руно» про визнання правочину та господарських зобов‘язань недійсними відмовити.

Заява про апеляційне оскарження постанови суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя            О.В. КОВАЛЕНКО