ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.02.08

Справа № 16/725-07.

За
позовом
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «
Перемога»

до
відповідачів:  1.Відкритого акціонерного
товариства «Племзавод «Василівка», с.Василівка Лебединського району

2.     ОСОБА_1, Рівненська обл..

Третя
особа на стороні позивача: Міжгосподарський санаторій «Токарі», с.Токарі
Лебединського району

про
зобов'язання вчинити певні дії

Суддя           Моїсеєнко В.М.

Представники:

від
позивача          Турченко С.П.

від
відповідачів:  1.не з'явився

2. ОСОБА_2

3-я
особа              не з'явився

Суть
спору:   Позивач просить суд перевести
права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у
статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі» від 14..02.2007р. між
відкритим акціонерним товариством «Племзавод «Василівка» ( код 00486758) та
ОСОБА_1 ( ід.код НОМЕР_1)  на учасника
Міжгосподарського санаторію «Токарі» Сільськогосподарське  товариство з обмеженою відповідальністю
«Перемога» ( код 03330620).

Позивач
подав заяву від 04.02.2008р., в якій
уточнює свої позовні вимоги, зазначає, що в тексті позовної заяви  від 28.11.2007р. ним допущена  помилка , неправильно вказано дату договору
та дані договору за яким здійснено продаж частки, тому уточнює позовні вимоги в
цій частині та  просить зазначити вірну
дату договору - 14.02.2007р.,  та
номінальну вартість частки - 7304 грн.00 коп.

Другий відповідач відзив на позов не
подав, його представник в судовому засіданні проти позову заперечував.

Третя
особа  надала письмовий відзив на позов ,
в якому просить розглядати справу без участі
її представника та проти обставин викладених в позовній заяві не
заперечує.

Перший
відповідач в судове засідання не з'явився, відзив на позов не подав , про час
та місце розгляду справи був повідомлений
належним чином, розгляд справи відкладався з 21.01.2008р. по 04.02.2008р.  для надання можливості відповідачам подати
відзив на позов, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами, на
підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши пояснення
повноважного представника позивача, представника 2-го відповідача ,
дослідивши та оцінивши наявні в справі докази, суд встановив наступне:

У
відповідності до установчого договору Міжгосподарського санаторію «Токарі» , в
редакції від 31.10.1996р. КСП «Перемога»
являється  учасником санаторію
«Токарі» ( далі по тексту Санаторій).

У
відповідності до п.1.1 статуту  позивач
-СТОВ «Перемога» являється
правонаступником  КСП «Перемога».

Позивач
в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що 16.11.2007р. до санаторію
«Токарі»  письмово  звернувся
перший відповідач з приводу виходу його
із складу учасників  санаторію
«Токарі». Як стверджує позивач, до звернення першим відповідачем було  додано копію договору купівлі-продажу
(відступлення) частки  у статутному фонді
від 14.02.2007р. укладеному між першим відповідачем та ОСОБА_1 - другим
відповідачем .

В п.1.1
договору від 14.02.2007р.
зазначено, що  перший відповідач  передав, а
другий відповідач  придбав частку
у статутному фонді Санаторію за номінальною вартістю 7304 грн.00 коп.

Згідно
п. 1.1. договору від 14.02.2007р. перший відповідач  передав, а другий відповідач  придбав частку у статутному фонді Санаторію
за номінальною вартістю 7304 грн.00 коп.

У
відповідності до п. 1.1. статуту Санаторію останній є міжгосподарським
підприємством, заснованим колективними сільськогосподарськими підприємствами та
іншими підприємствами і організаціями шляхом добровільного об'єднання частини
їх фінансових і матеріально-технічних ресурсів з метою санаторно-курортного
лікування працівників та інших громадян.

В
пункті 3.4. статуту Санаторію  зазначено,
що про намір виходу із складу учасників,
бажаючи повинні  повідомити  міжгосподарську раду санаторію не пізніше ніж
за шість місяців до виходу шляхом подання письмової заяви.

Пунктом
3.2. статуту Санаторію передбачено, що рішення про вступ до складу Санаторію
нових учасників розглядається за їх заявою та рекомендацією головного лікаря
санаторія зборами уповноважених представників учасників, які приймають по
даному питанню відповідне рішення.

Тобто,
вихід із складу учасників санаторію та вступ до нього нових учасників повинен
погоджуватись із зборами уповноважених представників.

В
порушення вимог статуту перший відповідач не повідомив про свій намір виходу із
складу учасників Санаторію міжгосподарську раду , як то передбачає п.3.2
статуту Санаторію , а саме не пізніше ніж за шість місяців до виходу шляхом
подання відповідної письмової заяви, а відчужив належну останньому частку на
користь особи, яка не є учасником товариства без повідомлення інших учасників
товариства  про намір продажу  своєї частки.

У
відповідності   до ч. 1 ст. 8 Цивільного
кодексу України, якщо   цивільні
відносини   не   врегульовані   цим
Кодексом,   іншими   актами
цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими
нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють
подібні за змістом цивільні відносини .

Найбільш подібними нормами, які регулюють
діяльність Санаторія є норми ЦК України та Закону України «Про господарські
товариства» щодо діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, так як
Санаторій має статутний фонд поділений на частки, розмір яких встановлений
статутом, (ст. 140 ЦК України).

Таким чином,
стосовно  регулювання відносин між
учасниками Санаторію повинні застосовуватися
норми законів, які регулюють діяльність товариства з обмеженою
відповідальністю, а саме  ч.1 ст.147 ЦК
України  відповідно до  якої учасник товариства з обмеженою
відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження
учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки третім особам
допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники
товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника
пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю
між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля
здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина)
пропонувалася  для продажу третім особам.

Статутом  Санаторію
заборони на реалізацію частки учасника третім  особам не передбачено  Проте, учасники Санаторію мають переважне
право на придбання частки учасника, який виходить.

Отже,судом встановлено, що в
порушення зазначених норм перший відповідач не повідомив інших учасників
Санаторію про свій намір продати частку у статутному фонді іншій особі, чим  позбавив позивача можливості  скористатися переважним правом на придбання
частки учасника Санаторію..

Таким
чином, при продажі частини у статутному фонді
міжгосподарського  санаторію
«Токарі»  іншій особі, перший відповідач
порушив права інших учасників товариства, серед них і позивача, зокрема їх
переважне право на придбання вказаної частки.

Позивач
у відповідності з ч.4 ст. 362 ЦК України пред'явив до суду позов на переведення
на нього  прав та обов'язків покупця по
договору  купівлі-продажу ( відступлення)
частки у статутному фонді, укладеному 14.02.2007р.. між першим та  другим відповідачами,  вніс на депозитний рахунок суду грошові кошти
в  сумі 7304 грн.00 коп., що підтверджується  платіжним
дорученням № 92 від 24.12.2007р., тому суд вважає вимоги позивача про
переведення на нього прав та обов'язків покупця за договором   купівлі-продажу від 14.02.2007р.
обґрунтованими, правомірними та задовільняє їх.

Клопотання
позивача про забезпечення позову шляхом
заборони  відповідачам укладати
будь-які угоди щодо розпорядження
часткою першого  відповідача в
статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі» суд залишає без
задоволення, так як позивачем не подано
будь-яких доказів , що зазначена
частка майна може зникнути чи зменшитися в розмірі.

Згідно
ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України з  першого відповідача підлягає стягненню на
користь позивача 85 грн.00 коп. державного мита та 118 грн. 00 коп. - витрат на
інформаційно - технічне забезпечення судового процесу, так як саме з вини
першого відповідача виник спір.

На
підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 47-1, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.  Позов задовольнити.

2.
Перевести права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу
(відступлення) частки у статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі»
від 14..02.2007р. між Відкритим акціонерним товариством «Племзавод «Василівка»
( код 00486758) та ОСОБА_1 ( ід.код НОМЕР_1)
на учасника Міжгосподарського санаторію «Токарі» Сільськогосподарське  товариство з обмеженою відповідальністю
«Перемога» ( код 03330620).

3.Стягнути
з Відкритого акціонерного товариства «Племзавод «Василівка» ( 42200, Сумська
обл., Лебединський район, с.Василівка, вул. Комсомольська, код 00486758)  на користь Сільськогосподарського товариства
з обмеженою відповідальністю «Перемога» ( 42224, Сумська обл., Лебединський
район, с. Павленкове, вул. Центральна,15-А, код 03330620) 85 грн. витрат по
сплаті держмита та 118 грн. судових витрат.

4.Видати
наказ після вступу рішення в законну силу.

СУДДЯ                                                                                В.
М. МОЇСЕЄНКО

В
судовому засіданні оголошено вступну тар резолютивну частини рішення. Повний
текст рішення підписано 05.02.2008 року.