ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

07 лютого 2008 р.

№ 2-732/07 (2-5185/06)

Вищий господарський суд  України у складі колегії суддів:

головуючий суддя

Першиков Є.В.

судді

Данилова Т.Б.

Ходаківська І.П.

розглянув

касаційну скаргу

Відкритого акціонерного
товариства "Північукргеологія"

на

ухвалу від 11.10.2007   Апеляційного суду м. Києва

у справі

№ 2-5185 Дарницького районного
суду м. Києва

за позовом

ОСОБА_1

до

ВАТ "Північукргеологія"

про

визнання недійсним рішення
загальних зборів

За участю представників сторін:

від позивача -не з'явилися

від відповідача -Левін В.Б., за
довіреністю

ВСТАНОВИВ:

Рішенням
Дарницького районного суду м. Києва від 13 липня 2007 року у справі № 2-5185
було задоволено позов ОСОБА_1 до ВАТ «Північукргеологія»про визнання недійсним
п. 3 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Північукргеологія»від 11 серпня
2006 року в частині обрання Головою правління Сподіна С. Ю.

11.10.2007 року ухвалою колегії суддів
Судової палати з цивільних справ Апеляційного суду м.Києва апеляційна скарга
ВАТ «Північукргеологія» була відхилена, а рішення Дарницького районного суду м.
Києва - залишено без змін.

ВАТ "Північукргеологія"
звернулося до Верховного Суду України з касаційною скаргою, в якій просить
скасувати рішення Дарницького районного суду м. Києва від 13 липня 2007 року у
справі № 2-5185 та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 11.10.2007 р., з
підстав неправильного застосування норм процесуального права, а справу передати
на новий розгляд до місцевого суду.

Ухвалою Верховного Суду від 01.11.2007
р. касаційну скаргу передано для розгляду Вищому господарському суду України.

Розглянувши матеріали справи та
касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин
справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального
права, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 11
серпня 2006 року на загальних зборах акціонерів було обрано новий склад
правління ВАТ "Північукргеологія" та нового голову правління.

Позивач звернувся з позовом до
відповідача про визнання недійсним п. 3 рішення загальних зборів акціонерів від
1 серпня 2006 року в частині обрання Головою правління Відкритого акціонерного
товариства "Північукргеологія" Сподіна С.Ю.

Позивач вважає обрання нового складу
правління та нового голови правління незаконним, оскільки термін його
перебування на посаді не вийшов. Згідно контракту, укладеного між позивачем та
наглядовою радою Товариства, позивача призначено на посаду Голови правління ВАТ
"Північукргеологія" на строк з 2 червня 2004 року  до 2 червня 2007 року.

Задовольняючи позов, суди виходили з
того, що 11 серпня 2006 року на загальних зборах акціонерів було обрано новий
склад правління ВАТ "Північукргеологія" та обрано нового Голову
правління Сподіна С. Ю.  При цьому,
загальними зборами не винесено рішення про дострокове відкликання   позивача з посади Голови правління та
розірвання контракту та звільнення позивача з посади. Тоді як пунктом 7.4.5
статуту ВАТ "Північукргеологія" передбачено, що дострокове
відкликання Голови та членів правління проводиться за рішенням   вищого органу товариства.

Судова колегія зазначає, що відповідно до ст. 338 Цивільного
процесуального кодексу України  та ст.
11110 Господарського процесуального кодексу України порушення норм
процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення
місцевого або постанови апеляційного господарського суду, якщо суд вирішив
питання про права та обов'язки осіб, які не брали участь у справі.

Вирішуючи питання про визнання недійсним
п. 3 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Північукргеологія»від 11 серпня
2006 року в частині обрання Головою правління Сподіна С. Ю., суди вирішили
питання про права та обов'язки Сподіна С. Ю., якого не було залучено до участі
у справі, що є безумовною підставою для скасування прийнятих у справі судових
рішень.

Окрім того, з матеріалів справи
вбачається, що судом першої та апеляційної інстанції при розгляді справи та
прийняття судових рішень не взято до уваги та не надано належної оцінки всім
доказам у справі в їх сукупності, що, враховуючи суть спору, свідчить про не
з'ясування судом всіх обставин справи, які мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Так, відповідно до ст. 41 Закону України
„Про господарські товариства" та п. 7.4.5. Статуту ВАТ
„Північукргеологія", голова та члени правління товариства обираються та
відкликаються за рішенням вищого органу товариства, яким є загальні збори
акціонерів.

Визнаючи недійсним п. 3 рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ «Північукргеологія»від 11 серпня 2006 року в
частині обрання Головою правління Сподіна С. Ю. суд послався на відсутність
рішення загальних зборів про дострокове відкликання  позивача з посади Голови правління.

Разом з тим, суд не дав оцінки тим
обставинам, що як вбачається зі змісту
п. 3 спірного рішення загальних зборів акціонерів ВАТ
«Північукргеологія» (а.с. 87 ) на загальних зборах розглядалося  питання про обрання нового складу правління
та його голови, в тому числі причини відкликання ОСОБА_1. з посади голови
правління та ознайомлення з висновками акту КРУ НАК "Надра України"
щодо недоліків в роботі правління. За результатами розгляду вказаного питання
обрано новий склад правління та нового голову. Вказані обставини підлягають
оцінці в їх сукупності.

Оскільки переобрання Голови правління
відбувалось на підставі результатів перевірки, здійсненої Управлінням контролю
та ревізійної роботи, що було зафіксовано в „Акті перевірки окремих питань
фінансово-господарської діяльності ВАТ „Північукргеологія" за 2005 рік та
1-е півріччя 2006 р. з питань по усуненню порушень та недоліків встановлених
попередньою перевіркою" від 08.08.2006 р., то суд  повинен був також оцінити зазначений акт
перевірки на предмет наявності обставин порушення законодавства та своїх
обов'язків Головою правління ВАТ „Північукргеологія".

Також поза увагою суду залишились доводи
відповідача про те, що  строк дії
контракту укладеного з ОСОБА_1. як головою правління ВАТ
„Північукргеологія" станом на день винесення оскаржуваного рішення
закінчився, а саме  02.06.2007 р.

Беручи до уваги, що вказані питання не
були предметом судового розгляду при вирішенні господарського спору, правова
оцінка їм не надавалась, колегія суддів зазначає, що спір був розглянутий судом
не в повному обсязі, що є порушенням принципу всебічного, повного і
об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності
та призвело до прийняття незаконних та необґрунтованих судових рішень.

Враховуючи вимоги ст. 1117
ГПК  України, відповідно до яких
касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними обставини, що  не були
встановлені у рішенні або
постанові господарського суду, збирати нові докази або додатково
перевіряти докази, оскаржувані судові рішення у справі  підлягають скасуванню, а справа - направленню
на новий  розгляд.

При новому розгляді справи суду
необхідно врахувати наведене, всебічно, повно, об'єктивно з'ясувати всі
обставини справи, надати об'єктивну оцінку доказам, які мають юридичне значення
для її розгляду, правильно застосувати норми матеріального права, які регулюють
спірні відносини та вирішити спір відповідно до вимог закону.

Відповідно до  ст.ст. 85, 111-5 Господарського
процесуального кодексу України в судовому засіданні за згодою сторін
оголошена  вступна   та резолютивна частини постанови.

Керуючись, ст.ст. 111-5,  111-9, 111-7, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України,   Вищий
господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну
скаргу Відкритого акціонерного товариства "Північукргеологія"
задовольнити.

Рішення
Дарницького районного суду м. Києва від 13 липня 2007 року у справі № 2-5185 та
ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 11.10.2007 р. скасувати.

Справу направити на новий розгляд до
господарського суду м. Києва.

Головуючий    суддя
Є. Першиков

Судді                                                                                               Т.
Данилова

І.  Ходаківська