ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 лютого 2008 р.

№ 4/127-ПД-06
Вищий господарський суд
України у складі колегії суд
суддів:
розглянувши у відкритому с
удовому засіданні матеріали
від 27.11.2007 року Запорізького
апеляційного господарськог
о суду
у справі
господарського суду
№ 4/127-ПД-06
визнання недійсним право
в судовому засіданні взяли
участь представники :
ОСОБА_2 (довіреність № 3 від
Рішенням Господарськ
ого суду Херсонської області
(суддя Ємленінова З.І.) від 28.04.2006
року у справі № 4/127-ПД-06 позовні в
имоги задоволено в повному р
озмірі; визнано недійсним до
говір купівлі-продажу № 3 об
єкту незавершеного будівниц
тва, укладений 25.11.2005 року між ТО
В “Автогазсервіс” та ТОВ “Ін
вест-Сервіс”; зобовязано в
ідповідача повернути позива
чу обєкт незавершеного буд
івництва, автозаправочної га
зової станції, що розташован
а в с. Великі Копані Херсонськ
ої області по вул. Леніна на зе
мельній ділянці площею 0,06га; с
тягнуто з позивача на корист
ь відповідача 63 125,00 грн.; стягнут
о з відповідача на користь по
зивача 42,50 грн. витрат по сплаті
державного мита та 59,00 грн. вит
рат на інформаційно-технічне
забезпечення судового проце
су.
Постановою Запорізького а
пеляційного господарського
суду (головуючий суддя Мойсе
єнко Т.В., судді Зубкова Т.П., К
ричмаржевський В.А.) від 27.11.2007 ро
ку у справі № 4/127-ПД-06 рішення Гос
подарського суду Херсонсько
ї області від 28.04.2006 року скасова
но; в задоволенні позову відм
овлено; стягнуто з позивача н
а користь відповідача 42,50 грн. в
итрат по сплаті державного м
ита за розгляд апеляційної с
карги.
В касаційній скарзі позива
ч просить скасувати постанов
у Запорізького апеляційного
господарського суду від 27.11.2007 р
оку, а рішення Господарськог
о суду Херсонської області в
ід 28.04.2006 року залишити в силі, по
силаючись на порушення норм
матеріального та процесуаль
ного права, а саме: ч.2 ст.203, ч.1 ст.2
15, ч.2 ст.241 ЦК України, ст.35 ГПК Укр
аїни.
Відзиву на касаційну скарг
у відповідач не надіслав.
Заслухавши пояснення по ка
саційній скарзі представник
ів позивача, які підтримали в
икладені в ній доводи, переві
ривши повноту встановлення о
бставин справи та правильніс
ть їх юридичної оцінки в ріше
нні місцевого господарськог
о суду та постанові апеляцій
ного господарського суду, ко
легія суддів Вищого господар
ського суду України приходит
ь до висновку, що касаційна ск
арга не підлягає задоволенню
з наступних підстав.
Судами попередніх інстанц
ій встановлено, що 25.11.2005 року мі
ж TOB “Автогазсервіс” та TOB “Інве
ст-Сервіс” укладено договір
№ 3 купівлі-продажу обєкту н
езавершеного будівництва, за
умовами якого позивач перед
ає у власність відповідача м
атеріали, конструкції, облад
нання та інші витрати обєк
ту незавершеного будівництв
а, які були використані в проц
есі будівництва автозаправо
чної газової станції, що розт
ашована в с. Великі Копані Хер
сонської області по вул. Лені
на на земельній ділянці площ
ею 0,06 га, а відповідач сплачує з
а це майно ціну відповідно до
умов договору.
У п.1.2. договору зазначено, що
експертна вартість продажу
обєкту незавершеного буді
вництва визначена згідно вис
новку незалежної експертизи
від 21.11.2005 року і складає без ПДВ
52 604,17 грн. Податок на додану вар
тість становить 10 520,83 грн., а заг
альна вартість продажу обє
кту незавершеного будівницт
ва становить 63 125,00 грн.
Згідно п. 2.2 спірного договор
у оплата за придбаний обєк
т здійснюється протягом одно
го календарного дня з момент
у підписання сторонами догов
ору.
Спірний договір з боку TOB “Ав
тогазсервіс” підписаний в.о.
генерального директора ОС
ОБА_3, а з боку TOB “Інвест-Серві
с” директором Буренко A.B. та ск
ріплений печатками цих підпр
иємств.
Факт передачі обєкту нез
авершеного будівництва офор
млений підписаною сторонами
видатковою накладною № РН-0000001
від 28.11.2005 року.
TOB “Інвест-Сервіс” платіжни
ми дорученням № 1206 від 29.11.2005 року
перерахував на розрахункови
й рахунок TOB “Автогазсервіс” з
а придбаний за спірним догов
ором обєкт 63 125,00 грн., що підтв
ерджується банківською випи
скою та не заперечується поз
ивачем.
Позивач оспорює спірний до
говір купівлі-продажу з тих п
ідстав, що з боку TOB “Автогазсе
рвіс” цей договір підписаний
неуповноваженою особою, оск
ільки рішенням Білозерськог
о районного суду Херсонської
області визнані незаконними
та скасовані рішення загаль
них зборів учасників позивач
а від 27.10.2005 року, що оформлені пр
отоколом № 11, яким постановлен
о продати обєкт незавершен
ого будівництва АГЗП у вигля
ді матеріалів та обладнання,
що знаходиться за адресою Хе
рсонська область с. Великі Ко
пані, вул. Леніна, а також нака
зи ради засновників TOB “Автога
зсервіс” № 15К та № 15-1 К від 27.09.2005 ро
ку про призначення ОСОБА_3
тимчасово виконуючим обов
язки генерального директора
, яким від імені позивача був п
ідписаний договір.
Позов про визнання недійсн
им даного договору позивач о
бґрунтовує ч.1 та ч.2 ст. 203, ст.ст. 21
5, 216 ЦК України.
Згідно статті 215 ЦК України п
ідставою недійсності правоч
ину є недодержання в момент в
чинення правочину стороною (
сторонами) вимог, які встанов
лені частинами першою - треть
ою, пятою та шостою статті 20
3 цього Кодексу. Якщо недійсні
сть правочину прямо не встан
овлена законом, але одна із ст
орін або інша заінтересована
сторона заперечує його дійс
ність на підставах, встановл
ених законом, такий правочин
може бути визнаний судом нед
ійсним.
Зазначені пункти статті 203 Ц
К України визначають, що зміс
т правочину не може суперечи
ти цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а
також моральним засадам сус
пільства. Особа, яка вчиняє пр
авочин, повинна мати необхід
ний обсяг цивільної дієздатн
ості. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній
волі. Правочин має бути спрям
ований на реальне настання п
равових наслідків, що обумов
лені ним.
Згідно з Постановою Пленум
у Верховного Суду України ві
д 28.04.1978р. №3 “Про судову практику
в справах про визнання угод н
едійсними” угода може бути в
изнана недійсною лише з підс
тав і з наслідками, передбаче
ними законом. Тому в кожній сп
раві про визнання угод недій
сною суд повинен встановити
наявність тих обставин, з яки
ми закон повязує визнання
угоди недійсною і застосуван
ня передбачених законом насл
ідків.
Відмовляючи в задоволенні
позову апеляційний суд вихо
див із того, що на момент уклад
ання спірного договору ОСО
БА_3 представляв TOB “Автогазс
ервіс” в якості виконуючого
обовязки генерального дир
ектора. Накази ради засновни
ків TOB “Автогазсервіс” № 15К та №
15-1 К від 27.09.2005 року про призначен
ня його тимчасово виконуючим
обовязки генерального дир
ектора діяли під час укладан
ня спірного договору і не бул
и у встановленому законом по
рядку скасовані. Не було скас
оване на той момент і рішення
загальних зборів засновникі
в TOB “Автогазсервіс” від 27.10.2005 ро
ку про реалізацію обєкту н
езавершеного будівництва АГ
ЗП у вигляді матеріалів та об
ладнання, що оформлене прото
колом № 11. Тому за всіма обстав
инами відповідач не міг знат
и про існування обмежень щод
о реалізації обєкту, який є
предметом спору, чи відсутно
сті у ОСОБА_3 повноважень
на укладання спірного догово
ру. Вбачається, що у даному вип
адку позиція апеляційного су
ду є цілком правильною, оскіл
ьки на підставі ч. 3 ст. 92 ЦК Ук
раїни у відносинах із третім
и особами обмеження повноваж
ень щодо представництва юрид
ичної особи не має юридичної
сили, крім випадків, коли юрид
ична особа доведе, що третя ос
оба знала чи за всіма обстави
нами не могла не знати про так
і обмеження. Це положення є
гарантією стабільності майн
ового обороту і є також загал
ьноприйнятим стандартом у св
ітовій практиці, зокрема, від
повідно до Першої директиви
Європейського Союзу від 09.03.1968 р
оку.
Крім того, статтею 241 ЦК Украї
ни встановлено, що правочин в
чинений представником з пере
вищенням повноважень, створю
є, змінює, припиняє цивільні п
рава та обовязки особи, яку
він представляє, лише у разі н
аступного схвалення правочи
ну цією особою. Правочин вваж
ається схваленим зокрема у р
азі, якщо особа, яку представл
яють, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до викона
ння. Наступне схвалення прав
очину особою, яку представля
ють, створює, змінює і припиня
є права та обовязки з момен
ту вчинення цього правочину.

Наступним схваленням спір
ного договору купівлі-продаж
у є зокрема прийняття викона
ння за цим договором, тобто пр
ийняття оплати за обєкт пр
одажу в розмірі 63 125,00 грн. Вказан
а сума не була позивачем пове
рнута відповідачу, а викорис
тана у власних потребах.
Учасниками TOB “Автогазсерві
с” на момент укладення спірн
ого договору купівлі-продажу
були ОСОБА_4, доля якого у с
татутному фонді позивача скл
адала 25%, ОСОБА_3, якому нале
жало 15% статутного фонду, ОСО
БА_5, якому належить доля 15% у с
татутному фонді позивача, О
СОБА_6., який мав долю у стату
тному фонді в розмірі 20%, ОСО
БА_7, якій належало 10% статутн
ого фонду та ОСОБА_1, якому
належало 15 % статутного фонду
TOB “Автогазсервіс”.
Усі учасники товариства, за
виключенням ОСОБА_1, що во
лоділи у сукупності 85 % долі у с
татутному фонді TOB “Автогазсе
рвіс”, схвалили продаж обє
кту незавершеного будівницт
ва АГЗП у вигляді матеріалів
та обладнання, про що свідчит
ь підписання цими учасниками
апеляційної скарги на рішен
ня Білозерського районного с
уду Херсонської області від
13.02.2005 року, яким скасовано рішен
ня загальних зборів учасникі
в позивача від 27.10.2005 року.
Оскільки судом встановлен
о особу, яка на виконання вище
зазначених наказів та рішен
ня підписала від імені позив
ача спірний договір, і це є оди
н з колишніх його учасників, а
не випадкова щодо ТОВ “Автог
азсервіс” особа; учасники, як
і володіють 85% голосів, своїми
діями схвалили вчинення спі
рного правочину; касаційна і
нстанція вважає помилковими
доводи касаційної скарги ст
осовно того, що суд неправомі
рно застосував до спірних пр
авовідносин ч.1 ст.241 ЦК України
, оскільки ОСОБА_3, який під
писав спірний договір, взага
лі не був представником підп
риємства і не мав будь-яких по
вноважень на його вчинення.

Крім того, відповідач є добр
осовісним набувачем і здійсн
ив вже капіталовкладення по
капітальному будівництву АГ
ЗП у сумі 222 296 грн., що підтвердже
но наданими відповідачем док
азами (а.с.49-72), тому не можливо по
вернути майно отримане за сп
ірним договором у тому стані
, в якому воно було придбане ві
дповідачем.
Беручи до уваги все наведен
е та вимоги чинного законода
вства в їх сукупності, колегі
я суддів не вбачає підстав дл
я скасування постанови Запор
ізького апеляційного господ
арського суду.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, п.1 ч.1 ст
.1119, ст. 11111, 11113 ГПК України, Вищий го
сподарський суд України ,-
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ
“Автогазсервіс” на постанов
у Запорізького апеляційного
господарського суду від 27.11.2007 р
оку у справі № 4/127-ПД-06 залишити б
ез задоволення, а постанову З
апорізького апеляційного го
сподарського суду від 27.11.2007 рок
у у справі № 4/127-ПД-06 без змін.

Головуючий-суддя

К.Грейц

С у д д і
С.Бакуліна
О.Глос