ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 16/22

29.02.08

За позовом           Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»

До                     Головного управління комунальної власності м. Києва

Про                      визнання права власності

За позовом третьої особи, яка заявила самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»

До 1) Головного управління комунальної власності м. Києва

2) Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»

Про визнання права власності, зобов’язання вчинення дій

Суддя Ярмак О.М.

Представники:

від позивача Гопкало О. В. ,

від відповідача Лазебний А.М. –дор.

Від третьої особи Сімчук В.І. за дов.

В засіданні приймали участь

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

26.02.08 в засіданні суду оголошувалась перерва на підставі ст. 77 ГПК України.

Пред‘явлені вимоги про визнання за ВАТ «Завод «Маяк»права власності на нежитловий будинок виробничого призначення за літерою «Е»(корпус № 6) за адресою місто Київ, проспект Московський, 8, загальною площею 17581,6 кв.м.

11 лютого 2008 р. через канцелярію надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»до Головного управління комунальної власності м. Києва, Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»про визнання права власності та зобов’язання вчинення дій разом із заявою про вступ у справу у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвалою суду від 12 лютого 2008 р. позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»до Головного управління комунальної власності м. Києва, Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»про визнання права власності та зобов’язання вчинення дій прийнята для розгляду, Товариство з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»залучено до участі у справі у якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору.

Відповідач у відзиві на первісний позов та позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, заперечує проти позовних вимог в частині зобов’язання видати позивачу за первісним позовом та третій особі з самостійними вимогами на предмет спору Свідоцтво про право власності на нерухоме майно.

Третя особа, яка заявила самостійні вимоги на предмет спору заявила клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів. Клопотання судом задоволене.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Відкрите акціонерне товариство «Завод «Маяк»засновано відповідно до рішення Фонду державного майна України від 12 травня 1996 року № 40-АТ шляхом перетворення державного підприємства Київський завод «Маяк»у відкрите акціонерне товариство «Завод «Маяк»відповідно до законів України «Про приватизацію державного майна»та «Про господарські товариства»( п. 1.1. Статуту).

Відповідно до п. 4.1. Статуту Позивача засновником ВАТ «Завод «Маяк»є Фонд державного майна України.

Відповідно до п. 3.6. Статуту Позивача Товариство є власником майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність, як вклад до статутного фонду (капіталу).

Нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), що знаходиться за адресою: м. Київ, Московський проспект, 8, загальною площею 17581,6 кв. м. є об'єктом, який передано до статутного фонду юридичної особи - Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк».

06 грудня 2007 року Позивач звернувся до Головного управління комунальної власності м. Києва з заявою про оформлення права власності на об'єкт нерухомості, а саме: нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), інвентарний номер 100-006 за адресою Московський проспект, 8, м. Київ. На зазначену заяву було заведено справу за вхідним номером: 24180.

Зазначений об'єкт нерухомості входить до переліку майна, переданого Фондом державного майна України до статутного фонду відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк», що підтверджується листом Фонду № 10-21-1292 про підтвердження права власності на нерухоме майно від 08.02.2005 року. У зазначеному переліку даний об'єкт значиться під порядковим номером шість.

Позивач за первісним позовом забезпечив виготовлення технічної документації БТІ на даний об'єкт станом на 01.11. 2007 року.

Головне управління комунальної власності м. Києва своїм листом від 13.12.2007 № 042/13/1-8907 відмовило Позивачу в оформленні права власності, посилаючись на невиконання ВАТ «Завод «Маяк» вимог п. 11.1. Положення, відповідно до якого ВАТ «Завод «Маяк»повинен, крім наданих документів, надати додаткові, а саме:

-          передбачені законодавством документи, що підтверджують право власності або право користування земельною ділянкою, на якій розташований об'єкт, оформлені в установленому порядку;

-          дозвіл на виконання будівельних робіт, виданий Управлінням Держархбудконтролю КМДА;

-          акт приймальної комісії про прийняття об'єкта в експлуатацію в установленому порядку, зареєстрований в Управлінні Держархбудконтролю КМДА;

-          документи, що підтверджують фінансування реконструкції об'єкта;

У відповідності до п. 11.1. Положення про порядок оформлення права власності на об‘єкти нерухомого майна, затвердженого розпорядженням Київської міської державної адміністрації від 31.08.01 № 1820 та зареєстрованого Київським міським управлінням юстиції за № 62/364, такі документи надаються заявниками додатково до документів, зазначених в пунктах 9 і 10 цього Положення, для оформлення права власності з видачею свідоцтва про право власності на новозбудовані, перебудовані або реконструйовані нежитлові будинки та приміщення, будівлі виробничого, господарського, соціально-побутового та іншого призначення, їх частини, на вбудовані в житлові будинки та прибудовані до житлових будинків нежитлові приміщення, як частини цих будинків, в тому числі на об'єкти спільної власності, внаслідок перебудови чи реконструкції в яких змінились належні власникам частки.

У відмові Відповідача не вказано чітко, з якої саме підстави Позивачу відмовлено у оформленні права власності відповідно до п. 20 Положення.

Як вбачається з матеріалів справи та пояснень представників сторін, об’єкт нерухомого майна нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), що знаходиться за адресою: м. Київ, Московський проспект, 8, загальною площею 17581,6 кв. м. передано до статутного фонду Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»відповідно до рішення Фонду державного майна України від 12 травня 1996 року № 40-АТ та листа Фонду № 10-21-1292 про підтвердження права власності на нерухоме майно від 08.02.2005 року. Станом на момент звернення Позивача за первісним позовом до Головного управління комунальної власності м. Києва із заявою про оформлення права власності вказаний нежитловий будинок не мав статусу новобудови; перебудова і реконструкція даного нежитлового будинку згідно технічної документації БТІ не проводилася.

Таким чином, відмова Головного управління комунальної власності м. Києва в оформленні права власності з видачею Свідоцтва про право власності ВАТ «Завод «Маяк»на нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), що знаходиться за адресою: м. Київ, Московський проспект, 8, загальною площею 17581,6 кв. м. є безпідставною та незаконною.

Причиною виникнення даного спору є відмова Відповідача за первісним позовом у оформленні права власності ВАТ «Завод «Маяк»на об’єкт нерухомого майна. Втім, позовні вимоги полягають у визнанні права власності на об’єкт нерухомого майна за Позивачем за первісним позовом.

Суд, спираючись на докази, що знаходяться в матеріалах справи, та пояснення представників сторін, вважає, що слід відмовити в задоволенні позовних вимог за первісним позовом та задовольнити позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору повністю у зв’язку з наступним.

Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 329 Цивільного кодексу України юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Наказом Фонду державного майна України № 350 від 05.03.2001 р. прийнято рішення про реструктуризацію Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»та створено комісію з реструктуризації товариства.

Комісією з реструктуризації ВАТ «Завод «Маяк»розроблено план реструктуризації товариства, який розглянуто та затверджено постійно діючою комісією з питань прийняття рішень Фонду державного майна України 11.02.2002 р.

Наказом Фонду державного майна України № 396 від 13.03.2007 р. «Про внесення змін до наказу ФДМУ № 2794 від 19.10.2005 р.»затверджено новий склад комісії з реструктуризації ВАТ «Завод «Маяк»відповідно до вимог п. 3.8. Положення про порядок реструктуризації підприємств, затвердженого наказом ФДМУ від 12.04.2002 р. № 667.

Відповідно до ч. 3 п.1.1. Положення про порядок реструктуризації підприємств рішення про реструктуризацію підприємства затверджуються наказом ФДМУ.

Порядок реструктуризації підприємства передбачає прийняття рішення про реструктуризацію, створення комісії з реструктуризації, розроблення та впровадження плану реструктуризації підприємства.

З метою забезпечення розроблення умов реструктуризації, вирішення питань, пов'язаних з проведенням роботи щодо реструктуризації підприємств, та здійснення контролю за процесом реструктуризації створюється Комісія з реструктуризації підприємства (п. 3.1. Положення).

Відповідно до покладених на Комісію завдань вона здійснює такі функції:

-          розглядає пропозиції органів управління підприємства, а також потенційних інвесторів щодо заходів з реструктуризації підприємства, у тому числі щодо його реорганізації, та схвалює їх;

-          разом з керівництвом державного підприємства або правлінням господарської організації організовує розробку Плану, розглядає його на своєму засіданні та схвалює його;

-          погоджує підготовлені керівництвом державного підприємства або правлінням та наглядовою радою господарської організації пропозиції щодо списання, продажу, консервації, передачі в оренду, комунальну власність майна підприємства, а також пропозиції щодо майна підприємства, на базі якого доцільно створити в процесі реструктуризації нові юридичні особи;

-          розглядає та погоджує бізнес-плани та установчі документи юридичних осіб, створення яких передбачено Планом, на базі майна підприємства, щодо якого прийнято рішення про реструктуризацію;

-          здійснює контроль за впровадженням Плану реструктуризації (п. 3.7. Положення).

08 травня 2007 р. Фондом державного майна України затверджені Доповнення до плану реструктуризації Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк», які погоджені комісією з реструктуризації та наглядовою радою ВАТ «Завод «Маяк».

Доповненнями до плану реструктуризації Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»передбачено забезпечення заходів щодо створення господарських товариств, зокрема, на базі корпусу № 6 загальною площею 17 581,6 кв.м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8.

Згідно Протоколу № 4 засідання Комісії з реструктуризації Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»від 04.10.2007 р. комісією прийнято рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю на базі корпусу № 6 у відповідності до доповнень до плану реструктуризації ВАТ «Завод «Маяк»та погоджено проекти установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом».

03 грудня 2007 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом».

Згідно Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»від 03.12.2007 р. на зборах вирішено:

- Прийняти до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»нового учасника - Відкрите акціонерне товариство «Завод «Маяк»;

- Збільшити статутний капітал Товариства на 125 720 261,00 (Сто двадцять п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч двісті шістдесят одна) гривня шляхом внесення Учасником додаткового вкладу у розмірі 12 440 060,00 (Дванадцять мільйонів чотириста сорок тисяч шістдесят) доларів США, що в перерахунку в національну валюту (за офіційним курсом НБУ станом на 03.12.2007 р.) становить 62 822 303,00 грн. (Шістдесят два мільйони вісімсот двадцять дві тисячі триста три) гривні, та внесення новим учасником - Відкритим акціонерним товариством «Завод «Маяк», майнової інвестиції у вигляді нерухомого майна та обладнання на загальну суму 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень 00 копійок, а саме: будівлі корпусу № 6 загальною площею 17 581,6 кв. м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 59 426 580,00 (П'ятдесят дев'ять мільйонів чотириста двадцять шість тисяч п'ятсот вісімдесят) гривень 00 копійок, без ПДВ, що підтверджується експертним висновком ТОВ «Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007 р.; обладнання, що встановлено в приміщеннях будівлі корпусу № 6, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 3 471 378,00 (Три мільйони чотириста сімдесят одна тисяча триста сімдесят вісім) гривень 00 копійок, без ПДВ, що підтверджується експертним висновком ТОВ «Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007 р).

Затвердити розмір статутного капіталу Товариства у сумі 125 770 761,00 (Сто двадцять п'ять мільйонів сімсот сімдесят тисяч сімсот шістдесят одна) гривня.

Статутний капітал Товариства розподілити між Учасниками наступним чином:

Відкритому акціонерному товариству «Завод «Маяк»належить частка у розмірі 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень, що складає 50,01 % статутного капіталу Товариства.

Компанії WESTDOM HOLDINGS LIMITED (ВЕСТДОМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) належить частка у розмірі 62 872 803,00 грн. (Шістдесят два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі вісімсот три) гривні, що в перерахунку в іноземну валюту (за офіційним курсом НБУ станом на 03.12.2007 р.) становить 12 450 060,00 (Дванадцять мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч шістдесят) доларів США, та складає 49,99% статутного капіталу Товариства.

Внеском Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»до статутного капіталу Товариства є нерухоме майно та обладнання на загальну суму 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень 00 копійок, що складає 50,01 % статутного капіталу Товариства, а саме: будівля корпусу № 6 загальною площею 17 581,6 кв. м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 59 426 580,00 (П'ятдесят дев'ять мільйонів чотириста двадцять шість тисяч п'ятсот вісімдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007р.; обладнання, що встановлено в приміщеннях будівлі корпусу № 6, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 3 471 378,00 (Три мільйони чотириста сімдесят одна тисяча триста сімдесят вісім) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007р.

- Затвердити Статут Товариства в новій редакції у зв'язку зі вступом до складу учасників нового учасника та збільшенням статутного капіталу Товариства.

17 грудня 2007року Товариство з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»та Відкрите акціонерне товариство «Завод «Маяк»склали Акт прийому-передачі нерухомого майна та обладнання в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом».

Згідно п. 1 Акту у відповідності до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»(Протокол загальних зборів від 03 грудня 2007 року) ВАТ «Завод «Маяк»передало, а Директор прийняв в якості внеску Учасника до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»наступне нерухоме майно та обладнання:

-          будівлю корпусу № 6 загальною площею 17581,6 кв.м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 59 426 580,00 (П'ятдесят дев'ять мільйонів чотириста двадцять шість тисяч п'ятсот вісімдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком ТОВ «Консалтингова компанія «Увекон»від 31.08.2007 р.;

-          обладнання, що встановлено в приміщеннях будівлі корпусу № 6, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, відповідно до переліку, визначеному в Додатку №1 до цього Акту, на суму 3 471 378,00 (Три мільйони чотириста сімдесят одна тисяча триста сімдесят вісім) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007 р.

Згідно п. 1 Акту даний Акт підтверджує факт передачі ВАТ «Завод «Маяк»вищезазначеного нерухомого майна та обладнання в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»та формування ВАТ «Завод «Маяк»частки статутного капіталу у розмірі 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень 00 копійок, що складає 50,01 % статутного капіталу Товариства.

Вказані обставини Відкритим акціонерним товариством «Завод «Маяк»не заперечуються.

16.01.2008 р. Оболонською районною в м. Києві державною адміністрацією проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом».

Згідно статті 4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»в новій редакції статутний капітал Товариства становить 125 770 761,00 (Сто двадцять п'ять мільйонів сімсот сімдесят тисяч сімсот шістдесят одна) гривня.

Статутний капітал Товариства розподілено між Учасниками наступним чином:

Відкритому акціонерному товариству «Завод «Маяк»належить частка у розмірі 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень, що складає 50,01 % статутного капіталу Товариства.

Компанії WESTDOM HOLDINGS LIMITED (ВЕСТДОМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) належить частка у розмірі 62 872 803,00 грн. (Шістдесят два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі вісімсот три) гривні, що в перерахунку в іноземну валюту (за офіційним курсом НБУ станом на 03.12.2007 р.) становить 12 450 060,00 (Дванадцять мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч шістдесят) доларів США, та складає 49,99% статутного капіталу Товариства.

Внеском Відкритого акціонерного товариства «Завод «Маяк»до статутного капіталу Товариства є нерухоме майно та обладнання на загальну суму 62 897 958,00 (Шістдесят два мільйони вісімсот дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень 00 копійок, що складає 50,01 % статутного капіталу Товариства, а саме: будівля корпусу № 6 загальною площею 17 581,6 кв. м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 59 426 580,00 (П'ятдесят дев'ять мільйонів чотириста двадцять шість тисяч п'ятсот вісімдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007р.; обладнання, що встановлено в приміщеннях будівлі корпусу № 6, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8, на суму 3 471 378,00 (Три мільйони чотириста сімдесят одна тисяча триста сімдесят вісім) гривень 00 копійок, що підтверджується експертним висновком Консалтингової компанії «Увекон»від 31.08.2007р.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства»вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ч. 1 ст.12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»на законних підставах набуло право власності на об’єкт нерухомого майна –будівлю корпусу № 6 загальною площею 17 581,6 кв.м, який розташований за адресою: м. Київ, пр. Московський, 8.

За таких обставин суд прийшов до висновку, що позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позовних вимог за первісним позовом відмовити повністю.

2.Позов третьої особи, яка заявила самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»задовольнити повністю.

2.1.Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»(04073, м. Київ, проспект Московський, 8, ) право власності на нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), що знаходиться за адресою: м. Київ, Московський проспект, 8, загальною площею 17581,6 кв. м.

2.2.Зобов’язати Головне управління комунальної власності м. Києва (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 10) видати Товариству з обмеженою відповідальністю «Маяк-Вестдом»(04073, м. Київ, проспект Московський, 8, ) Свідоцтво про право власності на нежитловий будинок адміністративно-виробничого призначення: корпус № 6 (літера «Е»), що знаходиться за адресою: м. Київ, Московський проспект, 8, загальною площею 17581,6 кв. м.

Суддя                                                                                          О.М.Ярмак