ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 січня 2008 р.

№ 2-13/7850-2007
Вищий господарський суд У
країни у складі колегії судд
головуючого
суддів :
розглянувши у відкритому с
удовому засіданні матеріали
касаційної скарги
Фонду майна Автономної Ре
від 10.10.2007 року Севастопольсь
апеляційного господарсько
го суду
у справі
№ 2-13/7850-2007
господарського суду
Автономної Республіки Кри
Товариства з обмеженою ві
дповідальністю “Сільського
сподарське підприємство “Пр
Фонду майна Автономної Ре
1. Закрите акціонер
не товариство “Керкінітіда”
2. Державне підприєм
ство “Агропромислова фірма “
визнання дійсним договору
та внесення змін до договору
в судовому засіданні взяли
участь представники :
Пономарьова В.М. (довіреніст
ь б/н від 10.01.2008р.)
Голубєва Н.А. (довіреність №
03Д від 08.01.2008р.)
Рішенням Господарськ
ого суду Автономної Республі
ки Крим (суддя Жукова А.І.) від 25
.06.2007 року, залишеним без змін по
становою Севастопольського
апеляційного господарськог
о суду (головуючий суддя Ла
тинін О.А., судді Антонова І.
В., Котлярова О.Л.) від 10.10.2007 року, у
справі № 2-13/7850-2007 позов задоволен
о; визнано позивача стороною
договору оренди державного
нерухомого майна від 07 квітня
2006 року; договір оренди держав
ного нерухомого майна від 07 кв
ітня 2006 року визнано дійсним.

В касаційній скарзі відпов
ідач просить скасувати ухвал
ені по справі судові акти та п
рийняти нове рішення, яким в п
озові відмовити, посилаючись
на порушення норм матеріаль
ного права.
Відзиву на касаційну скарг
у позивач та треті особи не на
діслали.
Треті особи не скористалис
я наданим процесуальним прав
ом на участь в засіданні суду
касаційної інстанції.
Заслухавши пояснення по ка
саційній скарзі представник
а відповідача, який підтрима
в викладені в ній доводи, запе
речення на касаційну скаргу
представника позивача, перев
іривши повноту встановлення
обставин справи та правильн
ість їх юридичної оцінки в по
станові апеляційного господ
арського суду, колегія судді
в Вищого господарського суду
України приходить до виснов
ку, що касаційна скарга не під
лягає задоволенню з наступни
х підстав.
Судами попередніх інстанц
ій встановлено, що 07.04.2006 року мі
ж Фондом майна АР Крим та Закр
итим акціонерним товариство
м “Корпорація Керкінітіда” б
уло укладено Договір оренди
державного нерухомого майна
- садів загальною площею 86,8 га
та виноградників загальною п
лощею 852,0 га, розташованих за ад
ресою: Чорноморський район, с
. Медведево, та знаходяться на
балансі Державного підприєм
ства “Агропромислова фірма “
Прибережна”. Договір було ук
ладено в письмовій формі, сто
рони за договором домовились
про нотаріальне посвідчення
договору оренди нерухомого
майна. На підтвердження згод
и орендодавця щодо нотаріаль
ного посвідчення договору ор
енди Фонд державного манна А
Р Крим видав начальнику відд
ілу оренди Анісімовій Т.П. дов
іреність від 26.01.2006 року на уклад
ення в органах нотаріату дог
овору оренди державного майн
а, а також майна, що належить А
Р Крим.
З матеріалів справи вбачає
ться, що сторони домовилися щ
одо усіх істотних умов догов
ору, відбулось часткове вико
нання договору, а саме, баланс
оутримувач передав орендаре
ві за актом приймання-переда
чі (Додаток № 1 до Договору оре
нди від 07.04.2006 року) обєкт орен
ди, останній став його викори
стовувати за цільовим призна
ченням та сплачувати орендну
плату.
Відповідно до статті 220 Циві
льною кодексу України, якщо с
торони домовилися щодо усіх
істотних умов договору, що пі
дтверджується письмовими до
казами, і відбулося повне або
часткове виконання договору
, але одна із сторін ухиляєтьс
я від його нотаріальною посв
ідчення, суд може визнати так
ий договір дійсним.
Судами встановлено, що здій
снити нотаріальне посвідчен
ня договору оренди садів та в
иноградників не виявилось мо
жливим з підстав ухилення ор
ендодавця від нотаріального
посвідчення укладеного дого
вору.
В процесі розгляду справи с
удами Фондом майна АР Крим не
було заявлено заперечень пр
оти дійсності укладеного дог
овору.
На підставі викладеного су
ди дійшли висновку, що позовн
і вимоги в цій части є обґрунт
ованими і правомірно їх задо
вольнили.
Що стосується позовних вим
ог ТОВ “Сільськогосподарськ
е підприємство “Прибережне”
про визнання його стороною Д
оговору оренди державного не
рухомого майна від 07.04.2006 року то
апеляційний суд, задовольня
ючи їх, обґрунтовано виходив
із наступного.
12.05.2006 року на чергових загаль
них зборах акціонерів Закрит
ого акціонерною товариства “
Корпорація “Керкінітіда”, на
підставі Глави 7 Цивільного к
одексу України, Закону Украї
ни “Про господарські товарис
тва”, було прийнято рішення п
ро реорганізацію шляхом виді
лення Товариства з обмеженою
відповідальністю.
02.08.2006 року на позачергових за
гальних зборах акціонерів За
критого акціонерного товари
ства “Корпорація “Керкініті
да” було вирішено перейменув
ати Закрите акціонерне товар
иство “Корпорація “Керкініт
іда” на Закрите акціонерне т
овариство “Керкінітіда”.
В подальшому мала місце рео
рганізація Закритого акціон
ерного товариства “Керкініт
іда”, в результаті якої, шляхо
м виділу, зявилось Товарис
тво з обмеженою відповідальн
істю “Кримський стандарт ЄВ”
.
Факт реорганізації ЗАТ “Ке
ркінітіда” та виділу в проце
сі неї ТОВ “Кримський станда
рт ЄВ” підтверджується Стату
том Товариства з обмеженою в
ідповідальністю “Кримський
стандарт ЄВ”, відповідно до п
ункту 1.1. якого ТОВ “Кримський
стандарт ЄВ” створене шляхо
м виділення в процесі реорга
нізації Закритого акціонерн
ого товариства “Корпорація “
Керкінітіда”, відповідно до
статті 56 Господарського коде
ксу України, статті 109 Цивільн
ого кодексу України, приписі
в Закону України “Про господ
арські товариства” та інших
законодавчих актів України,
та є частковим правонаступни
ком прав та обовязків Закр
итого акціонерного товарист
ва “Корпорація “Керкінітіда
” відповідно до розподільчог
о балансу.
Відповідно до статті 109 Циві
льного кодексу України, виді
лом є перехід за розподільчи
м балансом частини майна, пра
в та обовязків юридичної о
соби до однієї або кількох ст
ворюваних нових юридичних ос
іб.
Згідно зі статтею 59 Господа
рського кодексу України, у ра
зі приєднання одного або кіл
ькох субєктів господарюва
ння до іншого субєкта госп
одарювання до цього останньо
го переходять усі майнові пр
ава та обовязки приєднаних
субєктів господарювання.

З матеріалів справи вбачає
ться, що 02.08.2006 року, згідно рішен
ня позачергових зборів ЗАТ “
Корпорація “Керкінітіда” ві
д 02.08.2006 року голова загальних зб
орів акціонерів ЗАТ “Корпора
ція “Керкінітіда” - ОСОБА_1
, голова правління ЗАТ “Корпо
рація “Керкінітіда” - ОСОБА
_2 та головній бухгалтер ЗАТ
“Корпорація “Керкінітіда” -
ОСОБА_3 склали передаваль
ний акт про правонаступництв
о Товариства з обмеженою від
повідальністю “Кримський ст
андарт ЄВ” щодо прав та обов
язків по договорах, укладени
х ЗАТ “Корпорація “Керкініті
да” з іншими особами. Так, пунк
том 8 вказаного передавально
го акта зазначено договір, ук
ладений 07.04.2006 року з Фондом держ
майна АР Крим (а.с.71).
За таких обставин, судова ко
легія вірно не визнала обґру
нтованими посилання Фонду ма
йна АР Крим на той факт, що в ре
зультаті часткового правона
ступництва до ТОВ “Кримський
стандарт ЄВ” не перейшли пра
вовідносини за договором оре
нди від 07.04.2006 року.
Відповідно до статті 33 Госп
одарського процесуального к
одексу України, кожна сторон
а повинна довести ті обстави
ни на яких ґрунтуються її вим
оги і заперечення.
У даному випадку, хоча й мал
о місце часткове правонаступ
ництво, однак фактичними дан
ими підтверджується те, що до
ТОВ “Кримський стандарт ЄВ”
перейшли права та обовязк
и саме за договором оренди ві
д 07.04.2006 року. При цьому, Фондом ма
йна АР Крим не надано суду дан
их про існування будь-яких ін
ших договорів, укладених ним
07.04.2006 року з ЗАТ “Корпорація “К
еркінітіда”.
Судом встановлено, що збора
ми учасників Товариства з об
меженою відповідальністю “К
римський стандарт ЄВ” від 04.08.20
06 року було прийнято рішення п
ро приєднання до Товариства
з обмеженою відповідальніст
ю “Сільськогосподарське під
приємство “Прибережне” та пр
ипинення Товариства з обмеже
ною відповідальністю “Кримс
ький стандарт ЄВ” у звязку
з приєднанням.
Рішенням зборів учасників
Товариства з обмеженою відп
овідальністю “Кримський ста
ндарт ЄВ” від 21.09.2006 року було за
тверджено передавальний акт
, згідно якому правонаступни
ком щодо всіх прав та обовя
зків, у звязку з приєднання
м, є Товариство з обмеженою ві
дповідальністю “Сільського
сподарське підприємство “Пр
ибережне”.
Із змісту передавального а
кта вбачається факт правонас
тупництва Товариством з обме
женою відповідальністю “Сіл
ьськогосподарське підприєм
ство “Прибережне” прав та зо
бовязань по договорах укла
дених між ЗАТ “Корпорація “К
еркінітіда” (правонаступник
ом якого є ТОВ “Кримський ЄВ”
), зокрема, по договору, укладе
ному 07.04.2006 року з Фондом майна А
Р Крим (а.с.92).
Пунктом 10.8 договору оренди в
ід 07.04.2006 року передбачено, що ре
організація орендодавця чи о
рендаря, або перехід права вл
асності на орендоване майно
третім особам, не визнається
підставою для зміни або прип
инення його чинності і він зб
ерігає свою чинність для нов
ого власника (нового орендар
я) орендованого майна (його пр
авонаступників).
27.11.2006 року ЗАТ “Керкінітіда”
звернулось до Фонду майна АР
Крим з пропозицією внести зм
іни до Договору оренди держа
вного нерухомого майна від 07.0
4.2006 року, де замість орендаря т
а у якості орендаря - ЗАТ “Корп
орація “Керкінітіда” просил
о визначити ТОВ “Сільськогос
подарське підприємство “При
бережне”.
У листі (вих. № 08-10 11670 від 15.12.2006 рок
у) Фонд майна АР Крим у задовол
енні пропозиції про внесення
змін до Договору оренди від 07
.04.2006 року відмовив з тих підста
в, що правонаступництво було
лише частковим (а.с.17).
Встановлені обставини сві
дчать про безпідставність та
кої відповіді та підтверджую
ть факт правонаступництва са
ме в частині договору оренди
від 07.04.2006 року.
Враховуючи наведене поста
нова Севастопольського апел
яційного господарського суд
у є законною і обґрунтованою
, а касаційна скарга такою, що
ґрунтується на помилковому т
лумаченні положень чинного з
аконодавства України.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, п.1 ч.1 ст
. 1119, ст. 11111 Господарського проце
суального кодексу України, В
ищий господарський суд Украї
ни, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Фонд
у майна Автономної Республік
и Крим від 09.11.2007 року №08-14/10623 на пос
танову Севастопольського ап
еляційного господарського с
уду від 10.10.2007 року у справі № 2-13/7850-2
007 залишити без задоволення, а
постанову Севастопольськог
о апеляційного господарсько
го суду від 10.10.2007 року у справі №
2-13/7850-2007 без змін.

Головуючий-суддя

К.Грейц

С у д д і
С.Бакуліна
О.Глос