ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

24 січня 2008 р.

№ 2-1862/04

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Добролюбової Т.В.

суддів

Гоголь Т.Г., Швеця В.О.

за участю представників сторін
позивача  відповідача  розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1.  ОСОБА_2. дов. від
18.01.08 № 3 ОСОБА_3. дов. від 18.01.08 № 4
Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана ЛТД"

на рішення

апеляційного суду Луганської
області

від

27.10.2005 року

у справі

№ 2-1862/04

за позовом

ОСОБА_1

до

Товариства з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД"

про

стягнення майнового паю та частки
в статутному фонді

ОСОБА_1звернулася  до Ленінського районного суду міста Луганська
з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана
ЛТД" вартості частини майна, пропорційної її долі

Доповідач Гоголь Т.Г.

в статутному фонді товариства в
розмірі 43645,00 грн. та витрат на послуги адвоката в розмірі 500, 00 грн.

Ленінський районний суду міста
Луганська ухвалою від 05.04.2005 року (суддя Таранова Е.П.) провадження у
справі припинив, пославшись на відсутність предмету спору. В ухвалі суд
зазначив що ОСОБА_1вийшла із складу учасників товариства в 2003 році, у
відповідності до чинного законодавства їй нарахована до сплати та затверджена
загальними зборами товариства вартість долі майна позивача в статутному фонді
та вартість внеску до статутного фонду в загальній сумі 18519,88грн. Зазначена
сума відповідачем не оскаржується, проте не може бути сплачена позивачу з
незалежних від товариства причин, оскільки на її виплату накладено заборону
ухвалою Жовтневого районного суду міста Луганська від 30.04.2004 року.

Ухвалою Ленінського районного суду
міста Луганська від 05.04.2005 року провадження у справі в частині стягнення
вартості майна у сумі 18519,88 грн. було припинено, а рішенням від 05.04.2005
року (суддя Таранова Е.П.) Ленінський районний суд міста Луганська відмовив
ОСОБА_1. в задоволенні позовних вимог за недоведеністю.

Судова палата у цивільних справах
апеляційного суду Луганської області рішенням від 27.10.2005 року (судді Заіка
В.В., Фарят'єв С.О., Мєдвєдєв А.М.) ухвалу Ленінського районного суду міста
Луганська від 05.04.2005 року та рішення Ленінського районного суду міста
Луганська від 05.04.2005 року скасувала, позовні вимоги ОСОБА_1задовольнила,
стягнула з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана ЛТД" на
користь позивача 43645,87грн., визнавши обґрунтованими позовні вимоги , щодо
стягнення вартості частини майна, пропорційної долі позивача в статутному
фонді  товариства.

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД" звернулося з касаційною скаргою до
Верховного Суду України, в якій просило скасувати рішення судової палати у
цивільних справах апеляційного суду Луганської області від 27.10.2005 року,
залишивши без змін ухвалу від 05.04.2005 року та рішення від 05.04.2005 року
Ленінського районного суду міста Луганська. Скаржник посилався на те, що
оскаржуване рішення прийняте з порушення норм матеріального та процесуального
права, а саме статей 28, 30, 58, 60, 196, 295, 303 Цивільного процесуального
кодексу України, статей 41,54,59 Закону України "Про господарські
товариства".

Верховний Суд України листом від
05.09.2007 року передав справу для розгляду до Вищого господарського суду
України відповідно до пункту 6 Прикінцевих положень Закону України "Про
внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності
справ з питань приватизації та корпоративних спорів".

Позивач надав відзив на касаційну
скаргу відповідача, проти вимог якої заперечує з мотивів, наведених у судовому
рішенні апеляційного суду Луганської області.

Заслухавши доповідь судді Гоголь
Т.Г., пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін,
перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки
обставин справи, повноти їх встановлення в рішенні судової палата у цивільних справах
апеляційного суду Луганської області від 27.10.2005 року, Вищий господарський
суд України вважає що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Відповідно до вимог статті 1117
Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи в касаційному
порядку судові рішення,  касаційна
інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє
правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.

В ході розгляду справи судом
апеляційної інстанції встановлено, що 15.01.2003 року ОСОБА_1, учасник
Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана ЛТД", звернулася до
останнього з  нотаріально завіреною
заявою про вихід із складу учасників товариства та вимогою про виплату їй
вартості частини майна, пропорційної її частці у статутному капіталі. Згідно
свідоцтва учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана
ЛТД" частка ОСОБА_1в статутному фонді складала 6264,25грн., або  1,3669%.

Відповідно до статті 1 Закону України
"Про господарські товариства" господарським товариством є юридична
особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Учасникам товариства надано право
брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).
Також учасник товариства має право вийти в установленому порядку з товариства
(стаття 10 Закону України "Про господарські товариства").

При виході учасника з товариства з
обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться
після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до
12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може
бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується
належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту
його виходу (стаття 54 Закону України "Про господарські товариства").

Оскільки, як встановлено в ході
розгляду справи судовою палатою у цивільних справах апеляційного суду
Луганської області, вартість власного капіталу Товариства з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД" згідно балансу станом на січень 2003
року складала 3601700,00 грн., апеляційний суд правомірно задовольнив вимоги
ОСОБА_1про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана
ЛТД" вартості долі майна позивача в статутному фонді товариства в
загальній сумі 43645,00 грн.

Неспроможним є довід скаржника,
наведений в касаційній скарзі, щодо відсутності спору в частині нарахованій і
затвердженій за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД" у сумі 18519, 88 грн., оскільки ця
сума сплаченою позивачеві не була і останній не позбавлений права вимагати її
стягнення у судовому порядку.

Відповідно до вимог статті 1117
Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція,
виходить з обставин, встановлених у даній справі судом першої та апеляційної
інстанції. Згідно з приписами частини 2 цієї норми Господарського
процесуального кодексу України до юрисдикції касаційної інстанції не
відноситься повторна оцінка доказів та встановлення обставин, відхилених
господарським судом при розгляді спору. Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного
Суду України, викладених у пункті 1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 ?Про
судове рішення?, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги
процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи,
вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають
застосуванню до даних правовідносин.

Згідно з пунктом 1 статті  1119 Господарського процесуального
кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги
має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без
задоволення коли визнає, що постанова прийнята з дотриманням вимог
матеріального та процесуального права.

З огляду на викладене, доводи
касаційної скарги не спростовують висновків викладених в рішенні судової палата
у цивільних справах апеляційного суду Луганської області у даній справі та не
можуть бути підставами для зміни або скасування прийнятого у справі рішення.
Під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені апеляційним
судом на підставі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки
суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним
застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115,
1117, пунктом 1 частини 1 статті 1119, статтею 11111,
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
-

ПОСТАНОВИВ:

Рішення апеляційного суду
Луганської області від 27.10.2005 року у справі № 2-1862/04 залишити без змін,
а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана
ЛТД" без задоволення.

Головуючий суддя
Т. Добролюбова

Судді
Т. Гоголь

В. Швець