СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова

Іменем України

28 лютого 2008 року

Справа № 2-13/13367-2007

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Латиніна О.А.,

суддів                                                                      Дугаренко О.В.,

Котлярової О.Л.,

за участю представників сторін:

представник позивача: Киреєв Олександр Миколайович, довіреність № б/н від 04.01.08, Товариство з обмеженою відповідальністю "Л.А.Г.";

представник відповідача: Ходирев Сергій Сергійович, довіреність № б/н від 09.01.08, Приватне підприємство "Жайворонок";

представник відповідача: не з'явився, Дочірнє підприємство "Сільскогосподарське підприємство "Алупка" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця"

розглянувши апеляційну скаргу приватного підприємства "Жайворонок" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Жукова А.І.) від 05 грудня 2007 року у справі №2-13/13367-2007

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Л.А.Г." (Севастопольське шосе, 84, м.Алупка, АР Крим, 98676)

до приватного підприємства "Жайворонок"

(вул. Більшовицька, 33, м.Ялта, АР Крим, 98637)

(вул. Батуріна, 26 кв.1, смт. Лівадія, м.Ялта, АР Крим, 98655)

до дочірнього підприємства "Сільскогосподарське підприємство "Алупка" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (Севастопольське шосе, 84, м.Алупка, АР Крим, 98676)

про припинення дій та виселення

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 05 грудня 2007 року у справі № 2-13/13367-2007 (суддя А.І. Жукова) задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” до приватного підприємства „Жайворонок”, Дочірнього підприємства „Сільскогосподарське підприємство „Алупка” закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця”.

Визнано недійсним договір оренди майна від 01 вересня 1998 року, розташованого за адресою: місто Ялта, вул. Суворовська, 17-а, укладеного між приватним підприємством „Жайворонок” та сільськогосподарським підприємством „Алупка”.

Постановлено звільнити від приватного підприємства „Жайворонок” приміщення магазину загальною площею 560,00 кв.м., розташованого адресою: місто Ялта, вул. Суворовська, 17-а, зареєстрованого на праві власності за товариством з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” комунальним підприємством Ялтинським бюро технічної інвентаризації під реєстраційним номером 553 в кнізі 16-д стр. 45.

Передано від приватного підприємства „Жайворонок” товариству з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” приміщення магазину загальною площею 560,00 кв.м., розташованого адресою: місто Ялта, вул. Суворовська, 17-а.

Рішення суду обґрунтовано посиланнями на норми статті 153 Цивільного кодексу Української РСР, відповідно до якої договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах.

Під час розгляду справи господарський суд першої інстанції на підставі положень Закону України „Про оренду державного та комунального майна” дійшов висновку, що сторони не досягли згоди по таким істотним умовам договору оренди як то об’єкт договору, порядок нарахування і використання амортизаційних відрахувань.

Крім того, господарський суд Автономної Республіки Крим вказав на те, що при укладенні спірного договору директор сільськогосподарського підприємства „Алупка” вийшов за межи повноважень, передбачених Статутом вказаного підприємства.

Не погодившись з рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим, приватне підприємство „Жайворонок” звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, у задоволенні позову товариство з обмеженою відповідальністю "Л.А.Г." відмовити.

Апеляційна скарга мотивована посиланнями приватного підприємства „Жайворонок” на порушення господарським судом Автономної Республіки Крим норм матеріального та процесуального права, неповне з’ясування всіх обставин справи. Зокрема апелянт вказує на те, що судом першої інстанції при ухваленні судового рішення не прийнятий до уваги той факт, що спірні правовідносини сторін не регулюються положеннями Закону України „Про оренду державного та комунального майна”. Крім того, приватне підприємство „Жайворонок” твердить, що при укладенні договору оренди майна від 01 вересня 1998 року сторони діяли у межах наданих їм повноважень.

Від товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” надійшов відзив на апеляційну скаргу приватного підприємства „Жайворонок”, у якому товариство з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” просить апеляційну скаргу приватного підприємства „Жайворонок” залишити без задоволення, рішення господарського суду Автономної Республіки Крим залишити без змін.

Розпорядженням першого заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2008 року здійснена заміна судді Заплава Л.М. на суддю Дугаренко О.В.

Розпорядженням виконуючого обов’язки голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 20 лютого 2008 року здійснена заміна судді Ткаченко М.І. на суддю Котлярову О.Л.

По справі оголошувалась перерва з 20 лютого 2008 року по 28 лютого 2008 року.

Повторно розглянувши матеріали справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.

З матеріалів справи вбачається, що між закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів України „Укрпрофоздоровниця” та товариством з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” 11 серпня 2004 року був укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу „Сільськогосподарське підприємство „Алупка”, який посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за № 1790 та державному реєстрі правочинів № 22876.

До складу придбаного товариством з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” цілісного майнового комплексу входить магазин „Універсам”, який розташований за адресою Автономна Республіка Крим, місто Ялта, вул. Суворівська, будинок, 17-а, та знаходиться в оренді приватного підприємства „Жайворонок” згідно з договором оренди від 01 вересня 1998 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до приватного підприємства „Жайворонок” та просить, з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 23 листопада 2007 року: визнати недійсним договір оренди майна від 01 вересня 1998 року, звільнити від приватного підприємства „Жайворонок” приміщення магазину загальною площею 560,00 кв.м., розташованого адресою: місто Ялта, вул. Суворовська, 17-а, передати вказане майно товариству з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.”, обґрунтовуючи позовні вимоги недотриманням сторонами під час укладення договору оренди положень Закону України „Про оренду державного та комунального майна”.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, присутніх у судових засіданнях, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Під час судового розгляду встановлено, що 01 вересня 1998 року між сільськогосподарським підприємством „Алупка” (Орендодавець) та приватним підприємством „Жайворонок” (Орендар) був укладений договір оренди нерухомого майна - нежилого приміщення площею 560,0 кв.м. балансовою вартістю 31000 грн., розташованого за адресою Автономна Республіка Крим, місто Ялта, вул. Суворівська, будинок, 17-а.

Згідно із статтею 256 Цивільного кодексу Української РСР за договором майнового найму наймодавець зобов'язується надати наймачеві майно у тимчасове користування за плату.

Статтею 7 Закону СРСР „Основи законодавства Союзу РСР і союзних республік про оренду” передбачено, що основним документом, який регламентує відносини орендодавця з орендарем, є договір оренди. Він укладається на засадах добровільності і повної рівноправності сторін. У договорі оренди передбачаються: склад і вартість майна, що передається в оренду, розмір орендної плати, строки оренди, розподіл обов'язків сторін щодо повного відновлення і ремонту орендованого майна, обов'язок орендодавця надати орендареві майно в стані, який відповідає умовам договору, обов'язок орендаря користуватись майном відповідно до умов договору, вносити орендну плату і повернути майно після припинення договору орендодавцеві в стані, обумовленому договором.

Стосовно об’єкту договору суд апеляційної інстанції зазначає, що підпунктом 1.2 договору оренди від 01 вересня 1998 року передбачено, що орендодавець - сільськогосподарське підприємство „Алупка” - передав, а орендар - приватне підприємство „Жайворонок” - прийняв в оренду майно - нежиле приміщення площею 560,0 кв.м. балансовою вартістю 31000 грн., розташоване за адресою Автономна Республіка Крим, місто Ялта, вул. Суворівська, будинок, 17-а.

Крім того, з акту приймання-передачі від 30 вересня 1998 року вбачається яке саме майно та обладнання передано в оренду приватному підприємству „Жайворонок”, тобто висновок господарського суду Автономної Республіки Крим про недосягнення домовленостей з приводу об'єкту оренди, на думку суду апеляційної інстанції не відповідає обставинам справи.

Також суд апеляційної інстанції вважає помилковим застосування господарським судом Автономної Республіки Крим до спірних правовідносин сторін положень Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, оскільки відповідно до преамбули Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору оренди, цей Закон покликаний забезпечити підвищення ефективності використання майна державних підприємств та організацій, підприємств, заснованих на майні, що належить Автономній Республіці Крим або перебуває у комунальній власності, шляхом передачі його в оренду фізичним та юридичним особам.

Статтею 1 Закону України „Про оренду державного та комунального майна” передбачено, що оренда майна інших форм власності може регулюватися положеннями цього Закону, якщо інше не передбачено законодавством та договором оренди.

Таким чином, вказаною статтею передбачена можливість, але ж не обов’язковість застосування положень вказаного нормативно-правового акту до орендних правовідносин сторін, отже положення вказаного закону щодо істотних умов договору оренди не підлягають застосуванню при вирішенні даного спору.

На думку товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.”, яку визнав обґрунтованою і суд першої інстанції, підписання спірного договору оренди майна від 01 вересня 1998 року директором сільськогосподарського підприємства „Алупка” за відсутності рішення профспілкового комітету є порушенням Статуту підприємства та підставою для визнання правочину недійсним.

Однак, відповідно до підпункту 7.4 Статуту сільськогосподарського підприємства „Алупка” поточне керівництво діяльністю підприємства здійснює директор, що призначається на посаду об’єднанням „Ялтакурорт”. Директор вирішує всі питання діяльності підприємства спільно з профспілковим комітетом. Також Статутом сільськогосподарського підприємства „Алупка” закріплено право директора на укладення без довіреності договорів та контрактів.

Отже, з наведених положень Статуту сільськогосподарського підприємства „Алупка” не вбачається як залежності права директора на укладення без довіреності договорів та контрактів від наявності рішення профспілкового комітету, так і визначення форми рішення профспілкового комітету, як на тому наполягає товариство з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.”. Крім того, з матеріалів справи вбачається, що оренди нерухомого майна від 01 вересня 1998 року був погоджений головою Ялтинського об’єднання санаторно-курортних закладів профспілок „Ялтакурорт”, на підставі чого твердження товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” про те, що, укладаючи договір директор сільськогосподарського підприємства „Алупка” вийшов за межи повноважень, не відповідають дійсності.

Таким чином, з тексту спірного договору оренди вбачається, що сторонами, які діяли у межах наданих їм повноважень, досягнуто згоди за всіма умовами договору як то визначено статтею 7 Закону СРСР „Основи законодавства Союзу РСР і союзних республік про оренду”, що свідчить про безпідставність позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” про визнання вказаного договору недійсним.

Суд апеляційної інстанції також зазначає, що оскільки правовідносини сторін виникли до 01 січня 2004 року та продовжуються після зазначеної дати, спір підлягає вирішенню на підставі норм діючого Цивільного кодексу України, тому що пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України передбачено, що Цивільний кодекс України застосовується до цивільних, відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Частиною 1 статті 770 Цивільного кодексу України визначено, що у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

Відповідно до пункту 1.6. договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу „Сільськогосподарське підприємство „Алупка”, укладеного 11 серпня 2004 року між закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів України „Укрпрофоздоровниця” та товариством з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.”, до товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” переходить правонаступництво по майнових та немайнових обов'язках цілісного майнового комплексу „Сільськогосподарське підприємство „Алупка”.

Крім того, пунктом 1.8. вказаного договору купівлі-продажу визначено, що магазин, який розташований за адресою Автономна Республіка Крим , місто Ялта, вул, Суворівська, б. 17, знаходиться в оренді приватного підприємства „Жайворонок”, згідно з договором оренди від 01 вересня 1998 року.

Таким чином, приймаючи до уваги положення статті 770 Цивільного кодексу України, а також те, що на момент укладення договору купівлі-продажу покупцю - товариству з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” –було відомо про наявне обтяження, суд апеляційної інстанції вважає, що позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” у частині вимог про звільнення від приватного підприємства „Жайворонок” приміщення магазину загальною площею 560,00 кв.м., розташованого адресою: місто Ялта, вул. Суворовська, 17-а та передачу вказаного майна товариству з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” також не підлягають задоволенню.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у пункті 1 Постанови від 29 грудня 1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Під час перегляду справи в апеляційному порядку суд апеляційної інстанції встановив неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, що є підставою для скасування рішення господарського суду Автономної Республіки Крим та прийняття нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Керуючись статтями 101, пунктом 2 статті 103, пунктом 1 та 4 частини 1 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу приватного підприємства „Жайворонок” задовольнити.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 05 грудня 2007 року у справі №2-13/13367-2007 скасувати.

3. Постановити нове рішення.

4. У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „Л.А.Г.” відмовити.

Головуючий суддя                                                  О.А.Латинін

Судді                                                                                О.В. Дугаренко

О.Л. Котлярова