СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова

Іменем України

10 січня 2007 року

Справа № 2-26/3727-2007

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Гонтаря В.І.,

суддів                                                                      Борисової Ю.В.,

Плута В.М.,

за участю представників сторін:

представник позивача - Борзунов Валерій Іванович, довіреність № б/н від 02.01.08 - дочірнє підприємство "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс";

представник відповідача - Новікова Ірина Миколаївна, довіреність № 1Д від 15.01.07 - закрите акціонерне товариство "Крим-Лада";

розглянувши апеляційну скаргу дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Проніна О.Л.) від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3727-2007

за позовом           дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" (вул. Мачтова, 11-2, Севастополь, 99040)

до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" (пр. Перемоги, 211-а, Сімферополь, 95000)

про стягнення 13034,08 грн.; за зустрічним позовом про визнання договору недійсним з моменту укладення

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до відповідача та просив суд стягнути з відповідача збитки (не отриману вигоду) за одностороннє розірвання договору оренди № 7/12-03 від 01.12.2003 в сумі 13034,08 гри.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на те, що відповідач у односторонньому порядку розірвав договір оренди у зв'язку з передачею даного приміщення в оренду приватному підприємству "Вінер-Форд", у зв'язку з чим позивачем понесені збитки (не отримана вигода).

Закрите акціонерне товариство "Крим –Лада" подало зустрічний позов до відповідача в якому просив суд прийняти зустрічний позов до спільного розгляду з первинним позовом у справі № 2-26/3727-2007, визнати договір оренди № 7/12 від 01.12.2003, укладений між сторонами недійсним повністю, з моменту укладення.

В обґрунтування заявлених вимог закрите акціонерне товариство "Крим - Лада" посилалось на те, що договір оренди № 7/12 від 01.12.2003 укладений особою з перевищенням делегованих повноважень та повноважень, наданих їй законом.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 23.07.2007 у даній справі відмовлено у задоволенні позову дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" про стягнення 13034,08 грн., зустрічний позов закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" до дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" про визнання договору недійсним з моменту укладення задоволено: визнано недійсним договір оренди № 7/12 від 01.12.2003.

На вказаний судовий акт дочірнім підприємством "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" подана апеляційна скарга, в якій сторона просить скасувати судове рішення від 23.07.2007 у даній справі.

Заявник апеляційної скарги вважає, що рішення господарського суду прийнято при порушенні норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи повторно в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд встановив наступне.

01.12.2003 між закритим акціонерним товариством "Крим - Лада" в особі директора філії в місті Севастополі - Сивоконь О.Ф., який діє на підставі Статуту закритого акціонерного товариства "Крим - Лада", Положення про філію та довіреності № 016 від 03.01.2003 - Орендодавець та дочірнім підприємством "Марина" - Орендар укладено договір оренди, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування допоміжні приміщення, літ. Б, загальною площею 131,6кв.м., зареєстрованого за адресою: вул. Сільська, 44 в місті Севастополі.

Відповідно до пункту 3.2. договору орендна плата може оплачуватись за взаєморозрахунку товарами (роботами, послугами).

05.02.2004 між закритим акціонерним товариством "Крим - Лада" та дочірнім підприємством "Марина", складений та підписаний акт прийому - передачі за договором № 7/12 від 01.12.2003.

04.04.2004 між закритим акціонерним товариством "Крим - Лада" та дочірнім підприємством "Марина" підписано додаткову угоду до декількох договорів, у тому числі й до договору № 7/12 від 01.12.2003, визначивши, що станом на 01.04.2004 орендар у рахунок орендних платежів поставить орендодавцю обладнання на суму 24500,00грн., згідно актів прийому-передачі та накладних № 5 та № 6 від 31.03.2003, крім того, сторонами визначений порядок проведення взаєморозрахунків в рахунок орендних платежів.

01.04.2004 між приватним підприємством "Ремсервіс" - Орендодавець та дочірнім підприємством "Марина" - Орендар, укладений договір оренди № 1, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування виробниче обладнання, згідно додатку № 1 на загальну суму 68302,09 грн., який є невід'ємною частиною договору.

31.03.2004, філія закритого акціонерного товариства "Крим - Лада" направила на адресу директора дочірнього підприємства "Марина" лист від 31.03.2004 щодо повідомлення адресата про розірвання договору оренди № 7/12 від 01.12.2003 та пропозицією звільнити приміщення до 01.05.2004, керуючись наказом закритого акціонерного товариства "Крим - Лада" № 32 від 30.03.2004 про передачу приміщення в оренду приватному підприємству "Виннер - Форд - Севастополь".

Судова колегія звертає увагу на те, що відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Позивачем, до позовної заяви доданий розрахунок доходів від діяльності по обслуговуванню та ремонту автомобілів, за період з 01.04.2004 по 01.04.2005, відповідно до якого розмір не отриманої вигоди за договором оренди № 7/12 від 01.12.2003, склав 13034,08 грн.

Однак, судова колегія вважає за необхідне зауважити наступне.

Розмір збитків, що підлягають відшкодуванню потерпілому, визначається відповідно до реальної вартості втраченого майна на момент розгляду справи або виконання робіт, необхідних для відновлення пошкодженої речі.

Відповідно до статті 1166 Цивільного кодексу України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Згідно до статті 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

Збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відповідно до Роз'ясненнь Вищого арбітражного суду від 01.04.1994 №02-5/215 "Про деякі питання практики вирішення спорів пов'язаних з відшкодуванням шкоди", редакція с 18.11.2003, підставою виникнення цивільних прав і обов'язків, у тому числі щодо відшкодування кредиторові або іншій особі збитків (шкоди), є зобов'язання, які виникають з угод або внаслідок заподіяння шкоди.

Вирішуючи спори про стягнення заподіяних збитків, господарський суд перш за все повинен з'ясувати правові підстави покладення на винну особу зазначеної майнової відповідальності. При цьому господарському суду слід відрізняти обов'язок боржника відшкодувати збитки, завдані невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання, що випливає з договору, від позадоговірної шкоди, тобто від зобов'язання, що виникає внаслідок заподіяння шкоди.

Крім застосування принципу вини при вирішенні спорів про відшкодування шкоди необхідно виходити з того, що шкода підлягає відшкодуванню за умови безпосереднього причинного зв'язку між неправомірними діями особи, яка заподіяла шкоду, і самою шкодою.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Однак, у розумінні ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, позивачем, під час розгляду даної справи, суду не було надано належних доказів здійснення неправомірних дій з боку відповідача та, насамперед, позивачем не надано суду доказів - фактично понесених збитків, документально підтверджених відомостей тощо.

Отже, судова колегія вважає позовні вимоги не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Стосовно вимог зустрічного позову, судова колегія вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, виходячи з наступного.

Відповідно до статуту дочірнього підприємства "Марина" його засновником є приватне підприємство "Ремсервіс".

Засновником приватного підприємства "Ремсервіс" є громадянин Сивоконь О.Ф.

Відповідно до Положення про філію в місті Севастополі закритого акціонерного товариства "Крим - Лада", директором філії закритого акціонерного товариства "Крим - Лада" є Сивоконь О.Ф.

Крім того, відповідно до пункту 3.2. Положення, філія не є юридичною особою. Філія вправі від свого імені укладати цивільно-правові угоди та інші дії, які мають юридичне значення.

Пунктом 3.6 Положення встановлено, що філія може укладати угоди на суму, яка не перевищує 20000,00грн. Угоди вище вказаної суми укладаються тільки після письмового рішення власника. Крім того, власник може встановлювати обмеження щодо укладення угод.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно статті 95 Цивільного кодексу України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Так, договір № 7/12 від 01.12.2003 укладався директором філії в місті Севастополі - Сивоконь О.Ф., який діяв на підставі Статуту закритого акціонерного товариства "Крим - Лада", Положення про філію та довіреності № 016 від 03.01.2003.

Відповідно до статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 238 Цивільного кодексу України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Так, судова колегія критично ставиться до посилань на довіреність № 016 від 03.01.2003, як на обґрунтування наявності повноважень на укладення договору, оскільки вказана довіреність видана громадянину Сивоконь Олександру Федоровичу, на представництва інтересів закритого акціонерного товариства "Крим - Лада" в місті Севастополі у всіх закладах та організаціях, зі всіх питань, пов'язаних з отриманням документів, веденням всіх справу судових, нотаріальних та адміністративних закладах зі всіма правами, які надаються позивачу, відповідачу та третім особам: укладати всі дозволені законом угоди, договору та контракти, розписуватись та здійснювати всі інші законні дії, пов'язані з виконанням даного доручення.

Однак, слід звернути увагу на те, що даною довіреністю громадянину Сивоконь Олександру Федоровичу не надавалось повноважень на укладення договорів в інтересах та у обов'язки від імені юридичної особи закритого акціонерного товариства "Крим - Лада".

Предметом договору № 7/12 від 01.12.2003 є оренда допоміжного приміщення, літ. Б, загальною площею 131,6 кв.м., за адресою: вул. Сільська, 44 в місті Севастополі, в той час як наказом закритого акціонерного товариства "Крим-Лада", за підписом президента закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" - Жукова В.А., за № 32 від 30.03.2004, передбачено у триденний строк, директору філії Сивоконь О.Ф. письмово повідомити керівництво фірм, які орендують приміщення, у основному виробничому корпусі, про розірвання раніш укладених договорів оренди та до 01.05.2004 передати вказані приміщення приватному підприємству "Виннер Форд Севастополь".

Крім того, судова колегія вважає за необхідне звернути увагу на те, що лист від 31.03.2004 Філія закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" про розірвання договору оренди № 7/12 від 01.12.2003 та пропозицією звільнити приміщення до 01.05.2004, підписаний директором філії в місті Севастополі - О.Ф. Сивоконь, але, лист стосується договору оренди № 7/12 та звільнення допоміжного приміщення, літ. Б, загальною площею 131,6кв.м., за адресою: вул. Сільська, 44 в місті Севастополі.

Крім того, судом не приймається до уваги акт прийому - передачі від 05.02.2004 за договором № 7/12 від 01.12.2003, оскільки відповідно до наявного в матеріалах справи договору, купівлі - продажу приміщення № 112/2 від 20.10.2003 укладеного між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" - продавець та приватним підприємством "Ремсервіс" -покупець, відповідно до якого продавець зобов'язується передати у власність покупця нежитлове приміщення, розташоване за адресою: місто Севастополь, вул. Сільська, 44, а покупець прийняти та оплатити його вартість відповідно до умов договору.

У подальшому, 04.03.2004, між сторонами за договором купівлі - продажу, підписано угоду про розірвання договору № 112/2 від 20.10.2003 у зв'язку з несвоєчасною оплатою покупцем придбаного майна.

Отже, виходячи зі змісту вищенаведеного, спростовується факт передачі майна за актом прийому-передачі від 05.02.2004 за договором № 7/12 від 01.12.2003, оскільки нежитлове приміщення, розташоване за адресою: місто Севастополь, вул. Сільська, 44, на момент й укладення договору, й підписання акту прийому-передачі, було предметом договору купівлі - продажу від 20.10.2003, який розірваний лише 04.03.2004.

Статтею 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до чинного законодавства, статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Однак, слід звернути увагу на те, що відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Статтею 227 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

На підставі висловленого, апеляційна інстанція вважає, що рішення господарського суду Автономної Республіки Крим прийнято при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, а також при повно встановлених обставинах справи, у зв'язку з чим підстав для його скасування не існує.

Керуючись статтями 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3727-2007 залишити без змін.

Апеляційну скаргу дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" залишити без задоволення.

Головуючий суддя                                                  В.І. Гонтар

Судді                                                                                Ю.В. Борисова

В.М. Плут