Харківський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2008 року
Справа №14/405-08

Судова колегія у складі:

головуючого судді Карбань І.С.,

судді-доповідача Бабакової Л.М., судді Шутенко І.А.

при секретарі Міракові Г.А.

за участю
представників сторін:

1-го та
3-го позивачів -ОСОБА_1.,
ОСОБА_2.,

4-го
позивача -ОСОБА_3.
(представник ОСОБА_4.) -дов. № 5962 від 25.11.2008р.,

відповідачів -ОСОБА_5. -дов. від 22.08.2008р.

третьої
особи -не з'явився

розглянувши у
відкритому судовому засіданні у приміщенні апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу апеляційну скаргу позивачів, ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_2,
ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, (вх. № 2387С/2-4) на
рішення господарського суду Сумської області від 18.09.2008р. по справі №
14/405-08

за
позовом 1. ОСОБА_1, м.
Суми

2. ОСОБА_6, м. Суми

3. ОСОБА_2, м. Суми

4. ОСОБА_4, м. Суми

5. ОСОБА_7, м. Суми

6. ОСОБА_8, м. Суми

7. ОСОБА_9, м. Суми

8. ОСОБА_10, м. Суми

до
відповідачів:     1. ОСОБА_11,

2. ОСОБА_12,

3. ОСОБА_13,

4. ОСОБА_14,

5. ОСОБА_15,

6. ОСОБА_16,

7.
ОСОБА_17,

8. ОСОБА_18,

9. ОСОБА_19,

10. ОСОБА_20,

11. ОСОБА_21,

12. ОСОБА_22,

13. ОСОБА_23,

14. ОСОБА_24,

15. ОСОБА_25,

16. ОСОБА_26,

17. ОСОБА_27,

18. ОСОБА_28,

19. ОСОБА_29,

20. ОСОБА_30,

21. ОСОБА_31,

Третя
особа на боці позивача:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Сумська  ремонтно-будівельна дільниця «Рембуд», м.
Суми

про
визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток учасників товариства

встановила:

Позивачі
звернулись до господарського суду Сумської області, в якому просили суд визнати
недійсними договори купівлі-продажу часток учасників у статутному капіталі
Товариства з обмеженою відповідальністю Сумська ремонтно-будівельна дільниця
«Рембуд»від квітня 2008 року, укладені між продавцями ОСОБА_12, ОСОБА_13,
ОСОБА_14, ОСОБА_15 , ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20,
ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28,
ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31та покупцем ОСОБА_11, судові витрати покласти на
відповідача.

Рішенням
господарського суду Сумської області від 18.09.2008р. (суддя Миропольський
С.О.) в позові було відмовлено.

Позивачі,
ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 , з
рішенням суду першої інстанції не погодились, звернулись до Харківського
апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять рішення
господарського суду Сумської області від 18.09.2008 р. скасувати, посилаючись
на порушення норм матеріального права.

Представник
відповідачів, ОСОБА_5., у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення суду
першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу позивачів - без
задоволення. Вважає, що доводи позивачів, викладені в апеляційній скарзі, є
необґрунтованими та не підлягаючими задоволенню, а рішення суду першої
інстанції законним та таким, що прийнято у чіткій відповідності з нормами
чинного законодавства, в якому повно відображені обставини, що мають значення
для даної справи.

Перевіривши
повноту встановлених судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження
обставин справи доказів, надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, дослідивши
матеріали справи та правильність застосування господарським судом норм
матеріального та процесуального права, розглянувши доводи апеляційної скарги,
вислухавши пояснення представників сторін, судова колегія встановила наступне.

Згідно копії
свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи № 0000595 від
15.05.1995р., довідки № 811 Головного управління статистики у Сумській області
від 18.05.2006р., Витягу зі Статуту ТОВ РБД «Рембуд», позивачі та відповідачі є
учасниками ТОВ РБД «Рембуд».

Статтею 10 Закону
України "Про господарські товариства" передбачено право учасника
товариства вийти з товариства в передбаченому законом порядку.

В матеріалах
справи маються належно оформлені нотаріально завірені копії заяв відповідачів,
які звернулись до загальних зборів учасників ТОВ РБД «Рембуд»з повідомленням
про свій вихід зі складу учасників даного підприємства у зв'язку з відчуженням
належної їм часток в статутному капіталі товариства.

Як вбачається з
матеріалів справи, в квітні 2008 р. між учасниками ТОВ РБД «Рембуд»ОСОБА_11.
(покупець) та ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_15., ОСОБА_16., ОСОБА_17.,
ОСОБА_18., ОСОБА_19., ОСОБА_20., ОСОБА_21., ОСОБА_22 ., ОСОБА_23., ОСОБА_24.,
ОСОБА_25., ОСОБА_26., ОСОБА_27., ОСОБА_28 ., ОСОБА_29., ОСОБА_30., ОСОБА_31.
(продавці) було укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі
ТОВ РБД «Рембуд».

Апелянт вважає,
що дана продаж здійснена з порушенням переважного права позивачів на придбання
часток. Однак, дане твердження є помилковим.

Перехід прав на
частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
врегульовано статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України «Про
господарські товариства».

Згідно з ч. 1
ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські
товариства»учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи
іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному
або кільком учасникам цього товариства.

Закон не
обмежує це право необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на
передачу частки.

Переважне право
інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю на придбання
відчужуваної частки дотримується виключно у випадку відчуження учасником
товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) у статутному
капіталі третім особам.

До моменту
укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу часток, Сердюку Г.М. належала
частка в статутному капіталі ТОВ РБД «Рембуд»в розмірі 7,13%, що
підтверджується чинною на даний час редакцією статуту ТОВ РБД «Рембуд».

У зв'язку з
тим, що сторони оспорюваних договорів купівлі-продажу частки у статутному
капіталі ТОВ РБД «Рембуд»це особи, які не є третіми особами товариства, а є
учасниками цього ж ТОВ РБД «Рембуд», тому, згідно ст. 147 ЦК України та ст. 53
Закону України «Про господарські товариства»твердження позивачів про існування
у них переважного права на придбання часток учасників ТОВ РБД «Рембуд»є
безпідставним, жодних переважних прав позивачі перед відповідачем ОСОБА_11. не
мають.

Крім того,
невірними є твердження апелянтів про те, що оспорювані договори купівлі-продажу
часток учасників ТОВ РБД «Рембуд»суперечать вимогам п.п. 4, 13 Статуту ТОВ РБД
«Рембуд».

Дане твердження
є необґрунтованим, оскільки виключна компетенція загальних зборів учасників ТОВ
РБД «Рембуд»розповсюджується на вирішення питань одержання лише товариством (а
не його учасниками) частки учасника в статутному фонді, а також права передачі
частки третім особам (тобто особам, які не є учасниками ТОВ РБД «Рембуд»).

Також,
безпідставними є твердження апелянтів про те, що оспорювані договори
купівлі-продажу часток суперечать положенням п. 13 Статуту ТОВ РБД «Рембуд»,
який має назву «Припинення участі у товаристві», оскільки пунктом 13 статуту
ТОВ РБД «Рембуд»врегульовані питання припинення участі у товаристві, а не
питання переходу частки учасника, що не є тотожним. Тому, положення п. 13
статуту ТОВ РБД «Рембуд»не застосовуються для врегулювання порядку відчуження
учасниками своїх часток, в т.ч. шляхом укладення договорів купівлі-продажу
своїх часток, а застосовуються положення п. 12 статуту ТОВ РБД «Рембуд», який
має назву «Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі
Товариства».

Таким чином, ні
діючим законодавством України, ні статутом ТОВ РБД «Рембуд»не віднесено до
компетенції загальних зборів учасників ТОВ РБД «Рембуд» вирішення питання про
відчуження учасником своєї частки в статутному капіталі ТОВ на користь іншого
учасника цього ж товариства, тому вищевказані твердження скаржників є
безпідставними.

На підставі
викладеного, оспорювані позивачами договори купівлі-продажу часток учасників
ТОВ РБД «Рембуд», які укладені між учасником ТОВ РБД «Рембуд»ОСОБА_11. та
учасниками ТОВ РБД «Рембуд»ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_15.,
ОСОБА_16., ОСОБА_17., ОСОБА_18., ОСОБА_19., ОСОБА_20., ОСОБА_21., ОСОБА_22.,
ОСОБА_23., ОСОБА_24., ОСОБА_25., ОСОБА_26., ОСОБА_27., ОСОБА_28., ОСОБА_29.,
ОСОБА_30 ., ОСОБА_31 ., є законними та відповідають положенням чинного
законодавства, а саме, ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України «Про
господарські товариства».

Враховуючи
викладене, судова колегія вважає, що за таких обставин оскаржуване позивачами
рішення першої інстанції прийняте при повному з'ясуванні обставин, що мають
значення для справи, у відповідності до норм чинного матеріального та
процесуального права, а тому рішення господарського суду Сумської області від
18.09.2008р. підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга -без задоволення.

На підставі
викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 102,
п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України,
судова колегія

постановила:

Апеляційну
скаргу залишити без задоволення.

Рішення
господарського суду Сумської області від 18.09.2008р. по справі № 14/405-08
залишити без змін.

Повний текст
постанови підписаний 28.11.2008р.

Головуючий суддя
Карбань І.С.

Судді
Бабакова Л.М.

Шутенко
І.А.