Харківський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2008 року           Справа №38/344-07

Судова колегія у складі:

головуючого судді Карбань І.С.,

судді-доповідача Бабакової Л.М., судді Шутенко І.А.

при секретарі Міракові Г.А.

за участю представників сторін:

позивача –Шершень Ю.С. –дов. б/н від 17.02.2007р.

відповідача –Проценко Н.Б. –голова, Жерновніков С.О. –дор. б/н від 28.06.2007р.

третьої особи –не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача, ПСП "Агро Зоря" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Корчана С.П., (вх. № 3724Х/2-4) на рішення господарського суду Харківської області від 30.11.2007р. по справі № 38/344-07

за позовом ПСП "Агро Зоря" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Корчана С.П., с. Волоська Балаклія

до СФГ "Золотий Колос", с. В. Балаклея;

третя особа –Головне управління агропромислового розвитку Харківської обласної державної адміністрації

про визнання недійсним правочину

встановила:

Рішенням господарського суду Харківської області від 30.11.2007р. (суддя Тихий П.В.) в задоволенні позову було відмовлено.

Позивач, ПСП "Агро Зоря" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Корчана С.П., з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 30.11.2007 р. скасувати, посилаючись на порушення норм чинного законодавства.

Відповідач, СФГ "Золотий Колос", відзиву на апеляційну скаргу не надав, у судовому засіданні просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення. Вважає, що доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими та не підлягаючими задоволенню, а рішення суду першої інстанції законним та таким, що прийнято у чіткій відповідності з нормами чинного законодавства, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи.

Третя особа, Головне управління агропромислового розвитку Харківської обласної державної адміністрації, відзиву на апеляційну скаргу не надала, у судове засідання не з'явилась та про причини неявки Харківський апеляційний господарський суд не повідомила.

Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження обставин справи доказів, надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, дослідивши матеріали справи та правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, розглянувши доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача, судова колегія встановила наступне.

Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання правочину –змін від 27.05.2002р., зареєстровані Шевченківської районною державною адміністрацією 01.06.2002 року, до Статуту СФГ "Золотий колос" № 678 зареєстрованого Шевченківькою районною державною адміністрацією 02.06.1998 року за № 220 недійсним, зобов'язання Шевченківську районну державну адміністрацію скасувати реєстрацію змін від 27.05.2002 року, зареєстрованих Шевченківською районною державною адміністрацією 01.06.2002 року, до Статуту СФГ "Золотий колос" № 678 зареєстрованого Шевченківською районною державною адміністрацією 02.06.1998 року, за № 220 та зобов'язання СФГ "Золотий колос" повернути отримане за недійсним правочином.

Потім, позивач надав суду першої інстанції заяву про уточнення позовних вимог до СФГ "Золотий колос" та просив виключити п. 2 та п. 3 позовних вимог та розгляд проводити лише по 1-му пункту вимог, а саме: визнати правочин - зміни від 27.05.2002 року, зареєстровані Шевченківської районною державною адміністрацією 01.06.2002 року, до Статуту СФГ "Золотий колос" №678 зареєстрованого Шевченківькою районною державною адміністрацією 02.06.1998 року за №220 недійсним.

Згідно матеріалів справи, вищевказаний позов до суду був заявлений арбітражним керуючим Корчаном С.П.

Відповідно до постанови господарського суду Харківської області від 28.04.2006р. по справі № Б-50/25-06 ПСП "Агро Зоря" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.11.2006р. по справі № Б-50/25-06 ліквідатором ПСП "Агро Зоря" призначено арбітражного керуючого Корчана Сергія Прокопійовича (ліцензія АБ № 116273 від 09.02.2005р.).

Згідно ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2344-ХІІ від 14.05.1992р. (із змінами та доповненнями) ліквідатор має право пред’являти до третіх осіб вимоги і позови по стягненню дебіторської заборгованості банкрута з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, та подавати до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Позовні вимоги позивача про визнання правочину - зміни від 27.05.2002 року, зареєстровані Шевченківської районною державною адміністрацією 01.06.2002 року, до Статуту СФГ "Золотий колос" № 678 зареєстрованого Шевченківькою районною державною адміністрацією 02.06.1998 року за № 220 недійсним не підпадають ні під поняття правочинів, ні під поняття угод, передбачених ч. 10 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання Указу Президента України від 03 грудня 1999 року № 1529 "Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки", КСП "Нова Зоря" було реорганізовано в ПСП "Агро Зоря", с. Волоська Балаклея Шевченківського району Харківської області.

Відповідно до п. 2.4. Статуту ПСП "Агро Зоря", затвердженого протоколом № 3 зборів уповноважених членів КСП "Нова зоря" від 26.02.2000 року, ПСП виступає правонаступником майна, майнових прав і обов'язків реорганізованого КСП в частині майна на погашення заборгованості КСП "Нова Зоря". 01.06.2000 року була проведена передача майна з балансу КСП "Нова Зоря" на баланс ПСП "Агро Зоря".

29 січня 2001 року прийнято Указ Президента України № 62 "Про заходи щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектору економіки", на виконання якого наказом Мінагрополітики України № 63 від 14 березня 2001 року (зареєстровано в Мінюсті 04 квітня 2001 року за № 306/5497), затверджено Порядок оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих КСП. Даний Порядок регламентує відносини КСП, новостворених правонаступників та пайовиків членів КСП.

Згідно п. 13 Порядку при реорганізації КСП всі його члени припиняють членство в ньому і відповідно до чинного законодавства мають право на отримання майнового паю.

Майно реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства "Нова Зоря" повинно було бути розподілено і використовуватися згідно "Порядку розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств" затвердженого Наказом Міністерства аграрної політики України № 62 від 14 березня 2001 року (реєстрація в міністерстві юстиції України від 04 квітня 2001 року №305/5496) виданого відповідно до Указу Президента України від 29 січня 2001 року № 62 "Про заходи щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектору економіки" та Постанови Кабінету Міністрів України № 177 від 28 лютого 2001 року "Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектора економіки".

Відповідно до перевірок, які проводились Шевченківською райдержадміністрацією Харківської області, Управлінням реструктуризації сільгосппідприємств та Головним Управлінням сільського господарства і продовольства (акр. справи 99 –105 том 1) було встановлено, що станом на 14 травня 2001 року при реорганізації колишнього КСП "Нова Зоря" жоден пункт вказаного "Порядку .розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств" не був виконаний - не проведена інвентаризація майна на дату, визначену зборами співвласників, не створена відповідна комісія, не проведено уточнення вартості майна, не здійснено складання переліків майна, не проведено уточнення його структури і розрахунки уточненого майнового пайового фонду, а відповідно безпідставно визначені розміри індивідуальних майнових паїв колишніх членів КСП "Нова Зоря".

Також, у лютому місяці 2002 року комісією головного управління сільського господарства та продовольства Харківської обласної державної адміністрації у ПСП "Агро Зоря" були встановлені факти грубого порушення вимог вищезазначених нормативних актів з боку голови комісії з врегулювання майнових питань та було запропоновано здійснити термінові заходи щодо остаточного врегулювання майнових відносин у реформованому КСП "Нова Зоря".

В подальшому голова райдержадміністрації звертався до прокуратури району та області, начальника Шевченківського району, та в УБОЗ УМВС в Харківській області про порушення чинного законодавства, та привласнення майнових прав членів колишнього КСП "Нова Зоря" головою правління.

На підставі встановлених порушень після звернення райдержадміністрації безпосередньо до членів комісії рішенням загальних зборів співвласників майна колишнього КСП "Нова зоря" від 27 травня 2002 року було затверджено остаточні результати врегулювання майнових відносин у реформованому КСП, врегульовані майнові різниці, визначено перелік майна колишнього КСП передбачений на погашення боргових зобов'язань вказаного підприємства та визначено розмір індивідуального майнового паю кожного члена колективного підприємства.

Протоколом № 3 загальних зборів пайовиків колишніх членів КСП "Нова Зоря" від 27.05.2002р. було прийнято рішення просити керівництво СФГ "Золотий колос" виступити правонаступником зобов’язань КСП "Нова Зоря" перед кредиторами –364350,00 грн. і по заробітній платі –260921,00 грн.

На погашення кредиторської заборгованості (переданих пасивів) була проведена передача майна (активів) КСП "Нова Зоря" відповідачем на підставі акту прийому-передачі від 28.05.2002р. (акр. справи 40 том 2).

Розподіл майна та зобов’язань КСП між підприємствами правонаступниками повинен бути врегульован згідно бухгалтерських документів, а майно та зобов’язання, передані СФГ "Золотий колос" повинні бути зняті з балансу першого правонаступника ПСП "Агро Зоря".

Акт прийому-передачі і розподільчі баланси є бухгалтерськими документами і не можуть бути визнані недійсними.

Відповідачу була передана заборгованість КСП "Нова Зоря" по заробітній платі станом на 01.01.2001р., яка ще не була присуджена судом. При передачі документів про заборгованість був складений список осіб, перед якими СФГ "Золотий колос" взяло зобов’язання погасити борги по заробітній платі, однак, жодної з цих осіб не має в списку стягнутої заробітної плати судом, боржником по якій був КСП "Нова Зоря" і правонаступником по відшкодуванню якої став ПСП "Агро Зоря", що підтверджується ухвалами Шевченківського райсуду Харківської області від 22.02.2005р. та апеляційного суду Харківської області від 01.06.2005р. (арк. справи 43 - 46 том 1). Сума заборгованості по заробітній платі підтверджена довідкою архівного відділу Шевченківської райдержадміністрації Харківської області № 433 від 23.11.2007р. (арк. справи 200 том 2).

На момент розгляду справи відповідачем були погашені заборгованість по заробітній платі та кредиторська заборгованість.

На підставі викладеного, доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження в матеріалах справи.

На підставі протоколу № 3 загальних зборів пайовиків колишніх членів КСП "Нова Зоря" від 27.05.2002р. були затверджені СФГ "Золотий колос" та зареєстровані Шевченківською районною державною 01.06.2002р. зміни до Статуту СФГ "Золотий колос" від 27.05.2002р. № 678, якими передбачалося, що господарство виступає правонаступником КСП "Нова зоря" в частині боргових зобов'язань по заробітній платі в сумі 260921 гривень і кредиторської заборгованості в сумі 394350 гривень, а також додано перелік майна під вказані заборгованості.

Протокол № 3 від 27.05.2002р. про правонаступництво відповідача в частині боргів по заробітній платі і кредиторській заборгованості не був визнаний недійсним та згідно з діючим законодавством і Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор не має права визнати недійсним зміни до Статуту СФГ "Золотий колос" від 27.05.2002р., які відповідають матеріалам справи і не суперечать чинному законодавству.

Крім того, проведення державної реєстрації змін установчих документів здійснюється тільки при наданні всіх необхідних документів, які передбачені ст. 29 Закону України "Про реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", а саме: заповненої реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірнику оригіналу або нотаріально посвідченої копії рішення про внесення змін до установчих документів; оригіналів установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або документу, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів; двох примірників змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або двох примірників установчих документів у новій редакції; документу, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Позивач не надав суду доказів порушення реєстрації змін від 27.05.2002 року до Статуту СФГ "Золотий колос".

Враховуючи викладене, судова колегія вважає, що за таких обставин оскаржуване позивачем рішення першої інстанції прийняте при повному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи, у відповідності до норм чинного матеріального та процесуального права, викладені в рішенні суду висновки відповідають обставинам справи, а тому рішення господарського суду Харківської області від 30.11.2007р. підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга позивача –без задоволення.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

постановила:

Апеляційну скаргу позивача, ПСП "Агро Зоря" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Корчана С.П., залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 30.11.2007р. по справі № 38/344-07 залишити без змін.

Головуючий суддя           Карбань І.С.

Судді           Бабакова Л.М.

Шутенко І.А.