АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
вул. Коцюбинського, 2
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

Іменем
України

03.11.2008  року
Справа № 3/94н-к

Луганський
апеляційний господарський суд колегією суддів у складі : головуючого судді                     Якушенко Р.Є.

суддів
Іноземцевої Л.В.

Лазненко Л.Л.

Склад
судової колегії призначено розпорядженням голови Луганського апеляційного
господарського суду від 16.09.2008

при
секретарі

судового
засідання                       Яковлевій І.А.

за
участю представників сторін:

від
1-го позивача
ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1

від 16.09.1997;

ОСОБА_3, дов. № 1097, від 03.11.08;

від 2-го позивача                    ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_2,

від 06.11.1998;

від
відповідача                     ОСОБА_4,
дов. б/н від 13.10.2008, адвокат;

треті
особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні
відповідача:

ОСОБА_5 паспорт НОМЕР_3

від 09.04.2002;

від
ОСОБА_6                 ОСОБА_4, дов. №
4407 від 08.05.2008,

представник по довіреності;

від
ОСОБА_7                  ОСОБА_5 дов. №
5490 від 07.06.2008,

представник по довіреності;

відОСОБА_8            ОСОБА_5 дов. № 529 від 09.06.2008,

представник по довіреності.

Розглянувши

апеляційну
скаргу                    ОСОБА_1,
м.Луганськ

та                                    ОСОБА_2, м. Луганськ

на
рішення

господарського
суду           Луганської області

від
28.07.2008

у
справі                               №
3/94н-к (суддя Доманська М.Л.)

за
позовом                               ОСОБА_1, м.Луганськ

та                                    ОСОБА_2, м.
Луганськ

до
відповідача                    Товариства
з обмеженою відповідальністю

„Фірма Сілай”, м. Луганськ

треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

ОСОБА_5 м. Луганськ

ОСОБА_6., м. Луганськ

ОСОБА_8, м. Луганськ

ОСОБА_7, м. Луганськ

про                    визнання частково
недійсними установчих документів

Рішенням
господарського суду Луганської області від 28.07.2008 у справі № 3/94н-к (суддя
Доманська М.Л.) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1, м.Луганськ та ОСОБА_2,
м.Луганськ до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма Сілай”,
м.Луганськ, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідачаОСОБА_6., м.Луганськ, ОСОБА_7, м.Луганськ,
ОСОБА_8, м.Луганськ, ОСОБА_5, м.Луганськ,
про визнання недійсними пункту 2 розділу 3, пункту 1 розділу 4 статуту
ТОВ „Фірма Сілай” та установчого договору підприємства відповідача в частині
участіОСОБА_6. та ОСОБА_7 у ТОВ „Фірма Сілай”.

Рішення
господарського суду з посиланням на норми статті 53 Закону України „Про
господарські товариства”, статей 33, 35, 43 Господарського процесуального
кодексу України мотивовано необґрунтованістю заявлених вимог.

Відмовляючи
в позові місцевий господарський суд дійшов висновку, що статутний фонд
товариства сформований та складає 100000 грн., з яких часткаОСОБА_6. - 13000
грн., ОСОБА_7 - 13000 грн., які були внесені майном за переліком згідно з
установчим договором та статутом товариства та згідно відомостей, що містяться
у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Надані
до суду позивачами документи, які на думку позивачів підтверджують внесення ОСОБА_1
відповідного майна замістьОСОБА_6. та ОСОБА_7, у тому числі акт № 1 від
10.12.2001, не підтверджують неправомірність участіОСОБА_6. та ОСОБА_7 у
товаристві як його засновників (учасників).

Місцевий
господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання
недійсними пункту 2 розділу 3, пункту 1 розділу 4 статуту ТОВ „Фірма Сілай” та
установчого договору підприємства відповідача в частині участіОСОБА_6. та
ОСОБА_7 у ТОВ „Фірма Сілай”.

Позивачі
у справі, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не погодилися з прийнятим місцевим господарським
судом вказаним рішенням та подали апеляційну скаргу, в якій просять скасувати
його як таке, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального
права, та постановити нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі.

На
обґрунтування доводів апеляційної скарги вказують наступне.

Місцевим
господарським судом при розгляді справи не з'ясовувались обставини щодо
внесення або невнесення засновниками своїх внесків до статутного фонду,
правильність формування статутного капіталу судом не досліджувалась.

Судом
зроблено безпідставний висновок про те, що згідно рішення учасників товариства
від 31.01.2001 відбулося  відступлення
часток у статутному фонді товариства. Засновниками товариства не укладалося та  не оформлювалося будь - яких нотаріально
посвідчених документів якіб підтверджували
перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або
нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій
особі, що є порушенням частини 3 статті 29 Закону України „Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”.

Судом
безпідставно не прийнятий до уваги та належним чином не розглянутий долучений
до матеріалів справи висновок незалежного аудитора, в якому зазначено, що ОСОБА_7
таОСОБА_6. не внесли до статутного фонду товариства своїх внесків.

Майно,
що зазначене у спірних положеннях статутних документів, яке повинні були внести
до статутного фонду товариства ОСОБА_7 таОСОБА_6. ними не внесено і після
держреєстрації  змін до статутних
документів. Зазначене майно було фактично внесено 10.12.2001 ОСОБА_1 - першим
позивачем у справі, в якості внеску до статутного фонду (тобто після
держреєстрації товариства), що підтверджується актом приймання - передачі № 1
від 10.12.2001. Вказаний акт було складено на підставі рішення загальних зборів
ТОВ „Фірма Сілай” від 21.11.2001.

По
теперішній час ОСОБА_7 таОСОБА_6. відступлені їм частки у статутному фонді ТОВ
„Фірма Сілай” не сплатили, хоча останнє було передбачено рішенням учасників товариства
від 31.10.2001. Майно, зазначене у статутних документах, не внесли.

ТОВ
„Фірма Сілай” та 3-ті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору
на стороні відповідача, відзивом на апеляційну скаргу проти доводів позивачів
заперечують, вважають рішення
господарського суду Луганської області від 28.07.2008 таким, що
відповідає  фактичним обставинам справи,
нормам матеріального та процесуального права, а тому просять суд залишити
апеляційну скаргу без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Заслухавши
доводи апеляційної скарги, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали
справи судова колегія апеляційної інстанції

встановила:

ТОВ
„Фірма Сілай” вперше зареєстровано виконавчим комітетом Кам”янобродської
районної ради народних депутатів 14.09.1993, рішення № 137/5, про що свідчить
статут товариства, свідоцтво серії АОО № 323693 (а.с.53-62).

Статутний фонд створено в розмірі
90000 карбованців.

Учасниками товариства були:

ОСОБА_1 - з часткою в статутному фонді
- 30000 крб. - 33%;

ОСОБА_8 - з часткою в статутному
фонді - 30000 крб. - 33%;

ОСОБА_5- з часткою в статутному фонді
- 30000 крб. - 33%.

Згідно з протоколом загальних
зборів  засновників товариства від
09.01.2001 було запропоновано для збільшення статутного фонду товариства
залучити нових засновників громадян ОСОБА_7,ОСОБА_6., ОСОБА_2та сформувати
статутний  фонд  наступним чином:

-
за рахунок внесків засновників всього 60000 грн.:

-
ОСОБА_1 - 20000 грн. (20% статутного фонду);

-
ОСОБА_5- 20000 грн. (20% статутного фонду);

-
ОСОБА_8 - 20000 грн. (20% статутного фонду);

-
за рахунок майна в частках:

-
ОСОБА_7 -13000 грн. (13 % статутного фонду);

-ОСОБА_6.
- 13000 грн. (13 % статутного фонду);

-
ОСОБА_2 - 14000 грн. ( 14 % статутного фонду) ( а.с. 51).

31.10.2001 відбулися загальні збори
товариства, на яких були присутні учасники товариства ОСОБА_1, ОСОБА_8,
ОСОБА_5та запрошені ОСОБА_2,ОСОБА_6., ОСОБА_7

Відповідно
до протоколу зборів учасників від 31.10.2001 на загальних зборах було
розглянуто запропонований порядок денний:

1.
Вступ до складу учасників ТОВ „Фірма Сілай” ОСОБА_2,ОСОБА_6., ОСОБА_7

2.
Уступка частини часток у статутному капіталі. Збільшення статутного фонду.

3.
Затвердження та підписання статуту в новій редакції і засновницького договору
ТОВ „Фірма Сілай”.

За
результатами розгляду вказаних питань було прийнято наступні рішення:

1.
Придбати ОСОБА_2ОСОБА_6.,ОСОБА_7 частини часток у статутному фонді товариства.

Частки
розподілити наступним чином:

ОСОБА_2
- 14%,ОСОБА_6. - 13%, ОСОБА_7 - 13%, ОСОБА_8 - 20%, ОСОБА_5- 20%, ОСОБА_1 -
20%.

2.
Збільшити статутний фонд товариства до 100000 грн.

Із
вказаного протоколу загальних зборів, що відбулися 31.10.2001 вбачається, що
ОСОБА_1 уступає частину своєї частки в розмірі 14% ОСОБА_2., ОСОБА_8 і
ОСОБА_5уступають частини своїх часток в розмірі 13% відповідноОСОБА_6. та
ОСОБА_7(а.с. 52).

На
підставі вказаного рішення засновників відділом ліцензування державної
реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 07.11.2001 було
зареєстровано статут товариства в новій редакції (а.с. 11-19).

Згідно
пункту 2 розділу 3 Статуту товариства його учасниками є громадяни  ОСОБА_8, ОСОБА_2,ОСОБА_5, ОСОБА_1,ОСОБА_6. та
ОСОБА_7

Частки
засновників у статутному капіталі розподілені наступним чином:

-
ОСОБА_8 - 20%;

-
ОСОБА_2 -14%;

-
ОСОБА_5- 20%;

-
ОСОБА_1 - 20%;

-ОСОБА_6.
- 13%;

-
ОСОБА_7 - 13% (пункт 1 розділу 4 Статуту).

З
витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців станом на 06.05.2008 вбачається, що статутний фонд ТОВ „Фірма
Сілай” є сплаченим і сформованим, його розмір складає 100000 грн., що
відповідає розміру статутного фонду, який зобов'язались утворити зазначені вище
засновники ТОВ „Фірма Сілай" (а.с.36-38).

21.11.2001
відбулися загальні збори всіх учасників товариства, на яких було розглянуто
одне питання:

-
про внесення в статутний фонд засновниками коштів відповідно із засновницьким
договором та було прийнято рішення:

1.
З метою скорочення термінів формування статутного фонду товариства, дозволити
за актом приймання-передачі внесення до статутного фонду грошових коштів,
матеріалів, обладнання в межах статутного фонду будь - яким із засновників.

2.
У разі неможливості погашення заборгованості за внесені кошти в статутний фонд
товариства, засновник на підставі особистої заяви може бути виведений із
складу  засновників. Частка засновника,
що виходить із товариства, а також його борги будуть розподілятися між
засновниками пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства (а.с. 7).

10.12.2001
засновник товариства ОСОБА_1 за актом приймання-передачі № 1 передав товариству
матеріали та обладнання на загальну суму 26000 грн. (а.с. 8).

Цього
ж дня за актом приймання-передачі № 2 засновник ОСОБА_2 передала товариству
матеріали та обладнання на суму 14000 грн. (а.с. 49).

28.05.2008
позивачі звернулися до господарського суду Луганської області з позовними
вимогами визнати недійсними пункт 2 розділу 3, пункт 1 розділу 4 статуту ТОВ
„Фірма Сілай” та установчий договір підприємства відповідача в частині
участіОСОБА_6. та ОСОБА_7 у ТОВ „Фірма Сілай”.

Відповідач
проти заявлених вимог заперечував з підстав викладених у відзиві на позов
зокрема, посилаючись на їх недоведеність (а.с. 31).

Рішенням
господарського суду від 28.07.2008 у справі № 3/94н-к у задоволені позову
відмовлено.

Перевіривши
матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим
господарським судом норм законодавства, судова колегія дійшла висновку, що
апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Статтею
1 Закону України „Про господарські товариства” встановлено, що господарськими
товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації,
створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх
майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Частина
2 статті 87 Цивільного кодексу  України
передбачає, що установчим документом товариства є затверджений учасниками
статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено
законом.

Відповідно
до частини 1 статті 82 Господарського процесуального кодексу України
засновницький договір є установчим документом повного товариства і  командитного товариства, а статут є
установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю
і товариства з додатковою відповідальністю.

Статут
юридичної особи за своєю правовою природою є актом, який визначає правовий
статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників
товариства, посадових осіб товариства та інших працівників та враховуючи
порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Крім
зазначених відомостей, статут товариства з обмеженою відповідальністю, згідно
частини 4 статті 82 Господарського процесуального кодексу України, повинен
містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та
порядок внесення ними вкладів.

Матеріали
справи свідчать, що предметом судового розгляду є вимоги позивачів - визнати
недійсними пункту 2 розділу 3, пункту 1 розділу 4 Статуту відповідача у справі
та установчий договір в частині  участі у
товаристві „Фірма Сілай” учасниківОСОБА_6. та ОСОБА_7

Згідно
пункту 2 розділу 3 Статуту  учасниками
товариства є громадяни України: ОСОБА_8, ОСОБА_2,ОСОБА_5, ОСОБА_1,
Данильченко  О.І., ОСОБА_7

Пунктом
1 розділу 4 Статуту встановлено наступне.

Для
забезпечення діяльності товариства за рахунок укладень учасників утворюється
статутний фонд в розмірі 100000 грн.

В
утворені статутного фонду беруть участь:

-
ОСОБА_8 - грошові засоби на суму 20000 грн., що складає 20%;

-
ОСОБА_5- грошові засоби на суму 20000 грн., що складає 20%;

-
ОСОБА_1- грошові засоби на суму 20000 грн., що складає 20%;

-ОСОБА_6.
- ТРК „АДАСТ” (3шт.) на суму 4500 грн., резервуар Р-26,     4 -F (2шт.) на суму 2000 грн., плити
перекриття (200 кв.м.) на суму 2080 грн., блоки фундаментні (120шт.) на суму
1800 грн., плитка дорожна (340 кв.м.) на суму 1020 грн., сайдинг (260 кв.м.) на
суму 1600 грн., на загальну суму 13000 грн., що складає 13%;

-
ОСОБА_7 - ТРК „НАРА” (4 шт.) на суму 3200 грн., резервуар Р-15,6    (4 шт.) на суму 3000 грн., цегла
облицювальна (4т) на суму 1200 грн., цемент (5т) на суму 600 грн., блоки
фундаментні ФБ-6 (120 шт.) на суму 1920 грн., навіс над ТРК (2 шт.) на суму
3080 грн., на загальну суму 13000 грн., що складає 13%;

-
ОСОБА_2 - ТРК Salzkotten-5222/367 (2 шт.) на суму 3100 грн., резервуари Р-26,4
(4 шт.) на суму 4000 грн., системи управління ТРК на базі ПК „Pentium” (3 шт.)
на суму 3900 грн., ракушняк (60 кв.м.) на суму 900 грн., столярні вироби (50
кв.м.) на суму 2100 грн., на загальну суму 14000 грн., що складає 14%.

За
установчим договором Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма Сілай” від
31.10.2001 статутний фонд товариства складає 100000 грн., частки у статутному
фонді розподілені таким же чином , як це зазначено у Статуті товариства.

Як
на підставу заявлених вимог позивачі послалися на те, що засновники ОСОБА_9 та
ОСОБА_7 до теперішнього часу не внесли свої внески до статутного  фонду товариства, а тому участь їх у
створенні товариства є неправомірною, майно, зазначене у спірних положеннях
установчих документів було фактично внесене 10.12.2001 засновником ОСОБА_1,
позивачем у справі за актом приймання-передачі № 1 від 10.12.2001.

Вирішуючи
даний спір, судова колегія приймає до уваги Узагальнення Верховного Суду України
практики розгляду судами  корпоративних
спорів від 26.01.2008 відповідно до яких, суд може визнати недійсними установчі
документи одночасно за наявності таких умов:

-
на момент розгляду справи вони не відповідають вимогам законодавства;

-
допущені при їх прийнятті та затверджені порушення не можуть бути усунені;

-
відповідні положення установчих документів порушують права та  законні інтереси позивачів.

Матеріали
справи свідчать, що вперше Статут ТОВ „Фірма Сілай” було зареєстровано
Виконавчим комітетом Кам”янобрідської районної Ради народних депутатів
14.09.1993, рішення № 137/5.

Згідно
із Статутом ТОВ „Фірма Сілай”, затвердженим зборами учасників протокол № 1 від
21.08.1993  статутний фонд складав 90,0
тис. крб.

В
утворенні статутного фонду прийняли участь три засновника:

1.
ОСОБА_1 - 30,0 тис. крб. (33,33%);

2.
ОСОБА_8 - 30,0 тис. крб. (33,33%);

3.
ОСОБА_5- 30,0 тис. крб. (33,33%).

Згідно
з протоколом зборів засновників ТОВ „Фірма Слай ” від 09.01.2001 та від
31.10.2001 була прийнята пропозиція збільшити статутний фонд товариства до
100000 грн.

За
рішенням загальних зборів, що відбулися 09.01.2001 засновники товариства
вирішили сформувати  статутний фонд
наступним чином:

- за рахунок внесків засновників, що
внесені 28.02.2000, в суми 45000 грн. та 26.04.2000 - в сумі 15000 грн.
грошовими коштами в частках:

-        ОСОБА_1 - 20000 грн. (20% статутного
фонду);

-          ОСОБА_5- 20000 грн. (20% статутного
фонду);

-          ОСОБА_10- 20000 грн. (20% статутного
фонду).

-
за рахунок майна в частках:

-          ОСОБА_7 - 13000 грн. (13% статутного
фонду);

-         ОСОБА_6. - 13000 грн. (13% статутного
фонду);

-     ОСОБА_2 - 14000 грн. (14% статутного
фонду).

Відповідно
до пункту 9 Установчого договору від 21.08.1993 та пункту 4.2 Статуту в редакції
1993 року, засновник може зі згоди інших засновників відступити свою долю чи ії
частину іншим засновникам товариства чи третім особам після повного внесення їм
свого вкладу до статутного фонду. При передачі частки чи частини частки іншим
засновникам чи третім особам відбувається одночасна передача їм всіх прав та
обов'язків, які належали засновнику, що відступає частку.

Зазначені
положення установчих документів кореспондуються з положеннями статті 53 Закону
України „Про господарські товариства” в редакції, що діяла у жовтні 2001 року.

Згода
учасників товариства „Фірма Сілай” на відступлення частин своїх часток у
статутному фонді підтверджується рішенням загальних зборів учасників  товариства, що відбулися 31.10.2001.

Відповідно
до протоколу цих загальних зборів, засновники товариства відступили частини
своїх часток новоприйнятим учасникам товариства, а саме:      -
ОСОБА_5відступив частину своєї частки в розмірі 14% ОСОБА_2.;

-
ОСОБА_8 і ОСОБА_5відступили частину своєї частки в розмірі по 13%ОСОБА_6. і
ОСОБА_7та постановили частини часток у статутному фонді товариства розподілити
наступним чином: ОСОБА_8 - 20%,
ОСОБА_2 -14%, ОСОБА_5-20%, ОСОБА_1 - 20%,ОСОБА_6. -13%, ОСОБА_7 -13%.
Разом з цим вирішили збільшити розмір статутного фонду товариства до 100000
грн., за рахунок грошових та майнових внесків, затвердити та підписати Статут у
новій редакції, установчий договір, зареєструвавши їх у відділі ліцензування,
державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради.

Державна
реєстрація змін до установчих документів ТОВ „Фірма Сілай” проведена відповідно
до статті 8 Закону України „Про підприємництво” та Положення про державну
реєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності, затвердженого постановою
Кабінету Міністрів України від 25.05.1998 №740.

Відповідно
до пункту 2 розділу 4 Статуту учасник товариства зобов'язаний повністю внести
свій внесок до статутного фонду не пізніше одного року з моменту державної
реєстрації товариства.

Згідно
протоколу загальних зборів товариства, що відбулися 21.11.2001 засновники
товариства постановили:

1.
З метою скорочення термінів формування статутного фонду товариства, дозволити
за актом приймання-передачі внесення до статутного фонду грошових коштів,
матеріалів, обладнання в межах статутного фонду будь - яким із засновників.

2.
У разі неможливості погашення заборгованості за внесені кошти в статутний фонд
товариства, засновник на підставі особистої заяви може бути виведений із
складу  засновників. Частка засновника,
що виходить із товариства, а також його борги будуть розподілятися між
засновниками пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства.

Під
час перегляду рішення місцевого суду судовою колегією досліджено порядок
формування статутного фонду товариства та встановлено, що статутний фонд в сумі
100000 грн. повністю сформований, що не заперечується сторонами та
підтверджується висновками незалежного аудитора від 25.02.2008 (а.с. 68-75).

Судова
колегія звертає увагу на те, що відповідно до протоколу загальних зборів
товариства від 21.11.2001 засновники товариства визначили порядок погашення
заборгованості за внесені засоби до статутного фонду товариства, відповідно до
якого повинні вирішуватися питання відшкодування засновниками внесених засобів
до статутного фонду.

Рішення
щодо зміни часток засновників в статутному фонді товариства не приймалося.

Враховуючи
викладене, судова колегія погоджується з висновками місцевого господарського
суду, що надані позивачами документи, які на їх думку підтверджують внесення
ОСОБА_1, позивачем у справі, до статутного фонду майна замістьОСОБА_6. та
ОСОБА_7 не доводять неправомірність
участі у товариствіОСОБА_6. та ОСОБА_7 як засновників (учасників).

Доводи
позивачаОСОБА_1, що його частка в статутному фонді товариства складає 46%, не
знайшли  підтвердження, за матеріалами справи.
Будь-які рішення  засновників щодо
перерозподілу часток учасників товариства відсутні.

Відповідно
до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду
справи додаткові докази приймаються апеляційною інстанцією, якщо заявник
обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не  залежали від нього.

Подані
позивачем ОСОБА_1 під час апеляційного провадження сертифікат, що він володіє
46% статутного фонду товариства „Фірма Сілай” на суму 46000 грн., протокол
загальних зборів товариства від 12.12.2001, яким постановлено видати
сертифікати про внесення часток в статутний фонд 4-м засновникам товариства
судовою колегією, не приймаються, оскільки заявниками не обґрунтовано
поважність причин їх не представлення суду першої інстанції.

Матеріалами
справи доведено, що зміст Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю
„Фірма Сілай” та Установчого договору в редакції 2001 року містять всі
відомості, які згідно із законом повинні обов'язково в них міститися, та не суперечать
нормам законодавства.

Отже,
місцевий господарський суд  правомірно
відмовив у задоволенні позову.

Доводи
апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду.

Враховуючи
викладене, судова колегія дійшла висновку, що
місцевий господарський суд дав належну оцінку обставинам справи, прийняв
рішення від 28.07.2008, яке  ґрунтується
на матеріалах справи та відповідає нормам матеріального та  процесуального права, а тому  відсутні підстави для його скасування.

Відповідно
до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито за
апеляційною скаргою покладається на заявників апеляційної скарги.

Керуючись
ст.ст. 99, 101, п. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України
, Луганський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення господарського суду Луганської
області від 28.07.2008 у справі №3/94н-к залишити без задоволення.

2.
Рішення господарського суду  Луганської
області від 28.07.2008 у справі №3/94н-к залишити без змін.

Постанова
набирає законної сили з дня ії прийняття.

Постанову
може бути оскаржено у касаційному порядку у місячний строк до Вищого
господарського суду України через апеляційний господарський суд.

Головуючий
суддя                                                            Р.Є.Якушенко

Суддя
Л.В.Іноземцева

Суддя
Л.Л. Лазненко

Надруковано
9 прим.:

1-
до справи,

2,3-
позивачам,

4-
відповідачу ТОВ „Сілай”,

5,
6, 7, 8- третім особам,

9-
до наряду