ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

04.08.08
Справа № 11/129н

За позовом  ОСОБА_1, м. Луганськ

до    товариства з обмеженою відповідальністю
„Фірма „Стен”, м. Луганськ

про
визнання недійсними рішень загальних
зборів товариства

суддя Москаленко М.О.

секретар судового засідання
Мелехова О.С.

в присутності представників сторін:

від позивача - ОСОБА_2., дов. №
5272 від 07.04.2008;

від відповідача -директорОСОБА_3.,
паспорт НОМЕР_1, виданий Артемівським РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області
20.07.2006

в с т а н о в
и в:

Суть спору:  позивачем заявлено вимогу про
визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен”, які оформлені
протоколом № 11 зборів учасників відповідача від 01.07.2004, де головою
зборів зазначена ОСОБА_6, а секретарем ОСОБА_3.

В обґрунтування позовних вимог
позивач зазначив, що він володіє 20% статутного капіталу відповідача.
04.07.2008 від директора відповідача               ОСОБА_3. позивачем було отримано
копію протоколу загальних зборів учасників товариства, які відбулися
01.07.2004. У вказаних загальних зборах учасників відповідача позивач участі не
приймав, оскільки не був повідомлений про їх проведення, що, на думку позивача,
є грубим порушенням  його прав як
учасника товариства на управління вказаним товариством, що є підставою для
визнання рішень вказаних загальних зборів недійсними. У тексті вказаного
протоколу загальних зборів наявні відомості про присутність на загальних зборах
позивача у  даній справі, проте,  за його доводами, фактично на зборах він
присутній не був, не реєструвався для участі у них. Фактично на зборах були
відсутні учасники товариства, які у сукупності володіють  40% голосів, що також є підставою для
визнання недійсними рішень вказаних зборів, де головою зборів була зазначена
ОСОБА_6, а секретарем зборів -ОСОБА_3.

Письмовою заявою від
25.07.2008  позивач уточнив позовні
вимоги та просить суд визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” про звільнення ОСОБА_3 з посади
директора товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” з 01.07.2004 та
призначення ОСОБА_4 на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю
„Фірма „Стен” з 01.07.2004, які оформлені протоколом № 11 загальних зборів
учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” від 01.07.2004,
де головою зборів  зазначена ОСОБА_6, а
секретарем ОСОБА_3.

Дослідивши обставини справи, надані
сторонами докази у їх сукупності, вислухавши учасників судового процесу, суд
дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, встановивши такі обставини.

У відповідності з пунктом 2 Розділу
3 „Учасники товариства” статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма
„Стен” учасниками товариства станом на
10.02.1999 були  ОСОБА_5, ОСОБА_3,
ОСОБА_4 (а.с. 13).

23.08.2000 статут відповідача був
затверджений у новій редакції та у відповідності з пунктом 1 Розділу 4 статуту
„Статутний фонд та майно товариства”
засновниками, що брали участь в утворенні статутного фонду відповідача,
є ОСОБА_4, що володіє 20% статутного фонду товариства, ОСОБА_3, що володіє 20%
статутного фонду товариства, ОСОБА_5, що володіє 20% статутного фонду
товариства,   ОСОБА_1, що володіє 20%
статутного фонду товариства, ОСОБА_6, що володіє 20% статутного фонду
товариства.

01.07.2004  відбулися загальні збори учасників товариства
з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен”, де головою зборів було обрано
ОСОБА_6., секретарем зборів -ОСОБА_3., на яких було розглянуто заяву ОСОБА_3.
про звільнення його з займаної посади директора відповідача та було розглянуто
пропозицію ОСОБА_6. про призначення директором ТОВ „Фірма „Стен” ОСОБА_4.

У вказаному протоколі вказані
відомості про присутність на зборах ОСОБА_6. (20%), ОСОБА_4 (20%), ОСОБА_3.
(20%),                    ОСОБА_1
(20%), зазначені  рішення загальних
зборів про звільнення ОСОБА_3 з посади директора товариства з обмеженою
відповідальністю „Фірма „Стен” з 01.07.2004 та призначення ОСОБА_4 на посаду
директора товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” з  01.07.2004.

Протокол № 11 від 01.07.2004
містить підписи голови загальних зборів ОСОБА_6., секретаря загальних зборів
ОСОБА_3.

Під час судового розгляду справи
відповідачем у  справі не було надано
доказів повідомлення про час та місце загальних зборів усіх учасників
товариства, які були зазначені у протоколі як такі, що були присутні на зборах.
Зокрема, матеріалами справи, її фактичними обставинами не підтверджено, що про
час та місце проведення загальних зборів учасників  відповідача було повідомлено позивача у  справі.

Письмовим відзивом на уточнену
позовну заяву відповідачем позовні вимоги визнані  у повному обсязі та суду повідомлено, що у
загальних зборах учасників відповідача, що відбулися  01.07.2004 та результати яких оформлені
протоколом загальних зборів № 11,
фактично не брали участь та не були присутні учасники товариства
ОСОБА_1та ОСОБА_5., які на дату проведення зборів володіли 40% статутного
капіталу відповідача.

Відповідно до ч. 5 ст. 78
Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем
позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що
дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Приписами ст. 88 Господарського
кодексу України, ст. 10 Закону України „Про господарські товариства” визначено,
що учасники  господарського товариства
мають право брати участь  в управлінні
справами товариства в порядку, визначеному
в установчих документах, за винятком випадків, передбачених чинним
законодавством України.

Вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю у
відповідності з ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України, ст. 58 Закону
України „Про господарські товариства” є загальні збори його учасників.

У відповідності з ч. 1 ст. 60
Закону України „Про господарські товариства” загальні збори учасників
вважаються повноважними, якщо на них присутні
учасники   (представники  учасників),
що  володіють  у сукупності
більш як 60 відсотками голосів.

Ст. 61 Закону України „Про
господарські товариства”, пунктом 3 статуту відповідача у редакції станом на
01.07.2004 визначено, що  загальні збори
учасників товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники
(представники учасників), що володіють в сукупності понад 60% голосів.

Згідно з пунктом 6 статуту відповідача
про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються не
менш як за 30 днів з вказівкою часу та місця проведення зборів та порядку
денного.

Доказів повідомлення учасників
товариства про час та місце проведення загальних зборів 01.07.2004 відповідачем
у  справі надано не було, твердження
позивача про фактичну відсутність його на вказаних загальних зборах на день їх
проведення відповідачем не спростовані, позовні вимоги відповідачем визнані у
повному обсязі.

Під час судового розгляду справи
судом встановлено, що дії відповідача з визнання позовних вимог не порушують
приписів чинного законодавства та не порушують прав та охоронюваних законом
інтересів інших осіб.

Таким чином, з урахуванням
викладеного вище суд доходить висновку про те, що  відповідачем у  справі було порушено вимоги закону та
установчих документів товариства щодо обов'язкового повідомлення учасників
товариства про час та місце проведення загальних зборів.

З урахуванням викладеного вище
позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному
обсязі з віднесенням на відповідача судових витрат у  справі на підставі приписів ст. 49
Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49,
82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1.   Позов задовольнити у повному
обсязі.

2.
Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” про звільнення ОСОБА_3 з посади
директора товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” з 01.07.2004 та
призначення ОСОБА_4 на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю
„Фірма „Стен” з 01.07.2004, які оформлені протоколом № 11 загальних зборів
учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен” від 01.07.2004,
де головою зборів  зазначена ОСОБА_6, а
секретарем зборів зазначений ОСОБА_3.

3. Стягнути з товариства з
обмеженою відповідальністю „Фірма „Стен”, вул. Лутугінська, буд. 16, м.
Луганськ, код  21813753, на користь
ОСОБА_1, АДРЕСА_1, код НОМЕР_2,  витрати
зі сплати державного мита  у розмірі 85
грн. 00 коп., а також витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового
процесу у розмірі 118 грн. 00 коп., видати наказ позивачу після набрання
рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно
до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення
-04.08.2008.

Суддя                                                                                           М.О.
Москаленко