ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2008 р.

№
2/467

Вищий господарський
суд України у складі колегії суддів:

Головуючого

Кота
О.В.

Суддів

Шевчук
С.Р. (доповідач) Козир
Т.П.

розглянувши  касаційну скаргу

Приватної
компанії з обмеженою відповідальністю "Хімаліта Лімітед"

на
рішення

господарського
суду міста Києва від 22.08.2005р.

у
справі

№2/467

за позовом

Приватного
підприємства "Даско"

до

Товариства
з обмеженою відповідальністю "Місто слави"

Провизнання недійсним рішення
загальних зборів учасників

В
судовому засіданні взяли участь представники:

-
позивача:  Негреша М.О. дов. б/н від
11.01.2008р.

-
відповідача: Осадчий К.Є. дов. б/н від 10.01.2008р.

Буділовський
М.М. дов. б/н від 08.01.2008р.

-
скаржника: не з'явились

ВСТАНОВИВ:

У
серпні 2005р. Приватне підприємство "Даско" звернулося до
господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою
відповідальністю "Місто слави" про визнання недійсним рішення
загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Місто
слави", оформлене протоколом №42 від 25.06.2003р.

Рішенням
господарського суду міста Києва від 22.08.2005р. (суддя Домнічева І.О.) позов
задоволено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів товариства з
обмеженою відповідальністю "Місто слави", оформлене протоколом №42
від 25.06.2003р. та стягнуто з відповідача на користь позивача 85 грн.
державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.

В
апеляційному порядку судове рішення не переглядалось.

27.05.2008р.
приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Хімаліта Лімітед" в
порядку ст. 107 ГПК України звернулась до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від
22.08.2005р. у справі №2/467 скасувати та направити справу на новий розгляд,
оскільки прийняте місцевим господарським судом рішення безпосередньо стосується
її законних прав та інтересів, проте скаржника не залучено до участі у справі,
що є порушенням норм процесуального права.

У
відзиві на касаційну скаргу позивач повністю заперечує підстави скасування
рішення та просить суд касаційної інстанції припинити провадження по касаційній
скарзі приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хімаліта
Лімітед".

Поданні
представниками сторін та скаржником клопотання про відкладення розгляду
справи  відхилені як необґрунтовані.

Розпорядженням
заступника Голови Вищого господарського суду України Шульги О.Ф.  від 09.07.2008р.  змінено колегію суддів та призначено колегію
суддів у складі: головуючого Кота О.В., суддів Шевчук С.Р.,                Козир Т.П.

Перевіривши
доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського
суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з
наступного.

Відповідно
до ст. 107 ГПК України сторони у справі мають право подати касаційну скаргу, а
прокурор касаційне подання на рішення місцевого господарського суду, що набрало
законної сили та постанову апеляційного суду. Касаційну скаргу мають право
подати також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв
рішення чи постанову, що стосується їх прав та обов'язків.

З
аналізу приписів зазначеної норми процесуального закону, вбачається, що
рішення, оскаржуване такою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та
обов'язків цієї особи.

Особа,
що подала скаргу не є стороною у справі.

Звертаючись
з даною касаційною скаргою, приватна компанія з обмеженою відповідальністю
"Хімаліта Лімітед" зазначає, що вказане рішення суду стосується його
прав і обов'язків, оскільки за оскаржуваним позивачем рішенням загальних зборів
акціонерів його було прийнято до складу учасників відповідача.

Згідно
ч.5 ст.98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником
товариства до суду.

Відповідно
до ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання  певної частки прибутку
(дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Отже,
особа набуває корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства
до придбання акцій.

Як
вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є  вимоги позивача про визнання недійсним
рішення загальних зборів акціонерів ТОВ "Місто слави" від
25.06.2003р. №42, яким вирішено вивести зі складу учасників ТОВ "Місто
слави" ОСОБА_1, з передачею його частки скаржнику та ввести до складу
учасників відповідача приватну компанію з обмеженою відповідальністю
"Хімаліта Лімітед".

Таким
чином, оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю
"Місто слави" було прийняте до придбання скаржником акцій ТОВ
"Місто слави", а тому не може бути таким, що порушує права скаржника,
оскільки останній на час його прийняття не набув корпоративних прав.

Учасниками
судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів
господарського товариства з підстав недотримання вимог закону та/або установчих
документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер
(акціонери) права яких на участь у загальних зборах було порушено та
господарське товариство. Отже, оскільки результат вирішення корпоративного
спору залежав лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав
позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших
учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень
товариство вступило у правовідносини не вимагається.

Через
те, жодним чином рішення у даній справі не породжує будь-яких прав і обов'язків
для приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хімаліта
Лімітед". Права і обов'язки у останнього могли виникнути на підставі
укладених в подальшому договорів купівлі -продажу акцій чи уступки. Проте
питання укладення таких договорів та відповідність їх вимогам закону не були
предметом судового розгляду у даній справі.

Враховуючи
зазначене, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що скаржником
не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів внаслідок
прийняття місцевим господарським судом рішення у справі, а відтак, оскаржуване
рішення господарського суду міста Києва від 22.08.2005р. не стосується прав та
обов'язків приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хімаліта
Лімітед". До того ж, скаржник не позбавлений права звернутися до суду за
захистом свого права в інший спосіб,
передбачений законом та в іншому позовному провадженні.

Тому,
твердження скаржника про порушення і неправильне застосування норм
процесуального права при оскарженні рішення суду першої інстанції не знайшло
свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для задоволення касаційної скарги
та скасування оскаржуваного судового акту колегія суддів Вищого господарського
суду України не вбачає.

Керуючись
ст.ст. 107, 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну
скаргу приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хімаліта
Лімітед" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста
Києва від 22.08.2005р. у справі №2/467 залишити без змін.

Головуючий                                                                        Кот
О.В.

С у д д я
Шевчук С.Р.

С у д д я
Козир Т.П.