ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2008 р.

№
21/516

Вищий
господарський суд  України у
складі колегії  суддів:

головуючого  судді

Кравчука
Г.А.

суддів
:

Мачульського
Г.М., Шаргала В.І.

за
участю представників сторін:

позивача

ОСОБА_1
дов. №1558 від 21.08.2007 р.

відповідача

Слободянюк
І.В. дов. б/н від 22.05.2008 р. Голдибана А.Б. -голови правління

розглянувши
у відкритому судовому засіданні

касаційну
скаргу

Відкритого
акціонерного товариства "Хлібозахист"

на
постанову

Київського
апеляційного господарського суду від 22.04.2008 р.

у
справі

№21/516
господарського суду м. Києва

за
позовом

Фізичної
особи -суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_2

до

Відкритого
акціонерного товариства "Хлібозахист"

про

визнання
договору купівлі-продажу нерухомого майна укладеним на умовах, що визначені в
оферті, та дійсним без його нотаріального посвідчення

В С Т А Н О В И В:

Фізична
особа -суб'єкт підприємницької діяльності (надалі СПД) ОСОБА_2 звернувся до
господарського суду м. Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства
(надалі ВАТ) "Хлібозахист" про визнання договору купівлі-продажу нерухомого
майна укладеним на умовах, що визначені в оферті, та дійсним без його
нотаріального посвідчення.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що СПД ОСОБА_2 отримав від ВАТ "Хлібозахист"
оферту з пропозицією укласти з відповідачем Договір купівлі-продажу ряду об'єктів
нерухомості, яка містила всі істотні умови договору. Відповідно до умов оферти
позивачем було сплачено 7 500 грн., що становить 1% від запропонованої вартості
майна. Зазначені дії  СПД ОСОБА_2  свідчили про прийняття пропозиції.  Відповідно до п. 5 оферти сторони повинні
були з'явитися 23 липня 2007 року на  14
год. в офіс приватного нотаріуса для остаточного оформлення договору
купівлі-продажу, однак представники відповідача в призначений час не прибули.
Такі дії ВАТ "Хлібозахист" свідчать про ухилення відповідача від
нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу, тому договір підлягає
визнанню дійсним в порядку, визначеному ч. 2 ст. 220 Цивільного кодексу
України.

Доповідач:
Шаргало В.І.

Рішенням
господарського суду м. Києва від 16.10.2007 року (суддя Шевченко Е.О.), з
посиланням на норми ст.ст. 203, 207, 208, 210 Цивільного кодексу України, в
позові відмовлено з тих підстав, що договір не відповідає вимогам, додержання
яких є необхідним для чинності правочину, оскільки відповідач не був обізнаний
з існуванням такої оферти і разом з тим
оферту від імені відповідача
підписано особою, яка не мала на те відповідних повноважень.

За
апеляційною скаргою СПД ОСОБА_2  судове
рішення переглянуте в апеляційному порядку і постановою Київського апеляційного
господарського суду від 22.04.2008 року (судді: Моторний О.А., Кошіль В.В.,
Вербицька О.В.) скасоване, позов задоволений, договір купівлі-продажу належного
ВАТ "Хлібозахист" нерухомого майна, що укладений між СПД ОСОБА_2  та ВАТ "Хлібозахист" на умовах, які
визначені в Оферті ВАТ "Хлібозахист" від 02.10.2006 року,  визнано дійсним без його нотаріального
посвідчення; зобов'язано відповідача надати позивачу документи необхідні для
оформлення права власності в бюро технічної інвентаризації та відповідно розподілені
судові витрати.

Постанова
мотивована тим, що сторони домовились щодо істотних умов спірного договору
купівлі-продажу, позивач здійснив певні дії щодо його виконання,  тому цей договір є укладеним,  а правовстановлюючі документи на нерухоме
майно  відсутні у СПД ОСОБА_2  з вини відповідача.

Не
погоджуючись з прийнятою у справі постановою, ВАТ "Хлібозахист"
звернулось до Вищого господарського суду
України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом
апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить її
скасувати. а рішення господарського суду м. Києва від 16.10.2007 року залишити
в силі. Скаржник, зокрема, звертає увагу касаційної інстанції на те, що між ним
і позивачем ніколи не існувало ані цивільних, ані господарських відносин, судом
першої інстанції  однозначно встановлено,
що спірний договір був підписаний особою з перевищенням повноважень.

У
відзиві на касаційну скаргу представник позивача СПД ОСОБА_2 просить касаційну
скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову -без зміни, як таку,
що відповідає обставинам справи та чинному законодавству.

Колегія
вважає, що заявлене представником позивача клопотання про зупинення провадження
у справі до закінчення провадження у кримінальній справі не підлягає задоволенню,
оскільки відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального
кодексу України суд касаційної інстанції не вправі оцінювати докази та
встановлювати обставини, що не були предметом дослідження судів попередніх
інстанцій.

Заслухавши
в судовому пояснення представників сторін, розглянувши та обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами першої та
апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, судова
колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга підлягає  задоволенню з наступних підстав.

Предметом
даного спору є матеріально-правова вимога визнати спірний договір  купівлі-продажу нерухомого майна, що
укладений на умовах оферти, дійсним.

Вирішуючи
спір такого характеру, господарський суд перш за все  досліджує дійсність правочину в залежності
від усіх елементів, що його складають,  з
урахуванням дотримання встановлених законодавством  вимог дійсності правочину.

В
разі встановлення судом обставин щодо
невідповідності встановленим законом вимогам, правочин не може бути
визнаний дійсним.

Загальні
вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину встановлені ст. 203
Цивільного кодексу України, а саме:

1.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства,
а також моральним засадам суспільства.

2.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

3.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній
волі.

4.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що
обумовлені ним….

Недотримання  в момент вчинення правочину вимог,  визначених названою статтею Кодексу,  тягне за собою наслідки передбачені ст. 215 цього
Кодексу.

Крім
того, відповідно до вимог ст. 210 Цивільного кодексу, правочин, який підлягає
державній реєстрації є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

За
правилами ст. 657 цього Кодексу  договір
купівлі-продажу нерухомого майна укладається в письмовій формі та підлягає
нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Досліджуючи
обставини, пов'язані з підставами для визнання спірного договору дійсним, суд
першої інстанції встановив, що Оферту було підписано громадянином ОСОБА_3, який
перебував на посаді директора товариства з 19.08.2005 року, а також за
сумісництвом обіймав посаду юриста товариства, а отже був обізнаний зі Статутом
товариства.

Відповідно
до Статуту ВАТ "Хлібозахист" повноваження щодо прийняття рішення  про відчуження належного товариству майна,
яке є основними засобами, належить Правлінню товариства за погодженням із
Спостережною радою, а Голова Правління та Директор уповноважені керувати
поточними справами Товариства, виконуючи Рішення загальних зборів та
Спостережної ради, представляти Товариство у його правовідносинах з іншими
юридичними особами… На запит суду сторонами у справі не було надано жодного
документу, який би підтверджував прийняття
Товариством у визначеному Статутом порядку рішення про продаж
перерахованого в Оферта майна, що
надавало б Директору повноваження на підписання такого договору від
імені товариства.

Спірний
договір не був  ні нотаріально
посвідчений,  ні зареєстрований у
визначеному законом порядку.

З
урахуванням вимог наведеного законодавства,
встановлених обставин справи та з огляду на положення ч.1 ст.88 та ч. 3
ст. 92 Цивільного кодексу України, господарський суд прийшов до правомірного
висновку, що правочин (Оферту) вчинено з порушенням вимог ст. 203 цього
Кодексу, а саме:   особа, яка вчинила
правочин від імені товариства, не мала необхідного обсягу цивільної
дієздатності;  волевиявлення відповідача
як учасника спірного договору купівлі-продажу (на умовах Оферти) відсутнє. А
відтак, суд першої інстанції
обґрунтовано відмовив в задоволенні позову.

Скасовуючи
вищезазначене судове рішення, суд апеляційної інстанції обмежився лише
дослідженням змісту договору стосовно його істотних умов та визначення
зобов'язань сторін, залишивши поза увагою обставини, з якими закон пов'язує
вимоги щодо дійсності правочину, у тому числі і питання повноважень директора
на вирішення питань щодо відчуження нерухомого майна..

З   огляду на викладене  колегія
суддів   вважає, що під   час розгляду справи господарським судом
першої інстанції фактичні обставини справи встановлено на основі повного і
об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки суду відповідають цим
обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням
норм матеріального і процесуального права, а
при винесенні оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції допустив
неповноту встановлення обставин справи, що призвело до неправильного
застосування норм права, які регулюють спірні правовідносини, тому рішення
господарського суду м. Києва від 16.10.2007 року слід залишити в силі,  а постанову суду апеляційної інстанції
-скасувати як необґрунтовану.

Керуючись
ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110,
11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий
господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну
скаргу Відкритого акціонерного товариства "Хлібозахист" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду від 22.04.2008 року у справі №21/516  скасувати.

Рішення
господарського суду м. Києва від 16.10.2007 року у цій же справі

залишити
в силі.

Головуючий  суддя

Кравчук
Г.А.

Суддя

Мачульський
Г.М.

Суддя

Шаргало В.І.