Господарський суд
Чернігівської області
проспект Миру, 20 7-99-18
РІШЕННЯ

31 січня 2008 року Справа № 12/315/24

Позивач: Закрите акціонерне товариство "Баско", вул. Червоноармійська 38, м. Київ, 01004

Відповідач-1: Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", вул. Шевченка, 15, м. Чернігів, 14000

Відповідач-2: Закрите акціонерне товариство "Природні ресурси", вул. Рейтарська, 29-б, 3 поверх, м. Київ, 01034

Третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Національна акціонерна компанія "Надра України" 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 34,

Предмет спору: про визнання недійсними договорів оренди

Колегія у складі :          Головуючий суддя Лавриненко Л.М.

Суддя Книш Н.Ю.

Суддя Михайлюк С.І.

Представники сторін:

позивач: Гук А.Р. - довіреність № 16 від 28.09.2007 року, представник.

відповідач-1: не з"явився

відповідач-2: не з"явився

третя особа: не з"явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивачем подано позов про визнання недійсним з моменту вчинення Договір оренди № 151/07 від 15.06.2007 року свердловини № 13 Луценківського газоконденсатного родовища та визнання недійсним з моменту вчинення Договір оренди № 150/07 від 15.06.2007 року свердловини № 3 Луценківського газоконденсатного родовища.

Ухвалою суду від 27.11.2007 року судом, відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, Національну акціонерну компанію "Надра України".

Сторони були належним чином повідомлені про місце та час розгляду справи, але відповідач-1, відповідач-2 та третя особа в судове засідання 31.01.2008р. не з"явились, документів, витребуваних ухвалою суду від 23.01.2008 року не надали.

До початку розгляду справи від відповідача-1 - Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та відповідача-2 –Закритого акціонерного товариства „Природні ресурси” надійшли письмові клопотання про відкладення розгляду справи у зв"язку з неможивістю явки повноважних представників в судове засідання.

Представник позивача заперечував проти відкладення розгляду справи, та надав письмове клопотання про розгляд справи за наявними у справі матеріалами, в якому позивач посилається на те, що неявка представників процесу по даній справі в судове засідання спрямована на свідоме затягування судового процесу.

Клопотання відповідача-1 - Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та відповідача-2 –Закритого акціонерного товариства „Природні ресурси” про відкладення розгляду справи судом відхилені , у зв’язку з тим, що розгляд справи вже неодноразово відкладався за клопотанням сторін , ухвалою суду від 23.01.2008 року сторони були попереджені, що нез’явлення в судове засідання повноважних представників сторін не є перешкодою для розгляду справи по суті, та суд не визнавав обов’язковою явку представників сторін в судове засідання.

Відповідно до ст. 28 Господарського процесуального кодексу України представником юридичної особи є його керівник, який має право, а не зобов’язаний надавати іншій особі довіреність на право участі в судовому засіданні. Доказів , які підтверджують поважність причин неможливості явки в судове засідання представників , відповідачі суду не надали. Також керівник підприємства не позбавлений права надавати довіреність іншій особі на участь в судовому засіданні.

Від відповідача-1, відповідача-2 були надані суду клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56 за позовом ЗАТ "Баско" до ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", НАК "Надра України", третя особа без самостійних вимог ЗАТ "Природні ресурси" про визнання права власності на частку у спільному майні за Договором № 23-04/96 про спільну діяльність, укладеним між ДП „Чернігівнафтогазгеологія” та ЗАТ „Баско”, яка включає свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища, та зустрічним позовом ДП „Чернігівнафтогазгеологія” до ЗАТ „Баско”, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ЗАТ „Природні ресурси” про визнання за ДП „Чернігівнафтогазгеологія” права господарського відання на свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища і визнання таким, що припинив свою дію з 31.03.2003 року Договір № 23-04/96 спільної діяльності.

Розгляд даних клопотань судом неодноразово відкладався для надання відповідачами мотивованих письмових пояснень щодо всіх наявних обставин неможливості розгляду даної справи до розгляду господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56.

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Національної акціонерної компанії "Надра України" надійшло в судове засідання 31.01.08р. письмове клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56 за позовом ЗАТ "Баско" до ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", НАК "Надра України", третя особа без самостійних вимог ЗАТ "Природні ресурси" про визнання права власності на частку у спільному майні за Договором № 23-04/96 про спільну діяльність, укладеним між ДП „Чернігівнафтогазгеологія” та ЗАТ „Баско”, яка включає свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища, та зустрічним позовом ДП „Чернігівнафтогазгеологія” до ЗАТ „Баско”, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ЗАТ „Природні ресурси” про визнання за ДП „Чернігівнафтогазгеологія” права господарського відання на свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища і визнання таким, що припинив свою дію з 31.03.2003 року Договір № 23-04/96 спільної діяльності.

Представник позивача в судове засідання 31.01.2008 року надав письмове пояснення щодо клопотання учасників судового процесу про зупинення провадження у справі, в якому просить відмовити у задоволенні даного клопотання, оскільки на його думку дану справу можна розглянути до вирішення господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56 за позовом ЗАТ "Баско" до ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", НАК "Надра України", третя особа без самостійних вимог ЗАТ "Природні ресурси", з посиланням на слідуючи обставини: між учасниками справи № 10/336/51-10/69-20/56 немає спору щодо статусу спільного майна у свердловин № 3 та № 13 Луценківського родовища. У справі № 12/315/24 ЗАТ „Баско” ґрунтує свої вимоги саме на статусі спільного майна у спірних свердловин, не посилаючись при цьому на захист права власності. Позивача вказує на те, що по справі № 10/336/51-10/69-20/56 ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" заявило зустрічний позов до ЗАТ „Баско” з вимогою про визнання Договору № 23-04/96 таким, що припинив свою дію з 31.01.2003 року, і навіть якщо Договір № 23-04/96 буде визнано таким, що припинений, статус спільного майна у свердловин зберігатиметься, поки ліквідаційна комісія не розпорядиться цим спільним майном. За таких обставин позивач вважає, що незважаючи на те, що матеріальними об’єктами даної справи та справи № 10/336/51-10/69-20/56 є свердловини № 3 та № 13, предмети цих справ є різними, і вирішення справи № 10/336/51-10/69-20/56 не вплине на вирішення даної справи.

Оскільки відповідачі не надали суду додаткових пояснень щодо заявлених ними клопотань про зупинення провадження у справі, а тому суд вказані клопотання розглянув за наявними у справі документами.

Розглянувши клопотання відповідачів: Закритого акціонерного товариства „Природні ресурси”, Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Національної акціонерної компанії "Надра України" про зупинення провадження у даній справі до розгляду господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56 за позовом ЗАТ "Баско" до ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", НАК "Надра України", третя особа без самостійних вимог ЗАТ "Природні ресурси" про визнання права власності на частку у спільному майні за Договором № 23-04/96 про спільну діяльність, укладеним між ДП „Чернігівнафтогазгеологія” та ЗАТ „Баско”, яка включає свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища, та зустрічним позовом ДП „Чернігівнафтогазгеологія” до ЗАТ „Баско”, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ЗАТ „Природні ресурси” про визнання за ДП „Чернігівнафтогазгеологія” права господарського відання на свердловини № 3 „Луценківську” та № 13 „Свиридівську” Луценківського родовища і визнання таким, що припинив свою дію з 31.03.2003 року Договір № 23-04/96 спільної діяльності, суд доходить висновку, що заявниками у відповідності до приписів ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України не подано належних доказів, які підтверджують неможливість розгляду даної справи до розгляду господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56.

Із змісту ухвали господарського суду Полтавської області від 10.09.2007 року по справі № 10/336/51-10/69-20/56, наданої відповідачем-2: Закритим акціонерним товариством „Природні ресурси”, не вбачається, що предметом заявлених Дочірнім підприємством "Чернігівнафтогазгеологія" позовних вимог є визнання таким, що припинив свою дію з 31.01.2003 року Договір № 23-04/96 спільної діяльності .

Як зазначено в описовій частині ухвали господарського суду Полтавської області від 10.09.2007 року по справі № 10/336/51-10/69-20/56 предметом заявлених позовних вимог Дочірнього підприємства "Чернігівнафтогазгеологія" за зустрічним позовом є визнання права власності на частину у спільній частковій власності ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та ЗАТ „Баско” за договором № 23-04/96 про спільну діяльність від 21.06.1996 року.

З урахуванням вищезазначеного клопотання відповідачів та третьої особи про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягають.

Оскільки сторони були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи , але своїм правом щодо надання відзиву на позовну заяву не скористались , і суд ухвалою від 23.01.08р. попередив сторони, що не з”явлення в судове засідання повноважних представників не є перешкодою для розгляду справи по суті , а тому суд приймає рішення за наявними у справі документами, відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважного представника позивача, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, господарський суд доходить висновку, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими і підлягають задоволенню з наступних підстав:

15.06.2007 року між Закритим акціонерним товариством „Природні ресурси” та Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія” були укладені Договори оренди №№ О - 151/07 та О - 150/07.

Відповідно до умов вищезазначених договорів Орендодавець (Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія”) передав, а орендар (Закрите акціонерне товариство „Природні ресурси”) прийняв в строкове платне користування –свердловини № 13 „Свиридівська” та № 3 „Луценківська” Луценківського родовища.

Факт передачі свердловин підтверджується актами приймання - передачі від 16.06.07р., які підписані сторонами.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги для чинності правочину а саме: Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частина перша ст. 215 Цивільного кодексу України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Між державним геологічним підприємством „Чернігівнафтогазгеологія ” та Закритим акціонерним товариством „Баско” (позивач) був укладений Договір № 23-04/96 про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища, в редакції від 21.06.1996р.

Відповідно до п. 1.1. ст.1 Договору № 23-04/96 про спільну діяльність, предметом даного Договору є здійснення сумісної діяльності інвестиційної діяльності по створенню виробничих потужностей для дорозвідки дослідно-промислової та подальшої промислової розробки Луценківського газоконденсатного родовища; ведення спільної виробничо-господарської діяльності з видобування газу та конденсату в процесі освоєння та розробки Луценківського родовища з використанням виробничих потужностей та основних фондів, в тому числі створених в процесі реалізації Договору № 23-04/96 про спільну діяльність.

Сторони погодили, що даний договір є чинний 20 років з дати підписання –до 21.06.2016 року (п. 14.1. статті 14 Договору № 23-04/96 про спільну діяльність).

Пунктом 3.1. статті 3 Договору № 23-04/96 про спільну діяльність сторони визначили, що ДП "Чернігівнафтогазгеологія" передає з балансу основної діяльності на окремий баланс свердловини, включаючи об’єкти незавершеного будівництва, по залишковій вартості станом на 21.06.1996 року.

Рішенням арбітражного суду Чернігівської області від 29.05.00р. по справі № 8/139 за позовом закритого акціонерного товариства „ Баско” до державного геологічного підприємства „ Чернігівнафтогазгеологія” , яке набрало законної сили, було зобов”язано державне геологічне підприємство „ Чернігівнафтогазгеологія” передати з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності свердловину № 3 „Луценківська” та свердловину № 13 „ Свиридівська” по залишковій вартості за станом на 21.06.1996р.

На виконання рішення суду відповідно до актів прийняття-передачі № 1 та № 2 від 07.11.2000 року, було передано державним геологічним підприємством „Чернігівнафтогазгеологія” з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності свердловину № 3 „Луценківська” та свердловину № 13 „ Свиридівська” по залишковій вартості за станом на 21.06.1996р.

Факт передачі та знаходження на балансі спільної діяльності учасників Договору № 23-04/96 про спільну діяльність від 21.06.1996 року свердловини № 13 „Свиридівська” та № 3 „Луценківська” Луценківського газоконденсатного родовища підтверджується також аудиторським висновком від 19.08.2006 року незалежної аудиторської фірми „КОНТО” про облік спільної діяльності без створення юридичної особи ДП "Чернігівнафтогазгеологія" з Закритим акціонерним товариством „Баско” за договором № 23-04/96 про спільну діяльність від 21.06.1996 року, довідкою відповідача № 22 СД від 31.01.07р.

Державне геологічне підприємство „Чернігівнафтогазгеологія ” було перетворено у Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (відповідач-1), відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.00р. № 1273 „Питання Національної акціонерної компанії „ Надра України” та Статуту, перереєстрованого Державним реєстратором Чернігівської міської ради 06.11.07р. в новій редакції .

Таким чином, згідно ст. 37 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на момент прийняття Кабінетом Міністрів України Постанови від 17.08.00р. № 1273 „Питання Національної акціонерної компанії „ Надра України” , Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (відповідач-1) є правонаступником Державного геологічного підприємства „Чернігівнафтогазгеологія ” , а тому до нього перейшли всі права і обов’язки Державного геологічного підприємство „Чернігівнафтогазгеологія ” по договору № 23-04/96 про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища.

Стаття 525, 526 Цивільного кодексу України встановлено , що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Пунктом 8.1. Договору № 23-04/96 про спільну діяльність сторонами було визначено, що майно та грошові кошти, які передані учасниками на окремий баланс, а також створені, отримані чи придбані на окремий баланс є спільною власністю учасників. Учасники не мають права розпоряджатися своєю часткою в спільному майні без згоди інших учасників.

Частинами 2 та 3 статті 432 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на момент укладення договору № 23-04/96 про спільну діяльність , було передбачено ,що грошові та інші майнові внески учасників договору. А також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності , є їх спільною власністю. Учасники договору про спільну діяльність не вправі розпоряджатись своєю часткою у спільному майні без згоди інших учасників договору. Аналогічні норми міститься і в ст.1134 Цивільного кодексу України

З урахуванням вищезазначеного, суд доходить висновку , що свердловини № 13 „Свиридівська” та № 3 „Луценківська” Луценківського газоконденсатного родовища є спільною власністю учасників Договору № 23-04/96 про спільну діяльність , в редакції від 21.06.96р., а тому Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" не мало право розпоряджатись вказаним майном без згоди інших учасників.

За таких обставин , суд доходить висновку, що Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" не мало право укладати догори оренди свердловини № 13 „Свиридівська” та № 3 „Луценківська” Луценківського газоконденсатного родовища без згоди другого учасника спільної діяльності - закритого акціонерного товариства „Баско”.

У відповідності до частини 1 ст.236 Цивільного кодексу України , правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті держмита в сумі 85 грн. та витрати в сумі 118 грн. по інформаційно-технічному забезпеченню судового процессу підлягають стягненню з відповідача-1 Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" на користь позивача, оскільки спір виник у зв”язку з неправомірними діями відповідача -1

Керуючись ст.ст. 202, 203, 215, 236, 525,526,1134 Цивільного кодексу України, ст.ст. 206, 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 22, 33, 34, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги задовольнити повністю.

2.           Визнати недійсним з моменту вчинення Договір Оренди № О - 151/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 13 „ Свиридівська” Луценківського родовища, укладений між Закритим акціонерним товариством „Природні ресурси” та Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія".

3.          Визнати недійсним з моменту вчинення Договір Оренди № О -150/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 3 „Луценківська” Луценківського родовища, укладений між Закритим акціонерним товариством „Природні ресурси” та Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія".

4. Стягнути з Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" 14000, м. Чернігів, вул. Шевченка, 15 (відомості про рахунки відсутні) на користь Закритого акціонерного товариства "Баско", 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська 38 (відомості про рахунки відсутні) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набранням судовим рішенням законної сили.

Головуючий суддя Лавриненко Л.М.

Суддя Книш Н.Ю.

Суддя Михайлюк С.І.

Рішення оформлено відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 01.02.08р.

Головуючий суддя Лавриненко Л.М.

Суддя Книш Н.Ю.

Суддя Михайлюк С.І.