ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2008 р. Справа № 54/25-08

вх. № 1447/1-54

Суддя господарського суду Хачатрян В.С.

при секретарі судового засідання Кисильова К.В.

за участю представників сторін:

позивача - Задніпровський О.П., дов. від 18.02.2008 року 3-ї особи - не з'явився відповідача - не з'явився

розглянувши справу за позовом Адвокатське об'єднання "Харківська обласна колегія адвокатів" м. Харків

3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Міністерство юстиції України, м. Київ

до Адвокатське об'єднання "Юридична консультація Московського р-ну м. Харкова", м. Харків

про визнання частково недійсними змін до установчих документів

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою, в якій просить визнати недійсною нову редакцію п. 1.3 Статуту Адвокатського об'єднання "Юридична консультація Московського району м. Харкова", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України за № 302 від 28.12.2006 року, в частині щодо правонаступництва корпоративних прав Адвокатського об'єднання Харківська обласна колегія адвокатів в частині оренди нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Харків, провулок Короленка, 10 та м. Харків, пр. Московський, 85 літ. "Є", а також створення на базі структурного підрозділу юридичної консультації Московського району м. Харкова. Судові витрати просить покласти на відповідача.

Представник позивача у судовому засіданні підтримує позов і просить суд задовольнити його у повному обсязі.

Представник 3-ї особи у судове засідання не з'явився, у наданому через канцелярію господарського суду клопотанні (вх. 6968 від 22.04.2008р.) просить суд відкласти розгляд справи.

Представники відповідача у призначене судове засідання не з'явилися, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Представник позивача проти клопотання 3-ї особи про відкладення розгляду справи заперечує.

Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що у задоволенні клопотання представника 3-ї особи про відкладення розгляду справи слід відмовити.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.03.2008р. учасники судового процесу повідомлені, що неявка їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами.

Справу розглянуто за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

22.02.2001 року між управлінням комунального майна та приватизації Харківської міської ради та Адвокатським об'єднанням "Харківська обласна колегія адвокатів" був укладений договір оренди нежитлового приміщення (будівлі) № 772, предметом якого є нежитлові приміщення загальною площею 66,4 кв.м., які розташовані за адресою: м. Харків, пр. Московський. 85.

01.06.2006 року між управлінням комунального майна та приватизації Харківської міської ради та Адвокатським об'єднанням "Харківська обласна колегія адвокатів" був укладений договір оренди нежитлового приміщення № 1626, предметом якого є нежитлове приміщення, які розташовані за адресою: м. Харків, пр. Московський, 85, літ. „Є-4". Строк дії за цим договором встановлений сторонами до 1 травня 2007 року.

01 червня 2006 року був підписаний відповідний Акт приймання-передачі нежитлового приміщення (будівлі).

10 березня 2006 року статут Адвокатського об'єднання "Юридична консультація Московського р-ну м. Харкова" зареєстрований в Міністерстві юстиції України за № 490.

28 грудня 2006 року зареєстрована Міністерством юстиції України за № 302 нова редакція Статуту Адвокатського об'єднання ,,Юридична консультація Московського району м. Харкова", в частині п. 1.3 щодо правонаступництва корпоративних прав Адвокатського об'єднання Харківська обласна колегія адвокатів в частині оренди нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Харків, провулок Короленка. № 10 та м. Харків, проспект Московський, № 85 літ. „Є", а також створення на базі структурного підрозділу юридичної консультації Московського району м. Харкова.

28 грудня 2006 року між Управлінням комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради та Адвокатським об'єднанням „Юридична консультація Московського району м. Харкова" була підписана додаткова угода № 1 до договору оренди нежитлових приміщень № 1626 від 01.06.2006 р., укладеного з Адвокатським об'єднанням "Харківська обласна колегія адвокатів", відповідно до якої Орендарем по договору оренди № 1626 від 01.06.2006 р. є адвокатське об'єднання "Юридична консультація Московського району м. Харкова". Підставою для внесення змін до договору стало звернення відповідача, яким було надано Статут Адвокатського об'єднання „Юридична консультація Московською району м. Харкова", пунктом 1.3 якого передбачено, що юридична консультація, як юридична особа, є правонаступником корпоративних прав Адвокатського об'єднання Харківська обласна колегія адвокатів, в частині оренди нежитлових приміщень розташованих за адресою: м. Харків, провулок Короленко, 10 та м. Харків, проспект Московський, 85 літ. „Є".

Надаючи правову оцінку викладеним обставинам суд виходить з наступного.

Згідно ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого па це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно ст. 34 Закону України «Про підприємства в Україні» ліквідація і реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства провадяться з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції за рішенням власника, а у випадках, передбачених цим Законом, - за рішенням власника та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду.

Статтею 109 ЦК України передбачено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Згідно ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду.

У разі поділу суб'єкта господарювання усі майнові права і обов'язки переходять за розподільчим актом (балансом) у відповідних частинах до кожного з нових суб'єктів

Таким чином, перехід прав та обов'язків, в тому числі їх частини (правонаступництво) від однієї до іншої юридичної особи можливий лише у разі прийняття рішення щодо припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання. поділу або перетворення, внаслідок чого до нової юридичної особи могли б перейти певні права та обов'язки попередньої юридичної особи або виділу.

Згідно п. п. 3.3. 9.1 Статуту АО "Харківська обласна колегія адвокатів" рішення щодо реорганізації приймається загальними зборами (обласної конференції).

Як вбачається з матеріалів справи, Адвокатським об'єднанням „Харківська обласна колегія адвокатів" рішення щодо припинення юридичної особи, щодо виділу з неї будь-яких інших юридичних осіб не приймалося, права та обов'язки або їх частина Адвокатському об'єднанню "Юридична консультація Московського району м. Харкова", в чому числі і щодо права оренди нежитлових приміщень по пр. Московському, 85 та пров., Короленко, 10 у м. Харкові не передавалися, передавальний акт або розподільчий баланс, обов'язковість якого передбачена ст. 32 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" не складався.

Наведені обставини справи та приписи чинного цивільного законодавства дають підстави суду дійти висновку про обґрунтованість вимог позивача, їх доведеність суду необхідними конкретними доказами, в зв’язку з чим позов підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 44-49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, у разі задоволення позовних вимог, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

У задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи відмовити.

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсною нову редакцію п. 1.3 Статуту Адвокатського об'єднання "Юридична консультація Московського району м. Харкова" (Код ), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України за № 302 від 28 грудня 2006 року в частині щодо правонаступництва корпоративних прав Адвокатського об'єднання Харківська обласна колегія адвокатів (Код ) в частині оренди нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Харків, провулок Короленка, № 10 та м. Харків, проспект Московський, № 85 літ. "Є", а також створення на базі структурного підрозділу юридичної консультації Московського району М. Харкова.

Повний текст рішення підписаний 25.04.2008р.

Суддя Хачатрян В.С.