ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.10.08р.

Справа № К30/125-08

За позовом відкритого акціонерного товариства "Нікопольський Південнотрубний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області

до закритого акціонерного товариства "Трубний завод ВСМПО - АВІСМА", м. Нікополь Дніпропетровської області

про зобов'язання припинити дії та виконати обов'язок в натурі

та за зустрічним позовом: закритого акціонерного товариства "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА", м. Нікополь Дніпропетровської області

до відкритого акціонерного товариства "Нікопольський Південнотрубний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області

про зобов'язання припинити дії

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Живиця Д.В., довіреність від 21.05.2008 року № 21, юрисконсульт; Любименко І.В., довіреність від 19.06.2007 року № 22, представник

Від відповідача: Велика Є.В., довіреність від 13.10.2008 року № 012/1262, начальник юридичного відділу

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство "Нікопольський Південнотрубний завод" (м. Нікополь Дніпропетровської області) звернулося до господарського суду із позовом, згідно якого просить:

- зобов'язати закрите акціонерне товариство "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" припинити дії, які порушують право відкритого акціонерного товариства "Нікопольський Південнотрубний завод" одержувати інформацію про діяльність закритого акціонерного товариства "Трубний завод ВСМПО-АВІСМА";

- зобов'язати закрите акціонерне товариство "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" виконати обов'язок в натурі: надати відкритому акціонерному товариству "Нікопольський Південнотрубний завод" інформацію та документи, які супроводжують корпоративні правовідносини відповідача з моменту державної реєстрації, а саме:

перелік документів, що супроводжують корпоративні правовідносини

1. Звіти зовнішніх аудиторів щодо фінансово-господарської діяльності товариства (з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" до 2008 р.).

2. Статут Товариства із всіма змінами та доповненнями, які вносились до Статуту з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА".

3. Документи, що підтверджують формування статутного фонду до та після його збільшення:

3.1 платіжні документи щодо внесення коштів;

3.2 акти приймання-передачі майна;

3.3 договори про надання прав (якщо такі договори укладалися).

4. Положення про Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію із змінами та доповненнями, які вносились до вказаних положень з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА".

5. Рішення (протоколи) Загальних зборів акціонерів ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА".

6. Рішення (протоколи) Наглядової ради та Правління ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА".

7. Документи, на підставі яких було обрано діючого реєстратора товариства для ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства (порівняльний аналіз цін на послуги, відгуки інших клієнтів та ін.).

8. Документи, на підставі яких укладалися договори з реєстраторами на ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства.

9. Договори на ведення реєстру власників іменних цінних паперів з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" з додатком розцінок за послуги реєстратора.

10. Документацію щодо проведення додаткової емісії:

10.1 проект додаткової емісії;

10.2 проект рішення Загальних зборів акціонерів;

10.3 проект затвердження результатів реалізації акціонерами свого переваженого права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

10.4 інші необхідні документи.

Компания Группы

Счет (14, 16, 36, др.)

Первоначальная стоимость инвестиции

Стоимость инвестиции в учете

Не отраженные в бухучете

Итого

Название компании - объекта инвестиции

Тип инвестиции (акции, облигации и т.д.)

Доля в уставном фонде (если применимо)

Цель инвестиции (перепродажа, удерживать до погашения и т.д.)

Счет в бухучете (счета 36, 37, 63, 68)

Наименования контрагента (желательно полное)

Сумма задолженности в учете

Не отраженные в бухучете

Итого

Сумма в грн. (если от контрагента существуют и дебиторская и кредиторская задолженность –обе задолженности необходимо показать отдельно –в разных строчках, при этом дебиторскую –со знаком "+", кредиторскую –со знаком "-")

Тип задолженности (основная кредиторская задолженность, передоплата полученная, другое (указать что именно)

Дата возникновения

Предмет задолженности/передоплаты (сырье, услуги (указать какие), основные средства и т.д.)

Примечания:

1) Итог по каждому счету должен совпадать с соответствуючим итогом в оборотно-сальвовой ведомости

2) Если нет возможности предоставить данную информацию по всем контрагентам, она не является необходимой по контрагентам, задолженость которых является небольшой. Критерий величины: все суммы вместе взятые, в отношении которых может не быть перечисленной

Счет в бухучете (60, 55 и т.д.)

Сумма кредита в валюте

Валюта (евро, доллар США и т.д.)

Сумма кредита в грн. в учете

Не отраженные в бухучете

Итого

Номер и дата кредитного договора

Наименование банка (другой организации, выдавшей кредит, если применимо)

Процентная ставка

Изначальный срок погашения кредита

Продленный срок погашения кредита(если применимо)

Лимит кредита (в валюте или гривне)

Начисленные проценты

Объет залога под полученный кредит

Номер и дата договора(ов) залога

Примечания:

Залог по кажному счету должен совпадать с соответствующим итогом в оборотно-сальдовой ведомости.

Тип требования (иск, претензия, уведомление налоговой инспекции, и т.д.)

Компания является должником/кредитором?

Описания сути дела

Сумма требования

Контрагент (Компания)

Сталия (админ. обжалование, досудебное урегулирование, судебное разбирательство, апелляции и т.д.)

Описание последнего решения суда (если есть)

Оценка вероятности исхода дела (потенциального дела)

3. Судові витрати по справі покласти на відповідача.

Позовні вимоги мотивовані порушенням відповідачем прав позивача як акціонера закритого акціонерного товариства "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2008 року прийнято для сумісного розгляду зустрічний позов закритого акціонерного товариства "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" про зобов'язання відкритого акціонерного товариства "Нікопольський Південнотрубний завод" як учасника (акціонера) товариства припинити зловживати своїми правами на отримання інформації про діяльність товариства та у подальшій діяльності вимагати документи та інформацію, які передбачені діючим законодавством України.

Позовні вимоги за зустрічним позовом мотивовані тим, що акціонерові для ознайомлення, з метою реалізації передбачених законом прав, можуть бути надані тільки документи чітко визначені спеціальним законодавством, тому у відповідача (позивача за первісним позовом) не має законних підстав вимагати інших невстановлених законодавством документів про діяльність товариства, що є зловживанням своїми правами та незаконним втручанням в його внутрішню господарську діяльність.

У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові докази по справі, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти у судове засідання на 03 листопада 2008 року на 14 год. 20 хв. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 9).

До судового засідання подати:

Позивачу:

- відзив на зустрічний позов;

Відповідачу:

- звіти зовнішніх аудиторів щодо фінансово-господарської діяльності товариства (з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" до 2008 р.); документи, на підставі яких було обрано діючого реєстратора товариства для ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства (порівняльний аналіз цін на послуги, відгуки інших клієнтів та ін.);

- документи, на підставі яких укладалися договори з реєстраторами на ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства;

- документацію щодо проведення додаткової емісії: проект додаткової емісії, проект рішення Загальних зборів акціонерів, проект затвердження результатів реалізації акціонерами свого переваженого права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення, інші необхідні документи

- письмові пояснення щодо неможливості надання звітів зовнішніх аудиторів щодо фінансово-господарської діяльності товариства (з моменту державної реєстрації ЗАТ "Трубний Завод ВСМПО-АВІСМА" до 2008 р.); документів, на підставі яких було обрано діючого реєстратора товариства для ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства (порівняльний аналіз цін на послуги, відгуки інших клієнтів та ін.), документи, на підставі яких укладалися договори з реєстраторами на ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства; документації щодо проведення додаткової емісії: проект додаткової емісії, проект рішення Загальних зборів акціонерів, проект затвердження результатів реалізації акціонерами свого переваженого права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення, інші необхідні документи та надати відповідні докази.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов’язкова.

Суддя

Н.М. Євстигнеєва