ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
____________________________________
УХВАЛА

05.05.08                                                                                 Справа № 22/43б.

Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Старобільському районі

Луганської області

до боржника - Закритого акціонерного товариства “Старобільський механічний

завод”, м. Старобільськ Луганської області

Про банкрутство

В присутності представників сторін:

від кредиторів:

-          Мисік А.Ю., дов. №13 від 03.01.08. (Райцентр зайнятості);

-          Войтенко Н.Г., дов. №17/8/10 від 08.01.08.,

-          Вишнякова З.М., дов. №3037/8/10 від 23.04.08. ( Старобільська МДПІ);

-          Звягінцева С.М., дов. №57 від 04.02.08. (УПФУ);

-          Ткаченко А.В., дов. №1 від 14.01.08. (ВВД ФСС від нещасних випадків);

від боржника – керуючий санацією Мельніков П.С.;

розпорядник майна – Рой О.А.

Обставини справи: банкрутство, процедура санації, розгляд звіту керуючого санацією про хід виконання плану санації, клопотань керуючого санацією та комітету кредиторів про затвердження змін та доповнень до плану санації боржника й про продовження строку процедури санації у справі.

У судовому засіданні було оголошено перерву з 15.04.08. на 25.04.08. на 11-00 годин, й з 25.04.08. на 05.05.08. на 11-00 годин, в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши керуючого санацією, розпорядника майна та представників кредиторів, суд

в с т а н о в и в :

Ухвалою господарського суду від 28.11.06. у справі введено процедуру санації відносно підприємства - боржника - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, строком на 12 місяців, керуючим санацією призначено фінансового директора підприємства –Мельнікова П.С., продовжено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Роя О.А. на строк процедури санації, а також зобов’язано керуючого санацією, відповідно до ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі за текстом –Закон), подати до суду для затвердження план санації боржника, попередньо розглянутий та схвалений комітетом кредиторів.

Ухвалою від 13.04.08. судом затверджено представлений керуючим санацією Мельніковим П.С. план санації боржника, як такий що відповідає вимогам ст. 18 Закону, розроблений за участю інвестора ТОВ "Таліон - Сервіс", м. Луганськ, який було розглянуто та одноголосно схвалено комітетом кредиторів (протокол №5 від 16.02.07. засідання комітету кредиторів) й продовжено строк процедури санації боржника на 12 місяців, з дня затвердження плану санації судом, тобто на строк виконання цього плану.

Оскільки встановлений судом строк процедури санації мав сплинути 13.04.08., для розгляду звіту керуючого санацією про результати виконання плану санації призначено слухання справи у засіданні суду (ухвала від 06.03.08.).

У засіданні суду керуючим санацією боржника Мельниковим П.С. за супровідним листом б/н від 15.04.08. надано матеріали, які свідчать про стан виконання заходів, передбачених планом санації, зокрема копії платіжних документів про перерахування коштів для погашення кредиторської заборгованості, довідка про виплату заборгованості за реєстром станом на 03.04.08., баланс боржника станом на 01.04.08., звіт про фінансові результати за І квартал 2008 року, розшифровки дебіторської заборгованості; протоколи засідань комітету кредиторів з рішеннями щодо реалізації майна та витрачання коштів, розгляду поточних звітів керуючого санацією тощо; за супровідним листом б/н від 25.04.08. - висновки спеціалістів щодо визначення ринкової вартості майна, протоколи відкритих торгів з реалізації майна боржника відповідно до умов плану санації (у копіях).

За супровідним листом б/н від 05.05.08. керуючим санацією суду представлено звіт керуючого санацією за період з 13.04.07. по 07.04.08.; текст Змін та доповнень до плану санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, з додатками №№1-2; протокол засідання комітету кредиторів №16 від 07.04.08.; клопотання керуючого санацією б/н та без дати про продовження строку процедури санації та його повноважень ва якості керуючого санацією на шість місяців, згідно змін та доповнень до плану санації, з метою задоволення вимог кредиторів.

Як слід з матеріалів справи, планом санації боржника, який було затверджено судом 13.04.07. передбачалось відновлення платоспроможності боржника за рахунок здійснення наступних заходів: отримання коштів від інвестора; стягнення дебіторської заборгованості; укладення угоди про подальшу спільну виробничу діяльність між боржником та інвестором; було заплановано отримання коштів від інвестора в сумі 2500 тис. грн. для задоволення вимог кредиторів за реєстром, а також для сплати поточної заборгованості - в першу чергу заробітної плати; продаж частини майна (рухомого майна) боржника, що не задіяне у виробничому процесі; укладення угоди про спільну виробничу діяльність та зростання обсягів стягнення дебіторської заборгованості. Джерелами надходження коштів на виконання заходів плану санації та задоволення вимог кредиторів прогнозовано: кошти інвестора; стягнення дебіторської заборгованості, а також прогнозована спільна виробнича діяльність з інвестором, збільшення обсягів виробництва, реалізації продукції і отримання прибутків, модернізація обладнання та освоєння нових видів продукції. Надходження грошових коштів від інвестора та від стягнення дебіторської заборгованості передбачено згідно відповідних графіків, частинами, впродовж І –ІV кварталів після затвердження плану санації. За умови виконання інвестором своїх зобов'язань згідно з інвестиційною угодою, до нього має перейти право власності на корпоративні права боржника у статутному капіталі ТОВ "Таліон –Сервіс", внесені у майновому вигляді, згідно переліку, який наведено у Додатку №2 до плану санації, на суму внесених інвестицій та згідно інвестиційної угоди. Черговість і термін погашення вимог кредиторів встановлено розділами 6 та 8 плану санації, згідно графіку задоволення вимог кредиторів (розділ 8 плану санації), протягом І - ІV кварталів після затвердження плану санації, в порядку черговості встановленої Законом. У розділі 9 плану санації визначено перелік майна, яке передбачається до продажу для погашення поточної податкової заборгованості.

У разі виконання заходів плану санації мало бути задоволено вимоги кредиторів за реєстром, сплачено поточну заборгованість та витрати пов'язані з проведенням судових процедур банкрутства, відновлено платоспроможність боржника, збережено цілісний майновий виробничо-промисловий комплекс підприємства, виконання заходів плану санації було заплановано на 12 місяців після затвердження цього плану судом.

Зі звіту керуючого санацією Мельникова П.С. про результати виконання плану санації за період з 13.04.07. по 07.04.08., вбачається, що передбачені планом санації заходи з відновлення платоспроможності боржника та з погашення вимог кредиторів виконано частково, ще залишились непогашені вимоги кредиторів, інвестором не у повному обсязі виплачено грошові кошти та залишилось майно, яке підлягає продажу, при цьому за умови затвердження наданих ним Змін та доповнень до плану санації й продовження строку процедури санації у справі є можливість задовольнити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність боржника.

Зазначений звіт керуючого санацією заслухано та схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №16 від 07.04.08.).

Як слід з представленого суду на розгляд тексту Змін та доповнень до плану санації та додатків до них №№1-2, ці зміни стосуються виключення з Додатку №2 до плану санації затвердженого судом 13.04.07., майна, яке було повернуто інвестором ТОВ "Таліон –Сервіс" боржнику, у зв'язку з невнесенням інвестором інвестиційних коштів у повному обсязі, за переліком зазначеним у Додатку №1 до цих Змін та доповнень; а також доповнення у розділі 9 даного плану переліку майнових активів боржника, спрямованих на реалізацію, іншим переліком, зазначеним у Додатку №2 до наданих Змін та доповнень; викладення у новій редакції Розділу 5 плану - "Графік надходження грошових коштів Інвестора" та Розділу 8 плану "Графік задоволення вимог кредиторів", а також внесення змін до інвестиційної угоди між боржником та інвестором.

Вищезазначені Зміни та доповнення до плану санації розглядалися повноважним комітетом кредиторів на засіданнях комітету кредиторів, проведених з дотриманням вимог ст.16 Закону (протоколи засідань комітету кредиторів №11 від 28.09.07. та №16 від 07.04.08.), їх схвалено більшістю голосів членів комітету кредиторів, на підставі чого комітетом кредиторів прийнято рішення доручити керуючому санацією звернутися до суду з клопотанням про їх затвердження, а також комітетом кредиторів вирішено клопотати перед господарським судом про продовження строку процедури санації у справі ще на 6 місяців з метою задоволення вимог кредиторів відповідно до Змін та доповнень до плану санації, й про продовження повноважень керуючого санацією та розпорядника майна у справі на цей же строк.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів, затвердити надані суду Зміни та доповнення від 07.04.08. до плану санації боржника затвердженого судом 13.04.07., оскільки вони не суперечать вимогам ст.18 Закону та не порушують будь-чиїх прав і охоронюваних Законом інтересів та можливо сприятимуть відновленню платоспроможності боржника, схвалені комітетом кредиторів більшістю голосів та рішення комітету кредиторів з цього приводу є легітимним, а також суд продовжує процедуру санації боржника та повноваження керуючого санацією й розпорядника майна у справі на 6 місяців - на строк виконання плану санації зі Змінами та доповненнями до нього від 07.04.08.

За таких обставин, розгляд справи слід відкласти до подання до суду звіту керуючого санацією про результати проведення ним процедури санації та виконання плану санації.

Керуючись ст. ст. 1, 3-1, 16, 17, 18, 19 -21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 50, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1.Затвердити Зміни та доповнення від 07.04.08. до плану санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, затвердженого судом 13.04.07.

2.Продовжити у справі строк процедури санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, на 6 місяців, тобто до 13 жовтня 2008 року.

3.Продовжити повноваження керуючого санацією боржника Мельникова П.С. та розпорядника майна боржника Роя О.А. на строк процедури санації - до 13.10.08.

4.Розгляд справи відкласти до подання суду звіту керуючого санацією про результати проведення ним процедури санації та виконання плану санації, зі Змінами та доповненнями від 07.04.08., в порядку та у строк встановлені ст. 21 Закону.

Суддя                                                                       М.Ю. Ковалінас

Надр. 10 прим.:

1 - до справи;

2 - 6 - кредиторам:

- УПФУ в Старобільському районі Луганської області;

- ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м. Маріуполь Донецької області;

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Старобільському та Біловодському районах Луганської області;

- Старобільській МДПІ Луганської області;

- Старобільському районному центру зайнятості - робочого органу ВД Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, м. Старобільськ Луганської області;

7 - боржнику;

8 - розпоряднику майна Рою О.А.;

9 - керуючому санацією Мельникову П.С. (на адресу боржника);

10 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства.

вих. №

9

12.05.08.