ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

20.10.2008

Справа №2-5/5538-2008

За позовом – Терентьєвої О.Ю., м. Кривій Ріг.

До відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», м. Керч.

Про скасування рішення.

Суддя М.П.Гаврилюк

Представники:

Від позивача – Горюнов Д.В., представник, дов. нотар. № 9159 від 14.10.2008р.

Від відповідача – Петрусенко І.М., представник, дов. № 03 від 02.06.2008р.

Сутність спору:

Позивач - СПД Терентьєва О.Ю., м. Кривій Ріг звернулася до Господарського суду АР Крим з позовом, в якому просить суд визнати недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в протоколі № 2 зборів учасників ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що вказаним рішенням порушені вимоги чинного законодавства та порушуються його права як учасника товариства.

У судовому засіданні позивач надав заяву про збільшення позовних вимог та просить суд визнати недійсним всі рішення Загальних зборів ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун ремонт» від 30.04.2008р., зафіксовані в протоколі № 3 Загальних зборів учасників Товариства від 30.04.2008р.

Суд не приймає заяву про збільшення позовних вимог, з огляду на те, що у відповідності зі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити розмір позовних вимог, однак позивачем в його заяві, заявлені нові позовні вимоги відносно нового предмету спору.

Відповідач позов не визнав при цьому пояснив, що відповідачем не порушені права позивача, у зв’язку з чим просить суд в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд –

ВСТАНОВИВ:

Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

Відповідно до установчих документів Відповідача Позивачу належить 51% у статутному фонді, що підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», зареєстрованим 11 липня 2002 року Виконавчим комітетом Керченської міської Ради, реєстраційний № 04055624Ю0010355. та Установчим Договором про створення та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

22 лютого 2008р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

За результатами зазначених загальних зборів учасників Товариства були прийняті, в тому числі, рішення:

-          затвердження звіту про результати діяльності товариства за 2007рік.

-          затвердження підсумків роботи товариства за 2007 рік та визнання роботи директора

товариства задовільною.

-          прийняття нової редакції статуту ТОВ.

-          збільшення розміру статутного фонду ТОВ.

Вказані рішення зафіксовані в протоколі № 2 від 22 лютого 2008 року Зборів учасників Товариства.

Позивач просить суд визнати недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Підприємства «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в протоколі № 2 зборів учасників ТОВ «Підприємства «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р.

Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, при цьому судом прийнято до уваги наступне:

У відповідності з п. 8 Засновницького Договору ТОВ «Підприємства «Ками-Бурун Ремонт» Вищим органом Управління товариства є збір учасників. Повноваження загального збору та інших органів товариства здійснюється у відповідності зі Статутом.

Відповідно до п. 6.1 Статуту Вищим органом управління підприємством є збір учасників, в якому приймають участь учасники або призначені представники.

6.3. До компетенції зборів Учасників відносяться:

- визначення основних напрямів діяльності Підприємства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

- внесення змін до Статуту та Засновницького договору;

- створення, (призначення) і відзив (звільнення) директора і ревізійної комісії;

- створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження статутів і положень по ним;

- затвердження річних результатів діяльності Підприємства, зокрема його філій затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку визначення порядку покриття збитків;

- внесення рішень про залучення до майнової відповідальності посадових осіб підприємства;

- визначення порядку розподілу прибутку основних напрямів інвестиційної політики Підприємства;

- встановлення розміру форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків;

- рішення питання придбання Підприємством частки Учасника;

- визначення умов оплати праці посадових осіб Підприємства, його філій і представництв, дочірніх підприємств;

- затвердження договорів укладених на суму понад 50000 тис. грн.

- ухвалення рішення про припинення діяльності Підприємства, призначення ликвидаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

- виключення Учасника з Підприємства.

У відповідності зі п. 6.4 Статуту з питань визначення основних напрямків діяльності Підприємства та затвердження його планів та звітів про їх виконанні внесення змін до Статуту та Засновницького договору, а також виключення Учасника з Підприємства, рішення зборів Участ­ников приймається простою більшістю голосів-50% і більш.

Збори Учасників можуть передавати для вирішення директорові основні питання окрім тих, які відносяться виключно до компетенції зборів.

У відповідності з Засновницьким договором, позивачу – Терентьєвій О.Ю. належить 51% Статутного фонду.

Як убачається з Протоколу Загального збору від 22.02.2008р., учасник товариства Тернетєва О.Ю. була відсутня.

При цьому на вказаних зборах були прийняти рішення, які згідно до положень Статуту повинні прийматися більшістю голосів – 50%, а саме: затвердження звіту та прийняття нової редакції статуту тощо.

Крім того, у відповідності з п. 6.6 Статуту збори вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, або їх представники що володіють в сукупності більше 60% голосів.

У відповідності з п. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Таким чином, оскільки на Зборах учасників від 22.02.2008р. були присутні учасники, що у сукупності володіють лише 49% голосів, то такі збори не були повноваженим, та як слід рішення прийняти на них - є недійсними.

З огляду на викладене суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 27 жовтня 2008 року.

Судови витрати відносяться на відповідача у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене та керуючись ст. 49, ст. ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним рішення Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в Протоколі № 2.

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», м. Керч, вул. Танкістів, 4 ( п/р 2775 в ПІБ м. Керч, МФО 324548, ) на користь Терентьєвої Олени Юріївни, Дніпропетровська область, м. Кривій ріг, вул. Дишинського, 19, кв. 10 (ІПН , банківські реквізити відсутні) 85,00грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Гаврилюк М.П.