ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2008 р.

№
14/525/07

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

Головуючого:

Дунаєвської  Н.Г.,

Суддів
:

Михайлюка
М.В.,   Воліка І.М.,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу

Відкритого акціонерного товариства
"Бузькі пороги"

на  постанову

Одеського
апеляційного господарського суду від 20.03.2008 р.

у
справі

№
14/525/07 господарського суду Миколаївської області

за
позовом

ОСОБА_1

до третя особа

ВАТ
"Бузькі пороги" ТОВ "Корта плюс"

про

визнання
договору купівлі-продажу недійсним

за  участю представників  сторін:

позивача

не
з'явились,

відповідача
третьої особи

не
з'явились, не з'явились,

ВСТАНОВИВ :

ОСОБА_1
подав до господарського суду позов про визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів, укладеного з ВАТ "Бузькі пороги".

Ухвалою
господарського суду Миколаївської області від 14.02.2008 р. у справі №
14/525/07 (суддя: Цвєткова П.В.) провадження у справі припинено на підставі п.
1 ч. 1  ст. 80 ГПК України.

Постановою
Одеського апеляційного господарського суду від 20.03.2008 р. (судді: Бандура
Л.І., Бойко Л.І., Поліщук Л.В.) зазначена ухвала скасована, а справа передана
на розгляд до господарського суду Миколаївської області.

Не
погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, відповідач
звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою у якій
посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального
права просить її скасувати, а ухвалу суду першої інстанції залишити в силі.

Перевіривши
матеріали справи доводи касаційної скарги, правильність застосування судом норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського
суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню,
виходячи з наступного.

11.10.2004
р. сторони уклали договір купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого
позивач продав, а відповідач сплатив та прийняв у свою власність цінні папери
-прості іменні акції ВАТ "Бузькі пороги".

Відповідно
до ч. 4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають
з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Як
зазначив місцевий господарський суд, спір, що виник між сторонами, пов'язаний з
обігом акцій і відносини, що виникли між сторонами до корпоративних не
належать.

Відповідно
до ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні
папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати
інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і
нематеріальні блага.

Водночас,
п. 1.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від
28.12.2007 р. "Про практику застосування законодавства у розгляді справ,
що виникають з корпоративних відносин" передбачено, що корпоративними є
відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями.
Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать.

З
урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення,
розірвання, зміну, виконання, а також визнання недійсними договорів
купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів,
пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що
виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін
підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

З
огляду на викладене та приписи ст.ст. 1, 12, 21 ГПК України господарський суд
першої інстанції зазначив, що даний спір не підлягає розгляду в господарському
суді та припинив провадження у справі.

Апеляційний
суд, скасовуючи ухвалу місцевого господарського суду прийшов до висновку про
те, що даний спір є корпоративним, з чим суд касаційної інстанції не може
погодитись.

Так,
відповідно до визначення термінів у ст. 1 Закону України "Про
оподаткування прибутку підприємств" та ст. 167 ГК України, корпоративними
правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні)
господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку
(дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Права
учасника товариства, яким є також акціонер, визначені ст. 10 Закону України
"Про господарські товариства", відповідно до якої учасник товариства
має право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному
в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати
участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).
Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з
учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати
дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію
про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати
йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність,
протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному)
капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в
порядку, встановленому законом.

Учасники
можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими
документами товариства.

Аналогічні
положення щодо прав учасника товариства передбачені ст. 116 ЦК України та ст.
88 ГК України.

Звертаючись
до господарського суду з позовом позивач не посилається на порушення
вищевказаних прав як акціонера товариства, визначених законом чи установчими
документами, а вказує на невідповідність договору купівлі-продажу акцій вимогам
закону та дійсній волі.

Таким
чином, висновок суду апеляційного господарського суду про те, що позов
спрямований на захист прав і законних інтересів позивача як акціонера є
необґрунтованим.

Наведене
свідчить, що апеляційним господарським судом було неправильно застосовано
вимоги норм матеріального права, тому постанова апеляційного господарського
суду підлягає скасуванню, а ухвала місцевого господарського суду залишенню без
змін.

Керуючись
ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну
скаргу задовольнити.

Постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 20.03.2008 року у справі №
14/525/07 скасувати, а ухвалу господарського суду Миколаївської області від
14.02.2008 року в даній справі залишити без змін.

Головуючий,
суддя
Н. Дунаєвська

Судді:
М. Михайлюк

І. Волік