ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

07.07.2008                                                   Справа №

Головуючий суддя Л.М.Якимчук розглянувши заяву Орендного підприємства Ужгородський коньячний завод, м.Ужгород

про вжиття запобіжного заходу у формі витребування доказів від ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад", смт.Королево Виноградівського району, а саме, протоколу реєстрації акціонерів від 07.03.2008, Протоколу загальних зборів акціонерів від 07.03.2008, річних балансів за 2006 та 2007роки

За учасю представників:

від заявника - Рудова Ю.В. - заступник генерального директора- начальник служби правового забезпечення корпорації "Закарпатсадвинпром", довіреність від 29.02.2008; Корецька Г.М. - заступник генерального директора з питань фінансового моніторингу корпорації "Закарпатсадвинпром", довіренсть від 29.02.2008;

від особи, щодо якої розглядається заява про вжиття запобіжних заходів - не з"явився;

ВСТАНОВИВ:

Орендне підприємство Ужгородський коньячний завод (заявник), як акціонер ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, отримало від гр. Дробишева П.В. повідомлення (не підписане гр. Дробишевим П.В.) про те, що загальні збори акціонерів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” відбудуться 07 березня 2008 р. о 18 год. 30 хв. за адресою: м. Київ, вул. Магнітогорська, 1. Початок реєстрації акціонерів о 17 год. 30 хв., закінчення - о 18 год. 25 хв.

У порядку, передбаченому ч.3 ст. 43 Закону України та ч.5 п.8.2.10 Статуту, ОП Ужгородський коньячний завод звернувся з інформаційним запитом від 01.02.2008 р. до ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” та вимогою направити копії необхідних документів або повідомити про дату, час та місце ознайомлення з документами по всіх питаннях порядку денного загальних зборів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, призначених на 07.03.2008 р.

Одночасно листом від 01.02.2008 ОП Ужгородський коньячний завод у строки та порядку, встановленому ч.2 ст. 43 Закону України „Про господарські товариства”, направило ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів, призначених на 07.03.2008 р.

ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” листом від 13.02.2008 № 35 повідомило, що ініціатором проведення загальних зборів акціонерів, які призначені на 07.03.2008 р., є акціонер Товариства гр. Дробишев П.В., тому ОП Ужгородський коньячний завод щодо включення запропонованих питань до порядку денного та надання документів для ознайомлення –необхідно звертатися саме до гр. Дробишева П.В.

Враховуючи наведене, ОП Ужгородський коньячний завод, 09.02.2008 р. звернулося до Закарпатського територіального управління ДКЦПФР України із вимогою вжити заходи реагування щодо порушення ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” права ОП Ужгородський коньячний завод на ознайомлення з документами по всіх питаннях порядку денного загальних зборів акціонерів, призначених на 07.03.2008 р.

За результатами розгляду звернення, Закарпатське територіальне управління ДКЦПФР України листом від 25.03.2008 р. зобов’язало ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” надати ОП Ужгородський коньячний завод для ознайомлення документи, надання яких передбачено законодавством.

Незважаючи на приписи Закарпатського територіального управління ДКЦПФР України, ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” документи по питаннях порядку денного загальних зборів акціонерів, призначених на 07.03.2008 р., для ознайомлення ОП Ужгородський коньячний завод не надало.

Враховуючи наведені порушення корпоративних прав ОП Ужгородський коньячний завод звернулося листом від 29.02.2008 до ДКЦПФР України, відповідно до положень п.33 ч. 5 Указу Президента України „Про державну комісію з цінних паперів та фондового ринку України”, із проханням призначити своїх представників для здійснення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

Однак, ДКЦПФР України листом від 19.03.2008 р. відмовила у задоволенні вимоги ОП Ужгородський коньячний завод та не направила своїх представників для забезпечення законності при реєстрації акціонерів на загальних зборах акціонерів.

У свою чергу ОП Ужгородський коньячний завод були направлені представники, для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, які прибули 07.03.2008 р. о 16 год. 30 хв. за адресою, вказаною у повідомленні про скликання зборів, а саме, м. Київ, вул. Магнітогорська, 1.

За вказаною адресою о 17 год. 30 хв. реєстрація акціонерів не проводилась (реєстратор не був присутній). У визначений у повідомленні час проведення загальних зборів (18 год. 30 хв.) у приміщенні за адресою: Магнітогорська, 1 не було жодної посадової особи органів управління ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” (членів Ревізійної комісії, Спостережної ради, Генерального директора) та акціонерів товариства.

Представники ОП Ужгородський коньячний завод очікували на початок проведення загальних зборів акціонерів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, за вказаною адресою, до 20 години, однак загальні збори акціонерів не проводились, що підтверджуюється спільною нотаріально завіреною заявою представників ОП Ужгородський коньячний завод –Рудової Ю.В. та Корецької Г.М.

Однак, як стало відомо заявнику, загальні збори акціонерів призначені на 07.03.2008 р. відбулися, у зв"язку з чим він звернувся до ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” з інформаційними запитами від 18.04.2008 р. та від 27.05.2008 р., в яких, згідно положень та у порядку передбаченому п. ”г” ч.1 ст.10 Закону України „Про господарські товариства” та п.4.3. Статуту, просив письмово повідомити: чи відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, призначені на 07.03.2008 р., а якщо зазначені загальні збори відбулися, то виготовити копію Протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” від 07.03.2008 р. та повідомити про дату, час та місце ознайомлення із зазначеним протоколом.

Однак, вимога заявника до цього часу не виконана, чим порушено права ОП Ужгородський коньячний завод на участь в управлінні справами товариства та право одержувати інформацію про діяльність товариства, що включає в себе право на отримання та ознайомлення з річними балансами, звітами товариства про його діяльність, протоколами зборів товариства.

Відповідно до статті 43-1 Господарського процесуального кодексу України особа, яка має підстави побоюватись, що подача потрібних для неї доказів стане згодом неможливою або утрудненою, а також підстави вважати, що її права порушені або існує реальна загроза їх порушення, має право звернутися до господарського суду із заявою про вжиття запобіжних заходів до подання позову.

Частиною 2 ст. 43 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10% голосів, вносяться до порядку денного обов’язково. Аналогічні положення передбачені ч.7 п.8.2.10 Статуту Товариства.

Частиною 3 ст. 43 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що до скликання загальних зборів, акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним зборів. Аналогічні положення передбачені ч.5 п.8.2.10 Статуту Товариства.

Відмова ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” надати документи для ознайомлення та включити до порядку денного питання запропоновані ОП Ужгородський коньячний завод, є такими, що суперечать положенням Закону України „Про господарські товариства” та порушують право ОП Ужгородський коньячний завод, як акціонера, який володіє 36,01 % акцій Товариства, на внесення пропозицій до порядку денного зборів та ознайомлення з документами, пов’язаними з порядком денним.

Викладені обставини дають підстави побоюватися, що отримання та подальша подача потрібних доказів для ОП Ужгородський коньячний завод стане утрудненою або неможливою, що позбавить його права звернутись до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, які могли бути прийняті 07.03.2008.

За таких обставин заява Орендного підприємства Ужгородський коньячний завод про вжиття запобіжних заходів у формі витребування доказів від ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад”, а саме: Протоколу реєстрації акціонерів від 07.03.2008 р., Протоколу загальних зборів акціонерів від 07.03.2008 р., річного балансу за 2006 та 2007 роки підлягає до задоволення.

Керуючись ст.ст. 43-1, 43-2, 86 Господарського процесуального кодексу України

УХВАЛИВ:

1. Заяву Орендного підприємства Ужгородський коньячний завод про вжиття запобіжних заходів у формі витребування доказів від ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” задоволити повністю.

2. Зобов"язати ВАТ „Агропромислова група „Закарпатський сад” подати Орендному підприємству Ужгородський коньячний завод та господарському суду Протокол реєстрації акціонерів від 07.03.2008 р., Протокол загальних зборів акціонерів від 07.03.2008 р., річний баланс за 2006 та 2007 роки.

3. Ухвала підлягає виконанню негайно, в порядку, передбаченому статтею 43-6 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя                                                                                           Л.М.Якимчук