ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 32/236

11.06.08

За позовом Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд»

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна лізингова компанія»

Про визнання недійсним договору № 08-21/07від 02.03.2007

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача          Власик О.Я. –заст.гол.правління,

Від відповідача не з’явилися,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство «Західпромбуд»звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача та просить визнати договір поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 недійсним, зазначаючи, що спірний договір позивачем не укладався та посадовими особами не підписувався.

Відповідач відзиву на позовну заяву не надав, повноважні представники відповідача у судове засідання не з’явились, про причини неявки представників суд належним чином не повідомили, жодних заяв та клопотань від сторін не надійшло.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

За договором поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальна лізингова компанія»та Закритим акціонерним товариством «Західпромбуд», позивач, як поручитель, прийняв на себе зобов’язання відповідати за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Автокліма»усіх його зобов’язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальна лізингова компанія» у повному обсягу, що виникли з договору № 01-25/07-авт фінансового лізингу від 02.03.2007, укладеного між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Автокліма», в тому числі і в частині компенсації можливих збитків та сплати можливих штрафних санкцій, комісій, додаткових платежів, які передбачені зазначеним договором фінансового лізингу та законодавством України. Загальна вартість предмету лізингу на момент укладення спірного договору –1 260 680,00 грн.

Проаналізувавши матеріали справи, доводи позивача, вимоги чинного законодавства в їх сукупності, суд дійшов до висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Під недійсним правочином розуміють дії фізичних і юридичних осіб, які хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов’язків, але не створюють цих наслідків, внаслідок невідповідності вчинених дій вимогам закону.

Як передбачено частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Дієздатність юридичних осіб може обмежуватись засновниками юридичних осіб відповідно до установчих документів.

Відповідно до статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Основним правом представника є повноваження діяти від імені і за рахунок особи, яку він представляє.

Статутом Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд», який затверджений установчими зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд»21.06.1999 та зареєстрований виконавчим комітетом Луцької міської ради народних депутатів із змінами (доповненнями) 08.08.2001, (далі –Статут) визначено, що представляти інтереси товариства без довіреності має право лише голова правління товариства (п. 9.5.2 Статуту).

З матеріалів справи вбачається, що договір поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 був підписаний від іменем голови правління Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд».

Однак пунктом 9.2.1 «и»Статуту визначено, що до компетенції Зборів Акціонерів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує подвійний розмір Статутного фонду Товариства. Повноваження, визначені пунктом «и», належать до виключної компетенції і не можуть бути передані іншим органам управління товариством.

Пунктом 5.4 Статуту визначено Статутний фонд Товариства в розмірі 397404,00 грн.

А як вбачається зі змісту спірного договору, позивач взяв на себе зобов’язання відповідати перед відповідачем за виконання третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Автокліма» усіх зобов’язань третьої особи, передбачених договором, загальна вартість предмету якого становить 1 260 680,00 грн., а також і в частині компенсації можливих збитків та сплати можливих штрафних санкцій, комісій, додаткових платежів, які передбачені договором фінансового лізингу та законодавством України.

З викладеного вбачається, що спірний договір не міг укладатися а ні головою правління, а ні будь-якою іншою особою, оскільки відповідальність позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокліма»за договором поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 є солідарною, тобто значно перевищує подвійний розмір Статутного фонду Товариства.

В частині 3 статті 203 Цивільного кодексу України зазначено, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Оскільки судом було встановлено, що спірний договір був укладений з боку позивача особою, яка не мала повного обсягу повноважень на укладення такої угоди, тому така форма укладення договору поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 не є реальним відображенням волевиявлення позивача.

Частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України закріплено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на те, що спірний правочин не несе дійсного відображення волевиявлення позивача, тому відповідно він не може бути спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до наказу Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд»№ 14 від 01.03.2007 «Про відрядження»Голова правління ЗАТ «Західпромбуд»Кортюк В.Є. відбув у відрядження в м. Львів терміном на 2 доби з 01.03.2007 по 02.03.2007 в Львівську філію КБ «Кредобанк» для участі в семінарі, що також підтверджується посвідченням про відрядження з відтиском печатки Першої Львівської філії ВАТ «Кредо банк»в графі прибуття до м. Львова та вибуття з нього. Після відрядження Кортюк В.Є. 02.03.2007 прибув до м. Луцька.

А спірний договір поруки № 08-21/07 укладено 02.03.2007 в м. Києві, тобто в момент перебування Голови правління ЗАТ «Західпромбуд»В.Є.Кортюк у відрядженні в м. Львові, що, в свою чергу, виключає можливість підписання спірного договору Головою правління Закритого Акціонерного Товариства «Західпромбуд»01.03.2007 у м. Києві.

Статтею 236 ЦК України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги позивача є законними, обґрунтованими, доведеними належними доказами, та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір поруки № 08-21/07 від 02.03.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальна лізингова компанія»(01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 12; 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, код 32162892) та Закритим акціонерним товариством «Західпромбуд»(43017, м. Луцьк, вул. Мамсурова, 8-А, код 21750337).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна лізингова компанія» (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 12; 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, код 32162892) на користь Закритого акціонерного товариства «Західпромбуд»(43017, м. Луцьк, вул. Мамсурова, 8-А, код 21750337) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішення законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя                                                                        О.О.Хрипун

Дата підписання рішення: 16.07.2008