ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

18.09.08                                                                                           Справа № 16/152-13/250

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Краєвської М.В.

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімторг»(далі-ТзОВ) №юр-52 від 23.05.2008р., м.Надвірна

на рішення господарського суду Івано-Франківської області

від 14.05.2008року у справі № 16/152-13/250

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімторг»(далі-ТзОВ), м.Надвірна

до відповідача-1 ТзОВ «НАСА», м.Івано-Франківськ

до відповідача-2 відкритого акціонерного товариства «Калушхімремонт»(далі –ВАТ), м.Калуш

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України»в особі Івано-Франківської філії, м.Івано-Франківськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

за участю представників сторін:

від позивача не з»явився

від відповідача -1 Тарасюк О.В.

від відповідача -2 не з»явився

від третьої особи Созоник В.В.

Права і обов’язки сторін, передбачені ст. 22 ГПК України, право заявляти відводи, представникам роз’яснено.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2008року у справі № 16/152-13/250 (суддя Шкіндер П.А.) відмовлено в позові ТзОВ «Нафтохімторг»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.01.2004р. в частині продажу частини приміщення адміністративного-побутового корпусу площею 132,4кв.м. в м.Надвірна по вул. Панаса Мирного, 5, укладеного ТзОВ «НАСА»та ВАТ «Калушхімремонт».

Дане рішення оскаржується позивачем у справі –ТзОВ «Нафтохімторг», оскільки, на його думку, рішення суду є необґрунтованим, таким, що не відповідає фактичним обставинам справи, прийнятим з порушенням норм матеріального права. Зокрема, скаржник вважає, що судом не взято до уваги, що укладений між сторонами договір суперечить нормам ч.1 ст.317, п.1 ч.1 ст.346 ЦК України і на підставі п.1 ст.215 ЦК України може бути визнаний недійсний; судом не взято до уваги, що спірною є частина приміщення по вул.П.Мирного в м.Надвірна, а саме, адміністративний корпус (згідно схеми розташування будов і споруд значиться під літерами «А»та «Б»), який ВАТ «Нафтохімік Прикарпаття»передано у власність ТзОВ «Нафтохімторг»згідно актів приймання-передачі від 19.11.1999р. Дана обставина підтверджується також Державним актом на право постійного користування землею ІІ-ІФ №-4/0000ІІ, згідно якого, земельна ділянка на якій знаходиться адміністративний корпус (літ. «Б») знаходиться на праві постійного користування у ВАТ «Нафтохімік Прикарпаття», а також аудиторським висновком від 03.06.2004р., актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду ВАТ «Нафтохімік Прикарпаття»від 14.03.1994р.; Наказом Державного комітету України по нафті та газу від 14.03.1994р. №110; висновком судово-економічної експертизи від15.05.2007р.

Відповідач-1 усними пояснення в судовому засіданні та третя особа у письмовому поясненні на апеляційну скаргу (а.с.89-91) вимоги скаржника заперечили, мотивуючи тим, що позивач не є власником приміщення, розташованого за адресою м.Надвірна, вул.П.Мирного,5 і не наділений правом звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТзОВ «НАСА»та ВАТ «Калушхімремонт».

При розгляді матеріалів справи та апеляційної скарги судовою колегією встановлено наступне:

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 13.02.2003р. ВАТ "Калушхімремонт" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

У відповідності до вимог статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором ВАТ Калушхімремонт" для задоволення вимог кредиторів було проведено реалізацію майна, включеного в ліквідаційну масу банкрута на біржових торгах та укладено договір купівлі-продажу від 29.01.2004р. з ТзОВ «НАСА», об»єктом якого визначено майновий комплекс, розташований в м.Надвірна по вул.П.Мирного, 5 (п.1.1 договору).

Позивач, вважаючи, що згідно даного договору, відчужено майно, яке належить йому на праві власності, звернувся з позовом про визнання такого недійсним.

Як на підставу позовних вимог позивач посилається на те, зокрема, що частина приміщення по вул.П.Мирного, 5 в м. Надвірна, площею 132,4кв.м. передана йому засновником у відповідності актів прийому-передачі від 30.07.1999р. та від 12.11.1999р.

Судова колегія, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, вважає, що підстави для скасування оскаржуваного рішення відсутні, з огляду на наступне:

ВАТ "Калушхімремонт" створено наказом Міністерства промисловості України від 16.06.1994р. №187 (а.с.79, том І) шляхом корпоратизації Державного ремонтно-будівельно-монтажного підприємства "Калушхімремонт", якому передано нерухоме майно в м. Надвірна по вул.П.Мирного (колишня-Кірова), 5.

Право повного господарського відання на майно ВАТ «Калушхімремонт»підтверджується первинною обліковою документацією, а наявність цього майна -інвентиризаційними описами та актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу, затвердженим Міністерством промисловості України від 15.06.1994р. (а.с.89-94, т. І).

На підставі рішення виконавчого комітету Надвірнянської міської ради від 04.11.2003р. №1007 видано свідоцтво від 01.12.2003р., яким за ВАТ "Калушхімремонт" зареєстровано право колективної власності на нерухоме майно, зокрема, на адміністративно-побутовий корпус (літ. А), площею 355,4кв.м.; приміщення столярного цеху (літ. Б), площею 447,4 кв.м. (а.с.93, том І).

Відповідно до листа Державного комітету по профтехосвіті від 31.08.1983р. та приймально-передавального акта від 21.09.1983р. (а.с.10, том І), на баланс Надвірнянського НПЗ (правонаступником якого є ВАТ «Нафтохімік Прикарпаття»), передано будинок по вул. Кірова, 6 (зараз вул. Панаса Мирного).

Надвірнянським НПЗ 12.10.1983р. передано частину приміщення по вул.П. Мирного, 6, площею 223 кв.м., на баланс Дрогобицького спецремонтбудуправління, а решта приміщення залишилась в його користуванні (а.с.11, том І).

Відповідно до рішення загальних зборів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" (створеного згідно наказу Держкомітету по нафті і газу №110 від 14.03.1994р. на базі Надвірнянського НПЗ), до статутного фонду ТзОВ "Нафтохімторг" передано майно цілісного майнового комплексу, в тому числі частина приміщення по вул.Панаса Мирного, площею 132,4кв.м., що підтверджується актами прийому-передачі від 30.07.1999р. та від 12.11.1999р. (а.с.12-19, том І).

Згідно довідки Надвірнянської міської ради від 23.04.2008р. зміна нумерації нежитлових приміщень по вул.Панаса Мирного у м.Надвірна не проводилась. Під номером «5»по вул.Панаса Мирного, рішенням міськвиконкому №1007 від 04.11.2003р. оформлено право власності на майновий комплекс РБМУ №6 ВАТ «Калушхімремонт»(а.с.69, том ІІ).

Відповідно до вимог ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

При створенні юридичної особи засновники наділяють її майном, передаючи його у власність чи в користування. Якщо фізична або юридична особа передала належне їй майно в якості вкладу або частки у новостворене господарське товариство у власність, то власником такого майна стає новостворена юридична особа, так само як і набутого за іншими підставами майна. Зокрема, згідно п.1 ч.1 ст.115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу.

Факт перебування приміщень на балансі підприємства не є безспірною ознакою права власності підприємства на дані приміщення, оскільки баланс не визначає підстав знаходження майна у володінні підприємства (установи, організації). Баланс підприємства є формою бухгалтерського обліку, визначення складу і вартості майна та обсягу фінансових зобов’язань на конкретну дату.

Відповідно до вимог ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України).

Позивачем належними та допустимими доказами не підтверджено вимог позовної заяви та не обгрунтовано підстав подання апеляційної скарги, вимог ухвали суду не виконано, а саме, не подано належних доказів, які б підтверджували право власності на приміщення, які є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу, не подано доказів, які б спростовували підстави та порядок набуття права власності на оспорюваний об»єкт за ВАТ «Калушхімремонт».

З врахуванням викладеного, судова колегія зазначає, що не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення місцевого господарського суду, як такого, що прийнято у відповідності до матеріалів та обставин справи з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімторг»відхилити.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2008року у справі № 16/152-13/250 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її оголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий           суддя Орищин Г.В.

суддя            Галушко Н.А.

суддя Краєвська М.В.