КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.10.2008                                                                                           № 16/281

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Кондес Л.О.

суддів:           Куровського С.В.

Михальської Ю.Б.

при секретарі:

За участю представників:

від позивача: Недашківська О.В. – за дорученням,

від відповідача 1: Сухомлинова Н.І. –за дорученням,

від відповідача 2: Сухомлинова Н.І. –за дорученням,

від відповідача 3: Каменчук І.О. –директор,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства завод "Арсенал"

на рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2008

у справі № 16/281 (Ярмак О.М.)

за позовом                               Державне підприємство завод "Арсенал"

до                                                   1. Корпорації "Науково-виробниче об"єднання "Арсенал"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙНЕТ Ltd"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ТОР"

про                                                  розірвання договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м.Києва від 07.08.2008 у задоволенні позову Державного підприємства (надалі – ДП) завод „Арсенал” відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням суду, ДП завод „Арсенал” звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2008 у справі № 16/281 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ДП завод „Арсенал” та розірвати Договір простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 № 10.

Апеляційна скарга мотивована, зокрема, тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом дано невірну оцінку обставинам справи. Зокрема, апелянт звертає увагу суду на те, що підставою для розірвання Договору простого товариства (спільної діяльності) № 10 від 18.12.2007 є розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.05.2008 № 703-р та від 04.06.2008 № 804-р.

У відзивах на апеляційну скаргу відповідачі 1, 2, 3 проти скарги заперечують, вважають рішення Господарського суду м. Києва від 07.08.2008 у справі №16/281 законним та обґрунтованим, просять відмовити позивачу в задоволенні апеляційної скарги з підстав, зазначених у відзивах.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, відзиви на неї, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія встановила наступне.

На розгляд Господарського суду м.Києва передано вимоги про розірвання Договору простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 №10, укладеного між ДП завод „Арсенал”, корпорацією „Науково-виробниче об’єднання „Арсенал”, ТОВ „СКАЙНЕТ Ltd” та ТОВ „НОВА ТОР”.

Позовні вимоги позивач - ДП завод „Арсенал”, мотивував тим, що Національне космічне агентство України звернулось до ДП завод „Арсенал” з вимогою терміново припинити (розірвати) вищезазначений договір (листи від 21.05.2008 № 2660/10-4 та від 13.06.2008 №3158/10-4). Вимога центрального органу влади базується на положеннях розпорядження Кабінету Міністрів України від 7 травня 2008 року № 703-р та розпорядження Кабінету Міністрів України від 4 червня 2008 року № 804-р. Зазначеними розпорядженнями центральним органом виконавчої влади доручено вжити заходів до припинення договорів про спільну (зокрема, інвестиційну) діяльність, раніше укладених підприємствами, які належать до сфери його управління, наслідком яких може бути відчуження державного майна, та зокрема, припинення (розірвання) договору простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 №10 за участю ДП завод „Арсенал”.

На виконання вимоги Національного космічного агентства України позивач 03.06.2008 звернувся до учасників простого товариства з пропозицією провести збори учасників щодо прийняття рішення про дострокове припинення Договору простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 року № 10.

12.06.2008 були проведені збори учасників простого товариства (спільної діяльності) з питань прийняття рішення стосовно припинення Договору простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 № 10, на яких, враховуючи значний обсяг інвестицій, довготривалі науково-господарські плани розвитку, було прийнято рішення про безпідставність вимог щодо розірвання цього Договору та про недоцільність припинення цього договору за згодою учасників простого товариства.

Відповідачі проти позову заперечили, оскільки договір простого товариства (спільної діяльності) №10 від 18.12.2007 був укладений відповідно до законодавства, відповідачами свої зобов’язання за договором виконуються повністю, підстави для розірвання або припинення договору відповідно до законодавства та його умов відсутні.

18.12.2007 між Державним підприємством завод „Арсенал” (позивач), Корпорацією „Науково-виробниче об’єднання „Арсенал” (відповідач-1), Товариством з обмеженою відповідальністю „СКАЙНЕТ Ltd” (відповідач-2) був укладений Договір простого товариства (спільної діяльності) №10, згідно якого учасники за цим договором зобов’язуються шляхом об’єднання своїх зусиль та майна, що належить Учасникам на відповідних правах, спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення спільних цілей у сфері розроблення, виготовлення, реалізації, ремонту, модернізації озброєння, військової техніки, військової зброї, а також здійснення господарської діяльності в інших напрямах та видах, незаборонених законодавством України.

Відповідно до пункту 16.2 цього договору строк його дії встановлений до 17.12.2032 року.

Згідно Додаткової угоди №1 від 14.03.2008 до Договору №10 від 18.12.2007 простого товариства (про спільну діяльність) учасники домовилися прийняти до складу учасників Договору № 10 від 18.12.2007 нового учасника – Товариство з обмеженою відповідальністю „НОВА ТОР” (відповідач-3).

Згідно пункту 16.1 Договору встановлено, що він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками та скріплення печатками учасників за наявності усіх передбачених чинним законодавством дозволів/погоджень уповноважених органів управління учасників.

Постановою Кабінету Міністрів України № 1455 від 28.10.2004 було затверджено Програму реформування (реструктуризації) та розвитку космічної галузі, якою передбачалось залучення інвестицій на підприємства, які знаходяться в сфері управління Національного космічного агентства України, в тому числі в на ДП завод „Арсенал”.

Національне космічне агентство листом № 4856/9-6 від 01.10.2007 звернулося до Фонду державного майна України і подало на погодження комплект документів щодо відчуження об’єктів нерухомості, які знаходяться на балансі ДП завод „Арсенал” для здійснення вкладу за договором про спільну діяльність (просте товариство).

Листом №10-24-19674 від 10.12.2007 Фонд державного майна України погодив відчуження 7 об’єктів нерухомості, що знаходяться на балансі ДП завод „Арсенал” шляхом об’єднання вкладів учасників (простого товариства) за договором про спільну діяльність, відповідно до погоджених висновків про вартість об’єктів відчуження.

18.12.2007 після отримання погодження Фонду державного майна України та дозволу Національного космічного агентства України, між ДП завод „Арсенал”, Корпорацією „НВО „Арсенал” та ТОВ „СКАЙНЕТ Ltd” було підписано договір простого товариства (спільної діяльності) № 10.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що укладення договору простого товариства (спільної діяльності) № 10 від 18.12.2007 здійснювалося відповідно до чинного законодавства України.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що він отримав листи Національного космічного агентства України № 2660/10-4 від 21.05.2008 та № 3158/10-4 від 13.06.2008, в яких з посиланням на розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.05.2008 №703-р та від 04.06.2008 №804-р зазначено про вжиття заходів до припинення (розірвання) Договору простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 №10, укладеного ДП завод „Арсенал”.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.

Згідно статей 526, 525 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від зобов'язання або зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Підстави припинення зобов’язань встановлені главою 50 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 598 Цивільного кодексу України зобов’язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов’язання на вимогу однієї з сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Згідно статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Частиною 3 статті 651 Цивільного кодексу України також встановлено, що у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Умови припинення та розірвання договору встановлені в розділі 17 Договору №10 простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007. Підстав припинення чи розірвання договору, наведених позивачем в позовній заяві, умовами договору не передбачено.

Договірні зобов’язання сторін виконуються в повному обсязі.

Згідно статті 4 Цивільного кодексу України основу цивільного законодавства України становить Конституція України. Основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу. Цивільні відносини можуть регулюватись актами Президента України у випадках, встановлених Конституцією України. Актами цивільного законодавства є також постанови Кабінету Міністрів України. Якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням цього Кодексу або іншому закону, застосовуються відповідні положення цього Кодексу або іншого закону.

Стаття 5 Цивільного кодексу України регулює дію актів законодавства у часі.

Розпорядження Кабінету Міністрів України № 703-р від 07.05.2008 та від 04.06.2008 № 804-р, на які посилається позивач як на підставу для розірвання або припинення договору №10 простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007, не є актом цивільного законодавства відповідно до закону.

Таким чином, позивачем не наведено підстав для припинення або розірвання договору № 10 простого товариства (спільної діяльності) від 18.12.2007 відповідно до закону або умов договору.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивачем не надано суду доказів порушення відповідачами його прав або охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2008 у справі № 16/281 обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Державного підприємства завод „Арсенал” є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного підприємства завод „Арсенал” на рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2008 у справі №16/281 залишити без задоволення, рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2008 у справі №16/281 залишити без змін.

Матеріали справи №16/281 повернути Господарському суду м. Києва.

Постанову може бути оскаржено протягом місяця до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя                                                                      Кондес Л.О.

Судді                                                                                          Куровський С.В

Михальська Ю.Б.