ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

Іменем України

29.07.08 Справа №14/262-пд-07

Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:

при секретарі Акімовій Т.М.

За участю представників сторін: від позивача – Сервуля М.А., довіреність від 01.04.08 р., від відповідача та третьої особи представник не з’явився.

Розглянувши в судовому засіданні апеляційну скаргу Малого колективного підприємства «Луч» на рішення господарського суду Херсонської області від 09.04.2008 р. у справі № 14/262-ПД-07

за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Проторус», м. Херсон (далі ВАТ «Проторус»);

до відповідача: Малого колективного підприємства «Луч», м. Херсон (МКП «Луч»);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Херсонська товарна біржа «Алмаз», м. Херсон

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Розпорядженням першого заступника голови Запорізького апеляційного господарського суду № 1358 від 27.07.2008 р. справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя – Антонік С.Г., судді – Хуторной В.М., Яценко О.М., якою справу прийнято до свого провадження.

Рішенням господарського суду Херсонської області (суддя Гридасов Ю.В.) від 09.04.2008 р. у справі № 14/262-ПД-07 визнано поважними причини пропуску позивачем строку позовної давності, позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 03.12.01 р., укладений між ВАТ «Проторус» та МКП «Луч», судові витрати покладено на відповідача.

Вказане рішення мотивоване тим, що спірний договір укладений в порушення ст. 48, 225 ЦК УРСР, оскільки Степанченко І.П. не мав відповідних повноважень на відчуження майна товариства позивача, предметом договору оренди від 26.01.98 р. були інші приміщення, ніж ті, що є предметом спірного договору, обов’язок щодо оплати вартості майна відповідачем не виконано. Відновлення строків позовної давності судом здійснено з посиланням на те, що фізична особа - акціонер позивача Босакевич В.В. 12.02.03 р. року вже звертався з позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.12.2001 року через місцевий суд загальної юрисдикції. Остаточне судове рішення у справі № 6-16350кс04 прийнято Верховним судом України 08.11.06 р., яким провадження по справі припинено, а позовна заява у справі № 14/262-ПД-07 подана акціонером і керівником позивача Босакевичем В.В. до господарського суду Херсонської області 26.06.07 р., що підтверджує поважність причин пропуску строку позовної давності.

Не погоджуючись з судовим рішенням, МКП «Луч», відповідач по справі звернувся з апеляційною скаргою, в якій вважає, що суд необґрунтовано визнав поважними причини пропуску позивачем строку позовної давності через те, що подача акціонером ВАТ «Проторус» позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.12.01 р. не перешкоджала юридичній особі ВАТ «Проторус» звернутись до суду за захистом свого цивільного права. Вказує, що суд першої інстанції задовольнивши позовні вимоги на підставі невиконання МКП «Луч» обов’язку сплати вартості спірного майна, неправильно застосували норми матеріального права, оскільки в даному випадку мають місце відносини щодо невиконання зобов’язання та наслідків такого невиконання, суд не взяв до уваги копії платіжних доручень, наданих МКП «Луч», як доказів сплати вартості спірного майна, просить апеляційну скаргу задовольнити, а рішення суду першої інстанції скасувати.

ВАТ «Проторус», позивач по справі, у поданому відзиві зазначає, що рішення суду прийнято з дотриманням всіх норм матеріального та процесуального права, вважає апеляційну скаргу необґрунтованою, представник позивача в судовому засіданні просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду залишити без змін.

За клопотанням представника позивача судовий процес вівся без застосування технічних засобів фіксації, в судовому засіданні 29.07.2008 р. оголошено лише вступну та резолютивну частину постанови.

Відповідно до ст. 99 ГПК України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.

Згідно ст. 101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Сутність спору:

03.12.2001 року між ВАТ «Проторус» та МКП «Луч» укладено договір купівлі -продажу, згідно якого ВАТ «Проторус» продало, а МКП «Луч» купило частину будівлі заводу, розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Філатова, 27, яка належить ВАТ «Проторус» на підставі реєстраційного посвідчення, виданого Херсонським державним бюро технічної інвентаризації 16.03.98 р. за № 653. У власність покупцю надано: з виробничого цеху літ. «Б» загальною площею 133,5 кв. м - приміщення № 15 площею 14,9 кв. м; приміщення № 16 площею 7,4 кв. м; приміщення № 17 площею 11,7 кв. м; приміщення № 18 площею 30,7 кв. м; приміщення № 19 площею 5.7 кв. м; приміщення № 20 площею 63,1 кв.м.

Згідно п. 2 договору купівлі - продажу продаж здійснено за 14351 грн.

Договір зареєстрований на Херсонській товарній біржі «Алмаз» 03.12.01 р. за реєстраційним номером 200.

Пунктом 9 договору купівлі-продажу визначено, що ВАТ «Проторус» та МКП «Луч» є членами біржі «Алмаз» категорії – А.

Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм процесуального права при винесенні оскаржуваного рішення, знаходить апеляційну скаргу такою, що підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до п. 9 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними» підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Спірний договір оцінюється на відповідність його законодавству України, що діяло на час укладення даного договору.

Відповідно до приписів ст. 48 ЦК УРСР недійсною є угода, що не відповідає вимогам закону.

Згідно зі ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Згідно зі ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільні права та приймає на себе цивільні обов’язки через свої органи, що діють у рамках прав, наданих їм законом або статутом (положенням).

Згідно п. 7.10 Статуту ВАТ «Проторус» в редакції, що діяла на момент укладення спірної угоди до компетенції правління відносяться всі питання діяльності товариства, за винятком тих, які відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів.

Пунктом 7.11 Статуту ВАТ «Проторус» серед повноважень голови правління товариства передбачені: право укладати господарські та інші договори, розпоряджатися засобами товариства, делегувати виконання окремих функцій іншим посадовим особам товариства (своїм заступникам, керівникам підрозділів).

Від продавця договір купівлі-продажу від 03.12.01 р. підписаний Степанченко І.П. як виконуючим обов’язки голови правління ВАТ «Проторус». Посаду виконуючого обов’язки голови правління призначено наказом № 61-К від 10.09.01 р. голови правління Денисенко А.Н. на період його хвороби з 10.09.01 р. (а. с. 19.), доказів скасування вказаного наказу на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу не надано.

Колегія суддів приходить до висновку про безпідставність доводів позивача щодо перевищення повноважень на укладення договору купівлі-продажу від 03.12.01 р. від імені ВАТ «Проторус» Степанченком І.П., через те, що останній виконував обов’язки голови правління на підставі наказу, статутом товариства не обмежуються повноваження голови правління з приводу ціни чи предмету (конкретного виду майна товариства) договорів, які ним підписуються, укладення господарських договорів по відчуженню майна товариства не віднесено до виключної компетенції загальних зборів товариства згідно його статуту.

Враховуючи, що укладення договору купівлі - продажу від 03.12.01 р. не призвело де зменшення статутного фонду та вартості акцій, корпоративні права акціонерів, а також виключне право загальних зборів згідно статуту ВАТ «Проторус» на зменшення статутного фонду товариства, порушені не були.

Згідно ст. 225 ЦК УРСР право продажу майна, крім випадків примусового продажу, належить власникові. Якщо продавець майна не є його власником, покупець набуває права власності лише в тих випадках, коли згідно зі статтею 145 цього Кодексу власник не вправі витребувати від нього майно.

Посилання суду першої інстанції на застосування ст. 225 ЦК УРСР є необґрунтованим, оскільки право продажу майна належало ВАТ «Проторус» як юридичній особі, а не особисто Степанченку І.П.

Щодо виконання обов’язку відповідача по оплаті придбаного майна за договором слід зазначити, що дійсно МКП «Луч» не надано доказів сплати ціни договору купівлі-продажу від 03.12.01 р., платіжні документи надані відповідачем згідно реєстру (т. 1 а. с. 98) не є платою за договором купівлі-продажу від 03.12.01 р., оскільки за призначенням платежу підтверджують сплату орендних платежів за договором оренди від 26.02.98 р. № 06/42, який було укладено між сторонами по справі.

Стаття 232 ЦК УРСР визначає наслідки відмови покупця прийняти куплену річ або оплатити її: якщо покупець на порушення договору відмовиться прийняти куплену річ або заплатити за неї встановлену ціну, продавець вправі вимагати прийняття речі покупцем і оплати ціни, а також відшкодування збитків, завданих затримкою виконання, або, з своєї сторони, відмовитись від договору і вимагати відшкодування збитків, тому несплата МКП «Луч» вартості предмету договору купівлі-продажу від 03.12.01 р. може тягнути наслідки невиконання зобов’язань, але ж не недійсність договору.

Щодо невідповідності договору купівлі-продажу від 03.12.01 р. договору оренди від 26.02.98 р. № 06/42, то дані твердження не приймаються до уваги колегією суддів, оскільки договір оренди від 26.02.98 р. № 06/42 не є предметом розгляду по даній справі та не впливає на дійсність або недійсність договору купівлі-продажу від 03.12.01 р.

Та обставина, що нібито майно позивача згідно листа Державної податкової інспекції у м. Херсоні № 617/24-1 від 23.01.03 р. знаходилося в податковій заставі на час укладення спірного договору не є підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним, оскільки не порушує прав позивача, а стосується лише органів державної податкової служби.

Крім того, не можна погодитись з висновком суду першої інстанції щодо визнання причин пропуску строку позовної давності поважними. Подання акціонером ВАТ «Проторус» позову про визнання договору купівлі-продажу від 03.12.01 р. недійсним до суду загальної юрисдикції не позбавляло можливості ВАТ «Проторус» своєчасно звернутися до господарського суду з таким позовом.

Згідно п. 4 ст. 257 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено сторонами у даному спорі, є окремою підставою для відмови у задоволенні позову.

Таким чином, рішення господарського суду Херсонської області підлягає скасуванню відповідно до пунктів 3, 4 ч. 1 ст. 104 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, суд – ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Малого колективного підприємства «Луч», м. Херсон задовольнити. Рішення господарського суду Херсонської області від 09.04.2008 р. у справі № 14/262-ПД-07 скасувати. У задоволенні позову відмовити.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Проторус» (73027, м. Херсон, вул. Філатова, 27, код ЄДР – 01350222, рахунок № 3 в ХФ КБ «Західінкомбанк», МФО - 352327 на користь Малого колективного підприємства «Луч» (73027, м. Херсон, вул. Філатова, 27, код ЄДР – 19225997) 42 грн. 50 коп. витрат по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Херсонської області видачу відповідного наказу.