ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03.07.2008 Справа № 14/327-ПД-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В. при секретарі Бєлій Є.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданнісправу

за позовом: Відкритого акціонерного товариства "Херсонський електромашинобудівнийзавод", м. Херсон,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕ-Електромаш", м. Херсон,

про визнання недійсним договору та спонукання повернути майно,

за участю представників

позивача: Єрьоменко О.В., представник, дов. № 98/495 від 02.07.08 р.,

відповідача: Кириченко К.І., представник, дов. від 03.01.08 р.

Позивач у позовній заяві просить визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна: №1861881 від 30.12.2006 року; № 1861913 від 30.12.2006 року; № 1861776 від 30.12.2006 року; № 1861825 від 30.12.2006 року; № 1861858 від 30.12.2006 року, що були укладені між ВАТ "Електромаш" та ТОВ "АТЕ-Електромаш", а також зобов’язати ТОВ "АТЕ-Електромаш" повернути ВАТ "Електромаш" приміщення, що відчужувались за актом приймання-передачі. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст. 207 ГК України, ст. 215 ЦК України, п. 8.2.3.13 Статуту ВАТ "Електромаш". ВАТ "Електромаш" (Позивач по справі) стверджує, що укладені з Відповідачем договори є недійсними, так як при їх укладанні було порушено п. 8.2.3.13 Статуту ВАТ "Електромаш", та ціна обєктів продажу визначена без проведення його оцінки, що є підставою для визнання недійсного правочину судом.

Представник позивача в ході судового засідання підтримав вимоги, викладені у позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти позовних вимог відповідно до відзиву на позовну заяву, посилаючись на наступні обставини.

При укладанні спірних договорів купівлі-продажу між Позивачем і Відповідачем по справі було досягнуто усіх істотних умов договору, зокрема було погоджено: предмет, строк та відповідно ціну договору, яка визначалася за домовленістю сторін як балансова, що не суперечить нормативним актам, адже продаж нерухомого майна може здійснюватись за балансовою вартістю приміщення що перебуває на балансі певної юридичної особи, тим більш що між сторонами досягнуто згоди щодо такої умови договору як ціна, а на сьогодні Відповідачем повністю проведена оплата згідно умов договору.

Так-як спірні договори укладені як договори купівлі-продажу нерухомого майна, були нотаріально посвідчені, то, на думку Відповідача, можна стверджувати, що нотаріусом при їх укладанні було перевірено господарську компетенцію Голови правління ВАТ "Електромаш", і інші істотні умови, що впливають на чинність правочину, саме нотаріальне посвідчення, на думку Відповідача, вказує що укладання договорів відповідає усім вимогам закону і підстави у визнанні їх недійсними - відсутні. При укладанні спірних договорів, Відповідачем також перевірялися баланс підприємства і господарська компетенція Голови правління, Наглядової ради та Загальних зборів акціонерів ВАТ "Електромаш", з огляду на що продаж нерухомого майна здійснювався окремо по п’ятьом правочинам, а отже вартість відчужуваного нерухомого майна (з ПДВ) по кожному окремому правочину не перевищувала 2% балансової вартості активів товариства, тобто 652340,00 грн., на що Наглядовою радою ВАТ "Електромаш" була надана відповідна згода.

За згодою представників учасників судового процесу судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, що прибули в судове засідання, дослідивши матеріали справи, господарський суд

в с т а н о в и в :

30 грудня 2006 року ВАТ "Електромаш" (надалі - Позивач) уклав з ТОВ "АТЕ-Електромаш" (надалі - Відповідач) договори купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого Позивач продав а Відповідач придбав нерухоме майно, що складається з:

- літ. Б першого поверху, загальною площею 1824,5 (одна тисяча вісімсот двадцять чотири цілих п'ять десятих) кв. м. (крім того сходи у загальному користуванні), про що приватним нотаріусом Пермяковою Л.І. зроблено запис у книзі реєстрації правочинів № 1861881 від 30.12.2006 року;

- літ. Б другого поверху, загальною площею 1834,0 (одна тисяча вісімсот тридцять чотири) кв. м. (крім того сходи у загальному користуванні), про що приватним нотаріусом Пермяковою Л.І. зроблено запис у книзі реєстрації правочинів № 1861913 від 30.12.2006 року;

- літ. Б третього поверху, загальною площею 395,7 (триста дев'яносто п'ять цілих сім десятих) кв.м. (крім того сходи у загальному користуванні), про що приватним нотаріусом Пермяковою Л.І. зроблено запис у книзі реєстрації правочинів № 1861776 від 30.12.2006 року;

- літ. Б четвертого поверху, загальною площею 398,4 (триста дев'яносто вісім цілих чотири десятих) кв. м. (крім того сходи у загальному користуванні), про що приватним нотаріусом Пермяковою Л.І. зроблено запис у книзі реєстрації правочинів № 1861825 від 30.12.2006 року;

- літ. Б п'ятого поверху, загальною площею 400,9 (чотириста цілих дев'ять десятих) кв. м. (крім того сходи у загальному користуванні), про що приватним нотаріусом Пермяковою Л.І. зроблено запис у книзі реєстрації правочинів № 1861858 від 30.12.2006 року, - надалі Приміщення, в інженерно-лабораторному корпусі, загальною площею 7539,7 (сім тисяч пятсот тридцять девять цілих сім десятих) кв. м., цілісного майнового комплексу, що розташований за адресою, м. Херсон, пр. Ушакова, 57.

Зазначене вище майно продано Відповідачу за балансовою вартістю на загальну суму 933337,2 (девятсот тридцять три тисячі триста тридцять сім грн. 20 коп. з ПДВ). Пунктом 8.2.3.13 Статуту ВАТ "Електромаш", (який діяв в той період) віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів питання щодо надання дозвлу Голові правління на підписання від імені товариства всіх договорів, угод у тому числі на продаж нерухомого майна товариства на суму, що перевищує 2 % балансової вартості активів товариства.

Згідно балансу підприємства на 01 вересня 2006 року активи товариства складали 32 617 000, 00 (тридцять два мільйони шістсот сімнадцять тисяч) грн., відповідно до чого сума контрактів на продаж нерухомого майна, що може укладати голова правління за погодженням з наглядовою радою не може перевищувати 652340, 00 грн.

В даному випадку Позивач вважає, що під час укладання вищезазначених договорів купівлі-продажу нерухомого майна, була порушена господарська компетенція Загальних зборів акціонерів ВАТ "Електромаш", оскільки загальна сума майна що відчужувалося значно перевищувала 2% балансової вартості активів товариства.

Однак, зазначені доводи Позивача не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки продаж нерухомого майна здійснювався окремо по п’ятьом правочинам, а отже вартість відчужуваного нерухомого майна (з ПДВ) по кожному окремому правочину не перевищувала 2% балансової вартості активів товариства, тобто 652340,00 грн., на що Наглядовою радою ВАТ "Електромаш" була надана відповідна згода.

Згідно до положень ст. 180 ГК України: "господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України".

Відповідно до ст. 632 ЦК України: "ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін", а в частині 3 вищезазначеної статті, зазначено, що: "Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається".

При укладанні договорів купівлі-продажу між Позивачем і Відповідачем по справі було досягнуто усіх істотних умов договору, зокрема було погоджено: предмет, строк та відповідно ціну договору, яка визначалася за домовленістю сторін як балансова, що не суперечить нормативним актам, адже продаж нерухомого майна може здійснюватись за балансовою вартістю приміщення що перебуває на балансі певної юридичної особи, між сторонами досягнуто згоди щодо такої умови договору як ціна, і Відповідачем повністю проведена оплата згідно умов договору.

Згідно ст. 657 ЦК України: "договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації",

Згідно ч. 3 ст. 209 ЦК України: "нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 цього Кодексу".

Спірні договори, що укладені як договори купівлі-продажу нерухомого майна, були нотаріально посвідчені, при їх укладанні було перевірено господарську компетенцію Голови правління ВАТ "Електромаш" і інші істотні умови, що впливають на чинність правочину.

Підстави визнання спірних договорів недійсними - відсутні.

За вказаних обставин, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі зазначених вище норм матеріального права, керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

в и р і ш и в :

1.           В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну і резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України (вступна, описова, мотивувальна і резолютивна частини).

Суддя Ю.В. Гридасов

Дата оформлення та підписання рішення

відповідно до вимог ст. 84 Господарського

процесуального кодексу України "08" липня 2008 р.