Господарський суд Чернігівської області
============================================================
РІШЕННЯ

29.10.08. Справа № 15/147 ( 13/129 ).

За позовом: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, пр.Миру, 43, м.Чернігів

До відповідача: Асоціації “Полісся” об’єднань, підприємств, організацій, кооперативів та установ Чернігівської області, вул.Любецька, 187, м.Чернігів

про визнання недійсним протоколу загальних зборів

Суддя Федоренко Ю.В.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

позивача: Семеній М.В., дов. від 04.06.08.

відповідача –Дяченко С.В.- голова ліквідаційної комісії, Пархомчук Р.І., дов. від 21.07.08, 21.10.07 та 29.10.08 не з’явились.

СУТЬ СПОРУ:

Рішення прийняте після перерви, яку оголошено на підставі ст.77 ГПК України.

Заявлено позов про визнання недійсним протоколу №1 загальних зборів засновників Чернігівської обласної Асоціації “Полісся” від 20.04.06р. в частині виключення Регіонального відділення ФДМУ по Чернігівській області зі складу учасників асоціації. В ході розгляду справи від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій він просить визнати недійсними рішення загальних зборів засновників Чернігівської обласної Асоціації “Полісся” від 20.04.07р., викладене у протоколі № 1 від 20.04.06р., щодо виключення РВ ФДМУ по Чернігівській області зі складу учасників.

Вказана заява відповідає вимогам ст.22 ГПК України а тому прийнята судом до розгляду.

Відповідач позов не визнав посилаючись на те, що рішення про виключення позивача зі складу учасників є правомірним і відповідає вимогам чинного законодавства згідно якого позивач, як державна установа, не може бути учасником об’єднання підприємств. Рішення також відповідає вимогам п.5.5 статуту Асоціації „Полісся” щодо передбачених підстав для припинення членства учасника асоціації, у даному випадку –якщо діяльність учасника протирічить меті та завданням Асоціації.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін суд встановив таке.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.02.08 по справі № 8/132 скасовані попередні судові рішення а справу передано на новий розгляд.

Відповідно до ч. 1 ст.111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться в постанові касаційної інстанції, є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Асоціація „Полісся” об’єднань, підприємств, кооперативів та установ Чернігівської області створена учасниками на підставі установчого договору від 16.01.90р. та зареєстрована рішенням Чернігівського міського виконкому від 01.02.1990р. №61.

На момент створення асоціації до складу її учасників входили: Чернігівський завод „Агрореммаш”, Об’єднання „Чернігвнафтогазгеологія” Сосницька швейно-галантерейна фабрика, Чернігівське обласне управління побутового обслуговування населення, Завод „Квадр”, Чернігівське виробниче об’єднання „Хімволокно”, Чернігівське обласне виробниче об’єднання м’ясної промисловості, Кооперативне об’єднання „Чернігів”, Планово-економічне управління Облвиконкому та Чернігівський річковий порт.

Відповідно до вимог Декрету Кабінету Міністрів України №24-92 від 31.12.92р. „Про впорядкування діяльності суб’єктів підприємницької діяльності, створених за участю держаних підприємств” яким встановлено, що державні підприємства не можуть бути засновниками підприємств будь-яких організаційних форм та видів, господарських товариств, кооперативів, правонаступником державних підприємств, за участю яких була створена Асоціації „Полісся”, стало Регіональне відділення ФДМУ по Чернігівській області.

Протоколом №1 засідання комісії з визначення державної частки в майні Чернігівської обласної асоціації „Полісся” від 02.12.2002р. визначено частку держави у майні асоціації такою, що становить 30,47%. Еквівалент грошового внеску Регіонального відділення ФДМУ по Чернігівській області від статутного фонду асоціації, визначеного у протоколі загальних зборів №3 від 17.06.2004р., який склав 31112грн.32коп.

Загальними зборами учасників Асоціації від 20.04.2006р. прийнято рішення про виключення, зокрема, Регіонального відділення ФДМУ по Чернігівській області зі складу учасників Асоціації „Полісся”.

На зборах були присутні учасники асоціації, які в сукупності володіли 96,57% голосів, що становить більше ніж 2/3 загальної кількості представників членів асоціації, а тому суд приходить до висновку, що збори були правомочними.

Рішення зборів викладене в протоколі № 1 загальних зборів засновників Чернігівської обласної Асоціації „Полісся”.

12.05.06 року державним реєстратором Виконавчого комітету Чернігівської міської ради проведена державна реєстрація змін до установчих документів Асоціації „Полісся” за №4000808, що підтверджується свідоцтвом Серії АОО №104342 про державну реєстрацію юридичної особи

Як вбачається із Статуту Асоціації „Полісся” в новій редакції учасниками асоціації стали ПП „Компанія „Інексукрпаркет”, ТОВ „Молодіжний житловий комплекс” та ТОВ „Енергія ЛТД”.

Згідно квитанцій №№ 130/131, 132/133 від 05.07.07 відповідачем були перераховані кошти позивачу в сумі 59 155,07 грн. за належну державну частку у майні асоціації, вартість якої обчислювалась виходячи з проіндексованої ринкової вартості майна асоціації та з урахуванням розміру державної частки у ньому ( 30,79% ).

У відповідності з п.5.5 Статуту Асоціації „Полісся” у редакції 1990 р. членство в асоціації любого його учасника може бути припинено рішенням загальних зборів членів асоціації якщо діяльність даного члена протирічить цілям та завданням асоціації, а також за представленням Ради асоціації у випадку несплати ціни учасником встановлених внесків або інших сум, належних до сплати по рішенню загальних зборів членів асоціації.

Цілі та завдання Асоціації „Полісся” сформовані в п.1.1 цього ж статуту якими є розвиток та укріплення співробітництва об’єднань, підприємств, організацій, установ і кооперативів Чернігівської області ( членів асоціації ) з метою розвитку бази місцевих будівельних матеріалів і будівельної індустрії.

Створення, діяльність та припинення об»єднання підприємств регулюються главою 12 Господарського кодексу України.

Згідно з ч.2 ст. 120 Господарського кодексу України асоціація є організаційно – правовою формою об’єднання підприємств.

Асоціація –договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації.

Відповідно до частини 3 ст.119 Господарського кодексу України господарські об»єднання діють на основі установчого договору та/або статуту, який затверджується їх засновниками.

Право участі позивача у асоціації було надано Декретом Кабінету Міністрів України № 24-92 від 31.12.92 „Про впорядкування діяльності суб’єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств”.

З протоколу № 1 загальних зборів засновників Чернігівської обласної Асоціації „Полісся” від 20.04.06 вбачається, що в ньому не наведено підстави виключення позивача зі складу учасників, а зазначено лише виступ учасників.

Оскільки в оспорюваному рішенні не наведено жодної підстави для виключення позивача зі складу учасників Асоціації „Полісся”, відповідачем порушено вимоги Статуту Асоціації „Полісся” в редакції 1990 р. та приписи ч.3 ст.119 Господарського кодексу України, а також права позивача як члена асоціації, закріплені в п.5.2 Статуту Асоціації „Полісся” в редакції 1990 р, а тому заявлений позов підлягає задоволенню у повному об’ємі.

Керуючись ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Чернігівської обласної Асоціації „Полісся” від 20.04.06, викладене у протоколі № 1 від 20.04.06, в частині виключення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області зі складу учасників асоціації.

Стягнути з Асоціації “Полісся” об’єднань, підприємств, організацій, кооперативів та установ Чернігівської області, вул.Любецька, 187, м.Чернігів, код 14227486, ( поточний рахунок невідомий ), в доход Державного бюджету України, (на рахунок № 0002 в ГУДКУ в Чернігівській обл., символ звітності 095, код 22825965, МФО 853592, код платежу 22090200), 85 грн. держмита, в доход державного бюджету (р. 0002 в ГУДКУ в Чернігівській області, МФО 853592, код 22825965, код бюджетної кодифікації 22050000), 118 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Ю.В.Федоренко