ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

08.04.08
Справа  № К-9/314

Львівський
апеляційний господарський суд у складі суддів:

головуючий
суддя
Бонк Т. Б.

судді
Бойко С. М.

Марко Р. І.

при
секретарі судового засідання Мельник
М. В.

за
участю представників сторін:

від
позивача (скаржника) -не
з'явився

від
відповідача 1 -Кравець
О. А. -представник

від
відповідача 2 -не
з'явився

від
третіх осіб -Гевюк
В. В. -представник ЗАТ «Сільенерго»

розглянув
апеляційну скаргу
ОСОБА_1, м. Тлумач Івано-Франківської області б/н від 15.02.2008 р.

на
рішення
Господарського суду Івано-Франківської області від 01.02.2008 р.

у
справі № К-9/314

за
позовом ОСОБА_1, м.
Тлумач Івано-франківської області

до
відповідача 1 ТзОВ
Брокерська контора «Сток-Трейдер», м. Івано-Франківськ

до
відповідача 2 ОСОБА_2,
м. Тлумач Івано-Франківської області

за
участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача          ОСОБА_3, м. Івано-Франківськ

ЗАТ «Сільенерго», м. Тлумач
Івано-Франківської області

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій

ВСТАНОВИВ:

рішенням господарського суду
Івано-Франківської області від 01.02.2008 р. у справі № К-9/314 відмовлено в
позові ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу простих іменних
акцій ЗАТ «Сільенерго», укладеним між ТзОВ Брокерська контора «Сток-Трейдер»та
ОСОБА_2.

Рішення суду мотивоване тим, що
учасник ЗАТ «Сільенерго»ОСОБА_2. розпорядилася акціями товариства шляхом
продажу їх ТзОВ Брокерська контора «Сток-Трейдер»на підставі наданих
законодавством прав та не порушуючи умов та вимог Статуту ЗАТ «Сільенерго».
Крім цього, судом зазначено, що позивачем не наведено в обґрунтування позовних
вимог, які саме умови угоди суперечать актам цивільного законодавства, а також
зазначає, що він не був стороною спірного договору.

У своїй апеляційній скарзі позивач
просить дане рішення скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні
вимоги, посилаючись на те, що відповідно до ч. 3 ст. 81 ГК України, акції ЗАТ
розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і
не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на
біржі. Акціонери ЗАТ мають переважне право на придбання акцій, що продаються
іншими акціонерами товариства. Згідно п.п. 4.3, 6.6 Статуту ЗАТ «Сільенерго»,
акціонери товариства розпоряджаються належними їм акціями відповідно до чинного
законодавства. Враховуючи наведене, апелянт вважає, що він, як акціонер та
засновник товариства, повинен був бути повідомлений про продаж простих іменних
акцій ОСОБА_2 перед продажем особам, які не є акціонерами.

Розглянувши
наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам та запереченням, які
містяться в апеляційній скарзі, заслухавши пояснення представників сторін у
судовому засіданні, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла
висновку, що рішення господарського суду першої інстанції слід залишити без
змін, а апеляційну скаргу без задоволення з наступних підстав.

Матеріалами
справи встановлено, що 21.03.2006 р. ТзОВ Брокерською конторою
«Сток-Трейдер»придбано в інтересах ОСОБА_3 шляхом купівлі-продажу 12 246
простих іменних акцій ЗАТ «Сільенерго»вартістю 12 246 грн. у ОСОБА_2.

Відповідно до ст. 4 Закону України
«Про господарські товариства», акціонерне товариство створюється і діє на
підставі установчого договору та статуту. Відомості, які повинні міститися в
його установчих документах, визначено цим законом.

Статутом ЗАТ
«Сільенерго»визначено, що акціонери товариства без обмежень можуть
розпоряджатися акціями товариства, в тому числі продавати чи іншим чином
відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не
встановлено чинним законодавством (п. 6.6).

Згідно ч. 1 ст. 1  Закону України «Про цінні папери і фондову
біржу», цінні папери -це грошові документи, що засвідчують право володіння або
відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та
їх власником і передбачають, як правило, виплат доходу у вигляді дивідендів або
процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з
цих документів, іншим особам.

Законом України «Про власність»,
чинного в період з 07.02.1991 р. по 20.06.2007 р., а саме статтею 4,
передбачено, що власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається
належним йому майном. А згідно ст. 13 цього Закону, об'єктами права приватної
власності є, зокрема, акції.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Закону
України «Про господарські товариства», акція може бути придбана на підставі
договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або
за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також в порядку спадкоємства
громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підставі, передбачених
законодавством.

В даному випадку, учасник ЗАТ
«Сільенерго»ОСОБА_2 розпорядилася акціями товариства шляхом продажу їх ТзОВ
Брокерська контора «Сток-Трейдер»на підставі наданих законодавством прав та не
порушуючи умов та вимог Статуту закритого акціонерного товариства.

Відповідно до п. 3 ст. 81 ГК України,
акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або
серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом
підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства
мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами
товариства. Стаття 25 Закону України «Про господарські товариства», на яку
посилається апелянт, передбачає аналогічні положення, інших обмежень щодо обігу
акцій акціонерного товариства закритого типу законодавство України не
встановлює.

Із витягу із журналу реєстрації ЗАТ
«Сільенерго»(а. с. 45) вбачається, що від ОСОБА_2 надійшов документ (заява) від
20.01.2006 р. про продаж акцій. Крім цього, у матеріалах справи міститься заява
ОСОБА_4, в якій він повідомляє, що в січні 2006 р. був попереджений про продаж
акцій ЗАТ «Сільенерго» ОСОБА_2. (а. с. 44).

Отже, враховуючи, що ОСОБА_2.
повідомила ЗАТ «Сільенерго»про свій намір продати акції, а також, що така
інформація була доведена до відома акціонерів, суд вважає, що право позивача на
першочерговий викуп акцій не порушено, оскільки він повинен був знати про
наявність у нього права на купівлю акцій.

Як підставу недійсності правочину
апелянт вказує також недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог
ст. 203 ЦК України, а саме зміст правочину не може суперечити цьому кодексу,
іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Однак, ні суду першої, ні апеляційної
інстанцій позивач (апелянт) не навів в обґрунтування своїх вимог, які саме
умови спірного договору суперечать актам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України,
недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з
його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана
повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього
правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане
полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, -
відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент
відшкодування.

Як вбачається з договору
купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ «Сільенерго»від 21.03.2006 р.,
сторонами його є ТзОВ Брокерська контора «Сток-Трейдер»в інтересах ОСОБА_3 та
ОСОБА_2. Позивач не є стороною спірного договору.

Отже, визнання недійсним правочину з
застосуванням правових наслідків його недійсності особою, яка не є стороною
договору, в даному випадку, на думку суду, не приведе до захисту прав позивача.

Відповідно
до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи,
які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи
наведене, апеляційний господарський суд вважає, що рішення господарського суду
першої інстанції прийняте з врахування всіх обставин справи та з дотриманням
норм чинного законодавства, а тому не вбачає підстав для його зміни чи
скасування.

Керуючись
ст.ст. 89, 91, 99, 101 -105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський
суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Рішення господарського суду
Івано-Франківської області від 01.02.2008 р. у справі № К-9/314 залишити без
змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Тлумач -без задоволення.

2.          Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

3.          Матеріали справи повернути на адресу
місцевого господарського суду;

Головуючий
суддя                                                            Бонк Т. Б.

Суддя
Бойко С. М.

Суддя
Марко Р. І.