ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.07.08р.

Справа № 7/7-08

За позовом Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр", м. Дніпропетровськ

Третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз", м. Київ

Третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Людмила Миколаївна, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними договорів, спонукання до повернення майна

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача Новікова Л.О. дов. № 5/08-н від 07.05.2008 р. представник

від відповідача Звєков О.М. дов. № 03 від 14.04.2008 р. юрисконсульт

від відповідача Швець Б.В. № б/н від 22.11.2007 р. представник

від відповідача Гришко С.Ю. дов. № б/н від 15.05.2008 р. представник

від відповідача Скуридін В.Г. дов. № б/н від 10.04.2008 р. представник

від третьої особи-1 Швець Б.В. дов. № б/н від 01.07.2008 р. представник

від третьої особи-2 не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" звернулося до господарського суду з позовом, згідно якого з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, що надійшла до господарського суду 25.04.2008р., просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель і споруд від 05.07.2004р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Южнерудпром” та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр” про продаж будівель та споруд за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283 (наведений перелік майна);

- визнати недійсним договір № 0110/04 від 01.10.2004 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр", щодо продажу майна в кількості 21 одиниця (наведений перелік майна) на загальну суму 234 480, 00 грн.;

- зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр" повернути Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" все майно, в тому числі будівлі та споруди, оснащення, інші види майна, що було одержано Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр" за договором купівлі-продажу будівель і споруд від 05.07.2004р., розташованих за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283 (наведений перелік майна), договором купівлі-продажу № 0110/04 від 01.10.2004р. майна в кількості 21 одиниця на загальну суму 234 480, 00 грн. (наведений перелік майна).

До початку судового засідання від Позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог.

З урахуванням зазначеної вище заяви про уточнення позовних вимог Позивач просить:

- визнати недійсним договір позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р. та додаткових угод до нього: додаткова угода від 22.02.2004 р., додаткова угода від 02.03.2004 р., додаткова угода від 23.03.2004 р., додаткова угода від 24.03.2004 р., додаткова угода від 05.04.2004 р., - укладених між ТОВ "Укрєврогаз" та ВАТ "Южнерудпром";

- визнати недійсним договір про уступку вимог № 15/03 від 23.04.2004 р., укладений між ТОВ "Укрєврогаз" та ТОВ "Южнерудпром", за яким ТОВ "Южнерудпром" стає кредитором за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р. та додаткових угод до нього по відношенню до ВАТ "Южнерудпром";

- визнати недійсним договір іпотеки, посвідчений 28.04.2004 р. приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Л.М., реєстровий № 1433, укладений між ТОВ "Южнерудпром" (іпотекодержатель) та ВАТ "Южнерудпром";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель і споруд від 05.07.2004 р., укладений між ВАТ "Южнерудпром" та ТОВ "Рибальський кар'єр", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Л.М., за реєстровим № 2390, що в електронному реєстрі прав власності згідно з Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно КП "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" від 07.07.2004 р., номер витягу 4066254, дата 07.07.2004 р., реєстраційний № 5452814, про продаж будівель та споруд за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283: А-1 будівля контрольно-пропускного пункту цегла загальною площею 7, 7 кв.м., Д-1 навіс для великих запчастин; Е-1, Е1-1, Е11-1 слюсарна майстерня цегла загальною площею 465, 2 кв.м., И-1 споруда дробильного цеху № 2 з/бетон; 1-2 споруди дробильного цеху № 1 цегла; С-1, С1-1 будівля корпусу первинної дробарки з/бетон 538, 5 кв.м.; О-1 корпус дробарки № 2 з/бетон 433, 7 кв.м.; Н-1 корпус дробарки № 3 з прибудовою літ. Н 1-1 - підстанція 6/04 кВт з/бетон 1 118, 9 кв.м.; М-1, М1-2 корпус промивки і сортування з/бетон 1 284, 1 кв.м.; Л-1, Л1-3 котельня з/бетон 412, 2 кв.м.; К-2, К1-1 адміністративно-побутовий корпус цегла 2 048, 4 кв.м.; Р-1, Р1-1 будівля корпусу дробарки цегла 96, 2 кв.м.; П-1 будівля станції "Рибальськ" цегла 124, 5 кв.м.; АВ-1 перевантажувальний вузол; Ю-1 будівля електромеханічних майстерень 100, 8 кв.м.; Я-1 будівля складу матеріально-технічного постачання; Ш-1 споруда ЩКД-7 шлак; Й-1 будівля підстанції цегла; У-1 вагон цегла; АБ-1 насосна станція цегла; Щ-2 будівля сортування цегла; Ц-1 склад щебеню ПСУ-1 цегла; Ч-1 склад щебеню ПСУ-2 цегла; 10 галерея № 1; 8 галерея № 2; 9 галерея № 4; 23 галерея № 3; 7 галерея № 7, 8, 24 галерея № 5; 5 галереї № 12, 13; 12 галерея № 9; 3 галерея № 14; 25 бункер відходів; 6 галереї 10, 11; 29 пулт до хвістовалу; 1 автошляхи кар'єру; 11 автошляхи до вагової; 1, 2, 14, 15, 18, 21, 22 огорожа; 4 тельфер; 11 підпірна стіна; 13 бункер; 16, 17 навіс; 19 підпірна стіна; 20 димова труба; 28 технологічне обладнання 1-го заводу;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу № 0110/04 від 01.10.2004 р., укладений між ВАТ "Южнерудпром" та ТОВ "Рибальський кар'єр", про продаж майна в кількості 21 одиниця на загальну суму 234 480, 00 грн.: Естакада, Лінія електромереж 0, 6 кВт, Лінія електромереж 35 кВт, Високовольтні кабельні мережі, низьковольтні кабельні мережі, внутрімайданний проїзд, Водовід 650 м/л, Трубопровід промисловий та оборотний, Дамба шлаконакопичувальна, Вторинний горизонтальний відстійник, Двоярусний відстійник, Разпред. Колодяз, Навіс для зварювальних, Контактна сіть ст. Рибальськ, Зв'язок з ЦК ст. Рибальськ, Дизпалива колонка, Естакада, Компресор, Компресор КГ-6, Ячійка КРУ-366, Склад піску;

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" повернути Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" все майно, в тому числі будівлі та споруди, оснащення, інші види майна, що було одержано Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" за:

1). договором купівлі-продажу будівель і споруд від 05.07.2004 р., укладений між ВАТ "Южнерудпром" та ТОВ "Рибальський кар'єр", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Л.М., за реєстровим № 2390, що в електронному реєстрі прав власності згідно з Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно КП "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" від 07.07.2004 р., номер витягу 4066254, дата 07.07.2004 р., реєстраційний номер 5452814, про продаж будівель та споруд за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283:

А-1 будівля контрольно-пропускного пункту цегла загальною площею 7, 7 кв.м., Д-1 навіс для великих запчастин; Е-1, Е1-1, Е11-1 слюсарна майстерня цегла загальною площею 465, 2 кв.м., И-1 споруда дробильного цеху № 2 з/бетон; 1-2 споруди дробильного цеху № 1 цегла; С-1, С1-1 будівля корпусу первинної дробарки з/бетон 538, 5 кв.м.; О-1 корпус дробарки № 2 з/бетон 433, 7 кв.м.; Н-1 корпус дробарки № 3 з прибудовою літ. Н 1-1 - підстанція 6/04 кВт з/бетон 1 118, 9 кв.м.; М-1, М1-2 корпус промивки і сортування з/бетон 1 284, 1 кв.м.; Л-1, Л1-3 котельня з/бетон 412, 2 кв.м.; К-2, К1-1 адміністративно-побутовий корпус цегла 2 048, 4 кв.м.; Р-1, Р1-1 будівля корпусу дробарки цегла 96, 2 кв.м.; П-1 будівля станції "Рибальськ" цегла 124, 5 кв.м.; АВ-1 перевантажувальний вузол; Ю-1 будівля електромеханічних майстерень 100, 8 кв.м.; Я-1 будівля складу матеріально-технічного постачання; Ш-1 споруда ЩКД-7 шлак; Й-1 будівля підстанції цегла; У-1 вагон цегла; АБ-1 насосна станція цегла; Щ-2 будівля сортування цегла; Ц-1 склад щебеню ПСУ-1 цегла; Ч-1 склад щебеню ПСУ-2 цегла; 10 галерея № 1; 8 галерея № 2; 9 галерея № 4; 23 галерея № 3; 7 галерея № 7, 8, 24 галерея № 5; 5 галереї № 12, 13; 12 галерея № 9; 3 галерея № 14; 25 бункер відходів; 6 галереї 10, 11; 29 пулт до хвістовалу; 1 автошляхи кар'єру; 11 автошляхи до вагової; 1, 2, 14, 15, 18, 21, 22 огорожа; 4 тельфер; 11 підпірна стіна; 13 бункер; 16, 17 навіс; 19 підпірна стіна; 20 димова труба; 28 технологічне обладнання 1-го заводу;

2). договором купівлі-продажу № 0110/04 від 01.10.2004 р., укладеному між ВАТ "Южнерудпром" та ТОВ "Рибальський кар'єр", про продаж майна в кількості 21 одиниця на загальну суму 234 480, 00 грн.:

Естакада, Лінія електромереж 0, 6 кВт, Лінія електромереж 35 кВт, Високовольтні кабельні мережі, низьковольтні кабельні мережі, внутрімайданний проїзд, Водовід 650 м/л, Трубопровід промисловий та оборотний, Дамба шлаконакопичувальна, Вторинний горизонтальний відстійник, Двоярусний відстійник, Разпред. Колодяз, Навіс для зварювальних, Контактна сіть ст. Рибальськ, Зв'язок з ЦК ст. Рибальськ, Дизпалива колонка, Естакада, Компресор, Компресор КГ-6, Ячійка КРУ-366, Склад піску.

З огляду на змінений Позивачем предмет позову суд вбачає підстави для залучення до участі в справі іншого відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та для розгляду справи заново.

Суд не вбачає правових підстав для залучення до участі в справі в якості відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" в зв'язку з його припиненням.

Керуючись ст.ст. 22, 24, 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Виключити із складу учасників Третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз", м. Київ.

2. Залучити до участі в справі в якості Відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз (юридична адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, поштова адреса: 01000, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, б. 7, оф. 211) (Відповідач-2).

3. Розгляд справи призначити в судове засідання на 16.07.2008 року о 11:30 годин (к.17).

4.          До судового засідання надати:

Позивачу –для огляду в судовому засіданні - оригінал статуту Позивача, перереєстрованого 15.10.1999 р.; рішення загальних зборів акціонерів Позивача від 06.03.2008 р.; докази отримання позики в сумі 1 200 349, 40 грн. за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р. та докази її повернення (якщо обставини повернення позики повністю або частково мали місце); докази отримання позики за договором № Fin 01/03 від 29.01.2004 р., докази повернення позики за цим договором (якщо обставини повернення повністю або частково позики мали місце); надати розрахунок за даними Позивача, в якому розмірі борг Позивач мав перед ТОВ "Укрєврогаз" станом на 23.04.2004 р. (дата укладення договору уступки права вимоги) за договором позики № Fin 01/03 від 29.01.2004 р. та договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р.; договір купівлі-продажу від 05.07.2004 р., укладений між ВАТ "Южнерудпром" та ТОВ "Рибальський кар'єр".

Відповідачу-1 (ТОВ "Рибальський кар'єр") –відзив на позов з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 09.07.2008 р.; докази в обґрунтування своїх доводів; належним чином засвідчені копії оспорюваних договорів (в матеріали справи), для огляду - оригінали; докази виконання сторонами оспорюваних договорів (передачі майна, оплата).

Відповідачу-2 -відзив на позов з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 09.07.2008 р.; докази в обґрунтування своїх доводів; докази надання позики Позивачу у сумі 1 200 349, 40 грн. за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р., докази часткового повернення позики Позивачем (якщо такі обставини мали місце) та, відповідно, підтвердити наявність боргу Позивача станом на 23.04.2004 р. (дата укладення договору уступки права вимоги) за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р. у сумі 1 114 349, 40 грн., також підтвердити доказами, який був борг Позивача на 23.04.2004 р., по договору позики від 29.01.2004 р. № Fin 01/03, докази надання позики за договором № Fin 01/03, надати розрахунок суми 1 114 349, 40 грн., право вимоги якої від Позивача передано за договором про уступку права вимоги від 23.04.2004 р.; докази отримання від ТОВ "Южнерудпром" в порядку розрахунків за уступлене право вимоги суми 1 114 349, 40 грн.

Третій особі - відзив на позов з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 09.07.2008 р.; докази в обґрунтування своїх доводів.

5.          Явка повноважних представників сторін в судове засідання обов’язкова.

Роз`яснити сторонам, що згідно з п. 5 ст. 83 ГПК України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторони, з винної сторони стягується штраф 1 700,00 грн.

Суддя

Л. А. Коваль

Згiдно з оригіналом

Помічник судді

К.В. Пелипенко