ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Божок В.С. - головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Коробенко Г.П.,

розглянувши матеріали

касаційної скарги

ВАТ "Племзавод "Любомирівка"

на постанову

Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.03.2008

у справі

господарського суду Дніпропетровської області

за позовом

Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ"

до

ВАТ "Племзавод "Любомирівка"

про

стягнення 391232 грн. заборгованості за кредитним договором,

за зустрічним позовом

ВАТ "Племзавод "Любомирівка"

до

Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ"

про

визнання недійсним кредитного договору,

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Кучерева Н.В. (дов. від 12.02.07),

відповідача: не з’явились,

ВСТАНОВИВ :

Рішенням від 29.01.08 господарського суду Дніпропетровської області в задоволені первісного позову про стягнення заборгованості за кредитним договором відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Визнано недійсним кредитний договір про відкриття кредитної лінії від 27.09.2006 № 30-0850/02-01 (в редакції Договору про внесення змін до нього від 30.10.2006). З Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку на користь ВАТ “Племзавод “Любомирівка” стягнуто 85 грн. витрат по сплаті державного мита і 118 грн. за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою від 27.03.08 Дніпропетровського апеляційного господарського суду вказане вище рішення скасовано. Первісний позов задоволено. З ВАТ “Племзавод “Любомирівка” на користь Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ) в особі філії “Відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ” стягнуто 391232, 17 грн. заборгованості за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №30-0850/02-01 (з урахуванням договору про внесення змін №30-0858/02-01 від 30.10.2006 року) по процентам за користування кредитом станом на 19 жовтня 2007 року, 5910, 98 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. - на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду, ВАТ “Племзавод “Любомирівка” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить її скасувати з огляду на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також невірною оцінкою обставин справи, рішення місцевого господарського суду змінити.

Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (ЗАТ) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ" подав до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу, в якому просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту знаходить необхідним касаційну скаргу залишити без задоволення.

Як було встановлено місцевим господарським судом, який приймав рішення у даній справі, відповідно до умов кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27.09.2006 № 30-0850/02-01, укладеного між ВАТ "Племзавод "Любомирівка" та Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство) в особі в.о. керуючого філією „Красногвардійське відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ”, останній взяв на себе зобов’язання надати позичальнику (відповідачу) кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 6000000 грн. (ліміт кредитної лінії), на умовах, встановлених договором, а позичальник –повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що кредит надається банком позичальнику шляхом оплати в межах сум та відповідно до термінів, визначених п. 2.1. цього договору, розрахункових документів (платіжних доручень) позичальника безпосередньо з позичкового рахунку № 336, відкритого банком, на рахунки контрагентів позичальника відповідно до цільового призначення кредиту (п.3.1. договору). Відповідно до п. 2.2. договору сторонами визначено дату остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 26.09.2007 року.

Пунктом 3.2. договору передбачено нараховування банком на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами процентів за користування кредитом, виходячи із встановленої банком процентної ставки у розмірі 17 (сімнадцять) відсотків річних.          Відсотки нараховуються з дати першої оплати розрахункових документів позичальника з позичкового рахунку по дату повного і остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії коштів. При розрахунку процентів використовується метод „факт/факт”, виходячи із фактичної кількості днів у місяці та у році. Проценти нараховуються банком щомісячно в останній робочий день місяця за період з дати першої видачі по останній робочий день місяця, в якому наданий кредит, а також в день остаточного повернення кредиту, визначеного п.2.2 Договору. Проценти сплачуються позичальником щомісячно в день їх нарахування з поточного рахунку позичальника.

З боку позичальника договір підписаний генеральним директором ВАТ "Племзавод "Любомирівка" Савченком В.В.

Судами з’ясовано, що 30.10.2006 до кредитного договору внесено зміни шляхом укладення договору про внесення змін №30-0858/02-01, яким виключений п. 3.3 Договору від 27.09.2006 року з 01.10.2006 року.

Звертаючись із зустрічним позовом ВАТ "Племзавод "Любомирівка" послався на те, що кредитний договір підписано особою без відповідних повноважень (з порушенням обмежень, встановлених статутними документами), а також без наявності рішення дирекції та наглядової ради товариства щодо волевиявлення на укладення кредитного договору.

При цьому судом апеляційної інстанції обгрунтовано взято до уваги той факт, що підставою укладення кредитного договору було рішення наглядової ради ВАТ „Племзавод „Любомирівка” від 27.09.2006 року, яким було надано повноваження на підписання кредитного договору про відкриття кредитної лінії, договорів застави, іпотечного договору генеральному директору ВАТ „Племзавод „Любомирівка” Савченко Валентину Володимировичу. При цьому на засіданні розглядалося питання укладення договору кредитної лінії в філії „Красногвардійське відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровську” в сумі 6000000 грн.

Дніпропетровським апеляційним господарським судом враховано положення статуту відповідача, зокрема, п.8.4.2 „ж”, згідно якого до виключної компетенції наглядової ради відноситься прийняття рішення про укладення правочинів на суму від 50% до 100% балансової вартості чистих активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства, що і було прийнято наглядовою радою товариства 27.09.2006 року.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судом апеляційної інстанції у цьому зв’язку правомірно враховано те, що відповідачем отримано кредитні ресурси у повному обсязі та частково сплачено відсотки за користування цими кредитним ресурсами, що свідчить про схвалення укладеного правочину, у зв’язку з чим суд дійшов обгрунтованого висновку, що укладений між сторонами кредитний договір є дійсним і підлягає виконанню особами, які його уклали.

Також обгрунтованим вбачається висновок суду апеляційної інстанції про стягнення 391232,17 грн. заборгованість по процентах за користування кредитними коштами.

Судом з’ясовано, що свої зобов’язання за договором виконано позивачем у повному обсязі, що підтверджується відомістю руху коштів та не заперечується відповідачем.

Умовами кредитного договору передбачався обов’язок відповідача відносити щомісячну сплату процентів в день їх нарахування, тобто, у останній робочий день місяця. Свої зобов’язання відповідач не виконав за період з червня 2007 року по 19 жовтня 2007 року. Сума заборгованості по процентах за зазначений період повністю підтверджується матеріалами справи.

Оскільки в силу ст.526 ЦК України зобов’язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору, а договір, укладений між сторонами, не ставить в залежність обов’язок позичальника на сплату процентів за кредитним договором від їх нарахування з боку кредитора, то відповідач зобов’язаний був у порядку ст.3.2 кредитного договору сплатити проценти за користування кредитом.

З врахуванням викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судове рішення прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для його скасування відсутні.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу залишити без задоволення.

Постанову від 27.03.2008 Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № 28/600-07 залишити без змін.

Головуючий Божок В.С.

Судді Костенко Т.Ф.

Коробенко Г.П.