ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"24" червня 2008 р.

Справа № 7/95-76.

Суддя Шум М.С. розглянувши
матеріали

за
позовом ОСОБА_1,
акціонера ВАТ "Луцький райагропостач" (від імені та за дорученням
акціонерів ВАТ "Луцький райагропострач", с. Липини, Луцький р-н, вул.
Шкільна, 26/3)

до відповідача Відкритого
акціонерного товариства "Луцький райагропостач"

третя
особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет
спору: Державна
інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регвідділення

про визнання загальних зборів акціонерів
ВАТ "Луцький райагропостач" від 15.06.2001р. такими, що не відбулися,
визнання недійсним протоколу № 5 загальних зборів  від 15.06.2001р., та нової редакції статуту
ВАТ "Луцький райагропостач" зареєстрованого 09.07.2001р.

Суддя          Шум
М.С.

За
участю представників сторін:

від
позивача: ОСОБА_1,
ОСОБА_2, представник (довіреність від 19.04.2008р.)

від
відповідача: Салецька
Л. Ф., голова правління

від
третьої особи: Комаса І. Ю., представник (довіреність № 642 від 07.04.2008р.),
Мазурок А. І., заст. директора (довіреність № 78 від 16.01.2008р.), Тулюк Т.
В., представник (довіреність № 817 від 19.05.2008р.), Чумак В. О., спец. з
правових питань (довіреність від 28.12.2007р.).

Відповідно
до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України представникам сторін та
третьої особи було роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не
було. В судовому засіданні на підставі ст. 22 Господарського процесуального
кодексу України було роз'яснено права та обов'язки. Заяв та клопотань на
розгляд господарського суду не поступило.

Суть
спору: ОСОБА_1,
акціонер ВАТ "Луцький райагропостач" від імені та за дорученням
акціонерів ВАТ "Луцький райагропострач", просить суд: визнати
загальні збори акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" від
15.06.2001р. такими, що не відбулися; визнати недійсним протокол загальних
зборів №5 від 15.06.2001р.; визнати недійсною реєстрацію статуту ВАТ
"Луцький райагропостач", здійснену 09.07.2001р. Луцькою районною
державною адміністрацією.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що на час проведення зборів згідно з реєстром числилось
176 акціонерів, однак про скликання зборів повідомлено лише 87 осіб, більш
того, згідно з оголошенням в засобах масової інформації збори повинні були
відбутися 13 червня, проте фактично відбулись 15 червня, що є порушенням ст. 43
Закону України "Про господарські товариства". Крім того,
представники акціонерів, що брали участь у цих зборах, не були належним чином
уповноважені, їх довіреності викликають сумнів. До спостережної ради, головою
якої є позивач, звернулися 20 акціонерів з заявами про порушення їх прав як
акціонерів, в яких йдеться про те, що вони присутніми на вказаних зборах не
були і довіреностей на участь у зборах від їх імені нікому не видавали.

20.06.2008р.
позивачем подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій останній просить
визнати  загальні збори акціонерів ВАТ
"Луцький райагропостач" від 15.06.2001р. такими, що не відбулися,
визнати недійсним протокол № 5 загальних зборів
від 15.06.2001р., та нової редакції статуту ВАТ "Луцький
райагропостач" зареєстрованого 09.07.2001р.

В
судовому засіданні 24.06.2008р. представник позивача підтримав позовні вимоги.

Представник
відповідача в судовому засіданні та у поясненні на позов, позовні вимоги визнає
в повному обсязі, зазначивши, що під час загальних зборів ВАТ "Луцький
райагропострач" було порушено права акціонерів  на представництво та на управління
товариством.

Державна
інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регвідділення
просила суд відмовити в позові з підстав викладених у поясненні від
21.05.2008р.

Заслухавши
пояснення та доводи представників сторін господарський суд та третьої особи
встановив:

Як
вбачається з позовної заяви, позивач звернувся до суду як акціонер відповідача,
а також від імені та за дорученням інших акціонерів відповідача. Однак, у реєстрі
акціонерів станом на 2001 р., на який позивач посилається в позовній заяві,
серед вказаних 176 осіб позивач не значиться. Крім того, в матеріалах справи
відсутні інші докази того, що позивач був акціонером на час проведення
загальних зборів. А отже, на момент скликання оспорюваних загальних зборів
акціонерів позивач не був акціонером відповідача.

Згідно
зі ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Під
корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються
та припиняються щодо корпоративних прав (п. 3 ст. 167 ГПК України).

Пунктом
4 ст. 12 ГПК України встановлено, що господарським судам підвідомчі справи, які
виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та
його учасником (засновником, акціонером).

Виходячи
з наведених вище норм, однією зі сторін корпоративного спору обов'язково має
бути учасник (засновник або акціонер) товариства. А оскільки особа набуває
корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства або придбання
акцій, то на дату проведення оспорюваних загальних зборів позивач не був
суб'єктом корпоративних прав. У зв'язку з цим відсутні підстави для визнання
його прав як акціонера відповідача порушеними під час проведення загальних
зборів відповідача від 15.06.2001 р.

Рекомендаціями
Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 Про
практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з
корпоративних відносин. П. 2.2.2. визначено, що у вирішенні корпоративних
спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм
корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного
товариства або вступу до інших господарських товариств. Тому рішення органів
господарського товариства, прийняті до вступу позивача до складу учасників
товариства або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують
права позивача, крім випадків, коли такими рішеннями затверджено локальні
нормативні акти товариства. Відповідно у господарського суду відсутні підстави
для визнання недійсними рішень органів господарських товариств, прийнятих до
набуття позивачем корпоративних прав".

Крім
цього цього, в позовній заяві зазначається, що позивач діє від імені та за
дорученням акціонерів Відповідача.

Відповідно
до ст. 28 ГПК України громадяни можуть вести свої справи в господарському суді
особисто або через представників, повноваження яких підтверджуються нотаріально
посвідченою довіреністю.

На
момент подачі позову в матеріалах справи відсутня нотаріально посвідчена
довіреність або довіреності акціонерів відповідача, від імені яких виступає
позивач, а тому відсутні підстави для представлення позивачем інтересів
акціонерів відповідача.

Враховуючи
викладене, провадження у справі слід припинити на підставі п. 1 ст. 80 ГПК
України, оскільки позивач ОСОБА_1 звернувся до суду як фізична особа, без
відповідного доручення (доручень) акціонерів ВАТ “Луцький райагропостач” та на
момент прийняття оспорюваного рішення загальних зборів від 15.06.2001р., не був
акціонером ВАТ “Луцький райагропостач” та не порушувались його права як
акціонера.

Заява
акціонера ВАТ “Луцький райагропостач” ОСОБА_3 про залучення її в якості третьої
особи, яка заявляє самостійні вимог на предмет спору, до задоволення не
підлягає оскільки, відповідно до ст.26 ГПК України, треті особи, які заявляють
самостійні вимоги  на предмет спору,
можуть вступити у справу до прийняття
рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін. З
зазначеної заяви вбачається, що заявник не заявляє жодної вимоги до сторін по
справі.

Керуючись
Законом України "Про господарські товариства", ст.ст. 12,26, п. 1 ст. 80 ГПК
України, Законом України “Про господарські товариства”, суд -

у х в а л и в :

Провадження
у справі за позовом ОСОБА_1, акціонера ВАТ "Луцький райагропостач"
(від імені та за дорученням акціонерів ВАТ "Луцький райагропострач")
до відповідача відкритого акціонерного товариства "Луцький
райагропостач", третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: Державна інноваційна фінансово-кредитна
установа в особі Рівненського регвідділення про визнання загальних зборів
акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" від 15.06.2001р. такими, що не
відбулися, визнання недійсним протоколу № 5 загальних зборів  від 15.06.2001р., та нової редакції статуту
ВАТ "Луцький райагропостач" зареєстрованого 09.07.2001р., припинити.

Судді
М. С. Шум