ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
17.06.08                                                                                           Справа № 14/32
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого судді                              Юрченка Я.О.

суддів                                                  Зварич О.В.

Якімець Г.Г.

розглянув апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Шепетівський цукровий комбінат», м.Шепетівка

на рішення Господарського суду Рівненської області від 15.05.2008р.

у справі № 14/32

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Шепетівський цукровий комбінат», м.Шепетівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна насіннєва компанія», м.Рівне

про визнання договору (правочину) частково недійсним

За участю представників:

від позивача: Водзінський О.В.

від відповідача: Найдич М.А.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 15.05.2008р. у справі № 14/32 відмовлено в позові ВАТ «Шепетівський цукровий комбінат», м.Шепетівка до ТзОВ «Міжнародна насіннєва компанія», м.Рівне, про визнання недійсним договору (правочину)на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року № 20/10-Б від 20.11.2006р.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване нормами ст.ст.627, 632 ЦК України,ст.189 ГК України та тим, що за спірним договором сторони за власною згодою встановили ціну на цукрові буряки не у фіксованому розмірі, а обумовили її залежність від процентів за Кредитним договором, якій укладено між ТОВ «Міжнародна насіннєва компанія» та АБ «Брокбізнесбанк», а також тим, що сторони в повній мірі розуміли всі істотні умови договору при його укладенні, що виключає відсутність підстав вважати, що він укладений під впливом помилки.

Скаржник, позивач у справі, з рішенням суду не погоджується, подав апеляційну скаргу, просить рішення суду скасувати з підстав порушення норм матеріального і процесуального права, невідповідності висновків суду обставинам справи, позов задоволити, з мотивів, викладених в позовній заяві та апеляційній скарзі.

Представник скаржника в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та уповноважений представник в судовому засіданні проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу –без задоволення.

Розглянувши доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, заперечення відповідача, наведені у відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, Відкрите акціонерне товариство «Шепетівський цукровий комбінат»звернулося в Господарський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна насіннєва компанія»про визнання недійсним Договору № 20/10-Б на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року, укладеного між позивачем (Комбінат за договором) та відповідачам (Господарство за договором) 20.11.2006р., з підстав недотримання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені Цивільним кодексом України, а також вчинення правочину під впливом помилки щодо обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до п.1.1 Договору № 20/10-Б, предметом Договору є правовідносини сторін, що виникають під час поставки цукрових буряків урожаю 2007 року, що відповідають діючому стандарту (ДСТУ 4327:2004) з метою їх подальшого промислового перероблення.

Відповідно до п.3.1 Договору № 20/10-Б, ціна цукрових буряків урожаю 2007 року, які підлягають поставці визначається за формулою:

Цб = А + (В/Кб), де Цб –вартість цукрових буряків; А –202,12 грн., В –відсотки за користування Господарством кредитом у сумі 27 200 000,00 (двадцять сім мільйонів двісті тисяч) грн. протягом терміну з 05 жовтня 2006р. до 10 листопада 2007р., нараховані за кредитним договором № 04KL-06, укладеним між Господарством та АБ «Брокбізнесбанк» в особі його Рівненської філії 03.10.2006р., у розмірі, що визначений Банком, Кб –кількість цукрових буряків, що підлягає поставці за цим договором та встановлена сторонами в п.2.2.9 договору, а саме 134 653,00 тон.

Як вбачається з п.3.4 Договору № 20/10-Б, строки та порядок проведення Комбінатом розрахунків, враховуючи Додаткову угоду від 28.04.2007р., встановлено у наступному порядку:

- до 15 жовтня 2007р. (включно) грошові кошти в розмірі нарахованих та виставлених Банком до сплати Господарству відсотків за користування останнім кредитом згідно Кредитного договору № 04 KL-06 від 03.10.2006р. (відповідно до п.4.1 Кредитного договору, з подальшими можливими змінами) в сумі 800 000,00 (вісімсот тисяч) гривень 00 копійок.

- до 09 листопада 2007р. (включно) грошові кошти в розмірі отриманого кредиту, а саме 27 200 000,00 грн., а також нарахованих та виставлених Банком до сплати Господарству решти відсотків за користування останнім кредитом згідно Кредитного договору № 04 KL-06 від 03.10.2006р. (відповідно до п.4.1 Кредитного договору, з подальшими можливими змінами).

Згідно з ч.ч.1-5 ст.180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. (ч.1 ст.180) Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. (ч.2 ст.180) При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. (ч.3 ст.180) Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. (ч.5 ст.180).

З вищенаведених норм вбачається, що законодавець чітко встановлює обов'язок сторін погодити ціну договору.

У відповідності до ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Однак, всупереч наведеним нормам в спірному Договорі № 20/10-Б від 20.11.2006р. сторони не погодили ціну договору, оскільки не дійшли згоди щодо того, яка саме вартість одиниці товару - тонни, та які можливі розміри нарахованих за Кредитним договором № 04 KL-06 від 03.10.2006р. відсотків. Внаслідок цього, сторони при виконанні договору поставки не погодили ціну договору, адже поставка та оплата товару до 09.11.2007р. здійснювалась без визначення ціни, що прямо суперечить ст.180 ГК України. Не враховано судом першої інстанції, що визначення та погодження в договорі ціни товару повинно передувати самій поставці.

Відтак, не приймаються судом до уваги доводи відповідача про те, що сторонами було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - ціни поставленого товару, шляхом зазначення у спірному договорі умов про те, що ціна товару визначається відповідно до нарахованих Банком відсотків по іншому договору, в якому позивач стороною не є. Відсутні в матеріалах справи і докази ознайомлення позивача з кредитним договором, не надано таких доказів представником відповідача і під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою —третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Дана обставина дійсності правочину визначає, що форма зовнішнього волевиявлення суб’єкта правочину повинна бути адекватна його внутрішній волі. Зовнішнє волевиявлення не повинно бути спотворене внаслідок юридично значущої помилки у сприйнятті суб’єктом правочину його очікуваного юридичного результату. За таких обставин дії особи не можуть об’єктивно відображати внутрішню волю суб’єкта правовідносин досягти бажаного результату. Правові наслідки вчинення правочину під впливом помилки передбачено у ст.229 ЦК України.

Так, відповідно до ст.229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов’язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Як вбачається з матеріалів справи, сторони при укладенні договору, по різному уявляли вартість цукрового буряку, який підлягав поставці, не міститься в договорі і однозначної відповіді щодо розміру ціни товару. Визначення сторонами розміру нарахованих відсотків в п.3.4 Договору в сумі 800 000,00 грн. не дає можливості дати однозначну відповідь чи є ці відсотки остаточно нарахованими чи лише частиною загальної кількості нарахованих відсотків. Не має можливості для суду дійти до однозначних висновків щодо ціни товару з дослідження інших матеріалів справи.

Вищенаведена обставина підтверджує доводи позивача, про вчинення правочину з браком волі, а саме волевиявлення позивача не могло бути адекватним його внутрішній волі.

Як роз’яснив Пленум Верховного Суду України (п.11 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику в справах про визнання недійсними угод»№ 3 від 28.04.1978р.) угода може бути визнана судом недійсною, як укладена внаслідок помилки, що має істотне значення, тільки за позовом сторони (громадянина чи організації), що діяла під впливом помилки. Під помилкою у даному випадку слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною суб’єкта, предмета чи інших істотних умов правочин, що вплинуло на її волевиявлення, при відсутності якого за обставинами справи можна вважати, що угода не була б укладена.

Непогодження сторонами в момент укладення договору істотної умови –ціни договору, виключає можливість вважати, що угода була б укладена.

За наведених обставин, позовні вимоги, як і вимоги апеляційної скарги, підлягають задоволенню, рішення суду першої інстанції - скасуванню, як таке, що прийняте при недоведеності обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та з порушенням норм матеріального права.

Тому, керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Шепетівський цукровий комбінат», м.Шепетівка задоволити.

Скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 15.05.2008р. у справі № 14/32.

Позов задоволити.

Визнати недійсним договір на постачання цукрових буряків урожаю 2007 року № 20/10-Б від 20.11.2006р., укладеного між ВАТ «Шепетівський цукровий комбінат»та ТзОВ «Міжнародна насіннєва компанія».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя                                                                      Юрченко Я.О.

Суддя                                                                                          Зварич О.В.

Суддя                                                                                          Якімець Г.Г.