ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"12" вересня 2008 р.

Справа № 13/6/9-Б

За заявою кредитора           Управління Пенсійного фонду України в

Ізяславському районі м.Ізяслав

до боржника Відкритого акціонерного товариства

“Ізяславський завод „Харчомаш” м. Ізяслав

про           визнання боржника банкрутом (затвердження звіту ліквідатора та

ліквідаційного балансу)

Суддя Матущак О.І.

За участю представників сторін:

кредиторів: : Мартинюк В.Г. за довіренністю № 4622/8/10 від 24.07.2008 р. від Ізяславської МДПІ;

боржника:            не з’явився

За участю: Синишина О.А. –ліквідатора (арбітражного керуючого)

Ухвалою господарського суду від 20.12.2002 р. порушено про вадження у даній справі про визнання банкрутом боржника –відкритого акціонерного товариства „Ізяславський завод „Харчомаш” м. Ізяслав, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ковальчук І.І.

Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті “Голос України” від 07.02.2003р.

Ухвалою господарського суду від 21.04.2003 р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів, а ухвалою від 01.07.2003 р. відкрито процедуру санації та призначено керуючим санацією –арбітражного керуючого Ковальчук І.І.

План санації боржника затверджено ухвалою господарського суду 17.12.2003р., а ухвалою від 13.05.2004р. внесено зміни до нього.

Ухвалою господарського суду від 10.03.2005 р. у даній справі затверджено мирову угоду, укладену 22.02.2005 р. між боржником та комітетом кредиторів боржника, провадження у справі припинено.

Рішенням господарського суду від 25.09.2006 р. у справі № 13/5319 за позовом УПФУ в Ізяславському районі м. Ізяслав мирову угоду розірвано у зв’язку із невиконанням боржником її умов.

Постановою господарського суду від 08.12.2006 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру і призначено ліквідатором боржника-арбітражного керуючого Синишина О.А.

Ухвалою господарського суду від 10.12.2008 р. затверджено попередній звіт ліквідатора, його витрати у ліквідаційній процедурі станом на 21.11.2007 р. а також винагороду, схвалені одноголосно рішенням комітету кредиторів у відповідності до протоколу № 8 від 21.11.2007 р.

Вказаною ухвалою господарським судом було встановлено, що оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті “Голос України” № 247 від 28.12.2007 р.

Рішенням загальних зборів кредиторів згідно протоколу № 1 від 16.01.2007 р. та рішень комітету кредиторів згідно протоколів № 2 від 12.02.2007 р., № 3 від 12.03.2007 р., № 4 від 30.03.2007 р., № 5 від 07.05.2007 р., № 6 від 13.08.2007 р. та № 7 від 26.10.2007 р. одноголосно було вирішено відповідно у хронологічному порядку про:

- надання дозволу арбітражному керуючому для забезпечення початку проведення ліквідаційної процедури (виготовлення технічної документації БТІ, охорону, і т.д.) для самостійної реалізації шляхом укладання прямих угод (без проведення торгів) малооцінки та технічно застарілого обладнання;

- надання дозволу арбітражному керуючому на реалізацію об’єкта Промбази ВКБ зі стартовою ціною 200000 грн. на товарній біржі через біржові торги по мірі поступлення заявок;

- надання дозволу арбітражному керуючому реалізувати торгівельні приміщення після їх оцінки через торги по мірі поступлення заявок;

- надати право арбітражному керуючому реалізувати Промбазу за ціною не нижчою ніж 140 000 грн., тобто із 30% пониженням від експертної оціночної вартості;

- надати право арбітражному керуючому реалізувати Торговий центр за ціною 300000 грн.;

- понизити реалізаційну вартість від оціночної цілісного майнового комплексу, в тому числі по об’єктах, на 30%;

- понизити реалізаційну вартість, від ціни станом на 26.10.2007 р., ще на 30% на цілісний майновий комплекс, в чому числі по об’єктах.

31.01.2007 р. між ліквідатором та ТзОВ “Експерт” м. Хмельницький укладено договір на проведення незалежної оцінки активів боржника, а 12.02.2007 р. укладено договір з товарною біржею “Подільська” як майбутнім організатором торгів та ТзОВ “Титан-Проскурів”, як брокером, про реалізацію майна боржника.

Згідно вказаних договорів, вартість роботи по оцінці активів боржника складає 50000 грн., послуги за проведення прилюдних торгів –12% біржі та 3% брокеру від суми реалізації.

Експертну оцінку ліквідаційної маси майнового комплексу проведено ТзОВ “Експерт” згідно зазначеного вище договору, та у відповідності до висновку про оцінку від 16.02.2007 р. ринкова вартість Промбази ВКБ склала суму 179480 грн., згідно висновку про оцінку від 30.06.2007 р. ринкова вартість торгівельного центру склала суму 555340 грн., а ринкова вартість згідно двох висновків від 30.06.2007 р. майнового комплексу (заводу), склала суму 5222810 грн.

Оцінку інших активів (обладнання) було проведено ПП “Ізяслав-експерт” згідно договору на довгострокове співробітництво на проведення незалежної експертної оцінки на 2007 р. від 03.01.2007 р. та сімнадцяти висновків про вартість майна протягом періоду з 05.02.2007 р. по 12.06.2007 р.

Оголошення у зв’язку із відсутністю покупців про реалізацію ліквідаційної маси публікувалося тричі у офіційному друкованому органі газеті “Голос України”, десять разів у обласній газеті “Є” та двічі у місцевій газеті “Зоря Надгориння”, та з цих же причин поступово понижувалася стартова вартість об’єктів ліквідаційної маси.

Реалізацію активів боржника проведено на товарній біржі “Подільська” м. Хмельницький згідно протоколів № 3 від 10.04.2007 р. та № 12 від 29.10.2007 р. та № 13 від 29.10.2007 р.

Внаслідок реалізації активів ліквідатором отримано всього 2866967,59 грн., з яких за реалізацію Продбази - ВКБ –140000 грн., за реалізацію торговельного центру –272116,6 грн., майнового комплексу (завод) –2296928,9 грн., товаро-матеріальних цінностей –150603,2 грн.

Крім цього, ліквідатором отримано кошти від банку по нарахованих відсотках –75,69 грн., квартплату в гуртожитку –7243,23 грн.

Крім погашення вимог конкурсних та поточних кредиторів, власних послуг як арбітражного керуючого, встановлених рішенням загальних зборів кредиторів згідно протоколу

№ 1 від 16.01.2007 р., ліквідатором здійснено господарські витрати на забезпечення та належне здійснення ліквідаційної процедури загалом у сумі 1070273,55 грн.

Зокрема, витрати склалися із наступних сум: 385356,82 грн. відсотки за послуги біржі та брокера на проведення торгів; 428174,25 грн. податок на додану вартість із сум реалізації ліквідаційної маси; послуги БТІ –78662,12 грн.; 58178,97 грн. поточна заробітна плата залучених ліквідатором працівників; 60000 грн. на послуги двох експертів по оцінці ліквідаційної маси; 600 грн. внески до фондів страхування на виплачену заробітну плату залучених працівників; 48185 грн. внески до Пенсійного фонду України на виплачену заробітну плату, в т.ч. конкурсну; 2293 грн. внески до Центру зайнятості на виплачену заробітну плату; 180 грн. внески до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, нараховані на виплачену заробітну плату; 870,07 грн. втрати на послуги банку по касовому обслуговуванні; 92,77 грн. витрати на послуги по електропостачанні; 5092,05 грн. витрати на паливно-мастильні матеріали; 2588,5 грн. послуги ЗАТ “Інвестор” за отримання реєстру акціонерів.

Вказані витрати ліквідатора підтверджені оригіналами та копіями платіжних документів і відомостями про виплату заробітної плати, а також затверджені прийнятим одноголосно рішенням комітету кредиторів у відповідності до протоколу № 8 від 21.11.2007 р.

В адресу господарського суду 05.06.2008 р. від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс, а також від 06.08.2008 р. остаточний звіт та ліквідаційний баланс у зв’язку з тим, що після попереднього звіту ухвалами господарського суду в межах даної справи про банкрутство визнано додатково поточні вимоги кредиторів та понесеними у зв’язку із цим додатковими витратами. У вказаних звітах ліквідатор просить господарський суд затвердити їх а боржника ліквідувати у зв’язку із недостатністю активів, необхідних для здійснення господарської діяльності.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора а також ліквідатор висловили клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу а боржника ліквідувати.

Зокрема у відповідності до вказаних звітів ліквідатором з часу попереднього затвердження звіту, тобто з 10.12.2007 р. передано органам місцевого самоврядування у відповідності до ч. 1 ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”(надалі Закону) об’єкти житлового фонду та комунальної інфраструктури, здано до архіву документи банкрута, погашено усі вимоги конкурсних кредиторів у сумі 1241830,16 грн., погашено поточні вимоги кредиторів у сумі 436693,35 грн., витрати ліквідатора в цілому склали суму 466721,01 грн., погашено заробітну плату у сумі 450163,77 грн.

Крім цього, після погашення вимог кредиторів та витрат на здійснення ліквідаційної процедури, на ліквідаційному рахунку боржника залишилися кошти у сумі 140638,83 грн., нереалізована виробнича філія та малоцінний інвентар згідно доданого переліку.

Витрати ліквідатора згідно ч.14 ст. 3 названого вище Закону затверджені рішенням комітету кредиторів згідно протоколу № 9 від 14.05.2008 р.

Приймаючи дану ухвалу господарським судом до уваги приймається наступне.

У відповідності до ч. 14 ст. 3-,1 ч.1 ст. 29, ч.1 30, ч. ч. 1-3 ст. 32, ч.7 ст. 40 Закону, звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду. Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку., майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством України. Для майна, яке продається на аукціоні, оціночна вартість є початковою.

Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються перелічені докази. Господарський суд

після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо майна банкрута вистачило, щоб задовольнити всі вимоги кредиторів, він вважається таким, що не має боргів, і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо в неї залишилося майнових активів менше, ніж вимагається для її функціонування згідно із законодавством.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо боржник виконав усі зобов’язання перед кредиторами.

Зважаючи на викладене вище, господарський суд приходить до висновку що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та реалізації активів боржника, повністю погашено вимоги конкурсних кредиторів, його витрати схвалено і затверджено рішенням комітету кредиторів, тому поданий звіт та понесені ліквідатором витрати у ліквідаційній процедурі підлягають затвердженню.

Крім зазначеного вище, господарський суд приходить до висновку про відмову у задоволенні клопотання ліквідатора про ліквідацію боржника, оскільки таким не проводився аналіз та не підтверджено його належними доказами відсутності майнових активів менше, ніж вимагається для функціонування боржника (здійснення господарської діяльності) згідно із законодавством.

Таким чином, господарський суд приходить до висновку про те, що боржник вважається вільним від боргів, відхиливши таким чином клопотання про його ліквідацію із подальшим припиненням провадження у справі.

Під час прийняття даної ухвали господарський суд вважає за належне роз’яснити ліквідатору, що у відповідності до ч.7 ст. 38 Закону, керуючий санацією або ліквідатор виконують обов'язки керівника (органів управління) боржника до призначення, в установленому порядку, керівника боржника (органів управління).

Керуючись ч. 14 ст. 3-,1 ч.1 ст. 29, ч.1 30, ч. ч. 1-3 ст. 32, ч.7 ст. 38 та ч.7 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В:

Звіт ліквідатора щодо боржника –ВАТ „Ізяславський завод „Харчомаш” м. Ізяслав та витрати ліквідатора у сумі 466721,01 грн. затвердити.

Вважати боржника –ВАТ „Ізяславський завод „Харчомаш” м. Ізяслав вільним від боргів

Відмовити ліквідатору у задоволенні клопотання про ліквідацію боржника ВАТ „Ізяславський завод „Харчомаш” м. Ізяслав.

Провадження у справі припинити.

Зобов’язати ліквідатора повідомити усіх акціонерів про припинення провадження у справі а також передати обов'язки керівника (органів управління) боржника призначеному у встановленому порядку керівника боржника (органів управління) за рішенням загальних зборів акціонерів.

Копії даної ухвали надіслати в адреси усіх кредиторів, боржника, ліквідатора Державного реєстратора Ізяславської райдержадміністрації, відділу ДВС Ізяславського райуправління юстиції, Державному органу з питань банкрутства.

Суддя