ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2008 р.

№ 2/126

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:

Шевчук С.Р.,

суддів:

Владимиренко С.В.,

Бернацької Ж.О.,

розглянув касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна"

на постанову

Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р.

у справі

№2/126 господарського суду Кіровоградської області

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна"

до

1)          Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом"

2)          Відкритого акціонерного товариства виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш"

третя особа

на стороні відповідача 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія"

про

визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання та виконання робіт по монтажу №09-03-КП/3 від 29.09.2004р., укладеного між відповідачами,

за участю представників:

-          позивача: Шаповалов Д.В. (дов. №2 від 02.04.2007р.);

-          відповідача 1: Коноваленко В.І. (дов. №2 від 17.06.2007р.);

-          відповідача 2: Садиков В.В. (дов. №46/07-12-01 від 03.01.2008р.);

-          третьої особи: Самарін А.С. (дов. б/н від 26.05.2007р.);

В С Т А Н О В И В:

У травні 2007 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" та Відкритого акціонерного товариства виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу обладнання та виконання робіт по монтажу №09-03-КП/3 від 29.09.2004р., укладеного між відповідачами.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 06.07.2007р. у справі №2/126 залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія".

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 06.08.2007р. у справі №2/126 (суддя Деревінська Л.В.) позов задоволено повністю; визнано недійсним договір купівлі-продажу обладнання і виконання робіт по монтажу і пуско-налагоджуванню обладнання №09-03-КП/3 від 29.09.2004р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" та Відкритим акціонерним товариством виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" з моменту його вчинення; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" 85грн. витрат по сплаті державного мита та 118грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р. у справі №2/126 (колегія суддів у склад головуючого судді Пруднікова В.В., суддів Герасименко І.М., Ясир Л.О.) рішення господарського суду Кіровоградської області від 06.08.2007р. у даній справі скасовано, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" витрати по сплаті державного мита при подачі апеляційної скарги в сумі 42,5грн.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р. у справі №2/126 скасувати, а рішення господарського суду Кіровоградської області від 06.08.2007р. у справі №2/126 залишити без змін.

У відзиві на касаційну скаргу Відкрите акціонерне товариство виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" просило касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р. –без змін.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" просило скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р., а рішення господарського суду Кіровоградської області від 06.08.2007р. у даній справі залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзиви на неї, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Відповідно до Роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п.п.1, 6 постанови від 29.12.1976 №11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності –на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад законодавства України. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Постанова суду апеляційної інстанції відповідає зазначеним вимогам, оскільки ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" поряд з Товариством з обмеженою відповідальністю "Азарія" є співзасновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом". Позов у даній справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" подало до суду, оскільки вважає, що договір №09-03-КП/3, укладений між Відкритим акціонерним товариством виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергоатом", не відповідає вимогам законодавства, порушує його права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" та просить визнати його недійсним, внаслідок того, що згідно п.п.11.3.3 та п.13.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" його керівник не мав повноважень укладати договори купівлі-продажу основних засобів без відповідного рішення зборів засновників товариства.

При цьому, судами встановлено, що пунктами 11.3.3 та 13.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" передбачено, що директор не має право укладати угоди купівлі –продажу, відчуження основних засобів без рішення зборів засновників та передачу майна в заставу. Будь-які угоди, що накладають будь-які зобов’язання на Товариство, крім угод стосовно купівлі-продажу основних засобів, також їх продажу або передачу майна в заставу, підписуються без окремих на це доручень від засновників: директором, будь-якою іншою особою, яку збори учасників уповноважують підписувати такі угоди.

Водночас судами встановлено, що 29.09.2004р. між Відкритим акціонерним товариством виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" (Покупець) укладено договір №09-03-КП/3 купівлі-продажу обладнання і виконання робіт по монтажу і пуско-налагоджуванню обладнання.

Відповідно до пунктів 1.1, 4.1 цього договору Продавець зобов’язується виготовити та передати Покупцю на протязі 120 днів з моменту одержання попередньої оплати один комплект автомобільної газонаповнюючої компресорної станції АГНКСМ-200, а Покупець зобов’язується прийняти обладнання та оплатити його вартість.

Пунктом 3.1.1 даного договору передбачено обов’язок Покупця здійснити попередню оплату за обладнання в розмірі 200000грн., в строк до 30 вересня 2004р., 557355грн. в строк до 15 жовтня 2004р. та 757355грн. протягом трьох банківських днів з моменту підписання акта приймально-здавальних випробувань.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" платіжними дорученнями №1000 від 30.09.2004р., №1011 від 01.10.2004р., №1016 від 05.10.2004р., №1017 від 05.10.2004р., №1019 від 07.10.2004р., №1022 від 08.10.2004р., №1024 від 10.12.2004р., перерахувало Відкритому акціонерному товариству виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" попередню оплату в сумі 757355грн.

Листом від 21.11.2006р. Відкрите акціонерне товариство виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" про готовність обладнання до відвантаження.

20.12.2006р. Продавцем та Покупцем підписано додаткову угоду №1 до договору №09-03-КП/3 від 29.09.2004р. відповідно до якої сторони внесли зміни до умов договору в частині строків поставки обладнання, визначено новий термін поставки –до 02.04.2007р.

Листом від 29.03.2007р. за №46/07-06-49 Відкрите акціонерне товариство виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" про готовність обладнання до постачання та запропонувало здійснити повну оплату за товар. Повна оплата товару не здійснена.

Суд першої інстанції вказав, задовольняючи позов про визнання недійсним оскаржуваного договору, що рішення стосовно укладання спірного договору засновники товариства не приймали, тому директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" спірний договір було підписано з перевищенням наданих йому повноважень.

Переглядаючи рішення місцевого суду в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції зазначив, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. У даній справі ні Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом", ні його співзасновники –Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія" не надали належних доказів які б підтверджували той факт, що Відкрите акціонерне товариство виробничо-енергетична компанія "Сумигазмаш" знало чи не могло не знати про обмеження які встановлені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом".

Згідно ч.ч.1, 3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" –особа яку представляв її керівник при укладанні договору купівлі-продажу своїми діями, у тому числі шляхом перерахування грошових коштів у сумі 757355грн., схвалило укладену від її імені угоду, тому відповідно до ч.2 ст. 241 ЦК України відповідні права та обов’язки у сторін по договору виникли з моменту його укладання. Необхідність схвалення угоди учасниками товариства діючим законодавством не передбачена.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для задоволення вимоги позивача про визнання оскаржуваної угоди купівлі-продажу недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у представника на її укладення.

Беручи до уваги зазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками апеляційного господарського суду про те, що суд першої інстанції при прийнятті рішення по справі неповно з’ясував обставини, що мають значення для справи і неправильно застосував норми матеріального права, зокрема: не застосував ч.1 та ч.2 ст.241 ЦК України, що призвело до прийняття неправильного рішення, та стало підставою для його скасування відповідно до ст.104 ГПК України.

Виходячи з наведеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст.43 ГПК України постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р. у даній справі ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" не спростовують висновків господарського суду апеляційної інстанції, у зв’язку з чим підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.11.2007р. у справі №2/126 залишити без змін.

Головуючий суддя:

С. Шевчук

Судді:

С. Владимиренко

Ж. Бернацька