ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.03.08р.

Справа
№ К39/691-07

За
позовом  ОСОБА_1, м. Верхньодніпровськ

до
відповідача -1: ОСОБА_2, м. Верхньодніпровськ до відповідача -2:
Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРЗЕСА", смт. Україна,
Криничанський район

Третя
особа -1: ОСОБА_3

Третя
особа -2: ОСОБА_4

Третя
особа -3:ОСОБА_5

Третя
особа -4:ОСОБА_6

Третя
особа -5:ОСОБА_7

Третя
особа -6:ОСОБА_8

Третя
особа -7:ОСОБА_9

Третя
особа -8:Приватний нотаріус Верхньодніпровського районного нотаріального округу
ОСОБА_10

Третя
особа -9: Криничанська районна державна адміністрація, смт. Кринички , смт.
Кринички

про визнання заяви про вихід зі складу
засновників товариства недійсною, визнання рішення недійсним, визнання
державної реєстрації внесених змін у статутні документи товариства недійсними

Суддя  Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_11., дов. від
20.07.2007р.

від відповідача-1:
ОСОБА_2. , ОСОБА_12., дов. від 26.02.08р.

від відповідача-2: ОСОБА_2. - директор.

СУТЬ
СПОРУ:

В
жовтні 2003 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про стягнення з ОСОБА_2
суми 18000 грн. 00 коп. вартості відступленої долі Позивача у статутному
капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Верзеса”. Позовні вимоги,
обґрунтовані тим, що між сторонами було досягнуто згоди щодо уступки на користь
Відповідача-1 належної Позивачеві долі у статутному фонді ТОВ „Верзеса”  за ціною 18000 грн. 00 коп., але після
оформлення уступки частки Позивача на користь Відповідача-1, останній відмовився
від сплати грошових коштів у сумі 18000 грн.

Протягом
розгляду справи позивачкою були змінені підстави та предмет позову.

Так
18.12.2003 року позивачкою було подано позовну заяву в новій редакції, в
порядку ст. 103 ЦПК УРСР, в якій вона просила суд визнати недійсною вчинену нею
угоду уступки долі в розмірі 30% у статутному фонді ТОВ „Верзеса” на користь
ОСОБА_2., визнати недійсним рішення учасників ТОВ „Верзеса” від 10.07.2003 про
вихід позивачки зі складу учасників товариства, та передачу її долі в розмірі
30% статутного фонду на користь Відповідача-1, визнати недійсною реєстрацію
змін до установчих документів ТОВ „Верзеса”, проведену Криничанською районною
державною адміністрацією 25.07.2003. Позовна заява в новій редакції,
обґрунтована тим, що угода про уступку долі в розмірі 30% у статутному фонді
ТОВ „Верзеса” на користь ОСОБА_2. була укладена позивачкою в наслідок помилки,
яка має суттєве значення, що є підставою для визнання її недійсною згідно ст.
56 ЦК УРСР.

Відповідно
до вимог ст. 103 ЦПК УРСР, який був чинним на час пред'явлення Позивачкою
позову в первісній та новій редакції, позивач вправі до прийняття рішення по
справі змінити підставу або предмет позову, збільшити розмір позовних вимог,
відмовитися від позову або зменшити розмір позовних вимог.

Аналіз
наведеної процесуальної норми, дає підстав до висновку, що зміна позивачем
підстав і предмету позову може мати місце лише альтернативно, тобто одночасна
їх зміна недопустима.

Як
убачається з матеріалів справи, подана позивачкою позовна заява в новій
редакції, фактично спрямовані на зміну підстав та предмету позову одночасно, що
не допускається цивільним та господарським процесами.

Аналогічна
позиція знайшла своє відображення в п. 2 Інформаційного листа Вищого
господарського суду України № 01-8/1228 від 02.06.2006 року „Про деякі питання
практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України,
порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році”,
згідно якого у разі подання позивачем клопотання (заяви), направленого  на одночасну зміну предмета і підстави
позову, господарський суд з урахуванням конкретних обставин повинен відмовити в
задоволенні такого клопотання (заяви).

Таким
чином, за умов невідповідності одночасної зміни підстав та предмет позову
вимогам процесуального законодавства України, подана позивачем позовна заява в
новій редакції не приймається судом, в зв'язку з чим справа підлягає розгляду в
межах первісно заявлених позовних вимог щодо стягнення з відповідача суми 18000
грн. 00 коп.

Як
вище встановлено судом, вимоги за первісною редакцією позовної заяви,
ґрунтуються на тому, що між сторонами (Позивачем та Відповідачем-1) було
досягнуто згоди щодо уступки на користь Відповідача-1 частки Позивача у
статутному фонді ТОВ „Верзеса” в розмірі 30% за ціною 18000 грн., від сплати
якої Відповідач-1 відмовився після відповідного оформлення уступки частки.

Відповідно
до вимог ч. 3 ст. 22 Закону України „Про судоустрій України” місцеві
господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин,
а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Згідно
з ч. 1 ст. 21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і
відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1
цього Кодексу. Фізична особа  може бути
стороною в судовому процесі в разі коли остання здійснює підприємницьку
діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набула
статусу суб'єкта підприємницької діяльності та коли фізична особа є кредитором
боржника, щодо якого порушено справу про банкрутство у відповідності із Законом
України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом”.

Відповідно
до змін і доповнень внесених до Господарського процесуального кодексу України
Законом України від 15.12.2006 за № 483-V „Про внесення змін до деяких
законодавчих актів України, щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації  та з корпоративних спорів”,
зокрема до статей 1, 12 вказаного Кодексу,
фізична особа, що не є суб'єктом підприємницької діяльності, може бути
стороною в судовому процесі в господарському суді у спорах, пов'язаних з
приватизацією державного майна (крім спорів про приватизацію державного
житлового фонду) та справах, що виникають з корпоративних відносин.

Пункт
4 ч. 1 ст. 12 ГПК України визначає поняття справи з корпоративних відносин, як
спір між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером),
у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Відповідно
до ч. 3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно
з ч. 1 ст. 167 ГК України
корпоративні  права  - це права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської організації, що включають  правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку
(дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Як
убачається з матеріалів справи, предметом позовних вимог Позивача, в межах яких
розглядається дана справа, фактично є стягнення оплати за придбання долі у
статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, тобто стягнення
заборгованості за угодою про відчуження корпоративних прав.

Відповідно
до 177 ЦК України, майнові права (до яких слід віднести корпоративні права) є
речами, отже спори щодо виконання правочинів із корпоративними правами, в тому
числі спори про стягнення оплати за придбані корпоративні права, пов'язані лише
з обігом цих прав, як речей, але не пов'язані з реалізацією корпоративних прав.

За
умов вищенаведеного, суд дійшов висновку, що спір про стягнення оплати за
придбання долі у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю,
не є таким, що виник із корпоративних відносин, а отже, не підлягає розгляду
господарським судом за позовною заявою, в якій позивачем та відповідачем
виступають фізичні особи.

Відповідно
до вимог п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у
справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Керуючись,
ст. 102 Цивільного процесуального кодексу УРСР, ст.ст. 1, 12, 22, 80, 86
Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Припинити
провадження у справі.

Суддя

О.В. Ліпинський