ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2008 р.

№ 14/131/07

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Козир Т.П.

суддів :

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Миколаївської обласної громадської організації "Закон та Справедливість"

на постанову

від 27.11.2007 р. Одеського

апеляційного господарського суду

у справі

№ 14/131/07

за позовом

Миколаївської обласної громадської організації "Закон та Справедливість"

(надалі –Організація)

до

ЗАТ "ТК МГЗ"

(надалі –Товариство)

про

визнання положень статуту

неправомірними

за участю представників:

від позивача

- не з’явились

від відповідача

- Крупська О.В.

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2006 р. Організація звернулась в господарський суд Миколаївської області з позовом до Товариства про визнання положення п.п. 5 п. 10.3.10 статуту Товариства в редакції від 23.09.2000 р. такими, що не відповідають нормам чинного законодавства України.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 26.09.2007 р. (суддя Цвєткова П.В.) в позові відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.11.2007 р. (судді: Єрмілов Г.А., Воронюк О.Л., Лашин В.В.) рішення господарського суду Миколаївської області від 26.09.2007 р. змінено: виключено із мотивувальної частини рішення висновок суду щодо пропуску Організацією строку позовної давності; в решті рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою, Організація звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 23.09.2000 р. загальними зборами акціонерів Товариства затверджено нову редакцію статуту Товариства, яка 06.10.2000 р. зареєстрована Реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому.

Відповідно до п.п. 5 п. 10.3.10 статуту Товариства до компетенції спостережної ради віднесено прийняття рішень про відчуження акцій, внесених до статутного фонду Товариства, а також інших акцій, що належать Товариству.

В обґрунтування пред'явлених вимог Організація посилалась на те, що оспорювані положення статуту Товариства порушують права учасників громадської організації, які є акціонерами Товариства, оскільки тільки акціонерам - власникам акцій належить право розпоряджатись належним їм на праві приватної власності майном.

З наведеним обґрунтуванням суди першої та апеляційної інстанції не погодились правомірно.

Відповідно до ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство є власником майна переданого йому засновниками і учасниками у власність, придбаного за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій цього товариства.

Згідно згаданих положень, передане господарському товариству майно, в тому числі й акції інших товариств, включається до його статутного фонду як вклад учасника чи засновника та стає власністю товариства.

Виходячи із положень ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Судами досліджено, що члени позивача передали в статутний фонд Товариства акції інших товариств, а одержали натомість акції Товариства. У зв'язку з цим, суди підставно вказали на те, що Товариство стало власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність, а акціонери стали власниками акцій Товариства і втратили право власності на акції, передані ними до статутного фонду відповідача.

В силу ч. 1 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Судами правомірно прийнято до уваги, що оспорювані положення статуту Товариства не містять будь-яких обмежень щодо прав позивача на акції та прав акціонерів, що випливають із належних їм акцій.

Суди також врахували положення ст. 46 Закону України "Про господарські товариства" та обґрунтовано вказали на те, що положення п.п. 5 п. 10.3.10 статуту Товариства відповідають нормам чинного законодавства, які регулюють статус спостережної ради.

За таких обставин, слід погодитись з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних положень статуту Товариства.

Крім цього, врахувавши положення ст. ст. 256, 257, 261 ЦК України та дослідивши початок перебігу позовної давності, господарський суд апеляційної інстанції мотивовано спростував висновок місцевого господарського суду про сплив позовної давності.

Висновки апеляційного господарського суду відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є законними та обґрунтованими.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Миколаївської обласної громадської організації "Закон та Справедливість" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.11.2007 р. у справі № 14/131/07 залишити без змін.

Головуючий, суддя Т. Козир

С у д д і Н. Мележик

О. Подоляк