ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Чернігівської області
РІШЕННЯ

“ 17 ” березня 2008 року справа № 18/101

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «СК-Сервіс»

14020, м. Чернігів, вул. Кривоноса, 41 –а

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі»

14020, м. Чернігів, вул. Кривоноса, 41 –а

про визнання договору дійсним

Суддя А.С. Сидоренко

Представники сторін:

від позивача: Ковальчук О.О. –предст., дов. від 25.02.2008р. № 25-02/08

від відповідача: Коленченко О.О. –предст., дов. від 23.01.2007р. № 23-01/07-01

Рішення виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні з 11.03.2008р. по 17.03.2008р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 17.03.2008р., на підставі ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «СК-Сервіс»(надалі –Позивач) заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі»(надалі –Відповідач) про визнання дійсним договору купівлі –продажу від 15.01.2008р., укладеного між сторонами.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на досягнення домовленості між сторонами щодо усіх істотних умов договору, часткове виконання його умов Позивачем та безпідставне ухилення Відповідача від нотаріального посвідчення договору.

Відповідач у відзиві на позов позовні вимоги не визнає, посилаючись на те, що нерухоме майно, частина якого є предметом договору купівлі –продажу від 15.01.2008р., було набуто ним у власність на підставі договору від 31.03.2004р., укладеного з ВАТ «Киселівський льонозавод», умовами якого було зобов'язано ТОВ «АП «Ресскі»відповідно до рішення конкурсної комісії з продажу активів ВАТ «Киселівський льонозавод»виконувати додаткові зобов’язання по утриманню, модернізації майна та обладнання, зокрема, зберігати профіль цілісного майнового комплексу ВАТ «Киселівський льонозавод»протягом 5 років та не продавати об’єкти нерухомого майна протягом 3 років з моменту підписання цього договору.

Таким чином, у випадку відчуження нерухомого майна Відповідач не зможе виконати умови договору купівлі –продажу від 31.03.2004р. щодо збереження профілю цілісного майнового комплексу, що і було перешкодою для нотаріального посвідчення договору купівлі –продажу від 15.01.2008р.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, з’ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «СК-Сервіс»зареєстроване розпорядженням виконавчого комітету Чернігівської міської ради 05.06.1995р. (свідоцтво про державну реєстрацію серії А00 № 102880.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі»зареєстроване розпорядженням виконавчого комітету Чернігівської міської ради 24.02.1999р.

Відповідач, на підставі договору купівлі – продажу від 31.03.2004р., укладеного з ВАТ «Киселівський льонозавод»в особі ліквідатора Горбача С.Ф., посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Петрушиною Л.М., набув право власності на цілісний майновий комплекс, призначений для здійснення підприємницької діяльності по переробці льону, розташований за адресою: вул. Заводська, 1, с. Киселівка Чернігівського району Чернігівської області.

До складу цілісного майнового комплексу увійшли всі види майна, призначені для його діяльності, в тому числі: адміністративно-побутовий корпус А-3, площею 2271,8 м2; виробничий корпус А1-1, площею 8219,1 м2; цех утилізації костри, площею 3635,1 м2; котельня, площею 811,0 м2; димова труба г-1, площею 12,2 м2; трансформаторна підстанція І-1, площею 79,6 м2; резервуари для води м1, м2, площею 288,0 м2; водонапірна башта Н-1, площею 5,1 м2.

Право власності Відповідача на зазначені об’єкти нерухомого майна підтверджується копією витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Чернігівського районного бюро технічної інвентаризації від 07.04.2004р. № 3285497.

Згідно п. 12.4 договору купівлі –продажу від 31.03.2004р., Відповідач зобов’язався відповідно до рішення конкурсної комісії з продажу активів ВАТ «Киселівський льонозавод»(протокол № 2 засідання конкурсної комісії від 13.01.2004р.) виконувати додаткові зобов’язання по утриманню, модернізації майна та обладнання, зокрема, зберігати профіль цілісного майнового комплексу ВАТ «Киселівський льонозавод»протягом 5 років та не продавати об’єкти нерухомого майна протягом 3 років з моменту підписання цього договору.

19 грудня 2007 року позачерговими Загальними зборами учасників ТОВ «АП «Ресскі»(протокол № 1) було прийнято рішення про продаж ТОВ «Фірма «СК-Сервіс»нерухомого майна, розташованого за адресою: вул. Заводська, 1, с. Киселівка Чернігівського району Чернігівської області, яке належить Відповідачу на праві власності, а саме:

- адміністративно-побутового корпусу А-3, площею 2271,8 м2 –100 000,00 грн.;

- цеху утилізації костри, площею 3635,1 м2 –106 907,00 грн.;

- котельні, площею 811,0 м2 –51 439,00 грн.;

- димової труби г-1, площею 12,2 м2 –4 077,00 грн.;

- трансформаторної підстанції І-1, площею 79,6 м2 –694,00 грн.;

- резервуарів для води м1, м2, площею 288,0 м2 –7 438,00 грн.;

- водонапірної башти Н-1, площею 5,1 м2 –2 625,00 грн.;

- виробничого корпусу А1-1, площею 8219,1 м2 –381 111,00 грн.

На цих же зборах було надано директору ТОВ «АП «Ресскі»Козаченку В.М. згоду на продаж (вчинення правочину) ТОВ «Фірма «СК-Сервіс»вищевказаного нерухомого майна на суму, що перевищує 500 000,00 грн.

Також, для визначення ринкової вартості об’єктів нерухомості, перед укладенням договору купівлі –продажу, вирішено здійснити експертну оцінку ринкової вартості та здійснити відчуження об’єктів нерухомості за ціною, що не нижче за вартість, визначену суб’єктом оціночної діяльності.

20 грудня 2007 року позачерговими Загальними зборами учасників ТОВ «Фірма «СК-Сервіс»(протокол № 1) було прийнято рішення купити за ціною, що не перевищує одного мільйона гривень, вищевказане нерухоме майно, розташоване за адресою: вул. Заводська, 1, с. Киселівка Чернігівського району Чернігівської області, яке належить Відповідачу на праві власності та надати директору ТОВ «Фірма «СК-Сервіс»Зайцю В.В. згоду на купівлю (вчинення правочину) у ТОВ «АП «Ресскі»нерухомого майна на суму, що перевищує 100 000,00 грн.

Вищевказані дії сторін по справі узгоджуються з положеннями їх статутних документів щодо порядку відчуження/придбання майна.

Відповідач листом від 15.01.2008р. № 15-01/08 повідомив Позивача про те, що згідно експертного висновку, складеного 11.01.2008р. (звіт № 08/001 про проведення незалежної оцінки вартості нерухомості), загальна вартість об’єктів нерухомості, пропонуємих до продажу, складає 667 508,38 грн. без ПДВ, разом з ПДВ –801 010,06 грн.

В цьому ж листі Відповідач запропонував Позивачеві підписати договір купівлі –продажу від 15.01.2008р. (два екземпляри якого додавалися до листа), один примірник договору після підписання повернути та здійснити передоплату, в розмірі 1 відсотка від ціни договору, на виконання п. 3.1 договору.

У відповідності з умовами договору купівлі –продажу від 15.01.2008р., Продавець (Відповідач) зобов’язується передати у власність Покупцеві (Позивачу) наступні об’єкти нерухомості, які розташовані по вул. Заводській, 1 в с. Киселівка Чернігівського району Чернігівської області та належать йому на праві власності:

- адміністративно-побутовий корпус А-3, загальною площею 2271,8 м2 за ціною 100 662,99 грн. без ПДВ;

- виробничий корпус А1-1, загальною площею 8219,1 м2 за ціною 386 948,27 грн. без ПДВ;

- цех утилізації В-3, загальною площею 3635,1 м2 за ціною 110 735,99 грн. без ПДВ;

- котельню, загальною площею 811,0 м2 за ціною 53 902,86 грн. без ПДВ;

- димову трубу Г-1, загальною площею 12,2 м2 за ціною 4 362,40 грн. без ПДВ;

- трансформаторну підстанцію І-1, загальною площею 79,6 м2 за ціною 1 080,47 грн. без ПДВ;

- резервуари для води м1, м2, загальною площею 288,0 м2 за ціною 7 478,40 грн. без ПДВ;

- водонапірну башту Н-1, загальною площею 5,1 м2 за ціною 2 337,00 грн. без ПДВ, а Покупець зобов’язується прийняти зазначені об’єкти нерухомості і сплатити Продавцеві договірну ціну за них.

Продавець підтверджує, що укладення та виконання ним цього договору, зокрема, передання об’єктів у власність покупцеві, не суперечить нормам чинного в Україні законодавства та відповідає його вимогам, а також підтверджує те, що укладення та виконання ним цього договору не суперечить цілям діяльності продавця, положенням його установчих документів чи інших локальних актів.

Загальна ціна даного договору становить 667 508,38 грн. без ПДВ, сума ПДВ –133 501,68 грн., разом з ПДВ –801 010,06 грн. (п. 1.5 Договору).

Передання об’єкта здійснюється продавцем покупцю в строк двох місяців після набрання чинності цим договором і посвідчується відповідним актом.

Продавець зобов’язується сплатити продавцеві з моменту підписання даного договору передоплату в розмірі 1 (одного) відсотка від вартості, визначеної у п. 1.5 Договору. Суму, яка залишилась несплаченою, покупець зобов’язується сплатити продавцеві протягом 10 днів з дня укладення цього договору.

Як вбачається із договору купівлі –продажу від 15.01.2008р., він підписаний директорами сторін та скріплений їх печатками.

17 січня 2008 року (лист № 17) Позивач звернувся до Відповідача із пропозицією про нотаріальне посвідчення договору купівлі –продажу від 15.01.2008р. Витрати по сплаті нотаріальних послуг та державного мита за вчинення нотаріальних дій Позивач запропонував взяти на себе. В цьому ж листі Позивач гарантував Відповідачеві здійснити попередню оплату вартості нерухомого майна та подальшу оплату в повному обсязі.

25 січня 2008 року платіжним дорученням № 5 Позивач перерахував на рахунок Відповідача передоплату в розмірі 1 (одного) відсотка від вартості нерухомого майна, що становить 8010,10 грн., згідно п. 1.5 та п. 3.1 Договору купівлі –продажу від 15.01.2008р.

Листом від 25.01.2008р. № 25–01/08 Відповідач повідомив Позивача про відмову від нотаріального посвідчення договору купівлі –продажу від 15.01.2008р. у зв’язку з наявністю зобов’язань перед ВАТ «Киселівський льонозавод», згідно договору купівлі –продажу від 31.03.2004р., щодо зберігання профілю цілісного майнового комплексу протягом 5 років.

При цьому він запропонував посвідчити договір купівлі-продажу від 15.01.2008р. після спливу 5 річного строку, тобто починаючи з квітня 2009 року, водночас не відмовляючись від продажу цього нерухомого майна саме Позивачу.

Згідно ст. 209 Цивільного кодексу України (надалі –ЦК України), правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

Приписом ст. 657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається (ст. 220 ЦК України).

Зважаючи на те, що сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, відбулося часткове виконання договору, однак Відповідач ухилився від його нотаріального посвідчення, суд вважає за можливе визнати договір купівлі –продажу від 15.01.2008р. дійсним.

Заперечення Відповідача не можуть бути прийняті судом до уваги, виходячи з наступного:

У відповідності з ч. 1 ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами –юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Враховуючи, що зобов’язання між ВАТ «Киселівський льонозавод»і Відповідачем виникли з господарського договору, зобов’язання щодо збереження профілю підприємства ВАТ «Киселівський льонозавод»є також господарсько-договірним зобов’язанням.

За змістом ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Загальні умови припинення господарських зобов’язань визначені в ст. 202 Господарського кодексу України. Так, згідно цієї правової норми, господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Частинами 3, 4 ст. 205 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання припиняється неможливістю виконання у разі ліквідації суб'єкта господарювання, якщо не допускається правонаступництво за цим зобов'язанням.

У разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб'єкта господарювання –банкрута є підставою припинення зобов'язань за його участі.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 21.12.2004р. по справі № 9/123-б/45-б/89-б/27-б затверджено ліквідзвіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Киселівський льонозавод», ухвалено ліквідувати банкрута ВАТ „Киселівський льонозавод” (с. Киселівка, код 00306294) як юридичну особу, вважати погашеними незадоволені вимоги всіх кредиторів, провадження у справі припинити.

Статутні документи Відповідача не містять будь-яких застережень чи положень відносно того, що відповідач є правонаступником прав і обов’язків ВАТ «Киселівський льонозавод».

Таким чином, враховуючи вищевикладене та зважаючи на приписи ст. 205 Господарського кодексу України, будь-які зобов’язання щодо виконання в майбутньому договору купівлі-продажу від 31.03.2004р., укладеного між Відповідачем та ВАТ «Киселівський льонозавод», в тому числі і щодо збереження профілю цілісного майнового комплексу ВАТ «Киселівський льонозавод»протягом п’яти років, з моменту ліквідації ВАТ «Киселівський льонозавод»як юридичної особи припинилися, тобто не існують на даний час, а отже і відсутні підстави стверджувати про ту обставину, що продажем об’єктів нерухомості відповідач не зможе забезпечити збереження профілю ВАТ «Киселівський льонозавод».

За таких обставин позовні вимоги є обґрунтованими і підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 209, 220, 657 Цивільного кодексу України, ст. ст. 173, 175, 179, 202, 205 Господарського кодексу України, ст. ст. 49, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати дійсним договір від 15.01.2008р. купівлі –продажу наступних об’єктів нерухомості, які розташовані по вул. Заводській, 1 в с. Киселівка Чернігівського району Чернігівської області: адміністративно-побутового корпусу А-3, загальною площею 2271,8 м2; виробничого корпусу А1-1, загальною площею 8219,1 м2; цеху утилізації В-3, загальною площею 3635,1 м2; котельні, загальною площею 811,0 м2; димової труби Г-1, загальною площею 12,2 м2; трансформаторної підстанції І-1, загальною площею 79,6 м2; резервуарів для води м1, м2, загальною площею 288,0 м2; водонапірної башти Н-1, загальною площею 5,1 м2, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «СК-Сервіс»(код 22815553) та товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі»(код 14228132).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромислове підприємство «Ресскі», м. Чернігів, вул. Кривоноса, 41-а (р/р 260012288 в ЧОД АППБ „Аваль”, м. Чернігів, МФО 353348, код 14228132) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «СК-Сервіс», м. Чернігів, вул. Кривоноса, 41-а (р/р 260063295 в ЧОД ВАТ „Райффайзен банк „Аваль”, м. Чернігів, МФО 353348, код 22815553) 85 грн. 00 коп. державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно –технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя (підпис) А.С.Сидоренко

Рішення підписано 21 березня 2008 року.

Суддя (підпис) А.С.Сидоренко