СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"10" листопада 2008
р.
Справа  № 11/122

за позовом         ОСОБА_1

до відповідачів 1-  Відкрите акціонерне товариство
"Рівненський завод тракторних агрегатів"

2-Закрите акціонерне товариство
"Торговець цінними паперами "Восток-Маклер"     3-Закрите акціонерне товариство
"Рівненський завод опалювальної техніки"     4-Відкрите акціонерне товариство
"Рівне-Реєстр"

Третя особа, яка заявляє самостійні
вимоги на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю
"Лада-Полісся"

Треті особи, які не заявляють
самостійниих вимог на предмет спору: ДПІ м. Рівне; Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фірма "Восток".

про визнання недійсним договору №
К-100 Ю/Т-34 купівлі-продажу цінних паперів від 30.03.2004 року

Суддя

Представники:

від позивача: представник  за довіреністю ОСОБА_2.

від відповідачів 1, 2: представник
за довіреністю Тищук К.П.

від відповідача-3: представник за
довіреністю Грибок Л.Т.

від третьої особи, яка заявляє самостійні
вимоги: представник по довіреності Грибок Л.Т.

від тртіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог: ДПІ- Форет М.С., ТзОВ "Фірма "Восток"- Тищук
К.П., від ВАТ "Рівне-Реєстр" - не з"явився

Статті 20, 22, 91, 107
Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав визначених
статтею 20 ГПК України відсутні.

СУТЬ  СПОРУ : У березні
2007 року ОСОБА_1 звернулася в господарський суд Рівненської області із позовом
до відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних
агрегатів" (далі - ВАТ "РЗТА"), закритого акціонерного
товариства "Торговець цінними паперами "Восток-Маклер" (далі -
ЗАТ " ТЦП "Восток-Маклер"), закритого акціонерного товариства
"Рівненський завод опалювальної техніки" (далі - ЗАТ
"РЗОТ") та відкритого акціонерного товариства
"Рівне-Реєстр" (далі ВАТ "Рівне-Реєстр"),  про визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів від 30 березня 2004 року № К-100Ю/Т-34.

Під час розгляду справи позивач
уточнив позовні вимоги і просив визнати договір купівлі-продажу цінних паперів
від 30 березня 2004 року № К-100Ю/Т-34 недійсним з моменту укладення.

Позовні вимоги обґрунтовувались
посиланням на те, що 30 березня 2004 року між ВАТ "РЗТА", від імені
якого діє ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер" та позивачем було укладено
договір купівлі-продажу цінних паперів № К-100Ю/Т-34, відповідно до умов якого
продавець зобов'язався передати покупцю, а останній в свою чергу, зобов'язався
прийняти й оплатити прості іменні акції ЗАТ "РЗОТ номінальною вартістю 1
грн. в кількості 11862 шт. за ціною 4151,70 грн., яку покупець має сплатити
продавцю протягом 30 банківських днів з моменту підписання договору (далі -
Договір). При цьому позивач просив визнати зазначений договір недійсним на
підставі статті 230 Цивільного кодексу України, оскільки ВАТ "РЗТА"
не повідомив позивача про те, що з 8 вересня 2000 року все його майно та
майнові зобов'язання перебувають у податковій заставі, а також про те, що
господарським судом Рівненської області порушено справу про банкрутство ВАТ
"РЗТА". Також позивач послався на порушення вимог статей 203, 215,
216 Цивільного кодексу України.

Крім того позивачка 17.06.2008 року
подала заяву про збільшення позовних вимог в якій просить визнати недійсними
зміни до реєстру васників іменних цінних паперів ЗАТ ""РЗОТ"
внаслідок укладеного договору
купівлі-продажу цінних паперів від 30 березня 2004 року № К-100Ю/Т-34.
Збільшені позовні вимоги позивач обгрунтовує тим, що договір купівлі-продажу,
на підставі якого були внесені зміни до реєстру васників іменних цінних паперів
ЗАТ ""РЗОТ" є недійсним, так як його зміст суперечить Цивільному
кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Також позивач у заяві про
збільшення позовних вимог посилається на те, що при відчуженні ВАТ
"РЗТА" акцій ЗАТ ""РЗОТ" порушено права інших
акціонерів останнього на прешочергове придбання ними (акціонерами) акцій ЗАТ
""РЗОТ".

Відповідач-1 ВАТ «Рівненський завод
тракторних агрегатів» на початку розгляду справи навдав відзив на позов в якому
позовні вимоги позивача визнаваав в повному обсязі. Однак на стадії нового
розгляду справи представник ВАТ "РЗТА" подав відзив на позовну заяву
в якому проти вимог позивача заперечив пославшись на те, що даний спір не є
корпоративним, а відтак не підвідомчий господарському суду. Також відповідач
стверджує, що позивач безпідставно посилається на те, що при відчуженні ВАТ
"РЗТА" акцій ЗАТ ""РЗОТ" порушено права інших
акціонерів останнього на прешочергове придбання ними (акціонерами) акцій так як
вона при укладенні договору не була акціонером ЗАТ ""РЗОТ" і
будь-яких її першочергових прав на придбання акцій ЗАТ ""РЗОТ"
не порушено і, що їй не надано права захищати права та інтереси акціонерів ЗАТ
""РЗОТ". Також відповідач-1 подав заяву про припинення провадження
у справі в зв"язку з непідвідомчістю спору господарському суду.

Відповідач-2 ЗАТ Торговець цінними
паперами «Восток-Маклер» подав заяву про припинення провадження у справі,
вважаючи, що відносини між Позивачем та ВАТ «РЗТА» мають характер трудових і
тому спір не може розглядатись у господарському суді. Разом з тим, Відповідач-2
позовні вимоги заперечив повністю з підстав, зазначених у відзиві від
04.04.2007р.(арк.справи 19-29).

Відповідач-3 ЗАТ  «Рівненський завод опалювальної техніки»
вважає, що договір укладено з порушенням ст.ст.6.2-6.5 Статуту товариства -
акції відчужено без згоди акціонерів, крім того під час укладення оспорюваного
договору порушено норми чинного законодавства. Позовні вимоги
визнав.(арк.справи 58-59).

Відповідач-4 ВАТ «Рівне-Реєстр»
надав інформацію щодо відображення у реєстрі власників іменних цінних паперів
ЗАТ «РЗОТ» операцій по переходах прав власності на 11 862 акції. Так, в реєстрі
відображено: продавець ВАТ «РЗТА» - покупець ОСОБА_1, договір №К-100Ю/Т-34 від
30.03.2004р.; продавець ОСОБА_1 - покупець ТзОВ «Фірма «Восток», договір
№К-85Ю/Т-34 від 07.04.2004р.(повноваження ЗАТ ТЦП «Восток-Маклер» визначено
договором комісії №К-85Ю від 22.03.2004р.) Відповідач-4 зазначив, що вказані
вище операції проведено з урахуванням Постанови відділу ДВС у м.Рівне для
погашення заборгованості по заробітній платі. Крім того, Відповідач-4 подав
клопотання про розгляд справи без його участі.(арк.справи 46-49).

Треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, пояснень з приводу заявленого позову суду
не надали. Представник третьої особи - ТзОВ "Фірма "Восток" в
судових засіданнях проти вимог позивача заперечив, а представник третьої особи
- ДПІ  у м.Рівне - їх підтримав.

До винесення рішення зі спору на
предмет спору заявила самостійні вимоги третя особа -товариство з обмеженою
відповідальністю "Лада-Полісся" (надалі ТзОВ
"Лада-Полісся") подавши позов до ОСОБА_1,  відкритого акціонерного товариства
"Рівненський завод тракторних агрегатів", закритого акціонерного
товариства "Торговець цінними паперами "Восток-Маклер",
закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної
техніки" та відкритого акціонерного товариства "Рівне-Реєстр"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 30 березня
2004 року № К-100Ю/Т-34. Свої вимоги ТзОВ "Лада-Полісся" обгрунтовує
тим, що товариство є акціонером ЗАТ "РЗОТ" і має переважне право на
придбання акцій останнього, однак пропозицій від ВАТ "РЗТА" про
придбання акцій ЗАТ "РЗОТ" не отримувало.

ВАТ "РЗТА" надало
письмовий відзив на позов третьої особи в якому вимог останньої не визнає
посилаючись на таке.

Посилання позивача на те, що
відчуження акцій на користь ОСОБА_1 по договору продажу цінних паперів від
30.03.2004 року № к-100т/ю-34 проведено з порушенням переважного права ТОВ
«Лада-Полісся», як акціонера ЗАТ «РЗОТ» на придбання акцій, що відчужуються
іншим його акціонерами, так як до нього не надходило пропозицій від ВАТ «РЗТА»
щодо придбання пакету акцій ЗАТ «РЗОТ» не відповідає дійсності.

Відповідно до ч.З ст. 81
Господарського кодексу України, акції закритого акціонерного товариства
розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і
не можуть розповсюджуватись шляхом підписки, купуватися та продаватися на
біржі. Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на
придбання акцій, що продаються іншим акціонерам товариства.

ВАТ «РЗТА» згідно вимог ч.З ст. 81
ГК України було запропоновано ТОВ «Лада-Полісся» придбати пакет акцій ВАТ
«РЗОТ», однак ТОВ «Лада-Полісся» від придбання акцій ЗАТ «РЗОТ» відмовилось.
Вказане підтверджується листами ТОВ «Лада-Полісся» від 29.03.2004 № 51 та від
29.03.2004 № 52 .

Отже, оскільки ТОВ «Лада-Полісся»
від переважного права на придбання акцій ЗАТ «РЗОТ» відмовилась, тому і підстав
для визнання договору купівлі-продажу цінних паперів від 30.03.2004 року №
к-100т/ю-34 недійсним нема.

Крім того, позовна заява, в якій
ТОВ «Лада-Полісся» просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних
паперів № К-100 Ю/Т-34, що був укладений 30.03.2004 р., подана до
господарського суду 22.09.2008 р.

Зазначаємо, що відповідно до ст.
256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого
особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або
інтересу.

Відповідно до ст. 257 Цивільного
кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три
роки.

Отже, оскільки ч.З ст. 26 ГПК
України встановлює, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет
спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача, то,
відповідно, до позовних заяв третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на
предмет спору застосовуються ті ж вимоги та правила, що і до позовної заяви ,
зокрема застосовується і позовна давність, тобто строк, у межах якого особа
може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або
інтересу

Отже, позовна давність щодо
можливості захисту позивачем свого порушеного права шляхом визнання недійсними
договору купівлі-продажу цінних паперів № К-100 Ю/Т-34 від 30.03.2004 р.
сплинула відповідно 30.03.2007 р.

Таким чином, позовна заява, що
подана до суду 22.09.2008 р. та містить вимогу про визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів № К-100 Ю/Т-34 від 30.03.2004 р. подана третьою
особою із пропуском позовної давності.

Також відповідач-1 зазначає, що
господарським судом Рівненської області розглядалась справа № 15/235 за позовом
ТОВ «Лада-Полісся» до ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів», ЗАТ
«Рівненський завод опалювальної техніки», ТзОВ «Фірма «Восток» про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу акцій ЗАТ «РЗОТ», що належали ВАТ «РЗТА»
укладеними: між ВАТ «РЗТА» та працівниками ВАТ «РЗТА»; між працівниками ВАТ
«РЗТА» та ЗАТ «ТЦП»Восток-Маклер»; між ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» та ТзОВ «Фірма
«Восток». Тобто, предмет спору у справі № 11/122 є аналогічним предмету спору у
справі № 15/235. Отже, судом вже розглядався спір фактично між тими самими
сторонами, про той же предмет спору.

Ухвалою господарського суду
Рівненської області від 23.09.2005 року у справі № 15/235  провадження у справі припинено на підставі
п.1 ст.80 ГПК України.

Відповідно до ч.2 ст. 80 ГПК
України у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до
господарського суду зі спору між тими сторонами, про той же предмет і з тих же
підставі не допускається.

Таким чином, оскільки ТОВ
«Лада-Полісся» вже зверталось до суду з аналогічним позовом і провадження у
справі припинено на підставі п.1 ст.80 ГРП України, повторне звернення до суду
з аналогічним позовом не допускається.

Інші відповідачі письмових та треті
особи, які не заявляють самостійних вимог письмових відзивів на позов третьої
особи суду не надали.

Представник ВАТ «РЗТА» та ЗАТ
"ТМЦ "Восток-Маклер" подав заяву про застосування судом строків
позовної давності.

Розглянувши документи і матеріали,
які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення
предстаників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких
грунтуються  їх вимоги та заперечення,
давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд
встановив.

ВАТ «РЗТА»-продавець за яке діє ЗАТ
"Торговець цінними паперами «Восток-Маклер»-повірений та ОСОБА_1-покупець
30 березня 2004р. уклали договір купівлі-продажу цінних паперів №К-100Ю/Т-34
(надалі в тексті -Договір). Згідно пп. 1.1, 1.2, 2.2, 2.3 Договору продавець
зобов'язується передати покупцю, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити
пакет цінних паперів - простих іменних акцій ЗАТ «Рівненський завод
опалювальної техніки» номінальною вартістю 01 грн. в кількості 11 862 штуки.
Сума Договору складає 4 151 грн. 70 коп., яку покупець сплачує продавцю
протягом 30-ти банківських днів з моменту підписання Договору. Договір чинний з
дати його підписання, його дія припиняється з моменту виконання сторонами
обов'язків.(пп.5.1-5.2 Договору). Договір підписано головою правління ВАТ
«РЗТА», уповноваженою особою ЗАТ ТЦП «Восток-Маклер» та ОСОБА_1, скріплено
відбитками печаток юридичних осіб.(арк.справи 9, 26).

Передача-прийняття від ВАТ «РЗТА»
до ОСОБА_1 простих імених акцій ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»
номінальною вартістю 01 грн. в кількості 11 862 штуки, відсутність претензій
стосовно грошових розрахунків та виконання Договору в повному обсязі засвідчено
Актом виконання зобов'язань від 30.03.2004р. Акт підписано головою правління
ВАТ «РЗТА», уповноваженою особою ЗАТ ТЦП «Восток-Маклер» та ОСОБА_1, скріплено
відбитками печаток юридичних осіб.(арк.справи 26).

Перехід прав власності на 11 862
простих іменних акцій від продавця ВАТ «РЗТА» до  покупця ОСОБА_1  відображено також і в Реєстрі власників
іменних цінних паперів ЗАТ «РЗОТ».(арк.справи 46).

ОСОБА_1 звернулася до
господарського суду з позовом в якому просить визнати недійсним  договір купівлі-продажу цінних паперів
№К-100Ю/Т-34  від 30 березня 2004 року.
Однак даний спір не є корпоративним, а відтак не підвідомчий господарським
судам, що підтверджується наступним.

Відповідно до статті 1 Господарського
процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші
юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому
порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства
та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою
підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими
актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та
інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Статтею 12 цього ж Кодексу
визначено перелік справ, підвідомчих господарським судам, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають
при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому
числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, крім:

спорів про приватизацію державного
житлового фонду;

спорів, що виникають при погодженні
стандартів та технічних умов;

спорів про встановлення цін на
продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни
і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою
сторін;

спорів, що виникають із
публічно-правових відносин та віднесені до компетенції Конституційного Суду
України та адміністративних судів;

інших спорів, вирішення яких
відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до
відання інших органів;

2)
справи про банкрутство;

3) справи за заявами органів
Антимонопольного комітету України, Рахункової палати з питань, віднесених
законодавчими актами до їх компетенції;

4) справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Зі змісту частини 1 статті 167
Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні
господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої, відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються
на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних
прав (частина З цієї ж статті).

Статтею 116 Цивільного кодексу
України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у
порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні
товариством у порядку, визначеному і установчому документі, крім випадків,
встановлених законом;

2) брати участь у розподілі
прибутку товариства і одержувати його частин;

(дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з
товариства;

4) здійснити відчуження часток у
статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують
участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про
діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства
можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та
законом.

Відтак, згідно вказаних приписів
законодавства суб'єктом корпоративних прав стосовно господарського товариства є
учасник (засновник, акціонер) вказаного господарського товариства.

Господарським судом встанвлено, що
ОСОБА_1 набула право власності на акції ЗАТ "РЗОТ" придбані за
спірним Договором, що відображено реєстратором ВАТ "Рівне-Реєстр" у реєстрі
власників іменних цінних паперів ЗАТ "РЗОТ" (т. 1 арк. с. 46).

Водночас, предметом спору у справі
є заявлена позивачем - фізичною особою ОСОБА_1 вимога про визнання недійсним
договору купівлі-продажу цінних паперів № К-100Ю/Т-34 від 30 березня 2004 року,
сторонами якого є ВАТ "РЗТА", як продавець та позивачка, як покупець.

У відповідності до ст. 655
Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона
(продавець) зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні.
Таким чином, договір купівлі-продажу пов'язаний з набуттям права власності
сторонами, тобто з реалізацію сторонами своїх майнових прав.

У відповідності до ст. 4
Господарського кодексу України майнові та особисті немайнові відносини,
регулюються Цивільним кодексом України.

Також стаття 177 Цивільного кодексу
України, зазначає, що цінні папери є об'єктами цивільних прав.

Змістом акцій є посвідчені ними
корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в
тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією
корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій,
до корпоративних не належать. З урахуванням наведеного, спори про визнання
права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також
визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших
правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на
придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин.

ОСОБА_1 на момент укладення
оспорюваного договору являлася акціонером ВАТ "РЗТА", є суб'єктом
корпоративних прав стосовно вказаного господарського товариства, однак спір про
визнання угоди купівлі-продажу акцій іншого господарського товариства не
стосується здійснення нею корпоративних прав і виконання обов'язків учасника
господарського товариства ВАТ "РЗТА".

За таких обставин провадження у
справі в частині позовних вимог про визнання недійсним  договору купівлі-продажу цінних паперів  №К-100Ю/Т-34
від 30 березня 2004 року підлягає припиненню.

Вимоги ОСОБА_1 про визнання
недійсними зміни до реєстру васників іменних цінних паперів ЗАТ
""РЗОТ" внаслідок укладеного договору   купівлі-продажу цінних паперів від 30
березня 2004 року № К-100Ю/Т-34 не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Як на підставу вказаної вимоги
позивач посилається на те, що договір купівлі-продажу цінних паперів  №К-100Ю/Т-34
від 30 березня 2004 року є недійсним. Однак дане твердження не відповідає
дійсності.

Статтею 204 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не
встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність договору   купівлі-продажу цінних паперів від 30
березня 2004 року № К-100Ю/Т-34  прямо не
встановлена законом і він не визнавася судом недійсним. В обгрунтування
зворотнього позивач належних доказів не надав.

Таким чином операції по переходу
прав власності на 11 862 акції ЗАТ ""РЗОТ" від продавця ВАТ
"РЗТА" до покупця ОСОБА_1 на підставі договору   купівлі-продажу цінних паперів від 30
березня 2004 року № К-100Ю/Т-34 вчиненні ВАТ "Рівне-Реєстр" у
відповідності до чинного законодавства України.

Крім того вказані вище операції
проведено з урахуванням Постанови Рівненського міського відділу ДВС від
06.07.2004 року якою знято арешт з майна ВАТ "РЗТА", а саме належних
йому акцій  ЗАТ ""РЗОТ"
для погашення заборгованості по заробітній платі, які були предметом купівлі-
продажу по договору  від 30 березня 2004
року № К-100Ю/Т-34.

Не підлягає задоволенню і позов
третьої особи - ТзОВ "Лада-Полісся" з огляду на наступне.

Товариство з обмеженою
відповідальністю"Лада-Полісся" в позові просить визнати недійсним
договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 березня 2004 року № К-100Ю/Т-34
посилаючись на те, що порушено його переважне право на придбання акцій ЗАТ
"РЗОТ".

Посилання третьої особи з
самостійними вимогами на те, що відчуження акцій на користь ОСОБА_1по договору
продажу цінних паперів від 30.03.2004 року №К-100Ю/Т-34 проведено з порушенням
переважного права ТОВ «Лада-Полісся», як акціонера ЗАТ «РЗОТ» на придбання
акцій, що відчужуються іншим його акціонерами, так як до нього не надходило
пропозицій від ВАТ «РЗТА» щодо придбання пакету акцій ЗАТ «РЗОТ» не відповідає
дійсності.

Відповідно до ч.З ст. 81
Господарського кодексу України, акції закритого акціонерного товариства
розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і
не можуть розповсюджуватись шляхом підписки, купуватися та продаватися на
біржі. Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на
придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

В матеріалах справи (т.2, а.с.
180-181) наявні  листи ТОВ «Лада-Полісся»
від 29.03.2004 № 51 та від 29.03.2004 № 52 в яких останнє повідомляє Раду
акціонерів ЗАТ «РЗОТ» про те, що ТОВ «Лада-Полісся» відмовляється від купівлі
55% акцій ВАТ «РЗОТ», що належать ВАТ "РЗТА".

Отже, оскільки ТОВ «Лада-Полісся»
від переважного права на придбання акцій ЗАТ «РЗОТ»,  належних ВАТ "РЗТА",.відмовилось,
то, відповідно, не є порушеним його (ТОВ «Лада-Полісся») переважне право на
придбання акцій ЗАТ "РЗОТ", а відтак відсутні підстави для визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 30.03.2004 року №
К-100Т/Ю-34, за яким вказані акції відчужені ОСОБА_1

Посилання представника  ТОВ «Лада-Полісся» на те, що листи
товариства  від 29.03.2004 № 51 та від
29.03.2004 № 52 не можна розцінювати як відмову від переважного права на
придбання акцій ЗАТ "РЗОТ" так як відчужувач акцій - ВАТ "РЗТА"
не звертався з пропозицією про їх (акцій) придбання не грунтується на нормах
законодавства.

Так пунктом 3 статті 81 ГК України
закріплено  переважне право акціонерів
закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими
акціонерами товариства. Однак ні у вказаній статті, ні в інших нормативних
актах не закріплено норм про те, як, яким чином має бути дотримано вказаного
переважного права, та яким чином акціонерів закритого акціонерного товариства
слід повідомляти про продаж акцій і в якій формі вони (акціонери) мають
повідомляти про свою згоду на купівлю акцій ЗАТ чи відмову від такої.

Посилання відповідачів 1 та 2 на
те, що третя особа з самостійними вимогами звернулася з позовом до суду з
пропуском строків позовної давності є необгрунтованими, так як останні не
довели того, що вказана особа, не являючись стороною оспорюваного договору,
знала про його існування саме з моменту укладення.

Необгрунтованими є і посилання
відповідача-1 на те, що провадження у справі стосовно вимог третьої особи
"ТОВ «Лада-Полісся» підлягає припиненю, так як останнє вже зверталося  до суду з аналогічним позовом по якому було
порушено провадження господарським судом Рівненської області у справі №15/235 і
ухвалою вказаного суду від 23.09.2005 року провадження у вказаній справі було
припинено.

Предметом позову у справі №15/235 є
визнання договору купівлі-продажу недійсним, однак ні в позовній заяві, ні в
самій ухвалі суду від 23.09.2005 року не вказується, що оспорюється саме
договір купівлі-продажу цінних паперів від 30.03.2004 року № К-100Т/Ю-34,
укладений між ОСОБА_1 та ВАТ "РЗТА". Крім того відповідно до п.2
ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо,
зокрема, є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї
компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет
і з тих же підстав. Однак у справі №15/235 не брала участі ОСОБА_1, яка є
відповідачем у позові третьої особи з самостійними вимогами.

Враховуючи викладене, керуючись п.1
ст. 80, статтями 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Оголосити вступну та резолютивну
частину рішення по справі № 11/122 за згодою сторін.

2.
Припинити провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_1 про
визнання недійсним договору № К-100 Ю/Т-34 купівлі-продажу цінних паперів від
30.03.2004 року.

3. Відмовити в задоволенні позову
ОСОБА_1 про визнання  недійсними зміни до
реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Рівненський завод
опалювальної техніки" внаслідок укладеного договору купівлі-продажу  цінних паперів від 30.03.2004 року.

4. Відмовити в задоволенні позову
товариству з обмеженою відповідальністю "Лада-Полісся" про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № К-100 Ю/Т-34 від 30.03.2004
року.

Суддя

підписано
"18" листопада 2008 р.