ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м У к р а ї н и
РІШЕННЯ

19 листопада 2008 р.           Справа 11/131-08

за позовом Косенка Юрія Володимировича, м. Вінниця

до відкритого акціонерного товариства «Завод «Термінал», м. Вінниця

до товариства з обмеженою відповідальністю «Євротрейдінг», м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготерм», м. Вінниця

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

Головуючий суддя В.В. Матвійчук

Судді: М.С. Кожухар

І.Ю. Мельник

при секретарі судового засідання Т. Кармаліта, за участю представників:

від позивача - О. Білошкурський за довіреністю;

від І відповідача - С. Гавриш за довіреністю;

від ІІ відповідача - Є. Гнатюк за довіреністю;

від ІІІ відповідача - Є. Гнатюк за довіреністю.

СУТЬ СПОРУ:

Громадянин Косенко Юрій Володимирович звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року та припинення рішення, виконання будь-яких дій органів управління ТОВ «Енерготерм»щодо процедури ліквідації.

Позов мотивовано тим, що позивач у відповідності до рішення чергового засідання ради ВАТ «Завод «Термінал» оформленого протоколом № 2-а від 6 серпня 2004 року є Головою ради ВАТ «Завод «Термінал». Членами ради є також Єрмаков Юрій Володимирович та ТОВ «Термінал-2001»в особі директора Ткач Світлани Іванівни.

Як стало відомо позивачу 26 вересня 2006 року Відповідач 1 в особі голови Крутоуса Олега Олександровича, який діє на підставі Статуту та Протоколу позачергового засідання ради ВАТ «Завод «Термінал»від 26 вересня 2006 року укладено з Відповідачем 2 в особі Директора Сергія Володимировича, який діє на Статуту і рішення зборів учасників від 26 вересня 2006 року, договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого Відповідач 1 передав, а Відповідач 2 частку в розмірі 100 % (ста відсотків) в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготерм». Вказаний договір є недійсним та прийнятим з порушенням діючого законодавства оскільки громадянин Крутоус О.О. не мав права представляти інтереси Відповідача 1 та укладати 26 вересня 2006 року договір купівлі-продажу корпоративних прав. Особа, що підписала даний договір, не діяла у відповідності до статутних документів Відповідача 1, не мала відповідного обсягу цивільної дієздатності, діяла недобросовісно, перевищуючи свої повноваження, так як Рада Товариства ІІ Відповідача не затверджувала рішення про попередній розгляд питання щодо продажу корпоративних прав ТОВ «Енерготерм».

Відповідач –ВАТ «Завод «Термінал»в поясненнях № 1/91 від 21.10.2008р. заперечує проти позову наголошуючи на тому, що твердження Косенка Юрія Володимировича викладені в позовній заяві про те, що він є Головою Ради ВАТ «Завод «Термінал»не відповідають дійсності. Оскільки, відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Завод «Термінал»№8 від 01.03.2006р. Головою ради ВАТ «Завод «Термінал»є Єрмаков Юрій Володимирович.

Не відповідає дійсності також твердження Позивача проте, що Рада Товариства ВАТ «Завод «Термінал»не затверджувала рішень про попередній розгляд питання щодо продажу корпоративних прав ТОВ «Енерготерм».

Відповідач –ТОВ «Євротрейдінг»у відзиві від 21.10.2008р. заперечує проти позову з тих підстав, що у позивача відсутнє право звернення до господарського суду, так як в позові не визначено суті порушення прав чи інтересів позивача.

Єдиною підставою позовних вимог є те, що як стверджує Позивач, Рада не затверджувала рішень про попередній розгляд питання щодо продажу корпоративних прав ТОВ «Енерготерм». Проте, Статутом ВАТ «Завод «Термінал»передбачено, що до компетенції Ради належить затвердження договорів (угод, рішень), які укладає від імені Товариства Голова правління, на суму, що перевищує 100 000,00 гривень.

Статутними документами ВАТ «Завод «Термінал»(Статут, Положення про Раду) передбачено, що Рада товариства є органом управління, який в межах компетенції контролює та регулює діяльність правління та представляє інтереси акціонерів в перерві між загальними зборами акціонерів (п. 10.2.1. Статуту).

Згідно п. 10.2.7. Статуту ВАТ, компетенція Ради визначається Статутом ВАТ та чинним законодавством.

У відповідності до вказаних вимог, 06 квітня 2007 року Радою ВАТ «Завод «Термінал»у складі Єрмакова Ю.В., який с акціонером ВАТ і володіє 62,00 % акцій Товариства, ТОВ «Євротрейдінг»та Єрмакова С.В. відповідним Протоколом було затверджено договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні у справі докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

26 вересня 2006 року між юридичними особами ВАТ «Завод «Термінал» та ТОВ «Євротрейдінг»укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого ВАТ «Завод «Термінал» передав ТОВ «Євротрейдінг», а останній відповідно прийняв частку в розмірі 100% в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготерм».

Протоколом позачергового засідання Ради ВАТ «Завод «Термінал»від 26.09.2006р. прийнято рішення про відчуження Товариством частки статутного капіталу ТОВ «Енерготерм»у розмірі 100% з метою отримання коштів для забезпечення господарської діяльності Товариства та вихід ВАТ «Завод «Термінал»зі складу Учасників ТОВ «Енерготерм»та про надання згоди Голові Правління ВАТ «Завод «Термінал»Крутоусу О.О. на укладення Договору купівлі-продажу частки Статутного капіталу ТОВ «Енерготерм»у розмірі 100% з ТОВ «Термінал 2001».

Протоколом позачергового засідання Ради ВАТ «Завод «Термінал»від 26.09.2006р. було затверджено Договір продажу ВАТ «Завод «Термінал»частки Статутного капіталу ТОВ «Енерготерм»у розмірі 100% .

Крім того, нова Рада товариства, обрана на загальних зборах акціонерів 01.03.2006р. також затвердила вказаний вище договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року.

Позивач стверджує, що вказаними рішеннями порушено його права як акціонера.

Проте позивачем ні в позовній заяві ні його представником в судових засіданнях не наведено яке саме його право порушено.

Стаття 10 Закону України «Про господарські товариства»визначає права учасників

Товариства, до яких відносяться право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Статтею 41 цього Закону та статтею 10.1. Статуту ВАТ «Завод «Термінал»визначено права та повноваження акціонерів ВАТ. Зокрема, зазначено, що усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є, мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, які є Вищим органом акціонерного товариства. Тобто, через загальні збори акціонерів, кожен акціонер має право реалізовувати свої права. Зазначеною статтею передбачено і повноваження загальних зборів акціонерів.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. В силу ч. 1 ст. 23 цього Закону управління товариством здійснюють його органи.

Отже акціонер товариства, не наділений суб‘єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а є лише власником акцій.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного суду України від 18.05.2004р., 19.08.2005р..

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є безпідставними, необґрунтованими та не підтвердженими доказами, а тому в позові слід відмовити.

Керуючись ст.ст.43, 32, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

В позові громадянина Косенко Юрія Володимировича до відкритого акціонерного товариства «Завод «Термінал», до товариства з обмеженою відповідальністю «Євротрейдінг», до товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготерм» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року відмовити.

Головуючий суддя В. В. Матвійчук

Судді: М.С. Кожухар

І.Ю. Мельник

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу

3 –І відповідачу

4 –ІІ відповідачу

5 –ІІІ відповідачу