ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.12.08р.

Справа № 9/283-08

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія", м.Дніпропетровськ

до Відкритого акціонерного товариства "Енергогідромеханізація", м.Дніпропетровськ

про стягнення 798916 грн. 50 коп.

Суддя Подобєд І.М.

При секретарі судового засідання Фуркаленко І.Л.

Представники:

Від позивача - Левченко М.В. - представник, довіреність № 23/06 від 23.06.08р.

Від відповідача - Березовська Л.В. - представник, довіреність від 08.11.07р.

- Лінкіна І.В. - представник, довіреність від 08.11.07р.

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ „Стратегія” звернулось у серпні 2008 року до господарського суду із позовом до ВАТ „Енергогідромеханізація”, в якому просить суд застосувати наслідки недійсності правочину і відновити становище за недійсними угодами № 1/р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р., №1/Р-3 від 12.09.2003р. шляхом стягнення з відповідача грошових коштів у сумі 798916,50 грн., сплачених за недійсними угодами.

Відповідач позовні вимоги не визнає. У відзиві на позов вказує, зокрема, що ВАТ „Енергогідромеханізація” не отримувало грошових коштів від ТОВ „Стратегія” саме за угодами № 1/р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р., №1/Р-3 від 12.09.2003р., які в подальшому були визнані судом недійсними. Звертає увагу суду на ту обставину, що умовами зазначених угод взагалі не передбачено будь-яких зобов’язань зі сторони ТОВ „Стратегія” по сплаті грошових коштів ВАТ „Енергогідромеханізація”. Вказує, що саме на виконання договору доручення № 1/р від 30.07.03р., укладеного між сторонами з метою проведення за винагороду реалізації заборгованості ВАТ „Дніпроенерго” перед ВАТ „Енергогідромеханізація” за 1999-2002 роки у розмірі 7989165 грн., ТОВ „Стратегія” повинно було сплачувати грошові кошти на користь ВАТ „Енергогідромеханізація”. Вважає, що ТОВ „Стратегія” після укладення 25.03.04р. з ВАТ „ЕК „Дніпрообленерго” угоди №360а/04 про уступку права вимоги втратило свої цивільні права та обов’язки за спірними угодами, а тим самим втратило і право застосування наслідків визнання цих угод недійсними.

В судовому засіданні 08.12.08р. оголошувалась перерва до 10.12.08р. для підготовки мотивованого рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази, господарський суд -

встановив:

Між Позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю „Стратегія” („Виконавець”) та Відповідачем –Відкритим акціонерним товариством „Енергогідромеханізація” („Замовник”) був укладений договір доручення №1/Р від 30.07.2003р., у відповідності до умов якого Замовник доручає, а Виконавець бере на себе зобов’язання здійснити, за винагороду, реалізацію заборгованості ВАТ „Дніпроенерго” перед ВАТ „Енергогідромеханізація” за 1999-2002 роки в розмірі 7989165,00 грн. (пункт 1.1 договору). Пунктом 4.1 цього договору сторони встановили, що при виконанні кожного етапу робіт Виконавець перераховує Замовнику на його розрахунковий рахунок десять відсотків від суми переданої Виконавцю по договору уступки заборгованості, як попередній платіж.

В подальшому між Позивачем та Відповідачем було укладено угоди про уступку вимоги №1/Р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р., №1/Р-3 від 12.09.2003р. (надалі –угоди про уступку вимоги).

Відповідно до умов п. 1.1 угоди про уступку вимоги №1/Р-1 від 07.08.2003р., ВАТ „Енергогідромеханізація” (Первісний кредитор) уступає, а ТОВ „Стратегія” (Новий кредитор) приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові за договорами №11/162-ДПО/20 від 14.12.1998р. у сумі 10444000,00 грн., №3/175-ДПО/26 від 27.03.2000р. у сумі 1135574,00 грн., №3/303-ДПО/26 від 21.02.2001р. 132837,00 грн., укладеним між Первісним кредитором та ВАТ „Дніпроенерго”, відповідно до умов якого ВАТ „Дніпроенерго” є боржником.

Відповідно до умов п. 1.1 угоди про уступку вимоги №1/Р-2 від 01.09.2003р., ВАТ „Енергогідромеханізація” (Первісний кредитор) уступає, а ТОВ „Стратегія” (Новий кредитор) приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові за договорами №5 від 28.12.1998р., №5-174-ДПО/26 від 27.03.2000р., №5/305-ДПО/26 від 21.02.2001р. (надалі іменуються „Основні договори”), укладеними між Первісним кредитором та ВАТ „Дніпроенерго”, відповідно до умов якого ВАТ „Дніпроенерго” є боржником.

Відповідно до умов п.1.1 угоди про уступку вимоги №1/Р-3 від 12.09.2003р., ВАТ „Енергогідромеханізація” (Первісний кредитор) уступає, а ТОВ „Стратегія” (Новий кредитор) приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №9 від 25.12.1998р., №4/134-ДПО26/39 від 14.03.2000р., №4/304-ДПО/26 від 21.02. 2001р. (надалі іменуються „Основні договори”), укладеними між Первісним кредитором та ВАТ „Дніпроенерго”, відповідно до умов якого ВАТ „Дніпроенерго” є боржником.

Як вбачається із графіку виконання робіт по реалізації заборгованості ВАТ „Дніпроенерго” (в межах договору доручення №1/Р від 30 липня 2003 року), який викладений сторонами у вигляді окремого Додатку №1 до договору доручення №1/Р від 30.07.2003р., сторони згідно п.2.1, п. 3.1 і п. 4.1 договору доручення №1/Р від 30.07.2003р. склали наступний графік проведення робіт і перерахування грошових коштів:

- за договором уступки №1/Р-1 (дата укладення 07.08.2003 р.) на суму договору 2312811,00 грн. належить до перерахування сума 231281,10 грн.;

- за договором уступки №1/Р-2 (дата укладення 25.08.2003 р.) на суму договору 2615137,00 грн. належить до перерахування сума 261513,70 грн.;

- за договором уступки №1/Р-3 (дата укладення 15.09.2003 р.) на суму договору 3061217,00 грн. належить до перерахування сума 306121,70 грн.

Як вказує Позивач, відповідно вказаних угод про уступку вимоги він перерахував Відповідачу за відступлене право вимоги грошові кошти на загальну суму 798916,50 грн., а саме:

- за угодою №1/Р-1 від 07.08.03р. –231281,10 грн., що підтверджується платіжним дорученням №83 від 08.08.03р.;

- за угодою №1/Р-2 від 01.09.03р. –262513,70 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №122 від 25.09.03р. та №107 від 08.09.03р.;

- за угодою №1/Р-3 від 12.09.03р. –305121,70 грн., що підтверджується платіжним дорученням №122 від 19.09.03р.

29.09.2005р. ВАТ „Енергогідромеханізаця” звернулося до ТОВ „Стратегія” з позовом про визнання вищевказаних угод про уступку права вимоги недійсними.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/3 08))-07 в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.06.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 скасовано та визнано недійсними угоди про уступку права вимоги №1/Р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р., №1/Р-3 від 12.09.2003р.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.06.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 залишено без змін. Отже, постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.06.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 набрала законної сили.

Стаття 48 ч.2 Цивільного кодексу Української РСР (1963 р.), який діяв на момент укладення вищевказаних угод про уступку права вимоги, встановлює, що по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ "Стратегія" неодноразово листами №10/12-1 від 10.12.2007р., №18/01-1 від 18.01.2008р. та № 22/02-1 від 22.02.2008р. зверталося до ВАТ „Енергогідромеханізація" з вимогою повернути все одержане за недійсними угодами №1/Р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р., №1/Р-3 від 12.09.2003р., але ВАТ „Енергогідромеханізація" не вчинило жодних дій щодо повернення ТОВ "Стратегія" зазначених грошових коштів.

Стаття 6 Цивільного кодексу Української РСР (1963 р.), який діяв на момент укладення вищевказаних угод про уступку права вимоги, ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України встановлюють положення, згідно з якими захист цивільних прав здійснюється в установленому порядку судом, зокрема шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення.

У відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За правилами встановленими ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На підтвердження факту сплати грошових коштів за договорами №1/Р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р. та №1/Р-3 від 12.09.2003р. Позивачем було надано рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у цивільній справі №2-1334/08 від 03.01.2008р. за позовом Сусідко Олександра Олександровича до Круглова Костянтина Олександровича про визнання незаконним наказу про накладення дисциплінарного стягнення, під час розгляду якої цим судом було встановлено, що оскільки інших договорів між ТОВ „Стратегія” та ВАТ „Енергогідромеханізація” не існувало та не існує, то наявність невідповідностей (в призначенні платежу) в платіжних дорученнях №83 від 08.08.2003р., №122 від 25.09.2003р. та № 107 від 08.09.2003р. слід вважати механічними помилками, допущеними ненавмисно, а тому оплату перераховану платіжним дорученням №83 від 08.08.2003р. в сумі 231281,10 грн. фактично було здійснено по договору №1/Р-1 від 07.08.2003р., оплату перераховано платіжними дорученнями №122 від 25.09.2003р. та №107 від 08.09.2003р. в загальній сумі 262513,70 грн. фактично було здійснено по договору №1/Р-2 від 01.09.2003р.

Проте, з огляду на приписи ч.2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України про те, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони, господарський суд під час розгляду даної справи не може прийняти такими, що не підлягають повторному доказуванню факти встановлені у вищевказаному рішенні Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська у цивільній справі №2-1334/08 від 03.01.2008р., оскільки під час розгляду цієї цивільної справи не приймало участь ВАТ „Енергогідромеханізація”.

Водночас, як вказано у постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.06.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07, суд апеляційної інстанції дослідив рух грошових коштів, на який Відповідач (ТОВ „Стратегія”) посилається як на докази схвалення угоди. З виписок банку вбачається, що фактично гроші перераховані по договору №11/р-1 уступки від 07.08.03р. , у той час як, фактично договір уступки має №1/р-1; гроші перераховані по договору 11/р-2 уступки вимоги від 04.09.03р., у той час, коли укладений між сторонами договір має № 1/р-2 і укладений 01.09.03р. Таким чином, належних доказів схвалення угоди сторонами не надано.

В постанові Вищого господарського суду України від 28.11.2007р. у справі №11/79(21/330-06(14/308))-07 вказано, що як вже було зазначено, між сторонами було укладено договори №1/Р-1 від 07.08.2003р. на суму 2312811 грн., №1/Р від 01.09.2003р. на суму 2615137 грн., №1/Р-3 від 12.09.2003р. на суму 3061217 грн. Проте, господарським судом встановлено, що відповідачем (ТОВ „Стратегія”) перераховано кошти за іншими договорами, а саме по договору №11/р-1 уступки від 07.08.03р., по договору №11/р-2 уступки від 04.09.03р.

Вищевказане свідчить, що під час розгляду господарськими судами спору між одними і тими ж особами, що є сторонами у даній справі, вже було встановлено факти, які не потребують повторного доказування, а саме: що ТОВ „Стратегія” не здійснювало на користь ВАТ „Енергогідромеханізація” будь-яких платежів на виконання укладених між цими особами вищевказаних договорів уступки вимоги, які в подальшому в судовому порядку були визнані недійсними.

Таким чином, ТОВ „Стратегія” не довело належними та допустимими доказами факту отримання ВАТ „Енергогідромеханізація” грошових коштів у загальній сумі 798916,50 грн. саме за недійсними угодами уступки вимоги №1/Р-1 від 07.08.2003р., №1/Р-2 від 01.09.2003р. та №1/Р-3 від 12.09.2003р., а відтак у позовних вимогах про примусове стягнення з Відповідача на користь Позивача цих грошових коштів із посиланням на положення законодавства, яке встановлює порядок відновлення становища, яке існувало до порушення прав Позивача, - слід відмовити, як необгрунтованих.

Решта доводів сторін не впливають на вищенаведену правову оцінку, тому відхиляються судом.

Судові витрати у справі покладаються на Позивача, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 4, 32-33, 43-45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Судові витрати у справі покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю „Стратегія”.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя

І.М. Подобєд

Рішення підписано- 10.12.08р.