ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.11.08р.

Справа № К39/227-08

За позовом Закритого акціонерного товариства "Пресметал", м. Дніпропетровськ

до Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ

Третя особа-1, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Фаєль Людмили Кузьмівни, м. Дніпропетровськ,

Третя особа-1, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Дідик Михайла Івановича, м.Дніпропетровськ

про визнання доказаними факти зафіксовані в рішенні господарського суду

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: Дідик М.І.-керівник

від відповідача: Федик О.В., дов. від 09.01.2008р. № 4/11-4

від третьої особи-1: Дідик М. І.

від третьої особи-2: Дідик М. І. - представ.

СУТЬ СПОРУ:

Закрите акціонерне товариство „Пресметал” (надалі Позивач) звернулося з позовом до Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради (надалі Відповідач), в яку просить суд визнати доказаними та встановленими господарським судом Дніпропетровської області факти порушення вимог ст.ст. 40, 41, 43 Закону України „Про господарські товариства” при оголошенні, скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал”, визнати доказаним та встановленим факт того, що рішення зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал”, що відбулися 30.10.2004 року є незаконними у зв’язку з відсутністю кворуму. Окрім того, Позивач просить суд визнати недійсним, незаконним рішення зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал” від 30.10.2004 року щодо формування статутного фонду, зафіксовані в протоколі загальних зборів акціонерів від 30.10.2004 року, визнати недійсним, та таким, що не має законної сили Статуту ЗАТ „Пресметал” від 2004 року викладений в новій редакції, та затверджений рішенням зборів акціонерів від 30.10.2004 року, визнати недійсним та скасування запису №1004148 про державну реєстрацію змін до установчих документів ЗАТ „Пресметал”, та визнати недійсним та скасування запис № 1004148 виключення відомостей про юридичну особу - ЗАТ „Пресметал”, внесений в державний реєстр на підставі реєстраційної карти про підтвердження відомостей про юридичну особу (форма № 6).

21.10.2008 року акціонери ЗАТ „Пресметал” Фаєль Людмила Кузьмівна та Дідик Михайло Іванович звернулися з позовом до ЗАТ „Пресметал” та Виконкому Дніпропетровської міськради в порядку ст. 26 ГПК України, в якій просять:

- визнати недійним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал” щодо формування статутного фонду, відображене в протоколі загальних зборів акціонерів товариства від 30.10.2004;

- визнати недійсним статут ЗАТ „Пресметал” шляхом викладення його в новій редакції від 2004 року;

- визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 08.11.2004 №0004148, виключення відомостей про юридичну особу;

- визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 09.11.2004р. № 1004148, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2008 до участі у справі в якості третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги на предмет спору залучено Фаєль Людмилу Кузьмівну та Дідик Михайла Івановича, прийнято позов зазначених осіб, для його розряду в межах справи № К39/227-08.

Відповідач у поданому ним відзиві на позов, проти задоволення вимог у частині визнання недійсними записів у Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців заперечує.

За згодою представників сторін, в судовому засіданні 06.11.2008 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

На підставі рішення зборів №25 від 18.07.1996 року та Установчого договору було створено Закрите акціонерне товариство „Пресметал”, учасниками (засновниками) якого виступили 29 (двадцять дев’ять) осіб, які сукупно володіли (відповідно до пункту 2.1 розділу 2 Установчого договору ЗАТ "Пресметал" в редакції 1996 року) 353 акціями, на які був поділений Статутний фонд товариства.

30.10.2004 року були проведені загальні збори акціонерів ЗАТ „Пресметал”, на яких були прийняті рішення про доручення директору Скрипко В.А. підписати нову редакцію Статуту ЗАТ “Пресметал” від імені акціонерів, та доручено Чорному І.З. надати до органу державної виконавчої влади пакет документів для реєстрації змін до статуту Товариства (п.п.1.2,1.3); про припинення Закритого акціонерного товариства “Пресметал” шляхом реорганізації (перетворення) у Товариство з обмеженою відповідальністю “Пресметал”, яке виступає правонаступником прав і обов’язків Закритого акціонерного товариства “Пресметал”; про скликання Установчих зборів ТОВ “Пресметал” 15.01.2005 року; про доручення директору Скрипко В.А. здійснити всі необхідні заходи та дії щодо скликання та проведення Установчих зборів ТОВ “Пресметал”, обміну акцій ЗАТ “Пресметал” на частки у статутному фонді ТОВ “Пресметал”, та ін.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач та Треті особи із самостійними вимогами на предмет спору, посилаючись на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2007 у справі № 30/154-07, зазначають про недійсність оскаржуваного рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал”, в частині вирішення питання щодо формування статутного фонду товариства та затвердження нової редакції статуту.

Як убачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2007 року у справі №30/15-07 за позовом Дідик Михайло Івановича (позивач-1), Фаєль Людмили Кузьмівни (позивач-2), Овчаренко Сергія Григоровича (позивач-3) до Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради Дніпропетровської області (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” (відповідач-2), Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Сапрунов Валерій Іванович, Нікітін Юрій Михайлович, Скряга Олег Миколайович, Скряга Любов Петрівна, Федорчук Борис Петрович, Крошка Алла Костянтинівна, м. Дніпропетровськ про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 30.10.2004 року, скасування рішення установчих зборів від 10.01.2005 року, визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації, припинення юридичної особи, відміну державної реєстрації, встановлено, що акціонери ЗАТ „Пресметал” із часткою у статутному фонді товариства у розмірі 47,88% не брали участі в загальних зборах акціонерів від 30.10.2004 року, у зв’язку з чим рішення зборів від зазначеної дати є незаконними через відсутність кворуму для проведення зборів.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За умов встановлення рішенням господарського суду Дніпропетровської області (справа № 30/15-07) факту неправомочності загальних зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал” від 30.10.2004 року у зв’язку з відсутністю кворуму, суд вважає за наявними підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ „Пресметал” в оскаржуваній частині, щодо вирішення питання формування статутного капіталу, та визнання недійсним статуту товариства в редакції від 2004 року, затвердженої рішенням зборів учасників від 30.10.2004 року.

Позовні вимоги в частині визнання недійсними записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, задоволенню не підлягають, оскільки відповідно до ст. 31 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів із дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

Таким чином, відповідно до вимог чинного законодавства, дії щодо скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, проводяться реєстратором після набрання законної сили рішенням суду, за яким було визнано недійсним відповідне рішення про внесення змін до установчих документів.

На підставі викладеного, з урахуванням встановлених обставин, задоволенню підлягають позовні вимоги Третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги на предмет спору в частині визнання недійним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Пресметал” щодо формування статутного фонду, відображеного в протоколі загальних зборів акціонерів товариства від 30.10.2004, та визнання недійсним статуту ЗАТ „Пресметал” викладеного в новій редакції від 2004 року, який затверджений рішенням загальних зборів від 30.10.2004 року.

Решта позовних вимог Третіх осіб, задоволенню не підлягають, з підстав наведених судом вище.

Враховуючи те, що Позивач –ЗАТ „Пресметал” не є носієм корпоративних прав у розумінні ст. 167 ГК України, та відповідно не має право на звернення до суду з вимогою про визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів, позовні вимоги зазначеної особи задоволенню не підлягають.

Окрім того, відмовляючи в задоволенні позовних вимог ЗАТ „Пресметал” суд виходить з того, що зазначений позов заявлений до неналежного відповідача –Виконкому Дніпропетровської міськради, який не може виступати відповідачем у корпоративному спорі щодо оскарження рішення господарського товариства, учасником (засновником) якого він не являється.

Також не підлягають задоволенню вимоги Позивача щодо визнання встановленими та доказаними рішенням господарського суду Дніпропетровської області певних фактів, адже зазначені вимоги не відповідають встановленим статтею 16 ЦК України способам захисту цивільних прав та інтересів.

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 82-85 України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Закритого акціонерного товариства „Пресметал” відмовити.

Позовні вимоги Фаєль Людмили Кузьмівни та Дідик Михайло Івановича задовольнити частково.

Визнати недійним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Пресметал" () щодо формування статутного фонду, відображене в протоколі загальних зборів акціонерів товариства від 30.10.2004.

Визнати недійсним статуту Закритого акціонерного товариства "Пресметал" () викладений в новій редакції від 2004 року, затверджений рішенням зборів учасників Закритого акціонерного товариства "Пресметал" від 30.10.2004 року.

В решті позову відмовити.

Суддя

О.В. Ліпинський

Рішення підписано 11.11.2008