ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

23.04.2008 р.
Справа №22/69

за позовом  ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до  1. Приватно-пайового підприємства
"Лазірки", Лазірки, Оржицький район, Полтавська область, 37710

2. Державного  реєстратора
Оржицької райдержадміністрації, смт.Оржиця

про   скасування рішення загальних зборів

Суддя  Георгієвський В.Д.

Представники:

від позивача:
ОСОБА_2.., дор. ВКА-021683 від 14.10.07р.

від відповідачів: 1.  не з"явився

2.  Сторчак Т.С., посв. № 000080 від 30.06.04 р.

Справа прийнята до провадження
після  зміни складу суду відповідно
ухвали заступника голови суду від 14.04.08 р.

Позивач ОСОБА_1звернувся до суду із
позовом до Приватно-пайового-підприємства „Лазірки” (ППП „Лазірки”), третя
особа -Державний реєстратор Оржицької райдержадміністрації, про скасування
рішення ОСОБА_1від 05.01.2007р. про припинення юридичної особи Приватного
сільськогосподарського підприємства „Лазірки” (ПСП „Лазірки”); скасування
рішення загальних зборів уповноважених членів ППП „Лазівки” (протокол №1) від
05.01.2007р.; відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ПСП
„Лазірки”; зобов'язання Державного реєстратора Оржицької райдержадміністрації
внести зміни до державного реєстру щодо відміни державної реєстрації припинення
юридичної особи ПСП „Лазірки”.

Обґрунтовуючи свої вимоги,
посилається на те, що рішення ОСОБА_1від 05.01.2007р. та протокол №1 загальних
зборів уповноважених членів ППП „Лазірки” від 05.01.2007р. підписані позивачем
під впливом оману за відсутності вільного волевиявлення. Вважає, що вказані
рішення та протокол, а також державна реєстрація припинення ПСП „Лазірки”
порушують його корпоративні права єдиного власника та засновника ПСП „Лазірки”.

У судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Перший відповідач в судове
засідання не з"явився, хоча був належним чином повідомлений про час та
місце проведення судового засідання, про що свідчить його розписка       ( в матеріалах справи), причин неявки
суду не повідомив, відзив на позов не надав, своїм правом на судовий захист не
скористався, в зв"язку з чим справа розглядається за наявними в ній
матеріалами відповідно до ст.75 ГПК україни.

Представник другого відповідача
проти позову заперечує, зазначає, що державна реєстрація припинення ПСП
„Лазірки” шляхом приєднання до ППП „Лазірки” здійснено правомірно на підставі
документів, передбачених Законом України „Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб -підприємців”.

Суд, заслухавши пояснення
представників сторін, дослідивши матеріали справи у їх сукупності, встановив,
що позов підлягає задоволенню у повному обсязі, виходячи з наступного.

29.03.2000р. Державним реєстратором
Оржицької райдержадміністрації Полтавської області було зареєстроване Приватне
сільськогосподарське підприємство «Лазірки». Відповідно до п.1.1. Статуту
підприємство засноване на приватній власності громадянина України ОСОБА_1.,
який є його єдиним засновником та власником. Відповідно до п.5.2. Статуту ПСП
«Лазірки»статутний фонд підприємства складає 100,00грн.

Згідно рішення засновника ПСП
«Лазірки»ОСОБА_1від 05.01.2007р. було постановлено припинити юридичну особу ПСП
«Лазірки»шляхом приєднання до ППП „Лазірки”. Відповідним розпорядженням
засновника було створено комісію з ліквідації ПСП «Лазірки».

Як вбачається з протоколу №1
загальних зборів уповноважених членів ППП „Лазірки”, 05.01.2007р. були прийняті
рішення про приєднання ПСП «Лазірки»до ППП „Лазірки”; про доручення голові
зборів ОСОБА_3 підписати рішення про припинення ПСП «Лазірки»;, про збільшення
статутного фонду відповідача на 100,00грн.; про внесення відповідних змін до
статуту ППП „Лазірки”.

Згідно ч.1 ст.59 ГК України
припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом реорганізації
(злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації -за рішенням власника
чи уповноважених ним органів.

Частиною 3 ст.59 ГК України
визначено, що у разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до
іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права
та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання.

Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України
корпоративні права -це права особи, частка якої визначається у статутному фонді
господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в
управлінні організацією, отримання певної частки прибутку (дивіденди) та
активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Отже, у разі припинення
підприємства шляхом приєднання до іншого суб'єкта господарювання, корпоративні
права учасника (засновника) підприємства, що приєднується, припиняються та
виникають корпоративні права щодо підприємства-правонаступника.

Частиною 3 ст. 167 ГК України
визначено, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно ч.1 ст.202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних
прав та обов'язків.

Таким чином, суд приходить до
висновку, що рішення ОСОБА_1про приєднання ПСП «Лазірки»до ППП „Лазірки” від
05.01.2007р. та рішення загальних зборів уповноважених членів ППП „Лазірки” від
05.01.2007р. є правочинами, наслідком укладення яких є припинення корпоративних
прав позивача у ПСП «Лазірки».

Частиною 11 ст.37 Закону України
«Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців»визначено, що
зміни до установчих документів юридичної особи, що не припиняється в результаті
приєднання, підлягають державній реєстрації після державної реєстрації
припинення юридичної особи в результаті приєднання. Приєднання вважається
завершеним з моменту державної реєстрації припинення юридичних осіб, що
припиняються в результаті приєднання, та державної реєстрації відповідних змін
до установчих документів.

Відповідачем не представлено до
суду доказів, які б свідчили про розробку та затвердження змін до установчих
документів ППП «Лазірки», що передбачають правонаступництво прав та обов'язків
ПСП „Лазірки”, а також проведення державної реєстрації таких змін до звернення
позивача до суду.

За таких обставин, суд приходить до
висновку, що відповідно до спірних рішення та протоколу корпоративні права позивача
у ПСП „Лазірки” було припинено, скасовано державну реєстрацію підприємства.
Втім, не було вчинено жодних дій, спрямованих на закріплення прав позивача на
частку у статутному фонді підприємства правонаступника -ППП „Лазірки”, в обсязі
майна підприємства, що передавалося.

Матеріали справи, зокрема
передавальний акт від 23.03.2007р., свідчать, що комісією з припинення ПСП
„Лазівки” передано на користь відповідача усі права та обов'язки ПСП „Лазівки”,
у тому числі: основні засоби -5811,5тис.грн., запаси -7800,8тис. грн., грошові
кошти -85,8тис.грн. та інше. При цьому, згідно п.2 протоколу №1 загальних
зборів уповноважених членів ППП „Лазірки” від 05.01.2007р. статутний фонд
підприємства збільшено на 100,00грн. -тобто на розмір статутного фонду
приєднаного ПСП „Лазірки”. Такий перерозподіл корпоративних прав позивача є
неспіврозмірним з розміром переданих відповідачу активів ПСП „Лазірки”, у якому
позивач володів 100% корпоративних прав, тобто був єдиним власником.

Таким чином, суд приходить до
висновку, що оскаржувані рішення та протокол укладені за відсутності вільного
волевиявлення позивача та фактично призвели до позбавлення ОСОБА_1корпоративних
прав у ПСП „Лазірки”, майно та активи якого мають значну вартість.

Невиконання відповідачем вимог
закону про внесення змін до установчих документів ППП „Лазірки” та їх державної
реєстрації свідчить про те, що при укладенні правочину про приєднання ПСП
„Лазірки” до ППП „Лазірки” представники останнього не бажали реального настання
правових наслідків, що обумовлені правочином.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України
підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину
стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною 5 ст.203 цього
Кодексу -волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч.1 ст.230 ЦК України якщо
одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин,
які мають істотне значення такий правочин визнається судом недійсним.

Пунктом 12 Постанови Пленуму
Верховного Суду України „Про визнання угод недійсними” від 28 квітня 1978 року
N3 встановлено, що вимоги про визнання недійсним правочину, укладеного від
впливом оману, можуть бути задоволені при доведеності фактів обману
представника однієї сторони другою стороною і наявності безпосереднього зв'язку
з волевиявленням сторони укласти угоду на вкрай невигідних для неї умовах.

У судовому засіданні встановлено,
що до теперішнього часу відповідачем не здійснено державну реєстрацію змін до
установчих документів ППП „Лазірки”, ОСОБА_1не увійшов до складу засновників
підприємства-правонаступника. Враховуючи ту обставину, що позивач не отримав
належної компенсації за корпоративні права у ПСП „Лазірки”, які припинилися
разом із приєднанням підприємства до ППП „Лазірки”, суд приходить до висновку,
що укладення спірних рішень було здійснено всупереч внутрішньому волевиявленню
ОСОБА_1та на вкрай невигідних для нього умовах, у зв'язку з чим рішення
ОСОБА_1від 05.01.2007р. та рішення загальних зборів уповноважених членів ППП
„Лазівки” від 05.01.2007р., оформлене протоколом №1, мають бути визнані
недійсними.

Крім того, суд зазначає, що
Постановою Оржицького районного суду Полтавської області від
16.11.2006р. по справі за позовом ОСОБА_4 до Оджицької державної районної
адміністрації, ОСОБА_1, Державного реєстратора Оржицької райдержадміністрації,
ПСП «Лазірки»про визнання нечинним п.2 розпорядження Оржицької
райдержадміністрації «Про внесення змін та доповнень до статуту Приватного
сільськогосподарського підприємства «Лазірки»№222 від 22.04.2000р., про відміну
скасування реєстрації Приватно-пайового підприємства «Лазірки»та зобов'язання
Державного реєстратора Оржицької райдержадміністрації відновити реєстрацію ППП
«Лазірки»було задоволено адміністративний позов
частково: визнано протиправним п.2 розпорядження Оржицької
райдержадміністрації №222 від 22.04.2000р. та відмінено державну реєстрацію
припинення юридичної особи ППП «Лазірки». В зв'язку з чим, було відновлено
реєстрацію ППП „Лазірки”, яке мало бути правонаступником ПСП „Лазірки”. Однак
на даний час Постановою Харківського апеляційного адміністративного суду від
06.03.2008р. вищезазначена постанова Оржицького районного суду Полтавської області
від 16.11.2006р. скасована, провадження у справі закрито.

При таких обставинах, підприємство
ППП „Лазірки” вважається відсутнім як юридична особа, що взагалі виключає
можливість приєднання ПСП „Лазірки” до останнього.

Частиною 1 ст.15 ЦК України визначено,
що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його
порушення. Відповідно до п.4  ч.2 ст.16
ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів є відновлення
становища, яке існувало до порушення.

Враховуючи наявність порушення корпоративних
прав ОСОБА_1., судом вбачається, що єдиним засобом відновлення та захисту прав
позивача є скасування державної реєстрації припинення юридичної особи ПСП
„Лазірки” та зобов'язання Державного реєстратора Оржицької райдержадміністрації
внести відповідні зміни до державного реєстру.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12
Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі
справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським
товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі
учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

На підставі вищевикладеного та
керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 1, 4, 12, 22,
33-34, 38, 43, 47-49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України -

ВИРІШИВ:

Позов
задовольнити повністю.

Визнати недійсним та скасувати
рішення ОСОБА_1від 05.01.2007р. про припинення юридичної особи Приватного
сільськогосподарського підприємства „Лазірки”.

Визнати недійсним та скасувати
рішення загальних зборів уповноважених членів Приватно-пайового
підприємства  „Лазірки” від 05.01.2007р.,
оформлене протоколом №1.

Визнати недійсним та скасувати
державну реєстрацію припинення юридичної особи Приватного
сільськогосподарського підприємства „Лазірки”.

Зобов'язати Державного реєстратора
Оржицької райдержадміністрації відмінити державну реєстрацію припинення  юридичної особи Приватного
сільськогосподарського підприємства "Лазірки".

Суддя
Георгієвський В.Д.