ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.01.08 Справа № 20/136/07-14/362/07-20/622/07

Суддя

м.Запоріжжя

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Агросинтез-Холдінг”, Запорізька область, смт.Веселе

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація “Агросинтез”, м.Запоріжжя

про визнання правочину по передачі майнового комплексу будівель та споруд та транспортних засобів, вчиненого у формі акту прийому-передачі від 30.07.2004р., недійсним

Суддя Гандюкова Л.П.

Представники сторін:

Від позивача – Манцуров О.В. (ліквідатор) ;

Від відповідача – Тищенко Г.Г. (довіреність №01/07 від 03.01.2007р.);

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Заявлений позов про визнання правочину по передачі майнового комплексу будівель та споруд та транспортних засобів, вчиненого у формі акту прийому-передачі від 30.07.2004р., недійсним.

Розпорядженням голови господарського суду Запорізької області №1915 від 04.12.2007р. у зв’язку з виробничою необхідністю справа №20/136/07-14/362/07 передана на розгляд судді Гандюковій Л.П.

Ухвалою суду від 04.12.2007р. справа прийнята до провадження, справі присвоєно №20/136/07-14/362/07-20/622/07, судове засідання призначено на 06.12.2007р. Ухвалою суду від 06.12.2007р. на підставі ст.77 ГПК України розгляд справи відкладено на 23.01.2008р. У судовому засіданні 23.01.2008р. оголошено перерву до 24.01.2008р. для підготовки рішення у повному обсязі.

24.01.2008р. справу розглянуто, оголошено рішення у повному обсязі.

Позивач підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві, просить на підставі ст.ст.215, 251, 252, 626, 628, 631, 638, 837, 844 ЦК України, ст.ст.3/1, ст.ст. 23-25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” позов задовольнити, визнати правочин по передачі майнового комплексу будівель та споруд та транспортних засобів, вчинений у формі акта прийому-передачі від 30.07.2004р. недійсним. Позивач вважає, що правочин був вчинений з порушенням норм закону. Акт прийому-передачі від 30.07.2004р. в розумінні Цивільного кодексу України є письмовим правочином, тобто повинен бути укладений з дотриманням вимог цього кодексу. Так, відповідно до ст.657 ЦК України договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу, іншого нерухомого майна підлягає обов’язковому нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. Законом України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень” врегульовано відносини суб’єктів цивільного права, пов’язані з державною реєстрацією прав на нерухоме майно всіх форм власності, їх обмежень та правочинів щодо нерухомості. Таким чином, оскільки договори купівлі-продажу єдиного майнового комплексу, нерухомого майна підлягають нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, вони вважаються вчиненими з моменту їх державної реєстрації (ч.1 ст.210 ЦК України). У разі недодержання цих вимог, вони не можуть породжувати для їх суб’єктів бажаного правового результату, а в решті й відповідних прав та обов’язків. Щодо договірних правочинів цей висновок додатково підтверджується загальними положеннями про договір, за яким він набирає чинності з моменту, коли сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ст.ст.638, 640 ЦК). Більш однозначно у Цивільному кодексі вирішено питання стосовно договірних правочинів, спрямованих на перехід права власності. Згідно з ст.334 ЦК України, якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 ст.203 ЦК України. Крім того, передача майна по акту приймання-передачі основних і оборотних засобів від 30.07.2004р. відбулася у зв’язку з важкими обставинами, які були у ТОВ “Агросинтез Холдінг” на той момент та ще й на вкрай невигідних умовах на підставі рішення Жовтневого районного суду м.Запоріжжя від 30.07.2004р., яке потім рішенням Апеляційного суду Запорізької області було скасовано. Підписуючи 30.07.2004р. акт приймання-передачі, сторони уклали недійсний правочин в день винесення незаконного рішення Жовтневого районного суду м.Запоріжжя, під впливом обставин судового розгляду, всупереч діючому законодавству та без дотримання норм закону щодо правочинів по відчуженню нерухомого майна.

Відповідач позовні вимоги не визнав. Зазначив, що позов не підлягає задоволенню у зв’язку з відсутністю у ліквідатора Манцурова О.В., яким підписано позовну заяву, повноважень на подання позовних заяв про визнання виконаних угод недійсними. Постановою господарського суду Запорізької області від 22.06.2006р. у справі №25/304 ТОВ “Агросинтез-Холдінг” було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Манцурова О.В., якого зобов’язано здійснити ліквідаційну процедуру у строк до 10.04.2007р. У лютому 2007 року ліквідатором Манцуровим О.В. подано позов про визнання недійсним правочину, вчиненого у формі акту прийому-передачі від 30.07.2004р. Повноваження ліквідатора визначені у ст.25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. У відповідності до ч.1 цієї статті ліквідатору надано повноваження на звернення до господарського суду із заявою про визнання недійсними угод боржника тільки з підстав, передбачених ч.10 ст.17 цього Закону. Згідно з ч.10 ст.17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керуючий санацією має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково якщо: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника. Тобто, йде мова тільки про угоди, які на момент подання позову про визнання їх недійсними ще не виконані і будуть виконуватися. Оспорювана ліквідатором угода по передачі майнового комплексу та транспортних засобів на загальну суму 524 763,39 грн., вчинена у формі акту прийому-передачі є повністю виконаною, оскільки вона не є довгостроковою угодою, виконана її сторонами повністю ще в липні 2004р., так як після підписання акту жодна із сторін не була зобов’язана щось вчиняти на користь іншої сторони. Щодо доводів ліквідатора про те, що передача майна ТОВ “Агросинтез-Холдінг” відбулась у зв’язку з тяжкими обставинами та на вкрай невигідних умовах, то, як слідує із рішення Жовтневого районного суду м.Запоріжжя від 30.07.2004р., за ТОВ “Корпорація “Агросинтез” було визнано право власності на рухоме і нерухоме майно та зобов’язано його виділити частину цього майна позивачу, пропорційно його частці в статутному фонді. 30.07.2004р. ТОВ “Агросинтез-Холдінг” та ТОВ “Корпорація “Агросинтез” на виконання вказаного рішення підписали акт приймання-передачі майна, на яке за ТОВ “Корпорація “Агросинтез” було визнано право власності. Загальними зборами учасників ТОВ “Агросинтез-Холдінг” було заздалегідь надано згоду на передачу цього майна та уповноважили директора передати його. Метою прийняття такого рішення було покриття простроченої заборгованості ТОВ “Агросинтез-Холдінг” перед ТОВ “Корпорація “Агросинтез” в сумі 524763,39 грн. за рахунок вартості майна, що передавалось, оскільки коштів для проведення розрахунків у грошовій формі не було, про що, зокрема, зазначено в рішенні Жовтневого районного суду м.Запоріжжя. Просить відмовити у задоволенні позову.

Відповідачем заявлено клопотання про повернення судом позовної заяви позивачеві на підставі п.п.4,6 ст.63 ГПК України, яке відхилено, оскільки ухвалою від 12.03.2007р. порушено провадження у справі, а ст.63 ГПК України передбачено право судді повернути позовну заяву і додані до неї документи без розгляду до порушення провадження у справі.

Також відповідачем заявлено клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Апеляційним судом Одеської області касаційної скарги ТОВ “Корпорація “Агросинтез” від 31.03.2006р. на рішення Апеляційного суду Запорізької області від 01.02.2006р. у справі №22-316/2006р.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

30.07.2004р. Жовтневим районним судом м.Запоріжжя винесено рішення у цивільній справі за позовом Слісаренко В.В. до ОП “Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації”, ТОВ “Корпорація “Агросинтез”, ТОВ “Агросинтез-Холдінг”, за участю третьої особи –КП “Михайлівське районне архітектурно-планувальне та техінвентаризаційне бюро”, про визнання права власності. Позов задоволений частково:

1. За ТОВ “Корпорація “Агросинтез” визнано право власності на об’єкти нерухомості: комбікормовий завод, літера А, загальною площею 1049,1 кв.м.; склад сировини, літера В, площею 880,46 кв.м.; насосну, літера Г, площею 23,0 кв.м; зерноочисний комплекс, літера Д, площею 24,1 кв.м; силосний корпус, літера Л, площею 1318,3 кв.м; прохідну, літера Т, площею 13,0 км.кв, розташовані за адресою: Запорізька область, смт.Михайлівка, вул.Терешкової,2; механізований тік, кукурудзохранилище, критий тік, склад, машину для попередньої чистки зерна, ЗАВ-10, розташовані за адресою: Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимашівка, вул.Кірова, 51; інженерно-технічний комплекс, розташований за адресою: Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимашівка, вул.Кірова, 47.

2. Зобов’язано КП “Михайлівське районне архітектурно-планувальне та техінвентаризаційне бюро” зареєструвати за ТОВ “Корпорація “Агросинтез” право власності на вище перелічені об’єкти нерухомості.

3. За ТОВ “Корпорація “Агросинтез” визнано право власності на автотранспорт і обладнання, яке належало ТОВ “Агросинтез-Холдінг”, а саме: АЦУ ГАЗ-53 (пожежна) держ.№06766 НР, 1987 року випуску, самоскид САЗ-3507, держ.№06770 НР 1992р; самоскид САЗ-3507, держ.№06774 НР 1989р.; самоскид САЗ-3507, держ.№05772 НР 1987р.; ГАЗ-5201 вантажний, держ.№06622 НР 1988р., ГАЗ-САЗ 3597, держ.№05773 НР; КАМАЗ-5511, держ.№05771 НР 1983р., ЗАЗ-1102, держ.№12326 НР, 1994р.; ГАЗ-53, держ.№05776 НР; ГАЗ-САЗ 3507, держ.№06761 НР; ГАЗ-5201, держ.№7130 ЗПЛ та інше обладнання.

4. Зобов’язано ТОВ “Корпорація “Агросинтез” виділити Слісаренко В.В. належну йому частину майна, пропорційну його частки в статутному капіталі.

30.07.2004р. в рахунок виконання боргових зобов’язань, які підтверджені актом звірки взаємних розрахунків від 05.06.2004р., ТОВ “Агросинтез-Холдінг” (позивач у справі) та ТОВ “Корпорація “Агросинтез” (відповідач) підписано акт прийому - передачі основних засобів та оборотних коштів, згідно з яким позивач передав, а відповідач прийняв об’єкти нерухомості, транспортні засоби та обладнання, які були предметом судового розгляду у вищезазначеній цивільній справі Жовтневого районного суду м.Запоріжжя. Сторони оцінили передане майно у 524 763,39 грн. В акті зазначено, що він підписаний в процесі судового розгляду. Даний акт приймання-передачі підписаний директорами обох сторін та скріплений печатками.

Рішенням Апеляційного суду Запорізької області від 01.02.2006р. у справі №22-416/2006р. рішення Жовтневого районного суду м.Запоріжжя від 30 липня 2004р. в частині визнання права власності за ТОВ “Корпорація “Агросинтез” на споруди, автотранспорт та обладнання скасовано, провадження по справі у цій частині закрито, оскільки позовні вимоги в цій частині підвідомчі не місцевим судам загальної юрисдикції, а господарським судам.

Постановою господарського суду Запорізької області від 22.06.2006р. у справі №25/304 визнано ТОВ “Агросинтез –Холдінг” банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

06.03.2007р. ТОВ “Агросинтез-Холдінг” звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом про визнання правочину, вчиненого у формі акту прийому-передачі від 30.07.2004р., недійсним. Вимоги обґрунтовані ст.ст.215, 251, 252, 626, 628, 631, 638, 837, 844 ЦК України, ст.ст.3/1, ст.ст. 23-25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, оцінивши дослідженні докази, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають на наступних підставах.

Із змісту позовних вимог слідує, що акт прийому –передачі від 30.07.2004р., на думку позивача, є правочином по передачі майнового комплексу будівель та споруд і транспортних засобів у власність.

Відповідно до ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Суд вважає безпідставними та такими, що не ґрунтуються на вимогах діючого законодавства викладені в позовній заяві та в усних поясненнях висновки позивача про те, що акт прийому-передачі від 30.07.2004р. є правочином, що підписанням акту прийому - передачі обумовлено перехід права власності на вказані у ньому об’єкти, а тому він повинен був нотаріально посвідчений і підлягав державній реєстрації.

Із досліджених у судовому засіданні доказів слідує, що підписання акту прийому –передачі не є беззаперечним доказом виникнення права власності і цей акт неможливо розглядати як правочин двох сторін про передачу майна у власність. У акті відсутнє посилання на передачу вказаного майна у власність (чи користування, зберігання та інш.). Зазначено, що акт приймання-передачі підписаний в процесі судового розгляду.

Із змісту рішення Жовтневого районного суду м.Запоріжжя від 30.07.2004р. вбачається, що акт приймання-передачі був підписаний у судовому засіданні. Відповідно до Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 07.02.2002р. №7/5 (із подальшими змінами), ст.19 Закону України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень”, акт приймання –передачі не відноситься до правовстановлюючих документів, тому не може породжувати перехід прав власності на об’єкт нерухомості від однієї особи до іншої. Таким правовстановлюючим документом може бути, зокрема, рішення суду про визнання права власності. Із наданої на запит суду Інформаційної довідки КП “Михайлівське районне архітектурно-планувальне та техінвентаризаційне бюро” не вбачається, що спірний акт прийому-передачі від 30.07.2004р. був підставою для переходу прав власності від позивача до відповідача.

Таким чином, акт приймання-передачі від 30.07.2004р. не є правочином в розумінні Цивільного кодексу України. Аналіз ст.202 ЦК України свідчить про те, що зміна статусу спірного майна та перехід його із власності позивача до відповідача на платній чи безоплатній основі повинна бути чітко зазначена, а саме, що передається майно у власність, чи мати істотні умови певного виду правочину.

Враховуючи досліджені докази в сукупності, суд дійшов до висновку, що акт прийому – передачі від 30.07.2004р. не є правовстановлюючим, а є тільки підтверджуючим документом, а тому відсутні підстави вважати наявну передачу майна у власність, внаслідок підписання акту, та вважати акт правочином.

На підставі викладеного, суд не бере до уваги посилання позивача та відповідача на інші норми права. Захист права власності у разі його порушення можливий різними способами і відповідно до ст.20 ЦК України позивач не позбавлений права вибрати інший спосіб захисту права, у тому числі шляхом пред’явлення віндикаційного позову при наявності підстав.

Враховуючи предмет та підставу позовних вимог, а також лист Апеляційного суду Одеської області про направлення за касаційною скаргою відповідача цивільної справи за позовом Слісаренко В.В. до ОП “Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації”, ТОВ “Корпорація “Агросинтез”, ТОВ “Агросинтез-Холдінг”, за участю третьої особи –КП “Михайлівське районне архітектурно-планувальне та техінвентаризаційне бюро” до Вищого господарського суду України, суд не вбачає підстав для зупинення в порядку ст.79 ГПК України провадження у даній справі №20/136/07-14/362/07-20/622/07, тому клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Апеляційним судом Одеської області касаційної скарги судом відхилено.

У зв’язку з викладеним, у задоволенні позовних вимог по даному предмету спору з підстав, які заявлено, відмовляється у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 79, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Суддя           Л.П. Гандюкова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку із дня його підписання. Рішення підписано у повному обсязі 24.01. 2008 р.