ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.08.2008 р.

Справа № 16/177

За позовом 1. Бугрія Василя Григоровича

2. Бугрій НаталіїВолодимирівни

3. Андрійчук Тетяни Григорівни

до 1. Макухи Ігора Володимировича

2. Закритого акціонерного товариства «Індустріальна Молочна Компанія"

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Бурат-Агро»

про визнання недійсними договорів уступки часток у статутному капіталі, рішення загальних зборів та статуту товариства

Склад суду (змінено на підставі ухвали заступника голови суду від 04.08.2008 року): головуючий суддя - Босий В.П., судді Ореховська О.О., Плеханова Л.Б.

Представники:

від позивача: Бабіч І.О., Бобрик В.І.

від відповідача: Динис Ю.Г.

від третьої особи: Бражник С.В.

Суть справи: розглядається позовна заява про визнання недійсними договорів уступки часток у статутному капіталі, рішення загальних зборів та статуту товариства.

Від представників позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та витребування:

1. Від ТОВ «Бурат-Агро»:

- завіреної копії договору №1/07 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.03.2007р., укладеного між ЗАТ «Клуб сиру» (позикодавець, правонаступником якого є відповідач ЗАТ «Індустріальна молочна компанія») та ТОВ «Бурат-Агро»(позичальник), а також доказів виконання вказаного договору, а саме: банківських виписок ТОВ «Бурат-Агро» про отримання від ЗАТ «Клуб сиру»зазначених в договорі сум позики та банківських виписок ТОВ «Бурат-Агро»про повернення отриманої позики з наданням оригіналів вказаних документів для огляду в судовому засіданні.

- документів про звільнення генерального директора ТОВ «Бурат-Агро»- позивача Бугрія Василя Григоровича, а саме: завіреної копії заяви Бугрія В.Г. на звільнення від 01.06.2008 р., наказу №70-к від 01.06.2008 р. з наданням оригіналів вказаних документів для огляду в судовому засіданні.

- письмових пояснень про умови домовленості, згідно із якими відбулося звільнення Бугрія В.Г. з посади генерального директора за угодою сторін за п.1 ст.36 КЗпП.

- документів про звільнення головного бухгалтера ТОВ «Бурат-Агро»- позивача Бугрій Наталії Володимирівни, а саме: завіреної копії заяви Бугрій Н.В. на звільнення, наказу по підприємству про звільнення з наданням оригіналів вказаних документів для огляду в судовому засіданні.

- письмових поясненень про умови домовленості, згідно із якими відбулося звільнення Бугрій Н.В. з посади головного бухгалтера за угодою сторін за п.1 ст.36 КЗпП.

- бухгалтерської (фінансової) та податкової звітності ТОВ «Бурат-Агро» за кожний квартал за період з першого кварталу 2007 року до третього кварталу 2008 року (баланси, звіти про фінансові результати, звіти про рух грошових коштів, звіти про капітальні інвестиції, декларації з податку на прибуток, декларації з податку на додану вартість тощо).

2. Від ЗАТ «Індустріальна молочна компанія»:

- оригіналу нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрій Наталією Володимирівною (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру»(покупець), а також оригіналів доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №4; №5; №6; №7 до вказаного договору).

- оригіналу нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрієм Василем Григоровичем (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), а також оригіналів доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №9; № 10; № 11; № 12 до вказаного договору).

3. Від Макухи Ігоря Володимировича:

- оригіналу нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Андрійчук Тетяною Григорівною (продавець) та Макухою Ігорем Володимировичем (покупець), а також оригіналів доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №9; №10; №11; №12 до вказаного договору).

4. Від приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Святецької Ірини Вікторівни, яка посвідчувала оспорювані договори (м. Полтава, вул. Артема, 13):

- оригіналів додатків №4; №5; №6; №7 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрій Наталією Володимирівною (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), зареєстрованого в реєстрі за №1035.

- оригіналів додатків №9; №10; №11; №12 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрієм Василем Григоровичем (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), зареєстрованого в реєстрі №1034.

- оригіналів додатків №9; №10; №11; №12 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Андрійчук Тетяною Григорівною (продавець) та Макухою Ігорем Володимировичем (покупець), зареєстрованого в реєстрі за №1036.

Подане клопотання задовольняється судом частково.

Також від представників позивачів надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості відповідача ТОВ "Бурат-Агро.

Клопотання судом задовольняється.

У зв'язку з викладеним суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 24, 77, 86 ГПК України, суддя, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 18.08.2008 р. на 14.30 год.

2. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду: м. Полтава, вул.Зигіна,1.

3. Виключити зі складу третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Бурат-Агро" та залучити його до участі у справі в якості відповідача.

4. Зобов'язати ТОВ «Бурат-Агро» надати до суду:

- завірену копію договору №1/07 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.03.2007 р., укладеного між ЗАТ «Клуб сиру» (позикодавець, правонаступником якого є відповідач ЗАТ «Індустріальна молочна компанія») та ТОВ «Бурат-Агро»(позичальник), а також докази виконання вказаного договору, а саме: банківські виписки ТОВ «Бурат-Агро» про отримання від ЗАТ «Клуб сиру» зазначених в договорі сум позики та банківські виписки ТОВ «Бурат-Агро» про повернення отриманої позики. Оригінали вказаних документів надати для огляду в судовому засіданні.

5. Зобов'язати ЗАТ «Індустріальна молочна компанія» надати до суду:

- оригінал нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрій Наталією Володимирівною (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), а також оригінали доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №4; №5; №6; №7 до вказаного договору).

- оригінал нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрієм Василем Григоровичем (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), а також оригінали доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №9; № 10; № 11; № 12 до вказаного договору).

6. Зобов'язати Макуху Ігора Володимировича надати до суду:

- оригінал нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Андрійчук Тетяною Григорівною (продавець) та Макухою Ігорем Володимировичем (покупець), а також оригінали доданих до вказаного договору повідомлень продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та їх повідомлення про відмову від переважного права (додатки №9; №10; №11; №12 до вказаного договору).

7.. Зобов'язати приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Святецьку Ірину Вікторівну (м. Полтава, вул. Артема, 13) надати до суду:

- оригінали додатків №4; №5; №6; №7 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрій Наталією Володимирівною (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), зареєстрованого в реєстрі за №1035.

- оригінали додатків №9; №10; №11; №12 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Бугрієм Василем Григоровичем (продавець) та ЗАТ «Клуб сиру» (покупець), зареєстрованого в реєстрі №1034.

- оригінали додатків №9; №10; №11; №12 (повідомлення) до нотаріально посвідченого договору уступки частки у статутному капіталі ТОВ «Бурат-Агро» від 12.03.2007 р., укладеного між Андрійчук Тетяною Григорівною (продавець) та Макухою Ігорем Володимировичем (покупець), зареєстрованого в реєстрі за №1036.

8. Явку представників сторін визнати обов’язковою.

9. Копії ухвали направити сторонам та приватному нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Святецькій Ірині Вікторівні (м. Полтава, вул. Артема, 13).

Головуючий суддя                                                                      Босий В.П.

Суддя                                                                                          Ореховська О.О.

Суддя                                                                                          Плеханова Л.Б.