ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2008 р.

№ 21/125

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Остапенка М.І.

суддів :

Борденюк Є.М., Харченка В.М.

розглянувши касаційні скарги

1)          ТОВ "ВАСА";

2)          ЗАТ "Будінвест-Центр"

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 16.07.2008р.

у справі за позовом

ВАТ "Українське майно"

до

1)          ЗАТ "Едем і К";

2)          ЗАТ "Будінвест-Центр"

треті особи

1)          ВАТ "Всеукраїнська інвестиційна компанія "ВІНКО";

2)          ТОВ "Верекс";

3)          ТОВ "Інститут міжнародних зв’язків, економіки, політики і права";

4)          ТОВ "Європа-Ікс";

5)          КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об’єкти нерухомого майна"

про

визнання недійсним договору купівлі-продажу

та за позовом

ТОВ "ВАСА"

до

1)          ЗАТ "Едем і К";

2)          ЗАТ "Будінвест-Центр"

третя особа

КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об’єкти нерухомого майна"

про

визнання недійсним договору, визнання недійсним протоколів та рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

у лютому 2007 року, ВАТ "Українське майно" звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до ЗАТ "Едем і К" та ЗАТ "Будінвест-Центр" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 21.04.2005р.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що спірний договір, предметом якого є відчуження адміністративної будівлі, розташованої по вул. Горького (Антоновича), 44, літ. А у м. Києві - основного активу ЗАТ "Едем і К", укладено останнім самовільно, без згоди акціонерів (одним з яких є позивач), а відтак, за відсутності належних повноважень, що порушує права акціонерів та є підставою для визнання такої угоди недійсною.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 01.03.2007р. до участі у справі на правах третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору, залучено ТОВ "ВАСА", яке, з урахуванням доповнень до позовних вимог, просило суд визнати недійсними рішення загальних зборів ЗАТ "Едем і К", оформлених протоколами № 1 від 03.03.2003р. та № 3 від 01.07.2003р., скасувати реєстрацію відомостей про президента товариства, визнати недійсним договір, визнати недійсним акт приймання-передачі, укладений на виконання цього договору та скасувати реєстрацію за ЗАТ "Будінвест-Центр" права власності на будівлю.

Рішенням господарського суду м. Києва від 19.04.2007р. позовні вимоги ВАТ "Українське майно" та ТОВ "ВАСА" задоволені частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів ЗАТ "Едем і К", оформлені протоколами № 1 від 03.03.2003р. та № 3 від 01.07.2003р., визнано недійсним договір від 21.04.2005р. купівлі-продажу нежилого будинку № 44 літ. А, по вул. Горького (Антоновича) в м. Києві, укладений між ЗАТ "Едем і К" та ЗАТ "Будінвест-Центр" та скасовано реєстрацію за ЗАТ "Будінвест-Центр" права власності на цей будинок. В решті позовних вимог відмовлено.

За наслідками касаційного перегляду справи, постановою Вищого господарського суду України від 04.09.2007р. рішення господарського суду м. Києва в частині задоволення позовних вимог скасоване і в цій частині в позові відмовлено. В решті рішення залишено без змін.

За касаційною скаргою ТОВ "Інститут міжнародних зв’язків, економіки, політики і права", постанова Вищого господарського суду України від 04.09.2007р. переглянута Верховним Судом України і за результатом, в частині відмови у задоволенні позовних вимог та скасування рішення місцевого господарського суду, скасована і в цій частині рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2007р. залишене без змін.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.06.2008р., заяву ЗАТ "Будінвест-Центр" про перегляд рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2007р. за нововиявленими обставинами, залишено без задоволення.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.07.2008 року апеляційні скарги ВАТ "Українське майно", ЗАТ "Едем і К" та ЗАТ "Будінвест-Центр" задоволені –ухвалу господарського суду м. Києва від 09.06.2008р. скасовано, рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2007р. за нововиявленими обставинами скасовано та постановлено про відмову у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним договору від 21.04.2005р. купівлі-продажу нежилого будинку № 44 літ. А, по вул. Горького (Антоновича) в м. Києві, укладеного між ЗАТ "Едем і К" та ЗАТ "Будінвест-Центр" та скасуванні реєстрації за ЗАТ "Будінвест-Центр" права власності на цей будинок.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.07.2008р. оскаржено у касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 02.09.2008 року, порушено касаційне провадження у справі за касаційними скаргами ЗАТ "Будінвест-Центр" та ТОВ "ВАСА", у яких вони посилаючись на помилковість висновків суду, стосовно наявності нововиявлених обставин та наявності підстав для перегляду судового рішення, просять постанову скасувати, а ухвалу господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно статті 112 ГПК України, господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами, що мають істотне значення для справи і не могли бути відомі заявникові.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2007р. яке залишене в силі постановою Верховного Суду України, мотивоване відсутністю (у зв’язку з визнанням недійсними рішень загальних зборів ЗАТ "Едем і К", оформлених протоколами № 1 від 03.03.2003р. та № 3 від 01.07.2003р.) у виконавчого органу товариства повноважень на відчуження майна що, відповідно, спростовувало і твердження про існування дійсного волевиявлення ЗАТ "Едем і К" на укладання спірного договору.

Проте, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду заяви ЗАТ "Будінвест-Центр" про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, на час укладання сторонами договору від 21.04.2005р. купівлі-продажу нежилого будинку № 44 літ. А, по вул. Горького (Антоновича) в м. Києві, було рішення загальних зборів ЗАТ "Едем і К", оформлене протоколом № 1 від 05.11.1996р., згідно якого загальні збори акціонерів делегували виконавчому органу товариства повноваження з реалізації належного товариству нерухомого майна.

За таких обставин, враховуючи, що факт існування рішення загальних зборів ЗАТ "Едем і К" від 05.11.1996р. не заперечується сторонами і про його наявність ЗАТ "Будінвест-Центр" стало відомо лише з листа Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Подільської районної у м. Києві державної адміністрації № 21-ВР від 23.01.2008р., апеляційний господарський суд правомірно визнав вказану обставину нововиявленою та такою, що спростовує висновки, покладені в основу рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2007р., щодо відсутності у представника продавця повноважень на укладання спірного договору і при визнанні дійсності договору продавцем, правильно постановив про скасування цього рішення та відмову у позові в частині визнання договору недійсним і скасування реєстрації права власності на будівлю, а тому підстав для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду, за наведених в касаційних скаргах мотивів, судова колегія не вбачає.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.07.2008 року –без змін.

Головуючий М.І. Остапенко

Судді                                                                        Є.М.Борденюк

В.М.Харченко