ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

31.03.08р.

Справа № 8/29-08

За позовом Закритого акціонерного товариства "Пресметал" (м. Дніпропетровськ)

до           Товариства з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" (м. Дніпропетровськ)

про           визнання права власності

Суддя Дубінін І.Ю.

Представники:

від позивача:          Дідик М.І. –директор (довідка від 03.09.07 р., паспорт)

Негольшов С.М. - представник (дов. б/№ від 01.11.07 р.)

від відповідача:          Лінкіна І.В. –представник (дов. б/№ від 21.02.08 р.)

Березовська Л.В. –представник (дов. б/№ від 21.02.08 р.)

Суть спору:

Позивач, з урахуванням уточнення позовних вимог, звернувся до відповідача з позовом про визнання позивача правонаступником майнових прав щодо об'єктів рухомого та нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, а саме на:

Ш          будівлю навчальних майстерень площею 375,2 кв.м. (літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1);

Ш          козирок площею 8,7 кв.м (літер а);

Ш          приямок площею 2,5 кв.м. (літер а1);

Ш          виробничу будівлю площею 27,6 кв.м. (літер Б-1);

Ш          виробничу будівлю площею 49,9 кв.м. (літер В-1);

Ш          огорожу площею 26,4 кв.м. (№ 1);

Ш          огорожу площею 24,2 кв.м. (№ 2);

Ш          огорожу площею 17,7 кв.м. (№ 3);

Ш          огорожу площею 83,4 кв.м. (№ 4);

Ш          огорожу площею 9,2 кв.м. (№ 5);

Ш          огорожу площею 1,1 кв.м. (№ 6); а також визнання за позивачем права власності на вказані об'єкти нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д.

Позов мотивовано тим, що до 18.07.96 р. Товариство покупців –членів трудового колективу державного малого підприємства «Пресметал», на підставі договору купівлі-продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р. та Акту приймання-передачі від 24.06.96 р., було власником нерухомого майна, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, буд. 6-А. Згідно розпорядженню міського голови м. Дніпропетровська № 691-р від 11.08.05 р., будівлям та спорудам виробничого комплексу по вул. Гладкова 6-А було присвоєно нову адресу - вул. Гладкова, 6-Д. 18.07.96 р. було створене Закрите акціонерне товариство «Пресметал», яке є правонаступником прав та обов'язків Малого державного підприємства «Пресметал». ЗАТ «Пресметал»за власний кошт здійснило відновлювальні роботи щодо об'єктів нерухомого майна, отриманих на підставі договору купівлі-продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р., відновивши споруди А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1, а1, а, Б-1, В-1, №1-6. 12.01.05 р. було протиправно створено (шляхом незаконного перетворення ЗАТ «Пресметал») та зареєстровано за реєстраційним номером 0006466 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мехобробка-С», яке, згідно статуту ТОВ «Мехобробка - С», до 13.08.07 року визнавалось правонаступником майнових та немайнових прав ЗАТ «Пресметал». Рішенням Виконкому Дніпропетровської міської ради № 991 від 20.02.06 р. було фактично переоформлене право приватної власності на нерухоме майно ЗАТ «Пресметал»на користь ТОВ «Мехобробка-С». Згідно свідоцтву про право власності на нерухоме майно ЯЯЯ №695471 від 07.03.06 р., за ТОВ «Мехобробка - С»було зареєстроване право власності на нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, буд. 6-Д. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 року по справі № 30/154-07 було визнано недійсним запис номер 0006466 про проведення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Мехобробка —С» та припинено ТОВ «Мехобробка-С»як юридичну особу, що є правонаступником ЗАТ «Пресметал». З урахуванням вказаного рішення господарського суду Дніпропетровської області, ЗАТ «Пресметал»фактично поновлено в юридичних правах щодо всіх його майнових прав, що існували станом на 12.01.05 р., ЗАТ «Пресметал»є правонаступником щодо майнових прав на нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д. Між тим, ТОВ «Мехобробка-С»відмовляється в позасудовому порядку здійснити передачу ЗАТ «Пресметал» нерухомого майна, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, чим порушує та не визнає права власності ЗАТ «Пресметал»на вказане майно.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що ТОВ «Мехобробка-С»свого часу набуло усіх майнових і немайнових прав та обов'язків реорганізованого шляхом перетворення ЗАТ «Пресметал»з моменту його державної реєстрації у встановленому законом порядку. Право власності на спірне майно набуте ТОВ «Мехобробка-С»на підставі рішення виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради від 20.02.06 р. № 991, відповідно до якого було видане свідоцтво про право приватної власності ТОВ «Мехобробка-С»на вищевказане майно. На теперішній час вищевказане рішення виконкому судом не скасоване. Крім того, згідно із зазначеним рішенням виконкому, з моменту видачі свідоцтва про право власності дублікат договору купівлі-продажу від 24.05.05 р. втрачає свою чинність. Таким чином відсутні правові підстави визнання за ЗАТ «Пресметал»права власності на визначені позивачем об'єкти нерухомого майна. Скасування державної реєстрації підприємства ще не є підставою визнання недійсними правочинів, вчинених товариством, оскільки на час їх вчинення товариство було внесено до ЄДРПОУ, користувалося правами юридичної особи, мало цивільну правоздатність та дієздатність. Відповідно до повідомлення державного реєстратора від 28.08.07 р. № 22/27-509 до ЄДРПОУ внесено запис про рішення суду щодо припинення ТОВ «Мехобробка-С», головою комісії з припинення призначено Скрипко В.В. Комісія з припинення на теперішній час свою роботу не завершила, ТОВ «Мехобробка-С»на цей час з ЄДРПОУ не виключено, триває ліквідаційна процедура, порядок проведення якої чітко регламентований положеннями як ЦК України, так і Законом України «Про господарські товариства».

Ухвалою голови господарського суду від 18.03.07 р. строк вирішення спору по справі був продовжений по 19.04.08 р. включно.

По справі оголошувались перерви: з 21.02.08 р. по 18.03.08 р. та з 18.03.08 р. по 31.03.08 р.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Згідно договору купівлі - продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р., Товариство покупців – членів трудового колективу державного малого підприємства «Пресметал» придбало у власність державне майно цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал», розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-А, включаючи усі його активи і пасиви, інвентар, обладнання, приміщення, інше майно відповідно до акту оцінки, інвентаризаційних описів та передаточного балансу.

Факт набуття права власності на вказане майно підтверджується двостороннім актом прийому-передачі майна від 24.06.96 р., складеним сторонами договору згідно п. 1.2. цього договору.

Товариству покупців –членів трудового колективу державного малого підприємства «Пресметал» було також видане Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області свідоцтво про власність від 26.06.96 р. реєстраційний № 156.

Розпорядженням міського голови м. Дніпропетровська № 691-р від 11.08.05 року, будівлям та спорудам виробничого комплексу по вул. Гладкова 6-А було присвоєно нову адресу - вул. Гладкова, 6-Д.

18.07.96 року було створене Закрите акціонерне товариство «Пресметал», яке згідно п. 1.2. статуту ЗАТ «Пресметал», є правонаступником прав та обов'язків Малого державного підприємства «Пресметал».

ЗАТ «Пресметал»за власний кошт здійснило відновлювальні роботи щодо об'єктів нерухомого майна, отриманих на підставі договору купівлі - продажу державного майна цілісного майнового комплексу державного малого підприємства «Пресметал»від 11.04.96 р., відновивши споруди А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1, а1, а, Б-1, В-1, №1-6, що підтверджується матеріалами технічної інвентаризації об'єктів нерухомого майна, розташованих за адресою: м. Дніпронетровськ, вул.Гладкова, 6-Д.

12.01.05 року було створене шляхом перетворення ЗАТ «Пресметал»та зареєстроване за реєстраційним № 0006466 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мехобробка - С», яке, згідно статуту ТОВ «Мехобробка - С», є правонаступником майнових та немайнових прав ЗАТ «Пресметал».

Рішенням Виконкому Дніпропетровської міської ради № 991 від 20.02.06 року було переоформлене право власності на нерухоме майно за адресою: вул. Гладкова, 6-Д за ТОВ «Мехобробка-С».

Згідно свідоцтву про право власності на нерухоме майно сірія ЯЯЯ № 695471 від 07.03.06 року, за ТОВ «Мехобробка - С»було зареєстроване право власності на нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, буд. 6-Д, а саме: будівлю навчальних майстерень літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1 загальною площею 375,2 кв.м., козирок літера а, приямок літер а1.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 року по справі №30/154-07, яке набрало законної сили, було визнане недійсним рішення зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” щодо припинення Закритого акціонерного товариства “Пресметал” шляхом реорганізації, відображене у протоколі загальних зборів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” від 30.10.04 року; скасоване рішення установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” від 10.01.05 року про утворення Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С”; визнано недійсним запис номер 0006466 про проведення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С"; припинено товариство з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" як юридичну особу, що є правонаступником закритого акціонерного товариства "Пресметал"; відмінено державну реєстрацію припинення закритого акціонерного товариства "Пресметал" як юридичної особи.

Згідно довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців від 19.11.07 р., до Державного реєстру внесено запис про внесення судового рішення щодо припинення юридичної особи –ТОВ "Мехоборобка-С", що не пов'язане з її банкрутством.

Відповідно до повідомлення державного реєстратора від 28.08.07 р. № 22/27-509, до ЄДРПОУ внесено запис про рішення суду щодо припинення ТОВ «Мехобробка-С», головою комісії з припинення призначено Скрипко В.В.

При викладених обставинах господарський суд вважає позовні вимоги обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, виходячи також з наступного:

Згідно ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.07 року по справі № 30/154-07, яке набрало законної сили, встановлено, що ТОВ "Мехоборобка-С" було створене та зареєстроване з порушенням вимог чинного законодавства України.

Вказаним судовим рішенням було визнане недійсним рішення зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” щодо припинення Закритого акціонерного товариства “Пресметал” шляхом реорганізації, відображене у протоколі загальних зборів Закритого акціонерного товариства “Пресметал” від 30.10.04 року; скасоване рішення установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С” від 10.01.05 року про утворення Товариства з обмеженою відповідальністю “Мехобробка-С”; визнано недійсним запис номер 0006466 про проведення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С"; припинено товариство з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" як юридичну особу, що є правонаступником закритого акціонерного товариства "Пресметал"; відмінено державну реєстрацію припинення закритого акціонерного товариства "Пресметал" як юридичної особи.

Враховуючи наведене, правові підстави набуття відповідачем права власності на спірне майно відпали.

Згідно ст.ст. 1212, 1213 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: витребування майна власником із чужого незаконного володіння. Набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Відповідно до ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Заперечення відповідача спростовуються вищенаведеним, об'єктивними обставинами і матеріалами справи.

Викладене є підставою для задоволення позову. Судові витрати слід покласти на відповідача.

Керуючись Законом України "Про господарські товариства", ст. 392 ЦК України, ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати Закрите акціонерне товариство "Пресметал" (код 13421246) правонаступником майнових прав щодо об'єктів рухомого та нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, а саме на:

Ш          будівлю навчальних майстерень площею 375,2 кв.м. (літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1);

Ш          козирок площею 8,7 кв.м (літер а);

Ш          приямок площею 2,5 кв.м. (літер а1);

Ш          виробничу будівлю площею 27,6 кв.м. (літер Б-1);

Ш          виробничу будівлю площею 49,9 кв.м. (літер В-1);

Ш          огорожу площею 26,4 кв.м. (№ 1);

Ш          огорожу площею 24,2 кв.м. (№ 2);

Ш          огорожу площею 17,7 кв.м. (№ 3);

Ш          огорожу площею 83,4 кв.м. (№ 4);

Ш          огорожу площею 9,2 кв.м. (№ 5);

Ш          огорожу площею 1,1 кв.м. (№ 6).

Визнати за Закритим акціонерним товариством "Пресметал" (код 13421246) право власності на об'єкти рухомого та нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, а саме на:

Ш          будівлю навчальних майстерень площею 375,2 кв.м. (літер А-1, А1-1, А11-1, А111-1, а-1);

Ш          козирок площею 8,7 кв.м (літер а);

Ш          приямок площею 2,5 кв.м. (літер а1);

Ш          виробничу будівлю площею 27,6 кв.м. (літер Б-1);

Ш          виробничу будівлю площею 49,9 кв.м. (літер В-1);

Ш          огорожу площею 26,4 кв.м. (№ 1);

Ш          огорожу площею 24,2 кв.м. (№ 2);

Ш          огорожу площею 17,7 кв.м. (№ 3);

Ш          огорожу площею 83,4 кв.м. (№ 4);

Ш          огорожу площею 9,2 кв.м. (№ 5);

Ш          огорожу площею 1,1 кв.м. (№ 6).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мехобробка-С" (49040, м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 6-Д, код 33323968, рахунки в установах банків відсутні) на користь Закритого акціонерного товариства "Пресметал" (49040, м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 7-А, код 13421246, рахунки в установах банків відсутні) –187,00 грн. витрат по сплаті державного мита, 118,00 грн. витрат, пов’язаних зі сплатою інформаційно-технічного забезпечення судового процесу, про що видати наказ.

Суддя                                                                                                    І.Ю. Дубінін