ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Чернігівської області
У Х В А Л А

12 червня 2008р.
Справа № 8/121

За
позовом:            Товариства з обмеженою
відповідальністю “Укрпромруно”,

вул..Текстильників, 5, м.Чернігів

До
відповідачів:
1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Чернігіввовна-пряжа”,

вул..Текстильників, 1,
м.Чернігів

2. ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

Про
визнання недійсними
рішень загальних зборів учасників та статуту в новій   редакції

Суддя   Т.Г.Оленич

ПРЕДСТАВНИКИ
СТОРІН:

від
позивача: Костіна Н.М. -юрисконсульт, довір. пост. №05 від 02.04.08р.,
Федоренко Л.І. -головний бухгалтер, довір. №14 від 22.05.08р.

від
відповідача-1: Ілющенко Л.В. -головний бухгалтер, довір. №8 від 22.05.08р.

від
відповідача-2: ОСОБА_1-особисто,ОСОБА_2. -адвокат (без належних повноважень)

Позивачем заявлено позов про визнання
недійсними рішень позачергових зборів учасників ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” від
02.06.04р. в частині надання можливості СПДОСОБА_1  придбати частку позивача у розмірі 10,98% у
Статутному фонді відповідача-1 та в частини розподілу часток учасників у
статутному фонді відповідача-1, а також про визнання недійсними рішень
загальних зборів учасників ТОВ “Чернігіввона-пряжа” від 24.05.05р. в частини
визначення за ОСОБА_1частки в статутному фонді ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” в
розмірі 25% та про визнання недійсними редакцій Статуту відповідача-1,
прийнятих на загальних зборах учасників товариства від 02.06.04р. та від
24.05.05р., які зареєстровані,
відповідно,  розпорядженням
міського голови від 16.06.04р. №224-р  і
державним реєстратором Чернігівської міської ради  31.05.05р.

Відповідач-1 проти позову не
заперечує, стверджуючи, що фактично ОСОБА_1розрахунок з ПП “Руно” та позивачем
за відступлені йому частки не проводився, й на даний час по бухгалтерському
обліку ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” обліковується частка позивача в статутному
капіталі товариства в розмірі 274290грн. та частка ПП “Руно” в розмірі 8625грн.

Відповідач-2 проти позову заперечує,
стверджуючи, що він є неналежним відповідачем у даній справі, оскільки є
добросовісним набувачем часток у статутному фонді відповідача-1. В ході надання
усних пояснень по суті позовних вимог, відповідач-2 заявив усне клопотання про
застосування судом позовної давності до позову в частині визнання недійсними
рішень загальних зборів учасників від 02.06.04р., вважаючи, що позивачем без
поважних причин пропущений строк позовної давності.

Заявлені сторонами клопотання про
відмову від здійснення технічної фіксації судового процесу судом задоволені.

Відповідачем-2 заявлено клопотання
про зупинення провадження у справі та надіслати матеріали до слідчих органів з
метою проведення останніми перевірки правомірності дій директора позивача щодо
розпорядження часткою, яка належала ТОВ “Укрпромруно“ у статутному капіталі ТОВ
“Чернігіввовна-пряжа”. Позивач та відповідач-1 проти клопотання заперечували.
Вказане клопотання судом відхиляється, оскільки в силу ч.2 ст.79 Господарського
процесуального кодексу України господарський суд має право зупинити провадження
у справі у випадку надсилання господарським судом матеріалів до слідчих
органів. На день проведення даного судового засідання судом матеріали до
слідчих органів не надсилалися, а тому відсутні правові підстави для зупинення
провадження у справі.

Заявлене відповідачем-2 усне клопотання
про оголошення перерви в судовому засіданні
для надання йому  можливості
належним чином оформити повноваження для його представника, проти якого позивач
та відповідач-1 заперечували, судом також відхиляється, оскільки відповідач-2
присутній в судовому засіданні особисто та має можливість самостійно надавати
суду пояснення, приймати участь у дослідженні доказів та користуватися іншими
належними відповідачу правами.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши пояснення та доводи представників сторін, суд приходить до висновку,
що вирішити спір в даному судовому засіданні не представляється можливим,
оскільки з метою з'ясування всіх обставин справи виникла необхідність
витребування від сторін додаткових доказів, які мають значення для вирішення
спору по суті, а тому розгляд справи має відкладений.

Сторонами в судовому засіданні подано
спільне клопотання про продовження строку вирішення спору по даній справі до
24.07.08р.

Враховуючи, що сторонам необхідно
представити суду додаткові докази, для чого сторонам потрібен деякий час, строк
вирішення спору по даній справі закінчується 24.06.08р., відповідно до  приписів норм Господарського  процесуального кодексу України сторони не обмежені
терміном, на який може бути продовжений строк вирішення спору, суд вважає за
доцільне  задовольнити клопотання сторін.

Керуючись ст.ст.69,77,86
Господарського процесуального кодексу України, суд

У
Х В А Л И В:

1.
Продовжити строк вирішення спору по даній справі до 24 липня 2007р. включно.

2.
Розгляд справи відкласти, призначивши судове засідання на 1 липня 2008р. об
11год.00хв. у приміщенні господарського суду Чернігівської області за
адресою: м.Чернігів, пр.Миру, 20, каб. №17.

3.
Зобов'язати позивача
надати суду:

-
Письмове викладення позовних вимог до кожного із відповідачів окремо;

- Належним чином
засвідчені копії документів, що підтверджують факт призначення на посаду
директора ТОВ “Укрпромруно” Германа П.Ф.;

- Докази поважності
причин пропуску  позовної давності в
частині позовних вимог про визнання недійсними рішень позачергових зборів
учасників від 02.06.04р. та визнання недійсною редакції статуту, затвердженої
на цих зборах.

4.
Зобов'язати відповідача-1
надати суду:

-
докази внесення всіма засновниками ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” вкладів до
Статутного фонду товариства в розмірах відповідно до Статуту товариства  із зазначенням часу внесення вкладу, його
розміру та виду (грошові кошти, майно тощо);

- докази моменту
отримання заяви ОСОБА_1. про вихід зі складу учасників товариства та результати
розгляду цієї заяви іншими учасниками (копії рішень зборів);

- належним чином
засвідчені копії бухгалтерських документів, які підтверджують факт обліку у
Статутному капіталі товариства часток, що належать ТОВ “Укрпромруно” та ПП
“Руно”.

5.
Зобов'язати відповідача-2 надати
суду:

-
докази виконання умов договору відступлення корпоративних прав від 02.06.04р.,
укладеного між ТОВ “Укрпромруно” та СПД ОСОБА_1(належним чином засвідчені копії
документів для залучення до матеріалів справи, а також оригінали цих документів
для огляду в судовому засіданні);

- докази укладення
договору щодо відступлення (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ
“Чернігіввовна-пряжа”  між СПД ОСОБА_1та
Приватним підприємством “Руно”, а також докази його виконання  (належним чином засвідчені копії, та їх
оригінали для огляду в судовому засіданні);

- письмові пояснення про
причини включення до  складу учасників
ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” ОСОБА_1. як фізичну особу, а не суб'єкта
підприємницької діяльності ОСОБА_1. на підставі рішення загальних зборів
учасників ТОВ “Чернігіввовна-пряжа” від
24.05.05р.

Суддя                                                                                    Т.Г.Оленич