ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"18" листопада 2008 р. Справа № 20/110

Господарський суд Рівненської області у складі судді Василишина А.Р. розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лада-Полісся»

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»

до відповідача 2 Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»

до відповідача 3 Відкритого акціонерного товариства «Рівне-Реєстр»

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Грибок Л.Т. (дов. № 49 від 21.03.2008р.);

Від відповідача 1: не з’явився;

Від відповідача 2: не з’явився;

Від відповідача 3: не з’явився.

Статті 20, 22 Господарського процесуального кодексу України роз’яснені.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лада-Полісся»(надалі –Позивач) звернулося в господарський суд з позовною заявою в якій, з підстав вказаних у позовній заяві (а.с. 2-5), просить визнати: ініціювання, призначення та проведення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»(надалі – Відповідач 2) 18 жовтня 2007 року такими, що суперечать Статуту Відповідача 2 та нормам чинного законодавства; недійсним протокол загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року; незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання Ради Відповідача 2 та обрання її в складі трьох представників від акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»(надалі –Відповідач 1); незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання з посади генерального директора Відповідача 2 –Андрощука В.В.; незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 про обрання на посаду генерального директора Відповідача 2 –Гордєєва С.Ю..

Ухвалою суду про порушення справи та прийняття позовної заяви до розгляду від 13 жовтня 2008 року по справі № 20/110 (а.с. 1) прийнято позовну заяву до розгляду. Даною ухвалою справу призначено до слухання на 28 жовтня 2008 року, та зобов’язано сторони подати суду докази, зазначені в ухвалі, в тому числі від Відповідача 1, Відповідача 2 та Відкритого акціонерного товариства «Рівне-Реєстр»(надалі –Відповідач 3): відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази. Відповідач 1, Відповідач 2 та Відповідач 3 про дату, час та місце розгляду справи належним чином повідомлені, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 55, 56, 58).

Відповідач 1, Відповідач 2 та Відповідач 3 не подали суду витребуваних ухвалою про порушення справи та прийняття позовної заяви до розгляду від 13 жовтня 2007 року (а.с. 1) в даній справі доказів, а саме: відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази.

В судовому засіданні від 28 жовтня 2008 року представник Відповідача 1 заперечуючи проти позовних вимог Позивача просив суд відкласти розгляд справи для підготовки відзиву на позов та подачі доказів, що спростовують доводи Позивача, висвітлені у позовній заяві (протокол судового засідання на а.с. 64).

Ухвалою господарського суду від 28 жовтня 2008 року по справі № 20/110 (а.с. 65-66), з підстав, вказаних у даній ухвалі, розгляд справи відкладено на 18 листопада 2008 року на 14 годину 10 хвилин, та повторно зобов’язано Відповідача 1, Відповідача 2 та Відповідача 3 подати суду: відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази. Відповідач 1, Відповідач 2 та Відповідач 3 про дату, час та місце розгляду справи належним чином повідомлені, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 71-73).

7 листопада 2008 року в господарський суд Рівненської області надійшов лист (відзив) Відповідача 3 (а.с. 74), в якому Відповідач 3 вказує, що останній не приймав участі у підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів Відповідача 2, які відбулися 18 жовтня 2007 року.

Відповідач 1 та Відповідач 2 не подали суду витребуваних ухвалою про порушення справи та прийняття позовної заяви до розгляду від 13 жовтня 2007 року (а.с. 1) та ухвалою від 28 жовтня 2008 року (а.с. 74) в даній справі доказів, а саме: відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази.

18 листопада 2008 року через канцелярію суду надійшло клопотання Відповідача 2 (а.с. 76) про відкладення розгляду справи № 20/110 в зв’язку з участю представника Відповідача 2 в іншому судовому засіданні. До даного клопотання додано копію довіреності на право представляти інтереси Відповідача 2 (а.с. 77), проте не подано жодного доказу, який би підтверджував дійсність участі представника Відповідача в іншому судовому засіданні. Суд відхиляє дане клопотання Відповідача 2 в зв’язку з його необґрунтованістю (доводи Відповідача 2 не підтвердженні належними доказами).

Враховуючи усе вищезазначене та з урахуванням того, що Відповідачу 1 і Відповідачу 2 надавалося достатньо часу для подачі своїх доводів, доказів та заперечень проти позову і вони не скористались наданими їм Господарським процесуальним кодексом України правами, господарський суд Рівненської області вважає можливим розгляд справи без участі представників Відповідача 1, Відповідача 2 та Відповідача 3 –за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши пояснення представника Позивача, оцінивши наявні в матеріалах справи та досліджені в судовому засіданні докази, суд встановив наступне.

Позивач є засновником Відповідача 2 і володіє 25 процентами акцій останнього, що стверджується наявним у матеріалах справи Реєстром акціонерів Відповідача 2 (а.с. 60-61).

Як вбачається з протоколу загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (а.с. 8) для участі у зборах зареєструвалися два представники акціонера Відповідача 2 за довіреностями (Коваленко Ю.О. та Осьмак О.В. –в протоколі не конкретизовано від яких саме акціонерів були присутні ці представники), які володіють в сукупності 790 000 (сімсот дев’яносто тисяч) акцій (голосів), що становить 60,4 процентів від загальної кількості акцій Відповідача 2. Місце проведення загальних зборів – місто Харків. Головою зборів обрано Коваленко Ю.О., секретарем Осьмак О.В..

На порядок денний зборів акціонерів від 18 жовтня 2007 року було поставлено наступні п’ять питань:

1)          внесення змін та доповнень до Статуту Відповідача 2 та викладення Статуту в новій редакції;

2)          відкликання та обрання Ради Товариства Відповідача 2;

3)          відкликання та обрання виконавчого органу Відповідача 2;

4)          відкликання та обрання Ревізійної комісії Відповідача 2;

5)          зміна реєстроутримувача Відповідача 2 та передача системи реєстру Відповідача 2 новому реєстратору.

Пороте, як вбачається з протоколу зборів (а.с. 8), перед початком розгляду питань порядку денного, питання 1, 4 та 5 були зняті з розгляду.

Збори розглянули та проголосували два питання, а саме: 2) відкликання та обрання Ради Товариства Відповідача 2; 3) відкликання та обрання виконавчого органу Відповідача 2.

По питанню 2 порядку денного загальні збори вирішили (790 000 голосів «ЗА»): 1) відкликати раду Відповідача 2 у повному складі, а саме –від ВАТ «РЗТА»Оверчук М.І. та Максименко А.В., від Позивача Савченко Ю.О.; 2) обрати Раду Відповідача 2 у складі трьох представників від юридичної особи акціонера Відповідача 2 –Відповідача 1; 3) Відповідачу 1 самостійно визначитись з персональним (поіменним) складом представників у Раді Відповідача 2; 4) голову і секретаря Ради Відповідача 2 обрати на її першому засіданні про що повідомити виконавчий орган.

По питанню 3 порядку денного загальні збори вирішили (790 000 голосів «ЗА»): 1) в зв’язку з невиконанням Андрощуком В.В. рішень загальних зборів акціонерів про його відкликання з посади генерального директора, повторно відкликати Андрощука В.В. з посади генерального директора Відповідача 2; 2) обрати Гордєєва С.Ю. на посаду генерального директора Відповідача 2; 3) колишньому генеральному директору Відповідача 2 Андрощуку В.В. у зв’язку з його відкликанням, здійснити передачу обраному генеральним директором Відповідача 2 Гордєєву С.Ю. інформації про рахунки Відповідача 2 в фінансових та банківських установах, статутних документів Відповідача 2, бухгалтерської, фінансово-господарської та іншої документації Відповідача 2, усіх печаток та штампів Відповідача 2; 4) голові Наглядової ради Відповідача 2 підписати контракт з генеральним директором Відповідача 2 –Гордєєвим С.Ю.; 5) зобов’язати генерального директора Відповідача 2 Гордєєва С.Ю. звернутися до Державного реєстратора Рівненської районної Державної адміністрації Рівненської області з приводу внесення до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців змін що стосуються зміни керівника Відповідача 2; 6) копію протоколу направити Андрощуку В.В. та Відповідачу 2 для відома та виконання.

Протокол загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (а.с. 8) підписано головою та секретарем зборів.

Як передбачено частиною 3 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов’язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

У відповідності до частини 1 статті 152 Цивільного кодексу України, акціонерним є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Згідно абзацу 1 частини 2 статті 152 Цивільного кодексу України: акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

Часиною 1 статті 81 Господарського кодексу України та частиною 1 статті 25 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими.

Як встановлено частиною 2 статті 43 Закону України «Про господарські товариства»: будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

Водночас, частиною 4 статті 45 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що: акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

У відповідності ж до частини 1 статті 43 Закону України «Про господарські товариства»: про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

В силу дії частини 9 статті 41 Закону України «Про господарські товариства», протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.

Водночас, частиною 5 статті 98 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Як вже вказувалося в описовій частині даного рішення, Позивач просить господарський суд Рівненської області визнати: ініціювання, призначення та проведення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 18 жовтня 2007 року такими, що суперечать Статуту Відповідача 2 та нормам чинного законодавства; недійсним протокол загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року; незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання Ради Відповідача 2 та обрання її в складі трьох представників від акціонера Відповідача 1; визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання з посади генерального директора Відповідача 2 – Андрощука В.В.; визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 про обрання на посаду генерального директора Відповідача 2 – Гордєєва С.Ю..

Частиною 1 статті 45 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що: загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Водночас, згідно пункту 8.2.7 Статуту Відповідача 2 (а.с. 9-21) передбачена аналогічна періодичність скликання річних зборів.

Частиною 2 статті 45 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що: позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Господарський суд Рівненської області наголошує на тому, що встановлені законом вимоги до порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів мають завдання забезпечити власникам акцій реальну можливість реалізувати своє право впливати на діяльність товариства через вищий орган управління –загальні збори. Відтак, недотримання передбачених Законом вимог може бути підставою визнання прийнятих зборами рішень недійсними, якщо це істотно вплинуло на здійснення акціонерами своїх прав та прийняття зборами рішень.

Слід зауважити, що порядок скликання зборів акціонером, який володіє більш як 10 процентами голосів передбачає обов’язкове звертання такого акціонера до виконавчого органу з вимогою скликати збори. Лише у разі невиконання такої вимоги, акціонер протягом двадцяти днів набуває право скликати їх самостійно. Господарському суду не надано доказу звернення будь-якого акціонера Відповідача 2 (в протоколі відсутні відомості про те, хто саме скликав 18 жовтня 2007 року загальні збори акціонерів Відповідача 2) до генерального директора Відповідача 2 з такою вимогою, та, відповідно, не надано доказу отримання відмови генерального директора Відповідача 2 на таку вимогу.

Крім того, як вбачається з листа (відзиву) Відповідача 3 (а.с. 74), Відповідач 3 не приймав участі у підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів Відповідача 2, які відбулися 18 жовтня 2007 року. Відповідно, з реєстроутримувачем Відповідача 2 –Відповідачем 3, договір на скликання зборів та проведення реєстрації акціонерів неприбулих на збори не укладалось.

Відповідно до частини 1 розділу I Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17 жовтня 2006 року, реєстроутримувач –це емітент, що має ліцензію на ведення реєстру власників випущених ним іменних цінних паперів, або реєстратор, зберігач активів інституту спільного інвестування або компанія з управління активами корпоративного інвестиційного фонду відкритого типу.

Відповідно до частини 2 розділу I Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17 жовтня 2006 року, емітент іменних цінних паперів має право ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Умови договору на ведення реєстру затверджуються загальними зборами або спостережною (наглядовою) радою в порядку, визначеному статутом емітента.

Згідно частини 1 статті 41 Закону України «Про господарські товариства»реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться наступним чином: акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Як вбачається з пункту 8.1 Статуту Відповідача 2 (а.с. 9-21), виконавчим органом Відповідача 2 є Дирекція Відповідача 2.

Господарському суду Рівненської області не надано будь-яких доказів проведення реєстрації виконавчим органом Відповідача 2 –Дирекцією Відповідача 2 (відкликання та обрання якої є пунктом 3 порядку денного даних зборів). Також господарському суду не подано доказів реєстрації акціонерів (їх представників) реєстратором на підставі укладеного з ним договору. В свою чергу, не надання суду доказів проведення реєстрації (реєстру акціонерів) під час проведення зборів унеможливлює встановлення правомочності загальних зборів.

Також, господарський суд звертає увагу на те, що пунктом 8.3.3 Статуту Відповідача 2 (а.с. 9-21) визначено, що: Рада (наглядова рада) Відповідача 2 формується залежно від складу акціонерів Відповідача 2, забезпечуючи пропорційне представництво… Проте, рішенням зборів від 18 жовтня 2007 року, висвітленим у протоколі загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (а.с. 8), вирішено відкликати Раду Відповідача 2 в повному складі та обрати її з трьох представників акціонера –Відповідача 1.

Вказане рішення порушує статутний принцип пропорційного представництва, обмежує права Позивача на участь в управлінні справами Відповідача 2 і суперечить обмеженню, встановленому частиною 5 статті 46 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої: питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства. Дана суперечність частині 5 статті 46 Закону України «Про господарські товариства»полягає у тому, що з протоколу загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (а.с. 8) не вбачається, які саме особи обрані до складу Ради Відповідача 2 і чи не є вони одночасно членами Ревізійної комісії Відповідача 2 або Дирекції (виконавчого органу) Відповідача 2.

Крім того, частиною 4 статті 65 Господарського кодексу України передбачено, що: у разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

В матеріалах справи наявний контракт з генеральним директором Відповідача 2 від 14 травня 2003 року (надалі –Контракт; а.с. 46-48), згідно якого та на умовах якого Рада Відповідача 2 в особі Голови Ради Оверчук Миколи Івановича та Андрощук Віктор Володимирович уклали Контракт про призначення на посаду директора Відповідача 2 Андрощука Віктора Володимировича. У відповідності до пункту 7.1 Контракту (а.с. 46-48), Контракт діє з 1 травня 2003 року по 1 травня 2007 року.

28 березня 2007 року Рада Відповідача 2 в особі Голови Ради Савченка Юрія Олексійовича та Андрощук Віктор Володимирович уклали доповнення до Контракту (а.с. 49), згідно якого: пункт 7.1 Контракту висвітлено в такій редакції: Контракт продовжує дію з 1 травня 2007 року по 1 травня 2010 року, а інші пункти Контракту залишені без змін.

Згідно частини 6 статті 65 Господарського кодексу України: керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону.

Як зазначено в розділі «По п. 3 порядку денного слухали»(обговорення): «Коваленко Ю.О. на зборах зазначив, що рішенням загальних зборів акціонерів від 6 вересня 2006 року та 29 травня 2007 року було обрано виконавчий орган Відповідача 2, а саме відкликано з посади генерального директора Відповідача 2 Андрощука В.В., термін дії трудового контракту якого скінчився 1 травня 2007 року, та обрано на цю посаду Гордєєва С.Ю.. Однак Андрощук В.В. рішення означених зборів акціонерів Відповідача 2 не виконав, передачу повноважень генерального директора Відповідача 2 Гордєєву С.Ю. не здійснив. На теперішній час, обраний, означеними зборами генеральний директор, Гордєєв С.Ю. до виконання своїх службових обов’язків не приступив. Печатки та установчі документи незаконно утримуються відкликаним колишнім директором Відповідача 2 Андрощуком В.В. »

Оцінивши даний виступ господарський суд Рівненської області зауважує наступне.

При відкликанні з посади генерального директора Андрощука В.В. учасниками зборів безпідставно вважали, що Контракт з Андрощуком В.В. закінчився 1 травня 2007 року, оскільки (як зазначалося вище) 28 березня 2007 року Рада Відповідача 2 в особі Голови Ради Савченка Юрія Олексійовича та Андрощук Віктор Володимирович уклали доповнення до Контракту (а.с. 49), згідно якого дію контракту продовжено з 1 травня 2007 року по 1 травня 2010 року. Відповідно, збори акціонерів при винесені рішення не вирішили питання щодо дострокового розірвання Контракту з Андрощуком В.В. та його звільнення. Також, господарський суд Рівненської області наголошує на тому, що в силу дії пункту 8.4.2 Статуту Відповідача 2 (а.с. 9-21) генеральний директор призначається і звільняється Радою Відповідача 2 а не Загальними зборами акціонерів (в силу розділу 8 Статуту Відповідача 2 –Загальні збори акціонерів [що були проведені 18 жовтня 2007 року] та Рада Відповідача 2 є окремими органами управління Відповідача 2). Також суд зазначає, що рішення Загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 6 вересня 2006 року на даний момент визнано недійсним, що підтверджується: рішенням господарського суду Рівненської області від 8 грудня 2006 року по справі № 11/283 (а.с. 22-24); Постановою Вищого господарського суду України № 11/283 від 25 березня 2008 року (а.с. 35-38); Ухвалою Верховного Суду України від 12 червня 2008 року (а.с. 33).

Відповідно до принципів розумності і справедливості на акціонера, який ініціює проведення позачергових зборів акціонерного товариства покладається обов’язок вживати необхідних заходів щодо досягнення мети зборів, дотримання Порядку денного та уникнення збитків, які можуть бути завдані товариству неправомірними діями органів управління, але, у всякому разі –не сприяти їх завданню та збільшенню внаслідок прийняття неправомірних рішень.

Враховуючи усе вищевказане у даному рішенні господарського суду Рівненської області, суд вважає, що здійснення Позивачем прав на участь в управлінні справами Відповідача 2 унеможливлене внаслідок прийняття загальними зборами акціонерів Відповідача 2 рішень, висвітлених у протоколі загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (а.с. 8). Відповідно, на думку суду, праві та охоронювані законом інтереси Позивача порушені.

З урахуванням усього вищенаведеного у даному рішенні господарського суду, суд вважає, що позовні вимоги Позивача щодо –визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання Ради Відповідача 2 та обрання її в складі трьох представників від акціонера Відповідача 1; визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року про відкликання з посади генерального директора Відповідача 2 - Андрощука В.В.; визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 про обрання на посаду генерального директора Відповідача 2 - Гордєєва С.Ю. –є підставними і підлягають до задоволення (визнання їх недійсними).

Що ж до вимог Позивача про –визнання ініціювання, призначення та проведення загальних зборів акціонерів Відповідача 2 18 жовтня 2007 року такими, що суперечать Статуту Відповідача 2 та нормам чинного законодавства; визнання недійсним протоколу загальних зборів акціонерів Відповідача 2 від 18 жовтня 2007 року (протокол є документом що лише висвітлює рішення зборів) –то господарський суд Рівненської області зауважує, що в даних вимогах Позивач обрав неправильний спосіб захисту, і відмовляє в їх задоволенні.

Керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ :

1. Позов задоволити частково.

2. Визнати рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, висвітлене в протоколі загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, про відкликання Ради Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»та обрання її в складі трьох представників від акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»– недійсним.

3. Визнати рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, висвітлене в протоколі загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, про відкликання з посади генерального директора Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»Андрощука В.В. –недійсним.

4. Визнати рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, висвітлене в протоколі загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року, про обрання на посаду генерального директора Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»Гордєєва С.Ю. –недійсним.

5. В решті позову, –щодо визнання ініціювання, призначення та проведення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»18 жовтня 2007 року такими, що суперечать Статуту Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»та нормам чинного законодавства, та щодо визнання недійсним протоколу загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»від 18 жовтня 2007 року –відмовити.

6. Рішення направити сторонам по справі.

Повний текст рішення оформлено та підписано 20.11.2008р.

Суддя