СУД
РІШЕННЯ

Іменем
України

21.10.2008

Справа №2-19/1051-2008

За позовом - громадянина ОСОБА_1,
смт.Кіровське АР Крим

До відповідача - ВАТ «Кримгаз»,
м.Сімферополь АР Крим

Третя особа, яка не заявляє
самостійні вимоги на предмет спору 1 - Державний реєстратор виконавчого
комітету Сімферопольської міської ради Лачин Олександр В'ячеславович,
м.Сімферополь АР Крим

Третя особа, яка не заявляє
самостійні вимоги на предмет спору 2 - громадянин ОСОБА_2, м.Сімферополь АР
Крим

Про визнання недійсними дій

Суддя Мокрушин В.І.

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від позивача - ОСОБА_1, паспорт
серії НОМЕР_1; ОСОБА_3, представник, довіреність № 254 від 03.03.2008 р.

Від відповідача  -
ОСОБА_4, представник, довіреність № 2297 від 11.06.2008 р.

Від третій особи 1 -  не з'явився

Від третій особи 2 - ОСОБА_4,
представник, довіреність № 2487 від 18.07.2008 р.

Суть спору:

Позивач звернувся до господарського
суду АР Крим з позовом до відповідача та просив визнати недійсними рішення,
розпорядження, доручення, укладені договори та інши документи ТОВ «Кримгаз»,
які підписані головою ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2 від імені ВАТ «Кримгаз» після 23
серпня 2007 р.

У процесі розгляду справи позивач
уточнив позовні вимоги та просив визнати незаконним та не дійсним протокол
загальних зборів акціонерів ВАТ «Кримгаз» № 9 від 30.04.2004 р. з питання
переобрання голови правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2; визнати незаконним та не
дійсним контракт від 30.04.2004 р. з ОСОБА_2 про призначення його на посаду
голови правління ВАТ «Кримгаз»; визнати недійсними прийняті рішення,
розпорядження, доручення, укладені договори та інші документи ВАТ «Кримгаз»,
які підписані головою правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2 від імені ВАТ «Кримгаз»
після 23 серпня 2007 р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
позивач є акціонером ВАТ «Кримгаз» і тому має право на пред'явлення позову,
питання обрання голови правління 30.04.2008 року не вирішувалося, тому контракт
є недійсним, повноваження голови правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2 закінчилися
23.08.2007 року.

Відповідач надав відзив на позов №
5/45  від 21.10.2008 р., згідно якому
позовні вимоги не визнає та просить у задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ст.9, 10 Конституції
України, ст.9 Європейської хартії регіональних мов (ратифікована Законом
України від 15.05.2003 року № 802), ст.3 Декларації прав національностей
України (від 01.11.1991 року № 1771), ст.10 Закону України «Про судоустрій»
(від 07.02.2002 року № 3018), ст.18 Закону України «Про мови» (від 28.10.1989
року № 8312), ст.10, 12 Конституції Автономної Республіки Крим (Закон України
від 23.12.1998 року № 350) та клопотанням представників сторін вони давали
пояснення на російський мові.

Здійснювалась фіксація судового
процесу технічними засобами.

Справа розглядалась відповідно до
ст.75 ГПК України.

Розглянув матеріали справи,  суд -

В С Т А Н О В И В :

Громадянин ОСОБА_1 (НОМЕР_2) є
власником іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Кримгаз»
(далі по тексту ВАТ «Кримгаз») у кількості 1000 шт. на загальну суму 610 грн.,
що підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів і
відповідно до норм діючого законодавства є акціонером ВАТ «Кримгаз» (а.с.18).

Позивач просить визнати незаконним
та не дійсним протокол загальних зборів акціонерів ВАТ «Кримгаз» № 9 від
30.04.2004 р. з питання переобрання голови правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2;
визнати незаконним та не дійсним контракт від 30.04.2004 р. з ОСОБА_2 про
призначення його на посаду голови правління ВАТ «Кримгаз»; визнати недійсними
прийняті рішення, розпорядження, доручення, укладені договори та інші документи
ВАТ «Кримгаз», які підписані головою правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2 від імені
ВАТ «Кримгаз» після 23 серпня 2007 р.

Відповідно до п.2 резолютивної
частини Рішення Конституційного суду України від 01.12.2004 р. № 18-рп/2004
акціонер  може захищати   свої
права  та  охоронювані
законом  інтереси  шляхом звернення  до
суду  у  випадку
їх  порушення,   оспорювання
чи невизнання  самим акціонерним
товариством,  учасником якого він є,
органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Згідно із ст.33 Господарського
процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798 із змінами та
доповненнями) кожна сторона повинна
довести  ті  обставини, на які вона посилається як на
підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками
судового процесу.

Позивач просить визнати незаконним
та недійсним протокол загальних зборів акціонерів ВАТ Кримгаз» № 9 від
30.04.2004 року з питання переобрання голови правління ВАТ «Кримгаз» ОСОБА_2

Протокол - це документ, який
підписується уповноваженими особами та фіксує, у даному випадку, порядок
проведення загальних зборів. Тобто це документ, який стосується фіксації
процедурних питань та не може бути документом, який породжує певні правові
наслідки на відміну від рішення загальних зборів. Саме рішення є офіційним
письмовим документом, який породжує певні правові наслідки, спрямовані на
регулювання тих чи інших відносин.

Проте позивач просить визнати
незаконним та недійсним саме протокол загальних зборів, а не рішення, яке було
прийнято за результатами голосування.

При цьому господарський суд дійшов
висновку, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором
способам захисту прав і тому відмовляє у позові.

Вказана позиція господарського суду
АР Крим відповідає Верховного Суду України, яка викладена у постанові від
13.07.2004  р. по справі № 10/732, згідно
з якою  «суд,  дійшовши
висновку,  що  предмет
позову  не відповідає  встановленим
законом або договором способам захисту прав, повинен відмовити у позові,
а не припиняти провадження у справі за її непідвідомчістю суду».

На підставі викладеного
господарський суд АР Крим відмовляє у позивачу у частині позовних вимог про
визнання незаконним та недійсним протокол загальних зборів акціонерів ВАТ
Кримгаз» № 9 від 30.04.2004 року.

Відповідно  до п.1.12 Рекомендацій  Президії Вищого господарського суду України
від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування  законодавства у розгляді справ з
корпоративних відносин» у випадку коли в позовній заяві об'єднано вимоги про
визнання недійсним рішення загальних зборів про обрання, звільнення,
відкликання, поновлення на  посаді тощо
керівників чи інших посадових осіб товариства з підстав порушення норм
Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про
господарські  товариства», інших норм
цивільного та господарського
законодавства, статуту товариства з
вимогами скасувати наказ про призначення (звільнення, відкликання)
керівника чи іншої  посадової особи або
розірвати трудовий контракт, укладений з керівником чи іншими посадовими
особами товариства, господарський суд повинен на підставі пункту 1 частини
першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України припинити
провадження в частині вимог, які стосуються відповідного наказу або трудового
контракту.

Вимоги про визнання незаконним та
недійсним контракту стосуються Рогатіна Василя Петровича як фізичної особи і впливають
на його трудові відносини з ВАТ «Кримгаз», тому з урахуванням позиції Вищого
господарського суду України суд припиняє провадження по справі у цій частині на
підставі п.1 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України (від
06.11.1991 року № 1798 із змінами та доповненнями).

Відповідно до частини 3 ст.92
Цивільного кодексу України (від 16.01.2003 року № 435 із змінами та
доповненнями) орган або особа, яка відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У
відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе,
що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі
обмеження.

Відповідно до п.2.17
Рекомендацій  Президії Вищого
господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику
застосування  законодавства у розгляді
справ з корпоративних відносин» з урахуванням вимог частини третьої статті 92
Цивільного кодексу України (від 16.01.2003 року № 435 із змінами та
доповненнями) недійсність рішення загальних зборів про обрання керівника
господарського товариства не є підставою для визнання недійсними правочинів,
вчинених цим керівником від імені товариства.

Відповідно до п.2.18
Рекомендацій  Президії Вищого
господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику
застосування  законодавства у розгляді
справ з корпоративних відносин» розглядаючи справи про визнання недійсними
правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень,
господарським судам необхідно виходити з положень частини третьої статті 92
Цивільного кодексу України (від 16.01.2003 року № 435 із змінами та
доповненнями), якою передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім
випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією
стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у
світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських
Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС).

З урахуванням викладеного суд
відмовляє у задоволенні позову у цій частині.

У судовому засіданні оголошена
вступна та резолютивна частина рішення.

На підставі викладеного та
керуючись ст.33, 49, 75, п.1 ст.80, 82-84 Господарського процесуального кодексу
України (від 06.11.1991 року № 1798 із змінами та доповненнями) суд, -

В И Р І Ш И В :

·          У частині позовних вимог про визнання
незаконним та недійсним контракту від 30.04.2004 року, укладеному з головою
правління ВАТ «Кримгаз» (; 95001, АР Крим, м.Сімферополь,
вул.Училищна, 42А, р/р 001 у КРФ АКБ «Укрсоцбанк», МФО 324010)
ОСОБА_2, провадження по справі припинити.

·          У решті частині позовних вимог у
задоволенні позову відмовити.

Рішення оформлено

відповідно до ст.84, 85 ГПК України

24.10.2008 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим
Мокрушин В.І.