ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.09.2008 р.                                                                      Справа №16/177

за позовом 1. Бугрія Василя Григоровича

2. Бугрій Наталії Володимирівни

3. Андрійчук Тетяни Григорівни

до 1. Макухи Ігоря Володимировича

2. Закритого Акціонерного Товариства «Індустріальна Молочна Компанія»

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Бурат-Агро»

про визнання недійсними договорів уступки часток у статутному капіталі, рішення загальних зборів та Статуту товариства

Колегія суддів у складі:

Головуючий суддя Босий В.П., судді Тимощенко О.М., Гетя Н.Г.

Склад суду змінено на підставі ухвали про зміну складу суду від 12.09.2008 року

Представники - згідно протоколу судового засідання.

СУТЬ СПРАВИ: Розглядається позовна заява про визнання недійсними договорів уступки часток у статутному капіталі, рішення загальних зборів та Статуту товариства.

Позивачі на задоволенні позову наполягають.

Відповідачі 1,2 у відзивах на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечують з мотивів, викладених у відзивах. Зокрема, Відповідачі зазначають, що спірні договори фактично укладалися не на один рік, як зазначають Позивачі, і після спливу цього строку сторони не обумовлювали повернення часток продавцям; Позивачі після підписання договорів фактично вийшли зі складу ТОВ "Бурат-Агро"; ціна в договорі встановлена за домовленістю сторін та не може змінюватися після його виконання; продавці мали необхідний обсяг дієздатності на момент укладення договорів, вичерпно ознайомлені з їх змістом. Тобто, посилання Позивачів на те, що спірні угоди були укладені під впливом помилки, є необгрунтованими та не відповідають дійсності.

Відповідач-3 письмовий відзив на позов не надав.

Від Позивача-1 на адресу суду надійшло письмове клопотання про призначення по справі судово-технічної експертизи документів на підтвердження обставин, викладених у позовній заяві та доведення обґрунтованості позовних вимог в частині незаконності рішень загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро", які передували та були підставою для укладення оспорюваних договорів, а також про витребування письмових доказів, необхідних для проведення експертизи; зокрема, Позивач зазначає, що проведення експертизи та витребування повідомлень учасників про намір уступити свої частки третій особі необхідне для підтвердження того факту, що загальні збори учасників 12.03.2007р., на яких було прийняте рішення, закріплене оспорюваними протоколами №4 та №5, були скликані та проведені з порушенням встановленого законом порядку з порушенням строку їх скликання, що нібито підтверджується тим, що повідомлення продавцем інших учасників товариства про намір уступки частки та повідомлення про відмову від переважного права її купівлі були виготовлені та підписані в один день з оспорюваними договорами.

Відповідачі 1,2 у письмових поясненнях щодо даного клопотання зазначають, що воно є необґрунтованим та суперечить чинному законодавству, просять суд відмовити у його задоволенні.

Суд дійшов до висновку, що з тексту вказаних повідомлень випливає, що учасники ТОВ "Бурат-Агро" повідомляли один одного про намір відчужити належні їм частки у статутному капіталі; вказані повідомлені були здійснені учасниками на виконання п.10.2 статуту ТОВ "Бурат-Агро", який регулює питання уступки частки у статутному капіталі товариства, а не питання скликання та проведення загальних зборів товариства, яке регулюється п.8.9 статуту ТОВ "Бурат-Агро". Тобто, вказані повідомлення не мають відношення до процедури скликання загальних зборів товариства взагалі.

Відповідно до ст.32 ГПК України, доказами є фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін. Згідно ст.34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Суд погоджується з запереченнями Відповідачів 1,2 стосовно того, що ні зазначені повідомлення, ні висновок експерта щодо часу їх підписання правового значення для справи не мають, не можуть бути доказом для підтвердження того факту, що загальні збори учасників, на яких було прийняте рішення, закріплене оспорюваними протоколами №4 та №5, були скликані та проведені з порушенням встановленого порядку з порушенням строку їх скликання.

На підставі викладеного, суд дійшов до висновку, що клопотання про призначення судово-технічної експертизи є необгрунтованим та не підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро" створено шляхом реорганізації у вигляді перетворення Приватного виробничого підприємства „Буран" 25.11.2002р.

Учасниками Товариства на момент вчинення спірних угод про уступку частки в статутному капіталі товариства були:

Бугрій Василь Григорович, що володів 10% статутного капіталу Товариства, що складало 8900,90 грн (Позивач-1);

Бугрій Наталія Володимирівна, що володіла 10% статутного капіталу Товариства, що складало 8900,90 грн. (Позивач-2);

Андрійчук Тетяна Григорівна що володіла 80% статутного капіталу Товариства, що складало 71207,20 грн. (Позивач-3);

12.03.2007 року між Позивачем-1 Бугрій В.Г. та Закритим акціонерним товариством "Індустріальна молочна компанія", яке є правонаступником ЗАТ "Клуб сиру" (Відповідачем-2) був укладений договір уступки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.07р., зареєстрований в реєстрі за № 1034.

Згідно п. 2.1. вищенаведеного договору в порядку та на умовах, визначених договором, продавець (Позивач-1) уступив, а покупець (Відповідач-2) прийняв частку в розмірі 10% від статутного капіталу, що становить 8900,90 грн.

Згідно п. 2.2 договору за уступку частки продавець сплачує покупцю ціну в розмірі 8900,90 грн.

12.03.2007р. між Бугрій Наталією Володимирівною (Позивач-2) та Закритим акціонерним товариством „Індустріальна молочна компанія" (Відповідач-2), яке є правонаступником прав і обов"язків Закритого акціонерного товариства „Клуб сиру", був укладений договір уступки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.07р., зареєстрований в реєстрі за № 1035.

Згідно п. 2.1. вищенаведеного договору в порядку та на умовах, визначених договором продавець (Позивач-2) уступив, а покупець (Відповідач-2) прийняв частку в розмірі 10 % від статутного капіталу, що становить 8900,90 грн.

Згідно п. 2.2 договору за уступку частки продавець сплачує покупцю ціну в розмірі 8900,90 грн.

12.03.2007р., між Андрійчук Тетяною Григорівною (Позивач-3) та Макухою Ігорем Володимировичем (Відповідач-1) був укладений договір уступки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.07р., зареєстрований в реєстрі за № 1036.

Згідно п. 2.1. вищенаведеного договору в порядку та на умовах, визначених договором продавець (Позивач-3) уступив, а покупець (Відповідач-1) прийняв частку в розмірі 80 % від статутного капіталу, що становить 71207,20 грн.

Згідно п. 2.2 договору за уступку частки продавець сплачує покупцю ціну в розмірі 71207,20 грн.

Позивачі вважають вказані угоди такими, що підлягають визнанню недійсними. У обгрунтування позовних вимог Позивачі вказують наступне:

Позивачі вказують, що починаючи з січня 2007р., між Позивачем-1 як Генеральним директором ТОВ "Бурат-Агро" велися переговори з посадовими особами ЗАТ „Клуб сиру" Петровим О.Л., Макухою І.В., Осиповим Є.В. про розвиток аграрного проекту на базі підприємств ТОВ „Бурат" та ТОВ „Бурат-Агро". Аграрний проект передбачав розвиток рослинництва та тваринництва з урахуванням нових технологій, нових підходів в управлінні, створення нових робочих місць тощо.

Як стверджують позивачі, виходячи з умов переговорів про впровадження аграрного проекту по розвитку молочного скотарства, позивачі та відповідачі домовились про передачу за номінальну вартість часток у статутному капіталі.

При цьому Позивачі наполягають на тому, що вони були переконані, що згідно п.7.9 договорів, договори уступки часток у статутному капіталі Товариства вступають в дію з моменту підписання та діють один рік і тому погодились продати свої частки за номінальну вартість на один рік.

У відповідності до протоколу № 4 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро" від 12.03.2007р. були уступлені частки, але питання щодо виходу Позивачів з ТОВ "Бурат-Агро" на даних зборах, стверджують Позивачі, не вирішувалося, таким чином, на переконання Позивачів, вони залишилися учасниками товариства.

Відповідно до протоколу №05 від 12.03.2007р. загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро", на загальних зборах учасників товариства обговорювалися питання про вихід з ТОВ "Бурат-Агро" Бугрій В.Г., Бугрій Н.В., Андрійчук Т.Г., питання про вступ до складу учасників ТОВ "Бурат-Агро" ЗАТ "Клуб сиру" та Макухи І.В., а також питання про затвердження нової редакції статуту товариства .

Як вбачається з протоколу №22 загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро", на яких були присутні учасники товариства, які володіють у сукупності 100% статутного фонду товариства, 20.09.2007р. було прийнято рішення по затвердження статуту ТОВ "Бурат-Агро" у новій редакції; Статут ТОВ "Бурат-Агро" у новій редакції був затверджений загальними зборами учасників ТОВ "Бурат-Агро" (протокол №22 від 20.09.2007р.) та зареєстрований Державним реєстратором Решетилівської районної державної адміністрації Полтавської області 27.09.2007р., реєстраційний номер 9000013.

Надалі, як вказують Позивачі, умови переговорів відповідачами не виконані, замість вкладання інвестицій за рік за ініціативою відповідачів було тільки збільшено обсяг кредитних ресурсів; почалося скороченння поголів"я ВРХ та знищення свиноферм; 12 березня 2008 року частки в статутному капіталі ТОВ "Бурат-Агро" їм повернуті не були.

В той же час Позивачі повідомляють, що уступки часток в статутному капіталі ТОВ було вчинено за номінальною вартість, в той час як ринкова вартість підприємства ( згідно звіту про оцінку цілісного майнового комплексу групи підприємств ТОВ „Бурат" та ТОВ „Бурат-Агро", наданого ПП „БізнесКапітал", відповідно до якого ринкова вартість підприємств склала 76 604 000 грн.) є значно більшою.

Позивачі наполягають на тому, що при укладенні спірних угод мова ішла про уступку часток на рік за номінальну вартість часток у статутному капіталі.

На підставі викладеного, посилаючись на ст.ст.229,230 ЦК України, Позивачі просять суд визнати недійсним договір уступки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро" від 12.03.2007р. між Бугрієм Василем Григоровичем та Закритим акціонерним товариством "Індустріальна молочна компанія", яке є правонаступником ЗАТ "Клуб сиру", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.2007р., зареєстрований у реєстрі за №1034, договір уступки частки у статутному капіталі ТОВ "Бурат-Агро" від 12.03.2007р., укладений між Бугрій Наталією Володимирівною (Позивач-2) та Закритим акціонерним товариством „Індустріальна молочна компанія" (Відповідач-2), яке є правонаступником прав і обов"язків Закритого акціонерного товариства „Клуб сиру", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.07р., зареєстрований в реєстрі за № 1035, договір уступки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро", укладений 12.03.2007р. між Андрійчук Тетяною Григорівною (Позивач-3) та Макухою Ігорем Володимировичем (Відповідач-1), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. 12.03.07р., зареєстрований в реєстрі за № 1036; а також визнати недійсним протокол № 4 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро" від 12.03.2007р., протокол № 5 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро" від 12.03.2007р., протокол №22 Загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро" від 20.09.2007р. та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро", затверджений протоколом № 22 від 20 вересня 2007р.

Відповідачі 1,2 у письмових відзивах на позов зазначають, що умови спірних угод сторонами виконані повністю, продавцям (Позивачам) були перераховані грошові кошти у сумі, передбаченій договорами уступки частки у статутному капіталі, а саме: Позивачу-1 перераховано Відповідачем-2 8900,90 грн (платіжні доручення №75 та №76 від 13.03.2007р.), Позивачу -2 перераховано Відповідачем-2 8900,90 грн (платіжні доручення №73 та №74 від 13.03.2007р.), а Позивачу-3 перераховано Відповідачем -1 71 207,20 грн (квитанція №ПН301952 від 13.03.2007р., копії платіжних доручень та квитанції - в матер.справи).

Відповідачі 1,2 зазначають, що ціна у договорі, відповідно до ст.632 ЦК України, встановлюється за домовленістю сторін, крім випадків, встановлених законом; будь-якими законодавчими актами не встановлено ціни та тарифи щодо угод про уступку частки у статутному капіталі товариства.

Відповідачі 1,2 також звертають увагу суду на те, що розділом 5 спірних договорів продавці (Позивачі) підтвердили та гарантували наступне: продавець має необхідну дієздатність для укладання та виконання умов договору; спірний договір укладений стосовно життя сім"ї, в її інтересах, і все, що одержується продавцем за цим договором. Буде використано на потреби сім"ї, виконання продавцем своїх зобов"язань за договором не завдасть шкоди майновому стану сім"ї та її членам; продавець вичерпно ознайомлений зі змістом договору, в повній мірі усвідомлює його та не має щодо нього заперечень та/або доповнень; на дату укладення договору відсутні тяжкі обставини, примус з боку покупця чи третіх осіб, які зумовили укладення договору.

Також Відповідачі спростовують твердження Позивачів про те, що була порушена процедура уступки частки у статутному капіталі товариства, і що позивачі не мали наміру виходити з товариства.

Так, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до протоколу №05 від 12.03.2007р. загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро", на яких були присутні всі учасники, які у сукупності володіють 100% статутного фонду ТОВ "Бурат-Агро", на загальних зборах учасників товариства обговорювалися питання про вихід з ТОВ "Бурат-Агро" Бугрій В.Г., Бугрій Н.В., Андрійчук Т.Г., питання про вступ до складу учасників ТОВ "Бурат-Агро" ЗАТ "Клуб сиру" та Макухи І.В., а також питання про затвердження нової редакції статуту товариства (відповідно до порядку денного).

В ході обговорення було прийнято рішення про вихід Бугрій В.Г., Бугрій Н.В., Андрійчук Т.Г. з ТОВ "Бурат-Агро", при цьому вказані особи залишають в ТОВ "Бурат-Агро" частку належного їм майна, відмовляються від виплати належної їм вартості частини майна товариства пропорційно їх долі у статутному капіталі товариства та передають у повному обсязі права та обов"язки, які належали їм як учасникам ТОВ "Бурат-Агро" громадянину Макусі І.В. (Андрійчук Т.Г.) та ЗАТ "Клуб сиру" (Бугрій Н.В., Бугрій В.Г.). Натомість ЗАТ "Клуб сиру" вступає до ТОВ "Бурат-Агро" із загальною часткою 20% від статутного фонду ТОВ "Бурат-Агро", а громадянин Макуха І.В. вступає до ТОВ "Бурат-Агро" із загальною часткою 80% від статутного фонду ТОВ "Бурат-Агро".

Крім того, згідно з вказаним протоколом, було вирішено затвердити статут ТОВ "Бурат-Агро" у новій редакції та доручено Бугрію В.Г. здійснити всі дії, пов"язані з реєстрацією нового статуту.

Даний протокол загальних зборів учасників товариства підписаний головою зборів та секретарем зборів, і всіма учасниками товариства, а також 12.03.2007р. справжність підписів на протоколі посвідчена приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. з встановленням осіб, що підписали протокол.

Згідно протоколу №4 від 12.03.2007р. загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро" , на загальних зборах учасників товариства розглядалося питання про уступку учасниками товариства належної їм частки у статутному фонді третім особам; було вирішено надати згоду учасникам на відчуження належних їм часток за їх власним розсудом; протокол загальних зборів учасників товариства підписаний головою зборів та секретарем зборів, і всіма учасниками товариства, а також 12.03.2007р. справжність підписів на протоколі посвідчена приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Святецькою І.В. з встановленням осіб, що підписали протокол.

У матеріалах справи наявні також письмові повідомлення учасників ТОВ "Бурат-Агро" один одному про їх намір утупити належну їм частку в статутному капіталі товариства, у яких викладені умови відступлення та пропозиція в шестимісячний строк письмово повідомити про намір використати переважне право придбання частки або про відмову від використання вказаного права, та у випадку відмови від використання переважного права придбання частки надати згоду на її відчуження третім особам, а також відповіді учасників товариства на ці повідомлення, з яких вбачається , що учасники безумовно та без застережень відмовляються від переважного права придбання частки статутного капіталу товариства та надають згоду на відчуження вказаної частки третім особам.

Крім того, у матеріалах справи є заяви Бугрій В.Г., Андрійчук Т.Г., Бугрій Н.В. про виведення їх зі складу засновників (учасників) ТОВ "Бурат-Агро" від 12.03.07р., посвідчені приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області.

Суд не може погодитися з твердженнями Позивачів стосовно того, що угода уступки часток у статутному капіталі товариства укладена строком на один рік, і після закінчення цього терміну частки у статутному фонді повинні бути повернені позивачам.

У відповідності до п.7.9 спірних договорів, вони вступають у силу з дати підписання та діють один рік. Строком договору, згідно ст.631 ЦК України, є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати свої обов"язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення.

Таким чином, умова, викладена у п.7.9 договорів, визначає час, протягом якого частка у статутному фонді товариства повинна бути передана продавцем, а кошти сплачені покупцем.

Згідно ст.334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Законом чітко передбачені підстави припинення права власності, і закінчення строку дії договору, як правомірно зазначають Відповідачі, не є підставою припинення права власності на річ, передану за цим договором.

Згідно ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов"язків.

Відповідно до ст.6 цього кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.628 ЦК України).

Договір є обов"зковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Згідно ст.632 ЦК України, ціна у договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовується ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Договір є укладеним, якщо сторони у належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов"язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (с.229 ЦК України).

Таким чином, суд погоджується з Відповідачами стосовно того, що посилання Позивачів на укладення спірних угод внаслідок помилки є необгрунтованим, оскільки, як вбачається з матеріалів справи, Позивачі на час укладення спірних договорів усвідомлювали природу правочину, його предмет, умови та правові наслідки укладення угод.

Згідно ст.98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ст.145 ЦК України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру статутного капіталу, створення та відкликання виконавчого органу товариства, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника з товариства і ін.

Згідно п.10.1 статуту ТОВ "Бурат-Агро", учасники товариства мають право за згодою решти учасників продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному фонді (капіталі) одному чи кільком учасникам цього ж товариства або третім особам. При цьому учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її продає чи іншим чином відступає, пропорційно їх часткам у статутному фонді (капіталі) або в іншому погодженому між ними розмірі. Якщо учасники товариства не скористалися своїм переважним правом протягом місяця з дня письмового повідомлення про намір учасника продати свою частку, її частину, частка (її частина) учасника може бути відчужена третім особам. Про свій вихід з товариства, продаж чи відступ частки (її частини) учасник зобов"язаний сповістити інших учасників у письмовій формі не пізніше як за 6 місяців до моменту продажу чи відступу. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов"язків, що належали Учаснику, який уступив її повністю чи частково (п.10.3 Статуту).

Таким чином, як вбачається з викладеного вище, посилання позивачів на порушення процедури відступлення ними своїх часток Відповідачам 1,2 є необгрунтованими.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

На підставі матеріалів справи, суд дійшов до висновку, що відповідачами спростовано всі доводи позивачів, покладені останніми в основу своїх позовних вимог, і у суду відсутні підстави для визнання недійсними спірних угод (договорів уступки частки у статутному капіталі від 12.03.2008р.), протоколу №4 та №5 загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро" від 12.03.2007р. та протоколу №22 загальних зборів учасників ТОВ "Бурат" від 20.09.2007р., визнання недійсним статуту ТОВ "Бурат-Агро", затвердженого протоколом №22 від 20.09.2007р.

Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Крім того, ухвалою від 20.06.2008р. було вжито заходи забезпечення позову, а саме: у порядку забезпечення позову заборонено відповідачу Макусі І.В. і відповідачу ЗАТ „Індустріальна молочна компанія” вчиняти певні дії, у будь-якій цивільно-правовій формі (купівля-продаж, міна, дарування, передавати у заставу, до статутного фонду інших юридичних осіб тощо), спрямовані на відчуження корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро"; заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю „Бурат-Агро” та будь-яким іншим особам від імені підприємства вчиняти будь-які дії, у будь-якій цивільно-правовій формі (купівля-продаж, міна, дарування, передавати у заставу, до статутного фонду інших юридичних осіб тощо), спрямовані на відчуження основних засобів та нерухомого майна, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Бурат-Агро»; заборонено державному реєстратору у м. Полтава вчиняти реєстраційні дії щодо внесення змін в статутні документи, пов’язані з реорганізацією, ліквідацією та зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бурат-Агро".

Згідно ст.68 ГПК України, питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це у рішенні чи ухвалі.

У зв"язку з викладеним, суд дійшов до висновку про необхідність скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою від 20.06.2008р.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.33,43,49,82-85 ГПК України, колегія суддів,-

ВИРІШИЛА:

1. У задоволенні позовних вимог Бугрія Василя Григоровича, Бугрій Наталії Володимирівни, Андрійчук Тетяни Григорівни до Макухи Ігоря Володимировича, Закритого Акціонерного Товариства «Індустріальна Молочна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Бурат-Агро»про визнання недійсними договорів уступки частки у статутному капіталі від 12.03.2008р., протоколу №4 та протоколу №5 загальних зборів учасників ТОВ "Бурат" від 12.03.2007р., протоколу №22 загальних зборів учасників ТОВ "Бурат-Агро" від 20.09.2007р., а також визнання недійсним статуту ТОВ "Бурат-Агро", затвердженого протоколом №22 від 20.09.2007р. - відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.06.2008р. по справі №16/177.

3. Копії рішення направити сторонам.

Головуючий суддя В.П.Босий

Суддя                                О.М.Тимощенко

Суддя Н.Г.Гетя