ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.08.2008 Справа № 13/206

за позовом Ставицького Олександра Володимировича, вул. Кірова, 52,Лазірки,Оржицький район, Полтавська область,37710

до Приватного сільськогосподарського підприємства "Лазірки", Лазірки,Оржицький район, Полтавська область,37710

про визнання актів недійсними

Суддя Босий В.П.

Представники:

від позивача - Синенко О.М. довіреність від 14.07.2008 р.

від відповідача - Юхимович В.Ф довіреність від 12.08.2008 р.

Обставини справи: Розглядається позовна заява про визнання недійсними рішення прийняті на загальних зборах членів приватно-пайового підприємства "Лазірки" від 21 березня 2008 року та 18 квітня 2008 року.

Представник позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечує.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін встановив, що Ставицький Олександр Володимирович звернувся до суду із позовом до Приватно –пайового підприємства «Лазірки»(ППП «Лазірки»), про визнання недійсними рішення прийняті на загальних зборах від 21 березня 2008 року в частині до розпаювання приватно –пайового підприємства «Лазірки»та затвердження положення і створення комісії по до розпаюванню майна; визнання недійсним рішення загальних зборів членів приватно –пайового підприємства «Лазірки»в частині затвердження переліку майна придбаного за період з 01.01.2001року, що підлягє до паювання майна з визначенням частки кожного.

Ч. 5 ст. 98 ЦК України передбачено право учасника товариства на оскарження рішення загальних зборів до суду.

Обгрунтовуючи свої вимоги, Позивач посилається на те, що приймаючи оскаржувані рішення, загальними зборами Приватно –пайового підприємства «Лазірки»були порушені вимоги щодо проведенння загальних зборів підприємства, відповідно до законодавства: а саме на загальні збори від 18 квітня 2008 року Ставицького О.В., як співзасновника підприємства –запрошено не було; щодо загальних зборів членів ППП «Лазірки», котрі відбулися 21 березня 2008 року, Ставицький О.В. був присутній, але участі у голосуванні та обговорюванні питань йому не дозволили.

Позивачем та Відповідачем надано суду докази, що на даний момент внесені зміни до Державного реєстру, а саме скасовано державну реєстрацію Приватно-пайового підприємства „Лазірки” та його правонаступником є Приватне сільськогосподарське підприємство „Лазірки”, про що свідчать матеріали справи.

Відповідно до першого розділу Статуту ПСП „Лазірки” - Приватне сільськогосподарське підприємство, засноване на приватній власності громадянина України з правом найму робочої сили та являється правонаступником Приватно-пайового підприємства „Лазірки” (ППП „Лазірки).

Відповідно до Статуту нової редакції, зареєстрованого Державним реєстратором Оржицької районної державної адміністрації Полтавської області 15 липня 2008 року та затвердженого рішенням власника ПСП «Лазірки»14 липня 2008 року, ПСП «Лазірки»створене відповідно до Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу, господарського кодексу та інших законодавчих актів України та являється правонаступником Приватно-пайового підприємства «Лазірки».

Таким чином, станом на сьогоднішній день ПСП „Лазірки” є правонаступником ППП „Лазірки”, а отже взяло на себе всі права та обов’язки.

Згідно ч.3 ст.59 ГК України у разі приєднання одного або кількох суб’єктів господарювання до іншого суб’єкта господарювання до останнього переходять усі майнові права та обов’язки приєднаних суб’єктів.

За правилами ч. 7 ст. 59 Господарського кодексу України: Скасування Державної реєстрації позбавляє суб’єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру. Суб’єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Відповідно до п.10 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання вирішення спорів, пов’язаних із створенням, реорганізацією та ліквідацією підприємств” від 12.09.1996р. вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво має істотне значення для визнання правонаступництва.

Відповідно до ст. 25 ГПК України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов’язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов’язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 78 ГПК України відповідач може визнати позовні вимоги, в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. У разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно, відповідачем Приватним сільськогосподарським підприємством «Лазірки», як правонаступником, була подана заява про визнання позову в повному обсязі котра надійшла до канцелярії суду 04 серпня 2008 року від представника ПСП «Лазівки» Діжевської В.О.

До канцелярії суду надійшли заяви Павленко К.І., Соколової Г.А., Дерев»янко П.Я., Рябухини М.П., Славко Н.П., Щур Ю.І., Стеценко Н.О., Савченко Н.І., Козаченко П.В., Стрілець С.І., Візір Д.М., Махіброда О.В., Гопченко Т.І., Бедрик Г.М., Куліш С.О., Граб М.П., Скаржинська В.М., Дерев»янко Л.О., Литвиненко В.А., Ігнатова Т.М., котрі в своїх клопотаннях просять залучити їх в якості третіх осіб на боці відповідача.

Заслухавши клопотання Павленко К.І., Соколової Г.А., Дерев»янко П.Я., Рябухини М.П., Славко Н.П., Щур Ю.І., Стеценко Н.О., Савченко Н.І., Козаченко П.В., Стрілець С.І., Візір Д.М., Махіброда О.В., Гопченко Т.І., Бедрик Г.М., Куліш С.О., Граб М.П., Скаржинська В.М., Дерев»янко Л.О., Литвиненко В.А., Ігнатова Т.М., суд вбачає непричетність зазначених осіб до даної справи, а тому відмовляє в задоволенні клопотань.

Представником відповідача ПСП «Лазірки»Юхимовичем В.Ф. подане клопотання про припинення провадження по справі № 13/206. Дане клопотання задоволенню не підлягає, окрім того в матеріалах справи містяться докази відкликання довіреності виданої Юхимовичу В.Ф.

Також до канцелярії суду надійшли заяви від Міщенка О.М., Скрипніченко Ю.І., Курди М.С.,Стеценко В.Я., Степанова Л.А., Ступак І.В., Славко І.С., Скрипки В.М., Скаржинського Є.А., Скаржинського А.Б., Сидоренко В.Г., Сидоренко А.В., Сабадаш С.Г., Брильової Н.Д., Бедрика І.С., Копотутана М.А., Брильового В.П., Бондаренко Г.А., Гуріна М.М., Волик Т.В., Куліша А.І., Брильового П.О., Бондаренко Г.А., Куліш Л.В., Куліш М.В., Куліш І.М., Лук»яловець Л.М., Скаржинського В.А., Хадаківського В.І., Цимбаліста О.О., Шовкопляса В.О., Якуба О.М., Волика В.А., Дузькрятченка М.І., Ткаченка В.М., Базілевич В.П., Славко В.Г., Федоренко К.В., Ковальової В.В., Пилипчик К.П., Перепилиці Н.П., Останкулової З.Б., Облак С.А., Бондаренко Л.І., Коломієць Л.В., Костюк І.В., Крайового М.П., Литко Г.М., Подобєда В.О., Снігур С.В., Ільченка М.Г., Карповича А.П., Арсененко О.І., Шило Т.К., Гапоненка С.П., Гулимі Н.М., Омельченко Н.О., Гришко Г.Ф., Манжос М.А., Старуни А.М., Гапоненко Ю.С., Різника О.Р., Соломахи Г.Ф., Малярчука В.В., Власенко Л.М., Шаренко О.М., Шаренко М.К., Сидоренко С.В., Тимченка В.П., Нестріляй О.П., Смик І.П., Омельченка О.В., Сахно Т.В., Сернюк Т.С., Сернюк В.Ю., Стеценка М.Я., Тищенко Т.В., Ступак М.Я., Борисовича А.М., Візира О.М., Гончака В.В., Євченко С.Й., Кіндицького В.Д., Кукала Ю.В., Нікітченка В.Г., Щур В.Ю., Пілата Ю.І., Бган С.М., Копотуна М.Г., Копотуна Г.В., Андрійка В.М., Чепи В.М., Педоряк Л.Ф., Копурятець С.М., Ступак Ю.М., Заседко Є.М., Щербатенко А.В., Щур А.Ю., Гулими Л.С., Мисюкевич О.К., Зубчик О.М., Недавня В.Т., Яременка Г.О., Стеценко К.І., Стеценко В.П., Савченко Б.І., Юрченко В.І., Крику ненко В.В., Ляшенка В.А., Дарчук В.М., Солодка Т.М., Бган Г.Ф., Солодка Г.І., Симоненко Н.І., Приходько Т.М., Шаренко Л.Г., Кондратець Г.П., Ткаченко Н.О., Балабушка О.М., Андрійка М.І., Копотун Т.І., Ляшенко Н.А., Шаренко В.О., Донченко Ф.І., Чернишевська Л.О., Васюк В.П., Шовкопляс С.В., Облап Г.М., Сенюшкіна І.А., Дем»яненко О.П., Скрипниченко Т.М., Драган Н.М., Педоряк Г.В., Міщенко Н.Ф., Стрільця Г.Г., Яненко Л.М., Трощенкової Н.С., Фесьянова М.І., Шаповал О.П., Павленко В.Д., Єрченка В.В., Єрченка В.І., Нестріляй О.П., Власенка А.Г., Гетьмана М.В., Оніщенко Н.В., Оніщенка М.А., Ставицького А.І., Канчій М.М., Корсун М.Г., Балабушки Н.О., Смик Г.І., Смик П.Ф., Власенко В.М., Фесьянова І.І., Бган О.А., Махіброди А.Є.,Котемяхи Т.І., Гайдука М.А., Колісника О.О., Бган Г.Н., Різник Г.Є., Нестріляй О.С., Несена Г.М., Гагари Р.М., Скаржинської І.М., Візір Т.П., Візір С.М., Приходько Г.М., Безгубенко А.І., Кузьменко Р.В., Безгубенко Г.В., Ткаченко К.П., Торопенко Д.Я., Шкляр П.Я., Щербатенко Т.М., Драган Н.І., Облак Л.В., Облак П.А., Настреляй Г.В., Настреляй О.О., Куліш С.О., Бабич Ю.П., Мойсеєнко Л.І., Бган Г.А., Баштовий І.В., Баштовий В.Л., Баштовий Л.С., Півньової Л.М., Рябухини О.І., Чепи К.Ф., Канчій І.М., Голобородька М.П., Чепи Ю.В., Малафіїк П.І., Антипової Г.Г., Зубчик О.О., Шило С.Б., Турбал І.Х., Єременко В.І., Перини О.І., Скрипки Т.А., Перини Н.М., Шовкопляс Л.П., Зубчик М.В., Манжос А.М., Приходько А.М., Кондратець О.С., Кичій В.Г., Савицька Г.І., Гарбуз В.І., Голобородько Н.С., Ляшенко Н.Ю., Облап В.А., Геня Є.Ю., Маліктесян А.А., Овсієнко О.І., Нікітчук Г.Г., Стеценко Т.М., Іч енської В.М., Копотун Г.В., Куліш Л.В., Скрипки О.М., Малафіїк В.Є., Несен Т.М., Міщенко М.А., Снігур Л.В., Федоренко А.М., Олішевець В.М., Манжос В.В., Стрілець Г.О.,Облап О.А., Солодкого В.В., Кигій В.Ю., Солодкого В.В., Настреляй О.М., Піщанській Н.О., Рекало Н.О., Омельченко Т.М., Педоряка А.І., Рябухини М.А. в котрих зазначені вище особи просять їх залучити в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Суд відмовив в задоволенні даних заяв так, як вважає, що рішення з даного господарського суду не може впливати на їх права та обов»язки на підставі ст. 27 ГПК України.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи у їх сукупності, встановив, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі, виходячи з наступного.

29.03.2000 року Державним реєстратором Оржицької райдержадміністрації Полтавської області було зареєстроване Приватне сільськогосподарське підприємство «Лазірки».

Як зазначено в п.1.1. Статуту підприємство створено на приватній власності громадянина України Ставицького О.В., який є єдиним засновником та власником.

Засновником ПСП «Лазірки»Ставицьким О.В., було прийнято рішення від 05.01.2007р. про припинення юридичної особи ПСП «Лазірки»шляхом приєднання до ППП „Лазірки” та створено комісію з ліквідації ПСП «Лазірки».

Згідно ч.1 ст.59 ГК України припинення діяльності суб’єкта господарювання здійснюється шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації –за рішенням власника чи уповноважених ним органів.

Комісією з припинення ПСП „Лазірки” в результаті приєднання до ППП „Лазірки” був складений передавальний акт. Як вбачається з його змісту, підприємство позивача станом на 22.03.2007р. (дата складання передавального акту) мало основні засоби –5811,5тис.грн., запаси –7800,8тис. грн., грошові кошти –85,8тис.грн., кредиторську заборгованість та дебіторську заборгованість.

Відповідно до зазначених документів ПСП „Лазірки” передало майно та всі права та обов’язки правонаступнику ППП „Лазірки” на загальну суму 16 333,8 млн. грн.

Ставицький О.В. 05.01.2007р. підписав рішення про припинення ПСП «Лазірки» шляхом приєднання до відповідача з повним правонаступництвом.

Крім того, 23 квітня 2008 року Господарським судом Полтавської області винесено Рішення по справі № 22/69 котрим було визнано недійсним та скасовано рішення Ставицького О.В. від 05.01.2007р. про припинення юридичної особи Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки”; визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів уповноважених членів ППП „Лазірки” від 05.01.2007р., оформлене протоколом №1; визнано недійсним та скасовано державну реєстрацію припинення юридичної особи Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки”; зобов’язано Державного реєстратора Оржицької райдержадміністрації внести зміни до державного реєстру щодо відміни державної реєстрації припинення юридичної особи ПСП „Лазірки”. Рішення набрало законної сили 24 травня 2008 року.

21 березня 2008 року відбулися загальні збори членів приватно-пайового підприємства „Лазірки”. На зазначених зборах порядком денним було єдине питання „Про до розпаювання майна приватно-пайового підприємства „Лазірки” та затвердження Положення і створення комісії по до розпаюванню майна”.

Окрім цього, 18 квітня 2008 року, відбулися наступні збори, повісткою денною на загальних зборах членів приватно-пайового підприємства „Лазірки” було „1) затвердження переліку майна придбаного за період з 01.01.2001 року по 01.01.2008 року. 2) затвердження списку осіб, які мають право на до паювання майна з визначенням частки кожного”.

Відповідно до роз’яснень Верховного суду України від 26 січня 2008 року зазначено, що обов’язковою умовою визнання акта недійсним є порушення у зв’язку з його прийняттям, прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Також в роз’ясненнях Верховного суду України від 26 січня 2008 року зазначено, що Рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин. У зв’язку з цим господарським судам необхідно керуватися тим, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- учасник товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах;

- рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасника товариства

Матеріли справи свідчать, що оскаржувані рішення загальних зборів, після їх затвердження були подані голові Лазірківської сільської Ради на видачу свідоцтв про право власності на майновий пай.

Щодо даного питання прокуратурою Оржицького району Полтавської області була проведена перевірка додержання вимог Закону України „Про колективне сільськогосподарське підприємство”, Указів Президента України „Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки” від 03.12.1999 року № 1529/99, „Про заходи щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектора економіки” від 28.02.2001 року № 177, Наказ міністерства аграрної політики від 05.05.2001 року № 327-25-3-11/3923, яким затверджені Рекомендації щодо видачі, обліку та погашення свідоцтв про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат), а також Закону України „Про місцеве самоврядування в України”.

Перевіркою Прокуратури Оржицького району Полтавської області було встановлено, що 30.05.2008 року –31.05.2008 року головою Лазірківської сільської ради Оржицького району Полтавської області була проведена видача 445 свідоцтв про право власносності на майновий пай працівникам та колишнім працівникам ППП „Лазірки” на підставі поданих списків, затверджених загальними зборами членів Приватно-пайового підприємства „Лазірки” від 18 квітня 2008 року.

Також перевіркою встановлено, що 18.04.2008 року рішенням загальних зборів членів Приватно-пайового підприємства „Лазірки” затверджений перелік майна, придбаного за період з 01.01.2001 року по 01.01.2008 року, що, ніби то, підлягає допаюванню, а також списки осіб, які мають право на допаювання майна з визначенням частки кожного.

Керівництвом Відповідача був поданий до Лазірківської сільської ради список майна, що підлягає допаюванню, накопиченого за період з 01.01.2001 року по 01.01.2008 року, без надання підтверджуючих даних щодо належності цьго майна колишнім членам КСП „Лазірки” на праві колективної власності, в той час коли право власності на вказане майно оспорюється іншим власником Ставицьким Олександром Володимировичем.

Таким чином, вищезазначені дії голови Лазірківської сільської Ради Оржицького району Полтавської області проведені відповідно до рішень загальних зборів від 18 квітня 2008 року та від 21 березня 2008 року –визнані незаконними та Прокуратурою Оржицького району Полтавської області 05.06.2008 року був винесений ПРОТЕСТ на незаконні дії голови Лазірківської сільської ради Оржицького району Полтавської області.

Відповідно до матеріалів справи, 09 червня 2008 року Лазірківською сільською Радою Оржицького району Полтавської області винесено рішення. Зазначене рішення винесено на підставі протесту на незаконні дії сільської ради щодо видачі свідоцтв про право власності на майновий пай працівникам, колишнім працівникам ППП „Лазірки” від 30.05.2008 року –31.05.2008 року. Лазірківська сільська рада вирішила задовільнити протест прокуратури Оржицького району Полтавської області та вважати дії голови Лазірківської сільської ради незаконними.

Як вбачається з матеріалів справи 15 серпня 2008 року Лазірківською сільською радою було винесено повторне рішення на протест Прокурора Оржицького району Полтавської області, котрим скасували рішення від 09 червня 2008 року та винесли нове, котрим в задоволенні протесту прокурора відмовили.

18 серпня 2008 року Прокуратурою Оржицького району Полтавської області винесений протест на рішення Лазірківської сільської ради від 15 серпня 2008 року «Проскасування рішення сесії Лазірківської сільської ради від 09 чевня 2008 року про задоволення протесту Прокурора Оржицького району на незаконні дії голови Лазірківської сільської ради».

13 червня 2008 року відновлено Державну реєстрацію юридичної особи Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки”, про що свідчить свідоцтво про державну реєстрацію Приватного сільськогосподарського підприємства «Лазірки», витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців від 17.06.2008 року, Статут ПСП «Лазірки».

Окрім того, Ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 06 березня 2008 року по справі № 2а-23/2006, було скасовано Постанову Оржицького районного суду Полтавської області від 16 листопада 2006 року на підставі котрої й було визнано нечинним п. 2 розпорядження Оржицької районної Державної адміністрацї „Про внесення змін та доповнень до Статуту Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки” № 228 від 22 квітня 2000 року про відміну скасування Приватно-пайового підприємства „Лазірки” та зобов’язано Державного реєстратора Оржицької районної Державної адмністрації відновити реєстрацію ППП „Лазірки”.

Також, 22 квітня 2008 року Харківським апеляційним адміністративним судом по справі № 2а-23/2006, відповідно до ч. 1 ст. 265 КАС України застосовано поворот виконання судового рішення, відповідно до котрого скасовано Державну реєстрацію Приватно-пайового підприємства „Лазірки” та внесені зміни до Статуту Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки”.

Ч. 3 ст. 105 ГПК України: Постанова апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення.

Відповідно до ст. 317 ЦК України: Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Стаття 321 ЦК України передбачено: Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Стаття 15 ЦК України гарантує, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а відповідно до ст. 16: Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Крім того, збори члені приватно-пайового підприємства „Лазірки”, були проведені в той період коли відповідно до ухвали Оржицького районного суду Полтавської області від 04 квітня 2008 року було накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно Приватного сільськогосподарського підприємства „Лазірки”, що було передано згідно акту від 23.03.2007 року та знаходилося у користуванні приватно-пайового підприємства „Лазірки”.

З вищевикладених фактів та доказів вбачається, що оскаржувані рішення загальних зборів членів Приватно-пайового підприємства „Лазірки” від 18 квітня 2008 року та від 21 березня 2008 року є незаконними та мають бути визнані недійсними оскільки відповідач ненадав жодного доказу про те, що позивач був належним чином повідомлений про загальні збори.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 1, 4, 12, 22, 25, 33-34, 38, 43, 47-49, 78, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовільнити повністю.

2.Визнати недійсним рішення прийняті на загальних зборах від 21 березня 2008 року в частині до розпаювання Приватно пайового підприємства «Лазірки»та затвердження Положення і створення комісії по до розпаюванню майна.

3.Визнати недійсним рішення загальних зборів членів приватно-пайового підприємства «Лазірки»в частині затвердження переліку майна придбаного за період з 01.01.2001 року, що підлягає до паюванню та затвердження списку осіб, які мають право на до паювання майна з визначенням частки кожного.

Суддя Босий В.П.