ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.01.08 р.
Справа № 32/38пн

Господарський суд Донецької області
у складі судді О.М. Сковородіної при секретарі судового засідання: Бахмет А.В.

за участю представників сторін

від позивача: не з'явився

від відповідача: 1. ОСОБА_8 -
довіреність від 13.04.07р.

2. ОСОБА_8 -
довіреність від 26.05.07р.

3. ОСОБА_8 -
довіреність від 29.01.07р.

4. не з'явився

5. ОСОБА_8 -
довіреність від 08.02.07р.

6. ОСОБА_8 -
довіреність від 29.01.07р.

7. ОСОБА_8 -
довіреність від 01.03.07р.

у справі за позовом: ОСОБА_1м.
Донецьк

до відповідачів:  1)Товариства з обмеженою відповідальністю
„Свято-Донсервіс”
м. Донецьк

2) ОСОБА_2м.
Донецьк

3) ОСОБА_3м. Донецьк

4) ОСОБА_4м. Донецьк

5) ОСОБА_5м. Донецьк

6) ОСОБА_6м. Донецьк

7) ОСОБА_7м. Донецьк

про визнання  недійсними рішень загальних зборів та
установчих документів

Позивач, ОСОБА_1м. Донецьк,
звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю
„Свято-Донсервіс” м. Донецьк,  ОСОБА_2м.
Донецьк,  ОСОБА_3м. Донецьк,  ОСОБА_4м. Донецьк,  ОСОБА_5м. Донецьк,  ОСОБА_6м. Донецьк,  ОСОБА_7м. Донецьк про визнання  недійсним рішення зборів членів КП
„Фірма”Свято”, яке оформлене протоколом № 2/2005 від 20.09.05р., визнання
недійсним рішення установчих зборів учасників ТОВ „Свято-Донсервіс”, яке
оформлене протоколом установчих зборів учасників № 1 від 25.10.05р., визнання
недійсним статуту ТОВ „Свято-Донсервіс”, затвердженого протоколом засновницьких
зборів учасників № 1 від 25.10.05р.

В обґрунтування  вимог позивач посилався на те, що вона з
02.09.04р. працювала на КП „Фірма “Свято”, відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону
України „Про власність”, п. 3.5 статуту КП „Фірма “Свято” є одним з його
власників. В період з 2005-2006 р.р. була здійснена реорганізація КП „Фірма
“Свято” в ТОВ „Свято-Донсервіс”, а також були внесені зміни в установчі
документи ТОВ „Свято-Донсервіс”. Важає, що при прийнятті рішення про
реорганізацію підприємства були порушені її права співвласника, оскільки, в
порушення вимог ст. ст. 104, 106 ЦК України, ст. 59 ГК України вона не
повідомлялась про проведення зборів, на яких було прийняте зазначене рішення.
Крім того, вважає, що рішенням установчих зборів учасників ТОВ
“Свято-Донсервіс” від 25.10.2005р.,  в
порушення ст. 108 ЦК України, ст. 56 ГК України, п. 15 ст. 37, 24 Закону
України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”,
її не було включено до складу учасників-засновників підприємства створеного
внаслідок реорганізації.

05.02.07р. позивачем були надані
доповнення до позовної заяви, в яких він просить визнати за ним корпоративні
права в КП „Фірма”Свято” та в ТОВ „Свято-Донсервіс” на підставі ст. 16 ЦК
України.

Відповідач 1 проти позову
заперечував, посилаючись на те, що позивач не є засновником, оскільки, не
працювала  в Орендному підприємстві
„Фірма обрядово-побутових послуг „Свято” на момент створення КП „Фірма”Свято”,
та відповідно не набула будь-яких корпоративних прав.

Відповідачі 2-7 підтримали позицію
відповідача 1 у справі.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представників сторін, суд встановив.

Колективне підприємство “Фірма
“Свято” було засноване трудовим колективом власників, викупленого орендним
підприємством „Фірма обрядово-побутових послуг „Свято”, та є повним
правонаступником останнього (засновницький договір та п.1.2 Статуту КП “Фірма
“Свято”, арк. справи 14 т.3, 57 т.2). Статут колективного підприємства
„Фірма”Свято” був зареєстрований розпорядженням виконавчого комітету
Ворошиловської районної ради народних депутатів № 244/7р від 10.06.93р.

Позивач, відповідно до запису в
трудовій книзі № 745874 серії АХ, була прийнята на роботу в КП „Фірма “Свято”
02.09.04р. на підставі наказу № 21 від 31.08.04р., та, в подальшому,
26.12.2005р. переведена в ТОВ “Свято-Донсервіс” (внаслідок реорганізації
підприємства), і, 02.02.2006р. звільнена за власним бажанням.

В період знаходження позивача в
трудових відносинах з КП “Фірма “Свято” відбулась реорганізація останнього в
ТОВ “Свято-Донсервіс”.

Така реорганізація здійснилась на
підставі рішення зборів членів КП “Фірма “Свято”, які були проведені
20.09.2005р., і оформлені протоколом № 2/2005, та рішення зборів учасників ТОВ
“Свято-Донсервіс”, які були проведені 25.10.2005р., і оформлені протоколом № 1.

При прийнятті відповідних рішень
про реорганізацію підприємства, позивач (яка вважає себе співвласником КП
“Фірма “Свято”), не приймала участі, та не була включена взагалі до складу, як
членів КП  “Фірма “Свято”, так, і
учасників ТОВ “Свято-Донсервіс”.

Оцінюючи доводи, докази позивача,
щодо порушення її прав на участь в управлінні КП “Фірма “Свято”, та прийнятті
до складу учасників ТОВ “Свято-Донсервіс”, відповідні заперечення відповідача,
суд виходить з наступного.

До видів підприємств, які можуть діяти
в Україні, відповідно до форм власності, встановлених Законом України "Про
власність", було віднесено колективне підприємство, яке мало бути
засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого
статутного товариства, громадської та релігійної організації (ст.2 Закону
України “Про підприємства в Україні” в редакції 1993р.)

При цьому, за змістом ст.21 Закону
України “Про власність”, абз.1,  ч.3 ст.
15 Закону України “Про підприємства в Україні”
було передбачено, що після повного викупу підприємства (державного та
іншого підприємства, в якому частка держави або місцевої Ради народних
депутатів у вартості майна становить більш як 50 процентів), трудовий колектив
набуває прав колективного власника.

Разом з тим,  ст.24 Закону України “Про власність”
встановлювалось, що  у майні колективного
підприємства визначаються вклади його працівників. Розмір вкладу працівника у
майні колективного підприємства визначається залежно від його трудової участі в
діяльності державного або орендного підприємства, а також участі у збільшенні
майна колективного підприємства після його створення.

З матеріалів справи вбачається, що
на момент створення КП “Фірма “Свято” позивач не була членом трудового
колективу підприємства, яке здійснювало викуп майна, на базі якого і було
створено КП “Фірма “Свято”. Як слід,  в
силу приписів ст. 24 Закону України “Про власність”, позивач не набула статусу
співвласника майна колективного підприємства на момент його створення.

Крім того, позивачем не було надано
до суду доказів про те, що після працевлаштування її  до КП “Фірма “Свято”,  їй, як члену трудового колективу   було визначено розмір вкладу внаслідок участі
її у збільшенні майна колективного підприємства після його створення.

За таких обставин, суд вважає, що
позивач не довела належними та допустимими доказами про наявність в неї прав
співвласника в КП “Фірма “Свято”.

Відповідно до положень розділу 6,
10 статуту КП “Фірма “Свята” вищім органом підприємства є збори членів
трудового колективу-співвласників, до виключної компетенції яких, зокрема,
віднесено вирішення питань щодо ліквідації/реорганізації  підприємства.

Отже, враховуючи недоведення
позивачем свого права, як співвласника КП “Фірма “Свято”, не має підстав
вважати, що при прийнятті рішень про реорганізацію КП “Фірма “Свято” в ТОВ
“Свято-Донсервіс” відбулось порушення прав позивача на участь в управлінні
підприємством та інш. І тому, суд вважає, що твердження позивача про належність
їй корпоративних прав у вже реорганізованому підприємстві - ТОВ “Свято-Донсервіс”
позбавлено правових обґрунтувань.

Внаслідок відсутності підстав для
визнання недійсними підстав для визнання недійсними рішення зборів членів КП
„Фірма”Свято”, які оформлені протоколом
№ 2/2005 від 20.09.05р., рішення установчих зборів учасників ТОВ „Свято-Донсервіс”,
яке оформлене протоколом засновницьких зборів учасників  № 1 від 25.10.05р. як таких, що порушують
права позивача, відсутні підстави для визнання недійсним статуту відповідача 1,
який був затверджений  рішенням
установчих зборів учасників від 25.10.05р.

Враховуючи викладене, суд дійшов
висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Ухвалою суду від 05.02.07р. були
застосовні заходи забезпечення позову у справі. У зв'язку з відмовою в
задоволенні позовних вимог заходи до забезпечення позову слід скасувати.

Судові витрати підлягаю віднесенню
на позивача в порядку, передбаченому ст. 49 ГПК України.

На підставі Закону України “Про
власність”, Закону України “Про підприємства в Україні”, керуючись  ст. ст. 22, 33, 43, 49, 68, 82-85 ГПК
України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_1м. Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю
„Свято-Донсервіс” м. Донецьк,  ОСОБА_2м.
Донецьк,  ОСОБА_3м. Донецьк,  ОСОБА_4м. Донецьк,  ОСОБА_5м. Донецьк,  ОСОБА_6м. Донецьк,  ОСОБА_7м. Донецьк про визнання  недійсним рішення зборів членів КП
„Фірма”Свято”, яке оформлене протоколом № 2/2005 від 20.09.05р., визнання
недійсним рішення установчих зборів учасників ТОВ „Свято-Донсервіс”, яке
оформлене протоколом установчих зборів учасників № 1 від 25.10.05р., визнання
недійсним статуту ТОВ „Свято-Донсервіс”, затвердженого протоколом засновницьких
зборів учасників № 1 від 25.10.05р., визнання корпоративних прав в КП
„Фірма”Свято” та в ТОВ „Свято-Донсервіс”.

Скасувати заходи забезпечення
позову, застосовані ухвалою суду від 05.02.07р.

Повний текст рішення підписаний
08.01.08р.

Рішення набирає законної сили
21.01.08р.

Рішення може бути оскаржено в
Донецький апеляційний господарський суд
згідно розділу XII ГПК України.

Суддя
Сковородіна О.М.