ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 14/105

10.09.08

За позовом Казенне підприємство Шосткинський казенний завод "Зірка"

до Відкрите акціонерне товариство комерційний банк "Надра"

про визнання договору недійсним

Суддя Нарольський М.М.

Представники:

від позивача

Приходько Г.І.

від відповідача

Куліченко М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В серпні 2008 року Казенне підприємство Шосткинський казенний завод «Зірка»(надалі –Завод) звернулось в господарський суд міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства комерційного банку «Надра»(надалі –Банк) про визнання недійсним укладеного сторонами кредитного договору про надання кредитної лінії з вільним режимом кредитування № 01/2006/217651054 від 28.09.2006 р.

В обґрунтування пред’явлених вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір зі сторони Заводу було підписано директором Козловим Іваном Кириловичем 28.09.2006 р. Водночас, Козлов І.К. в період з 11.09.2006 р. по 14.10.2006 р. хворів, а згідно наказу № 822к від 11.09.2006 р. виконуючим обов'язки директора призначено Гончаренко І.Р. Тому, на момент укладення договору № 01/2006/217651054 від 28.09.2006 р. Козлов І.К. не мав достатніх повноважень для його підписання.

Позовні вимоги вмотивовані положеннями ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.08.2008 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено у судовому засіданні, зобов’язано сторони виконати певні дії.

Банк в порядку ст. 59 ГПК України подав відзив на позовну заяву, відповідно до якого просить в позові відмовити, посилаючись на обставини схвалення договору, на відсутність перешкод для укладення оспорюваного договору зі сторони Заводу у зв’язку із недоведеністю обставин щодо відсутності у директора необхідного обсягу повноважень, на неповідомлення Банку про неможливість виконання Козловим І.К. повноважень директора Заводу, на надання Міністерством промислової політики України дозволу на одержання кредиту із передачею в заставу майнових прав і товарів в обігу.

5 вересня 2008 року до суду надійшла заява Міністерства промислової політики України № 20/5-4-540 від 04.09.2008 р. про допущення міністерства до участі в справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача.

9 вересня 2008 року до суду надійшло клопотання Заводу про залучення Міністерства промислової політики України до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

В судовому засіданні 10.09.2008 р. представник позивача підтримав клопотання та заяву. Представник відповідача проти клопотання та заяви заперечив.

Суд відмовив у задоволенні клопотання та заяви за необґрунтованістю. Суд не вважає, що рішення з господарського спору може вплинути на права або обов'язки Міністерства промислової політики України щодо однієї з сторін. Крім того, залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, є правом суду.

В порядку ст. 85 ГПК України за згодою представників сторін у судовому засіданні 10.09.2008 р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи сторін, дослідивши подані докази, обговоривши обставини справи, суд

ВСТАНОВИВ:

28 вересня 2006 року між Банком та Заводом (позичальник) укладено кредитний договір про надання кредитної лінії з вільним режимом кредитування № 01/2006/217651054 (надалі –Кредитний договір), на виконання умов якого позивачу надано кредит у розмірі 3000000 грн.

Відповідно до п. 1.1.3 Кредитного договору відсоткова ставка за користування кредитною лінією складає 17,2 % річних.

Згідно п. 1.1.2 Кредитного договору термін користування кредитними коштами встановлено з 28.09.2006 р. по 27.06.2007 р.

Кредитний договір зі сторони Банку підписано начальником відділення Чепур Л.П., а зі сторони Заводу –директором Козловим І.К., а також скріплено печатками сторін.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»від 28.04.1978 р. № 3, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до положень розділу V статуту Заводу, затвердженого наказом Міністерства промислової політики України від 24.07.2006 р. № 281, Міністерство промислової політики України призначає на посаду та звільняє з посади керівника підприємства за погодженням з Кабінетом Міністрів України. Поточне (оперативне) управління підприємством здійснює його керівник. У разі призначення керівника підприємства на посаду між ним та Міністерством промислової політики України укладається контракт. Керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком віднесених законодавством та статутом до компетенції органу управління. Керівник підприємства діє без довіреності від імені підприємства, представляє його на всіх підприємствах, в установах та організаціях; укладає договори, видає довіреності, відкриває в установах банків розрахункові та інші рахунки.

В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивач стверджує про те, що директор Заводу Козлов І.К. на момент укладення Кредитного договору перебував на лікарняному, а виконуючим обов'язки директора було призначено Гончаренко І.Р. При цьому, позивач посилається на наказ директора Заводу № 822к від 11.09.2006 р. та листки непрацездатності від 18.09.2006 р., від 20.09.2006 р., від 06.10.2006 р., від 09.10.2006 р.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ст. 1158 ЦК України якщо майновим інтересам іншої особи загрожує небезпека настання невигідних для неї майнових наслідків, особа має право без доручення вчинити дії, спрямовані на їх попередження, усунення або зменшення. Особа, яка вчинила дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, зобов'язана при першій нагоді повідомити її про свої дії. Якщо ці дії будуть схвалені іншою особою, надалі до відносин сторін застосовуються положення про відповідний договір. Якщо особа, яка розпочала дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, не має можливості повідомити про свої дії цю особу, вона зобов'язана вжити усіх залежних від неї заходів щодо попередження, усунення або зменшення невигідних майнових наслідків для іншої особи. Особа, яка вчиняє дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, зобов'язана взяти на себе всі обов'язки, пов'язані із вчиненням цих дій, зокрема обов'язки щодо вчинених правочинів.

Укладений сторонами Кредитний договір скріплено печатками сторін, в тому числі печаткою Заводу скріплено кожний аркуш Кредитного договору.

Відповідно до меморіальних ордерів від 02.10.2006 р., від 10.10.2006 р., від 03.11.2006 р., від 06.11.2006 р., від 08.11.2006 р., від 06.12.2006 р., від 29.12.2006 р., від 15.02.2007 р., від 12.03.2007 р., від 14.03.2007 р., від 05.04.2007 р., від 07.05.2007 р., від 06.06.2007 р., від 09.07.2007 р., від 10.07.2007 р., від 02.08.2007 р., від 02.08.2007 р., від 07.08.2007 р., від 20.08.2007 р., від 29.08.2007 р., від 30.08.2007 р., від 12.09.2007 р., від 11.03.2008 р., копії яких залучено до матеріалів справи, завод здійснював сплату відсотків за користування кредитними коштами відповідно до Кредитного договору. Вказані обставини підтверджуються також відповідними виписками банку.

До Кредитного договору сторонами укладено додаткову угоду від 10.05.2007 р., відповідно до якої сторони встановили відсоткову ставку в розмірі 19,2 % та передбачили залишити незмінними і обов’язковими до виконання інші умови Кредитного договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 07.04.2008 р. у справі № 49/228 стягнуто із Заводу на користь Банку 1366251 грн. заборгованості по кредиту, 22606,04 грн. відсотків по кредиту, 201611,11 грн. за несвоєчасне погашення кредиту, 16925,21 грн. за несвоєчасне погашення відсотків по кредиту, 560000 грн. інфляційних збитків, 25500 грн. державного мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Банком подано копію клопотання № 285-юр від 05.02.2008 р. Заводу у справі № 49/228, в якому останній посилався на те, що гарантує строком до 20.02.2008 р. погасити Банку заборгованість за Кредитним договором.

Також, подано копію листа № 336 від 12.09.2006 р., який підписано в.о. директора Заводу Гончаренко І.Р. та скріплено печаткою, відповідно до якого Завод просив розглянути питання щодо відкриття кредитної лінії та запропонував у заставу майнові права та товари в обігу.

Листом № 338/ФО від 13.09.2006 р. Міністерство промислової політики України надало дозвіл на відкриття кредитної лінії у Банку в сумі 3000000 грн., а також на передачу в заставу майнових прав по договорах комісії і товарів в обігу.

У зв’язку з цим суд також враховує положення ч. 4 ст. 77 ГК України та не приймає до уваги посилання позивача на недійсність пункту 2.1 Кредитного договору.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновків про те, що позивачем в порядку ст. 33 ГПК України не доведено обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В свою чергу вищевказані обставини підтверджують твердження Банку про те, що Завод вчиняв дії, які свідчать про прийняття Кредитного договору до виконання, а відтак позивач здійснив його схвалення.

Крім того суд приймає до уваги, що позивач не посилається на використання печатки Заводу неуповноваженою особою, а також не зазначає про здійснення дій, спрямованих на притягнення Козлова І.К. до відповідальності за вчинення правочинів без передбачених законом повноважень.

Зважаючи на встановлені обставини справи та положення чинного законодавства, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Позовні вимоги є незаконними та необґрунтованими, а тому вони не підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя Нарольський М.М.

Дата підписання рішення: 15.09.2008 р.