ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 12/359

07.02.08

За позовом           Відкритого акціонерного товариства «Завод дитячого харчування «Салюс»

До                     Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Агрополітех ЛТД»

Про                     визнання договору недійсним

Суддя Л.В.Прокопенко

Представники:

Від позивача Воробйова І.В. –п/к (дов. від 01.08.07 р.)

Від відповідача Бартохов О.В. –п/к (дов. від 05.11.07 р.)

Обставини справи:

Позовні вимоги заявлені про визнання договору №23/11/05/1 від 23.11.05 р., укладеного між сторонами, недійсним та зобов’язання повернути одна одній все отримане за договором.

Ухвалою суду від 24.09.07 р. порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду на 06.11.07 р.

В судовому засіданні 06.11.07 р. оголошено перерву.

Ухвалою суду від 13.11.07 р. розгляд справи відкладено.

В судових засіданнях 11.12.07 р. та 18.12.07 р. оголошувалися перерви.

В судовому засіданні 25.12.07 р. оголошена перерва для виготовлення повного тексту рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

23.11.05 р. між сторонами підписано договір №23/11/05/1 поставки обладнання, відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе зобов’язання поставити та передати у власність позивача товар –охолоджувач рідини для первинного контуру охолодження льодяної води в кількості 50 м.3/г фірми Carrier серія 30 GX227 вхідною температурою рідини +1 С і вихідною –5 С в кількості 32,53кг/с, тепловою потужністю 700 кВт. А позивач зобов’язався прийняти та оплатити товар на умовах договору.

Згідно п. 1.1 договору його вартість становить 119 760 Євро, що дорівнює 739 931, 2 грн.

Позивач стверджує, що договір підписано від імені позивача не уповноваженою особою, що є підставою для визнання його недійсним, а саме:

Згідно п. 10.5.7 статуту ВАТ «Завод дитячого харчування «Салюс» до компетенції спостережної ради віднесено надання згоди на укладення від імені товариства кредитних договорів та договорів застави, надання згоди на укладення від імені товариства угод, договорів, контрактів, ціна яких перевищує 100 000 грн.

Тобто, так як в даному випадку договір підписано директором без погодження зі спостережною радою, то він є недійсним.

На підставі п. 12.2 статуту позивача спостережна рада доручила ревізійній комісії провести перевірку правомірності укладення директором позивача господарських договорів за період з 11.07.05 р. по 31.12.05 р., за результатами якої 06.08.07 р. складено висновок у вигляді звіту, згідно якого встановлено факт підписання договору між сторонами 23.11.05 р.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив з таких підстав.

Підтвердженням законності дій директора позивача на час підписання договору є факт подання позивачем у 2006 р. позову про розірвання зазначеного договору від 23.11.05 р.. у задоволенні якого відмовлено.

Крім того, відповідач зазначає, що у випадку укладення директором товариства договору на порушення власної компетенції цей факт мав бути виявлений під час щорічної перевірки фінансово-господарської діяльності ревізійною комісією, а не лише 06.08.07 р.

Відповідачем на виконання договору здійснено поставку обладнання, про що свідчить акт здавання-прийняття робіт від 28.02.06 р., що встановлено під час розгляду справи №7/556.

Таким чином, згідно ст. 241 ЦК України договір, навіть у випадку його підписання неуповноваженим представником, вважається укладеним.

Проаналізувавши матеріали справи та пояснення представників сторін, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 91 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, позивач має довести, що відповідач знав або не міг не знати про обмеження компетенції директора щодо укладення договорів, зазначене у п. 10.5.7 статуту ВАТ «Завод дитячого харчування «Салюс», зареєстрованого державним реєстратором Оболонської районної у м. Києві державної реєстрації 28.09.05 р.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Таких доказів позивач не надав, тому у суду відсутні підстави вважати його твердження про підписання договору на порушення вимог законодавства обґрунтованими.

За таких обставин директор позивача, що підписав договір та акт здавання-прийняття робіт від 28.02.06 р., у відносинах з позивачем є належним представником ВАТ «Завод дитячого харчування «Салюс», тому положення ст. 241 ЦК України не підлягають застосуванню до правовідносин сторін.

Стаття 92 ЦК України також визначає спосіб захисту інтересів юридичної особи у випадку порушень посадовими особами своїх обов’язків, а саме: згідно ч. 4 статті якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов’язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, якщо укладення договору директором товариства на порушення п. 10.5.7 статуту товариства завдало збитків товариству, воно може звернутися за їх відшкодуванням до директора.

Контрагенти позивача, в тому числі, відповідач, не можуть нести відповідальність за дії посадових осіб позивача.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 49, 82-89, 93 ГПК України, ст. 92 ЦК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          В задоволенні позовних вимог відмовити.

2.          На це рішення може бути подана апеляційна скарга протягом 10 днів з дня його прийняття.

Суддя                                                                                           Л.В.Прокопенко