ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.10.2008                                                             Справа № 11/185

За позовом Гудзікевича Олександра Анатолієвича, м.Виноградів

до відповідача 1 Виноградівської міжгалузевої виробничо-торгівельної фірми „Руно”, м.Виноградів

до відповідача 2 Виноградівської районної державної адміністрації, м.Виноградів

Розглядається справа про визнання недійсним рішення Загальних зборів від 09.06.2007 та запису у ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо Виноградівської міжгалузевої виробничо-торгівельної фірми „Руно”, проведеного державним реєстратором Виноградівської РДА 11.07.2007, 1001010, а також про визначення складу засновників (учасників) Виноградівської міжгалузевої виробничо-торгівельної фірми „Руно” у кількості 15 членів.

Головуючий суддя Л.М. Якимчук

Представники:

від позивача: не з’явився

від відповідача 1: Резуненко О.А., юрист, довіреність від 17.07.2007

від відповідача 2: Сверенко А.А. - державний реєстратор, дов. від 09.10.2007, Корнієнко П.В. - державний реєстратор, дов. від 09.10.2007

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся з позовом до суду про визнання рішення загальних зборів від 09.06.2007 року незаконним та таким, що не відповідає п.9.1 Статуту підприємства МВТФ „Руно”, визначення складу засновників (учасників) МВТФ „Руно” та визнання нечинним запису до Єденого державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо МВТФ „Руно”, проведеного державним реєстратором Виноградівської районної державної адміністрації 11.07.2007, 1001010.

Відповідач 1, Виноградівська міжгалузева виробничо-торгівельна фірма „Руно”, м.Виноградів, позовні вимоги не визнав посилаючись на те, що твердження позивача про вихід з підприємства 100 пайщиків і що власниками фірми є лише 15 осіб, не відповідає дійсності. Підприємство не має документального підтвердження цього факту (відсутні заяви про вихід та документи про законний розрахунок вартості майна кожного пайщика, про вихід вказаних осіб зі складу підприємства).

Крім того, рішенням Львівського апеляційного господарського суду від 07.06.2007 по справі №2-1059/06 встановлено, що власниками фірми є 88 осіб.

Загальні збори МВТФ „Руно” проводились після рішення Львівського апеляційного господарського суду.

Заява про відклик підписів №48 від 09.06.2007 подана позивачем після проведення зборів учасників МВТФ „Руно”. Особи, які нібито відкликали свої підписи були присутні на зборах. Громадянин Єгрі С.Я., підпис якого нібито є на заяві, насправді свого підпису не відкликав і такої заяви не підписував.

Відповідач зазначає, що вимоги чинного законодавства не передбачають таку організаційно-правову форму, як Виноградівська міжгалузева виробничо-торгівельна фірма, саме тому збори прийняли рішення про реорганізацію підприємства, а не про його ліквідацію.

Відповідач 2, Виноградівська державна адміністрація Закарпатської області, позовні вимоги не визнала і у запереченні на позов вказала, що 11.07.2007 директор Виноградівської МВТФ „Руно” Іванюк В.А. звернувся до державного реєстратора Виноградівської районної державної адміністрації щодо внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи шляхом перетворення. Таке рішення було прийнято на загальних зборах учасників Виноградівської МВТФ „Руно” 09.06.2007.

Директором фірми були подані всі необхідні документи, які передбачені ч.1 ст.34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” для внесення до ЄДР відповідного запису.

Відповідач 2 також зазначає, що йому надійшла ухвала Виноградівського районного суду про заборону представницьких функцій Гудзікевича О.А., а також постанова Львівського апеляційного господарського суду про визнання постанови загальних зборів учасників МВТФ „Руно” із загальною кількістю учасників 88 чоловік законною і тільки після цього дана юридична особа була включена до ЄДР із загальною кількістю учасників 88 чоловік.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 10.10.2007 до 11 годин 30.10.2007.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення уповноважених представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників Міжгалузевої виробничо-торгівельної фірми „Руно” від 09.06.2007 (протокол №01-007) вирішено перетворити (реорганізувати) Міжгалузеву виробничо-торгівельну фірму „Руно” в товариство з обмеженою відповідальністю „Руно”, у зв’язку з приведенням організаційно-правової форми у відповідність до законодавства.

Позивач вважає, що таке рішення є незаконне, оскільки не відповідає п.9.1 Статуту підприємства, яким передбачено, що ліквідація і реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства проводиться за рішенням загальних зборів членів фірми, одноголосним голосуванням.

Зазначає, що про скликання таких зборів, як член фірми, він повідомлений не був.

Вважає, що на зборах були присутні особи, які не є членами фірми, оскільки на підприємстві працює 15 осіб, які мають свою частку у статутному фонді та є легітивними членами фірми. У зв’язку з цим просить визначити склад засновників (учасників) фірми у кількості 15 членів.

Правовідносини, які виникли між сторонами регулюються нормами Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Законом України „Про господарські товариства”, Статутом фірми.

Відповідно до частини першої та другої ст.57 Господарського кодексу України установчими документами суб’єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, Статут (положення) суб’єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб’єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Згідно з частинами першою та третьою ст.62 Господарського кодексу України підприємство –самостійний суб’єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб’єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту.

З наведених норм Господарського кодексу України вбачається, що документом, який визначає, зокрема, склад і компетенцію органів управління підприємства та порядок прийняття ними рішень, є статут підприємства.

Відповідно до п.4.2 Статуту Виноградівської міжгалузевої виробничо-торгівельної фірми „Руно”, який затверджений 28.01.1999 загальними зборами членів МВТФ „Руно”, зареєстрований розпорядженням голови Виноградівської райдержадміністрації 31.03.1999 №150, вищим органом управління фірмою є загальні збори членів фірми, а згідно з пунктом 4.4 Статуту загальні збори правомочні вирішувати питання, якщо на зборах присутні 2/3 членів фірми, що відповідає положення ст.ст.10-11, 23, 41, 58 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст.116 ЦК України, ст.88 ГК України. Рішення приймається більшістю голосів відкритим голосуванням.

Дев'ятого червня 2007 року проведено загальні збори учасників МВТФ „Руно”, на яких згідно протоколу №01-007, із загальної кількості членів фірми (89 чоловік), були присутні - 61 чол., тобто, 2/3 членів фірми, а тому збори є легітимними і рішення прийняті на зборах при необхідному кворумі, більшістю голосів, як цього вимагає положення Статуту.

Твердження позивача про те, що на час проведення зборів нараховувалось тільки 15 членів, так як інші (із 114 членів, які були на час створення фірми), вийшли з членів фірми, припинивши трудові відносини і деяким із них частково виплачена вартість паїв, не знайшло свого підтвердження та не доведені належним чином і допустимими доказами. Зокрема, що 99 членів фірми написали відповідну заяву до Ради фірми, яка нею розглянута у двотижневий строк і прийнято рішення у відповідності до п.5.4 Статуту та цим особам повністю виплачені їх долі (паї) в частці майна.

Заяви, які містяться в матеріалах справи не є доказом про вихід із членства фірми, оскільки адресовані директору фірми, а не Раді і свідчать про намір особи припинити трудові відносини, а не про вихід з фірми. Деякі містять прохання звільнити їх із роботи за власним бажанням.

Склад членів фірми у кількості 89 чоловік встановлена також рішеннями Виноградівського районного суду від 14.02.2006 та від 13.12.2006, які набрали законної сили.

Суд не приймає до уваги твердження позивача про те, що він не був належним чином повідомлений про проведення зборів, оскільки він зареєструвався, про що свідчить його підпис у реєстрі та підтверджується протоколом зборів від 09.06.2007 №01-007, в якому зазначено, що Гудзікевич О.А. відмовився звітувати за свою діяльність у період 01.01.2006 по 01.06.2007 (перше питання порядку денного), намагався зірвати збори, вийшов в коридор.

Позивач безпідставно оспорює рішення, яке прийняте з питання: „Приведення у відповідність до законодавства організаційно-правової форми МВТФ „Руно”, а саме, „перетворити (реорганізувати) Міжгалузеву виробничо-торгівельну фірму „Руно” в Товариство з обмеженою відповідальністю „Руно”, оскільки воно відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, постанови Верховної Ради України від 19.09.1991 „Про порядок введення в дію Закону України „Про господарські товариства” та компетенції органу, що його прийняв правомочними зборами, воно не порушує права та охоронювані законом інтереси позивача (вимогу суду вказати, які саме його права чи інтереси порушено оспорюваним рішенням, він не виконав).

З огляду на зазначене, суд вважає, що у задоволенні позову в цій частині належить відмовити на підставі ст.1 ГПК України.

Крім того, суд вважає, що вимога позивача щодо визначення складу засновників (учасників) у кількості 15 членів, враховуючи особисту трудову участь та майновий пайовий внесок не відповідає способами захисту цивільних прав, передбачений ст.16 Цивільного кодексу України та порушує права інших осіб (членів фірми).

Безпідставною є і третя вимога - визнати нечинним запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців щодо Виноградівської МВТФ „Руно”, проведений державним реєстратором Виноградівської райдержадміністрації 11.07.2007, ”, оскільки запис та назву реєстраційної дії: „Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, яке пов’язано з реорганізацією”, проведено на підставі рішення зборів учасників фірми, яке відповідає вимогам закону та не порушує права і охоронювані законом інтереси позивача, а також на підставі інших документів, поданих керівником фірми згідно ч.1 ст.34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          У позові відмовити повністю.

Судові витрати покласти на позивача.

2. Рішення набирає законної сили в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Якимчук

Рішення оформлене відповідно до ст.84 ГПК України та підписано 31.10.2008.