КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.05.2008                                                                                           № 31/69

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Корсака В.А.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача - не з’явився,

від відповідача 1 - Чміль В.В., Мостицька О.В. (за довір.),

від відповідача 2: не з’явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Малого приватного підприємства "Оріяна-К"

на рішення Господарського суду м.Києва від 19.03.2008

у справі № 31/69

за позовом                               Малого приватного підприємства "Оріяна-К"

до                                                   ВАТ "Науково-виробниче підприємство "Сатурн"

Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації

третя особа відповідача

третя особа позивача

про                                                  визнання недійсним рішення правління та статуту товариства

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано позовні вимоги про визнання недійсним рішення Правління ВАТ “Науково–виробниче підприємство “Сатурн” від 12.05.2004 року, оформленого у вигляді Протоколу № 10, та про визнання недійсним з моменту державної реєстрації Статуту ВАТ “Науково–виробниче підприємство “Сатурн” у новій редакції, який зареєстровано Святошинською районною у м. Києві державною адміністрацією 28.05.2004 року за реєстраційним №1645, та скасування державної реєстрації Статуту.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2008 р. у справі № 31/69 в позові відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати оскаржуване рішення від 19.03.2008 року з підстав неповного з'ясуванням всіх обставин справи та порушення норм матеріального права.

В своїй апеляційній скарзі позивач посилається на необґрунтованість висновків суду щодо правомірності прийняття Правлінням ВАТ “Науково–виробниче підприємство “Сатурн” від 12.05.2004 р. рішення (протокол №38 (10), яке приймалось на виконання рішення від 06 квітня 2004 р. Святошсинкького районного суду м. Києва у справі № 2-1223. Як стверджує апелянт, цим рішенням лише скасовувалася державна реєстрація статуту товариства від 30.09.2003 р., та жодним чином не зобов’язувалося правління товариства приймати рішення про затвердження статуту в новій редакції.

Також апелянт зазначає, що заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення Правління товариства, оформленого Протоколом № 10 від 12.05.2004 р., він помилково вказав замість протоколу №38 - протокол №10, тому вважає, що ця обставина не може бути підставою для відмови у позові.

Щодо відмови господарського суду в задоволенні заявленого позивачем клопотання про відновлення строку позовної давності, то апелянт вказує на те, що він не входив до складу органів правління товариства, а тому не знав та не міг знати про прийняте правлінням рішення від 12.05.2004 р. (протокол №38), а тому не мав можливості його вчасно оскаржити.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач-1 проти її доводів заперечує повністю, вважає її необгрунтованою та просить залишити її без задоволення. Оскаржуване рішення суду від 19.03.2008 р. вважає законним та обґрунтованим.

В обґрунтування власної позиції відповідач-1 посилається на штучну протидію позивача щодо ініціювання ряду позовів до відповідача-1 з метою захоплення управління товариством та перерозподілу корпоративних прав та активів товариства. Зазначає, що статут товариства, який оскаржується позивачем в редакції від 28.05.2004 р. не є чинним, оскільки 27.07.2005 р. була затверджена та зареєстрована нова редакція статуту товариства, а тому позовні вимоги заявлено необгрунтовано.

Учасники були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення про вручення ухвали суду про порушення апеляційного провадження, однак, позивач та відповідач-2 наданими їм процесуальними правами щодо участі в судовому засіданні не скористалися, 19.05.2008 р. в судове засідання не з’явилися, про причини своєї неявки суд не повідомили. Заслухавши думку представників відповідача-1, колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу за відсутності позивача та відповідача-2, повідомлених належним чином.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши зібрані у справі докази, судова колегія приходить до висновку, що суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в позові з наступних підстав.

Під час розгляду спору господарським судом було з’ясовано, що 19.04.2003 р. рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ “Науково–виробниче підприємство “Сатурн” було прийнято рішення про внесення змін до Статуту товариства, затверджено його у новій редакції, та зареєстровано .Святошинською районною у м. Києві державною адміністрацією 30.09.2003 р. за реєстраційним номером 1645.

06.04.2004 р. Святошинським районним судом м. Києва було винесено рішення у справі №2-1223-1 (набрало законної сили 06.05.2004 р.), яким було скасовано державну реєстрацію Статуту ВАТ “Науково –виробниче підприємство “Сатурн” в редакції зареєстрованій від 30.09.2003 р. за реєстраційним №1645.

З наявних у справі матеріалів вбачається, що 12 травня 2004 р. відбулось засідання правління відповідача, на якому було прийнято рішення про затвердження статуту товариства в новій редакції в зв’язку із прийняттям Святошинським районним судом м. Києва рішення від 06.05.2004р. Крім того, вирішено внести зміни в п.4.1 та п.4.2., виклавши їх в наступній редакції: “п. 4.1. Статутний фонд товариства становить 402 781, 25 (чотириста дві тисячі сімсот вісімдесят одну грн. 25 коп.).

Пункт.4.2. Статутний фонд товариства поділено на 1 611 125 (один мільйон шістсот одинадцять тисяч сто двадцять п’ять простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн.”. Всі інші положення статуту залишено без змін.

Відповідно до ст. 47 Закону України “Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління або інший орган, передбачений статутом.

Згідноп. 8.4.2 п. 8.4 Статуту ВАТ “НВП “Сатурн” виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління товариства.

Дослідивши зібрані у справі матеріали, а також заслухавши представників сторін, судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції та вважає, що оскаржуване рішення Правління товариства було прийнято саме на виконання судового рішення, що набуло законної сили, а тому у відповідності до ст. 124 Конституції України, ст. 14 ЦПК України, ст. 11 Закону України “Про судоустрій”, якими визначена обов'язковість виконання судових рішень, що набрали законної сили, підстави вважатися його таким, що порушує чинне законодавство, є відсутніми.

Згідно ст.71 ЦК УРСР загальний строк позовної давності для захисту права, яке порушено, встановлено в три роки.

Статтею 75 ЦК УРСР передбачено, що позовна давність застосовується судом незалежно від заяви сторони. Закінчення строку позовної давності до пред’явлення позову є підставою для відмови в позові (ст.80 ЦК УРСР).

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, на які посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. Однак, в даному випадку позивач, подаючи позовну заяву після закінчення строку позовної давності, передбаченого ст.75 ЦК УРСР для захисту порушеного права, не довів обставин, на які посилається як на підставу порушення його прав та законних інтересів, не надав обґрунтувань та належних й допустимих доказів на підтвердження власної позиції. А тому колегія вважає, що господарський суд обґрунтовано відмовив в задоволенні заявленого клопотання про відновлення пропущеного строку позовної давності.

Враховуючи вищевикладене, колегія не вбачає підстав для задоволення поданої апеляційної скарги, належних доказів в обґрунтування власної позиції у відповідності до вимог ст.33,34 ГПК України позивач не надав, а тому її доводи визнаються необґрунтованими. Підстави для задоволення позову є також відсутніми.

За таких обставин колегія вважає, що оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи, чинному законодавству, а тому підстави для його скасування чи зміни відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Малого приватного підприємства „Оріяна-К” залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 19.03.2008 р. у справі № 31/69 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 31/69 повернути до Господарського суду м. Києва.

Головуючий суддя

Судді