ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2008 р.

№ 9/84

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді                    М.В.Кузьменка,

судді                                        В.М.Палій,

судді                                        В.І.Шаргала,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

"Міраж ЛТД"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.02.2008р.

у справі №9/84

за позовом Державної акціонерної компанії

"Українське видавничо-поліграфічне об'єднання"

до                      1) Відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Міраж Лтд"

про                    визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від

26.07.2004р.,

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: Чепелюк В.М. (довіреність від 12.06.08),

ВСТАНОВИВ:

Державна акціонерна компанія "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" звернулося до господарського суду Чернівецької області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Чернівецька обласна друкарня" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міраж Лтд" і просила суд визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р., згідно якого першим відповідачем відчужено другому відповідачу майно: в літ.Б –2-16 кабінет площею 15,40 кв.м., 2-17 душова площею 3,70 кв.м., 2-18 вбиральна пл.1,30 кв.м., 2-19 умивальник площею 3,30 кв.м., 2-20 кімната відпочинку площею 9,50 кв.м., 2-21 приміщення площею 46,0 кв.м., 2-22 коридор площею 2,20 кв.м., загальною площею 81,40 кв.м.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є вищим органом управління першого відповідача. В силу п.3.7 Статуту останнього, відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством, тобто позивачем. Оскільки спірний договір не було погоджено з позивачем, то він має бути визнаний недійсним на підставі п.2 ст.203 ЦК України, п.п.1, 2 ст.215 ЦК України, оскільки продавець (відповідач 1) не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Відповідачі, заперечуючи заявлений позов, посилаються на відповідність спірного договору вимогам законодавства та положенням Статуту товариства відповідача 1. (а.с.25-26, 87-88).

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007р. (суддя Чорногуз М.Г.) у задоволенні позову відмовлено з мотивів наявності погодження на відчуження частини майна, відсутності прямої заборони на таке відчуження, а також з огляду на те, що перший відповідач діяв в межах, визначених його Статутом. Спірний договір, за висновком суду, не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства, укладений особами з необхідним обсягом цивільної дієздатності, волевиявлення учасників вільні, вчинений у встановленій законом формі і спрямований на реальне настання правових наслідків. Одночасно судом зазначено, що спірний договір не порушує права позивача, як акціонера товариства відповідача 1, оскільки згідно з чинним законодавством України акціонер не наділений правом щодо здійснення повноважень власника майна.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 18.02.2008р. (головуючий, суддя Галушко Н.А. судді Краєвська М.В., Орищин Г.В.) рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р., укладений між ВАТ "Чернівецька обласна друкарня" та ТОВ "Міраж Лтд".

Вказана постанова мотивована тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений з боку продавця (відповідача 1) з порушенням ст.207 ГК України, оскільки обмеження повноважень представництва подавця базується на Законі України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" та положеннях статуту, а тому на підставі п.1 ст.215 ЦК України спірний договір слід визнати недійсним.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач 2 –ТОВ "Міраж Лтд" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати як таку, що ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі рішення спостережної ради товариства №3 від 02.07.2004р., погодженого ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" №150/01-03-25 від 16.07.2004р., рішення правління товариства №9 від 14.07.2004р., між відповідачами укладено договір купівлі-продажу від 26 липня 2004 року нежитлових приміщень, загальною площею 81,4 кв.м., що знаходяться у м.Чернівці по вул.Головній 200. Продаж нерухомого майна здійснено за 139 980,0 грн.

Позивач звернувся до суду з даним позовом і просить суд визнати вказаний договір недійсним, оскільки він суперечить Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації", п.10.35 Статуту позивача, пункту 3.7 Статуту відповідача 1.

Так, ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" зазначає, що його засновником є державна в особі Кабінету Міністрів України. Головою правління ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" листом від 16.02.2004р. (а.с.10 ) погоджено відчуження нерухомого майна відповідача 1 без прийняття відповідного рішення правління компанії позивача, а тому оспорюваний договір є недійсним на підставі ст.207 ГК України.

Колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним з огляду на таке.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 26.11.1998 року №1870 "Про забезпечення діяльності державної акціонерної компанії "Українське видавничо-поліграфічне об’єднання" статутний фонд компанії сформований шляхом передачі до нього 100 відсотків акцій державних підприємств, що утворюються на базі державних підприємств шляхом їх корпоратизації, у тому числі ВАТ "Чернівецька обласна друкарня".

Акціонером ВАТ "Чернівецька обласна друкарня" є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства. Сто відсотків акцій товариства передані до статутного фонду ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", яка і є вищим органом управління товариством відповідача 1. Держава, як єдиний акціонер товариства відповідача 1 здійснює через уповноважений ним орган управління справами товариства в порядку, визначеному установчими документами, за винятком випадків, передбачених законом.

Відповідно до п. 3. 5. статуту ВАТ "Чернівецька обласна друкарня" товариство є власником майна, переданого йому засновником, іншого майна набутого на підставах, не заборонених законодавством. Передача в оренду чи відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством (п.3.7 статуту), яким є держава в особі ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об’єднання".

Законом України "Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" ВАТ ""Чернівецька обласна друкарня" віднесена до об’єктів, які не підлягають приватизації, до статутного фонду якого переданий цілісний майновий комплекс, а статутом товариства передбачено, що відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством, тому зазначені нормативні положення слід розуміти як законодавчу заборону органу управління товариством давати згоду на відчуження майна, переданого до статутного фонду товариства.

В силу ч.1 ст.207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Оспорюваний договір купівлі-продажу вчинений з боку продавця з порушенням зазначеної норми. Обмеження повноважень представництва продавця базується на Законі "Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" та положеннях статуту.

Отже, оспорюваний договір має бути визнаний недійсним на підставі п. 1 ст. 215 ЦК України.

Посилання скаржника, викладені у касаційній скарзі, відносно того позивач обрав неправильну форму захисту порушеного права, і мав пред'явити віндикаційний позов, бо не є стороною договору, колегія суддів відхиляє з огляду на те, що позивач не оспорює право власності на нерухоме майно, яке є предметом спірного договору. У даному випадку позивач звернувся до суду як вищий орган управління товариства відповідача 1, на який (орган) державою покладено завдання здійснювати управління справами товариства відповідача 1 в порядку, визначеному установчими документами останнього, за винятком випадків, передбачених законом.

Враховуючи викладене, оскаржувана постанова відповідає нормам матеріального та процесуального права, і підстав для її зміни або скасування немає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міраж Лтд" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.02.2008р. у справі №9/84 - без змін.

Головуючий, суддя                                                            М.В.Кузьменко

Суддя                                                                                В.М.Палій

Суддя                                                                                В.І.Шаргало