ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2008 р.

№
20/528/07-10/529/07

Вищий
господарський суд  України у складі
колегії  суддів:

Т.
Дроботової - головуючого

Н.
Волковицької Л. Рогач

за
участю представників:

скаржника

не
з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)

позивача

не
з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)

відповідача

не
з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)

розглянувши
у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Суб'єкта
підприємницької діяльності ОСОБА_1

на
рішення

від
22.10.2007 р. господарського суду Запорізької області

у
справі

№
20/528/07-10/529/07 господарського суду Запорізької області

за
позовом

ОСОБА_2

до

Відкритого
акціонерного товариства "Токмацьке автопідприємство 12308"

про

визнання
недійсним рішення загальних зборів акціонерів

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Запорізької
області з позовом до ВАТ "Токмацьке автопідприємство 12308" про
визнання недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів ВАТ
"Токмацьке автопідприємство 12308", що відбулися 19.04.2002 р. і
оформлені протоколом загальних зборів № 8 (з урахуванням заяви про зміну
позовних вимог а.с. 43).

Позовні вимоги обґрунтовані
неправомочністю загальних зборів товариства, оскільки на загальних зборах були
присутні акціонери, які володіють менш ніж 60 відсотків голосів.

У відзиві на позовну заяву ВАТ
"Токмацьке автопідприємство 12308" повністю визнало позовні вимоги та
зазначало, що через неправомочність загальних зборів 19.04.2002 р., рішення цих
зборів є недійсними (а.с. 40).

Рішенням господарського суду
Запорізької області від 22.10.2007 р. (суддя Алейникова Т.Г.) позовні вимоги
задоволені повністю, визнано недійсними з моменту прийняття рішення загальних
зборів ВАТ "Токмацьке автопідприємство 12308", що відбулися
19.04.2002 р. і оформлені "Протоколом № 8 загальних зборів ВАТ
"Токмацьке автопідприємство 12308" від          19.04.2002 р.".

Мотивуючи рішення господарський суд
дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

До Вищого господарського суду
України, на підставі статті 107 Господарського процесуального кодексу України,
звернувся СПД ФО ОСОБА_1 з касаційною скаргою на рішення господарського суду
Запорізької області від 22.10.2007 р., в якій просить його скасувати, справу
направити на новий розгляд, залучивши скаржника в якості третьої особи, яка
заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача, посилаючись
на порушення  судом норм матеріального та
процесуального права.

Скаржник у касаційній скарзі
посилається на те, що оскаржуване судове рішення безпосередньо стосується його
прав та обов'язків, з тих підстав, що визнання рішення загальних зборів
акціонерів недійсними впливає на зміст договору купівлі -продажу, укладеному ВАТ
"Токмацьке автопідприємство 12308", в особі голови правління Бебешка
С.Ф., який діяв на підставі рішення зборів акціонерів від 19.04.2002 р., з
СПД ФО ОСОБА_1.

Заслухавши
доповідь судді -доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет
правильності юридичної оцінки обставин справи і повноти їх встановлення в
рішенні суду, а також правильність застосування господарським судом норм
процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.

Відповідно
до статті 107 Господарського процесуального кодексу України касаційну скаргу
мають право подати, в тому числі й особи, яких не було залучено до участі у
справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і
обов'язків.

Згідно
зі статтями 1119, 11110 цього ж кодексу касаційна
інстанція має право скасувати рішення у справі, а справу передати на новий
розгляд до суду першої інстанції, якщо господарський суд припустився такого
порушення процесуальних норм як прийняття рішення, що стосується прав і
обов'язків осіб, які не були залучені до участі у справі.

Зі
змісту наведених вище норм випливає, що обов'язковою умовою задоволення
касаційної скарги особи, яку не було залучено до участі у справі шляхом
скасування рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення прийнятим
рішенням прав та обов'язків такої особи.

Судова
колегія вважає за необхідне зазначити, що рішення, оскаржуване не залученою
особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто
коли в рішенні суду безпосередньо розглянуто й вирішено спір про право у
правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та
обов'язки цієї особи  у відповідних
правовідносинах.

Як
вбачається з матеріалів справи та встановлено судом під час розгляду справи
19.04.2002 р. відбулись загальні збори акціонерів ВАТ "Токмацьке
автопідприємство 12308", оформлені протоколом № 8, участі в  яких позивач, який є акціонером товариства не
приймав, що підтверджується "Відомістю реєстрації акціонерів та їх
представників, що беруть участь у загальних зборах акціонерів ВАТ
"Токмацьке автопідприємство 12308".

23.08.2005
р. з отриманої на запит копії протоколу № 8 від 19.04.2002 р. загальних зборів
акціонерів ВАТ "Токмацьке автопідприємство 12308"  ОСОБА_2 стало відомо, що на загальних зборах
акціонерів було зареєстровано 430254 голосів, що складає 50,4 % голосів.

Оскільки
на загальних зборах акціонерів ВАТ "Токмацьке автопідприємство
12308", які відбулись 19.04.2002 р., приймали участь акціонери, які не
володіють більш як 60 відсотків голосів, що є порушенням вимог статті 41 Закону
України "Про господарські товариства", а тому суд дійшов висновку, що
загальні збори ВАТ "Токмацьке автопідприємство 12308" від 19.04.2002
р. є незаконними, через неправомочність загальних зборів акціонерів.

Зі
змісту касаційної скарги вбачається, що порушення своїх прав та обов'язків
оскаржуваним рішенням, скаржник вбачає в тому, що визнання рішення загальних
зборів акціонерів ВАТ "Токмацьке автопідприємство 12308" від
19.04.2002 р. недійсними впливає на зміст договору купівлі -продажу, який було
укладено вказаним товариством, в особі голови правління Бебешка С.Ф., який діяв
на підставі спірного рішення зборів акціонерів від 19.04.2002 р., із заявником
- СПД ФО ОСОБА_1.

Проте,
колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Статтею
167 Господарського кодексу України передбачений зміст корпоративних прав та
корпоративних відносин, за приписами якої корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації,
що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації
та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші
правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Суб'єктами
корпоративних правовідносин є юридична особа та учасники, тобто особи,
які мають корпоративні права щодо певної юридичної особи.

Статтею
41 Закону України "Про господарські товариства, зокрема, передбачено, що
вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, у яких мають
право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій,
власниками яких вони є.

За
приписами пункту 1 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори
учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції
виконавчого органу.

Рішення
загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Предметом
спору у даній справі є вимога ОСОБА_2, як учасника ВАТ "Токмацьке
автопідприємство 12308" про визнання рішення загальних зборів вказаного
товариства від 19.04.2002 р.

Тобто,
судом був розглянутий спір між учасником товариства та самого товариства стосовно
діяльності цього товариства.

При
цьому, заявник касаційної скарги, подаючи скаргу в порядку статті 107
Господарського процесуального кодексу України, не наводить жодного доводу та
обґрунтування стосовно порушення його прав та обов'язків оскаржуваним рішенням
суду у справі стосовно корпоративних відносин між учасником товариства та самим
товариством.

Враховуючи
викладене, касаційна інстанція вважає прийняте у справі рішення таким, що
відповідає нормам права, а саме приписам
статей 107, 1119, 11110 Господарського
процесуального кодексу України, підстав для його зміни чи скасування не
вбачається.

Керуючись
статтями 107, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтею 11111
Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Рішення
господарського суду Запорізької області від 22.10.2007 р. у справі №
20/528/07-10/529/07  залишити без змін, а
касаційну скаргу СПД ФО ОСОБА_1 -без задоволення.

Головуючий
Т. Дроботова

Судді
Н. Волковицька

Л. Рогач