ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

від "09" вересня 2008 р. по справі № 06/12-92

Господарський суд Волинської області у складі судді Дем'як В.М., розглянувши справу

За позовом Закритого акціонерного товариства "Воютицький цегельний завод"

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Континіум -Галичина"

Про визнання договору купівлі - продажу недійсним

за участю представників сторін:

Від позивача: куфлик А.І. - за дов. від 05.09.2008р.

Від відповідача: Комар С.І. - дов. № 1432

Суть спору:

Позивач у справі - Закрите акціонерне товариство "Воютицький цегельний завод", звертаючись до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Континіум -Галичина" про визнання договору купівлі-продажу нафтопродуктів № 9/01/3 від 02.01.2008р., що був укладений між ТзОВ "Торговий Дім "Континіум-Галичина" та ЗАТ "Воютицький цегельний завод" посилається на те, що даний договір укладений в порушення вимог , що визначені главою 20 Господарського кодексу України для укладення договорів. Зокрема на те, що договір підписаний неуповноваженою особою, останній не затверджений Радою товариства ( п.п. ж п.13.1 ст.13 Статуту товариства) та печатка товариства не могла бути проставлена на ньому , оскільки в той час перебувала у розпорядженні лише Голови Ради товариства.

В підтвердження позову позивач подав копію договору купівлі-продажу

№ 9/01/3 від 02.01.2008р., копію Статуту товариства, копію розпорядження від 12.12.2007р., копію контракту від 09.02.2007р., що укладений із виконавчим директором.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав та просить його задовольнити.

Відповідач у поданих на адресу суду письмових поясненнях та в судовому засіданні проти позову заперечує, вважає оспорюваний договір купівлі-продажу нафтопродуктів таким, що укладений уповноваженою особою та скріплений дійсною печаткою товариства. Водночас, сам лише факт про незатвердження договору Радою товариства, як це передбачено Статутом, не тягне за собою визнання такого договору недійсним ( п.9.4 Роз'яснення ВАСУ № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними").

Додатково в обґрунтування заперечень щодо оригіналу відтиску печатки позивача на оспорюваному договорі, подав суду Висновок Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз по дослідженню договору купівлі-продажу нафтопродуктів № 9/01/3 від 02.01.2008р. та позовної заяви до Господарського суду Львівської області від 27.05.2008р. за № 2931 від 25.07.2008р. , крім того подав відомості на заправку автотранспорту за січень, лютий, березень місяці 2008р., що підтверджують часткове виконання зобов'язань за оспорюваним договором ( п.1.2. договору).

Заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

3 січня 2008року ТзОВ "Торговий дім "Континіум-Галичина" та ЗАТ "Воютицький цегельний завод" уклали договір купівлі-продажу нафтопродуктів

№ 9/01/3 .

Предметом даного договору є купівля-продаж нафтопродуктів , які передаються покупцю шляхом заправлення транспортних засобів на АЗС згідно з відомостями типової форми №24-НП ( додаток до Інструкції "Про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України" № 81/38/101/235/122 від 02.04.1998р.).

Договором визначено умови поставки товару, ціну та загальну кількість , порядок розрахунків, умови приймання товару, визначено відповідальність сторін та інші умови взаємовідносин сторін.

Договір підписано із сторони продавця директором Карапата Н.Г., зі сторони покупця- керівником Гнатищаком С.Ф. , підписи скріплено печатками товариств.

Повноваження представника продавця - Гнатищака С.Ф. на право підпису договору підтверджено копією контракту від 09.02.2007р., укладеного з ним про призначення на посаду виконавчого директора, а саме п.2.6., відповідно до якого Гнатищаку С.Ф. надано право укладати господарські договори та п.14.2 Статуту товариства.

Водночас, згідно п.п.ж п.31.1 Статуту ЗАТ "Воютицький цегельний завод" , договір, який укладений на суму, яка перевищує 5 % відсотків статутного фонду підлягає затвердженню Радою товариства.

Разом з тим, договір купівлі-продажу № 9/01/3 Радою товариства ЗАТ "Воютицький цегельний завод" за доводами позивача перевищує 5% статутного фонду і не затверджувався.

Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Згідно Роз'ясненням ВАСУ від 1999.03.12( з послідуючими змінами та доповненнями) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Статтями 626,628 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. При цьому зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Разом з тим , п.1 ст.203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України, за якою недійсною визнається та угода, що не відповідає вимогам закону.

Згідно роз’ясненням Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р. з послідуючими змінами і доповненнями, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме : відповідність змісту угод вимога закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для вирішення спору.

Відповідність відтиску оригіналу печатки ВАТ "Воютицький цегельний завод" на оспорюваному договорі підтверджена Висновком Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 25.07.07р.

Разом з тим, відповідачем підтверджено належними доказами ( копії відомостей про відпуск нафтопродуктів) про часткове виконання зобов'язань по поставці бензину, тобто сторони фактично приступили до виконання умов договору.

Враховуючи викладене, судом встановлено про те, що договір купівлі-продажу № 9/01/3 від 0201.2008р. відповідає вимогам закону; укладений з додержанням встановленої форми та правоздатними сторонами.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи викладене, у позові слід відмовити.

Керуючись ст.ст.11,203,215, Цивільного кодексу України, Закону України «Про власність» , ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд-

в и р і ш и в :

1.В позові відмовити.

Суддя                                                    В.М.Дем'як