ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2008 р.

№ 2-7/8511.1-2007(2-14/12384-2006)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді

суддів

Кота О.В.,

Воліка І.М.,

Шевчук С.Р.

розглянувши касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд"

на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 06.09.2007 р. та

постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.11.2007 р.

у справі

№ 2-7/8511.1-2007

за позовом

Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація"

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд"

третя особа

Товариство з обмеженою відповідальністю "Консоль ЛТД"

про

визнання недійсним договору

за участю представників:

позивача: не з’явились;

відповідача: не з’явились;

третьої особи: не з’явились;

в с т а н о в и в :

Справа розглядалась неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 17 травня 2007 року рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 31.10.2006 р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2007 р. скасовано, справа передана на новий розгляд до господарського суду Автономної Республіки Крим в іншому складі суду.

Підставою для направлення справи на новий розгляд було порушення вимог ст. 43 ГПК України, а саме недослідження питання повноважень директора на укладення оскаржуваного договору, нез’ясування факту винесення питання відчуження проданого за оскаржуваним договором майна на засідання правління чи на загальні збори акціонерів ВАТ "Будмеханізація".

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 06.09.2007 р. (суддя Дворний І. І.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.11.2007 р. (судді Гонтар В. І., Плута В. М., Черткова І. В.), позов задоволено, визнано недійсним біржовий договір (угоду) купівлі-продажу транспортного засобу № 508990 та стягнуто з ТОВ "Курортпрофбуд" судові витрати.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ТОВ "Курортпрофбуд" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів, оскільки судами при винесенні оскаржуваних судових актів порушено норми матеріального права, та винести нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Сторони, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, проте позивач, відповідач та третя особа не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Господарськими судами встановлено, що 02.09.2005 р. на Українській товарній біржі між і ТОВ "Курортпрофбуд" укладено біржовий договір (угоду) купівлі-продажу транспортного засобу № 508990 –баштового крану КБ-403А.

З боку ВАТ "Будмеханізація" спірний договір було підписано директором Майстером С. Р., який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від 18.10.2004 р.

Господарський суд Автономної Республіки Крим та Севастопольський апеляційний господарський суд під час розгляду справи мотивовано застосували ст. ст. 203 та 215 ЦК України, виходячи з наступного.

Відповідно до положень вище наведених норм підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених чинним законодавством України, зокрема, щодо правоздатності сторін правочину та відповідності змісту угод вимогам закону.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Ст. 154 ЦК України визначає, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства має містити, зокрема, відомості про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Відповідно до ст. 91 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З п. 8.4 Статуту ВАТ "Будмеханізація" вбачається, що виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді товариства, та організовує виконання їх рішень (п. 8.4.2. Статуту).

Отже, статутом ВАТ "Будмеханізація" передбачено, що виконавчі органи товариства обираються загальними зборами акціонерів.

Проте, спираючись на матеріали справи судом встановлено, що рішення про обрання Майстера С. Р. директором ВАТ "Будмеханізація" не приймалося на загальних зборах акціонерів. Вказана особа обіймала зазначену посаду на підставі контракту від 18.10.2004.

Таким чином, директор ВАТ "Будмеханізація" Майстер С.Р. не є виконавчим органом позивача, який, згідно з п. 8.4.4 Статуту, складається з трьох чоловік, а тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів (ч. 2 ст. 99, ст. 161 ЦК України).

Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень, може згідно зі ст. 215 ЦК України бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, договір № 508990 від 02.09.2005 р. було укладено директором ВАТ "Будмеханізація" Майстером С.Р. одноособово та в подальшому не було винесено на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.

Виходячи з наведених обставини, колегія суддів погоджується з твердженням господарських судів про те, що уклавши спірний договір директор ВАТ "Будмеханізація" Майстер С.Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки останні щодо укладання зазначеного договору були обмежені статутом товариства.

Отже, Севастопольський апеляційний господарський суд дійшов мотивованого висновку про те, що договір №508990 від 02.09.2005 р. підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимогам, встановленим ч. 2 ст. 203 ЦК України, а відтак відсутні правові підстави для скасування оскаржуваного рішення та задоволення апеляційної скарги.

Під час розгляду справи судом на підставі ст. 11112 ГПК УКраїни господарськими судами враховано вказівки Вищого господарського суду України та правомірно задоволено позов ВАТ "Будмеханізація".

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 06.09.2007 р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.11.2007 р. у справі № 2-7/8511.1-2007 залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" –без задоволення.

Головуючий суддя                                                  О. Кот

судді:                                                   І. Волік

С. Шевчук