ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2008 р.

№
2-60/06 (2-10278/04)

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

Перепічая В.С.(головуючого),

Вовка І.В.,

Гончарука П.А.,

розглянувши
у  відкритому  судовому засіданні касаційну скаргу ВАТ
"Механізатор", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15  на рішення   Сєвєродонецького міського суду   Луганської
області   від  13 червня
2006 року та  ухвалу колегії  суддів
судової  палати   з цивільних
справ  апеляційного  суду
Луганської області    від 19
жовтня   2006року у справі  № 2-60/06 за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Стимул" до ВАТ "Механізатор", ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОСОБА_9,
ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_16., ОСОБА_15 про   визнання
недійсними  договорів  купівлі
- продажу, -

Встановив:

У  серпні
2004 року  Товариство з обмеженою
відповідальністю "Стимул"
звернулось  до Сєверодонецького
міського  суду Луганської  області
від  13 червня  2006 року
з  позовом  до  ВАТ
"Механізатор", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15 про  визнання  недійсними
договорів  купівлі -  продажу
акцій укладених 8 червня 2001р. ВАТ "Механізатор" та ОСОБА_1
за  № 9, ОСОБА_2 за   № 31, ОСОБА_3 за № 36, ОСОБА_4 за № 3,
ОСОБА_5 за  № 51, ОСОБА_6  за № 57, ОСОБА_7 за  №  63, ОСОБА_8
за № 67, ОСОБА_9 за № 69, ОСОБА_10
за  № 72,  ОСОБА_11 за
№ 74, ОСОБА_12 за  № 88, ОСОБА_13
за № 6, ОСОБА_14 за  № 94,  ОСОБА_16. за
№ 96, ОСОБА_15 за  № 8.

Рішенням  Сєверодонецького міського  суду Луганської  області
від  13 червня  2006 року,
залишеним  без  змін ухвалою колегії  суддів
судової  палати   з цивільних
справ  апеляційного  суду
Луганської області    від 19
жовтня   2006 року   позов
задоволено. Визнано недійсними
вищезазначені договори купівлі - продажу   акцій.

Доповідач:
Гончарук П.А.

У касаційній скарзі  та
доповненнях  до неї
відповідачі,  посилаючись  на
порушення  судами норм  матеріального і  процесуального права,  просять
скасувати  прийняті   у
справі  судові  рішення
та  прийняти  нове
рішення, яким  відмовити  у
задоволенні  позову.

У
запереченнях  на  касаційну
скаргу   позивач, вказуючи  на
безпідставність  та  необґрунтованість доводів  касаційної
скарги, просить   залишити  її
без  задоволення  , а
оскаржувані  судові  рішення
без  змін.

У  справі
оголошувалась  перерва  на  14
травня  2008р.

Заслухавши
пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи
касаційної скарги та  заперечення проти
них, суд вважає, що касаційна скарга
підлягає частковому  задоволенню з
таких підстав.

Як  вбачається
з матеріалів  справи  та
встановлено судами
попередніх  інстанцій,
позивач  є акціонером   ВАТ ”Механізатор” з 30 листопада  2000р.

11
грудня  2000р. проведено  позачергові загальні  збори акціонерів ВАТ ”Механізатор”, якими
прийнято  рішення   про
викуп   акцій  власної
емісії у   позивача  та ТОВ ”ПКФ”Тана” по номінальній
вартості   для  подальшої перепродажі   і
розповсюдження,  Раду  акціонерів
та  правління  відповідача зобов'язано  підготувати
документи  щодо реалізації і  розповсюдження  даних
акцій для   прийняття їх   на
загальних  зборах.

Питання   розповсюдження  викуплених акціонерним  товариством
акцій   розглянуто  12 квітня
2001р. на  спільному  засіданні Ради  акціонерів та
правління, які  посилаючись  на
дане  їм   загальними
зборами   акціонерів  доручення
прийняли  рішення  про
розповсюдження  акцій  серед працівників підприємств.

8
червня  2001 року  укладено
договори   купівлі  - продажу
акцій між  ВАТ ”Механізатор”
та  іншими  відповідачами, які  є предметом
спору   у даній  справі.

Суд  першої інстанції встановивши, що дані  договори
купівлі  продажу  акцій були укладені  без
надання  згоди  загальними
зборами  акціонерів  на
їх укладення, що   є
порушенням  порядку  прийняття
рішення  про  продаж
акцій  акціонерного  товариства, зважаючи  на
вимоги ст. 41 Закону України
„Про  господарські  товариства”,
дійшов  висновку, що  позовні
вимоги  слід  задовольнити.

Суд
апеляційної  інстанції  посилаючись
на  ті ж  підстави
залишив  рішення  суду
першої  інстанції  без
змін.

Але  з такими
висновками  судів  попередніх
інстанцій    погодитись  не можна
виходячи  з наступного.

Відповідно
до роз'яснень, викладених у п.п. 1, 6 постанови Пленуму Верховного Суду України
від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення", рішення є законним
тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального
права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності -
на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних
засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим
визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для
даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами,
дослідженими в судовому засіданні.

Мотивувальна
частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення
для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких
суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і
відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати.

Оскаржувані  судові
рішення   даним  вимогам
не відповідають.

Стаття
48 Цивільного кодексу УРСР встановлює загальне правило про те, що недійсною є
та угода, яка не відповідає вимогам закону і
в частині другій містить положення, згідно з яким по недійсній угоді
кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а
при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у
грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно  роз'яснень, що  містяться
в  п. 2  постанови
Пленуму   Верховного  Суду
України від  28 квітня  1978 року
№ 3 ”Про  судову  практику у
справах,  про  визнання
угод  недійсними угода   може
бути  визнана  недійсною лише з підстав і з наслідками,
передбаченими законом.

Тому
в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність
тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних
юридичних наслідків.

При
задоволенні позову суд в одному рішенні постановляє про визнання угоди
недійсною і про застосування передбачених законом наслідків.

Оскаржувані  судові  рішення
ґрунтуються   без   урахування
зазначених положень та  без  застосування
наслідків недійсності угод.

В
матеріалах справи   наявний  протокол загальних зборів акціонерів ВАТ
”Механізатор” від  29 листопада  2002 року, з якого  вбачається, що  рішенням
загальних  зборів затверджено
розподіл  придбаних  товариством акцій  власної
емісії  серед своїх  працівників.

В  порушення
вимог ст.ст. 10, 60, 212,  ЦПК
України, попередніми  судовими  інстанціями
дане  рішення   загальних
зборів не досліджувалось  і  йому
не  давалась  оцінка.

Між
тим, дана  обставина має  істотне
значення   для  справи
і  впливає  на
правильність  застосування  норм
матеріального права при
вирішенні  даного спору.

Встановлено,  що
позивач є акціонером  ВАТ ”Механізатор”
і  не
є стороною  спірних  договорів.

Застосування  наслідків недійсності   угоди
стосується  лише   сторін
угоди  і  не
поширюється  на  позивача.

На
вказані  обставини  суди
попередніх  інстанцій   не
звернули уваги, не  з'ясували
чи  наділений   позивач повноваженнями  заявляти
позов, результатом  якого,  у
разі  його  задоволення, настають  певні
юридичні  наслідки для  сторін договору  та
чи  відповідає вимогам  законодавства обраний  ним
спосіб  захисту порушеного  права.

З
урахуванням  викладеного  рішення
судів  першої та  другої інстанції підлягають скасуванню, а
справа  передачі на новий розгляд до
господарського суду  Луганської  області, якому підвідомча  дана справа з урахуванням набрання чинності
Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та корпоративних прав” від 15.12.2006 №
483-V.

При
новому розгляді справи, суду слід урахувати наведене, з'ясувати права та
обов'язки сторін і в залежності від  встановленого
та вимог закону вирішити спір.

Керуючись
ст.ст.  1115, 1117,
1119- 11112 Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну  скаргу
ВАТ "Механізатор", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 задовольнити частково.

Рішення   Сєверодонецького міського суду   Луганської
області   від  13 червня
2006 року та  ухвалу колегії  суддів
судової  палати   з цивільних
справ  апеляційного  суду
Луганської області    від 19
жовтня   2006 року у справі  № 2-60/06 - скасувати, а справу
направити на новий розгляд до господарського суду  Луганської
області.

Головуючий               Перепічай В.С.

Судді
Вовк І.В.

Гончарук
П.А.