ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2008 р.

№
2-511/07(2-664/06)

Вищий
господарський суд  України у
складі колегії  суддів:

Стратієнко
Л.В. ( головуючого ),

Вовка
І.В.,  Гончарука П.А.,

розглянувши  у
відкритому  судовому
засіданні  в м.Києві  касаційну
скаргу                          ОСОБА_1

на  постанову

Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від 16.01.2008 року

у
справі за позовом

ОСОБА_1

до

Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Виробниче підприємство "Межирічпродукт", Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Дніпропетровська продовольча компанія", ОСОБА_2,  ОСОБА_3

про

визнання
недійсними договорів  та визнання
незаконними дій

УСТАНОВИВ:

У
вересні 2005 року ОСОБА_4. звернулася до Павлоградського міськрайонного суду
Дніпропетровської області  з позовною
заявою до відповідачів  про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу  №№
02/04-01, 02/04-02, 02/04-03 від 02.04.2003 року, укладених між ТзОВ
"Межирічпродукт" і ТзОВ "Дніпропетровська продовольча
компанія" у зв'язку з суперечністю цих угод вимогам закону.

Під
час розгляду справи в суді першої інстанції позивач доповнила підстави
заявлених вимог і просила визнати спірні договори   у зв'язку із навмисною угодою сторін.

Рішенням
Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області  від
27.07.2007 року  зазначено про
заміну позивача ОСОБА_4. її правонаступником ОСОБА_1. та позов задоволено
частково і визнано спірні договори
недійсними,  а  в решті позову відмовлено.

Постановою  Дніпропетровського апеляційного
господарського суду  від 16.01.2008
року  зазначене  рішення суду першої інстанції скасовано та в
позові відмовлено.

У
касаційній скарзі позивач вважає, що
апеляційним судом порушено і неправильно застосовано норми матеріального
та процесуального права,  і тому просить
прийняту ним  постанову скасувати, а
рішення суду першої інстанції залишити без змін.

У
відзиві на касаційну скаргу відповідач
ТзОВ "Дніпропетровська продовольча компанія"  вважає, що постанова апеляційного суду є
законною і підлягає залишенню без змін.

У
судовому засіданні оголошувалася перерва на 11.06.2008 року.

У
зв'язку із зміною складу суду розгляд справи 11.06.2008 року  розпочато спочатку.

Заслухавши
пояснення представників позивача та відповідачів    ТзОВ "Виробниче підприємство
"Межирічпродукт" і ТзОВ "Дніпропетровська продовольча
компанія", дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї,
перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, суд вважає,
що  касаційна скарга підлягає задоволенню
частково з наступних підстав.

Клопотання
відповідача ТзОВ "Дніпропетровська продовольча компанія" про
припинення провадження у справі за відсутності предмету спору не ґрунтується на
матеріалах справи та вимогах закону,  і
тому підлягає відхиленню.

Як
вбачається із матеріалів справи, що предметом
даного судового розгляду
були  вимоги учасника
господарського товариства  про  визнання недійсними договорів  купівлі-продажу  майна, укладеними цим товариством у зв'язку з
невідповідністю закону та  укладенням їх
внаслідок зловмисної угоди сторін і порушенням корпоративних прав.

Під
час розгляду справи в суді першої інстанції у зв'язку зі смертю позивача
ОСОБА_4. до участі у справі було залучено правонаступником ОСОБА_1., яка  стала спадкоємцем частки  померлої учасниці господарського товариства  в його статутному фонді.

Відповідно
до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України  справи, що
виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством  та його учасником  (засновником, акціонером), у тому числі  учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських
товариств, що  пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності  цього товариства, крім трудових спорів.

У той
же час, дійшовши висновку про те, що
правонаступник позивача не є та ніколи не була учасником  господарського товариства, апеляційний
господарський суд здійснив перегляд судового рішення у справі, яка на час  апеляційного перегляду не  була
підвідомча господарському суду.

Разом
з тим, визнавши недійсними спірні угоди, укладені господарським товариством за
вимогами залученої до справи особи в порядку
правонаступництва, суд першої інстанції не обґрунтував порушення прав і
охоронюваних законом інтересів цієї особи укладенням зазначених угод.

До
того ж, суду слід було мати на увазі,  що
учасники господарського товариства  не
мають права вимоги  на судовий захист
прав та інтересів самого товариства.

Таким
чином, вирішуючи спір по суті, суд повинен встановити наявність  у особи, яка
звернулася  з позовом,
суб'єктивного матеріального права або
законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати
наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

З
доданих до касаційної скарги матеріалів
видно, що  ОСОБА_1. прийнята до
складу учасників  ТзОВ "Виробниче
підприємство "Межирічпродукт" в лютому 2008 року  з
відступленням  на її користь
частки в статутному фонді, яка належала ОСОБА_4

За
таких обставин, прийняті судові рішення не можна визнати законними й
обґрунтованими, і тому вони підлягають скасуванню з передачею справи на новий
розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

З
огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд
України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну
скаргу ОСОБА_1задовольнити частково.

Постанову  Дніпропетровського апеляційного
господарського суду  від 16.01.2008
року  та рішення Павлоградського
міськрайонного суду Дніпропетровської області
від 27.07.2007 року  скасувати, і
справу № 2-511/07 передати на новий розгляд до господарського суду
Дніпропетровської області.

Головуючий  суддя                                                         Л.Стратієнко

Судді
І.Вовк

П.Гончарук