ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

09.06.08 р.                      Справа № 19/54пн

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Дучал Н.М.

При секретарі Мішиній М.О.

За участю представників сторін:

За первісним позовом, за участю представників сторін:

Від позивача: Бешуля К.С., за довіреністю;

Від відповідача: Прушинський В.В., за довіреністю;

За зустрічним позовом, за участю представників сторін:

Від позивача: Прушинський В.В., за довіреністю;

Від відповідача 1: Бешуля К.С., за довіреністю;

Від відповідача 2: Навроцький А.І., за довіреністю;

Від відповідача 3: не з`явився;

Від відповідача 4: не з`явився;

Від відповідача 5: не з`явився;

Від відповідача 6: не з`явився;

за позовом Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт.Шкло Яворівського району Львівської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк

про зобов’язання ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” передати Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” сертифікати, що підтверджують право власності на частку у статутному капіталі Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”.

За зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк

до відповідача 1: Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт Шкло Яворівського району Львівської області

відповідача 2: Відкритого акціонерного товариства “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ”, смт Шкло Львівської області,

відповідача 3: Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс “Галичина”, м. Дрогобич Львівської області,

відповідача 4: Відкритого акціонерного товариства “ТБО “Львівбуд”, м. Львів,

відповідача 5: Відкритого акціонерного товариства “Яворівбуд”, смт Шкло Львівської області,

відповідача 6: Закритого акціонерного товариства - фірми "Нафтогазбуд", м.Львів

про визнання недійсним рішення за пунктом 7 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» та викупу належної йому частки; визнання недійсним рішення за пропозицією 3 пункту 8 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про відкликання членів Правління попереднього обрання та призначення Правління у новому складі; визнання недійсним рішення за пунктом 11 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про збільшення Статутного капіталу та включення до складу Консорціуму компанії НДІ; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» право власності на 25 відсотків статутного капіталу Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі»; зобов’язання Консорціум «Концесійні транспортні магістралі» в особі Правління анулювати сертифікати, що засвідчують частку Розточчя, якою воно поступилося на користь АЛЬТКОМУ, та виписати сертифікати на ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ», відобразити в бухгалтерській документації Консорціуму рішення Загальних зборів від 05.07.07 щодо розподілу часток у Статутному капіталі Консорціуму.

Консорціум “Концесійні транспортні магістралі”, смт.Шкло Львівської області звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк про зобов’язання ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” передати Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” сертифікати, що підтверджують право власності на частку у статутному капіталі Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”.

Ухвалою суду від 18.04.08р. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі №19/54пн.

Ухвалою від 05.05.08р. прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк до відповідачів: Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс “Галичина”, м. Дрогобич Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “ТБО “Львівбуд”, м. Львів, Відкритого акціонерного товариства “Яворівбуд”, смт Шкло Львівської області, Закритого акціонерного товариства - фірми "Нафтогазбуд", м.Львів про визнання недійсним рішення за пунктом 7 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» та викупу належної йому частки; визнання недійсним рішення за пропозицією 3 пункту 8 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про відкликання членів Правління попереднього обрання та призначення Правління у новому складі; визнання недійсним рішення за пунктом 11 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про збільшення Статутного капіталу та включення до складу Консорціуму компанії НДІ; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» право власності на 25 відсотків статутного капіталу Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі»; зобов’язання Консорціум «Концесійні транспортні магістралі» в особі Правління анулювати сертифікати, що засвідчують частку Розточчя, якою воно поступилося на користь АЛЬТКОМУ, та виписати сертифікати на ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ», відобразити в бухгалтерській документації Консорціуму рішення Загальних зборів від 05.07.07 щодо розподілу часток у Статутному капіталі Консорціуму, до спільного розгляду з первісним позовом по справі № 19/54пн.

Ухвалою заступника голови господарського суду Донецької області від 09.06.08 р. строк розгляду справи продовжено на один місяць.

09.06.08 р. до канцелярії суду надійшло клопотання ВАТ “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ” (02-41/18877 від 09.06.08 р.) згідно якого відповідач 2 за зустрічним позовом викладає свою правову позицію, щодо ухвали господарського суду Донецької області від 05.05.08 р. про забезпечення позову. Просить суд скасувати заходи забезпечення позову, вжиті згідно з вище зазначеною ухвалою.

Клопотанням (вх. № 02-41/18878 від 09.06.2008 р.) Відкрите акціонерне товариство “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ” просить зупинити провадження у справі № 19/54пн за позовом Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт.Шкло Львівської до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк про зобов’язання ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” передати Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” сертифікати, що підтверджують право власності на частку у статутному капіталі Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”; за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк до відповідачів: Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс “Галичина”, м. Дрогобич Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “ТБО “Львівбуд”, м. Львів, Відкритого акціонерного товариства “Яворівбуд”, смт Шкло Львівської області, Закритого акціонерного товариства - фірми "Нафтогазбуд", м.Львів про визнання недійсним рішення за пунктом 7 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» та викупу належної йому частки; визнання недійсним рішення за пропозицією 3 пункту 8 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про відкликання членів Правління попереднього обрання та призначення Правління у новому складі; визнання недійсним рішення за пунктом 11 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про збільшення Статутного капіталу та включення до складу Консорціуму компанії НДІ; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» право власності на 25 відсотків статутного капіталу Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі»; зобов’язання Консорціум «Концесійні транспортні магістралі» в особі Правління анулювати сертифікати, що засвідчують частку Розточчя, якою воно поступилося на користь АЛЬТКОМУ, та виписати сертифікати на ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ», відобразити в бухгалтерській документації Консорціуму рішення Загальних зборів від 05.07.07 щодо розподілу часток у Статутному капіталі Консорціуму до вирішення по суті пов’язаної з нею справи № 7/123А за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Державного реєстратора при Яворівській районній державній адміністрації Львівської області про визнання противоправними дій Державного реєстратора щодо реєстрації нової редакції Статуту Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” та справи за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» про визнання недійсною нової редакції статуту Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» в частині переходу права власності і реєстрації у Статуті частки ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» у розмірі 1000000,00 грн., виключення із числа учасників ЗАТ “СК “Велес” та зменшення частки у статутному капіталі Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” з 5830000 грн. до 4840000 грн.

На підтвердження зазначеного, надано копію ухвали Господарського суду Львівської області про відкриття провадження по справі № 7/123А від 16.05.08 р. за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Державного реєстратора при Яворівській районній державній адміністрації Львівської області про визнання противоправними дій Державного реєстратора, копію адміністративного позову від 13.05.08 р., копію заяви про зміну предмету адміністративного позову від 13.05.08 р., копію ухвали Господарського суду Львівської області від 20.05.08 р. про прийняття заяви про зміну предмету позову, копію позовної заяви Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» про визнання недійсною нової редакції статуту Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» в частині переходу права власності і реєстрації у Статуті частки ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» у розмірі 1000000,00 грн., виключення із числа учасників ЗАТ “СК “Велес” та зменшенню частки у статутному капіталі Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” з 5830000 грн. до 4840000 грн.

Представник Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” в судовому засіданні 09.06.08 р. позов про зобов’язання ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” передати Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” сертифікати, що підтверджують право власності на частку у статутному капіталі Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” підтримав, просив суд позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. На виконання ухвали суду від 14.05.08 р. надав копії Книг реєстрації сертифікатів учасників Консорціуму “Трансмагістраль” від 12.12.2001 р., 22.01.2004 р., 10.03.2006 р., для долучення до матеріалів справи та оригінали, для огляду в судовому засіданні; докази надсилання пояснень на зустрічний позов позивачеві та відповідачам за зустрічною позовною заявою. Повідомив, що ухвала про забезпечення позову ні як не перешкоджає здійсненню Консорціумом господарської діяльності. Підтримав клопотання ВАТ “ВНК “Розточчя СТ” про зупинення провадження по справі № 19/54пн до розгляду адміністративної справи № 7/123А.

Представник ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” в судовому засіданні 09.06.08 р. проти первісного позову заперечував. Вимоги, заявлені у зустрічній позовній заяві підтримав, просив їх задовольнити в повному обсязі. В підтвердження своїх доводів надав документи. Заперечував проти клопотання ВАТ “ВНК “Розточчя СТ” про скасування заходів забезпечення позову, вважає його доводи необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Надав рішення Господарського суду Львівської області № 14/93 від 11.04.08 р. Виступив з клопотанням (вх.02-41/18891 від 09.06.08 р.) згідно якого просив суд зупинити провадження по справі № 19/54пн до розгляду адміністративної справи № 7/123А за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Державного реєстратора при Яворівській районній державній адміністрації Львівської області про визнання дій Державного реєстратора щодо реєстрації нової редакції Статуту Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” в частині переходу права власності і реєстрації у Статуті частки ТОВ “ФПГ “АЛЬТКОМ” 12,5% яка не набута у встановленому законодавством та Статутом Консорціуму порядку, від ВАТ “ВНК “Розточчя СТ” та ЗАТ “СК “Велес”. Вважає, що справа № 19/54пн не може розглядатися по суті до розгляду пов’язаної з нею адміністративної справи № 7/123А де вирішується правомірність набуття ТОВ “ФПГ “АЛЬТКОМ” частки у статутному капіталі Консорціуму.

В підтвердження викладеного надав копію ухвали Господарського суду Львівської області по справі № 7/123А від 20.05.08 р. про прийняття заяви про зміну предмету позову та залучення до участі у справі в якості відповідачів Яворівську районну державну адміністрацію Львівської області та Консорціум «Концесійні транспортні магістралі», в якості третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ряд підприємств, зокрема, ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”.

Представник ВАТ “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ” у судовому засіданні 09.06.08р. виступив з поясненнями по суті спору. Просив суд задовольнити клопотання про зупинення провадження по справі.

Відповідачі за зустрічним позовом - ВАТ “Нафтопереробний комплекс “Галичина”, ВАТ “ТБО “Львівбуд”, ВАТ “Яворівбуд”, ЗАТ - фірма "Нафтогазбуд" у судове засідання 09.06.08р. явку своїх представників не забезпечили, про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені. Вимоги ухвали суду від 14.05.08р. не виконали, витребувані судом документи не надіслали.

Відповідно ст. 79 п.1 Господарського процесуального Кодексу України, суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов’язаної з нею іншої справи.

Відкритим акціонерним товариством “ВНК “Розточчя СТ” не надано ухвали Господарського суду Львівської області про порушення провадження по справі за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» про визнання недійсною нової редакції статуту Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі» в частині переходу права власності і реєстрації у Статуті частки ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» у розмірі 1000000,00 грн., виключення із числа учасників ЗАТ “СК “Велес” та зменшенню частки у статутному капіталі Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” з 5830000 грн. до 4840000 грн.

Ознайомившись з наданими документами по справі № 7/123А суд дійшов висновку, що справа 7/123А про визнання дій Державного реєстратора щодо реєстрації нової редакції Статуту Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” в частині переходу права власності і реєстрації у Статуті частки ТОВ “ФПГ “АЛЬТКОМ” 12,5% яка не набута у встановленому законодавством України та Статутом Консорціуму порядку від ВАТ “ВНК “Розточчя СТ” та ЗАТ “СК “Велес” є пов’язаною зі справою № 19/54пн, оскільки у справі № 7/123А вирішується правомірність набуття ТОВ “ФПГ “АЛЬТКОМ” частки у статутному капіталі Консорціуму.

Враховуючи вищевикладене, надані сторонами документи стосовно підстав для зупинення справи № 19/54пн, неможливість розгляду справи № 19/54пн до вирішення пов’язаної з нею судової справи № 7/123А, суд частково задовольняє клопотання ВАТ “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ” та ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” про зупинення провадження у справі № 19/54пн до набрання чинності судовим рішенням по справі № 7/123А.

Керуючись ст. 22, ч.1 ст. 79, ст. 86, ст. 87 Господарського процесуального кодексу України, суд, -,

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання ВАТ “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ” та ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” про зупинення провадження у справі № 19/54пн до набрання чинності судовим рішенням по справі № 7/123А.

Зупинити провадження у справі № 19/54пн за позовом Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт.Шкло Львівської до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк про зобов’язання ТОВ “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ” передати Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” сертифікати, що підтверджують право власності на частку у статутному капіталі Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі” за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансово – промислова група “АЛЬТКОМ”, м.Донецьк до відповідачів: Консорціуму “Концесійні транспортні магістралі”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Виробничо-наукова компанія “Розточчя СТ”, смт Шкло Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс “Галичина”, м. Дрогобич Львівської області, Відкритого акціонерного товариства “ТБО “Львівбуд”, м. Львів, Відкритого акціонерного товариства “Яворівбуд”, смт Шкло Львівської області, Закритого акціонерного товариства - фірми "Нафтогазбуд", м.Львів про визнання недійсним рішення за пунктом 7 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» та викупу належної йому частки; визнання недійсним рішення за пропозицією 3 пункту 8 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про відкликання членів Правління попереднього обрання та призначення Правління у новому складі; визнання недійсним рішення за пунктом 11 протоколу Загальних зборів учасників Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі», які відбулись 04.04.2008 року, – про збільшення Статутного капіталу та включення до складу Консорціуму компанії НДІ; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ» право власності на 25 відсотків статутного капіталу Консорціуму «Концесійні транспортні магістралі»; зобов’язання Консорціум «Концесійні транспортні магістралі» в особі Правління анулювати сертифікати, що засвідчують частку Розточчя, якою воно поступилося на користь АЛЬТКОМУ, та виписати сертифікати на ТОВ «Фінансово-промислова група «АЛЬТКОМ», відобразити в бухгалтерській документації Консорціуму рішення Загальних зборів від 05.07.07 щодо розподілу часток у Статутному капіталі Консорціуму до набрання чинності судовим рішенням по справі № 7/123А за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Державного реєстратора при Яворівській районній державній адміністрації Львівської області про визнання неправомірними дій Державного реєстратора з врахуванням поданих змін.

Зобов’язати сторін повідомити суд про набрання чинності судовим рішенням по справі № 7/123А за позовом Відкритого акціонерного товариства “ВНК “Розточчя СТ” до Державного реєстратора при Яворівській районній державній адміністрації Львівської області про визнання неправомірними дій Державного реєстратора.

Суддя

Вик.: Мішина М.О.

Тел. 305-61-38

Надруковано 8 екземпляри:

7 - сторонам;

1 – у справу.