ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
УХВАЛА

09.06.2008

Справа №2-6/2676-2007

За заявою Виробничого підприємства водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Крима, м.Ялта,

до боржника Акціонерного товариства закритого типу „Троянда”, м.Ялта,

про визнання банкрутом.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від кредиторів:

ДПІ у м.Ялта АР Крим – Володькін С.А., головний державний податковий інспектор, дов.№2285/9/20.0 від 04.05.2006р.

Кримське республіканське підприємство „Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Криму” – Басюл В.В., представник, дов.№1/ю від 09.01.2008р.

Від боржника – Ващишен С.В., ліквідатор.

За участю інвестора - Парнюк А.В.

Обставини справи: Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Криму звернулося в господарський суд АР Крим з заявою про порушення справи про банкрутство АТЗТ „Троянда”, у порядку передбаченому ст.52 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі – Закон).

Постановою господарського суду АР Крим від 01.03.2007р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на шість місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ващишена С.В., який має ліцензію арбітражного керуючого серії АБ №271701 від 28.02.2006р.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 06.05.2008р. продовжено строк ліквідаційної процедури АТЗТ „Троянда” та повноважень ліквідатора Ващишена С.В. на шість місяців до 01.09.2008 року.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 08.05.2008р. прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником, кредиторами АТЗТ „Троянда” та третьою особою Парнюком А.В., з включенням умови щодо передачі корпоративних прав боржника третій особі в обмін на вимоги кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 08.05.2008р.

26.05.2008 року ліквідатором подано заяву про затвердження господарським судом мирової угоди, до якої доданий текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів. В судовому засіданні ліквідатором надано список кредиторів та письмове зобов’язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно із статтею 31 Закону, за винятком вимог кредиторів, забезпечених заставою (т.2. а.с.16-23, 115, 116-117, 118, 119).

Згідно звіту про оцінку вартості корпоративних прав боржника, підготовленого консалтинговою фірмовою „Острів” (т.2, а.с.24-113) ринкова вартість 100% корпоративних прав АТЗТ „Троянда” з урахуванням права користування земельною ділянкою площею 546 кв.м. становить 107614,94 грн. без ПДВ, а з урахуванням права користування земельною ділянкою площею 316 кв.м. буде становити 31121,94 грн.

Такий висновок оцінником зроблено на підставі того, що на земельній ділянці площею 546 кв.м., яка передана АТЗТ „Троянда” в постійне користування відповідно до Державного акту на право постійного користування землею II-КМ №001979 від 27.06.1996р. (т.2, а.с.97-100) знаходиться торговий павільйон кафе площею 220,80 кв.м. (площа забудови 230 кв.м.), право власності на який рішенням виконавчого комітету Ялтинської міськради від 26.02.1999р. №64(2) оформлено за Трегубовим Л.І. і Трегубовим Ю.І. та їм видано свідоцтво про право власності на об’єкт нерухомого майна (т.2, а.с.93-94). А отже за вирахуванням площі, яку займає павільйон, фактично у користуванні АТЗТ „Троянда” перебуває земельна ділянка площею 316 кв.м. Відповідно ринкова вартість 100% корпоративних прав АТЗТ „Троянда” з урахуванням права користування земельною ділянкою площею 316 кв.м. буде становити 31121,94 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 22.05.2008р. між кредиторами в особі голови комітету кредиторів АТЗТ „Троянда” представника Кримського республіканського підприємства „Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Криму” Басюла В.В., з однієї сторони, боржником в особі ліквідатор Ващишена С.В., з іншої сторони, та Парнюк Андрієм Валерійовичем, з третьої сторони, укладено мирову угоду.

Частина 1 ст.35 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” визначає мирову угоду як домовленість між боржником і кредиторами щодо відстрочення і (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Відповідно до частин 4 ст.37 Закону мирова угода повинна містити обов’язкові положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника, відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини та положення щодо можливого виконання зобов'язань боржника третіми особами.

Представлена на затвердження суду мирова угода передбачає погашення третьою особою поточних та конкурсних кредиторських вимог в розмірі 32510,33 грн. (вимоги третьої, четвертої та шостої черги) та набуття нею права власності на корпоративні права боржника в обмін на вимоги кредиторів.

Частиною 3 ст.38 Закону суду надано право відмовити в затвердженні мирової угоди лише у разі порушення порядку її укладання або якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Представлена на затвердження мирова угода містить необхідні положення, передбачені частиною 4 ст.37 Закону, її умови не суперечать чинному законодавству і порядок її укладання, передбачений вказаним законом, дотриманий.

За таких обставин справи мирова угода, яка укладена 22.05.2008р. між кредиторами в особі голови комітету кредиторів АТЗТ „Троянда” представника Кримського республіканського підприємства „Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Криму” Басюла В.В., з однієї сторони, боржником в особі ліквідатор Ващишена С.В., з іншої сторони, та Парнюк Андрієм Валерійовичем, з третьої сторони, підлягає затвердженню судом.

На підставі викладеного, керуючись ст. 38, п.5 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом”, ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити укладену 22.05.2008р. між кредиторами в особі голови комітету кредиторів АТЗТ „Троянда” представника Кримського республіканського підприємства „Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства Південного берега Криму” Басюла В.В., з однієї сторони, боржником в особі ліквідатор Ващишена С.В., з іншої сторони, та Парнюк Андрієм Валерійовичем, з третьої сторони, мирову угоду наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

22 травня 2008 року                      м. Ялта

Комітет кредиторів, в особі голови комітету кредиторів Басюла Власа Вікторовича, обраного на зборах кредиторів у справі № 2-26/2657-2006 про банкрутство акціонерного товариства закритого типу «Троянда» (протокол комітету кредиторів від 07.06.07 року), надалі – комітет кредиторів, з одного боку, ліквідатор акціонерного товариства закритого типу «Троянда» Ващишен Сергій Володимирович, призначений ухвалою Господарського суду АРК від 01.03.07 року (ліцензія арбітражного керуючого серія АБ № 271701 від 28.02.2006 року), надалі – арбітражний керуючий, з другого боку, та Парнюк Андрій Валерійович, що діє на підстави паспорту серія ЕЕ № 197592, виданого 14.03.2000 року Центральним РВ Сімферопольського МУ ГУ МВС України в Криму, надалі – третя особа, з третього боку, (разом іменовані – сторони) і на підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон) і рішення комітету кредиторів від 08.05.08 року (протокол додається), уклали дійсну мирову угоду.

1. Предмет угоди.

1.1. Сторони за даною мировою угодою встановили порядок та строки відстрочки, прощення боргів боржника та умови погашення третьою особою боргу перед кредиторами, вимоги яких визнані у встановленому Законом порядку.

1.2. Розмір боргу перед поточними та конкурсними кредиторами на дату підписання мирової угоди складає 32510,33, а саме:

Вимог забезпечених заставою не має.

Боргу перед кредиторами другої черги не має.

Розмір боргу перед кредиторами третьої черги на дату підписання мирової угоди складає 6695,07 грн., а саме:

-          ДПІ м. Ялта - 6 695, 07 грн.

Розмір боргу перед кредиторами четвертої черги на дату підписання мирової угоди складає 29 611, 47 грн., а саме:

-          КРП «ВПВКГ ПБК» - 22 916, 40 грн.;

Розмір боргу перед кредиторами шостої черги на дату підписання мирової угоди складає 2898,86 грн. а саме:

-          КРП «ВПВКГ ПБК» - 2 898, 86 грн.

1.3. Вимоги, вказані в п. 1.2. підлягають повному погашенню.

1.4. Згідно вимог Ухвали Господарського суду АРК від 22.05.07 року по справі № 2-6/2676-2007 та вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не ввійшли до реєстру вимог кредиторів та даної мирової угоди, вважаються погашеними.

1.5. Згідно умов цієї мирової угоди та керуючись ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» сторони домовились про набуття третьою особою власності на корпоративні права боржника в обмін вимог кредиторів, згідно умов цієї угоди.

1.6. Сторони домовились, що ця мирова угода є документом про обмін корпоративних прав учасників (акціонерів) на користь третьої особи.

2. Порядок погашення заборгованості, строки погашення заборгованості та придбання прав власності на корпоративні права.

2.1. Протягом 7 (семи) днів з моменту вступу в закону силу Ухвали Господарського суду АРК про затвердження цієї мирової угоди, третя особа зобов'язана перерахувати на рахунок боржника або сплатити готівкою на рахунок боржника 32510,33 грн., але не менше суми визначеної згідно зі Звітом № 39/2008С про визначення ринкової вартості корпоративних прав АТЗТ «Троянда» станом на 12.05.08 року.

2.2. Ліквідатор боржника протягом 3 (трьох) днів з моменту отримання грошей на рахунок боржника повинен перерахувати кошти на розрахункові рахунки кредиторів та скласти відповідні Акти звірок з кожним кредитором.

2.3. Третя особа вправі перерахувати кошти раніше встановленого строку передбаченого цією угодою, в порядку, встановленому цією мировою угодою.

2.4. Після вступу в законну силу ухвали Господарського суду АРК про затвердження цієї мирової угоди третя особа набуває права власності на корпоративні права боржника.

3. Інші умови

3.1. Одностороння відмова від умов цієї мирової угоди не допускається. Односторонні зміни умов даної мирової угоди не допускаються. У випадку змін у законодавстві України, порядок і строки погашення, а також розміри вимог кредиторів, встановлені цією мировою угодою, не змінюються.

4. Відповідальність сторін

4.1. Мирова угода може бути розірвана за рішенням Господарського суду АРК у випадку:

-          невиконання третьою особою умов мирової угоди відносно не менш третини вимог кредиторів, у тому числі порушення строків здійснення платежу, встановлених у п. 2 цієї мирової угоди;

-          здійснення боржником, або третьої особою дій, які заподіюють збиток правам і законним інтересам кредиторів боржника.

4.2. Розірвання мирової угоди Господарським судом щодо окремого кредитора не тягне за собою його розірвання щодо інших кредиторів. У випадку невиконання даної мирової угоди, кредитори можуть пред'явити свої вимоги третій особі в обсязі, передбаченим цією мировою угодою.

4.3. Вимоги кредиторів, по яких зроблені розрахунки згідно умов цієї мирової угоди вважаються погашеними. Кредитори, чиї вимоги при їхньому задоволенні обмежили права й законні інтереси інших осіб, зобов'язані повернути все отримане в порядку виконання цієї мирової угоди відповідно до діючого законодавства України.

5. Строк дії мировою угоди

5.1. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом АРК і є обов'язковою для боржника, арбітражного керуючого, третьої особи й кредиторів.

5.2. Мирова угода припиняє свою дію від дня виконання третьої особою всіх вимог перед кредиторами та вступу до прав власності на корпоративні права боржника.

6. Додаток.

6.1. Додаток до цієї угоди є його невід'ємною частиною:

- Протокол зборів комітету кредиторів від 08.05.08 року.

Голова комітету кредиторів                                                              В.В. Басюл

Арбітражний керуючій                                                              С.В. Ващишен

Третя особа                                                                                   А.В. Парнюк”

Повноваження ліквідатора АТЗТ „Троянда” Ващишена С.В. припинити.

Провадження у справі №2-6/2676-2007 про банкрутство АТЗТ „Троянда” припинити.

Копії даної ухвали направити на адресу:

-          Кримського республіканського підприємства „ВПВКГ Південного берега Криму” – 98612, м.Ялта, вул.Кривошти, 274;

-          ліквідатора Ващищена С.В. – 98607, м.Ялта, вул.Сеченова, 10, корп.2, 47;

-          АТЗТ „Троянда” - 98600, м.Ялта, вул.Свердлова, 2;

-          ДПІ в м.Ялта АР Крим – 98600, м.Ялта, вул.Васильєва, 16;

-          Управління ПФУ в м.Ялта АР Крим – 98600, м.Ялта, вул.Садова, 4А

-          Кримського управління з питань банкрутства Міністерства економіки України – 95000, м.Сімферополь, ул.Київська,81, офіс 401;

-          ДВС в м.Ялта АР Крим – 98600, м.Ялта, вул.Московська, 45;

-          Ялтинського міського суду АР Крим – 98600, м.Ялта, вул.Дмитрієва, 4;

-          державного реєстратора (виконавчий комітет Ялтинської міської ради – м.Ялта, пл.Рдянська,1) для внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про відповідне судове рішення

рекомендованою кореспонденцією.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Шкуро В.М.