ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.06.08 Справа № 8/271/08

Суддя Попова І.А.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Пусконалагоджувальне управління –222” (69039, м. Запоріжжя, вул. Українська, 143)

до Закритого акціонерного товариства “Південспецводмонтаж” (69039, м. Запоріжжя, вул. Чекістів, 27)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області, м. Запоріжжя

про визнання права власності на промислову базу, що складається з основного цеху (літ. Г-2), диспетчерської (літ.А-2), складу будівельних матеріалів (літ. Ж), холодного боксу (літ. В), навісу (літ. М), навісу (літ. Н), навісу (літ. І); будинок лабораторії (літ. Б-2), мийку (літ. Д-2), склад виробничо-побутового приміщення (літ. Е), за адресою: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1

суддя І.А. Попова

представники сторін:

від позивача: Кочергіна В.О., довіреність № наказ від 30.11.07р.

від позивача: Бойченко В.І.

від позивача: Фокін В.С., протокол від 24.12.07р.

від позивача: Мальцева О.О., довіреність № 4 від 01.04.08р.

від відповідача: Мінаєв В.М., довіреність № 1 від 08.07.04р. (в засіданні 17.06.2008рю.)

від відповідача: Соляник А.В., довіреність № 4 від 14.02.08р. (в засіданні 17.06.2008рю.)

від третьої особи: Мітенко І.В., дов. № 22/184 від 28.12.2007р.

Заявлено позовні вимоги про визнання права власності на промислову базу, що складається з основного цеху (літ. Г-2), диспетчерської (літ.А-2), складу будівельних матеріалів (літ. Ж), холодного боксу (літ. В), навісу (літ. М), навісу (літ. Н), навісу (літ. І); будинок лабораторії (літ. Б-2), мийку (літ. Д-2), склад виробничо-побутового приміщення (літ. Е), за адресою: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1.

Розгляд справи відкладався, в засіданні оголошувалися перерви.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 23.06.2008р..

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові, в обґрунтування позову зазначає, що Пусконалагоджувальне управління - 222 створено як самостійна юридична особа у 1977 році та входило у трест «Укрспецводмонтаж»ГЛАВУКРВОДБУДУ Міністерства водного господарства УРСР. У 1978 році за рахунок коштів ПНУ-222 було збудовано об'єкт «промислова база» за місцезнаходженням м.Запоріжжя, пос.Будівників, вул.Нікопольська, 3, який прийнято державною комісією та введено у експлуатацію згідно до Акту приймання до експлуатації державною комісією завершеного будівництвом об'єкту від 18.09.1978р. В подальшому, у 1995 році, під час приватизації Трест «Укрспецводмонтаж», до складу якого всім своїм рухомим та нерухомим майном увійшло ПНУ - 222, перетворений у організацію орендарів спеціалізованого будівельно-монтажного підприємства «Укрспецводмонтаж».

Згідно до договору купівлі-продажу державного майна №171 від 30.08.1995 року організація орендарів спеціалізованого будівельно-монтажного підприємства «Укрспецводмонтаж»придбала державне майно - цілісний майновий комплекс, до складу якого увійшла промислова база по вул.Нікопольська, 3. На час приватизації земельна ділянка, на якій розташована промбаза, відносилась до земель Вільнянського району та на неї Вільнянською Радою народних депутатів був виданий державний акт на право постійного користування землею №000472, що зафіксовано у додатку до договору.

10.04.1996 року на базі орендного підприємства було створене          закрите акціонерне товариство «Південспецводмонтаж», до складу якого у якості дочірнього підприємства увійшло ПНУ - 222. Державним актом на право постійного користування землею І-ЗП №002596 від 18.05.1998р. Вільнянською районною Радою народних депутатів дочірньому підприємству ПНУ - 222 ЗАТ «Південспецводмонтаж»була надана у постійне користування земельна ділянка 0,373 га, на якій розташована промислова база, для ведення виробничої діяльності. На підставі рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ

«Південспецводмонтаж»21.06.2002р. дочірнє підприємство ПНУ - 222 було реорганізовано у товариство з обмеженою відповідальністю «ПНУ- 222». Згідно вищенаведеного рішення, а також рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПНУ -222» від 26.11.2002р., ЗАТ «Південспецводмонтаж»увійшло до складу засновників ТОВ «ПНУ - 222»основними засобами та обіговими коштами, що належали ЗАТ та знаходились на балансі дочірнього підприємства ПНУ - 222 станом на час внеску. В їх число входила і промбаза. Внесок ЗАТ «Південспецводмонтаж»до статутного фонду ТОВ «ПНУ - 222»було оформлено відповідним актом прийому-передачі матеріальних цінностей до статутного фонду від 19.02.2003р. До цього акту була включена і промислова база. Загальна вартість майна, що було передано ЗАТ «Південспецводмонтаж»до статутного фонду ТОВ «ПНУ - 222»склала 48 760,00 грн. З 08.07.2004р. на підставі рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Південспецводмонтаж»находиться у стадії ліквідації. До цього моменту ЗАТ „Південспецводмонтаж" із Єдиного Державного реєстру підприємст, установ та організацій не виключено. Згідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «ПНУ -222»від 12.01.2004р. та договору купівлі-продажу долі від 12.01.2004р., ЗАТ «Південспецводмонтаж»продав ТОВ «ПНУ - 222» належну йому частку у статутному фонді ТОВ «ПНУ - 222», що становила 48,76% від статутного фонду. Згідно до акту звірки взаємних розрахунків ТОВ «ПНУ - 222»та ЗАТ «Південспецводмонтаж:»від 26.09.2007р., на дату складання цього акту всі розрахунки з викупу долі, що належала ЗАТ «Південспецводмонтаж:», здійснено. Згідно до листа голови ліквідаційної комісії ЗАТ «Південспецводмонтаж:»Мінаєва В.М. від 25.09.2007р., матеріальних та фінансових претензій до ТОВ «ПНУ - 222»ЗАТ «Південспецводмонтаж:»не має. Але у процесі передачі документації, пов'язаної із виходом ЗАТ «Південспецводмонтаж:»зі складу ТОВ «ПНУ - 222», з'ясувалось, що ЗАТ «Південспецводмонтаж:»своєчасно не оформило відповідну документацію та не зареєструвало своє право власності на нерухоме майно (промислову базу) у державному реєстрі. Розпорядженням Голови Шевченківської районної адміністрації Запорізької міської ради №2355 від 20.06.2007р. промисловій базі ТОВ «ПНУ - 222», розташованій в м.Запоріжжя, вул.Нікопольська, 3, було присвоєно іншу поштову адресу об'єкту нерухомості          промисловій базі: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1.

У Липні 2007 року ТОВ «ПНУ - 222»звернулось до ОП ЗМБТІ, яким було проведено технічну інвентаризацію та складено технічний паспорт об'єктів нерухомості промислової бази.

Згідно до вказаного технічного паспорту, промислова база складається з:

-          основного цеху (літера Г-2);

-          диспетчерської (літера А-2);

-          складу будівельних матеріалів (літера Ж);

-          холодного боксу (літера В);

-          навісу (літера М);

-          навісу (літера Н);

-          навісу (літера І);

-          будинку лабораторії (літера Б-2);

-          мийки (літера Д-2);

-          складу-виробничо-побутового приміщення (літера Е).

Однак, зареєструвати право власності у державному реєстрі ТОВ «ПНУ - 222»не має можливості. Відсутність одного з наведених у Додатку 1 до Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002р. №7/5, зареєстрованого в МЮ України 18.02.2002р. за №157/6445 (із подальшими змінами та доповненнями) правовстановлюючого документу певним чином перешкоджає ТОВ «ПНУ - 222»здійснювати дії щодо майна, яке перебуває у нього на балансі і яке господарське товариство використовує у своїй господарській діяльності. На цей час ТОВ «ПНУ - 222»не може у повній мірі реалізовувати своє право власності на майно промислової бази.

На підставі викладеного, ст.. 115, 319, 320, 328 ЦК України позивач просить визнати право власності на промислову базу, що складається з основного цеху (літ. Г-2), диспетчерської (літ.А-2), складу будівельних матеріалів (літ. Ж), холодного боксу (літ. В), навісу (літ. М), навісу (літ. Н), навісу (літ. І); будинок лабораторії (літ. Б-2), мийку (літ. Д-2), склад виробничо-побутового приміщення (літ. Е), за адресою: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1.

Відповідач проти позову заперечив, в обґрунтування заперечень зазначив, що відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог.

Договір купівлі продажу державного майна від 30.08.1995р .свідчить про те, що спірне майно було придбане організацією орендарів орендного спеціалізованого будівельно монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж”. Таким чином Власником спірного майна є організація орендарів ОП “Укрспецводмонтаж”.

Позивач стверджує, що 10.04.1996р. на базі орендного підприємства створене ЗАТ “Південспецводмонтаж”. Жодного документу, який підтверджує внесення організацією орендарів ОП “Укрспецводмонтаж” спірного майна до статутного фонду ЗАТ “Південспецводмонтаж" позивачем не надано. Оскільки факт набуття ЗАТ “Південспецводмонтаж” права власності на спірне майно не встановлений, то й подальші посилання відповідача на обставини, пов’язані з набуттям права власності на спірне майно є безпідставними.

В судове засідання 23.06.2008р. після оголошення перерви відповідач свого представника не направив, про причини неявки не сповістив суд.

Відповідно до ст.. 75 ГПК Кураїни розгляд справи завершено за наявними матеріалами.

Представник залученої до участі у справі третьої особи –РВ ФДМ України по Запорізькій області щодо предмету спору пояснив, що доводи відповідача є хибними. Згідно зі ст.17 Закону України “Про приватизацію майна державних підприємств”, Декретом КМУ “Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їх структурних підрозділів переданих в оренду” від 20.05.93 №57-93, на підставі додаткової угоди від 30.12.94 до договору оренди від 23.07.90, наказу регіонального відділення ФДМУ по Запорізькій області №784 від 25.07.95 включено до переліку об'єктів приватизації державне майно, яке викуповувалося організацією орендарів орендованого спеціалізованого будівельно монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж”.

Порядок створення, розгляду заяви організації орендарів на укладання договору оренди майна державних підприємств вказаний у ст.ст.8. 9. 10. 15. 16 Закону України “Про оренду державного та комунального майна”.

Згідно до договору купівлі - продажу державного майна №171 від 30.08.1995 року організація орендарів СБМП “Укрспецводмонтаж” придбала державне майно - цілісний майновий комплекс до складу якого увійшла промислова база, розташована на земельній ділянці Вільнянського району, що підтверджується переліком майна, що викуповується в додатку №1 до договору купівлі - продажу та переліком нерухомого майна від 23.01.2006 року.

Приватизоване майно ЦМК було передано організації орендарів ОСБМП “Укрспецводмонтаж" по акту від 03.11.95 після повної сплати за об'єкт приватизації.

Право власності виникло у набувача за договором з моменту передачі майна згідно до ст.128 ЦК України (в редакції 1963 року).

10 квітня 1996 року на базі орендованого підприємства було створене закрите акціонерне товариство “Південспецводмонтаж”, яке є правонаступником прав та обов'язків згідно до ст.28 Закону України "Про приватизацію державного майна".

Заслухавши представників, дослідивши додані матеріали, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню внаслідок наступного:

Статтею 386 ЦК України передбачено, що одним із заходів на забезпечення захисту відносин власності є позов про визнання права власності. Потреба в цьому заході виникає тоді, коли наявність суб’єктивного права власника підлягає сумніву, не визнається іншими особами або оспорюється ними.

Метою використання вказаного позову є усунення невизначеності відносин власності щодо індивідуально –визначеного майна, власником якого є позивач.

Умовою подання позову про визнання права власності на майно є наявність в позивача доказів, що підтверджують його право власності на майно, тобто будь –які фактичні дані, на підставі яких встановлюється наявність обставин, на яких ґрунтуються вимоги позивача.

Позивач в обґрунтування обставин набуття права власності на майновий комплекс промислової бази по вул. Нікопольська, 1 в м. Запоріжжі вказує, що отримав майно від ЗАТ “Південспецводмонтаж” в якості внеску до статутного фонду згідно рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ від 21.06.2002р. та акту прийому –передачі від 19.02.2003р..

Відповідач у запереченнях вказує, що він не претендує на право власності на спірне майно промислової бази, але, оскільки не є правонаступником організації орендарів, покупцем державного майна за договором № 171, не міг передати майно промислової бази у статутний фонд ТОВ “ПНУ –222”.

Судом з даного приводу встановлено наступне:

Правове регулювання орендних відносин у державі пройшло декілька етапів. У перший період розвитку оренди (1989-1991р.р.) її регулювання здійснювалось згідно з основами законодавства Союзу РСР і союзних республік про оренду. В зазначений час договори оренди укладались колективами орендних підприємств.

У Законі України “Про приватизацію майна державних підприємств” прийнятому 04.03.1992 зазначалось, що викуп державного майна, договір оренди якого укладено з правом його викупу, провадиться відповідно до Закону України “Про оренду майна державних підприємств та організацій”. До основних положень цього Закону були віднесені, зокрема: 1) об’єктом оренди можуть бути цілісні майнові комплекси державних підприємств, організацій або їх структурних підрозділів; 2) орендарями можуть бути організації орендарів, створені членами Трудового колективу державного підприємства, громадяни і юридичні особи (ст.. 9 Закону). Однак лише при відсутності заяви організації орендарів усі інші фізичні та юридичні особи можуть реалізувати право на оренду (п.3 ст. 10)

Згідно діючого на той час законодавства при передачі майна в оренду утворюються дві юридичні особи —організація орендарів (або товариство покупців) і орендне підприємство. Якщо організація орендарів укладає дого вори оренди цілісного майнового комплексу, володіє пра вом власності на вироблену на основі цього майна про дукцію і є суб'єктом приватизації орендованого майна, то орендне підприємство користується цим майном, вироб ляє продукцію, сплачує орендну плату і є правонаступ ником державного підприємства, оскільки останнє у разі створення організації орендарів набуває нового правового статусу. Коли організація орен дарів викупає орендоване майно, то фактично воно пере дається створеному нею орендному підприємству, бо сама організація орендарів після викупу ліквідується.

Таку правову позицію було втілено у п. 2.2.5 Положення про застосування способів приватизації майна державних підприємств (затв. Наказом ФДМ України від 04.02.1993р. №56), а саме: з метою подальшої господарської діяльності товариство покупців обирає організаційно правову форму згідно з чинним законодавством та протягом строку, встановленого в договір купівлі –продажу, створює і реєстру суб’єкт підприємництва. З моменту реєстрації суб’єкта підприємництва товариства покупців припиняє свою діяльність.

А також у п. 3.1.14 Положення про порядок визначення та застосування способів приватизації щодо об’єктів малої приватизації (затв. Наказом ФДМ України від 02.05.1995р. №102), а саме: у десятиденний строк з моменту підписання договору купівлі –продажу орган приватизації повідомляє органи статистики та органи, які проводять державну реєстрацію підприємств та організацій, про приватизацію орендованого майна. Після реєстрації підприємства, створеного на базі приватизованого майна, орендне підприємство та організація орендарів підлягають вилученню з державного реєстру підприємств та організацій України.

Положення про організацію орендарів концерну “Укрспецводмонтаж” затверджено протоколом №2 від 30.07.1993р. конференції організації орендарів. Згідно п. 2.1 Положення метою створення організації орендарів є оренда майна концерну “Укрспецводмонтаж” як цілісного майнового комплексу.

Конференцією трудового колективу членів організації орендарів 11 січня 1994р. (протоколом №3) затверджено статут орендного спеціалізованого будівельно –монтажного підприємства “Укспецводмонтаж”. Згідно п. 1.1 Статут Орендне спеціалізоване будівельно – монтажне підприємство “Укрспецводмонтаж” створено за рішенням трудового колективу спеціалізованого будівельно –монтажного концерну орендарів “Укрспецводмонтаж” протоколом № 3 від 11.01.1994р..

За заявою голови ради орендарів від 31.10.1994р. Регіональним відділенням ФДМ України по Запорізькій області з організацією орендарів орендного спеціалізованого будівельно –монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж” укладено додаткову угоду від 30.12.1994 року до договору оренди від 23.07.90р., якою визначені умови викупу організацією орендарів майна орендованого підприємства.

Наказом від 25.07.1995 року № 784 РВ ФДМУ по Запорізькій області включено в перелік об’єктів приватизації, майно яких викупається організацією орендарів, ОСБМП “Укрспецводмонтаж”.

30 серпня 1995 року РВ ФДМ України по Запорізькій області та організацією орендарів орендного спеціалізованого будівельно –монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж” укладено договір купівлі –продажу державного майна, до якого ввійшло, також, майно промислової бази на земельній ділянці по вул. Нікопольська, 3 (нині за адресою: вул. Нікопольська, 1).

Установчими зборами засновників затверджено статут ЗАТ “Південспецводмонтаж”, яке відповідно до п. 1.3 є правонаступником орендного спеціалізованого будівельно –монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж”.

Таким чином, слідуючи приписам вищевказаного законодавства організація орендарів після викупу державного майна припинила своє існування внаслідок досягнення мети створення, а викуплене майно перейшло до орендного підприємства, яке припинило свою діяльність внаслідок обрання нової правової форми господарського товариства –Закрите акціонерне товариство, що повністю відповідає п. 3.1.14 названого Положення, правонаступником якого став відповідач по справі.

В подальшому, загальними зборами акціонерів ЗАТ “Південспецводмонтаж” від 21.06.2002р. прийнято рішення про реорганізацію дочірніх підприємств, зокрема ПНУ –222 та створення на їх базі товариств з обмеженою відповідальністю.

За актом прийому –передачі від 19.02.2003р. ЗАТ “Південспецводмонтаж” передало, а ТОВ “ПНУ –222” прийняло до статутного фонду товариства майнові цінності в тому числі будівлі та споруди по вул. Нікопольська, 3.

Відповідно до ст.. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 115 ЦК України передбачено, що господарське товариство є власником майна, зокрема, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу.

Доводи відповідача щодо того, що він не набував викуплене організацією орендарів за договором № 171 державне майно та не розпоряджався ним спростовуються вищенаведеним, а також наступним:

1) Договір купівлі –продажу № 171 від 30.08.1995 з РВ ФДМ України по Запорізькій області посвідчений з боку покупця печаткою орендного будівельно –монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж”.

2) З посиланням на договір купівлі –продажу № 171 державного майна ЗАТ “Південспецводмонтаж” видано реєстраційне посвідчення на об’єкти нерухомого майна ( від 22.08.2000р.).

3) За заявою голови ліквідаційної комісії ЗАТ “Південспецводмонтаж” (№83 від 01.12.2005р.) Регіональним відділенням ФДМ України по Запорізькій області відповідачу, як правонаступнику організації орендарів спеціалізованого будівельно –монтажного підприємства “Укрспецводмонтаж” надано перелік нерухомого майна (від 23.01.2006р.), яке приватизовано згідно з договором купівлі –продажу від 30.08.1995 року № 171.

4) Відповідач не надав доказів на підтвердження того, орендарем якого державного майна (крім того, що орендувала організація орендарів та яке було викуплене за договором №171) було у зазначений період часу орендне спеціалізоване будівельне –монтажне підприємство “Укрспецводмонтаж”.

5) Рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ “Південспецводмонтаж” від 21.06.2002р. та акт прийому –передачі матеріальних цінностей до Статутного фонду ТОВ “ПНУ –222” від 19.02.2003р. не визнані у встановленому законом порядку недійсними.

Тобто доводи відповідача є непослідовними та суд знаходить їх такими, що не відповідають встановленим фактичним обставинам.

Вимоги ТОВ “Пусконалагоджувальне управління –222” про визнання права власності на промислову базу, що складається з основного цеху (літ. Г-2), диспетчерської (літ.А-2), складу будівельних матеріалів (літ. Ж), холодного боксу (літ. В), навісу (літ. М), навісу (літ. Н), навісу (літ. І); будинок лабораторії (літ. Б-2), мийку (літ. Д-2), склад виробничо-побутового приміщення (літ. Е), за адресою: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1 задовольняються судом.

Судові витрати відносяться на позивача.

На підставі викладеного, ст.ст. 115, 328 ЦК України, керуючись ст.ст. 49, 75, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю “Пусконалагоджувальне управління –222” (69039, м. Запоріжжя, вул. Українська, 143, ) на промислову базу, що складається з основного цеху (літ. Г-2), диспетчерської (літ.А-2), складу будівельних матеріалів (літ. Ж), холодного боксу (літ. В), навісу (літ. М), навісу (літ. Н), навісу (літ. І); будинок лабораторії (літ. Б-2), мийку (літ. Д-2), склад виробничо-побутового приміщення (літ. Е), за адресою: м. Запоріжжя, вул. Нікопольська, 1 .

Суддя І.А. Попова

Рішення підписано 09.07.2008