ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

25.06.08                                                                                Справа № 16/248/07

суддя Ніколаєнко Р.А.

Кредитори:

1.          товариство з обмеженою відповідальністю “Галактекс”, 69002, м.Запоріжжя, вул.Красногвардейська,40,

2.          Виконавча дирекція Запорізького обласного віділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, 69600, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 12

3.           Державна податкова інспекція у Комунарському районі м. Запоріжжя, 69050, м.Запоріжжя, вул.Оранжерейна, 23

4.           Південний міжрайонний центр зайнятості, 69104, м.Запоріжжя, вул..Комарова, 11

5.          Управління Пенсійного фонду України в Комунарському районі м.Запоріжжя, 69104, м.Запоріжжя, вул.Чумаченка, 13А

до боржника – товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, 69050, м.Запоріжжя, вул.Космічна, 124В, кв.70,

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника –ФКБ “Приватбанк” м.Запоріжжя

про банкрутство

ліквідатор –Лясковець О.В.

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники сторін:

від кредитора 1: не з”явився

від кредитора 2: Мамедов А.А.(дов.№08-49 від 09.01.08), Єфимов Д.В. (дов.№08/1486 від 25.06.2008)

від кредитора 3: не з”явився

від кредитора 4: Косенко Л.А. (дов.№ 222/10 від 08.06.2008)

від кредитора 5: Шовкопляс Т.В. (дов.№96/13 від 08.01.2008)

від боржника: представник ліквідатора Короленко І.М. (дов.б/н від 02.06.2008)

В С Т А Н О В Л Е Н О :

Постановою господарського суду Запорізької області від 23.10.2007 у справі № 16/248/07 товариство з обмеженою відповідальністю “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, 69050, м.Запоріжжя, вул.Космічна, 124В, кв.70, визнано банкрутом відкрито ліквідаційну процедуру, строк якої встановлено у три місяці, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лясковця О.В.

Ліквідатором суду подано заяву про затвердження мирової угоди, укладеної 10.06.2008. До заяви додано текст мирової угоди, список кредиторів ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” та протокол засідання комітету кредиторів від 10.06.2008, на якому вирішено укласти мирову угоду.

Для розгляду мирової угоди на 18.06.2008 призначено судове засідання. Засідання відкладалося до 25.06.2008.

Згідно з протоколом зборів кредиторів ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” від 07.05.2008 до складу комітету кредиторів ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” обрано ТОВ “Галактекс”.

Також суду представлений протокол № 2 від 10.06.2008 зборів комітету кредиторів ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, на яких вирішено в межах наданих комітету кредиторів повноважень погодитись на пропозиції боржника та укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” між боржником та кредиторами про погашення та відстрочення конкурсними кредиторами боргів боржника, доручити ліквідатору ТОВ “Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” надати її для затвердження господарському суду Запорізької області.

Згідно з ч.8 ст.16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” до компетенції комітету кредиторів належить, між іншим, прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.

Представлена на затвердження суду мирова угода від 10.06.2008, підписана боржником та головою комітету кредиторів, містить такий зміст:

“Ми, що нижче підписалися,

Товариство з обмеженою відповідальністю „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, іменоване надалі „Боржник”, в особі арбітражного керуючого –ліквідатора ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Лясковця Олексія Володимировича, що діє на підставі постанови Господарського суду Запорізької області від 23.10.2007р. у справі №16/248/07, з одного боку,

комітет кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” в особі голови комітету кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Скоробогатова Дмитра Юрійовича, що діє на підставі протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” від 07.05.2008р., з іншого боку, що надалі спільно іменуються „Сторони”, керуючись статтями 35-37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, та

ТОВ „Антаріус-157” в особі директора Місюри Олександра Яковича, що діє на підставі Статуту (іменоване надалі «Третя особа»),

Засновник ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя» Челнокова Дмитра Юрійовича ідентифікаційний код №, паспорт СВ 043043 виданий Шевченківським РВ УМВС України в Запорізькій області 17.08.1999р., мешкає м.Запоріжжя, вул. Тимошенка, б.17 (іменований надалі «засновник»)

уклали цю мирову угоду (надалі –Мирова угода) про наступне:

1. Предмет Мирової угоди

1.1. Сторони Мирової угоди домовились про відстрочення погашення боргів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” на умовах, що визначені цією Мировою угодою та на підставі Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

1.2. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед кредиторами станом на 09.06.2008р. становить:

№

з/п

Найменування кредитора

Розмір конкурсних вимог, грн.*

1.

Виконавча дирекція Запорізького обласного віділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності

28,86

2.

Державна податкова інспекція у Комунарському районі м. Запоріжжя

564,78

3.

Південний міжрайонний центр зайнятості

25,98

4.

Управління Пенсійного фонду України в Комунарському районі м.Запоріжжя

830,05

5.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Галактекс"

715000,00

ЗАГАЛОМ:

716449,67

* - розмір вимог конкурсних кредиторів наведено за даними реєстру кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення виплати боргів кредиторам.

2. Умови укладання мирової угоди

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань перед кредиторами п’ятої черги, а тому ця угода передбачає умови пога шення заборгованості перед кредиторами першої, другої, третьої, четвертої та шостої черги.

2.2. Укладення мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджет них та цільових фондів.

2.3. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або про голосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. Умови участі третьої особи

3.1. ТОВ „Антаріус-157” виступає третьою особою і приймає на себе зобов’язання на безповоротній основі надати Боржнику протягом 2008 року грошові кошти в сумі 716 449,67 (сімсот шістнадцять тисяч чотириста сорок дев’ять) грн. 67 коп. для забезпечення виплати боржником заборгованості перед кредиторами в обмін на корпоративні права ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя».

3.2. Порядок і строки погашення вимог кредиторів

1. Вимоги кредиторів першої, другої, третьої, шостої черг погашаються в повному обсязі одним платежем в розмірі вимог кожного кредитора відповідної черги на протязі 3-х банківських днів з моменту затвердження мирової угоди Господарським судом Запорізької області.

2. Вимоги кредиторів четвертої черги погашаються в повному обсязі шляхом відстрочення виплати до 31.12.08р.

3.3. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами

3.4.Власник 100-відсоткової частки статутного капіталу ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Челноков Дмитро Юрійович ідентифікаційний код №, паспорт СВ 043043 виданий Шевченківським РВ УМВС України в Запорізькій області 17.08.1999р., мешкає м.Запоріжжя, вул..Тимошенка, б.17 надає згоду на обмін належних йому корпоративних прав боржника та зобов’язується у 3-х денний термін з дня затвердження цієї мирової угоди Господарським судом Запорізької області, подати відповідну нотаріально посвідчену заяву про передачу своїх корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя»до ТОВ „Антаріус-157” та підписати відповідні протоколи зборів засновників необхідні для проведення державної реєстрації.

3.5. З моменту внесення відповідних змін до статутних документів ТОВ «Агро Бест Синтез-Запоріжжя»ТОВ „Антаріус-157” стає власником 100-відсоткової частки статутного капіталу ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” і зобов’язується нести всі відповідні обов’язки власника Боржника.

3.6. Учасники ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” з моменту внесення державним реєстратором змін до статутних документів боржника втрачають всі права та обов’язки учасників (засновників) ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, а ТОВ „Антаріус-157” набуває прав та обов’язків учасника (засновника) ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” з внесенням відповідних змін до його Статуту та реєстрацією в Єдиному державному реєстрі у встановленому законом порядку.

4. Умови набрання чинності мировою угодою, визнання її недійсною та її розірвання

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди арбітражний керуючий подає її на затвердження до господарського суду Запорізької області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом Запорізької області.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 16/248/07 про банкрутство ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя».

4.4. Скасування ухвали господарського суду Запорізької області про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинен ня її дії з моменту укладання.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законо давством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку, якщо:

4.5.1. Боржником було подано недостовірні відомості про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище.

4.5.2. Виконання мирової угоди призведе Боржника до банкрутства.

4.5.3. Невиконання Боржником умов мирової угоди.

4.5.4. З інших підстав, передбачених цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя»в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, од ностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірах, які були незадоволені Боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших ії частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включен ня цієї недійсної частини.

5. Строк дії Мирової угоди

5.1. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження ухвалою Господарського суду Запорізької області і діє до моменту виконання умов Мирової угоди Боржником в повному обсязі.

5.2. Одностороння відмова від виконання умов Мирової угоди не допускається.

6. Особливі умови Мирової угоди

6.1. Мирова угода укладена у сьома оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для господарського суду, ліквідатора, голови комітету кредиторів, Боржника, податкового органу, Інвестора, засновника.

6.2. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

6.3. Усі спірні питання, що виникають при виконанні умов Мирової угоди, Сторони з’ясовують шляхом проведення переговорів, а у разі недосягнення згоди у судовому порядку.

6.4. Після набуття чинності цією Мировою угодою не підлягають виконанню платіжні, виконавчі та інші документи, пред’явлені Боржнику (в тому числі через відділи державної виконавчої служби), по виконанню зобов’язань, погашення яких не передбачено цією Мировою угодою”.

Заперечень щодо укладення мирової угоди до суду від кредиторів не надходило, присутні в судовому засіданні представники кредиторів підтримали укладення мирової угоди, з її умовами погодилися.

Розглянувши зміст мирової угоди та представлені документи, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників учасників, розпорядника майна, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду з урахуванням додатків до неї, за винятком п.6.4 угоди, оскільки передбачені цим пунктом умови суперечать Закону України “Про виконавче провадження”. Укладення мирової угоди не може мати наслідком позбавлення прав на примусове стягнення, передбачених зазначеним Законом.

На підставі викладеного, керуючись ст. 5, п.5 ч.1 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду між кредиторами та боржником від 10.06.2008 з урахуванням додатків, за виключенням п.6.4 мирової угоди, виклавши угоду у наступній редакції:

“Ми, що нижче підписалися,

Товариство з обмеженою відповідальністю „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, іменоване надалі „Боржник”, в особі арбітражного керуючого –ліквідатора ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Лясковця Олексія Володимировича, що діє на підставі постанови Господарського суду Запорізької області від 23.10.2007р. у справі №16/248/07, з одного боку,

комітет кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” в особі голови комітету кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Скоробогатова Дмитра Юрійовича, що діє на підставі протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” від 07.05.2008р., з іншого боку, що надалі спільно іменуються „Сторони”, керуючись статтями 35-37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, та

ТОВ „Антаріус-157” в особі директора Місюри Олександра Яковича, що діє на підставі Статуту (іменоване надалі «Третя особа»),

Засновник ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя» Челнокова Дмитра Юрійовича ідентифікаційний код №, паспорт СВ 043043 виданий Шевченківським РВ УМВС України в Запорізькій області 17.08.1999р., мешкає м.Запоріжжя, вул. Тимошенка, б.17 (іменований надалі «засновник»)

уклали цю мирову угоду (надалі –Мирова угода) про наступне:

1. Предмет Мирової угоди

1.1. Сторони Мирової угоди домовились про відстрочення погашення боргів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” на умовах, що визначені цією Мировою угодою та на підставі Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

1.2. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед кредиторами станом на 09.06.2008р. становить:

№

з/п

Найменування кредитора

Розмір конкурсних вимог, грн.*

1.

Виконавча дирекція Запорізького обласного віділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності

28,86

2.

Державна податкова інспекція у Комунарському районі м. Запоріжжя

564,78

3.

Південний міжрайонний центр зайнятості

25,98

4.

Управління Пенсійного фонду України в Комунарському районі м.Запоріжжя

830,05

5.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Галактекс"

715000,00

ЗАГАЛОМ:

716449,67

* - розмір вимог конкурсних кредиторів наведено за даними реєстру кредиторів ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення виплати боргів кредиторам.

2. Умови укладання мирової угоди

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань перед кредиторами п’ятої черги, а тому ця угода передбачає умови пога шення заборгованості перед кредиторами першої, другої, третьої, четвертої та шостої черги.

2.2. Укладення мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджет них та цільових фондів.

2.3. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або про голосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. Умови участі третьої особи

3.1. ТОВ „Антаріус-157” виступає третьою особою і приймає на себе зобов’язання на безповоротній основі надати Боржнику протягом 2008 року грошові кошти в сумі 716 449,67 (сімсот шістнадцять тисяч чотириста сорок дев’ять) грн. 67 коп. для забезпечення виплати боржником заборгованості перед кредиторами в обмін на корпоративні права ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя».

3.2. Порядок і строки погашення вимог кредиторів

1. Вимоги кредиторів першої, другої, третьої, шостої черг погашаються в повному обсязі одним платежем в розмірі вимог кожного кредитора відповідної черги на протязі 3-х банківських днів з моменту затвердження мирової угоди Господарським судом Запорізької області.

2. Вимоги кредиторів четвертої черги погашаються в повному обсязі шляхом відстрочення виплати до 31.12.08р.

3.3. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами

3.4.Власник 100-відсоткової частки статутного капіталу ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” Челноков Дмитро Юрійович ідентифікаційний код №, паспорт СВ 043043 виданий Шевченківським РВ УМВС України в Запорізькій області 17.08.1999р., мешкає м.Запоріжжя, вул..Тимошенка, б.17 надає згоду на обмін належних йому корпоративних прав боржника та зобов’язується у 3-х денний термін з дня затвердження цієї мирової угоди Господарським судом Запорізької області, подати відповідну нотаріально посвідчену заяву про передачу своїх корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя»до ТОВ „Антаріус-157” та підписати відповідні протоколи зборів засновників необхідні для проведення державної реєстрації.

3.5. З моменту внесення відповідних змін до статутних документів ТОВ «Агро Бест Синтез-Запоріжжя»ТОВ „Антаріус-157” стає власником 100-відсоткової частки статутного капіталу ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” і зобов’язується нести всі відповідні обов’язки власника Боржника.

3.6. Учасники ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” з моменту внесення державним реєстратором змін до статутних документів боржника втрачають всі права та обов’язки учасників (засновників) ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя”, а ТОВ „Антаріус-157” набуває прав та обов’язків учасника (засновника) ТОВ „Агро Бест Сінтез-Запоріжжя” з внесенням відповідних змін до його Статуту та реєстрацією в Єдиному державному реєстрі у встановленому законом порядку.

4. Умови набрання чинності мировою угодою, визнання її недійсною та її розірвання

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди арбітражний керуючий подає її на затвердження до господарського суду Запорізької області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом Запорізької області.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 16/248/07 про банкрутство ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя».

4.4. Скасування ухвали господарського суду Запорізької області про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинен ня її дії з моменту укладання.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законо давством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку, якщо:

4.5.1. Боржником було подано недостовірні відомості про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище.

4.5.2. Виконання мирової угоди призведе Боржника до банкрутства.

4.5.3. Невиконання Боржником умов мирової угоди.

4.5.4. З інших підстав, передбачених цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агро Бест Сінтез-Запоріжжя»в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, од ностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірах, які були незадоволені Боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших ії частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включен ня цієї недійсної частини.

5. Строк дії Мирової угоди

5.1. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження ухвалою Господарського суду Запорізької області і діє до моменту виконання умов Мирової угоди Боржником в повному обсязі.

5.2. Одностороння відмова від виконання умов Мирової угоди не допускається.

6. Особливі умови Мирової угоди

6.1. Мирова угода укладена у сьома оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для господарського суду, ліквідатора, голови комітету кредиторів, Боржника, податкового органу, Інвестора, засновника.

6.2. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

6.3. Усі спірні питання, що виникають при виконанні умов Мирової угоди, Сторони з’ясовують шляхом проведення переговорів, а у разі недосягнення згоди у судовому порядку”.

Повноваження ліквідатора Лясковця О.В. припинити.

Провадження у справі припинити.

Копії даної ухвали направити боржнику, кредиторам, ліквідатору, ТОВ „Антаріус-157”, державному реєстратору виконавчого комітету Запорізької міської ради, Запорізькому обласному відділу з питань банкрутства.

Суддя Р.Ніколаєнко