ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2008 р.

№ 2-13/1229-2008

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. –головуючий,

Мележик Н.І.,

Михайлюка М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 26 червня 2008 року у справі № 2-13/1229-2008 Господарського суду Автономної Республіки Крим за позовом Відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", м. Сімферополь, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золота палітра", м. Сімферополь, за участю третіх осіб: Фонду майна Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, та Ради Міністрів Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, про визнання недійсним договору та спонукання до виконання певних дій,

за участю представників сторін:

позивача –не з’явився;

відповідача –Попов І.Я. (дов. від 29.09.2008р.);

третіх осіб –не з’явились,

В С Т А Н О В И В:

У січні 2008 року позивач –ВАТ "Шкірвзуття" пред'явив у господарському суді позов до відповідача –ТОВ "Золота палітра" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та спонукання до виконання певних дій.

Вказував, що 11.09.2003 між ним та відповідачем укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого він (продавець) продає, а відповідач (покупець) купує об'єкти нерухомого майна, а саме: склад МПМ –літер 01, склад –літер К, ємкості –літери 29, 30, 31, 32, 33, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, що розташовані під № 10 по вул. Об'їзна в місті Сімферополь, за ціною 119 736 грн.

Посилаючись на порушення встановленого порядку відчуження спірного нерухомого майна та невідповідність вказаного договору вимогам пункту 140 Закону України "Про Державну програму приватизації" від 18.05.2000, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 11.09.2003, зобов'язати ТОВ "Золота палітра" повернути ВАТ "Шкірвзуття" спірне нерухоме майно та зобов'язати ВАТ "Шкірвзуття" повернути ТОВ "Золота палітра" грошові кошти в розмірі 119 736 грн.

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 березня 2008 року (суддя Жукова А.І.), яке залишене без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 26 червня 2008 року (колегія суддів у складі: Заплава Л.М. - головуючий, Прокопанич Г.К., Фенько Т.П.) у позові відмовлено.

Судові рішення мотивовані посиланнями на відсутність законних підстав до визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, оскільки положення договору не суперечать вимогам законодавства, а продаж майна здійснено у порядку визначеному статутом позивача.

У касаційній скарзі ВАТ "Шкірвзуття", посилаючись на порушення та неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права, а саме: ст. 48 ЦК УРСР, п. 140, п.144 Закону України "Про Державну програму приватизації" від 18.05.2000 п. 22.2 Положення "Про порядок управління майном, яке належить Автономній Республіці Крим, або переданим до її управління", затвердженого постановою ВР АРК від 21.04.1999 № 459-2/99 та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі рішення та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення та постанова зазначеним вимогам відповідають.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ВАТ "Шкірвзуття" було створене на підставі наказу Фонду майна АРК від 12.03.1996 № 5 шляхом перетворення орендного підприємства "Шкірвзуття" у ВАТ "Шкірвзуття".

Згідно нової редакції статуту ВАТ "Шкірвзуття" від 26.03.2003 частка держави в статутному фонді ВАТ складає 39,99767% .

Судами також встановлено, що 11.09.2003 між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого ВАТ "Шкірвзуття" (продавець) продав, а ТОВ "Золота палітра" (покупець) купив об'єкти нерухомого майна, а саме: склад МПМ –літер 01, склад –літер К, ємкості –літери 29, 30, 31, 32, 33, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, що розташовані під № 10 по вул. Об'їзна в місті Сімферополь, за ціною 119 736 грн., що підтверджується наявними у справі платіжними дорученнями.

5.10.2003 сторонами підписано акт приймання-передачі нерухомого майна та проведено державну реєстрацію права власності ТОВ "Золота палітра".

Відповідно до ст. 48 ЦК УРС (чинного на час укладення договору) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Згідно Положення "Про порядок управління майном, що належить Автономній Республіці Крим або переданим до її управління", затвердженим постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21.04.1999 за № 459-2/99, відчуження нерухомого майна господарськими товариствами, у статутних фондах яких 25 і більше відсотків акцій належить Автономній Республіці Крим, здійснюється відповідно до діючого законодавства і статутних документів за умовою попереднього узгодження з Радою Міністрів Автономної Республіки Крим.

Постановою Ради Міністрів Автономної Республіки Крим від 24.09.2002 № 402 "Про внесення змін та доповнень до Постанови Уряду Автономної Республіки Крим від 02.11.1995 № 325 "Питання Фонду майна Автономної Республіки Крим", Рада Міністрів АРК визначила Фонд АРК, як орган управління державним майном та майном, що належить АРК та делегувала останньому повноваження з узгодження відчуження матеріальних цінностей, віднесених до основних засобів, шляхом продажу, застави, а також визначати порядок вказаного відчуження.

Законом України "Про державну програму приватизації" від 18.05.2000 затверджено "Державну програму приватизації на 200-2002 роки", якою Фонд держмайна та його представництва наділено правом виконувати функції управління та розпорядження майном державних підприємств, які знаходяться в процесі приватизації.

Судами встановлено, що Фонд майна АРК листом від 21.04.2003 погодив продаж нерухомого майна за спірним договором.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ВАТ "Шкірвзуття" при укладенні договору договір купівлі-продажу нерухомого майна від 11.09.2003 дотримано вимоги Положення "Про порядок управління майном, що належить Автономній Республіці Крим або переданим до її управління".

Разом з тим, відповідно до п. 140 "Державної програми приватизації на 200-2002 роки" до виконання плану приватизації (розміщення акцій) ВАТ, щодо яких передбачається закріплення у державній власності пакетів акцій відповідно до розділу VI цієї Програми, або до розміщення акцій у кількості, що становить 75 відсотків загальної кількості акцій ВАТ, цьому товариству та державним органам приватизації забороняється, зокрема відчужувати майно (необоротні активи), що належить товариству, та здійснювати операції з борговими вимогами та зобов'язаннями (факторинг), якщо на дату укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14 000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ.

Пунктом 144 вказаної програми приватизації ВАТ, створене у процесі приватизації та корпоратизації, зобов'язане здійснити оцінку активів товариства виходячи з балансової вартості та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, якщо ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами рішень про укладення угод або кількох взаємопов'язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) підприємства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов'язаннями (факторинг), якщо на момент укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14 000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ, у порядку, встановленому Фондом.

За таких обставин, відмовляючи в позові суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про відсутність правових підстав до визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.09.2003 недійсним.

Перевищення балансової вартості відчужуваних активів суми, еквівалентної 14 000 EUR, не передбачає визнання угоди недійсною, а тому посилання касаційної скарги на цю обставину, слід залишити поза увагою суду.

Інші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" залишити без задоволення.

2. Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 26 червня 2008 року у справі № 2-13/1229-08 залишити без змін.

Головуючий: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

М.В. Михайлюк