ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2008 р.

№ 2-26/3726-2007

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді

суддів

Кота О.В.

Барицької Т.Л.

Шевчук С.Р.

розглянувши касаційну скаргу

Дочірнього підприємства "Маріна" Приватного підприємства "Ремсервіс"

на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 18 грудня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007

за позовом

Дочірнього підприємства "Маріна" Приватного підприємства "Ремсервіс"

До

Закритого акціонерного товариства "Крим-Лада"

Про

Стягнення 298140,50 грн.

За зустрічним позовом

Закритого акціонерного товариства "Крим-Лада"

До

Дочірнього підприємства "Маріна" Приватного підприємства "Ремсервіс"

Про

Визнання договору недійсним з моменту укладення

за участю представників:

позивача: Процай С.О.;

відповідача: Новікова І.М.;

встановив:

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007 (суддя Проніна О.Л.) у задоволенні первісного позову відмовлено.

Зустрічний позов задоволено.

Визнано недійсним договір оренди № 8/12 від 1 грудня 2003 року, укладений між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс".

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 18 грудня 2007 року (Горошко Н.П., Гонтарь В.І., Плут В.М.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Дочірнє підприємство "Маріна" Приватного підприємства "Ремсервіс" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, оскільки судом при винесенні оскаржуваного судового акту порушено норми матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Господарськими судами встановлено, що 1 грудня 2003 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" був укладений договір оренди № 8/12-03 (далі - Договір).

Відповідно до умов вказаного Договору, орендодавець - закрите акціонерне товариство "Крим-Лада" передає, а орендар - Дочірнє підприємство "Маріна" приймає у строкове платне користування асфальтове мощення, визначене планом І, загальною площею 3010 кв.м., яке розташоване за адресою: вул. Сільська, 44 в місті Севастополі.

Згідно Договору орендна плата може оплачуватись товарами (роботами, послугами).

5 лютого 2004 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" був підписаний акт прийому-передачі.

4 квітня 2004 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" підписано додаткову угоду до договору № 8/12 від 1 грудня 2003 року.

У додатковій угоді сторони передбачили, що станом на 1 квітня 2004 року орендар - Дочірнє підприємство "Маріна" у рахунок орендних платежів постачає орендодавцю - закритому акціонерному товариству "Крим-Лада" обладнання на суму 24500,00 грн.

Відповідно до договору купівлі-продажу приміщення № 112/2 від 20 жовтня 2003 року, укладеного між закритим акціонерним товариством “Крим-Лада” (продавець) та приватним підприємством “Ремсервіс” (покупець), продавець - закрите акціонерне товариство “Крим-Лада” зобов'язується передати у власність покупцю - приватному підприємству “Ремсервіс” нежитлове приміщення, розташоване за адресою: м. Севастополь, вул. Сільська, 44.

Покупець - приватне підприємство "Ремсервіс", в свою чергу, повинен прийняти та оплатити його вартість.

У зв'язку з несвоєчасною оплатою покупцем придбаного майна 4 березня 2004 року між сторонами було підписано угоду про розірвання договору № 112/2 від 20 жовтня 2003 року.

Листом від 31 березня 2004 року філія закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" направила на адресу директора Дочірнього підприємства "Маріна" повідомлення про розірвання договору оренди № 8/12 від 1 грудня 2003 року та пропозицію звільнити приміщення до 1 травня 2004 року у зв'язку з передачею приміщення в оренду приватному підприємству "Виннер-Форд-Севастополь".

Статтею 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Дочірнім підприємством "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" до позовної заяви доданий розрахунок доходів від діяльності по обслуговуванню та ремонту автомобілів за період з 01.04.2004 по 01.04.2005 р., відповідно до якого, розмір неотриманої вигоди за договором оренди № 8/12 від 1 грудня 2003 року склав 298140,50 грн.

Підставою виникнення цивільних прав і обов'язків, у тому числі щодо відшкодування кредиторові або іншій особі збитків (шкоди), є зобов'язання, які виникають з угод або внаслідок заподіяння шкоди.

Судова колегія вважає, що вирішуючи спори про стягнення заподіяних збитків, господарський суд повинен з'ясувати правові підстави покладення на винну особу зазначеної майнової відповідальності.

Оскільки позивачем не було надано належних доказів фактично понесених збитків, документально підтверджених відомостей, то господарський суд правомірно відмовив у задоволенні первісного позову у зв'язку з необґрунтованістю.

Стосовно вимог зустрічного позову, то судова колегія вважає необґрунтованим висновок господарського суду про їх задоволення.

Відповідач за первісним позовом в касаційній скарзі вважає, що спірний договір укладено директором філії з перевищенням своїх повноважень та заперечує надання директору філії повноважень на укладання спірного договору в тому числі шляхом видачі відповідної довіреності.

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що відповідно до ст.1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Пунктом 3.6 Положення встановлено, що філія може укладати угоди на суму, яка не перевищує 20000,00 грн. Угоди вище вказаної суми укладаються тільки після письмового рішення власника.

Відповідно до ч. 1 ст.92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно до ст. 95 Цивільного кодексу України Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами, вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, та діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Як встановлено господарським судом, договір № 8/12 від 01.12.2003 р. укладався директором філії в м. Севастополь Сивоконь О.Ф., який діяв на підставі Статуту закритого акціонерного товариства "Крим-Лада", Положення про філію та довіреності № 016 від 3 січня 2003 року.

Статутом закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" передбачено, що товариство має право організовувати на території України та за її межами філії, представництва, дочірні підприємства, відповідно до чинного законодавства. Філії та представництва товариства діють відповідно до їх Положення. Керівництво діяльністю філій, представництв, дочірніх підприємств здійснюють особи, призначені товариством. Керівники філій, представництв діють на підставі доручення, отриманого від товариства.

Згідно з пунктом 3.2. Положення про філію закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" в місті Севастополі, філія не є юридичною особою, але вправі від свого імені укладати цивільно-правові угоди.

Договір оренди і додаткова угода укладені директором філії закритого акціонерного товариства "Крим-Лада".

Отже, для правильного вирішення спору, господарським судам необхідно було з врахуванням ст. 92 ЦК України, надати оцінку п. 3.2 Положення та довіреності № 016 від 3 січня 2003 року, в яких передбачено повноваження філії на укладення цивільно-правових угод.

Проте, в порушення ст. 43 ГПК України, вказаного зроблено не було, що є підставою для скасування судових актів в частині визнання договору оренди № 8/12 від 01.12.2003 року недійсним.

У зв'язку з вищевикладеним, колегія суддів вважає, що приймаючи рішення та постанову, суди надали неповну та невірну юридичну оцінку обставинам справи, неправильно застосували норми матеріального та процесуального права, у звязку з чим, враховуючи положення ст. 1119 ГПК України, постанова та рішення підлягають скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до господарського суду Автономної Республіки Крим.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Маріна" Приватного підприємства "Ремсервіс" задовольнити частково.

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 липня 2007 року та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 18 грудня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007 скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду Автономної Республіки Крим в іншому складі суду.

Головуючий суддя                                                            О. Кот

судді:                                                            Т. Барицька

С. Шевчук