ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2008 р.

№ 2-21/3136-2004

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:

Кравчука Г.А.

суддів:

Мачульського Г.М.

Шаргала В.І.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида"

на постанову

Севастопольського апеляційного господарського суду

від

14.11.2007р.

у справі

№2-21/3136-2004

Господарського суду

Автономної Республіки Крим

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида"

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро –промисловий комплекс "Бентокрим"

про

визнання недійсним договору

за участю представників

- позивача:

Шинкаренко Г.О. (довіреність №103 від 14.11.2007р.)

- відповідача:

не з'явився, -

В С Т А Н О В И В:

Оскарженою постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.11.2007р. (колегія суддів у складі: головуючого –судді Плута В.М., суддів Щепанської О.А., Горошко Н.П.) залишено без змін рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.02-09.03.2004р. (суддя Чонгова С.І.), яким у вказаному позові відмовлено.

В касаційній скарзі позивач просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі, визнати укладений між сторонами договір №1 від 17.09.2002р. недійсним як такий, що не відповідає вимогам діючого законодавства, посилаючись на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, а саме: ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України (в ред. 2003р.), ст.48 Цивільного кодексу України (в ред. 1963р.), ст.ст.3, 42, 207 Господарського кодексу України (в ред. 2003р.), ч.3 ст.248-4 Цивільного процесуального кодексу України (в редакції, що діяла до 01.01.2005р. на час укладення та виконання спірного договору), ст.1 Закону України "Про підприємництво" (що діяв на момент укладення спірного договору), ст.4 Господарського процесуального кодексу України.

Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.

Відповідач не використав наданого законом права на участь свого представника у засіданні суду касаційної інстанції.

Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, розпорядженням Бахчисарайської районної державної адміністрації було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида" (позивач). Статут позивача затверджений загальними зборами засновників від 07.04.2001р., зареєстрований Розпорядженням Бахчисарайської районної державної адміністрації № 175р від 17.04.2001 року.

Із змісту Статуту вбачається, що позивач являється самостійним господарюючим суб'єктом, володіє правами юридичної особи і здійснює виробничу, науково-дослідну і комерційну діяльність з метою отримання прибутку. Власниками позивача є його засновники.

Відповідно до пункту 2.1 Статуту позивач самостійно розробляє та затверджує цільову програму та плани виробничо-господарської діяльності. Цілями діяльності агрофірми є насичення ринку товарами та послугами, а також отримання прибутку. Згідно пункту 4.3. Статуту керівництво фінансово-господарською діяльністю агрофірми здійснює директор, який призначається збором засновників і без довіреності діє від імені агрофірми, у тому числі укладає договори. Відповідно до п.4.7 Статуту відповідача виконавчим органом товариства є дирекція, очолювана генеральним директором, який без довіреності представляє товариство, в тому числі підписує договори.

25.04.2002р. проведено загальні збори засновників позивача, оформлені протоколом від 25.04.2002р. Згідно вказаного протоколу, загальними зборами було прийнято рішення: звільнити від займаної посади директора позивача Шинкаренка Павла Івановича і вивести його із складу засновників по недовірі; вивести із складу засновників і звільнити від займаної посади головного бухгалтера Шинкаренко Галину Олегівну; призначити директором позивача Полонца Віталія Миколайовича.

17.09.2002р. між позивачем та відповідачем був укладений договір № 1 про надання послуг. Предмет договору - послуги з вирощування сільськогосподарської продукції, а саме, надання позивачу сільгосптехніки, паливно-мастильних матеріалів, ведення повного об'єму сільгоспробіт, консультації в частині економічної доцільності і ефективності сільгоспробіт по обробці сільгоспкультур.

З боку позивача вказаний вище договір було підписано директором –Полонец В.Н.

Пунктом 4.1 договору № 1 від 17.09.2002р. передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та є укладеним на час дії договорів оренди земельних паїв між позивачем та власниками цих паїв.

Позивач, в особі директора Шинкаренка П.І., дійшовши до висновків про порушення його прав звернувся до господарського суду АР Крим з позовом до відповідача про визнання вказаного договору недійсним як такого, що суперечить встановленій статутними документами позивача меті діяльності товариства. Іншою підставою визнання договору недійсним зазначено те, що такий договір збоку позивача підписаний Полонец В.Н., в якого відсутні повноваження директора, відсутній відтиск печатки та, як наслідок, відсутні повноваження на укладення спірного договору.

Місцевий господарський суд відмовляючи в позові виходив з того, що спірний договір був підписаний директорами сторін, які діяли на підставі Статутів; посилання позивача на те, що особа, яка підписала договір з боку позивача, не мала на це повноважень через поновлення рішенням Бахчисарайського районного суду Автономної Республіки Крим по справі №2-270/2003 від 29.08.2003р. на посаді звільненого директора, який раніше займав цю посаду, є необґрунтованими, оскільки поновлення на посаді не є підставою для визнання відсутності належних повноважень у особи, яка займала цю посаду до поновлення звільненої особи; особа, яка підписала договір з боку позивача, на день підписання договору була директором підприємства, призначеним на посаду зборами засновників (протокол зборів від 25.04.2002р. і від 11.05.2002р.), а отже мала статутні повноваження директора; укладений сторонами договір від 17.09.2002р. не суперечить основним цілям і видам діяльності сторін; підприємства і організації вправі укладати не лише договори, що витікають з основного змісту їх діяльності, а також договори, супутні або такі, що витікають з основної діяльності; укладений договір не містить порушень вимог закону, не протирічить інтересам держави і суспільства; а відтак місцевий господарський суд, посилаючись на приписи ст.627 Цивільного кодексу України (в ред. 2004р.), Закону України "Про підприємництво" (який діяв на момент підписання спірної угоди), дійшов до висновків про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Апеляційний господарський суд погодився з висновками місцевого господарського суду, зазначивши також в своїй постанові, що факт знаходження в провадженні Бахчисарайського районного суду АР Крим справи за позовом Шинкаренка П.І. та Шинкаренко Г.О. до позивача про визнання недійсним рішень загальних зборів позивача від 25.04. та від 11.05.2002р. та відновлення на роботі не може свідчити про відсутність у Полонец В.М. повноважень директора позивача; на момент укладення договору, рішення загальних зборів позивача про призначення Полонец В.М. директором не було визнано недійсним; необґрунтованими є доводи позивача, що повноваження Полонец В.М. було зупинено з 07.05.2002р. на підставі ухвали Бахчисарайського районного суду АР Крим, оскільки з матеріалів справи вбачається, що ухвалу Бахчисарайського районного суду АР Крим про зупинення дії рішення загальних зборів позивача від 25.04.2002р. та від 11.05.2005р. було прийнято лише 30.11.2002р., і саме з дати прийняття ухвали суду повноваження Полонец В.М. як директора було зупинено; оскільки сторони, які уклали угоди є суб'єктами господарювання та діють на власний ризик, з врахуванням вимог статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, підстави для визнання спірного договору про надання послуг недійсним відсутні, а відтак апеляційний господарський суд, посилаючись також на приписи п.4 ст.3, ст.ст.203, 215, 526, 627 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України, статті 1 Закону України "Про підприємництво" (чинного в період виникнення відносин між сторонами), ч.1 ст.33 Господарського процесуального кодексу України, дійшов до висновків про відсутність правових підстав для скасування рішення місцевого господарського суду.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст.111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1). Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2).

Статтею 111-10 цього кодексу визначено підстави для скасування або зміни рішення або постанови. Згідно цієї норми підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Під час розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції таких підстав не встановив.

Так, посилаючись на те, що в подальшому рішення загальних зборів від 25.04.2002р. рішенням районного суду визнано недійсним, а прийняті загальними зборами товариства рішення, скасовані, і вважаючи що у керівника Товариства, обраного вказаними неправомочними зборами, за вказаних обставин були відсутні повноваження на укладення спірного договору, та посилаючись на те, що спірний договір суперечить положенням статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида", позивач просив визнати спірний договір недійсним як такий, що суперечить встановленій статутними документами меті діяльності Товариства.

Про те, як вже зазначалось, судами встановлено, що предметом договору №1 від 17.09.2002 року є отримання товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Арістіда" послуг з вирощування сільськогосподарської продукції, а саме, отримання від ТОВ "БентоКрим" сільгосптехніки, паливно-мастильних матеріалів, консультацій в частині економічної доцільності і ефективності сільгоспробіт по обробці сільгоспкультур.

Відповідно ж до пункту 2.1 Статуту ТОВ "Агрофірма "Арістіда", останнє самостійно розробляє та затверджує цільову програму та плани виробничо-господарської діяльності. Цілями діяльності агрофірми є насичення ринку товарами та послугами, а також отримання прибутку.

Таким чином в цій частині доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків судів.

Щодо доводів, викладених у касаційній скарзі стосовно того, що у зв’язку із скасуванням у судовому порядку рішень, прийнятих загальними зборами щодо звільнення керівництва, та призначення керівником особу, яка і підписала від імені Товариства спірний договір, такий керівник не мав повноважень на укладення господарських договорів у період перебування на цій посаді, суд касаційної інстанції виходить з наступного.

На підставі ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968р. (68/151/ЕEC).

Таку ж правову позицію викладено і в Узагальненні практики розгляду судами корпоративних спорів Верховного Суду України.

Наведеним спростовуються доводи, викладені в касаційній скарзі, щодо неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

За вказаних обставин суди попередніх інстанцій дійшли вичерпних юридичних висновків щодо встановлених обставин справи і правильно застосували до спірних правовідносин сторін норми матеріального та процесуального права, а відтак постанова суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою, а тому підстав для її скасування немає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п. 1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида" залишити без задоволення, а постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.11.2007р. у справі №2-21/3136-2004 Господарського суду Автономної Республіки Крим –без змін.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

С у д д і Г.М. Мачульський

В.І. Шаргало