ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

11.02.08
Справа  № 2/78-92

Львівський
апеляційний господарський суд,  в складі
колегії:

головуючого-судді:                  Бойко С.М.,

суддів:                                         Бонк Т.Б.,

Марко Р.І.,

при
секретарі   Гунька О.,

з
участю представників:

від
скаржників  -
з”явився,

позивача
- з»явився,

інших
відповідачів -    з”явився,

розглянув
апеляційну скаргу
ОСОБА_1,  ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5,  ОСОБА_6, ОСОБА_7

на рішення господарського суду
Волинської області від 14.11.2007 року, суддя Черняк Л.О.,  у справі
№ 2/78-92

за
позовом  товариства з обмеженою відповідальністю
«Володимиравтодор», м.Володимир-Волинський

до відповідача ОСОБА_8,  ОСОБА_9, ОСОБА_1, ОСОБА_10,  ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5,  ОСОБА_6, представника колишнього учасника
товариства -ОСОБА_7

про
визнання недійсними,
неукладеними договорів купівлі-продажу
часток в статутному фонді товариства,

в с т а н о в и в :

рішенням
господарського суду Волинської області від 14.11.2007 року задоволено позовні
вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор»та визнано
недійсними договори купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.03.2006 р., підписані
покупцем ОСОБА_11і продавцями ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_10, ОСОБА_1,
договори купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_11і продавцями ОСОБА_4, ОСОБА_6, а також визнано неукладеними договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_11(не
підписані продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_9).

Рішення
суду мотивоване тим, що учасники товариства при укладенні договорів
купівлі-продажу   часток   в
статутному   фонді   не
виконали   встановлених   вимог
закону,   не  дотрималися спеціальних вимог до порядку
відчуження часток учасника в статутному фонді, учасники товариства на момент
укладення договорів відчуження часток в статутному фонді товариства не мали
необхідного обсягу цивільної дієздатності, що згідно ст.215 ЦК України є
підставою для визнання їх недійсними. Щодо договорів, укладених з ОСОБА_9. та
ОСОБА_8., то їх судом визнано неукладеними
виходячи з ст.640 ЦК України, оскільки пропозицію щодо підписання даних
договорів учасниками ОСОБА_9. та ОСОБА_8. не підтримано та договори не
підписано.

В
апеляційній скарзі  скаржники  просять рішення суду скасувати та прийняти
нове рішення, яким в позові відмовити, з підстав неповного з”ясування судом
обставин, що мають значення для справи та порушення норм матеріального та
процесуального права, апелюючи тим, що необхідний обсяг цивільної
дієздатності  учасників товариства, які є
сторонами спірних договорів, підтверджується установчими  документами товариства та  нормами цивільного законодавства.

Скаржник
не погоджується з висновком суду про необхідність повідомлення учасником
товариства  про свій намір  виходу з нього не пізніше ніж за три місяці
згідно п.1 ст.148 ЦК України, покликаючись на те, що в спірному випадку
відбувся не вихід учасника з товариства, а відступлення ним своєї частки, що
регулюється ст.147 ЦК України та не передбачає обов»язку учасника повідомляти
про це інших учасників. Діючим законодавством також не встановлено строків з
моменту підписання учасником товариства заяви про вихід з товариства до
передачі ним або іншою уповноваженою особою даної заяви на вирішення в
товариство.

Крім
цього, в спірному випадку такі строки ОСОБА_11. не дотримано в зв»язку з його
смертю та переходом його прав до дружини в порядку спадкування.

Скаржник
також покликається на невизначення судом
процесуального стану ОСОБА_7., яка є спадкоємцем майна  померлого ОСОБА_11., що складається, зокрема,
з частки в статутному фонді  ТзОВ
„Володимиравтодор".
Безпідставне  задоволення позовних
вимог в частині визнання договорів неукладеними та зазначення про це в
резолютивній частині рішення, оскільки визнання договору неукладеним може
обговорюватися в мотивувальній частині
рішення.

У
запереченнях на апеляційну скаргу
позивач просить в її задоволенні відмовити, мотивуючи тим, що  учасники товариства при укладенні договорів
купівлі-продажу   часток   в   статутному   фонді
не   виконали   встановлених   вимог
закону,   не  дотрималися спеціальних вимог до порядку
відчуження часток учасника в статутному фонді.
Учасники товариства на момент укладення договорів відчуження часток в
статутному фонді товариства не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності,
що згідно ст.215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними. Щодо
договорів, укладених з ОСОБА_9. та ОСОБА_8., то позивач покликається на  п.3 ст.208 ЦК України щодо обов»язку
укладення таких договорів у письмовій формі, а тому непідписання  вищезазначеними особами спірних договорів
свідчить про їх неукладення.

Суд,
заслухавши пояснення представників сторін, які підтримали свої позиції,
пояснення дали аналогічні, викладені в письмових поясненнях та дослідивши
наявні докази по справі,  вважає, що
провадження по справі  підлягає
припиненню з наступних підстав.

Судом
встановлено, що предметом спору в даній справі є оскарження договорів
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_11і продавцями ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_10, ОСОБА_1, договорів купівлі-продажу
частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_11і
продавцями ОСОБА_4, ОСОБА_6, а також договорів купівлі-продажу частки в
статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_11(не
підписані продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_9).

Зі
змісту позовних вимог та пояснень сторін вбачається, що стороною у даній справі
є ОСОБА_7., тобто  спадкоємець померлого
учасника товариства ОСОБА_11., який був стороною (покупцем)  по спірних договорах.

Законом
України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»до
підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів (п.4 ч.1 ст.12 ГПК України).

Відповідно
до вимог ч. 1 ст. 167 ГКУ корпоративні відносини - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Пункт
4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного
спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до
господарського товариства або придбання акцій. Тому, справи у спорах,
пов'язаних із розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств
спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку у статутному
капіталі господарських товариств тощо розглядаються залежно від суб'єктного
складу сторін спору загальними або господарськими судами.

Отже,
спори за участю осіб, що не є учасниками господарського товариства, до
господарського товариства за своїм суб»єктним складом не належать до
корпоративних. ОСОБА_7. не є і не була учасником ТзОВ „Володимиравтодор",
тобто  не є  учасником корпоративних відносин, з
яких виник спір.

Підвідомчість
справ загальним і господарським судам визначається законодавством. У разі
відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування
підвідомчості за суб»єктним складом. Зокрема, на підставі ст.1 ГПК України
господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або охоронюваних
прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших
юридичних осіб(у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку
діяльність без створення юридичної особи. Оскільки відносини між фізичною
особою та ТзОВ „Володимиравтодор" і його учасниками не є корпоративними та
за підвідомчістю спір не підлягає вирішенню в господарських судах, тому
провадження по справі підлягає припиненню на підставі п.1 ст.80 ГПК.

Покликання
скаржників та позивача  на те, що
ОСОБА_7. набула прав учасника ТзОВ „Володимиравтодор"  є необгрунтованим та апеляційним судом до
уваги не приймається, оскільки, як вбачається з матеріалів справи, на час
звернення з даним позовом  ОСОБА_7.
звернулася до товариства з заявою про включення її до складу учасників,
покликаючись на спірні договори, що і стало підставою для вказаного спору, а
отже свідчить про відсутність в неї статусу учасника товариства. Судом не
встановлено будь-яких інших доказів, передбачених законодавством, які би
підтверджували її участь в господарському товаристві.

Судом
першої інстанції при розгляді даного спору дані обставини враховані не були,
судом порушено провадження по справі з порушенням правил підвідомчості та
вирішений спір по суті неуповноваженим на те судом, а тому  оскаржуване рішення підлягає скасуванню, а
провадження по справі припиненню у відповідності до вимог  п.1.
ст.80 ГПК України.

Керуючись
ст.12, п.1 ст.80, ст. 99 ГПК України,
суд,

п о с т а н о в и в:

рішення
господарського суду Волинської області від 14.11.2007 року в справі за номером
2/78-92 скасувати.

Провадження
в справі за позовом  товариства з
обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор»про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_11і продавцями ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_10, ОСОБА_1, договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_11і продавцями ОСОБА_4, ОСОБА_6 та визнання неукладеними договорів
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_11(не
підписані продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_9) припинити.

Постанова
набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному
порядку.

Матеріали
справи повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий-суддя:
С.М.Бойко

Судді:
Т.Б.Бонк

Р.І.Марко