ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

15.09.08

Справа № 9/216-08.

За
позовом: Відкритого акціонерного товариства « Сумський завод насосного та
енергетичного машинобудування «Насосенергомаш», м. Суми

до
відповідача ОСОБА_1

Треті
особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1.         ОСОБА_2,  м. Суми

ОСОБА_3,
м. кіровоград

про
визнання договору купівлі - продажу (поступки) частки участі в ТОВ
«Авторстоянка» від 02.08.2001 року № 151 не дійсним

СУДДЯ        Лущик М.С.

При секретарі с/з Гордієнко Ж.М.

За
участю представників сторін:

позивача:        Скубира О.М. довіреність № 26-11/143
від 02.07.2008 року.

відповідача:    Ретьман О.А. довіреність від 17.06.2008
року.

Від
третіх осіб: 1) не з'явився.

2) не з'явився.

СУТЬ
СПОРУ: Позивач відповідно до позовної заяви просить суд визнати договір купівлі
- продажу (поступки) частки участі в ТОВ «Авторстоянка» від 02.08.2001 року №
151, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Сумський завод насосного
та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» таОСОБА_1 недійсним.

Відповідач
відповідно до відзиву на позовну заяву
проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу в задоволенні
позовних вимог у зв'язку з закінченням строку позовної  давності до пред'явлення позову.

19.06.2008
року від відповідача надійшла заява
згідно якої він просить суд застосувати позовну давність при вирішенні
справи.

Треті
особи в судове засідання не з'явилися, пояснень по справі не подали. .

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін  та дослідивши наявні докази по справі, суд
встановив :

Рішенням
правління відкритого акціонерного товариства „Сумський завод насосного та
енергетичного машинобудування „Насосенергомаш”, оформленим протоколом засідання
№29 від 22.06.2001 року, було вирішено продати частку у статутному фонді ТОВ
„Автостоянка”, яка належала позивачу, ОСОБА_1 шляхом укладення договору
купівлі-продажу.

На
підставі вказаного вище рішення правління позивача, 02.08.2001 року між
відкритим акціонерним товариством „Сумський завод насосного та енергетичного
машинобудування „Насосенергомаш”, м. Суми, та ОСОБА_1 було укладено договір
№151 купівлі-продажу (поступки) частки участі у ТОВ „Автостоянка” (далі -
„Договір”).

Згідно
п. 1.1 Договору позивач зобов'язався, керуючись рішенням загальних зборів
акціонерів позивача від 06.03.2001 року та рішенням правління позивача від
22.06.2001 року, продати у власність відповідача свою частку у статутному фонді
ТОВ „Автостоянка”, а відповідач зобов'язувався прийняти та оплатити цю частку.

Вказаний
договір було виконано сторонами, що підтверджується  відміткою на тексті договору про те, що
покупцем сплачено продавцю ціну договору в сумі 62 581 грн. 52 коп., а
продавець передав покупцю корпоративні права.

Позивач
вважає, що Договір є укладеним із перевищенням повноважень, а тому має бути
визнаний недійсним.

На
підставі встановлених обставин справи господарський суд Сумської області
вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне:.

Відповідно
до ст. 24 Закону України „Про господарські товариства ” в редакції від 17.05.2001
року акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на
визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність
за зобов'язаннями тільки майном товариства.

Згідно
ст. 41 Закону України „Про господарські товариства ” вищим органом акціонерного
товариства є загальні збори товариства.

Як
передбачено у п. а) ч. 5 ст. 41 вказаного закону, до компетенції загальних
зборів відноситься, зокрема, визначення основних напрямів діяльності
акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

Згідно
ж п. е) ч. 5 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства ” створення,
реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв,
затвердження їх статутів та положень відноситься до виключної компетенції
загальних зборів акціонерів.

Рішенням
загальних зборів акціонерів позивача, оформленого протоколом від 06.03.2001
року, прийнято рішення перетворити ДП „Автостоянка” у ТОВ „Автостоянка”,
створити статутний фонд ТОВ „Автостоянка” за рахунок внесення майна позивача,
що орендувалося ДП „Автостоянка”. Крім того, було вирішено після перетворення
продати долю позивача у статутному фонді ТОВ „Автостоянка” на тендерній основі.

Відповідно
до ст. 47 Закону України „Про господарські товариства ” виконавчим органом
акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління або інший орган, передбачений статутом.

Правління
підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства
(спостережній раді) та організує виконання їх рішень.

Правління
діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і
статутом акціонерного товариства.

Водночас,
всупереч вказаному вище рішенню загальних зборів від 06.03.2001 року, рішенням
правління позивача, оформленим протоколом засідання №29 від 22.06.2001 року,
було вирішено продати належну позивачу частку у статутному фонді ТОВ
„Автостоянка” ОСОБА_1 шляхом укладення договору купівлі-продажу.

Рішенням
господарського суду Сумської області у справі №16/178-08 від 31.03.2008 року,
залишеним в силі постановою Харківського апеляційного господарського суду від
02.07.2008 року, зазначене вище рішення правління позивача визнано недійсним.

Відповідно
до ст. 29 ЦК УРСР в редакції, чинній на момент укладення договору, юридична
особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

За
таких обставин, оскільки спірний договір було укладено на підставі рішення
правління позивача, прийнятого всупереч рішенню загальних зборів товариства та
визнаного у встановленому порядку недійсним, президент позивача Сотник М.І.,
діючи від імені позивача, не мав належних повноважень на підписання цього
Договору зі сторони позивача.

Згідно
ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому
числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Таким
чином, спірний договір, підписаний від імені позивача Сотником М.І., суперечить
законодавству, зокрема, ст. 47 Закону України „Про господарські товариства”, а
тому є недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР.

Доводи
відповідача про сплив строків позовної давності господарський суд Сумської
області вважає безпідставними з огляду на наступне.

Відповідно
до ст. 71 ЦК УРСР загальний строк для захисту права за позовом особи, право
якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Згідно
ст. 76 ЦК УРСР перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення
права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна
була дізнатися про порушення свого права.

Підставою
для заявлення позову стали обставини недійсності рішення правління позивача, на
підставі якого укладено Договір.

В
той же час, позивач дізнався про недійсність рішення правління після прийняття
господарським судом Сумської області рішення у справі №16/178-08 від 31.03.2008
року, що підтверджується фактичним виконанням позивачем спірного договору та
відсутністю його оскарження до 31.03.2008 року.

Таким
чином, початком перебігу строків позовної давності за заявленими вимогами є
31.03.2008 року.

Відтак,
відсутні підстави для висновку про сплив строків позовної давності за вимогами
позивача про визнання Договору недійсним.

Таким
чином, жодних доказів, які б спростовували висновки господарського суду про
недійсність спірного договору, відповідачем або третіми особами не надано.

Відповідно
до ст.49 ГПК України витрати по сплаті держмита та витрати на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 49,
82-85 ГПК України, суд -

В
И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати договір купівлі - продажу
(поступки) частки участі в Товаристві з обмеженою відповідальністю
«Автостоянка» від 02.08.2001 року № 151, укладений між Відкритим акціонерним
товариством « Сумський завод насосного та енергетичного  машинобудування « Насосенергомаш»( 40011, м.
Суми, пл.. Привокзальна, 1. код 05785448)
таОСОБА_1(АДРЕСА_1)  недійсним.

3.          Стягнути з РОСОБА_1 (АДРЕСА_1)  на користь Відкритим акціонерним товариством
« Сумський завод насосного та енергетичного
машинобудування « Насосенергомаш»( 40011, м. Суми, пл.. Привокзальна, 1.
код 05785448) 85 грн. 00 коп.  витрат по
державному миту та 118 грн. 00 коп. - витрат на інформаційно - технічне
забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

СУДДЯ
М.С. Лущик

Повний
текст рішення підписано 16.09.2008 року.