КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
____________________________________________
П О С Т А Н О В А

27.02.08 р.                                                                                                    № 02/5015

Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого судді:                    Зеленіна Н.І. (доповідач по справі),

суддів:

Мазур Л. М.

Мостової Г. І.

судді-доповідача Зеленіна Н.І.

розглянув апеляційну скаргу ТОВ "Західний соко-оцтовий завод"

за позовом          ТОВ "Західний соко-оцтовий завод"

до                    ТОВ "Завод продтоварів Ретро"

про                    визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ

У жовтні 2007 року товариство з обмеженою відповідальністю «Західний соко-оцтовий завод»звернулося до господарського суду Черкаської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Завод продтоварів «Ретро»про визнання договору купівлі-продажу товарів № 46/06-07 від 13.06.2007 року недійсним.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 28.11.2007 р. (підписано 03.12.2007 р.) у справі № 02/5015 (а. с. 63-64) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю «Західний соко-оцтовий завод»звернулось до Київського міжобласного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 28.11.2007 року у справі № 02/5015 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

За апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Західний соко-оцтовий завод»на рішення господарського суду Черкаської області від 28.11.2007 року згідно з ст. 98 ГПК України Київським міжобласним апеляційним господарським судом ухвалою від 14.01.2008 року порушено апеляційне провадження у справі № 02/5015.

Доводами апеляційного оскарження визначено порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права.

Представник позивача у минулому судовому засіданні від 23.01.2008 року надав свої пояснення та підтримав доводи, що викладені в апеляційній скарзі, просив рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення суду яким задовольнити позовні вимоги.

Розгляд апеляційної скарги по даній справі колегією суддів апеляційного господарського суду відкладався, у зв’язку з неявкою відповідача в судове засіданні, яке відбулось 23.01.2008 року.

Представники сторін, будучи належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, в дане судове засідання не з’явились, про причини неявки суд не повідомили. Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з розпорядженням заступника голови Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 26.02.2008р. розгляд справи призначено у складі колегії суддів: головуючий суддя Зеленіна Н.І., судді Мазур Л.М., Мостова Г.І.

У судовому засіданні, яке відбулось 27.02.2008 року колегією суддів за згодою представників сторін оголошена вступна та резолютивна частини постанови.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги, при цьому, колегією суддів прийнято до уваги наступне.

13 червня 2007 року між ТОВ «Західний соко-оцтовий завод»в особі директора Гопанчук Т.П., що діє на підставі статуту та ТОВ «Завод продтоварів «Ретро»в особі директора Бухтійчука А.Д., що діє на підставі статуту було укладено договір купівлі-продажу товарів № 46/06-07.

За умовами вказаного договору ТОВ «Західний соко-оцтовий завод» (продавець) зобов’язався передати у власність ТОВ «Завод продтоварів Ретро»(покупець) 100 тонн яєчного порошку в порядку та на умовах, визначених цим договором, а останній зобов’язався прийняти і оплатити вказаний товар.

Пунктом 1.3. договору встановлено, що асортимент, сортамент, номенклатура, одиниці виміру товару та ціна одиниці виміру товару визначаються сторонами у Специфікації, що є додатком до № 1 до цього договору.

Відповідно до пункту 2.1. договору вказана загальна ціна товару за цим договором, яка складає 1550000 грн.

Оспорюваний договір купівлі-продажу товарів підписаний директорами товариств, їх підписи скріплені печатками, що відповідає припису статті 207 Цивільного кодексу України.

Окрім зазначеного, у позові оспорюються повноваження директора ТОВ «Західний соко- оцтовий завод»Гопанчука Т.П. на підписання цього договору, виходячи із того, що ціна договору складає 1550000 грн.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, при прийнятті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що доводи позивача у позовній заяві є надуманими та необґрунтованими, враховуючи наступне.

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 2 статті 203 ЦК України регламентовано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно із ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Із зібраних у справі доказів та матеріалів справи, вбачається, що згідно Статуту ТОВ «Західний соко-оцтовий завод»у редакції від 20.12.2004 року, наданого на вимогу суду та оригінал якого оглянуто у судовому засіданні, управління товариством здійснюється Загальними Зборами Учасників та Директором Товариства.

Пунктом 10.1. статуту визначено, що директор товариства самостійно вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції загальних Зборів Учасників; перелічені функції директора, відповідно до яких директор у межах чинного законодавства без довіреності виступає від імені товариства, здійснює підписання договорів, угод, та інших документів, вирішує питання поточної діяльності товариства.

В статуті товариства, який діяв станом на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу товарів, відсутнє обмеження на підписання директором товариства такого договору.

Посилання власника товариства на пункт 9.3.9. Статуту, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки у вказаному пункті встановлено затвердження Загальними Зборами Учасників договорів на суму, що перевищує максимальну цифру, яка встановлюється загальними зборами Учасників товариства. Затвердження договорів - це дія власників, яка виконується після підписання договору, тому відсутність затвердження договору не може впливати на дійсність договору, укладеного директором товариства, як органом управління, відповідно до його повноважень, встановлених статутом.

Колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції, що посилання позивача на протокол від 26 грудня 2004 року є безпідставним, оскільки у цьому протоколі мова йде про погодження договорів, тобто про дію, яка повинна передувати укладенню договорів, що суттєво суперечить припису пункту 9.3.9. статуту.

Згідно статті 33 ГПК України кожна особа повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що представник позивача ні у суді першої інстанції ні під час апеляційного перегляду даної справи не довів і належними доказами не підтвердив правильність та законність своїх тверджень щодо недійсності договору купівлі-продажу товарів від 13.06.2007 року.

За оцінкою колегії суддів Київського міжобласного апеляційного господарського суду, господарським судом Київської області вирішено спір із повним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Таким чином, за оцінкою колегії суддів, доводи апеляційного оскарження є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що господарським судом у повному обсязі досліджено обставини справи та надана їм належна правова оцінка, підстав для зміни чи скасування рішення по даній справі не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, п.1 ст.103, ст.105 ГПК України, Київський міжобласний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Західний соко-оцтовий завод»на рішення господарського суду Черкаської області від 28.11.2007 року по справі № 02/5015 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Черкаської області від 28.11.2007 року по справі № 02/5015 залишити без змін.

Матеріали справи № 02/5015 повернути до господарського суду Черкаської області.

Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст.107 ГПК України.

Постанова Київського міжобласного апеляційного господарського суду за наслідками перегляду відповідно до ст.105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Головуючий суддя:                                                                      Зеленіна Н.І.

Судді:

Мазур Л. М.

Мостова Г. І.

Дата відправки