ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.08 Справа № 8/15/08

Суддя Попова І.А.

Позивач

Відкрите акціонерне товариство “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна”, м.Дніпропетровськ

Відповідач

Закрите акціонерне товариство “Інвестиційна компанія “Крок” , м.Запоріжжя

Суддя

І.А. Попова

Представники

Позивача:

Зуйкова В.В., дов. від 08.01.2008 р.

Відповідача:

Шугайло А.В., дов. від 17.01.2008 р.

Заявлено позовні вимоги про стягнення з відповідача 79400 грн. помилково перерахованих коштів.

В судовому засіданні, відкритому 17.01.2008 р., оголошувалися перерви до 12.02.2008 р., 20.02.2008 р.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в засіданні 20.02.2008 р.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові. В обґрунтування вимог вказує, що за умовами мирової угоди, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2004 р. по справі № Б 15/238/01 про банкрутство ВАТ “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна”, грошові вимоги конкурсних кредиторів четвертої черги списуються на 60%. Сума грошових коштів, яка залишилася обмінюється на акції боржника, при цьому кредитору передається право власності на кількість акцій, пропорційно сумі несписаних грошових коштів, які залишилися. Згідно розрахунку списання та обміну грошових вимог поточних кредиторів на акції боржника сума заборгованості позивача перед ТОВ “ВКО “Крок ЛТД”, правонаступником якого є відповідач по справі, складає 79400 грн. З урахуванням списання 60% сума заборгованості склала 31760 грн. Кількість акцій, які передаються в обмін на майнові вимоги відповідача склали 12533 штуки. У відповідності до п. 6 мирової угоди від 19.08.2004 р. боржник зобов'язується не пізніше двох місяців з моменту набрання угодою чинності передати акції кредиторам шляхом видачі їм належним чином оформлених передаточних розпоряджень реєстродержателю. Позивач вказує, що передаточним розпорядженням від 05.10.2004 р. перереєстрував на відповідача цінні папери –прості іменні акції в кількості 12533 грн. Таким чином, зазначає позивач, своєчасно та в повному обсязі виконав умови мирової угоди від 19.08.2004 р. шляхом передачі цінних паперів в кількості 12533 шт. на суму 31760 грн. в обмін на грошові кошти відповідача. Як вказує позивач, 01.12.2004 р. перерахував на розрахунковий рахунок відповідача 80800 грн., з яких 79400 помилково, за ті самі послуги, в оплату яких відповідачу передані акції. Просить стягнути з відповідача 79400 грн. помилково перерахованих.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав, у відзиві на позов вказує, що 01.07.2002 р. з позивачем уклав договір доручення № 20/02 про надання юридичної допомоги, за умовами якого позивач замовив та поручив відповідачу здійснити правовий захист інтересів позивача в період банкрутства й надалі, до моменту розірвання вказаного договору. За вказані послуги за умовами договору позивач зобов’язався виплачувати фіксовану суму винагороди у розмірі 8000 грн. щомісячно, а за умовами додаткової угоди № 1 від 01.01.2003 р. –4800 грн. щомісячно до кожного 5 числа звітного місяця. Позивач належним чином не здійснює оплати за надані послуги та має заборгованість за договором в сумі 168000 грн. Відповідач зазначає, що оплата за послуги за цим договором і була здійснено позивачем у грудні 2004 р.

Заслухавши представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд знаходить позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню внаслідок наступного:

Як встановлено, ухвалою від 29.12.2001 р. по справі № Б-15/238/01 господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” Постановою від 17.08.2004 р. за зазначеній справі боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою від 23.09.2004 р. господарським судом по справі № Б-15/238/01 затверджено мирову угоду, укладену сторонами 19.08.2004 р.

За умовами мирової угоди грошові вимоги четвертої черги задоволення списуються на 60%. Залишок суми грошових вимог, який складає 16218718,01 грн. обмінюється на 6400000 акцій боржника, при цьому кожному кредитору передається право власності на кількість акцій, пропорційну сумі його залишених несписаними грошових вимог. Згідно ухвали суду кількість акцій, які передаються кожному кредитору в обмін на його грошові вимоги, наведено у додатках № 1, № 2 до мирової угоди, які є невід'ємними частинами.

Додатком № 2 до мирової угоди є розрахунок списання та обміну грошових вимог поточних кредиторів на акції боржника, під порядковим номером 25 у якому зазначено ТОВ ВКО “Крок ЛТД” з сумою заборгованості 79400 грн., яка підлягає обміну на 12533 акцій боржника.

Як вказує позивач та підтверджує доданими доказами, 5 жовтня 2004 р. ним складено передавальне розпорядження на здійснення операції з передавання цінних паперів на користь ТОВ ВКО “Крок ЛТД” у кількості 12533 акцій. Згідно довідки реєстратора –ТОВ “Автоальянс-Реєстратор” –товариство “Крок ЛТД” скористалося своїм правом на переоформлення права власності на прості іменні акції ВАТ “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” щодо виконання мирової угоди по справі № Б-15/238/01 (лист № 36 від 25.07.2006 р.). Згідно витягу з Реєстру власників іменних цінних паперів станом на 01.04.2005 р. товариство “Крок ЛТД” є власником 12533 акцій товариства “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна”. Встановлене свідчить, що умови мирової угоди щодо передачі позивачем по справі ЗАТ “Крок ЛТД” (яке згідно статуту є правонаступником ТОВ ВКО “Крок ЛТД”) 12533 акції товариства “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” виконані, про що 05.10.2004 р. відповідач повідомлений боржником належним чином (лист № 307 від 05.10.2004 р.)

Також, згідно наявних матеріалів, 1 грудня 2004 р. позивач платіжними дорученнями № 4007 - № 4015 перерахував товариству “Крок ЛТД” 80800 грн., із яких 80800 грн. перераховані з призначенням платежу “за юридичні послуги згідно рахунків”. Позивач зазначає, що 79400 грн. із них перераховані відповідачу з вказаним призначенням платежу безпідставно, оскільки на час їх перерахування заборгованість у зазначеній сумі вже була сплачена відповідно до умов мирової угоди шляхом обміну на акції товариства.

Відповідач у відзив на позов та представник в судовому засіданні в обґрунтування заперечень зазначає, що за згаданими платіжними дорученнями на суму 79400 грн. позивачем була оплачена заборгованість за іншою угодою, зобов’язання за якою також не були виконанні позивачем.

Доводи відповідача суд знаходить хибними внаслідок наступного: в судовому засіданні вивчені матеріали справи № Б-15/238/01 господарського суду Дніпропетровської області, порушеної за заявою АК ПІБ до ВАТ “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” про визнання банкрутом. Ліквідатором боржника станом на 19.08.2004 р. (укладення мирової угоди) визначені зобов’язання ВАТ “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” перед ТОВ ВКО “Крок ЛТД”, як поточним кредитором, у сумі 79400 грн. (додаток № 2 до мирової угоди). В обґрунтування цієї суми позивачем представлені суду договір доручення № 20/02 від 01.07.2002 р. на надання правової допомоги, звіти повіреного за період з липня 2002 р. до 31 жовтня 2003 р., рахунки, пред’явлені позивачу до сплати за договором № 20/02 від 01.07.2002 р. Саме з посиланням на наявні рахунки позивачем здійснені оплати платіжними дорученнями від 01.12.2004 р. (про безпідставність яких стверджує позивач). Також позивачем представлена суду угода (копія додана до справи) укладена 01.11.2003 р. сторонами по справі, про розірвання договору доручення № 20/02 від 01.07.2002 р. В пункті 2 угоди зазначено, що заборгованість довірителя складає 80400 грн. Відповідно до ст. 392 ЦК УРСР (що був чинним на моменту укладення угоди) договір доручення припиняється на загальних підставах припинення договору, в даному випадку - за згодою сторін. Доводи відповідача щодо дії договору доручення від 01.07.2002 р. на даний час є безпідставними.

Також на вимогу суду відповідач не надав доказів на підтвердження наявності з позивачем будь-яких інших угод, що діяли у зазначений період часу, доказів заборгованості позивача за іншими зобов’язаннями на суму 79400 грн. станом на час укладення та затвердження судом мирової угоди у справі № Б-15/238/01.

Судом двічі оголошувалась перерва з метою надання сторонам можливості представити докази на обґрунтування вимог та заперечень.

На підставі вивчених доказів суд приходить до висновку, що заборгованість у сумі 79400 грн. є невиконаним зобов’язанням товариства “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” за договором № 20/02 від 01.07.2002 р., яка була визначена ліквідатором, як поточна заборгованість боржника перед ТОВ ВКО “Крок ЛТД” та внесена до реєстру, затвердженого ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2004 р. У передавальному розпорядженні від 05.10.2004 р. на 12533 шт. акцій позивачем зазначено, що розпорядження здійснено в обмін грошових вимог на акції згідно ухвали від 23.09.2004 р. по справі № Б-15/238/01.

Таким чином, суд вважає обґрунтованими та підтвердженими доводи позивача щодо того: 1) станом на припинення справи про банкрутство позивач мав заборгованість у сумі 79400 грн. перед відповідачем лише за договором № 20/02 від 01.07.2002 р.; 2) саме за цим договором сума боргу визначена ліквідатором як поточна заборгованість перед відповідачем; 3) саме за грошовими зобов’язаннями за договором № 20/02 від 01.07.2002 р. здійснено обмін грошових вимог на 12533 шт. акцій.

Внаслідок встановленого перерахування грошових коштів позивачем на адресу відповідача в сумі 79400 грн. платіжним дорученням від 01.12.2004 р. здійснено товариством “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” без достатньої правової підстави, помилково.

Відповідно до ст.. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Відповідно до встановленого позов задовольняється.

Судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, ст. 1212 ЦК України, керуючись ст. ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства “Інвестиційна компанія “Крок” (69035, м.Запоріжжя, пр. Леніна, 137, ) на користь Відкритого акціонерного товариства “Дніпропетровський завод металоконструкцій ім.. І.В.Бабушкіна” (49019, м.Дніпропетровськ, вул.. Ударників, 54, ) 79400 грн. безпідставно отриманих, 912 грн. судових витрат. Видати наказ.

Суддя І.А. Попова