ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" квітня 2008 р. Справа № 47/50-08

вх. № 1545/5-47

Суддя господарського суду Светлічний Ю.В.

при секретарі судового засідання Малахова О.В.

за участю представників сторін:

позивача - Мазикін Т.В. за довіреністю № 2 від 08.01.2008 р. відповідача - не з"явився 3-ї особи не з"явився

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артамет", с. Правда

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроМет", м. Харків; 3-я особа Фізична особа підприємець арбітражний керуючий - Саутенко С.О.

про визнання права власності

ВСТАНОВИВ:

Позивач у позовній заяві від 27.02.2008 р. з наступними змінами від 01.04.2008р. просить вилучити із незаконного володіння відповідача багаторічні насадження фруктових дерев, зокрема яблуню, вишню, сливу, аличу, горобину чорноплідну, горіх, черешню, грушу, смородину, суницю перераховані в акті приймання-передачі від 23.01.2004р. розташовані за адресою Харківська обл., Первомайський район, с. Правда на площі 815,00 га земель ліквідованого ВАТ „Комсомольська правда”.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що 13.12.2003 р. між ТОВ „АгроМет” та ліквідатором ВАТ „Комсомольська правда” було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. Відповідно до п. 1.2. Договору, до складу ЦМК входять всі його активи. Проте в переліку майна, що міститься в додатку до Договору садові насадження фруктових дерев не вказані.

23.09.2004 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі продажу цілісного майнового комплексу №23/09, у додатку до якого садові насадження фруктових дерев також не вказані.

Позивач зазначає, що відповідно до п.п. 11 п. 3 Національного стандарту №1 „Загальні засади оцінки майна і майнових прав” затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 року №1440 цілісний майновий комплекс – це об’єкти, сукупність активів яких дає змогу провадити певну господарську діяльність. А одним з основних видів діяльності ліквідованого ТОВ „Комсомольська правда” було виробництво фруктових соків, сировиною для яких слугували плоди зазначених фруктових дерев. На основі наведеного позивач робить висновок про те, що насадження фруктових дерев є невід’ємною частиною ЦМК, а тому під час переходу права власності на ЦМК за вказаними договорами у власність покупців ЦМК переходили і насадження фруктових дерев, оскільки вони являються невід’ємною частиною ЦМК, і тому право власності на насадження фруктових дерев належать позивачеві.

Також позивач зазначає, що 24.10.2003р. комісією кредиторів ВАТ „Комсомольська правда” було прийняте незаконне рішення за яким фруктові насадження безкоштовно передавалися у власність власників земельних паїв. А 23.01.2003 р. ліквідатором ВАТ «Комсомольська правда» Саутенком С.О. фруктові дерева відповідно до акту прийому-передачі були безкоштовно передані у власність фізичним особам – власникам земельних паїв.

Третя особа надала пояснення щодо заявлених позовних вимог, в яких просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову в повному обсязі. Свою позицію третя особа обґрунтовує тим, що на її думку багаторічні насадження не входять до складу ЦМК, а тому 24.10.2003р. комісією кредиторів ВАТ „Комсомольська правда” було прийняте правомірне рішення про безоплатне передання фруктових дерев власникам паїв. ФОП Саутенко С.О. (третя особа) стверджує, що на момент продажу ЦМК товариству з обмеженою відповідальністю „АгроМет”, його директор, на той час, Грицак Станіслав Юрійович був письмово повідомлений про те, що багаторічні насадження не входять до складу ЦМК ВАТ „Комсомольська правда”. Окрім того третя особа вважає, що так як садові насадження фруктових дерев не були включені до переліку майна, що передавалося за договором купівлі-продажу між ТОВ „АргроМет” і ВАТ „Комсомольська правда” в особі ліквідатора, та так як цей договір був прийнятий після прийняття комісією кредиторів ВАТ „Комсомольська правда” рішення про безоплатну передачу багаторічних насаджень власникам земельних ділянок, то право власності на фруктові дерева у ТОВ „АргроМет” не виникло, і відповідно не могло виникнути у позивача після заключення ним та ТОВ „АргроМет” договору купівлі-продажу ЦМК №23/09.

Представник відповідача в судове засідання не з’явився, витребуваних судом документів не надав, про час та місце слухання справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суду не повідомляв, у зв’язку з чим справа розглядається згідно ст. 75 ГПК України за матеріалами наявними у справі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення позивача та третьої особи, суд встановив наступне.

Відповідно до постанови господарського суду Харківської області від 05.11.2002р. ВАТ „Комсомольська правда” визнано банкрутом, відкрито стосовно нього ліквідаційну процедуру, а ліквідатором призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О.

24.10.2003 р. комітет кредиторів ВАТ «Комсомольська правда» прийняв рішення про безоплатну передачу багаторічних насаджень власникам земельних ділянок.

Відповідно до ч. 1 ст. 128 ЦК України від 18.07.1963 р. №1540-VI, який діяв на момент існування даних правовідносин, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Тобто право власності на фруктові дерева у власників земельних паїв могло виникнути лише після фактичної предачі даних дерев, факт здійснення якої має підтверджуватися актом приймання-передачі.

13.12.2003 р. між ВАТ „Комсомольська правда” в особі ліквідатора та ТОВ „АгроМет” було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. В переліку майна, що є предметом продажу за договором насадження фруктових дерев не вказані.

Згідно до ст. 4 ЗУ „Про оренду державного та комунального майна” від 10.04.1992 р. №2269-ХІІ та ч. 3 ст. 283 ГК України цілісним майновим комплексом є господарський об’єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання, відповідно до п.п. 11 п. 3 Національного стандарту №1 „Загальні засади оцінки майна і майнових прав” затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 року №1440 цілісний майновий комплекс – це об’єкти, сукупність активів яких дає змогу провадити певну господарську діяльність.

Ліквідоване ВАТ „Комсомольська правда” здійснювало виробництво фруктових соків, тобто являло собою господарський об’єкт з завершеним циклом виробництва, який передбачав вирощення сировини - фруктів, їх збирання, переробку на сік та консервацію. Тобто насадження фруктових дерев необхідні були даному господарському об’єкту для вирощення сировини і відповідно були складовою частиною, одним з елементів, який разом з іншими елементами в сукупності складав об’єкт із завершеним циклом виробництва – цілісний майновий комплекс. Без фруктових дерев даний господарський об’єкт перестає бути об’єктом із завершеним циклом виробництва, оскільки вирощення фруктів (сировини) є частиною виробничого циклу, а не можливість їх вирощення, в тому числі в наслідок виключення зі складу ЦМК фруктових дерев, призводить до не можливості здійснення інших частин циклу виробництва, а саме, збирання фруктів, їх переробки та консервації соку, і діяльності господарського об’єкта в цілому.

Таким чином садові насадження фруктових дерев є невід’ємною частиною ЦМК, а тому відчуження ЦМК передбачає і відчуження насаджень фруктових дерев, як складової частини ЦМК.

Враховуючи викладене а також той факт, що зрошувальна система, яка була збудована на території ЦМК і призначалася для зрошування фруктових дерев, в складі ЦМК передавалася за договором купівлі-продажу ЦМК між ВАТ „Комсомольська правда” і ТОВ „АгроМет”, суд прийшов до висновку, що, незважаючи на те, що в переліку майна у договорі купівлі-продажу ЦМК між ВАТ «Комсомольська правда» і ТОВ „АгроМет” садові насадження фруктових дерев не вказані, право власності на фруктові дерева за даним договором купівлі-продажу ЦМК від 13.12.2003 р. перейшло до ТОВ „АгроМет”, оскільки ці насадження є невід’ємною складовою частиною ЦМК.

Відповідно до п. 3 даного договору передача ЦМК посвідчується актами прийому-передачі, які підписуються ліквідатором та уповноваженою особою Покупця, протягом трьох днів після посвідчення даного договору.

Відповідно до напису нотаріуса на договорі вір був посвідчений 13.12.2003 р., тобто акти приймання-передачі ЦМК були підписані до 16.12.2003 р., і відповідно до 16.12.2003 р. відбулася передача ЦМК, і позивач (ТОВ „АгроМет” покупець за договором) набув право власності на ЦМК, а в його складі і на садові насадження фруктових дерев.

Тобто з 16.12.2003р. право власності на ЦМК, а в його складі і на садові насадження фруктових дерев , належить ТОВ „АгроМет”.

23.01.2004р. ліквідатором ВАТ "Комсомольська правда” Саутенком С.О. фруктові дерева відповідно до акту прийому-передачі на підставі рішення комітету кредиторів ВАТ „Комсомольська правда” від 24.10.2003 р. були безоплатно передані у власність фізичним особам власникам земельних паїв.

Таким чином, на момент фактичної передачі дерев власникам земельних паїв (23.01.2004 р.) і відповідно складення акту приймання-передачі, дерева не належали ВАТ "Комсомольська правда" (вони починаючи з 16.12.2003р. належали на праві власності ТОВ „АгроМет”), а тому ліквідатор Саутенко С.О. не мав права їх предавати, а у власників земельних паїв, яким ці дерева нібито передавалися не виникло право власності на них.

23.09.2004 р. між ТОВ „АгроМет” та ТОВ „Артамет” було укладено договір купівлі-продажу ЦМК №23/09. В переліку майна, що є предметом продажу за договором насадження фруктових дерев не вказані.

Проте суд враховуючи все вище викладене та ст. 4 ЗУ "Про оренду державного та комунального майна" від 10.04.1992 р. №2269-ХІІ, ч. 3 ст. 283 ГК України, п.п. 11 п. 3 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав" затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 року №1440 приходить до висновку, що, незважаючи на те, що в переліку майна у договорі купівлі-продажу ЦМК між ТОВ „АгроМет” і ТОВ „Артамет” садові насадження фруктових дерев не вказані, право власності на фруктові дерева за даним договором купівлі-продажу ЦМК від 23.09.2004 р. перейшло до ТОВ „Артамет”, оскільки ці насадження є невід’ємною складовою частиною ЦМК.

Третя особа проти факту переходу права власності на фруктові дерева до ТОВ „АгроМет”, а як наслідок і до ТОВ „Артамет”, заперечує, свої заперечення обґрунтовує зокрема тим, що нібито на момент продажу ЦМК товариству з обмеженою відповідальністю „АгроМет”, його директор, Грицак Станіслав Юрійович був письмово повідомлений про те, що багаторічні насадження не входять до складу ЦМК.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Проте, третьою особою так і не було надано жодних доказів, які б підтверджували, що на момент продажу ЦМК товариству з обмеженою відповідальністю „АгроМет”, його директор, Грицак Станіслав Юрійович був письмово повідомлений про те, що багаторічні насадження не входять до складу ЦМК.

Таким чином відповідно до договору купівлі-продажу ЦМК від 13.12.2003 р. між ВАТ „Комсомольська правда” і ТОВ „АгроМет” право власності на садові насадження фруктових дерев в складі ЦМК перейшло до ТОВ „АгроМет”, а за договором купівлі-продажу ЦМК від 23.09.2004 р. між ТОВ „АгроМет” і ТОВ „Артамет” право власності на вказане майно перейшло до позивача (ТОВ „Артамет”). Проте відповідач (продавець за договором купівлі-продажу ЦМК від 23.09.2004 р.) свій обов’язок щодо передачі предмета договору купівлі-продажу виконав не в повному обсязі, ним не було передано позивачеві (покупцеві за договором купівлі-продажу ЦМК від 23.09.2004 р.) садові насадження фруктових дерев.

Зважаючи на викладене вище, суд, визнав позовні вимоги обґрунтованими, такими, що підтверджуються наданими суду доказами та підлягають задоволенню.

Приймаючи до уваги, що позивач не наполягає на стягненні з відповідача судових витрат, суд вважає, що витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 6, 8, 19, 41, 42, 124, 129 Конституції України, ст. 128, ст., 387 ЦК України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 47-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Вилучити з володіння ТОВ "АгроМет" багаторічні насадження фруктових дерев - серед яких: яблуню, вишню, сливу, аличу, горобину чорноплідну, горіх, черешню, грушу, смородину, суницю перераховані в акті приймання-передачі від 23.01.2004 р. розташовані за адресою Харківська обл., Первомайський район, с. Правда на площі 815,00 га земель ліквідованого ВАТ «Комсомольська правда» та передати ТОВ "Артамет" (Харківська обл., Первомайський р-н, с. Правда, вул. Гагаріна, 9, р/р 16 в Першій харківській філії АКБ "Базис", МФО 351599, ).

Повний текст рішення підписано 07.04.2008р.

Суддя Светлічний Ю.В.