ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.11.08р.

Справа № 31/99-08

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом”, м. Дніпропетровськ

ддо відповідача

Товариства з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс”, м. Дніпропетровськ

ппро

визнання недійсним договору

Суддя Єременко А.В.

Представники:

Від позивача

Буряк І.О., дов. № 4 від 08.09.08 р.;

Від відповідача

Непорада А.Г., дов. № 4/08 від 15.04.08 р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом”, м. Дніпропетровськ звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс”, м. Дніпропетровськ про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу № 21 від 30.11.2000 р., укладеного між позивачем та відповідачем, вилучення у відповідача та повернення у власність позивача нерухомого майна, яке складається з частини приміщень підвалу, поз. 1-17, ХІ, ХІІ, приміщень ІІ поверху та приміщень ІV поверху, загальною площею 2281,2 кв.м., що знаходяться в будівлі літ. А-5 за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 60.

Позовні вимоги вмотивовані посиланням позивача на укладання спірного договору внаслідок зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною та в суперечності зі встановленими цілями юридичної особи, що у сенсі ст., ст. 50, 57 Цивільного Кодексу 1963 р., які діяли на час укладання спірної угоди, є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21 від 30.11.2000 р. Позивач зазначає, що покупець та продавець спірного правочину є пов’язаними особами, оскільки відповідач володів часткою позивача у розмірі більшою 20 відсотків Статутного фонду останнього. Поряд з цим, позивач вказує, що продаж зазначеного нерухомого майна було вчинено нижче балансової вартості цього майна, що спричинило значні матеріальні збитки позивачу та позбавило можливості здійснення основного виду його господарської діяльності, яка полягала у здаванні в оренду власного нерухомого майна. Позивач зазначає, що відповідно до ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Окрім того, позивач клопоче про відновлення строку позовної давності стосовно позовних вимог в частині визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу № 21 від 30.11.2000 р., посилаючись на ту обставину, що про порушення цим договором його прав та про невідповідність його вимогам законодавства позивач дізнався лише в жовтні 2008 р. з листа КП „Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації” № 13030 від 15.10.08 р.

Відповідач позов визнав у повному обсязі, просив позовні вимоги задовольнити.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

30.11.2000 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом”, в особі директора Донець Анатолія Григоровича, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс”, в особі директора Щиняцької Ольги Григорівни, був укладений Договір купівлі-продажу № 21 (далі - Договір купівлі-продажу), відповідно до умов якого позивач продав, а відповідач купив в будівлі літ. А-5 частину підвалу (приміщення 1-17, ХІ, ХІІ), приміщення другого та четвертого поверхів загальною площею 2281,2 кв.м., що розташовані в м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 60.

Відповідно до п.1 Договору купівлі-продажу зазначені приміщення належать позивачу на підставі акту прийому-передачі від 19.02.97 р., Статуту ТОВ Ріелтерська компанія „Дом” від 25.07.96 р. та зареєстровані ДБТІ від 21.04.98 р. в р.кн. 4 юн-152-72.

Продаж здійснено за 789 600, 00 грн., в тому числі ПДВ –131 600,00 грн. (п. 2. Договору купівлі-продажу).

Згідно п.3 Договору купівлі-продажу право власності на приміщення переходять до покупця з моменту передачі його за актом прийому-передачі.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу є недійсним як такий, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Відповідач позов визнав у повному обсязі. Згідно ч. 5 ст. 22 ГПК України відповідач має право визнати позов повністю.

Поняття „зловмисна домовленість” означає умисну змову представника однієї сторони з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи від імені якої укладено договір (п.13 Роз’яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними”).

У вирішенні спорів про визнання угод недійсними на підставі статті 57 Цивільного кодексу Української РСР „Недійсність угоди, укладеної внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною або збігу тяжких обставин” суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв’язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди (п.13 Роз’яснення).

Стаття 224 Цивільного кодексу УРСР (яка діяла на час укладання спірної угоди) визначає, що за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна укладено у письмовій формі.

Відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно і не перевищувати своїх повноважень.

Зі змісту договору купівлі-продажу нерухомого майна вбачається, що майно продано за 768 552,00 грн. без ПДВ (п.2.Договору купівлі-продажу).

Як вбачається з матеріалів справи реальна ринкова вартість нерухомого майна, коштувала значно більше. Згідно висновку Товариства з обмеженою відповідальністю НВП „Фінансова та технічна експертиза” про вартість об’єкту оцінки від 15.10.08 р., ринкова вартість нежитлових приміщень підвалу, другого та четвертого поверхів будівлі літ. А-5, що розташовані в м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 60 на дату продажу становила –2 976 156,00 грн.

Отже, реальна ринкова вартість зазначеного вище нерухомого майна значно перевищує вартість цього майна, вказану в спірному договорі купівлі-продажу.

Таким чином, вбачається явна невигідність укладеної угоди для Товариства з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом”, у зв’язку з явним заниженням ціни продажу нерухомого майна у порівнянні з цінами, що діяли станом на день укладення угоди.

Між іншим, Товариство з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс” є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом”, розмір частки якого у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом” складає 99,9989 відсотків і забезпечується вкладом у вигляді нерухомого майна на суму 24 277 737,37 грн., що підтверджується Статутом ТОВ Ріелтерська компанія „Дом”, затвердженим зборами учасників (протокол № 4 від 19.05.98 р.) та Установчим договором про створення та діяльність ТОВ Ріелтерська компанія „Дом” від 22.07.96 р.

Згідно ст. 57 ЦК УРСР угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом державної чи громадської організації. Якщо угода визнана недійсною з однієї з зазначених підстав, то потерпілому повертається другою стороною все одержане нею за угодою, а при неможливості повернення одержаного в натурі - відшкодовується його вартість.

З огляду на зазначене, слід дійти висновку, що представники сторін знали про явну невигідність для продавця (ТОВ Ріелтерська компанія „Дом”) відчуження нерухомого майна, вказаного у спірному договорі купівлі-продажу, тобто спірний договір укладено внаслідок зловмисної угоди представників продавця і покупця, що є підставою для визнання його недійсним згідно ст. 57 УК УРСР.

За викладеного, суд вбачає достатньо підстав для задоволення позову. Окрім того, суд з урахуванням пояснень позивача вважає, що позивачем з поважних причин втрачено строк позовної давності стосовно позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21 від 30.11.2000 р., а тому, керуючись вимогами ст.53 ГПК України, суд вважає можливим відновити пропущений позивачем строк для звернення з позовом до суду.

Судові витрати по справі відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покласти на позивача.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу № 21 від 30.11.2000 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом” (49000, м. Дніпропетровськ, пл. Леніна, 1, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс”(49000, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 98, ).

Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Приватсервіс” повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Ріелтерська компанія „Дом” нерухоме майно, яке складається з частини приміщень підвалу, поз. 1-17, ХІ, ХІІ, приміщень ІІ поверху та приміщень ІV поверху, загальною площею 2281,2 кв.м., що знаходяться в будівлі літ. А-5 за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 60, про що видати наказ.

Суддя А. В. Єременко