ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

26.02.2008

Справа №2-15/13939-2007

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-94» (97400, АР Крим, м. Євпаторія, пр. Перемоги, б. 25, ідентифікаційний код 20729341)

До відповідача Євпаторійської міської ради (97400, АР Крим, м. Євпаторія, пр. Леніна. б. 2, ідентифікаційний код 02314530)

про визнання недійсною додаткової угоди

Суддя ГС АР Крим І.А.Іщенко

п р е д с т а в н и к и:

Від позивача – Чукаткіна Т.В., довіреність б/н від 01.10.2007 р., у справі

Від відповідача – Сеїтяг’яєва Е.С., довіреність № 1393/02-29 від 26.12.2007 р., у справі

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кристал-94» звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Євпаторійської міської ради про визнання недійсною додаткової угоди від 24 квітня 2007 р. до договору оренди земельної ділянки від 29 березня 2004 р. № 530, укладеної між сторонами у справі.

Позов мотивовано тим, що зазначену додаткову угоду було підписано головним бухгалтером підприємства замість директора, тобто особою, яка не мала на то повноважень, у зв’язку з чим, на думку позивача, угода не відповідає вимогам статті 203 Цивільного кодексу України, а отже є недійсною згідно статті 215 Цивільного кодексу України.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з мотивів, викладених у відзиві вих.. № 73902-25 від 10 жовтня 2007 р.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 10 січня 2008 р. провадження у справі було зупинено, по справі призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Кримського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Ухвалою господарського суду від 01 лютого 2008 р. провадження у справі було поновлено у зв’язку з надходженням до господарського суду Автономної Республіки Крим матеріалів справи з висновком експертизи.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача проти позовних вимог заперечував.

Розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд –

В С Т А Н О В И В :

24 грудня 2003 р. між сторонами у справі Євпаторійською міською радою (Орендодавець) (відповідач) та ТОВ „Кристал-94” (Орендар) (позивач) було укладено договір оренди земельної ділянки. (а.с. 18-20)

Згідно пункту 1.1 Договору Орендодавець на основі рішення Євпаторійської міської ради № 24-13/45 від 06 серпня 2003 р, передав, а Орендар набув право оренди земельної ділянки з міських земель, яка є комунальною власністю та зареєстрована за Євпаторійською міською радою за кадастровим № :01:005:0026 за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, місто Євпаторія, вул. Фрунзе, загальною площею 1487,9 кв.м.

Відповідна земельна ділянка передана ТОВ „Кристал-94” за актом приймання-передачі 24 березня 2003 р. (а.с. 21)

Державну реєстрацію договору здійснено 29 березня 2004 р.

В пунктах 4.1.1, 4.1.2 розділу 4 цього Договору визначено, що зміна умов договору оренди здійснюється за взаємною згодою сторін, у разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору, спір вирішується в судовому порядку.

Із супровідним листом № 1439 від 17 серпня 2005 р. відповідач на виконання власного рішення № 4-28/28 від 03 березня 2005 р. „Про ставки орендної плати за земельні ділянки”, а також відповідно до пункту 2.3.6 Договору оренди земельної ділянки від 29 березня 2004 р. № 530 направив на адресу ТОВ „Кристал-94” Додаткову угоду від 24 квітня 2007 р.(а.с. 22)

Запропонована відповідачем додаткова угода передбачала внесення змін до пунктів 2.3.1, 2.3.3, 2.3.5 Договору оренди земельної ділянки від 29 березня 2004 р. № 530.

Призначена по справі судова почеркознавча експертиза у висновку № 105 від 25 січня 2008 р. дійшла висновку про те, що підписи від імені Луценко Н.А. в оспорюваній додатковій угоді від 24 квітня 2007 р. до договору оренди земельної ділянки в графі Орендар виконана Акуловою Надією Антонівною, яка була на той час головним бухгалтером ТОВ „Кристал-94”.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши в сукупності всі представлені сторонами докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача щодо необхідності судового захисту його прав з наступних мотивів.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права і обов'язки виникають з дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, які не передбачені цими актами, але аналогічно породжують цивільні права та обов'язки.

При цьому, у відповідності з частиною 2 вказаної норми підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є:

1) договори і інші правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів і інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) спричинення майнової (матеріального) і моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

Відповідно до статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Згідно зі статтею 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює в межах, наданих їй договором.

Стаття 14 Цивільного кодексу України містить положення про те, що цивільні обов’язки виконуються в межах, встановлених договором, а частина 2 вказаної статті визначає, що особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов’язковими для неї.

Договір оренди земельної ділянки № 530 від 29 березня 2004 р. за своїми ознаками є господарським договором, який відповідно до статті 179 Господарського кодексу України є підставою для виникнення між суб’єктами господарювання господарсько-договірних зобов’язань.

Згідно зі статтею 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Стаття 193 Господарського кодексу України передбачає, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 9 Цивільного кодексу України, яка передбачає правила застосування Цивільного кодексу України до врегулювання відносин у сферах господарювання, використання природних ресурсів, охорони довкілля, а також до трудових та сімейних відносин, положення цього Кодексу застосовуються до врегулювання відносин, які виникають у сферах використання природних ресурсів та охорони довкілля, а також до трудових та сімейних відносин, якщо вони не врегульовані іншими актами законодавства. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання. Таким чином норми Цивільного кодексу України на субсидіарних засадах застосовуються до правовідносин в сфері господарювання.

Згідно правила, закріпленого в статті 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вичиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

З урахуванням наведеного, для чинності правочинів, які направлені на зміну та/або виникнення прав та обов’язків необхідно дотримання загальних вимог, передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України, саме:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

При цьому недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою — третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Цивільного кодексу України, є підставою недійсності правочину (стаття 215 Цивільного кодексу України).

З матеріалів справи вбачається, що спірну додаткову угоду від 24 квітня 2007 р. від імені ТОВ „Кристал-97” укладено із порушенням вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки її підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, про що свідчить таке.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Посилання позивача на те, що спірну додаткову угоду від його імені підписано головним бухгалтером, підтверджуються висновком судової почеркознавчої експертизи (висновок № 105 від 25 січня 2008 р.).

Згідно пункту 5.13 Статуту позивача, затвердженому загальними зборами засновників (протокол № 1 від 01 червня 201 р.), зареєстрованому в Реєстрі суб’єктів підприємницької діяльності 12 грудня 2001 р. за № 24861882ю0020644, виконавчим органом Товариства є Дирекція, яку очолює Директор. До складу Дирекції входять: директор, його заступник та головний бухгалтер. (а.с. 9-15)

Пункт 5.17 Статуту передбачає, що головний бухгалтер організує оперативний, бухгалтерський облік та статистичну звітність про фінансово-господарську діяльність Товариства за нормами, які передбачені чинним законодавством України та Республіки Крим.

Зі Статуту позивача також вбачається, що повноваження на укладення договорів та контрактів від імені Товариства належать його директорові (пункт 5.15 Статуту).

З посадової інструкції головного бухгалтера ТОВ „Кристал-94” вбачається, що до прав головного бухгалтера належить лише візування договорів та угод, які укладаються підприємством на отримання та відпуск товарно-матеріальних цінностей та виконання робіт і послуг. (а.с. 77-80)

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що головний бухгалтер ТОВ Кристал-94” Акулова Н.А. при укладенні оспорюваної додаткової угоди перевищив свої повноваження, а саме уклав угоду від імені товариства, не маючи необхідних повноважень на вчинення такої дії.

За таких умов, суд знайшов такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача про визнання недійсною Додаткової угоди від 24 квітня 2007 р. до договору оренди земельної ділянки № 530 від 29 березня 2004 р.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Способами такого захисту можуть, бути зокрема визнання недійсним правочину.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про обґрунтованість обраного позивачем способу захисту своїх прав.

Судові витрати на оплату державного мита, витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та проведення судової почеркознавчої експертизи, понесені позивачем, підлягають стягненню на його користь.

У судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення згідно статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний у відповідності до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України 27.02.2008 р.

На підставі викладеного, керуючись статтями 33, 34, 35, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд –

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсною додаткову угоду від 24 квітня 2007 р. до договору оренди земельної ділянки від 29 березня 2004 р. № 530, укладену між Євпаторійською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю „Кристал-94”.

3. Стягнути з Євпаторійської міської ради (юридична адреса: 97416, м. Євпаторія, пр. Леніна, б. 2, ідентифікаційний код 02314530, платіжні реквізити невідомі) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-94» (юридична адреса: 97400, АР Крим, м. Євпаторія, пр. Перемоги, б. 25, ідентифікаційний код 20729341, платіжні реквізити: р/р № 7001 в РУ КБ „Приватбанк” МФО 384436) судові витрати по сплаті державного мита у розмірі 85,00 грн., витрати на судово-інформаційне забезпечення процесу у розмірі 118,00 грн. та витрати на проведення судової почеркознавчої експертизи у розмірі 1126,08 грн.

4. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Іщенко І.А.