ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИ
Й ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
______________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

12.08.08

Справа № 18/3

Львівський апеляційни
й господарський суд у м.Львов
і в складі колегії
головуючого-судді
Марко Р. І.
суддів
Бонк Т. Б.

Бойко С.М..
при секретарі
Гунька О..
розглянувши апе
ляційну скаргу ЗАТ»Андези
т»від 28.03.08
на рішення господарськ
ого суду Закарпатської обла
сті від 14.03.08
у справі № 18/3
за позовом- ЗАТ»Будавто
дор»
до ЗАТ»Андезит»
про визнання нечинним р
ішення
Представники сторін:
Від позивача- з»явився
Від відповідача- з»явився

В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарськог
о суду Закарпатської області
від 14.03.08 по даній справі позов З
АТ»Будавтодор» задоволено
повністю. Визнано недійсним
рішення загальних зборів АТЗ
Т „Андезит” від 20.12.2007 року в час
тині виключення з числа акці
онерів АТЗТ „Андезит” ЗАТ „Б
удавтодор”, шляхом реалізаці
ї його незаконно набутих акц
ій через товариство іншим ак
ціонерам товариства. Стягнут
о з акціонерного товариства
закритого типу „Андезит” (м. У
жгород, вул. Гранітна, 8а, ідент
ифікаційний ) на
користь Закритого акціонерн
ого товариства „Будавтодор”
, (м. Ужгород, вул. Урожайна, 47, іде
нтифікаційний )
суму 85 (Вісімдесят пять) грн
. на відшкодування витрат по с
платі державного мита, суму 118
(Сто вісімнадцять) грн. - витра
т на інформаційно-технічне з
абезпечення судового процес
у та 3 000 (Три тисячі) грн. - з оплат
и послуг адвоката.
Не погоджуючись із п
рийнятим рішення, відповідач
подав апеляційну скаргу з пр
оханням скасувати рішення су
ду з підстав порушення норм м
атеріального права, не повно
го з»ясування обставин справ
и. Уповноважені представники
відповідача вказують, що під
ставами для прийняття оскарж
уваного рішення стало те, що З
АТ „Будавтодор” своїми діями
чинить перепони господарськ
ій діяльності АТЗТ, шляхом по
дачі до суду позовів, наносит
ь шкоду діловій репутації То
вариству, а також з огляду на н
еправомірність набуття пози
вачем акцій АТЗТ „Андезит”.

В судовому засіданні, пре
дставник позивача заперечив
проти доводів апелянта, прос
ив рішення суду залишити без
змін, як таке, що прийнято з до
триманням норм чинного закон
одавства та на підставі досл
іджених усіх обставин справи
.
Розглянувши доводи апеляц
ійної скарги, заслухавши пре
дставників сторін, дослідив
ши обставини справи, перевір
ивши правильність застосува
ння судом першої інстанції н
орм чинного законодавства, к
олегія суддів не вбачає прав
ових підстав для задоволення
вимог апелянта.
При цьому колегія виходила
з наступного.
Відповідно до установчи
х документів АТЗТ „Андезит”
було створено у червні 1994 році
, шляхом перетворення малого
підприємства з аналогічною
назвою.
Як вбачається з положень Ст
атуту (ст. 2), зареєстрованого р
озпорядженням Глави управи У
жгородської міської ради нар
одних депутатів Закарпатськ
ої області №262 від 20.06.1994 року, акц
іонерами стали власники мало
го підприємства „Андезит”, п
ри цьому власником частки у С
татутному Фонді Товариства в
иступив і кооператив „Дорожн
ик” (а.с. 61-73 Статут АТЗТ „Андези
т” в редакції 1994 року).
Надалі, згідно договору уст
упки частини участі в АТЗТ „А
ндезит” від 21.04.1998 року та переда
вального розпорядження від 1
7.08.1998 року №03-98, ЗАТ „Будавтодор”
набув від кооперативу „Дорож
ник” прав власності на 440 акці
й на суму 2 200 грн., що склало 20,95% ст
атутного фонду.
Внаслідок укладення догов
орів купівлі-продажу з фізич
ними особами акціонерами та
участі у додаткових емісіях
акцій АТЗТ „Андезит”, частка
ЗАТ „Будавтодор” у статутно
му фонді Товариства зросла і
станом на 20.12.2007 року на його осо
бовому рахунку №63 розміщено 62
42 простих іменних акцій на заг
альну суму 31 210 грн., що становит
ь 33,03% статутного фонду АТЗТ „Ан
дезит”.
В жовтні 2007 року Акціонерне т
овариство закритого типу „Ан
дезит” звернулося до господа
рського суду Закарпатської о
бласті з позовом закритого а
кціонерного товариства „Буд
автодор” про визнання незако
нним та скасування Передавал
ьного розпорядження від 17.08.1998 р
оку № 03-98, визнання незаконним т
а скасування „Договору уступ
ки частини участі в ЗАТ „Анде
зит” від 21.04.1998 року, повернення
частки в статутному фонді АТ
ЗТ „Андезит” 2200 грн. її законни
м власникам правонаступни
кам Кооперативу „Дорожник” а
бо у разі їх відсутності засн
овникам кооперативу „Дорожн
ик”, зобовязання реєстрато
ра власників іменних цінних
паперів, емітента, що веде вла
сний реєстр АТЗТ „Андезит” в
нести зміни у систему реєстр
у, а саме переоформити право в
ласності на частку у статутн
ому фонді 2200 грн. на їх законних
власників.
Ухвалою господарського су
ду № 2/210 від 19.10.2007 року було поруше
но провадження у справі (а.с. 17-2
2).
Між тим, незважаючи на наявн
ість невирішеного судом спор
у щодо правомірності набуття
ЗАТ „Будавтодор” акцій АТЗТ
„Андезит”, загальними збора
ми АТЗТ „Андезит” від 20.12.2007 року
було прийнято рішення про ви
ключеня ЗАТ „Будавтодор” з ч
исла акціонерів АТЗТ „Андези
т”, шляхом реалізації його не
законно набутих акцій через
товариство іншим акціонерам
товариства.
Як вбачається з долученого
до матеріалів справи проток
олу №3/07 загальних зборів акці
онерного товариства закрито
го типу „Андезит” від 20.12.2007 року
(а.с. 25-33) в цих зборах прийняли у
часть акціонери та їх предс
тавники, які в сукупності вол
одіють 18 065 акціями, що станов
ить 95,6% від загального числа а
кцій.
Підставою для прийняття рі
шення про виключеня ЗАТ „Буд
автодор” з числа акціонерів
АТЗТ „Андезит” в даному прот
околі зазначено: ЗАТ „Будавт
одор” чинить перепони законн
ій господарській діяльності
АТЗТ „Андезит” (а саме подача
до суду позову про невідпові
дність статутних документів
чинному законодавству і зри
в зборів при спробі провести
зміни в статутних документа
х до вимог чинного законодав
ства і неподання своїх пропо
зицій по приведенню статутни
х документів до вимог чинног
о законодавства), вимагання п
родажу продукції за зниженим
и цінами (подача судового поз
ову), нанесення шкоди діловій
репутації АТЗТ „Андезит”, є н
езаконним набувачем акцій АТ
ЗТ „Андезит” від виробничого
Кооперативу „Дорожник” Ужго
родської районної ради, прид
бання ЗАТ „Будавтодор” акцій
АТЗТ „Андезит” до внесення й
ого до ЄДРПОУ, а також не оплат
а кооперативом „Дорожник” (я
кий продав акції ЗАТ „Будавт
одор”) у встановлені ст. 33 Зако
ну України „Про господарські
товариства” строки акцій АТ
ЗТ „Андезит””.
Аналізуючи доводи сторін, к
олегія суддів вважає доводи
апелянта не обґрунтованими,
а вимоги- безпідставними, так
як згідно ст. 6 Закону України
„Про цінні папери та фондови
й ринок” акція - іменний цінни
й папір, який посвідчує майно
ві права його власника (акціо
нера), що стосуються акціонер
ного товариства, включаючи п
раво на отримання частини
прибутку акціонерного тов
ариства у вигляді дивіденд
ів та право на отримання час
тини майна акціонерного това
риства у разі його ліквідац
ії, право на управління акці
онерним товариством, а тако
ж немайнові права, передбач
ені Цивільним кодексом Укра
їни та законом, що регулює пи
тання створення, діяльності
та припинення акціонерних т
овариств.
Випадки переходу права вла
сності на цінні папери (в тому
числі акції) чітко визначені
розділом 7 Положення про поря
док ведення реєстрів власник
ів іменних цінних паперів, за
твердженого Рішенням ДКЦПФР
від 17.10.2006 року № 1000, ст.ст. 10, 28 Закону
України „Про господарські т
овариства” та статутом Товар
иства, наслідком яких є внесе
ння змін до реєстру власникі
в іменних цінних паперів, а са
ме: за наслідками цивільно-пр
авових договорів, за наслідк
ами успадкування цінних папе
рів, у звязку з передачею вл
асником акцій до статутного
фонду юридичної особи, за ріш
енням (вироком) суду що набрал
о законної сили, у звязку з р
еорганізацією юридичної осо
би, у звязку з знерухомленн
ям цінних паперів, що були вип
ущені в документарній формі.

Судом першої інстан
ції вірно зазначено, що закон
одавством не передбачено мож
ливості виключення акціонер
ів з акціонерних товариств. У
часть акціонера в акціонерно
му товаристві та його корпор
ативні права ґрунтуються на
належності йому акцій цього
товариства на праві власност
і.
З огляду на встановле
не вище, колегія суддів погод
жується із судом першої інст
анції, що прийнятим рішенням
загальних зборів АТЗТ „Анде
зит” від 20.12.2007 року в частині ви
ключення ЗАТ „Будавтодор” з
числа акціонерів АТЗТ „Андез
ит”, шляхом реалізації його а
кцій через товариство іншим
акціонерам товариства, грубо
порушено статутні положення
, охоронювані Конституцією т
а законодавством України пра
ва позивача, як учасника това
риства так і власника акцій.

Щодо поданої заяви п
озивачем про відшкодування в
итрат за послуги адвоката пр
и веденні апеляційного прова
дження, то з огляду на предста
влені докази, заявлені вимог
и підлягають задоволенню лиш
е в частині 15 000 грв.
Керуючись ст.ст. 101, 103, 105 ГПК Ук
раїни, Львівський апеляційн
ий господарський суд
Постановив:
Рішення господарського
суду Закарпатської області
від 14.03.08 у справі № 18/3 залишити б
ез змін, а апеляційну скаргу
- без задоволення.
Заяву ЗАТ»Будавтодор» про
відшкодування послуг адвока
та з підготовки та ведення сп
рави в апеляційному провадже
нні задоволити частково.
Стягнути з ЗАТ»Андезит»( м.
Ужгород, вул.. Гранітна,8А, р/р №
0295 в Укрексімбанку, МФО 312226, ко
д ) на користь ЗАТ»Бу
давтодор»( м. Ужгород, вул. Уро
жайна,47 р/р № 3070 в Укрексімбан
ку, МФО 312226, ) 15000 грв. в
артості витрат на оплату пос
луг адвоката з підготовки та
ведення справи в апеляційно
му провадженні.
В задоволенні заяви ЗАТ»Бу
давтодор»в решті частині на
суму 15000 грв. відмовити.
Наказ видати суду першої ін
станції.
Постанову може бути оскарж
ено у касаційному порядку.
Матеріали справи скеруват
и до господарського суду Рів
ненської області.
Головуючий-суддя

Марко Р. І.
суддя

Бонк Т. Б.
суддя

Бойко С.М..