ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

18.02.08                                                                                           Справа № 10/73

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії

головуючого судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Краєвської М.В.

розглянувши апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ, №526/01-02 від 08.10.2007р.

на рішення господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007р.

у справі № 10/73

за позовом Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ

до відповідача-1 відкритого акціонерного товариства «Чернівецька обласна друкарня», м.Чернівці

до відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю «Авторембуд», м.Чернівці

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.07.2004р.

за участю представників сторін:

від скаржника Квочка А.В.

від відповідачів Хіміч В.П.

Права і обов’язки сторін, передбачені ст. 22 ГПК України, право заявляти відводи, представникам роз’яснено.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007р. у справі № 10/73 (суддя Чорногуз М.Г.) відмовлено державній акціонерній компанії «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання»(далі-ДАК) в позові до відкритого акціонерного товариства «Чернівецька обласна друкарня»(далі –ВАТ) та до товариства з обмеженою відповідальністю «Авторембуд» (далі-ТзОВ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.07.2004р., укладеного відповідачами у справі, про відчуження приміщень загальною площею 250,5кв.м., що знаходяться за адресою: м.Чернівці, вул. Головна, 200.

Дане рішення оскаржується позивачем у справі –ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», оскільки, на його думку, рішення суду є необґрунтованим, таким, що не відповідає фактичним обставинам справи, прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник вважає, що гсудом неправильно застосовано норми Закону України «Про приватизацію державного майна»від 04.03.1992р за №2163-ХІІ, Закону України «Про перелік об»єктів права державної власності, що не підлягають приватизації»від 07.07.1999р. за №847-ХІV, Закону України «Про Державну програму приватизації»від 18.05.2000р. за №1723-ІІІ, оскільки відповідач-1 (ВАТ «Чернівецька обласна друкарня») є правонаступником усіх прав та обов»язків ДП «Чернівецька обласна друкарня», а останнє включено до переліку підприємств, що не підлягають приватизації, тому відчуження майна ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»можливе тільки після виключення підприємства з переліку тих, які не підлягають приватизації, шляхом внесення змін до Закону України «Про перелік об»єктів права державної власності, що не підлягають приватизації»; судом не взято до уваги, що оспорюваний договір укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності; судом безпідставно зроблено висновок про відсутність порушеного матеріального права чи охоронюваного законом інтересу позивача при укладенні спірного договору відповідачами; тощо.

Відповідачі вимоги скаржника заперечили з підстав, викладених у відзивах на апеляційну скаргу (а.с.124-125, 153-155) та усними поясненнями в судовому засіданні, мотивуючи тим, що ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", яка виступає від імені держави єдиним акціонером ВАТ "Чернівецька обласна друкарня", не наділена повноваженнями органу управління державним майном.

При розгляді матеріалів справи та апеляційної скарги судовою колегією встановлено наступне:

26.07.2004р. ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»та ТзОВ «Авторембуд»на підставі рішення спостережної ради ВАТ №3 від 02.07.2004р., листа голови правління ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання»№150/01-03-25 від 16.07.2004р., рішення правління ВАТ №8 від 14.07.2004р., укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 250,5кв.м. (19/1000ідеальних часток), що знаходяться за адресою: м.Чернівці, вул.Головна,200.

ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»засновано згідно Постанови Кабінету Міністрів України від 26.11.98р. за №1870 «Про забезпечення діяльності Державної акціонерної компанії «Чернівецька обласна друкарня»шляхом перетворення державного підприємства «Чернівецька обласна друкарня»у відкрите акціонерне товариство в порядку, передбаченому Указом Президента України від 15.06.1993р. №210 «Про корпоратизацію підприємств», Законом України «Про господарські товариства»від 19.09.1991р. №1576-ХІІ (п.1.1 Статуту).

Акціонером товариства є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства. Сто відсотків акцій товариства передані до статутного фонду ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», яка і є вищим органом товариства ( п.п. 8.2.1. розд. 8 Статуту, а.с. 173).

ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" створена відповідно до Указу Президента України від 16.09.98р. "Про вдосконалення державного управління інформаційною сферою", постанови Кабінету Міністрів України від 31.10.98р. N 1720 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання". Засновником та акціонером компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Відповідно до Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" від 07.07.1999 року № 847-ХІV, ВАТ "Чернівецька обласна друкарня" відноситься до об’єктів, які не підлягають приватизації. Відчуження майна таких підприємств згідно з наказом ФДМУ N787 від 05.05.2001р. "Про затвердження Положення про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісних майнових комплексів державних підприємств, які не підлягають приватизації", повинно здійснюватися за наявності висновку повноважного органу управління майном, яким повинна встановлюватися відсутність негативного впливу на цілісність майнового комплексу підприємства.

Підставою позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу є відчуження майна з порушенням порядку, визначеного зазначеними вище нормативними документами.

Судова колегія, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, вважає, що оскаржуване рішення підлягає скасуванню, з огляду на наступне:

Відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" корпоратизація як форма перетворення державних підприємств у відкриті акціонерні товариства здійснюється з метою реформування управління державним сектором економіки. Відкрите акціонерне товариство створене у процесі корпоратизації змінює організаційно-правову форму діяльності, однак, не змінює сектора економіки. Відчуження майна, що належить до державного сектора економіки здійснюється виключно у порядку, визначеному законами України, зокрема, шляхом його приватизації.

Визначення Законом України переліку об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, є виключним інтересом держави на збереження за собою права на майно.

Держава, як єдиний акціонер корпоратизованого державного підприємства, управляє товариством, через органи, нею уповноважені, у порядку, визначеному установчими документами, за винятком випадків, передбачених законами України. Передача до статутного фонду ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання" акцій корпоратизованих підприємств є формою передачі державою повноважень з управління майном, а тому висновок суду про те, що позивач як акціонер ВАТ не наділений правом щодо здійснення повноважень власника майна не відповідає фактичним обставинам справи, оскільки п.8.2.1 статуту ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»визначено, що вищим органом товариства є держава в особі ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання».

Зважаючи на особливий статус майна корпоратизованого підприємства, як об'єкта, що не підлягає приватизації, відчуження майна такого об'єкта є виключним інтересом держави.

Законом України «Про перелік об»єктів права державної власності, що не підлягають приватизації»ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»віднесена до об»єктів, які не підлягають приватизації, до статуту якого переданий цілісний майновий комплекс, а статутом товариства передбачено, що відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством (п.3.7 Статуту), то зазначені нормативні положення слід розуміти як законодавчу заборону органу управління товариством давати згоду на відчуження майна, переданого до статутного фонду товариства.

Посилання відповідача на лист голови правління ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання»за №150/01-03-25 від 16.07.2004р., як на погодження вищого органу товариства на продаж об”єкта, не може бути таким, оскільки відповідне рішення правлінням компанії не приймалось.

Відповідно до ч.2. ст.203 ЦК України, особа, що вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, недодержання в момент вчинення правочину стороною вказаних вимог є підставою недійсності такого правочину.

Відповідно до ст.207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним.

Обмеження повноважень представництва продавця базується на нормах Закону України «Про перелік об»єктів права державної власності, що не підлягають приватизації»від 07.07.99р. №847-ХІV та положеннях Статуту, тому, оспорюваний договір укладений з боку продавця з порушенням вищезазначених норм, отже, його слід визнати недійсним.

З врахуванням викладеного, судова колегія вважає, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з порушенням норм матеріального права при невідповідності висновків, викладених в рішенні суду, обставинам справи, що є підставою для його скасування.

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ДАК Українське видавничо-поліграфічне об»єднання»задоволити.

Рішення господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007 р. у справі № 10/73 скасувати.

Прийняти нове рішення: Позов задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 250,5 кв.м, що знаходяться за адресою: м.Чернівці, вул. Головна, 200, укладений ВАТ «Чернівецька обласна друкарня»та ТзОВ «Авторембуд»26.07.2004р.

Стягнути з відповідачів солідарно на користь позивача 271 грн. витрат по сплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Господарському суду Чернівецької області видати накази на виконання даної постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її оголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий           суддя Орищин Г.В.

суддя            Галушко Н.А.

суддя Краєвська М.В.