Харківський апеляційний господарський суд
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

«5»лютого 2008 року           Справа № 17/481-07

Колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду у складі:

головуючого судді Олійника В.Ф., суддів Гончар Т.В., Кравець Т.В

при секретарі Бухановій Т.А.

за участю представників сторін:

позивача –Турченка С.П., Нагорнєвої Т.В.

відповідача –не з*явився

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Верхньосагарівське», с. Верхня Сагарівка в особі ліквідатора Нагорнєвої Тетяни Володимирівни, м. Суми (вх. №3872С/2-5) на рішення господарського суду Сумської області від 26.11.2007 року по справі № 17/481-07

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Верхньосагарівське», с. Верхня Сагарівка в особі ліквідатора Нагорнєвої Тетяни Володимирівни, м. Суми

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Успенка», с. Успенка

про визнання недійсним договору та стягнення 89029,08 грн., -

встановила:

У вересні 2007 року, позивач, Нагорнєва Т.В. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Верхньосагарівське», звернулась до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу посивів озимої пшениці №1 від 05.04.2007 року, укладеного між ТОВ «Верхньосагарівське»та ТОВ «Успенка», недійсним, та стягнути з ТОВ «Успенка»на користь ТОВ «Верхньосагарівське» кошти в розмірі 89029,08 грн., 890,29 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішенням господарського суду Сумської області від 26.11.2007 року у задоволенні позовних вимог відмовлено, з посиланням на необґрунтованість позовних вимог.

В апеляційній скарзі, апелянт, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Верхньосагарівське», просить апеляційний суд скасувати рішення господарського суду та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Апелянт посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи та на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Відповідач відзив на апеляційну скаргу не надав, в судове засідання не з’явився, надав клопотання про відкладення розгляду справи, яке не підлягає задоволенню.

Перевіривши повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, їх юридичну силу та доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 ГПК України, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, постановою господарського суду Сумської області від 23.07.2007 року по справі № 6/142-04 позивач визнаний банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагорнєву Тетяну Володимірівну.

5.04.2007 року між ТОВ «Верхньосагарівське»та ТОВ «Успенка»був укладений договір купівлі-продажу посівів озимої пшениці на площі 252 га, що знаходиться на території Верхньосагарівської сільської ради, на загальну суму 117432,54 грн. Факт виконання сторонами договору позивачем не заперечується.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що предмет даного договору придбаний відповідачем за ціною, значно нижчою від його дійсної вартості. Під час визначення ціни не були застосовані ряд загальних принципів оцінки майна, передбачених Національним стандартом №1, затвердженим постановою КМУ від 10.09.2003 року №1440. Позивач також посилається на висновок експертної оцінки вартості посівів озимої пшениці полів у селі Успенка Буринсього району, відповідно до якого вартість майбутнього врожаю посівів пшениці на площі 765 га становить 626760,00 грн. з ПДВ, тобто вартість одного га становить 819,29 грн. В той же час, вартість одного га за укладеним між позивачем та відповідачем становить 466,00 грн. При цьому, позивач зазначив, що населені пункти селища Успенка та селища Верхня Сагарівка знаходяться рядом, а їх поля межують одне з одним, тому, фактично через знаходження в рівних кліматичних умовах на їх полях очікувався врожай озимої пшениці одного обсягу та за однією ціною. Таким чином, позивач вважає що вартість договору занижена на 89029,08 грн.

В свою чергу, відповідач зазначає, що придбавши предмет спірного договору у позивача, ним було проведено комплекс агротехнічних робіт по зрошенню, обробки хімікатами та підживлення посівів, тому твердження позивача про занижену ціну посівів озимої пшениці є безпідставними.

Також позивачем зазначено, що договір підлягає визнанню недійсним, оскільки підписаний керівником позивача з перевищенням повноважень, що суперечить п. 7.17 статуту ТОВ «Верхньосагарівське», де зазначено, що до компетенції загальних зборів учасників належить погодження відчуження у будь-який спосіб або списання, а також придбання нерухомості (активів). Згідно змісту пп.16 п.7.6. Статуту ТОВ «Верхньосагарівське»до компетенції загальних зборів також належить затвердження будь-яких договорів і право чинів, укладених на суму, що перевищує 25 000 грн. 00 коп.

Приймаючи рішення про відмову в позові, господарський суд не знайшов достатніх правових підстав для визнання спірного договору недійсним.

З таким висновком погоджується колегія суддів, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Матеріали справи свідчать про те, що сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі-продажу від 05.04.2007 р. та виконали його, що не заперечується сторонами, а тому підстави вважати його недійсним відсутні.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що посилання позивача на експертну оцінку посівів полів у селі Успенка Буринсього району, відповідно до якого вартість майбутнього врожаю посівів пшениці на площі 765 га повинна становити 626760,00 грн. з ПДВ є безпідставним та основане на припущеннх, так як знаходження земельних ділянок в рівних кліматичних умовах не означає, що на них буде вирощено рівний по якісним показникам майбутній врожай. Крім того, в матеріалах справи є довідка №86 від 06.11.2007 р., видана Товариству з обмеженою відповідальністю «Успенка»виконавчим комітетом Верхньосагарівської сільської ради Буринського району Сумської області, та акт обстеження земельних ділянок на території Верхньосагарівської сільської ради, яка передається в оренду ТОВ «Успенка», в яких зазначено, що при обстеженні полів №2 - 74 га, №3 - 16 га; №8 -76 га, а всього 166 га та земельних ділянок невитребуваних земельних часток (паїв), загальною площею 124,47 га ріллі на території Верхньосагарівської сільської ради, було встановлено, що вказані земельні ділянки з 2002 року не оброблялися, внаслідок чого зазнали забур'янення, погіршились їх продуктивні якості, тому розташування полів в рівних кліматичних умовах та їх сусідство не можуть бути визначальними показниками під час розрахунку вартості майбутнього врожаю посівів озимої пшениці. Відповідач поніс додаткові витрати по підживленню та хімічній обробці озимої пшениці.

Що стосується твердження позивача щодо перевищення повноважень керівництва позивача в момент підписання спірного договору, то колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до вимог ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З матеріалів справи вбачається, що позивач вчинив певні дії по схваленню правочину, а саме: передав предмет договору купівлі-продажу відповідачу, а відповідач - по прийняв та сплатив вартість посівів озимої пшениці за ціною, визначеною в договорі, про що свідчить акт прийому-передачі від 05.04.2007 р. (а.с.9).

Вимога позивача щодо стягнення з відповідача 89029,08 грн., як вартість недоплаченого предмету договору є такою, що не підлягає задоволенню, оскільки підстави для визнання спірного договору відсутні.

Таким чином, колегія суддів вважає юридичну оцінку, дану господарським судом Харківської області, обставинам справи такою, що ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для задоволення апеляційної скарги не вбачає.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами, в розумінні статті 34 ГПК України, порушення його прав.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду, одностайно, -

постановила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Верхньосагарівське», с. Верхня Сагарівка в особі ліквідатора Нагорнєвої Тетяни Володимирівни, м. Суми залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 26.11.2007 року по справі № 17/481-07 залишити без змін.

Головуючий суддя           Олійник В.Ф.

Судді           Гончар Т.В.

Кравець Т.В.