СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

01 лютого 2008 р.

Справа № К-9/314

Господарський
суд Івано-Франківської області у складі суду: судді Фанди Оксани Михайлівни  при секретарі Олейняш  Еліні Михайлівні розглянувши у відкритому
судовому засіданні  справу

за
позовом  ОСОБА_1,   АДРЕСА_1

до
відповідача 1:   Товариства з обмеженою
відповідальністю   "Брокерська
контора "Сток-Трейдер",   вул.
Мазепи, 38/24,  м.Івано-Франківськ,76018

до
відповідача 2:   ОСОБА_2,  АДРЕСА_2

Третя
особа на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_3,
АДРЕСА_3

Третя
особа на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору:  ЗАТ "Сільенерго", вул.  9 Травня, 22, м. Тлумач, Івано-Франківська
область

про
визнання договору  купівлі - продажу
акцій недійсним

За
участю представників:

Від позивача:  ОСОБА_1, ( паспорт НОМЕР_1)

Від відповідача 2:  не з"явились,

Від відповідача 1:  Попадинець Руслан Дмитрович, ( довіреність
ВКВ № 457452  від 21.11.07 року)

Від позивача:  ОСОБА_4, ( посвідчення водія НОМЕР_2)

Від третьої особи:  Клюк
Роман Михайлович - в.о. директора, ( довіреність № 12  від 29.11.07 року)

Від третьої особи:  ОСОБА_5, ( паспорт НОМЕР_3)

третя
особа:  ОСОБА_3, ( паспорт НОМЕР_1)

СУТЬ СПОРУ: Заявлено вимогу про
визнання  недійсним договору купівлі
-продажу простих іменних акцій ЗАТ "Сільенерго", куплених ТзОВ   "Брокерська контора "Сток-Трейдер"   в ОСОБА_2 недійсним.

В обгрунтування заявлених вимог
позивач вказує , що в червні місяці 2007 року йому стало відомо, що у березні
2006 року ТзОВ „Брокерська контора" Сток-Трейдер" уклала договір
купівлі - продажу простих іменних акцій ЗАТ „Сільенерго".  ТзОВ
„Брокерська   контора"   Сток-Трейдер"   не
було   засновником   та
акціонером
ЗАТ„Сільенерго".
Згідно договору
купівлі-продажу  цінних  паперів ТзОВ
„Брокерська контора"
Сток-Трейдер"   купила   в
ОСОБА_2  прості   іменні
акції   ЗАТ    Сільенерго номінальною вартістю десять грн
00 коп. в кількості 12246 піт., загальною вартістю 12246 грн.

Позивач вказує , що  є акціонером та засновником ЗАТ
„Сільенерго". Про продаж простих іменних акцій ОСОБА_2 його  неповідомлено , чим порушено його права , а
саме переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами
товариства.Вказане право встановлено ст.81 Господарського кодексу України та
ст. 25  Закону України "Про
господарські товариства"

Згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину
стороною вимоги, а саме зміст правочину не може суперечити іншим актам
цивільного законодавства.

За неведених обставин позивач вважає,
що договір купівлі -продажу простих іменних акцій ЗАТ „Сільенерго"
куплених ТзОВ „Брокерська контора" Сток-Трейдер" в ОСОБА_2 є
недійсним

Відповідач ТзОВ „Брокерська
контора" Сток-Трейдер" позовні вимоги
заперчив , в обгрунтування
зазначив, що у відповідності до ст. 4 Закону України „Про господарські
товариства" акціонерне товариство створюється і діє на підставі
установчого договору та статуту. Відомості, які повинні міститися в його
установчих документах, визначено Законом України „Про господарські
товариства".

У відповідності до установчої угоди
ЗАТ „Сільенерго" одним із засновників товариства була ОСОБА_2, частка якої
у статутному капіталі ЗАТ „Сільенерго" складала 10, 28 %.Згідно п. 6.6
Статуту ЗАТ „Сільенерго" зазначено, що акціонери товариства без обмежень
можуть розпоряджатися акціями товариства, в тому числі продавати чи іншим чином
відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не
встановлено чинним законодавством.

Відповідач вказує , що  позивач
будучи засновником та учасником ЗАТ „Сільенерго" та підписуючи
установчі документи товариства діяв добровільно та погодився на встановлений
п.6.6. Статуту порядок відчуження акцій товариства.

Згідно ст. 1 ч. 1 Закону України „Про
цінні папери і фондову біржу" цінні папери - це, грошові   документи,
що   засвідчують   право
володіння   або   відносини
позики,   визначають взаємовідносини
між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило,
виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі
грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Статтею 4 Закону України "Про
власність", який діяв з 07.02.1991 р. до 20.06.2007 року, забезпечено
власнику право вільно володіти, користуватись і розпоряджатись своєю власністю,
здійснювати будь-які дії відносно свого майна, які не суперечать закону.
Відповідно до ст. 13 Закону України "Про власність" акції віднесено
до об'єктів права приватної власності.

Також ч.2 ст.28 Закону України
"Про господарські товариства" визначено, що акція може бути придбана
на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається
сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також в порядку
спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підставі,
передбачених законодавством.
21 березня 2006 року Товариством з обмеженою відповідальністю „Брокерська
контора" Сток-Трейдер" було придбано в інтересах ОСОБА_3, шляхом
купівлі-продажу 12 246 простих іменних акцій ЗАТ "Сільенерго"
вартістю 12 246 грн. у ОСОБА_2

Відповідач зазначає , що така умова ,
як переважне право купівлі акцій закритого акціонерного товариства його
засновниками,визначена ст. 81 Господасрського кодексу України не може вважатися
порушенням чинного законодавства в контексті Статуту ЗАТ „Сільенерго",
оскільки Господарскький кодекс України набув чинності в 2004 році, після затвердження
самого Статуту товариства -29.01.1999 року.

Що стосується визначенних обмежень
відносно обігу акцій закритого акціонерного товариства, встановлених ст.25
Закону України "Про господарські товариства", згідно яких такі акції
ЗАТ не можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки або продажі на
біржі, то такі стосуються випуску акцій при первинному їх розповсюдженні. Інших
обмежень або способів обігу акцій акціонерного товариства закритого виду
законодавство України не встановлює.

З наведеного відповідач
робить висновок , що укладення договору купівлі-продажу простих іменних акцій
ЗАТ „Сільенерго" між ОСОБА_2 та ТзОВ „Брокерська контора"
Сток-Трейдер" відбувалося з дотриманням вимог чинного законодавства та
Статуту товариства, а отже жодним чином не порушено права та законні інтереси
позивача ОСОБА_1 як учасника ЗАТ „Сільенерго".

Також відповідач зазначає , що у
відповідності до ст. 216 ЦК України встановлено правові наслідки недійсності
правочину, зокрема у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана
повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину,
а в разі неможливості такого повернення -відшкодувати вартість того, що
одержано.

Як вбачається з договору
купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Сільенерго" від 21 березня 2006
року, сторонами його є ТзОВ „Брокерська контора" Сток-Трейдер" в інтересах
ОСОБА_3 та ОСОБА_2. Позивач стороною оскаржуваного договору не був. З
наведеного слід зробити висновок, що питання про визнання недійсним правочину з
застосуванням правових наслідків його недійсності, особою яка не була стороною
договору ставити не може.

Також відповідач вказує ,що позивачем
не наведено жодних доказів порушень, які визначають загальні вимоги для
чинності правочинів та могли б служити підставою для визнанння його недійсним.

Відповідач ОСОБА_2  позов не заперечила .Суду пояснила ,що їй не
відомо чи повідомляло  ЗАТ
„Сільенерго" позивача про продаж нею акцій товариства.

Розглянувши матеріали справи ,
дослідивши докази ,заслухавши пояснення представників сторін суд встановив,
що  21 березня 2006 року Товариством з
обмеженою відповідальністю „Брокерська контора" Сток-Трейдер" було
придбано в інтересах ОСОБА_3, шляхом купівлі-продажу 12 246 простих іменних
акцій ЗАТ "Сільенерго" вартістю 12 246 грн. у ОСОБА_2

У відповідності до ст. 4 Закону
України „Про господарські товариства" акціонерне товариство створюється і
діє на підставі установчого договору та статуту. Відомості, які повинні
міститися в його установчих документах, визначено Законом України „Про
господарські товариства".

Відповідно до  п. 6.6 Статуту ЗАТ „Сільенерго"  акціонери товариства без обмежень можуть
розпоряджатися акціями товариства, в тому числі продавати чи іншим чином
відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не
встановлено чинним законодавством.

Частиною 1 статі 1  Закону України „Про цінні папери і фондову
біржу"всатановлено , що  цінні
папери - це, грошові   документи,   що
засвідчують   право   володіння
або   відносини   позики,
визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їх власником
і передбачають, як правило, виплат
доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі
грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Статтею 4 Закону України "Про
власність", який діяв з 07.02.1991 р. до 20.06.2007 року, забезпечено
власнику право вільно володіти, користуватись і розпоряджатись своєю власністю,
здійснювати будь-які дії відносно свого майна, які не суперечать закону.
Відповідно до ст. 13 Закону України "Про власність" акції віднесено
до об'єктів права приватної власності.

Також ч.2 ст.28 Закону
України "Про господарські товариства" визначено, що акція може бути
придбана на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається
сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також в порядку
спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підставі,
передбачених законодавством.

В спірному випадку учасник ЗАТ
„Сільенерго"ОСОБА_2розпорядилася акціями товариства шляхом продажу їх ТзОВ
„Брокерська контора" Сток-Трейдер" на підставі наданих законодавством
прав та не порушуючи умови та вимоги Статуту ЗАТ „Сільенерго".

Щодо обмежень відносно обігу акцій
закритого акціонерного товариства встановлених ст.25 Закону України "Про
господарські товариства", згідно яких такі акції ЗАТ не можуть бути
розповсюджені шляхом відкритої підписки або продажі на біржі, то такі
стосуються випуску акцій при первинному їх розповсюдженні. Інших обмежень або
способів обігу акцій акціонерного товариства закритого виду законодавство
України не встановлює.

Як
підставу  недійсності правочину
позивач вказує  недодержання в момент
вчинення правочину стороною вимог ст.203 ЦК України , а саме зміст правочину не
може суперечити іншим актам цивільного законодавства.

Однак , позивачем на наведено в
обгрунтуванні позовних вимог , які саме
умови (зміст яких пунктів)  угоди
суперечать актам цивільного законодавства.

Суд вважає обгрунтованими
доводи відповідача стосовно обов`язкових наслідків , що мають бути застосовані
при взнанні угоди недійсною.

У відповідності до ст. 216 ЦК України
встановлено правові наслідки недійсності правочину, зокрема у разі недійсності
правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що
вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого
повернення -відшкодувати вартість того, що одержано.

Як вбачається з договору
купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Сільенерго" від 21 березня 2006
року, сторонами його є ТзОВ „Брокерська контора" Сток-Трейдер" в
інтересах ОСОБА_3 та ОСОБА_2. Позивач стороною оскаржуваного договору не
був.

За наведених обставин
,  визнання недійсним правочину з
застосуванням правових наслідків його недійсності, особою яка не була стороною
договору в спірному випадку не приведе до зхахисту прав позивача , отже в
задоволенні позову слід відмовити.

Керучись ст. 124 Конституції України
, ст.203, 215 Цивільного кодексу України ,
ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в
позові відмовити.

Рішення
господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку
з дня його підписання.

Суддя
Фанда Оксана Михайлівна.

рішення виготовлено та підписано 08.02.08 року

Виготовлено
в АС "Діловодство" Олейняш
Е.М.