ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2008 р.

№ 45/285

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Т. Дроботової - головуючого

Т. Гоголь

Л. Рогач

за участю представників:

позивача

не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)

відповідача

не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова компанія "Велс"

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2007 року

у справі

№ 45/285 господарського суду міста Києва

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова компанія "Велс"

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Будцентр"

про

визнання недійсним договору від 09.11.2005р. та застосування правових наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова компанія "Велс" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будцентр" про визнання недійсним укладеного ними договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 09.11.2005р. (з урахуванням додаткової угоди від 24.11.2005р.) та застосування відповідних наслідків недійсності правочину на підставі статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, а саме в зв'язку з укладенням спірного правочину особою, що не мала належного обсягу цивільної правоздатності; згідно уточнень до позовних вимог від 27.07.2007р. позивач просив відшкодувати за рахунок відповідача у складі судових витрат витрати на послуги адвоката.

Відповідач відхилив позовні вимоги повністю, вказавши, що повноваження Дорошенко П.В., який підписав спірний договір, визначено довіреністю від 22.08.2005р., що надає йому право представлення інтересів ТОВ "Будцентр"; сам договір містить усі істотні умови, необхідні для даного виду договорів та підлягає належному виконанню позивачем.

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.02.2006р. (суддя Балац С.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі з посиланням на їх необґрунтованість та недоведеність матеріалами справи; підписання спірного договору особою за наявності належних повноважень та подальшого схвалення даного договору відповідачем за приписами статті 241 Цивільного кодексу України; відсутності підстав недійсності правочину, передбачених статтею 215 Цивільного кодексу України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2007р. (головуючий –Григорович Ю.М., судді –Гольцова Л.А., Рябуха В.І.) рішення місцевого суду залишено без змін з огляду на його відповідність чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи.

Не погоджуючись з судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить ухвалені по справі судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Обґрунтовуючи касаційну скаргу, скаржник зазначив про неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: довіреність, видана на ім'я Дорошенка П.В., не містить його уповноваження на укладення правочинів від імені відповідача; суди не дійшли остаточного висновку про повноваження особи, що уклала спірний правочин, а також неповно з'ясували обставини справи, пов'язані з вчиненням відповідачем дій зі схвалення спірного правочину; у відповіді на претензію позивача відповідач фактично відмовляється від виконання умов договору купівлі-продажу.

Відповідач відзив по суті касаційної скарги не надіслав; сторони не скористались правом на участь представника в судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді –доповідача та пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 22.08.2005р. ТОВ "Будцентр" видало довіреність № 346 на ім'я Дорошенка П.В., якою його було уповноважено представляти інтереси, бути представником та вести справи від імені ТОВ "Будцентр" з правом підпису на підприємствах, установах, організаціях, одержувати від них необхідні документи та подавати їх від імені ТОВ "Будцентр"; дану довіреність будо підписано директором відповідача та скріплено круглою печаткою підприємства.

На підставі вказаною довіреності Дорошенко П.В., що діяв від імені ТОВ "Будцентр", та позивачем було укладено договір від 09.11.2005р. купівлі –продажу сільськогосподарської техніки.

На виконання даного договору позивач сплатив відповідачу 120000грн. за платіжними дорученнями від 17.11.05р. № 40, від 12.12.05р. № 63, від 21.12.05р. № 65 та від 12.01.06р. № 70.

В наступному позивач звернувся до відповідача з претензією від 26.10.2006р. № 16/10-2006, в якій просив розірвати оспорюваний договір; у своїй відповіді на претензію відповідач розглянув пропозиції позивача, виходячи з дійсності укладеного договору, та відмовив у задоволенні претензії з мотивів її безпідставності.

Проаналізувавши межі повноважень представника відповідача, що підписав оспорюваний договір, врахувавши зазначені позивачем підстави для визнання договору недійсним, суди дійшли висновку про правомірність дій Дорошенка П.В. по вчиненню спірного правочину, подальше схвалення договору, підписаного уповноваженою особою, самим товариством, та про відсутність передбачених законодавством підстав для визнання договору недійсним та для задоволення позовних вимог.

Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з наступних підстав.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі фактичних встановлених обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має спрямовуватись на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.

Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Розгляд справи повинен відбуватись з додержанням принципів диспозитивності та змагальності учасників судового процесу, передбачених статтею 129 Конституції України та статтею 43 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до підстав та предмету позову.

Згідно статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які набули статусу суб’єкта підприємницької діяльності, мають право звернутись до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів; водночас згідно статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов’язані довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.

Як вбачається зі змісту позовної заяви та доповнень до неї, підставою звернення з позовом позивачем зазначено підписання договору від імені відповідача неуповноваженою на те особою.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі статтею 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Також за статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

З огляду на вище вказані положення чинного законодавства, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли обґрунтованого та правомірного висновку про здійснення спірного правочину належно уповноваженим представником відповідача у межах наданих йому довіреністю повноважень, а також про наступне схвалення його дій самою юридичною особою, що вбачається зі змісту відповіді на претензію позивача; відтак відсутні передбачені законодавством підстави для визнання його недійсним за мотивами, викладеними у позовній заяві.

Доводи касаційної скарги скаржника ґрунтуються на переоцінці висновків судів попередніх інстанцій про зміст повноважень представника відповідача та не враховують, що питання змісту повноважень цього представника в силу приписів законодавства визначається самим відповідачем і не ставилось під сумнів цим відповідачем.

Таким чином, перевіривши у відповідності до частини 2 статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що апеляційний господарський суд в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України повторно розглядаючи справу, всебічно, повно та об’єктивно розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; належним чином проаналізував правовідносини, що виникли між сторонами, вірно застосував норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини та дійшов законного та обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Як наслідок, прийнята апеляційним судом постанова відповідає вимогам статті 105 Господарського процесуального кодексу України та Постанови Пленуму Верховного суду України № 11 від 29.12.76 р. "Про судове рішення" зі змінами та доповненнями.

Твердження заявника про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження та суперечать матеріалам справи, з огляду на що підстав для скасування зазначеної постанови колегія суддів не вбачає.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова компанія "Велс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2007р. у справі № 45/285 господарського суду міста Києва та рішення господарського суду міста Києва від 06.08.2007р. залишити без змін.

Головуючий Т. Дроботова

Судді Т. Гоголь

Л. Рогач