ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

"24" березня 2008 р.

справа № 5020-2/029

За позовом

відкритого акціонерного товариства “Севастопольський морський завод”

(99001, м. Севастополь, вул. Героїв Севастополя. 13)

до відповідача

товариства з обмеженою відповідальністю “Флотсервіс”

(99001, м. Севастополь, просп.Побєди, 21, кв. 7 )

про

визнання угоди недійсною

Суддя Шевчук Н.Г.

Представники сторін:

позивача – Любарська Г.В., довіреність №б/н від 17.01.2008;

відповідача – Шаповал Д.О., довіреність №006/5 від 25.01.2008,

Клименко Ю.М., довіреність №035 від 24.01.2008.

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство “Севастопольський морський завод” (далі – ВАТ “Севморзавод”) звернулось у господарський суд з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Флотсервіс” про визнання недійсним укладеного ними договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.01.2005, а саме водної станції, що знаходиться за адресою: м.Севастополь. вул..Сімферопольське шосе, 28.

Позивач вважає, що цей договір слід визнати недійсним з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 203 та статтею 215 Цивільного кодексу України, як такий, що вчинений одноособово Головою правління-президентом ВАТ “Севморзавод” без погодження з Наглядовою радою, а значить без достатнього обсягу дієздатності; волевиявлення Голови Правління-Президента під час вчинення цього правочину не відповідало внутрішній волі ВАТ “Севморзавод”; експерта оцінка майна не відповідає вимогам Методики оцінки майна і вартість майна (арк.. с. 2-5, 76-77, 111-112).

Товариство з обмеженою відповідальністю “Флотсервіс” (далі –ТОВ “Флотсервіс”) проти позову заперечує, вважає, що підстави для визнання договору відсутні, повноваження осіб, які його підписали, були перевірені нотаріусом при укладенні цього договору (арк. с. 74-75).

Клопотання відповідача про витребування у ВАТ “Севморзавод” матеріалів чергових зборів акціонерів, на яких розглядалось питання про попередній розгляд або затвердження балансу за 2005 рік та фінансових результатів діяльності товариства за 2005 рік з огляду на приписи статті 38 Господарського процесуального кодексу України судом залишене без задоволення, оскільки підставою такого клопотання є лише припущення ТОВ “Флотсервіс” стосовно того, що ці документи можуть мати доказове значення для справи (арк.. с. 98).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін суд

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до пункту 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень статті 203 Цивільного кодексу України такими загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема є:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

ВАТ “Севморзавод” (Продавець) та ТОВ “Флотсервіс” (Покупець) 19.01.2005 укладений у письмовій нотаріальній формі договір купівлі-продажу нерухомого майна –цілої водної станції, розташованої за адресою: м.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, яка належала продавцю на праві колективної власності відповідно до Свідоцтва про право власності від 27.06.2002 (арк. с. 11-13).

Відповідно до умов пунктів 2.1, 2.3 договору вартість майна згідно експертного висновку становить 13689,60 грн., за цю ж суму за домовленістю сторін це майно продане (арк. с. 14-37).

З боку ВАТ “Севморзавод” договір підписаний Головою Правління-Президентом Череватим Анатолієм Олександровичем, особу, повноваження та дієздатність якого, а також правоздатність ВАТ “Севморзавод” та належність якому відчужуваної водної станції перевірені приватним нотаріусом Стрельцовою І.Ю. при посвідченні договору купівлі-продажу, про що зроблений відповідний напис на договорі.

Суд відхиляє доводи позивача щодо відсутності у Голови Правління-Президента Череватого А. О. повноважень на укладення цього договору, перевищення ним передбачених Статутом товариства повноважень, відсутність внутрішньої волі ВАТ “Севморзавод” на укладення договору виходячи з наступного.

Статутом ВАТ “Севморзавод” (пункт 11.4), затвердженим загальними зборами товариства 20.03.2004 (протокол №10С-7), який діяв на день укладення спірного договору купівлі-продажу, передбачено, що Голова Правління-Президент укладає без попереднього погодження із Спостережною радою договори від імені товариства на суму, що не перевищує максимальний розмір, що затверджується Спостережною радою Товариства (арк. с. 39-56).

Відповідно до підпункту 9 пункту 10.2 цього Статуту до компетенції спостережної ради віднесено надання попередньої згоди за поданням Правління на укладення угод на відчуження основних фондів 1-ї групи (нерухомість), незавершеного будівництва Товариства.

Однак, як підтверджується нотаріально засвідченими копіями рішень Спостережної ради ВАТ “Севморзавод” №07-03/4 від 12.08.2003 та №01-05/3 від 29.12.2004, рішення правління ВАТ “Севморзавод” №08-11 від 12.08.2003, Голова Правління-Президент Череватий А.О. при укладенні спірного договору діяв в межах повноважень, наданих йому відповідно до Статуту Товариства.

Так, згідно рішення Спостережної ради Товариства №01-05/3 від 29.12.2004 Правлінню ВАТ “Севморзавод” надано дозвіл на укладення без попереднього погодження із Спостережною радою договорів, ціна яких не перевищує 3 (трьох) мільйонів гривен (арк. с. 124).

Проте, за клопотанням Правління ВАТ “Севморзавод” відповідно до його рішення №08-11 від 12.08.2003 Спостережна рада ВАТ “Севморзавод” своїм рішенням №07-03/4 від 12.08.2003 надала згоду на реалізацію незадіяного у виробництві нерухомого майна за ціною не нижче незалежної експертної оцінки, в тому числі і водної станції по Сімферопольському шосе, 28 (арк. с. 122-123).

Судом також відхиляються і доводи позивача щодо неправильного визначення експертної оцінки проданого майна, оскільки рецензія №018-031 на звіт про незалежну оцінку комплексу приміщень і споруд водної станції, розташованої у м.Севастополі по Сімферопольському шосе, 28, станом на 13.12.2004, яка вказує на наявність помилок при проведенні оцінки майна, була надана на замовлення ВАТ “Севморзавод” лише 26.02.2008 (арк. с. 14-37, 114-116).

На дату укладення спірного договору ціна продажу була визначена згідно рішення №07-03/4 від 12.08.2003 Спостережної ради ВАТ “Севморзавод” на підставі експертної оцінки вартості цього майна, виконаної станом на 13.12.2004.

При будь-які докази обізнаності на той час сторін (сторони продавця) договору купівлі-продажу чи Голови Правління-Президента ВАТ “Севморзавод” про наявність помилок у звіті і заниження вартості майна відсутності.

Договір купівлі-продажу нерухомого майна –цілої водної станції, розташованої за адресою: м.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, від 19.01.2005 укладений позивачем та відповідачем за вільним волевиявленням учасників правочину і відповідає їх внутрішній волі, як того вимагає частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України.

Не підтверджені доказами і посилання позивача на те, що Голова Правління-Президент ВАТ “Севморзавод” при укладенні договору допустив порушення вимог частини 3 статті 238 Цивільного кодексу.

За таких обставин договір купівлі-продажу нерухомого майна –цілої водної станції, розташованої за адресою: м.Севастополь, вул. Сімферопольське шосе, 28, укладений ВАТ “Севморзавод” та ТОВ “Флотсервіс” 19.01.2005 у відповідності з вимогами статті 203 Цивільного кодексу України, підстави для визнання його недійсним відсутні, а тому позовні вимоги не можуть бути задоволені.

Витрати позивача по сплаті державного мита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Беручи до уваги викладене та керуючись статтями 49, 77, 82, 84-85 Господарського процесуального кодексу України суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - водної станції, що знаходиться за адресою: м.Севастополь. вул. Сімферопольське шосе, 28, укладеного відкритим акціонерним товариством “Севастопольський морський завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “Флотсервіс” 19.01.2005, відмовити.

Суддя Н.Г.Шевчук

Рішення оформлене відповідно

до вимог ст. 84 Господарського

процесуального кодексу України

і підписане 29.03.2008.