ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" квітня 2008 р.                                                             Справа № 02/1352

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Пащенко А.Д., із секретарем судового засідання Давиденко В.Г.,

за участю представників: позивача: Кириченко М.О. –за довіреністю,

першого відповідача: Пащенко О.О., Чепурна С.А. –за довіреностями,

другого відповідача: Зозуля Н.С. –за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Черкаський деревообробний комбінат”

до відкритого акціонерного товариства “Темп” (перший відповідач),

до товариства з обмеженою відповідальністю “Прайм Буд” (другий відповідач)

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Заявлено вимогу про визнання недійсним на підставі статті 215 Цивільного кодексу України договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року, укладеного між відкритим акціонерним товариством “Темп” та товариством з обмеженою відповідальністю “Прайм Буд” з наступних мотивів: - керівником ВАТ “Темп” не було погоджено укладення спірного договору з розпорядником майна Пащенко О.О.; - ціна продажу приміщення за спірним договором є значно заниженою порівняно з фактичною ринковою вартістю цього приміщення, тому даний договір є угодою, внаслідок укладення та виконання якої товариству наносяться збитки і яка перешкоджає відновленню платоспроможності товариства, що є боржником перед позивачем; - розрахунок по даному договору проводиться із застосуванням векселя, тобто договір є угодою, якою передбачено настання позитивних наслідків в довгостроковий перспективі, лише після погашення покупцем векселя.

Представник позивача у судовому засіданні позов підтримав повністю, просив його задовольнити та визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник першого відповідача у відзиві на позов та у судовому засіданні проти позовних вимог заперечила повністю та пояснила, що розпорядником майна ВАТ “Темп” Пащенко О.О. надано згоду на укладення спірного договору у відповідності до ст. 13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (лист № 20/12-07 від 20.12.2007 року, який зареєстровано 20.12.2007 року у журналі вхідної кореспонденції ВАТ “Темп” під № 1.14/460 і даний лист був наданий нотаріусу при оформленні договору купівлі-продажу); позивач надав згоду, як кредитор ВАТ “Темп” на відчуження першим відповідачем гуртожитку, розташованого за адресою: м. Черкаси, вул. Горького, 4, що підтверджується протоколом № 8 від 17.12.2007 року засідання комітету кредиторів ВАТ “Темп” у справі № 01/3365 про банкрутство товариства.

Другий відповідач у відзиві на позов та представник відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив з наступних підстав: - ТОВ “Прайм Буд” на момент укладення спірного договору був поінформований, що ВАТ “Темп” з 18.10.2004 року перебуває у процедурі банкрутства, на стадії розпорядження майном, яку було введено ухвалою господарського суду Черкаської області від 18.10.2004 року в справі № 01/3365; - для забезпечення вимог кредиторів ухвалою господарського суду Черкаської області від 18.10.2004 року був накладений арешт на майно ВАТ “Темп”, яке розташоване за адресою: 18022, м. Черкаси, вул. Горького, 27, арешт на майно ВАТ “Темп”, що розташоване за іншими адресами, не накладався; - балансова вартість гуртожитку на момент укладення спірного договору згідно з Витягу на відчуження з Реєстру прав власності становила 476 992 грн. 74 коп., а загальна вартість майнових активів по балансу ВАТ “Темп” станом на 01.01.2008 року становить 43828700 грн.; - обмеження керівника боржника укладати без погодження з розпорядником майна угоди передбачається лише у разі затвердження цього обмеження ухвалою господарського суду, а такої ухвали немає; - укладення ВАТ “Темп” спірного договору здійснено із дотриманням вимог ст. 657 ЦК України, тобто обов’язковістю дотримання письмової форми договору та нотаріальним посвідченням і його державною реєстрацією, що повністю підтверджується наявним договором купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року, посвідченого нотаріально, записаному у реєстрі за № 762; проведення розрахунку векселем не заборонено чинним законодавством, а в даній ситуації умова про розрахунок векселем викликана тим, що другому відповідачу, як покупцю майна, необхідно негайно вкласти значну суму коштів для виконання невідкладних ремонтних робіт на об’єкті.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, заслухавши пояснення та доводи представників сторін, суд встановив наступне.

Позивач оспорює договір купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року, укладений відкритим акціонерним товариством “Темп” (перший відповідач у справі, продавець за договором) в особі Згіблова О.Г., що діяв на підставі довіреності, та товариством з обмеженою відповідальністю “Прайм Буд” (другий відповідач у справі, покупець за договором) в особі директора Зозулі Н.С., що діяла на підставі статуту, за умовами якого ВАТ “Темп” передав, а ТОВ “Прайм Буд” прийняв у власність гуртожиток (літера А-9), загальною площею 4918,9 кв.м., що знаходиться по вул. Горького, 4 /вул. Калініна, 108 (чотири дріб сто вісім), в місті Черкаси (далі приміщення).

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 18.10.2004 року було порушено провадження у справі № 01/3365 про банкрутство ВАТ “Темп”. На підставі ст. 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” в забезпечення вимог кредиторів, даною ухвалою був накладений арешт на майно ВАТ “Темп”, яке розташоване за адресою: 18022, м. Черкаси, вул. Горького, 27. Суду не подано доказів накладення арешту на приміщення за адресою вул. Горького, 4.

Із протоколу № 8 від 17.12.2007 року засідання комітету кредиторів ВАТ “Темп” у справі № 01/3365 про банкрутство вбачається, що позивач в особі в.о. генерального директора Пясковського В.К., як голова комітету кредиторів ВАТ “Темп”, надав згоду на відчуження першим відповідачем другому відповідачу гуртожитку, розташованого за адресою: 18022, м. Черкаси, вул. Горького, 4.

Відповідно до пункту 13 статті 13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо розпорядження нерухомим майном, а також розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Як вбачається із листа № 20/12-07 від 20.12.2007 року розпорядник майна ВАТ “Темп” Пащенко О.О. погодив у відповідності до статті13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” укладення оспорюваного договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року про відчуження нерухомого майна –будівлі гуртожитку, розташованого за адресою: 18002, м. Черкаси, вул. Горького, 4.

Таким чином доводи позивача, пре те, що керівником боржника укладення спірного договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року не було погоджено з розпорядником майна боржника, є безпідставними і необґрунтованими.

В пункті 2 договору передбачено, що продаж приміщення вчиняється за ціною 1448000 грн., в т.ч. ПДВ –241334 грн. Розрахунок за проданий гуртожиток проводиться із застосуванням векселя. Вексель має бути виданий покупцем –ТОВ “Прайм Буд” зі строком платежу до 31 грудня 2008 року. Після видачі векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов’язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов’язання щодо платежу за векселем.

Вказана умова не суперечить чинному законодавству, відповідає дійсній волі сторін, вексель передано по акту приймання-передачі.

Суд вважає безпідставними та необґрунтованими доводи позивача про продаж приміщення за заниженою вартістю, оскільки в пункті 3 договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року вказана балансова вартість приміщення 476992,74 грн. відповідно до витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 172371126 від 27.12.2007 року, виданого Комунальним підприємством “Черкаське обласне об’єднане бюро технічної інвентаризації”.

Ринкова вартість приміщення станом на 20.12.2007 року з урахуванням ПДВ становила 1448000 грн., що підтверджено висновком ТОВ “Бізнес-Експертиза” від 23.01.2008 року.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно статті 33 ГПК України кожна особа повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Суд вважає, що позивач невказав законних підстав для визнання договору купівлі-продажу від 23.01.2008 року недійсним, він не довів і належними доказами не підтвердив правильність своїх тверджень щодо недійсності договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року, матеріалами справи спростовано доводи позивача у позовній заяві та представника позивача у судовому засіданні. Позивач не довів, яким чином порушуються його права укладенням оспорюваного договору.

Судом встановлено, що укладення ВАТ “Темп” та ТОВ “Прайм Буд” договору купівлі-продажу приміщення від 23.01.2008 року здійснено із дотриманням вимог статті 657 Цивільного кодексу України, відповідно до якої договір купівлі-продажу земельної ділянки, майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації - договір купівлі-продажу від 23.01.2008 року посвідчений нотаріально та зареєстрований у реєстрі за № 762. Згоду на продаж будівлі гуртожитку була надана також Наглядовою Радою ВАТ “Темп”. Яка доручила в.о.голови правління Згіблову О.Г. (за дорученням) підписати договір купівлі-продажу (протокол № 20 від 12.01.2008 року).

Відсутність державної частки в статутному фонді ВАТ “Темп” підтверджується довідкою Регіонального відділення Фонду державного майна України від 25.03.1998 року № 520/04, наданою першим відповідачем. Із Переліку майна, переданого до статутного фонду ВАТ “Темп”, підписаного начальником РВ ФДМУ, вбачається, що приміщення 9-поверхового гуртожитку по вул. Горького, 4 було передане до статутного фонду товариства.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про відповідність оспорюваного договору від 23.01.2008 року чинному законодавству, тому позов ТОВ “Черкаський деревообробний комбінат” задоволенню не підлягає.

На підставі ст. 49 ГПК України понесені позивачем витрати повністю покладаються на позивача і йому не відшкодовуються.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

У позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.

Суддя А.Д.Пащенко

Рішення підписане суддею 07.04.2008 року.