ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №

За позовом

Первинної профспілкової організації профспілки Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»

До

1) Фонду державного майна України

2) Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»

3) Закритого акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат»

Третя особа

Незалежна профспілка працівників текстильної промисловості в м. Херсоні

Про

визнання недійсним договору купівлі - продажу акцій

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача Васильєва С.В. –предст., Феодосієва О.І. –предст.,

Фальченко Л.С. –предст.

Від відповідача-1 не з’явилися

Від відповідача-2 Черненко А.Р. –заст..нач.юр.від.

Від відповідача-3 Сафулько С.Ф. –адв.

Від третьої особи Авдєєнко Л.О. –предст.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до Фонду державного майна України, Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат», Закритого акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат»про визнання недійсним договору № КПП-444 купівлі - продажу пакету акцій за конкурсом від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006, як таких, що вчинені з метою, завідомо суперечною інтересам держави.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач, як профспілковий комітет Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат», заінтересований в ефективній приватизації товариства та її результатах, які залежать від змісту обов'язків інвестора, визначених договорами. Профспілковий комітет захищає інтереси трудового колективу товариства та його працівників, які є частиною суспільства. Ці інтереси полягають в тому, що результатом та метою приватизації має бути підвищення ефективності виробництва, поліпшення фінансово-майнового стану товариства, концентрація капіталу, що досягається за рахунок здійснення інвестором конкретних зобов'язань, визначених приватизаційними договорами.

Відповідач-1 відзиву на позов не надав, повноважні представники відповідача у судове засідання не з’явилися, про причини неявки представників суд не повідомили.

Відповідач-2 надав відзив на позовну заяву відповідно до якого позов не визнає та просить суд відмовити позивачу в задоволенні його позовних вимог в повному обсязі, зазначаючи, що Первинна профспілкова організація профспілки Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»не зазначила жодного доказу порушення саме її прав та охоронюваних законом інтересів, а також стверджує, що позивач не є заінтересованою особою щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними, та не є уповноваженою особою щодо цього питання.

Відповідач-3 вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не грунтуються на законі з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, відповідач-3 зазначає, що позивач не є стороною оспорюваних ним правочинів, а також трудовий колектив не є заінтересованою стороною у відносинах, які виникли внаслідок укладення договору № КПП-444 купівлі - продажу пакету акцій за конкурсом від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору письмових пояснень по суті спору не надала, повноважний представник третьої особи в судовому засіданні підтримав позицію відповідачів, проти позову також заперечував.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.06.2004 між Закритим акціонерним товариством «Волинський шовковий комбінат»та Фондом державного майна України було укладено договір № КПП-444 купівлі-продажу пакету акцій Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»за конкурсом.

10.02.2006 між відповідачем-3 та відповідачем-1 був укладений додатковий договір № 66 до договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»за конкурсом від 01.06.2004 № КПП-444.

Позивач вважає, що умови договорів, укладених відповідачами, в їх сукупності суперечать задекларованим в Концепції післяприватизаційного розвитку Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»намірам забезпечити зростання та покращення економічних, соціальних, фінансових, технологічних, екологічних показників діяльності Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат», тобто задоволенню державних інтересів, визначених ст. ст. 1, 2, 12, пп. 2 ст. 14, п. 2 ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна», ст. ст. 2, 9, 132, 134 Закону України «Про Державну програму приватизації»та у інших нормативних актах.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

З наведеної норми вбачається, що господарське зобов’язання може бути визнано судом недійсним на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади. Сторонами у спірному договорі № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006 є Фонд державного майна України і Закрите акціонерне товариство «Волинський шовковий комбінат».

Таким чином, позивач не є стороною оспорюваних ними договорів, крім того, він не є органом державної влади, тому у нього відсутні будь-які правові підстави вимагати визнання договору № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006 недійсними на підставі статті 207 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач вважає, що він, в даному випадку, є заінтересованою особою, яка може заперечувати проти дійсності договору № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006, однак таке твердження позивача є помилковим з огляду на наступне.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності»первинна організація профспілки - добровільне об'єднання членів профспілки, які, як правило, працюють на одному підприємстві, в установі, організації незалежно від форми власності і виду господарювання або у фізичної особи, яка використовує найману працю, або забезпечують себе роботою самостійно, або навчаються в одному навчальному закладі; член профспілки - особа, яка входить до складу профспілки, визнає її статут та сплачує членські внески;

Професійні спілки створюються з метою здійснення представництва та захисту трудових, соціально-економічних прав та інтересів членів профспілки (ч. 1 ст. 2 цього ж Закону).

Згідно з ч. 1 ст. 246 Кодексу законів про працю України первинні профспілкові організації на підприємствах, в установах, організаціях та їх структурних підрозділах представляють інтереси своїх членів і захищають їх трудові, соціально-економічні права та інтереси.

З огляду на вищевикладене вбачається, що позивач може представляти інтереси лише членів своєї профспілки, а не всього трудового колективу, і, тим більше, не може ототожнювати інтереси частини трудового колективу з інтересами суспільства і держави.

Однією з підстав визнання господарського зобов’язання недійсним, згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, є таке зобов’язання, що вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.

Постановою пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.1978 «Про судову практику в справа про визнання угод недійсними»роз’яснено, що угоди, укладені з метою, завідомо суперечною інтересам держави та суспільства, - це угоди, які порушують основні принципи існуючого суспільного ладу. До них, зокрема, належать угоди, спрямовані на використання всупереч закону колективної, державної або чиєїсь приватної власності з корисливою метою, приховування фізичними та юридичними особами від оподаткування, використання майна, що знаходиться у їх власності або користуванні, на шкоду правам, свободам і гідності громадян, інтересам суспільства, на незаконне відчуження землі або незаконне нею користування, розпорядження чи придбання всупереч встановленим правилам предметів, вилучених з обігу або обмежених у обігу.

Договір № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат» від 01.06.2004 був укладений між відповідачем-1 та відповідачем-3 в процесі приватизації Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»як об’єкта приватизації групи «Г».

Статтею 3 Закону України «Про приватизацію державного майна»визначено суб’єктів приватизації, ними є –державні органи приватизації, покупці (їх представники) та посередники.

Спірний договір № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»від 01.06.2004 був укладений у відповідності до положень п. 59 Закону України «Про Державну програму приватизації», яким встановлено особливості приватизації об’єктів групи «Г»та врегульовано відносини щодо приватизації таких об’єктів. Учасниками відносин з приводу приватизації Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат», як об’єкту групи «Г», були: Фонд державного майна України –державний орган приватизації, продавець акцій товариства та Закрите акціонерне товариство «Волинський шовковий комбінат»- покупець акцій.

Враховуючи те, що трудовий колектив Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»не був учасником відносин, які врегульовані п. 59 Закону України «Про Державну програму приватизації», у позивача відсутні підстави стверджувати, що внаслідок укладення договору були порушені інтереси трудового колективу та ототожнювати їх з інтересами суспільства і держави.

Судом встановлено, що додатковий договір № 66 від 10.02.2006 вже був предметом судового розгляду у справі № 17/146 за позовом Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк» в особі Херсонської обласної філії до Закритого акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат»та Фонду державного майна України, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. А саме, Херсонська філія АКБ «Укрсоцбанку»оспорювала дійсність цього правочину на підставі п. 1, 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, тобто в тому числі з підстав відповідності додаткового договору № 66 від 10.02.2006 моральним засадам суспільства.

Рішенням Господарського суду міста Києва № 17/176 від 14.06.2006 позов задоволено, визнано недійсним додатковий договір № 66 від 10.02.2006 до договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ Херсонський бавовняний комбінат»за конкурсом від 01.06.2004, укладений 10.02.2006 між Фондом державного майна України та Закритим акціонерним товариством «Волинський шовковий комбінат».

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2006 у справі № 17/146 рішення Господарського суду міста Києва від 14.06.2006 у справі № 17/146 скасовано, Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку «Укрсоцбанк»в особі Херсонської обласної філії у позові відмовлено повністю.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, заявлені вимоги Первинної профспілкової організації профспілки Відкритого акціонерного товариства «Херсонський бавовняний комбінат»щодо визнання недійсним додаткового договору № 66 від 10.02.2006 є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Згідно зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

З огляду на вищевикладене, суд прийшов до висновку, що доводи позивача суперечать наявним доказам та встановленим обставинам, тому позовні вимоги позивача є необґрунтованими.

Крім того, позивачем не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів у зв’язку з укладенням договору № КПП-444 купівлі - продажу пакету акцій за конкурсом від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006.

Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя                                                                                  О.О.Хрипун

Дата підписання рішення:11.04.2008