ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" квітня 2008 р. Справа № 44/412-07

вх. № 11470/4-44

Суддя господарського суду Дюкарєва С.В.

при секретарі судового засідання Дородіна І.А.

за участю представників сторін:

позивача - Єфіменко Л.І. (довіреність № юр-264/д від 12.11.2007р.) відповідача - Макаренко О.М. (довіреність № 1/т від 01.11.2007р.)

розглянувши справу за позовом ВАТ "Укрнафта" м. Київ

до ТОВ "НВП Техпроект", м. Київ

про стягнення 260928,00 грн.

та зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Техпроект", м. Київ

до Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з відповідача 260928,00 грн. штрафу, а також державного мита і витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем умов договору про поставку нафтопромислового обладнання від 03.11.2006 року № 20/737-МТР.

У судовому засіданні 01.04.2008р. представник позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі, просить суд їх задовольнити.

Відповідач надав відзив на позов, в якому проти позову заперечує, просить в задоволенні позову відмовити. В обґрунтування своїх заперечень відповідач посилається на те, що договір № 20/737-МТР від 03.11.2006 року укладений директором Дельдіновим В.В. з перевищенням повноважень, а тому має бути визнаний недійсним.

Відповідачем 05.12.2007р. подано зустрічний позов, в якому відповідач просить суд визнати недійсним договір поставки нафтопромислового обладнання від 03.11.2006 року № 20/737-МТР, укладений між позивачем та відповідачем, а також покласти на ВАТ “Укрнафта” судові витрати. Зустрічний позов відповідач обґрунтовує тим, що договір поставки нафтопромислового обладнання укладений директором підприємства з перевищенням наданих йому повноважень.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2007р. зустрічний позов прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.

Відповідач за зустрічним позовом надав відзив на позов, в якому проти позову заперечує, просить в задоволенні зустрічного позову відмовити. В обґрунтування своїх заперечень відповідач за зустрічним позовом посилається на те, що згідно ч. 4ст. 62 Закону України “Про господарські товариства” директор діє від імені товариства в межах, встановлених Законом та установчими документами. Установчі документи, а саме статут ТОВ “НВП Техпроект”, не містять ніяких обмежень щодо повноважень директора підприємства, зміни до статуту не вносились.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази в їх сукупності, вислухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Між ВАТ «Укрнафта» та ТОВ «НВП Техпроект» 03 листопада 2006 року укладено договір купівлі-продажу № 20/737-МТР, у відповідності до умов якого ТОВ «НВП Техпроект» зобов’язується передати, а ВАТ «Укрнафта» прийняти та оплатити товар відповідно до специфікації, що додається до Договору.

За специфікацією № 1 (з урахуванням змін, що були внесені Додатковою угодою № 1 від 15.12.2006р.), ТОВ «НВП Техпроект» зобов’язалось поставити на користь ВАТ «Укрнафта» нафтопромислове обладнання - верстати-гойдалки ПШГНТ-12-3-5600 в кількості 8 шт., загальною вартістю – 1 739 520, 00 грн. на умовах СІР склад вантажоотримувача.

У відповідності до п. 3 специфікації № 1 від 03.11.2006р. термін поставки складає 90-120 днів з моменту підписання цієї Специфікації.

Посилаючись на те, що до теперішнього часу нафтопромислове обладнання згідно договору № 20/737-МТР та Специфікації № 1 до нього ВАТ «Укрнафта» не поставлено, позивач за первісним позовом на підставі п. 7.7 договору нарахував штраф у розмірі 260928,00 грн. та звернувся з даним позовом до суду.

Згідно з положеннями статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, а згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Як вбачається з матеріалів справи, з боку ТОВ «НВП Техпроект» договір поставки та специфікації до нього підписані директором Дельдіновим В.В.

Розділ IV Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект» визначає, що органами товариства є: збори Учасників та директор.

Виконавчим органом товариства є директор. Він здійснює оперативне керування діяльністю товариства, його посадові обов’язки затверджуються зборами Учасників. Директор без доручення здійснює всі дії від імені товариства і представляє товариство в усіх стосунках з підприємствами, організаціями, установами та громадянами в Україні та за кордоном.

Збори Учасників вирішують питання на своїх засіданнях. В окремих випадках можливе прийняття рішення шляхом опитування. Збори Учасників обирають Голову зборів. Голова зборів організовує проведення засідання, ведення протоколу та головує на зборах Учасників. Книга протоколів в будь-який час може надаватися Учасникам. За вимогою Учасників їм видаються засвідчені виписки з цих протоколів.

Матеріали справи містять протокол № 03/к загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Техпроект” від 15.08.2006р., у відповідності до якого Зборами Учасників прийнято рішення про визначення компетенції Директора товариства, згідно якої йому дозволено без довіреності укладати договори від імені товариства на суму, що не перевищує 1000000грн. договори на суму, що перевищує 1000000грн., дозволено укладати директору товариства від імені товариства лише за попередньою згодою загальних зборів учасників, що повинна надаватися шляхом прийняття відповідного рішення зборів та оформлюватися відповідним протоколом.

Як вбачається з договору купівлі-продажу № 20/737-МТР, укладеного між ВАТ «Укрнафта» та ТОВ «НВП Техпроект» 03 листопада 2006 року, та специфікації № 1 до нього (з урахуванням змін, що були внесені Додатковою угодою № 1 від 15.12.2006р.), ТОВ «НВП Техпроект» зобов’язалось поставити на користь ВАТ «Укрнафта» нафтопромислове обладнання - верстати-гойдалки ПШГНТ-12-3-5600 в кількості 8 шт., загальною вартістю – 1 739 520, 00 грн.

Таким чином, директором відповідача Дельдіновим В.В. з ВАТ «Укрнафта» підписаний договір на суму, що перевищує 1000000грн.

Доказів надання згоди на укладення цього договору загальними зборами учасників ТОВ «НВП Техпроект» матеріали справи не містять.

Натомість, згідно протоколу № 15/з загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Техпроект” від 01.11.2006р. директору товариства заборонено вчиняти дії з укладення спірного договору.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка здійснює правочин, провинна мати необхідний об'єм цивільної дієздатності.

Так, ч. 1 ст. 93 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільні права та обов'язки і здійснює їх через свої органи, які діють у відповідності з установчими документами і законом. Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, передбачено, що орган або особа, яка у відповідності до установчих документів юридичної особи або закону виступає від його імені, зобов'язано діяти у інтересах юридичної особи, сумлінно і розумно і не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 99 Цивільного кодексу України встановлено, що загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою для недійсності правочину є недотримання у момент здійснення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених ч. 1, 2, 3, 5-6 ст. 203 ЦК України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно з ч.1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до ч.3 ст.62 Закону України «Про господарські товариства» дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень.

З урахуванням обставин справи та вимог чинного законодавства, суд дійшов до висновку, що директор ТОВ «НВП Техпроект» Дельдінов В.В. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання від імені ТОВ «НВП Техпроект» з ВАТ «Укрнафта» договору про поставку нафтопромислового обладнання від 03.11.2006 року № 20/737-МТР, а тому у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України є підстави для визнання даного договору недійсним.

З огляду на викладене, зустрічні позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

У відповідності до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, про те, що позовні вимоги про стягнення з відповідача за первісним позовом 260928,00 грн. штрафу в зв’язку з невиконанням ним умов договору про поставку нафтопромислового обладнання від 03.11.2006 року № 20/737-МТР необґрунтовані, а тому суд відмовляє позивачеві за первісним позовом в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст.ст. 44 та 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито і витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, сплачені позивачем за зустрічним позовом при поданні зустрічної позовної заяви, покладаються на відповідача за зустрічним позовом.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 1, 2, 4, 12, 32, 33, 34, 43, 44, 46, 47 -1, 49, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 16, 92, 98, 99, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задовольнити повністю.

Визнати договір № 20/737-МТР від 03.11.2006 року, укладений між відкритим акціонерним товариством «Укрнафта» та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект», недійсним з моменту його укладення.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта”, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код 00135390 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект», м. Харків, вул. Жовтневої революції, 92, код 33204676 - 85 грн. державного мита і 118грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Повний текст рішення виготовлено 04.04.2008р.

Суддя Дюкарєва С.В.