ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

18.02.08
Справа  № 2-988/2006

Львівський апеляційний
господарський суд в складі колегії

головуючого-судді
Михалюк О.В.

суддів                                                                                     Новосад
Д.Ф.

Мельник Г.І.

розглянув
апеляційні скарги
ОСОБА_1. та ОСОБА_2.

на
рішення  місцевого суду Франківського району
м.Львова від 26.06.2006р.

у справі    №   2-988/06 (2-8517/05)

за
позовом      ОСОБА_1., ОСОБА_2., м.Львів

до                    ОСОБА_3., ОСОБА_4., ТзОВ
«Росан-Довіра-Реєстратор»

третя
особа    ЗАТ
«Володимирія», м.Львів

про
переведення прав та обов»язків покупця за договором купівлі-продажу цінних
паперів ЗАТ «Володимирія»,

з
участю представників :

від
скаржників -ОСОБА_1.;
ОСОБА_2.; ОСОБА_5.

від
третьої особи
-Кордонець М.Г.

від
відповідачів -не
з»явились

В ході судового засідання сторонам
права і обов”язки, передбачені ст.22 ГПК України роз”яснені, заперечень щодо
складу суду не поступало.

Відповідачі належним чином були
повідомлені про день та час слухання справи, однак повноважних представників в
засідання не скерували, в зв”язку з чим колегія вважає за можливе розглянути
апеляційні скарги за наявними у справі доказами.

Рішенням місцевого суду Франківського
району м.Львова від 26.06.2006р. у справі № 2-988/06 (2-8517/05) (суддя Мікула
О.І.) у задоволенні позову ОСОБА_1., ОСОБА_2. до ОСОБА_3., ОСОБА_4., ТзОВ
«Росан-Довіра-Реєстратор», третьої особи -ЗАТ «Володимирія»про переведення прав
та обов»язків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів ЗАТ «Володимирія»відмовлено
за безпідставністю позовних вимог та стягнуто солідарно з позивачів в користь
державного підприємства «Судовий інформаційний центр»кошти на оплату витрат на
інформаційно-технічне забезпечення розгляду цивільної справи в сумі 30 грн.

Не погоджуючись з даним рішенням позивачі
-ОСОБА_1., ОСОБА_2. подали до Львівського апеляційного господарського суду
апеляційні скарги, в яких просять скасувати згадане рішення.

Враховуючи
те, що скаржниками подано апеляційні скарги на рішення місцевого суду
Франківського району м.Львова від 26.06.2006р., суд апеляційної інстанції
вирішив їх об”єднати в одне апеляційне провадження.

Підставами
для скасування оскаржуваного рішення скаржники вважають те, що неповне та
необ»єктивне дослідження обставин справи та незастосування до спірних
правовідносин положень Господарського кодексу України призвело до неправильного
вирішення справи, просять рішення місцевого суду скасувати і прийняти нове
рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги. На підтвердження доводів
апеляційної скарги покликаються, що місцевий суд, вирішуючи даний спір, не
врахував положень статті 81 ГК України та пункту 5.1. статуту ЗАТ
«Володимирія»(в редакції чинній на момент укладення договору). Між сторонами,
на думку апелянтів, насправді був укладений договір купівлі-продажу цінних
паперів, а не дарування. Окрім цього, як зазначено в апеляційних скаргах, судом
першої інстанції не застосовано аналогії закону, а саме не застосовано до
спірних відносин норми статей ЦК України, яким врегульовано питання продажу
частки у справі спільної сумісної власності, оскільки саме така, на думку
апелянтів, виникає у закритих акціонерних товариствах. Крім того, скаржники
посилаються на те, що відповідач ОСОБА_4. став акціонером ЗАТ "Володимирія"
на підставі угоди, укладеної між ними та ОСОБА_6., чинність якої є також
предметом судового розгляду.

Наводять скаржники і інші доводи, що
є, на їх думку, підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Обговоривши доводи апеляційних скарг,
перевіривши наявні матеріали, проаналізувавши застосування норм матеріального
та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційні скарги
не підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Як передбачено у частині третій
статті 81 Господарського кодексу України акції закритого акціонерного
товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного
кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та
продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на
придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Умовою
застосування положень даної статті щодо реалізації переважного права, є
наявність акціонерного товариства, створеного у формі закритого акціонерного
товариства та акціонера такого товариства, який має бажання продати належні
йому акції цього товариства третім особам.

Згідно
приписів статті 28 Закону України «Про господарські товариства»акція може бути
придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що
визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у
порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших
підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції
здійснюються відповідно до законодавства України.

Як
передбачено у статті 319 ЦК України, власник володіє, користується,
розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо
свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Підстави
набуття права власності наведені у статті 328 ЦК України. Зокрема, право
власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із
правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не
випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена
судом.

Предметом
спору у даному випадку є вимога позивачів про переведення на них прав та
обов'язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу
цінних паперів та зобов'язання реєтроутримувача внести у зв'язка із цим
відповідні записи до системи реєстру.

Судом
першої інстанції встановлено і це не оспорюється позивачами, що між
відповідачами був укладений договір дарування цінних паперів, а не договір
купівлі-продажу, який передачає їх купівлю-продажу, тобто передання майна за
плату, чого не відбулося в даному випадку. Окрім цього, ні Законом, ні
положеннями Статуту ЗАТ «Володимирія»не встановлено жодних обмежень для
акціонерів подарувати належні їм акції третім особам. В цьому випадку, оскільки
має місце виникнення відносин дарування, а не відносин купівлі-продажу,
положення Закону щодо переважного права на придбання застосовуватись до даних
правовідносин не можуть.

Слід
також відмітити, що Законом не передбачено такої правової конструкції, як вихід
з числа акціонерів, як це передбачено для учасників товариства з обмеженою
відповідальністю. Відтак місцевий суд вірно застосовував положення статуту
товариства, зокрема пункту 5.1, чинність якого була підтверджена іншими
судовими рішення між позивачами та ЗАТ «Володимирія».

Не
ґрунтуються на положеннях закону твердження апелянтів, що до спірних відносин,
по аналогії слід застосовувати положення статті 362 ЦК України, яким
встановлено переважне право на придбання частки у спільній власності, оскільки
в силу особливостей правового становища акціонерного товариства та самого
статусу його акціонерів, у останніх не виникає спільної власності на акції
такого товариства.

В
ході розгляду справи, позивачі не зверталися до суду з позовом про визнання недійсним,
укладеного між відповідачами договору дарування. Враховуючи відсутність факту
продажу (відчуження) цінних паперів, чинність договору дарування, не оспореного
позивачами, суд вірно застосував до спірних відносин норми матеріального права.

Не
заслуговують на увагу покликання скаржників і на те, що відповідач -ОСОБА_4.
став акціонером ЗАТ "Володимирія" на підставі угоди, укладеної між
ними та ОСОБА_6., чинність якої є також предметом судового розгляду. Постановою
Вищого господарського суду України від 03 липня 2007року залишено без змін
ухвалу апеляційного суду Львівської області від 11 грудня 2006року, якою у свою
чергу залишено без змін рішення Франківського районного суду м. Львова від 05
липня 2006року, яким відмолено в задоволенні позову ОСОБА_1. та ОСОБА_2. до
ОСОБА_4, ОСОБА_6., ТОВ "Росан-Довіра-Реєстратор", за участю третьої
особи ЗАТ "Володимирія" про переведення прав за договором та визнання
права власності на акцій. Ухвалою Верховного Суду України відмолено у відкритті
провадження з перегляду вказаної постанови ВГСУ.

В
контексті викладеного, місцевий суд, розглянувши наявні матеріали справи та
оцінивши доводи і заперечення сторін, при повному та об'єктивному з'ясуванні
всіх обставин справи і при правильному правозастосуванні, прийшов до вірного
висновку, що позовні вимоги є безпідставними і у їх задоволенні слід відмовити.

За
таких обставин, доводи скаржників зазначені в апеляційних скаргах, апеляційним
судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.104 ГПК України
для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

На підставі наведеного та відповідно
до вимог ст.ст.91,101-105 ГПК України,-

Львівський апеляційний господарський  суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Рішення місцевого суду Франківського
району м.Львова від 26.06.2006р. у справі № 2-988/06 (2-8517/05) залишити без
змін, а апеляційні скарги без задоволення.

Головуючий       суддя                                                                 Михалюк
О.В.

суддя                                                                                               Новосад
Д.Ф.

суддя
Мельник Г.І.