ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 14/146

19.11.08

Господарський суд міста Києва у складі судді Нарольського М.М.,

розглянувши справу

№ 14/146

за позовом

Відкритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Гута-Україна"

до

Закритого акціонерного товариства "Окма";

Закритого акціонерного товариства "Інтегро"

про

зобов’язання вчинити дії

за участю представників сторін:

від позивача

- Прокопенко Н.І.

від відповідача-1

- не з’явились

від відповідача-2

- не з’явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство "Страхова компанія "Гута-Україна" (надалі –ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна") звернулось в господарський суд міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства "Окма" (надалі –ЗАТ "Окма") про зобов’язання вчинити дії, а саме –зобов’язати ЗАТ "Окма" видати на ім’я ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна" належним чином оформлений сертифікат акцій Закритого акціонерного товариства "Інтегро" (надалі –ЗАТ "Інтегро") у кількості 53800000 акцій, номінальною вартістю 0,01 грн., а разом сумарною номінальною вартістю 538000 грн.

В обґрунтування пред’явлених вимог ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна" посилається на те, що звернулась до відповідача-1 з проханням видати позивачу сертифікат акцій із внесеними необхідними змінами у зв’язку із зміною найменування позивача в порядку пункту 13 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 р. за № 49/13316. Проте, відповідач відмовляється виконати вищезазначені дії.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.09.2008 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено у судовому засіданні, зобов’язано сторони виконати певні дії.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 03.10.2008 р. та від 22.10.2008 р. розгляд справи відкладався.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.10.2008 р. залучено до участі у справі в якості відповідача ЗАТ "Інтегро".

Відповідач 30.09.2008 р. через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечує з підстав зазначених у відзиві.

Судом, у відповідності з вимогами ст. 81-1 ГПК України, складено протоколи судового засідання, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши надані сторонами документи і матеріали, заслухавши пояснення уповноважених представників, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Республіканська страхова компанія "Рестра" 16.09.2003 р. було перейменовано у ВАТ "Страхова компанія "Гута-Рестра", а 12.07.2007 р. у ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна", що підтверджується статутом ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна", який затверджено загальними зборами акціонерів товариства 12.07.2007 р., та свідоцтвами про державну реєстрацію юридичної особи від 10.10.2003 р. та від 30.07.2007 р. № 256883.

ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна", як правонаступник ВАТ "Республіканська страхова компанія "Рестра", є власником іменних цінних паперів ЗАТ "Інтегро" у кількості 53800000 акцій, номінальною вартістю 538000 грн., що підтверджується відповідними виписками з реєстру власників іменних цінних паперів.

У зв’язку із зміною найменування, у позивача виникла необхідність внести відповідні зміни до сертифікату акцій та системи реєстру ЗАТ "Інтегро".

Матеріали справи свідчать про те, що право ведення реєстру власників випущених відповідачем-2 цінних паперів доручено відповідачу-1, який виконує обов’язки реєстроутримувача.

Позивач 17.03.2008 р. на адресу відповідача-1 направив пакет документів, який передбачений пунктом 13 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 р. за № 49/13316, з проханням видати позивачу сертифікат акцій із внесеними необхідними змінами у зв’язку із зміною найменування позивача.

ЗАТ "Окма" листом від 09.06.2008 р. зазначило, що оскільки відповідачем-2 було передано до відповідача-1 бланки сертифікатів, які не містили підпису керівника товариства та печатки, то бланк сертифікату було направлено відповідачем-1 до відповідача-2 для підписання та скріплення печаткою товариства, проте бланк сертифікату було повернуто поштою із зазначенням причин повернення "організація не зареєстрована". Розшук ЗАТ "Інтегро" результатів не дав.

Відповідно до пункту 8 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 р. за № 49/13316, за результатами розгляду будь-якого звернення від імені зареєстрованої особи про передачу цінних паперів чи про зміни в інформації на її особовому рахунку або будь-якого запиту від неї реєстроутримувач повинен направити письмову відповідь про здійснення операції або мотивовану відмову в її виконанні.

Як посилається відповідач-1 і підтверджується позивачем, ЗАТ "Окма" в системі реєстру ЗАТ "Інтегро" було проведено відповідну операцію по внесенню змін в інформацію про зареєстровану особу, за результатами якої, була роздрукована виписка про операції на особовому рахунку позивача, яка в подальшому була направлена позивачу, а також роздрукований бланк сертифікату на ім'я позивача.

Відповідно до норм ст. 1 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", пункту 1.4 Положення про вимоги до сертифікатів цінних паперів документарної форми існування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 31.07.1998 р. № 95 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.08.1998 р. за № 510/2950, сертифікат –це бланк цінного папера, який видається власнику цінного папера (цінних паперів) і містить визначені законодавством реквізити та назву виду цінного папера (акція, облігація тощо) або найменування "сертифікат акцій (облігацій тощо)" та засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

Частиною 2 пункту 10 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 р. за № 49/13316, встановлені певні вимоги до сертифікату, згідно яких сертифікат повинен бути засвідчений підписами та печатками посадових осіб емітента та реєстратора або тільки емітента, якщо він веде власний реєстр.

В силу ст. 196 ЦК України обов'язкові реквізити цінних паперів, вимоги щодо форми цінного паперу та інші необхідні вимоги встановлюються законом. Документ, який не містить обов'язкових реквізитів цінних паперів і не відповідає формі, встановленій для цінних паперів, не є цінним папером.

Позивачем пред’явлені вимоги про зобов’язання ЗАТ "Окма" видати на ім’я ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна" належним чином оформлений сертифікат акцій ЗАТ "Інтегро" у кількості 53800000 акцій, номінальною вартістю 0,01 грн., а разом сумарною номінальною вартістю 538000 грн.

Проте, позивачем не обґрунтовано та не доведено, що належним чином оформлений сертифікат було виготовлено реєстроутримувачем, і що останній знаходиться у ЗАТ "Окма". Навпроти, матеріали справи свідчать про те, що сертифікат акцій ЗАТ "Інтегро" не був належним чином оформлений у зв’язку із неможливістю розшукати посадових осіб емітента, який за своєю адресою не знаходиться, що позивачем не заперечується.

В свою чергу, виготовлений ЗАТ "Окма" бланк сертифікату, який не містить обов’язкових реквізитів –підпису посадової особи та печатки емітента, відповідно до чинного законодавства України не є цінним папером.

Крім цього, вимоги позивача ґрунтуються на пункті 13 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 р. за № 49/13316, відповідно до якого при зміні імені (найменування) зареєстрованої особи здійснюється заміна сертифіката.

Водночас, позивачем заявлено вимогу не про заміну сертифікату, а про видачу оформленого сертифікату, що не узгоджуються із згаданими положеннями.

За таких обставин, пред’явлені в даній справі позовні вимоги ВАТ "Страхова компанія "Гута-Україна" до ЗАТ "Окма" не можна визнати законними та обґрунтованими, а тому вони не підлягають задоволенню.

В свою чергу, як вбачається з матеріалів справи, позовних вимог до ЗАТ "Інтегро" позивачем фактично не заявлено як на момент порушення провадження у справі, так і в процесі її розгляду за наслідком залучення ЗАТ "Інтегро" в якості відповідача, а тому враховуючи, що відповідачами в судовому процесі є підприємства та організації, яким пред’явлено позовну вимогу (ч. 3 ст. 21 ГПК України), провадження у справі щодо ЗАТ "Інтегро" підлягає припиненню згідно п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України у зв’язку із відсутністю предмета спору.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, ст. ст. 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Гута-Україна" до Закритого акціонерного товариства "Окма" відмовити.

В іншій частині провадження у справі припинити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя

М.М. Нарольський

Дата підписання рішення: 26.11.2008 р.