ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рішення

29.02.2008
Справа  № 2/210

За позовом акціонерного товариства закритого типу „Андезит”, м. Ужгород та

акціонерів АТЗТ „Андезит” -Кобюк Сергія Леонідовича, м.
Ужгород,

-  ОСОБА_1, м. Ужгород та

-
ОСОБА_2, м. Ужгород

(статус третіх
осіб з самостійними вимогами на предмет спору змінено за їх клопотанням та
залучено судом до участі у розгляді справи в якості позивачів)

За участю
третьої особи без самостійних
вимог на предмет спору на стороні позивача -державного реєстратора АТЗТ „Андезит”
-Меденцій Алевтини Олегівни, м. Ужгород

ДО закритого акціонерного товариства
„Будавтодор”, м. Ужгород

ПРО:  -
визнання недійсним Передавального розпорядження від 17.08.1998р. №03-98;

- визнання недійсним договору уступки частини
участі в ЗАТ „Андезит” від 21.04.1998р;

- визнання
недійсним рішення загальних зборів кооперативу «Дорожник»оформлених протоколом
від 12.04.1998р. №1/2

- повернення частки у статутному фонді АТЗТ
„Андезит” 2200грн. її законним власникам -правонаступникам Кооперативу
„Дорожник” або у разі їх відсутності засновникам Кооперативу „Дорожник”;

- зобов'язання
АТЗТ «Андезит»викупити акції, що перейшли по оскаржуваному передавальному
розпорядженню по номінальній вартості у разі відсутності правонаступників та
засновників кооперативу «Дорожник»;

- зобов'язання реєстратора власників іменних
цінних паперів, емітента, що веде власний реєстр АТЗТ „Андезит” внести зміни у
систему реєстру, а саме переоформити право власності на частку у статутному
фонді 2200грн. на їх законних власників;

- у  разі
виявлення в діях голови правління Кооперативу „Дорожник” та ЗАТ „Будавтодор”
ОСОБА_3 ознак злочину звернутися до правоохоронних органів з вимогою порушення
проти нього кримінальної справи,

(позовні вимоги
викладено у відповідності до заяви позивача, поданої в порядку вимог статті 22
Господарського процесуального кодексу України щодо їх уточнення)

Суддя О.Ф.
Ремецькі

Представники
сторін:

від позивача
- Порада І.М. -голова
правління,

ОСОБА_4.
-представник за дорученнями

від відповідача
- Свида О.М. -представник за
дорученням №40 від 12.06.07р.

Бахтин В.В.
-представник за дорученням №61 від 09.08.07р.

від третіх
осіб  -Попов Є.О. -представник реєстратора за

дорученням від
05.10.07р.

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

СУТЬ СПОРУ:

В засіданні
суду 20.02.2008р. судом у відповідності до вимог статті 77 ГПК України за згодою
сторін було оголошено перерву до 28.02.2008р. та до 29.02.2008р. для надання
сторонам можливості подати суду докази в обґрунтування своїх доводів та
заперечень.

Представник
позивачів просить позовні вимоги з урахуванням заяви про їх уточнення задоволити
в повному обсязі по мотивах, викладених у позовній заяві та поданій додатковій
заяві, посилаючись на їх обґрунтованість матеріалами справи. Зокрема, в
обґрунтування своєї позиції вказує на протиправність дій ОСОБА_3, який
одночасно на момент підписання договору уступки частини участі в ЗАТ „Андезит”
від 21.04.1998р. представляв керівництво як кооперативу „Дорожник”, так і ЗАТ
„Будавтодор”, а відтак, заперечує законність придбання відповідачем акцій
Товариства з цих підстав. Також просить взяти до уваги те, що при підписанні
договору уступки (а також передавального розпорядження за його наслідками) було
порушено вимоги пункту 5.12 Статуту АТЗТ „Андезит”, яким передбачається
переважне право акціонерів товариства на придбання акцій товариства, що відчужуються
іншими акціонерами. Заперечує можливість укладення між кооперативом „Дорожник”
та ЗАТ „Будавтодор” договору уступки від 21.04.1998р. з тих підстав, що ЗАТ
„Будавтодор” внесено до Єдиного державного реєстру підприємств, установ та
організацій України тільки 22.04.1998р., тобто, ним на момент підписання такої
угоди ще не було набуто статусу юридичної особи. Разом з тим вважає, що за
вимогами пункту 6.3 Статуту кооперативу „Дорожник” підписанню договору уступки
від 21.04.1998р. мало передувати рішення загальних зборів кооперативу з цього
приводу, однак, таке рішення відсутнє. Заперечує можливість визнання наслідком
прийняття такої угоди від 21.04.1998р. за протоколом загальних зборів
кооперативу №1/2 від 12.04.1998р., оскільки такий не містить зазначення про
наявність кворуму при прийнятті такого рішення, а крім того, підписаний тільки
головою зборів та його секретарем, що дає можливість припустити те, що і
присутніми на таких зборах були тільки дві особи. З огляду на вищенаведене,
вважає, що заявлені вимоги підтверджено повністю, а викладена позивачем позиція
також відповідає судовій практиці з цього приводу, що підтверджується Рішенням
Конституційного суду України від 11.05.2005р. у справі №1-11/2005.

Також просить
взяти до уваги те, що відповідачем при відчуженні акцій Товариства порушено
вимоги статті 114 Цивільного кодексу УРСР, яка передбачає продаж частки в
спільній власності стороннім особам виключно після відмови інших учасників
спільної часткової власності придбати таку. Просить взяти до уваги те, що
безспірність переважних прав акціонерів також підтверджено відповідною судовою
практикою (рішення Верховного Суду України від 22.08.202р. по справі
№6-4233кс01). Наполягає на тому, що внаслідок підписання розрахунку вартості
долі майна кооперативу „Шляховик” в загальній вартості майна малого
підприємства „Андезит” станом на 01.09.1992р. акціонером АТЗТ „Андезит” став
саме виробничий кооператив „Шляховик” Ужгородської районної ради, про що
зазначено на печатці кооперативу. Відтак вважає, що кооператив „Дорожник”,
засновником якого є фізичні особи, а не районна рада, не мав жодного права
продавати акції Товариства, оскільки ніколи не був акціонером Товариства.

У поданій суду
довідці заперечує виконання кооперативом «Дорожник»своїх обов'язків перед АТЗТ
«Андезит»в частині внесення коштів протягом 1994 та 1998 років на розрахунковий
рахунок АТЗТ «Андезит», а платіжне доручення №30 не існує.

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

Заперечує з
приводу заяви відповідача про застосування судом наслідків пропущення строку
позовної давності до заявлених вимог з тих підстав, що Цивільним кодексом
України регламентовано застосування такого інституту до цивільно-правових
відносин, а оскільки позивачем оспорюється правомірність укладеного договору
уступки та передавального розпорядження, які на його думку не відносяться до
цивільно-правових угод, то і застосування строків позовної давності до таких
вимог не може бути здійснено судом.

Представники
відповідача заперечують з приводу обґрунтованості позовних вимог АТЗТ „Андезит”
та акціонерів даного товариства з підстав, наведених у поданому суду письмовому
поясненні. В обґрунтування своїх доводів вказують на пропуск даними особами
строку позовної давності, встановлений статтею 257 Цивільного кодексу України
(в редакції 01.01.2004р.) та статті 72 ЦК УРСР, що діяв на момент виникнення
спірних правовідносин. Просять взяти до уваги те, що ЗАТ „Будавтодор” набуло
правоздатності, як юридична особа, з моменту його державної реєстрації, тобто з
21.04.1998р. В свою чергу, нормами статуту кооперативу „Дорожник”, зокрема,
пунктом 6.3, не встановлено обмеження голові кооперативу на відчуження основних
засобів та майна, належного кооперативу, навпаки, статутом передбачено право
голови кооперативу укладати від імені кооперативу будь-які угоди, до числа яких
на думку відповідача також входить і договір про уступку. Заперечують порушення
відповідачем та кооперативом „Дорожник” переважних прав акціонерів АТЗТ
„Андезит” на придбання відчужуваних кооперативом належних йому на праві
власності акцій з тих підстав, що чинним на момент спірних правовідносин
законодавством не передбачалось спеціальних процедур відчуження акцій ЗАТ щодо
кола осіб, яким можуть продаватись такі акції, переважного права на придбання
таких акцій, тощо. Відтак, вважають, що чинним законодавством не передбачалась
можливість договірного обмеження правоздатності акціонера щодо реалізації акцій
третім особам без пропозиції щодо їх придбання іншим акціонерам або самому
акціонерному товариству, що повністю відповідало положенням статті 12 ЦК УРСР
та підтверджується позицією судової практики, що існувала на той момент
(узагальнення Верховного суду України щодо вирішення спорів, які виникають у
сфері регулювання діяльності акціонерних товариства затверджено постановою
Президії Верховного суду України від 03.03.2004р. №15).

Заперечує
можливість застосування судом до даних правовідносин сторін норм статті 114 ЦК
УРСР, оскільки в даному випадку між кооперативом «Дорожник»та ЗАТ «Будавтодор»
було укладено не договір купівлі-продажу, а договір уступки.  Крім того, на думку представників відповідача
застосування даної норми можливе тільки до майна в розумінні речей
матеріального світу, відтак, таку норму до корпоративних прав (акцій) не можна
застосовувати, оскільки спільна часткова власність має відповідні ознаки, серед
яких є відповідальність учасника перед третіми особами по зобов'язаннях,
пов'язаних з спільним майном, а також участь учасника у сплаті всякого роду
податків і платежів, а також участь у витратах по утриманню і зберіганню
спільного майна. Натомість, акціонер не відповідає перед третіми особами по
зобов'язаннях, які випливають з акцій, не бере участі у сплаті всякого роду
податків і платежів, а також у витратах по утриманню і зберіганню спільного
майна.

Також заявив
суду про застосування строків пропуску позовної давності до вимог про визнання
недійсним договору уступки та передавального розпорядження у відповідності до
вимог статті 266 Цивільного кодексу України, який встановлений у строк три роки
з моменту коли сторона дізналась, чи могла дізнатись про порушення її прав та
охоронюваних законом інтересів. Вважає, що про укладення оспорюваного

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

договору та
складення за його результатами передавального розпорядження позивачам було
відомо ще з квітня 1998 року, тобто строк позовної давності із зверненням
вимоги про визнання їх недійсними закінчився на момент подання даного позову.

Представник
третьої особи без самостійних вимог підтримує заявлені позовні вимоги по
мотивах, викладених у поданому суду письмовому поясненні та вказує на те, що
згідно з передавальним розпорядженням від 17.08.1998р. було внесено зміни до
реєстру власників акцій та зареєстровано за відповідачем 220 акцій позивача.
При таких діях правові питання переходу акцій реєстратором не розглядались,
оскільки як позивач, так і реєстратор вважали відповідача правонаступником
кооперативу „Дорожник”. Разом з тим, при переході права власності на акції
закритого акціонерного товариства не було внесено змін до статуту такого
товариства, на зборах акціонерів позивача таке питання не розглядалось.

Вивчивши
матеріали справи, а також заслухавши пояснення представників сторін, суд
встановив:

Акціонерне
товариство закритого типу „Андезит” (далі - АТЗТ) створене шляхом перетворення
малого підприємства „Андезит”, зареєстрованого рішенням виконавчого комітету
Ужгородської міської ради народних депутатів №218 від 28.11.1990р. у
відповідності з рішенням зборів власників від 30.05.1994р. і Установчого
договору між власниками цього підприємства від 01.06.1994р. про перетворення
підприємства в акціонерне товариство закритого типу „Андезит” (п.1 Статуту АКЗТ
„Андезит”, зареєстрованого розпорядженням Голови Ужгородської міської ради
народних депутатів від 20.06.1994 р., реєстр. №262 та наступними змінами.

21.04.1998р.
Кооперативом „Дорожник” (Продавець), яке виступило засновником ЗАТ
„Андезит”,  та ЗАТ „Будавтодор”
(Покупець) укладено Договір уступки частини участі в ЗАТ „Андезит” між
підприємствами. Згідно п.1.1. Договору, продавець зобов`язувався передати у
власність ЗАТ „Будавтодор” права бути засновником ЗАТ „Андезит” з 440 акціями
на загальну суму 2 200 грн. що складає 20,95% статутного фонду. Рішенням
Ужгородської райдержадміністрації №205 від 21.04.1998 р. ДП „Будавтодор”
реорганізовано в Закрите акціонерне товариство.

Пунктом 1.1
Статуту ЗАТ “Будавтодор” (далі - ЗАТ), затвердженого рішенням установчих зборів
акціонерів 12.04.1998 року, та зареєстрованого Ужгородською районною
адміністрацією розпорядженням голови № 173 від 02.04.1998 року, та
перереєстрованого розпорядженням голови Ужгородської районної адміністрації №
205 від 21.04.1998 року передбачено, що дане Товариство створене на базі
реорганізації шляхом перетворення дочірнього підприємства “Будавтодор”  кооперативу “Дорожник” і є правонаступником
по всіх правах та обов'язках даного Підприємства.

В той же час,
дочірнє підприємство “Будавтодор” є правонаступником  Виробничого кооперативу “Дорожник”, оскільки
ч. 2 п. 2 його статуту, затвердженого рішенням загальних зборів членів
кооперативу “Дорожник” від 25.03.1998 року протокол №1/1 та зареєстрованого
Ужгородською районною адміністрацією розпорядженням голови № 173 від 02.04.1998
року передбачено, що джерелом статутного фонду даного Підприємства є вступні
основні фонди і обігові кошти, одержані в порядку виділення із складу
кооперативу “Дорожник” згідно розподільчого балансу. Даний факт також
стверджується рішенням загальних зборів членів кооперативу, що підтверджується
протоколом № 1/1 від 25.03.1998 року.

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

Частиною 2 ст.
5 Закону України “Про підприємства в Україні”, в редакції на час створення
вищенаведеного Підприємства,
передбачено, що підприємство може бути створено в результаті виділення
із складу діючого підприємства, організації одного або кількох структурних
підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об'єднань за рішенням
їх трудових колективів, якщо на це є згода власника чи уповноваженого ним
органу. Згідно абз.2 ч. 2 ст. 5 Закону України “Про підприємства в Україні”
створення  підприємств шляхом виділення
здійснюється із збереженням за новими підприємствами.

В даному  випадку, Дочірнє підприємство “Будавтодор”
створено в результаті виділення зі складу діючого виробничого кооперативу
“Дорожник”. Оскільки, кооператив “Дорожник” був реорганізований у ДП
“Будавтодор” шляхом виділення, то останній є правонаступником Кооперативу
“Дорожник” по зобов'язаннях за договором про спільну (сумісну) діяльність від
15.01.1998 року, укладеного між малим підприємством “Андезит”, правонаступником
якого є акціонерне товариство закритого типу “Андезит” згідно з п.  1.1 статуту даного Товариства та виробничим
кооперативом “Дорожник”. Відповідно, ЗАТ “Будавтодор” як правонаступник ДП
“Будавтодор” є правонаступником кооперативу “Дорожник”.

Відтак,
кооперативом «Дорожник»в порядку правонаступництва за договором від 21.04.1998
року було здійснено уступку частини участі в ЗАТ «Андезит»на підставі рішення
зборів членів кооперативу №1/2 від 12.04.1998р. на користь ЗАТ «Будавтодор», що
повністю відповідає умовам пункту 1.1 даного договору.  Крім того, за вимогами пункту 3.1 цього договору
зазначено, що кооператив «Дорожник»створив ДП «Будавтодор», якому згідно з
рішенням загальних зборів членів кооперативу передано значні суми активів, в
тому числі і право бути засновником ЗАТ «Андезит». Водночас, цим же пунктом
відображено, що згідно рішення Ужгородської райдержадміністрації №205 від
21.04.1998р. ДП «Будавтодор»реорганізовано в Закрите акціонерне товариство
«Будавтодор».

Позивачі
заперечують правомірність укладення даного договору уступки участі з тих
підстав, що рішення зборів членів кооперативу №1/2 від 12.04.1998р. є
неправомірним; ЗАТ «Будавтодор»не є правонаступником кооперативу «Дорожник»; за
наслідками укладення спірного договору від 21.04.1998р. порушено переважні
права акціонерів ЗАТ «Андезит»на придбання відчужуваних кооперативом акцій; у
покупця за договором уступки на момент його укладення був відсутній статус
юридичної особи; підписання даного договору відбулось однією і тією ж особою як
від імені продавця, так і від імені покупця.

Аналізуючи
позицію сторін з цього приводу суд констатує наступне.

Відповідно до
п.4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного Кодексу України, Цивільний
кодекс України (далі ЦК України) застосовується до цивільних відносин, які
виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до
набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу
застосовуються до тих обов'язків, що виникли або продовжують існувати після
набрання ним чинності. Правила
Цивільного  кодексу  України про позовну давність застосовуються
до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло
раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом. До позовів про визнання
заперечуваного правочину недійсним і про застосування  наслідків
недійсності нікчемного правочину, право
на  пред'явлення  якого
виникло  до  1
січня  2004  року, застосовується   позовна
давність,  встановлена  для
відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Позивачі
заперечують факт правомірності укладення договору уступки від 21.04.1988р., оскільки
такий було здійснено за підписами керівника кооперативу «Дорожник»та ЗАТ
«Будавтодор», які представлялись в даних правовідносинах

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

однією особою
-ОСОБА_3. Вважають, що підписання договору такою особою відбулось в порушення
вимог чинного законодавства, за яким представник не може вчиняти правочин від
імені особи,  яку він представляє,  у своїх інтересах або в інтересах іншої
особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного
представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Дані доводи не
заслуговують на увагу з огляду на наступне. Статтями 29 ЦК УРСР та 92 ЦК
України визначено, що юридична
особа  набуває  цивільних
прав  та обов'язків і здійснює їх
через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У
випадках,  встановлених  законом,
юридична  особа  може набувати цивільних прав та обов'язків і
здійснювати їх через своїх учасників.

Аналіз даних
норм дає підстави стверджувати, що обмеження, наведені позивачами в
обґрунтування своєї позиції, не можуть застосовуватись до дій, що вчиняються
керівниками юридичної особи, оскільки для укладення угод органи юридичної особи
не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих
законом, іншим правовим актом або установчими документами. Такої ж позиції
притримується і відповідна судова практика (постанова ВАСУ від 02.08.2001р.
№2/487).

Твердження
позивачів про порушення переважних прав акціонерів та АТЗТ «Андезит»на акції,
що відчужувались за оспорюваним договором уступки участі від 21.04.1998р. також
не заслуговують на увагу з огляду на таке.

Як вбачається з
матеріалів справи, розділом 4 Статуту АТЗТ „Андезит” передбачено права та обов`язки
акціонерів товариства. Пунктом 4.2.7 встановлено, що акціонери товариства мають
право продати або передати свої акції іншим акціонерам товариства, самому
товариству або третім особам, згідно чинного законодавства та вимог,
встановлених цим Статутом. Пунктом 5.12 Статуту обумовлено порядок придбання та
продажу акцій. Так, продати акції Акціонери можуть шляхом укладення договору
купівлі-продажу, дарування, а також в порядку успадкування та іншого
правонаступництва. Продаж акцій допускається іншим акціонерам товариства,
самому товариству, третім особам. Підпунктом „в” п.5.12 передбачено, що у
випадку продажу акцій третім особам, акціонер зобов`язаний поставити до відома
про намір продажу своїх акцій третім особам Правління. Акціонери товариства
мають переважне право на придбання акцій. Таким чином з наведених положень
Статуту вбачається, що певний порядок продажу акцій встановлено лише у випадку
такого продажу третім особам як і переважне право акціонерів такого товариства
на купівлю цих акцій (у випаду продажу їх третім особам).

Стаття 4 Закону
України "Про власність" встановлює, що власник на свій розсуд
володіє, користується і розпоряджається належним йому майном. Акції згідно з
пунктом 1 статті 13 Закону України "Про власність" є об'єктами права
приватної власності, суб'єкт права власності на акції має право ними володіти,
користуватися і розпоряджатися, тобто може без обмежень їх продавати,
обмінювати, дарувати, заставляти, заповідати тощо. Обмеження і обов'язки щодо
реалізації такого права випливають з положень Закону України "Про
господарські товариства": акції ЗАТ не можуть розповсюджуватися шляхом
підписки, купуватися та продаватися на біржі (частина перша статті 25);
учасники товариства зобов'язані додержувати установчих документів товариства і
виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства
(пункт "а" статті 11); виконувати свої зобов'язання перед
товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю (пункт "б"
статті 11); нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим
законодавством України та установчими документами (пункт "г" статті
11); тощо.

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

Статтею 28
Закону України «Про господарські товариства»визначено, що акції  купуються
учасниками  при   створенні
акціонерного товариства  на  підставі
договору  з  його
засновниками,  а  при додатковому випуску акцій  у
зв'язку  із  збільшенням
статутного фонду - з товариством. Акція
може бути придбана також на
підставі  договору  з  її
власником або держателем за ціною,  що
визначається сторонами, або за ціною,  що
склалася на  фондовому  ринку,
а  також  у
порядку спадкоємства
громадян  чи  правонаступництва  юридичних осіб та з інших  підстав,
передбачених  законодавством  (частина
друга статті 28 в редакції Закону №769/97-ВР від 23.12.97). В свою
чергу, ч. 3 статті 81 Господарського кодексу України передбачено, що акції
закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками  або серед заздалегідь визначеного кола осіб і
не можуть   розповсюджуватися   шляхом
підписки,   купуватися    та продаватися   на
біржі.  Акціонери  закритого
товариства   мають переважне   право
на  придбання  акцій,
що  продаються   іншими акціонерами товариства.

Вищевикладене
дає підстави стверджувати, що Господарський кодекс України обмежує сферу
застосування такого переважного права випадками купівлі-продажу акцій, з
приводу правовідносин яких слід застосовувати загальні положення Цивільного
кодексу України про договори купівлі-продажу, коли ціна та інші умови
визначаються не на конкурентних засадах, і тому таке переважне право не
поширюється на випадки купівлі-продажу відповідно до ч.4 ст. 656 ЦК України, на
відносини з відчуження акцій у порядку звернення стягнення, реалізації
заставлених акцій, а також безоплатної передачі акцій у власність або у
володіння.

Відповідно до
вимог статті 224 ЦК УРСР та статті 655 ЦК України за  договором
купівлі-продажу  одна  сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати  майно  (товар)
у  власність другій стороні
(покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і
сплатити за нього певну грошову суму.

Аналізуючи
правову природу оспорюваного позивачами договору уступки участі в АТЗТ «Андезит»від
21.04.1998 року суд констатує, що даний договір за складом своїх істотних умов
не відноситься до договорів купівлі-продажу, оскільки в ньому відсутні
визначені сторонами умови стосовно вартості (цінового виразу) майна, що
передається, а також умови та порядок здійснення оплати за придбане майно.
Навпаки, за умовами даного договору від кооперативу «Дорожник»до ЗАТ
«Будавтодор»за правилами правонаступництва (пункти 1.1 та 3.1 договору)
безоплатно передаються права бути засновником ЗАТ «Андезит»з 440 акціями на
загальну суму 2200грн., що складає 20,95% статутного фонду ЗАТ «Андезит».

Відповідно до
вимог ст. 41 ЦК УРСР та ст. 202 ЦК України, право чином (угодою) є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Частина
1 ст. 215 ЦК України передбачає, що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.1,
3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Згідно вимог ст. 203 ЦК України, зміст правочину не
може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Волевиявлення учасника правочину має бути
вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним тощо. В свою чергу у
відповідності до вимог статті 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що  не
відповідає  вимогам   закону,
в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Позивачі
вказуючи на підставу визнання недійсним договору уступки участі, як різновиду
правочину, зазначають, що такою безумовною підставою є порушення вимог ст. 114
ЦК УРСР, зокрема щодо порядку продажу частки у праві спільної часткової
власності. Така позиція позивачів призводить до довільного тлумачення

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

норм цивільного
законодавства щодо підстав визнання правочинів недійсними. Натомість,
позивачами в порушення вимог ст.ст. 33, 34 ГПК України не обґрунтовано наявності
такого права та не доведено належними і допустимими доказами його порушення у
зв`язку з передачею певної кількості акцій.

Також не
заслуговують уваги доводи позивачів про відсутність у ЗАТ «Будавтодор»на момент
укладення договору уступки участі від 21.04.1998р. статусу юридичної особи з
огляду на таке.

Законом України
«Про підприємництво», в редакції, що діяв на момент виникнення спірних
правовідносин, визначався порядок державної реєстрації суб'єктів
підприємницької діяльності, за яким державна реєстрація проводиться за
наявності всіх необхідних документів за заявочним принципом протягом п'яти
робочих днів. Органи державної реєстрації зобов'язані протягом цього терміну
внести дані з реєстраційної картки до Реєстру суб'єктів підприємницької
діяльності та видати свідоцтво про державну реєстрацію встановленого зразка з
проставленим ідентифікаційним кодом (для юридичних осіб), який надається
органам державної реєстрації органами державної статистики, або
ідентифікаційним номером фізичної особи -платника податків та інших
обов'язкових платежів.

Крім того,
відповідно до вимог статті 26 ЦК УРСР правоздатність юридичної особи виникає з
моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна
діяти на підставі загального положення про організації  даного
виду,  -  з моменту видання компетентним органом
постанови про  її  утворення. Якщо статут підлягає
реєстрації,  правоздатність  юридичної
особи виникає в момент реєстрації.

Вищенаведене
дає підстави стверджувати про те, що укладення договору уступки 21.04.1998р.,
тобто в день державної реєстрації ЗАТ «Будавтодор», не доводить позиції
позивачів з приводу його недійсності. Посилання позивачів на те, що такий факт
встановлений в результатів проведеної працівниками Закарпатського
територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку перевірки АТЗТ «Андезит»та зазначений у складеному акті від 28.09.2007р.
ще не доводить беззаперечності тих фактів, що встановлені в ході проведення
перевірки та оцінюються судом у відповідності до вимог статті 36 ГПК України у
сукупності з усіма обставинами справи.

Відтак, вимога
позивачів про визнання недійсним договору уступки частини участі в ЗАТ
„Андезит” від 21.04.1998р., а також передавального розпорядження від
17.08.1998р. №03-98, що був складений на виконання оспорюваного договору
уступки, задоволенню судом не підлягає.

Крім того, з
приводу заперечень відповідача стосовно пропущення позивачами строків позовної
давності суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Пунктом 6
Прикінцевих  та  перехідних
положень  Цивільного кодексу
України (в редакції 01.01.2004р.)
встановлено,  що правила  даного
кодексу  про  позовну
давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких,
встановлений законодавством, що діяло раніше,
не  сплив  до
набрання  чинності  цим
Кодексом. Загальний  строк  позовної
давності, згідно вимог статті 71 Цивільного кодексу УРСР  (який
діяв  станом на 21.04.1998 року),
встановлюється в три роки. Відповідно до статей 6, 71 ЦК захист цивільних
прав  здійснюється  в
установленому  законом  порядку в межах трирічного строку позовної
давності.

Право на захист
у судовому порядку  для позивачів
відліковується з моменту порушення цього права,
тобто з квітня  1998  року
(договір   уступки участі   від
21.04.98 та передавальне розпорядження від 17.08.1998р.).  Позов
про  визнання недійсним договору
уступки та передавального розпорядження заявлений 15.10.2007 року, тому позиція
відповідача про те, що позов,  заявлений
поза межами строку позовної давності (стаття 71 ЦК), є правильним.

Продовження
рішення господарського суду Закарпатської області від 29.02.2008 року по справі
№2/210

Згідно зі
статтею  80  ЦК,
якщо  строк позовної  давності
пропущений  з поважних
причин,  порушене право підлягає захисту.
Натомість, позивачами суду не подано жодних доказів, які б належним чином
обґрунтовували наявність поважних причин з приводу його пропуску. Відповідно,
відсутність   поважних причин   пропуску
строку   позовної  давності є також підставою для відмови в
задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним договору уступки
участі та передавального розпорядження.

Позивачем також
вказується на недійсність рішення загальних зборів членів кооперативу
«Дорожник», викладених в протоколі №1/2 від 12.04.1998р. з тих підстав, що
такий не містить зазначення про наявність кворуму при прийнятті такого рішення,
а крім того, підписаний тільки головою зборів та його секретарем, що дає
можливість припустити те, що і присутніми на таких зборах були тільки дві
особи. Дана позиція позивачів не може бути взята судом до уваги з огляду на
наступне.

Для визнання
недійсним рішення загальних зборів товариства позивачам необхідно довести факт
порушення цим рішенням прав та охоронюваних законом інтересів учасника
(акціонера) товариства. В даному випадку за результатами розгляду справи
позивачами не доведено факту такого порушення, оскільки позивачі не є і ніколи
не були учасником кооперативу «Дорожник». Таким чином, рішення зборів членів
кооперативу «Дорожник», викладені в протоколі №1/2 від 12.04.1998р., не
порушують права та охоронювані законом інтереси позивачів, у зв'язку з чим
позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Решта вимог
позивачів, зокрема: повернення частки у статутному фонді АТЗТ „Андезит”
2200грн. її законним власникам -правонаступникам Кооперативу „Дорожник” або у
разі їх відсутності засновникам Кооперативу „Дорожник”; зобов'язання АТЗТ
«Андезит»викупити акції, що перейшли по оскаржуваному передавальному
розпорядженню по номінальній вартості у разі відсутності правонаступників та
засновників кооперативу «Дорожник»; зобов'язання реєстратора власників іменних
цінних паперів, емітента, що веде власний реєстр АТЗТ „Андезит” внести зміни у
систему реєстру, а саме переоформити право власності на частку у статутному фонді
2200грн. на їх законних власників; у
разі виявлення в діях голови правління Кооперативу „Дорожник” та ЗАТ
„Будавтодор” ОСОБА_3 ознак злочину звернутися до правоохоронних органів з
вимогою порушення проти нього кримінальної справи, також задоволенню судом не
підлягають, оскільки є спрямованими на врегулювання правовідносин сторін з
огляду на можливе задоволення решти позовних вимог, у задоволенні яких судом за
результатами розгляду справи відмовлено.

На підставі
викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82 -85 Господарського процесуального
кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. В
задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає
законної сили в порядку ст. 85 Господарського
процесуального  кодексу  України.

Суддя
О.Ф. Ремецькі