КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

20.02.2008
№ 15/532

Київський апеляційний господарський суд у
складі колегії суддів:

головуючого:          Григоровича О.М.

суддів:

за участю секретаря судового засідання:

представників сторін:

позивача4: ОСОБА_1. (дов. від 22.05.07 б/н);

відповідача: ОСОБА_2. - голова правління;  ОСОБА_3. (дов. від 20.07.07 б/н),

розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу ОСОБА_4

на рішення Господарського суду м.Києва від
24.12.2007

у справі № 15/532

за позовом                               1. ОСОБА_5;

2. ОСОБА_6

3. ОСОБА_7

4. ОСОБА_4

до                                                   Відкритого
акціонерного товариства "Хлібозахист"

про
визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням
Господарського суду міста Києва від 24.12.07 в задоволені позову відмовлено
повністю.

В
задоволенні заяви про забезпечення позову відмолено повністю.

Не
погоджуючись з вказаним рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в
якій просить його скасувати з підстав неповного з'ясування обставин справи,
порушення норм матеріального та процесуального права, визнати недійсними
рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Хлібозахист” від 04.04.05 та від
14.11.06.

В
апеляційній скарзі вказано на помилковість висновку суду, що права та законні
інтереси ОСОБА_4(далі-позивача 4) не були порушені рішеннями загальних зборів
акціонерів ВАТ “Хлібозахист”, оскільки позивач на момент проведення загальних
зборів акціонерів не був акціонером товариства. Крім того зазначено, що чинне
законодавство України не містить норми, яка б забороняла акціонеру звертатися
до суду, якщо прийняті з порушенням норм законодавства рішення загальних зборів
акціонерів впливають на законні права та інтереси акціонера, навіть якщо такі
рішення були прийняті до набуття акціонером права власності на акції.

Відповідач
подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що рішення суду першої
інстанції є законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а скаргу
без задоволення.

Розглянувши
мотиви апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення
представників позивача 4 та відповідача, колегія суддів вважає, що апеляційна
скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно
до ст. 23 Закону України “Про господарські товариства” управління товариством
здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається
відповідно до виду товариства.

Статтею
41 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що Вищим
органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах
мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій,
власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого
голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх
представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із
зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів
(їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється
згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим
органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним
договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Загальні
збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Хлібозахист"
були проведені 04.04.05 та 14.11.06.

У
відповідності до звіту Відкритого акціонерного товариства
"Хлібозахист" за 2005 рік на загальних зборах акціонерів, які
відбулися 04.04.05, були присутні акціонери, що сукупно володіють 60,54%
голосів, а  за  2006 рік на загальних зборах акціонерів, які
відбулися 14.11.06, були присутні акціонери, що сукупно володіють 61,5 %
голосів.

В
апеляційній скарзі позивач зазначив, що одним з питань порядку денного 04.04.05
було питання про відчуження майна товариства, тобто зменшення власного капіталу
внаслідок відчуження активів відповідача призведе до зменшення вартості пакету
акцій, який придбаний позивачем, що є прямим порушенням інтересів останнього
щодо збереження та збільшення ринкової вартості його акцій.

Як
вбачається з матеріалів справи, на час проведення загальних зборів акціонерів
ВАТ "Хлібозахист" 04.04.05 та 14.11.06 позивач не був акціонером
вказаного товариства.

За
договором купівлі-продажу цінних паперів від 16.02.07 позивач 4 придбав 544 шт.
простих іменних акцій  ВАТ “Хлібозахист”.

Згідно
з довідкою реєстратора ОСОБА_4 в реєстрі ВАТ “Хлібозахист” тільки 23.08.07
відкрито особовий рахунок.

Пунктом
5 ст. 98 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення загальних зборів
може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Особа
стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції
акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств. Тому
рішення органів господарського товариства, прийняті до вступу позивача до
складу учасників товариства або придбання ним акцій, не можуть бути визнані
такими, що порушують права позивача (Рекомендації Президії Вищого
Господарського Суду України від 28.12.07 № 04-5/14 “Про практику застосування законодавства
у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин”).

Отже,
суд першої інстанції дав належну оцінку обставинам справи і прийшов до
правильного висновку, що права та законні інтереси позивача не порушені,
оскільки позивач на момент проведення загальних зборів акціонерів ВАТ
"Хлібозахист" не був акціонером товариства, а тому позовні вимоги не
підлягають задоволенню.

Враховуючи
вищевикладене, доводи апеляційної скарги є такими, що спростовуються
матеріалами справи, а тому не дають підстав для скасування прийнятого у справі
судового рішення.

За
таких умов рішення Господарського суду міста Києва від 24.12.07  відповідає чинному законодавству, фактичним
обставинам та матеріалам справи.

Керуючись
ст.ст. 99, 101, 103, 105  Господарського
процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.
Рішення Господарського суду міста Києва від 24.12.07 у справі №15/532 залишити
без змін, а апеляційну скаргу -  без
задоволення.

2.
Матеріали справи №15/532 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя

Судді

27.02.08 (відправлено)