ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
Р І Ш Е Н Н Я

26.09.2007р.
Справа №  21/206

за
позовом ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

до 1. Закритого акціонерного
товариства “Науково-виробниче об'єднання “Екоресурс”, вул. Половка, 62-А, м.
Полтава, Полтавська область, 36010

2. ОСОБА_2, АДРЕСА_2

3. ОСОБА_3, АДРЕСА_3

про визнання договору щодо
умов надання інвестору дозволу купівлі %0% пакету цінних паперів ЗАТ “НВО
“Екоресурс” від 17.04.2004 р. недійсним

та
зустрічним позовом ОСОБА_2,
АДРЕСА_2

до ОСОБА_1, АДРЕСА_1

за участю третіх осіб без
самостійних вимог на предмет спору 1. ОСОБА_3, АДРЕСА_3; 2. Закрите акціонерне
товариства “Науково-виробниче об'єднання “Екоресурс”, вул. Половка, 62-А, м. Полтава,
Полтавська область, 36010; 3. Товариство з обмеженою відповідальністю “Полтава
Реєстр”, пров. Перспективний, 3 м. Полтава, Полтавська область, 36000

про визнання договору
купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004 р. недійсним

Суддя Тимченко Б.П.

Представники до перерви:

від позивача за первісним
позовом:ОСОБА_4,дов. НОМЕР_2 від 22.08.07р.

від відповідача 1 за первісним
позовом:відсутні

від відповідача 2 за первісним
позовом:ОСОБА_2,пасп. дані,ОСОБА_5,дов. НОМЕР_1 від 23.08.07р.

від відповідача 3 за первісним
позовом:ОСОБА_3,пасп. дані

від позивача за зустрічним позовом:
ОСОБА_2,пасп. дані,ОСОБА_5,дов. НОМЕР_1 від 23.08.07р.

від відповідача за зустрічним
позовом: ОСОБА_4,дов. НОМЕР_2 від 22.08.07р.

від третьої особи 1: ОСОБА_3,пап.
дані

від третьої особи 2: відсутні

від третьої особи 3: відсутні

Представники після перерви:

від позивача за первісним позовом:
ОСОБА_6,дов. НОМЕР_3 від 14.11.06р.

від відповідача 1 за первісним
позовом:відсутні

від відповідача 2 за первісним
позовом:ті ж самі

від відповідача 3 за первісним
позовом:той же самий

від позивача за зустрічним
позовом:тіж самі

від відповідача за зустрічним
позовом:ОСОБА_6,дов. НОМЕР_4 від 14.11.06р.

від третьої особи 1:той же самий

від третьої особи 2:відсутні

від третьої особи 3:відсутні

Рішення
прийнято в умовах перерви,оголошеної в судовому засіданні 21.09.07р. відповідно
до ст.77 ГПК України.

СУТЬ
СПОРУ: Розглядається
позовна заява ОСОБА_1 до ЗАТ  “НВО
“Екоресурс”, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору щодо умов
надання інвестору дозволу купівлі 50% пакету цінних паперів ЗАТ “НВО
“Екоресурс” у акціонерів ОСОБА_3, ОСОБА_2 та зустрічна позовна заява ОСОБА_2 до
ОСОБА_1  про визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004 р. за участю третіх, які не
заявляють самостійних вимог на предмет спору 1. ТОВ “Полтава Реєстр”, 2. ЗАТ
“НВО “Екоресурс”, 3. ОСОБА_3

07.09.2007
р. позивач за первісним позовом подав суду заяву про відмову від позову в
порядку ч. 4 ст. 22 ГПК України.

Відповідно
до ч. ч. 1, 2  ст. 78 ГПК України відмова
позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін
викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються
до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома
сторонами.

До
прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін
господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій,
перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін.

Як
вбачається з матеріалів справи  заява про
відмову від позову були підписана представником позивача за первісним позовом
-ОСОБА_6, якому згідно з довіреністю від 14.11.2006 р., зареєстрованої в
реєстрі за НОМЕР_3, надано право повної або часткової відмови від позовних
вимог.

На
виконання вимог ч. 2 ст. 78 ГПК України суд роз'яснив наслідки відмови від
позову та припинення провадження у справі, передбачені ч. 2 ст. 80 ГПК України,
відповідно до якої у випадках припинення провадження у справі в зв'язку з
відмовою від позову повторне звернення до господарського суду зі спору між тими
ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

З
урахуванням наведеного провадження по справі № 21/206 в частині позову ОСОБА_1
до ЗАТ  “НВО “Екоресурс”, ОСОБА_2 та
ОСОБА_3 про визнання недійсним договору щодо умов надання інвестору дозволу
купівлі 50% пакету цінних паперів ЗАТ “НВО “Екоресурс” у акціонерів ОСОБА_3,
ОСОБА_2 підлягає припиненню на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Позивач
за зустрічним позовом ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_1 про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004 р., за яким
відповідачу ОСОБА_1 були продані прості іменні акції ЗАТ “НВО “Екоресурс” в
кількості 2 500 штук, за ціною 5,00 грн. за одну штуку.Окрім того,позивач подав
суду заяву про збільшення позовних вимог та просить визнати недійсним також
договір щодо умов надання інвестору дозволу купівлі 50% пакету цінних паперів
ЗАТ "НВО Екоресурс"у акціонерів ОСОБА_3,ОСОБА_2 від
17.04.2004р.Відповідно до роз"яснень президії Вищого арбітражного суду
України від 18.09.1997р. № 02-5/289 збільшення розміру позовних вимог не може
бути пов"язано з пред"явленням додаткових позовних вимог,про які не
йшлося в позовній заяві.Тобто,вказана заява позивача фактично містить додаткові
позовні вимоги,які можуть бути предметом окремого позову.За таких
обставин,вказана заява не приймається судом до розгляду.

Представник
позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав,
викладених  у зустрічній позовній заяві,
посилаючись на те, що договір купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004 р.
був укладений позивачем внаслідок помилки.

Відповідач
за зустрічним позовом позов не визнає, у відзивах на позовну заяву, письмових
поясненнях та в судовому засіданні, посилається на те, що під час укладення
договору купівлі-продажу від 20.04.2004 р. сторони, в т.ч. позивач ОСОБА_2, не
помилялися щодо обставин, які мають істотне значення, в тому числі щодо природи
правочину, прав та обов'язків сторін. Представник відповідача посилається також
не те, що позивач не надав жодного аргументу з приводу того, в чому саме
полягає помилка сторін при укладенні договору.Від третьої особи-ТОВ "Полтава
Реєстр"на адресу суду надійшла заява в якій розгляд справи прохають
проводити без  участі їх
представника,покладаючись на розсуд суду.

Розглянувши
матеріали справи, оцінивши докази та заслухавши представників сторін, суд
встановив:

17.04.2004
р. між ОСОБА_1 та ЗАТ “НВО “Екоресурс”, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений
договір щодо умов надання інвестору дозволу купівлі 50% пакету цінних паперів
ЗАТ “НВО “Екоресурс” у акціонерів ОСОБА_3, ОСОБА_2

Згідно
з п. 1.1. договору від 17.04.2004 р. ЗАТ “НВО “Екоресурс” (Товариство) згідно з
Статутом від імені акціонерів надає дозвіл на купівлю ОСОБА_1 (Інвестором) у
акціонерів ОСОБА_2, ОСОБА_3, а вищезгадані Акціонери здійснюють продаж 50%-го
пакету цінних паперів у вигляді простих іменних акцій номінальною вартістю 5 грн./шт.,
кількістю 5 000 шт., загальною вартістю пакету 25 000,00 грн. із них: ОСОБА_2
-2 500 шт. на суму 12 500,00 грн., ОСОБА_3 -2 500 шт. на суму 12 500,00 грн. на
наступних умовах, які Інвестор зобов'язується виконати:

-          у 2004 році залучити на користь
Товариства грошові кошти в розмірі 120 000,00 гривень;

-          у 2004-2005 роках -грошові кошти у
розмірі 800 000,00 гривень;

-          у 2005-2006 роках -грошові кошти в
розмірі 17 000 000,00 гривень.

З
урахуванням умов договору від 17.04.2004 р. впродовж 2004-2006 років ЗАТ “НВО
“Екоресурс”  повинно було отримати від
ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 17 920 000,00 гривень.

На
виконання умов договору від 17.04.2004 р., 20.04.2004 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_1
був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів, згідно з яким ОСОБА_2
передав ОСОБА_1 прості іменні акції ЗАТ “НВО “Екоресурс” номінальною вартістю
5,00 грн./шт. у кількості 2 500 шт. за ціною 12 500,00 грн.

З
договору від 17.04.2004 р. вбачається, що продаж акцій ЗАТ “НВО “Екоресурс” за
договором купівлі-продажу цінний паперів від 20.04.2004 р. була обумовлена
виконанням ОСОБА_1 обов'язків щодо забезпечення фінансування.

За
таких обставин, виконання ОСОБА_1 обов'язків щодо забезпечення фінансування має
істотне значення  для укладення договору
купівлі-продажу.

Як
вбачається з матеріалів справи, укладаючи договір купівлі-продажу цінних
паперів позивач за зустрічним позовом ОСОБА_2 вважав, що обов'язок ОСОБА_1 щодо
забезпечення фінансування ЗАТ “НВО “Екроресурс” на суму 17 920 000,00 грн.
вникає у відповідача ОСОБА_1 в зв'язку з договором купівлі-продажу від
20.04.2004 р.

Таким
чином, відбулася помилка позивача ОСОБА_2 відносно обов'язків відповідача
ОСОБА_1 по договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04..2004 р., тобто
неправильне сприйняття позивачем обов'язків відповідача, які є істотними
умовами договору.

З
обставин справи вбачається, що за відсутністю обов'язків ОСОБА_1 щодо
забезпечення фінансування ЗАТ “НВО “Екоресурс” на суму 17 920 000,00
гривень,  позивач ОСОБА_2 не уклав би з
відповідачем договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004 р.

Відповідно
до ч. 1 ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, посилилася щодо
обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом
недійсним.

Істотне
значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких
властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість
використання за цільовим призначенням.

Відповідно
до п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.1978 р. “Про
судову практику в справах про визнання угод недійсними”  під помилкою у даному випадку слід розуміти
таке неправильне сприйняття стороною суб'єкта, предмета чи інших істотних умов
угоди, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого за обставинами
справи можна вважати, що угода не була б укладена.

Заперечення
відповідача про те, що сторони не помилялися щодо обставин, які мають істотне
значення, в тому числі щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін судом
не приймаються, оскільки спростовуються наявними в матеріалах доказами та
вищенаведеними обставинами.

Відповідно
до ч. ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних
наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності
правочину кожна із сторін зобовязана повернути другій стороні у натурі все, що
вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого
повернення , зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном,
виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано,
за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога
про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути
предявлена будь-якою заінтересованою особою.

З
урахуванням фактичних обставин, наявних в матеріалах справи доказів, суд дійшов
висновку, що позовні вимоги ОСОБА_2 є обґрунтованими і такими, що підлягають
задоволенню в повному обсязі.

На
підставі зазначеного і керуючись ст.ст. 2, 4, 45, 47, 12,
13, 34, 49, 69, 74, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Припинити провадження по справі в
частині позову ОСОБА_1 до ЗАТ  “НВО
“Екоресурс”, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору щодо умов
надання інвестору дозволу купівлі 50% пакету цінних паперів ЗАТ “НВО
“Екоресурс” у акціонерів ОСОБА_3, ОСОБА_2 підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК
України.

2.          Зустрічний позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004
р. задовольнити.

3.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу
цінний паперів від 20.04.2004 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1  на продаж простих іменних акцій ЗАТ “НВО
“Екоресурс” в кількості 2 500 штук.

4.          Зобов'язати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
повернути ОСОБА_2 (АДРЕСА_2) прості іменні акції ЗАТ “НВО “Екоресурс”  () в кількості 2 500 штук.

5.          Зобов'язати ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)
повернути ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) грошові кошти в сумі 12 500,00 грн., отримані
ОСОБА_2 від ОСОБА_1 по договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2004
р.

6.          Зобов'язати Товариство з обмеженою
відповідальністю “Полтава Реєстр” (36000 м. Полтава, Полтавська область, пров.
Перспективний, 3) провести перереєстрацію простих іменних акцій  ЗАТ “НВО “Екоресурс”    () в кількості 2 500
штук шляхом списання з особового рахунку
ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) та зарахуванням на особовий рахунок ОСОБА_2
(АДРЕСА_2)

7.          Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) на
користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_2) витрати по сплаті державного мита -85,00 грн.,
витрати по сплаті послуг на інформаційне-технічне забезпечення судового
процесу, всього 203,00 грн.

Після
набрання рішенням законної сили видати наказ.

8.          Рішення надіслати сторонам та третім
особам за адресами, вказаними у вступній частині рішення

Суддя
Тимченко
Б.П.