ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ
=======================================================================
УХВАЛА

"19" грудня 2007 р.
Справа №  10/118

Кредитори:

1).
УПФУ в Первомайському районі, 55200, м. Первомайськ,вул. Революції, 36.

2).
ВВД ФСС НВВ ПЗ України у Первомайському районі Миколаївської області,

55213,
м. Первомайськ, вул. Грушевського, 28.

3).
МОВ ВД ФСС ТВП, 54017, м. Миколаїв, пр. Леніна, 93.

4).
ОСОБА_1, АДРЕСА_1.

5).
ОСОБА_2, АДРЕСА_2.

6).
ОСОБА_3, АДРЕСА_3.

Банкрут:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Чаусівський гранітний кар'єр”,
55200,
м. Первомайськ, вул. Набережна, 2-а.

Ліквідатор:
ОСОБА_4, АДРЕСА_4

Третя
особа: ТОВ « Сателіт-П.О.» Полтавська область, м. Кобеляки, вул. Шевченко 52/2

Державний
реєстратор: Первомайська райдержадміністрація

Миколаївське
обласне відділення з питань банкрутств

Суддя -  Цвєткова П.В.

Від
кредитора(ів): 1) Киричук В.В. дов. від 21.06.2007 р., 4),5),6) ОСОБА_1 за дов
від 17.12.2007 р.

Від
боржника:

В
засіданні приймає участь: ліквідатор ОСОБА_4, 3-я особа Левицький О.В.
керівник.

Суть справи:  Про затвердження мирової угоди  у справі про банкрутство

Товариства
з обмеженою відповідальністю „Чаусівський гранітний кар'єр”,  м. Первомайськ.

В судовому засіданні 19.12.2007 р.
була оголошена перерва до 19.12.2007 р. о 15- 00 г.

Представники ВВД ФСС НВВ ПЗ України у
Первомайському районі Миколаївської області,

м.
Первомайськ, та   МОВ ВД ФСС ТВП надали
суду заяви про те, що з текстом мирової угоди згодні, просять справу розглянути
за відсутністю їх представника.

Голова комітету кредиторів Товариства
з обмеженою відповідальністю „Чаусівський гранітний кар'єр”, м. Первомайськ
надав  на затвердження суду проект
мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ « Чаусовський гранітний кар»єр» не
підписану ліквідатором, оскільки на день подачі мирової угоди  новий ліквідатор по справі не був
призначений.

Розглянувши надані матеріали страви,
заслухавши кредиторів, ліквідатора , 3-ю особу , господарський суд встановив
таке:

Ухвалою суду від 20.04.2005 р.
порушено справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «
Чаусовський гранітний кар»єр», Миколаївська область, м. Первомайськ.

Ухвалою суду від 02.08.2005 р.
затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 212 734 грн. 28 коп.
Ухвалою суду від 20.09.2007 р. визнанні поточні грошові вимоги ПФУ на суму 115
199,64 грн.

Постановою від 29.11.2005 р. боржника
визнано банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура.

Ухвалою суду від 20.09.2007 р. було
усунуто від обов»язків ліквідатора ОСОБА_5 Ухвалою суду від 19.12.2007 р.  призначено ліквідатором по справі ОСОБА_4, м.
Миколаїв, яка має ліцензію (ліцензія НОМЕР_1 від 15.05.2006 р.)  видану в установленому законом порядку.

Комітет кредиторів 4 грудня  2007 р. прийняв рішення про укладення мирової
угоди більшістю голосів кредиторів.

Відповідно до п.3 ст.35 ЗУ “ Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” рішення про
укладення мирової угоди приймається комітетом кредиторів більшістю голосів
кредиторів - членів  комітету кредиторів.

На
виконання ухвали суду від 13.12.2007 р. голова комітету кредиторів надав на
затвердження господарського суду мирову угоду від 19.12.2007 р. підписану
ліквідатором , головою комітету кредиторів, як то передбачається п.5 ст.35 ЗУ ”
Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” на
таких умовах:

4.2.1.
Зобов'язання Боржника по оплаті праці згідно з
ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.08.2005 року
складає 13835 (тринадцять тисяч вісімсот тридцять п'ять) грн. 00 коп.
вважається переведеною на Третю Особу та виконується Третьою Особою згідно
наступного графіку платежів:

4.3.1.
заборгованість ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» перед кредиторами третьої
черги становить   151 758,82 грн. та
складається з наступних сум:

4.3.2.
Заборгованість перед кредиторами ІІІ черги на загальну суму 151 758,82 грн.
вважається переведеною на Третю особу та сплачуються Третьою особою на умовах
відстрочення та розстрочення, у відповідності до ст. 35 Закону України «Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2343 від
14.05.1992, згідно з наступним графіком платежів:

4.4. Сума заборгованості ТОВ «Чаусівський
гранітний кар'єр» перед кредиторами четвертої черги складає 115199,64 (сто
п'ятнадцять тисяч сто дев'яносто дев'ять) грн. 64 коп., Це поточна
заборгованість з відшкодування пільгових пенсій до Пенсійного фонду. З моменту
затвердження даної Мирової Угоди ці кошти вважаються переведеними та Третю
особу та сплачуються Третьою особою на умовах відстрочення та розстрочення, у
відповідності до ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом» № 2343 від 14.05.1992, та має наступний
порядок погашення:

4.5.
В подальшому при виникненні поточних зобов`язань з відшкодування витрат на
виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно до пунктів “а” та
“б-з” ст. 13 Закону України від 06.12.91 № 1931-12 “Про пенсійне забезпечення”,
та страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування перед
управлінням Пенсійного фонду України в Первомайському районі Третя особа
зобов`язується сплачувати ці витрати.

4.6.
Заборгованість ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» перед кредиторами п'ятої
черги складається з вимог кредиторів, що визнані Ухвалою Господарського суду
Миколаївської області по справі № 10/118 від 02.08.2005 року. Загальний обсяг
заборгованості ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр” перед кредиторами п'ятої
черги становить 24273 (двадцять чотири тисячі двісті сімдесят три) грн. 16
коп., вказана заборгованість складає з наведених сум:

Заборгованість
Боржника щодо повернення внесків учасників Боржника внесених ними до статутного
фонду :

Учасники
боржника:
сума внеску, в грн.:

ОСОБА_1
10 461,73

ОСОБА_3
6432,39

ОСОБА_2                                            7379,04

4.6.1 Заборгованість ТОВ «Чаусівський
гранітний кар'єр”» перед зазначеними в п 4.6. даної Мирової Угоди кредиторами
п'ятої  черги вважається переведеною на
Третю особу з моменту затвердження даної Мирової угоди на загальну суму
24273,16 (двадцять чотири тисячі двісті сімдесят три) грн. 16 коп. Третя Особа
зобов'язується сплатити вказану суму заборгованості на протязі одного місяця з
дня затвердження Господарським судом Миколаївської області даної Мирової Угоди.

4.7.
Даною Мировою Угодою встановлюється списання частини заборгованості, а саме;
вимоги  шостої черги (пеня та штрафні
санкції) ВВД ФСС від нещасного випадку на виробництві та професійного
захворювання у Первомайському районі Миколаївської області у сумі  22867,34 грн.

4.8.
З моменту затвердження даної Мирової Угоди внаслідок переведення боргів,
відповідно до розділу IV даної Мирової Угоди Третя особа стає кредитором
Боржника на суму переведених (прийнятих на себе) зобов'язань на загальну суму
305 066,58 грн.

4.9.
Умови, спосіб та порядок погашення заборгованості Боржника перед Третьою
особою, зазначеної в п. 4.8. даної Мирової угоди зазначені в п 5.1. - 5.3.
даної Мирової угоди.

V. УМОВИ
ТА ПОРЯДОК ЗАБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ  ТА ТРЕТЬОЮ ОСОБОЮ

5.1.
З метою погашення заборгованості перед Третьою Особою Боржник на підставі даної
Мирової Угоди передає у власність Третьої Особи - Товариства з обмеженою
відповідальністю «Сателіт -П.О.» усі корпоративні права ТОВ «Чаусівський
гранітний кар'єр».

Залишок
заборгованості Боржника перед Третьою особою в розмірі 305066,58 грн., Боржник
зобов'язується сплатити в грошовій та/або, за згодою Третьої особи, в майновій
формі у строк 12 місяців починаючи з моменту затвердження Мирової Угоди.

5.2.
Право власності на майно Боржника та право власності на корпоративні права
Боржника - ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» у Третьої особи - Товариства з
обмеженою відповідальністю «Сателіт -П.О.» виникає в день затвердження даної
Мирової Угоди Господарським судом Миколаївської області на підставі даної
Мирової Угоди.

5.3.
Внаслідок виконання пп. 5.1.-5.2. Боржник вважатиметься таким, що погасив
зобов'язання перед Третьою особою в повному обсязі.

VІ. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ ТА СТОРІН
МИРОВОЇ УГОДИ ЗА НЕВИКОНАННЯ ЗАБОВ'ЯЗАНЬ

6.1.   Зобов'язання, які виникли у відповідності до
умов даної Мирової Угоди повинні бути виконаними у встановлені Мировою Угодою
строки та у належному обсязі.

6.2.    При невиконанні або неналежному виконані
своїх зобов'язань згідно з цією Угодою, вина Сторона зобов'язується
відшкодувати іншій Стороні завдані у зв'язку з таким невиконанням (неналежним
виконанням) збитки у повному обсязі.

6.3.   У випадку несвоєчасного здійснення
розрахунків по даній Мировій Угоді Боржник та Третя Особа сплачує на користь
відповідного кредитора пеню у розмірі облікової ставки Національного Банку
України за кожний день прострочення платежу (розрахунку).

6.4.
Сплата пені, встановленої на випадок прострочення виконання зобов'язання і
відшкодування збитків, завданих неналежним виконанням, чи притягнення до
будь-якого іншого встановленого законом виду відповідальності, не звільняють
Боржника та Третю Особу від відшкодування відповідного зобов'язання в натурі.

6.5.
У випадку неналежного виконання Боржником вимог відповідно до окремого
зобов'язання перед кредиторами першої черги та/або неналежного виконання
Третьою особою прийнятих на себе поточних зобов'язань четвертої черги, що
виникли в період проведення процедур розпорядження майном та ліквідації
порушене право підлягає захисту в претензійно-позовному порядку.

VІІ.
ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ІНТЕРЕСІВ КРЕДИТОРІВ ТА ВИКОНАННЯ ЗАБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ТА ТРЕТЬОЇ
ОСОБИ ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

7.1.
На період з дня затвердження і до закінчення виконання даної Мирової Угоди:

7.1.1.
забороняється проведення ліквідації Боржника та Третьої особи;

7.1.2.
посадовими особами кредиторів Боржника, засновників Боржника, Третьої особи
забороняється чинити будь-яки перешкоди виконанню даної Мирової Угоди
відповідно до її умов на період виконання даної Мирової угоди;

7.1.3.
виконавчі провадження на користь будь-якого з кредиторів, вимоги якого
охоплюються даною Мировою угодою за постановою державного виконавця повинні
бути закінчені.

VІІІ. ІНШІ УМОВИ

8.1.
Незалежно від встановлених даною Мировою Угодою строків допускається дострокове
погашення заборгованості перед кредиторами Боржника та/або Третьою особою.

8.2.
Незалежно від встановленої умовами даної Мирової Угоди форми розрахунків за
кредиторськими вимогами, допускається здійснення розрахунку з кредитором
(кредиторами) у відмінній формі , якщо сторони - Третя Особа та кредитор
(кредитори) дійдуть взаємної згоди про певний інший спосіб розрахунку.

8.3.
Після повного виконання положень Мирової Угоди грошові вимоги кредиторів
вважаються погашеними у повному обсязі, а Боржник та Третя особа вважається
таким, що виконав свої  зобов'язання
перед конкурсними, поточними кредиторами та кредиторами по вимогах, що виникли
із зобов'язань боржника по оплаті праці, кредиторами першої черги.

8.4.
Пеня, штрафи, фінансові санкції всіх видів, що нараховані або можуть бути
нараховані Боржнику кредиторами, що зазначені в даній Мировій Угоді, за
періоди, що передували затвердженню даної Мирової Угоди, вимоги до сплати яких
заявлені та/або незаявлені Боржнику списуються (прощаються) з дня її
затвердження та до стягнення не можуть бути заявлені в майбутньому.

8.5
На протязі семі днів після затвердження даної Мирової Угоди Господарським  судом Миколаївської області кредитори п'ятої
черги (ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр») зберуть загальні збори учасників ТОВ
«Чаусівський гранітний кар'єр» для вирішення питання передачі корпоративних
прав ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» новому власнику  корпоративних прав ТОВ «Чаусівський гранітний
кар'єр» Третій Особі -   ТОВ «Сателіт
-П.О.». Учасники  ТОВ «Чаусівський
гранітний кар'єр» беруть на себе обов'язок здійснити, у зазначений строк, усі
необхідні дії для передачі усіх корпоративних прав   ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» - ТОВ
«Сателіт - П.О.», в т.ч. але не виключно - учасники ТОВ «Чаусівський гранітний
кар'єр» зобов'язуються оформити та завірити нотаріально заяви про вихід із
складу учасників ТОВ «Чаусівський гранітний кар'єр» та надати такі заяви ТОВ
«Сателіт - П.О.», в строк зазначений раніше.

І Х.
ВИРЕШЕННЯ СПОРІВ

9.1.
Сторони вживатимуть заходи для розв'язання усіх спорів суперечок та
розбіжностей, що можуть виникнути при виконанні даної Мирової Угоди, шляхом
переговорів.

9.2.
Сторони визначають, що всі ймовірні претензії за даної Мировою Угодою повинні
розглядатися ними упродовж 1 (одного) місяця, з моменту отримання відповідних
претензій, яки оформляються у письмовому вигляд відповідно до вимог,
встановлених Господарським процесуальним кодексом України.

9.3.
При недосягненні згоди між Сторонами, спір передається для вирішення органам
правосуддя у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Х. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

10.1.
Ця Угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом
Миколаївської області.  У разі винесення
Місцевим господарським судом Миколаївської області ухвали про відмову в
затвердження даної мирової угоди, вона вважається не укладеною.

10.2.
Цю Угоду може бути доповнено або змінено виключно у такий спосіб та у такий
самій формі, в якій її укладено.

10.3.
Всі додатки, які додаються до тексту даної Мирової Угоди становлять її
невід'ємну частину.

10.4.
Розірвання даної Угоди щодо окремого кредитора не спричиняє наслідку у вигляді
її припинення щодо інших кредиторів.

Кредитори заперечень щодо укладання
мирової угоди суду не надали.

Господарський суд вважає, що мирова
угода укладена з додержанням порядку укладання мирової угоди, умови мирової
угоди не суперечать чинному законодавству і для всіх кредиторів встановлені
однакові умови погашення заборгованості.

За таких обставин мирова угода
підлягає затвердженню судом.

Керуючись ст.35,36,37,38,40  ЗУ “Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 ГПК України, - господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 19.12.
2007 р., укладену  у справі про
банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Чаусівський гранітний
кар'єр”, м. Первомайськ, на вище зазначених умовах.

Припинити
провадження у справі.

Суддя                                                                                               П.В.Цвєткова