СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова

Іменем України

18 грудня 2007 року

Справа № 2-26/3726-2007

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Горошко Н.П.,

суддів                                                                      Гонтаря В.І.,

Плута В.М.,

за участю представників сторін:

позивача: не з'явився, дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс";

відповідача: не з'явився, закритого акціонерного товариства "Крим-Лада";

розглянувши апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Проніна О.Л.) від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007

за позовом           Дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" (вул. Мачтова, 11-2, Севастополь, 99040)

до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада"

(пр. Перемоги, 211-а, Сімферополь, 95000)

про стягнення 298140,50 грн.

за зустрічним позовом

закритого акціонерного товариства "Крим-Лада"

до Дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс"

про визнання договору недійсним з моменту укладення

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007 (суддя Проніна О.Л.) у задоволенні первісного позову відмовлено.

Зустрічний позов задоволено.

Визнаний недійсним договір оренди № 8/12 від 01 грудня 2003 року, укладений між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс".

Не погодившись з рішенням суду, Дочірнє підприємство "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення господарського суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки суд, визначаючи відсутність повноважень директора філії при підписанні договору оренди були порушені вимоги статті 95 Цивільного кодексу України та невірно застосовані статті 92 та 238 Цивільного кодексу України.

Крім того, сторона вважає необгрунтованими висновки господарського суду про те, що довіреність № 016 від 03 січня 2003 року видана директору філії на підставі якої був підписаний договір підлягає сумніву.

У судове засідання, яке було призначено до розгляду 18 грудня 2007 року учасники процесу не з'явились, про час і місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

До початку слухання справи від закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" на адресу суду надійшла телеграма про відкладення слухання справи у зв'язку з неможливістю представника прибути у судове засідання.

Оскільки обгрунтованих доказів неможливості прибуття у судове засідання представником відповідача надано не було, то судова колегія вважає, що це клопотання задоволенню не підлягає.

Враховуючи на те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, судова колегія вважає можливим розглянути справу у відсутності представників сторін.

На підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія повторно розглянувши справу, встановила наступне.

01 грудня 2003 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" (орендодавець) та Дочірнім підприємством "Маріна" (орендар) був укладений договір оренди № 8/12-03 (а.с. 11-14).

Відповідно до умов вказаного договору, орендодавець - закрите акціонерне товариство "Крим-Лада" передає, а орендар - Дочірнє підприємство "Маріна" приймає у строкове платне користування асфальтове мощення, визначене планом І, загальною площею 3010 кв.м., яке розташоване за адресою: вул. Сільська, 44 в місті Севастополі.

Згідно договору орендна плата може оплачуватись товарами (роботами, послугами).

05 лютого 2004 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" був підписаний акт прийому - передачі.

04 квітня 2004 року між закритим акціонерним товариством "Крим-Лада" та Дочірнім підприємством "Маріна" підписано додаткову угоду до декількох договорів, у тому числі й до договору № 8/12 від 01 грудня 2003 року.                                         У додатковій угоді сторони передбачили, що станом на 01 квітня 2004 року орендар - Дочірнє підприємство "Маріна" у рахунок орендних платежів постачає орендодавцю - закритому акціонерному товариству "Крим-Лада" обладнання на суму 24500,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 01 березня 2004 року між приватним підприємством "Ремсервіс" (орендодавець) та Дочірнім підприємством "Маріна" (орендар) був укладений договір оренди № 1 (а.с. 16-17).

Відповідно до умов договору оренди № 1 від 01 березня 2004 року орендодавець - приватне підприємство "Ремсервіс" передає, а орендар - Дочірнє підприємство "Маріна" приймає у строкове платне користування виробниче обладнання на загальну суму 68302,09 грн.

Однак, листом від 31 березня 2004 року філія закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" направила на адресу директора Дочірнього підприємства "Маріна" повідомлення про розірвання договору оренди № 8/12 від 01 грудня 2003 року та пропозицію звільнити приміщення до 01 травня 2004 року у зв'язку з передачею приміщення в оренду приватному підприємству «Виннер - Форд - Севастополь».

Статтею 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна умов не пускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Дочірнім підприємством "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" до позовної заяви доданий розрахунок доходів від діяльності по обслуговуванню та ремонту автомобілів за період з 01.04.2004 по 01.04.2005, відповідно до якого, розмір неотриманої вигоди за договором оренди № 8/12 від 01 грудня 2003 року склав 298140,50 грн.

Відповідно до Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 01 квітня 1994 року № 02-5/215 «Про деякі питання практики вирішення спорів пов'язаних з відшкодуванням шкоди», підставою виникнення цивільних прав і обов'язків, у тому числі щодо відшкодування кредиторові або іншій особі збитків (шкоди), є зобов'язання, які виникають з угод або внаслідок заподіяння шкоди.

Судова колегія вважає, що вирішуючи спори про стягнення заподіяних збитків, господарський суд повинен з'ясувати правові підстави покладення на винну особу зазначеної майнової відповідальності.

Оскільки позивачем по первісному позову не було надано належних доказів здійснення неправомірних дій з боку відповідача (по первісному позову), а саме: фактично понесених збитків, документально підтверджених відомостей, то господарський суд правомірно відмовив у задоволенні первісного позову у зв'язку з необгрунтованістю.

Стосовно вимог зустрічного позову, то судова колегія вважає обгрунтованим висновок господарського суду про їх задоволення.

У відповідності зі статутом Дочірнього підприємства "Маріна" засновником є приватне підприємство «Ремсервіс».

Засновником приватного підприємства «Ремсервіс»є громадянин Сивоконь О.Ф.

Відповідно до Положення про філію в місті Севастополь закритого акціонерного товариства «Крим - Лада», директором філії закритого акціонерного товариства «Крим - Лада»є Сивоконь О.Ф. Філія не є юридичною особою. Філія вправі від свого імені укладати цивільно - правові угоди та інші дії, які мають юридичне значення.

Пунктом 3.6 Положення встановлено, що філія може укладати угоди на суму, яка не перевищує 20000,00 грн. Угоди вище вказаної суми укладаються тільки після письмового рішення власника.

Відповідно до ч. 1 ст.92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно до ст. 95 Цивільного кодексу України Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами, вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, та діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Як встановлено господарським судом, договір № 8/12 від 01.12.2003 укладався директором філії в місті Севастополь Сивоконь О.Ф., який діяв на підставі Статуту закритого акціонерного товариства «Крим - Лада», Положення про філію та довіреності № 016 від 03 січня 2003 року.

Відповідно до статті 237 Цивільного кодексу Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він не представляє.

Таким чином, на думку судової колегії, господарський суд правомірно не приймає в якості доказу довіреність № 016 від 03.01.2003, яка дає право підпису, мотивуючи тим, що вказана довіреність видана громадянину Сивоконь Олександру Федоровичу лише на представництво інтересів закритого акціонерного товариства «Крим - Лада», але йому не надавалось повноважень на укладення договорів в інтересах та від імені юридичної особи закритого акціонерного товариства «Крим - Лада».

Відповідно до договору, купівлі-продажу приміщення № 112/2 від 20 жовтня 2003 року, укладеного між закритим акціонерним товариством «Крим - Лада»(продавець) та приватним підприємством «Ремсервіс»(покупець), продавець - закрите акціонерне товариство «Крим - Лада»зобов'язується передати у власність покупцю - приватному підприємству «Ремсервіс»нежитлове приміщення, розташоване за адресою: місто Севастополь, вул. Сільська, 44.

Покупець - приватне підприємство «Ремсервіс», в свою чергу повинен прийняти та оплатити його вартість.

У зв'язку з несвоєчасною оплатою покупцем придбаного майна, 04 березня 2004 року між сторонами було підписано угоду про розірвання договору № 112/2 від 20 жовтня 2003 року.

Листом від 31 березня 2004 року філія закритого акціонерного товариства «Крим - Лада»повідомила про розірвання договору оренди № 8/12 від 01 грудня 2003 року та звернулась з пропозицією звільнити приміщення до 01 травня 2004 року.

Предметом договору №8/12 від 01 грудня 2003 року є оренда асфальтованого мощення.

Позивачем, в якості доказу, що майно, знаходилося у нього в оренді та було передане ДП «Марина»директором філіалу, був наданий акт прийому-передачі майна від 05.02.2004г.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності операції є недотримання у момент здійснення операції стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої-третьої, п'ятої і шостої статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, операція, зроблена представником з перевищенням повноважень, створює, припиняє, цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі подальшого схвалення

операції цією особою. Операція вважається схваленою також у випадку, якщо особа, яку він представляє, вчинила дію, яка свідчить про ухвалення його до виконання.

Відповідач надав суду доказу того, що укладення договору оренди № 8/12 від 01.12.2003 ЗАТ «Крим-Лада „ не схвалювало.

Судова колегія вважає, що господарським судом правомірно винесено рішення про задоволення зустрічного позову ЗАТ «Крим-Лада про визнання договору оренди № 8/12 від 01.12.2003г. недійсним і у відмові в задоволенні первинних позовних вимог ДП «Марина».

Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що рішення господарського суду прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для його скасування відсутні.

Керуючись статтями 101, пунктом 1 статті 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Маріна" приватного підприємства "Ремсервіс" залишити без аздоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 липня 2007 року у справі № 2-26/3726-2007 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  Н.П. Горошко

Судді                                                                                В.І. Гонтар

В.М. Плут