КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2007                                                                                           № 46/349

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Моторного О.А.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача - Довбик М.О.,

від відповідача - не з’явився,

від третіх осіб – 1. Пилипишина А.А., 2. Бичков А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фонду державного майна України

на рішення Господарського суду м.Києва від 10.09.2007

у справі № 46/349

за позовом                               Національної академії наук України

до                                                   Товариства з обмеженою відповідальністю "Галс-реєстр"

третя особа            ЗАТ "Дослідний завод зварбвального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О.Патона"

Фонд державного майна України

про                                                  зобов"язання вчинення дій

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.09.2007 позов задоволено повністю. Зобов’язано ТОВ “Галс-реєстр” внести зміни в систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, замінивши інформацію про зареєстровану особу - Фонд державного майна України на відповідну інформацію про зареєстровану особу - Національну академію наук України. Зобов’язано ТОВ “Галс-реєстр” погасити сертифікат цінних паперів на 12 763 543 штуки простих іменних акцій ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, виданий на ім’я Фонду державного майна України. Зобов’язано ТОВ “Галс-реєстр” видати сертифікат цінних паперів на 12 763 543 штуки простих іменних акцій ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона” на ім’я Національної академії наук України. Стягнуто з ТОВ “Галс-реєстр” на користь Національної академії наук України 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись із вказаним рішенням третя особа-2 подала апеляційну скаргу до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення скасувати та припинити провадження по справі № 46/349 на підставі ч. 1 п. 2 ст. 80 ГПК України. Також відповідач в апеляційній скарзі посилається на те, що судом першої інстанції зроблено неправомірні та необґрунтовані висновки наявним обставинам у справі та припущено значну кількість суттєвих порушень норм матеріального та процесуального права.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третіх осіб і проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд прийшов до наступного.

ЗАТ ”Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона” було створено у 2002 році державою в особі Фонду державного майна України та підприємствами приватної форми власності шляхом реорганізації Державного підприємства “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, від імені держави Фондом державного майна України в обмін на 81,5559% акцій ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона” було внесено цілісний майновий комплекс Державного підприємства “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”.

Згідно Постанови Кабінету Міністрів України № 1760 від 20.12.2006 “Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 19.02.1996 № 226”, державний пакет акцій у розмірі 81,5559% передано Національній академії наук України.

Як вбачається з матеріалів справи, ЗАТ ”Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, як емітент, згідно договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 120 від 19.09.2003 передав, а ТОВ “Галс-реєстр”, як реєстратор, прийняв повний реєстр власників іменних цінних паперів емітента, а також здійснює його ведення відповідно до Положення про порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 № 60. Зокрема, 17.08.2007 реєстратором та емітентом було укладено додаткову угоду № 1, яка підтверджує дійсність договору № 120 з моменту його укладення, а також вказаною угодою термін дії договору № 120 від 19.09.2003 було продовжено.

Листом від 17.08.2007 Національна академія наук України звернулась до ТОВ “Галс-реєстр” з вимогою виконати наказ Господарського суду міста Києва від 09.07.2007 по справі № 42/204, виданий на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2007 по даній справі, що було залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2007, а саме: внести зміни в систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, замінивши інформацію про зареєстровану особу - Фонд державного майна України на відповідну інформацію про зареєстровану особу - державу в особі Національної академії наук України, погасити сертифікат цінних паперів на 12 763 543 штук простих іменних акцій ЗАТ “ДЗЗУ IЕЗ ім. Є.О. Патона”, виданий на ім’я Фонду державного майна України, а також видати сертифікат цінних паперів на 12 763 543 штук простих іменних акцій ЗАТ “ДЗЗУ IЕЗ ім. Є.О. Патона” на ім’я Національної академії наук України.

Листом № 265/548 від 17.08.2007 ЗАТ ”Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона” звернулось до ТОВ “Галс-реєстр” з вимогами, аналогічними до вимог Національної академії наук України.

Листом від 20.08.2007 відповідачем було відмовлено ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона” у задоволенні його вимог про внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів, у зв’язку з тим, що внесення змін до системи реєстру здійснюється реєстроутримувачем на підставі документів, наданих у відповідності до переліку, встановленого Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000, а вимога Національної академії наук України, в даному випадку, не являється достатнім документом для внесення змін до реєстру і здійснення операцій погашення та видачі сертифікатів.

Крім того, рішення, постанова або наказ судових органів також не можуть бути достатньою підставою для внесення відповідних змін до вказаного реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім. Є.О. Патона”, оскільки ТОВ “Галс-реєстр” не було стороною по справі, яка розглядалась і по якій приймалось рішення, зокрема, матеріали справи не містять будь-яких вимог або зобов’язань відносно ТОВ “Галс-реєстр” щодо здійснення вищевказаних операцій.

Відповідно до ст. 193 ГК України, суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Згідно п. 3.2 договору № 120 від 19.09.2003 реєстратор зобов’язався виконувати будь-які розпорядження емітента стосовно реєстру, якщо вони не суперечать Положенню про порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженому рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 № 60. Проте, вказане Положення втратило чинність згідно рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000, яким затверджено Положення про порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів у новій редакції, пунктом 17 якого встановлено, що внесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за рішенням (вироком) суду, що набрало законної сили, здійснюється реєстроутримувачем на підставі копій цих документів, переданих реєстроутримувачу, які засвідчені підписом судді та печаткою суду.

З огляду на вищезазначене, апеляційний господарський суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позовні вимоги Національної академії наук України є обґрунтованими.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд не знаходить підстав для задоволення апеляційної скарги Фонду державного майна України, а рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2007 у справі № 46/349 є обґрунтованим і таким, що відповідає вимогам чинного законодавства.

Керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду державного майна України залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2007 у справі № 46/349 - без змін.

Матеріали справи № 46/349 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя

Судді