КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

20.09.2007
№ 2-5652/04

Київський апеляційний господарський суд у
складі колегії суддів:

головуючого:                              Моторного О.А.

суддів:
Кошіля В.В.

Алданової  С.О.

при секретарі:                     О.В.Вінницька

За участю представників:

від позивача - ОСОБА_2

від відповідача - Білоусько І.В.,

ФДМУ - Погорілко Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу Фонду державного майна України

на рішення Господарського суду м.Києва від
10.06.2004

у справі № 2-5652/04

за позовом                               ОСОБА_1

до                                                   Відкритого
акціонерного товариства "Лізингова компанія "Украгромашінвест"

про
розірвання договору купівлі-продажу та відшкодування збитків

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Шевченківського районного суду міста
Києва від 10.06.2004 зустрічний позов ВАТ “Украгромашінвест” про визнання права
власності задоволено. Визнано, що ВАТ “Украгромашінвест” набуло право власності
на прості іменні акції за результатом внесення їх державою до її статутного
фонду, а саме на: ВАТ “Білоцерківсільмаш” у кількості 693620 штук; ВАТ
“Вінницький завод тракторних агрегатів” у кількості 853577 штук; ВАТ
“Гідросила” у кількості 4568751 штук; ВАТ “Завод “Сімферопольсільмаш” у кількості
6678001 штук; ВАТ “Мелітопольський завод тракторних гідроагрегатів” у кількості
1932642 штук; ВАТ “Могилів-Подільський машинобудівний завод ім. С.М.Кірова” у
кількості 3275064 штук; ВАТ “Одеське спеціальне конструкторсько-технологічне
бюро продовольчого машинобудування” у кількості 29738 штук; ВАТ “Першотравневий
завод сільськогосподарських машин” у кількості 653281 штук; ВАТ “Рівнесільмаш”
у кількості 340602 штук; ВАТ “Серп і молот” у кількості 1262370 штук; ВАТ
“Тернопільський комбайновий завод” у кількості 9772099 штук; ВАТ “Харківський
завод тракторних двигунів” у кількості 2730597 штук; ВАТ “Харківський
тракторний завод ім. С.Орджонікідзе” у кількості 4524073 штук; ВАТ “Червона
Зірка” у кількості 5497905 штук; ВАТ “Чугуївська паливна апаратура” у кількості
525346 штук; ВАТ “Шепетівський завод культиваторів” у кількості 7855848 штук;
ВАТ “Коломиясільмаш” у кількості 459996 штук; ВАТ “Рівненський завод тракторних
агрегатів” у кількості 728941 штук; ВАТ “Херсонські комбайни” у кількості
9876196 штук; ВАТ “Віра-Сервіс” у кількості 369653 штук; ВАТ
“Кам'янець-Подільський завод сільськогосподарських машин” у кількості 114031
штук; ВАТ “Ковельсільмаш” у кількості 44787 штук; ВАТ “Завод “Фрегат” у
кількості 967051 штук. В позові ОСОБА_1до ВАТ “Лізингова компанія
“Украгромашінвест” про розірвання договору № 36 купівлі-продажу цінних паперів
від 12.03.2004 відмовлено.

Не
погоджуючись із вказаним рішенням Фонд державного майна України подав
апеляційну скаргу до Київського апеляційного господарського суду, в якій
просить рішення скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої
інстанції. Фонд державного майна України в апеляційній скарзі посилається на
те, що судом першої інстанції при вирішенні спору не правильно були застосовані
норми матеріального та процесуального права.

Відповідач
надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити рішення
Господарського суду міста Києва від 10.06.2004 без змін, а апеляційну скаргу
без задоволення.

Дослідивши
доводи апеляційної скарги, відзив на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали
справи, заслухавши пояснення представників сторін та Фонду державного майна та
проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність
застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний
господарський суд прийшов до наступного.

Відкрите
акціонерне товариство “Лізингова компанія “Украгромашінвест” було створено
згідно Постанов Кабінету міністрів України від 16.10.1997 № 1144 “Про лізингову
компанію “Украгромашінвест”, від 07.03.1998 № 286 “Питання лізингової компанії
“Украгромашінвест” та від 22.12.1999 № 2347 “Питання лізингової компанії
“Украгромашінвест”.

У
відповідності до статуту лізингової компанії “Украгромашінвест” в редакції
затвердженої Постановою КМ України від 07.03.1998 № 286 із змінами внесеними
Постановою КМ України від 22.12.1999 № 2347 засновником відповідача є держава в
особі КМ України.

Згідно
зазначених постанов Фонд державного майна України вніс до статутного фонду
лізингової компанії “Украгромашінвест” державні пакети акцій підприємств,
згідно переліку до листа Фонду державного майна України від 28.01.2000 №
10-17-883 “Про погодження переліку підприємств, пакети акцій яких передані до
статутного фонду лізингової компанії “Украгромашінвест”, що було погоджено КМ
України.

Крім
того, Фонд державного майна України оплатив державну частку у розмірі 50% плюс
одна акція в статутному фонді ВАТ “Лізингова компанія “Украгромашінвест”
спірними пакетами акцій, що підтверджується інформацією про емісію акцій ВАТ
“Лізингова компанія “Украгромашінвест”, зареєстрована Державною комісією з
цінних паперів та фондового ринку і звітом про наслідки підписки на акції ВАТ
“Лізингова компанія “Украгромашінвест” підтвердженого аудиторською фірмою ТОВ
“Євроаудит”.

Згідно
ст. 25 Закону України “Про власність”, об'єктом права власності акціонерного
товариства є майно, придбане за рахунок продажу акцій, одержане в результаті
його господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не
заборонених законом.

Відповідно
до ст.26 Закону України “Про власність”, об'єктом права власності
господарського товариства, що є юридичною особою, є грошові та майнові внески
його членів, а також майно, набуте внаслідок господарської діяльності та інше
майно придбане на підставах, не заборонених законом.

Згідно
ст.5 Закону України “Про Національну депозитарну систему та особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні”, іменні цінні папери, випущені в
документарній формі передаються власнику шляхом повного індосаменту.

У
відповідності до п.1.6 Положення про вимоги до сертифікатів цінних паперів,
випущених у документарній формі, затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 31.07.1998 №
95 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.08.1998 за № 510/2950
іменні цінні папери, випущені в документарній формі, передаються новому
власнику шляхом повного індосаменту, який здійснюється через заповнення
відповідного розпорядження.

Як
вбачається матеріалів справи, Фонд державного майна України за результатом
оплати державної частки в статутному фонді відповідача, здійснював передачу
спірних акцій за наступними розпорядженнями:

- ВАТ
“Білоцерківсільмаш” за розпорядженнями ФДМУ № 105-РРА від 25.01.1999 та №
803-РРА від 12.06.1996, згідно з яким передано акцій у кількості 693620 шт.
номінальною вартістю 173405,00 грн., що складає 26%+1 акція;

- ВАТ
“Вінницький завод тракторних агрегатів” за розпорядженням ФДМУ № 471-РРА від
21.04.1999 згідно з яким передано акцій у кількості 853577 шт. номінальною
вартістю 213394.25 грн., що становить 25%+1 акція;

- ВАТ
“Гідросила” за розпорядженням ФДМУ № 560-РРА від 12.05.1999, згідно з яким
передано акцій у кількості 4568751 шт. номінальною вартістю 228437,55 грн., що
становить 25%;

- ВАТ
“Завод “Сімферопольсільмаш” за розпорядженням ФДМУ № 787-РРА від 21.06.1999,
згідно з яким передано акцій у кількості 6678001 шт. номінальною вартістю
1669500.25 грн., що становить 25%;

- ВАТ
“Мелітопольський завод тракторних гідроагрегатів” за розпорядженням ФДМУ №
329-РРА від 03.04.2000, згідно з яким передано акцій у кількості 1932642 шт.
номінальною вартістю 483160,50 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Могилів-Подільський машинобудівний завод їм. С.М.Кірова” за розпорядженням
ФДМУ № 925-РРА від 22.07.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 3275064
шт. номінальною вартістю 163753,20 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Одеське спеціальне конструкторсько-технологічне бюро продовольчого
машинобудування” за розпорядженням ФДМУ № 903-РРА від 20.07.1999, згідно з яким
передано акцій у кількості 29738 шт. номінальною вартістю 7434,50 грн., що
становить 25%;

- ВАТ
“Першотравневий завод сільськогосподарських машин” за розпорядженням ФДМУ №
565-РРА від 12.05.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 653281 шт.
номінальною вартістю 163320,25 грн., що становить 25%;

- ВАТ
“Рівнесільмаш” за розпорядженням ФДМУ № 854-РРА від 06.07.1999, згідно з яким
передано акцій у кількості 340602 шт. номінальною вартістю 255451,50 грн., що
становить 26%;

- ВАТ
“Серп і молот” за розпорядженнями ФДМУ № 109-РРЛ від 25.01.1999 та № 899-РРА
від 26.06.1998, згідно з яким передано акцій у кількості 1262370 шт.
номінальною вартістю 631185 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Тернопільський комбайновий завод” за розпорядженнями ФДМУ № 559-РРА від
12.05.1999, № 134-РРА від 29.01.1999 та № 1095-РРА від 21.07.1998, згідно з
якими передано акцій у кількості 9772099 шт. номінальною вартістю 488604,95
грн., що становить 50%;

- ВАТ
“Харківський завод тракторних двигунів” за розпорядженням ФДМУ № 913-РРА від
30.06.1998, згідно з яким передано акцій у кількості 2730597 шт. номінальною
вартістю 682649,25 грн., що становить 25%;

- ВАТ
“Харківський тракторний завод ім. С.Орджонікідзе” за розпорядженням ФДМУ №
927-РРА від 22.07.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 4524073 шт.
номінальною вартістю 1131018,25 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Червона Зірка” за розпорядженням ФДМУ № 877-РРА від 09.07.1999, згідно з яким
передано акцій у кількості 5497905 шт. номінальною вартістю 274895,25 грн., що
становить 26%;

- ВАТ
“Чугуївська паливна апаратура” за розпорядженнями ФДМУ № 975-РРА від 08.07.1998
та № 108-РРА від 25.01.1999, згідно з якими передано акцій у кількості 525346
шт. номінальною вартістю 131336,50 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Шепетівський завод культиваторів” за розпорядженням ФДМУ № 561-РРА від
12.05.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 7855848 шт. номінальною
вартістю 1963962 грн., що становить 26%;

- ВАТ
“Коломиясільмаш” за розпорядженням ФДМУ № 1430-РРА від 06.12.1999, згідно з
яким передано акцій у кількості 459996 шт. номінальною вартістю 114999 грн., що
становить 25%;

- ВАТ
“Рівненський завод тракторних агрегатів” за розпорядженням ФДМУ № 1196-РРА від
01.10.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 728941 шт. номінальною
вартістю 182235,25 грн., що становить 25%;

- ВАТ
“Херсонські комбайни” за розпорядженням ФДМУ № 1424-РРА від 03.12.1999, згідно
з яким передано акцій у кількості 9876196 шт. номінальною вартістю 493809,80
грн., що становить 50%;

- ВАТ
“Віра-Сервіс” за розпорядженням ФДМУ № 119-РРА від 15.02.2000, згідно з яким
передано акцій у кількості 369653 шт. номінальною вартістю 92413,25 грн., що
становить 50%;

- ВАТ
“Кам'янець - Подільський завод сільськогосподарських машин” за розпорядженням
ФДМУ № 1212-РРА від 05.10.1999, згідно з яким передано акцій у кількості 114031
шт. і номінальною вартістю 28507,75 грн., що становить 25%;

- ВАТ
“Ковельсільмаш” за розпорядженням ФДМУ № 109-РРА від 11.02.2000, згідно з яким
передано акцій у кількості 44787 шт. номінальною вартістю 156754,50 грн., що
становить 25%;

- ВАТ
“Завод “Фрегат” за розпорядженням ФДМУ № 120-РРА від 15.02.2000, згідно з яким
передано акцій у кількості 967051 шт. номінальною вартістю 241762,75 грн., що
становить 25%.

Як
вбачається з матеріалів справи Фонд державного майна України здійснював
передачу спірних простих іменних акцій відповідачу на праві власності, що
підтверджується положеннями вказаних розпоряджень, згідно яких зобов'язано
внести ВАТ “Лізингова компанія “Украгромащінвест” до реєстрів власників іменних
цінних паперів зазначених підприємств, як власника, а також видати на ім'я
відповідача сертифікат акцій на відповідну кількість акцій згідно розпоряджень
та на відповідну кількість зменшити державну частку в статутних фондах цих
підприємств.

Згідно
розділу IV статуту ВАТ “Лізингова компанія “Украгромашінвест”, майно
відповідача складають матеріальні і нематеріальні активи, кошти, цінні папери,
в тому числі акції підприємств, які були передані засновником.

Висновком
Науково-правової експертизи при Інституті держави і права ім. В. М. Корецького
НАН України на запит прокуратури Солом'янського району міста Києва щодо
регулювання права власності на акції та господарської діяльності підприємств
від 19.09.2003 № 126/154-е було встановлено, що оскільки на 11.07.2002 ВАТ “ЛК
“Украгромашінвест” був внесений до реєстру акціонерів ВАТ “Лозівський
ковальсько-механічний завод”, як власник 26% акцій переданих до статутного
фонду згідно Постанови КМ України № 286 від 07.03.1998, ВАТ “ЛК
“Украгромашінвест” буде вважатись власником цього пакету акцій.

Статтею
33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються
сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Враховуючи
викладене, апеляційний господарський суд не знаходить підстав для задоволення
апеляційної скарги Фонду державного майна України, а рішення Шевченківського
суду міста Києва від 10.06.2004 у справі № 2-5652/2004 є обґрунтованим і таким,
що прийняте без порушення норм процесуального права.

Керуючись
ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський
суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду державного майна
України залишити без задоволення.

Рішення
Шевченківського районного суду міста Києва від 10.06.2004 у справі №
2-5652/2004 без змін.

Матеріали
справи № 2-5652/2004 повернути до суду першої інстанції.

Головуючий суддя
Моторний О.А.

Судді
Кошіль В.В.

Алданова  С.О.