ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" грудня 2007 р.                                                                   Справа  № 7/262

За позовом закритого акціонерного товариства «Рівненський завод опалювальної техніки»

до відповідача відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Лада-Полісся»

до відповідача відкритого акціонерного товариства «Рівне-Реєстр»

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма ''Восток''»

-          про визнання ініціювання, призначення та проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки» такими, що суперечать статуту та нормам чинного законодавства; про визнання недійсним протоколу № 2 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»від 06.09.06 р.; про визнання протиправними та незаконними рішення прийняті на загальних зборах акціонерів 06.09.06 р.

Суддя Маціщук А.В.

Позивач ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»просить визнати ініціювання, призначення та проведення 06.09.06 р. у м.Харкові загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»такими, що суперечать статуту та нормам чинного законодавства, а також - визнати недійсним протокол № 2 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»від 06.09.06 р. і визнати протиправними та незаконними рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів 06.09.06 р.

Представник позивача у судове засідання не з'явився. 26.12.07 р. позивачем подано письмове клопотання про відкладення розгляду справи в зв’язку із хворобою юриста Грибок Л.Т. та неможливістю забезпечити явку іншого представника. Клопотання позивача суд до уваги не бере як необгрунтоване, - викладені у клопотанні обставини нічим не підтверджені. Разом з тим, можлива  хвороба представника   підприємства не може слугувати підставою для відкладення вирішення господарського спору, поскільки коло представників сторін в господарському судочинстві не обмежене нормами чинного законодавства, і юридичні особи здійснюють свої права та обов'язки через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та норм законодавства.

Відповідач ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»у відзиві визнав позов, посилається на порушені прокуратурою Рівненської області кримінальні справи щодо незаконного відчуження майна ВАТ РЗТА, а саме –акцій ВАТ РЗТА із статутного фонду ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки». Зазначає також про порушення норм ст.ст.43,45 Закону України «Про господарські товариства»та статуту ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»при підготовці та проведенні зборів, що призвело до прийняття незаконних рішень.

Відповідач ВАТ «Рівне-Реєстр»заперечив проти притягнення ВАТ «Рівне-Реєстр»в якості відповідача до участі у справі, поскільки вважає ВАТ «Рівне-Реєстр»непричетним до прийняття рішення загальними зборами акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки».

Відповідач товариство з обмеженою відповідальністю «Лада-Полісся»відзив по суті позовних вимог та інші витребувані судом документи суду не представив.

Представники відповідачів ВАТ РЗТА, ТОВ «Лада-Полісся»,  ВАТ «Рівне-Реєстр»в судове засідання не з'явились.   Про час і місце судового засідання суд повідомив сторони в установленому порядку.

Представник відповідача ТОВ «Фірма «Восток»у судове засідання не з’явився. 25.12.07 р. подано письмове клопотання про припинення провадження у справі, поскільки Харківським апеляційним господарським судом та  Львівським апеляційним господарським судом ухвалені рішення між тими ж сторонами та з аналогічного предмету.

Судом встановлено слідуюче. ТзОВ «Фірма «Восток», що володіє більше ніж 10% акцій ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»,  ініціювала проведення позачергових зборів акціонерів, про що подано оголошення в газетах «Рівне вечірнє»№ 51 від 18.07.2007р.  та "Еконо міка" за 18.07.2006р.  Згідно поданих оголошень збори мали відбутися 06 вересня 2006р.  о 14.00 год. у м.Харкові. В оголошеннях вміщено порядок денний, який визначав  11 пунктів, а саме: 1) звіт генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005р. та визначення основних напрямків діяльності на 2006р.; 2) звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2005р.; 3) звіт Наглядової ради Товариства про роботу за 2005р.; 4) затвердження висновків аудиторської перевірки за 2005р.; 5) затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2005р.; 6) внесення змін та доповнень до Статуту; 7) внесення змін та доповнень до внутрішніх документів; 8) визначення порядку покриття збитків за підсумками роботи у 2005р. та затвердження порядку розподілу планового прибутку на 2006р.; 9) відкликання та обрання голови і членів Наглядової ради Товариства; 10) відкликання та обрання голови і членів Ревізійної комісії Товариства; 11) відкликан ня та обрання голови і членів виконавчого органу Товариства.

Згідно протоколу № 1 засідання реєстраційної комісії, для участі у зборах зареєструвалось 3 представники акціонерів, що володіють 764742 акціями, що становить 60,76% від загальної кількості голосів. Проведення зборів, які відбулись у м.Харкові, оформлено протоколом № 2 від 06.09.2006р., з якого вбачається, що з порядку денного зборів розглянуто тільки питання про переобрання генерального директора ЗАТ «РЗОТ», обрано новий склад  наглядової ради та ревізійної комісії. По вищевказаних питаннях прийняті рішення.

Рішенням  господарського суду Харківської області від 16.10.06 р. у справі               № 38/255-06 за позовом ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»до відповідачів ЗАТ «РЗОТ», ТОВ «Фірма «Восток», ТОВ «Лада-Полісся», ВАТ «Рівне-Реєстр»про визнання ініціювання, призначення, організації та проведення 06.09.06 р. загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЗОТ», що не відповідають діючому законодавству, та визнання рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»такими, що не відповідають діючому законодавству -  відмовлено в задоволенні первісного позову, задоволено зустрічний позов. Визнано право ТзОВ фірми «Восток», як акціонера, що володіє більш ніж 10% акцій ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»на ініціювання, призначення , організацію проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЗОТ», визнано правомірними дії акціонера ТзОВ фірми «Восток»по ініціації, призначенню, організації, проведенню загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЗОТ», визнано недійсними всі рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ЗАТ «РЗОТ», проведених 06.09.06 р. за адресою м. Харків, пров. Університетський, 1 . Постановою Харківського апеляційного господарського суду  від 10.08.07 р. у справі №38/255-06 рішення господарського суду Харківської області скасовано і прийнято нове, згідно якого визнано право ТзОВ  фірми  «Восток»на  ініціювання, призначення, організацію та  проведення загальних  зборів акціонерів  ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»06.09.06 р. В іншій частині  зустрічних позовних вимог ТзОВ фірми «Восток»провадження у справі припиненно. Постанова Харківського апеляційного суду  від 10.08.07 р. набрала законної сили.

Крім того, господарський суд Рівненської області 08 грудня 2006 року по справі      № 11/283 за позовом ТзОВ “Лада-Полісся” до відповідачів ЗАТ “Рівненський завод опалювальної техніки”, ВАТ “Рівненський завод тракторних агрегатів”, ВАТ “Рівне-Реєстр” , ТзОВ фірма «Восток», ЗАТ ТЦП «Восток-Маклер»про визнання протиправними дій відповідача ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»по відчудженню акцій створеного ними спільно ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки», визнання загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»та протоколу №2 від 06.09.06р. недійсними та про застосування заходів забезпечення позову шляхом заборони всім сторонам у справі вчиняти будь-які дії по виконанню оспорюваного рішення зборів акціонерів від 06.09.06р. виніс рішення, відповідно до якого, позовні вимоги задоволено частково. В частині визнання проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»06.09.06р., що суперечить Статуту та нормам чинного законодавства, визнання незаконними прийнятих загальними зборами рішень та визнання недійсним протоколу №2 загальних зборів акціонерів від 06.09.2006р.- позов  задоволено. Решту позовних вимог залишино без розгляду. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20.0.11.07 р. рішення господарського суду Рівненської області залишено без змін. Рішення  господарського суду Рівненської області та постанова Львівського апеляційного суду у даній справі набрали законної сили.

Таким чином, постановою Харківського апеляційного господарського суду від 10.08.07 р. у справі № 38/255-06 вирішено спір щодо ініціювання , призначення , організацію та проведення загальних зборів  акціонерів ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»06.09.06 р. за адресою м. Харків, пров. Університетський,1та рішенням господарського суду Рівненської області  від 08.12.06 р. по справі  № 11/283 вирішено спір щодо прийнятого на позачергових зборах  рішення, яке суперечить вимогам чинного законодавства та статутним нормам товариства. Тобто, за результатами вищезазначених справ, вирішений спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, як і  у справі № 7/262, тому провадження у даній справі підлягає припиненню.

Керуючись п. 2  ст.80 Господарського процесуального кодексу України, суд –

У Х В А Л И В :

Припинити провадження у справі.

Суддя