ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

24.10.07
Справа  № 2-411-06

Львівський апеляційний
господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого-судді
Процика Т.С.

суддів
Галушко Н.А.

Юрченка Я.О.

при
секретарі судового засідання
Трускавецькому В.П.

розглянув           у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу
ОСОБА_1 від 30.12.2006р.

на рішення           Дрогобицього міськрайонного суду
Львівської області від 26.12.2006р.

у справі           № 2-411-06

за позовом
ОСОБА_1, м. Дрогобич
Львівської області

до відповідача          Відкритого акціонерного товариства
«Нафтопереробний комплекс-Галичина»(далі ВАТ «НПК-Галичина», м. Дрогобич
Львівської області

про           визнання права власності на акції
ВАТ «НПК-Галичина»або стягнення їх вартості

за
участю представників:

від
позивача -ОСОБА_1

від
відповідача -Валага
Ю.С.- представник;

Рішенням  Дрогобицького міськрайонного суду Львівської
області від 26.12.2006р. у справі №2-411-06, суддя Хомик А.П., в позові ОСОБА_1
до ВАТ«НПК-Галичина»про визнання права власності на акції або стягнення їх
вартості-відмовлено.

Рішення
суду мотивоване ст.ст.10,11,60,88,209,212-215 Цивільного процесуального кодексу
України, Законом України "Про приватизацію державного майна", ст.ст.
4,26 Закону Украни "Про господарську товариства", ст.ст. 34,35 Закону
України "Про підприємства в Україні", Законом України "Про
індексацію грошових доходів населення", а закрема тим, що ЗАТ
"Господарська спілка "Галичина", не є правонаступником
Товариства покупців ВАТ "НПК-Галичина", а тому не може нести
відповідальність по його зобов'язаннях.

Не
погоджуючись із рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської
області,ОСОБА_1 -позивач у справі,
подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Дрогобицького
міськрайонного суду від 29.12.2006 року і ухвалити нове рішення, стягнути з
ВАТ"НПК-Галичина" суму 8454 грн., оскільки, на переконання позивача,
рішення є незаконним, прийнятим з неврахуванням
обставин справи.

ВАТ"НПК-Галичина"-
відповідачем у справі, подано відзив на апеляційну скаргу, товариство вважає її
необгрунтованою, а оскаржуване рішення суду першої інстанції таким, що повністю
відповідає вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи.
Просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення
Дрогобицького міськрайонного суду від 29.12.2006 року -без змін.

У
судовому засіданні представниками сторін підтримано доводи та заперечення
викладені, відповідно, в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

Розглянувши
матеріали справи, апеляційну скаргу та заслухавши пояснення представників
сторін у судовому засіданні, суд встановив наступне.

ВАТ
"НПК-Галичина" здійснює свою господарську діяльність на підставі
Статуту, зареєстрованого розпорядженням
виконавчого комітету Дрогобицької міської ради 25.04.1994 року № 67-Р.
Засновником товариства є держава в особі Державного комітету України по нафті і
газу.Згідно змін до Статуту  ВАТ
"НПК-Галичина", які затверджені загальними зборами акціонерів
"НПК-Галичина" від 21.02.1997 року, зареєстрованого виконкомом
Дрогобицької міської ради народних депутатів, реєстраційний № 610 №46-р від
25.02.1997 року, статутний фонд становить 8 706179,5 грн. та поділений на 34
826 998 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн.; змінами до
Статуту, які зареєстровано виконкомом Дрогобицької  міської ради від 30.09.1997 року № 376-р
згідно протоколу правління ВАТ "НПК-Галичина" від 08.04.1997 року №
19, статутний фонд становить 8 706 749,5 грн. та поділений на 870674950 простих
іменних акцій номінальною вартістю 1 копійка за кожну акцію. Факт випуску 870
674 950 штук акцій номінальною вартістю 1 копійка за одну акцію на загальну
суму 8706779,5 грн. підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій ВАТ
"НПК-Галичина", виданим
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку Львівського
територіального управління.

ОСОБА_1,
разом із усіма працівниками
Дрогобицького Нафто-переробного заводу, в процесі приватизації стала
акціонером ВАТ "НПК-Галичина".Нею, як членом створено товариства
покупців даного підприємства, із врахуванням її трудового внеску було сплачено
1899,93 грн. за прості іменні акції ВАТ"НПК-Галичина" наміналом 0,25
коп.-ОСОБА_1 стала власником 7600 простих іменних акцій даного підприємства, що
підтверджується матеріалами справи.

Згідно ч. 8 ст. 8 Закону України
"Про приватизацію державного майна" для спільної участі в
приватизації громадяни можуть створювати господарські товариства, в тому числі
із членів трудового колективу, в порядку, встановленому законодавством України.

Господарське товариство членів трудового
колективу підприємства, що приватизується, засновується на підставі рішення
загальних зборів, у яких брало участь більше 50 відсотків працівників
підприємства або їх уповноважених представників.

12
грудня 1994 року членами трудового колективу ВАТ"НПК-Галичина" в
кількості 2 046 чоловік, в процесі приватизації ВАТ"НПК-Галичина",
було укладено угоду про спільну діяльність товариства покупців
ВАТ"НПК-Галичина". На підставі угоди, Регіональним відділенням ФДМ
України у Львівській області 27.12.1994 року було зареєстровано товариство
покупців АТ "НПК-Галичина" та видано свідоцтво про  державну реєстрацію  № 214 від 27.12.1994 року. Метою створення
Товариства покупців, згідно із ст. 3 Угоди- придбання у власність акцій ВАТ
"НПК-Галичина."

За
результатами некомерційного конкурсу, на підставі договору купівлі
-продажу  № КПП-55 пакету акцій за
некомерційним конкурсом від 21.08.1995 року ФДМ передав у власність Товариства
покупців ВАТ "НПК-Галичина"
10448099 шт. акцій на загальну суму 2612024,75 грн., що становило 30%
Статутного фонду державної частки в сайні ВАТ "НПК Галичина".

Працівники
ВАТ "НПК Галичина", серед яких був і позивач, будучи членами
Товариства покупців, у 1996 році провели сплату за пакет акцій по підписці
згідно договору № КПП-55, що підтверджується довідкою ВАТ"НПК
Галичина", що міститься в матеріалах справи ( а.с.5).

На
підставі рішення  загальних зборів
Товариства покупців(протокол № 3) від 26.09.2006 року був проведений розподіл
придбаного пакету акцій між членами товариства (персоніфікація часток пакету
акцій). За результатами персоніфікації часток пакету акцій зміни в реєстр
власників ВАТ "НПК Галичина" в частині визнання членів товариства покупців
як окремих власників імених ціних паперів
ВАТ "НПК Галичина"внесено не було.

Згідно
ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають
із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій
осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права
та обов'язки.

Як
вбачається з матеріалів справи та визначено Дрогобицьким міськрайонним судом
Львівської області, неможливо встановити, на підставі яких документів було
проведено персоніфікацію пакету акцій ВАТ"НПК Галичина", якими
документами  оформлено повноваження
представників учасників Товариства, що брали участь у зборах.

Львівський
апеляційний господарський суд погоджується з позицією  суду першої інстанції в тому, що акції,
придбані згідно  договору  № КПП-55 від 21.08.1995 року, перебували у
власності Товариства покупців ВАТ"НПК Галичина".

Згідно ч. 4. ст. 26  Закону України "Про господарські
товариства" передбачено, що для для створення акціонерного товариства
засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне
товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну
реєстрацію акціонерного товариства.

28 лютого 1997 року проведені загальні
збори товариства покупців ВАТ"НПК Галичина" з участю 168 делегатів з
176, обраних на зборах колективів структурних підрозділів, в яких прийняли
участь 1572 акціонери.

Згідно  витягу з протоколу №4 загальних зборів
товариства покупців ВАТ"НПК Галичина", на зборах прийнято рішення:
про припинення діяльності товариства покупців; створення ЗАТ "Господарська
спілка Галичина" та затвердження його Статуту; заступнику голови
товариства Климеку П.П. підписати від імені товариства передавальне доручення,
щодо внесення в статутний фонд ЗАТ "Господарська спілка Галичина";
затверджено персоніфікований перелік внесення акцій в статутний фонд ЗАТ
"Господарська спілка Галичина".

На
підставі протоколу №4 загальних зборів товариства покупців ВАТ"НПК
Галичина" оформлене передавальне розпорядження від 02.09.1997 року вх. №
294 про передачу акцій в статутний фонд ЗАТ"Господарська спілка
Галичина".

На
величину статутного фонду суб'єктом господарювання -ЗАТ "Господарська
спілка Галичина" будо випущено власні акції і оформлена підписка на них,
внаслідок чого кожен член товариства покупців став власником акцій ЗАТ
"Господарська спілка Галичина".

Рішенням
Господарського суду Львівської області від 14.08.2001 року у справі
1/403-22/194 було визнано недійсними установчі документи ЗАТ "Господарська
спілка Галичина", скасовано його державну реєстрацію, зобов'язано Виконком
Дрогобицької міськради вжити заходів по виключенню ЗАТ "Господарська
спілка Галичина" з державного реєстру а також  створено ліквідаційну комісію з числа
представників Дрогобицької ОДПІ, відділення пенсійного фонду,фінвідділу
виконкому Дрогобицької міськради, яку зобов'язано скласти ліквідаційний баланс
та провести ліквідацію товариства.

Дане
рішення залишено без  змін постановою
Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2002 року.

Постановою
Вищого господарського суду України від 05.06.2002 року рішення Господарсько
суду Львівської області було частково змінено та зобов'язано правління ЗАТ
"Господарська спілка Галичина" здійснити ліквідацію товариства
відповідно до вимог ст. ст. 34,35 Закону України "Про підприємства в
Україні", в іншій частині рішення залишено без змін.

Ухвалою
Верховного Суду України від 22.08.2002 року ЗАТ"Господарська спілка
Галичина" відмовлено в касаційному перегляді судових рішень у цій справі.

Вказаним
судовим рішенням встановлено, що ЗАТ"Господарська спілка Галичина" не
є правонаступником Товариства покупців ВАТ "НПК-Галичина" а тому не
може нести відповідальність по зобов'язаннях останнього.

Відповідно
до ст.43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється
на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі,
обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно
до ст.32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі
яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи
відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також
інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно
до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу.

Згідно
із ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

З
наведеного вбачається, що Дрогобицький міськрайонний суд Львівської області
обгрунтовано і правомірно виніс рішення у даній справі, а отже Львівський
апеляційний господарський суд не вбачає підстав для його скасування.

Керуючись
ст. ст. 99, 101, 103, 105, 106 ГПК України,

Львівський апеляційний господарський суд  П О С Т А Н О В И В:

1.
Залишити рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від
26.12.2006р. у справі № 2-411-06 без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова може бути оскаржена в
касаційному порядку відповідно до законодавства.

Постанова
оформлена і підписана 09.04.2008 року

Головуючий-суддя
Процик Т.С.

суддя
Галушко Н.А.

суддя
Юрченко Я.О.