ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"10" жовтня 2007 р.
Справа  № 25/272-07-7483

За позовом: ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс”, м. Одеса

до відповідача: ТОВ Агропромислове  підприємство „Світанок”,  Одеська область, Миколаївський район, с.м.т. Миколаївка

про визнання дійсним договір купівлі –продажу (відступлення ) частки у статутному капіталі товариства  та про визнання права власності на частку у статутному капіталі          товариства

Суддя Малярчук І.А.

В судовому  засіданні  приймали участь представники:

Від позивача: Цулукідзе Г.А., довіреність від 20.07.07 р.

Від відповідача:  не з’явився.

Суть спору: про визнання дійсним договір купівлі-продажу (відступлення)   частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю між юридичними   особами від  19.01.06 р.,  укладений між ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ   „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс”;

про визнання за ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс” права власності на      частку в статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.

Позивач 25.09.07 р.  надіслав на адресу суду  уточнення  позовних вимог за вх.№22955,  в яких змінив підстави заявленого позову, уточнив їх зміст,  виклав обставини виникнення спору, обґрунтував, в чому полягає  порушення з  боку відповідача   права позивача як       власника частки у статутному капіталі  ТОВ „Грата”  та навів  норми законодавства, якими врегульовані дані правовідносини.

Первинні позовні вимоги позивача складали: визнати недійсним договір купівлі-продажу  від  19.01.06 р.,   укладений між ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс”.

Відповідач надіслав на адресу суду відзив на позов від 10.10.07 р.,  в якому заявлені  позивачем позовні вимоги визнає повністю та заяву від 10.10.07 р., згідно якої просить суд     розглянути справу  за відсутності  його представника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши  доводи сторони, суд встановив          наступне:

19.01.06 р. між ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс” було укладено договір купівлі-продажу (відступлення)      частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю між юридичними       особами, згідно п.1.1. якого ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” (Продавець)  зобов’язувався  передати ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс” (Покупцю) свою  частку у статутному капіталі ТОВ „Грата” (надалі ТОВ), а ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс”, в свою чергу, зобов’язувалось прийняти та оплатити  названу частку.

Відповідно до п.2.1 Договору Покупець після підписання цього Договору може звернутися до ТОВ з проханням  про переоформлення  на його ім’я свідоцтва про внесення вкладу  до статутного капіталу ТОВ, яке повинно бути оформлено  у відповідності до       Статуту.

Відступлення частки за цим договором  є чинним і Покупець вважається повноправним  учасником ТОВ з моменту укладення  цього договору (п.2.2 Договору).

Пунктами 3.1, 4.1, 4.2 Договору визначено, що  за відступлення частки Покупець         зобов’язувався  сплатити Продавцю 6 742 397 грн. Строк оплати за цим Договором                 встановлюється сторонами  не пізніше 01.01.08 р. Вид розрахунків: грошовими коштами або цінними паперами.

Відповідно до п.7.1 Договору, цей договір вважається  укладеним  і набирає чинності з моменту  його підписання сторонами  та його скріплення  печатками сторін.

Пунктами 4.1.1, 4.1.2 Статуту ТОВ „Грата”, затвердженого протоколом зборів учасників Спільного Українсько-Латвійського підприємства „Грата” №10 від 16.12.02 р. та                 перереєстрованого Приморською  районною адміністрацією  Одеського міськвиконкому від 23.01.03 р., передбачено, що учасниками товариства є громадянин України Лефі І.Б. та       товариство з обмеженою відповідальністю агропромислове підприємство „Світанок”.

З балансової довідки ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” від  08.10.07 р. за вих.№93, вбачається, що станом на   19.01.06 р. ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок”  було власником частки в статутному капіталі ТОВ „Грата” в розмірі  6742397 грн., що складає 99,992% у статутному капіталі ТОВ „Грата”, які обліковуються в строці 040 балансу „Довгострокові  фінансові інвестиції, які обліковуються за методом     участі  у капіталі  інших підприємств” та на балансовому рахунку 14.1.

На виконання п.2.1 Договору ТОВ „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс”             звернулося до ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” із листом від 07.08.07 р. за вих.№3  про переоформлення  свідоцтва про внесення  вкладу до статутного фонду          ТОВ „Грата” на ім’я ТОВ „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс”.

Однак, ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” листом від 07.09.07р. за вих.№29  відмовило ТОВ „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс”   в переоформленні     свідоцтва про внесення  вкладу до статутного фонду ТОВ „Грата” на ім’я ТОВ                „НВК „Вортєкс”, посилаючись на недійсність договору купівлі-продажу від 19.01.06 р. у зв’язку з  відсутністю його нотаріального посвідчення.

Звідси, позивач вбачає порушення своїх прав як власника придбаної частки у статутному      капіталі ТОВ „Грата” з огляду на ст.657 ЦК України, якою визначені угоди,  для яких обов’язковим є  нотаріальне посвідчення та державна реєстрація, а саме   договір   купівлі-продажу   земельної   ділянки,   єдиного майнового  комплексу,  житлового  будинку  (квартири)  або  іншого нерухомого  майна.  Тобто позивач вважає, що договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою                    відповідальністю між юридичними особами від 19.01.06 р. відповідає    вимогам чинного законодавства та  згідно приписів закону не підлягає нотаріальному   посвідченню.

Проаналізувавши обставини справи та з огляду на вищенаведені положення цивільного законодавства, суд вбачає правові підстави для визнання оспорюваного Договору купівлі-продажу  дійсним з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України „Про господарські товариства” №1576-ХІІ від  19.09.1991 р. в редакції, чинній на момент укладення  оспорюваного договору,                     господарськими   товариствами    цим    Законом    визнаються підприємства, установи,       організації,  створені  на  засадах  угоди юридичними особами і громадянами шляхом  об'єднання  їх  майна  та підприємницької діяльності з метою одержання   прибутку.

Вкладами учасників  та  засновників  товариства  можуть  бути будинки, споруди,     обладнання та інші матеріальні  цінності,  цінні папери,  земельні ділянки відповідно до     Земельного кодексу України,  права  користування  водою  та  іншими  природними            ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому  числі  в  іноземній  валюті.  (ч.1 ст.13 Закону    України  „Про господарські товариства”).

Відповідно до ч.ч.1, 2, 3 ст.53 Закону України „Про господарські товариства” учасник  товариства  з  обмеженою  відповідальністю  може  за згодою  решти учасників    відступити свою частку (її частину) одному чи кільком   учасникам  цього  ж  товариства,  а  якщо  інше  не передбачено  установчими документами, то і третім особам... Передача частки (її частини)  третім  особам  можлива  тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.  При передачі частки (її частини)  третій  особі  відбувається одночасний перехід до неї всіх прав  та  обов'язків,  що  належали учаснику, який відступив її повністю або        частково.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець)    передає або зобов’язується  передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти  майно (товар) і сплатити за нього певну   грошову суму.

Відповідно до ч.4 ст. 656 ЦК України до   договору   купівлі-продажу   на   біржах,  конкурсах, аукціонах (публічних торгах),  договору  купівлі-продажу  валютних цінностей  і  цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж,  якщо інше не  встановлено  законом  про  ці  види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Так, договір купівлі-продажу  від  19.01.06 р. містить  домовленість сторін стосовно всіх істотних умов договору, зокрема визначено предмет купівлі-продажу, його ціна, обов’язки сторін по договору, момент набуття права власності на предмет договору, строк здійснення покупцем  оплати за придбану частку у статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%.   Даний договір був підписаний, з одного боку, генеральним директором ТОВ                        Агропромислове підприємство  „Світанок” Потоцьким А.І., який діє  на підставі Статуту та протоколу №2 зборів учасників ТОВ Агропромислове підприємство „Світанок” від    19.04.01 р.,  з другого боку, директором ТОВ „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс”  Болмосовим А.В., який діє на підставі Статуту та протоколу  №1     зборів учасників ТОВ „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс” від 20.11.03 р., посвідчений печатками цих підприємств,  що свідчить про узгодження сторонами його умов.

Як вже судом зазначалось вище, умовами оспорюваного Договору передбачено те, що ТОВ  „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс” зобов’язане здійснити оплату за даним       договором не пізніше 01.01.08 р.,  таким чином з огляду на відсутність з боку відповідача будь-яких вимог стосовно проведення дострокової оплати, суд не вбачає на даний час правових підстав вважати  дане зобов’язання позивача порушеним.

Згідно п. 8.2 Договору  право власності на  частку переходить  з моменту підписання  договору сторонами. Відповідно до наведених обставин, суд вбачає наявним набуття позивачем права власності  на об’єкт купівлі-продажу згідно договору  купівлі-продажу              (відступлення)  частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю між юридичними  особами від 19.01.06 р.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст  правочину  не може суперечити цьому Кодексу,  іншим актам  цивільного  законодавства,  а  також   моральним   засадам суспільства; особа,  яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення  учасника  правочину  має  бути  вільним  і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.1 ст. 209 ЦК України  правочин,  який  вчинений  у  письмовій  формі, підлягає нотаріальному  посвідченню  лише у випадках,  встановлених законом або             домовленістю  сторін.

Таким чином, враховуючи  те, що укладений між ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс” договір купівлі-продажу       (відступлення) частки у   статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю між юридичними  особами від 19.01.06 р. за змістом відповідає вимогам чинного законодавства,  укладений особами, які  мають необхідний  обсяг цивільної дієздатності, у формі, встановленій законом, спрямований  на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а також за наявності   вільного волевиявлення учасників правочину на його укладення, суд   визнає даний  договір дійсним.

Крім того,  ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс” заявлено позовні вимоги про визнання  права власності на  частку в статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.

Статями  15, 16 ЦК України  передбачено, що кожна  особа  має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого  інтересу,  який  не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права;  2) визнання правочину недійсним;  3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення;  7) припинення правовідношення;  8) відшкодування  збитків  та  інші   способи   відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади,  органу  влади  Автономної  Республіки  Крим  або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.      Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та  інтересу особи  в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи та чинне законодавство, яке    регулює дані правовідносини суд, з урахуванням визнання Договору купівлі-продажу  від  19.01.06р. дійсним вважає правомірними заявлені позивачем  позовні вимоги  про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.,   з огляду на наступне.

Згідно ч.1 ст. 316, ч.1 ст.317 ЦК України правом власності є право особи на річ      (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові   належать  права  володіння,  користування  та розпоряджання своїм       майном.

Відповідно до ч.2 ст. 325 ЦК України  фізичні  та  юридичні   особи   можуть   бути   власниками будь-якого майна,  за винятком окремих видів майна, які відповідно до закону не можуть їм належати.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право  власності вважається набутим правомірно,  якщо інше прямо  не  випливає  із  закону  або  незаконність  набуття  права власності не встановлена судом (ст.328 ЦК       України).

Відповідно до ч.1  ст.334 ЦК України  право  власності  у  набувача майна за          договором виникає з моменту передання майна,  якщо інше не встановлено  договором  або законом.

Враховуючи вищенаведені положення чинного законодавства України,  з  урахуванням визнання в судовому порядку Договору купівлі-продажу  від  19.01.06р. дійсним, суд вважає заявлені позивачем вимоги обґрунтованими та визнає  за ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс” право власності на частку в статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).

З огляду на вищевикладене, суд задовольняє в повному обсязі заявлені  ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс”  позовні вимоги, у зв’язку з чим визнає дійсним Договір     купівлі-продажу  (відступлення) частки у   статутному капіталі товариства з обмеженою    відповідальністю між юридичними  особами від  19.01.06 р., укладений між ТОВ                 Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ „Науково-виробнича компанія            „Вортєкс” та визнає за ТОВ „Науково-виробнича компанія „Вортєкс”  право власності на        частку в статутному капіталі  ТОВ „Грата” в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.

Позивачу за рахунок відповідача згідно ст.49 ГПК України відшкодовуються судові витрати, а саме 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на оплату  інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Керуючись  ст.ст.44,49, 82- 85 ГПК  України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Задовольнити позов повністю.

2.          Визнати дійсним Договір купівлі-продажу (відступлення)  частки у статутному       капіталі товариства з обмеженою відповідальністю між юридичними особами від  19.01.06 р., укладений між ТОВ  Агропромислове підприємство  „Світанок” та ТОВ „Науково-виробнича компанія   „Вортєкс”.

3.          Визнати за ТОВ „Науково-виробнича компанія  „Вортєкс” (м. Одеса,                        вул. Середньофонтанська, 16, ) право власності на частку в статутному капіталі  ТОВ „Грата”( 65009, м. Одеса, вул. Посмітного, 1, ) в розмірі 99,992%, що становить 6742397 грн.

4.          Стягнути з ТОВ Агропромислове підприємство  „Світанок”  (67000, Одеська          область, с.м.т. Миколаївка, вул. Леніна,71,   ) на користь ТОВ „Науково-виробнича компанія     „Вортєкс” (м. Одеса,  вул. Середньофонтанська, 16, )  85 (вісімдесят п’ять) грн. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового     процесу.

Наказ видати згідно зі ст. 116 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної  сили згідно зі ст. 85 ГПК          України, після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                       Малярчук І.А.