ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м     У к р а ї н и
РІШЕННЯ

29 листопада 2007 р.           Справа 8/254-07

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМТЕХ" (вул. к. Маркса,56, м. Вінниця)

до: Акціонерного банку "ЕНЕРГОБАНК" (вул. Лютеранська, 9/9, м. Київ, 01001)  в особі філії АБ "ЕНЕРГОБАНК" в м. Вінниці (вул. Едельштейна , 7, м. Вінниця, 21100)

про визнання договору застави недійсним.

Головуючий суддя     Мельник І.Ю.

При секретарі судового засідання Гнилюк О.В.

Представники

позивача :   Полінкевич А.В., за дорученням

відповідача : Бондарчук В.В., за дорученням

ВСТАНОВИВ :

Заявлено позов про визнання недійсним договору застави укладеного 24.09.03 року між сторонами , який посвідчений державним нотаріусом Іллінецької державної нотаріальної контори Воронюк В.К. та зареєстрований в реєстрі за № 2397.

Заявою від 22.09.07 року № 116 позивач змінив підставу позову та просить суд визнати недійсним договір застави від 24.09.03 року зареєстрований в реєстрі за № 2397 на тій підставі , що директор відповідача не був уповноважений на укладення цього договору застави про передачу майна , яке вказано у договорі купівлі - продажу. Заяву якого прийнято судом до розгляду.

Представник відповідача  в відзиві на позовну заяву та в засідання суду проти змінених підстав позову позивача заперечує.

Представник позивача в засіданні суду підтримав свої уточнені позовні вимоги .

По клопотанню представників сторін справа розглядалась без технічної фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи , давши їм оцінку , заслухавши представників сторін , судом встановлено , що протоколом № 2 від 22.06.03 року загальних зборів учасників ТОВ "Вінпромтех" учасники товариства Кучинський І.С., Білик В.І. та Паньков О.Д. дали згоду відкрити кредитну лінію в сумі 5200000 грн. в філії АБ "Енергобанк" у м. Вінниці та передати під заставу основні засоби  на суму 1312 тис. грн., товарно - матеріальні цінності  на суму 330 тис. грн. , а також майновий комплекс ВАТ "Іллінецький цукровий завод" після купівлі  його  на біржових торгах. Також цим же протоколом учасники товариства уповноважили директора Білика В.І. підписати договір на відкриття кредитної лінії, договір застави  та інші документи  пов'язані з отриманням кредиту та виконанням умов договору на відкриття кредитної лінії у повному обсязі.

На виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вінпромтех" між позивачем в особі директора Білика В.І. та відповідачем в особі філії 24.09.03 року було укладено договір застави в якості забезпечення зобов'язання позивача перед відповідачем по договору на відкриття кредитної лінії № 64/03 від 25.06.03 року. Договір застави від 24.09.03 року посвідчено державним нотаріусом Іллінецької державної нотаріальної контори та зареєстрований в реєстрі за № 2397.

Протоколом № 4 зборів учасників товариства від 28.11.03 року учасники товариства прийняли одноголосно рішення про згоду на пролонгування кредиту в сумі 5200000 грн. та передачу в заставу основних засобів , товарно - матеріальних цінностей , майнового комплексу, 2400 тон цукру - піску з урожаю 2004 року та уповноважили директора Білика В.І. підписати додаткову угоду по кредитному договору , договору застави та іншим документам  пов'язаним з пролонгуванням кредиту і виконанням кредитного договору в повному обсязі.

Судом встановлено , що відповідно до статуту позивача (нова редакція) органами управління товариства є збори учасників, директор, ревізійна комісія. (п. 8.2) . Діяльність товариства направляється і координується зборами Учасників, які є вищим органом товариства. До виключної компетенції зборів учасників належить визначення основних напрямків діяльності товариства ; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та покриття  збитків товариства;  прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму , що становить п'ятдесят і більше  відсотків майна товариства (п.8.5).

Директор товариства здійснює поточне управління  діяльністю товариства , вирішує всі питання , за виключенням віднесених статутом до компетенції зборів учасників. Директор підзвітний зборам учасників  і організовує  виконання їх рішень. Директор без доручення діє від імені товариства , представляє його інтереси у відносинах зі всіма вітчизняними  і іноземними юридичними особами та громадянами , за погодженням з учасниками розпоряджається майном товариства , укладає договори , в тому числі і трудові , видає доручення, відкриває в банках поточні та інші рахунки, користується правом розпоряджатися  коштами , вирішує питання щодо отримання кредитів в банківських установах , видає накази і дає вказівки , обов'язкові для  всіх робітників товариства. (п. 8.8., 8.8.1., 8.8.2 статуту). Аналогічне положення міститься і в статуті товариства, яке затверджено протоколом № 1 учасників від 03.06.1998 року, зареєстроване  реєстраційною палатою Вінницької міської ради № 1664 від 23.06.1998 року, яке діяло на момент укладення договорів.

Таким чином , відповідно до статуту та рішень зборів учасників товариства директор Білик В.І. мав повноваження на підписання та укладання договору на відкриття кредитної лінії та договору застави , як засобу забезпечення договору кредитування.

Позивачем в засіданні суду не доведено та не надано доказів того , що директор позивача Білик В.І. не мав повноважень на підписання договору застави від 24.09.03 року , а тому у суду відсутні підстави для задоволення позову.

Враховуючи вищевикладені фактичні обставини в позові позивачу необхідно відмовити. Судові витрати по справі віднести за рахунок позивача відповідно до ст. 49 ГПК України .

Керуючись  ст. ст. 44, 49, ст. 82 ,115 та 116 Господарського процесуального кодексу України , -

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Суддя                                             Мельник І.Ю.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України  30 листопада 2007 р.