ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 грудня 2007 р.
№ 16/147-07-3771

Доповідач –суддя Мележик Н.І.

Вищий господарський суд України у складі  колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу                                                   Відкритого акціонерного товариства

"Ізмаїльський завод ремонтно-

технологічного обладнання"

на рішення           господарського суду Одеської області від 13.07.2007р.

та на постанову           Одеського апеляційного господарського суду від 31.08.2007 р.

у справі                                                  № 16/147-07-3771

господарського суду                              Одеської області

за позовом                                                  Відкритого акціонерного товариства

"Ізмаїльський завод ремонтно-

технологічного обладнання"

до                                                             Товариства з обмеженою відповідальністю

"Муссон"

за участю третьої особи, яка не

заявляє самостійних вимог на

предмет спору на

стороні позивача                              Регіонального відділення Фонду державного

майна України по Одеській області

про          визнання недійсним договору та зобов"язання повернути майно

за участю представників:

позивача –          не з"явились

відповідача -                                         Білявського Я.М.

третьої особи -                                         не з"явились

ВСТАНОВИВ:

В травні 2007 року Відкрите акціонерне товариство «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування»звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Муссон»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.06.2002  року, укладеного з останнім, застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов'язання відповідача повернути будівлі та споруди бази відпочинку „Волна", розташованої в с. Миколаївка Білгород-Дністровського району, відображені на схематичному плані МБТІ: туалет №1; душові №2; умивальник №39; їдальня №3, 4, 7, 8, 9; спальний корпус 2 №11; побутова кімната №12; медичний пункт №13; приміщення охорони №10; спальні будиночки - вагончики №15-25; спальні будиночки №26-33; спальний корпус 1 №14; спальний корпус 4 №34; пожежна ємкість №44; будиночки відпочинку №62-65; радіорубка №37; криниця №38; ємкість видаткова №40, а також про зобов'язання ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" повернути ТОВ „Муссон" 20 000 грн., отриманих за цим договором.

Позовні вимоги Відкрите акціонерне товариство «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування»обґрунтувало допущеними порушеннями, при укладенні договору купівлі-продажу від 28.06.2002р., статуту ВАТ "Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" та  Положення про порядок відчуження об'єктів нерухомості цього товариства, які увійшли до статутного фонду підприємства при приватизації, затвердженого загальними зборами товариства 25.11.1998р., зокрема, перевищенням повноважень голови правління під час укладення договору.

Рішенням господарського суду Одеської області від 13.07.2007 року (суддя Желєзна С.П.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 31.08.2007 року (судді: Разюк Г.П., Колоколов С.І., Петров М.С.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі Відкрите акціонерне товариство «Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування»просить скасувати рішення місцевого і постанову апеляційного господарських судів та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог. Обґрунтовуючи свої вимоги, скаржник посилається на неправильне застосування першою і апеляційною інстанціями норм матеріального та порушення цими судами норм процесуального права, що призвело до прийняття незаконних судових актів.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши матеріали справи,  перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши  правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають  застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні

Рішення та постанова місцевого і апеляційного господарських судів відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" створено шляхом перетворення Державного підприємства „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" у Відкрите акціонерне товариство.

Відповідно до наказу про створення ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" від 22.11.1995р. №2297 регіональним відділенням ФДМУ по Одеській області передано об'єкти нерухомості бази відпочинку „Волна", вартістю 4 000,05 грн., до статутного фонду позивача згідно переліку об'єктів нерухомості, які передані йому у власність №1/477 від 08.02.2001р., та уточненого переліку, складеного на підставі інвентаризаційних описів і відомостей індексації основних фондів, наданих до регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області підприємством, згідно з Положенням "Про інвентаризацію майна державних підприємств, що приватизуються, а також державних підприємств і організацій, що передаються в оренду". Право власності вказаного майна за позивачем підтверджується рішенням виконавчого комітету Миколаївської сільської ради від 18.03.2002 року №11 "Про оформлення права власності на об'єкти нерухомого майна бази відпочинку „Волна".

Згідно проведеної, за ініціативою позивача, Товариством з обмеженою відповідальністю „Маркет" експертної оцінки ринкова вартість бази відпочинку „Волна", станом на 25.03.2002р., склала 264 808 грн.

28.06.2002р. між сторонами укладено договір купівлі-продажу, за яким позивач продав відповідачу будівлі та споруди бази відпочинку „Волна", розташованої в с. Миколаївка Білгород-Дністровського району, відображені на схематичному плані МБТІ від 10.09.2001р., а саме: туалет №1; душові №2; умивальник №39; їдальня №3, 4, 7, 8, 9; спальний корпус 2 №11; побутова кімната №12; медичний пункт №13; приміщення охорони №10; спальні будиночки -вагончики №15-25; спальні будиночки №26-33; спальний корпус 1 №14; спальний корпус 4 №34; пожежна ємкість №44; будиночки відпочинку №62-65; радіорубка №37; криниця №38; ємкість видаткова №40. Вартість проданого майна, яку позивач перерахував на рахунок відповідача, склала 20 000 грн.

Вважаючи, що вказаний договір укладений від імені ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" головою правління –Прозоровим М.В. з перевищенням повноважень, всупереч встановленій меті діяльності товариства та вчинений за ціною, значно нижчою від реальної вартості майна, позивач, посилаючись на положення ст.ст. 48, 50, 63 ЦК УРСР, в редакції закону УРСР від 1963р., звернувся до господарського суду Одеської області з позовом про визнання його недійсним.

Місцевий суд, з висновками якого погодилась апеляційна інстанція, приймаючи рішення у даній справі про відмову  в задоволенні позовних вимог, виходив з не доведення позивачем підставності визнання оспорюваного договору недійсним згідно ст.ст. 48, 50, 63 ЦК УРСР.

Відповідно до положень ст. 50 ЦК УРСР, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

В постанові Пленуму Верховного Суду України №3 від 28.04.1978 року"Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" зазначено, що оскільки юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до  встановлених статутом (положенням) цілей її діяльності, угода, укладена нею в суперечності з цими цілями, є в силу ст.50 ЦК недійсною, незалежно від наявності і форми вини її учасників.

Відмовляючи в задоволенні позову, суди виходили з того, що відповідно до п.п. 2.1., 3.7., 8.2.4. статуту ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання", затвердженого у новій редакції 25.11.1998р., метою діяльності товариства є регулювання господарської діяльності та підприємництва, запровадження нових технологій та обладнання, реконструкція, підвищення якості виготовлюваної продукції, удосконалення та розширення виробництва, забезпечення безпечних умов праці. ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, надавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим особам, якщо це не суперечить діючому законодавству України та цьому статуту. Затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує балансову вартість основних засобів в 10 разів, належить до компетенції вищого органу товариства - зборів акціонерів.

Здійснення будь-якої підприємницької діяльності має за мету досягнення економічних і соціальних результатів та отримання прибутку.

Разом з тим, за змістом статті 44 ГК України підприємництво здійснюється, зокрема, на основі самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику, що, за переконанням суду, не виключає можливості і отримання збитків від здійснення господарської діяльності.

З огляду на те, що будівлі і споруди бази відпочинку „Волна", розташованої в с. Миколаївка Білгород-Дністровського району, утримувалися позивачем з метою здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, колегія суддів погоджується з висновками місцевого та апеляційної господарських судів про те, що договір купівлі-продажу від 28.06.2002р., предметом якого були вказані об'єкти нерухомості, укладений позивачем при здійсненні супутньої діяльності, а, відтак, не суперечить меті діяльності товариства.

Крім того, суди дійшли вірного висновку, що економічна невигідність будь-якої угоди не може бути підставою для визнання її недійсною, оскільки збитковість господарської угоди обумовлена фактором нормального комерційного ризику і законодавством України не заборонено продаж майна підприємства за ціною нижчою за ринкову його вартість.

Статтею 48 ЦК УРСР передбачено, що недійсною є та угода, що не  відповідає вимогам закону.

Також колегія суддів погоджується з висновками попередніх інстанції про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним з підстав перевищення головою правління своїх повноважень та не затвердження його зборами акціонерів товариства, що передбачено Положенням про порядок відчуження об'єктів нерухомості ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання", які увійшли до статутного фонду підприємства при приватизації, оскільки вказане Положення не затверджене у встановленому п. 8.2.4 статуту товариства порядку.

Згідно ст. 63 ЦК УРСР (редакція закону УРСР від 1963р., чинного на час укладення оспорюваного договору), угода, укладена від імені другої особи    особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням  повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.  Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Факт перерахуванням ТОВ "Муссон" грошових коштів за придбане майно, суди попередніх інстанцій, обгрунтовано визнали схваленням спірного договору.

Відповідно до змісту ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 8.2.4 статуту ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує балансову вартість основних засобів в 10 разів.

Вказаною нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження, тому факт незатвердження договору, після його підписання, не може бути підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обов'язок доказування визначається предметом спору. За загальним правилом тягар доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.

Позивач при розгляді справи не довів, відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, обставин, на які він посилався, як на підставу своїх вимог, зокрема підстав невідповідності договору купівлі-продажу від 28.06.2002 року нормам ст.ст. 48, 50, 63 ЦК УРСР.

Крім того, рішенням господарського суду Одеської області від 16.04.2007р. у справі №32-28-21Ч61-05-5975 за участю цих же сторін про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.06.2002р., однак з інших підстав (ст. 57 ЦК УРСР), спростовані доводи скаржника про економічну невигідність договору купівлі-продажу від 28.06.2002р. та посилання на зменшення статутного фонду підприємства, у зв'язку з укладанням цього договору, а також про перевищення повноважень головою правління.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об’єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів першої та апеляційної інстанцій  відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Твердження касаційної скарги про те, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів необґрунтована, прийняті при неповному з’ясуванні обставин справи, що мають значення для справи, не заслуговують на увагу та спростовуються вищевикладеним.

Інші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 1117 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

За таких обставин, прийняте рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій відповідають матеріалам справи та вимогам закону, а тому судові акти слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ВАТ „Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного обладнання" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Одеської області від 13.07.2007 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 31.08.2007 року  у справі №16/147-07-3771 залишити без змін.

Головуючий суддя
Т.П.Козир

Судді

Н.І.Мележик

О.А.Подоляк