ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2007 р.
№ 19/37-22/53

Судова колегія Вищого господарського суду України у складі :

Полякова Б.М., –головуючого (доповідач у справі),

Катеринчук Л.Й.

Ткаченко Н.Г.

розглянувши касаційні скарги

1.          гр. Алфімова В.В., гр. Цимбала В.І., гр. Синельникова В.В., гр. Оксюти М.Б., гр. Литвиненка М.В.;
2.          ТОВ “Влад”, м. Ромни Сумської області

на рішення
від 18.06.2007 р. господарського суду м. Києва

у справі
№ 19/37-22/53 господарського суду м. Києва

за позовом
ТОВ “Нафтозахист”, м. Київ

до
ТОВ “Нафтозахист Україна”, м. Київ

про
визнання недійсним договорів купівлі-продажу

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги

ТОВ “Влад”, м. Ромни Сумської області

до
1.          ТОВ “Нафтозахист”, м. Київ;
2.          ТОВ “Нафтозахист Україна”, м. Київ

про
визнання недійсним договорів купівлі-продажу

в судовому засіданні взяли участь представники:

гр. Цимбала В.І.
Алфімов В.В., довір.

ТОВ “Влад”
Алфімов В.В., довір.

ТОВ “Нафтозахист”
Коваль В.В., довір.;

ТОВ “Нафтозахист Україна”
Бунечко В.І., довір.;

та гр. Алфімов В.В.

гр. Оксюта М.Б.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ “Нафтозахист” звернулося до суду з позовом до ТОВ “Нафтозахист Україна” про визнання недійсними 26 договорів купівлі-продажу транспортних засобів, укладених 18.11.2004 р. між сторонами.

Також, з позовом до ТОВ “Нафтозахист” та ТОВ “Нафтозахист Україна” про визнання недійсними тих же самих 26 договорів купівлі-продажу звернулося ТОВ "Влад", яке залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.07.2006 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2006 р., у задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору -  ТОВ "Влад" відмовлено, провадження у справі за позовом ТОВ “Нафтозахист” припинено на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Постановою Вищого господарського суду України від 23.01.2007 р. провадження за касаційною скаргою ТОВ “Нафтозахист” від 18.10.2006 р. № 138 припинено, касаційну скаргу ТОВ "Влад" задоволено частково та касаційну скаргу Алфімова В.В., Цимбала В.І., Синельникова В.В.,  Оксюти М.Б., Литвиненка М.В. задоволено, скасовано рішення господарського суду м. Києва від 14.07.2006 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2006 р., а справу направлено на новий розгляд до господарського суду  м. Києва.

При новому розгляді рішенням господарського суду м. Києва від 18.06.2007 р. (суддя Шкурат А.М.) в задоволенні позову ТОВ “Влад” до ТОВ “Нафтозахист” та ТОВ “Нафтозахист Україна” відмовлено, а провадження у справі за позовом ТОВ “Нафтозахист” до ТОВ “Нафтозахист Україна” припинено.

Не погоджуючись з винесеним судовим рішенням, кредитори ТОВ “Нафтозахист” у справі № 44/278-б про його банкрутство –гр. Алфімов В.В., гр. Цимбал В.І., гр. Синельников В.В., гр. Оксюта М.Б., гр. Литвиненко М.В. та тертя особа у справі –ТОВ “Влад” звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами.

В касаційній скарзі гр. Алфімов В.В., гр. Цимбал В.І., гр. Синельников В.В., гр. Оксюта М.Б., гр. Литвиненко М.В. просять скасувати рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2007 р. в частині припинення провадження у справі за позовом ТОВ “Нафтозахист” до ТОВ “Нафтозахист Україна” та справу передати на новий розгляд до господарського суду м. Києва в іншому складі суду.

Вимоги касаційної скарги ТОВ "Влад" полягають у скасуванні рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2007 р. та передачі справи на новий розгляд до цього суду.

На думку заявників касаційних скарг, судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 92, 98, 203, 215, 232 Цивільного кодексу України та ст. ст. 42, 43, 22, 32, 34, 36, 43, 84 ГПК України.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог статті 1117 ГПК України касаційна інстанція виходить з встановлених у даній справі обставин.

Як встановлено судом першої інстанції, 18.11.2004 р. між ТОВ "Нафтозахист" та ТОВ "Нафтозахист Україна" укладено 26 однаких за змістом та обсягом цивільних прав договорів купівлі-продажу автомобілів, які підписані генеральними директорами та засвідчені нотаріально.

Відмовляючи в задоволенні позову третьої особи  –ТОВ "Влад", яке відповідно до статуту ТОВ "Нафтозахист" є учасником останнього, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що права ТОВ "Влад" оспорюваними договорами не порушені, оскільки воно не є стороною цих правочинів, а у відповідності до ст. 26 Закону України "Про власність", ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 115 Цивільного кодексу України право здійснювати повноваження власника майна товариства належить товариству, а не його учаснику.

Крім того, встановивши, що станом на 18.11.2004 р. вартість всіх активів ТОВ "Нафтозахист" становила 1 091 489,93 грн., а залишкова балансова вартість відчужених 26 автомобілів, що були предметом оспорюваних договорів, складала  503 500,00 грн., суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що сукупна балансова вартість 26 автомобілів станом на 18.11.2004 р. не перевищувала 50% вартості всього майна ТОВ "Нафтозахист",

У зв'язку з чим, судом першої інстанції правомірно встановлено, що  положення ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, на порушення яких при укладанні оспорюваних договорів посилається ТОВ "Влад", до спірних правовідносин не застосовуються.

Інших підстав, передбачених чинним цивільним законодавством, для визнання оспорюваних договорів недійсними судом першої інстанції не встановлено.

Таким чином, колегія суддів погоджується з доводами суду першої інстанції про те, що ТОВ "Влад" не доведено безпосереднє порушення його прав у зв'язку з укладанням оспорюваних договорів.

Що стосується кредиторів ТОВ “Нафтозахист” у справі № 44/278-б про його банкрутство –гр. Алфімова В.В., гр. Цимбала В.І., гр. Синельникова В.В., гр. Оксюти М.Б., гр. Литвиненка М.В., то їх права також  оспорюваними договорами на час прийняття рішення у справі безпосередньо не порушуються з огляду на таке.

Виходячи з системного аналізу положень Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, в процедурі розпорядження майном боржника визнання недійсними укладених боржником договорів за спеціальними підставами, визначеними цим законом, взагалі не передбачено.

Таке визнання недійсними договорів боржника може відбуватися лише на стадії санації боржника чи його ліквідації, оскільки у цих процедурах вирішується питання щодо формування активу та його реалізації з метою зменшення пасиву боржника шляхом задоволення вимог кредиторів. Внаслідок таких дій відбувається  повернення майна боржника у ліквідаційну (конкурсну) масу, за  рахунок якої здійснюється погашення грошових вимог його кредиторів.

У зв'язку з чим, вказані кредитори мають право тільки в процедурі санації чи ліквідації боржника самостійно або через арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) боржника ініціювати визнання недійсними договорів, укладених боржником.

Враховуючи те, що станом на час прийняття  рішення у даній справі провадження у справі № 44/278-б про банкрутство ТОВ “Нафтозахист” було повернуто на стадію розпорядження майном, права кредиторів боржника спірними договорами безпосередньо не порушені, оскільки у них ще не виникло право на їх оспорення відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, доказів необхідності визнання оспорюваних договорів недійсними за цивільно-правовими підставами немає.

Втім, це не виключає можливості в подальшому визнання їх недійсними за спеціальними підставами, встановленими Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Також, колегія суддів визнає законним та обґрунтованим прийняття судом першої інстанції відмови позивача від позову та припинення провадження у справі в цій частині.

У зв'язку з відновленням процедури розпорядження майном та припиненням процедури ліквідації позивача, яка мала місце на час подання позову, відновились повноваження керівника позивача та останній набув прав самостійно відмовлятися від позовів.

Відтак, відмова керівника позивача від позову, що заявлений ліквідатором боржника, подана уповноваженою особою.

За таких обставин справи доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду першої інстанції.

Виходячи з наведеного, підстави для зміни або скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції відсутні, тому воно підлягає залишенню без змін, як таке, що відповідає вимогам чинного законодавства.

На підставі викладеного та керуючись  Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 26 Закону України "Про власність", ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 98, 115 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційні скарги гр. Алфімова В.В., гр. Цимбала В.І., гр. Синельникова В.В., гр. Оксюти М.Б., гр. Литвиненка М.В. та ТОВ “Влад” залишити без задоволення.

2.          Рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2007 р. у справі                    № 19/37-22/53 залишити без змін.

Головуючий                                                             Б.М. Поляков

Судді                                                                          Л.Й. Катеринчук

Н.Г. Ткаченко