ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

08.11.2007
Справа №2-21/5276-2006

За позовом Закритого акціонерного товариства «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Консоль ЛТД», м. Сімферополь

третя особа Сімферопольське міжміське Бюро реєстрації та технічної інвентаризації, м. Сімферополь

про визнання недійсною додаткової угоди та спонукання до виконання певних дій.

Суддя Господарського

Суду Автономної Республіки Крим

С.І. Чонгова

Представники:

Позивач Шулайкіна Н.С., представник, д/п № 72 від 30.10.2006 р.

Відповідач Белоконь Є.О., заступник голови правління, д/п  3655 від 24.09.2007 р., Кулагін Е.В., представник, д/п № 3268 від 10.09.2007 р.

Третя особа не з’явився,

Сутність спору: Закрите акціонерне товариство «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь, звернулося до Господарського суду АРК із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Консоль ЛТД», м. Сімферополь, у якому просить визнати недійсною додаткову угоду б/н від 30.03.2001 р., укладену між ЗАТ «Кримський виробничий комбінат «Дніпро» та ТОВ Фірма «Консоль ЛТД», та зобов’язати ТОВ виконати зобов’язання за договором «Про сумісну діяльність з дольової участі у будівництві» № 1322/141-46(б) від 02.11.1998 р. шляхом передачі позивачу за даним спором 2-кімнатної квартири на 6 поверху тип-«шанс» вул.. Авіаційна № 2 у м. Сімферополі або інший наявний об’єкт аналогічної вартості. Крім того, просить стягнути з відповідача судові витрати, пов’язані з оплатою державного мита і витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі договору про сумісну діяльність від 02.11.1998 р. укладеного між ЗАТ «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь, та ТОВ «Фірма «Консоль ЛТД» його сторони домовились спільно діяти з метою будівництва багатоквартирного житлового будинку, даний договір у подальшому було розірвано на підставі додаткової угоди, укладеної до даного договору від 30.03.2001 р. Позивач вказує, що додаткова угода, яка підписана з боку ЗАТ «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь, Болсуновським В.І., який підписався як заступник директора товариства, позивач зазначає, що така посада, відповідно до засновницьких документів, на підприємстві не передбачена, крім того, Болсуновський В.І. займає на підприємстві  посаду головного інженера та не вповноважений на підписання будь-то яких угод від імені та в інтересах товариства та не підписував оскаржувану додаткову угоду.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 06.02.2006 р. позовну заяву Закритого акціонерного товариства «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь, було прийнято до провадження суддею Господарського суду АР Крим Чумаченко С.А., справі привласнено № 2-8/5276-2006  та призначено до слухання.

У процесі розгляду справи відповідачем до матеріалів справи був наданий відзив на позовну заяву, у якому відповідач позовні вимоги не визнає, та вказує, що у позові повинно бути відмовлено, оскільки будь-які підстави для розірвання додаткової угоди відсутні, оскаржена додаткова угода підписана уповноваженою особою та закріплена печаткою підприємства. Крім того, відповідач просить застосувати строк позовної давності.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 20.02.2006 р. провадження по справі було зупинено у зв’язку з призначенням судово-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 15.05.2006 р. провадження по справі було поновлено у зв’язку з проведенням експертизи.

Відповідно до резолюції В.О. Голови Господарського суду АР Крим у зв’язку із закінченням п’ятирічного строку повноважень судді Господарського суду АР Крим Чумаченко С.А. справу № 2-8/5276-2006 передано на розгляд судді Господарського суду АР Крим Проніной О.Л.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 05.06.2006 р. справу № 2-8/5276-2006  було прийнято до провадження суддею Господарського суду АР Крим Проніной О.Л., справі привласнено № 2-26/5276-2006 та призначено до слухання.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 25.09.2006 р. провадження по справі було зупинено у зв’язку з призначенням комплексної судової будівельно-технічної експертизи.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 03.04.2007 р. у зв’язку одержанням висновку експерта, провадження по справі було поновлено.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 17.07.2007 р. до участі в справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, було залучено Сімферопольське міжміське МБРТІ.

Відповідно до резолюції Голови Господарського суду АР Крим від 15.08.2007 р., у зв’язку з відпусткою судді Господарського суду АР Крим Проніной О.Л., справу № 2-26/5276-2006 передано на розгляд судді Господарського суду АР Крим Чонговій С.І.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 30.08.2007 р. справу № 2-26/5276-2006  було прийнято до провадження суддею Господарського суду АР Крим Чонговою С.І., справі привласнено № 2-21/5276-2006 та призначено до слухання.

У судове засідання представник позивача з’явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у засідання суду з’явився, позовні вимоги не визнає з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи у засідання суду не з’явився, про день слухання справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Суд вважає можливим розглянути справу у відсутність третьої особи, оскільки у матеріалах справи є достатньо документів для розгляду справи. Крім того, у третьої особи було достатньо часу для надання документів, необхідних за його думкою, для розгляду спору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та заперечення представника позивача, відповідача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

02 листопада 1998 р.  між Закритим акціонерним товариством «Кримський виробничий комбінат «Дніпро», м. Сімферополь, та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Консоль ЛТД», м. Сімферополь, був укладений договір про сумісну діяльність з дольової участі у будівництві багато квартирного будинку № 1322/141-46 (б).

Відповідно до предмету та мети договору, сторони зобов’язуються сумісно діяти для досягнення загальної господарської мети: будівництво багатоквартирного житлового будинку по вул.. Авіаційна, 2, в м. Сімферополі, та введення його до експлуатації.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що ЗАТ «Кримський виробничий комбінат «Дніпро» (Пайовик за договором), зобов’язується в якості паю (внеску) у сумісну діяльність з дольової участі у будівництві внести грошовий внесок ТОВ «Фірма «Консоль ЛТД» (Фірмі), в розмірі еквівалент 17.104 доларів США в національній валюті України за курсом НБУ на момент оплати, шляхом надання Фірмі послуг, з ремонту електродвигунів та інших електричних обладнань для будівельної техніки, у тому числі виконаному раніше, а також виконанням обов’язків з енергопостачання об’єктів Фірми по вул.. Крилова, в м. Сімферополі, відповідно до договору між Фірмою та Пайовиком від 10.09.1997 р. № 48/10.

У свою чергу відповідач, відповідно до пункту 2.3. договору зобов’язується власними силами та засобами закінчити будівництво багато квартирного житлового будинку у відповідності з проектом та вимогами СНіП та передати Пайовику в натурі двокімнатну квартиру на шостому поверсі тип-«шанс» (об’єкт), у термін до 30.03.1999 р.

30 березня 2001 р. сторонами було підписано додаткову угоду про розірвання договору № 1322/141-46 (б) від 02.11.1998 р. «Про сумісну діяльність з дольової участі у будівництві».

Додатковою угодою сторони передбачили, що у зв’язку з передачею Пайовиком раніше внесеного паю (внеску у сумісну діяльність) за договором «Про сумісну діяльність з дольової участі у будівництві» № 1322/141-46б від 02.11.1998 р. суми, еквівалентної 16636,45 доларів в якості паю за іншим договором, укладеним «Фірмою» з Лапенко Станіславом Івановичем за № 0231/141-118 від 30 березня 2001 р., Сторони визнають раніше укладений ними договір «Про сумісну діяльність з дольової участі у будівництві» № 1322/141-46б від 02.11.1998 р., з усіма умовами цього договору розірваним, що завіряють своїми підписами.

На підставі зазначеної додаткової угоди відповідач передав двокімнатну квартиру № 102 у будинку № 46 по вул.. Лек сіна, в м. Сімферополі Лапенко С.І. Вказана квартира на балансі ЗАТ «КВК «Дніпро» поставлена не була, а оформлена у власність Лапенко С.І. та одержано свідоцтво про право власності.

Позивач вимагає визнати додаткову угоду недійсною посилаючись на те, що особа, яка її підписала не мала належних повноважень.

Відповідно до вимог частини 1 статті 48 Цивільного кодексу України, який діяв у період виникнення відносин між сторонами, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Зазначена додаткова угода у послідуючому була схвалена підприємством позивача, а саме позивачем було прийняте її виконання відповідачем, отже вважаться такою, що підписана  уповноваженими особами з наміром створення правових наслідків, передбачених цією угодою.

Посилка позивача на те, що слідчими органами – СМУ ГУ МВС України  в АР Крим при прийняті постанови від 26.10.2005 р. про відмову у порушенні кримінальної справи було встановлено, що директор підприємства позивача на час підписання угоди діяв у корисних цілях не може бути прийнята судом до уваги виходячи з наступного.

Згідно з вимогами статті 29 Цивільного кодексу України, який діяв у період виникнення відносин між сторонами, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм  за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (стаття 92 Цивільного кодексу України, який діє з 01.01.2004 р.).

Позивач не надав доказів щодо обмеження повноважень директора на вчинення дій з схвалення та виконання спірної угоди, не надав доказів щодо протиріччя угоди статутним цілям та діяльності сторін, зловмисної домовленості сторін.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи до уваги викладене, суд не знаходить підстав для задоволення позовних вимог позивача.

У засіданні суду було оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення оформлено та підписано відповідно до ст. 84 ГПК України 06 грудня 2007 р.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 33, 34, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Чонгова С.І.