ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2007 р.
№ 17/150-16/321

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого:
Панової І.Ю. –головуючого

суддів:
Заріцької А.О.

Продаєвич Л.В.

розглянувши  касаційну скаргу
відкритого акціонерного товариства “Оріана”

на рішення

господарського суду Івано-Франківської області від 29 травня 2007 року

у справі
господарського суду
№ 17/150-16/321
Івано-Франківської  області

за позовом
відкритого акціонерного товариства “Оріана”

до
закритого акціонерного товариства “Оріпласт”
товариства з обмеженою відповідальністю “Престиж Лтд”

про
визнання недійсним договору №10-09/01-ор/кп від      10 вересня 2003 року

за участю представників:

ЗАТ “Оріпласт” –Попадинець Л.П.,

ТОВ "Престиж-Лтд" –Бойченюка К.В.

ПОСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 7 липня 2006 року у справі № 17/150 в позові відкритого акціонерного товариства “Оріана” (далі –ВАТ "Оріана") до закритого акціонерного товариства “Оріпласт” (далі - ЗАТ “Оріпласт”) та товариства з обмеженою відповідальністю “Престиж Лтд” (далі - ТОВ “Престиж Лтд”) про визнання недійсним договору №10-09/01-ор/кр від 10.09.2003 відмовлено.

Рішення мотивоване тим, що невиконання чи неналежне виконання угоди не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною.

ВАТ "Оріана" не погодилось з вказаним рішенням і подало касаційну скаргу.

Постановою Вищого господарського суду України від 7 листопада           2006 року касаційна скарга ВАТ “Оріана” задоволена частково, рішення господарського суду Івано-Франківської області від 07.07.2006 року у справі № 17/150 скасовано, справу передано господарському суду Івано-Франківської області на новий розгляд.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від               29 травня 2007 року у справі № 17/150-16/321 (суддя Калашник В.О.) в позові ВАТ “Оріана” до ЗАТ “Оріпласт” та ТОВ “Престиж Лтд” про визнання недійсним договору №10-09/01-ор/кп від 10 вересня 2003 року відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням  ВАТ “Оріана” звернулось до Вищого господарського суду України  з касаційною скаргою в якій просить скасувати оскаржуване рішення господарського суду Івано-Франківської області.

Касаційна скарга  мотивована тим, що  в межах справи про банкрутство  відповідач збагатився за рахунок майна, що належить ВАТ “Оріана” і порушив право інших кредиторів, а отже і вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Колегія судів Вищого господарського суду України, переглянувши в касаційному порядку рішення господарського суду першої інстанції на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з  такого.

Як встановлено судом першої інстанції, ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 18 вересня 2002 року порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Оріана" № Б-11/283 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 4 червня 2003 року органам управління боржника та органам управління юридичних осіб, в статутному фонді яких є частка  майна ВАТ "Оріана", заборонено вчиняти дії щодо відчуження або розпорядження будь-якими способами корпоративними майновими правами  та майном ВАТ "Оріана" у цих  юридичних осіб.

Судом також встановлено, що в статутному фонді ЗАТ "Оріпласт" частка майна ВАТ "Оріана" складає 47,9 %, і що в рахунок даної частки             ЗАТ "Оріпласт", поряд з іншими майновими активами, передано цех по виробництву миючого засобу "Білизна" та  цех по виробництву виробів з поліетилену.

19 серпня 2003 року ЗАТ "Оріпласт" до господарського суду Івано-Франківської області у справі про банкрутство ВАТ "Оріана" було подано клопотання № 19-08/31 про надання судом згоди на відчуження частини основних фондів ЗАТ "Оріпласт", а саме цеху по виробництву миючого засобу "Білизна" та цеху по виробництву виробів з поліетилену, загальною вартістю 1 016 500 грн. В клопотанні ЗАТ "Оріпласт" гарантувало перерахування безповоротної фінансової допомоги ВАТ "Оріана" для погашення  заборгованості по заробітній платі в сумі 200 000, 00 грн., згідно укладеного між сторонами договору № 19-08 від 19.08.2003 року.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 4 червня 2003 року у справі про банкрутство ВАТ "Оріана" скасовано заходи щодо забезпечення грошових вимог кредиторів ВАТ "Оріана" та надано дозвіл    ЗАТ "Оріпласт" відчужити частку майнових активів, а саме: цеху по виробництву миючого засобу "Білизна" та цеху по виробництву виробів з поліетилену, загальною вартістю 1 016 500,00 грн.

10 березня 2003 року між ЗАТ "Оріпласт" та ТзОВ "Престиж ЛТД" був укладений договір купівлі - продажу за № 10-09/01-ор/кп, відповідно до  якого відчужено цех по виробництву миючих засобів та цех по виробництву виробів з поліетилену, на загальну суму 610 536, 00 грн. (п. 2.1 договору купівлі-продажу).

10 вересня 2003 року  між ЗАТ "Оріпласт" та ТОВ "Престиж Лтд" укладено договір купівлі-продажу №10-09/01-ор/кп, згідно якого ЗАТ "Оріпласт" відчужив ТОВ "Престиж Лтд" цех по виробництву виробів з поліетилену і пластмаси, цех по розливу гіпохлориту натрію, загальною вартістю 610536 грн. Пунктом 1.4 договору встановлено, що право власності на приміщення переходить після здійснення оплати.

Також судом встановлено, що сторонами договору підписаний акт прийому-передачі приміщень від 12 вересня 2003 року, платіжними дорученнями від 16 вересня 2003 року №№ 1828-1833 проведена оплата приміщень в сумі 610 536 грн. Безповоротна фінансова допомога                  ВАТ "Оріана" в сумі 200 000,00 грн., передбачена договором від 19 серпня 2003 року № 19-08, відповідачем позивачу перерахована не була.

Згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, який набрав чинності з 1 січня 2004 року, ЦК України застосовується до цивільних правовідносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності ЦК України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Згідно з ст. 47 ГПК України судове рішення приймається суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

З рішення суду першої інстанції вбачається, що судом виконано вимоги ч. 1 ст. 11112 ГПК України і враховано усі вказівки Вищого господарського суду України викладені в постанові від 7 листопада 2006 року.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що рішення місцевого господарського суду прийнято з дотриманням вимог             ст. 43 ГПК України при повному з’ясуванні фактичних обставин справи та предмету спірного договору купівлі-продажу, підстав виникнення права власності  продавця за спірним договором.

Господарський суд Івано-Франківської області дійшов вірного висновку, що оскільки зобов'язання за оскаржуваним договором купівлі-продажу припинено у зв'язку з виконанням ТОВ “Престиж Лтд” умов договору стосовно оплати майна до 1 січня 2004 року, то до спірних правовідносин слід застосовувати норми ЦК УРСР (1963 року).

Доводи касаційної скарги  висновків суду не спростовують.

Посилання позивача в касаційній скарзі на те, що майно                    ЗАТ "Оріпласт" є, в тому числі,  і власністю  ВАТ "Оріана" не ґрунтуються на законі. Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" власником майна, переданого товариству засновниками і учасниками, є товариство. Позивач стороною у договорі купівлі-продажу, який просить визнати недійсним, не був. У позовній заяві позивач просив визнати договір, укладений між ЗАТ "Оріпласт" та ТОВ "Престиж Лтд", недійсним, проте, посилався на ст. 61 ЦК УРСР (1963 р.) і обґрунтовував свої вимоги доводами про укладення угоди під умовою.

В обґрунтування  касаційної скарги позивач також послався на те, що оскаржуваний договір був укладений під умовою.

Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

За ст. 61 ЦК УРСР угода визнається укладеною під відкладальною умовою, якщо сторони поставили виникнення прав і обов'язків у залежність від обставини, щодо якої невідомо, станеться вона чи не станеться.

Угода визнається укладеною під скасувальною умовою, якщо сторони поставили припинення прав і обов'язків у залежність від обставини, щодо якої невідомо, станеться вона чи не станеться.

Згідно з ч.1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Достатньо повно встановивши обставини справи суд першої інстанції дав встановленому належну правову оцінку і обґрунтовано дійшов висновку про те, що позивач не довів наявності передбачених законом підстав для визнання договору купівлі-продажу, укладеного між відповідачами 10 вересня 2003 року, недійсним та що не є підставою для визнання угоди недійсною невиконання однією із сторін  умов іншого договору.

Відповідно до положень ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Оскільки рішення суду першої інстанції прийняте з дотриманням вимог закону колегія суддів підстав для його скасування не вбачає.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства “Оріана” залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29 травня 2007 року у справі № 17/150-16/321 залишити без змін.

Головуючий                                                                           І.Ю. Панова

Судді                                                                                           А.О. Заріцька

Л.В. Продаєвич