ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2007 р.
№ 42/204

Вищий господарський  суд  України у складі колегії суддів :

головуючого судді
Овечкіна В.Е.,

суддів
Чернова Є.В.,

Цвігун В.Л.,

розглянув касаційну скаргу

ФДМ України

на постанову
від 21.06.07 Київського  апеляційного господарського суду

у справі
№ 42/204 господарського суду м.Києва

за позовом
Національної академії наук України

до
1.ФДМ України
2.ТзОВ "Голосіївська реєстраційна компанія"

3-тя особа:
ЗАТ "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання ім.Є.О.Патона"

про
зобов'язання вчинити дії

за участю представників

позивача: Довбик М.О., довір. у справі

відповідача: Коваленко О.П., довір. у справі

3-іх осіб: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Клопотання ЗАТ “Дослідний завод зварювального устаткування                  ім. Є.О. Патона” про залучення у справу реєстратора ТОВ “Гале-реєстр” у якості належного відповідача-2 колегією суддів відхилено, оскільки такі дії відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України  не відносяться до компетенції касаційної інстанції.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.05.2007 (суддя                      П. Паламар), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2007 (судді: В. Зеленін, О. Синиця, Л. Рєпіна), позовні вимоги задоволено у зв’язку з їх доведеністю та обґрунтованістю.

Фонд державного майна України  в касаційній скарзі просить скасувати прийняті у справі судові акти, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. Скаржник вважає, що суди попередніх  інстанцій не дотримувались норм процесуального права, зокрема ст. ст. 4-2, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Судові акти прийняті тільки з врахуванням доказів та доводів позивача і взагалі не надається оцінка доводам Фонду державного майна України і не вказано, чому їх відхилено.

Крім цього, судові акти прийняті з порушенням норм матеріального права, зокрема, Закону України “Про управління об’єктами державної власності ”, ст. 168  Господарського кодексу України, постанови КМУ № 791 від 15.05.2000 “Про управління корпоративними правами держави ”, ст. 19 Конституції України.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередніми судовими інстанціями належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм процесуального права, згідно з вимогами ст.1115 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга  не підлягає задоволенню   з наступних підстав.

Відповідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій встановлене наступне.

Постановою Кабінету Міністрів України від 19 лютого 1999 р.  № 226 "Про перелік установ, організацій та підприємств, які входять до складу Національної академії наук" Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є.О.Патона включено в перелік установ, організацій та підприємств , які входять до складу Національної академії наук України.

У 2002 році внаслідок реорганізації Державного підприємства "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є.О.Патона" державою в особі Фонду державного майна України та підприємствами приватної форми власності було утворено Закрите акціонерне товариство "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є.О.Патона"

Постановою Кабінету Міністрів України № 1760 від 20 грудня 2006 р. "Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 19 лютого 1999 р. № 226" державний пакет простих іменних акцій у кількості 12763543 штуки (загальною номінальною вартістю 12763543 грн.) Закритого акціонерного товариства "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є.О.Патона" вирішено передати від Фонду державного майна Національній академії наук. Державний пакет акцій у розмірі 81,5559 відсотка статутного фонду Закритого акціонерного товариства "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є. О. Патона" включено в перелік об'єктів державної власності, що входять до майнового комплексу Національної академії наук.

Передачу пакета акцій Фондом державного майна Національній академії наук передбачено провести у місячний строк.

Правові основи управління об'єктами державної власності, що входять до майнового комплексу Національної академії наук України, визначені Законами України "Про управління об'єктами державної власності", "Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, галузевих академій наук та статусу їх майнового комплексу".

Згідно з положеннями указаних законів позивач є суб'єктом управління корпоративними правами держави.

Доказів належного виконання відповідачем 1. в установлений місячний строк вимог постанови Кабінету Міністрів України № 1760 від 20 грудня 2006 р. про передачу позивачу державного пакету акцій Закритого акціонерного товариства "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є.О.Патона" суду не надано.

Також встановлено, що 19 січня 2007 р. листом № 16/55-а позивач звернувся до відповідача 2., який на підставі договору № 27 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 31 березня 2005 р. є реєстратором Закритого акціонерного товариства "Дослідний завод зварювального устаткування Інституту електрозварювання імені Є. О. Патона", про внесення змін до системи реєстру власників акцій третьої особи, подавши необхідні документи.

Листом № 001/02 від 23 січня 2007 р. позивачу було відмовлено у внесенні відповідних змін до  реєстру  власників з посилання на  відсутність передавального  розпорядження, підписаного власником рахунку.

Спірні правовідносини між сторонами у справі виникли у зв’язку із здійсненням ними функцій з управління корпоративними правами держави.

Суди попередніх інстанцій правильно вказали, що Законами України “Про управління об’єктами державної власності”, “Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, галузевих академій наук та статусу їх майнового комплексу” визначені правові основи управління об’єктами державної власності, що входять до майнового комплексу Національної академії наук України. Відповідно до цих законів позивач є суб’єктом управління корпоративними правами держави.

Корпоративні права держави здійснюються, як зазначено в ст. 168 Господарського кодексу України, визначеними законом центральними органами виконавчої влади та уповноваженими особами в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Центральний орган виконавчої влади, уповноважений Кабінетом Міністрів України для здійснення необхідних заходів з управління корпоративними правами держави, координації діяльності органів виконавчої влади у цій сфері та надання необхідних відомостей іншим органам державної влади, відповідно до законодавства формує і веде реєстр корпоративних прав держави (ст. 171 Господарського процесуального кодексу України).

Суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку, що постанову КМУ № 1760 від 20 грудня 2006 року прийнято в межах повноважень щодо управління об’єктами державної власності у відповідності з законом, наданих КМУ ст. 116 Конституції України.

В ст. 117 Конституції України зазначено, що Кабінет Міністрів України в межах своєї компетенції видає постанови і розпорядження, які є обов’язковими до виконання.

На підставі викладеного колегія суддів не приймає до уваги доводи касаційної скарги про те, що судами порушені норми матеріального права.

Відсутність процедури передачі корпоративних прав держави не скасовує і не змінює постанову КМУ № 1760 від 20.12.2006. Фонд державного майна України в судовому порядку її не оскаржував.

Суд апеляційної інстанції правильно вказав, що механізм передачі акцій, який мав на увазі КМУ, не є предметом даного спору. Досліджувати обставини справи щодо з’ясування порядку передачі акцій від ФДМУ до Національної академії наук України не відноситься до компетенції касаційної інстанції, встановленої ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України.

Судові акти у справі винесені з дотриманням норм процесуального права. Доводи щодо порушення принципу рівності сторін матеріалами справи, зокрема, протоколами засідань, змістом прийнятих рішень, не підтверджуються.

Колегія суддів дійшла висновку, що підстави для скасування прийнятих у справі судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ФДМ України залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2007 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2007 у справі № 42/204 –без змін.

Головуючий, суддя                                                              В. Овечкін

Судді:                                                                                      Є.Чернов

В.Цвігун