ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.12.2007                                                                                   Справа № 21/65-07(6/487-06)

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії  суддів:

головуючого судді
Ясир Л.О. (доповідача)

суддів
Герасименко І.М., Пруднікова В.В.

при    секретарі    судового
засідання: Корх Д.В.

За участю представників сторін:
від позивача:  Наконечна Надія Олексіївна представник, довіреність №06-юр  від 10.01.07;
від відповідача:  Гладій Олександр Васильович представник, довіреність №0111/1  від 01.11.07;

розглянувши у відкритому
судовому засіданні
апеляційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення”, м. Дніпропетровськ

на рішення

господарського суду
від
Дніпропетровської області
22.10.07р.

у справі
№ 21/65-07(6/487-06)

за позовом                     товариства з обмеженою відповідальністю

“Дніпрометалургзабезпечення”   м. Дніпропетровськ

до                                товариства  з обмеженою відповідальністю “Кванс”,

м. Дніпропетровськ

про                                визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення”, м. Дніпропетровськ звернулось до господарського суду  Дніпропетровської  області до   товариства  з обмеженою відповідальністю “Кванс”, м. Дніпропетровськ з позовом про визнання недійсним договору купівлі –продажу виробничого  обладнання №81 від 19.08.04р. з моменту його укладення на підставі статей 202, 203, 215, 216, 239 та 241 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги  обґрунтовані тим, що зазначений договір   з боку відповідача укладений не уповноваженою особою, та має дефект суб’єктного складу у понятті частини 1  статті 215  Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.06р.  по справі №6/487-06 позовні вимоги задоволені  повністю з посиланням на фіктивність спірного договору.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.03.07р. рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.06р.  скасовано  як таке, що постановлене  з порушенням норм процесуального права, оскільки суд першої інстанції  вийшов за межі  позовних вимог, так як  позивач просив  визнати  договір недійсним  через підписання його не уповноваженою на це особою, а не через його фіктивність.

14.06.07р. Постановою Вищого господарського суду України постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.03.07р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.06р.   скасовано з посиланням на те, що неповністю досліджені всі докази по справі та спір із зазначених  у позові підстав не розглядався обома інстанціями, справу передано на новий розгляд.

При новому розгляді справи № 21/65-07(6/487-06) (суддя І.В. Алмазова) рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.07р. у позові відмовлено. Рішення мотивовано недоведеністю позивачем  позовних вимог.

Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення”, м. Дніпропетровськ звернулось з апеляційною скаргою, просить рішення скасувати, позов задовольнити. Заявник апеляційної скарги вважає, що рішення  по даній справі прийнято  з порушенням норм матеріального та процесуального  права, не розглянуті питання , вказані в постанові  Вищого господарського суду України   від 14.06.07р.

Відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає доводи заявника, викладені в  апеляційній  скарзі, безпідставними, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.07р. просить залишити без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги та перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга  не підлягає    задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено місцевим господарським судом та випливає з матеріалів справи 19.08.04р.  між сторонами було укладено договір купівлі –продажу виробничого  обладнання №81, згідно з пунктом 1.1 якого продавець (позивач) зобов’язався  передати у власність, а покупець (відповідач ) прийняти та оплатити товар, вартість та кількість якого вказана в специфікації , яка є невід’ємною частиною зазначеного договору.

Договір  №81  зі сторони товариства  з обмеженою відповідальністю “Кванс” м. Дніпропетровськ підписано  не генеральним директором Стребковою Д.С., як зазначено  в тексті, а одним  із засновників підприємства –Сироватко С.В., який, на думку позивача, не мав  на це  відповідних повноважень.

Виходячи з вказаного та керуючись  статями 203, 215, 239 Цивільного кодексу України  товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення” м. Дніпропетровськ просило  визнати спірний договір недійсним.

Заявою   від 25.09.07р.  позивач фактично  доповнив підстави  позову (т 2. а.с. 93) та  просив визнати  договір №81 недійсним у зв’язку з підписанням  його неуповноваженою особою з боку відповідача та відсутністю  в  діях  сторін направленості  на реальне  виникнення  правових наслідків (фіктивний договір). Правові підстави  визнання договору  недійсним  обґрунтовані посиланням  на статті 203, 215, 216, 239, 241, 234, 334, 664 Цивільного кодексу України.

Правочин може бути  визнаний недійсним  з підстав, встановлених  законом.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності  правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні  вимоги, додержання  яких є необхідним  для чинності  правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання  правочину недійсним слід  встановити наявність  тих  обставин, з якими  закон пов’язує  визнання угод  недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність  змісту угод  вимогам  закону; додержання  встановленої форми  угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому  конкретно  полягає  неправомірність дій сторони  та інші обставини, що мають  значення  для правильного вирішення  спору.

За своєю правовою природою спірний договір  є договором  поставки, поняття якого  наведено у статті  712 Цивільного кодексу України, відповідно до якої  за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно  зі статтею 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Відповідно до частини третьої цієї ж статті при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Правочин,  який вчиняють юридичні особи, укладається в письмовій формі, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою, як це встановлено  статтею 207 Цивільного кодексу України.

Аналізуючи  зміст договору  №81 від 19.08.04р.  судова колегія вважає, що він  відповідає вимогам статті 203 Цивільного кодексу України, виходячи з наступного.

Договір  укладено  в письмовій формі, він  містить  всі істотні  умови  договору  поставки , підписаний з боку позивача  керівником  підприємства, з боку відповідача -  особою, що діяла на підставі належно  оформленої довіреності на право  укладення  договорів. (т.1  а.с. 95). Крім того,  вказаний договір  в подальшому  було  схвалено наказом №16/1 генерального директора товариства  з обмеженою відповідальністю “Кванс” м. Дніпропетровськ; договір скріплено печатками сторін.  Позивач  не спростував відповідність  довіреності від 12.08.03р.  та наказу №16/1 від 19.08.04р. вимогам закону.

За таких обставин,  підстави для визнання  договору №81 недійсним  на підставі пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України  відсутні, оскільки особа, яка вчинила правочин, мала необхідний обсяг цивільної  дієздатності.

Ствердження позивача, що сторони не мали на меті створити юридичні наслідки за оспорюваним правочином також не доведені доказами та спростовуються матеріалами справи. 19.08.2004р. за умовами даного договору позивач брав на себе зобов’язання передати у власність відповідачу майно певного переліку, а відповідач –прийняти і оплатити його вартість.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Як зазначено  позивачем у позовній заяві  одночасно  з підписанням договору  сторони  підписали  і акт  прийому –передачі   обладнання, але фактично майно  покупцю  не передавалось  у зв’язку  з невиконанням ним вимог пункту  3.1 договору , згідно з яким  обладнання передається у власність  покупця на протязі  п’яти календарних днів з моменту  надходження на розрахунковий рахунок позивача його повної  вартості. Факт  знаходження  майна  у продавця  підтверджується  довідкою  товариства  з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення” м. Дніпропетровськ, карткою  рахунку 361 по контрагенту товариства  з обмеженою відповідальністю “Кванс” м. Дніпропетровськ, оборотно –сальдовою  відомістю  по рахунку 10 (т.1 а.с. 38-44).

Отже, згідно з умовами  договору  право власності  на обладнання, перелічене  у специфікації  до договору №81, до відповідача не перейшло  та належить позивачеві. Дана умова договору відповідає  вимогам  частини 1 статті 697 Цивільного кодексу , згідно з якою договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару.

За таких обставин посилання відповідача  на укладений  ним як власником договір зберігання обладнання , що є  предметом договору №81, з державним  підприємством “Нікопольський  трубний завод”, судова колегія до уваги не приймає.

Перед закінченням  строку дії  договору товариство  з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення” м. Дніпропетровськ  направило  товариству  з обмеженою відповідальністю “Кванс” м. Дніпропетровськ  рахунок на оплату  обладнання, який  відповідачем  не оплачено. 29.12.04р. позивач направив  відповідачу повідомлення про припинення дії договору №81 у зв’язку з закінченням  строку його дії.

Вказані дії позивача  свідчать про  його  волевиявлення на укладення та виконання  оспорюваного договору.

З іншого боку позивач не довів суду, що при укладенні  договору  №81 товариство  з обмеженою відповідальністю “Кванс” м. Дніпропетровськ   мало намір  на укладання  фіктивного правочину і його воля не була  спрямована на виникнення  відповідних прав та обов’язків за цим договором.

Невиконання  або неналежне  виконання  правочину як підстава для визнання  його недійсним  не передбачена діючим законодавством. У цьому  разі  зацікавлена  сторона  вправі  вимагати  розірвання договору або  застосування інших встановлених  законом наслідків.

Вказана  позиція викладена у Роз’ясненнях Пленуму Верховного Суду України  №3 від 28.04.78р. (зі змінами) “Про судову практику в справах про  визнання угод  недійсними” та у Роз’ясненнях Президії Вищого господарського суду України  від 12.03.99р.  №02-5/111 (зі змінами) “Про деякі  питання  практики  вирішення  спорів, пов’язаних  з визнанням угод  недійсними”.

За таких обставин господарський суд Дніпропетровської області  дійшов правильного висновку про відсутність  правових підстав  для задоволення  позову товариства  з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення” м. Дніпропетровськ та виніс  рішення, яке відповідає  встановленими  обставинам справи  і чинному законодавству.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст.101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської   області від 22.10.07р. по справі № 21/65-07(6/487-06)    - залишити без змін.

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпрометалургзабезпечення”, м. Дніпропетровськ           -  залишити без задоволення.

Головуючий                                                                        Л.О. Ясир

Суддя                                                                                       І.М. Герасименко

Суддя                                                                                   В.В. Прудніков