ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2007 р.
№ 32/556

Вищий  господарський  суд України  у складі колегії суддів:

Перепічая В.С. (головуючого),

Вовка І.В.,

Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Укртранснафта" на рішення господарського суду міста Києва від 16.01.2007 року у справі № 32/556 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Укртранснафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект майстер", Акціонерного комерційного банку "Індустріалбанк", треті особи: Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Фонд державного майна України про визнання договорів недійсними,

У С Т А Н О В И В:

У серпні 2006 року позивач звернувся  до господарського суду м. Києва з позовною заявою  до відповідачів  про визнання  недійсними  укладених 11.08.2006 року договору  купівлі-продажу  нежилого приміщення   в літ Б загальною площею 2 251,8  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю 25 857 300 грн., договору купівлі-продажу нежилого приміщення в літ Б загальною площею 2 974,7  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю  36 658 000 грн. та договору  купівлі-продажу  нежилого приміщення   в літ Б загальною площею 2 392,6  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю 29 484 700 грн., посилаючись на  те, що  спірні угоди  не відповідають  вимогам закону.

Рішенням господарського  суду м. Києва  від 16.01.2007 року в позові  відмовлено.

В апеляційному порядку  зазначене рішення  суду першої інстанції не переглядалось.

У касаційній скарзі  позивач  вважає, що  судом порушено   норми  матеріального права, і  тому  просить прийняте ним рішення  скасувати та позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу  відповідач Акціонерний комерційний

Доповідач-Вовк І.В.

банк "Індустріалбанк" вважає, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до вимог чинного  законодавства, і  тому просить залишити його без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.

Відзиви від іншого відповідача та  третіх осіб до суду не надходили.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб,  дослідивши  доводи  касаційної скарги та відзиву  на неї, перевіривши матеріали справи і прийняте в ній судове рішення, касаційний суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.08.2006 року між ВАТ "Укртранснафта"  та ТзОВ "Проект майстер" було укладено договір  купівлі-продажу  нежилого приміщення   в літ Б загальною площею 2 251,8  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю 25 857 300 грн., і договір купівлі-продажу нежилого приміщення в літ Б загальною площею 2 974,7  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю  36 658 000 грн. та між  позивачем та АКБ "Індустріалбанк" було укладено договір  купівлі-продажу  нежилого приміщення   в літ Б загальною площею 2 392,6  м2 в м. Києві  по вул. Кутузова, 18/7 вартістю   29 484 700 грн.

Предметом  даного судового розгляду  є вимоги  про визнання  спірних  угод недійсними у зв’язку   з невідповідністю вимогам  закону, оскільки  ці угоди укладені неуповноваженою особою  та без  погодження з державою, яка є акціонером  позивача.

П.11.12.14. Статуту ВАТ "Укртранснафта"   встановлено, що  до компетенції  загальних зборів  акціонерів   позивача відноситься  прийняття  рішення  про проведення  операцій розпорядження  нерухомим  майном товариства, балансова вартість  якого перевищує 25%  статутного  фонду  товариства.

Статутний фонд  ВАТ "Укртранснафта"    згідно положень  п.7.1 Статуту товариства  становить  460 226 970 грн., відповідно 25%  статутного  фонду  складає  115 056 742, 50 грн.

Судом встановлено, що вартість майна  за спірними договорами    не перевищує 25%  статутного  фонду  позивача .

Водночас, судом встановлено, що  держава є  акціонером позивача  і має корпоративні права  щодо нього,  з яких  не  виникає право власності на  майно акціонерного товариства придбане внаслідок  здійсненням ним  господарської діяльності.

За п.14.2.18 Статуту позивача голова правління  самостійно  укладає  від імені товариства угоди, сума  яких не перевищує  50 млн. грн.

До того ж,  рішенням Спостережної Ради  позивача  від 04.08.2006 року було надано дозвіл на укладення спірних договорів.

Від імені позивача   зазначені  договори  були підписані його представником   Мірошниченком  В.В., який  діяв  на підставі нотаріально посвідченої довіреності  від 08.08.2006 року (№14310 за реєстром нотаріуса), яка підписана  головою  правління ВАТ "Укртранснафта" .

Представництво  інтересів  юридичної  особи, в тому числі  і на  здійснення  правочинів з відчуження  об’єктів нерухомого  майна за вимогами  ст.ст. 244 та 246 ЦК України  здійснюється  на підставі  довіреності, виданою особою, уповноваженою  на це установчими  документами, та скріплюється  печаткою цієї юридичної  особи.

Частиною 1 ст.245 ЦК України  встановлено, що  форма довіреності  повинна відповідати  формі,  в якій  відповідно  до закону  має вчинятись  правочин.

Відповідно до ст.238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

За вимогами ч.1 ст.215   ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ст. 33 ГПК України визначено, що кожна сторона  повинна довести  ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом першої інстанції встановлено, що  укладення спірних договорів  з боку  позивача здійснено  уповноваженим представником,  право на вчинення яких має позивач відповідно до вимог закону та статуту,  і ним не доведено  наявність підстав для визнання спірних договорів недійсними.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правильного  висновку про те, що за  заявленими вимогами  не встановлено  тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, і настання певних юридичних наслідків.

Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними спірних договорів  й обґрунтовано  відмовив у позові.

Доводи  касаційної скарги   не спростовують  висновків суду.

За таких обставин, прийняте судове рішення відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і тому  підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Укртранснафта" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 16.01.2007 року - без змін.

Головуючий   суддя                                                         В. Перепічай

Судді                                                                                    І. Вовк

Л. Стратієнко