ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
УХВАЛА

04.12.2007
Справа №2-17/10492-2006

За заявою кредитора Державної податкової інспекції в м. Сімферополь, м. Сімферополь

До боржника Державного підприємства  Будівельного управління ГУ МВС України в Криму, м. Сімферополь

про  порушення справи про банкрутство

Суддя В.І. Гайворонський

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від кредитора – Підронова Є.В.- ст.. держ.подат.інспектор ю/в, дов. 18/185/9/10 від 23.10.2006 року, Холявчук В.В.- заст..нач, дов. 11/10 від 07.05.2007 року.

Від боржника – Бєляєв Є.А., керівник

Від ДПІ в м . Судак – Хруль С.В. представник дов. №7651 від 27.11.07р. у справі.

Керуючий санацією – Бєляєв Є.А.

Розпорядник майна- Мєтєлєва С.Ф.

Від УПФУ в Залізничному районі  м. Сімферополь -  Абрамкіна М.В., дов. від 15.01.2007 року № 4

Від ОП «Кримтеплокомуненерго» - Щеглова Д.А. представник дов. №20-3/3552 від 27.12.06р.

Від Сімферопольського міського центру зайнятості – Дзекунова М.М. представник дов. №09-2433 від 17.09.07р.

Від КР підприємства «Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства»  - Кісляк О.В. представник дов. №28 від 22.08.07р. у справі.

Від Фонду майна АРК – Базюлік І.О. представник дов. 301/5159 від 30.11.07р. у справі.

Від ДПІ у м.Сімферополі – Чувашова Ю.В. представник дов. №9/100 від 07.05.07р. у справі.

Сутність спору: Ухвалою Господарського суду АРК від 30.05.06р. (Суддя Луцяк М.І.) за заявою ДПІ у м.Сімферополі було порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Будівельного управління ГУ МВС України в Криму (м.Сімферополь, вул. вузлова, 10, код ЄДРПО України  08563903).

Відповідно до ухвали підготовчого засідання від 03.07.06р. було визнано вимоги ініціюючого кредитора, введено судову процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Метельову Світлану Федорівну (ліцензія серії АБ №216870 від 22.03.05р., м.Сімферополь, вул. Вишнева, 60) зобов’язано ініціюючого кредитора здійснити в офіційному виданні публікацію про порушення справи про банкрутство, встановлено відповідні строки у процедурі розпорядження майном.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті „Голос України” №126 від 12.07.06р.

Ухвалою від 19.10.06р. за наслідками попереднього засідання затверджено реєстр кредиторів у справі ( по вимогах, які виникли до порушення провадження у справі).

На засіданні комітету кредиторів ГП СУ ГУ МВС України в Криму (протокол №8 від 18.10.07р.) прийнято рішення про укладення мировой угоди і звернення в ГС АРК про її затвердження.

Також у процедури банкрутства на підставі рішення комітету кредиторів №7 від 03.10.07р. треті особи - інвестори перерахували на розрахунковий рахунок боржника гарантійні інвестиційні внески для погашення вимог першої черги реєстру вимог кредиторів і поточної заборгованості по заробітній платі. Боржником підписане зобов’язання погашення даних вимог.

Мирова угода укладена відносно вимог другої й наступної черг реєстру вимог.

Комітетом кредиторів також ухвалено рішення про включення у мирову угоду поточних кредиторських вимог за умови дотримання збалансованості інтересів конкурсних кредиторів. Усього сума боргу становить 700 000грн., які на умовах укладеної мирової угоди згідно графіка підлягають відстрочці протягом двадцяти календарних днів після затвердження мирової угоди, при цьому зобов’язання по погашенню заборгованості ГП СУ ГУ МВС України в Криму взяли на себе треті особи-інвестори: ТОВ «Профінвестбуд» та ТОВ «Сокрпіонс» згідно укладених договорів переведення боргу.

Сторони заявили про затвердження мирової угоди, згідно з якою:

Конкурсні кредитори згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженому ухвалою Господарського суду АРК від 19 жовтня 2006 р., обрані до комітету кредиторів (згідно протоколу загальних зборів кредиторів №1 від 27.10.2006 р.):

·          Управління Пенсійного фонду України в Залізничному районі  м. Сімферополя

м. Сімферополь, вул. Гагаріна, 14А,

·          Державна податкова інспекція в  м. Сімферополі

м. Сімферополь, вул. Мате Залки,1/9,  

Державне підприємство «Тополь» ГУ МВС України в Криму

м. Сімферополь, вул. Вузлова, 10,  ,

далі «Кредитори», в особі   голови комітету кредиторів – представника ДПІ у м. Сімферополі Гайчука М.В., що діє на підставі довіреності та Закону України «Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», далі

«Закону про банкрутство», а також рішень  комітету кредиторів (протокол №1

від 27 жовтня 2006 р.), з одного боку, і

Підприємство-боржник:

Державне  підприємство Будівельне управління Головного управління МВС України в Криму, далі  іменоване “Підприємство-боржник”,  (м. Сімферополь, вул. Вузлова 10, п/р 52 в Севастопольській філії АБ «Тавріка» м. Севастополя, МФО 324377, ),в особі керуючого санацією – керівника боржника Беляєва Є.О., що діє на підставі ухвали Господарського суду АР Крим від 04.12.2006 року, з другого боку,

Треті особи (Інвестори):

·          Товариство з обмеженою відповідальністю «Профінвестбуд», далі «Третя особа – Інвестор 1» (м.Сімферополь, вул.Карла Маркса,13/16 корпус «В», п/р 1001 у Ф-ії ВАТ КБ «Надра», МФО 384823,),   в особі директора  Щуріка О.В., що діє на підставі статуту,

·          Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорпіонс», далі «Третя особа - Інвестор 2»,  (м.Макіївка Донецької області, вул.Молдавська, 20/24, п/р 9980 у філії ДРУ банку «Фінанси і кредит», МФО 394125, ) в особі директора Полторак О.М., що діє на підставі статуту, з третьої  сторони, домовилися про нижченаведене:

1.          Предмет угоди

1.1. Для  припинення конкурсних відносин, надання    органу, уповноваженому управляти державним майном – Міністерству внутрішніх справ України - свободи управління та розпорядження майном  для   здійснення   заходів реорганізацій, що направлені на відновлення платоспроможності і погашення вимог реєстрової  і поточної кредиторської заборгованості Підприємства-боржника,

Кредитори, Підприємство-боржник і Треті особи (Інвестори) дійшли мирової угоди про фінансову  реструктуризацію  заборгованості  з погашенням боргів Підприємства-боржника Третіми особами (Інвесторами) за рахунок їх власних коштів.

1.2.  Рішення про укладення мирової угоди, що було ухвалено на  засіданні комітету кредиторів і закріплене протоколом засідання комітету кредиторів № 7  від  03 жовтня 2007 р. Згідно рішення комітету кредиторів від 03 жовтня 2007 року Треті особи (Інвестори) здійснили перерахунок гарантійних інвестиційних внесків у розмірі 100000 гривень кожний на розрахунковий рахунок Боржника для погашення вимог, що віднесено до   першої черги згідно черговості, що встановлена статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і погашення  поточної заборгованості за заробітною платнею з урахуванням нарахувань .

2.          Загальна сума конкурсних  вимог і поточних (станом на 18 жовтня 2007 р.) вимог і структура зобов'язань  по чергах

2.1 Загальна сума кредиторської заборгованості  складає: 700000,00 грн,(Сімсот тисяч гривень),в тому числі  конкурсні вимоги – 574321,56 грн.  на умовах укладеної мирової угоди підлягає відстроченню.

2.2 Структура зобов'язань  у вартісному виразі по чергах:

2.2.1.Вимоги першої черги, що забезпечені заставою – відсутні;

2.2.2 Вимоги другої черги, включені в реєстр вимог – 141252,07 грн, в т.р. заборгованість за заробітною платнею з нарахуваннями:61742,87  грн

2.2.3. Вимоги третьої черги: 137393,64 грн, зокрема вимоги конкурсних кредиторів – 137393,64 грн;

2.2.4          Вимоги четвертої черги: 252459,60 грн, зокрема конкурсні  134834,58 грн

2.2.5          Вимоги п'ятої черги: відсутні

2.2.6          Вимоги шостої черги: а). штрафи, пені  згідно з реєстром – 160841,27 грн

3.          Принципи    та  умови      розрахунків     з     кредиторами

3.1      Зобов’язання Боржника перед кредиторами  в загальній сумі 700000 гривень виконують

Треті особи (Інвестори) на умовах відстрочення  згідно затвердженого комітетом кредиторів графіку  (додаток № 1), що є складовою і невід'ємною частиною цієї угоди.

Список кредиторів, вимоги яких включені до графіку погашення, зазначені у додатку №2 до мирової угоди. При цьому Треті особи (Інвестори) залишають за собою право дострокового погашення заборгованості.

3.2.       За умов цієї мирової угоди погашення вимог кредиторів встановлюється тільки відносно грошових вимог кредиторів.

3.3.          До мирової угоди з відома конкурсних кредиторів (комітету кредиторів) включаються  вимоги поточних кредиторів.  Інтереси   кредиторів четвертої черги з урахуванням  індивідуалізації  підходів до  погашення їх вимог конкурсні кредитори   визнають збалансованими і такими, що не порушують прав кредиторів в рамках кожної черги.

3.4.  Відстрочення виконання зобов'язань Підприємства-Боржника складає 20 (Двадцять) календарних днів з моменту затвердження мирової угоди. Джерелом  погашення вимог включених до реєстру і поточних кредиторів    Підприємства-боржника є інвестиційні кошти Третіх  осіб (Інвесторів), перерахування яких вони  здійснюють одноразово згідно з графіком погашення в наступних обсягах:

- ТОВ «Профінвестбуд» у розмірі 384  000,00 гривень;

- ТОВ «Скорпіонс» у розмірі 316  000,00 гривень.

3.5. Відчуження майна Підприємства-боржника здійснюється на користь Третіх Осіб-Інвесторів,   визнаних такими комітетом кредиторів і цією мировою угодою.

3.6. Контроль за розрахунками з кредиторами покладається на   керівника боржника Беляєва Є.О.

4.          Майно, що підлягає відчуженню на користь Третіх осіб – Інвесторів і умови його відчуження

4.1.Третіми Особами-Інвесторами за затвердженням  комітету кредиторів, визнаються:

·          ТОВ «Профінвестбуд» – Третя Особа-Інвестор 1;

·          ТОВ  «Скорпіонс» – Третя Особа-Інвестор 2;

4.2.  В рахунок виконання зобов'язань Підприємства-Боржника за умови мирової угоди підлягає відчуженню нижченаведене майно: група об'єктів нерухомості (будівлі і споруди), що належать на праві власності державі Україна в особі Головного управління МВС України в Криму і ДП БУ ГУ МВС України в Криму, що знаходяться в   господарському веденні та  розташовані на  земельній ділянці площею близько 2,00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10, переданої  в постійне  користування Підприємству-боржнику на підставі розпорядження Виконавчого комітету Сімферопольської міської Ради народних депутатів від «05» березня 1998 р. №165-р, техзвіту, рішення міського виконавчого комітету №423 від 10.08.1990р.; устаткування; машини; транспортні засоби; інструменти; прилади; інвентар, що значаться на балансі Підприємства-боржника, а саме:

4.2.1.Третя особа – Інвестор  1 – Товариство з обмеженою відповідальністю «Профінвестбуд» набуває право власності на наступне майно Підприємства-Боржника, розташоване на земельній ділянці площею близько 1.00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10 відповідно до укладеного договору переведення боргу (додаток №3), що є невід'ємною частиною цієї мирової угоди:

Літ. А Адміністративний корпус (I поверх – приміщення № 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, коридор - № 5; сходова клітка – Т; II поверх – приміщення № 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33,  коридор - № 24,  ліва частина коридору - № 34, ліва частина приміщення - № 35; III поверх - приміщення № 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49,  ліва частина коридору - № 60, сходова клітка - Т) — 84373,68 грн.;  Літ. Б  Гараж (ліва частина ремонтного боксу  - № 1); Літ. В  Майстерня; Літ. Г Навіс.;  Літ. К  Вхід в сховище; Літ. И ТП 50%; Огорожа бетонна; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Огорожа з вапняних блоків; Огорожа бетонна; Огорожа з вапняних блоків; Огорожа бетонна; Огорожа бетонна; Газон; Внутрішні мережі водопроводу.; Внутрішні мережі каналізації; Внутрішні мережі теплоізоляції; Комутатор Псков-25; Концентратор Псков; Радіотрансляційна установка ТНОО; Комресатор; Казан Булерьян; Казан ПКВ 300м; Кран козловий з подст. 5т; Кран підвісний підйомний; Кран Штобелер; Лебідка електрична; Ножиці НЗН-8; Пилорама; Рейсмус фрезер. РМАУ; Зварювальний апарат ТДМ-250; Верстат наждачний; Верстат Р144; Верстат рейсмусовий; Верстат свердувальний; Верстат фрезерний; Верстат фугування; Верстат циркулярний; Верстат ЩО-16-4; Трансформатор зварювальний; А/прицеп 9357 № 14-78; А/прицеп ГКБ б/н; А/прицеп ГКВ-817 № 33-46 КР; ЗІЛ 130-431410 № 97-12 КРО; ЗІЛ 130 № 1613 КРО; КАВЗ 3271 № 56-99 КРС; КАМАЗ 5511 № 42-74 КРП; Москвич 2141 № 991-83 ДО; УАЗ 3303 № 27-38 КРМ.; Автомат для газованої води; Місткість; Місткість для води; Інвентарні підмости; Кінопроектор "Україна"; Кліщі захвату; Кліщі захвату; Фарботерка; Металева опалубка 10 шт.; Металеві форми; Металеві форми; Пишуча машинка "Україна"; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Передпокій Корпусний; Радіовузел; Візок ручний; Теодоліт; Факс; Холодильник "Кристал"; Холодильник "Саратов"; Холодильник "Саратов"; Верстат для рубки мелений; Верстат токар. К-62; А/прицеп ОДАЗ 93-70 № 54-04; Б/смеситель СБ-921 № 56-50 КОМ; КАМАЗ 5410 № 66-23 КРС; МАЗ 5432 № 24-75 КРР 50-93.

Група об'єктів нерухомості передається зі всіма комунікаційними мережами, що забезпечують їх функціонування.

Ринкова вартість відчужуваної групи об'єктів станом на 31 липня 2007 р згідно незалежній   оцінці складає –418531,57 грн. з урахуванням ПДВ.

Незалежну оцінку групи відчужуваних об'єктів проведено центром по оцінці майна «Таврида - експерт», що має  Сертифікат суб'єкта оцінюючої діяльності Фонду державного майна України № 3387/05 від 06.08.2005 р., Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №3435 від 04.06.2005 р.

Сума виконання зобов'язань Підприємства-Боржника Третьою Особою-Інвестором 1 складає (з урахуванням внесеного гарантійного інвестиційного внеску) 484  000 гривень.

4.2.2. Третя особа – Інвестор  2 – Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорпіонс» придбаває право власності на наступне майно Підприємства-Боржника, розташоване на земельній ділянці площею близько 1.00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10 відповідно до укладеного договору переведення боргу (додаток №4), що є невід'ємною частиною цієї мирової угоди:

Літ. А Адміністративний корпус (I поверх – приміщення № 11, 12 13, 14, 15, 16, 17, 18; II поверх – приміщення № 36,  права частина коридору - № 34,  права частина приміщення - № 35; III поверх - приміщення № 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56,  права частина коридору - № 60);  Літ. Б Гараж (I поверх – права частина ремонтного боксу № 1; сходова клітка – Т, бокс № 3, 4, 5;  II поверх – склад № 6, 7, 8); Літ. Д Гараж; Літ. Е Гараж.;  Літ. Ж  Очисні споруди; Літ. З Навіс; Літ. И ТП 50%; Літ. Л  монтажно-заготовча ділянка; Огорожа бетонна; Огорожа з металевої сітки; Огорожа з вапняних блоків; Підпірна стіна вапняні блоки; Підпірна стіна вапняні блоки; Огорожа з вапняних блоків; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Пожежне водоймище бетонне (резервуар для води); Огорожа бетонна; РБВ; Мощення асфальтове; Агрегат зварювальне АД 304Д; Бетонозмішувач; Бетонозмішувач; Бетонозмішувач;  Вібратор; Мелений кувальний МК4129А; обігрівач газовий BLP30M;  Перетворювач; Розчиномішалка; Розчиномішалка; САК АДБ-21; Зварювальний апарат ПАТУ-12; Верстат заточний 35-634;  Верстат вертикально-фрезерний ВР-187; Верстат наждачний;  Верстат свердлувальний; Верстат свердлувальний 24-118; Верстат трубковий;  Верстат трубковий ТОТМ -21; Трансфер Т/М 400/10;  Апарат електрозварювання; Баддя для бетону; Бункер для бетону; Місткість; Крісло Фрегат; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Плита газова; Плита НЕСМ 4216; Програмний апарат "Комплекс"; Стіл більярдний; Стенд ЕПС; Рахункова машина "Іскра"; Візок Э-307; Холодильник "Дніпро"; Холодильник "Саратов"; Шафа холодильна; А/кран КС 3577 № 29-20 КРС; А/прицеп ТУ/4с № 064-32 КР; ЗІЛ 130 В1 сідельний тягач; ЗІЛ ММЗ 34502 № 29-08 КРХ; ЗІЛ ММЗ 45021 № 29-06 КРХ; МАЗ 5549 № 16-33 КРО.

Група об'єктів нерухомості передається зі всіма комунікаційними мережами, що забезпечують їх функціонування.

Ринкова вартість відчужуваної групи об'єктів за станом на 31 липня 2007 р згідно незалежній   оцінці складає –364492,49 грн. з урахуванням ПДВ.

Незалежну оцінку групи відчужуваних  об'єктів проведено центром по оцінці майна «Таврида-експерт», що має  Сертифікат суб'єкта оцінюючої діяльності Фонду державного майна України № 3387/05 від 06.08.2005 р., Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №3435 від 04.06.2005 р.

Сума виконання зобов'язань Підприємства-Боржника Третьою Особою-Інвестором 2 складає (з урахуванням внесеного гарантійного інвестиційного внеску) 416  000 гривень.

4.3.Право власності у Третіх-осіб-інвесторів на майно Підприємства-Боржника   виникає з дня повного виконання ними своїх зобов'язань згідно умов укладеної мирової угоди на підставі складених і підписаних Актів прийому-передачі.

4.4. У разі виникнення  обставин після укладання мирової угоди, які зроблять неможливим відчуження визначеного цією мировою угодою майна, гарантійні інвестиційні внески підлягають поверненню Третім Особам-Інвесторам в триденний термін з моменту встановлення Підприємством-боржником такої обставини. У разі неможливості повернення гарантійних інвестиційних внесків, Треті Особи-Інвестори стають кредиторами Підприємства-Боржника зі всіма правами, наданими кредитору чинним законодавством. Ризики, пов'язані з непереборними обставинами, несуть Треті Особи-Інвестори. У разі відмови Третіх Особіб-Інвесторів   від придбання майна, гарантійні інвестиційні внески не повертаються, а Підприємство-боржник   має право провести відчуження майна іншим особам в порядку, встановленому чинним законодавством.

5.          Підстави визнання мирової угоди  недійсною і відповідальність Підприємства-боржника, Третіх Осіб-Інвесторів за невиконання прийнятих на себе зобов'язань

5.1.За заявою будь-якого з конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана недійсною, якщо існують підстави, передбачені цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

5.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням Господарського суду у разі невиконання боржником або третіми особами  умов мирової угоди у відношенні не менш, ніж третини вимог.

5.3. Припинення дії мирової угоди Господарським судом відносно окремого кредитора не тягне його розірвання відносно інших кредиторів або третіх осіб-інвесторів, що виконали свої зобов'язання в повному обсязі. Вимоги конкурсних та поточних  кредиторів – учасників мирової угоди, по  яких зроблено розрахунки згідно умов мирової угоди, вважаються погашеними.

5.4. У разі визнання мирової угоди недійсною або її припинення, вимоги кредиторів, по яких була надана відстрочка платежів відновлюються в повному обсязі в частині, що невиконана поновлюється провадження справи про банкрутство.

6.          Порядок дії угоди, прикінцеві положення

6.1. Ця угода набуває чинності з моменту  затвердження її господарським судом і діє до повного її виконання.

6.2. Відмова від мирової угоди в односторонньому порядку Підприємством-боржником,   кредиторами  і Третіми особами  не допускається.

6.3. Ця угода підписана в п'яти  оригінальних екземплярах, один з яких передається ініціюючому кредитору, один – Підприємству-боржнику,  один передається в справу Господарського суду АР Крим, по одному екземпляру -  Третім Особам-Інвесторам .

6.4. Мирова угода  є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство відносно Підприємства-боржника.

МВС України Головне Управління МВС України не заперечує про укладення мирової угоди від 18.10.07р., у справі №2-17/10492-2006 у відношенні ДП будівельного управління Міністерства внутрішніх справ України в Криму.

Згідно з ч. 1 статті 5 Закону України “Про  відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, провадження у справах про банкрутство  регулюється цим Законом та Господарським процесуальним Кодексом України, що також відповідає практиці розгляду  аналогічних питань ВГСУ (Постанова від 16.11.2005 року по справі № 19/47 (05)-21/85 та Постанова ВГСУ від 17.05.2006 року по справі № 44/228б).

Врегулювання спору  згідно статті 78 ГПК України є правом сторін.

Виходячи із закріпленого ст. 129 Конституції України  принципу диспозитивності  сторін суд не повинен  розв’язувати питання, якщо зацікавлена  сторона не бажає їх  розглядання.

Згідно ст. 8  Конституції  України  вона має вищу юридичну силу та її норми являються нормами прямої дії.

Про необхідність дотримання принципу диспозитивності  сторін також указується в постанові  Верховного Суду України від 20.05.2002 року № 02/132. (справа № Д12/12), а в постанові  Пленуму  Верховного суду України від 01.11.1996 року “Про застосування норм Конституції України при здійсненні  правосуддя” вказується, що  суди вправі  застосовувати безпосередньо  норми Конституції як норми прямої  дії.

Таким чином, мирова угода  підлягає затвердженню.

На підставі викладеного, а також керуючись ст. 37, ч.1 п.5 ст. 40 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ст. 78, п.7 ч.1 ст. 80, ст. 86  Господарського процесуального  Кодексу  України, суд –

УХВАЛИВ:

Утвердити мирову угоду наступного змісту:

„Конкурсні кредитори згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженому ухвалою Господарського суду АРК від 19 жовтня 2006 р., обрані до комітету кредиторів (згідно протоколу загальних зборів кредиторів №1 від 27.10.2006 р.):

·          Управління Пенсійного фонду України в Залізничному районі  м. Сімферополя

м. Сімферополь, вул. Гагаріна, 14А,

·          Державна податкова інспекція в  м. Сімферополі

м. Сімферополь, вул. Мате Залки,1/9,  

·          Державне підприємство «Тополь» ГУ МВС України в Криму

м. Сімферополь, вул. Вузлова, 10,  ,

далі «Кредитори», в особі   голови комітету кредиторів – представника ДПІ у м. Сімферополі Гайчука М.В., що діє на підставі довіреності та Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», далі «Закону про банкрутство», а також рішень  комітету кредиторів (протокол №1 від 27 жовтня 2006 р.), з одного боку, і

Підприємство-боржник:

Державне  підприємство Будівельне управління Головного управління МВС України в Криму, далі  іменоване “Підприємство-боржник”,  (м. Сімферополь, вул. Вузлова 10, п/р 52 в Севастопольській філії АБ «Тавріка» м. Севастополя, МФО 324377, ),в особі керуючого санацією – керівника боржника Беляєва Є.О., що діє на підставі ухвали Господарського суду АР Крим від 04.12.2006 року, з другого боку,

Треті особи (Інвестори):

·          Товариство з обмеженою відповідальністю «Профінвестбуд», далі «Третя особа – Інвестор 1» (м.Сімферополь, вул.Карла Маркса,13/16 корпус «В», п/р 1001 у Ф-ії ВАТ КБ «Надра», МФО 384823,),   в особі директора  Щуріка О.В., що діє на підставі статуту,

·          Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорпіонс», далі «Третя особа - Інвестор 2»,  (м.Макіївка Донецької області, вул.Молдавська, 20/24, п/р 9980 у філії ДРУ банку «Фінанси і кредит», МФО 394125, ) в особі директора Полторак О.М., що діє на підставі статуту, з третьої  сторони, домовилися про нижченаведене:

1.Предмет угоди

1.1. Для  припинення конкурсних відносин, надання    органу, уповноваженому управляти державним майном – Міністерству внутрішніх справ України - свободи управління та розпорядження майном  для   здійснення   заходів реорганізацій, що направлені на відновлення платоспроможності і погашення вимог реєстрової  і поточної кредиторської заборгованості Підприємства-боржника,

Кредитори, Підприємство-боржник і Треті особи (Інвестори) дійшли мирової угоди про фінансову  реструктуризацію  заборгованості  з погашенням боргів Підприємства-боржника Третіми особами (Інвесторами) за рахунок їх власних коштів.

1.2.  Рішення про укладення мирової угоди, що було ухвалено на  засіданні комітету кредиторів і закріплене протоколом засідання комітету кредиторів № 7  від  03 жовтня 2007 р. Згідно рішення комітету кредиторів від 03 жовтня 2007 року Треті особи (Інвестори) здійснили перерахунок гарантійних інвестиційних внесків у розмірі 100000 гривень кожний на розрахунковий рахунок Боржника для погашення вимог, що віднесено до   першої черги згідно черговості, що встановлена статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і погашення  поточної заборгованості за заробітною платнею з урахуванням нарахувань .

2.Загальна сума конкурсних  вимог і поточних (станом на 18 жовтня 2007 р.) вимог і структура зобов'язань  по чергах

2.1 Загальна сума кредиторської заборгованості  складає: 700000,00 грн,(Сімсот тисяч гривень),в тому числі  конкурсні вимоги – 574321,56 грн.  на умовах укладеної мирової угоди підлягає відстроченню.

2.2 Структура зобов'язань  у вартісному виразі по чергах:

2.2.1.Вимоги першої черги, що забезпечені заставою – відсутні;

2.2.2 Вимоги другої черги, включені в реєстр вимог – 141252,07 грн, в т.р. заборгованість за заробітною платнею з нарахуваннями:61742,87  грн

2.2.3. Вимоги третьої черги: 137393,64 грн, зокрема вимоги конкурсних кредиторів – 137393,64 грн;

3.2.1          Вимоги четвертої черги: 252459,60 грн, зокрема конкурсні  134834,58 грн

3.2.2          Вимоги п'ятої черги: відсутні

3.2.3          Вимоги шостої черги: а). штрафи, пені  згідно з реєстром – 160841,27 грн

3.                   Принципи    та  умови      розрахунків     з     кредиторами

3.1          Зобов’язання Боржника перед кредиторами  в загальній сумі 700000 гривень виконують  Треті особи (Інвестори) на умовах відстрочення  згідно затвердженого комітетом кредиторів графіку  (додаток № 1), що є складовою і невід'ємною частиною цієї угоди. Список кредиторів, вимоги яких включені до графіку погашення, зазначені у додатку №2 до мирової угоди. При цьому Треті особи (Інвестори) залишають за собою право дострокового погашення заборгованості.

3.2          За умов цієї мирової угоди погашення вимог кредиторів встановлюється тільки відносно грошових вимог кредиторів.

3.3          До мирової угоди з відома конкурсних кредиторів (комітету кредиторів) включаються  вимоги поточних кредиторів.  Інтереси   кредиторів четвертої черги з урахуванням  індивідуалізації  підходів до  погашення їх вимог конкурсні кредитори   визнають збалансованими і такими, що не порушують прав кредиторів в рамках кожної черги.

3.4            Відстрочення виконання зобов'язань Підприємства-Боржника складає 20 (Двадцять) календарних днів з моменту затвердження мирової угоди. Джерелом  погашення вимог включених до реєстру і поточних кредиторів    Підприємства-боржника є інвестиційні кошти Третіх  осіб (Інвесторів), перерахування яких вони  здійснюють одноразово згідно з графіком погашення в наступних обсягах:

- ТОВ «Профінвестбуд» у розмірі 384  000,00 гривень;

- ТОВ «Скорпіонс» у розмірі 316  000,00 гривень.

3.5. Відчуження майна Підприємства-боржника здійснюється на користь Третіх Осіб-Інвесторів,   визнаних такими комітетом кредиторів і цією мировою угодою.

3.6. Контроль за розрахунками з кредиторами покладається на   керівника боржника Беляєва Є.О.

4.          Майно, що підлягає відчуженню на користь Третіх осіб – Інвесторів і умови його відчуження

4.1.Третіми Особами-Інвесторами за затвердженням  комітету кредиторів, визнаються:

·          ТОВ «Профінвестбуд» – Третя Особа-Інвестор 1;

·          ТОВ  «Скорпіонс» – Третя Особа-Інвестор 2;

4.2.  В рахунок виконання зобов'язань Підприємства-Боржника за умови мирової угоди підлягає відчуженню нижченаведене майно: група об'єктів нерухомості (будівлі і споруди), що належать на праві власності державі Україна в особі Головного управління МВС України в Криму і ДП БУ ГУ МВС України в Криму, що знаходяться в   господарському веденні та  розташовані на  земельній ділянці площею близько 2,00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10, переданої  в постійне  користування Підприємству-боржнику на підставі розпорядження Виконавчого комітету Сімферопольської міської Ради народних депутатів від «05» березня 1998 р. №165-р, техзвіту, рішення міського виконавчого комітету №423 від 10.08.1990р.; устаткування; машини; транспортні засоби; інструменти; прилади; інвентар, що значаться на балансі Підприємства-боржника, а саме:

4.2.1.Третя особа – Інвестор  1 – Товариство з обмеженою відповідальністю «Профінвестбуд» набуває право власності на наступне майно Підприємства-Боржника, розташоване на земельній ділянці площею близько 1.00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10 відповідно до укладеного договору переведення боргу (додаток №3), що є невід'ємною частиною цієї мирової угоди:

Літ. А Адміністративний корпус (I поверх – приміщення № 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, коридор - № 5; сходова клітка – Т; II поверх – приміщення № 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33,  коридор - № 24,  ліва частина коридору - № 34, ліва частина приміщення - № 35; III поверх - приміщення № 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49,  ліва частина коридору - № 60, сходова клітка - Т) — 84373,68 грн.;  Літ. Б  Гараж (ліва частина ремонтного боксу  - № 1); Літ. В  Майстерня; Літ. Г Навіс.;  Літ. К  Вхід в сховище; Літ. И ТП 50%; Огорожа бетонна; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Огорожа з вапняних блоків; Огорожа бетонна; Огорожа з вапняних блоків; Огорожа бетонна; Огорожа бетонна; Газон; Внутрішні мережі водопроводу.; Внутрішні мережі каналізації; Внутрішні мережі теплоізоляції; Комутатор Псков-25; Концентратор Псков; Радіотрансляційна установка ТНОО; Комресатор; Казан Булерьян; Казан ПКВ 300м; Кран козловий з подст. 5т; Кран підвісний підйомний; Кран Штобелер; Лебідка електрична; Ножиці НЗН-8; Пилорама; Рейсмус фрезер. РМАУ; Зварювальний апарат ТДМ-250; Верстат наждачний; Верстат Р144; Верстат рейсмусовий; Верстат свердувальний; Верстат фрезерний; Верстат фугування; Верстат циркулярний; Верстат ЩО-16-4; Трансформатор зварювальний; А/прицеп 9357 № 14-78; А/прицеп ГКБ б/н; А/прицеп ГКВ-817 № 33-46 КР; ЗІЛ 130-431410 № 97-12 КРО; ЗІЛ 130 № 1613 КРО; КАВЗ 3271 № 56-99 КРС; КАМАЗ 5511 № 42-74 КРП; Москвич 2141 № 991-83 ДО; УАЗ 3303 № 27-38 КРМ.; Автомат для газованої води; Місткість; Місткість для води; Інвентарні підмости; Кінопроектор "Україна"; Кліщі захвату; Кліщі захвату; Фарботерка; Металева опалубка 10 шт.; Металеві форми; Металеві форми; Пишуча машинка "Україна"; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Передпокій Корпусний; Радіовузел; Візок ручний; Теодоліт; Факс; Холодильник "Кристал"; Холодильник "Саратов"; Холодильник "Саратов"; Верстат для рубки мелений; Верстат токар. К-62; А/прицеп ОДАЗ 93-70 № 54-04; Б/смеситель СБ-921 № 56-50 КОМ; КАМАЗ 5410 № 66-23 КРС; МАЗ 5432 № 24-75 КРР 50-93.

Група об'єктів нерухомості передається зі всіма комунікаційними мережами, що забезпечують їх функціонування.

Ринкова вартість відчужуваної групи об'єктів станом на 31 липня 2007 р згідно незалежній   оцінці складає –418531,57 грн. з урахуванням ПДВ.

Незалежну оцінку групи відчужуваних об'єктів проведено центром по оцінці майна «Таврида - експерт», що має  Сертифікат суб'єкта оцінюючої діяльності Фонду державного майна України № 3387/05 від 06.08.2005 р., Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №3435 від 04.06.2005 р.

Сума виконання зобов'язань Підприємства-Боржника Третьою Особою-Інвестором 1 складає (з урахуванням внесеного гарантійного інвестиційного внеску) 484  000 гривень.

4.2.2. Третя особа – Інвестор  2 – Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорпіонс» придбаває право власності на наступне майно Підприємства-Боржника, розташоване на земельній ділянці площею близько 1.00 га за адресою: м. Сімферополь, вул. Вузлова,10 відповідно до укладеного договору переведення боргу (додаток №4), що є невід'ємною частиною цієї мирової угоди:

Літ. А Адміністративний корпус (I поверх – приміщення № 11, 12 13, 14, 15, 16, 17, 18; II поверх – приміщення № 36,  права частина коридору - № 34,  права частина приміщення - № 35; III поверх - приміщення № 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56,  права частина коридору - № 60);  Літ. Б Гараж (I поверх – права частина ремонтного боксу № 1; сходова клітка – Т, бокс № 3, 4, 5;  II поверх – склад № 6, 7, 8); Літ. Д Гараж; Літ. Е Гараж.;  Літ. Ж  Очисні споруди; Літ. З Навіс; Літ. И ТП 50%; Літ. Л  монтажно-заготовча ділянка; Огорожа бетонна; Огорожа з металевої сітки; Огорожа з вапняних блоків; Підпірна стіна вапняні блоки; Підпірна стіна вапняні блоки; Огорожа з вапняних блоків; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на кам'яних стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Ворота металеві на металевих стовпах, 1 шт.; Пожежне водоймище бетонне (резервуар для води); Огорожа бетонна; РБВ; Мощення асфальтове; Агрегат зварювальне АД 304Д; Бетонозмішувач; Бетонозмішувач; Бетонозмішувач;  Вібратор; Мелений кувальний МК4129А; обігрівач газовий BLP30M;  Перетворювач; Розчиномішалка; Розчиномішалка; САК АДБ-21; Зварювальний апарат ПАТУ-12; Верстат заточний 35-634;  Верстат вертикально-фрезерний ВР-187; Верстат наждачний;  Верстат свердлувальний; Верстат свердлувальний 24-118; Верстат трубковий;  Верстат трубковий ТОТМ -21; Трансфер Т/М 400/10;  Апарат електрозварювання; Баддя для бетону; Бункер для бетону; Місткість; Крісло Фрегат; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Пишуча машинка "Ятрань"; Плита газова; Плита НЕСМ 4216; Програмний апарат "Комплекс"; Стіл більярдний; Стенд ЕПС; Рахункова машина "Іскра"; Візок Э-307; Холодильник "Дніпро"; Холодильник "Саратов"; Шафа холодильна; А/кран КС 3577 № 29-20 КРС; А/прицеп ТУ/4с № 064-32 КР; ЗІЛ 130 В1 сідельний тягач; ЗІЛ ММЗ 34502 № 29-08 КРХ; ЗІЛ ММЗ 45021 № 29-06 КРХ; МАЗ 5549 № 16-33 КРО.

Група об'єктів нерухомості передається зі всіма комунікаційними мережами, що забезпечують їх функціонування.

Ринкова вартість відчужуваної групи об'єктів за станом на 31 липня 2007 р згідно незалежній   оцінці складає –364492,49 грн. з урахуванням ПДВ.

Незалежну оцінку групи відчужуваних  об'єктів проведено центром по оцінці майна «Таврида-експерт», що має  Сертифікат суб'єкта оцінюючої діяльності Фонду державного майна України № 3387/05 від 06.08.2005 р., Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №3435 від 04.06.2005 р.

Сума виконання зобов'язань Підприємства-Боржника Третьою Особою-Інвестором 2 складає (з урахуванням внесеного гарантійного інвестиційного внеску) 416  000 гривень.

4.3.Право власності у Третіх-осіб-інвесторів на майно Підприємства-Боржника   виникає з дня повного виконання ними своїх зобов'язань згідно умов укладеної мирової угоди на підставі складених і підписаних Актів прийому-передачі.

4.4. У разі виникнення  обставин після укладання мирової угоди, які зроблять неможливим відчуження визначеного цією мировою угодою майна, гарантійні інвестиційні внески підлягають поверненню Третім Особам-Інвесторам в триденний термін з моменту встановлення Підприємством-боржником такої обставини. У разі неможливості повернення гарантійних інвестиційних внесків, Треті Особи-Інвестори стають кредиторами Підприємства-Боржника зі всіма правами, наданими кредитору чинним законодавством. Ризики, пов'язані з непереборними обставинами, несуть Треті Особи-Інвестори. У разі відмови Третіх Особіб-Інвесторів   від придбання майна, гарантійні інвестиційні внески не повертаються, а Підприємство-боржник   має право провести відчуження майна іншим особам в порядку, встановленому чинним законодавством.

5.          Підстави визнання мирової угоди  недійсною і відповідальність Підприємства-боржника, Третіх Осіб-Інвесторів за невиконання прийнятих на себе зобов'язань

5.1.За заявою будь-якого з конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана недійсною, якщо існують підстави, передбачені цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

5.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням Господарського суду у разі невиконання боржником або третіми особами  умов мирової угоди у відношенні не менш, ніж третини вимог.

5.3. Припинення дії мирової угоди Господарським судом відносно окремого кредитора не тягне його розірвання відносно інших кредиторів або третіх осіб-інвесторів, що виконали свої зобов'язання в повному обсязі. Вимоги конкурсних та поточних  кредиторів – учасників мирової угоди, по  яких зроблено розрахунки згідно умов мирової угоди, вважаються погашеними.

5.4. У разі визнання мирової угоди недійсною або її припинення, вимоги кредиторів, по яких була надана відстрочка платежів відновлюються в повному обсязі в частині, що невиконана поновлюється провадження справи про банкрутство.

6.          Порядок дії угоди, прикінцеві положення

6.1. Ця угода набуває чинності з моменту  затвердження її господарським судом і діє до повного її виконання.

6.2. Відмова від мирової угоди в односторонньому порядку Підприємством-боржником,   кредиторами  і Третіми особами  не допускається.

6.3. Ця угода підписана в п'яти  оригінальних екземплярах, один з яких передається ініціюючому кредитору, один – Підприємству-боржнику,  один передається в справу Господарського суду АР Крим, по одному екземпляру -  Третім Особам-Інвесторам .

6.4. Мирова угода  є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство відносно Підприємства-боржника.

Стороні цією угодою також підтверджують, що ця мирова угода не порушує будь-яких прав та обов’язків, та є дійсним волевиявленням стороні.”

Провадження по справі припинити.

Ухвалу направити рекомендованою кореспонденцією:

-          Державному підприємству Будівельного Управління ГУ МВС України в АРК (м. Сімферополь, вул. Узловая 10);

-          Арбітражному керуючому Метельовой С.Ф. (м. Сімферополь, вул. Вишнева 60);

-          ДПІ в м. Сімферополь (м. Сімферополь, вул. М. Залки 1/9);

-          Сімферопольському міському центру зайнятості (м. Сімферополь, вул. Р. Люксембург 7);

-          Управлінню ПФУ в Залізничному районі м. Сімферополь (м. Сімферополь, вул. Гагаріна 14-А);

-          Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Сімферополь (м. Сімферополь, вул. Чернишевського 2);

-          Сімферопольському ВПВКГ (м. Сімферополь, вул. Гурзуфська 5);

-          ДПІ в м. Судак (98000, м. Судак, вул. Яблунева 10);

-          ДП “Тополь” ГУ МВС України в АРК (м. Сімферополь, вул. Узловая 10);

-          ТОВ “Югмас” (м. Сімферополь, вул. Ген. Васильєва 32);

-          ПП “Агробізнес комплект” (м. Сімферополь, вул. Севастопольська 33);

-          ТОВ “Югмастер” (м. Сімферополь, вул. Ген. Васильєва 32);

-          ОП “Кримтеплокомуненерго” (м. Сімферополь, вул. Гайдара 3-А);

-          Сохань В.А. (Сімферопольский район АР Крим, с. Дубки, вул. Спеціалістів 1, кв. 18);

-          Міністерству внутрішніх справ України (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця 10);

-          Фонду майна АР Крим (м. Сімферополь, вул. Севастопольська 17);

-          Фонду  державного майна України (01000, м. Київ, вул. Кутузова  18/9);

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Гайворонський В.І.