ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
УХВАЛА

26.10.07
Справа № 10/42б.

Суддя  М.Ю. Ковалінас,  при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора      -  Антрацитівського РВ  УМВС України в  Луганської області

до боржника  -  Відкритого акціонерного товариства  “Іванівський
верстатозавод”,

с.
Іванівка Антрацитівського району Луганської області

Про банкрутство

В
присутності представників сторін:

від
кредиторів -  Черевко  Н.О., дов. №2 від 09.01.07. (ОДПІ);

Просвіров В.Ф., дов.
№05 від 09.01.07. ("Луганськобленерго");

Мартинюк С.В., дов.
б/н від 17.09.07. (ЗАТ "ФРК "Авіста");

Михайличенко Р.В., дов.
№1390/01-42 від 22.10.07. (УПФУ);

Мягков М.О., дов.
б/н від 15.10.07. (ТОВ "Укрроспроммаш");

Пахомова Н.Г., дов.
№1 від 05.01.07. (голова профспілки);

від
боржника  -    Борзенцев С.В., дов. б/н від 05.10.07.

керуючий
санацією  - Кінденко В.П.;

розпорядник
майна -  Кулагін О.О.;

за
участю -  Івоніної Г.О., дов. №77від
14.05.07.;

Кравченко В.В., дов. №106
від 25.09.07.;

Маркєлов О.Ю., дов. №108
від 12.10.07.;

(РВ ФДМУ по Луганській
області);

інвестора
-   Ковалько  К.М., паспорт НОМЕР_1, вид. 09.07.07. (ТОВ
"Крампромекспорт").

Обставини
справи: банкрутство за нормами Закону України “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, процедура санації,
розгляд клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів.

У судовому
засіданні було оголошено перерви  з
16.10.07.  до  23.10.07. на 10 годин 45 хвилин,  й з
23.10.07. до  26.10.07.  на 10 годин 50 хвилин,  в порядку ст.77 Господарського процесуального
кодексу України.

Розглянувши матеріали
справи та додатково надані, вислухавши керуючого санацією  та розпорядника майна, представників
сторін,  учасників та інвестора,  суд

в с т а н о в и в :

Процедуру санації
підприємства - боржника -ВАТ "Іванівський верстатозавод", смт.
Івнівка Антрацитівського району Луганської області, у справі судом відкрито
25.04.02.; план санації боржника судом затверджено 16.12.02. й  продовжено строк процедури санації  до
01.06.04.

Ухвалою суду від 02.06.03. у справі замінено керуючого санацією,
замість арбітражного керуючого ОСОБА_1 призначено новим керуючим санацією
керівника підприємства - боржника
Кінденка В.П., арбітражного керуючого ОСОБА_1 призначено розпорядником
майна боржника на строк процедури санації; ухвалою суду від 28.11.06.
арбітражного керуючого ОСОБА_1 звільнено від виконання обов'язків розпорядника
майна у справі.

За  пропозицією Державного
департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України,  ухвалою від 09.01.07., судом призначено новим
розпорядником майна в процедурі санації
арбітражного керуючого Кулагіна О.О. (ліцензія НОМЕР_2 від 16.09.04.).

У зв'язку з тим, що
попередня редакція плану санації боржника та змін та доповнень до нього
фактично виконані не були, передбачені ними санаційні заходи не здійснено у
строки  встановлені планом, зобов'язання
інвестором ЗАТ "Лугверстатобуд" взагалі не були виконані,  постало питання щодо обрання нового інвестора
та розробки нової редакції плану санації боржника.

Як слід з матеріалів справи, комітетом кредиторів було прийнято
рішення щодо обрання нового інвестора - ТОВ "Крампромекспорт"
(протокол засідання комітету кредиторів №2 від 16.09.04.).

Строк процедури санації боржника судом неодноразово продовжувався,
останній раз до 09.10.07.  (ухвала
від 10.07.07.),  у  зв'язку з необхідністю погодження змін та
доповнень до плану санації боржника Фондом Державного майна України та
Державним департаментом з питань банкрутства Міністерством економіки України,
оскільки боржник більш на 99 %  є
державною власністю.

За супровідним листом №1/296 від 12.09.07. керуючим санацією було
надано на адресу суду проект плану санації боржника, в новій редакції, за
участю інвестора ТОВ "Крампромекспорт", який було погоджено Фондом
державного  майна України, згідно листа
№10-24-14143 від 07.09.07. та  Державним
департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України,  згідно листа
№216-60-11/2491 від 21.08.07.

До суду надійшли листи №10-24-15611 від 03.10.07. Фонду  державного
майна України, та  №216-60-11/2950
від 05.10.07. Державного департаменту з питань банкрутства, у яких повідомлено,
що зазначеними органами погоджено план санації боржника, з урахуванням
зауважень, зазначених ними раніше у своїх листах №10-24-14143 від
07.09.07.  та №216-60-11/2491 від
21.08.07.

Суду представлено клопотання (лист б/н від 16.10.07.)
підписане  керуючим санацією, головою
комітету кредиторів та розпорядником майна боржника  про затвердження плану санації  боржника - ВАТ  "Іванівський верстатозавод",  а також надано: протокол засідання комітету
кредиторів №14 від 12.10.07., згідно якого комітетом  більшістю голосів присутніх прийнято рішення
про схвалення плану санації ВАТ "Іванівський верстатозавод",  та вирішено клопотати перед судом про його
затвердження та продовження строку
процедури санації та повноважень керуючого санацією Кінденка В.П. на
строк 12 місяців, до 16.10.08.; докази проведення  даного засідання комітету кредиторів від
12.10.07. (відповідні повідомлення членам комітету кредиторів з доказами їх
надіслання на адресу кредиторів -членів комітету та інших учасників),  довіреності членів комітету кредиторів.

А також, суду представлено документи, що свідчать про фінансове
становище та платоспроможність  інвестора
- ТОВ "Крампромекспорт", зокрема: довідка  вих. №4698 від 27.09.07. Краматорської філії
"ПриватБанку" щодо руху та залишків коштів на рахунках  ТОВ "Крампромекспорт",
бухгалтерська довідка вих.№194 від 27.09.07. щодо вартості основних фондів ТОВ
"Крампромекспорт"; звіт про фінансові результати за І півріччя 2007
року; баланс станом на 30 червня 2007 року ТОВ "Крампромекспорт".

16.10.07.  до  суду від одного з кредиторів - члена комітету
кредиторів  - ТОВ  "УКрроспроммаш" надійшли заперечення  (лист б/н від 16.10. 07. та б/н від
23.10.07.)  проти  затвердження
плану санації у новій редакції, оскільки на його думку цей план санації
не відповідає вимогам Закону України “Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом”, суперечить нормам Закону України “Про
приватизацію державного майна”, Закону України “Про господарські товариства”
план також  не передбачає проведення
аудиту боржника,  не має доказів
платоспроможності нового інвестора ТОВ "Крампромекспорт", та
розроблявся й погоджувався без участі інвестора ЗАТ
"Лугверстатобуд",  й порушує
права останнього, план санації не передбачає санкцій за не виконання інвестором
зобов'язань за планом санації; а також цим кредитором надано клопотання (лист
б/н від 16.10.07.)  про відкладення
розгляду справи та погодження плану санації за участю інвестора ЗАТ
"Лугверстатобуд", проведення засідання комітету кредиторів за участю
останнього.

23.10.07. керуючим санацією
Кінденко В.П. подано до суду клопотання вих.№1/361 від 23.10.07.  про  затвердження плану санації  боржника у новій редакції, продовження строку
процедури санації на строк виконання плану та про продовження його повноважень
та повноважень  розпорядника майна на
строк процедури санації, в обґрунтування цього клопотання  додано
протокол засідання комітету кредиторів №15 від 22.10.07. з належними
доказами його проведення, згідно якого комітетом кредиторів більшістю голосів
присутніх було прийнято рішення щодо доповнення плану санації у новій редакції
додатками № №12-14, згідно зауважень, наведених у листах -  погодженнях даного плану, зокрема  Фонду державного  майна України, №10-24-14143 від 07.09.07. та  Державного департаменту з питань банкрутства
Міністерства економіки України,
№216-60-11/2491 від 21.08.07., а також клопотати перед судом про
затвердження плану санації боржника. продовженні процедури санації та
повноважень керуючого санацією й розпорядника майна; а також представлено
додаток  до плану санації   №14
-  "Узагальнена таблиця руху
коштів по ВАТ "Іванівський верстатозавод".

У дане засідання суду керуючим санацією надано додаток №12 до
плану санації ВАТ "Іванівський верстатозавод"  -
"Перелік державного майна, яке не увійшло до статутного фонду ВАТ
"Іванівський верстатозавод" в процесі приватизації, але залишилося на
його балансі", затверджений 25.10.07.
Начальником Регіонального відділення ФДМУ по Луганській області, та
додаток №13 до плану санації ВАТ "Іванівський верстатозавод" -
"Обов'язки керуючого санацією"; пояснення щодо зауважень ТОВ
"Укрроспроммаш" до плану санації.

Як з'ясовано судом при розгляді представлених документів, зокрема
плану санації боржника - Відкритого акціонерного товариства " Іванівський
верстатозавод",  у новій редакції, у
розділі 5,  п. 5.3. "Заходи та
строки щодо відновлення платоспроможності боржника" передбачає строк
проведення процедури санації - 12 місяців від дати затвердження плану
санації  господарським судом та
передбачено такі  заходи відновлення
платоспроможності боржника: стягнення дебіторської заборгованості - протягом 12
місяців;  утворення ЗАТ
"Верстатозавод" - протягом 3-х місяців; погашення заборгованості по
заробітній платі - протягом 3-х місяців; переведення боргу на інвестора -
протягом 3-х місяців;  розрахунок з
кредиторами - відповідно до графіку погашення;
інвестиційні вкладення у ВАТ "Іванівський верстатозавод" -
протягом 12 місяців; укладення договору спільної діяльності боржника та
інвестора - протягом 12 місяців;  викуп
інвестором державного пакету акцій ВАТ - протягом 3-х місяців після приведення
у відповідність статутного фонду ВАТ; оформлення інвестором права власності на
51% акцій ЗАТ - протягом місяця після виконання інвестиційних зобов'язань.

Розділ 8 плану санації у новій редакції "Умови участі
інвестора. Інвестиційні зобов'язання" визначає , що інвестор - ТОВ
"Крампромекспорт", відповідно до плану санації  бере на себе зобов'язання погасити частину
заборгованості боржника  та інвестувати
грошові кошти для організації виробництва на базі виробничих потужностей
боржника  та створення ЗАТ
"Верстатозавод", погашення частини заборгованості  боржника здійснюється шляхом переводу на
інвестора частини боргу. У зазначеному розділу передбачено зобов'язання
інвестора й його відповідальність, зокрема у разі невиконання ТОВ "Крампромекспорт"
передбачених у плані інвестиційних
зобов'язань, інвестор втрачає право на отримання акцій ЗАТ
"Верстатозавод".

У Розділі 10 плану "Етапи та терміни проведення заходів плану
санації. Порядок погашення вимог кредиторів" зазначено про першочергове
повернення дебіторської заборгованості після затвердження плану судом, а також
про створення ЗАТ "Вертсатозавод" за участю боржника та інвестора,
підписання між боржником і інвестором угоди про переведення боргу  на суму 582.752 тис. грн., та зазначено. що
інвестор погашає борги боржника на загальну суму  1060,252 тис. грн., розрахунки здійснюються
протягом 12 місяців  з моменту
затвердження плану санації судом.

А також,  наведено Графік
задоволення вимог кредиторів, у якому передбачено погашення вимог кредиторів за
реєстром, зокрема  другої черги -
зарплата працівників,  протягом 90
діб  рівними частинами; третьої черги -
12 місяців рівними частинами; четвертої черги - 12 місяців рівними частинами,
після затвердження цього плану судом,
й  вказано, що боржник та інвестор
мають право на дострокове погашення боргів перед кредиторами за реєстром.

Таким чином, проаналізувавши умови плану санації  боржника у новій редакції,  суд відхиляє заперечення ТОВ
"Укрроспроммаш"  проти цього
плану,  як необґрунтовані.

Згідно чинного законодавства про банкрутство
альтернативою затвердження плану санації є визнання боржника банкрутом та
відкриття ліквідаційної процедури, при цьому суд враховує, що ліквідація та
закриття підприємства - боржника спричинять великі матеріальні витрати та
соціальну напруженість у регіоні, а також, що у статутному фонді боржника більш
ніж 50% належить державі та дію у даний час Закону України "Про введення
мораторію на примусову реалізацію майна"
від 29.11.01.  №2864-ІІІ.

Приймаючи до уваги, що наданий суду план санації боржника у новій
редакції  відповідає вимогам ст. 18
Закону, містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, строк та
черговість виплати боржником боргу кредиторам, передбачає строк відновлення
платоспроможності боржника, відповідальність інвестора,  а також цей план розглянуто та схвалено
комітетом кредиторів, його підтримано більшістю голосів всього обраного складу
комітету кредиторів, погоджено  з  органами, уповноваженим управляти державним
майном,  його можливо затвердити.

На підставі вищевикладеного, суд
задовольняє клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів і
затверджує представлений керуючим санацією план санації
підприємства-боржника  ВАТ "Іванівський
верстатозавод" у новій редакції, який схвалено рішеннями комітету кредиторів
та погоджено з органами, уповноваженими управляти державним майном,  зі строком його виконання - 12 місяців,  продовжує строк процедури санації  та строк повноважень керуючого санацією  і розпорядника майна на строк виконання
плану, тобто до 26.10.08.

Керуючись  ст. ст. 1, 2,
3-1, 16, 17-21  Закону України “Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”,  ст. ст.
86, 87  ГПК України,  суд

у х в а л и в :

1.Затвердити план санації боржника - Відкритого акціонерного
товариства "Іванівський верстатозавод", смт. Івнівка Антрацитівського
району Луганської області, у новій редакції,  за участю інвестора  -  Товариства
з обмеженою відповідальністю "Крампромекспорт", м. Краматорськ
Донецької області,  вул.. Паркова, 103,
,  зі строком  його виконання 12 місяців, тобто до  26.10.08.

2.Продовжити  у справі
строк процедури санації  та
повноважень керуючого санацією  Кінденка
В.П. й розпорядника майна Кулагіна О.О.
на строк виконання плану санації -на 12 місяців, тобто  до
26.10.08.

3.Зобов'язати керуючого санацією, розпорядника майна  та комітет кредиторів  - у встановленому  ст. 21 Закону
порядку та у визначений Законом строк подати до суду звіт керуючого
санацією про результати проведення процедури санації  та виконання плану санації; письмову
інформацію про стан виконання плану санації за його етапами (виконано, не
виконано, % виконання); протоколи засідання комітету кредиторів з приводу
розгляду   звіту керуючого санацією
та  за результатами  розгляду звіту  подати до суду своє рішення щодо можливості
його затвердження та щодо подальшої судової процедури банкрутства у справі.

Суддя
М.Ю. Ковалінас

Надрук.  24 прим.:

1 -  до справи;

2 - 14 - кредиторам:

- РВ УМВС Антрацитівського району Луганської області;

- Антрацитівському міському відділу ПФУ Луганської області;

- Антрацитівському районному відділу ПФУ Луганської області;

- ВАТ “Луганськобленерго”в особі Краснолуцьких електричних мереж,
м. Красний Луч Луганської області;

- ДП “Авіста-А”ЗАТ ФРК “Авіста”, м. Луганськ;

- ТОВ “Укрроспроммаш”, м. Луганськ;

- ТОВ “Донбас-Лугаудит”, м. Луганськ;

- Антрацитівська ОДПІ Луганської області;

- Луганська облорганізація профспілки машинобудівників та
приладобудівників України, м. Сєвєродонецьк Луганської області;

- ПП ОСОБА_2, м. Красний Луч Луганської області;

- Первинна профспілкова організація ВАТ “Іванівський верстатобудівний
завод”, м. Красний Луч Луганської області;

- ПП ОСОБА_3, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_4, с. Іванівна Антрацитівського району Луганської області;

15 - боржнику,

16 - керуючому санацією Кінденко В.П. (за адресою боржника),

17 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства;

18 - Міністерству економіки України (01008, м. Київ, вул. м.
Грушевського, 12/2);

19 - Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул.
Кутузова, 18/9),

20 - Регіональному відділенню ФДМУ по  Луганській області;

21 - Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства
економіки України (03150, м. Київ, вул. П. Любченка, 15);

22 -23 - розпоряднику майна Кулагіну О.О. за двома адресами: 1)
АДРЕСА_1 та 2) АДРЕСА_2;

24 - інвестору  ТОВ
"Крампромекспорт"(м. Київ, пр-т Тичини, 10/96).

вих. №1142

23 прим.

31.10.07.