СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

22.10.07
Справа №  16/246/07

Суддя Ніколаєнко Р.А.

за позовом ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

до відповідача 1 товариства
з обмеженою відповідальністю “Честар”, м.Запоріжжя, вул..КІМ, 2,

відповідача 2
відкритого акціонерного товариства “Мебліторг”, м.Запоріжжя, вул.Ілліча,34,

відповідача 3
товариства з обмеженою відповідальністю “Респект-Реал”, м.Запоріжжя, вул.Ілліча,34,
к.204,

третя особа,
яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватний
нотаріус  Запорізького міського
нотаріального округу ОСОБА_2, АДРЕСА_2

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна,

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники сторін:

від позивача -
ОСОБА_1, особисто

від відповідача 1 -  не з”явився

від відповідача 2 - Лісняк
Я.В.(дов.б/н від 06.09.2007)

від відповідача 3 - Лісняк Я.В.
(дов.б/н від 18.10.2007)

третя особа,
яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -не
з”явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач,
якому належать на праві власності прості іменні акції ВАТ «Мебліторг»у
кількості 10 штук на загальну суму 1 грн. 00 коп., звернувся до суду з позовом
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.09.2007
р., посвідченого нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_2
за реєстровим № 3544, згідно з яким ВАТ «Мебліторг»продало ТОВ
«Респект-Реал»все належне йому нерухоме майно загальною балансовою вартістю
1091400 грн. 00 коп. за 1095000 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 12.10.2007 позовну
заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 16/246/07 з
призначенням судового засідання на 22.10.2007. В засіданні 22.10.2007 за згодою
сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

За клопотанням представників сторін
розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації
судового процесу.

Позивач поданою суду 22.10.2007 заявою
відповідно до ст.22 Господарського процесуального кодексу України частково
відмовився від позову, зменшив позовні вимоги та остаточно визначив їх
наступним чином: 1) визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна,
укладений між відкритим акціонерним товариством «Мебліторг»та товариством з
обмеженою відповідальністю «Респект-Реал»від 17.09.2007 р. за реєстровим №
3544; 2) стягнути з Відповідача 2 всі судові витрати, оскільки спір виник з
його вини.

Позивач  підтримав позов з урахуванням уточнення
вимог,  який засновує на ст.ст. 98, 203,
215 Цивільного кодексу України. На обґрунтування позову пояснив, що вказаний
договір є недійсним, оскільки у відповідності до ч.2 ст. 98 Цивільного кодексу
України, рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятьдесят
відсотків і більше майна товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4
голосів загальних зборів учасників товариства. В той же час, на твердження
позивача, будь-які органи управління ВАТ «Мебліторг»взагалі не приймали рішення
щодо відчуження нерухомого майна, що належало цьому товариству. Позивач вважає,
що внаслідок цього при укладенні договору купівлі-продажу ВАТ «Мебліторг»не
були додержані вимоги ч. ч. 1, 2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, що, у
відповідності до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, є підставою для
визнання цього правочину недійсним.

Третя особа, відповідач-1 у судове
засідання не з”явився, відзив на позов не надав.

Відповідач-2 проти позову заперечує
в повному обсязі. На думку ВАТ «Мебліторг», правочин повністю відповідає
вимогам закону та статуту товариства. Про укладення правочину були прийняті
рішення наглядовою радою та дирекцією ВАТ «Мебліторг». В той же час прийняття
рішення про укладення такого правочину загальними зборами акціонерів не
вимагалось ані законодавством, ані статутом ВАТ «Мебліторг».

Відповідач-3   та третя особа приватний нотаріус ОСОБА_2 в
письмовому поясненні також заперечують проти позову в повному увазі,
наполягаючи на тому, що правочин укладено у повній відповідності до
законодавства.

Дослідивши матеріали, суд встановив
наступне.

17.09.2007 р. між ВАТ «Мебліторг»та
ТОВ «Респект-Реал»був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна
посвідчений нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_2 за
реєстровим № 3544, згідно з яким ВАТ «Мебліторг»продало ТОВ
«Респект-Реал»наступне нерухоме майно:

·          нежитлове
приміщення -будівля магазину (крамниця), інвентарний № 3, літера Р, який
розташовано за адресою: м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 2, загальною площею
312, квадратних метрів, балансовою вартістю 144200 грн. 00 коп., за 145000 грн.
00 коп.;

·          нежитлове
приміщення VII в підвалі та на першому поверсі літера А-5, який розташовано за
адресою: м. Запоріжжя, вул. Північнокільцева, буд. 17, загальною площею 459,1
квадратних метрів, балансовою вартістю 300100 грн. 00 коп. за 301000 грн. 00
коп.;

·          нежитлове
приміщення -будівля магазину, інвентарний № 1, літера А-3, який розташовано за
адресою: м. Запоріжжя, вул. Ілліча, буд. 34, загальною площею 1977,8 квадратних
метрів, балансовою вартістю 203100 грн. 00 коп. за 204000 грн. 00 коп.;

·          нежитлові
приміщення, розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Стартова, 3, а саме:
склад, тобто 7/10 (сім десятих) будівлі, інвентарний № 25, літера А, загальною
площею 10668,2 квадратних метрів; гараж, інвентарний № 27, літера В, загальною
площею 251,9 квадратних метрів; прохідна, інвентарний № 26, літера Г, загальною
площею 12,7 квадратних метрів; павільйон, інвентарний № 28, літера Д, загальною
площею 203,7 (двісті три цілих сім десятих) квадратних метрів, балансовою
вартістю 444000 (чотириста сорок чотири тисячі) грн. 00 коп. за 445000
(чотириста сорок п'ять тисяч) грн. 00 коп.

На момент укладення зазначеного
правочину загальна балансова вартість всього майна ВАТ «Мебліторг»складала  1091400 грн. 00 коп.

У відповідності до ч. 2 ст. 98
Цивільного кодексу України, рішення про відчуження майна товариства на суму, що
становить п'ятьдесят відсотків і більше майна товариства приймаються більшістю
не менш як у 3/4 голосів загальних зборів учасників товариства, але якщо інше
не встановлено законом.

Ст. 159 Цивільного кодексу України
та ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», які є регулюють
повноваження загальних зборів акціонерів акціонерних товариств і є спеціальними
нормами з цього приводу взагалі не передбачають таких повноважень. Таким чином,
законом спеціально не передбачено, що рішення про відчуження майна акціонерного
товариства на суму, що становить п'ятьдесят відсотків і більше його майна
приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів загальних зборів акціонерів
товариства.

Рішення про укладення договору
купівлі-продажу нерухомого майна було прийнято 31.08.2007 р. на засіданні
дирекції ВАТ «Мебліторг», що підтверджується протоколом засідання дирекції № 10
від 31.08.2007 г., який приєднаний до матеріалів справи. Крім того, згода
дирекції на укладення договору купівлі-продажу 31.08.2007 р. була надана
наглядовою радою товариства, що підтверджується протоколом засідання наглядової
ради № 3 від 31.08.2007 г., який також приєднаний до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 4 Закону України
«Про господарські товариства», ч. ч. 1, 2 ст. 57, ч. 3 ст. 62, ч. 1 ст. 65, ч.
ч. 1, 2 ст. 82 Господарського кодексу України, ч. 2 ст. 87, ч. 1 ст. 88, ч. 1
ст. 154 Цивільного кодексу України, управління відкритим акціонерним
товариством здійснюється на підставі його установчого документу -статуту.

Розділом 11 статуту ВАТ
«Мебліторг», який регулює повноваження загальних зборів акціонерів, не
передбачена компетенція цих зборів щодо прийняття рішень про відчуження майна
товариства на будь-яку суму. В той же час, розділом 13 статуту ВАТ
«Мебліторг»передбачено, що будь-які рішення з господарської діяльності ВАТ
«Мебліторг»приймає дирекція цього товариства. Обмежень та виключень з цих
положень статут ВАТ «Мебліторг»не передбачає.

Таким чином, при розгляді справи
судом встановлено факт того, що наглядова рада, дирекція та генеральний
директор ВАТ «Мебліторг»при укладенні спірного договору купівлі-продажу
нерухомого майна діяли в межах своїх повноважень та у повній відповідності до
норм закону та статуту товариства. При цьому, будь-яких невідповідностей  вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України
при укладенні спірного правочину не вбачається.

У відповідності до ст. 12 Закону
України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 140 Господарського кодексу
України товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як
вклад до статутного (складеного) капіталу, продукції, виробленої товариством в
результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого
на підставах, не заборонених законом, а у відповідності до ч. 1 ст. 134
Господарського кодексу України, ч. 1 ст. 317, ч. ч. 1, 2 ст. 319, ч. 1 ст. 321
Цивільного кодексу України, власник на власний розсуд володіє, користується та
розпоряджається належним йому майном, вчиняє щодо свого майна будь-які дії, які
не суперечать закону, використовує його для здійснення власної підприємницької
діяльності. При цьому, право власності є непорушним і ніхто не може бути протиправно
позбавлений права власності чи обмежений у його здійсненні.

Крім того, у відповідності до п. 2
рішення Конституційного суду України від 01.12.2004 р. по справі № 18-рп/2004
зазначено, що акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси
шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання
самим акціонерним товариством, акціонером якого він є, органами чи іншими
акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у
тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів
акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності
індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається
законом. З цього виходить, що акціонер не наділений суб”єктивним правом щодо
здійснення повноважень власника майна акціонерного товариства незалежно від
кількості належних йому акцій, в той час як позивач фактично ототожнив права і
інтереси акціонера з правами та інтересами акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші
юридичні особи ... громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта
підприємницької діяльності … мають право звертатися до господарського суду
згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав та охоронюваних законом інтересів. З огляду на
заявлені позовні вимоги суд не вбачає у спірних правовідносинах порушення прав
та охоронюваних законом інтересів позивача.

Доводи, зазначені в позовній заяві,
а також твердження позивача спростовуються наведеним вище.

Враховуючи вищевикладене, суд
дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судом розглянуто заяву позивача про
відсутність претензій та   вимог до
відповідача-1 -ТОВ “Честар”. Вказана заява не суперечить законодавству та не
порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Таким чином, суд вважає за можливе
прийняти відмову позивача від позовних вимог до ТОВ “Честар”. Провадження у
справі в цій частині слід припинити на підставі п. 4 ст. 80 ГПК України.

У відповідності до ст. 49 ГПК
України судові витрати залишаються за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст.57, 62, 65, 82, 134, 140
Господарського кодексу України, ст.ст.87, 88, 98, 154, 159, 317, 319,
321 Цивільного кодексу України, ст.ст. 49, 80, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,   суд

ВИРІШИВ:

Прийняти відмову позивача від
позовних вимог до ТОВ “Честар”. Провадження у справі в цій частині припинити.

В задоволенні позову відмовити в
повному обсязі.

Суддя1

Р.А.Ніколаєнко

Рішення
оформлено та підписано 23.10.2007.