СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"30" листопада 2007
р.
Справа  № 3/111

За позовом  ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4

до відповідача Відкритого
акціонерного товариства "Рівненський комбінат хлібопродуктів"

про визнання неправомочними
загальних зборів акціонерів від 26 квітня 2002 року (протокол № 1/2002),
визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 26 квітня 2002 року
(протокол № 1/2002)

Суддя  Мамченко Ю. А.

Представники:

від позивача:  ОСОБА_3

від відповідача: ліквідатор
-арбітражний керуючий ОСОБА_5

Статті 20, 22, 91, 107
Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав, передбачених
статтею 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено
відповідно до статті 811 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі - акціонери Відкритого
акціонерного товариства «Рівненський комбінат хлібопродуктів»- ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулись до господарського суду Рівненської області
з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Рівненський комбінат
хлібопродуктів»про визнання неправомочними загальних зборів акціонерів ВАТ
«Рівненський комбінат хлібопродуктів»від 26.04.2002 року та визнання недійсним
рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Рівненський комбінат
хлібопродуктів»від 26.04.2002 року.

В судовому засіданні 30.11.2007
року позивачами подано клопотання, в якому вони просять визнати в судовому
порядку те, що активи ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів виражені в
простих іменних акціях в кількості 1900 штук, що становить 24,145 %  статутного капіталу ЗАТ «Рівне-Борошно»на
загальну суму 1587220,00 грн. являються власністю акціонерів ВАТ «Рівненський
комбінат хлібопродуктів»і підлягають розподілу між його акціонерами на підставі
звіту ліквідатора ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів»ОСОБА_5
господарському суду Рівненської області за №б/н від 10.05.2005 року. Крім того,
позивачі просять визнати в судовому порядку про те, що гуртожиток по вул. Біла
№35 є власністю ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів», був незаконно
проданий і підлягає поверненню у власність міської ради. Позивачі для
забезпечення позовних вимог просять призначити судом незалежну фінансову
перевірку для висвітлення фінансових дій за період з 21.06.2002 року до моменту
судового розгляду справи, а також надати копії звітів ліквідаторів за період
з  21.06.2002 року до моменту судового
розгляду справи стосовно проданого майна ВАТ «Рівненський комбінат
хлібопродуктів». Клопотання судом відхилене, як таке, що не стосується предмету
спору.

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_4
в судове засідання не з'явились. Про місце дату та час проведення судового
засідання повідомлені належним чином, про що свідчать наявні  в матеріалах справи повідомлення про вручення
судових повісток №3150471, 3150480, 3150455.

В судовому засіданні позивач
підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві. З приводу позовних вимог
пояснив наступне: 26 квітня 2002 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ
«Рівненський комбінат хлібопродуктів», на яких розглянуто і прийнято рішення з
шести питань порядку денного, в т.ч. питання «Про затвердження змін і доповнень
до Статуту товариства». Скликання зазначених зборів і прийняття ними рішень
здійснено з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства»і
Статуту ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів».

Згідно із ст.41 Закону «Про
господарські товариства»у загальних зборах акціонерного товариства мають право
брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками
яких вони є. Про проведення загальних зборів акціонерів, як зазначено в ст. 43
цього Закону, держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим
статутом способом. А в підпункті 8.2.7. розділу 8 статуту ВАТ «Рівненський
комбінат хлібопродуктів»значиться, що кожний акціонер, який володіє 10% акцій,
повідомляється про проведення загальних зборів рекомендованим листом, всі інші
акціонери - загальними листами.

Позивачі стверджують, що відповідач
персонально не повідомив їх про проведення загальних зборів 26 квітня 2002
року. Як видно з протоколу цих зборів, в їх роботі прийняли участь лише два
акціонери (та їх представники), що володіють 10811246 простих іменних акцій
(72, 87 % від загальної кількості голосуючих акцій). Решта понад 200 акціонерів
- фізичних осіб, які володіють 4025014 простими іменними акціями (27,13% від
загальної кількості голосуючих акцій) в т.ч. і позивачі по даній справі, не
змогли прийняти участі в роботі зборів з названої вище причини.

Позивачі вважають, що внаслідок
допущених відповідачем порушень були позбавлені прав, гарантованих пунктом
"а" ст. 10, ст. ст. 43 і 44 Закону: брати участь в управлінні
справами товариства, вносити свої пропозиції щодо порядку денного зборів,
знайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним, обговорювати питання
порядку денного і приймати по них рішення шляхом голосування.

Позивачі також зазначають, що
відповідно до протоколу загальних зборів від 26 квітня 2002 року, в роботі
зборів приймали участь 2 акціонери (та їх представники), що володіють 72,87%
голосуючих акцій, така ж кількість голосів (72,87%) була віддана при прийнятті
рішення по питанню внесення змін і доповнень до статуту товариства, чим на їх
думку порушено вимоги ст.42 Закону України «Про господарські товариства»та
п.8.5.2 статуту товариства. Вважають, що
прийняте рішення є незаконним, оскільки прийняте менше, як 3/4 голосів
від загальної кількості акціонерів товариства.

Крім того, позивачі вважають, що
прийнятим рішенням внесено зміни і доповнення до Статуту товариства, які або суперечать
Закону, або обмежують права меншості акціонерів - фізичних осіб в порівнянні з
попередніми положеннями Статуту, що діяли до 26 квітня 2002 року а саме:
пунктом 13 рішення по даному питанню в підпункті 8.2.5. розділу 8 "органи
управління товариством та їх посадові особи" виключено речення
"...зміна Статуту товариства", що на думку позивачів означає, що з
моменту внесення змін до статуту товариства рішення загальних зборів акціонерів
щодо зміни Статуту товариства прийматимуться не ѕ голосів акціонерів, а просто
більшістю, що суперечить ст.42 Закону.

Згідно з пунктом 3 рішення зборів
виключено із статуту перший та другий абзаци пункту 4.2.1. розділу 4
"Засновники та акціонери товариства", що суперечить ст.4 Закону
України "Про цінні папери і фондову біржу".

Ряд змін і доповнень до статуту, що
містяться в п. п. 2,17, 19, 24 рішення зборів, обмежують права акціонерів в
порівнянні з попередньою редакцією Статуту.
Пунктами 18 та 19 рішення, згідно з якими чисельний склад спостережної
ради зменшено з 7 до 3 чоловік, а склад правління - з 5 до 3 чоловік, зводять
до мінімуму гласність і демократизм в діяльності товариства.

В судовому засіданні позивач
повністю підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві.

Відповідач в відзиві позовні вимоги
позивача не визнав в повному обсязі, з приводу позовних вимог пояснив наступне:

25.03.2002 року було укладено
Договір на забезпечення проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Рівненський
комбінат хлібопродуктів»із ТОВ "Захід-Реєстр", в якому згідно п. 2.1.
Реєстратор зобов'язувався повідомити акціонерів - юридичних осіб про скликання
загальних зборів акціонерів. Щодо повідомлення фізичних осіб акціонерів про
проведення загальних зборів акціонерів представник ліквідатора зазначив, що
надати докази про відправлення звичайних листів-повідомлень акціонерам-фізичним
особам про проведення загальних зборів не має можливості у зв'язку з тим, що
ВАТ "Рівненський комбінат хлібопродуктів", відповідно до Постанови
Господарського суду Рівненської області від 11.08.2003 року по справі 4/24
визнано банкрутом та вказані документи (журнал вихідної документації), щодо
підтвердження надіслання листів-повідомлень акціонерам-фізичним особам про
проведення загальних зборів, керівництвом Підприємства Ліквідатору під час
здійснення останнім ліквідаційної процедури не передавалися.

Стосовно правомочності загальних
зборів пояснив наступне: відповідно до п. 8.2.7. статуту ВАТ "Рівненський
комбінат хлібопродуктів", зареєстрованого Розпорядженням міського Голови
м. Рівне № 2467Р від 09.11.2000 року (в подальшому по тексту іменовано
"Статут"), загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть
участь акціонери або їх представники, що мають відповідно до Статуту Товариства
більш ніж 60% голосів. В свою чергу, відповідно до Протоколу Загальних зборів
акціонерів ВАТ "Рівненський комбінат хлібопродуктів" №1/2002 від
26.04.2002 року, на загальних зборах зареєструвалось 2 представники акціонерів,
які в сукупності володіють 72,87% голосів, що становить 10811246 простих
іменних акцій, вказане свідчить, що на загальних зборах були присутні
представники акціонерів, які в сукупності володіють 72,87% Статутного фонду ВАТ
"Рівненської комбінат хлібопродуктів", що в свою чергу відповідає п.
8.2.7. Розділу 8 Статуту Підприємства та п. 10.1. Розділу 10 Статуту
Підприємства.

Відповідач зазначає, що прийняті
рішенням загальних зборів зміни та доповнення до статуту товариства
відповідають чинному законодавству та не обмежують права акціонерів.

Відповідач також зазначив, що
оголошення про проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рівненський
комбінат хлібопродуктів" було розміщено в місцевих засобах масової
інформації, а саме в  №19 Рівненської
обласної газети "Вісті Рівненщини" від 06.03.2002 року та також
оголошення про проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рівненський
комбінат хлібопродуктів" було розміщене на дошці оголошення в
адміністративній будівлі, де в свою чергу знаходилася адміністрація
підприємства-банкрута.

Відповідач стверджує, що збори були
правомочними, відтак присутність позивачів
на загальних зборах принципового значення не мають, оскільки як вище
зазначалося відповідно до п. 8.2.7. статуту ВАТ "Рівненський комбінат
хлібопродуктів" зареєстрованого Розпорядженням міського Голови м. Рівне №
2467Р від 09.11.2000 року, загальні збори визнаються правомочними, якщо в них
беруть участь акціонери або їх представники, що мають відповідно до статуту
Товариства більш як 60% голосів, в свою чергу відповідно до Протоколу загальних
зборів акціонерів ВАТ "Рівненського комбінату хлібопродуктів" №
1/2002 від 26.04.2002 року для участі у загальних зборі зареєструвалось 2
акціонери (представники акціонерів), що володіють 10811246 простих іменних
акцій ВАТ "Рівненський комбінат хлібопродуктів", що становить 72,87%
голосів із розрахунку 1 акція - 1 голос.

В судовому засіданні представник
відповідача -ліквідатор ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів»- арбітражний
керуючий ОСОБА_5 не визнав позов в повному обсязі.

Заслухавши у відкритому судовому
засіданні пояснення представників сторін,
вивчивши подані ними письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у
судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський
суд прийшов до висновку, що позов задоволенню не підлягає.

При винесенні рішення суд

ВСТАНОВИВ:

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4 на момент проведення загальних зборів
були акціонерами Відкритого акціонерного товариства «Рівненський
комбінат хлібопродуктів», що підтверджується виписками з реєстру власників
іменних цінних паперів, а також повідомленням ТОВ «Захід-Реєстр»(а.с.65),  відповідно до яких станом на 26.04.2002 року
зареєстровані: ОСОБА_1 - власник 56180 простих іменних акцій, що становить
0,379 % статутного фонду  ВАТ
«Рівненський КХП», ОСОБА_2 - власник 36540 простих іменних акцій, що становить
0,246% статутного фонду  ВАТ «Рівненський
КХП», ОСОБА_3 - власник 30292 простих іменних акцій, що становить 0,204%
статутного фонду ВАТ «Рівненський КХП», ОСОБА_4 - власник 2760 простих іменних акцій,
що становить 0,018% статутного фонду ВАТ «Рівненський КХП». В сукупності
позивачі володіють 125772 простих іменних акції, що становить 0,8476 %
статутного фонду  ВАТ «Рівненський КХП».

Предметом спору є визнання
недійсним рішень загальних зборів Відкритого акціонерів товариства “Рівненський
комбінат хлібопродуктів” від 26 квітня 2002 року з підстав порушення вимог
законодавства під час скликання та проведення загальних зборів товариства,
позбавлення акціонерів  взяти участь у
загальних зборах, внаслідок чого рішення загальних зборів порушують  їх права та законні інтереси.

Загальні збори акціонерів ВАТ
«Рівненський КХП»відбулися 26 квітня 2002 року о 12.00 год. в м.Рівне, за
адресою: вул. Біла, буд. 35.

Позивачі вважають, що їх права як
акціонерів порушено тим, що всупереч ст.43 Закону України «Про господарські
товариства»вони не були повідомлені про проведення загальних зборів персонально
у спосіб передбачених статутом, внаслідок чого позивачі не змогли прийняти
участь в роботі зборів, а також були позбавлені прав брати участь в управління
справами товариства, вносити свої пропозиції щодо порядку денного зборів,
знайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним, обговорювати питання
порядку денного і приймати по них рішення шляхом голосування.

Відповідно до вимог статуту
товариства у №19 (1043) від 06.03.2002 року газети «Вісті Рівненщини»та
№86-87(385) від 15.04.2002 року газети «Вісник цінних паперів України»(офіційне
видання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку) були надруковані
повідомлення про проведення загальних зборів товариства з зазначенням місця
проведення зборів та порядку денного.

Відповідно до ст.43 Закону України
«Про господарські товариства»про проведення загальних зборів акціонери
держателі іменних акцій повідомляються персонально, передбаченим статутом
способом. Крім того загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за
місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих
видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії
з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням місця проведення зборів та
порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 45 днів до
скликання загальних зборів.

Відповідно до п.8.2.8 Статуту ВАТ
«Рівненський КХП», зареєстрованого розпорядженням міського Голови м. Рівне за
№2467Р від 09.11.2000 року (а.с.13-25),
про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій
повідомляються звичайним листом, кур'єром або телефаксом. Акціонери, які
володіють більш як 10 відсотками акцій про проведення загальних зборів
повідомляються рекомендованим листом. Крім того загальне повідомлення
друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в
одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів
України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням
місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено
не менше як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Для проведення загальних зборів
товариства між ВАТ «Рівненський комбінат хлібопродуктів»та реєстратором ТОВ
«Захід-Реєстр»був укладений Договір на забезпечення організації проведення
загальних  зборів акціонерів від 25.03.2002
року (а.с.66-67). Відповідно до п.2.1. договору реєстратор зобов'язався
виготовити та надіслати акціонерам - юридичним особам повідомлення про
скликання загальних збрів акціонерів; підготувати необхідну кількість карток
для голосування; провести реєстрацію акціонерів та їх представників, які
прибули для участі  в загальних зборах та
скласти протокол реєстраційної комісії.

Акціонери ВАТ «Рівненський комбінат
хлібопродуктів»- юридичні особи: ВАТ «Міжрегіональний фондовий союз»,
Акціонерний Банк «Кліринговий дім», ЗСАТ «Плодорозсадник», СВК «Головниця», ДП
«Райз-Інвест компані «Райз», РВ ФДМУ по Рівненській області були повідомлені
ТОВ «Захід-Реєстр»про проведення загальних зборів акціонерів рекомендованими
листами, про що свідчить реєстр вихідної кореспонденції з повідомленням про
скликання  загальних зборів (а.с.183).

Відповідно до вимог статуту ВАТ
«Рівненський КХП»зобов'язане було повідомити про проведення зборів інших
учасників товариства, що володіють в статутному фонді менш як 10% іменних акцій
простими листами, кур'єром або телефаксом.

На момент розгляду справи у
ліквідатора відповідача -арбітражного керуючого ОСОБА_5 відсутня можливість
надання суду доказів персональної розсилки простих листів акціонерам ВАТ,
оскільки відповідно до наявного в матеріалах справи Акту прийому-передачі документів
по справі №4/24 про банкрутство ВАТ «Рівненський комбінат
хлібопродуктів»розпорядником майна йому не були передані вищевказані документи.

Відповідач доказами не спростував
доводів позивачів про те, що товариство належним чином персонально повідомило
їх про проведення загальних зборів, з чого суд робить висновок, що позивачі не
були персонально повідомлені про проведення загальних зборів.

В судовому засіданні позивачі не
заперечили той факт, що товариство належним чином за 45 днів до проведенням загальних
зборів відповідно до вимог ст.43 Закону України «Про господарські товариства»та
п.8.2.8 статуту розмістило у пресі друковане повідомлення про проведення
загальних зборів.

Реєстрація акціонерів проводилась
реєстраційною комісією, створеною із складу працівників реєстратора -ТОВ
«Рівне-Реєстр» на підставі укладеного з ВАТ «Рівненський КХП»договору, згідно з
переліком акціонерів складеним на дату проведення загальних зборів акціонерів,
за результатами реєстрації був складений протокол реєстраційної комісії
(а.с.81) в якому зазначено, що для участі у загальних зборах зареєструвались 2
акціонерів та їх представників, що в сукупності володіють 10811246 штук акцій
ВАТ "Рівненський КХП", що становить 72,87 %  статутного фонду.

В загальних зборах акціонерів приймало
участь 2 особи, які відповідно до виданих на їх ім'я доручень (а.с.82-86)
представляли інтереси семи акціонерів: а саме: ТОВ «Кортекс ЛТД»- 8422314
голосів (56,68% статутного фонду),  ТОВ
"Вектр" - 250 голосів (0,002% статутного фонду), ОСОБА_6 - 10 голосів
(0,00006% статутного фонду), ОСОБА_7 -10 голосів (0,00006% статутного фонду),
ОСОБА_8 -10 голосів (0,00006% статутного фонду), ОСОБА_9 -2013862 голосів
(13,574% статутного фонду), ОСОБА_10 -374780 голосів (2,53% статутного фонду),
ОСОБА_11 -10 голосів (0,00006% статутного фонду), що в сукупності володіють
10811246 голосів, що становить 72,87% від статутного фонду ВАТ «Рівненський
КХП».

Акціонер має право передати свої
повноваження іншій особі. Порядок такої передачі здійснюється відповідно до
вимог законодавства. Крім того, відповідно до ст.41 Закону України «Про
господарські товариства»довіреність від імені акціонера на право участі та
голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором
або правлінням акціонерного товариства.

Відповідно до ст.41 Закону України
«Про господарські товариства», загальні збори визнаються правомочними, якщо в
них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як
60 відсотків голосів. Таким чином, відповідно до Закону  України
«Про  господарські  товариства» загальні збори акціонерів ВАТ
«Рівненський КХП», що відбулися 26.04.2002 року є правомочними.

Загальними зборами акціонерів ВАТ
«Рівненський КХП»26.04.2002 р. були розглянуті наступні питання: 1.Звіт
Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2001
рік;  2. Звіт Спостережної ради
товариства за 2001 рік;  3. Звіт
Ревізійної комісії товариства  за  2001 рік; 4. Визначення основних напрямків
діяльності товариства на 2002 рік; 5. Затвердження змін та доповнень до Статуту
Товариства; 6 Затвердження внутрішніх документів товариства.

Повістка загальних зборів,
викладена в повідомленнях в друкованих виданнях, співпадає з повісткою порядку
денного, зазначеною в протоколі зборів.

Позивачі вважають, що відповідач
при неправомочній кількості (кворуму) голосів прийняв рішення про внесення змін
і доповнень до статуту товариства.

В протоколі загальних зборів від
26.04.2002 року вказано, що 10811246 голосом, що складало 100% присутніх на
зборах, прийняте рішення по питанню 5 порядку денного загальних зборів
акціонерів про затвердження змін та доповнень до статуту товариства.

Відповідно до ст.41 Закону
України  “Про господарські товариства”
внесення змін та доповнень до статуту товариства належить до компетенції
загальних зборів акціонерів. Статтею 42 вищевказаного закону передбачено, що
рішення про зміну статуту товариства приймаються більшістю у 3/4 голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах.

Правомочність загальних зборів
акціонерів визначається виключно за результатами реєстрації, якою
встановлюється кількість акціонерів, які беруть участь у зборах, належні їм
голоси (ч.1 ст.41 Закону України «Про господарські товариства»). За приписом
ст.42 вказаного закону рішення загальних зборів приймаються простою більшістю
голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, а з окремих питань - більшістю
у 3/4 голосів. При цьому закон не встановлює обов'язкової присутності при
прийнятті рішення акціонерів понад вказану більшість з числа тих, що беруть
участь у зборах, тобто таких, що зареєстровані. Таким  чином, присутність  акціонера на загальних зборах, його участь в
обговоренні питань порядку денного і в прийнятті рішень не мають юридичного
значення для правомочності загальних зборів.

А отже відсутність позивачів не
могла істотно вплинути на прийняття рішення загальними зборами акціонерів,
оскільки рішення загальних зборів акціонерів про внесення змін до статуту
товариства були прийняті більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь
у зборах.  У разі якби позивачі приймали
участь у загальних зборах акціонерів, їх голоси в кількості 125772 простих
іменних акції, що становить 0,8476 % статутного фонду  ВАТ «Рівненський КХП»не вплинули на прийняття
рішення акціонерами, які брали участь у зборах.

Враховуючи вищевказане рішення про
внесення змін та доповнень до статуту товариства загальними зборами ВАТ
«Рівненський КХП»прийняте у відповідності до законодавства та є правомочним.

Позивачі вважають, що прийнятим
зборами рішенням до статуту товариства
внесено зміни і доповнення, які суперечать закону або обмежують права
меншості -в порівнянні з попередніми положеннями статуту, що діяли до 26 квітня
2002 року. Зокрема позивачі зазначають, що п.13 в п.п. 8.2.5 виключено речення
«… зміна статуту товариства», що на їх думку означає, що в результаті таких
змін в статуті рішення загальних зборів щодо зміни статуту будуть прийматись не
3/4 голосів акціонерів, а простою більшістю.

Таке твердження позивачів не
відповідає дійсності, оскільки у Змінах та доповненнях до статуту ВАТ
«Рівненський комбінат хлібопродуктів», зареєстрованих розпорядженням міського
Голови м.Рівне за №1319Р від 31.05.2002 року) (а.с.109-110) відсутнє внесення
змін до п.8.2.5. статуту.

Позивачі вказують, що виключення зі
статуту товариства першого та другого абзаців п.4.2.1 розділу 4 «Засновники та
акціонери товариства»суперечить ст.4 Закону «Про цінні папери і фондову біржу».
Судом встановлено, що зміни до п.4.2.1 статуту не суперечать вищевказаному
закону.

Позивачі стверджують, що зміни та
доповнення до статуту, внесенні п.п. 2, 17, 19, 24 змін та доповнень до статуту
ВАТ «Рівненський КХП»обмежують права акціонерів в порівнянні з попередньою
редакцією статуту.

Пунктом 2 змін та доповнень до
статуту ВАТ «Рівненський КХП»в п'ятому абзаці п.4.2 розділу 4 статуту речення
«…копії повинні надаватись без затримки» виключено, проте позивачів не
позбавлено, передбаченого п.4.2. статуту права отримувати інформацію про
діяльність товариства, ознайомлюватись з копіями річних балансів, звітів
товариства, протоколів зборів.

Судом встановлено, що зміни та
доповнення до статуту, внесені п.п.17,19, 24 змін та доповнень до статуту ВАТ
«Рівненський КХП»не суперечать положенням Закону України «Про господарські
товариства», інших законодавчих актів, що регулюють діяльність акціонерних
товариств,  та не обмежують права
акціонерів.

Позивачі стверджують, що  зміни та доповнення до статуту, внесені  п.п. 18, 19 змін та доповнень до статуту,
згідно з якими чисельний склад спостережної ради зменшено з 7 до 3 чоловік, а
склад правління з 5 до 3 чоловік, зводять до мінімуму гласність і демократизм в
товаристві.  Ст.ст. 46, 47 Закону України
«Про господарські товариства»не визначений точний чисельний склад спостережної
ради та правління  акціонерного
товариства.

Судом встановлено, що пункти 18 та
19 змін та доповнень до статуту ВАТ «Рівненський КХП» не суперечать положенням
Закону України «Про господарські товариства», інших законодавчих актів, що
регулюють діяльність акціонерних товариств,
та не обмежують права акціонерів.

Позивачі не довели, що їх
відсутність на загальних зборах акціонерів ВАТ «Рівненський комбінат
хлібопродуктів» могла істотно вплинути на прийняття рішень загальними зборами,
а прийняті загальнимим зборами рішення порушили їх інтереси, як акціонерів
товариства.

Під час проведення загальних зборів
акціонерів ВАТ «Рівненський КХП», що відбулися 26.04.2002 р., не було порушено
порядку встановленого законодавством, що регулює відповідні правовідносини.

Загальні збори акціонерів ВАТ
«Рівненський КХП», що відбулися 26.04.2002 р. були проведені за наявності
кворуму, в зборах взяли участь акціонери, які в сукупності володіють 72,87 %
голосів.

Загальними зборами акціонерів були
прийняті рішення з питань, вирішення яких у відповідності до Закону належить до
компетенції загальних зборів акціонерів. Крім того, зміни та доповнення до
статуту, прийняті рішенням зборів, не суперечать положенням Закону України «Про
господарські товариства», інших законодавчих актів, що регулюють діяльність
акціонерних товариств,  та не обмежують
права акціонерів.

Аналізуючи в сукупності обставини справи суд
прийшов до висновку, що позивачі не були повідомлені товариством про проведення
загальних зборах акціонерів ВАТ «Рівненський КХП», що відбулися 26.04.2002 р..
Однак, оскільки судом встановлено, що загальні збори проводились за наявності
кворуму, а рішення про внесення змін та доповнень до статуту товариства
прийняте більш, ніж ѕ голосів присутніх на зборах є правомочним, то присутність
позивачів, що сукупності володіють 125772 простих іменних акції, що становить
0,8476 % статутного фонду  ВАТ
«Рівненський КХП»на вищевказаних зборах не могла істотно вплинути на прийняття
рішень загальними зборами.

Керуючись ст. 82-84 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Суддя
Мамченко Ю.А.

Повний
текст рішення суддею підписано " 04 " грудня 2007 року.