ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

28 листопада 2007 р.

№ 2-74/2005

Вищий
господарський суд  України у
складі колегії  суддів:

головуючого судді

Кривди Д.С. -(доповідача у
справі),

суддів:

Жаботиної Г.В., Уліцького А.М.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11

на ухвалу

Апеляційного суду Тернопільської
області від 25.08.2005

у справі

№2-74/2005 Зборівського районного
суду

за позовом

-          ОСОБА_1,  -
ОСОБА_2,  -          ОСОБА_3,  -
ОСОБА_4,  -          ОСОБА_5,  -
ОСОБА_6,  -          ОСОБА_7,  -
ОСОБА_12,  -          ОСОБА_8,  -
ОСОБА_9,  -          ОСОБА_10, -          ОСОБА_11

до

-          Товариства з обмеженою
відповідальністю “Правочин”  -          Зборівської районної державної
адміністрації

про

визнання недійсним статуту в
частині приєднання спільного підприємства по агропромисловому будівництву
“Зборівський агробуд” та відновлення його державної реєстрації,

за участю представників сторін від:

позивачів ОСОБА_7, ОСОБА_13 -за довіреністю
від 13.06.2007р.

відповідачів: не з'явились

Згідно розпорядження Заступника
голови Вищого господарського суду України від 27.11.2007р. Осетинського А.Й.
розгляд касаційної скарги здійснюється у складі колегії суддів: Кривда Д.С.
(головуючий), Жаботина Г.В. та Уліцький А.М.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Зборівського районного
суду Тернопільської області від 31.05.2005р. (суддя Чорна В.Г.), залишеним без
змін ухвалою Апеляційного суду Тернопільської області від 25.08.2005р. (судді
Міщій О.Я. -головуючий, Шевчук Г.М., Кузьма Р.М.), в задоволенні позову про
визнання недійсним п.1.8 статуту ТОВ “Правочин” в частині приєднання  до
нього спільного підприємства по агропромисловому будівництву
“Зборівський агропромбуд” відмовлено.

В касаційній скарзі скаржники
просять скасувати рішення та ухвалу і прийняти нове рішення, яким задовольнити
позовні вимоги, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального
права.

Колегія суддів, перевіривши наявні
матеріали (фактичні обставини) справи на предмет правильності застосування
судами норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення
присутніх в судовому засіданні представників позивачів, дійшла висновку, що
касаційна скарга підлягає задоволенню
частково з наступних підстав.

Відповідно до роз'яснень,
викладених у пунктах 1, 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від
29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши
обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що
підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на
підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад
і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в
якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки
суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають
дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

Мотивувальна частина рішення
повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх
юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив
при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи
інші докази, суд має це обґрунтувати.

Судові рішення цим вимогам не
відповідають з огляду на наступне.

Судами встановлено, що 14 березня
1994 року зареєстровано спільне підприємство по агропромисловому будівництву
“Зборівський агропромбуд”, засновниками якого були колгоспи-пайовики та
трудовий колектив підприємства.

9 грудня 2003 року на загальних
зборах членів трудового колективу СП “Зборівський агробуд” вирішено провести
його реорганізацію шляхом приєднання майна
СП “Зборівський агропромбуд” до новоствореного товариства з обмеженою
відповідальністю “Правочин”.

Відмовляючи в задоволенні позову,
суди попередніх інстанцій виходили з того, що на час прийняття цього рішення
позивачі не були членами трудового колективу СП “Зборівський агропромбуд” та
співвласниками майна, оскільки в ньому вже не працювали та не набули права на
частку майна підприємства.

Однак, посилаючись на те, що
рішення про реорганізацію СП “Зборівський агропромбуд” шляхом приєднання майна
СП “Зборівський агропромбуд” до новоствореного ТОВ “Правочин” прийнято на
загальних зборах членів трудового колективу СП “Зборівський агропромбуд”, суди
не встановили, чи відповідає такий порядок прийняття рішення про реорганізацію
положенням установчих документів підприємства.

Так, ні місцевий суд, ні суд
апеляційної інстанції не дали оцінки тій обставині, що ст.25 установчого
договору про створення СП “Зборівський агропромбуд” передбачено, що ліквідація
та реорганізація (злиття, приєднання, виділення, перетворення) СП “Зборівський
агропромбуд” проводиться  за рішенням
загальних зборів уповноважених представників господарств-співвласників.

На підставі викладеного, колегія
суддів вважає, що спір був розглянутий судами не в повному обсязі, що є
порушенням принципу всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому
процесі обставин справи в їх сукупності, що призвело до прийняття незаконних та
необґрунтованих рішення Зборівського районного суду від 31.05.2005р. та ухвали
Апеляційного суду Тернопільської області від 25.08.2005р.

Оскільки, передбачені процесуальним
законом межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права
встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в
судових рішеннях, рішення Зборівського районного суду від 31.05.2005р. та
ухвала Апеляційного суду Тернопільської області від 25.08.2005р. у справі
підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського
суду Тернопільської області відповідно до Закону України “Про внесення змін до
деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації та з корпоративних спорів”.

При новому розгляді справи слід
врахувати наведене і вирішити спір відповідно до закону.

Враховуючи викладене, керуючись
ст.ст. 108, 1115, 1117, п.3 ч.1 ст.1119, 11110,
ст.11111, 11112 Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд України,
-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу задовольнити
частково.

Рішення Зборівського районного суду
Тернопільської області від 31.05.2005р. та ухвалу Апеляційного суду
Тернопільської області від 25.08.2005р. у справі №2-74/2005 скасувати, а справу
направити на новий розгляд до господарського суду Тернопільської області.

Головуючий суддя
Д.Кривда

Судді
Г.Жаботина

А.Уліцький