КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.11.2007                                                                                           № 40/59

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Андрієнка  В.В.

суддів:

За участю представників:

від позивача - Олекса Л.А.

від відповідача - Казимірчук С.В.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал"

на рішення Господарського суду м.Києва від 23.08.2007

у справі № 40/59

за позовом                               Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промисловий дім "Кристал"

до                                                   Закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" м.Київ

про                                                  спонукання до вчинення дій

за зустрічним позовом про  визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Торгово-промисловий дім “Кристал” звернулось до суду з позовом про зобов’язання відповідача подати заявки позивачеві на поставку товару в орієнтованій кількості не менше 15000000 штук, передбачені договором № 78 від 21.10.2005р. та виконати підпункт 2.2. пункту 2 договору.

Під час розгляду справи у Господарському суді м. Києва  Закрите акціонерне товариство “Київський завод шампанських вин “Столичний” подало зустрічну позовну заяву про визнання договору №78 від 21.10.2005р. недійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.08.2007 в первісному позові відмовлено, зустрічний позов задоволений, визнано недійсним Договір № 78 від 21.10.2005р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Торгово-промисловий дім “Кристал”та Закритим акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний”.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ “Торгово-промисловий дім “Кристал” звернулось  до Київського апеляційного господарського суду  з апеляційною скаргою,  в якій просить  рішення  скасувати та прийняти нове рішення про задоволення первісного позову та відмову у зустрічному позові.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що рішення місцевого господарського суду прийняте з неповним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи, місцевий господарський суд неправильно застосував та порушив норми процесуального та матеріального  права.

Зокрема заявник посилається на те, що відповідач, жодної заявки, передбаченої умовами спірного договору, не надав та не вчинив жодних дій по виконанню своїх зобов’язань перед позивачем.

Відповідач  просив рішення залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів відзначає  наступне.

21.10.2005 р. мід позивачем та відповідачем був укладений договір № 78.

Предметом даного Договору є поставка відповідачем позивачу склопляшки орієнтовно в кількості 15 млн. штук., вартістю 1,05 грн. за пляшку, в т.ч. ПДВ., тобто загальна сума Договору становить 15 млн. грн.

Вказаний договір підписаний з боку Закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”Директором товариства.

Відповідно до ст. 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Також ч. 5 та 7 ст. 65 ГК України встановлено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Відповідно ст. 57 ГК України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Як вбачається з Статуту Закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”, у редакції, що діяла на момент підписання оспорюваного Договору, а також у відповідності до нової редакції Статуту, органами управління товариства є: Загальні збори акціонерів (вищий орган товариства), Рада товариства, Виконавчий орган –Директор товариства, Ревізійна комісія товариства.

Пунктом 9.14 Статуту встановлено, що до компетенції Директора відносяться будь-яки питання управління повсякденною виробничо-комерційною діяльністю товариства та вирішення питань, які чинним законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів не віднесені до компетенції іншого органу управління товариства.

Дане обмеження повноважень Директора в управлінні ним повсякденною виробничо-комерційною діяльністю товариства, встановлено також п. 9.16 Статуту, а саме директор має право укладати будь-які угоди з урахуванням  обмежень, визначених Статутом.

Відповідно до п. 9.8 Статуту до компетенції Ради товариства відноситься, зокрема погодження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує 2 млн. грн.

Як було встановлено судом, предметом Договору № 78 від  21.10.2005 р. є поставка склопляшки орієнтовно в кількості 15 млн. штук., вартістю 1,05 грн. за пляшку, в т.ч. ПДВ., тобто загальна сума Договору становить 15 млн. грн.

Отже Договір підписано Директором на суму, що значно перевищує 2 млн. грн., а отже при підписанні договору директором були перевищені надані йому відповідно до Статуту повноваження. Крім того даний договір  не затверджено Радою товариства, як це передбачено п. 9.8 Статуту.   Так, з відповіді Голови Ради товариства Відповідача на службову записку Казімірчука С.В. за вх. 1191 від 22.05.2007р., вбачається, що Договір № 78 від 21.10.2005р. до Ради товариства Відповідача не надходив і не затверджувався.

Даний Договір також фактично не схвалено самим Закритим акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний”як юридичною особою, тобто товариством не вчинювалося дії по фактичному виконанню договору та не перераховувалось коштів.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 та 3 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже, судом встановлено, що оспорюваний договір № 78 від 21.10.2005р. підписано Директором Закритим акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний”з перевищенням його цивільної дієздатності, встановленої та обмеженої Статутом товариства. Договір також не відповідав внутрішній волі учасника проточину -  Закритого акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”, а тому фактично не був ним схвалений учасником договору - юридичною особою, тобто товариством не вчинювалося дії по фактичному виконанню договору, та не перераховувалось коштів за Договору № 78 від 21.10.2005р.

За таких обставин судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для визнання Договору № 78 від 21.10.2005 р. недійсним. З огляду на недійсність договору вимоги про зобов’язання виконати його умови не можуть бути задоволені.

З урахуванням викладеного судова колегія вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 23.08.2007 року у справі № 40/59 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору.

У зв`язку з цим підстав для скасування прийнятого рішення Київський апеляційний господарський суд не вбачає, а отже апеляційна скарга Товариства  з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий дім «Кристал» підлягає залишенню без задоволення.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд , -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду м. Києва від 23.08.2007 року у справі № 40/59 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства  з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий дім «Кристал»- без задоволення.

Головуючий суддя

Судді

12.11.07 (відправлено)