ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

"20" листопада 2007 р.
справа № 20-2/273

За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (99008, м. Севастополь, пл. Повсталих, 6)

до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю „Стабил”

(Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, вул. В. Коробкова, 3)

приватного підприємства „Синтез-Юг” (м. Севастополь, вул. Токарева, 3)

товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо-комерційне товариство „Хортиця”

(м. Севастополь, пр. Генерала Острякова, 120, кв. 13)

про визнання договорів недійсними

та зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Стабил”

до Регіонального відділення Фонду державного майна України в АРК та м. Севастополі

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача

приватне підприємство „Синтез-Юг”

товариство з обмеженою відповідальністю „Виробничо-комерційне товариство „Хортиця”

про внесення змін до договору купівлі-продажу

за участю прокурора міста Севастополя

Суддя Шевчук Н.Г.

Представники:

прокурора –Цуркан С.А., посвідчення № 505 від 13.06.2007;

позивача –Овечкіна С.П., довіреність № 38/02-15 від 13.06.2007;

відповідачів:

ТОВ „Стабил”  –Юрченко Ю.В., довіреність № 94/05-07 від 04.05.2007;

ПП „Синтез-Юг” –не з’явився;

ТОВ „ВКТ „Хортиця” –не з’явився.

СУТЬ СПОРУ:

Регіональне відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (далі –РВ ФДМУ в АРК та м. Севастополі) звернулось до суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю „Стабил” (далі –ПП „Стабил”), приватного підприємства „Синтез-Юг” (далі - ПП „Синтез-Юг”), товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо-комерційне товариство „Хортиця” (далі –ТОВ „ВКТ „Хортиця”) про визнання договорів недійсними. Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачі не виконали обов’язки, що передбачені  договором купівлі-продажу № 125/40 від 21.06.2002 у частині вводу об’єкту приватизації в експлуатацію у строк до січня 2007 року.

20.09.2007 за своєю ініціативою до участі у справі вступив прокурор міста Севастополя.

ТОВ “Стабил” у відзиві на позов його не визнав, так як вважає, що усі обов’язки, передбачені договором  купівлі-продажу № 125/40 від 21.06.2002, виконані належним чином та у повному обсязі.

18.10.2007 ТОВ „Стабил” звернулось до суду з зустрічною позовною заявою до Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ПП „Синтез-Юг” та ТОВ „ВКТ „Хортиця” про внесення змін до договору купівлі-продажу від 25.10.2004 та встановити строк введення в експлуатацію об’єкту протягом одного року з моменту укладення договору оренди земельної ділянки.

12.11.2007 ТОВ „Стабил” у порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України змінив предмет позову та просить зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі узгодити додаткову угоду між ТОВ „Стабил” та ПП „Синтез-Юг” до договору купівлі-продажу будівлі АЗС-66, розташованої за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32, яка передбачає введення АЗС до експлуатації у січні 2010 року.

ПП „Синтез-Юг” та ТОВ „ВКТ „Хортиця” не скористались правом, наданим їм статтею 59 Господарського процесуального кодексу України:  не надали господарському суду відзив на позовну заяву та документи, що підтверджують заперечення проти позову.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, та дослідивши інші докази в межах позовних вимог, суд

встановив:

21.06.2002 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Севастополю та ТОВ „ВКТ „Хортиця” був укладений договір купівлі –продажу державного майна № 135/40, відповідно до якого продавець передав у власність покупцю нерухоме майно –споруди та будівлі АЗС-66, що розташована за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32 (арк.с. 9-10).

15.10.2002 між ТОВ „ВКТ „Хортиця” та ПП “Синтез-Юг” був укладений договір купівлі–продажу споруд та будівель АЗС-66, що розташована за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32. При цьому, до нового власника (ПП “Синтез-Юг”) перейшли усі обов’язки, що передбачені договором купівлі –продажу № 135/40 від 21.06.02р. (арк.с. 12-13).

Як вбачається з пункту 1 договорів купівлі-продажу № 135/40 від 21.06.2002 та від 15.10.2002 предметом цих договорів є АЗС-66, що розташована за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32, до складу якої входять об’єкти нерухомості:

- автозаправну станцію літ. “А”, загальною площею приміщень 17.6 м2;

-          навіс літ. “В”;

-          гараж літ. “Б”.

Відповідно до пункту 5.1 договору купівлі-продажу № 135/40 від 21.06.2002 покупець зобов’язаний ввести об’єкт приватизації (АЗС-66) в експлуатацію шляхом оформлення акту державної приймальної комісії в термін до 31 грудня 2004 року.

Відповідно до п. 4.1 договору від 15.10.2002 ТОВ „Виробничо-комерційне товариство „Хортиця” передає, а ПП “Синтез-Юг” приймає на себе усі обов’язки, що передбачені пунктом 5 договору купівлі–продажу державного майна № 135/40 від 21.06.2002, у тому числі і невиконані. Цей договір був узгоджений Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Севастополю 03.12.2002.

25.10.2004 між ПП “Синтез-Юг” та ТОВ “Стабил” також був укладений договір купівлі–продажу споруд та будівель АЗС-66, що розташована за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32 (арк.с. 15-16).

23.11.2005 між ПП “Синтез-Юг” та ТОВ “Стабил” була укладена додаткова угода до договору купівлі-продажу від 23.11.2005, якою сторони досягли згоди про внесення у розділ 7 додаткового пункту під № 7.10 наступного змісту: “Ввести у експлуатацію АЗС-66, що розташована у м. Севастополі, вул. Сапунгорська, 32, у січні 2007 року.”.

Вивчивши матеріали та обставини справи, заслухавши представників сторін, суд вважає, що у позові Регіональному відділенню Фонду державного майна України по м. Севастополю повинно бути відмовлено, а зустрічний позов ТОВ „Стабил” задоволено з наступних підстав.

Відповідно до статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна” при приватизації майна державного підприємства як цілісного майнового комплексу шляхом його викупу, продажу на аукціоні, за конкурсом між продавцем і покупцем укладається відповідний договір купівлі-продажу.   Договір купівлі-продажу підлягає нотаріальному посвідченню та у випадках, передбачених законом, державній реєстрації.

До договору купівлі-продажу повинні включатися передбачені бізнес-планом чи планом приватизації зобов'язання або зобов'язання сторін, які були визначені умовами аукціону, конкурсу чи викупу, щодо: здійснення програм технічного переозброєння виробництва, впровадження прогресивних технологій; здійснення комплексу заходів щодо збереження технологічної єдності виробництва та технологічних циклів; збереження та раціонального використання робочих місць; виконання вимог законодавства про захист економічної конкуренції; збереження номенклатури та обсягу виробництва продукції (послуг) відповідно до бізнес-плану; завершення будівництва жилих будинків; утримання об'єктів соціально-побутового призначення; виконання заходів щодо створення безпечних і нешкідливих умов праці та охорони навколишнього середовища; внесення інвестицій виключно у грошовій формі, їх розміру та строків; виконання встановлених мобілізаційних завдань; погашення боргів; подальшого використання земельної ділянки відповідно до вимог Земельного кодексу України. До договору купівлі-продажу об'єкта приватизації також включаються: відомості про розподіл відповідальності за шкоду, завдану навколишньому природному середовищу внаслідок господарської діяльності підприємства до проведення його приватизації; вимоги та додаткові обмеження природоохоронного законодавства до користування об'єктом. Включення до договору інших зобов'язань покупця допускається за згодою сторін (пункт 2 статті 27 вищевказаного Закону).

Зазначені у пункті 2 статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна”  зобов'язання зберігають свою дію для осіб, які придбають об'єкт у разі його подальшого відчуження протягом терміну дії цих зобов'язань.

У разі подальшого відчуження приватизованого об'єкта новий власник у двотижневий термін з дня переходу до нього права власності на цей об'єкт зобов'язаний подати до державного органу приватизації копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності. Державний орган приватизації зобов'язаний вимагати від нового власника виконання зобов'язань, визначених договором купівлі-продажу об'єкта приватизації і застосовувати до нього у разі їх невиконання санкції згідно із законом. Договори про подальше відчуження майна (акцій), обтяжених передбаченими у цій частині зобов'язаннями, підлягають нотаріальному посвідченню та у випадках, передбачених законодавством, державній реєстрації.

Як вбачається з матеріалів справи, договір купівлі –продажу від 25.10.2004, укладений між ПП “Синтез-Юг” та ТОВ “Стабил”, був посвідчений нотаріально.

Крім того, 23.11.2005 додатковою угодою до договору купівлі –продажу від 25.10.2004 ПП “Синтез-Юг” та ТОВ “Стабил” зобов’язались ввести у експлуатацію АЗС-66, що розташована у м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32, у січні 2007 року.

Рішенням господарського суду міста Севастополя від 20.02.2006 у справі № 20-7/404-10/261-5/040 Регіональне відділення Фонду державного майна України у м. Севастополі зобов’язане узгодити договір купівлі-продажу від 25.10.2004 та додаткову угоду до нього від 23.11.2005. Вказане рішення не оскаржувалось та набрало законну силу.

19.03.2007 позивачем була здійснена перевірка виконання умов договору купівлі-продажу будинку та споруди АЗС-66 по вул. Сапун горська, 32, якою встановлене невиконання умов договору купівлі-продажу від 21.06.2002 щодо введення об’єкту в експлуатацію до 31.01.2007, функціонування і охорони об’єкту та дотримання природоохоронного законодавства і санітарних норм. За результатами перевірки складений акт (арк.с. 27-28).

Але відповідач у відзиві на позов та у зустрічному позові обґрунтовує затримку з введенням об’єкту в експлуатацію необхідністю продовження строку дії оренди земельної ділянки, без оформлення якої введення об’єкту неможливе.

Так, 05.10.2007 відповідачем укладений договір оренди земельної ділянки за адресою: м. Севастополь, вул. Сапунгорська, 32 строком до 01.03.2029, про що відповідач повідомив позивача разом з проханням узгодити додаткову угоду між ним та ПП „Синтез-Юг” щодо строку введення об’єкту в експлуатацію у січні 2010 року.

Позивач в узгодженні додаткової угоди відмовив з посиланням на наявність господарської справи про визнання договорів купівлі-продажу недійсними у провадженні господарського суду міста Севастополя.

Таким чином, суд дійшов до висновку, що фактично ТОВ “Стабил” прийняв на себе зобов’язання покупця, що передбачені договором купівлі-продажу № 135/40 від 21.06.2002, та не виконував вимоги за договором щодо введення в експлуатацію об’єкту з підстав, які не залежать від нього. При таких обставинах суд вважає первісний позов необґрунтованим, а зустрічний таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 49, 82, 84-85   Господарського процесуального кодексу України суд

В И Р І Ш И В :

1.          У задоволенні  первісного позову відмовити повністю.

2.          Зустрічний позов задовольнити.

3.          Зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (99008 м. Севастополь, пл. Повсталих, 6, )  узгодити додаткову угоду між товариством з обмеженою відповідальністю „Стабил” та приватним підприємством „Синтез-Юг” до договору купівлі-продажу будівлі АЗС-66, розташованої за адресою: м. Севастополь, вул. Сапун горська, 32, яка передбачає введення АЗС до експлуатації у січні 2010 року.

Суддя                                                                                                                Н.Г.Шевчук

Рішення оформлено відповідно

до вимог ст. 84 Господарського

процесуального кодексу України

і підписано  26.11.2007.