ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  3/590

27.11.07

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Пілот-Експрес” м. Києва

до Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” м. Києва

про зобов’язання викупити акції

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача: Нємєш В.М.,

від відповідача: Волохов Л.А.

СУТЬ СПОРУ:

У листопаді 2006 року Товариство з обмеженою відповідальністю „Пілот-Експрес” звернулось в господарський суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що йому як акціонеру відповідача стало відомо про те, що на виконання постанови Замостянського районного суду м. Вінниці від 5 жовтня 2006р. у справі № 2-а-2180/2006 Територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві скасовано реєстрацію випуску простих іменних акцій відповідача в кількості 14000 штук номінальною вартістю 50 грн. на суму 700 000 грн. (свідоцтво від 11 липня 2000 р. № 430/10/1/00), реєстрацію випуску простих іменних акцій відповідача 19020 штук номінальною вартістю 50 грн. на суму 951000 грн. (свідоцтво від 7 липня 2006 р № 129/10/1/2006) та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 129/10/1/2006 від 7 липня 2006 р., а також видано відповідачу свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 15 листопада 2006 р. № 217/10/1/2006 на загальну суму 2 153 100 грн., у зв'язку із чим відбулося зменшення статутного фонду Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА”. Вказане рішення Замостянського районного суду м. Вінниці № 2-а-2180/2006 від 5 жовтня 2006 р. набрало законної сили та на його виконання 30 жовтня 2006 р. був виданий виконавчий лист.

З цих підстав просив зобов’язати Закрите акціонерне товариство “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” усунути порушення чинного законодавства України та викупити прості іменні акції в кількості 14000 штук номінальною вартістю 50 грн. на суму 700 000 грн. (свідоцтво від 11 липня 2000 р. № 430/10/1/00) з метою їх анулювання та зобов’язати усунути порушення чинного законодавства України та викупити прості іменні акції в кількості 19020 штук, номінальною вартістю 50 грн. на суму 951 000 грн. (свідоцтво від 7 липня 2006 р № 129/10/1/2006).

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач відзив на позовну не подав, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що постановою Замостянського районного суду м. Вінниці від 5 жовтня 2006р. у справі № 2-а-2180/2006 визнано недійсною та скасовано емісію акцій Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” в кількості 14000 штук номінальною вартістю 50 грн. на суму 700000 грн. яка зареєстрована Територіальним управлінням державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві та Київській області (свідоцтво № 430/10/1/00 від 11 липня 2000 р.); зобов’язано Територіальне управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві внести зміни до загального реєстру випусків цінних паперів та анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску (емісії) акцій Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” від 11 липня 2000 року за № 430/10/1/00 на суму 2853100 грн.; визнано недійсною та скасовано емісію акцій Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” в кількості 19020 штук номінальною вартістю 50 грн. на суму 951000 грн., що зареєстрована Територіальним управлінням державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві (свідоцтво № 129/10/1/2006 від 7 липня 2006 р); зобов’язано Територіальне управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві внести зміни до загального реєстру випусків цінних паперів та анулювати свідоцтво про реєстрацію емісії (випуску) акцій Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” від 7 липня 2006 р. за № 129/10/1/2006 на суму 3804100 грн.; зобов’язано Територіальне управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві відновити та видати свідоцтво про емісію (випуск) акцій Закритого акціонерного товариства “Київське агентство повітряних сполучень “КИЙ АВІА” на загальну суму 2153100 грн.

Вищевказане рішення набрало законної сили 21 жовтня 2006 р. та на його виконання 30 жовтня 2006 р. був виданий виконавчий лист.

Поясненнями сторін по справі стверджується, що акції, емісія яких визнана недійсною, були продані відповідачем іншим особам.

У зв’язку з набранням законної сили судовим рішенням про визнання емісій акцій недійсними емітовані під час цих емісій акції товариства відповідача втратили якості цінних паперів та відповідно майна, що може бути об’єктом купівлі-продажу та інших правочинів.

Чинним законодавством про господарські товариства, цінні папери і фондовий ринок не передбачено підстав для покладення на емітента обов’язку проводити викуп акцій, емісія яких визнана недійсною.

У зв’язку з втратою випущених відповідачем акцій якостей цінних паперів, що були предметом договорів купівлі-продажу між відповідачем як емітентом та покупцями цих акцій, між цими особами виникли відносини з приводу продажу майна неналежної якості.

За наявності таких обставин особи, що придбали акції згаданих вище емісій, у разі порушення їх прав не позбавлені можливості в установленому порядку заявляти вимоги про відшкодування заподіяних їм продажем такого майна збитків.

З матеріалів справи слідує, що позивач не був покупцем акцій, емісію яких було визнано судом недійсною, а реєстрацію скасовано.

Доказів наявності у позивача повноважень на представництво інтересів осіб, які придбали такі акції суду не надано.

За таких обставин, враховуючи, що права позивача у спірних правовідносинах з боку відповідача не порушені, то у позові відповідно до вимог ст. 16 ЦК України слід відмовити з таких підстав.

Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю “Пілот-Експрес” м. Києва відмовити.

Заходи до забезпечення позову, вжиті на підставі ухвали господарського суду міста Києва від 28 листопада 2006 р., скасувати.

Суддя господарського суду міста Києва                                                             П.І.Паламар