ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.04.07                                                                                        Справа №  22/151д/07

Суддя

Позивач:

Товариство з додатковою відповідальністю “Страхова компанія Роксолана”,
69044, м. Запоріжжя, майдан Профспілок, 5, оф. 225

Відповідач:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Саусленк-Запоріжжя”,
69035, м. Запоріжжя, вул. Правди, 31

Про:
визнання договору недійсним

Суддя Скиданова Ю.О.

Представники сторін:

Від позивача -
Очкань О.О. –довіреність №1/06 від 11.09.2006 р.

Від відповідача -     Цибулевський А.В. –директор, протокол №1 від 10.06.2004 о.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області звернулося товариство з додатковою відповідальністю “Страхова компанія Роксолана” з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Саусленк-Запоріжжя” про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №495 від 26.09.2005 р. недійсним.

19.03.2007 р. порушено провадження у справі №22/151/07, судове засідання призначено на 26.04.2007 р..

У судовому засіданні 26.04.2007 р. розгляд справи судом закінчено, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частину рішення, за погодженням представників сторін.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 236 ЦК України, та як на підставу визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним, посилається на ту обставину, що договір від імені ТОВ “Саусленк-Запоріжжя” підписано директором Цибулевським А.А., що діяв на підставі статуту, однак позивач стверджує, що статутом відповідача не надавалося право директору на укладення таких договорів. Позивач посилається на п.10.15.2 Статуту відповідача,  зареєстрованого 11.06.2004 р. за №0011006, відповідно до якого директору надано право розпоряджатися всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством та обмеженнями, встановленими положеннями цього статуту. Відповідно до п.10.2. Статуту відповідача, ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників, тому саме загальні збори повинні були надати повноваження  директору підписувати відповідний договорі . Оскільки повноваження щодо придбання цінних паперів директору не делегувалися, спірний договір підпадає під компетенцію загальних зборів учасників товариства. Враховуючи вище зазначені обставини, позивач просить суд визнати договір недійсним.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву  (вх. №02-6/10190 від 26.04.2007 р.), зазначивши, що позовні вимоги не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки під час укладення договору купівлі-продажу цінних паперів №495 від 26.09.2005 р. повноваження директора ТОВ “Саусленк-Запоріжжя” визначалися положеннями статуту  товариства, зареєстрованого виконавчим комітетом Запорізької міської ради 26.09.2005 р.  за №1 007585, відповідно до  п. 10.15.2-10.15.4. якого директору відповідача було надано повноваження на укладення відповідних договорів. Враховуючи вище викладене просить суд у позові відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд –встановив, що 26 вересня 2005 р. між товариством з додатковою відповідальністю “Страхова компанія Роксолана” (продавець, позивач у справі) та товариством з обмеженою відповідальністю “Саусленк-Запоріжжя” (покупець, відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів від 26.09.2005 р. №495 (надалі  Договір).

Згідно з п.1.1. Договору  позивач зобов’язався передати у власність відповідача, а останній прийняти та оплатити цінні папери - акції прості, іменні емітента АБ “Експрес-Банк” () номінальною вартістю одного цінного паперу 100,00 грн., кількістю 23437 штук, 101,00 грн. за одну штуку, , загальна договірна вартість пакету цінних паперів 2367137,00 грн.

Позивач ґрунтує свої позовні вимоги на положеннях Статуту відповідача,  зазначає, що п.10.15.2. Статуту ТОВ “Саусленк-Запоріжжя” визначено що директор товариства розпоряджається всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством та обмеженнями, встановленими положеннями цього статуту.  Позивач зазначає, що такі обмеження встановленні п.10.2. Статуту, де зазначено, що вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників товариства. В компетенцію загальних зборів учасників  товариства входить прийняття рішень по всіх питаннях щодо діяльності товариства. Повноваження щодо вирішення окремих питань можуть бути делеговані виконавчому органу товариству директору. Позивач стверджує, що загальними зборами учасників  товариства не було делеговано повноваження директору на укладання договору, відповідного доручення не надавалося.

Оцінивши представлені докази у їх сукупності, суд вважає, що позов не підлягає  задоволенню, виходячи з наступного.

Договір купівлі-продажу цінних паперів підписано  з боку відповідача директором ТОВ “Саусленк-Запоріжжя”  Цибулевським А.В. на підставі Статуту.

Як встановлено у судовому засіданні, під час укладання договору купівлі-продажу цінних паперів №495 від 26.09.2005 р. повноваження директора ТОВ “Саусленк-Запоріжжя” визначалися положеннями статуту товариства, зареєстрованого виконавчим комітетом Запорізької міської ради 29.09.2005 р. №1 007585.

Відповідно до п.10.15.2-10.15.4 цієї редакції статуту товариства директор товариства розпоряджається всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством; без доручення діє від імені товариства, представляючи його в усіх  українських та іноземних закладах, організаціях, підприємствах, установах; від імені товариства укладає різного роду угоди, контракти, що створюють та припиняють будь-які правові наслідки для товариства...

Як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами ( п.9  Роз’яснень Вищого арбітражного суду України “про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” №02-5/111 від 12.03.1999 р.).

Таким чином, судом встановлено, що в матеріалах даної справи відсутні докази наявності обмежень повноважень директора товариства відповідача щодо укладання будь-яких договорів. Йому надані повноваження установчим документом - статутом, зміст якого унеможливлює визначення меж компетенції директора. Доказів зворотного  суду не представлено.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Враховуючи викладене, суд вважає вимоги позивача не обґрунтованими та такими, що не  підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 49, 82- 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          В позові відмовити.

Рішення господарського   суду   набирає   законної   сили     після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст. 84 ГПК  України   25.06.2007 року.

Суддя                                                                        Ю. О. Скиданова