ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2007 р.
№ 39/446-06 (34/49)

Вищий господарський суд України  у складі колегії суддів:

головуючого судді:
Кравчука Г.А,

суддів:
Швеця В.О.,

Шаргала В.І.

за участю представників сторін:

за позовом І:
позивача
Іванка І.С. - директора

відповідача
не з’явився

третіх осіб
1.          Лєбєдєва Р.Г. –директора
2.          Ульяненка  А.А. –дов. №10 від 10.10.2007 р.

за позовом ІІ: позивачів
1.          Лєбєдєва Р.Г. –директора
2.  Ульяненка  А.А. –дов. №10 від 10.10.2007 р.

відповідачів:
1.          Іванка І.С. –директора
2.          не з’явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скарги
Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпронафтоальянс"

на постанову
Дніпропетровського апеляційного господарського суду  від 18.06.2007р.

у справі
№39/446-06(34/49) господарського суду Дніпропетровської області

за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпронафтоальянс"

до
Товариства з обмеженою відповідальністю "Вета ЛТД"

за участю третіх осіб
1.          Приватне підприємство "Новомед"
2.          Новомосковська міська рада

про
визнання права власності на майнові права

та за позовами
Приватного підприємства "Новомед" та Новомосковської міської ради

до
Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпронафтоальянс" та
Товариства з обмеженою відповідальністю "Вета ЛТД"

Про
визнання недійсним договору купівлі-продажу

В С Т А Н О В И В:

У зв’язку з заявленими ТОВ “Дніпронафтоальянс” відводами складу суду у судовому засіданні оголошувалася перерва.

Товариство з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) “Дніпронафтоальянс” звернулось до господарського суду Дніпропетровської

Доповідач: Шаргало В.І.

області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) “Вета ЛТД”  та просило визнати право власності на майнові права отримані позивачем від ТОВ “Вета ЛТД” відповідно до укладеного між сторонами договору купівлі-продажу, які полягають в строковому платному користуванні земельною ділянкою, яку відповідач отримав в оренду на підставі укладеного з Новомосковською міською радою договору; а також просило визнати право власності на майнові права щодо незавершеного будівництвом об'єкта "Зупинка громадського транспорту".

Приватне підприємство (надалі ПП) "Новомед" та Новомосковська міська рада звернулося з позовом до ТОВ “Дніпронафтоальянс” та ТОВ “Вета ЛТД” про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу майнових прав.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2007 року (суддя Ліпінський О.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду  від 18.06.2007 року (судді: Неклеса М.П., Павловський П.П., Чус О.В.), в задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволений, визнано недійсним укладений між ТОВ “Дніпронафтоальянс” і ТОВ “Вета ЛТД”  договір купівлі-продажу майнових прав від 18.10.2004 року та відповідно розподілені судові витрати. Судове рішення мотивоване тим, що сторонами в момент укладення спірного договору не дотримано вимог закону щодо дієздатності юридичної особи, що є підставою для визнання договору недійсним відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України; крім того, при укладенні названого договору порушено право Новомосковської міської ради, як органу місцевого самоврядування,  щодо володіння та розпорядження земельною ділянкою, майнові права на користування якою оспорюються.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ТОВ “Дніпронафтоальянс” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 8, 62 Закону України "Про господарські товариства", ст. 97, 145, 215, 413  Цивільного кодексу України, ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічних позовних вимог.

У запереченнях на касаційну скаргу ПП "Новомед" оскаржені судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу –без задоволення як безпідставну.

Заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши матеріали справи на предмет повноти  встановлення в рішенні господарського суду та постанові апеляційного господарського суду  обставин у даній справі, правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що  18.10.2004 року між ТОВ "Вета ЛТД" (Продавець), та ТОВ "Дніпронафтоальянс" (Покупець), укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ТОВ "Вета Лтд'" передало у власність ТОВ "Дніпронафтоальянс" майнові права, отримані за договором оренди земельної ділянки між Новомосковською міською радою та ТОВ "Вета Лтд", зареєстрованого 05.04.2004р. №453, які полягають в строковому платному користуванні земельною ділянкою з метою будівництва торговельного комплексу за адресою: Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Радянська,32.  Тобто, земельна ділянка, на яку були відчужені  майнові права належить до власності територіальної громади м. Новомосковська.  Від імені Покупця  договір підписав директор Полішко В.М. Проте, на час підписання спірного договору товариство –Покупець не було належним чином зареєстровано, його державна реєстрація відбулась 02.11.2004 року, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія АОО №397097 та довідкою головного управління статистики у Дніпропетровській області №8091. В подальшому ТОВ "Дніпронафтоальянс" названий договір купівлі-продажу не було схвалено у встановленому законодавством порядку.

За правилами статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вищеперерахованих вимог, відповідно до частини 1 статті 215 цього Кодексу  є  підставою недійсності правочину.

Частиною 3 статті 79 Господарського кодексу України встановлено, що господарські товариства є юридичними особами. Відповідно, до господарських товариств застосовуються всі ознаки юридичної особи.

Згідно зі статтею 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

За приписами частини  1 статті 6 Закону України "Про господарські товариства" товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Стаття 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначає поняття державної реєстрації юридичних осіб як фактичне засвідчення створення юридичної особи, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Таким чином законодавством чітко регламентовано, що саме з моменту реєстрації юридична особа набуває цивільну правоздатність та дієздатність.

З встановлених господарськими судами обставин вбачається, що на момент укладення спірного договору ТОВ "Дніпронафтоальянс" не було зареєстровано у встановленому законом, порядку тому не набуло статусу юридичної особи, а відтак і не набуло цивільної правоздатності та дієздатності.

З урахуванням викладеного господарські суди дійшли правомірного та обґрунтованого висновку про те, що  договір купівлі - продажу від 18.10.2004 року  укладений з порушенням вимог Закону та визнали його недійсним.

При цьому суди попередніх інстанцій відхилили доводи товариства - Покупця про подальше схвалення спірного договору Полішко В.М. (директором товариства), оскільки ці доводи не відповідають вимогам статті 8 Закону України "Про господарські товариства", якою встановлено, що угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, лише за умови їх подальшого схвалення самим  товариством. До того ж ані в статуті товариства, ані в законі не закріплене повноваження директора товариства схвалювати  такі угоди.

Разом з тим,  суди розцінили дії  ПП "Вета ЛТД" при укладенні договору купівлі –продажу від 18.10.2004 року як фактичне  відчуження земельної ділянки, яка є власністю територіальної громади м. Новомосковська  і право щодо володіння, користування та розпорядження  якою здійснює орган місцевого самоврядування - Новомосковська міськрада  відповідно до частини 5 статті 60 Закону України  "Про місцеве самоврядування в Україні". Докази згоди на відчуження права користування земельною ділянкою Новомосковською міською радою ПП "Вета ЛТД" до суду не надавало.

Поряд з цим, Рішенням №490 від 12.01.2005 року Новомосковська міська рада депутатів на XXI сесії четвертого скликання  як Орендодавець відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про оренду землі" надала дозвіл ТОВ "Вета ЛТД" на передачу земельної ділянки площею 0,2060 га по вул. Радянській, рн. ж/б №32 у суборенду ПП "Новомед" без зміни цільового призначення, на умовах основного договору оренди земельної ділянки №453 від 05.04.2004 року, на підставі чого 12.01.2005 року між ТОВ "Вета Лтд" та ПП "Новомед" було укладено договір суборенди земельної ділянки. Рішенням №172/1 від 16.03.2005 року виконавчий комітет Новомосковської міської ради   депутатів  надав  дозвіл   ПП   "Новомед"   на  будівництво  торгового центру.

З урахуванням викладеного суди попередніх інстанцій правомірно та  за наявності достатніх на те підстав відмовили в задоволенні первісного позову, задовольнивши зустрічні позовні вимоги.

З   огляду на викладене та виходячи з  меж перегляду справи в касаційній інстанції,  колегія   суддів   вважає, що під   час розгляду справи господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а відтак, у касаційної інстанції відсутні підстави для скасування прийнятих у справі рішень.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпронафтоальянс" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду  від 18.06.2007р. у справі№39/446-06(34/49) залишити без змін.

Головуючий  суддя

Кравчук Г.А.

Суддя

Швець В.О.

Суддя

Шаргало В.І.