АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
Справа  № 2-20-05
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Львівський апеляційний господарський
суд в складі колегії:

Головуючого
судді
Юрченка Я.О.

суддів
Процик Т.С.

Галушко Н.А.

розглянув апеляційну скаргу
ОСОБА_1, м.Дрогобич

на рішення Дрогобицького
міськрайонного суду Львівської області від 27.12.2005р.

у справі №
2-20-05

за позовом
ОСОБА_1, м.Дрогобич

до Відкритого
акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - «Галичина», м.Дрогобич

до Закритого
акціонерного товариства «Господарська спілка -«Галичина», м.Дрогобич

про стягнення 2046,58
грн.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1.

від відповідача 1: Валага
Ю.С. - представник.

від відповідача 2: не
з»явився.

Представникам сторін роз'яснено їх
права згідно з ст.ст.20, 22 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Дрогобицького міськрайонного
суду Львівської області від 27.12.2005р. у справі № 2-20-05 частково задоволено
позов ОСОБА_1, м.Дрогобич та стягнуто із Закритого акціонерного товариства
«Господарська спілка «Галичина» 2046,58 гри. та 51 грн. судового збору в дохід
держави.

При прийнятті рішення суд виходив з
того, що ВАТ «НПК-Галичина» було перераховано належні позивачу кошти Товариству
покупців ВАТ «НПК-Галичина», яке провело ними сплату вартості придбаних акцій
згідно з договором № КПП-55 від 21.08.1995р.; Товариством покупців ВАТ «НПК
«Галичина», в процесі його ліквідації, було оформлено передавальне
розпорядження про передачу акцій в статутний фонд ЗАТ «Господарська спілка
«Галичина»і на величину статутного фонду суб'єктом господарювання - ЗАТ «ГС
«Галичина» було випущено власні акції і оформлена підписка на них, внаслідок
чого кожний член Товариства покупців став власником акцій ЗАТ «ГС «Галичина»,
відтак заявлені вимоги про стягнення із ЗАТ «ГС «Галичина»сплачених коштів є
підставними і підлягають задоволенню. Щодо вимоги позивача індексувати сплачені
ним кошти за акції, то такі не підлягають задоволенню, оскільки Законом України
«Про індексацію грошових доходів населення»не передбачено проведення індексації
таких платежів.

Скаржник, позивачем у справі, з
рішенням суду не погоджується, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення
суду скасувати з підстави неповного з»ясування обставин справи, позов
задоволити та стягнути 2046,58 грн. та різницю цін акцій тепер і в 1996р. з ВАТ
«НПК-Галичина», посилаючись на те, що в 1994 році він разом із усіма
працівниками Дрогобицького НПЗ в процесі приватизації став акціонером ВАТ
«НПК-Галичина». Ним, як членом створеного Товариства покупців даного
підприємства, із врахуванням його внеску було сплачено 2046,58 грн. на прості
іменні акції ВАТ «НПК-Галичина» номіналом 0,25 коп. Тому позивач повинен бути
власником 8186 простих іменних акцій ВАТ «НПК-Галичина», а не ЗАТ «Господарська
спілка «Галичина», оскільки позивач до спілки жодного відношення немає,
установчих документів не підписував. Оскаржуване судове рішення про стягнення з
ЗАТ «Господарська спілка «Галичина»на користь позивача коштів, потрачених на
придбання акцій ВАТ «НПК-Галичина», на думку скаржника, є незаконним, оскільки
кошти на придбання акцій були сплачені ним через бухгалтерію ВАТ
«НПК-Галичина»шляхом утримання з заробітної плати в 1994-1996рр. ще до
створення спілки.

Скаржник в судовому засіданні вимоги та
доводи апеляційної скарги підтримав.

Відповідач 1 у відзиві на апеляційну
скаргу та представник відповідача 1 в судовому засіданні проти вимог та доводів
апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а
апеляційну скаргу -без задоволення, посилаючись на те, що членами трудового
колективу ВАТ «НПК-Галичина»було створено товариство покупців з метою придбання
пакету акцій. 21.08.1995р. підписаний договір № КПП-55 купівлі-продажу акцій.
Зборами товариства покупців 04.07.1995р. було прийнято рішення про затвердження
«Положення про порядок розподілу акцій між членами товариства покупців». Як
вбачається з витягу протоколу загальних зборів товариства покупців - членів
трудового колективу ВАТ «НПК-Галичина»№ 4 від 28.02.1997р., були проведені
загальні збори товариства покупців з участю 168 делегатів із 176 обраних на
зборах колективів структурних підрозділів, в яких прийняли участь 1572
акціонери. На загальних зборах було прийнято рішення про: припинення діяльності
товариства покупців; створення ЗАТ «Господарська спілка Галичина»та
затвердження його Статуту; доручено заступнику голови товариства ОСОБА_2. підписати
від імені членів товариства передавальне доручення, щодо внесення в статутний
фонд ЗАТ «Господарська спілка Галичина», належних їм акцій; затверджено
персоніфікований перелік внесення акцій в статутний фонд ЗАТ «Господарська
спілка Галичина». На підставі вказаного протоколу Товариством покупців ВАТ
«НПК-Галичина»було оформлено передавальне розпорядження (вх.№ 294 від
02.09.1997р.) про передачу акцій в статутний фонд ЗАТ «Господарська спілка
Галичина». На величину статутного фонду суб»єктом господарювання - ЗАТ
«Господарська спілка «Галичина»було випущено власні акції і оформлена підписка
на них, внаслідок чого кожний член товариства покупців став власником акцій ЗАТ
«Господарська спілка «Галичина». Рішенням Господарського суду Львівської
області від 14.08.2001р. у справі № 1/403-22/194 було визнано недійсним
установчі документи ЗАТ «Господарська спілка «Галичина», скасовано його
державну реєстрацію, зобов»язано виконком Дрогобицької міської ради вжити
заходів по виключенню ЗАТ «Господарська спілка «Галичина»з державного реєстру,
а також створено ліквідаційну комісію з числа представників Дрогобицької ОДПІ,
відділення пенсійного фонду, фінвідділу виконкому Дрогобицької міськради, яку
зобов»язано скласти ліквідаційний баланс і провести ліквідацію товариства. Вказане
рішення Товариства покупців про створення ЗАТ «Господарська спілка «Галичина»та
внесення в статутний фонд останнього наявних акцій ВАТ «НПК-Галичина»позивачем
не оспорено, а тому питання про право власності на акції чи відшкодування їх
вартості можна ставити лише до ЗАТ «Господарська спілка «Галичина». Відтак,
відповідач 1 вважає, що судом першої інстанції правомірно ухвалено рішення про
стягнення із ЗАТ «Господарська спілка «Галичина»2046,58 грн. на користь
позивача, а тому підстави для скасування судового рішення відсутні.

Відповідач 2 відзиву на апеляційну
скаргу не подав, уповноваженого представника в судове засідання не скерував.
Діючий ліквідатор ЗАТ «Господарська спілка «Галичина»заявою (а.с.29) просив
здійснювати розгляд справи за наявними матеріалами та без його присутності.

Розглянувши доводи скаржника, викладені
в апеляційній скарзі, заперечення відповідача 2, наведені у відзиві на
апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні
матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що
апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено судами першої і апеляційної інстанцій, за результатами
некомерційного конкурсу на підставі договору купівлі-продажу № КПП-55 пакету
акцій за комерційним курсом від 21.08.1995р. Фонд державного майна України
передав у власність Товариства покупців Відкритого акціонерного товариства
«Нафтопереробний комплекс -«Галичина» 10448099 шт. акцій на загальну суму
2612024,75 грн., що становило 30% Статутного фонду державної частки в майні ВАТ
«НПК-Галичина».

Працівники Відкритого акціонерного
товариства «Нафтопереробний комплекс -«Галичина», одним з яких був і позивач,
будучи членами товариства покупців, у 1996 році провели сплату за пакет акцій
по підписці згідно з договором № КПП-55, що підтверджується довідкою ВАТ
«НПК-Галичина».

На підставі рішення загальних зборів
товариства покупців (протокол № 3 від 26.09.1996р.) був проведений розподіл
придбаного пакету акцій між членами товариства (персоніфікація часток пакету
акцій). Проте, за результатами персоніфікації часток пакету акцій зміни в
реєстр власників ВАТ «НПК-Галичина» в частині визнання членів товариства
покупців як окремих власників іменних цінних паперів ВАТ «НПК-Галичина» внесено
не було.

Згідно з ст.4 ЦК УРСР, чинного на
момент здійснення спірних правовідносин, цивільні права і обов'язки виникають з
підстав, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, а також з дій
громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних
начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки.

Однак, з матеріалів справи неможливо
встановити, на підставі яких документів було проведено персоніфікацію пакету
акцій ВАТ «НПК-Галичина». Як вбачається із вказаного протоколу зборів, збори
відбувались за участю не самих учасників, а їх представників, будь-які докази
належного оформлення повноважень представників відсутні.

Таким чином, акції, придбані згідно з
договором № КПП-55 від 21.08.1995р. перебували у власності Товариства покупців
ВАТ «НПК-Галичина».

В подальшому, 28.02.1997р., як
вбачається з витягу з протоколу № 4 загальних зборів товариства покупців -
членів трудового колективу ВАТ «НПК-Галичина», були проведені загальні збори з
участю 168 делегатів з 176 обраних на зборах колективів структурних
підрозділів, в яких прийняли участь 1572 акціонери. На загальних зборах було
прийнято рішення про: припинення діяльності товариства покупців; створення ЗАТ
«Господарська спілка «Галичина» та затвердження його Статуту; доручено
заступнику голови товариства ОСОБА_2. підписати від імені членів товариства
передавань доручення, щодо внесення в статутний фонд ЗАТ «ГС «Галичина»
належних їм акцій; затверджено персоніфікований перелік внесення акцій в
статутний фонд ЗАТ «ГС «Галичина».

На підставі вказаного протоколу
Товариством покупців Відкритого акціонерного товарне «Нафтопереробний комплекс
«Галичина» було оформлено передавальне розпорядження (вх.№ 294 від
02.09.1997р.) про передачу акцій в статутний фонд Закритого акціонерного
товариства «Господарська спілка «Галичина».

На величину статутного фонду суб'єктом
господарювання - ЗАТ «ГС «Галичина» було випущено власні акції і оформлена
підписка на них, внаслідок чого кожний член товариства покупців став власником
акцій Закритого акціонерного товариства «Господарська спілка «Галичина».

Рішенням Господарського суду Львівської
області 14.08.2001р. у справі № 1/403-22/194 було визнано недійсним установчі
документи ЗАТ «ГС «Галичина», скасовано його державну реєстрацію, зобов'язано
виконком Дрогобицької міськради вжити заходів по виключенню ЗАТ «Галичина»з
державного реєстру, а також створено ліквідаційну комісію з числа представників
Дрогобицької ОДПІ, відділення Пенсійного фонду, фінвідділу виконкому
Дрогобицької міськради, яку зобов'язано скласти ліквідацій баланс та провести
ліквідацію товариства.

Підставою для прийняття такого рішення
стало те, що Товариством покупців ВАТ «НПК-Галичина» прийняте рішення про
створення ЗАТ «ГС «Галичина» з порушенням вимог ч.2 ст.8 Закону України
приватизацію державного майна", п.1.1.7 «Порядку створення та реєстрації
товариства покупців у процесі приватизації», зареєстрованого ФДМУ від
08.09.1992р. № 370, ст.ст.4, 26 Закону України «Про господарські товариства».

Вказане рішення залишено без змін
постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2002р.

Постановою Вищого господарського суду
України від 05.06.2002р. рішення Господарського суду Львівської області від
14.08.2001р. було частково змінено та зобов'язано Правління ЗАТ «ГС «Галичина»
здійснити ліквідацію товариства відповідно до вимог ст.ст.34, 35 Закону України
«Про підприємства в Україні», в іншій частині рішення залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суду України від
22.08.2002р. ЗАТ «ГС «Галичина» відмовлено в касаційному перегляді судових
рішень у цій справі.

Вказаними судовими рішеннями
встановлено, що Закрите акціонерне товариство «Господарська спілка «Галичина»
не є правонаступником Товариства покупців ВАТ «НПК «Галичина», а тому не може
нести відповідальність по зобов'язаннях останнього.

Однак, враховуючи, що рішення
Товариства покупців ВАТ «НПК-Галичина»про створення ЗАТ «Господарська спілка
«Галичина»та внесення в статутний фонд останнього наявних акцій ВАТ
«НПК-Галичина»позивачем не оспорено, питання про право власності на акції чи
відшкодування їх вартості можна ставити лише до ЗАТ «Господарська спілка
«Галичина». Відтак, 2046,58 грн., сплачених позивачем на придбання акцій,
підлягають стягненню із ЗАТ «Господарська спідка «Галичина».

Щодо вимоги позивача індексувати
сплачені ним кошти за акції, то такі не підлягають задоволенню, оскільки
Законом України «Про індексацію грошових доходів населення»не передбачено
проведення індексації таких платежів.

Доводами апеляційної скарги правомірності
оскаржуваного судового рішення не спростовано.

За наведених обставин підстави для
задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Дрогобицького
міськрайонного суду відсутні. Останнє прийнято у відповідності з нормами
чинного законодавства України, фактичними обставинами та матеріалами справи.

Тому керуючись ст.ст.99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський
апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

Рішення Дрогобицького міськрайонного
суду Львівської області від 27.12.2005р. у справі № 2-20-05 залишити без змін,
а апеляційну скаргу ОСОБА_1 -без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали справи повернути в місцевий
господарський суд.

Головуючий суддя
Юрченко Я.О.

Суддя
Процик Т.С.

Суддя                                                                                          Галушко
Н.А.