ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

25 вересня 2007 р.

№ 8/25пд

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. -головуючого,

Козир Т.П.,

Плюшка І.А.,

розглянувши  матеріали касаційної скарги

Громадянина ОСОБА_1.

на рішення
та постанову

господарського суду Донецької
області  від 17 квітня 2007 року
Донецького апеляційного господарського суду
від 27 червня 2007 року

у справі

№ 8/25пд

господарського суду

Донецької області

за позовом

Громадянина ОСОБА_1.

до

1.          ВАТ Смолопереробний завод"
2.          ТОВ "ТАР АЛЬЯНС"

про

визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна

за участю представників сторін

від позивача -ОСОБА_2.

від відповідачів -не з'явилися

В С Т А Н О В
И В:

Громадянин ОСОБА_1. звернувся до
господарського суду Донецької області із позовом до ВАТ Смолопереробний
завод" та ТОВ "ТАР АЛЬЯНС" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна від 30.06.2006.

В обґрунтування своїх вимог
громадянин ОСОБА_1. посилається на невідповідність спірного договору
купівлі-продажу вимогам законодавства, посилається на ст.ст. 92, 116, 203, 215
ЦК України.

Рішенням господарського
суду Донецької області від 17.04.2007 у справі №8/25пд (суддя Ємельянов А.С.)
відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог.

Місцевий господарський суд,
посилаючись на ст.ст. 93, 115, 319 ЦК України, ст.ст. 4, 10, 12 Закону України
"Про господарські товариства", ст. 4 Закону України "Про
власність", зазначає про відсутність у громадянина ОСОБА_1. повноважень
власника нерухомого майна, а також про недоведеність невідповідності
законодавству спірного договору купівлі-продажу від 30.06.2006.

Постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 27.06.2007 у справі № 8/25пд (колегія суддів:
головуючий Стойка О.В., судді Діброва Г.І., Шевкова Т.А.) рішення
господарського суду Донецької області від 17.04.2007 залишено без змін.

У касаційній скарзі громадянин
ОСОБА_1. просить скасувати рішення господарського суду Донецької області від
17.04.2007 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від
27.06.2007 у справі № 8/25пд і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні
вимоги.

Громадянин ОСОБА_1. зазначає про
порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права, підтримуючи доводи позовної заяви.

До господарського суду касаційної
інстанції звернулись ВАТ Смолопереробний завод" та ТОВ "ТАР
АЛЬЯНС" з відзивами на касаційну скаргу громадянина ОСОБА_1., в яких
просять залишити рішення господарського суду Донецької області від 17.04.2007 та
постанову Донецького апеляційного господарського суду від 27.06.2007 у справі №
8/25пд без змін, а касаційну скаргу -без задоволення.

Вищим господарським судом України
ухвалою від 21.08.2007 у справі №8/25пд порушено касаційне провадження.

Розпорядженням заступника
Голови Вищого господарського суду України Шульги О.Ф. від 24.09.2007 у справі №
8/25пд змінено та призначено наступний склад колегії суддів: Самусенко С.С.
-головуючий (доповідач), судді Козир Т.П., Плюшко І.А.

Відповідачі у справі процесуальним
правом участі їх повноважних представників в судовому засіданні касаційної
інстанції не скористалися.

Заслухавши суддю-доповідача,
пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги,
правильність застосування норм процесуального та матеріального права місцевим
та апеляційним господарськими судами, колегія суддів Вищого господарського суду
України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з
таких підстав.

Згідно статті 1117 ГПК
України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція
на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом
першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Господарськими судами попередніх
інстанцій встановлено, що 30.06.2006 між ВАТ "Смолопереробний завод"
як продавцем та ТОВ "ТАР АЛЬЯНС" як покупцем підписано договір
купівлі-продажу нерухомого майна -нежитлових будинків У-11, Е3-11, розташованих
у м.Горлівка Донецької області по вул.Умова,1.

За твердженням громадянина
ОСОБА_1., який являється акціонером ВАТ "Смолопереробний завод",
договір купівлі-продажу нерухомого майна від 30.06.2006 суперечить вимогам
законодавства, оскільки  внаслідок його
укладання та продажу основних потужностей ВАТ "Смолопереробний завод"
останнє позбавлено можливості здійснювати основні напрямки своєї діяльності,
зокрема, вироблення коксохімічної продукції, та оскільки відповідач 2 - ТОВ
"ТАР АЛЬЯНС" - не є фінансовою установою.

Крім того, як стверджує громадянин
ОСОБА_1., у генерального директора, який підписав спірний договір з боку ВАТ
"Смолопереробний завод", були відсутні повноваження на укладання
спірного договору купівлі-продажу від 30.06.2006.

Відповідно до ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок
створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та
законом.

Згідно ст.4 Закону України “Про
господарські товариства” акціонерне товариство створюється і діє на підставі
установчого договору і статуту.

Суди встановили, що за п.11 Статуту
ВАТ "Смолопереробний завод" встановлено виключний перелік повноважень
загальних зборів цього товариства, що являються вищим органом товариства.

За п.20.1 Статуту ВАТ
"Смолопереробний завод" виконавчим органом товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор.

Генеральний директор згідно п.20.10
Статуту ВАТ "Смолопереробний завод" має право без довіреності вчиняти
дії від імені ВАТ "Смолопереробний завод".

За п.20.11 Статуту ВАТ
"Смолопереробний завод" генеральний директор уповноважений укладати
від імені товариства будь-які угоди цивільно-правового характеру з
підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також з
фізичними особами.

Суди попередніх інстанцій
встановили, що будь-яких обмежень щодо укладання певних видів договорів
генеральним директором установчими документами ВАТ "Смолопереробний
завод" не передбачено.

З врахуванням викладеного вище,
колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками
господарських судів попередніх інстанцій, що підписання спірного договору
купівлі-продажу від 30.06.2006 від імені ВАТ "Смолопереробний завод"
генеральним директором не суперечить вимогам законодавства.

Господарськими судами попередніх
інстанцій встановлено, що відповідно до п.2.2 Статуту ВАТ "Смолопереробний
завод"  визначено 62 основні види
діяльності товариства. Виробництво коксохімічної продукції є лише одним із видів
діяльності ВАТ "Смолопереробний завод".

Також не встановлено попередніми
судовими інстанціями порушення Закону України "Про фінансові послуги та
державне регулювання ринків фінансових послуг" при укладанні спірного
договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Із встановлених господарськими
судами обставин та досліджених доказів вбачається, що належними доказами зміни
предмету діяльності ВАТ "Смолопереробний завод" після укладання
договору купівлі-продажу від 30.06.2006 та порушення Закону України "Про фінансові
послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" з посиланням на
те, що відповідач 2 - ТОВ "ТАР АЛЬЯНС" - не є фінансовою установою,
позивачем згідно ст.ст. 33, 34 ГПК України не доведено.

Відповідно до ст.1 ГПК України
підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право
звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів.

Судами вірно проаналізовано ст.12
Закону України "Про господарські товариства", ст.115 Цивільного
кодексу України, ст.25 Закону України "Про власність" та зроблено
висновок, що саме акціонерне товариство є власником майна, переданого йому
учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції,
виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних
доходів, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Отже,
виходячи з викладеного, акціонер не володіє повноваженнями власника майна товариства,
а є лише власником акцій товариства.

За ст.319 ЦК України, ст.4 Закону
України "Про власність" власник володіє, користується,
розпоряджається своїм майном на власний розсуд, власник має право вчиняти щодо
свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Згідно ст. 1117 ГПК
України  переглядаючи  у касаційному порядку судові рішення,
касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду
чи відхилені ним, вирішувати питання про
достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над
іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи,  що
судами  встановлено  відсутність у
громадянина   ОСОБА_1. повноважень
власника нерухомого майна -нежитлових будинків У-11, Е3-11, розташованих у
м.Горлівка Донецької області по вул.Умова, 1, колегія суддів Вищого
господарського суду України погоджується з висновками господарських судів
попередніх інстанцій про відсутність порушення прав як акціонера громадянина
ОСОБА_1. під час укладання ВАТ Смолопереробний завод" та ТОВ "ТАР
АЛЬЯНС" спірного договору купівлі-продажу від 30.06.2006.

Приймаючи до уваги вищевказані
фактичні обставини справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної
інстанції норм матеріального і процесуального права, касаційна інстанція
вважає, що господарські суди вірно дійшли висновку про відсутність правових
підстав щодо задоволення позову у даній справі про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна від 30.06.2006.

Оскільки доводи касаційної скарги
не знайшли свого підтвердження під час здійснення касаційного провадження,
колегія суддів Вищого господарського суду України залишає постанову
апеляційного господарського суду без змін.

Керуючись ст.ст. 1115,
1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу громадянина ОСОБА_1.
залишити без задоволення.

Постанову  Донецького
апеляційного  господарського  суду
від  27.06.2007 у справі № 8/25пд  залишити без змін.

Головуючий суддя
С. Самусенко

Судді:
Т. Козир

І.
Плюшко