СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

09.11.07
Справа №  11/603д/07

Суддя

Господарський суд Запорізької області
у складі:

головуючий
-суддя Гончаренко С.А.,

при
секретарі судового засідання -Радченко А.С.,

розглянувши в відкритому судовому
засіданні матеріали справи

за позовом:
Закрите акціонерне товариство “Сантехмонтаж 558” (69057 м.Запоріжжя,
вул.Тамбовська 1а)

до відповідача 1:
ОСОБА_1(АДРЕСА_1)

до відповідача 2: ОСОБА_2(АДРЕСА_2)

у присутності представників:

позивача: Шмаровоз
Т.М. -дов.№37 від 07.07.07

відповідача 1:  ОСОБА_1 -особисто, ОСОБА_3 -дов.ВЕХ №320028
від 07.09.07.

про:  визнання недійсним договору купівлі-продажу
цінних паперів,-

В С Т А Н О В
И В :

До господарського суду надійшла позовна
заява ЗАТ “Сантехмонтаж 558” про визнання недійсним договору купівлі-продажу
цінних паперів від 03.08.06 №К234-06, перевести на ЗАТ “Сантехмонтаж 558” права
та обов'язки
покупця акцій у кількості 10 шт. за вказаним договором та стягнути з ЗАТ
“Сантехмонтаж 558” на депозитний рахунок Орджонікідзевської виконавчої служби
суму 10грн. 50коп.

08.08.07 порушено провадження по справі
і справа призначена до розгляду.

Ухвалою від 13.09.07 за ініціативою суду
до участі у справі як другий відповідач залучений гр.ОСОБА_2 -контрагент
першого відповідача за оскарженим договором.

В обгрунтування позовних вимог позивач
посилається на наступне:

Згідно ч.3 ст.81 ГК України, акціонери
закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, які
продаються іншими акціонерами товариства. Оскільки механізму реалізації
переважного права законодавством не встановлено, позивач в даному випадку
користується аналогією закону.

Цивільні правовідносини, які пов'язані з
реалізацією переважного права на придбання учасником ТОВ частки іншого
регулюється ч.2 ст.147 ЦК України, “Учасники користуються переважним правом
покупки частки... Покупка здійснюється за ціною і на умовах, на яких частка
пропонувалась для продажу третім особам і тільки у випадку якщо учасники не
скористувались своїм переважним правом, частка учасника може бути відчужена
третій особі”.

Таким чином, оскільки повідомлення про
намір продати акції від акціонера ОСОБА_2 не надходило, чим грубо порушені
права акціонерів і товариства на переважне придбання акцій, які продаються.

Статтею 41 Закону “Про господарські
товариства”  передбачено “Вищим органом
акціонерного товариства являються загальні збори товариства...”.

23.01.07 загальними зборами акціонерів
ЗАТ “Сантехмонтаж-558” з питання порядку денного “Про зміни у складі акціонерів
товариства” було прийнято рішення доручити правлінню вияснити законність дій
реєстратора, акціонерів ОСОБА_2 і ОСОБА_1 з передачі акцій і відновити реєстр в
передбаченому законодавством України порядку. Після отримання інформації від
реєстратора філії відділення “Промінвестбанка” про те, що передача акцій була
здійснена за договором купівлі-продажу, Правління ЗАТ “Сантехмонтаж-558”,
скористався своїми повноваженнями, для захисту прав своїх акціонерів,
звернулось до суду.

З огляду на те, що відповідач поніс
деякі витрати при купівлі акцій, ЗАТ “Сантехмонтаж-558” готовий відшкодувати
суму договору купівлі-продажу цінних паперів.

Перший відповідач проти позову
заперечує, посилаючись на те, що є добросовісним набувачем за договором
купівлі-продажу цінних паперів між нею та ОСОБА_2 Крім того, цей договір
належним чином зареєстрований реєстратором ЗАТ “Сантехмонтаж-558”.

Просить залишити позов без задоволення у
зв'язку
з відсутністю договірних правовідносин з ЗАТ “Сантехмогтаж-558” і недоведеністю
викладених в позові фактів.

Другий відповідач проти позову заперечує,
посилаючись на те, що спірний договір не порушує прав та охоронюваних законом
інтересів позивача та відповідає чинному законодавству.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши
пояснення представника відповідача, встановив наступні обставини:

03.08.2006р.
гр.ОСОБА_2 (Продавець), ТОВ “Регіональний центр досліджень “Експеримент”
(Повірений) і гр.ОСОБА_1 (Покупець) уклали договір №К 234-06 купівлі-продажу
цінних паперів, згідно якому Продавець зобов'язується передати, а Покупець зобов'язується
прийняти у власність та оплатити на умовах даного договору цінні папери -проста
іменна акція ЗАТ “Сантехмонтаж-558” номінальною вартістю 1,05грн. (п.1.1
договору).         Кількість ЦП, вказаних
у п.1.1 даного договору, складає 10 штук (п.2.1 договору).

Зміст і умови договору відповідають
вимогам діючого законодавства.

Підставою визнання договору недійсним
позивач вважає порушення вимог ч.3 ст.81 ГК України, яка передбачає переважне
право акціонерів ЗАТ на придбання акцій.

Між тим, доводи позивача не можуть бути
прийнятими до уваги з огляду на наступне:

Відповідно до ч.1 ст.19 Конституції
України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких
ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Діюче законодавство, яке регулює
діяльність акціонерного товариства (ст.ст.79-92 ГК України, ст.ст.113-118,
152-162 ЦК України, тощо) не містить яких-небудь обмежень щодо продажу
акціонером закритого акціонерного товариства акцій іншим особам, крім
акціонерів цього товариства.

Механізм (порядок) реалізації
переважного права акціонерів ЗАТ на придбання акцій цього товариства
законодавчо не встановлений.

Статутом ЗАТ “Сантехмонтаж-558” в
редакції на момент укладення оскаржуваного договору переважне право на
придбання акцій акціонерами товариства та Порядок реалізації цього переважного
права передбачений не був. Пунктом 6.3 Статуту лише передбачено, що Товариство
має право викупати у акціонерів сплачені їм акції за рахунок сум, які
перевищують статутний фонд для подальшої перепродажі своїм акціонерам або
анулюванню.

Угода може бути визнана недійсною лише з
підстав і з наслідками, передбаченими законом.

При відсутності нормативного регулювання
цього порядку не може бути і само його порушення, а звідси -відсутність підстав
визнання угоди недійсною.

Аналогія права, на яку посилається
позивач, в господарському процесі не застосовується (ст.4 ГПК України).

Підстави для задоволення позовних вимог
відсутні.

Судові витрати віднести на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст.46, 47-1, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України,-

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити.

Суддя
Гончаренко С.А.

В засіданні 09.11.07 за згодою сторін
оголошена вступна і резолютивна частини рішення. Рішення в повному обсязі
складено 14.11.07.