КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2007                                                                                           № 40/349-36/164

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Григоровича О.М.

суддів:

за участю секретаря судового засідання:

представників сторін:

позивача: Хасін І.Б. (дов. від 07.03.07 № 35/1515);

відповідача 1: Пахарь О.Є. (дов. від 27.04.05 б/н);

відповідача 2:не з"явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства "Авіаційний науково-технічний комплекс ім.О.К.Антонова"

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2007

у справі № 40/349-36/164

за позовом                               Державного підприємства "Авіаційний науково-технічний комплекс ім.О.К.Антонова"

до                                                   1. Спільного українсько - російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства  "Укрсибтрансавіа"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Біотехнічні системи-Енерго" ("Б.Т.С.-Енерго")

про                                                  визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство “Авіаційний науково-технічний комплекс імені О.К. Антонова” (далі-позивач) звернулось до Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” (далі-відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю “Біотехнічні системи-Енерго” (далі-відповідач 2) з позовом про визнання недійсним договору оренди складу паливно-мастильних матеріалів, розташованого по вул. Автозаводській, 1 в смт. Гостомель Київської області.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.09.07 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Скарга мотивована тим, що висновки суду є помилковими, оскільки до спірних правовідносин повинні застосовуватись положення Цивільного кодексу УРСР; засновниками Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа”  є Фонд державного майна України, який діяв в інтересах позивача та надавав відповідачу 1 державне майно з метою здійснення ним статутної діяльності. Передача цього майна у користування третім особам не може вважатися статутною діяльністю для Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа”, оскільки після такої передачі він втрачає право володіння та користування ним. В апеляційній скарзі позивач посилається на те, що спірний договір має бути визнаний недійсним на підставі ст. 50 Цивільного кодексу УРСР.

Розглянувши мотиви апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

11.03.02 між відповідачами було укладено договір оренди майна складу паливно-мастильних матеріалів № 07/02. Згідно умов договору Спільне українсько-російського підприємство з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” зобов’язалося передати Товариству з обмеженою відповідальністю “Біотехнічні системи-Енерго у тимчасове користування для здійснення комерційної діяльності щодо зберігання та реалізації нафтопродуктів обладнання та споруди складу ПММ підприємства “Укрсибтрансавіа”, згідно додатку № 1 до договору.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов’язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди....

В позовній заяві позивач просить визнати недійсним вищевказаний договір на підставі ст. ст. 48, 49, 50 та 58 Цивільного кодексу УРСР.

Згідно п. 1 розділу “Прикінцеві положення” Цивільного кодексу України, цей Кодекс набирає чинності з 1 січня 2004 року.

Пунктом 4 цього розділу передбачено, що Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Як вбачається з матеріалів справи предметом спору є визнання недійсним договору № 07/02 від 11.03.02.

Відповідно до Цивільного кодексу України /стаття 236/, так і Цивільного кодексу УРСР, який діяв до 01.01.04 /стаття 59/ угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її вчинення, оскільки недійсна угода не породжує ніяких прав та обов’язків.

Як встановлено рішенням Господарського суду Київської області від 14.04.05 у справі № 112/16-2002 визнано право власності Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” на майно складу паливно-мастильних матеріалів, як на новозбудований об’єкт.

До матеріалів справи залучено Свідоцтво про право власності на склад паливно-мастильних матеріалів, видане Закритому акціонерному товариству спільному підприємству “Укрсибтрансавіа”, зареєстроване за № 192 від 27.12.01 Ірпінським бюро технічної інвентаризації.

Посилання позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.02  у справі № 24/37 за участю позивача та відповідача 1, відповідно до якого було визнано недійсним п. 3 рішення Київської обласної ради від 06.09.01 № 288-17-ХХІІІ в частині вилучення у Державного підприємства “Авіаційний науково-технічний комплекс імені О.К. Антонова” та надання Спільному українсько-російського підприємству з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” ділянки площею 1, 83 га (п. 14 додатку 3 до рішення), а також визнано недійсним відповідний державний акт на цю земельну ділянку не може братись судом до уваги в якості підтвердження позивачем права власності на вищевказане майно.

В позовній заяві позивач зазначає, що договір оренди не затверджений загальними зборами, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до п. “і” ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” до компетенції загальних зборів належить і затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Згідно п.п. “к” п. 7.2.5. Статуту Спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить затвердження договорів (угод, контрактів), укладених на суму, яка перевищує суму еквіваленту 1 000 000 (один мільйон) доларів США за курсом НБУ на день їх підписання.

Судом встановлено, що установчими документами відповідача 1 право голови правління на укладення договору не обмежено. Тобто, голова правління, як орган управління товариства, підписав договір оренди без порушення наданих йому повноважень, а сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним. Цієї позиції дотримується і Вищого господарський суд України в п. 9.4. Роз’яснень № 02-5/111 від 12.03.99 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними”.

Враховуючи вищевикладене, відсутні підстави визнання недійсним спірного договору як такого, що не відповідає вимогам закону (ст. 48 ЦК УРСР, ст. 203 ЦК України).

Також суд вважає недостатньо обґрунтованими та не приймає до уваги посилання позивача на те, що договір № 07/02 від 11.03.02 є мнимою угодою та укладено Спільним українсько-російським підприємством з іноземними інвестиціями у формі закритого акціонерного товариства “Укрсибтрансавіа” всупереч цілям його статутної діяльності, оскільки докази про це в матеріалах справи відсутні.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову та вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими і такими, що не дають підстав для скасування прийнятого у справі судового рішення.

Таким чином, рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.07 у справі №40/349-36/164 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстави для  його скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.07 у справі №40/349-36/164 залишити без змін, а апеляційну скаргу Державного підприємства “Авіаційний науково-технічний комплекс імені О.К. Антонова”–  без задоволення.

2. Матеріали справи №40/349-36/164 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя

Судді

19.11.07 (відправлено)