ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"19" жовтня 2007 р.                                                                            Справа  № 2/278

за позовом          ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"

до відповідача   Рівненське обласне управління ВАТ "Державний Ощадний банк України"

про визнання недійсним договору застави обладнання від 10 травня 2001 року.

Суддя

Представники:

Від позивача  :  Чучалін В.І.

Від відповідача :  Пелих А.Б.

Статті 20, 22 ГПК України сторонам роз'яснено.

СУТЬ СПОРУ:     Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору застави обладнання від 10 травня 2001 року, укладеного між ВАТ "Державний ощадний банк України" та ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр". Вимоги обгрунтовує тим, що при укладенні договору голова акціонерного товариства керувався рішенням загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 р., яким було надано згоду на укладення такого договору. Оскільки рішенням Рокитнівського районного суду від 12.06.2002 р. було визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 р., відтак оспорюваний договір укладено без відповідних повноважень. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Подане позивачем клопотання про витребування з Рівненського міського суду матеріалів кримінальної справи № 51/80-04 порушеної відносно директора ПП "Компанії ОЛВІЗ трейдінг" Шлапака О.О. судом відхилено, з огляду на те, що підстави неповернення кредиту ПП "Компанією ОЛВІЗ трейдінг" не впливають на результати вирішення спору у даній справі.

Відповідач проти позову заперечує. Вказує, що п. 9.3 роз'яснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" встановлює, що за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами.

При цьому зазначає, що відповідно до п. "і" ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" - до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у статуті товариства. Зважаючи, що згідно тлумачного словника, слово "погоджувати" тлумачиться, як одержувати чиє-небудь схвалення, приводити у відповідність з чим-небудь, установлювати потрібне співвідношення, координувати, відтак погодження договорів застави відбувається в майбутньому, а не до укладення.

Також відзначає, що позивачем були вчинені юридично значимі дії, що свідчать про схвалення в подальшому укладеного договору, а саме - здійснено оплату державного мита за нотаріальне посвідчення договору. За наведених обставин просить в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, оцінивши наявні в справі докази, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

10 травня 2001 року між відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління та приватним підприємством "Компанія ОЛВІЗ трейдінг"  було укладено договір кредитної лінії № 73 строком на шість місяців на суму 200000 грн. 00 коп.

В якості забезпечення виконання зобов'язання по поверненню позичкових коштів, 10 травня 2001 року між відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" та відкритим акціонерним товариством "Рокитнівський спецкар'єр" було укладено договір застави обладнання.

Договір застави обладнання ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" підписано головою правління товариства діючого на підставі статуту, який керувався рішенням загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 року про надання згоди на укладення договору застави.

Відповідно до п. 8.4.5 Статуту ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства.

Пунктом 8.2.1 Статуту визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту (п. 8.2.3).

Згідно п. 8.2.4 Статуту до компетенції вищого органу товариства відноситься, зокрема, погодження угод про заставу майна товариства.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, або їх представники, що мають більше як 60 % голосів (п. 8.2.7).

Відповідно до протоколу № 4 загальних зборів засновників відкритого акціонерного товариства "ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" від 18.04.2001 року, присутні за зборах 65% акціонерів постановили:

- виступити майновим поручителем ПП "Компанія ОЛВІЗ трейдінг" при отриманні кредиту в Рівненському обласному управлінні ВАТ "Державний ощадний банк України";

- надати в заставу майно, що є власністю ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" (лінію по виробництву та сортуванню щебня, яка відноситься до участка № 3, балансовою вартістю);

- дозволити голові правління від імені ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" підписати договір застави.

Рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 р. визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" від 18.04.2001 року. При цьому судом було встановлено, що на зборах були присутні 38,8 % акціонерів; повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів не друкувалося в пресі; не повідомлялися персонально про проведення зборів держателі іменних акцій, тощо. Зазначене рішення набрало законної сили.

Відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Враховуючи встановлену судом недійсність рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр", договір застави обладнання від 10.05.2001 року укладено головою правління без належних повноважень. Відтак спірний договір не встановлює, не змінює і не припиняє цивільних прав і обов'язків.

Зважаючи, що правовідносини між сторонами виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України (2004 р.) для вирішення спору необхідно застосовувати положення Цивільного кодексу УРСР (в ред. 1963 р.).

За умовами ст. 4 ЦК УРСР цивільні права і обов'язки виникають з угод, передбачених законом.

Відповідно до ст. 41 ЦК УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Статтею 25 ЦК УРСР визначено, що юридична особа діє на підставі статуту (положення). Згідно ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Відповідно до ст. 20 Закону України "Про власність" (чинного на момент укладення спірного договору) акціонерне товариство є суб'єктом колективної власності. Частинами 2, 3 ст. 30 цього Закону встановлено, що право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, тощо). Окремі функції по господарському управлінню колективним майном може бути покладено вищими органами управління власника на створювані ним органи.

Пункт 8.2.4 Статуту ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" розмежовує компетенцію вищого органу товариства щодо понять затвердження угод та їх погодження. Зокрема, затверджуються угоди, укладені на суму, що не перевищує 20% статутного фонду товариства, а угоди про заставу погоджуються. Відтак, затверджуються укладені угоди, а погоджуються перед укладенням.

Згідно ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Як вбачається з матеріалів справи та пояснень сторін, подальшого схвалення спірного договору позивачем не відбулось. Юридично значимі дії, спрямовані на схвалення договору застави ВАТ "Рокитнівським спецкар'єром" не вчинялись. Посилання відповідача на те, що такими діями може вважатися оплата позивачем державного мита за посвідчення договору застави судом до уваги не приймається, оскільки нотаріальне посвідчення є лише обов'язковою умовою для укладення даного договору і не засвідчує дій позивача, спрямованих на його виконання.

Як зазначено у п. 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Посилання відповідача на той факт, що при укладенні договору застави обладнання голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" діяв при наявності повноважень не приймається судом до уваги з огляду на таке. Як встановлено рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 р., рішення загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 р. є недійсними, оскільки збори акціонерів  проведені всупереч закону. Момент недійсності прийнятих рішень за загальним правилом визначається моментом їх прийняття. Тобто, якщо рішення зборів акціонерів є недійсними з 18.04.2001 р., голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" на момент підписання договору застави (10.05.2001 р.) діяв без належних повноважень.

Враховуючи вищевикладене, договір застави обладнання ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"  від 10.05.2001 року підлягає визнанню недійсним відповідно до ст. 48 ЦК УРСР.

Здійснені позивачем судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Визнати недійсним договір застави обладнання від 10 травня 2001 року, укладений між відкритим акціонерним товариством "Рокитнівський спецкар'єр" та відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України".

2. Стягнути з Рівненського обласного управління ВАТ "Державний ощадний банк України" (33000, м. Рівне, вул. С.Петлюри, 16), р/р 29098019 в ОПЕРВ облуправління Ощадбанку м. Рівне на користь ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" (34200, вул. Кірова, 10, смт. Рокитно, Рівненської області), р/р 5 в Рокитнівському безбалансовому відділенні ВАТ "Державний ощадний банк України" - 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 118 грн. 00 коп. витрат по сплаті інформаційно-технічних послуг по забезпеченню судового процесу.

Видати наказ після набрання рішення законної сили.

Суддя

підписано "29" жовтня 2007 р.