ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Справа №  09/4360
Господарський суд Черкаської
області у складі головуючої судді Курченко Н.М.
при секретарі Лавріненко С.І., за участю представника позивача ОСОБА_1,
представник відповідача та третьої особи в судове засідання не з'явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом громадянки
ОСОБА_2, м. Черкаси до Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗАРЯ”, м.
Москва, Російської Федерації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю
„Альфа-Етекс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в
Позивач звернувся до
господарського суду з позовом про визнання недійсним укладеного 28 лютого 2007
року договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (майні) товариства
з обмеженою відповідальністю (ТОВ) „Альфа-Етекс” (далі - спірний Договір) з
підстав, передбачених ст.ст. 215, 233 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).
Позовні вимоги мотивовані
- будучи учасником ТОВ „Альфа -
Етекс” (третя особа), мав частку у статутному фонді і майні останнього в
- 28 лютого 2007 року був укладений
спірний Договір, умовами якого встановлено, що за Договором відчужується частка
в статутному фонді ТОВ «Альфа-Етекс»(а також всі корпоративні права) в розмірі
47,5 %, вартість якої згідно Договору становить 11 400,00 грн.;
- Договір укладений на вкрай
невигідних для позивача умовах, вартість частки, що належала позивачу, на
момент укладення договору становила значно більшу суму, ніж та, за яку її було
- ТОВ «Альфа-Етекс»є виробничим
підприємством, що здійснює виробництво рибних консервів, на момент укладення
договору було власником комплексу будівель за адресою м. Черкаси, вул.
Чигиринська, 13/8, загальною площею близько 2377 кв. м., також власником
виробничого обладнання, вартість майна ТОВ “Альфа-Етекс” становить більше 1
являється особою похилого віку, потребує постійного медичного догляду і
лікування, проживає одна в однокімнатній квартирі, пенсія  є мізерною і її недостатньо для того, щоб утримувати
квартиру, придбавати продукти харчування, ліки;
- на момент укладення Договору
потребувала додаткових коштів для поліпшення стану здоров'я та підтримки
життєдіяльності, спірний Договір укладений під впливом тяжких обставин і на
вкрай невигідних умовах;
- також при укладенні спірного
Договору не було дотримано вимог п. 12.1 Статуту ТОВ “Альфа-Етекс”, оскільки
учасники Товариства не мають права без згоди Загальних Зборів Товариства
продавати будь-яку частину своєї частки;
- спірним Договором порушено право
власності, а також права учасника товариства,
встановлені законодавством України та Статутом ТОВ “Альфа-Етекс”.
Відповідач та третя особа відзиви
на позовну заяву не подали, в судові засіданні
представників не направили, не повідомивши причини, хоча належним чином
повідомлені про час і місце розгляду справи, що не є перешкодою для вирішення
Відповідно до ст.75 ГПК України
справу вирішено за наявними у ній доказами.
В судовому засіданні представник
позивача підтримав позовні вимоги, просив визнати недійсним спірний
Договір, як такий, що не відповідає закону та вчинений під впливом тяжкої
обставини, яка склалась внаслідок стану здоров'я, відсутності коштів, і на
вкрай невигідних умовах, оскільки дійсна вартість частки не визначалась, її
продажна ціна значно занижена,  при
вчинені правочину грубо порушені вимоги ст.147 ЦК, відчуження частки здійснено
з порушенням вимог Статуту, чим порушені статутні права учасників; правові
наслідки визнання Договору недійсним просить не застосовувати, оскільки вони
будуть залежати від рішення загальних зборів учасників товариства, на даний час
вчинена державна реєстрація правочину з внесенням відповідних змін до Статуту.
Заслухавши пояснення представника
позивача, дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.
28 лютого 2007 року між ОСОБА_2
(продавець за Договором, позивач у справі) і ТОВ «ЗАРЯ»(покупець за Договором,
відповідач у справі)  було укладено
договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (майні) ТОВ “Альфа-Етекс” на
умовах даного Договору.
Згідно умов спірного Договору
відчужується частка в розмірі 47,5 відсотків в статутному фонді ТОВ
“Альфа-Етекс” (а також всі корпоративні права), що належить продавцю на
підставі Статуту ТОВ “Альфа-Етекс”, який зареєстрований у виконкомі Черкаської
міської ради від 23.04.2001 року, реєстраційний №8823, номер запису 1 002973 (п.1.2 Договору). Вартість частки в розмірі 47,5 відсотків в
статутному фонді, що відчужується за даним Договором, визначена сторонами
Згідно Статуту зі змінами від
17.08.2005 року основним видом діяльності ТОВ «Альфа-Етекс»є: виробництво і
реалізація продуктів харчування і напоїв. Учасниками товариства є ОСОБА_2 -
47,5%, ОСОБА_3 -47,5 %, Черкаський обласний благодійний фонд ветеранів і
пенсіонерів Служби безпеки України „Ветеран” - 5% (пункти 1.1, 4.1, 4.6
Статуту). Найвищим органом товариства є загальні збори учасників (п.6.1
Статуту). Розділом 12 Статуту визначений порядок відступлення частки учасника,
вихід учасника з товариства. Зокрема: учасники Товариства не мають права без
згоди загальних зборів товариства продавати, закладати, здавати,
перевідступати, або якимось іншим способом передавати будь-яку частину своєї
частки в майні Товариства (п.12.1 Статуту); якщо один із учасників одержує від
третьої сторони пропозицію про придбання частини або всієї частки і участі в
Товаристві і бажає прийняти таку пропозицію, зазначений учасник („Учасник
-продавець”) надсилає голові зборів учасників товариства й іншим учасникам
письмове повідомлення про умови такої пропозиції (яке іменується надалі
„Повідомлення про продаж”) (п.12.2 Статуту); відчуження частки (частини частки)
Статутного фонду товариства третім особам можлива тільки у випадку письмової
відмови всіх Учасників товариства від придбання цієї частки (частини частки) і
за умови повного внесення вкладу учасником, що відступає частку (п.12.3
Статуту); передача частки учасника підлягає затвердженню зборами учасників і
реєстрації відповідно до чинного законодавства (12.5 Статуту).
Учасник товариства ОСОБА_2,
ІНФОРМАЦІЯ_1, пенсіонерка за віком з 27.01.1991 року, пенсія призначена в
загальній сумі 120,00 грн., яка є основним доходом.
ТОВ «Альфа-Етекс»на момент
укладення договору було власником комплексу будівель за адресою м. Черкаси,
вул. Чигиринська, 13/8, загальною площею близько 2238,2 кв. м., а також
власником  основних і обігових засобів.
Вартість частки в розмірі 47,5 % в
ТОВ «Альфа-Етекс»на момент укладення спірного Договору визначена домовленістю
сторін, без оцінки її дійсної вартості.
Оцінюючи докази у справі в їх
сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими задоволенню, з огляду на
Відповідно до ст. 203 ЦК України
зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у
формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним..
Частина 3 статті 215 ЦК України
передбачає, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але
одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом,
такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Недійсний правочин не
створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Відповідно до ч. 2 ст. 147 ЦК
України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки
(її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом
товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки
(її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом
товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок
здійснення цього права.
Статутом ТОВ “Альфа-Етекс”, який
діяв на момент укладення спірного Договору, визначений порядок відчуження
учасником товариства своєї частки третім особам. Пунктом 12.1. Статуту встановлено,
що учасники Товариства не мають права без згоди Загальних Зборів Товариства
продавати будь-яку частину своєї частки, також за наявності пропозицій третіх
осіб, відчуження частки можливе за наявності письмової відмови від придбання
усіх учасників.  Рішення про
відчуження ОСОБА_2 своєї частки на користь ТОВ “Заря” Загальні Збори ТОВ
“Альфа-Етекс” не приймали. Письмова відмова інших учасників товариства від
придбання цієї частки (частини частки) відсутня.
Таким чином, доводи позивача про
те, що спірний Договір укладений з порушенням норм ЦК України та  умов Статуту,
порушує права і охоронювані законом інтереси інших учасників, відповідає
фактичним обставинам.
Позивач ОСОБА_2 є особою похилого
віку, пенсіонером. До укладення спірного
Договору отримувала дохід у вигляді пенсії, для підтримання нормального
стану здоров'я, мала необхідність у додаткових коштах. Частка у статутному
фонді позивачем продана по вартості, внесеного ним вкладу,  без оцінки дійсної фактичної вартості частки
у статутному капіталі товариства. Отже доводи позивача про те, що спірний
Договір укладений під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних для нього
умовах є обгрунтованими.
У відповідності до ч. 1 ст. 233 ЦК
України правочин, який вчинений особою під впливом тяжкої для неї обставини і
на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від
того, хто був ініціатором такого правочину.
Відповідно до ст.49 ГПК України з
відповідача підлягають стягненню на користь позивача понесені ним судові
витрати в розмірі сплаченого державного мита в сумі 85,00 грн. та витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн., а
З огляду на викладене, керуючись
ст. ст.49,80-85 ГПК України, суд, -
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір
купівлі-продажу частки в статутному фонді (майні) товариства з обмеженою
відповідальністю «Альфа-Етекс»від 28 лютого 2007 року, укладений між  громадянкою ОСОБА_2 (продавець за договором),
АДРЕСА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАРЯ»(Обществом с
ограниченной ответственностью “ЗАРЯ”) (покупець за договором), Російська
Федерація м.Москва, вул.Борова,7 стр.10.
Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «ЗАРЯ»Російська Федерація м.Москва, вул.Борова,7 стр.10, ОГРН
грн. судових витрат.
Рішення може бути оскаржене до
Київського міжобласного апеляційного господарського суду.

Суддя
Н.М.Курченко