ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

№ 18/220
24.05.07 р.

За позовом:          ВАТ „Дніпрофарм”;

До:                    ТОВ „Фортуна –банк”;

Про:                     визнання недійсним договору.

Суддя  Мандриченко О.В.

Представники

Від позивача:                    Білий С.В., представник, довіреність б/н від 27.09.2006 р.;

Від відповідача:            Грищенко Ю.В., представник, довіреність б/н від 09.12.2006 р.

У справі, в порядку статті 77 ГПК України, була оголошена перерва з 17.05.2007 р. до 24.05.2007р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним договір про надання кредитної лінії №04К-КЛ/216від 18.12.2003 р., укладений між сторонами, та додаткові угоди до нього; стягнути з відповідача 85,00 грн. витрат по сплаті держмита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу з мотивів, вказаних у позовній заяві.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просить позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач у наданому відзиві на позов та представник останнього у судовому засіданні позовні вимоги позивача заперечує, у задоволенні позову просить відмовити, посилаючись на те, що генеральний директор позивача, укладаючи з відповідачем оскаржуваний кредитний договір, діяв виключно в межах повноважень, наданих йому статутом ВАТ „Дніпрофарм”.

Відповідач також зазначає про те, що оспорюваний договір повністю відповідає вимогам чинного законодавства України, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з’ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд,—

В С Т А Н О В И В:

18.12.2003 р. між сторонами укладений договір №04К-КЛ/216 про надання кредитної лінії, за умовами якого відповідач надає позивачеві грошві кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

У подальшому між сторонами було укладено 48 додаткових угод до вищезазначеного кредитного договору, у якому сторонами додатково були погоджені умови щодо розміру кредитної лінії, відсоткової ставки за користування кредитом та строків погашення кредиту.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджені в засіданні суду докази, господарський суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. При цьому господарський суд виходить з наведеного нижче.

Як визначено частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З оспорюваних позивачем кредитного договору та додаткових угод до нього вбачається, що вони з боку відповідача підписані Головою правління ТОВ „Фортуна –банк” –Масленніковою А.Б., з боку позивача –Генеральним директором –Хрустальовим О.Г.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 154 Цивільного кодексу України визначено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Абзацами 1, 2 частини 1 статті 161 Цивільного кодексу України передбачено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Пунктом 8.27. статуту ВАТ „Дніпрофарм” передбачено, що генеральний директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Генеральний директор обирається Зборами акціонерів товариства, підзвітний у своїй діяльності вищому органу та Раді товариства й організовує виконання їх рішень. Він вирішує всі питання життєдіяльності товариства, крім тих, що входять до компетенції Зборів акціонерів та Ради товариства. У своїй діяльності генеральний директор керується статутом товариства та Положенням про Генерального директора, а також іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Повноваження Ради товариства визначені п. 8.17. статуту ВАТ „Дніпрофарм”, зі змісту якого вбачається, що Рада товариства не наділена повноваженнями саме на укладення договорів (правочинів) від імені позивача, окрім повноважень щодо укладення контракту з генеральним директором (п. 8.17.17. статуту), а лише уповноважена узгоджувати такі дії, про що прямо зазначено у статуті ВАТ „Дніпрофарм”.

Зміст статуту ВАТ „Дніпрофарм” свідчить про те, що Голова Ради позивача в межах повноважень, визначених п. 18.7. та з урахуванням положень п.п. 8.26.2., 8.26.5. та 8.26.6. статуту не уповноважений укладати договори від імені позивача (крім п. 8.17.17. статуту), в тому числі й оскаржуваний кредитний договір.

Вищезазначені обставини свідчать про те, що оспорюваний договір підписаний повноважними представниками сторін.

Слід також зазначити про те, що підтвердженням цивільної дієздатності генерального директора ВАТ „Дніпрофарм” є рішення Ради позивача, оформлене протоколом від 17.12.2003 р. В подальшому правомірність вчинення правочинів відносно збільшення суми кредиту та забезпечення зобов’язань позивача щодо повернення, строковості та платності кредиту підтверджувались відповідними рішеннями Ради позивача від 26.02.2004 р., від 17.03.2006 р. та від 15.09.2004 р.

Господарський суд, оцінюючи зміст оспорюваних позивачем правочинів, з’ясував, що кредитний договір та додаткові угоди до нього, як вже зазначалось вище, підписані повноважними представниками сторін; волевиявлення учасників правочину є вільними та відповідає їх внутрішній волі; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вищенаведені обставини свідчать про те, що оспорюваний кредитний договір та додаткові угоди до нього повністю відповідають вимогам чинного законодавства України, а тому у господарського суду відсутні підстави для задоволення позову.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 43, 82-85 ГПК України, господарський суд,—

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя
О.В. Мандриченко