КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.11.2007                                                                                           № 26/265

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Капацин  Н.В.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача - не з’явився;

від відповідача 1: не з’явився;

відвідповідача 2: Яворський С.М. (дов. № 010-01/228 від 15.01.2007р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольвіна"

на рішення Господарського суду м.Києва від 19.07.2007

у справі № 26/265

за позовом                               Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольвіна"

до                                                   Міністерства фінансів України

ВАТ "Державний експортно-імпортний банк України"

про                                                  визнання недійсним договору застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 26/265 від 19.07.2007р. відмовлено повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Вольвіна”.

Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що укладаючи з Товариством з обмеженою відповідальністю “Вольвіна” договір застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р., Відкрите акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” діяло як повірений Кабінету Міністрів України, представленим Міністерством фінансів України, на підставі агентської угоди від 19.09.1996р., яка за своєю правовою природою є договором доручення.

Також Господарський суд м. Києва зазначає, що Товариством з обмеженою відповідальністю “Вольвіна” не надано належних доказів того, що оспорюваний договір застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р. суперечить вимогам чинного законодавства.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю “Вольвіна” звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду м. Києва по справі № 26/265 від 19.07.2007р. та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити його позовні вимоги.

В апеляційній скарзі Позивач посилається на те, що оспорюване рішення місцевого господарського суду прийняте при неповному з’ясуванні всіх обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, з невідповідністю висновків обставинам справи та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, оскільки судом першої інстанції не надано належної оцінки тому, що пункт 1.5. ст. 1. агентської угоди від 19.09.1996р. визначає, що під терміном “Позичальник” – розуміється українська юридична особа, якій, відповідно до чинного законодавства, на підставі рішення Кабінету Міністрів України через фінансового агента надано внутрішній кредит.

Апелянт зазначає, що він не отримував через фінансового агента - Відкрите акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” кредитів, а тому не підпадає під термін “Позичальник”.

З огляду на зазначене, ТОВ “Вольвіна” вважає, що ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” не мало права на підставі агентської угоди від 19.09.1996р. укладати з ним договір застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р.

На думку апелянта неповне з’ясування місцевим господарським судом обставин справи, а саме підстав виникнення у Відповідача 2 правосуб’єктності на підписання договору застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р. призвело до неправильного висновку суду про достатність компетенції ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” на підписання оспорюваного договору, що в свою чергу потягло за собою неправильне застосування норм ст. 1000 Цивільного кодексу України яка регламентує договір доручення.

Розгляд апеляційної скарги призначено на 05.11.2007р. В судове засідання апеляційної інстанції не з’явилися представники ТОВ “Вольвіна” і Міністерства фінансів України. Ухвала Київського апеляційного господарського суду від 24.10.2007р. про призначення до розгляду апеляційної скарги на 05.11.2007р. поштовим відділенням вручена ТОВ “Вольвіна” 01.11.2007р., Міністерству фінансів України 26.10.2007р. Разом з тим, у зв’язку з відсутністю представників Позивача і Відповідача 1 у судовому засіданні 05.11.2007р. розгляд апеляційної скарги відкладено на 14.11.2007р.

Представники ТОВ “Вольвіна” та Міністерства фінансів України в судове засідання апеляційного суду 14.11.2007р. вдруге не з’явилися заяв, клопотань про неможливість прийняти участь в судовому засіданні 14.11.2007р. Позивач і Відповідач 1 не надали.

Враховуючи, що явка учасників процесу в судове засідання апеляційної інстанції не визнавалася обов’язковою, про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги ТОВ “Вольвіна” належним чином повідомлені всі учасники процесу по даній справі, колегія суддів вважає можливим розглянути апеляційну скаргу без представників Позивача і Відповідача 1.

Розглянувши апеляційну скаргу, наявні матеріали, заслухавши пояснення представника Відповідача 2, колегія суддів встановила наступне:

17.09.2004р. між Відкритим акціонерним товариством “Державний експортно-імпортний банк України”, що діє від імені і за дорученням Кабінету Міністрів України, представленим Міністерством фінансів України - заставодержателем за цим договором, в особі керуючого філією в м. Одесі Челака Валентина Васильовича, який діє на підставі довіреності (бланк № АЕІ693133), посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Решетніковою С.І. 28.12.2001р. зареєстрованої в реєстрі за № 3663 та Агентської угоди від 19.06.1996р., укладеної між Кабінетом Міністрів України, представленим Міністерством фінансів України і ВАТ “Укрексімбанк”, з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вольвіна” - заставодавець, в особі директора Чекереса Віктора Миколайовича, який діє на підставі Статуту, з другої сторони укладено договір застави № 130-04/186/025 (надалі – Договір застави), відповідно до умов якого ТОВ “Вольвіна”, в забезпечення виконання зобов’язань боржника та за угодою про реструктурування заставило транспортні засоби з обладнанням, а саме: Комбайн САSЕ – 2166 (в комплекті з зерновою, кукурудзяною жатками та пристроєм для збирання соняшнику), заводський номер двигуна № 45502114, реєстраційний номер 01544 ОК від 30.04.2004р.; Комбайн САSЕ – 2166 (в комплекті з зерновою, кукурудзяною жатками та пристроєм для збирання соняшнику), заводський номер двигуна № 45502364, реєстраційний номер 111202 від 30.04.2004р.; Комбайн САSЕ – 2166 (в комплекті з зерновою, кукурудзяною жатками та пристроєм для збирання соняшнику), заводський номер двигуна № 45501048, реєстраційний номер 01543 ОК від 30.04.2004р.

14.05.2007р. до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява              ТОВ “Вольвіна”, в якій Позивач просив суд визнати недійсним договір застави              № 130-04/186/025 від 17.09.2004р.

В обґрунтування своїх позовних вимог ТОВ “Вольвіна” посилалось на відсутність у ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” достатнього обсягу дієздатності для укладення зазначеного Договору застави.

Зокрема Позивач вказував на те, що всі права та обов’язки для                           ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” за Договором застави виникали для Міністерства фінансів України, проте підписував Договір застави представник Відповідача 2. Тобто, по суті при підписанні спірного договору існувало подвійне представництво: 1) представництво ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” інтересів Міністерства фінансів України;                               2) представництво керуючим філією ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України в м. Одеса інтересів ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України”.

Також Позивач зазначав, що представництво Відкритим акціонерним товариством “Державний експортно-імпортний банк України” інтересів Міністерства фінансів України при укладенні Договору застави не відповідає вимогам законодавства, оскільки у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що регулюють правовідносини представництва, при укладенні Договору застави могло мати місце лише представництво, яке ґрунтується на договорі та здійснюється за довіреністю.

На думку Позивача лист Міністерства фінансів України від 16.06.2004р.                        № 31-05120-04-16/10441, згідно якого ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” доручено укласти з Заставодавцем Договір застави не може вважатись довіреністю, оскільки не відповідає вимогам ст.ст. 245, 246 Цивільного кодексу України, а довіреності від Відповідача 1 на вчинення дій по укладенню Договору застави не існувало, таким чином ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” не мало достатнього обсягу дієздатності для укладення зазначеного договору.

Оспорюваним рішенням місцевого господарського суду відмовлено повністю в задоволенні зазначених позовних вимогах ТОВ “Вольвіна”.

Київський апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, з огляду на наступне:

Згідно п. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до п. 2.1 ст. 2. агентської угоди від 19.09.1996р. Кабінет Міністрів України доручив, а фінансовий агент – ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” прийняв на себе обов’язки виконувати агентські (посередницькі) функції по залученню зовнішніх кредитів та наданню позичальникам внутрішніх кредитів, повернення яких іноземним кредиторам гарантовано Кабінетом Міністрів України.

Пунктом 4.1.12. ст. 4. агентської угоди встановлено, що ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” зобов’язується від імені Кабінету Міністрів України укладати з позичальниками, згідно з вимогами чинного законодавства, договори застави та інші угоди щодо забезпечення повернення внутрішнього кредиту.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що агентська угода від 19.09.1996р. укладена між Кабінетом Міністрів України, представленим Міністерством фінансів України, та ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” за своєю правовою природою є договором доручення, а тому є безпідставними доводи Позивача щодо відсутності у ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” достатнього обсягу дієздатності для укладення договору застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду та вважає, що укладаючи з ТОВ “Вольвіна” договір застави     № 130-04/186/025 від 17.09.2004р. ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” діяло як повірений Кабінету Міністрів України, представленим Міністерством фінансів України, на підставі агентської угоди від 19.09.1996р.

Відповідно до ст.ст. 215, 203 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності; відсутність вільного волевиявлення учасника правочину і не відповідність його внутрішній волі, не спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; суперечність правочину, що вчиняється батьками (усиновлювачами) правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Посилання апелянта на те, що він не отримував від ВАТ “Державний експортно-імпортний банк України” кредитів, а тому не підпадає під термін “Позичальника” не є в розумінні ст.ст. 215, 203 Цивільного кодексу України підставою для визнання недійсним договору застави № 130-04/186/025 від 17.09.2004р.

Також слід зазначити, що ні Кабінет Міністрів України, ні Міністерство фінансів України не заперечували проти укладеного Відкритим акціонерним товариством “Державний експортно-імпортний банк України” договору застави           № 130-04/186/025 від 17.09.2004р., а тому посилання апелянта на те, що вказаний договір суперечить положенням ст. 1000 Цивільного кодексу України є безпідставним.

За таких обставин Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва по справі № 26/265 від 19.07.2007р. відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

ПОСТАНОВИВ:

1.          Залишити без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Вольвіна” на рішення Господарського суду м. Києва у справі    № 26/265 від 19.07.2007р.

2. Залишити без змін рішення Господарського суду м. Києва у справі                   № 26/265 від 19.07.2007р.

3. Повернути до Господарського суду м. Києва матеріали справи № 26/265.

Головуючий суддя

Судді

15.11.07 (відправлено)