ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"16" серпня 2007 р.
Справа  № 30/213-07-6117

За позовом:  Сільськогосподарський виробничий кооператив „ДМИТРОВКА”

До відповідача: Закрите акціонерне товариство „Болградський виноробний завод”

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю „Кара Марін”

Про розірвання договору  оренди , визнання протоколу недійсним  та зобов’язання вчинити певні дії

Суддя   РОГА Н.В.

Представники:

Від позивача: Дворніченко О.О.- арбітражний керуючий

Від відповідача: Бігняк О.В.- довіреність №54 від 26.04.2007р.

Від третьої особи: Іванченко Є.О.- довіреність від 13.08.2007р. ;

СУТЬ СПОРУ: Позивач, Сільськогосподарський виробничий кооператив  (далі - СВК) „ДМИТРОВКА” звернувся до господарського суду Одеської області з позовом  до Закритого акціонерного товариства  (далі –ЗАТ) „Болградський виноробний завод” про розірвання договору оренди багаторічних рослин - виноградників,  укладеного між СВК „ДМИТРОВКА” та ЗАТ „Болградський виноробний завод” 21.01.2005р., визнання недійсними протоколу зборів членів СВК „ДМИТРОВКА” від 29.09.2005р. та акту приймання-передачі багаторічних рослин-виноградників від 30.09.2005р. та зобов’язання відповідача повернути СВК „ДМИТРОВКА” багаторічні рослини - виноградники.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на своїх вимогах.

Відповідач проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзивах та поясненнях по справі.

В ході розгляду справи, з метою її повного та всебічного розгляду, до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідача,  яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору було залучено Товариство з обмеженою відповідальністю  (далі - ТОВ) „Кара-Марин”.  Представник третьої особи проти позову заперечує, посилаючись на наявність у нього права власності на спірні багаторічні рослини - виноградники.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

21 січня 2005р. СВК „ДМИТРІВКА”  та ЗАТ „Болградський виноробний завод” уклали Мирову угоду №15, згідно якої СВК „ДМИТРОВКА” зобов’язалося передати ЗАТ „Болградський виноробний завод” у тимчасове володіння та користування виноградники площею 250 га.  Пунктом 2.2. Угоди визначено, що орендна плата за користування виноградниками складає 187 567 грн. 59 коп.  на рік. Протягом 3-х років ЗАТ „Болградський виноробний завод”  не перераховує орендну плату  у зв’язку із наявністю заборгованості СВК „ДМИТРОВКА” перед ЗАТ „Болградський виноробний завод”, яка складає 562 702 грн. 77 коп.  Відповідно до п. Розділу 3 Угоди у випадку переходу справа власності до інших осіб Угода про оренду та способах розрахунку зберігає свою силу для нового власника.

У той же день, 21 січня 2005р. між СВК „ДМИТРОВКА”  (Орендодавець) та ЗАТ „Болградський виноробний завод” (Орендар) був укладений Договір оренди багаторічних рослин –виноградників, згідно якого Орендодавець надає, а Орендар приймає в оренду виноградники на землі площею 250 га, балансовою вартістю 1578562 грн., які розміщені   в межах земельної ділянки, виділеної в натурі єдиним масивом.  Строк дії договору –3 роки.  У той же день сторонами був складений Акт приймання-передачі до зазначеного Договору, який є його невід’ємною частиною.

29 вересня 2005р. відбулися загальні збори членів СВК „ДМИТРОВКА”, на яких було вирішено передати виноградники площею 182 га, які належать на праві власності СВК у власність ЗАТ „Болградський виноробний завод” в рахунок боргу згідно рішення господарського суду Одеської області від 31.01.2005р. по справі №19321-04-11584. Вартість виноградників встановлено згідно акту оцінки.

30 вересня 2005р. був складений Акт приймання-передачі багаторічних рослин –виноградників, згідно якого СВК „ДМИТРОВКА” передало, а ЗАТ „Болградський виноробний завод” прийняло багаторічні насадження - виноградники, загальною площею 182 га, які належать на праві власності СВК „ДМИТРОВКА”  у власність  ЗАТ „Болградський виноробний завод”.

Позивач по справі вважає, що при підписанні зазначених вище протоколу загальних зборів членів СВК „ДМИТРОВКА”  від 29 вересня 2005р. та Акту приймання-передачі від 30.09.2005р.посадовими особами СВК були перевищені надані їм повноваження, що є підставою визнання цих документів недійсними.

Крім того, позивач вважає, що на даний час відсутні будь-які правові підстави для збереження договору оренди від 21.01.2005р., у зв’язку із відсутністю заборгованості позивача перед ЗАТ  „Болградський виноробний завод”.

Будь-яких норм матеріального права в обґрунтування позову позивач по справі не навів.

Відповідач - ЗАТ  „Болградський виноробний завод” проти позову заперечує частково, посилаючись на  наявність рішення господарського суду Одеської області від 31.01.2005р. по справі №19321-04-11584, яким з СВК „ДМИТРОВКА” на користь ЗАТ  „Болградський виноробний завод” було стягнуто заборгованість у сумі 560 884 грн. Дане рішення набрало законної сили. У зв’язку із відсутність грошових коштів, на загальних зборах членів СВК „ДМИТРОВКА” 29.09.2005р. було прийнято рішення про передачу у власність ЗАТ в рахунок боргу багаторічних насаджень - виноградників, загальною площею 182 га, які належали на праві власності СВК „ДМИТРОВКА”. Відповідач вважає, що при підписанні протоколу загальних зборів та Акту приймання-передачі  багаторічних насаджень - виноградників у власність ЗАТ  „Болградський виноробний завод” не було допущено перевищень наданих посадовим особам повноважень, адже, відповідно до п. 10.1 Статуту СВК „ДМИТРОВКА” вищим органом управління Кооперативом є загальні збори, члени кооперативу несуть одностайню відповідальність за прийняті рішення щодо діяльності кооперативу.  Відповідно до п.11.7 Статуту протокол підписується головою загальних зборів та секретарем. Підписуючи ж Акт приймання-передачі на виконання рішення загальних зборів, голова кооперативу діяв як посадова особа, на яку відповідно до п.14.1 Статуту покладено повноваження щодо підписання від імені кооперативу договорів та інших документів.  За таких обставин, відповідач вважає, що він правомірно набув право власності на  багаторічні насадження - виноградників, розташовані на земельній ділянці загальною площею 182 га.

Відповідач також повідомив, що 27.12.2005р. він уклав договір купівлі-продажу зазначених виноградників з ТОВ „Кара Марин”, яке на даний час є власником зазначеного майна.

Враховуючи те, що на даний час істотно змінилися обставини, зокрема змінилося правове положення об’єкту оренди, відповідач не заперечує проти розірвання договору оренди.

Третя особа –ТОВ „Кара Марин” проти розірвання Договору оренди №1 від 21.01.2005р. не заперечує, посилаючись на те, що 27.12.2005р. між ЗАТ „Болградський виноробний завод” та ТОВ „Кара Марин” був укладений Договір купівлі-продажу, предметом якого були виноградники, розташовані на земельній ділянці площею 182 га. Договір був посвідчений нотаріально, і , відповідно до п.6 Договору  у ТОВ „Кара Марин” виникло право власності на виноградники з 27.12.2005р.

Рішенням господарського суду Одеської області від 17.01.2007р. по справі №16480-06-13004, яке набрало законної сили, визнано право власності ТОВ „Кара Марин” на виноградники, розташовані за земельній ділянці площею 182 га та зобов’язано ЗАТ „Болградський виноробний завод” не перешкоджати ТОВ „Кара Марин” у володінні та користуванні зазначеними виноградниками.

Розглянув матеріали справи суд доходить до такого  висновку:

Згідно ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст.. 16 цього ж кодексу, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч.1 ст.652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Як вбачається з матеріалів справи, на даний час істотно змінилися обставини, якими сторони керувалися при укладанні Договору оренди багаторічних рослин - виноградників, від 21.01.2005р., адже, на даний час СВК „ДМИТРОВКА” вже не є власником об’єкту оренди у цілому. Відповідно до ст.317 Цивільного кодексу України  лише власникові належить право володіння , користування та розпорядження своїм майном, а згідно ст.319 цього ж Кодексу лише власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд, лише власник може вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

За таких обставин, та враховуючи визнання відповідачем вимоги щодо розірвання Договору оренди від 21.01.2005р., суд доходить до висновку про задоволення вимоги позивача щодо розірвання договору оренди багаторічних рослин - виноградників,  укладеного між СВК „ДМИТРОВКА” та ЗАТ „Болградський виноробний завод” 21.01.2005р.

Що стосується вимоги позивача щодо зобов’язання ЗАТ „Болградський виноробний завод” повернути СВК „ДМИТРОВКА” багаторічні рослини - виноградники як наслідку розірвання договору оренди, то з цього приводу слід зазначити, що самим Договором оренди не передбачений порядок повернення об’єкту оренди до Орендодавця.  Згідно розділу Договору об’єктом оренди були виноградники, розташовані на площі 250 га.  На даний час ТОВ „Кара Марин” є власником виноградників, розташованих на земельній ділянці площею 182 га. Позивачем по справі не надано доказів того, що на даний момент саме ЗАТ „Болградський виноробний завод” користується виноградниками, розташованими на земельній ділянці площею 68 га та не визначено їх індивідуальної визначеності (сорти, місце розташування). За таких обставин, ця вимога позивача є необґрунтованою, не підтверджена матеріалами справи, тому не підлягає задоволенню.

Що стосується вимоги позивача щодо визнання недійсними протоколу зборів членів СВК „ДМИТРОВКА” від 29.09.2005р. та акту приймання-передачі багаторічних рослин-виноградників від 30.09.2005р., то ця вимога задоволенню не підлягає у зв’язку з не визначенням позивачем як норм законодавства , на підставі яких дані документи мають бути визнані недійсними, так і норм матеріального права , порушення яких може бути підставою для визнання їх недійними. Крім того, позивачем не надано доказів перевищення повноважень особами, що підписали зазначені документи.

Судові витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на ЗАТ „Болградський виноробний завод” відповідно до ст.ст.44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.44,49,  82-85 ГПК України, суд, –

ВИРІШИВ:

1.           Позовну заяву Сільськогосподарського виробничого кооперативу „ДМИТРОВКА”  задовольнити частково.

2.          Розірвати Договір оренди багаторічних рослин - виноградників, укладений між СВК „ДМИТРОВКА” та ЗАТ „Болградський виноробний завод” 21 січня 2005р.

3.          Стягнути з Закритого акціонерного  товариства „Болградський виноробний завод”                           (Одеська обл., м. Болград, вул. Асена Хроистєва, 99, код 900411938) на користь Сільськогосподарського виробничого кооперативу „ДМИТРОВКА” (Одеська обл.., Болградський р-н, с. Дмитровка, вул. Леніна, 170, код 03768865) витрати по сплаті державного мита у сумі 56 грн. 66 коп. та витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 39 грн. 33 коп.

4.          У задоволенні іншої частини позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Рішення підписане 22 серпня 2007р.

Суддя