СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

15.11.07
Справа №  22/420/07

Суддя   Скиданова Ю.О.

Позивач:

ОСОБА_1, акціонер ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”,  69000, м. Запоріжжя, бул. Центральний,
27, кв. 63,,

Відповідач:

Відкрите акціонерне товариство
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”,  69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе,
72,

Суддя: Скиданова Ю.О.

Представники:

Від позивача:          ОСОБА_2. -довіреність №562 від
19.09.2007 р.

Від відповідача:          Пругло Т.М. -довіреність №20-414 від
12.12.2006 р.

Гаркуша Л.І.
-довіреність №20-415 від 12.12.2006 р.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької
області звернувся акціонер ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” ОСОБА_1 з позовною заявою до   ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” про заборону не проводити 21.12.2007 р. чергові загальні
збори акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 01.11.2007 р. порушено провадження по справі, судове
засідання призначено на 15.11.2007 р..

В судовому засіданні 15.11.2007
р.,  порядку ст. 85 ГПК України, суддею
оголошено вступну та резолютивну частини рішення за згодою представників
сторін.

За клопотанням представників сторін
судове засідання проводилося без застосування технічних засобів фіксації
судового процесу.

У судовому засіданні 15.11.2007 р.
представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав викладених у позовній
заяві, обґрунтовує їх статутом ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  та ст. 117 ЦК
України. Пояснив суду, що позивач є акціонером відкритого акціонерного
товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (далі -ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”), володіє 632 простими
іменними акціями ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”, що
підтверджується випискою №152942 з реєстру власників іменних паперів. 07 червня
2006 року Загальними зборами акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” було прийняте рішення про приєднання ТОВ «Центросталь»,
ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім
вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь” (протокол №9.1 рахункової комісії
по проведенню Загальних зборів акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”) та про збільшення статутного фонду (капіталу) ВАТ
«Запоріжсталь»та проведення додаткової емісії (1 млрд. 800 млн. акцій номіналом
0,25 грн.) на обсяг статутних фондів (капіталів) приєднуваних товариств (450
млн. грн.) ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл
Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест
Торгпром»для обміну часток цих товариства на акції додаткової емісії ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (протокол № 11 рахункової
комісії по проведенню Загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжсталь»).          Станом на 1 листопада 2007 року
рішення з приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ
«Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест
Торгпром»до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” не
виконано. На думку позивача керівництво ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” навмисно затягує оформлення та затвердження відповідного
приєднання.  Таке затягування із
приєднанням спричиняє численні збитки акціонерам ВАТ “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь”, які проявляються в неотриманні відповідних
дивідендів.   Після довгих зволікань без
пояснень причин та жодних законних підстав тільки на 21 грудня 2007 року
призначені чергові загальні збори акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь”.  Однак у
позивача як акціонера ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”
є істотні підозри з приводу того, що керівництво підприємства при
підготовці проведення загальних зборів буде вчиняти всі можливі правові та не
правові заходи щоб зробити неможливим проведення загальних зборів акціонерів.
Невиконання рішень загальних зборів протягом більше ніж одного року суперечить
положенням статуту ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” та
законодавства України, в тому числі ст. 41 Закону України «Про господарські
товариства», де зазначено, що Вищим органом акціонерного товариства є загальні
збори товариства. А тому позивач просить заборонити ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь” не проводити 21 грудня 2007 року
чергові загальні збори акціонерів ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”.

Як пояснив представник відповідача
загальні збори не призначалися через те, що рішення попередніх загальних зборів
про приєднання  ТОВ "Торговий дім
Запоріжсталь", ПІІ ТОВ "СТІЛ ТРЕК", ТОВ "Торговий будинок
вогнетривів", ТОВ "ВТП Запоріжсталь-Інвест-Торгпром", ТОВ
"Центросталь" до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” оскаржувалися в судовому порядку протягом тривалого часу.
Більше того, проведення загальних зборів 21 грудня 2007 року потребує вирішення
значного кола організаційних питань.

Дослідивши матеріали справи,  вислухавши пояснення представників сторін,
суд встановив, що позивач є акціонером відкритого акціонерного товариства
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (надалі  ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”) і володіє 632 простими іменними акціями ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”, що підтверджується доданою до матеріалів
справи випискою № 152942 з реєстру власників іменних цінних паперів.

07 червня 2006 року Загальними
зборами акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” було
прийняте рішення про приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім
Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП
Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” та про збільшення статутного фонду (капіталу) ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” та проведення
додаткової емісії (1 млрд. 800 млн. акцій номіналом 0,25 грн.) на обсяг
статутних фондів (капіталів) приєднуваних товариств (450 млн. грн.) ТОВ «Центросталь»,
ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім
вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»для обміну часток цих
товариства на акції додаткової емісії ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”, що підтверджується протоколом № 1 загальних
зборів акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” від
07.06.2006 р., копія якого знаходиться в матеріалах справи.

Як встановлено у судовому засіданні, на
час розгляду справи у суді рішення щодо приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ
«Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім
вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь” не виконано.

З пояснень представників сторін та
матеріалів справи вбачається, що на 21 грудня 2007 року призначені чергові
загальні збори акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  з наступним
порядком денним:

1. Звіт Правління ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь” про діяльність Товариства та
затвердження фінансової звітності за 2006 рік .

2. Звіт та висновки Ревізійної
комісії про діяльність Товариства за 2006 рік .

3. Звіт Спостережної (Наглядової)
Ради Товариства про роботу за 2006 рік .

4. Затвердження розподілу прибутку,
строку і порядку виплати дивідендів за 2006 рік .

5. Затвердження розподілу прибутку
на 2007 рік і планової суми дивідендів.

6. Затвердження звіту про
результати обміну часток в статутних фондах ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”,
ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП
Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь” на письмові зобов'язання про
видачу відповідної кількості акцій ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”.

7. Про внесення змін до Статуту
Товариства та затвердження його в новій редакції.

8. Про внесення змін до Положень
про відокремлені структурні підрозділи та затвердження їх в новій редакції .

9. Про внесення змін до внутрішніх
нормативних актів Товариства та затвердження їх в новій редакції .

10. Про створення дочірніх
підприємств та філій ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”,
затвердження їх Статутів та Положень.

Представником відповідача було
пояснено суду, що загальні збори можуть не відбутися у призначену дату в
зв'язку з тим, що їх проведення потребує вирішення значного кола організаційних
питань, а також з огляду на те, що рішення загальних зборів акціонерів про
приєднання оскаржувались. Представник відповідача в той же час підтвердив, що
загальні збори не призначалися через те, що рішення попередніх загальних зборів
про приєднання  ТОВ "Торговий дім
Запоріжсталь", ПІІ ТОВ "СТІЛ ТРЕК", ТОВ "Торговий будинок
вогнетривів", ТОВ "ВТП Запоріжсталь-Інвест-Торгпром", ТОВ
"Центросталь" до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” оскаржувалися в судовому порядку протягом тривалого часу.
Однак суду представник відповідача доказів про те, що розгляд будь-яких судових
справ перешкоджає проведенню загальних зборів не надав. Таким чином, судом до
уваги доводи відповідача не приймаються, оскільки вони не підтверджені
документально.

Окрім того, розглянувши статутні
документи відповідача, суд дійшов висновку, що невиконання рішень загальних
зборів протягом більше ніж одного року суперечить не тільки  положенням статут ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”, а і законодавству України, в тому числі
ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», де зазначено, що Вищим
органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.

Відповідно до ч.1  ст. 117 ЦК України, учасники господарського
товариства зобов'язані  додержуватися
установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Згідно з п. 4.7. Статуту ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”, акціонери Товариства
зобов'язані дотримуватися вимог установчих документів та внутрішніх нормативних
актів (документів) Товариства, виконувати рішення Загальних зборів акціонерів
Товариства та інших органів управління Товариством.

Правління підзвітне у своїй
діяльності Вищому органу та Спостережній (Наглядовій) раді Товариства й
організує виконання їхніх рішень (п. 8.4.3. Статуту ВАТ “Запоріжсталь”).

Пунктом 8.2.8. Статуту ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”  визначено, що загальні збори акціонерів
скликаються не рідше одного разу на рік.

Отже, виконавчі органи ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” повинні вжити всіх
заходів до проведення чергових загальних зборів, а також зокрема не вчиняти
дій, які можуть завадити їх проведенню.

З урахуванням того, що рішення
загальних зборів не виконані протягом тривалого часу, на думку суду в ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” відсутні правові
підстави у не проведенні чергових загальних зборів акціонерів, проведення яких
призначено на 21 грудня 2007 року, а їх не проведення порушить право позивача,
тому вимога позивача про заборону ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” не проводити 21 грудня 2007 року чергові загальні збори
акціонерів ВАТ  “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”
є обґрунтованою та судом задовольняється.

Судові витрати за клопотанням
позивача покладаються на останнього.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК
України, суд -

В И Р І Ш И
В:

1.          Позов задовольнити.

2.          Заборонити відкритому акціонерному
товариству  “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь” (69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 72, )   не проводити 21 грудня
2007 року чергові загальні збори акціонерів відкритого акціонерного
товариства   “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь”.

Рішення господарського суду  набирає законної сили після закінчення
десятиденного строку з дня підписання.

Рішення оформлено і підписано
згідно з вимогами ст. 84  ГПК України  26.11.2007 р.

Суддя
Ю. О. Скиданова