ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.07                                                                                        Справа №  22/154д/07

Суддя

Позивач:

Закрите акціонерне товариство “Зап-екоресурс”,
69035, м. Запоріжжя, вул. 40років Радянської України, 82-А,

Відповідач:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Запоріжсталь-РС”,
69008, м. Запоріжжя, вул.. Південне шосе, 72

Про:
визнання договору недійсним

Суддя Скиданова Ю.О.

Представники сторін:

Від позивача -
Прудка Н. С. –довіреність б/н від 16.04.2007 р.

Від відповідача -     Бєлянін Д.О. –довіреність б/н від 01.03.2007 р.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області звернулося закрите акціонерне товариство “Зап-екоресурс” з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжсталь-РС” про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № 869 від 28.12.2006 р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.03.2007 р. порушено провадження по справі №22/154д/07, судове засідання призначено на 18.04.2007 р..

Розгляд справи відкладався до 16.05.2007 р..

У судовому засіданні 16.05.2007 р. розгляд справи судом закінчено, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частину рішення, за погодженням представників сторін.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 236 ЦК України, та як на підставу визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним, посилається на ту обставину, що договір від імені ТОВ “Запоріжсталь-РС” підписано генеральним директором Молчановим В.В., що діяв на підставі статуту, однак позивач стверджує, що статутом відповідача не надавалося право генеральному директору на укладення таких договорів. Позивач посилається на п.9.14.5 Статуту відповідача, відповідно до якого генеральному директору надано право розпоряджатися всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством та обмеженнями, встановленими положеннями цього статуту. Відповідно до п.9.9.17 Статуту відповідача, ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників, в компетенцію яких входить прийняття рішень по всіх питаннях щодо діяльності товариства. Тому саме загальні збори повинні були надати повноваження генеральному директору підписувати відповідний договір. Оскільки повноваження щодо придбання цінних паперів генеральному директору не делегувалися, спірний договір підпадає під компетенцію загальних зборів учасників товариства. Враховуючи вище зазначені обставини, позивач просить суд визнати договір недійсним.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву, зазначивши, що позовні вимоги не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки відповідно до п.п. 9.14.3, 9.14.5 та 9.14.7 Статуту ТОВ “Запоріжсталь-РС”, зареєстрованого 07.06.2006 р. за №3000933, генеральному директору відповідача було надано повноваження на укладення відповідних договорів. Враховуючи вище викладене просить суд у позові відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд –

ВСТАНОВИВ,

що 28 грудня 2006 р. між закритим акціонерним товариством “Зап-екоресурс” (продавець, позивач у справі), товариством з обмеженою відповідальністю “Запоріжсталь-РС” (покупець, відповідач у справі) та товариством з обмеженою відповідальністю Агентством цінних паперів “Кредо-Інвест” (повірений) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів  №869 (надалі  Договір).

Згідно з п.1.1. Договору  позивач зобов’язався передати у власність відповідача, а останній прийняти та оплатити цінні папери - акції прості, іменні емітента АБ “Експрес-Банк” () номінальною вартістю одного цінного паперу 100,00 грн., кількістю 10867 штук, загальна договірна вартість пакету цінних паперів 9129452,05 грн..

Позивач ґрунтує свої позовні вимоги на положеннях Статуту відповідача,  зазначає, що п.9.14.5 Статуту ТОВ “Запоріжсталь-РС” визначено, що генеральний директор товариства розпоряджається всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством та обмеженнями, встановленими положеннями цього статуту.  Позивач зазначає, що такі обмеження встановленні п.9.9.17 Статуту, де зазначено, що вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників товариства. В компетенцію загальних зборів учасників  товариства входить прийняття рішень по всіх питаннях щодо діяльності товариства. Повноваження щодо вирішення окремих питань можуть бути делеговані виконавчому органу товариству –генеральному директору. Позивач стверджує, що загальними зборами учасників  товариства не було делеговано повноваження директору на укладання договору, відповідного доручення не надавалося.

Оцінивши представлені докази у їх сукупності, суд вважає, що позов не підлягає  задоволенню, виходячи з наступного.

Договір купівлі-продажу цінних паперів  з боку відповідача підписано  генеральним директором ТОВ “Запоріжсталь-РС”  Молчановим В.В. на підставі статуту.

Як встановлено у судовому засіданні, під час укладання договору купівлі-продажу цінних паперів №869 від 28.12.2006 р. повноваження генерального директора ТОВ “Запоріжсталь-РС” визначалися положеннями статуту товариства, зареєстрованого виконавчим комітетом Запорізької міської ради 07.06.2006 р. за №3000933.

Відповідно до п. 9.14.5 та 9.14.7 цієї редакції статуту товариства генеральний директор товариства розпоряджається всім майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством та положеннями цього статуту; без доручення діє від імені товариства, представляючи його в усіх  українських та іноземних закладах, організаціях, підприємствах, установах; від імені товариства укладає різного роду угоди, контракти, що створюють та припиняють будь-які правові наслідки для товариства...

Як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами ( п.9  Роз’яснень Вищого арбітражного суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” №02-5/111 від 12.03.1999 р.).

Таким чином, судом встановлено, що в матеріалах даної справи відсутні докази наявності обмежень повноважень генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжсталь-РС”, щодо укладання будь-яких договорів. Йому надані повноваження установчим документом - статутом, зміст якого унеможливлює визначення меж компетенції директора. Доказів зворотного  суду не представлено.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Враховуючи викладене, суд вважає вимоги позивача не обґрунтованими та такими, що не  підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 49, 82- 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          В позові відмовити.

Рішення господарського   суду   набирає   законної   сили     після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст. 84 ГПК  України   26.06.2007 року.

Суддя                                                                        Ю. О. Скиданова