ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

23 жовтня 2007 р.

№ 2-5625/06/10

Вищий господарський суд України у
складі колегії: головуючого, судді
Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., за участю
представників сторін ОСОБА_1та ОСОБА_2(дов. від 3.08.06), розглянувши у
відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1на рішення Київського
районного суду м. Харкова від 10 листопада та постанову Харківського
апеляційного господарського суду від 11 квітня 2007 року у справі №
2-5625/06/10 за позовом ОСОБА_1до товариства з обмеженою відповідальністю
“ХРСМУ Лтд”, третя особа-товариство з обмеженою відповідальністю “Гараж 2004”,
про визнання недійсним рішення, третейської угоди та договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2006 року
ОСОБА_1звернувся до Київського районного суду м. Харкова з позовом до
товариства з обмеженою відповідальністю “ХРСМУ Лтд”, третя особа-товариство з
обмеженою відповідальністю “Гараж 2004”, і просив визнати недійсними рішення
зборів товариства з обмеженою відповідальністю “ХРСМУ Лтд”, які були проведені
25 липня 2006 року (протокол № 4), договір від 1 серпня 2006 року купівлі-продажу
нерухомого майна та третейську угоду, а також скасувати рішення Харківського
обласного постійно діючого третейського суду у справі № 6/4-06 від 7 серпня
2006 року.

Рішенням Київського районного суду
м. Харкова від 29 березня 2007 року, залишеним без змін постановою Харківського
апеляційного господарського суду від 11 квітня 2007 року, в позові відмовлено з
мотивів безпідставності.

ОСОБА_1просить зазначені судові
акти скасувати з підстав порушення судами пункту 2 статті 51 Закону України
“Про третейські суди”, статті 12 Господарського процесуального кодексу України
та прийняти нове рішення, яким позов в частині визнання недійсним рішень, які
були ухвалені 25 липня 2006 року загальними зборами учасників товариства з
обмеженою відповідальністю “ХРСМУ Лтд”(протокол № 4), задовольнити, в іншій
частині провадження у справі припинити.

Товариство з обмеженою
відповідальністю “Гараж 2004” проти доводів касаційної скарги заперечує і в її
задоволенні просить відмовити.

Колегія суддів вважає, що касаційна
скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Судами встановлено, що 1 серпня
2006 року товариство з обмеженою відповідальністю “ХРБМУ ЛТД” та товариство з
обмеженою відповідальністю “Гараж 2004” уклали договір купівлі-продажу,
відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця нежитлові
будівлі а покупець сплачує їхню вартість -76 000 грн.

Договором сторони передбачили
третейську угоду, укладену у вигляді третейського застереження (пункт 7.3), про
передачу спорів Харківському обласному постійно діючому третейському суду.

Харківський обласний постійно
діючий третейський суд 7 серпня 2006 року прийняв рішення, яким задовольнив
позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю “Гараж 2004” до
товариства з обмеженою відповідальністю “ХРБМУ ЛТД”, визнавши дійсним договір
купівлі-продажу від 1 серпня 2006 року та право власності на нежитлові будівлі
літ. “А-1” площею 93, 5 м2, літ “Б-2” площею 231, 9 м2,
літ. “В-1” площею 244, 3 м2, які розташовані за адресою: м. Харків,
вул. Автогена, 14 та нежитлову будівлю літ. “А-1” загальною площею 343, 1 м2,
яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Лермонтовська, 38, за новим
власником.

Відмовляючи в задоволенні позову,
суди виходили з того, що рішення про продаж нерухомого майна, яке належало товариству
з обмеженою відповідальністю “ХРМБУ ЛТД”, було ухвалено учасниками на загальних
зборах цього товариства у відповідності до Статуту; спірний договір
купівлі-продажу був укладений відповідно до вимог цивільного законодавства;
директор товариства мала право укладати таку угоду; рішення третейського суду є
законним і підстави для його скасування відсутні.

Колегія суддів вважає, що такі
висновки судів не ґрунтується на фактичних обставинах справи.

Як вбачається з матеріалів справи,
рішенням апеляційного суду Харківської області від 8 серпня 2006 року у справі
№ 22-Ц-3326/2006, яке набрало законної сили, встановлено, що у статутному
капіталі товариства з обмеженою відповідальністю “ХРСМУ Лтд” позивач володіє
часткою у розмірі 53, 02 відсотків.

Відповідно до статті 60 Закону
України “ Про господарські товариства” збори учасників товариства вважаються
повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що
володіють у сукупності більш як  60  відсотками
голосів.

Суди попередніх інстанцій не дали
належної правової оцінки тому факту, що збори товариства з обмеженою
відповідальністю “ХРСМУ Лтд” були проведені 25 липня 2007 року без участі
ОСОБА_1- учасника товариства якому належить 53, 02 відсотки статутного капіталу
цього товариства, а отже є неправомочними.

Таким чином судові рішення в даній
справі не повно відображають обставини, які мають суттєве значення для
вирішення спору, висновки судів про встановлені обставини і правові наслідки не
є вичерпними та не підтверджуються достовірними доказами.

Неповне встановлення обставин
справи зумовлюють скасування судових актів, що оспорюються, та передачу справи
на новий розгляд, при якому суду слід урахувати викладене, вжити всіх
передбачених законом заходів до всебічного, повного й об'єктивного з'ясування
обставин справи, дійсних прав та обов'язків сторін і залежно від установленого
ухвалити відповідне рішення.

Керуючись статтями 1115,
1117, 1119 - 11111 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1задовольнити
частково.

Рішення Київського районного суду
м. Харкова від 10 листопада та постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 11 квітня 2007 року у справі №2-5625/06/10 скасувати,
справу передати на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Головуючий, суддя

М. В. Кузьменко

Суддя

І. М. Васищак

Суддя

В. М. Палій