СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

14 листопада 2007 року
Справа № 2-21/3136-2004

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Плута В.М.,

суддів                                                                      Щепанської О.А.,

Горошко Н.П.,

за участю представників сторін:

позивача: Шинкаренка Павла Івановича (повноваження перевірені), директор товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида";

позивача: Іванової Анжеліки  Вікторівни, довіреність №  102   від 14.11.07,  товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида", село Холмівка Бахчисарайського району;

відповідача: Макарова Дмитра Володимировича, довіреність №  б/н   від 13.11.07, товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий комплекс "Бентокрим";

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя  Чонгова С.І.) від 26.02-09.03.2004 у справі №2-21/3136-2004

за позовом           товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Аристида", с.Холмівка Бахчисарайського району (98465, Бахчисарайський район, с. Холмівка, вул. 70 років Жовтня,5, кв. 15); (98400, м. Бахчисарай, вул. Лермонтова, 2 "а")

до           товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промисловий комплекс "Бентокрим" (вул. 70 років Жовтня, 5, кв. 15, Холмівка, Бахчисарайський р-н,98465)

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” в особі директора – Шинкаренка П.І. звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Агропромисловий комплекс „Бентокрим” та просить визнати договір № 1 від 17.09.2002 року недійсним як такий, що суперечить встановленій статутними документами ТОВ „Агрофірма „Арістіда” меті діяльності товариства.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 17.09.2002 року між сторонами був укладений договір № 1 про надання послуг, за умов якого ТОВ „Агропромисловий комплекс „Бентокрим” зобов'язалось надавати позивачу –ТОВ „Агрофірма „Арістіда”, послуги з ведення сільськогосподарської діяльності по вирощуванню сільськогосподарської продукції. Позивач вважає, що виконання вказаного договору суперечить його статутній діяльності. Іншою підставою визнання договору недійсним є те, що такий договір збоку ТОВ „Агрофірма „Арістіда” підписаний Полонец В.Н., в якого відсутні повноваження директора, відсутній відтиск печатки та, як наслідок, відсутні повноваження на укладення спірного договору.

Рішенням господарського суду АР Крим від 26.02-09.03.2004 року у справі № 2-21/3136-2004 у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” відмовлено.

При прийнятті рішення, суд першої інстанції прийняв до уваги, що, відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, сторони вільні в укладенні договору, а також встановив, що укладення між сторонами у справі спірного договору з надання послуг по веденню сільськогосподарської діяльності по вирощуванню сільськогосподарської продукції не суперечить статутній діяльності ТОВ „Агрофірма „Арістіда”. Господарський суд АР Крим також не визнав обґрунтованими посилання позивача на відсутність у Полонец В.Н. належних повноважень, оскільки на момент укладення договору він займав посаду директора на підставі рішення загальних зборів товариства.

Не  погодившись  з  цим  судовим  актом, товариство з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” –в особі директора –Шинкаренка П.І. звернулось до  Севастопольського  апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, позов про визнання недійсним договору № 1 від 17.09.2002 року задовольнити.

Доводи позивача в апеляційній скарзі полягають у тому, що судом першої інстанції було неповно досліджено положення статуту ТОВ „Агрофірма „Арістіда” та не належним чином досліджено відповідність спірного договору положенням Статуту, а також неприйнято до уваги того факту, що, на думку позивача, повноваження Полонец В.Н. на момент укладення договору було зупинено на підставі ухвали Бахчисарайського районного суду АР Крим.

Представник відповідача у судовому засіданні з доводами апеляційної скарги не погодився, вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.05.2004 року провадження у даній справі було зупинено до набрання чинності рішення Бахчисарайського районного суду АР Крим у справі за позовом Шинкаренка П.І. та Шинкаренко Г.О. до ТОВ „Агрофірма „Арістіда” про визнання недійсним рішень загальних зборів ТОВ „Агрофірма „Арістіда” від 25.04. та від 11.05.2002 року.

У зв`язку з набранням чинності рішення Бахчисарайського районного суду АР Крим від 15.08.2006 року у справі № 2-1288/2006 за позовом Шинкаренка П.І. та Шинкаренко Г.О. до ТОВ „Агрофірма „Арістіда” про визнання недійсним рішень загальних зборів ТОВ „Агрофірма „Арістіда” від 25.04. та від 11.05.2002 року провадження у даній справі було поновлено.

Повторно розглянувши справу у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, вислухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши правильність застосування господарським судом при винесені оскаржуваного рішення норм матеріального і процесуального права та на підставі встановлених фактичних обставин судова колегія вважає, що апеляційна товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” не підлягає задоволенню з наступних  підстав.

Розпорядженням Бахчисарайської районної державної адміністрації було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда”. Статут ТОВ „Агрофірма „Арістіда” затверджений загальними зборами засновників від 07.04.2001 року, зареєстрований Розпорядженням Бахчисарайської районної державної адміністрації № 175р від 17.04.2001 року.

Із змісту Статуту вбачається, що ТОВ „Агрофірма „Арістіда” являється самостійним господарюючим суб'єктом, володіє правами юридичної особи і здійснюючим виробничу, науково-дослідну і комерційну діяльність з метою отримання прибутку. Власниками Агрофірми „Арістіда” є її засновники.

Судовою колегією встановлено, що 25.04.2002 року були проведені загальні збори засновників ТОВ „Агрофірма „Аристида” хід яких зафіксований протоколом від 25.04.2002 року. Згідно вказаного протоколу, загальними зборами було прийнято рішення: „1. Звільнити від займаної посади директора ТОВ АФ „Арістида” Шинкаренка Павла Івановича і вивести його із складу засновників по недовірі. 2. Вивести із складу засновників і звільнити від займаної посади головного бухгалтера Шинкаренко Галину Олегівну. 3. Призначити директором ТОВ АФ „Аристида” Полонца Віталія Миколайовича”.

Відповідно до пункту 4.3. Статуту ТОВ „Агрофірма „Аристида”, керівництво фінансово-господарською діяльністю агрофірми здійснює директор, який призначається збором засновників і без довіреності діє від імені агрофірми, у тому числі укладає договори.

Так, 17.09.2002 року між товариством з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” та товариством з обмеженою відповідальністю „Агропромисловий комплекс „Бентокрим” був укладений договір № 1 про надання послуг. Предметом договору з`явились послуги з вирощування сільськогосподарської продукції, а саме, надання ТОВ „Агрофірма „Арістіда” сільгосптехніки, паливно-мастильних матеріалів, ведення повного об'єму сільгоспробіт, консультації в частині економічної доцільності і ефективності сільгоспробіт по обробці сільгоспкультур.

Збоку товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” вказаний вище договір було підписано директором –Полонец В.Н.

При цьому, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що Полонец В.Н. володів повноваженнями на укладення договору. Факт знаходження в провадженні Бахчисарайського районного суду АР Крим справи за позовом Шинкаренка П.І. та Шинкаренко Г.О. до ТОВ „Агрофірма „Арістіда” про визнання недійсним рішень загальних зборів ТОВ „Агрофірма „Арістіда” від 25.04. та від 11.05.2002 року та відновлення на роботі не може свідчити про відсутність у Полонец В.Н. повноважень директора ТОВ „Агрофірма „Арістіда”.

Судова колегія виходить з того, що станом на 17.09.2002 року, тобто на момент укладення договору, рішення загальних зборів ТОВ „Агрофірма „Арістіда” про призначення Полонец В.Н. директором не було визнано недійсним.

При цьому, судова колегія не може погодитись з доводами апеляційної скарги про те, що повноваження Полонец В.Н. було зупинено з 07.05.2002 року на підставі ухвали Бахчисарайського районного суду АР Крим. З матеріалів справи вбачається, що ухвалу Бахчисарайського районного суду АР Крим про зупинення дії рішення загальних зборів ТОВ „Агрофірма „Арістіда” від 25.04.2002 року та від 11.05.2005 року було винесено лише 30.11.2002 року. Саме з дати винесення ухвали суду повноваження Полонец В.Н. як директора було зупинено.

Таким чином, судом першої інстанції вірно встановлено факт наявності повноважень особи –Полонец В.Н. на підписання спірного договору та відсутність підстав для визнання договору недійсним саме з таких підстав. За наведених обставин, господарським судом АР Крим також правомірно не прийнято відмову позивача від позову, оскільки така відмова була підписана особою, що не мала повноважень на день підписання –Шинкаренком П.І.

Надаючи правову оцінку доводам апеляційної скарги про суперечливість спірного договору положенням Статуту ТОВ „Агрофірма „Арістіда” суд апеляційної інстанції виходить з наступного.

Відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень  Цивільного кодексу України, Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків,  що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Пунктом 4.1 договору № 1 від 17.09.2002 року передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та є укладеним на час дії договорів оренди земельних паїв між ТОВ „Агрофірма „Арістіда” та власниками цих паїв. Оскільки доказів припинення орендних правовідносин між власниками земельних паїв та ТОВ „Агрофірма „Арістіда” суду не надано, судова колегія вважає, що правовідносини є триваючими та до них підлягають до застосування норми Цивільного кодексу України 2004 року та Господарського кодексу України.

Відповідно до пункту 2.1 Статуту ТОВ „Агрофірма „Арістіда”, агрофірма самостійно розробляє та затверджує цільову програму та плани виробничо-господарської діяльності. Цілями діяльності агрофірми є насичення ринку товарами та послугами, а також отримання прибутку.

Як зазначалось, предметом договору № 1 від 17.09.2002 року є отримання товариством з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” послуг з вирощування сільськогосподарської продукції, а саме, отримання від ТОВ „БентоКрим” сільгосптехніки, паливно-мастильних матеріалів, консультацій в частині економічної доцільності і ефективності сільгоспробіт по обробці сільгоспкультур.

Згідно з частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Однак, позивачем не надано суду належних доказів невідповідності укладеного договору статутній меті діяльності ТОВ „Агрофірма „Арістіда”.

Пунктом 4 статті 3 Цивільного кодексу України, у якості загальної засади цивільного законодавства, передбачено свободу підприємницької діяльності, яку не заборонено законом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони вільні в укладенні договору, виборі контрагента і визначенні умов договору з урахуванням вимог цивільного законодавства.

Судом першої інстанції вірно зазначено, що, відповідно до статті 1 Закону України „Про підприємництво” (чинного в період виникнення відносин між сторонами), підприємництво - це діяльність по виробництву продукції, виконанню робіт, наданню послуг і заняття торгівлею на власний ризик.

Тому, господарський суд АР Крим правомірно відхилив доводи позивача про невигідність спірного договору для ТОВ „Агрофірма „Арістіда”.

Статтею 526 Цивільного кодексу України та статтею 193 Господарського кодексу України передбачено обов`язок сторін договору належним чином –відповідно до умов договору, виконувати взяте на себе зобов'язання.

При цьому, невигідність угоди для якої-небудь сторони не є підставою для визнання її недійсною, оскільки сторони, які її уклали є суб'єктами господарювання та діють на власний ризик.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою,  п'ятою та  шостою  статті  203  Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою,  п'ятою та  шостою  статті  203  Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам  цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (можливість укладення договору про надання послуг прямо передбачено нормами цивільного законодавства України);

- особа,  яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (повноваження Полонец В.Н. на підписання договору було предметом дослідження, в результаті чого, було встановлено наявність необхідних повноважень);

- волевиявлення учасника правочину  має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (відомостей щодо відсутності вільного волевиявлення збоку сторін, що уклали спірний договір суду не надано);

- правочин має бути спрямований на реальне настання надання послуг з вирощування сільськогосподарської продукції, закріплено права та обов`язки сторін);

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (до правовідносин у даній справі зазначений припис не відноситься).

Таким чином, дослідивши питання відповідності спірного договору про надання послуг вимогам статей  203 та 215 Цивільного кодексу України судова колегія прийшла до висновку, що підстави для визнання його недійсним відсутні.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження фактичними обставинами справи, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про відповідність оскаржуваного рішення нормам матеріального та процесуального права та відсутність підстав для його скасування.

На підставі викладеного, керуючись статтями 101, 103 п.1, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Арістіда” залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 26.02.-09.03.2004 року у справі № 2-21/3136-2004 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  В.М. Плут

Судді                                                                                О.А. Щепанська

Н.П. Горошко