ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.10.07                                                                                        Справа №  14/96д-14/109/07

Суддя   Хоролець Т.Г.

За позовом          Відкритого акціонерного товариства “Запорізький арматурний завод”, м. Запоріжжя

До відповідача   Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія”, м.Запоріжжя

Про розірвання договору від 09.03.2004  та повернення частки в статутному капіталі

За заявою позивача про перегляд ухвали господарського суду за нововиявленими обставинами

Суддя  Хоролець Т.Г.

Представники:

Від  позивача        Кобець О.С., довіреність №б/н від 31.05.2007

Від відповідача    Мартиненко К.І., довіреність №б/н від 25.10.2007

СУТЬ СПОРУ :

12.03.2007 до господарського суду Запорізької області від Відкритого акціонерного товариства “Запорізький арматурний завод” надійшла заява про перегляд ухвали господарського суду від 22.05.2006 по справі № 14/96д за нововиявленими обставинами.

12.03.2007 заяву прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 11.04.2007.

05.04.2007 провадження у справі зупинялося.

Ухвалою від 29.05.2007 провадження у справі поновлено, судове засідання призначено на 27.06.2007.

21.06.2007 провадження у справі зупинено у зв’язку з тим, що справа №14/96д-14/109/07 витребувана Вищим господарським судом України.

Ухвалою від 25.09.2007 провадження у справі поновлено, судове засідання призначено на 26.10.2007.

У судовому засіданні 26.10.2007 за згодою представників сторін оголошено вступну та резолютивну  частини рішення.

Позивач в обґрунтування заяви про перегляд ухвали господарського суду від 22.05.2006 по справі №14/96д посилається на наступне.  Провадження у справі №14/96д припинено на підставі того, що є рішення Жовтневого  районного суду  м.Запоріжжя  від 09.02.2006, постановою  апеляційного суду Запорізької області  від 20.04.2006 залишено  без змін. Цим рішенням  визнано недійсною угоду  про припинення зобов’язання  заліком від 19.03.2004, договір б/н від 09.03.2004, що є предметом спору у справі 14/96д, про відступлення частки в статутному  капіталі  відповідача розірвано, визнано за відповідачем право власності на частку в статутному капіталі відповідача в розмірі 865000 грн. Однак ухвалою Верховного Суду України від 10.01.2007 скасовані рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 09.02.2006 та ухвала апеляційного суду Запорізької області від 20.04.2006. За таких обставин позивач вважає за необхідне переглянути ухвалу господарського суду  за нововиявленими обставинами.

Як вбачається з матеріалів справи,  22.09.2005 року ВАТ “Запорізький арматурний завод” звернувся до суду з вимогою про розірвання договору від 09.03.2004, укладеного між Відкритим акціонерним товариством “Запорізький арматурний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” та повернення частки в статутному капіталі. Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.05.2006 було припинено провадження у справі №14/96д по п.1-1 ст. 80 ГПК України (відсутній предмет спору) на підставі того, що  є рішення Жовтневого  районного суду  м. Запоріжжя  від 09.02.2006 по справі № 22-2157,  ухвалою  апеляційного суду Запорізької області  від 20.04.2006 залишено  без змін, яким  визнано недійсною угоду  про припинення зобов’язання  заліком від 19.03.2004, розірвано договір б/н від 09.03.2004, що є предметом спору у справі 14/96д, про відступлення частки в статутному  капіталі  відповідача, визнано за відповідачем право власності на частку в статутному капіталі відповідача в розмірі 865000 грн.

Верховний  Суд України  переглядаючи справу № 22-2157  у касаційному порядку, ухвалою  від 10.01.2007 скасував  рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 09.02.2006 та ухвалу апеляційного суду Запорізької області від 20.04.2006, провадження у справі закрив.

За приписами ст. 112 ГПК України, господарський суд може переглянути прийняте ним рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами, що мають істотне значення для справи і не могли бути відомі заявникові.

Виносячи ухвалу 22.05.2006 про припинення провадження у справі № 14/96д, суд виходив з того, що відсутній предмет спору. Після скасування Верховним Судом України рішення Жовтневого  районного суду  м. Запоріжжя  та ухвали апеляційного суду Запорізької області  по справі  № 22-2157, договір від 09.03.2004 про уступку частки  в  статутному капіталі, що є предметом спору по справі № 14/96д, є чинним, і, отже,  є предмет спору.

Виходячи з викладеного, суд вважає, заяву про перегляд ухвали  від 22.05.2006 у справі № 14/96д за нововиявленими обставинами, обґрунтованою, а  ухвала суду   від 22.05.2006 по справі № 14/96д такою, що підлягає скасуванню.

Суд розглядає спір по справі № 14/96д, провадження  якої було припинено скасованою ухвалою,  за позовом ВАТ “Запорізький арматурний завод” до ТОВ “Українська керуюча компанія” по суті.

В судовому засіданні позивач просить розглянути  клопотання про доповнення позовних вимог, яке надійшло до суду  12.04.2007,   просить визнати недійсною угоду  про припинення зобов’язань заліком від 19.03.2004, розірвати договір бн від 09.03.2004  про відступлення частки в статутному капіталі, укладений між Відкритим акціонерним товариством “Запорізький арматурний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія”, зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” (69093 м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53, ) повернути Відкритому акціонерному товариству “Запорізький арматурний завод” (69093 м. Запоріжжя, вул. Зачиняєва, 158А, ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія”, яка була відступлена (продана) відкритому акціонерному товариству “Запорізький арматурний завод”.

Розглянувши клопотання позивача, суд визнав його обґрунтованим  та таким, що підлягає  задоволенню. Розглядаються доповнені вимоги.

З матеріалів справи вбачається, що 09.03.2004 між Відкритим акціонерним товариством “Запорізький арматурний завод” –Сторона-1 (позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” –Сторона-2 (відповідач у справі) укладено договір про відступлення частки в статутному капіталі, за умовами якого Сторона-1 зобов’язалася відступити (передати у власність) Стороні-2, а Сторона-2 зобов’язалася прийняти та оплатити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” в розмірі 865 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1.1. договору, Сторона-2 зобов’язалася сплатити Стороні-1 вартість частки, зазначеної в п. 1.2. договору, не пізніше 6 місяців з моменту відступлення частки. Сторони досягли домовленості, що моментом відступлення частки є день державної реєстрації внесення відповідних змін у статутні документи ТОВ “Українська керуюча компанія” в органах державної реєстрації у відповідності до законодавства.

Строк дії договору встановлено розділом 7 договору: з моменту підписання та до виконання сторонами своїх зобов’язань.

ВАТ “Запорізький арматурний завод” свої зобов’язання по договору виконало та передало у власність ТОВ “Українська керуюча компанія” частку в статутному капіталі останнього, що підтверджується третьою редакцією Статуту ТОВ “Українська керуюча компанія”, зареєстрованою у відділі реєстрації та єдиного реєстру Запорізької міської ради 31.03.2004.

В матеріалах справи міститься  угода про припинення зобов’язання заліком від 19.03.2004, укладена між ТОВ “Українська керуюча компанія” –Сторона-1 (відповідач)  та ВАТ “Запорізький арматурний завод” –Сторона-2 (позивач).

Згідно п.п 1 та 2  угоди, за договором відступлення частки в статутному капіталі від 09.03.2004 Сторона-1 має грошове зобов’язання перед Стороною-2 в сумі 865000,00 грн., строк виконання якого настав. За договором відступлення права вимоги від 17.03.2004 Сторона-2 має грошове зобов’язання перед Стороною-1 в сумі 865000,00 грн., строк виконання якого настав.

Відповідно до п.4 угоди, взаємні грошові зобов’язання Сторін в сумі 865000,00 грн. припинені заліком зустрічних однорідних вимог.

Статтею  215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203  цього Кодексу, зокрема п. 1 - зміст  правочину  не може суперечити цьому Кодексу,  іншим актам  цивільного  законодавства,  а   також   моральним   засадам суспільства.

За приписами ст. 601 ЦК України, зобов’язання припиняються зарахуванням зустрічних позовних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред’явлення вимоги.

Як вбачається з договору про відступлення частки від 09.03.2004, моментом перебігу строку виконання договору є день державної реєстрації внесення відповідних змін у статутні документи ТОВ “Українська керуюча компанія” в органах державної реєстрації у відповідності до законодавства. Державна реєстрація змін проведена 31.09.2004. Тобто станом на 19.03.2004 зобов’язань по договору від 09.03.2004, строк виконання яких настав, не існувало.

Крім того,  Спостережною Радою було ухвалено рішення про затвердження рішення правління ВАТ “Запорізький арматурний завод” щодо відступлення належної частки у статутному капіталі ТОВ “Українська керуюча компанія” шляхом викупу зазначеної частки у статутному капіталі самим товариством на умовах оплати вартості частки в статутному капіталі грошовими  коштами протягом 6 (шести) місяців.

Юридична особа (позивач), відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. З ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати свої повноваження.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України встановлено, що особа, яка здійснює правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Голова правління позивача, укладаючи угоду про припинення зобов’язань по Договору б/н відступлення частки в статутному капіталі від 09.03.2004, не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності. Таким чином угодою порушуються вимоги Спостережної Ради стосовно оплати вартості частки грошовими коштами.

Отже, угоду про припинення зобов’язання заліком укладено в порушення вимоги ч.ч.1, 2 ст. 203 ЦК України.

Таким чином,  ТОВ “Українська керуюча компанія” свої зобов’язання по договору не виконало та не оплатило передану частку в статутному капіталі, що і стало підставою для звернення позивача до суду з вимогою про розірвання договору від 09.03.2004.

Згідно ст. 193 ГК України: суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо  виконання зобов’язання –відповідно до  вимог, що у  певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов’язань. Аналогічні норми містяться в ст.ст. 525,526 ЦК України: зобов’язання має виконуватись належним чином.

Відповідно до ст.651 ЦК України; розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Оскільки відповідач ТОВ “Українська керуюча компанія” своєчасно не оплатило відступлену частку у статутному капіталі, позивач просить  зобов’язати відповідача  повернути частку в статутному капіталі ТОВ “Українська керуюча компанія”.

За таких обставин вимога про зобов’язання відповідача повернути відступлену частку в статутному капіталі підлягає задоволенню .

За приписами ст.33 ГПК України обов’язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести  ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідач підтвердив невиконання умов договору від 09.03.2004 та визнав позовні вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що вимоги позивача підлягають  задоволенню.

Судові витрати  у відповідності до ст. 49 ГПК України відносяться на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України суд,

ВИРІШИВ:

1.          Ухвалу господарського суду Запорізької області від 22.05.2006 по справі №14/96д. скасувати.

2.          Позовні вимоги задовольнити.

3.          Визнати недійсною угоду про припинення зобов’язань заліком від 19.03.2004.

4.          Розірвати договір бн від 09.03.2004  про відступлення частки в статутному капіталі, укладений між Відкритим акціонерним товариством “Запорізький арматурний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія”.

5.          Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” (69093 м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53, ) повернути Відкритому акціонерному товариству “Запорізький арматурний завод” (69093 м. Запоріжжя, вул. Зачиняєва, 158А, ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія”, яка була відступлена (продана) відкритому акціонерному товариству “Запорізький арматурний завод”. Видати наказ.

6.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” (69093 м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53, ) на користь   Відкритого акціонерного товариства “Запорізький арматурний завод” (69093 м. Запоріжжя, вул. Зачиняєва, 158А, ) 1 870 (одну тисячу вісімсот сімдесят) грн. 00 коп.  Видати наказ.

Суддя                                                                     Т.Г.Хоролець

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст.84 ГПК України  31.10.2007.