Харківський апеляційний
господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12
листопада 2007 року
Справа №16/386-07

Судова колегія у
складі:

головуючого судді Карбань І.С.,

судді-доповідача Бабакової Л.М.,
судді Шутенко І.А.

при
секретарі Колесніковій С.В.

за участю представників сторін:

позивача -ОСОБА_3
-дов. № 1779 від 22.06.2007р., ОСОБА_2 -дов. № 1779 від 22.06.2007р.

відповідача -не з'явився

третіх осіб -не з'явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні
апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача, фізичної особи
ОСОБА_1, м. Суми, (вх. № 3070С/2-4) на ухвалу господарського суду
Сумської області від 05.09.2007р. по справі № 16/386-07

за позовом Фізичної
особи ОСОБА_1, м. Суми

до ТОВ Сумської фабрики по ремонту
та виготовленню меблів, м. Суми

3-я особа -Державний реєстратор виконкому Сумської міської ради
Мороз О.В., м. Суми

3-я особа -ОСОБА_2, м. Суми

про визнання рішення загальних зборів від
18.06.2007р. недійсним та зобов'язання вчинити певні дії

встановила:

Позивач звернувся до суду першої інстанції з позовною заявою про
визнання рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою
відповідальністю Сумської фабрики по ремонту та виготовленню меблів від
18.06.2007р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 05.09.2007р.
(суддя Моїсеєнко В.М.) провадження у справі було припинено на підставі п. 1 ч.
1 ст. 80 ГПК України з посиланням, що даний спір не відноситься до
корпоративних відносин та не підвідомчий господарському суду.

Позивач, ОСОБА_1, з ухвалою суду першої інстанції не погодився,
звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою,
в якій просить ухвалу господарського суду Сумської області від 05.09.2007 р.
скасувати, посилаючись на порушення норм чинного законодавства. Вважає, що суд
першої інстанції неправильно застосував норми матеріального та процесуального
права, у зв'язку з чим прийняв помилкове рішення і припинив провадження у
справі, також вважає, що спір відноситься до корпоративних відносин та
підвідомчий розгляду у господарському суді.

Відповідач, ТОВ Сумської фабрики по ремонту та виготовленню
меблів, та треті особи відзиви на апеляційну скаргу не надали, у судове
засідання не з'явились та про причини неявки Харківський апеляційний
господарський суд не повідомили.

Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та наданих
сторонами в підтвердження обставин справи доказів, дослідивши матеріали справи
та правильність застосування господарським судом норм матеріального та
процесуального права, розглянувши доводи апеляційної скарги, вислухавши
пояснення представників сторін, судова колегія вважає, що апеляційна скарга
підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач ОСОБА_1 являється
учасником товариства та власником частки 1,7 % в статутному фонді відповідача,
що дорівнює 16 голосам (арк. справи 27).

18.06.2007р. відбулися загальні збори учасників товариства з
обмеженою відповідальністю Сумська фабрика по ремонту та виготовленню
меблів.

На зазначених зборах було прийнято рішення про перевибори
директора, згідно якого колишній директор ОСОБА_4 був звільнений з посади, а
ОСОБА_2 був призначений на посаду директора.

20.06.2007р. на підставі цього рішення державним реєстратором
виконкому Сумської міської ради Мороз О.В. було вчинено запис 5 заНОМЕР_1, яким
внесені зміни до відомостей про юридичну особу що не пов'язані зі змінами в
установчих документах в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб
підприємців.

Позивач посилається на те, що при проведенні 18.06.2007р.
загальних зборів учасників відповідача були присутні приблизно 30 осіб, що
виключає наявність кворуму, а так як згідно п. 7.7 Статуту відповідача та ст.
60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори
товариства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні учасники, що
володіють в сукупності більш ніж 60 відсотків голосів. Також, він зазначає, що
на зборах були присутні ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, які є спадкоємцями 30,5
статутного капіталу, що дорівнює 291 голосу, однак товариство рішенням про
включення вищезазначених спадкоємців померлого учасника ОСОБА_8 до складу учасників
товариства не приймало, отже, спадкоємці не можуть приймати участь в загальних
зборах та їх голоси не підлягають врахуванню.

Відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких
законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації та з корпоративних спорів" від 15 грудня 2006 року № 483-V,
який набрав чинності 29.12.2006р., були внесені зміни до ч. 2 ст. 1 ГПК
України, а саме у випадках, передбачених законодавчими актами України, до
господарського суду мають право також звертатися в тому числі і фізичні особи,
що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих
актів щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з
корпоративних спорів" від 15 грудня 2006р. № 483-V розширено юрисдикцію
господарських судів шляхом віднесення до їх підвідомчості справ, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із
створенням, діяльністю управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Також, вказаним Законом України змінено назву глави 18 розділу ІІІ
Господарського кодексу України, ст. 167 цього Кодексу доповнено частиною
третьою, яка визначає поняття корпоративних відносин, а саме: під
корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються
та припиняються щодо корпоративних прав.

Частина перша зазначеної вище статті містить в собі визначення
терміну "корпоративні права" - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

На підставі вищенаведеного, позивач є учасником господарського
товариства, його права як учасника ТОВ "Сумська фабрика

по ремонту та виготовленню меблів" є корпоративними правами,
а відносини між учасником товариства з ТОВ "Сумська фабрика по ремонту та
виготовленню

меблів" - корпоративними відносинами, тому даний спір
підлягає вирішенню в господарському суді.

Враховуючи викладене, доводи апеляційної скарги знайшли
підтвердження в матеріалах справи.

Судова колегія вважає, що за таких обставин оскаржувана позивачем
ухвала першої інстанції підлягає скасуванню, а апеляційна скарга позивача
-задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 102,  п. 2 ст. 103, п. 4 ч. 1 ст. 104, ст. ст. 105,
106 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

постановила:

Апеляційну скаргу позивача, ОСОБА_1, задовольнити.

Ухвалу господарського суду Сумської області від 05.09.2007р. по
справі № 16/386-07 скасувати.

Передати справу для розгляду по суті до господарського суду
Сумської області.

Головуючий
суддя
Карбань І.С.

Судді
Бабакова Л.М.

Шутенко І.А.