СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

04 жовтня 2007 року
Справа № 20-7/177

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Антонової І.В.,

суддів                                                                      Прокопанич Г.К.,

Видашенко Т.С.,

за участю представників сторін:

позивача: Зенкова Ірина Олександрівна, довіреність № 774 від 11.07.2007, державне підприємство "Придніпровська залізниця",

Романов Дмитро Михайлович, довіреність № 125 від 01.01.2007, державне підприємство "Придніпровська залізниця",

Головченко Дмитро Миколайович, довіреність № 66 від 01.01.2007, державне підприємство "Придніпровська залізниця",

відповідача: Пискарьов Сергій Михайлович, довіреність № 72 від 11.05.07, товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтермінал",

Генкін Валерій Матвійович, довіреність № 105 від 31.07.2007, товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтермінал",

третьої особи: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Кримбуд",

третьої особи: не з'явився,  товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіал-Трейд",

третьої особи: не з'явився,  товариство з обмеженою відповідальністю "Трансфер-Юг",

третьої особи: не з'явився,  дочічнє підприємство "ОХРАНА" державного підприємства Управління та експлуатації адміністратівних будівель податкових органів у місті Севастополі,

третьої особи: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Аксинья",

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтермінал" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя  Ілюхіна Г.П.) від 22 серпня 2007 року у справі №20-7/177

за позовом           державного підприємства "Придніпровська залізниця" (вул. К.Маркса 108,Дніпропетровськ,49602)

до           товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтермінал" (пр. Ген. Острякова, 25,Севастополь,99029)

за участю третіх осіб:   товариства з обмеженою відповідальністю "Кримбуд" (вул. П. Корчагіна, 16,Севастополь,99014)

товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал-Трейд" (вул. Фрунзе, 19-53,Мелітополь, Запорізька обл.,72312)

товариства з обмеженою відповідальністю "Трансфер-Юг" (вул. Гоголя, 2, оф. 315,Севастополь,99011)

дочірнього підприємства "ОХРАНА" державного підприємства Управління та експлуатації адміністративних будівель податкових органів у місті Севастополі (вул. Кулакова, 56,Севастополь,99011)

товариства з обмеженою відповідальністю "Аксинья" (пр. Ген. Острякова, 11а-51,Севастополь,99029)

про розірвання договору № ПР/ДН-4-05-242/НЮ 4161 дч про спільну діяльність від 24 жовтня 2005 року

ВСТАНОВИВ:

Позивач, державне підприємство „Придніпровська залізниця”, звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал”, про розірвання договору від 24.10.2005 № ПР/ДН-4-05-242/НЮ 4161 дч про спільну діяльність.

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 07 травня 2007 року порушено провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третіх  осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю „Кримбуд” та товариство з обмеженою відповідальністю „Імперіал-Трейд”.

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 04 червня 2007 року залучено до участі у справі у якості третіх  осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю „Трансфер-Юг”, дочірнє підприємство „ОХРАНА” державного підприємства Управління та експлуатації адміністративних будівель податкових органів в місті Севастополі, товариство з обмеженою відповідальністю „Аксінья”.

06 серпня 2007 року від позивача в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу надійшла заява про зміну підстав позову, в якій деталізовані факти порушення відповідачем умов договору в частині відкриття окремого рахунку, складення балансу та посилання на законодавство, яке регулює розірвання договору.

Рішенням господарського суду міста Севастополя (суддя Ілюхіна Г.П.) від 22 серпня 2007 року у справі № 20-7/177 в задоволенні позову державного підприємства „Придніпровська залізниця” відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал” звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення господарського суду міста Севастополя від  22 серпня 2007 року  в частині мотивувальних висновків суду стосовно визнання договору про сумісну діяльність неукладеним.

Заявник в апеляційній скарзі стверджує про узгодженість сторонами договору всіх його істотних умов, дійсне виконання ними цих умов на протязі тривалого часу, безпідставність посилань суду першої інстанції на статтю 638 Цивільного кодексу України та статті  180 –181  Господарського кодексу України  та  необґрунтованість висновків про неукладеність спірного договору.

Таким чином, доводи апеляційної скарги обґрунтовані неповним з’ясуванням місцевим  господарським судом обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального та процесуального права.

У зв’язку з відпусткою судді Заплава Л.М. та хворобою судді Дугаренко О.В., на підставі розпорядження заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 04 жовтня 2007 року здійснено їх заміну на суддів Видашенко Т.С. і Прокопанич Г.К.

В судовому засіданні представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, представник державного підприємства „Придніпровська залізниця” заперечував проти задоволення вказаних вимог з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

В судове засідання, призначене на 04 жовтня 2007 року, представники третіх осіб не з’явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином рекомендованою кореспонденцією.

Враховуючи, що відповідно до частини другої статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу за відсутності нез’явившихся представників третіх осіб.

Переглянувши постанову суду першої інстанції в порядку й на підставах статей 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.

25 серпня 2005 року товариство з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал” звернулось до  державного підприємства „Придніпровська залізниця” з питанням щодо надання згоди на укладення орендної угоди під виробничу діяльність на майно та споруди, що розташовані на майданчику станції Севастополь-Вантажний Придніпровської залізниці.

24 жовтня 2005 року між державним підприємством „Придніпровська залізниця" та товариством з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал" укладено договір ПР/ДН-4-05-242/НЮ 4161 дч про спільну діяльність строком дії до 31 грудня 2008 року.

22 листопада 2005 року та 01 червня 2006 року позивач, на виконання умов договору, надав представнику відповідача довіреності №№ 746, 281 на ведення переговорів та укладення угод з замовниками, підрядниками та іншими організаціями, на одержання, видачу та  засвідчення від імені обох сторін необхідних для господарської діяльності документів, у тому числі фінансових, які випливають з Договору, на проведення робіт з підготовки матеріалів щодо здачі та вводу в експлуатацію терміналу, на ведення бухгалтерської та податкової звітності спільної діяльності та надання необхідної звітності, у тому числі й декларації про податок на додану вартість та прибуток згідно з Договором.

03 липня 2006 року сторони уклали додаткову угоду до Договору, згідно з пунктом 1 якої державне підприємство „Придніпровська залізниця" вносить додатково майновий внесок для ведення спільної діяльності сторін, а саме один пакгауз (склади №№1, 2), розташований на станції Севастополь-Вантажний балансовою вартістю 4882,89 грн.,  який передається державним підприємством „Придніпровська залізниця" товариству з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал" за актом приймання-передачі протягом 10 днів з моменту підписання додаткової угоди.

10 листопада 2006 року, після тривалого листування сторін, позивач передав у спільну діяльність за актами приймання-передачі основних засобів відповідне майно, по даним бухгалтерського обліку така передача здійснена в січні 2007 року.

12 вересня 2006 року сторони уклали Додаткову угоду № 2, якою визначили перелік та вартість майна, що передається відповідно до пункту 4.1 Договору.

02 квітня 2007 року Службою ревізії і контролю фінансово-господарської діяльності  державного підприємства „Придніпровська залізниця” складено зведений акт, яким, зокрема, встановлено, що за договором про сумісну діяльність Придніпровська залізниця несе витрати, збитки, а товариство з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал" - доходи; в разі передачі майна в оренду за цей період сума орендної плати склала б близько 395000,00 грн.; фактично передача майна внеску залізниці в спільну діяльність відбувалась наприкінці січня 2007 року, а в актах безпідставно зазначено 10 листопада 2006 року.

Також встановлено, що 07 березня 2007 року позивач направив відповідачу пропозицію про дострокове розірвання договору з посиланням на пункт 9.1 Договору, яким передбачено, що сторони залишили за собою право на дострокове розірвання договору за мотивами змін економічної ситуації, безперспективності та недоцільності ведення спільної діяльності на принципах самофінансування та самоокупності, на що 14 березня 2007 року відповідач повідомив про свою незгоду з достроковим розірванням договору.

Вказані обставини з’явились підставою для звернення державного підприємства „Придніпровська залізниця” до господарського суду міста Севастополя з даним позовом.

Заслухавши представників сторін, дослідивши обставини справи та перевірку їх доказами, судова колегія апеляційної інстанції не знайшла підстав для скасування судового рішення. Разом з тим, перевіривши обгрунтованість доводів апеляційної скарги, колегія суду дійшла висновку про їх часткову обгрунтованість, виходячи з наступного.

Як вірно зазначено в рішенні суду першої інстанції, спірні відносини сторін у справі врегульовані положеннями глави 77 Цивільного Кодексу України про спільну діяльність.

Згідно з вимогами статей 1130-1143 Цивільного кодексу України, за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників. Договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності. Договір про сумісну діяльність за своїм змістом є угодою, учасники якої переслідують єдину (загальну) мету, здійснюють дії, які необхідні виключно для досягнення поставленої мети. За своєю суттю такий договір є довірчою угодою, оскільки відносини між сторонами ґрунтуються на взаємній довірі, учасники сумісної діяльності ввіряють одне одному своє майно, яке за взаємною згодою повинно використовуватися виключно для досягнення поставленої мети на благо всіх учасників. Договір - це юридичний факт, підстава виникнення, зміни або припинення цивільних правовідносин. Укладаючи угоду, сторони бажають досягнути певного правового результату.

Відповідно до статей 180, 181 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

В процесі судового розгляду справи місцевий господарський суд дійшов висновку, що обидві сторони спірного договору від 24 жовтня 2005 року не виконували та порушували його з причин невизначеності тих умов, які повинні бути узгодженими шляхом укладення додатків до договору, передбачених в його пунктах 1.2, 4.1., 7,4.

Враховуючи, що відповідно до пункту 3.3 спірного договору обов’язок щодо ведення спільних справ, бухгалтерського та податкового обліку покладено саме на відповідача, судова колегія приймає до уваги як обставини, підтверджуючі виконання відповідачем обов’язків за договором, факти звернень останнього до позивача з відповідними пропозиціями.

Так, 19 жовтня 2005 року відповідач звернувся до позивача з переліком питань по виконанню договору про спільну діяльність та орієнтовні строки їх реалізації; 19 грудня 2005 року направив позивачу  для розгляду та узгодження попередній календарний план по вводу в експлуатацію бази по виробництву та реалізації будівельних матеріалів, копію договору з технічним замовником; 01 травня 2006 року - вимогу про узгодження вартості робіт по бурінню свердловини на території виробничого майданчику на станції Севастополь-Вантажний, що використовується спільно; 07 квітня 2006 року - для узгодження договір підряду №7/04-06 на ремонт та пусконалагоджувальні роботи крану КК-20 та договір № 01 ип/06 від 05 квітня 2006 року і специфікацію до нього на виготовлення та поставку обладнання для крану КК-20; 24 липня 2006 року повідомив начальника державного підприємства „Придніпровська залізниця" та начальника Кримської дирекції залізничних перевезень про проміжні підсумки та грошовий обіг (Додаток № 1) діяльності за другий квартал, згідно з якими здійснено та на 90 % виконано буріння свердловини на території майданчику з дебетом 14 м3/год, а також практично завершений ремонт козлового крану КК-20; 30 жовтня 2006 року повідомив позивача про здійснення проектно-договірних заходів та неможливість взяття на себе відповідальності по їх реалізації у зв'язку з відсутністю узгодженого позивачем календарного плану, просив провести робочу нараду для обговорення питань сумісної діяльності; 15 листопада 2006 року - направив лист з проханням надати роз'яснення з питань додаткових зборів (маневрова робота, плата за майданчик і таке інше) на станції Севастополь-Вантажний при подачі вагонів на майданчик та під пакгауз; 25 грудня 2006   року     повідомив позивача, що в цілях впорядкування бухгалтерського обліку, в тому числі щодо питань сумісної діяльності та підготування підприємства до кредитної історії, керівництвом товариства з обмеженою відповідальністю „Укрспецтерминал" ініційовано проведення незалежної аудиторської перевірки, а також укладено договір на відповідне обслуговування з приватним підприємством „АФ „Аудитінфо"; 10 січня 2007  року  направило питання, що пропонуються до розгляду на нараді при НЗ-1; 23 червня 2006 року  направило   листи  з проханням розглянути питання щодо відчуження шляхом продажу об'єктів, які перебувають на балансі Кримської дирекції залізничних перевезень: козлового крану; підкранової колії;  контейнерного майданчику; прохідної контейнерного майданчику; майстерні контейнерного майданчику;  огородження; пакгаузу, які знаходяться на станції Севастополь-Вантажний та є внеском державного підприємства „Придніпровська залізниця" в сумісну діяльність.

Зазначені обставини підтверджуються матеріалами справи і свідчать про намір відповідача виконувати умови договору щодо яких сторонами досягнуто узгодженості.

Крім того, враховуючи, що у відповідності до вимог пункту 1.2 договору сумісна діяльність здійснюється на основі програми робіт, перелічених в додатковій угоді, в якій обумовлені порядок, етапи та інші умови сумісної діяльності, відповідні матеріали справи підтверджують наявність підстав вважати дії позивача згодою на затвердження надісланих відповідачем додатків.

Так, 09 березня 2006 року договором № 4/03-06 сторонами у справі  була погоджена вартість робіт по бурінню свердловини; договором від 05 квітня 2006 року № 01ип/06 погоджена вартість обладнання для ремонту козлового крану; у зв’язку з відсутністю заперечень на пропозиції з боку державного підприємства „Придніпровська залізниця”, відповідачем прийнято рішення про  виконання  календарного плану робіт, про що 21 квітня 2006 року за вих. № 22 він повідомив довідкою про зміст виконаних робіт згідно з планом позивача.

Таким чином, судова колегія погоджується з доводами апеляційної скарги відносно наявності підстав розцінювати дії товариства з обмеженою відповідальністю  „Укрспецтермінал” як такі, що здійснені після прийняття пропозицій позивачем відповідно до вимог статті 640 Цивільного кодексу України (момент укладення договору).

Крім вищенаведених обставин, до уваги необхідно прийняти й те, що договір сторін 06 березня 2006 року взято на облік в Державній податковій інспекції у Ленінському районі м. Севастополя за №725СД1, 19 лютого 2007  року відповідач отримав свідоцтво №100022916 про реєстрацію платника податку на додану вартість стосовно договору про спільну діяльність.

Також матеріалами справи підтверджується, що при нараді державного підприємства „Придніпровська залізниця” від 12 січня 2007 року (т.1, а.с. 81-82) був присутній перший заступник начальника залізниці, про що свідчить відповідний протокол наради, де розглядався хід виконання договору про спільну діяльність з товариством з обмеженою відповідальністю  ”Укрспецтермінал”. Пунктами 7-10 протоколу зафіксовано, що нарада постановила:  підготувати бухгалтерський баланс щодо договору про сумісну діяльність, для виконання цього завдання зібрати усіх причетних в управлінні залізниці,  термін  до 17.01.2007;  проводити нараду про хід виконання договору щомісячно в термін за узгодженням;    підготувати   додаткову   угоду   №   3   до   договору   з   урахуванням   визначених   товариством з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал" пропозицій; термін до 23.01.2007;   прийняти до відома підготовчі заходи щодо покупки та монтажу БСУ і ємностей для прийому цементу. До наступної наради підготувати для відома та узгодження генплан виробничого  майданчику  та джерела  фінансування проекту, відповідальний товариство „Укрспецтермінал", термін до 01.02.2007.

Такі рішення свідчать, на думку суду, про обізнаність  підприємства „Придніпровська залізниця” про дії товариства „Укрспецтермінал" та спрямованість на виконання умов договору про сумісну діяльність і їх дотримання.

Рішення, прийняте керівництвом державного підприємства  „Придніпровська залізниця” на нараді  знайшло своє відображення  у розпорядженні № НЗІ-9/29 від 31 січня 2007 року, згідно з яким  начальників Кримської дирекції залізничних перевезень, Сімферопольського будівельно-монтажного     експлуатаційного     управління зобов'язано  забезпечити відображення в обліку та фінансовій звітності за 2006  рік господарських операцій щодо здійснення   внеску   (передачі   майна)   у   спільну  діяльність   відповідно  до   порядку,   що надається, а також начальника юридичної служби привести положення договору у відповідність до статті 118 Закону України від 19.12.2006 № 489-У „Про Державний бюджет України на 2007 рік" (т.1 арк.с.83-84).

Вказані дії позивача судова колегія  розцінює як виконання умов договору  про сумісну діяльність та згоду з його вимогами та не погоджується з  думкою суду першої інстанції, що зазначенні рішення є внутрішніми документами позивача, у зв’язку з чим не можуть бути прийняті до уваги.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.  Ці дані встановлюються зокрема письмовими і речовими доказами.

Враховуючи вищезазначене, судова колегія вважає за необхідне задовольнити вимоги апеляційної скарги стосовно надання оцінки вищенаведеним обставинам й зміни мотивів судового рішення про відмову у розірванні спірного правочину, оскільки неприйняття наведених доводів до уваги привело суд першої інстанції до помилкового висновку про порушення товариством з обмеженою відповідальністю  „Укрспецтермінал” умов договору та невиконання обов’язків за ним, що не відповідає дійсним обставинам у справі.

Дійсно, 12 вересня 2006 року  сторонами була укладена додаткова угода № 2  до Договору про визначення переліку майна та його вартості, що складає частки сторін відповідно до пункту 4.1 договору від 24 жовтня 2007 року, яка погоджена сторонами та підписана керівниками підприємств, у зв’язку з чим висновок  місцевого господарського суду  про  невизначеність розміру часток за договором та відсутність згоди сторін стосовно істотних умов договору спростовується матеріалами справи та не відповідає дійсним обставинам.

Окрім того встановлено, що на виконання вказаної додаткової угоди № 2 товариством „Укрспецтермінал” було передано майна на суму 87000 грн., що не заперечується позивачем та підтверджується актами прийому-передачі  основних засобів (т.2, а.с. 64-74). А станом на 01 липня 2007 року відповідачем було передано у спільну діяльність  майна та коштів загальною сумою 119965, 78 грн., що також підтверджується наявними у матеріалах справи  видатковими накладними  (т.2, а.с. 133-137).

Згідно з частиною 2 статті 640 Цивільного кодексу України якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Матеріалами справи беззаперечно підтверджується  намір товариства з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал” дотримуватися умов Договору, здійснення відповідних заходів для їх виконання, а також й  бездіяльність керівництва державного підприємства „Придніпровська залізниця”, яка явно перешкоджає досягненню цього.

Такі висновки підтверджуються як фактами неодноразових звернень відповідача з пропозиціями укласти додаткові угоди до Договору, так й відсутністю відповіді позивача на ці пропозиції. Так, 06 серпня 2007 року  товариство з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал” знову звернулось до державного підприємства „Придніпровська залізниця” з проектом додаткової угоди, який міститься в матеріалах справи, але відповідь позивачем надана не була.

Доводи позивача про ненадходження на адресу державного підприємства „Придніпровська залізниця” пропозицій щодо укладення додаткових угод до Договору та відсутність з боку  товариства з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал” наміру узгодити його умови спростовується також й висновками зведеного акту, складеного службою ревізій і контролю фінансово-господарської діяльності державного підприємства „Придніпровська залізниця” 02 квітня 2007 року,  де зазначено, що „протягом 2006 року до вказаного договору було укладено 2 додаткові угоди: № 1 від 03.07.2006, за умовами якої залізниця передає у спільну діяльність пакгауз (склад № 1 і склад № 2) залишковою вартістю 4,9 тис.грн.;  № 2 від 12.09.2006 року, за умовами якої залізниця передає майно залишковою вартістю 445,9 тис. грн, а товариство „Укрспецтермінал” вносить майно у вигляді понесених витрат на суму 539, 6 тис.грн.

Також за додатковою угодою № 2 від 12.09.2006 року у спільну діяльність передана підкранова колія.”

Вищенаведене, як вважає колегія апеляційного господарського суду, свідчить про дії сторін, спрямовані на виконання умов договору, дійсно, не в повному обсязі та не в належному порядку, як це і зазначено в рішенні місцевого господарського суду.

Приймаючи рішення про відмову у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір не містить  суттєвих умов, необхідних для договорів даного виду, у зв’язку з чим договір не можна  вважати  укладеним і він не може бути предметом вимог про розірвання.

Разом з тим, враховуючи встановлені судом обставини, погодитись з такими висновками суду першої інстанції не можна. Як не можна й погодитись з застосуванням судом правил статті 83 Господарського процесуального кодексу України,  оскільки, як свідчать матеріали справи, невідповідність договору про сумісну діяльність від 27 жовтня 2005 року вимогам законодавства доведена не була. Також відсутні клопотання сторін у справі про  захист їх прав і законних інтересів шляхом визнання вказаного Договору неукладеним, у зв’язку з чим судова колегія дійшла висновку про  перевищення судом першої інстанції  меж розгляду позовних вимог.

Враховуючи, що підстав для розірвання спірного договору і задоволення позову судом апеляційної інстанції не встановлено, а також те, що висновки місцевого господарського суду, які наведені у судовому рішенні,  фактично не вплинули на результат судового розгляду справи,  судова колегія вважає можливим залишити оскаржуване рішення без змін, змінивши правові підстави відмови в задоволенні позовних вимог.

Керуючись статтями 101, пунктом 1 частини першої статті 103, статтею 105  Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю „Укрспецтермінал”  задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 22 серпня 2007 року у справі №20-7/177 залишити без змін, змінивши його мотивувальну частину.

Головуючий суддя                                                  І.В. Антонова

Судді                                                                                Г.К. Прокопанич

Т.С. Видашенко