СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рішення

08.08.2007
Справа  № 2/96

За позовом закритого акціонерного товариства
„Ужгородський лісокомбінат”, м. Ужгород

До відповідача приватного підприємця ОСОБА_1, м. Ужгород

Про визнання договору від ІНФОРМАЦІЯ_1року купівлі-продажу майна
-огорожі (336,28кв.м.) та опори електричні (11шт.) в с. АДРЕСА_1, б/н недійсним
та повернення набутого за таким правочином,

Суддя О.Ф. Ремецькі

Представники сторін:

від позивача - Ладченко В. -голова правління та

Кішко П.Ю. -представник за дорученням від 28.06.07р.

від відповідача - ОСОБА_2. -представник за дорученням

СУТЬ СПОРУ: визнання договору від ІНФОРМАЦІЯ_1року
купівлі-продажу майна -огорожі (336,28кв.м.) та опори електричні (11шт.) в с.
АДРЕСА_1, б/н недійсним та повернення набутого за таким правочином.

В засіданні суду 07.08.2007р. за згодою представників сторін судом
в порядку вимог статті 77 Господарського процесуального кодексу України була
оголошена перерва до 08.08.2007р. для надання позивачу можливості подати суду
додаткові докази в обґрунтування своїх доводів та заперечень.

Представники позивача просять позовні вимоги задовольнити в
повному обсязі по мотивах, викладених у позовній заяві та додатковому
письмовому їх обґрунтуванні з підстав, наведених у позовній заяві. Зокрема, у
підтвердження своїх доводів вказують, що головою правління ЗАТ „Ужгородський
лісокомбінат” в порушення вимог статуту товариства здійснено відчуження
основних засобів, вирішення питання по якому відноситься до виключної
компетенції Спостережної Ради товариства. Водночас посадова особа товариства,
яка уклала оспорювану позивачем угоду з відповідачем керувалась рішенням
органу, якого не існує, з приводу чого Спостережною радою за протоколом №1 від
10.10.2006р. протокол засідання Ради орендарів ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат”
від 17.05.2004 року визнаний нелегітимним. Наполягає на тому, що укладена угода
суперечить цілям позивача як юридичної особи, вимогам чинного законодавства та
положенням статуту товариства, а відтак, наполягає на задоволенні позовних
вимог в повному обсязі. Вважає, що рішення Ужгородського міськрайсуду від
13.04.2005р. не може прийматись судом до уваги в якості доказу, що не потребує
доведення, оскільки таке прийнято поза межами компетенції міськрайсуду.
Заперечує факт прийняття даної оспорюваної угоди до виконання, а відтак, її
прийняття товариством, оскільки при зміні керівництва відбулась відмова від
виконання такої угоди та намагання

Продовження рішення господарського суду Закарпатської області від
08.08.2007 року по справі №2/96

повернути отримані від угоди кошти. Однак, відсутність відповідних
банківських реквізитів відповідача унеможливили здійснення такого заходу.

Представник відповідача заперечує стосовно доводів позивача з
підстав, наведених у поданому суду письмовому поясненні та вказує на те, що за
умовами статуту товариства голова правління уповноважений був вчиняти певні дії,
такі як укладання договорів, контрактів, угод на суму, що не перевищує
еквіваленту 10000 доларів США, що відповідає вимогам пункту 7.4.6 статуту. В
свою чергу, згідно оскаржуваної угоди така відбулась за вартістю 33360грн., що
на момент укладення договору складало менше 10тис.дол.США.

В судовому засіданні також наголосив на тому, що дана угода
повністю виконана сторонами (майно передане за актом приймання-передачі,
повністю оплачене та за рішенням суду зареєстроване за відповідачем на праві
власності), а відтак, вважає, що позивачем здійсненням таких дій підтверджено
укладення оспорюваної угоди та її виконання. Крім того, з моменту укладення
договору (2004 рік) звіти голови правління товариства повинні були
затверджуватись щорічно Спостережною радою товариства, а тому, стверджувати про
те, що останній не було відомо про укладення такої угоди, вважає безпідставним
та необґрунтованим.

Заперечує факт неможливості прийняття в якості доказу рішення
Ужгородського міськрайсуду з приводу визнання права власності за п/п ОСОБА_1.
на спірне нерухоме майно з тих підстав, що таке є чинним, ніким не скасовано, а
відтак, у відповідності до вимог статті 35 Господарського процесуального
кодексу України є фактом, що не потребує доведення.

Вивчивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників
сторін, суд встановив:

Між сторонами, а саме закритим акціонерним товариством
„Ужгородський лісокомбінат” в особі голови правління Вербовського Г.Д. та
приватним підприємцем ОСОБА_1
ІНФОРМАЦІЯ_1року було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна
- огорожі (336,28кв.м.) та опор електричних (11шт.) в с. АДРЕСА_1, б/н за суму
33360грн. З огляду на це сторонами ІНФОРМАЦІЯ_1року підписано також акт
приймання-передачі нерухомого майна та здійснено оплату за придбане майно
шляхом готівкового перерахунку.

Позивач звернувся з вимогою про визнання недійсним даного
договору. В обґрунтування своїх підстав вказує на те, що такий укладено головою
правління ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат” з перевищенням наданих йому
повноважень та за рішенням органу, який в товаристві не існує. Відповідно,
вважає, що укладення даного правочину відбулось в порушення цілей діяльності
позивача, суперечить вимогам чинного законодавства та положенням статуту
Товариства.

Аналізуючи доводи сторін стосовно відповідності оспорюваного
позивачем правочину вимогам чинного законодавства, суд констатує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та доведено позивачем протоколом
засідання Ради орендарів ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат” від 17.05.2004 року
було вирішено передати земельну ділянку в с. АДРЕСА_1 б/н Ужгородського району
другому власнику і продати розміщену на даній ділянці споруду -залізобетонну
огорожу згідно акту експертної оцінки.

Відповідно на підставі даного протокольного рішення головою
правління Товариства ІНФОРМАЦІЯ_1року було укладено з відповідачем договір
купівлі-продажу розміщеного на даній земельній ділянці нерухомого майна -
огорожі (336,28кв.м.) та опор електричних (11шт.), підписано відповідний акт
прийому-передачі та отримано

Продовження рішення господарського суду Закарпатської області від
08.08.2007 року по справі №2/96

від покупця грошові кошти в сумі, що відповідає встановленій актом
експертної оцінки вартості відчужуваного нерухомого майна.

Згідно статті 7 Статуту Товариства управління товариством
здійснюють загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління товариства та
ревізійна комісія. В свою чергу пунктом 7.3.8 статуту передбачено, що до
виключної компетенції Спостережної ради товариства відноситься прийняття рішень
щодо передачі основних засобів, оборотних коштів та відчуження основних засобів
товариства.

Згідно норм пункту 4 статті 179 Господарського кодексу України
умовою реалізації вільного волевиявлення сторін при укладанні та зміні
господарських договорів закон ставить відповідність умов договору змісту
чинного законодавства України. Відповідно до ч.7 статті 179 ГК України
господарські договори укладаються за правилами, встановленими  Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей,
передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих
видів договорів. Частина 1 статті 203 ЦК України (загальні вимоги, додержання
яких є необхідним для чинності правочину) встановлює, що зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності
правочину є  недодержання  в
момент вчинення  правочину  стороною
(сторонами) вимог,  які
встановлені частинами першою - третьою,
п'ятою та  шостою  статті
203  цього Кодексу. Тобто,
вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд повинен встановити наявність
тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання
відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону;
додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому
конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення спору.

Статями 238 та 239 Цивільного кодексу України передбачено, що
представник може бути уповноважений на вчинення
лише  тих правочинів, право на
вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти
правочин,  який відповідно  до його змісту може бути вчинений лише
особисто тією особою,  яку він
представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи,  яку він представляє,  у своїх інтересах або в інтересах  іншої
особи, представником  якої  він
одночасно  є,  за
винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб,
встановлених законом. Відповідно, правочин,
вчинений   представником,   створює,
змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Водночас, відповідно до вимог статті 241 ЦК України правочин,   вчинений
представником    з    перевищенням повноважень, створює, змінює,
припиняє цивільні права та обов'язки особи,
яку він представляє,  лише  у  разі  наступного
схвалення правочину  цією  особою.
Правочин  вважається схваленим
зокрема у разі,  якщо особа,  яку він представляє,  вчинила дії, що свідчать про прийняття його
до виконання. Наступне схвалення правочину
особою,  яку  представляють, створює,  змінює
і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього
правочину.

Правовий аналіз даної норми дає підстави вважати, що здійснення
особою, яку представляли (головою правління ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат”),
дій, які свідчили про прийняття правочину до виконання (здійснення платежу
другі стороні -прийняття такого платежу, передача майна, надання робіт, послуг)
підтверджує факт укладення відповідного правочину, тобто створює,  змінює
і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього
правочину.

Продовження рішення господарського суду Закарпатської області від
08.08.2007 року по справі №2/96

Відповідно до роз'яснень
Пленуму  Верховного  Суду
України, викладених у п. 2 постанови від 28.04.1978 р. №3 „Про судову
практику в справах про визнання угод недійними”, угода може бути  визнана
недійсною  лише  з
підстав  і  з наслідками, передбаченими  законом;
у  кожній  справі
про   визнання   угоди недійсною  суд повинен встановити наявність тих
обставин,  з якими закон пов'язує
визнання угоди недійсною.

Матеріалами справи доведено, а позивачем не спростовано факту
отримання коштів від відповідача за оспорюваною угодою та підписання акту
приймання-передачі майна. Крім того, рішенням Ужгородського міськрайсуду від
13.04.2005 року позовні вимоги п/п ОСОБА_1. до ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат”
(представник даної особи брав участь в судовому засіданні) задоволено повністю
та визнано приватного підприємця ОСОБА_1. власником недобудованого нерухомого
майна в с. АДРЕСА_1, б/н для подальшого оформлення. Відповідно до статті 35
Господарського процесуального кодексу України вищевказана обставина є підставою
звільнення від доказування, оскільки факти, встановлені рішенням господарського
суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї
справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті
самі сторони.

Крім того, посилання позивача на те, що договір купівлі-продажу,
акт приймання-передачі за ним підписані
головою правління товариства без
наявності належних  на  те
повноважень -не можуть бути прийняті судом до уваги,  оскільки як вбачається із матеріалів
справи  дані підписи  скріплені
печаткою  підприємства,  а
відтак  відповідач не мав підстав
для перевірки повноважень  особи, що  підписала
відповідний  документ.  При цьому,
це є додатковим доказом схвалення ЗАТ „Ужгородський лісокомбінат”
укладеної угоди.

Також слід взяти до уваги й те, що в силу специфіки діяльності
акціонерного товариства, його підпорядкованості правління товариства
Спостережній раді та Ревізійній комісії звіти голови правління товариства
повинні були затверджуватись щорічно Спостережною радою товариства, а тому,
стверджувати про те, що останній не було відомо про укладення такої угоди, є
безпідставним та необґрунтованим.

Згідно статті 43 Господарського процесуального кодексу України
господарський   суд   оцінює
докази   за  своїм
внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді  в судовому процесі
всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі  докази
не  мають  для господарського суду заздалегідь
встановленої сили. Водночас, відповідно до статей 32, 33 та 34 ГПК України
кожна сторона повинна  довести  ті
обставини,  на  які
вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказами у
справі є будь-які фактичні дані, на підставі
яких господарський   суд   у
визначеному  законом  порядку
встановлює наявність  чи  відсутність
обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Обставини справи, які  відповідно  до
законодавства  повинні бути  підтверджені
певними  засобами  доказування,
не    можуть підтверджуватись
іншими засобами доказування.

Натомість, позивачем не доведено наявності підстав недійсності
оспорюваного правочину. Суд, в свою чергу, не вправі виходити за межі заявлених
позовних вимог, а відтак, вимоги позивача задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82 -85
Господарського процесуального кодексу України,

Продовження рішення господарського суду Закарпатської області від 08.08.2007
року по справі №2/96

СУД   ВИРІШИВ:

1.    В задоволенні позовних
вимог відмовити.

2. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85
Господарського  процесуального  кодексу
України.

Суддя                                     О.Ф.
Ремецькі