ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" червня 2007 р.                                                            Справа № 29/381-07

вх. № 7991/5-29

Суддя господарського суду Тихий П.В.

при секретарі судового засідання Мазур Т.В.

за участю представників сторін:

позивача - Птушко С.В.;  відповідача - 1-й - Завгородній Б.В.;

2-й - не зявився;

розглянувши справу за позовом ВАТ "Куп"янський ливарний завод", м. Куп'янськ

до  ЗАТ "Куп'янський ливарно-механічний завод", м. Куп'янськ

до НВП ТОВ"Гіпросталь LTD"

про про визнання недійсним актів приймання -передачі

та зустрічного позову ЗАТ "Куп'янський ливарно-механічний завод", м. Куп'янськ

до ВАТ "Куп"янський ливарний завод", м. Куп'янськ,

про визнання права власності,

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить суд визнати недійсними акт приймання-передачі будівель, споруд, та передавальних пристроїв, а також  акт приймання-передачіобладнання, модельної оснастки, які підписані між позивачем та першим відповідачем 19 лютого 2004 року на виконання Установчого договору про створення першого відповідача укладеного між позивачем та другим відповідачем.

Позовні вимоги обгрунтовано відсутністю права позивача на передачу майна, зазначеного в спірних актах, оскільки це не було передбачено планом санації позивача.

Перший відповідач проти позову заперечує з підстав викладених у зустрічному позові.

Другий відповідач в судове засідання не зявився, відзив на позов не надав, у звязку з чим справу, в частині первісного позову, розглянуто за наявними в ній матеріалами у порядку, передбаченому ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Після порушення провадження у справі за первісним позовом, перший відповідач заявив зустрічний позов про визнання права власності на майно передане за спірними актами.Ухвалою від 22 червня 2007 року зустрічний позов прийнято до розгляду. Зустрічні позовні вимоги грунтуються на положенні ст. 115 Цивільного кодексу України, а також на твердженні першого відповідача про наявність методологічних розбіжностей у визначенні назви майна, що призвело до помилкових висновків позивача про невідповідність спірних актів плану санації.

Позивач проти зустрічного позову заперечує з підстав викладених в первісному позові.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали  справи та подані сторонами докази встановив, що 19 січня 2004 року ухвалою господарського суду Харківської області по справі №Б5635/2-23 було затверджено зміни до плану санації позивача, якими, зокрема, було передбачено створення першого відповідача – Закритого акціонерного товариства “Куп‘янський ливарно-механічний завод” (далі  – ЗАТ „КЛМЗ”).

19 лютого 2004 року, на виконання своїх зобов‘язань за Установчим договором ЗАТ „КЛМЗ”, позивач за первісним позовом – Відкрите акціонерне товариство “Куп‘янський ливарний завод” (далі – ВАТ “КЛЗ”) передав, а ЗАТ „КЛМЗ” прийняв у якості внеску до статутного капіталу майно, перелік якого наведено в акті приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р. та в акті приймання-передачі обладнання, модельної оснастки та книжного фонду від 19.02.2004р.

ЗАТ “КЛМЗ” було зареєстровано Куп‘янською міською радою Харківської області 31.03.2004р. (свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 168922, видане виконавчим комітетом Куп‘янської міської ради Харківської області).

В подальшому 08.08.2005р. господарський суд Харківської області прийняв рішення по справі № 27/354-05 за позовом ВАТ „КЛЗ” до ЗАТ „КЛМЗ” та Науково-виробничого підприємства товариства з обмеженою відповідальністю „Гіпросталь LTD”, треті особи на боці відповідачів – Куп’янська ОДПІ та Куп’янська міська рада, про визнання недійсним запису про державну реєстрацію  та припинення юридичної особи.

Зазначеним рішенням було визнано недійсним запис про державну реєстрацію ЗАТ „КЛМЗ” та припинено ЗАТ „КЛМЗ”  як юридичну особу. На час розгляду цієї справи рішення господарського суду Харківської області  від 08.08.2005р. по справі № 27/354-05 вступило у законну силу. Судом встановлено, що під час розгляду справи № 27/354-05 господарським судом не досліджувались обставини, пов‘язані із передачею ВАТ “КЛЗ” майна до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”.

Стосовно факту передачі майна від ВАТ „КЛЗ” до ЗАТ „КЛМЗ” в якості внеску до статутного фонду, суд встановив, що передача майна до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ” відбулась відповідно до акту приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р. та акту приймання-передачі обладнання, модельної оснастки та книжного фонду від 19.02.2004р. Обидва Акти були підписані з боку ВАТ „КЛЗ” керуючою санацією Бабась Г.І., а з боку ЗАТ „КЛМЗ” – Черевашенко С.В.

Бабась Г.І. призначена на посаду керуючого санацією ВАТ „КЛЗ” ухвалою господарського суду Харківської області від 19.01.2004 р. по справі № Б-5635/2-30.

Черевашенко С.В. призначений на посаду Генерального директора ЗАТ “КЛМЗ” на підставі Протоколу № 1 Зборів засновників ЗАТ “КЛМЗ” від 19.02.2004 року.

Таким чином, особи, які підписали Акти від 19.02.2004 року, мали на це відповідні повноваження та діяли в межах, встановлених законодавством та установчими документами. Безпосередньо передача майна до статутного фонду ЗАТ “КЛМЗ” була здійснена на виконання установчого договору про створення та діяльність ЗАТ “КЛМЗ” та змін до плану санації ВАТ “КЛЗ”.

Стосовно розбіжностей у назвах майна, переданого до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, та назвах у змінах до плану санації ВАТ „КЛЗ”, а саме у п. 4.3. Змін (сторінки 12-13), суд, заслухавши пояснення представників ВАТ “КЛЗ” та ЗАТ „КЛМЗ”, вивчивши подані ними докази встановив, що ВАТ “КЛЗ” має цехову структуру управління підприємством. Основні фонди підприємства закріплені за певним цехом і балансовий облік об’єктів ведеться відносно кожного підрозділу (цеху). При цьому великі цехи мають декілька будівель і споруд, які забезпечують виробничий процес, а допоміжні й обслуговуючі цехи знаходяться в одному корпусі.

В процесі господарської діяльності організаційна структура позивача за первісним позовом періодично змінюється. При реструктуризації його організаційної структури відбувається злиття та роз’єднання цехів, визначаються їх назви та зміни назв, що оформлюється наказами по підприємству. Так, із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що наказом №22 від 27.02.2001 з госпрозрахункового підприємства ХРП «КЧЛ» утворено фасоноливарний цех ФЛЦ. Наказом №93 від 24.11.2000 р. з госпрозрахункового підприємства ХРП «СЧЛ» утворений цех 3-4. Відповідно до Наказу №5 від 23.01.2002 р. сталеливарний цех 3-4 перейменований в корпус №5. А згідно Наказу №46-а від 14.03.2003 р. після розірвання договору оренди до структури ВАТ «КЛЗ» введено фасоноливарний цех (ФЛЦ) та ремонтно-механічний цех (РМЦ) в якості дільниці. Наказом №51 від 10.03.1993 р. котельно-монтажний цех КМЦ введено до складу управління механізації та станкобудування. Наказом №24 від 11.03.2002 р. ділянка ґрунтовки виділено в окремий підрозділ та названий корпусом №7. Наказом №446-а від 06.12.1996 р. цех водопостачання ЦВС введений до складу цеху інженерних мереж та споруд.

Судом встановлено, що незважаючи на зазначені вище зміни організаційної структури ВАТ “КЛЗ”, в його бухгалтерському обліку основні засоби, коди структурних підрозділів (цехів) та їх назви залишалися первісними, наданими їм при вводі до експлуатації.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме: розділу 4 змін до плану санації ВАТ «КЛЗ», склад майна, що передавалося у якості внеску до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, перерахований по назві структурних підрозділів (цехів), на балансовому обліку яких знаходяться закріплені за підрозділом основні фонди (будівлі, споруди, обладнання).

Так в переліку змін до плану санації ВАТ «КЛЗ» вказаний «фасонно-ливарний цех», до складу якого за балансовим обліком (код 105 «ФЛЦ») входить: «корпус фасонноливарного цеху» інв.№10063; «прибудова до ФЛЦ» інв. № 10188, «склад формувальних матеріалів №2» інв. №10146, «побутовий корпус» інв. №10087, «помпова станція» інв. №10101.

В переліку зазначений «ливарний цех №3-4», до складу якого за балансовим обліком (код 103 «СЛК») входить:  «цех ковкого чавуну та стальних відливок» інв.№10163, охолоджувально-очіщувальне відділення чавунних відливок» інв. №10233, «охолоджувально-очіщувальний корпус стальних відливок» інв. №10164, «побутовий корпус ФЛЦ та цеху 3-4» інв.№ 10209.

В переліку зазначений «цех точного лиття», до складу якого за балансовим обліком (цех 106 «ЦТЛ») входить:  «цех точних стальних відливок» інв.№10276; «адміністративно-побутовий корпус №4» інв. №10277

В переліку зазначено «будівля заводоуправління», до складу якого за балансовим обліком (цех 429 «заводоуправління») входить:  «будівля заводоуправління» інв. №10254, «будівля допоміжних служб» інв.№ 10347.

В переліку зазначено «ремонтно-механічний цех», на балансовому обліку якого (цех 220 «РМЦ») знаходиться  «будівля КВЦ-1» інв. №10012.

В переліку зазначено «котельно-механічний цех», на балансовому обліку якого (цех 109 «КМЦ») знаходиться  «корпус допоміжних цехів №2» інв. №10208.

В переліку зазначено «цех фарбування та збуту», на балансовому обліку якого (цех 108 «Цех ґрунтовки») знаходиться  «корпус фарбування лиття та зберігання готової продукції» інв. №10258.

В переліку зазначено «цех водопостачання», на балансовому обліку якого (цех 224 «ЦВС») знаходиться  «киснева станція КГН-30» інв. №10007.

Вказані обставини додатково підтверджуються і звітом про оцінку вартості внеску засновника в статутний фонд Закритого акціонерного товариства, що стврюється на базі підприємства-банкрута ВАТ “КЛЗ” від 27.01.2004р., який було складено Проектним та науково-дослідним інститутом “Харківський ПромбудНДІпроект”.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що в акті №1 приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р., за яким здійснювалась передача майна до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, основні засоби, які передавалися та відносились до структурних підрозділів, були вказані відповідно до записів у балансовому обліку ВАТ “КЛЗ”.

Отже, судом встановлено, що розбіжності у назвах майна, переданого позивачем за первісним позовом до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, та назвах у змінах до плану санації ВАТ „КЛЗ”, а саме у п. 4.3. Змін (сторінки 12-13) виникли через відмінності у методиках відображення основних засобів у бухгалтерському обліку та у  інвентаризаційних відомостях. Проте, на підставі зібраних по справі доказів суд вважає доведеним, що фактично ВАТ “КЛЗ” за спірними актами приймання-передачі передав до статутного фонду ЗАТ “КЛМЗ” майно, визначне змінами до плану санації ВАТ “КЛЗ”, які на той час були дійсними та затверджені відповідною ухвалою господарського суду.

Таким чином, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ВАТ „КЛЗ” до першого відповідача відносно визнання недійсними акту приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р. та акту приймання-передачі обладнання, модельної оснастки та книжного фонду від 19.02.2004р., оскільки передача майна відбулась належним чином на виконання Установчого договору про створення ЗАТ „КЛМЗ” в межах господарської правоздатності сторін. Розглянувши позов до другого відповідача суд встановив, що другий відповідач не є стороною у спірних правовідносинах у звязку з чим, з огляду на відсутність предмету спору між позивачем та другим відповідачем, провадження у справі в цій частині підлягає припиненню.

Стосовно позовних вимог ЗАТ „КЛМЗ” відносно визнання права власності на майно, передане відповідно до акту приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р. та акту приймання-передачі обладнання, модельної оснастки та книжного фонду від 19.02.2004р., суд встановив, що відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Факт передачі майна на виконання Установчого договору, Статуту ЗАТ „КЛМЗ”, змін до плану санації ВАТ „КЛЗ” ніким не заперечувався та не визнаний незаконним. Статтею 115 Цивільного кодексу України встановлено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Оскільки судом встановлена відсутність факту неправомірної передачі майна до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, сам факт передачі майна ніким не оспорюється, під час передачі майна не було порушень вимог законодавства, отже набуття права власності на майно, передане до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, відбулось на законних підставах.

Оскільки право власності на майно, передане до статутного фонду ЗАТ „КЛМЗ”, фактично не визнається ВАТ „КЛЗ”, то власник, ЗАТ „КЛМЗ”, має право пред'явити позов про визнання його права власності відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу  України.

З урахуванням наведеного, суд вважає вимоги ЗАТ „КЛМЗ” за зустрічним позовом до позивача про визнання права власності на майно обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 44, 49, 80, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

В первісному позові до першого відповідача відмовити повністю.

В частині всіх первісних позовних вимог до другого відповідача - провадження у справі припинити.

Зустрічний позов задовольнити.

Визнати право власності Закритого акціонерного товариства “Куп‘янський ливарно-механічний завод” (63700, Харківська область, м. Куп‘янськ, 32785486) на майно, передане відповідно до акту приймання-передачі будівель, споруд та передавальних пристроїв від 19.02.2004р.

Визнати право власності Закритого акціонерного товариства “Куп‘янський ливарно-механічний завод” (63700, Харківська область, м. Куп‘янськ, код 32785486) на майно, передане відповідно до акту приймання-передачі обладнання, модельної оснастки та книжного фонду від 19.02.2004р.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Куп‘янський ливарний завод” (63700, Харківська область, м. Куп‘янськ, смт. Ковшарівка, код ЄДРПОУ – 00235967) на користь Закритого акціонерного товариства “Куп‘янський ливарно-механічний завод” (63700, Харківська область, м. Куп‘янськ, смт. Ковшарівка, ВАТ “Куп‘янський ливарний завод”, код ЄДРПОУ – 32785486) витрати по сплаті держмита в сумі 25500 грн. та витрати на оплату послуг за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн.

Суддя                                                                                            Тихий П.В.