ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ                РІШЕННЯ
"25" жовтня 2007 р.                                                             Справа №  16/4350
Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Спаських Н.М.,
секретаря судового засідання  Волна С.В. , за участю представників:
від позивача :  Сівов Ю.Ю., Руденко О.І.  за довіреністю; Буртовий В. - директор;
від  першого відповідача: Власенко К.Ю. та Середінська О.О.- з довіреністю;
від другого відповідача: Головінов О.Г. - директор;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за  позовом Державного підприємства  "Машинобудівний завод "Оризон" до Корпорації "Блок" та до Державного підприємства-Фірми "Оризон-Промжитлобуд" про визнання недійсним рішення зборів засновників,
Заявлено позов про визнання недійсним рішення зборів засновників корпорації "Блок" про звільнення директора корпорації, ліквідацію корпорації та створення ліквідаційної комісії, викладених у протоколі № 2 від 08.08.2007 року з підстав невідповідності його чинному законодавству. У судовому засіданні представники позивача позов підтримали та просять його задовольнити повністю.
Представники відповідачів в останньому засіданні проти задоволення позову не заперечили, обґрунтованість вимог позивача визнали.
Встановивши на підставі поданих доказів та пояснень сторін обставини справи, суд вважає, що позов підлягає до задоволення з таких підстав:
У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
У відповідності до ст. 118 ГК України, об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.  Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств. Об'єднання підприємств є юридичною особою.
Згідно ст. 120 ГК України, господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.
Корпорацією визнається договірне об'єднання, створене на основі поєднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, що об'єдналися, з делегуванням ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління корпорації. Державні і комунальні господарські об'єднання утворюються переважно у формі корпорації або концерну, незалежно від найменування об'єднання (комбінат, трест тощо).
Згідно статуту та установчого договору корпорації ( а.с. 21-40), затверджених у 1997-1998 роках, засновниками корпорації "Блок" виступили ДПФ "Оризон-прилад" та ДПФ "Оризон-промжитлобуд".
Позивач по справі подав позов як правонаступник ДПФ "Оризон-прилад", що вбачається з наявних у справі документів, а саме:
03.04.2003 року було видано наказ Міністерства промислової політики України № 139 щодо створення державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон", Сміла ( а.с. 14). Згідно цього наказу було створено Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон" на базі майна ряду підприємств, вказаних у додатку до наказу, в т.ч. і на базі майна підприємств Державне підприємство-фірма "Оризон-прилад" та Державного підприємств-фірми "Оризон-промжитлобуд".
Пунктом 4 цього наказу було визначено, що ДП "Машинобудівний завод "Оризон"  слід вважати правонаступником в частині майнових і немайнових прав і обов'язків державних підприємств, на базі майна яких воно утворюється.
04.03.2004 року було видано наказ № 97 Мінпромполітики України, яким внесено зміни до наказу № 139 ід 03.04.2003 року і виключено, що Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон" створюється на базі Державного підприємств-фірми "Оризон-промжитлобуд" ( а.с. 76).
Таким чином, в рамках статуту корпорації "Блок" позивач є лише правонаступником
Державного підприємства-фірма "Оризон-прилад".
Позивач просить визнати недійсними рішення засновника корпорації "Блок" -- державного підприємств-фірми "Оризон-промжитлобуд" про звільнення директора корпорації "Блок" Панасенка О.В. з посади директора; про ліквідацію корпорації "Блок" та про створення ліквідаційної комісії корпорації "Блок", викладені у протоколі № 2 зборів засновників корпорації "Блок" від 08.08.2007 року як такі, що прийняті з порушенням чинного законодавства та статуту підприємства.
В справі мається також і протокол № 1 зборів засновників корпорації "Блок" від 08.08.2007 року  ( а.с. 61) про те, що було задоволено заяву керівника ДП "Машинобудівний завод "Оризон" Буртового В.П. про вихід із складу засновників корпорації "Блок" з мотивів, що ні ДПФ "Оризон-прилад", ні ДП "Машинобудівний завод "Оризон", як його правонаступник, не вносили ніких внесків до статутного фонду корпорації "Блок".
В судовому засіданні директор позивача Буртовий В.П. надав письмове пояснення про те, що заяви про вихід із складу засновників корпорації "Блок" він не подавав і особистої участі у зборах 08.08.2007 року він не приймав. Підписання протоколу № 1 від 08.08.2007 року пояснює тим, що протокол підписувався вже після цієї дати і він помилявся у наслідках своїх дій.
Позивач також доводить, що  внески до статутного фонду з його боку внесено у повному об'ємі, хоча і після створення корпорації "Блок", що засвідчується копіями накладних № 21 від 31.07.2003 року та № 20 від 31.07.2003 року, якими передано як внески до статутного фонду Корпорації "Блок"  майно на загальну суму 12 500,00 грн. На накладних місяться печатки підприємства-позивача та корпорації "Блок".
У відповідності до установчого договору корпорації "Блок", внесок  ДПФ "Оризон-прилад", правонаступником якого є позивач по справі, складає 12 500,00 грн. Таким чином, свої обов'язки по формуванню статутного фонду корпорації "Блок" позивач по справі виконав повністю.
З цього виходить, що мотиви виходу позивача зі складу засновників корпорації "Блок" не містять під собою підстав.
У відповідності до ст. 122 ГК України, вирішення питання про виключення учасника зі складу засновників об'єднання підприємства відноситься до компетенції загальних зборів учасників.
В минулих судових засіданнях приймала участь розпорядник майна ДПФ "Оризон-промжитлобуд" Бойко Л.І., яка призначена в зв'язку із банкрутством цього підприємства.
Згідно її пояснення ліквідація корпорації "Блок" була проведена на підставі листа Мінпромполітики України ( а.с. 63) від 23.04.2007 року, яким позивачу по справі було вказано на необхідність розглянути питання про припинення діяльності об'єднань. засновниками яких виступили реорганізовані підприємства, в т.ч. і ДПФ "Оризон-прилад". Необхідність ліквідації корпорації "Блок" вона пояснила потребою  реалізації майна ДПФ "Оризон-промжитлобуд" для погашення вимог кредиторів.
Суд вбачає, що зміст даного листа зводиться до того, що слід вживати заходи щодо припинення діяльності та  зняття з реєстрації лише тих підприємства, що фактично припинили свою діяльність.
До позивача та до корпорації "Блок", засновниками яких він є, це стосуватися не може, оскільки обидва підприємства діючі і за доводами їх керівників мають намір продовжувати свою діяльність в майбутньому.
У відповідності до ст. 124 ГК України, вихід підприємства із складу державного (комунального) господарського об'єднання здійснюється за рішенням органу, що прийняв рішення про утворення об'єднання.
Суд           вважає такими, що піддлягають до задоволення позовні вимоги ДП "Машинобудівний завод "Оризон" з слідуючих підстав:
- 08 серпня 2007 року було проведено двоє зборів засновників  корпорації "Блок" з різними порядками денними, що викладено в протоколах № 1 та № 2 від однієї дати.  Протоколом № 1 відображено, що загальні збори прийняли рішення виключити зі складу засновників корпорації "Блок" позивача по справі з мотивів невнесення ним ніякого внеску до статутного фонду підприємства. Дана обставина спростована наданими у справу накладними та поясненням представника корпорації "Блок" про те, що ці накладні знаходяться в бухгалтерії підприємства, а отже вони прийняті корпорацією "Блок". Директор підприємства-позивача заперечив свою особисту участь у зборах і подання письмової заяви про вихід із корпорації.
- суд вважає, що за змістом положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15 травня 2003 року зміни у складі засновників юридичної особи є чинними з моменту здійснення реєстрації цих змін державним реєстратором. У відповідності до ч. 3 ст. 121 ГК України, підприємство, яке входить до складу господарського об'єднання, не має права без згоди об'єднання виходити зі складу об'єднання. Для реєстрації змін, пов'язаних зі зміною складу засновників, державному реєстратору слід подати  в т.ч. і копію рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірену в установленому порядку (ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"). За доводами позивача така заява взагалі відсутня.
-  оскільки зміни до статуту про зміни складу засновників корпорації "Блок" на момент складення протоколу № 2 від 08,08.2007 року не було зареєстровані, то чинності вони не набули. З цих підстав ДПФ "Оризон-промжитлобуд" не набув одноосібного права прийняти рішення про ліквідацію корпорації "Блок" та звільнення її директора, яке може ти прийнято лише за рішенням всіх учасників корпорації. Таким чином, дії ДПФ "Оризон-промжитлобуд" по прийняттю рішень, викладених у протоколі № 2 від 08.0.2007 року є порушенням статуту корпорації "Блок".
- рішення про повернення активів корпорації "Блок" на ДПФ "Оризон-промжитлобуд" також є незаконним, оскільки на половину цих активів має право позивач по справі, як співзасновник корпорації "Блок".
Представники відповідачів по справі позовні вимоги позивача визнали у повному об'ємі.
На підставі викладеного, позов підлягає до повного задоволення.
На підставі ст. 49 ГПК України з відповідачів на користь позивача слід стягнути 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Керуючись ст. 49,82-85 ГПК України, суд  ---
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення зборів засновників корпорації "Блок" про звільнення директора корпорації, ліквідацію корпорації та створення ліквідаційної комісії, викладених у протоколі № 2 від 08.08.2007 року.
3. Стягнути з Корпорації "Блок", ідентифікаційний код 25213346, Черкаська область. м. Сміла, вул. Промислова. 12  та з Державного підприємства-фірми "Оризон-промжитлобуд", ідентифікаційний код 21387368, Черкаська область. м. Сміла, вул. Промислова. 12 на користь Державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" , ідентифікаційний код 32480440, вул. Мазура. 24 -- 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Суддя                                                                                                     Н.М. Спаських