ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"10" жовтня 2007 р.
Справа № 6/3233

За позовом  Національної акціонерної компанії "Украгролізинг",  м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок Поділля-Авто",  м. Хмельницький

про –визнання недійсним договору №03-54д купівлі-продажу з відстрочкою платежу від 13.05.03р., який укладений між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг”  та ТОВ „Ринок Поділля-Авто”;

- зобов’язання ТОВ „Ринок Поділля-Авто” повернути ВАТ НАК „Украгролізинг” адмінбудівлю (будівельний об’єм 4 277 куб.м., площа забудови 648кв.м., загальна площа 1 309,4кв.м.), асфальтовану площадку (заг. площа 46 800 кв.м.) з огорожею (довжину 1288м.), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Вінницьке шосе,12.

Суддя  Танасюк О. Є.

Представники:

Від позивача :    Давидчук Р.В. – представник за довіреністю №16/81-07 від 08.02.07р.

Від відповідача: Ходюк Б.В. – представник за довіреністю №3 від 04.06.07р.

Галайко Ю.В. – представник за довіреністю №2 від 04.06.07р.

Драч В.М. –представник за довіреністю № 5 від 01.08.2007р.

Суть спору: Позивач звернувся з позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір №03-54д купівлі-продажу з відстрочкою платежу від 13.05.03р., який укладений між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг”  та ТОВ „Ринок Поділля-Авто” та зобов’язати  ТОВ „Ринок Поділля-Авто”  повернути ВАТ НАК  „Украгролізинг” адмінбудівлю (будівельний об’єм 4 277 куб.м., площа забудови 648кв.м., загальна площа 1 309,4кв.м.), асфальтовану площадку (заг. площа 46 800 кв.м.) з огорожею  (довжину 1288м.), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Вінницьке шосе,12.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав,  вказуючи,  що укладена між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг” та ТОВ „Ринок Поділля-Авто” угода купівлі-продажу приміщення з відстрочкою платежу не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема ст.48 ЦК УРСР (в редакції 1963р.), оскільки  відповідно до п.5 Постанови  КМУ від 11.04.01р. №354, якою утворено ВАТ НАК „Украгролізинг”, а також п.6.4. Статуту Компанії, 100% акцій  Компанії закріплено в державній власності із забороною їх відчуження та використання для формування статутних фондів будь-яких суб’єктів господарювання, передачі  в управління будь-яким особам, тому продаж приміщення адмінбудинку, згідно спірного договору купівлі-продажу суперечить п.4. Положення про порядок відчуження основних засобів, що є державною власністю, затв. наказом Фонду державного майна України від 30.07.99р.  №1477 (в редакції, що діяла  на дату укладення спірної угоди), згідно якого відчуження майна державного підприємства проводиться безпосередньо  підприємством після отримання на це дозволу центрального або місцевого  органу  виконавчої влади, уповноваженого здійснювати функції управління державним майном за погодженням з Фондом державного майна України.

В поданих суду письмових поясненнях по суті позовних вимог, позивач просить суд поновити строк перебігу позовної давності по даних позовних вимогах, мотивуючи тим, що відповідно до п.6.3. Статуту Компанії, Компанія має право володіти, користуватися та розпоряджатися наданим їй майном, вчиняючи щодо нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. При цьому, згідно п.6.4. Статуту, майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування  та (або) управління, не підлягає відчуженню. Тому засновнику Компанії стало відомо про незаконне, на його думку, відчуження лише в результаті проведення  перевірки КРУ в Хмельницькій області.

З огляду на вищенаведене, просить строк позовної давності по заявлених позовних вимогах поновити, а позов задоволити.

Відповідач у відзиві на позовну заяву та його повноважні представники в судових засіданнях проти позовних вимог позивача заперечують, мотивуючи тим, що позивачем пропущено встановлений ст. 257 ЦК України строк позовної давності щодо оскарження спірного договору купівлі-продажу, оскільки договір укладений 13.05.03р., а позов про визнання його недійсним подано лише 07.05.07р.

Крім того, в додаткових поясненнях від 10.07.07р. зазначає про безпідставність позовних вимог позивача, з огляду на те, що майно, відчужене за спірною угодою отримане позивачем в рахунок погашення боргу по лізингових операціях в частині відсотків, тому позивач мав право на власний розсуд ним розпоряджатися. Тому й про початок перебігу строку позовної давності дізнався з моменту укладення спірного договору, що також підтверджується наданим позивачем в матеріали справи витягом з БТІ про реєстрацію права власності на нерухоме майно, в графі „власник” якого вказано саме позивача. Представники відповідача наполягають , що позивачу було відомо про факт укладення спірної угоди з моменту її укладення , а посилки на Кабінет Міністрів вважають безпідставними , оскільки захист інтересів останнього  не покладено згідно Статут до повноважень позивача.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Національна акціонерна компанія „Украгролізинг” –створена у відповідності до постанови КМ України  від 11.04.01р. №354 та діє на підставі Статуту, затв. Мінагрополітики України №394 від 27.07.06р.

Відповідно до п. 4.5. даного Статуту, позивачем утворено Хмельницьку філію НАК „Украгролізинг”, що діє на підставі Положення про неї, затв. наказом  голови НАК „Украгролізинг” №1/23 від 29.05.01р.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Ринок Поділля-Авто” –зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності –юридична особа, що підтверджується довідкою Головного управління статистики №261 від 02.03.06р.

13.05.03р. між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг” (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ринок Поділля –Авто” укладено  договір купівлі-продажу з відстрочкою платежу №03-54д від 13.05.03р., відповідно до п.1.1. якого продавець продає, а покупець купує об’єкт, належний позивачу на праві власності (отриманий згідно угоди №140 від 27.12.02р. про погашення боргу, що підтверджується витягом з Державного реєстру права власності на нерухоме майно, виданого Хмельницьким БТІ) приміщення з прилеглою територією, а саме адмінбудівлю (будівельний об’єм 4277 куб. м., площею забудови 648 кв.м.), асфальтовану площадку (заг. площа 46800 кв.м.) з огорожею (довжина 1288 м.), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Вінницьке шосе, 12.

При цьому, згідно додаткової угоди до вказаного договору купівлі-продажу від 30.08.04р. та додаткового правочину  від 07.12.05р.,  строк оплати отриманого за договором об’єкта перенесено до 2018-2019р.р.  Згідно акту прийому-передачі майна від 01.10.03р. об’єкт передано покупцю.

Враховуючи , що об’єкт за договором був уже переданих відповідачу , останній на протязі 2004-2006рр. незважаючи на домовленість повністю проплатив його вартість , зокрема платіжними дорученнями № 121 від 6.12.2004р. , № 67 від 11.10.2004р., № 68 від 18.10.2004р., № 123 від 13.12.2004р.,  № 517 від 01.09.2006р. , № 563 від 03.10.2006р. , № 603 від 08.11.2006р., № 626 від 24.11.2006р., № 633 від 27.11.2006р., № 632 від 27.11.2006р.

02.03.07р. КРУ в Хмельницькій області проведено ревізію фінансово-господарської діяльності Хмельницької філії ВАТ НАК „Украгролізинг” за період з 2005-2006р.р. та окремих питань за попередні роки, за результатами якої складено акт ревізії №22-06-08/48 від 02.03.07р. В даному акті КРУ в Хмельницькій області зроблено висновок про незаконне відчуження позивачем адміністративного приміщення  в м. Хмельницькому по вул. Вінницьке шосе,12, без проведення конкурсу чи аукціону, в порушення п.2 Положення „Про порядок продажу на аукціоні, за конкурсом основних засобів, що є державною власністю”.

Аналізуючи надані докази, оцінюючи їх у сукупності судом приймається до уваги наступне:

Відповідно до ч. 2 п.1 ст. 175 Господарського кодексу майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Як вбачається з аналізу спірних правовідносин, 13.05.03р. між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг” (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ринок Поділля –Авто”(покупець) укладено договір купівлі-продажу з відстрочкою платежу №03-54д від 13.05.03р., відповідно до п.1.1. якого продавець продає, а покупець купує об’єкт, належний позивачу на праві власності (отриманий згідно угоди №140 від 27.12.02р. про погашення боргу, що підтверджується витягом з Державного реєстру права власності на нерухоме майно, виданим Хмельницьким БТІ) приміщення з прилеглою територією, а саме адмінбудівлю (будівельний об’єм 4277 куб. м., площею забудови 648 кв.м.), асфальтовану площадку (заг. площа 46800 кв.м.) з огорожею (довжина 1288 м.), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Вінницьке шосе, 12.

Згідно ч.2 ст. 81 ЦК України, юридичні особи, залежно від  порядку  їх  створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права.

Юридична особа публічного права створюється розпорядчим актом Президента України, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування.

В зв’язку з цим, судом враховується, що Відкрите акціонерне товариство „Національна акціонерна компанія „Украгролізинг”” (Компанія) створена у відповідності до постанови КМ України  від 11.04.01р. №354 „Про утворення Національної акціонерної компанії „Украгролізинг” на виконання Указу Президента  України „Про додаткові заходи  щодо подальшого  розвитку лізингу в аграрному  секторі економіки”

Відповідно до ч. 1 ст.82, на юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

Судом приймається до уваги, що ВАТ НАК „Украгролізинг” діє на підставі Статуту, затв. Мінагрополітики України №394 від 27.07.06р., п.4.3. якого передбачено, що Компанія діє на принципах повної господарської самостійності, самоуправління і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської  діяльності та виконання зобов’язань перед бюджетом і партнерами.

Згідно п. 4.4. Статуту, Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав, укладати в установленому порядку з іншими суб'єктами підприємницької діяльності та громадянами договори (контракти), зокрема лізингу, оренди, купівлі-продажу, підряду, страхування, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо, виступати від свого імені у судах, у тому числі третейських судах України, а також у судах інших держав.

При цьому, п. 6.3. Статуту вказує, що здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.

Згідно п.4.5. Статуту, Компанія  має право утворювати в установленому законодавством порядку дочірні підприємства, філії, представництва, інші відокремлені  структурні підрозділи як на території України так і за її межами.

Філії, представництва та інші відокремлені підрозділи Компанії діють на підставі положень про них, а дочірні підприємства –на підставі статутів, затверджених  Компанією.

Відповідно до п.3.5. Положення про Хмельницьку філію НАК „Украгролізинг”, затв. наказом  голови НАК „Украгролізинг” №1/23 від 29.05.01р. –філія здійснює, згідно з чинним законодавством, користування і розпорядження майном переданим їй власником для здійснення виробничої діяльності, а також майном, яке придбане в результаті своєї діяльності.

З огляду на вищезазначене, суд прийшов до висновку, що позивач будучи самостійним суб’єктом господарювання та володіючи відокремленим майном, наділений компетенцією щодо укладення договорів, в тому числі і щодо розпорядження належним йому майном, тому твердження позивача про невідповідність спірного договору вимогам чинного законодавства, оскільки він укладений без згоди засновника  підприємства - Кабінету Міністрів України, судом до уваги не приймається.

Крім того, суд зважає на те, що відповідно до ч. 1 ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк,  у  межах  якого  особа  може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Згідно ч. 1 ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у  три роки.

Ч.3 ст. 267 ЦК України передбачає, що позовна  давність застосовується  судом  лише  за  заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Враховуючи, що спірний договір №03-54д від 13.05.03р., протокол розбіжностей  до нього були укладені 13.05.03р., майно передане згідно акту прийому-передачі майна від 01.10.03р., а також в зв’язку із заявою відповідача, в якій він наполягає на застосуванні строку позовної давності, поданою відповідачем 05.06.07р., до прийняття рішення по даному спору, суд прийшов до висновку, що позивачем пропущено встановлений ч.1 ст. 257 ЦК України строк позовної давності для визнання угоди  №03-54д від 13.ю05.03р. недійсною.

При цьому, твердження позивача про те, що позивачу стало відомо про укладення спірної угоди лише за результатами проведення КРУ в Хмельницькій області  ревізії (акт ревізії №22-06-08/48 від 02.03.07р.) є непереконливими, оскільки спірний договір №03-54д від 13.05.03р., протокол розбіжностей до нього від 13.05.03р. та акт приймання –передачі майна від 01.10.03р. підписаний керівними органами обох підприємств та скріплений їх печатками. При цьому, згоду на продаж майна було підтверджено Головою правління НАК „Украгролізинг”, що підтверджується його підписом та печаткою ВАТ НАК „Украгролізинг” на вказаних документах.

Оскільки згідно ч.4 даної статті, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги позивача щодо визнання недійсною угоди від 13.05.03р. не підлягають захисту в суді в зв’язку із пропуском ним без поважних причин строку позовної давності, тому в їх задоволенні належить відмовити.

Враховуючи, відмову в задоволенні позовних вимог, судові витрати по оплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу позивачу не повертаються.

Керуючись ст.ст.1,12, 44, 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові Національної акціонерної компанії "Украгролізинг",  м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок Поділля-Авто",  м. Хмельницький про визнання договору №03-54д купівлі-продажу з відстрочкою платежу від 13.05.03р., який укладений між Хмельницькою філією НАК „Украгролізинг”  та ТОВ „Ринок Поділля-Авто” та зобов’язання ТОВ „Ринок Поділля-Авто” повернути ВАТ НАК „Украгролізинг” адмінбудівлю (будівельний об’єм 4 277 куб.м., площа забудови 648кв.м., загальна площа 1 309,4кв.м.), асфальтовану площадку (заг. площа 46 800 кв.м.) з огорожею (довжину 1288м.), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Вінницьке шосе,12  відмовити.

Суддя