ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

Іменем
України

19.06.07
Справа №2-714/07

Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського
суду у складі:

Головуючий суддя Яценко О.М. судді  Яценко О.М.
, Кагітіна Л.П.  , Колодій Н.А.

при секретарі: Соколові А.А.

за участю:

представників позивача: ОСОБА_2, довіреність № 1887 від
12.04.2006р.;

представників позивача: ОСОБА_3, довіреність № КД-8326
від 08.12.2006р.;

представників відповідача: Троценко А.А., довіреність №
15-02/2006 від 15.02.2006.

Розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну
скаргу  Товариства з обмеженою
відповідальністю “Стілброк”, м. Запоріжжя на рішення Ленінського районного суду
м.Запоріжжя від 21.03.2007 р. по справі № 02-714/07

за позовом: ОСОБА_1, пос.Сонячний, Запорізької області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю
“Стілброк”, м. Запоріжжя

про визнання недійсними рішень загальних зборів
учасників товариства від 15.12.2006р.

Розпорядженням Голови Запорізького апеляційного
господарського суду № 1996 від 19.06.2007р. справа № 2-714/07 передана для
розгляду колегії суддів у складі: Головуючий: Яценко О.М. - доповідач; суддів:
Кагітіна Л.П., Колодій Н.А.

Колегія суддів прийняла справу до провадження.

За згодою присутніх представників сторін оголошено
вступну та резолютивну частини постанови.

Рішенням Ленінського районного суду м.Запоріжжя у справі
№ 02-714/07 від 21.03.2007р. (суддя Нестеренко Л.О.) позовні вимоги задоволені.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю “Стілброк”, м. Запоріжжя від 15.12.2006р. в частинах:
виключення учасника ТОВ “Стілброк” ОСОБА_1 з членів ТОВ “Стілброк”; в частині
внесення учасниками товариства додаткових внесків до статутного фонду для
попередження його зменшення у зв'язку з виключенням учасника та необхідністю
проведення з ним розрахунків; в частині затвердження та державної реєстрації
змін та доповнень до статутних документів ТОВ “Стілброк”, пов'язаних з
виключенням учасника та внесення учасниками додаткових внесків до статутного
фонду.

Рішення Ленінського районного суду м. Запоріжжя  мотивоване нормами Закону України «Про
господарські товариства» та Статутом товариства з обмеженою відповідальністю
«Стілброк».

Не погоджуючись з рішенням Ленінського районного суду м.
Запоріжжя,  товариство з обмеженою
відповідальністю «Стілброк» звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить
рішення суду скасувати,  прийняти нове
рішення у справі, яким в позові ОСОБА_1 відмовити повністю. При цьому заявник
апеляційної скарги посилається на наступні обставини: даний спір відповідає п.4
статті 12 Господарського процесуального кодексу України; рішення суду
суперечить п.8 частини 3 статті 129 Конституції України; суд неповністю
з»ясував всі обставини справи; порядок формування порядку денного загальних
зборів передбачений Законом України «Про господарські товариства» та дотриманий
товариством; своїми діями позивач перешкоджав товариству в досягненні їм своїх
статутних цілей, тому був виключений із складу учасників товариства.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1не вбачає підстав
для скасування рішення суду, яке є законним та обґрунтованим нормами Закону
України «Про господарські товариства».

В судовому засіданні представники сторін підтвердили
доводи в обґрунтування апеляційної скарги та заперечень на неї.

В судовому засіданні 19.06.2007 року представник
заявника апеляційної скарги вказав, що дана справа повинна розглядатися
місцевим господарським судом за нормами Господарського процесуального кодексу
України, а представник позивача пояснив, що на спірних загальних зборах
представник ОСОБА_1 заперечував проти порядку денного, який був оголошений на
зборах, але вказана обставина не знайшла відображення в протоколі загальних
зборів учасників товариства.

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу
України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному
порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу
України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у
справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд
не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та
обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Перевіряючи законність та обґрунтованість рішення
місцевого господарського суду, вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення
представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, спір виник між
учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Стілброк» м. Запоріжжя
ОСОБА_1та товариством стосовно законності проведених загальних зборів
товариства від 15.12.2006 року.  На
вказаних зборах учасники товариства розглянули питання визначення основних
напрямків діяльності ТОВ «Стілброк» на 2007 року; затверджено організаційну
структуру і  штатний розклад ТОВ
«Стілброк» на 2007 рік; виключено із товариства учасника ТОВ «Стілброк»
ОСОБА_1; внесені додаткові внески учасниками ТОВ «Стілброк» у статутний фонд
товариства; затверджено зміни та доповнення до установчих документів
товариства.

Виходячи із цивільного та господарського законодавства
вказаний спір виник із корпоративних прав.

З 29 грудня 2006 року набрав чинності Закон України «Про
внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з
питань приватизації та з корпоративних спорів».
Зазначеним Законом розширено юрисдикцію господарських судів шляхом
віднесення до їх підвідомчості справ, що виник4ають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством та його учасником (засновниками,
акціонерами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів, а також справ у спорах, що виникають при укладенні,
зміні, розірванні і виконанні господарських договорів.

Відповідно до розділу П «Прикінцеві положення» Закону
місцеві загальні суди після набрання чинності Законом завершують розгляд
зазначених справ за заявами, провадження по яких відкрито до 29 грудня 2006
року у порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України. Заяви, провадження
по яких не відкрито місцевими загальними судами до 29 грудня передаються на
розгляд відповідним місцевим господарським судам.

Позовна заява ОСОБА_1 датована 20.12.2006 року.
Провадження у справі відкрито Ленінським районним судом м. Запоріжжя 29 грудня
2006 року. У відповідності до Прикінцевих положень Закону України «Про внесення
змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з
питань приватизації та з корпоративних спорів» та листа Верховного Суду України
від 08.02.2007 року № 05-3/69 заяви, провадження по яких не відкрито місцевими
загальними судами  до 29 грудня 2006
року, передаються на розгляд відповідним місцевим господарським судам.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку
про часткове задоволення апеляційної скарги товариства з обмеженою
відповідальністю «Стілброк», скасування рішення Ленінського районного суду м.
Запоріжжя та направлення справи для розгляду по суті господарському суду
Запорізької області за підсудністю.

Керуючись ст. 101 - 105 Господарського процесуального
кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою
відповідальністю «Стілброк» м. Запоріжжя на рішення Ленінського районного суду
м. Запоріжжя від 21.03.2007 року                     у справі № 2-714/07
задовольнити частково.

Рішення Ленінського районного суду м. Запоріжжя  від 21.03.2007 року      у справі № 2-714/07 скасувати.

Справу № 2-714/07 за позовом ОСОБА_1 до товариства з
обмеженою відповідальністю «Стілброк» м. Запоріжжя  про
визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Стілброк» від
15.12.2006 року направити за підсудністю в господарський суд Запорізької
області.

Головуючий суддя Яценко О.М.

судді  Яценко О.М.

Кагітіна
Л.П.  Колодій Н.А.