ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2007 р.                                                            Справа № 21/200-05 (н.р. 29/370-04)

вх. № 5884/5-21 (н.р. 6568/5-29)

Суддя господарського суду Швед Е.Ю.

при секретарі судового засідання Сімонова Т.О.

за участю представників сторін:

позивача - Харітонов О.В., дов. № 104 від 14.06.2007 р.;  відповідача - Сімаков С.Г.;

розглянувши справу за позовом ВАТ "Харківський цегельний завод № 13", м. Харків

до  ЗАТ "Торговий дім "Дінас", м. Харків

про перерозподіл долі у спільній власності

та за зустрічним позовом ВАТ "Харківський цегельний завод № 13", м. Харків;

до ЗАТ "Торговий дім "Динас", м. Харків;

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У червні 2004 року ЗАТ «Торговий дім «Дінас» звернувся до господарського суду   Харківської  області з позовною заявою до відповідача ВАТ “Харківський цегельний завод №13” про перерозподіл долі у спільній власності, посилаючись на те, що понесені ним  фінансові витрати перевищили початково передбачений їх розмір у договорі про спільну діяльність.

Під час розгляду справи у суді першої інстанції позивач доповнив заявлені вимоги і просив стягнути з відповідача суму понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн.

У липні 2004 року ВАТ “Харківський цегельний завод №13” звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до ЗАТ “Торговий дім”Дінас” про визнання недійсним договору про спільну діяльність від 21.08.1999 року, посилаючись на те, що зазначений договір підписаний з його сторони неуповноваженою на це особою.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.07.2004 р. було об”єднано розгляд зазначених справ.

Рішенням господарського суду Харківської області від 11.10.2004 року у позові ВАТ “Харківський цегельний завод” відмовлено, а позов ЗАТ “Торговий дім “Дінас” задоволено та стягнено на користь останнього з ВАТ “Харківський цегельний завод №13” витрати у сумі 71887,91 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.12.2004 р. зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.03.2005 р.  вказана постанова Харківського апеляційного суду від 08.12.2004 р. та рішення господарського суду Харківської області від 11.10.2004 р. скасовані з підстав невідповідності зазначених судових рішень вимогам законності та обгрунтованості, а справу  передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі.

Під час нового розгляду справи сторони надали клопотання про розгляд справи за межами двохмісячного терміну, яке судом задоволено як обґрунтоване, та таке, що не порушує прав сторін у справі.

11.07.2005 р. ВАТ “Харківський цегельний завод №13” надав уточнену позовну заяву, в якій просить господарський суд визнати договір про спільну діяльність від 21.08.1999 р. недійсним та неукладеним, повернути сторони в первинне становище, судові витрати покласти на відповідача ЗАТ “Торговий дім “Дінас”.

29.08.2005 р. ВАТ “Харківський цегельний завод №13” надав доповнення до позовної заяви, в якому просить суд визнати договір від 21.08.1999 року неукладеним та недійсним, повернути сторони в первинне становище, визнати недійсним Розпорядження  Харківського міського голови №1637 від 03.09.2001 р. “Про видачу свідоцтва про право власності”, визнати недійсним Свідоцтво “Про право власності” від 05.09.2001 року, видане Виконавчим комітетом Харківської міськради на нежитлові приміщення по вул. Академіка Павлова, 120 в м. Харкові.

Розглянувши зазначені уточнення та доповнення до позовної заяви, суд прийняв їх до розгляду як такі, що не суперечать чинному законодавству, відповідають вимогам ст.22 ГПК України та не порушують чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси.

ЗАТ “Торговий дім “Дінас” надав відзив на уточнену позовну заяву ВАТ “Харківський цегельний завод №13”, в якій обгрунтовував свої позовні вимоги щодо стягнення  понесених ним  фінансових витрат, які  перевищили початково передбачений їх розмір у договорі про спільну діяльність, та просив відмовити в задоволенні  уточнених вимог ВАТ “Харківський цегельний завод №13”, оскільки вони на його думку не відповідають фактичним обставинам справи та не грунтуються на законі.

29.09.2005 р. за клопотаннями обох сторін судом призначено судово-економічну експертизу, провадження якої доручено експертам Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. професора М.С. Бокаріуса, провадження у справі зупинено на час проведення експертизи.

Ухвалою від 16.03.2007 р. у зв”язку з тим, що обставини, які зумовили зупинення провадження у справі усунуті, судом поновлено провадження по справі.

Під час подальшого розгляду у справі оголошувались перерви з 16.04.2007 р. по 15.05.2007 р.,  з 15.05.2007 р. по 04.06.2007 р., з 04.06.2007 р. по 16.06.2007 р., з 16.06.2007 р. по 23.07.2007 р., з 23.07.2007 р. по 02.08.2007 р. для надання сторонами додаткових доказів по справі.

04.06.2007 р. ВАТ “Харківський цегельний завод №13” надав до суду заяву про залишення без розгляду його позовних вимог щодо визнання недійсним Розпорядження  Харківського міського голови №1637 від 03.09.2001 р. “Про видачу свідоцтва про право власності” та визнання недійсним Свідоцтво “Про право власності” від 05.09.2001 року видане Виконавчим комітетом Харківської міськради на нежитлові приміщення по вул. Академіка Павлова, 120 в м. Харкові.

Відповідно до ст.22 Господарсько-процесуального кодексу України, позивач вправі до прийняття рішення по справі змінити підставу або предмет позову, збільшити суму позовних вимог, відмовитись від позову або зменшити позовні вимоги.

Розглянувши заяву ВАТ “Харківський цегельний завод №13” про зменшення позовних вимог, суд прийняв їх до розгляду як такі, що не суперечать чинному законодавству, відповідають вимогам ст.22 ГПК України та не  порушують чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси.

22.06.2007 р. ЗАТ “Торговий дім “Дінас” через канцелярію господарського суду надав клопотання, в якому просив відмовити в задоволенні позовних вимог ВАТ “Харківський цегельний завод №13” в частині визнання неукладеним та недійсним договору про спільну діяльність від 21.08.1999 р. у зв”язку із пропуском строку позовної давності.

Ухвалами господарського від  08.08.2005 р., 29.08.2005 р.,29.09.2005 р., 15.05.2007 р., 16.06.2007 р. від сторін у справі були витребувані документи щодо обставин  укладення та виконання договору про спільну діяльність від 21.08.1999 року, однак як ЗАТ “Торговий дім “Дінас”, так і ВАТ “Харківський цегельний завод №13” вказані документи  надані не в повному обсязі.

За таких обставин справа розглядається господарським судом у відповідності згідно зі ст.75 Господарсько-процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

До початку судового засідання сторони звернулися до суду з заявою про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксування судового процесу. Ця заява розглянута судом та задоволена як така, що не суперечить чинному законодавству.

Розглянувши надані суду докази, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд  приходить до висновку, що вимоги ЗАТ “Торговий дім “Дінас” про стягнення  з ВАТ “Харківський цегельний завод №13” на свою користь суми понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн.,  віднесення  на відповідача своїх витрат по сплаті держмита на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а також вимоги  ВАТ “Харківський цегельний завод №13” до ЗАТ “Торговий дім “Дінас” визнання договору про спільну діяльність від 21.08.1999 р. недійсним та неукладеним, повернення сторін в первинне становище, покладення судових витрати на відповідача ЗАТ “Торговий дім “Дінас”, не підлягають задоволенню за наступних підстав:

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги про стягнення з відповідача ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  суму понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн. ЗАТ “Торговий дім “Дінас” посилається на те, що 21.08. 1999 р. між сторонами укладено договір про спільну діяльність без створення юридичної особи щодо реконструкції окремих площ цеху будівельної кераміки, що перебував на балансі відповідача, для перепрофілювання їх у виробничий комплекс по виробництву хлібобулочних виробів за адресою м. Харків, вул. Академіка Павлова, 120 . Згідно договору кожна із сторін зобов”язалась внести відповідні внески для набуття поставленої мети, в зв”язку з чим ЗАТ “Торговий дім “Дінас” вніс первинний внесок в розмірі 450 000 грн., а ВАТ “Харківський цегельний завод №13” вніс внесок в вигляді основних фондів на суму 50 тис. грн.., що в дольовому відношенні складало відповідно 90 і 10 відсотків. Договір укладався терміном дії до 21.08.2001 року, в подальшому  подовжувався на 1 рік до 21.08.2002 року та був зареєстрований в ДПІ Московського району м. Харкова як самостійний суб”єкт оподаткування.

По закінченню терміну дії договору поставлені мета та завдання були виконані  і за результатами спільної діяльності  ЗАТ “Торговий дім “Дінас” і ВАТ “Харківський цегельний завод №13” Виконавчим комітетом Харківської міської ради сторонам 05.09.2001 р. були видані свідоцтва №1637 та 1638 відповідно, згідно яких ЗАТ “Торговий дім “Дінас” став власником нежитлових приміщень за вказаною адресою загальною площею 2299,8 кв. м, а ВАТ “Харківський цегельний завод №13” став власником не житлових приміщень загальною площею 257,1 кв. м за тією ж адресою.

Вимоги про стягнення з відповідача ВАТ “Харківський цегельний завод №13” суми понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн. ЗАТ “Торговий дім “Дінас” обґрунтовує тим, що на його думку, його фінансові  затрати по договору про спільну діяльність склали 1115850 грн., а не 450 000 грн.,  як це передбачалось договором від 21.08.1999 р., а фінансовий внесок ВАТ “Харківський цегельний завод №13” склав 44107 грн. 88 коп., а не 50 000 грн., як передбачалось договором.

Дослідивши наведені доводи та надані докази суд приходить до висновку про відсутність законних підстав для задоволення  зазначених позовних вимог.

За змістом статті 430 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.) за договором про сумісну діяльність сторони зобов’язуються сумісно діяти для досягнення спільної господарської мети.

У відповідності зі статтею  431 зазначеного Кодексу ведення спільних справ учасників договору про сумісну діяльність здійснюється за їх загальною згодою. Якщо учасники договору про сумісну діяльність за згодою між собою доручили керівництво їх сумісною діяльністю одному з учасників договору, на нього ж покладається і ведення спільних справ учасників договору. Особа, якій доручено ведення спільних справ учасників договору про сумісну діяльність, діє на підставі довіреності, підписаної іншими учасниками договору.

Згідно статті 432 Кодексу для досягнення мети, зазначеної у статті 430 цього Кодексу, учасники договору про сумісну діяльність роблять внески грошима чи іншим майном або трудовою участю. Грошові та інші майнові внески учасників договору, а також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності, є їх спільною власністю. Учасник договору про сумісну діяльність не вправі розпоряджатися своєю часткою у спільному майні без згоди інших учасників договору.

Між сторонами 21.09.1999 року укладено договір, підписаний головою правління ВАТ “Харківський цегельний завод №13” Бежик Ю.Ф. та головою правління ЗАТ “Торговий дім “Дінас” Нечипорук О.Д. про реконструкцію окремих приміщень цеху будівельної кераміки, що знаходився на балансі ВАТ “Харківський цегельний завод №13” для перепрофілювання їх в виробничий комплекс по виробництву хлібобулочних виробів за адресою м. Харків вул. Академіка Павлова, 120.

За умовами зазначеного договору сторони зобов”язались внести відповідні внески для  здійснення зазначеної реконструкції, загальна сума якої складала 500 000 грн.

У відповідності з п.п. 4.3, 5.1  Договору загальна сума внеску ВАТ “Харківський цегельний завод №13” мала становити  50 000 грн., що дорівнює 10 відсоткам загальної суми внеску, а загальна сума  внеску ЗАТ “Торговий дім “Дінас” мала становити 450 000 грн., що дорівнює 90 відсоткам загальної суми внеску, а зазначені внески могли бути переглянуті, змінені чи доповнені виключно за взаємною згодою сторін.

Із змісту ст.3.2 Договору вбачається, що сторони домовились про обов”язковість їх внесків у спільну діяльність, а грошові і майнові внески сторін, а також майно набуте чи придбане внаслідок спільної діяльності є їх спільною  дольовою власністю, і сторони не мають права розпоряджатись своєю долею в спільному майні без згоди іншої сторони.

Згідно з п. 3.3 Договору сторони домовились, що керівництво спільною діяльністю і ведення спільних справ покладалось на ЗАТ “Торговий дім “Дінас”.

Згідно свідоцтв №1637 та 1638  від  05.09.2001 р., виданих Виконавчим комітетом Харківської міської ради, ЗАТ “Торговий дім “Дінас” став власником нежитлових приміщень за вказаною адресою загальною площею 2299,8 кв. м, а ВАТ “Харківський цегельний завод №13” став власником не житлових приміщень загальною площею 257,1 кв. м за тією ж адресою, що у відсотках складає 90 і 10 відсоткам відповідно і узгоджується з умовами договору про спільну діяльність.

Таким чином,  дослідивши умови укладеного договору  про спільну діяльність від 21.08.1999 р. між ЗАТ “Торговий дім “Дінас” та ВАТ “Харківський цегельний завод №13” щодо форми, змісту  істотних  умов та цілей, прав і обов”язків сторін договору, порядку ведення спільних справ, порядку використання предметів  за договором про сумісну діяльність сторін, правоздатності сторін, суд приходить до висновку, що зазначений договір  відповідає  вимогам ст.ст. 430-432 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), чинного на час укладення  договору щодо істотних умов за договором про сумісну діяльність сторін.

За змістом статті 433 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), порядок покриття витрат, передбачених договором про сумісну діяльність, і збитків, що виникли в результаті сумісної діяльності, визначається договором. Якщо договором такий порядок не передбачений, спільні витрати і збитки покриваються за рахунок спільного майна учасників договору а суми, яких не вистачає, розподіляються між учасниками договору пропорціонально їх внескам у спільне майно.

Згідно висновку  судово-економічної експертизи №9152, проведеної експертами Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. професора М.С. Бокаріуса, розмір заявлених до відшкодування  ЗАТ “Торговий дім “Дінас” понесених фінансових витрат за сумісною діяльністю з ВАТ “Харківський цегельний завод №13” у зазначеній сумі підтвердити не виявилось можливим  у зв”язку із відсутністю первинних бухгалтерських документів в повному обсязі за 1999-2002 р.р. та регістрів бухгалтерського обліку за 2001-2002 р.р.

Згідно ст.33 Господарсько-процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень.

Частиною першою статті 43 ГПК України встановлено, що господарський  суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об”єктивному розгляді в судовому процесу всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, враховуючи наслідки судово-економічного дослідження діяльності сторін за договором про спільну діяльність, інші матеріали справи,  та факт ненадання ЗАТ “Торговий дім “Дінас”, як особи відповідальної за ведення справ у сумісній діяльності, інших доказів на підтвердження своїх позовних вимог щодо фактичних фінансових витрат та їх погодження із стороною у договорі за сумісною діяльністю, у господарського суду відсутні законні підстави для задоволення позову останнього про  стягнення  з ВАТ “Харківський цегельний завод №13” на свою користь суми понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн.

Дослідивши доводи ВАТ “Харківський цегельний завод №13” про те, що зазначений договір не відповідає вимогам ст.ст. 48, 50, 57 Цивільного кодексу УРСР (1963р.) внаслідок  непроведення ринкової оцінки майна внеску у спільну діяльність ВАТ “Харківський цегельний завод №13”, неврегулювання питання внесення орендної плати за земельну ділянку, на якій розташовувався об”єкт реконструкції, обмеження контролю ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  за  веденням  господарських операцій, про перевищення посадових повноважень головою правління товариства при укладенні спірної угоди та про наявність в діях голови правління ВАТ “Харківський цегельний завод №13” Бежик Ю.Ф. та голови правління ЗАТ “Торговий дім “Дінас” Нечипорук О.Д.  ознак зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною суд  вважає їх такими, що не грунтуються на законі та на належних доказах і не підлягають задоволенню.

Дослідивши правову природу та умови укладеного договору  про спільну діяльність від 21.08.1999 р. між ЗАТ “Торговий дім “Дінас” та ВАТ “Харківський цегельний завод №13” щодо форми,  істотних  умов та цілей, прав і обов”язків сторін договору, порядку ведення спільних справ, порядку використання предметів  за договором про сумісну діяльність сторін, суд прийшов  до висновку, що зазначений договір  відповідає вимогам ст.ст. 430-432 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), чинного на час укладення  договору.

Між сторонами 21.09.1999 року укладено договір, підписаний головою правління  ВАТ “Харківський цегельний завод №13” Бежик Ю.Ф. та головою правління ЗАТ “Торговий дім “Дінас” Нечипорук О.Д. про реконструкцію окремих приміщень цеху будівельної кераміки, що знаходився на балансі ВАТ “Харківський цегельний завод №13” для перепрофілювання їх в виробничий комплекс по виробництву хлібобулочних виробів за адресою м. Харків вул. Академіка Павлова, 120, за умовами якого сторони зобов”язались внести відповідні внески для  здійснення зазначеної реконструкції, загальна сума якої складала 500 000 грн., а у відповідності з п.п. 4.3, 5.1  Договору загальна сума внеску ВАТ “Харківський цегельний завод №13” мала становити  50 000 грн., що дорівнює 10 відсоткам загальної суми внеску.

Із змісту ст. 3.2 Договору вбачається, що сторони домовились про обов”язковість їх внесків у спільну діяльність, а грошові і майнові внески сторін, а також майно набуте чи придбане внаслідок спільної діяльності є їх спільною  дольовою власністю, і сторони не мають права розпоряджатись своєю долею в спільному майні без згоди іншої сторони.

Згідно з п. 3.3 Договору сторони домовились, що керівництво спільною діяльністю і ведення спільних справ покладалось на ЗАТ “Торговий дім “Дінас”.

Таким чином,  умови укладеного договору  про спільну діяльність від 21.08.1999 р. між ЗАТ “Торговий дім “Дінас” та ВАТ “Харківський цегельний завод №13” не протирічать вимогам ст.ст. 430-432 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), чинного на час укладення  договору, щодо істотних  умов та цілей за договором про сумісну діяльність сторін.

За змістом статті 433 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.), порядок покриття витрат, передбачених договором про сумісну діяльність, і збитків, що виникли в результаті сумісної діяльності, визначається договором. Якщо договором такий порядок не передбачений, спільні витрати і збитки покриваються за рахунок спільного майна учасників договору а суми, яких не вистачає, розподіляються між учасниками договору пропорціонально їх внескам у спільне майно.

Згідно ст. 33 Господарсько-процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень.

Доводи ВАТ “Харківський цегельний завод №13” щодо необхідності проведення ринкової оцінки майна внеску у спільну діяльність ВАТ “Харківський цегельний завод №13”, необхідності регулювання питання внесення орендної плати за земельну ділянку, на якій розташовувався об”єкт реконструкції за законом чи договором не віднесені до істотних  умов та цілей за договором про сумісну діяльність сторін, не грунтуються  на доказах, в зв”язку з чим у суду відсутні законні підстави  для визнання  договору від 21.08.1999 р. недійсним за приписами статей 48, 50, 57 Цивільного кодексу УРСР (1963 р.).

Всупереч вимогам ст. 33 ГПК України будь-яких доказів на підтвердження фактів про неможливість отримання інформації за результатами сумісної діяльності та використання спільного майна, веденням бухгалтерського та іншого обліку ВАТ “Харківський цегельний завод №13” не надано.

Дослідивши доводи ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  про те, що договір про  спільну діяльність від 21.08.1999 р. протирічить меті і завданням товариства, господарський суд приходить до висновку, що вони не ґрунтуються на доказах і не підлягають задоволенню, оскільки відповідно до п. 2.2 Статуту товариства одним із напрямків діяльності Товариства є інвестування в розвиток різноманітних галузей економіки у відповідності із законодавством України, а п.2.4 Статуту Товариства передбачено право зайняття будь-якою науковою, виробничою і комерційною діяльністю, не забороненою чинним законодавством.

Вивчивши доводи ВАТ “Харківський цегельний завод №13”   про те, що голова правління Товариства, підписуючи спірний договір та передаючи внесок у спільну діяльність діяв з перевищенням посадових повноважень, господарський суд приходить до висновку що зазначені доводи не підлягають задоволенню як такі, що не відповідають фактичним обставинам справи та  не ґрунтуються на доказах у справі.

Згідно п.п. 4.3, 5.1  Договору загальна сума внеску ВАТ “Харківський цегельний завод №13” мала становити  50 000 грн., що дорівнює 10 відсоткам загальної суми внеску за договором від 21.08.1999 р. про спільну діяльність, а у відповідності з п. 4.1.1 внеском  ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  у спільну діяльність є приміщення гаражу для тракторів, приміщення тунельної сушки,  приміщення котельні, приміщення ГРП-56.

На виконання умов договору у відповідності з актами передачі-приймання внутрішнього переміщення основних засобів від 03.08.2000 р. комісією ВАТ “Харківський цегельний завод №13” в складі заступника голови правління В.М. Омельченко, заступника головного бухгалтера Попко І.Г., члена Наглядової ради Товариства Черниш В.С. було передано в сумісну діяльність об”єкти, що перебували на консервації,  гараж для тракторів залишковою вартістю 5425,5 грн. ( різниця між первісною вартістю 13 331,16 грн. та сумою амортизації 7905,66 грн.), приміщення тунельної сушки  залишковою вартістю 19701,53 грн. (різниця між первісною вартістю 71276,58 грн. та сумою амортизації 51575,05 грн.), приміщення котельні залишковою вартістю 18980,85 грн. (різниця між первісною вартістю 56465,33 грн. та сумою амортизації 37484,48 грн.), приміщення ГРП з повним експлуатаційним зносом ( первісна вартість і сума амортизації складають 5119,05 грн.), що в сумі складає 44 107, 88 грн. і не перевищує чинного на час укладення договору обмеження для голови правління щодо суми договірних зобов”язань, які він може укладати без погодження з наглядовою радою Товариств, що на вказаний період  складало 74000грн.

За змістом п. 6.1, 6.5, 6.8 статуту Товариства та ст.41 Закону України “Про господарські товариства” загальні збори акціонерів як вищий орган ВАТ “Харківський цегельний завод №13” мають щорічно затверджувати  річні результати діяльності  Товариства, в т.ч. і результати діяльності за  угодою від 21.08.1999 р.

ВАТ “Харківський цегельний завод №13” не надав суду протоколів загальних зборів акціонерів, протоколів засідання наглядової ради та ревізійної комісії і їх рішень за 1999-2002 р.р.  із яких вбачалось би, що діяльність за спірною угодою не була погоджена  вищим органом Товариства.

Враховуючи, що передача зазначених об”єктів у спільну діяльність відбувалась комісійно, за участю заступника голови правління, заступника головного бухгалтера та члена наглядової ради ВАТ “Харківський цегельний завод №13”, а Товариством  не надано доказів  про непогодження загальними зборами акціонерів чи  наглядовою радою в період 1999-2002 р.р. діяльності за спірною , у суду відсутні законні підстави сприймати як обґрунтований довод позивача про те, що голова правління Товариства, підписуючи спірний договір, чи передаючи основні засоби у спільну діяльність, діяв з перевищенням посадових повноважень.

Наведені  на обгрунтування позовних вимог доводи щодо обмеження контролю ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  за  веденням  господарських операцій про сумісну діяльність сторін як підстави для визнання угоди від 21.08.1999 р.  не грунтуються на доказах, спростовуються умовам спірного Договору, пунктом 5.2 якого предбачалась можливість отримання будь-якої інформації за результатами сумісної діяльності та використання спільного майна, веденням бухгалтерського та іншого обліку з отриманням такої інформації на першу вимогу і в повному обсязі, і  також  не створюють законних підстав  для його визнання  недійсним за приписами наведених статей Цивільного кодексу УРСР (1963 р.).

Досліджуючи доводи ВАТ “Харківський цегельний завод №13” про наявність в діях голови правління ВАТ “Харківський цегельний завод №13” Бежик Ю.Ф. та голови правління ЗАТ “Торговий дім “Дінас” Нечипорук О.Д. ознак зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, господарський суд приходить до висновку, що вказані доводи не грунтуються на законі.

За змістом ст.57 ЦК Української РСР вимоги про визнання угоди недійсною з цих підстав можуть бути задоволені лише за умови  доведеності факту зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, наявності безпосереднього зв”язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено договір.

Вимоги ВАТ “Харківський цегельний завод №13” в цій частині побудовані на припущеннях, не підтверджені належними доказами та не створюють законних підстав для визнання недійсним договору від 21.08.1999 р.

З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що в задоволенні позову ЗАТ “Торговий дім “Дінас”  про стягнення  з відповідача ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  суму понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн. слід відмовити. В задоволенні позову ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  до відповідача ЗАТ “Торговий дім “Дінас”  про визнання недійсним договору про спільну діяльність від 21.08.1999 року. - відмовити.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.8, 124 Конституції України, ст.ст. 33, 43, 43-1, 43-3, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд ,–

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ЗАТ “Торговий дім “Дінас” про стягнення з відповідача ВАТ “Харківський цегельний завод №13” суму понесених фінансових витрат за спільною діяльністю у розмірі 71887,91 грн. - відмовити.

В задоволенні позову ВАТ “Харківський цегельний завод №13”  до відповідача ЗАТ “Торговий дім “Дінас”  про визнання недійсним договору про спільну діяльність від 21.08.1999 року. - відмовити.

Рішення підписано 13.08.2007 р.

Суддя                                                                                            Швед Е.Ю.