ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

22 жовтня 2007 р.

№ 2-2407/07

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого

Карабаня В.Я.

суддів :

Ковтонюк Л.В., Чабана В.В.

у відкритому судовому засіданні
за участю представників

ОСОБА_2.

ОСОБА_10

ОСОБА_3

ОСОБА_10

ОСОБА_4.

ОСОБА_10

ОСОБА_5

ОСОБА_10

ОСОБА_6.

ОСОБА_10

ОСОБА_7.

ОСОБА_10

ТОВ "Виробничо-комерційна
фірма "Порто Франко"

ОСОБА_13, ОСОБА_14

ОСОБА_8

ОСОБА_11

ОСОБА_9

ОСОБА_9, ОСОБА_12.

розглянувши касаційну скаргу

ОСОБА_1

на постанову

Одеського апеляційного
господарського суду від 25.06.2007

у справі

№
2-2407/07

Приморського районного суду м.
Одеси

за позовом

1)          ОСОБА_2.; 2)          ОСОБА_3; 3)          ОСОБА_4.; 4)          ОСОБА_5; 5)          ОСОБА_6 6)         ОСОБА_7

до

1)          ТОВ "Виробничо-комерційна
фірма "Порто Франко"; 2)
ОСОБА_8; 3)  ОСОБА_9

про

визнання недійсними рішення
зальних зборів та установчих документів

Постанова приймається 22.10.2007 у
зв'язку з тим, що ухвалою Вищого господарського суду від 08.10.2007 розгляд
справи було відкладено.

Рішенням Приморського районного
суду м. Одеси (суддя Загороднюк В.І.) від 02.04.2007 позов задоволено. Визнано
недійсними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
"Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко", оформлені протоколами
від 06.12.2002, визнано недійсним статут та установчі договори ТОВ
"Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко", зміни до них та їх
нові редакції, зареєстровані після 05.12.2002 та зобов'язано ТОВ
"Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко" провести повернення
грошових коштів ОСОБА_8 та ОСОБА_9, внесені ними до статутного фонду ТОВ
"Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко" після 05.12.2002.

Одеський апеляційний господарський
суд (судді: Туренко В.Б., Бандура Л.І., Поліщук Л.В.) переглянув в апеляційному
порядку вказане рішення і постановою від 25.06.2007 змінив його, виклавши
резолютивну частину в наступній редакції:

"Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних
зборів учасників ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко",
оформлене протоколом № 2 від 06.12.2002.

Скасувати реєстрацію нової редакції
статуту і установчого договору ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Порто
Франко", затвердженої рішенням загальних зборів відповідно до протоколу №
2 від 06.12.2002, здійснену Центральною райдержадміністрацією Одеської міської
ради 17.12.2002 за № 0981."

Перевіривши матеріали справи,
заслухавши представників сторін, Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Громадянами ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4., ОСОБА_5, ОСОБА_6. та ОСОБА_7 заявлено позов до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко" про
визнання недійсним рішення загальних зборів, установчих документів та
скасування державної реєстрації цих документів.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивачі
зазначили, що вони є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю
"Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко", однак 06.12.2002 на
загальних зборах товариства було прийнято рішення про виведення їх із складу
учасників, введено іншу особу та ухвалено рішення про затвердження і реєстрацію
нової редакції установчих документів.

За твердженням позивачів,
адміністрація товариства не повідомила їх про проведення загальних зборів, а на
самих зборах не були присутніми учасники, які в сукупності володіють необхідною
для прийняття таких рішень кількістю голосів, тому просять рішення загальних
зборів учасників ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Порто Франко",
оформлене протоколом № 2 від 06.12.2006 визнати недійсним та, відповідно,
скасувати державну реєстрацію установчих документів в новій редакції.

Приймаючи рішення у справі місцевий
та апеляційний суди, дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши
представників сторін, визнали доведеним факт прийняття 06.12.2002 рішення на
зборах, які проведені з порушенням порядку їх скликання та прийняття на них
рішень, які порушують права та охоронювані законом інтереси позивачів, тому
рішення загальних зборів ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Порто
Франко", оформлені протоколом № 2 від 06.12.2002 визнали недійсними та,
відповідно, скасували державну реєстрацію нової редакції установчих документів,
затверджену на них.

Крім того, переглядаючи справу в
апеляційному порядку, Одеський апеляційний господарський суд дійшов висновку,
що суд першої інстанції розглянувши спір по суті вирішив і питання, які не були
предметом позовних вимог, тому рішення в цій частині змінив.

Вказані висновки апеляційного
господарського суду відповідають матеріалам справи та вимогам чинного
законодавства, тому колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає
підстав для задоволення касаційної скарги.

Враховуючи викладене, керуючись
ст.ст. 1115, 1117, п. 1 ст. 1119,
ст. ст. 111  ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 25.06.2007 у справі № 2-2407/07 Приморського районного
суду м. Одеси залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Головуючий  суддя
В.Карабань

Судді
Л.Ковтонюк

В.Чабан