ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"27" серпня 2007 р.
Справа № 8/4176

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Товтри" смт. Сатанів Городоцького району

до Спілки громадян-співвласників товариства з обмеженою відповідальністю"Санаторій  "Товтри" смт.Сатанів

до товариства з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ

про визнання недійсним договору про управління майном від 01.02.2007 р.

Суддя   Степанюк А.Г.

Представники сторін:

Від позивача          Рузіахунова Л.В. - представник за довіреністю

Від відповідача 1: не викликався

Від відповідача 2: не викликався

Рішення приймається 27.08.07р., так як у судовому засіданні оголошувалась перерва.

Позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним договір про управління майном  від 01.02.2007р., укладеного між Спілкою громадян-співвласників товариства з обмеженою  відповідальністю "Санаторій  "Товтри" смт.Сатанів та товариством з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ.

В обгрунтування своїх позовних вимог позивач звертає увагу на те , що договір був укладений з порушенням вимог діючого законодавства України. 21.06.02р. був зареєстрований статут ТОВ "Санаторій "Товтри", засновниками якого є: управління по мінеральних ресурсах, курортах та туризму Хмельницької облдержадміністрації - 4,8% статутного фонду, ТОВ "Хмельницькагробуд" - 2%, Асоціація сільськогосподарських підприємств Хмельницької області - 74,2%, спілка громадян-співвласників ТОВ "Санаторій "Товтри" - 19%. Рішенням зборів членів трудового колективу ТОВ "Санаторій "Товтри" від 04.01.02р. було створено спілку громадян-співвласників ТОВ "Санаторій"Товтри" (яка являється громадською організацією), затверджено статут спілки (зареєстрований виконкомом Сатанівської селищної Ради від 14.02.02р.) та обрано голову спілки (Коцибу Василя Михайловича - головного лікаря ТОВ Санаторій "Товтри") та виконавчий комітет в кількості 5 осіб. За п'ять років існування Спілки склад уповноважених не сформований, тобто відсутній вищий орган спілки (п. 5.1. статуту).

За твердженням позивача згідно протоколу № 2 від 02.03.06р. були проведені загальні збори Спілки громадян-співвласників "Санаторій "Товтри", проте згідно тексту даного протоколу 02.03.06р. були проведені профспілкові збори ТОВ "Санаторій "Товтри".

01.02.07р. між Спілкою громадян-співвласників товариства з обмеженою  відповідальністю "Санаторій  "Товтри" смт.Сатанів та товариством з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ був укладений договір управління майном - часткою у статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри"., згідно якого спілка громадян - співвласників передала усі права та обов'язки учасника товариства по управлінню часткою в статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри" управителю.

Позивач стверджує, що ні загальні збори, ні збори уповноважених Спілки не приймали рішення щодо передачі прав по управлінню майном, та не уповноважували голову Спілки і виконавчий комітет на підписання такого договору.

Відповідач 1 (Спілка громадян-співвласників товариства з обмеженою  відповідальністю "Санаторій  "Товтри" смт. Сатанів ) в судовому засіданні подав клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи №21/459-НА за позовом Спілки громадян-співвласників товариства з обмеженою  відповідальністю "Санаторій  "Товтри" смт.Сатанів  до Сатанівської селищної Ради про визнання незаконним та скасування рішення виконкому Сатанівської селищної Ради Городоцького району Хмельницької області №40 від 2.06.07р. і зобов'язання виконкому Сатанівської селищної Ради Городоцького району Хмельницької області зареєструвати зміни до Статуту спілки громадян - співвласників ТОВ "Санаторій "Товтри".

У відповідності до ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається судом.

Враховуючи викладене, суд відмовляє відповідачу в даному клопотанні в зв'язку з  відсутністю підстав щодо неможливості розгляду даної справи.

Відповідач 2 (товариство з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ)  у відзиві на позов зазначив, що позовні вимоги є необґрунтованими і не підлягають задоволенню з наступних підстав.  В обґрунтування своїх вимог відповідач посилається на положення ст. 167 ГК України. Відповідач вважає, що оспорюваний договір має своєю метою управління саме корпоративними правами, а не майном, оскільки майно Спілки у статутному фонді товариства не відокремлене від майна інших учасників товариства і не передане їй, а тому не могло бути передане Управителю для здійснення повноважень щодо управління ним.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:

01.02.07р. між Спілкою громадян-співвласників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Товтри" смт. Сатанів та товариством з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ був укладений договір управління майном - часткою у статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри".

Відповідно до п. 1.1 укладеного договору предметом договору є частка у статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри", яка передана в управління та обліковується у ТОВ "Автобудмонтаж" м. Київ на окремому балансі.

Пунктом 1.2 договору зазначено, що під управлінням майном є здійснення ТОВ "Автобудмонтаж" прав та обов'язків "Установника управління" (власника майна - частки у статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри" розміром 40% статутного капіталу), що включає здійснення ТОВ "Автобудмонтаж", як довірчого власника, комплексу будь-яких юридично значимих і фактичних дій (включаючи організаційні) з майном спілки громадян - співвласників "Санаторій "Товтри".

Згідно статуту ТОВ санаторій "Товтри", зареєстрованого Городоцькою районною державною адміністрацією № 700080218 від 21.06.02р., головною метою діяльності товариства є організація лікувально-профілактичної роботи населення та всебічне підвищення рівня лікувально-профілактичного процесу і відпочинку громадян з метою одержання прибутку та реалізації економічних і соціальних інтересів власників.

Пунктом 8.1 даного Статуту передбачений розмір часток кожного з учасників у Статутному фонді:

- управління по мінеральних ресурсах, курортах та туризму Хмельницької облдержадміністрації - 4,8% статутного фонду;

- ТОВ "Хмельницькагробуд" - 2%;

-  Асоціація сільськогосподарських підприємств Хмельницької області - 74,2%;

-  спілка громадян-співвласників ТОВ "Санаторій "Товтри" - 19%.

Крім того, 04.02.02р. затверджено загальними зборами громадян-співвласників статут спілки громадян-співвласників "Санаторій "Товтри", який зареєстрований виконавчим комітетом Сатанівської селищної Ради №7 від 14.02.02р. Пунктом 1.2 даного статуту передбачено, що спілка за своїм правовим статусом є громадською організацією об'єднанням громадян з місцевим статусом. Метою створення і діяльності спілки (п.2.1 статуту) є задоволення і захист спільних економічних інтересів спілки, пов'язаних з розпорядженням спільним майном і співучастю у створенні та функціонуванні ТОВ "Санаторій "Товтри" та внесенням спільного майна до статутного фонду товариства.

До складу спільного майна членів Спілки включене майно - частина майнового комплексу  колишнього колективного санаторно-курортного підприємства санаторій "Товтри", яке члени Спілки отримали у спільну часткову власність у зв'язку з реорганізацією колективного підприємства та передачею    18 % його майна трудовому колективу санаторію. Майно (частина майнового комплексу), яке перебуває у спільній частковій власності членів Спілки, передається до статутного фонду новостворюваного ТОВ санаторій "Товтри" в результаті реорганізації колективного підприємства.

В статуті також передбачені завдання спілки: п.2.2.1 - прийняття рішень спілки про передачу майна, зазначеного в п.6 цього статуту до статутного фонду ТОВ "Санаторій "Товтри"; п.2.2.2 - здійснення контролю за ефективним і раціональним використанням частки майна спілки у статутному фонді товариства.

В пункті 6 даного статуту зазначено, що діяльність спілки здійснюється на безприбутковій основі. Спілка не займається підприємницькою чи господарською діяльністю.

Згідно з протоколом №2 від 02.03.06р. були проведені загальні збори спілки громадян-співвласників "Санаторій "Товтри", на яких головував Бринь Г.А.. У порядку денному зборів, зокрема було питання про обрання головою спілки Гембарівської М.І..

01.02.07р. був укладений договір між Спілкою громадян-співвласників товариства з обмеженою  відповідальністю "Санаторій  "Товтри" смт.Сатанів та товариством з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ про управління майном-часткою в статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри", яким передала усі права та обов'язки учасника товариства по управлінню часткою в статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри" управителю т.б. товариству  з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ

Як вбачається з матеріалів справи, а саме п. 5.1 статуту спілки громадян-співвласників "Санаторій "Товтри", який зареєстрований виконавчим комітетом Сатанівської селищної Ради №7 від 14.02.02р., вищим органом спілки є збори уповноважених членів спілки. Збори не надавали повноважень голові Гембарівській М.І.. на укладення договору від 01.02.07р. про управління майном-часткою в статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри", і таких повноважень за приписами Статуту Спілки їй не надано.

У відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України зазначено, що: 1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;

Статтею 203  Цивільного кодексу України встановлено, що:    1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;  2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;  3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;  5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто, голова спілки Гембарівська М.І. не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою для визнання договору недійсним.

Крім того, відповідно до ст. 1030, ст. 1035 ЦК України предметом договору управління майном може бути лише майно, відокремлене від іншого майна установника. Істотними умовами договору управління майном є , зокрема, перелік майна, що передається в управління.

Такого переліку немає, оскільки громадяни-співвласники ТОВ "Санаторій "Товтри" володіють 19% статутного капіталу, які не виділялись в натурі.

Враховуючи викладене, суд, прийшов до висновку, що в позов заявлений обгрунтовано, грунтується на вимогах законодавства та підлягає задоволенню.

Витрати по оплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського  процесуального кодексу України, -

В И Р І Ш И В:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Товтри" смт. Сатанів Городоцького району до спілки громадян-співвласників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "товтри" смт. Сатанів Городоцького району ; товариства  з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" м. Київ про визнання недійсним договору про управління майном віл 01.02.07р. задоволити.

Стягнути з спілки громадян-співвласників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "товтри" смт. Сатанів Городоцького району (cмт. Сатанів Городоцького району, вул. Курортна) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Товтри" (смт. Сатанів Городоцького району, вул. Курортна) 42 грн. 50 коп. грн. (сорок дві гривни 50 коп.) витрат по оплаті державного мита та 59 грн. (п'ятдесят дев'ять гривень ) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Стягнути з товариства  з обмеженою відповідальністю "Автобудмонтаж" (м. Київ, вул. Горького, 95,) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Товтри" (смт. Сатанів Городоцького району, вул. Курортна) 42 грн. 50 коп. грн. (сорок дві гривни 50 коп.) витрат по оплаті державного мита та 59 грн. (п'ятдесят дев'ять гривень ) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя                                                                      А.Г. Степанюк

Віддруковано 4 примірн.:

1- в справу

2-позивачу

3,4 - відповідачам