ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 вересня 2007 р.
№ 21/630

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого
Остапенка М.І.

суддів :
Борденюк Є.М.
Плюшка І.А.

розглянувши касаційну скаргу
ТОВ "Влад"

на  рішення

та постанову
Господарського суду м. Києва від 01.02.2007 року
Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2007

у справі за позовом
ТОВ "Влад"

до
третя особа
ТОВ "Нафтозахист"
ВАТ "Укрнафта"

про

визнання недійсними та скасування рішень зборів учасників товариства

В С Т А Н О В И В:

у листопаді 2006 року, ТОВ "Влад" звернулось до господарського суду м. Києва з позовом про  визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нафтозахист" від 17 січня 2005 року.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що у порушення п. 8.4 статуту ТОВ "Нафтозахист", зареєстрованого Дарницькою районною у м. Києві державною адміністрацією 15.10.2001 року, яким передбачено правомочність загальних зборів при участі у них всіх учасників товариства, загальні збори 17.01.2002р. відбулись за участі представника ВАТ "Укрнафта" без належних на те повноважень, а тому прийняті на цих загальних зборах учасників товариства рішення є неправомірними.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.12.2006р. до участі у справі у якості третьої особи залучено ВАТ "Укрнафта", а рішенням того ж суду від 01.02.2007р. у задоволенні позову відмовлено.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2007р., апеляційна скарга позивача залишена без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції без змін.

Постановлені у справі судові рішення оскаржено у касаційному порядку і ухвалою Вищого господарського суду України від 24.07.2007р. порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою позивача, у якій він посилається на неправильну правову оцінку судами обставин справи, безпідставність відмови у позові і просить рішення господарського суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду скасувати, постановити нове рішення про задоволення позову.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників відповідача, третьої особи, перевіривши матеріали справи та обговоривши викладені в касаційній скарзі доводи, судова колегія не вбачає підстав для її задоволення з огляду на наступне.

За статутом ТОВ "Нафтозахист", затвердженого засновниками товариства 15.09.2001р. та зареєстрованого Дарницької районною у м. Києві адміністрацією15.10.2001р., загальні збори товариства є вищим органом управління і проводяться не рідше одного разу на рік, а позачергові збори проводяться на вимогу кожного із учасників товариства або ревізійної комісії.

Загальні збори вважаються правомочними за участі у них всіх учасників товариства.

На час створення товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтозахист" його засновниками стали Головне управління Державної служби охорони при МВС України та ТОВ "Влад" з розподілом часток у статутному фонді відповідно 1/10 та 9/10.

За договором № 27/16-ін від 17.01.2002р. ТОВ "Влад" відступило належну йому частку, що складала 50 відсотків статутного фонду товариства ВАТ "Укрнафта" і дійсність цієї угоди позивачем не оспорюється, як і право ВАТ "Укрнафта" бути учасником товариства.

17.01.2002 року  відбулись збори учасників товариства "Нафтозахист" за участі позивача та інших учасників, що посвідчено протоколом, підписаним представниками учасників товариства, підписи яких посвідчено печатками.

За змістом протоколу рішення на зборах приймались узгоджено і яких-небудь зауважень зі сторони представників учасників товариства, зокрема і позивача, не висловлювалось.

Не ставилось позивачем під сумнів і повноваження представника ВАТ "Укрнафта".

Останнє також визнає свого представника повноважним для участі у зборах 17.01.2002 року.

При такому положенні та відсутності інших обставин щодо недійсності рішень загальних зборів товариства господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд прийшли до правильного висновку щодо необґрунтованості заявлених вимог, правомірно постановивши про відмову у позові і підстав для скасування судових рішень за наведених у касаційній скарзі мотивів немає.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий Господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду м. Києва від 01.02.2007 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2006 року - без змін.

Головуючий                                                                          М.І. Остапенко

Судді                                                                                     Є.М. Борденюк

І.А. Плюшко