АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.08.2007
№ 30/55

Київський апеляційний господарський суд у
складі колегії суддів:

головуючого:                              Отрюха  Б.В.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача - Якименко М.М. - юр.

від відповідача 1 - представник не
з'явився

від відповідача 2 -  Агопян Б.В. - за довірен.

розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу Приватне підприємство "Тера"

на рішення Господарського суду м.Києва від
26.04.2007

у справі № 30/55

за позовом                               Відкрите
акціонерне товариство "Київський науково-дослідний інститут синтезу та
екології "Синтеко" з дослідним заводом"

до                                                   Суб"єкт
підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_1

Приватне підприємство "Тера"

про
визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м.
Києва від 26.04.2007р. у справі №30/55 позовні вимоги було задоволено. Договір
купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002р., укладений між ВАТ «КНДІСЕ
«Синтеко»  та ПП «Тера» було визнано
недійсним. СПД - фізичну особу ОСОБА_1 зобов'язано прийняти по акту
приймання-передачі в оренду нерухоме майно у відповідності до умов Договору
оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.2006р.

Не погоджуючись з рішенням суду ПП
«Тера» звернулось з апеляційною скаргою та просить його скасувати, оскільки
вважає, що воно було прийнято з порушенням вимог чинного законодавства та не
відповідає дійсним обставинам справи.

Розглянувши у судовому засіданні
апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення
представників сторін, колегією встановлено наступне:

17.11.2006р. між Відкритим
акціонерним товариством «Київський науково-дослідний інститут синтезу та
екології «Синтеко» з дослідним заводом» (Орендодавець) та Суб'єктом
підприємницької діяльності - фізичною особою ОСОБА_1 (Орендар) було укладено
Договір оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень), відповідно до умов
якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування
об'єкт оренди, а саме: майновий комплекс у вигляді бази відпочинку «Каштан», що
знаходиться за адресою: смт. Затока, м. Білгород-Дністровський, Одеської
області, до якого входять житлові та нежитлові будівлі (приміщення) - дерев'яні
будинки відпочинку, їдальня, туалети, душові з наявними в них комунікаціями.

У відповідності до п. 2.1 Договору
оренди, приймання-передача об'єкта оренди здійснюється шляхом складання Акту
приймання-передачі, який підписується сторонами або уповноваженими
представниками Орендодавця та Орендаря протягом 30 календарних днів з моменту
підписання сторонами цього Договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору
оренди, об'єкт оренди вважається переданим в оренду з моменту підписання
сторонами або уповноваженими представниками Орендодавця та Орендаря Акту
приймання-передачі.

У відповідності до п. 9.1 Договору
оренди, після підписання цього Договору, Орендар впродовж 25 календарних днів
сплачує Орендодавцю авансовий платіж в розмірі орендної плати за один (перший)
розрахунковий місяць, а саме: 750,00 грн.

Як вбачається з п. 9.2 Договору
оренди, авансовий платіж автоматично зараховується Орендарю в рахунок наступних
платежів орендної плати.

На виконання п. 9.1 Договору оренди
Орендарем платіжним дорученням № 24 від 12.12.2006р. було перераховано позивачу
аванс в розмірі 750,00 грн., що дорівнює розміру орендної плати за один
розрахунковий місяць.

Однак, як зазначає позивач,
відповідач-1 (Орендар) відмовляється виконати вимоги п. 2.1 Договору оренди
щодо приймання-передачі нерухомого майна по Акту приймання-передачі,
посилаючись при цьому у своєму листі від 15.12.2006р. на те, що ВАТ «Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом»
не є власником спірного нерухомого майна, в зв'язку з тим, що воно було
відчужене останнім за договором купівлі-продажу будівель (споруд) від
17.12.2002р., укладеного з Приватним підприємством «Тера».

Дослідивши матеріали справи та
вислухавши пояснення представників сторін, колегія вважає, що вимоги позивача
підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи,
до затвердження загальними зборами акціонерів 17.07.1998р. нової редакції
Статуту позивача, діяв Статут, затверджений 10.03.1994р. заступником Міністра
промисловості України та зареєстрований 01.04.1994р. Ватутинською районною
держадміністрацією м. Києва (реєстраційний номер №0121-0378 ат).

14.07.2003р. рішенням
Голосіївського районного суду м. Києва загальні збори акціонерів позивача від
17.07.98. були визнані незаконними, а прийняте ними рішення про затвердження
нової редакції Статуту недійсними та було зобов'язано Дніпровську
райдержадміністрацію м. Києва скасувати державну реєстрацію нової редакції
Статуту Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний
інститут синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом».

Вказаним рішенням Голосіївського
районного суду м. Києва від 14.07.2003р. було встановлено, що загальні збори
акціонерів позивача від 17.07.1998р. відбулися з порушенням вимог законодавства
і є незаконними, а прийняті ними рішення не можуть породжувати юридичних прав
та обов'язків як для самого товариства, так і для його акціонерів.

У відповідності до абзацу 3 п.
8.3.4 Статуту позивача, затвердженого 10.03.1994р. заступником Міністра
промисловості України, до повноважень Спостережної ради належить погодження
проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова
вартість якого перевищує 10 млн. крб., що згідно п. 3 указу Президента України
«Про грошову реформу в Україні» від 25.08.1996р. складає 100 грн.

У відповідності до п. 1.1 Договору
купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002р., залишкова вартість
нерухомого майна становила 7 450 грн.

При цьому, як зазначає позивач,
Спостережною радою Відкритого акціонерного товариства «Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом»
будь-яких рішень щодо погодження і такої операції як продаж нерухомого майна не
приймала.

Отже, для вчинення вказаної
операції по відчуженню нерухомого майна обов'язковим було отримання погодження
Спостережної ради позивача, але матеріалами справи наявність такого погодження
не підтверджено.

Згідно ч. 1 ст. 29 Цивільного
кодексу УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні
обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (положенням).

Відповідно до ч. ч. 5, 6 ст.47
Закону України «Про господарські товариства» правління діє від   імені
акціонерного   товариства   в
межах, передбачених цим законом та статутом акціонерного товариства і
роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається
згідно із статутом акціонерного товариства.

Договір купівлі-продажу будівель
(споруд) від 17.12.2002р. так само як і відповідний Акт передачі-прийому споруд
від 22.12.2002р. зі сторони позивача були підписані Бікмуліним Ф.Х. із
зазначенням його посади як голови правління позивача.

Матеріалами справи підтверджується,
що згідно протоколу правління Відкритого акціонерного товариства «Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом»
від 03.12.2002р. було внесено зміни до штатного розкладу, яким вводилася посада
виконавчого директора, що не входить до правління, і на цю посаду було
призначено Захарова А.Є. Також, протоколом правління позивача від 16.12.2002р.
було прийнято рішення, яким управління товариством було передано виконавчому
директору, а також йому було надано право підпису господарських, фінансових
(банківських) розрахункових документів.

Вказаним рішенням правління
Відкритого  акціонерного товариства         «Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом» було зобов'язано голову
правління підписати з виконавчим директором Акт прийому-передачі установчих,  бухгалтерських та інших документів, які
стосуються поточної діяльності товариства.

16.12.2002р. був підписаний Акт
прийому-передачі документів та печатки,
згідно якого Бікмулін Ф.Х. передав, а Захаров А.Є. прийняв документи,
печатки та штампи товариства.

Згідно письмових пояснень Бікмуліна
Ф.Х., вірність підпису якого засвідчена нотаріально, передавши повноваження
виконавчому директорові, він 16.12.2002р. звільнився з посади голови правління.

Таким чином, на момент підписання
оскаржуваного Договору купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002р., а
також на момент передачі нерухомого майна по Акту передачі-прийому споруд від
22.12.2002р., особа, яка підписала ці документи, тобто Бікмулін Ф.Х., вже не
мала повноважень діяти як голова правління так і взагалі від імені та в
інтересах позивача.

За таких обставин, відчуження
спірного нерухомого майна було здійснено з порушенням норм ч. 1 ст. 29
Цивільного кодексу УРСР, ч.ч. 5 та 6 ст. 47 Закону України «Про господарські
товариства» та положень абз.3 п. 8.3.4 Статуту позивача, затвердженого
10.03.1994р. заступником Міністра промисловості України, оскільки Договір
купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002р. було укладено
неуповноваженою особою, яка на той час не мала повноважень діяти в інтересах
позивача.

У відповідності до ч. 1 ст. 216
Цивільного України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих,
що пов'язані з його недійсністю.

Тому, Договір купівлі-продажу
будівель (споруд) від 17.12.2002р. вважається недійсним з моменту його
укладення і не тягне за собою ніяких правових наслідків, крім наслідків,
пов'язаних з його недійсністю.

Наведеним вище спростовуються
доводи відповідача-1 про те, що внаслідок відчуження по оскаржуваному договору
купівлі-продажу нерухомого майна, позивач не є його власником і не може
укладати стосовно нього договорів оренди, адже недійсний договір не може бути
підставою позбавлення позивача права власності на нерухоме майно.

Таким чином, позивач наділений
всіма правами власника щодо нерухомого майна, що дає йому всі правові підстави
розпоряджатися ним, зокрема, і передавати його в оренду відповідачу-1 згідно
умов Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від
17.11.2006р.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 193
Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники
господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним
чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності
конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних
умовах звичайно ставляться.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 193
Господарського кодексу України до виконання господарських договорів
застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням
особливостей, передбачених цим кодексом.

Як визначено ч. 2 ст. 193
Господарського кодексу України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів,
необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої
сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань
є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом,
іншими законами або договором.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу
України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного
кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна
його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу
України передбачено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно
до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного
законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв
ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Таким чином, враховуючи
вищевикладене, колегія приходить до висновку, що у відповідача-1 - Суб'єкта
підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_1 були відсутні правові
підстави відмовлятися прийняти в оренду спірне нерухоме майно по Акту
приймання-передачі на виконання умов Договору оренди житлових та нежитлових
будівель (приміщень) від 17.11.2006р., оскільки власником спірного нерухомого
майна є Відкрите акціонерне товариство «Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом».

Таким чином, враховуючи вищевикладене,
колегія вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають
задоволенню в повному обсязі.

Заперечуючи проти рішення суду
відповідач-2 - ПП «Тера» у своїй апеляційній скарзі звертає увагу суду на ту
обставину, що по-перше, судом першої інстанції при прийнятті до свого
провадження позовної заяви позивача було порушено вимоги ст..ст. 15, 16 ГПК
України щодо виключної підсудності справ, по-друге, судом першої інстанції було
порушено вимоги ст.. 58 ГПК України щодо об'єднання позовних вимог,
по-третє,  суд першої інстанції
безпідставно не відмовив в задоволенні позовних вимог з підстав спливу позовної
давності, в порядку ст.. 267 Цивільного кодексу України.

З даними зауваженнями відповідача-2
колегія не погоджується з наступних підстав:

1. В обґрунтування доводів
апеляційної скарги ПП «Тера» вказує на порушення судом першої інстанції норм
ст.ст. 15, 16 ГПК України щодо виключної підсудності, оскільки скаржник вважає,
що предметом позову ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» є визнання
недійсним договору купівлі-продажу, пред'явлений до ПП «Тера», який припускає
виконання останнім дій щодо повернення майна та вимоги до ФОП ОСОБА_1 про
прийняття цього майна у користування. Спірне майно - будівлі та споруди бази
відпочинку «Каштан» розташовані за адресою: Одеська область,
Білгород-Дністровський район, Сонячний курортний район, смт. Затока, а відтак
позов з вищевказаними вимогами повинен був поданий виключно до Господарського
суду Одеської області.

Частина 1 ст. 15 ГПК України
передбачає розгляд справ про визнання договорів недійсними за місцезнаходженням
сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні
дії, зокрема, передати майно.

В свою чергу, позовні вимоги ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» лише тільки в одному випадку стосувалися
зобов'язання здійснити дії, а саме: прийняття в оренду нерухомого майна
Відповідачем 1 - ФОП ОСОБА_1, місцезнаходженням якої є АДРЕСА_1. Вимоги щодо
повернення майна, як вказує ПП «Тера» в своїй апеляційній скарзі, не містилися
в поданому ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» позові стосовно жодної із
сторін у даній справі.

Частина 2 цієї ж статті визначає,
що справи у спорах, які виникають при виконанні господарських договорів та з
інших підстав розглядаються господарським судом за місцезнаходженням
відповідача.

Більше того, ч.3 ст. 15 ГПК України
надає позивачу право вибору розгляду справи у спорах за участю кількох
відповідачів господарським судом за місцезнаходження одного із відповідачів.

Разом з тим, предметом позову ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» не була жодна із вимог, яка б згідно ст.
16 ГПК України мала виключну підсудність.

Враховуючи, що позов був поданий до
відповідачів, місцезнаходженням одного з яких є м. Київ, предметом позовних
вимог було в одному випадку визнання недійсним договору без зобов'язання
будь-кого вчиняти на користь інших осіб певні дії по поверненню майна, а в
іншому випадку - зобов'язання відповідача з місцезнаходженням в м. Києві
прийняти майно в оренду, то відповідно позивачем при зверненні до
Господарського суду м. Києва дотримано вимоги процесуального законодавства щодо
підсудності спору господарському суду.

За таких обставин у Господарського
суду м. Києва при вирішенні справи № 30/55 були відсутні підстави для
застосування, як стверджує ПП «Тера», приписів ст.17 ГПК України щодо передачі
справ з одного господарського суду до іншого господарського суду.

2. Також ПП «Тера» в своїй
апеляційній скарзі вказує, що судом першої інстанції була порушена ст.58 ГПК
України щодо об'єднання позовних вимог, оскільки апелянт вважає, що в позові
ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» об'єднані позовні вимоги, які по
своїй суті не можуть бути об'єднанні та розглядатися разом. ПП «Тера» в
обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що підстави виникнення об'єднаних в
одному позові вимог різні, а тому суд у відповідності до ст. 63 ГПК України
зобов'язаний був повернути позовну заяву і додані до неї документи до розгляду.

Відповідно до ст.. 58 ГПК України в
одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою
підставою виникнення або поданими доказами.

Як свідчать матеріали справи,
об'єднані в позові ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» вимоги пов'язані між собою підставами
виникнення та поданими доказами, оскільки підставою для відмови ФОП ОСОБА_1
прийняти в оренду нерухоме майно була наявність договору купівлі-продажу,
згідно якого майно, як встановлено судом першої інстанції, було незаконно
відчужене. При цьому саме цей договір купівлі-продажу є підставою виникнення
спору як між ФОП ОСОБА_1 і позивачем так і позивачем та ПП «Тера», а відтак він
є тим доказом, що пов'язує спірні правовідносини сторін спору у даній справі.

Таким чином об'єднання вищевказаних
позовних вимог не суперечить нормам ст.. 58 ГПК України, а тому позивачем
дотримано правила об'єднання однорідних позовних вимог, їх сумісний розгляд не
може утруднити вирішення господарського спору у справі № 30/55.

3. ПП «Тера» у своїй апеляційній
скарзі посилається також на сплив строку позовної давності для звернення
позивача до суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від
17.12.2002 р. оскільки вважає, що суд першої інстанції в порушення ст. 33 ГПК
України не з'ясував, а позивач не довів належним чином, чому і як ВАТ «КНДІСЕ
«Синтеко» з дослідним заводом» дізнався про порушене право власності на спірне
майно лише у грудні 2006 р. На думку апелянта про ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з
дослідним заводом» мало дізнатися про укладення оспорюваного договору
купівлі-продажу задовго, оскільки ПП «Тера» відкрито володіло, користувалося та
розпоряджалося базою відпочинку «Каштан».

У відповідності до ст. 76 ЦК УРСР
перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов.
Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися
про порушення свого права.

Враховуючи те, що про існування
оскаржуваного договору купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002 р.
позивачу стало відомо лише з листа ФОП ОСОБА_1 від 15.12.2006 р., колегія
вважає, що позивач, звертаючись до господарського суду із відповідним позовом,
не пропустив встановлений для цього чинним законодавством трьохрічний строк
позовної давності.

Колегія також відзначає, що договір
купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.2002 р. був укладений від імені ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» неуповноваженою особою, яка не мала
будь-яких повноважень діяти від імені та в інтересах Позивача, що
підтверджується матеріалами справи.

Тому, вчинення від імені ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» не уповноваженою особою дій щодо
укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу нерухомого майна виключає
можливість для Позивача дізнатися як про укладення так і взагалі про існування
такого договору купівлі-продажу.

Таким чином, перебіг строку
позовної давності для звернення ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» з
позовною заявою за захистом своїх порушених прав у спосіб визнання недійсним
договору купівлі-продажу до суду розпочався 15.12.2006 р., тобто після
отримання від Відповідача-1 листа від 15.12.2006 р. щодо відмови прийняти
нерухоме майно в оренду.

Крім того, ПП «Тера» в апеляційній
скарзі також стверджує, що суд першої інстанції безпідставно застосував рішення
Голосіївського районного суду м. Києва від 14.07.2003 р., оскільки судом не
було встановлено чи виконано це рішення, предметом судового розгляду
Голосіївським районним судом м. Києва не було питання щодо укладення
оскаржуваного договору купівлі-продажу.

В свою чергу, зазначеним рішенням
Голосіївського районного суду м. Києва було визнано недійсними загальні збори
ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» від 17.07.98 р., на яких, зокрема,
затверджувалася нова редакція Статуту ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним
заводом», а також зазначено, що загальні збори ВАТ «Синтеко» відбулися з
порушенням вимог законодавства і є незаконними, а прийняті ними рішення не
можуть породжувати юридичних прав та обов'язків, зокрема, для самого
товариства.

Тому, нова редакція Статуту ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» , що була затверджена недійсними
рішеннями загальних зборів від 17.07.98 р., не породжувала юридичних прав та
обов'язків для товариства, а відтак його органи управління зобов'язані були
діяти у межах прав, наданих їм Статутом ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним
заводом», затвердженого заступником Міністра промисловості України 10.03.94 р.

Таким чином, Господарський суд м.
Києва при вирішенні справи № 30/55 застосував рішення Голосіївського районного
суду м. Києва від 14.07.2003 р. в тій частині, що затверджена недійсними
загальними зборами акціонерів ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» нова
редакція Статуту від 17.07.98 р. не може породжувати юридичних прав та
обов'язків, зокрема, для самого товариства. А тому, Господарський суд м. Києва
до спірних правовідносин застосував положення Статутом ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним
заводом», затвердженого заступником Міністра промисловості України 10.03.94

Так, пунктом 8.3.4 Статуту ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом», затвердженого заступником Міністра
промисловості України 10.03.94 р. передбачено, що Спостережна рада погоджує
проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова
вартість якого перевищує 10 млн.крб. На момент укладення оскаржуваного договору
купівлі-продажу 10 млн. крб. у відповідності до п.3 указу Президента України
«Про грошову реформу в Україні» - становили 100 грн.

В свою чергу, у відповідності до
п.1.1 Договору купівлі-продажу залишкова вартість нерухомого майна становила 7
450 грн.

Оскільки, Спостережною радою ВАТ
«КНДІСЕ «Синтеко» з дослідним заводом» будь-яких рішень щодо погодження такої
операції як продаж нерухомого майна не приймалося, то це було однією із
підставою для визнання Господарським судом м. Києва спірного договору
купівлі-продажу недійсним.

За таких обставин, колегія
приходить до висновку про те, що рішення господарського суду м. Києва від
26.04.2007р. є обґрунтованим та відповідає дійсним обставинам справи, а отже
підстав для задоволення апеляційної скарги немає.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК
України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.
Рішення Господарського суду м. Києва від 26.04.2007р. у справі №30/55
залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного підприємства «Тера» - без
задоволення.

2.          Матеріали справи №30/55 повернути
Господарському суду   м. Києва.

Головуючий суддя

Судді

20.08.07 (відправлено)