ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"16" травня 2007 р.                                                                    Справа № 18/177-07

Розглянувши справу  за первісним позовом    Товариства з обмеженою відповідальністю "Меліто Флекс"

До           Товариство з обмеженою відповідальністю "Рось-тріумф"

Про     визнання недійсним договору

та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось-тріумф»

до  Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітто флекс»

про  визнання права власності

за участю представників:

позивача –Лиценко З.В.

відповідача –Рижкова О.В.

суддя  Кошик А. Ю.

Суть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітто флекс»(далі - позивач)  до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось –тріумф»(далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі –продажу обладнання від 26.12.2006 р. за яким  ТОВ «Мелітто флекс»продав, а ТОВ «Рось –тріумф»придбав наступне обладнання: флексографічна друкарська машина виробництва „Uteco Converting S. p. A” „Coral 675 RR” модель 080 з центральним барабаном, пристрій продольної різки, а також переддрукувальне обладнання у складі: Фотонабірний автомат „Creo Dovel 800” № 501SIL 14113 (Канада), проявочний процесор EG 750 № 03072528, система для виробництва флексографічних фотополімерних форм „Profile- A1” № 46520 (Франція), монтажна машина „WW Cobra 2305 Е” № 2030135 (Англія) за ціною 1 677 900, 00 грн. у тому числі ПДВ 20 %.

Провадження у справі № 18/177-07 було порушене відповідно до ухвали від 26.04.2007 року  та призначено справу до розгляду на 16.05.2007 року.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Рось-тріумф»03.05.2007 року до канцелярії суду  подано зустрічну позовну заяву про визнання права власності на майно, набуте за спірним договором купівлі-продажу.

Відповідно до ухвали від 03.05.2007 року  в порядку    ст. ст. 60, 64, ГПК України зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось-тріумф» про визнання права власності на майно, набуте за спірним договором купівлі-продажу обладнання від 26.12.2006 р. була прийнята  для спільного розгляду разом з первісним позовом.

В судовому засіданні 16.05.2007 року позивач підтримав позовні вимоги в повному обсязі. В обгрунтування позову зазначив, що спірний договір  укладено з порушеннями, зокрема,  ст. 203 ЦК України, оскільки рішення про відчуженя майна  було прийняте на  загальних зборах учасників ТОВ «Мелітто флекс»які проведені з порушенням вимог Статуту Товариства та чинного законодавства.

Як вбачається з пояснеь  відповідача та  змісту зустрічного позову, відповідач проти первісного позову заперечує, оскільки вважає, що спірний договір укладено у відповідності до  вимог законодавства та встановленої установчими документами компетенції. Оскільки позивач, вважаючи договір купівлі-продажу недійсним, заперечує факт переходу права власності до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось –тріумф»на придбане за таким договором майно, з метою захисту  свого порушеного права,  відповідач подав зустрічний позов про визнання за ним права власності на спірне майно.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторі та дослідивши подані ними документи, суд встановив.

Як вбачається зі змісту первісного позову,  за договором купівлі –продажу обладнання від 26.12.2006 р.  ТОВ «Мелітто флекс»продав, а ТОВ «Рось –тріумф»придбав наступне обладнання: флексографічна друкарська машина виробництва „Uteco Converting S. p. A” „Coral 675 RR” модель 080 з центральним барабаном, пристрій продольної різки, а також переддрукувальне обладнання у складі: Фотонабірний автомат „Creo Dovel 800” № 501SIL 14113 (Канада), проявочний процесор EG 750 № 03072528, система для виробництва флексографічних фотополімерних форм „Profile- A1” № 46520 (Франція), монтажна машина „WW Cobra 2305 Е” № 2030135 (Англія) за ціною 1 677 900, 00 грн. (у тому числі ПДВ 20%).

Позивач  вважає,  що спірний договір  укладено з порушенням вимог чинного законодавства України зокрема ст. 203 ЦК України, оскільки рішення   про відчуження майна  має прийматись на загальних зборах, які відповідно до п. 8.5. Статуту ТОВ «Мелітто флекс»вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більше 75% голосів статутного капіталу.

На відповідних загальних зборах учасників ТОВ «Мелітто флекс», що відбулися 20.12.2006 р. були присутні учасники, що володіють у сукупності                63,72 % статуного капіталу Товариства. Таким чином позивач вважає, що кворум був відсутній, тому розглядати питання порядку денного і приймати рішення учасники Товариства  не мали права.

Крім цього, позивач зазначає про порушення порядку скликання загальних зборів учасників, а саме ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», оскільки про проведення загальних зборів не було доведено до відома всіх учасників.

Позивач також вказує на порушення Генеральним директором Товариства п. 8.12. Статуту ТОВ «Мелітто флекс»відповідно до якого, він має право затверджувати договори, що укладені на суму, яка не перевищує 100 000,00 грн.

Таким чином, позивач вважає що відповідно до ст. 215 ЦК України договір купівлі –продажу обладнання від 26.12.2006 р., укладений між ТОВ «Мелітто флекс»то ТОВ «Рось – тріумф»повинен бути визнаний недійсним і відповідно до ст. 216 ЦК України ТОВ «Рось –тріумф»повинно повернути обладнання у власність ТОВ «Мелітто флекс».

Судом були досліджені викладені в позові обставини та встановлено.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частина 2 цієї статті передбачає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний осяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. При цьому, зазначена норма закону не містить можливості врегулювання інших вимог  до повноважності загальних  зборів, зокрема,  умовами Статуту, установчих документів чи  шляхом домовленості.

У відповідності до ст. 4  Закону України «Про господарські товариства»установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства, зазначені відомості мають відповідати вимогам,  встановленим цим законом  в залежності від виду господарського товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

Відповідно до  правила ст. 23 Закону України «Про господарські товариства»управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до вимог закону в залежності від  виду товариства.

Таким чином,  закон визначає, які  питання  діяльності товариства  регулюються  нормами Закону і включаються до  Статуту, а які  можуть визначатись засновниками при створенні Товариства і не суперечити законодавству України.

Враховуючи  положення  Закону України «Про господарські товариства»,  п. 8.5. Статуту ТОВ «Мелітто флекс» в якому йдеться про те, що збори вважаються повноважними, якщо на них присутні 75 % учасників суперечить Закону України «Про господарські товариства», тому питання правомочності зборів має досліджуватись   на відповідність  встановленим ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»вимогам.

Таким чином,  рішення, прийняті на загальних зборах учасників 26.12.2006 р. ухвалені з дотриманням вимог чинного законодавства України і є чинними.

Не знайшли підтвердження у судовому засіданні доводи ТОВ «Мелітто флекс»про те, що директор не мав права укладати договір, сума, якого перевищує 100000,00 грн.

Пункт 8.12. Статуту передбачає, що генеральний директор затверджує договори укладені на суму, яка не перевищує 100 000,00 грн. Статутом ТОВ «Мелітто флекс»не встановлено який орган повинен затверджувати   договори на суму, що перевищує 100 000,00 грн.

Пунктом 8.10. Статуту ТОВ «Мелітто флекс»передбачено, що Дирекція вирішує всі питання діяльності Товариства крім тих, що належать до виключної компетенції Зборів.  До виключної компетенції Загальних зборів ТОВ «Мелітто флекс»не віднесено право укладати чи затверджувати  договори на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Таким чином, обмежень щодо укладення договорів як для Генерального директора так і для Директора Статутом ТОВ «Мелітто флекс»не встановлено.

За тких обставин, на момент укладення договору купівлі –продажу з ТОВ «Рось –тріумф»Генеральний директор ТОВ «Мелітто флекс»мав необхідні повноваження у відповідності до п. 8.10 Статуту, крім того, рішення про  відчуження майна   було прийняте   вищим органом управління.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України (далі- ЦК України), сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Відповідно до ст. 658 ЦК України право продажу товару належить власнику товару.

Згідно з ст. 319 ЦК України власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

Враховуючи, що  судом встановлено  правомірність  прийняття ТОВ «Мелітто флокс»рішення про  продаж майна, яке є його власністю,  зазначені позивачем підстави недійснеості  договору  купівлі-продажу від 26.12.2006 р. не підтвердились  в ході розгляду спору, вимога за первісним позовом  задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.  Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Оскільки, судом  не встановлено  підстав для визнання договору купівлі –продажу від 26.12.2006 р. недійсним, договір виконано сторонами в повнму обсязі, що не заперечується  в матеріалах справи,  ТОВ «Рось-тріумф»законно набуло право власності на обладнання згідно договору купівлі –продажу від 26.12.2006 р.

Відповідно до ст. 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Аналогічна норма закріплена в ст. 321 ЦК України і Законом України «Про власність».

Оскільки, позивач за первісним позовом вимагає визнати договір купівлі-продажу недійсним та повернути придбане за таким договором майно, це свідчить про заперечення ним  факту набуття  відповідачем права власності  на спірне майно.

Статтею 392 ЦК України надано право власнику майна пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

За таких обставин, враховуючи встановлені судом обставини в ході розгляду первісного позову,  з метою захисту права   ТОВ «Рось-тріумф» вимога за зустрічною позовною заявою, підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

За таких обставин,  суд вважає, що вимоги за первісним позовом не  обґрунтовані та не доведені, відповідачем спростовані, тому задоволенню не підлягають.  Вимоги за зустрічним позовом  доведені в ході розгляду первісного позову, тому підлягають задовленню в повному обсязі.

Відшкодування судових витрат та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за зустрічним позовом покладається на позивача (відповідача за зустрічним позовом).

Керуючись   ст. ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

вирішив:

1.          В задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітто флекс» відмовити повністю.

2.          Зустрічний позов  Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось –тріумф»задовольнити повністю.

3.          Визнати за  Товариством з обмеженою відповідальністю «Рось – тріумф»право власності на придбане у Товариства з обмеженою відповідальністю  «Мелітто флекс»за  договором купівлі –продажу обладнання від 26.12.2006 р. майно: флексографічну друкарську машину виробництва „Uteco Converting S. p. A” „Coral 675 RR” модель 080 з центральним барабаном, пристрій продольної різки, а також переддрукувальне обладнання у складі: Фотонабірний автомат „Creo Dovel 800” № 501SIL 14113 (Канада), проявочний процесор EG 750 № 03072528, система для виробництва флексографічних фотополімерних форм „Profile- A1” № 46520 (Франція), монтажну машину „WW Cobra 2305 Е” № 2030135 (Англія).

4.          Стягнути з  Товариства з обмеженою відповідальністю  «Мелітто флекс»(09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. П. Запорожця,  361, код  32215425) на користь  Товариства з обмеженою відповідальністю «Рось –тріумф» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Гординського, 2, код 33342069) 85 (вісімдесят п’ять) грн. держмита та  118 (сто вісімнадцять) грн. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання судовим рішення законної

Суддя                                                                                                    Кошик А. Ю.