ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" серпня 2007 р.                                                            Справа № 27/304-07

вх. № 9489/1-27

Суддя господарського суду Мамалуй О.О.

при секретарі судового засідання Макаровських А.С.

за участю представників сторін:

позивача - Савченка Д.М. – представника (за дорученням)  відповідача - Панасюка І.В. – ліквідатора (за дорученням)

розглянувши справу за позовом ТОВ "Куп'янський м'ясний ряд", м. Харків

до  ВАТ "Авток" в особі ліквідатора Панасюка І.В., м. Харків

про визнання договору недісним

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсним повністю Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р., укладений між Відповідачем (Продавець) і Позивачем (Покупець), предметом якого є нежитлова будівля механізованої мойки, загальною площею 509,3 кв.м, в плані позначена літ. «В», яка знаходиться за адресою: Харківська область, м. Куп’янськ, вул. Дзержинського, 64.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач вказує на те, що 31 січня 2007 року між Відповідачем (Продавець) і Позивачем (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, згідно з яким Продавець продав та передав, а Покупець купив та прийняв нежитлову будівлю механізованої мойки, загальною площею 509,3 кв.м, в плані позначену літ. «В», яка знаходиться за адресою: Харківська область, м. Куп’янськ, вул. Дзержинського, 64. Від імені Відповідача Договір підписав голова правління Григоров М.І., від імені Позивача директор Фоменко М.В. За придбання нежитлової будівлі Позивач сплатив Продавцю кошти в сумі 370 000 (триста сімдесят тисяч) гривень. У той же час, на думку Позивача, головою правління ВАТ «Авток» при укладенні Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р. було порушено вимоги Статуту ВАТ «Авток», згідно з яким угоди, які перевищують певну частку статутного фонду, повинні укладатися виключно за згодою вищого керівного органу товариства – загальних зборів акціонерів. На думку Позивача, збори акціонерів ВАТ «Авток» щодо надання згоди на відчуження нежитлової будівлі механізованої мойки, яка є об’єктом Договору купівлі-продажу від 31.01.07 р., не проводились, своєї згоди на відчуження вказаного майна загальні збори акціонерів як вищий орган управління Відкритого акціонерного товариства «Авток» не надавали. Крім того, рішення про укладення вказаної угоди було прийнято головою правління ВАТ «Авток» Григоровим М.І. одноосібно, засідання правління з цього питання не проводилось. Таким чином, на думку Позивача, при укладені спірного договору Відповідачем було порушено вимоги ст.ст. 203 ч.2, 92, 161 ч.1 ЦК України, ст. 207 ч.1 ГК України.

У своєму Відзиві на позов Відповідач позов не визнав з тих підстав, що ніяких порушень чинного законодавства при укладенні спірного Договору з боку ВАТ «Авток» допущено не було. Відповідно до ст. 50 Статуту ВАТ «Авток», вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Згідно з п. 54.9. статті 54 Статуту, до компетенції Загальних зборів товариства належить, крім іншого, затвердження договорів (контрактів, угод), що укладаються Правлінням на суму, що перевищує 30 відсотків Статутного фонду. Згідно зі ст. 29 Статуту ВАТ «Авток», статутний фонд Товариства складає 3 089 000 (три мільйони вісімдесят дев’ять тисяч) грн. Таким чином, 30 % від статутного фонду складає 926 700 (дев’ятсот двадцять шість тисяч сімсот) грн. Вартість предмету спірного Договору згідно з витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Куп’янським БТІ 22.01.07 р., становить 42 000 грн. (п. 4 Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р.) Ринкова вартість предмету Договору, за яку було вчинено купівлю-продаж, складає 370 000 грн. (п. 3 Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р.) Таким чином, вартість нежитлової будівлі механізованої мойки менше, ніж 30 % статутного фонду ВАТ «Авток», тому необхідності отримання згоди загальних зборів акціонерів на вчинення вказаної угоди немає. Крім того, рішення про відчуження нежитлової будівлі механізованої мойки було прийнято не одноосібно головою правління, а колегіально правлінням ВАТ «Авток», що підтверджується випискою з протоколу № 156 засідання правління ВАТ «Авток» від 26 грудня 2006 року.

Представник Позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з мотивів, викладених у Позовній заяві.

Представник Відповідача у судовому засіданні проти Позову заперечував з мотивів, викладених у Відзиві на позов.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників Позивача і Відповідача, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судом, 31 січня 2007 року між Відповідачем (Продавець) і Позивачем (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, згідно з яким Продавець продав та передав, а Покупець купив та прийняв нежитлову будівлю механізованої мойки, загальною площею 509,3 кв.м, в плані позначену літ. «В», яка знаходиться за адресою: Харківська область, м. Куп’янськ, вул. Дзержинського, 64.

Зазначений Договір посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований у Куп’янському бюро технічної інвентаризації.

Від імені Відповідача Договір підписав голова правління Григоров М.І., від імені Позивача директор Фоменко М.В.

За придбання нежитлової будівлі ТОВ «Куп’янський м`ясний ряд» сплатило Продавцю кошти в сумі 370 000 (триста сімдесят тисяч) гривень.

Відповідно до ст. 50 Статуту ВАТ «Авток», вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Згідно з п. 54.9. статті 54 Статуту, до компетенції Загальних зборів товариства належить, крім іншого, затвердження договорів (контрактів, угод), що укладаються Правлінням на суму, що перевищує 30 відсотків Статутного фонду.

Згідно зі ст. 29 Статуту ВАТ «Авток», статутний фонд Товариства складає 3 089 000 (три мільйони вісімдесят дев’ять тисяч) грн. Таким чином, 30 % від статутного фонду складає 926 700 (дев’ятсот двадцять шість тисяч сімсот) грн.

Вартість предмету спірного Договору згідно з витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Куп’янським БТІ 22.01.07 р., становить 42 000 грн. (п. 4 Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р.) Ринкова вартість предмету Договору, за яку було вчинено купівлю-продаж, складає 370 000 грн. (п. 3 Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 31.01.07 р.)

Таким чином, вартість нежитлової будівлі механізованої мойки менше, ніж 30 % статутного фонду ВАТ «Авток», тому необхідності отримання згоди загальних зборів акціонерів на вчинення вказаної угоди немає.

Що стосується доводів Позивача про одноосібне прийняття головою правління ВАТ «Авток» Григоровим М.І. рішення про відчуження нежитлової будівлі механізованої мойки, то судом встановлено, що вказане рішення було прийнято колегіально на засіданні правління ВАТ «Авток», що підтверджується випискою з протоколу № 156 засідання правління ВАТ «Авток» від 26 грудня 2006 року

Виходячи з вищевикладеного, позовні вимоги є  необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.8 Конституції України, ст.ст. 43,49, 82-85 Господарського процесуального  кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення підписано __________________________

Суддя                                                                                            Мамалуй О.О.