ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" серпня 2007 р.                                                            Справа № 27/305-07

вх. № 9490/1-27

Суддя господарського суду Мамалуй О.О.

при секретарі судового засідання Макаровських А.С.

за участю представників сторін:

позивача - Савченка Д.М. – представника (за дорученням)  відповідача - Панасюка І.В. – ліквідатора (за дорученням)

розглянувши справу за позовом ТОВ "Куп'янський м'ясокомбінат", м. Куп'янськ

до  ВАТ "Авток" в особі ліквідатора Панасюка І.В., м. Х-в

про визнання договору недісним

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсним повністю Договір купівлі-продажу від 12.01.06 р., укладений між ВАТ «Авток» (Покупець) і ТОВ «Куп’янський м’ясокомбінат» (Покупець), предметом якого є Адміністративно-побутовий корпус загальною площею 3405,6 кв.м, позначений на плані літ. «А» та Головний виробничий корпус загальною площею 12 863,8 кв.м, позначений на плані літ. «Б», які знаходяться в місті Куп’янськ, вул. Дзержинського, б. № 64, Харківської області.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач вказує на те, що 12 січня 2006 року між ним та Відповідачем укладено спірний Договір купівлі-продажу, згідно з яким Відповідач продав, а Позивач купив об’єкт – майновий комплекс, що складається з Адміністративно-побутового корпусу, загальною площею 3 405,6 кв.м, позначеного на плані під літ. «А», та Головного виробничого корпусу, загальною площею 12 863,8 кв.м, позначеного на плані під літ. «Б», який розташовано за адресою: Харківська область, м. Куп’янськ, вул. Дзержинського, 64. Від імені Відповідача Договір підписав голова правління Григоров М.І., від імені Позивача директор Савченко М.М. За придбання нежитлової будівлі ТОВ «Куп’янський м`ясокомбінат» сплатило Продавцю кошти в сумі 200 000 (двісті тисяч) гривень. У той же час, наскільки Позивачеві стало відомо, головою правління Відповідача при укладенні спірного Договору купівлі-продажу від 12.01.06 р. було порушено вимоги Статуту ВАТ «Авток», згідно з яким угоди, які перевищують певну частку статутного фонду, повинні укладатися виключно за згодою вищого керівного органу товариства – загальних зборів акціонерів. Позивачеві стало відомо, що збори акціонерів ВАТ «Авток» щодо надання згоди на відчуження адміністративно-побутового корпусу та головного виробничого корпусу, які є об’єктом спірного Договору купівлі-продажу від 12.01.06 р., не проводились, своєї згоди на відчуження вказаного майна загальні збори акціонерів як вищий орган управління Відкритого акціонерного товариства «Авток» не надавали. Таким чином, на думку Позивача, при укладені спірного договору Відповідачем було порушено вимоги ст.ст. 203 ч.2, 92, 161 ч.1 ЦК України, ст. 207 ч.1 ГК України щодо обсягу цивільної та господарської компетенції.

У своєму Відзиві на позов Відповідач позов не визнав, оскільки на його думку ніяких порушень чинного законодавства при укладенні спірного Договору з боку ВАТ «Авток» допущено не було. Відповідно до ст. 50 Статуту ВАТ «Авток», вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Згідно з п. 54.9. статті 54 Статуту, до компетенції Загальних зборів товариства належить, крім іншого, затвердження договорів (контрактів, угод), що укладаються Правлінням на суму, що перевищує 30 відсотків Статутного фонду. Згідно з Протоколом № 12 загальних зборів акціонерів ВАТ «Авток» від 30.03.06 р., на загальних зборах акціонерів, крім інших, ставилось питання щодо надання права правлінню і спостережній раді на реалізацію головного виробничого корпусу і адміністративно-побутового корпусу. За вказане рішення одноголосно проголосувало 3 738 акціонерів, присутніх на зборах. Таким чином, вимоги Статуту ВАТ «Авток» щодо узгодження загальними зборами акціонерів угод на суму, яка перевищує 30 % статутного фонду, при укладенні Договору купівлі-продажу від 12.01.06 р., були дотримані.

Представник Позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з мотивів, викладених у Позовній заяві.

Представник Відповідача у судовому засіданні проти Позову заперечував з мотивів, викладених у Відзиві на позов.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників Позивача і Відповідача, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судом, 12 січня 2006 року між Відповідачем (Продавець) і Позивачем (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу, згідно з яким Продавець продав, а Покупець купив об’єкт – майновий комплекс, що складається з Адміністративно-побутового корпусу, загальною площею 3 405,6 кв.м, позначеного на плані літ. «А», та Головного виробничого корпусу, загальною площею 12 863,8 кв.м, позначеного на плані літ. «Б», який розташовано за адресою: Харківська область, м. Куп’янськ, вул. Дзержинського, 64.

Зазначений Договір посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований у Куп’янському бюро технічної інвентаризації. За придбання нежитлової будівлі Позивач сплатив Продавцю кошти в сумі 200 000 (двісті тисяч) гривень.

Відповідно до ст. 50 Статуту ВАТ «Авток», вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Згідно з п. 54.9. статті 54 Статуту, до компетенції Загальних зборів товариства належить, крім іншого, затвердження договорів (контрактів, угод), що укладаються Правлінням на суму, що перевищує 30 відсотків Статутного фонду.

Згідно з Протоколом № 12 загальних зборів акціонерів ВАТ «Авток» від 30.03.06 р., на загальних зборах акціонерів, крім інших, ставилось питання щодо надання права правлінню і спостережній раді на реалізацію головного виробничого корпусу і адміністративно-побутового корпусу. За вказане рішення одноголосно проголосувало 3 738 акціонерів, присутніх на зборах.

Таким чином, вимоги Статуту ВАТ «Авток» щодо узгодження загальними зборами акціонерів угод на суму, яка перевищує 30 % статутного фонду, при укладенні Договору купівлі-продажу від 12.01.06 р., були дотримані.

Виходячи з вищевикладеного, позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.8 Конституції України, ст.ст. 43,49, 82-85 Господарського процесуального  кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення підписано __________________

Суддя                                                                                            Мамалуй О.О.