Харківський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2007 р.                                                           Справа № 13/150-07

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Афанасьєв В.В., судді Демченко В.О. , Шевель О.В.

при секретарі Парасочці Н.В.

за участю представників сторін:

позивача –не з‘явився

1-го відповідача -  Роздільської Т.В. –дов.,

2-го відповідача –не з’явився,

третьої особи –Роздільської Т.В. – дов.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вхідний № 2164С/3-9) на рішення господарського суду Сумської області від 29 травня 2007 року по справі № 13/150-07

за позовом  Сумської обласної ради професійних спілок, м. Суми

до 1) Закритого акціонерного товарисва «Страхова компанія «Страховий капітал», м. Київ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПрофАльянс», м. Суми

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів –Закрите акціонерне товариство «ДВ Система», м. Київ

про визнання недійсним договору

встановила:

Позивач, Сумська обласна рада професійних спілок, звернувся до господарського суду Сумської області з позовом, в якому просив визнати недійсним договір № 1 купівлі-продажу адміністративної будівлі загальною площею 1741,8 кв.м., яка знаходиться за адресою: 40030 м. Суми, вул. Петропавлівська, 61, що укладений 20 жовтня 2003 року між відповідачами по справі та покласти на відповідачів судові витрати.

Рішенням господарського суду Сумської області від 29 травня 2007 року по справі № 13/150-07 (суддя Левченко П.І.) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Позивач, Сумська обласна рада професійних спілок, з даним рішенням господарського суду Сумської області не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Сумської області по справі № 13/150-07 від 29 травня 2007 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Сумської обласної ради професійних спілок. В апеляційній скарзі позивач посилається на порушення господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що оскаржуване рішення прийняте при неповному з’ясуванні обставин справи, та не відповідає фактичним обставинам справи. Свої вимоги позивач обгрунтовує тим, що при укладанні спірного договору відповідач порушив права позивача, оскільки адміністративна будівля була незаконно передана  до статутного фонду ТОВ «Проф Альянс», а тому всі подальші договори стосовно цієї будівлі є такими, що втратили силу. Факт незаконної передачі спірної будівлі до статутного фонду ТОВ «ПрофАльянс» позивач підтверджує постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2006 року по справі № 13/106-05, якою визнано недійсним рішення зборів засновників щодо створення ТОВ «ПрофАльянс», статут та установчий договір, а також державну реєстрацію цього товариства. Також, на думку позивача, оскаржуваний договір не відповідає статутним завданням та меті створення ТОВ «ПрофАльянс».

У судове засідання апеляційного господарського суду представник позивача  не з‘явився, причину неявки суду не повідомив, витребуваних судом матеріалів не надав. Матеріали справи свідчать, що про час та місце засідання суду позивач був повідомлений належним чином.

Перший відповідач, Закрите акціонерне товариство «Страхова компанія «Страховий капітал», проти апеляційної скарги заперечує, оскаржуване рішення вважає законним та обгрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення. Свої заперечення перший відповідач обгрунтовує тим, що при укладанні спірного договору сторонами були узгоджені всі істотні умови договору. Перший відповідач вважає, що оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу не порушує інтереси позивача, оскільки будівля по договору купівлі-продажу належала на праві власності другому відповідачеві, а останній у свою чергу уклав договір купівлі-продажу з першим відповідачем, який, на його думку, правомірно заволодів майном по вказаному договору купівлі-продажу. Також, перший відповідач зазначає, що до цього часу ТОВ «ПрофАльянс» в установленому законом порядку не ліквідовано, а сам лише факт визнаня недійсним статутних документів та державної реєстрації цього підприємства не може бути підставою для визнання недійсною угоди, укладеної в період до прийняття вказаного позивачем рішення (постанови) суду. Перший відповідач також вважає, що укладена між сторонами угода не суперечить меті створення підприємства другого відповідача, а позивач доказів іншого не надав.

Другий відповідач, ТОВ «ПрофАльянс», у судове засідання апеляційного господарського суду не з‘явився, причину неявки суду не повідомив, витребуваних судом матеріалів не надав. Матеріали справи свідчать, що про час та місце засідання суду другий відповідач був повідомлений належним чином.

Третя особа, ЗАТ «ДВ Система», проти апеляційної скарги заперечує, оскаржуване рішення вважає законним та обгрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення. У поясненнях на апеляційну скаргу  третя особа зазначає, що власником майна на момент укладання спірного договору було ТОВ «ПрофАльянс», а другою стороною - перший відповідач, ЗАТ «Страхова компанія «Страховий капітал», яке не перебувало у правових відносинах з позивачем та має перед ним ніяких зобов’язань. Отже, на думку третьої особи, позивач взагалі не має відношення до договору купівлі-продажу № 1 від 20 жовтня 2003 року.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені у апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи сторін, заслухавши у судовому засіданні повноважного представника другого відповідача та третьої особи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне:

звертаючись до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 1 купівлі - продажу адміністративної будівлі, укладеного між відповідачами по даній справі, позивач посилається на те, що оскільки ТОВ «ПрофАльянс» створено для організації і ведення господарської діяльності позивача, а реалізація адмінбудівлі відбулася відразу після внесення її до статутного фонду, то на думку позивача, це не відповідає статутним завданням та меті створення ТОВ «ПрофАльянс», а тому договір купівлі-продажу № 1 від 20.10.2003 року має бути визнаний недійсним згідно ст.ст. 50, 59 ЦК України 1963 року. Також, позивач посилався на те, що постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2006 року по справі № 13/106-05 визнано недійсними рішення зборів засновників щодо створення ТОВ «ПрофАльянс», статут та установчий договір а також державну реєстрацію цього товариства, а тому вважав, що укладені ТОВ «ПрофАльянс» договори є такими, що втрачають силу.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог позивача, місцевий господарський суд виходив з того, що позовні вимоги позивача є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

Як свідчать матеріали справи, 20 жовтня 2003 року року між ТОВ «ПрофАльянс» та ЗАТ «Страхова компанія «Страховий капітал» укладено договір купівлі-продажу адміністративної будівлі № 1 у відповідності до умов якого продавець, ТОВ «ПрофАльянс» (другий відповідач по справі) взяв на себе зобов'язання передати покупцю, ЗАТ «Страхова компанія «Страховий капітал» (перший відповідач по справі) адміністративну будівлю, що знаходиться за адресою: м. Суми, вул. Петропавлівська, 61, загальною площею 1741,8 кв.м., а покупець (перший відповідач по справі) зобов’язується прийняти майно та сплатити за нього ціну, відповідно до умов, що визначені у договорі. Матеріали справи свідчать, що сторони по договору № 1 належним чином виконали прийняті на себе договірні зобов'язання.

При цьому, як вбачається із матеріалів справи, станом на дату укладання спірного договору ТОВ «ПрофАльянс» володів спірним приміщенням на праві власності на підставі акту приймання-передачі від 07.10.2003 року та установчого договору від 07.10.2003 року про створення та діяльність ТОВ «ПрофАльянс», яким передбачено, що позивач передає товариству у власність будинок № 61 ум. Суми по вул. Петропавлівський в якості внеску до Статутного фонду ТОВ «ПрофАльянс».

Таким чином, станом на дату укладання спірного договору від 20.10.2003 року власником адмінбудівлі був другий відповідач по справі, а тому місцевим господарським судом зроблені вірні висновки щодо правомірності укладання такої угоди.   При цьому, місцевий господарський суд правомірно посилається на ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» та ст.ст. 4, 25 Закону України «Про власність», якими передбачено, що господарське товариство є власником майна, у тому числі, яке було передано йому засновниками та учасниками, за своїм розсудом володіє, користується та розпоряджається майном , яке йому належить, а учасник є лише держателем корпоративних прав такого господарського товариства.

Також, вірними є і висновки місцевого господарськогосуду стосовно недоведення позивачем  тих обставин, що оскаржуваний договір суперечить цілям юридичної особи, оскільки відповідна діяльність другого відповідача узгоджується із положеннями його статуту.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15 листопада 2006 року по справі № 13/106-05 визнано недійсним рішення від 07.10.2003 р. зборів засновників ТОВ «ПрофАльянс» (протокол № 1) щодо створення щодо товариства, Статут, установчий договір та державну реєстрацію зазначеного товариства, провадження у справі в частині щодо визнання недійсним акту приймання – передачі нежитлових приміщень та будинку – припинено.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, на час прийняття рішення по даній справі ТОВ «ПрофАльянс» не ліквідовано, запис щодо його припинення в державний реєстр не внесено, а тому, колегія суддів  з урахуванням приписів ст.ст.110, 111 ЦК України 2003 року та ст. 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» погоджується з висновками місцевого господарського суду стосовно відсутності підстав для визнання  недійсним укладеного між відповідачами договору.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги позивача у зв’язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю і відсутністю фактів, які б підтверджували наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Твердження позивача, викладені ним в апеляційній скарзі, зроблені при довільному трактуванні норм діючого законодавства і дійсних обставин справи,  на їх підтвердження не надано відповідно до ст. 33, 36 ГПК України  доказів з посиланням на конкретні норми матеріального та процесуального права які б могли бути підставою для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями  99, 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України,

постановила:

Рішення господарського суду Сумської області від 29 травня 2007 рокупо справі № 13/150-07 залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Головуючий суддя                                                                    Афанасьєв В.В.

Судді                                                                    Демченко В.О.

Шевель О.В.