ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ВІННИЦЬКОЇ  ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

09 жовтня 2007 р.                                                                              Справа № 5/186-07

За заявою :  ТОВ «Нестор»м.Запоріжжя

до ТОВ»Багіра»м.Вінниця

про визнання банкрутом

Суддя    В.Бенівський

При  секретарі  В.Деркач

за участю представників:

ініціюючого кредитора  –Лещенко С.В.

Арбітражного керуючого (ліквідатора)  - Томашука М.С..

суддя В.Бенівський, розглянувши матеріали справи № 5/186-07 та  мирову  угоду від  20.08.2007р., протокол комітету кредиторів з цього питання від 20.08.2007р.-

В С Т А Н О В И В :

17.04.2007 р.  господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 5/186-07 про банкрутство  ТОВ»Багіра».

26.04.2007 р. господарським судом Вінницької області по справі 5/186-07 винесена Постанова про визнання банкрутом ТОВ»Багіра»та призначено арбітражним керуючим (ліквідатором) Бойка О.В.

Ухвалою господарського суду  Вінницької області від  26.07.2007р.  припинено повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка О.В. та призначено арбітражним керуючим (ліквідатором)  Томашука М.С.

20.08.2007р. відбулось засідання комітету кредиторів, на якому кредиторами прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником та кредиторами. (протокол засідання комітету кредиторів від 20.08.2007р.)

29.08.2007р. до суду надійшло клопотання від арбітражного керуючого (ліквідатора) Томашука М.С. про затвердження мирової угоди по справі № 5/186-07 про банкрутство  ТОВ»Багіра».

В судовому засіданні 09.10.07 р.  розглянуто  мирову угоду наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Вінниця                                                                                                 “20”  серпня 2007 року

Комітет кредиторів Боржника,  далі по тексту –Комітет, в особі голови комітету –Директора Товариства з обмеженою відповідальністю  «Еліт - Центр» Хижняка М.І., що діє на підставі  Статуту , на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі Закон)  та протоколу №1 від “20” серпня 2007р. засідання  комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Багіра”,

Товариство з обмеженою відповідальністю “Багіра”, яке знаходиться за адресою : м. Вінниця вул. П. Запорожця , 20 а кв. 132, далі по тексту –Боржник, або ТОВ ”Багіра”  в особі ліквідатора Томашука Миколи Савелійовича, далі по тексту –Ліквідатор, що діє на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліцензії  АБ № 271790   виданого 04.04.2006 року та

Товариство з обмеженою відповідальністю  “Знаменський  меблевий комбінат”, (далі по тексту –Третя особа –в особі директора  Западнюка А.Г., що діє на підставі Статуту, далі по тексту –разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 18, 35, 36, 37,  та розділом VІ Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів від “20” серпня 2007 року (додаток № 1); зобов’язання (Договір передачі   прав засновника (частки в статутному фонді)  Товариства з обмежено відповідальністю «Багіра»від 20 серпня 2007 року ( надалі Договір –зобов»язання) (додаток № 2), уклали дану мирову угоду про наступне:

1.Предмет Угоди

1.1. В зв’язку з  відсутністю активів  у Боржника   є неможливим задоволення всіх вимог кредиторів по реєстру.

1.2.   Єдиний шлях завершити процедуру банкрутства та здійснити повний розрахунок з кредиторами можливо шляхом  укладення мирової угоди.

1.3. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед Кредиторами станом на 20 серпня 2007 року становить 1 449 208,00 ( один мільйон чотириста сорок дев»ять тисяч  двісті вісім) гривень 00 коп.

1.4. Невід‘ємною частиною цієї мирової угоди  є:

-          реєстр вимог кредиторів.

-           договір зобов’язання від 20 серпня 2007 року .

-          Протокол  засідання комітету кредиторів від 20 серпня 2007 року.

2. Права та обов’язки Боржника.

2.1 Відповідно до ст. 35-37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, сторони домовились про те, що Третя особа бере на себе боргові зобов’язання  Боржника перед кредиторам по справі №  5/ 186-07 від 26 квітня 2007 року на суму  446 298 ( чотириста сорок шість  тисяч двісті дев’яносто вісім) гривень 00 коп., а  Боржник зобов’язується передати частку в статутному фонді згідно договору передачі   прав засновника (частки в статутному фонді)  Товариства з обмежено відповідальністю «Багіра» від 20 серпня 2007 року (додаток № 2) , який являється невід’ємною частиною даної мирової угоди.

2.2. Після затвердження Господарським судом Вінницької області даної  мирової угоди ,

Третя особа, як кредитор,  списує власну кредиторську  заборгованість Боржника в сумі 1 002 910,00 грн. та розраховується з кредиторами  грошовими  коштами або товарно-матеріальні цінностями  в розмірі  446 298,00 грн.

3. Права та обов’язки Третьої особи.

3.1. Зобов”язання “Боржника” по сплаті розстроченої заборгованості кредиторам в сумі  446 298 ( чотириста сорок шість  тисяч двісті дев’яносто вісім) гривень 00 коп.  бере на себе  ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат ”   на підставі укладеного  з Боржником Договору –зобов»язання в обмін на корпоративні права .

3.2. Сплата розстроченої заборгованості кредиторам 4 черги проводиться  ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат ” протягом  30 –ти, а кредитору 2-ї черги протягом 20  календарних днів,   з моменту затвердження господарським судом Вінницької області даної мирової угоди, згідно графіку погашення  вимог кредиторів, відповідно до вимог ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” щодо черговості :

Кредитори
Юридична адреса
Реєстр вимог кредиторів
Графік погашення

Сума погашення

Богатчук Сергій Анатолійович

6 418, 00

2 ч

6 418,00

ТОВ "Нестор - М"
69065, м.  Запоріжжя вул.Дудикіна,19 кв.2,

164 000,00

4 ч

164 000,00

ТОВ «Еліт -Центр»
69097, м.Запоріжжя , вул. Ентузіастів, 19а, кв. 8
275 880, 00
4 ч
275 880, 00

ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат»
27431, Кіровоградська  обл.Знаменський район, с.Богданівка, вул. Леніна, 270 а
1002910,00
4 ч
00,00грн.(в зв»язку із списанням коштів в сумі1002910,00 грн. основного боргу  ТОВ «Знаменський меблевий комбінат»)

Всього :

1 449 208 грн.00 коп.

446 298 грн.

3.2. ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат ”  має право достроково сплатити розстрочену заборгованість, шляхом перерахування на поточний рахунок , або поставки товару,  як всім кредиторам одночасно, так і кредиторам кожної черги  окремо з дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої статею 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

3.3. Кредитори зараховують погашення кредиторських вимог, згідно з проведеними  операціями ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат», в рахунок  погашення  грошових зобов”язань  Боржника на основі документів, які складені згідно з вимогами  чинного законодавства України.

4.Інші умови.

4.1.Ця мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Вінницької області і є обов’язковою для сторін угоди та  діє до виконання всіх її умов.

4.2. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно чинного законодавства України.

4.3.  Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку

4.4. Кредитори не можуть вимагати від Боржника та ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат"  вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших кредиторів.

4.5. Всі додатки до даної Угоди є її невід’ємною частиною.

4.6. Дана Мирова угода укладена в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику Сторонам, один - в Господарський суд .

Реквізити сторін:

Боржник –
ТОВ„ Багіра”
Голова комітету кредиторів
Директор ТОВ «Еліт -Центр»
Третя особа
ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат”

м. Вінниця вул. П. Запорожця , 20 а кв. 132
Р/р 6101 в ЗПУ КБ Приватбанк м. Запоріжжя, МФО 313399, .
Ліквідатор
/підпис/     Томашук М.С.

Директор
/підпис/     Хижняк М.І.

27431, Кіровоградська обл., Знаменський район, с. Богданівка, вул. Леніна,270 а
р/р 106 в  Кіровоградській філіх КБ «Приватбанк»МФО323583
код ЕДОРПОУ 32315925

Директор
/підпис/     Западнюк А.Г.

В судовому засіданні заперечень щодо укладення мирової угоди від 20.08.2007р. не було. Заперечення не надходили і через поштову кореспонденцію.

Судом встановлено, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, не порушує права та законні інтереси інших осіб,  а тому підлягає затвердженню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.35-38, п.5 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 115 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду від 20.08.2007р.  такого змісту :

МИРОВА УГОДА

по  справі №  5/186-07

м. Вінниця                                                                                                 “20”  серпня 2007 року

Комітет кредиторів Боржника,  далі по тексту –Комітет, в особі голови комітету –Директора Товариства з обмеженою відповідальністю  «Еліт - Центр» Хижняка М.І., що діє на підставі  Статуту , на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі Закон)  та протоколу №1 від “20” серпня 2007р. засідання  комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Багіра”,

Товариство з обмеженою відповідальністю “Багіра”, яке знаходиться за адресою : м. Вінниця вул. П. Запорожця , 20 а кв. 132, далі по тексту –Боржник, або ТОВ ”Багіра”  в особі ліквідатора Томашука Миколи Савелійовича, далі по тексту –Ліквідатор, що діє на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліцензії  АБ № 271790   виданого 04.04.2006 року та

Товариство з обмеженою відповідальністю  “Знаменський  меблевий комбінат”, (далі по тексту –Третя особа –в особі директора  Западнюка А.Г., що діє на підставі Статуту, далі по тексту –разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 18, 35, 36, 37,  та розділом VІ Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів від “20” серпня 2007 року (додаток № 1); зобов’язання (Договір передачі   прав засновника (частки в статутному фонді)  Товариства з обмежено відповідальністю «Багіра»від 20 серпня 2007 року ( надалі Договір –зобов»язання) (додаток № 2), уклали дану мирову угоду про наступне:

1.Предмет Угоди

1.1. В зв’язку з  відсутністю активів  у Боржника   є неможливим задоволення всіх вимог кредиторів по реєстру.

1.2.   Єдиний шлях завершити процедуру банкрутства та здійснити повний розрахунок з кредиторами можливо шляхом  укладення мирової угоди.

1.3. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед Кредиторами станом на 20 серпня 2007 року становить 1 449 208,00 ( один мільйон чотириста сорок дев»ять тисяч  двісті вісім) гривень 00 коп.

1.4. Невід‘ємною частиною цієї мирової угоди  є:

-          реєстр вимог кредиторів.

-           договір зобов’язання від 20 серпня 2007 року .

-          Протокол  засідання комітету кредиторів від 20 серпня 2007 року.

2. Права та обов’язки Боржника.

2.1 Відповідно до ст. 35-37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, сторони домовились про те, що Третя особа бере на себе боргові зобов’язання  Боржника перед кредиторам по справі №  5/ 186-07 від 26 квітня 2007 року на суму  446 298 ( чотириста сорок шість  тисяч двісті дев’яносто вісім) гривень 00 коп., а  Боржник зобов’язується передати частку в статутному фонді згідно договору передачі   прав засновника (частки в статутному фонді)  Товариства з обмежено відповідальністю «Багіра» від 20 серпня 2007 року (додаток № 2) , який являється невід’ємною частиною даної мирової угоди.

2.2. Після затвердження Господарським судом Вінницької області даної  мирової угоди ,

Третя особа, як кредитор,  списує власну кредиторську  заборгованість Боржника в сумі 1 002 910,00 грн. та розраховується з кредиторами  грошовими  коштами або товарно-матеріальні цінностями  в розмірі  446 298,00 грн.

3. Права та обов’язки Третьої особи.

3.1. Зобов”язання “Боржника” по сплаті розстроченої заборгованості кредиторам в сумі  446 298 ( чотириста сорок шість  тисяч двісті дев’яносто вісім) гривень 00 коп.  бере на себе  ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат ”   на підставі укладеного  з Боржником Договору –зобов»язання в обмін на корпоративні права .

3.2. Сплата розстроченої заборгованості кредиторам 4 черги проводиться  ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат ” протягом  30 –ти, а кредитору 2-ї черги протягом 20  календарних днів,   з моменту затвердження господарським судом Вінницької області даної мирової угоди, згідно графіку погашення  вимог кредиторів, відповідно до вимог ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” щодо черговості :

Кредитори
Юридична адреса
Реєстр вимог кредиторів
Графік погашення

Сума погашення

Богатчук Сергій Анатолійович

6 418, 00

2 ч

6 418,00

ТОВ "Нестор - М"
69065, м.  Запоріжжя вул.Дудикіна,19 кв.2,

164 000,00

4 ч

164 000,00

ТОВ «Еліт -Центр»
69097, м.Запоріжжя , вул. Ентузіастів, 19а, кв. 8
275 880, 00
4 ч
275 880, 00

ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат»
27431, Кіровоградська  обл.Знаменський район, с.Богданівка, вул. Леніна, 270 а
1002910,00
4 ч
00,00грн.(в зв»язку із списанням коштів в сумі1002910,00 грн. основного боргу  ТОВ «Знаменський меблевий комбінат»)

Всього :

1 449 208 грн.00 коп.

446 298 грн.

3.2. ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат ”  має право достроково сплатити розстрочену заборгованість, шляхом перерахування на поточний рахунок , або поставки товару,  як всім кредиторам одночасно, так і кредиторам кожної черги  окремо з дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої статею 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

3.3. Кредитори зараховують погашення кредиторських вимог, згідно з проведеними  операціями ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат», в рахунок  погашення  грошових зобов”язань  Боржника на основі документів, які складені згідно з вимогами  чинного законодавства України.

4.Інші умови.

4.1.Ця мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Вінницької області і є обов’язковою для сторін угоди та  діє до виконання всіх її умов.

4.2. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно чинного законодавства України.

4.3.  Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку

4.4. Кредитори не можуть вимагати від Боржника та ТОВ «Знаменський  меблевий комбінат"  вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших кредиторів.

4.5. Всі додатки до даної Угоди є її невід’ємною частиною.

4.6. Дана Мирова угода укладена в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику Сторонам, один - в Господарський суд .

Реквізити сторін:

Боржник –
ТОВ„ Багіра”
Голова комітету кредиторів
Директор ТОВ «Еліт -Центр»
Третя особа
ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат”

м. Вінниця вул. П. Запорожця , 20 а кв. 132
Р/р 6101 в ЗПУ КБ Приватбанк м. Запоріжжя, МФО 313399, .
Ліквідатор
/підпис/     Томашук М.С.

Директор
/підпис/     Хижняк М.І.

27431, Кіровоградська обл., Знаменський район, с. Богданівка, вул. Леніна,270 а
р/р 106 в  Кіровоградській філіх КБ «Приватбанк»МФО323583
код ЕДОРПОУ 32315925

Директор
/підпис/     Западнюк А.Г.

Кредитору(третя особа)  ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат”   приступити до погашення заборгованості  згідно умов Мирової угоди.

Попередити кредитора(третя особа)  ТОВ “Знаменський  меблевий комбінат”  банкрута -   ТОВ„ Багіра” про відповідальність, що наступає в разі невиконання умов Мирової угоди відповідно до ст.39 “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Припинити повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора)  Томащука М.С. після передачі печатки, штампів, матеріалів та документів   ТОВ «Багіра».

Скасувати заборону на відчуження майна та списання коштів з рахунків в установі банку боржника.

Провадження у справі №5/186-07  припинити.

Ухвалу направити кредиторам, боржнику, Державному реєстратору Вінницького міськвиконкому,  Замостянському районному суду, ДВС  Замостянського р-ну, Головному управлінню економіки Вінницької обласної державної адміністрації,  Вінницькому обласному сектору з питань банкрутства, Вінницькому  головному  управлінню статистики, МРЕВ УДАЇ УМВС Вінницької області, ВІнницькому ОБТІ,  Замостянському райуправлінню Пенсійного фонду України, ВІнницькій обласній інспекції Держтехнагляду, установі банку - ЗРУ КБ ПриватБанк м. Запоріжжя,  Вінницькому регіональному відділенню ФДМУ, Першій державній нотаріальній конторі.

Суддя                                                               Бенівський В.І.