СУД
СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.10.07                                                                                 Справа № 11/538.

Господарський суд Луганської області у складі судді  Москаленко М.О., при секретарі Мелеховій О.С., розглянувши матеріали справи за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Антрацит”,                         м. Луганськ

до  Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-торгівельна компанія “СКІФ”, м. Луганськ

про спонукання виконати умови договору та стягнення 10059 грн. 60 коп.

в присутності представників сторін:

від позивача: Серединська О.М., дов. б/н від  01.10.2007

від відповідача: Мучінський І.Д., дов.  б/н від 14.07.2007

в с т а н о в и в:

Суть спору:  позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача                зобов’язання відповідача виконати умови договору купівлі-продажу № 26/03-07 від 26.03.2007, а саме здійснити авансовий платіж у розмірі 142500 грн. 00 коп., прийняти поставлений у відповідності з умовами договору товар та оплатити залишок вартості товару у розмірі 332500 грн. 00 коп. на умовах, визначених договором, а також щодо стягнення з відповідача 3010 грн. 34 коп. збитків, 1007 грн. 00 коп. 3% річних,               6042 грн. 00 коп.  інфляційних нарахувань.

В судовому засіданні 15.10.2007 на підставі приписів ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до  19.10.2007, 11 год.               00 хв.

Позовні вимоги позивачем обґрунтовані наявністю укладеного сторонами договору  купівлі –продажу № 26/03-07 від 26.03.2007, у відповідності з яким позивач повинен був поставити, а відповідач –прийняти та оплатити фронтальний навантажувач (товар). Посилаючись на невиконання відповідачем умов договору стосовно отримання товару та його оплати, позивач заявив вимоги про стягнення з відповідача  суми авансового платежу за договором, залишку його вартості, а також збитків, що завдані невиконанням зобов’язання відповідача, інфляційних нарахувань та 3% річних та щодо зобов’язання відповідача прийняти поставлений товар. Вимогу про стягнення суми збитків позивач обґрунтував фактом понесення ним витрат, пов’язаних із зберіганням фронтального навантажувача, який не був прийнятий відповідачем (позивачем з іншою юридичною особою був укладений відповідний договір зберігання).

В процесі судового розгляду справи позовні вимоги позивачем були змінені (а.с. 75) та заявлено вимоги про стягнення з відповідача 3010 грн. 34 коп. збитків, що завдані невиконанням відповідачем зобов’язань за договором, 1007 грн. 26 коп. 3% річних та 4004 грн. 25 коп. інфляційних нарахувань.

Письмовим відзивом на позовну заяву та додатковими поясненнями до нього відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на такі обставини.

Договір № 26/03-07 від 26.03.2007, яким позивач  обґрунтовує позовні вимоги, є лише проектом договору, а не самим договором. Також його додаток, а саме специфікація № 1 до договору, не скріплений печаткою відповідача. Під час підписання вказаного проекту його сторони не досягли згоди щодо істотних умов договору, а  саме щодо технічних характеристик товару (об’єм гідравлічного маслобака), тому договір є неукладеним.

Крім того, відповідач зазначив, що з його боку договір № 26/03-07 від 26.03.2007  підписаний особою, яка не мала на це права згідно з установчими документами товариства –учасником товариства Котковцем С.А., в той час як директором товариства з відповідними повноваженнями є Котковець С.В.

Крім вказаного проекту у відповідача наявні ще два проекти вказаного договору, які відрізняються лише умовами нарахування штрафних санкцій за порушення сторонами зобов’язань за договором, вказані проекти не підписані  керівником відповідача,  не  скріплені печаткою підприємства відповідача та залишилися  у відповідача.

За таких обставин відповідач вважає,  що договір № 26/03-07 від 26.03.2007 сторонами у справі укладений не був, а тому  у задоволенні позовних вимог слід  відмовити.

Дослідивши обставини справи, надані сторонами докази у їх сукупності, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог, встановивши такі обставини.

26.03.2007 сторонами у справі був складений та підписаний договір № 26/02-07 купівлі –продажу фронтального навантажувача ( далі за текстом –договір) у кількості 1 шт. вартістю 475000 грн. 00 коп. Як зазначено у договорі, з боку відповідача він був підписаний  генеральним директором, що діє на підставі Статуту, Котковцем Сергієм Андрійовичем. Вказаний договір крім підписів керівників підприємств посвідчений печатками  позивача та відповідача у справі, що спростовує доводи відповідача стосовно того, що  вказаний договір є лише проектом, а не самим договором.

Також керівниками сторін підписано специфікацію до договору, яка є його невід’ємною частиною.

Пунктом 1.1 договору сторони встановили, що згідно з цим договором Продавець (позивач у справі) зобов’язується  передати, а Покупець (відповідач у справі) –прийняти та оплатити на умовах договору фронтальний навантажувач (товар), у кількості 1 одиниці.

У відповідності з умовами пункту 3.2 договору поставка та транспортування товару здійснюється продавцем на склад, зазначений покупцем у специфікації.

За доводами позивача  внаслідок небажання відповідача приймати обумовлений договором товар відповідач був вимушений укласти з  ЗАТ Гірничо-збагачувальною фабрикою «Краснолуцька»договір № 57/6 від 05.04.2007 зберігання фронтального навантажувача (а.с. 22-24), у зв’язку з чим відповідач поніс додаткові витрати (збитки).

Як свідчать матеріали справи,  позивачем у справі не було вжито ніяких заходів щодо  доставки обумовленого договором товару на склад  відповідача, в той час як умовами пункту 3.1 договору допускається дострокова поставка товару. Докази у підтвердження факту доставки товару на склад відповідача, як це обумовлено договором, позивачем надані не були, тому вимога позивача про стягнення збитків, понесених внаслідок вимушеного зберігання товару на складі іншої юридичної особи, заявлена безпідставно та задоволенню не підлягає.

Разом з цим обґрунтованою є вимога позивача про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних нарахувань на суму боргу на підставі ст.. 625 Цивільного кодексу України, оскільки договором встановлений обов’язок відповідача у 5—денний термін з моменту підписання договору перерахувати позивачеві авансовий платіж у розмірі 142500 грн. 00 коп.

Щодо доводів відповідача суд вважає за доцільне зазначити таке.

Договір № 26/03-07  від 26.03.2007 був укладений сторонами з метою купівлі-продажу фронтального навантажувача. У додатку до договору, а саме у Специфікації №1, сторонами були визначені технічні характеристики вказаного товару. Посилання відповідача на недосягнення сторонами договору згоди з усіх істотних умов договору, зокрема, щодо технічних характеристик фронтального навантажувача,  що є предметом договору, судом до уваги не приймається, оскільки  фронтальний навантажувач  ХG953 повинен був передаватися з відповідною технічною документацією, у якій вказані усі його технічні параметри. Вказана документація надана позивачем до матеріалів справи.

За таких обставин  доводи відповідача стосовно того, що договір є неукладеним, є необґрунтованими та не відповідають дійсності.

Посилання відповідача на необхідність наявності відтиску печатки підприємства відповідача, крім договору, також і на специфікації, не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки приписами ч. 3 ст. 639 Цивільного кодексу України встановлено, щ якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами. Згідно з ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Договір № 26/03-07 від 26.03.2007, що є підставою позовних вимог, скріплений печатками обох сторін. Наявність відтисків печаток сторін договору, зокрема, у специфікації до нього,  у такому випадку чинним законодавством не вимагається. Також ця умова не передбачена й підписаним сторонами договором.

Разом з цим суд доходить висновку, що договір № 26/02-07 від 26.03.2007 був укладений сторонами з порушенням вимог закону.

Так, у договорі вказано, що з боку Покупця (позивача) він підписаний генеральним директором, що діє на підставі Статуту - Котковцем Сергієм Андрійовичем. Договір, а також специфікація №1 до нього підписані саме           Котковцем С.А.

Згідно статуту відповідача (а.с. 60-70), а саме пункту 3.2 учасниками товариства є Котковець Сергій Андрійович, Котковець Світлана Вікторівна, Мали хіна Лариса Єгорівна.

Пунктом 3.3 статуту окреслене коло прав учасників Товариства, серед яких є право обирати та бути обраним до виконавчого органу Товариства і органу контролю; брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному статутом.

Згідно з пунктом 5.1 статуту відповідача органами управління Товариством є загальні збори його учасників і директор Товариства.

Право без згоди учасників товариства укладати від імені Товариства контракти, договори, інші угоди на суму до 200000 грн. 00 коп. надане пунктом 5.14 статуту директору товариства.

Директор Товариства у відповідності з пунктом 5.9 статуту обирається загальними зборами учасників Товариства.

Протоколом №1 від 03.06.2006 зборів учасників товариства був зафіксований факт обрання директором товариства Котковець Світлани Вікторівни, протоколом №2 від 03.06.2006 загальних  зборів учасників товариства Котковець С.В. було надане право укладання договорів та підпису фінансово –розрахункових документів.

Протоколом № 7 від 20.09.2006 загальних зборів учасників товариства Котковець Сергій Андрійович був обраний на посаду генерального директора ТОВ «ВКФ «Скіф»з наданням йому права укладання договорів та підпису фінансово –розрахункових документів.

Протоколом №8 від  10.10.2006 загальних зборів учасників товариства  повноваження Генерального директора товариства були змінені, Генеральному директору Котковець С.А. були надані повноваження щодо укладання зовнішньоекономічних договорів, підпису розрахункових документів по укладеним ним ЗЕД –договорам, попереднього розгляду та візування усіх господарських договорів товариства на суму понад 200000 грн. 00 коп. Вказаний перелік повноважень є вичерпним.

З урахуванням викладеного вище Котковець С.А. взагалі не мав права підпису договору № 26/03-07 від 26.03.2007.

Як зазначено вище, ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Договір № 26/02-07 від 26.03.2007 з боку відповідача був підписаний особою, яка не мала на це повноважень.

У відповідності з пунктом 9.1 Роз’яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 №02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»зі змінами та доповненнями угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, тої засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов’язку перевіряти такі повноваження.

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Як свідчать матеріали справи та її обставини, договір № 26/03-07 від 26.03.2007 в подальшому відповідачем схвалений не був, останнім не виконувалося  ніяких дій, які могли б слугувати підтвердженням такого схвалення.

За таких обставин  договір № 26/03-07 від 26.03.2007 підлягає визнанню недійсним на підставі приписів ст. 215 Цивільного кодексу України як такий, що укладений сторонами без додержання вимог закону.

У задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі, судові витрати за позовом покласти на  позивача.

Керуючись ст.ст. 203, 207, 215, 525, 526 Цивільного кодексу України, ст.ст. 22, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Визнати недійсним договір купівлі –продажу № 26/03-07 від 26.03.2007, укладений між  Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Антрацит»(м. Луганськ, вул. Карла Маркса, 63, код 33432466) та  Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Скіф»(м. Луганськ, вул. Тимірязева, 3а, код 33008305).

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення –24.10.2007.

Суддя                                                                                           М.О. Москаленко