КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.10.2007                                                                                           № 12/607

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:           Сотнікова С.В.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача - Кузьмінський О.О.(дов.№303д від 13.09.2007р.);

від відповідача - Стегній Л.М.(дов.№02-14/38 від 04.06.2007р.);

від третьої особи:           не з’явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державна акціонерна компанія "Хліб України"

на рішення Господарського суду м.Києва від 07.08.2007

у справі № 12/607

за позовом                               Державне підприємство "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу"

до                                                   Державна акціонерна компанія "Хліб України"

третя особа           Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Манжелія"

про                                                  стягнення 16405,04 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2007р. позовні вимоги задоволено. З Державної акціонерної компанії “Хліб України” на користь Державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” стягнуто 16405,04грн. заборгованості, 104,05грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись з рішенням  суду, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить зазначене рішення скасувати, постановити нове рішення, яким в позові  відмовити.

Позивачем  відзиву на апеляційну скаргу не надано.

Третьою особою відзиву на апеляційну скаргу не надано, повноважний представник   в  судове засідання не з’явився.  Враховуючи те, що в матеріалах справи мають місце докази належного повідомлення  учасників судового процесу про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, колегія вважає можливим здійснити перевірку рішення суду  першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представника  третьої особи.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Позивач звернувся з позовом про стягнення боргу в розмірі 16405,04грн., що становлять суму дебіторської заборгованості, переданої відповідачем позивачу згідно розподільчого балансу від 31.07.2003р.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на наступне.

Постановою KM України від 15.05.03 р. №690 «Про утворення державного підприємства «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу» шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії «Хліб України» утворено позивача ДП «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу» та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

На виконання п. З Постанови KM України від 15.05.03 р. №690 між позивачем та відповідачем підписано розподільчий баланс станом на 31.07.03 р. та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03 p., що були погоджені протоколом від 02.09.03 р. №5 урядової комісії з реструктуризації ДАК «Хліб України», відповідно до яких до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до Постанови KM України від 03.09.97 р. №977.

В   тому   числі,   до   позивача   перейшло   право   вимоги   до   ТОВ   «Агрофірма «Манжелія» () на суму 16 405, 04 грн. як актив балансу.

В процесі стягнення дебіторської заборгованості, було встановлено, що до підписання розподільчого балансу боржник розрахувався за отримані мінеральні добрива, а саме  пшениця на суму 16 405, 04 грн. поставлена боржником ТОВ ВКК «Украгропромторг» згідно накладної від 22.07.02 р. №3908 та довіреності на отримання ТМЦ серія ЯГЯ №832996 від 23.07.02 р.

В накладній зазначено в якості підстави поставки продукції - лист №01-03/189 від 16.07.02р.

Листом №01-03/189 Полтавського ОДП ДАК «Хліб України», який скеровано керівникам сільськогосподарських підприємств Полтавської області, повідомлено про право ТОВ ВКК «Украгропромторг» на отримання матеріальних цінностей в рахунок погашення заборгованості за Постановою КМУ від 03.09.97 р. №977.

Вказівка  в накладній на зазначений лист означає поставку пшениці на виконання зобов'язання згідно Постанови КМУ від 03.09.97 р. №977.

Колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що зазначений порядок проведення розрахунків відповідає законодавству. А саме.

Порядок розрахунків за отримані сільгоспвиробниками мінеральні добрива передбачено Постановою КМУ від 03.09.97 р. та Порядком забезпечення сільськогосподарських товаровиробників мінеральними добривами під урожай 1998 року, затвердженого наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДЛК «Хліб України» та Міністерством фінансів України.

Згідно зазначених актів сільгоспвиробники можуть розраховуватися за отримані мінеральні добрива коштами, зерном або іншою сільськогосподарською продукцією з урожаю 1997-1998 pp. (пп. 4, 6 Порядку). При цьому, згідно Порядку сільгоспвиробники мають передавати продукцію не безпосередньо ДАК «Хліб України», а заготівельним або переробним підприємствам (п. 13 Порядку - Заготівельні або переробні підприємства на підставі договорів з сільськогосподарськими товаровиробниками про заготівлю зерна та іншої сільськогосподарської продукції і актів про передачу-приймання мінеральних добрив, приймають від сільськогосподарських товаровиробників зерно та іншу сільськогосподарську продукцію, забезпечують їх збереження та облік. У квитанціях на приймання зерна (Ф-13) робиться запис: "В рахунок ДАК "Хліб України" за мінеральні добрива").

Таким чином, ДАК «Хліб України» у випадку розрахунку сільгосппродуктами і не могло особисто отримувати їх, тоді як на це були уповноважені заготівельні або переробні підприємства.

Таким чином, місцевий суд вірно відзначив, що розрахунок з відповідачем відбувся до підписання розподільчого балансу від 31.07.03р., тобто знав про передачу неіснуючої заборгованості.

Відповідно до ч. 1 п. 2 акту приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03 р. в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.

Позивачем 02.04.04 р. було надіслано вимогу №562 про оплату боргу, відповідь на яку в матеріалах справи відсутня.

Відповідач, заперечуючи позовні вимоги та оскаржуючи рішення суду першої інстанції зазначає, що враховуючи, що цивільні відносини між позивачем та відповідачем виникли на підставі адміністративного акту, що у відносинах між  сторонами не мала місце ініціативна вольова поведінка останніх, а відносини виникли за ініціативою державної влади, та те, що відповідної угоди між позивачем та відповідачем не укладалось, то відповідач не може нести відповідальність, передбачену за порушення договірних зобов’язань.

Колегія, досліджуючи питання правової природи правовідносин, що склалися відзначає наступне.

По-перше, як вірно зазначено судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні,  незважаючи на те, що правовідносини між сторонами щодо передачі дебіторської заборгованості  за розподільчим  балансом  виникли  на підставі  адміністративного  акту - Постанови   KM   України   від   15.05.03   р.   №690        вони   є   господарськими   та   до   них застосовуються положення законодавства щодо передачі прав та обов'язків новоутвореній юридичній особі при виділі на загальних підставах.

Відповідно до ЦК УРСР (яким регулювалися відносини сторін на час передачі дебіторської заборгованості) адміністративні акти є одним з джерел виникнення цивільних прав і обов'язків (ст. 4), тому факт проведення реорганізації на підставі адміністративного акту не впливає на права та обов'язки сторін щодо передачі дебіторської заборгованості і не надає відповідачу ніяких особливих підстав для звільнення його від відповідальності за неналежне виконання зобов'язань, що виникли у зв'язку з передачею дебіторської заборгованості позивачу.

Відповідно до законодавства, яке діяло станом на дату прийняття Постанови КМУ від 15.05.03 р. №690 та підписання розподільчого балансу від 31.07.03 р. (ЦК УРСР), так і чинного законодавства (ЦК України, ГК України) при виділі права та обов'язки переходять до новоутворюваної юридичної особи згідно розподільчого балансу.

Відповідно до Постанови КМУ від 15.05.03 р. №690 позивачу як новоутворюваному підприємству передано непогашені зобов'язання ДАК «Хліб України», відображені у балансі, тобто, фактично мала місце зміна кредитора у зобов'язанні внаслідок правонаступництва (ст. 512 ЦК України), що відбулася на виконання зазначеної Постанови КМУ.

Відповідно до ст. 519 ЦК України первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання цієї вимоги боржником.

Також місцевим господарським судом вірно вказано на те, що оскільки дані правовідносини є триваючими (через неповне виконання Постанови КМУ від 15.05.03 р. №690), мають застосовуватися  Положення ЦК України.

Окрім того, п. 2 акту передачі-приймання від 31.07.03 р. сторони передбачили, що  в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з Компанією, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої Підприємству за розподільчим балансом, Компанія зобов'язана перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок Підприємства.

По-друге, оскільки колегія погоджується з висновком суду першої інстанції щодо застосування норм ЦК України через тривалість правовідносин, відповідно до статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.  Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.  Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Статтею 11 ЦК України визначено підстави виникнення цивільних прав та обов’язків), якими відповідно є: 1. Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. 2. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини;    2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. 3. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. 4. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. 5. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду. 6. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.

Зважаючи на те, що юридичними фактами є конкретні обставини, які тягнуть правові наслідки у вигляді виникнення, зміни або припинення правовідносин, Постанова КМУ від 15.05.03 р. №690 у розумінні зазначеної статті, апеляційною колегією розцінюється як юридичний факт, а відтак судом першої інстанції вірно застосовано норми ст.519 ЦК України.

Також слід зазначити про те, що судом першої інстанції дано також вірну оцінку невірному тлумаченню відповідачем ст. 664 ЦК України, оскільки зазначена стаття не містить норми про обов'язковість наявності акту приймання-передачі для підтвердження факту передачі товару, оскільки суд надає юридичну оцінку зібраним по справі доказам у розумінні  ст. 43 ГПК України.

В Реєстрі дебіторської заборгованості в якості боржника зазначено ПАФ «Манжелія» з кодом . ТОВ ВКК «Украгропромторг» отримало пшеницю також від ПАФ «Манжелія», про що свідчить зміст накладної та довіреності на отримання ТМЦ.

Згідно витягу з ЄДРПОУ від 27.09.06 р. №21-10/5504-22 зазначений код - 23808319 належить ТОВ «Агрофірма «Манжелія», що свідчить про проведення реорганізації підприємства, і що ніяк не впливає на відносини щодо погашення дебіторської заборгованості.

Враховуючи викладене, колегія підтримує думку суду першої інстанції щодо необхідності виконання п. 2 акту приймання-передачі від 31.07.03р. та поверненню ДАК «Хліб України» позивачу отримані від боржника кошти.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2007р. по даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії “Хліб України” залишити без задоволення,  рішення  Господарського суду міста Києва  від 07.08.2007р. у справі №12/607 - без змін.

Матеріали справи № 12/607 повернути Господарському суду міста Києва.

Головуючий суддя

Судді