ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12"
жовтня 2007 р.

Справа №
6/277-07-6208

За позовом : 1.
ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. ОСОБА_4

5. ОСОБА_5

6. ОСОБА_6

До відповідачів
: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеснафтопродуктсервіс»

2. Відкритого акціонерного
товариства «Одеснафтопродукт»

про визнання недійсною
передачі акцій та скасування державної реєстрації

Суддя Демешин О.А.

Представники сторін:

Від позивачів :
1. не з`явився.

2. не з`явився

3. ОСОБА_3.

4. ОСОБА_4.

5. ОСОБА_5 , ОСОБА_7. - довіреність

6. не з`явився

Від відповідачів:
1. не з`явився

2. Семенець О.А.
–довіреність, Гусєва О.М. –довіреність

Суть спору : Учасниками
ТОВ «Однесанафтопродуктсервіс»ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6 надано позов до товариства
з обмеженою відповідальністю «Одеснафтопродкутсервіс»(далі –відповідач 1) та Відкритого
акціонерного товариства «Одеснафтопродукт»(далі - відповідач 2) про визнання недійсним
передачу у власність від відкритого акціонерного товариства «Одеснафтопродукт»до
товариства з обмеженою відповідальністю «Одесанафтопродуктсервіс»в якості вкладу
до статуного капіталу простих іменних акцій та скасування державної реєстрації ТОВ
«Одеснафтопродуктсервіс».

ТОВ «Нафтопродуктсервіс»
проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві.

У зв`язку з ненаданням
відзиву відповідачем 2 справа розглядається за наявними матеріалами в порядку ст..75
ГПК України.

Розглянувши матеріали
справи, суд встановив :

22.07.1996р. Приморською
районною адміністрацією м.Одеси було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю
«Одеснафтопродуктсервіс»(реєстраційний №877).

Серед засновників
вказаного товариства були позивачі по справі - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3., ОСОБА_4., ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

В якості вкладів
до статутного фонду товариства позивачами були внесені прості іменні акції Відкритого
акціонерного товариства «Одеснафтопродуктсервіс».

Позивачі, посилаючись
на незаконність передачі акцій до статутного фонду відповідача 2, яка виразилась
в тому, що ця передача була здійснена проти їх волі, без нотаріального посвідчення
і без нотаріального посвідчених повноважень на здійснення такої передачі –просять
визнати вказану передачу простих іменних акцій до статутного фонду ТОВ «Одеснафтопродуктсервіс»недійсною
та скасувати державну реєстрацію цього товариства.

Відповідач 1, заперечуючи
проти позову, посилається на недоведеність позивачами своїх позовних вимог та заявляє
про пропуск позивачами строку позовної давності на звернення до суду з позовною
заявою.

Заслухавши пояснення
сторін, дослідивши матеріали справи та додатково надані докази, суд вважає, що у
задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного:

Відповідно до вимог
статті 33 Господарського процесуального кодексу України –кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як вбачається з
Установчого договору від 11.06.1996року товариство з обмеженою відповідальністю
«Одеснафтопродуктсервіс»було створено фізичними особами.

Пунктом 4.4. установчого
договору передбачалось, що в товаристві створюється статутний фонд в розмірі
00 карбованців. Внески учасників у статутний фонд товариства здійснюються
у вигляді простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Одеснафтопродукт».

Серед учасників
створеного товариства були і позивачі по справі: ОСОБА_1 з вкладом у вигляді 142950 акцій; ОСОБА_2 –32080акцій, ОСОБА_3 –37647акцій, ОСОБА_4 –2000акцій, ОСОБА_5 –7000акцій та ОСОБА_6 -1331акція.

Вищевказаний установчий
договір було підписано повноважними представниками учасників. Особистість представників,
справжність їх підписів, дієспроможність та повноваження були перевірені та посвідчені
державним нотаріусом Другої Одеської нотаріальної контори Савиною Е.П.
12.06.1996р.(зареєстровано в реєстрі №3-3985).

Крім того, як вбачається
з Протоколу №1 зборів трудового колективу виробництва по АЗС Відкритого акціонерного
товариства «Одеснафтопрордукт»від 14.05.1996р.т.1 а.с.68-70) на цих зборах (за участю
ОСОБА_3, ОСОБА_5 та ОСОБА_1.) було одноголосно
(за - 487 за, проти - , утрималось -) підтримано рішення про створення ТОВ «Одеснафтопродуктсервіс»,схвалено
проект установчих документів та обрано ОСОБА_1. повноважним представником
осіб, що приймали участь у зборах, з правом підпису установчих документів. Зазначений
протокол не визнавався недійсним і на час вирішення спору є чинним.

ОСОБА_4, ОСОБА_6. та ОСОБА_2, також, надали ОСОБА_1. нотаріально посвідченні довіреності на представництво
інтересів з питань створення ТОВ «Одесанафтопродуктсервіс»з правом підпису установчих
документів (т.1 а.с.65, 66. 67).

Таким чином, суд
вважає необґрунтованими посилання позивачів на передачу проти їхньої волі простих
іменних акцій ВАТ «Одеснафтопродукт»до статтного фонду ТОВ «Одеснафтопродуктсервіс».

Згідно статті
13 Закону України «Про господарські товариства»- вкладом до статутного (складеного)
капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або
майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено
законом.

Тобто, створення
товариства з обережною відповідальністю «Одеснафтопродуктсервіс» з внесенням вкладів
до статутного фонду у вигляді простих іменних акцій ВАТ «Одеснафтопродукт», що належали
позивачам по справі - було здійснено без порушень норм чинного законодавства.

Слід зазначити,
що позивачами в позовній заяві взагалі не зазначено які норми матеріального права
порушені при створенні ТОВ «Одеснафтопродуктсервіс».

Щодо вимог про скасування
державної реєстрації вказаного товариства, то ці вимоги позивачі, також, законодавчо
не обґрунтували.

Статтею 257 ЦК України
встановлено трирічну загальну позовну давність в межах якої особа може звернутися
до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до частини
4 статті 267 ЦК України –сплив позовної давності про застосування якої заявлено
стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідачем 1 у
відзиві заявлено про застосування позовної давності.

Право на звернення
до суду з позовними вимогами позивачі набули з моменту реєстрації ТОВ «Одеснафтопродуктсервіс»,
а саме –з 22 липня 1996року. Таким чином, якщо позивачі вважали, що їхні права порушені,
то до 22.07.1999року повинні були в межах трирічного строку позовної давності звернутися
до суду за захистом цих порушених прав.

Позовна заява надійшла
до господарського суду Одеської області тільки 22.08.2007р. (вх.8859), тобто - більше
ніж через 8 років після спливу строку позовної давності.

Пропуск позивачами
строку позовної давності є ще однією підставою для відмови у задоволенні позовних
вимог.

Таким чином, суд
вважає, що позов задоволенню не підлягає з віднесенням на позивачів судових витрат

Керуючись ст.ст.
44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову
–відмовити у повному обсязі.

.

Рішення суду набуває
законної сили після закінчення 10-денного строку

з дня прийняття

Суддя Демешин О.А.