ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

05 липня 2007 р.

№ 8/86-07 (6/112-06)

Вищий
господарський суд  України у складі
колегії  суддів:

головуючого

Остапенка М.І.

суддів :

Борденюк Є.М. Харченка В.М.

розглянувши касаційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення

Господарського суду Сумської
області від 26.03.2007 року

у справі за позовом

ОСОБА_2

до

ТОВ "Влад"

про

визнання рішень позачергових
зборів учасників товариства недійсними

В С Т А Н О В И В:

у березні 2007 громадянин ОСОБА_2
звернувся до господарського суду Сумської області з позовом про визнання
рішення загальних зборів ТОВ “Влад” від 14.05.2004р. недійсними, з тих мотивів,
що присутні на зборах учасники товариства не мали своєї частки у статутному
фонді, а тому, прийняті  ними рішення
суперечать вимогам ст.144 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України та ст.58 Закону
України “Про господарські товариства”.

Рішенням господарського суду
Сумської області від 26.03.2007р. позов задоволено.

В апеляційному порядку справа не
переглядалася.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 20.06.2007р. порушено касаційне провадження у справі за касаційною
скаргою ОСОБА_1, в якій він посилається на помилковість висновків  суду щодо відсутності у нього права на участь
у зборах товариства і прийнятті рішень, неправильну правову оцінку судом
обставин справи, і просить рішення господарського суду першої інстанції
скасувати, а у задоволенні позову відмовити.

Заслухавши суддю-доповідача,
представників позивача і ОСОБА_1, перевіривши матеріали справи й обговоривши
наведені у касаційній скарзі доводи, судова колегія вважає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню, з урахуванням наступного.

Постановляючи про задоволення
позову і визнаючи рішення зборів учасників ТОВ “Влад” від 14.05.2004р.
недійсними,  господарський суд першої
інстанції виходив з того, що не внесення учасниками товариства ОСОБА_3 та
ОСОБА_1 свого внеску до статутного фонду товариства виключає наявність у них
корпоративних прав, зокрема, і щодо їх участі
в управлінні товариством.

Проте, наведене судом правове
обгрунтування задоволення позову  не
можна визнати таким, що  відповідає
нормам, які  регулюють відносини між
учасниками господарського товариства.

Товариство з обмеженою
відповідальністю  “Влад” зареєстровано
22.03.1996 р.

19.04.2001р. учасники товариства
уклали  новий установчий договір, за яким
статутний фонд визначено у розмірі  50
000 грн., у якому частка ОСОБА_2 складає 51%, а другого учасника -ОСОБА_4 -49%.

За рішенням зборів учасників
товариства від 2510.2001р. зі складу
учасників виключено ОСОБА_4, і
прийнято ОСОБА_3 з часткою у статутному фонді -49%.

03.04.2002р. ОСОБА_2 відступив 25%
своєї частки ОСОБА_5.

У зв'язку з виходом останньої зі
складу учасників товариства, на зборах, які відбулися 17.01.2003р., до складу
учасників товариства прийнято ОСОБА_1 і на цих же зборах учасників прийнято
рішення, за яким частки у статутному фонді визначено наступним чином: ОСОБА_2
-25%, ОСОБА_3 -24%, ОСОБА_1 -51%.

Відповідні зміни у складі  учасників товариства, з визначенням їх часток
у статутному фонді товариства, внесено до статуту, зареєстрованого
розпорядженням Роменського міського голови 04.03.2003р., що  відповідає вимогам ст.51 Закону України “Про
господарські товариства”.

Статут товариства (п.6.2), частина
третя ст.52 Закону України “Про господарські товариства” передбачають обов'язок  учасника товариства повністю внести свій
вклад не пізніше року після реєстрації товариства та  сплату 10% річних з недовнесеної суми за весь
час прострочення внесення свого вкладу.

Інших правових наслідків
недовнесеня свого вкладу учасником до статутного фонду товариства  не передбачено і, оскільки, товариство не
оголошувало про зменшення свого статутного капіталу, відповідно до вимог ст.144
ЦК України, вихід зі складу товариства попередніх учасників  не впливав на розмір вже сформованого
статутного капіталу, визнати, що учасники товариства, які прийняли участь у
зборах 14.05.2004р., мали інші, ніж зазначені у статуті частки, не можна.

Відповідно до частини четвертої
ст.58 Закону України “Про господарські товариства”, учасники мають кількість
голосів пропорційно їх частки у статутному фонді.

У зборах 14.05.2004р. приймали
участь особи,  які на той час мали  3/4 частки у статутному капіталі
товариства  і згідно п.8.4 статуту та ст.60
Закону України “Про господарські товариства”
збори за їх участю є неправомочними.

При такому положенні, висновок суду
про відсутність в учасників товариства, які прийняли участь у зборах
14.05.2005р., відповідних повноважень і неправомочності зборів, з цих правових
підстав, не можна визнати  обгрунтованим,
а постановлене судове рішення - правильним.

Наведені позивачем мотиви
неправомірності зборів грунтуються на помилковому тлумаченні норм права і не
потребують додаткового дослідження, а тому, скасовуючи судове рішення, судова
колегія вважає можливим не передавати справу на новий судовий розгляд, а
постановити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Враховуючи наведене, керуючись
ст.ст. 112, 114 ГПК України, Вищий Господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу задовольнити.

Рішення господарського суду
Сумської області від 26.03.2007 року скасувати.

У задоволенні позову відмовити.

Головуючий
М.І. Остапенко

Судді
Є.М. Борденюк

В.М. Харченко