ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.09.07                                                                                 Справа№ 4/2185-15/328

за позовом: прокурора Залізничного району м. Львова в інтересах держави в особі Львівського відділення Державного інноваційного фонду України, м. Львів

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія Карамелла”, м. Львів

про стягнення 491600 грн.

Суддя Т.Костів

За участю представників сторін:

Прокурор –Топій Т.В. (посвідчення №451)

Від позивача –не з’явився

Від відповідача –Ліщинський В.А. –представник

Суть спору: Позовну заяву подано прокурором Залізничного району м.Львова в інтересах держави в особі Львівського відділення Державного інноваційного фонду України, м. Львів, до товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія Карамелла”, м.Львів про стягнення 491600 грн. боргу.

Провадження у справі (№4/974-22/159, суддя Дух Я.В.) було порушене 24.03.2000 р. та призначено розгляд справи на 11.04.2000 р. Ухвалою суду від 11.04.2000 р. провадження у справі було зупинене. Розпорядженням голови господарського суду Львівської області від 08.10.2002 р. дану справу передано для розгляду судді Станько Л.Л.. Ухвалою господарського суду Львівської області від 03.12.2002 р. поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 26.12.2002 р. Розпорядженням голови господарського суду Львівської області дану справу передано для розгляду судді Костів Т.С. Ухвалою господарського суду Львівської області від 26.12.2002 р. розгляд справи відкладено на 04.02.2003 р. Розгляд справи відкладався з мотивів, викладених в ухвалах суду від 04.02.2003 р. Ухвалою господарського суду Львівської області від 04.03.2003 р.  зупинено провадження у справі у зв’язку із розглядом господарським судом Львівської області пов’язаної із даною справою справи №2/1618-21/125 про банкрутство ТзОВ “Компанія Карамелла”, в ході розгляду якої вирішується питання про включення вимог позивача, заявлених по цій справі, до реєстру вимог кредиторів. Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.02.2004 р. поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 19.02.2004 р. Розгляд справи відкладався на 11.03.2004 р. з мотивів, зазначених в ухвалі суду від 19.02.2004 р. Ухвалою господарського суду Львівської області від 11.03.2004 р. зупинено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 20.01.2004 р. у справі №2/1618-21/125 визнано вимоги кредитора –Української державної інноваційної компанії, заявлені до ТзОВ “Компанія Карамелла”, на суму 491600 грн.. Постановою Вищого господарського суду України від 26.10.2004 р. у справі №2/1618-21/125 ухвалу господарського суду Львівської області від 20.01.2004 р. у справі №2/1618-21/125 в частині визнання вимог, зокрема, Української державної інвестиційної компанії, скасовано, а врешті залишено без змін. Ухвалою Верховного Суду України від 30.12.2004 р. відмовлено у порушенні провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 03.02.2005 р. поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 22.02.2005 р. Розгляд справи відкладався на 17.03.2005 р. з мотивів, зазначених в ухвалі суду від 22.02.2005 р. Ухвалою господарського суду Львівської області від 17.03.2005 р. позов залишено без розгляду у зв’язку із перебуванням у провадженні господарського суду іншої справи з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.06.2005 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 17.03.2005 р. у справі №4/974-22/159 скасовано, а справу передано на розгляд в господарський суд Львівської області. При цьому, Львівський апеляційний господарський суд зазначив, що тотожність вимог позивача по цій справі та справі про банкрутство відповідача не є ознакою тотожності предмету спору, оскільки у справі про банкрутство розглядається процедурне питання визнання позивача кредитором щодо відповідача.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 08.09.2005 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 29.09.2005 р.. Ухвалою суду від 29.09.2005 р. на клопотання позивача зупинено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 07-11.06.2007р. у справі №2/1618-21/125 (6/13-7/26) відмовлено у порушенні провадження у справі про банкрутство ТзОВ “Компанія Карамелла”, оскільки сума вимог чергового єдиного кредитора –ВАТ “Укртелеком” становить лише 396,69 грн. Ухвалою суду від 27.07.2007р. поновлено провадження у справі та призначено розгляд справи на 11.09.2007р. Розгляд справи відкладався на 27.09.2007 р. з мотивів, зазначених в ухвалі суду від 211.09.2007 р.

Представникам сторін роз’яснювались їх права згідно ст. 22 ГПК України. У відповідності до ст. 75 ГПК України справа слухається за наявними у ній матеріалами.

В судових засіданнях прокурор позовні вимоги підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві. Ствердив, зокрема, що 13.06.1996 р. між позивачем та відповідачем був укладений інноваційний договір №0206-96 на впровадження у виробництво та реалізацію натуральних соків з концентрату. У відповідності до п. 2 додаткової угоди від 01.12.1997 р. до інноваційного договору №0206-96 від 13.06.1996 р. відповідач зобов’язався до 01.07.1999 р. повернути позивачу отримані у нього кошти в сумі 491600 грн.. Указом Президента України від 15.12.1999 р. “Про зміни у структурі центральних органів виконавчої влади” вирішено ліквідувати Державний інноваційний фонд України. Постановою Кабінету Міністрів України №654 від 13.04.2000 р. “Про утворення Української державної інноваційної компанії”, на базі Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень, що ліквідуються, було утворено Українську державну інноваційну компанію, яка є правонаступником майнових прав та обов’язків Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень. Додатковою угодою №3 від 08.09.2000 р. до інноваційного договору №206-96 від 13.06.1996 р. відповідач підтвердив свою заборгованість перед правонаступником позивача в сумі 491600 грн. Просить позов задоволити.

Представник відповідача, визнавши факт отримання коштів у заявленій сумі, позов заперечив з мотивів, зазначених у відзиві по справі, заявах. Ствердив, зокрема, що обов’язок по поверненню коштів відповідач несе перед Львівським відділенням Державного інноваційного фонду. Враховуючи, що Указом Президента України від 15.12.1999 р. “Про зміни у структурі центральних органів виконавчої влади” Державний інноваційний фонд України вирішено ліквідувати, правонаступництво є неможливим, а відтак вимоги Української державної інноваційної компанії є безпідставними. Посилається на відсутність доказів, які б підтверджували факт правонаступництва, зокрема, Львівське відділення Державного інноваційного фонду не виключене з Єдиного державного реєстру підприємств, установ та організацій, відсутній ліквідаційний або передаточний баланс, представники Львівського відділення Державного інноваційного фонду не з’являються в судове засідання. Просить залишити позов без розгляду.

Розглянувши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників, суд встановив наступне.

13.06.1996 р. між Львівським відділенням Державного інноваційного фонду України (інвестор) та відповідачем (підприємство), з метою здійснення інноваційного проекту з впровадження у виробництво та реалізації натуральних соків з концентратів, було укладено інноваційний договір №206-96, згідно із п. 1 якого інвестор зобов’язався внести цільовий вклад у вигляді інноваційної позики, а підприємство зобов’язалось виконати всі роботи з реалізації зазначеного проекту та повернути інвестору його вклад у встановлені строки.

01.12.1997 р. між сторонами було укладено додаткову угоду до інноваційного договору №206-96 від 13.06.1996 р., згідно із п. 3 якої інвестор зобов’язався сплатити протягом травня і червня 1999 р. 491600 грн. Відповідно до п. 2 зазначеної додаткової угоди підприємство зобов’язалось повернути інвестору його вклад до 01.07.1999 р.

Відповідач у судових засіданнях визнав факт отримання ним від Львівського відділення Державного інноваційного фонду України інноваційної позики в сумі 491600 грн., що підтверджується, зокрема, відзивом по справі.

Указом Президента України від 15.12.1999 р. “Про зміни у структурі центральних органів виконавчої влади” вирішено ліквідувати Державний інноваційний фонд України та зобов’язано Кабінет Міністрів України вирішити питання щодо створення, зокрема, державної небанківської фінансово-кредитної установи на базі ліквідованого Державного інноваційного фонду України, яка підпорядковується Міністерству освіти і науки України.

Постановою Кабінету Міністрів України №654 від 13.04.2000 р. "Про створення Української державної інноваційної компанії" вирішено створити її на базі Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень, що ліквідуються (п. 1) та встановлено, що Українська державна інноваційна компанія є правонаступником майнових прав і обов’язків, у тому числі за договорами про надання інноваційних позик, Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень (п. 2).

Постановою Кабінету Міністрів України №979 від 15.06.2000 р. "Питання Української державної інноваційної компанії" затверджено статут Української державної інноваційної компанії, згідно із п. 1.2. якого компанія є наступником майнових прав і обов’язків, у тому числі за договорами про надання інноваційних позик Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень.

Відповідно до ст. 37 ЦК УРСР, який діяв на час існування спірних відносин, юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права і обов'язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При цьому, майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію. Однак, доказів підписання зазначеного балансу суду не надано.

Відповідно до п. п. 10, 10-1 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України від 12.09.1996 р. №02-5/334, вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво має істотне значення для визнання правонаступництва. Однак суттєве значення мають також фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов'язує перехід майнових прав та обов'язків, а саме: рішення власника (власників), підписання передаточного або розподільного акта чи балансу. Отже у разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов'язків на майно (майнові права) чи його відповідну частину. При цьому, правонаступник повинен довести факт правонаступництва, подавши, зокрема, документи, які підтверджують припинення існування реорганізованого підприємства і створення у зв'язку з цим нового (або нових).

Водночас, матеріали справи, зокрема довідки Львівського обласного управління статистики, свідчать, що не зважаючи на те, що Львівське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії було включено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України 20.07.2000 р., що підтверджується довідкою №3334, Львівське відділення Державного інноваційного фонду України з реєстру виключено не було, що підтверджується листом Львівського обласного управління статистики від 16.12.2003 р..

З метою повного та всебічного вирішення питання про правонаступництво ухвалою господарського суду Львівської області від 27.09.2007 р. вимагалось надання доказів, які б підтверджували фактичні дії щодо переходу прав і обов’язків на майно Львівського відділення Державного інноваційного фонду України до Української державної інноваційної компанії. Однак, такі докази надані не були без поважних причин, що перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, або представник позивача не з'явився на виклик у засідання господарського суду і його нез'явлення перешкоджає вирішенню спору.

Керуючись ст. ст. 80, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Залишити позов без розгляду.

Суддя                                                                                             Костів Т.С.