ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

№ 6/321
03.07.07

За позовом                              Приватного підприємства «Кримдрук»

До відповідача          Товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»

Третя особа                     на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк закрите акціонерне товариство «Промінвестбанк»

Про                                  визнання недійсним договору та зобов’язання повернути акції

Та за зустрічним

позовом                               Товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»

До                               Приватного підприємства «Кримдрук»

Про                              визнання права власності

Суддя Ковтун С.А.

Представники

від позивача за первісним позовом                    не з’явились

від відповідача за первісним позовом          Осадча Н.В. (за дов. б/н від 29.05.2007)

від третьої особи                                                         не з’явились

ОБСТАВИНИ  СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом приватне підприємство «Кримдрук»до товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»про визнання договору купівлі-продажу акцій № Б-8/07/1 від 12.04.2007 недійсним, а також повернення простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1236010 штук у власність позивача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що, за твердженням позивача, спірний договір укладено з порушенням норм чинного законодавства, а саме: правочин суперечить ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, що передбачено ст. 216 Цивільного кодексу України, на відповідача покладається обов’язок повернути позивачеві все одержане за договором.

Ухвалою суду від 16.05.2007 порушено провадження у справі № 6/321 та залучено до участі у справі як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в порядку ст. 27 ГПК України, акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк закрите акціонерне товариство «Промінвестбанк», філія якого є реєстратором ВАТ «Кримсоюздрук».

Відповідач звернувся з зустрічною позовною заявою про визнання договору купівлі-продажу акцій № Б-8/07/1 від 12.04.2007 дійсним та визнання за товариством з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»права власності на прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1236010 штук.

Ухвалою від 30.05.2007 судом було порушено провадження за зустрічним позовом та прийнято його для спільного розгляду з первісним в порядку ст. 60 ГПК України.

Позовні вимоги за зустрічним позовом сторона обґрунтовує тим, що сторонами згаданого вище договору купівлі-продажу було досягнуто згоди щодо усіх істотних умов, а саме: щодо ціни, предмету та строку дії правочину. За твердженням позивача за зустрічним позовом, при укладенні договору було додержано вимог ст. 203 Цивільного кодексу України, необхідних для дійсності правочину. Оскільки товариством з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест», за його твердженням, було виконано умови спірного договору, воно набуло право власності на цінні папери. У зв’язку з тим, що право власності оспорюється, про що свідчить звернення приватного підприємства «Кримдрук»до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним, товариство з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»просить суд визнати за ним право власності на акції.

До прийняття рішення по справі позивач за зустрічним позовом змінив позовні вимоги та просить суд визнати за ним право власності на згадані вище цінні папери.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи та матеріали, заслухавши пояснення повноважних представників позивача та відповідача, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

12 квітня 2007 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»(покупцем) в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Кримська фондова компанія»(ліцензія ДКЦПФР серія АБ № 177016 від 25.06.2005) та приватним підприємством «Кримдрук»(продавцем) було укладено договір № Б-8/07/1 купівлі-продажу акцій (далі –Договір).

Відповідно до умов п. 1.1 Договору продавець прийняв на себе зобов’язання передати у власність позивача прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1236010 штук (далі - цінні папери), номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, а покупець зобов’язався прийняти акції та сплатити їх вартість відповідно до умов Договору.

У  пункті 1.2 Договору сторони визначили загальну вартість цінних паперів, яка склала 5617665,45 грн.

Договір зі сторони приватного підприємства «Кримдрук»підписаний директором Каплич Оленою Євгенівною. Протоколом № 7 зборів засновників приватного підприємства «Кримдрук»від 12.04.2007, відповідно до якого збори учасників погодили відчуження підприємством власних іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Кримдрук»у кількості 1236010 штук, номінальною вартістю 309002,5 грн. товариству з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»за ціною 5617665,45 грн. (4,545 грн. за одну акцію), директора Каплич Олену Євгенівну було уповноважено на підписання договору купівлі-продажу акцій та інших документів, що супроводжують укладення такого договору.

Продавець виконав взяті на себе за Договором зобов’язання, а саме: передав реєстратору відкритого акціонерного товариства  «Кримсоздрук»- філії «Кримське Центральне відділення Промінвестбанку»всі документи, необхідні для реєстрації та переходу права власності на цінні папери в реєстрі власників цінних паперів емітента, а також здійснив переоформлення на товариство з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»права власності на прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1253770 шт., номінальною вартістю 0,25 коп.

13.04.2007 товариством з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»було отримано сертифікат акцій серії А № 661 на прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»на загальну кількість 1253770 шт., номінальною вартістю 0,25 коп., та виписку з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку № 05-07/45 від 13.04.2007.

На виконання взятих на себе зобов’язань за Договором товариство з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест» здійснило оплату за придбанні акції за договором купівлі-продажу акцій в розмірі 5617665,45 грн. (копії платіжних доручень –в матеріалах справи).

Отже, переведення права власності на акції на покупця, а також факт прийняття продавцем грошових коштів за них, свідчить про схвалення останнім Договору.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Вимоги до договору купівлі-продажу встановлені главою 54 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 4 ст. 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії Договору.

Так, предмет договору визначений розділом 1 Договору «Предмет договору», в якому зазначено вид цінного паперу, емітент, код емітента, номер (код) цінних паперів, номінальна вартість цінних паперів, загальна кількість цінних паперів, вартість одного цінного паперу, що продаються. Пункт 1.2 Договору визначає ціну (загальну вартість), за якою відчужується цінні партери. Строк договору передбачений розділом 5, який визначає момент набуття чинності договором та термін виконання господарських зобов’язань.

З огляду на наведене, суд вважає, що сторонами при укладенні Договору було досягнуто згоди з усіх істотних умов.

Спеціальним законодавством про цінні папери, зокрема Законом України «Про цінні папери і фондовий ринок», не встановлені спеціальні вимоги щодо переходу права власності на акції, зокрема не встановлена залежність такого переходу від повної оплати їх вартості покупцем. Посилання приватного підприємства «Кримдрук»на роз’яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 7 від 11.05.2000, згідно з якими акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості, та частину 3 статті 8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу»не може братися до уваги, оскільки зазначена норма містилась в Законі України «Про цінні папери і фондову біржу»вiд 18.06.1991 № 1201-XII, який втратив чинність на момент укладання Договору (в зв’язку з набранням чинності 12.05.2006 Законом України «Про цінні папери і фондовий ринок» вiд 23.02.2006 № 3480-IV), а отже, норми такого закону не можуть застосовуватись до правовідносин, що випливають з Договору.

Таким чином, позивачем за первісним позовом не надано суду доказів того, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) не додержано вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

За таких обставин зміст Договору не суперечить цивільному законодавству та моральним принципам суспільства, волевиявлення сторін договору було вільним і відповідало їх внутрішній волі, особи, що брали участь при укладенні договору, володіли необхідним обсягом дієздатності, що підтверджується документами, що знаходяться в матеріалах справи, а отже, Договір відповідає вимогам, встановленим законодавством.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Оскільки позивачем за первісним позовом порушено питання про визнання договору, за яким було набуте право власності на акції, недійсним, а отже, оспорюється саме право власності на такі акції (виходячи зі змісту ч. 1 ст. 328, ст. 334 ЦК України), відповідач обґрунтовано звернувся з вимогою  про визнання за ним права власності на вищезгадані прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1236010 штук.

Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»13.04.2007 отримало сертифікат акцій серії А № 661 на прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»на загальну кількість 1253770 шт., номінальною вартістю 0,25 коп. та виписку з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку № 05-07/45 від 13.04.2007, яким підтверджується передача згаданих акцій від продавця покупцю, і, відповідно, - право власності товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»на вищевказані цінні папери.

У зв’язку з тим, що сторони в Договорі не встановили момент переходу права власності на цінні папери до покупця, то відповідно до вимог ст. 334 ЦК України право власності на цінні папери перейшло до покупця з моменту отримання майна, що підтверджується сертифікатом акцій та випискою з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку  № 05-07/45 від 13.04.2007.

З огляду на викладене, суд вважає, що вимоги позивача за первісним позовом є безпідставними, необґрунтованими, спростовуються наявними у справі матеріалами, тому задоволенню не підлягають.

У той же час, зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог підлягає задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати за первісним та зустрічними позовами покладаються на приватне підприємство «Кримдрук».

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні первісного позову відмовити повністю.

Зустрічний позов задовольнити повністю.

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»(01135 м. Київ, вул. Павлівська, 29, код 33750688) право власності на прості іменні акції відкритого акціонерного товариства «Кримсоюздрук»загальною кількістю 1236010 (один мільйон двісті тридцять шість тисяч десять) штук.

Стягнути з приватного підприємства «Кримдрук»(95011 Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, вул. Пушкіна, 22, рахунок 5526 у філії «Кримське Центральне відділення Промінвестбанку», МФО 324430, код 34057903) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Картель Інвест»(01035 м. Київ, вул. Павлівська, 29, рахунок 3768 в АКБ «Трансбанк»в місті Києві, МФО 300089, код 33750688) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя                                                                                С.А. Ковтун

Рішення підписано 2 серпня 2007 року