СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

23 серпня 2007 року

Справа №
2-103/2007(22-ц-1090-Ф/07)

Севастопольський
апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Борисової
Ю.В.,

суддів                                                                      Щепанської
О.А.,

Гоголя Ю.М.,

за участю представників сторін:

позивача: не з'явився

відповідача:
Шестакова Оксана В'ячеславівна, довіреність №  юр/897
від 21.08.07,  Товариство з
обмеженою відповідальністю "Керченський морський завод "Фрегат"

розглянувши апеляційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю "Керченський морський завод
"Фрегат" на рішення Керченського міського  суду
(суддя В.І. Шкуліпа) від 19.02.2007 у справі № 2-103/2007(22-ц-1090-Ф/07)

за позовом           ОСОБА_1

(АДРЕСА_1)

до           товариства з обмеженою відповідальністю
"Керченський морський завод "Фрегат" (вул. Кірова, 54-а, місто
Керч,  Автономна Республіка Крим, 98318)

про стягнення частки статутного
фонду

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1, звернулась до
Керченського міського суду Автономної Республіки Крим з позовом  до відповідача, товариства з обмеженою
відповідальністю "Керченський морський завод "Фрегат", про
стягнення вартості частки у статутному фонді підприємства у зв'язку з виходом
учасника з товариства.

Позов мотивований тим, що позивач
працювала на підприємстві відповідача, була учасником  товариства, двічі писала заяву про вихід з
товариства, однак відповідачем дотепер її заява не розглянута, частка уставного
фонду товариства не сплачена. Позивач просила стягнути з товариства вартість
належної їй частини уставного капіталу в розмірі 14602,12 грн з врахуванням 3%
річних та індексу інфляції на підставі статті 625 Цивільного кодексу України,
де 12368,33 грн складає саме розмір її частки, також просила суд відшкодувати з
відповідача понесені нею витрати з оплати судового збору, збору на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та витрати на оплату юридичних
послуг.

Рішенням Керченського
міського суду Автономної Республіки Крим від 19.02.2007 позовні вимоги ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю "Керченський морський завод
"Фрегат" задоволені частково. На користь  позивача з відповідача стягнуто розмір
частки  у статутному фонді товариства в
сумі 12368,33 грн., судовий збір та витрати
на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу  в сумі 145,54 грн., витрати на оплату  юридичних послуг в сумі 150 грн., всього -
12563,87 грн.

В задоволенні  позовних вимог  про стягнення
суми індексу інфляції і 3%
річних  від суми частки в
статутному фонді товариства відмовлено.

На вказане рішення  міського суду
від 19.02.2007, відповідачем у
справі подана апеляційна скарга, в якій товариство "Керченський
морський завод "Фрегат" просить суд апеляційної інстанції скасувати
судове рішення і ухвалити нове.

Заявник апеляційної скарги
посилається на те, що при постанові рішення Керченським міським судом не було
вирішено питання про проведення експертної оцінки вартості належної позивачці
частки у статутному фонді підприємства, заявлене відповідачем клопотання з
цього приводу судом відхилене. Також відповідач наполягав на невірному вирішенні
судом питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

Ухвалою Апеляційного суду
Автономної Республіки Крим  у м.Феодосії
від 11.07.2007 в порядку пункту 1 частини 1 статті 205 Цивільного
процесуального кодексу України апеляційне провадження по  справі закрито. Апеляційна скарга разом зі
справою передані до Севастопольського
апеляційного господарського суду у відповідності до вимог пунктів 2, 3  Прикінцевих
положень Закону України "Про внесення змін до деяких  законодавчих
актів України щодо визначення підсудності  справ з питань приватизації та з  корпоративних
спорів".

Судовою колегією
Севастопольського  апеляційного
господарського суду визнано достатніми підстави для прийняття апеляційної
скарги до провадження суду.

Розпорядженням заступника голови
Севастопольського апеляційного господарського суду від 23.08.2007 у зв'язку з
відпусткою судді Сотула В.В. та з метою дотримання графіку розгляду справ
23.08.2007, здійснено її заміну на суддю Борисову Ю.В., яка призначена
головуючою у справі.

В судове засідання суду апеляційної
інстанції, призначене розглядом на 23 серпня 2007 року, позивач не з'явилась,
про час та місце розгляду справи повідомлена своєчасно, належним чином. Про
причини неявки судову колегію не повідомила.

Представник відповідача, заявника
апеляційної скарги, в судовому засіданні заперечувала проти позовних вимог в
повному обсязі, вважаючи їх необґрунтованими, стверджувала, що вирішення
питання стосовно виплати позивачці вартості її частки у статутному фонді
товариства можливе тільки з урахуванням її оцінки незалежним експертом, просила
задовольнити апеляційну скаргу, скасувати судове рішення, у задоволенні позову
відмовити в повному обсязі.

Визнавши можливим апеляційний
розгляд справи у відсутність позивача і переглянувши рішення місцевого суду на
підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу
України, пунктів 2, 3  Прикінцевих  положень Закону України "Про внесення
змін до деяких  законодавчих  актів України щодо визначення підсудності  справ з питань приватизації та з  корпоративних
спорів", судова колегія Севастопольського апеляційного
господарського суду дійшла наступних висновків.

Встановлено, що позивач ОСОБА_1
працювала в Орендному підприємстві КМЗ «Фрегат»та була членом орендного
колективу підприємства. Статутними документами відповідача, товариства з
обмеженою відповідальністю „Керченський морський завод «Фрегат»”
підтверджується, що його засновником є організація орендарів КМЗ «Фрегат». У
відповідності до пункту 2.2 Статуту Товариство з Обмеженою Відповідальністю є
правонаступником майнових прав та обов'язків організації орендарів.

Матеріалами справи підтверджується,
що вартість переданого ОСОБА_1 майна в статутний фонд товариства визначена в
розмірі 12368,33 грн., про що свідчить Підписний лист до Статуту товариства КМЗ
«Фрегат» від ІНФОРМАЦІЯ_1 (арк. с. 5).

ІНФОРМАЦІЯ_2 діяльність організації
орендарів була припинена, а майно передане в оренду товариству з обмеженою
відповідальністю „Керченський морський завод «Фрегат»”. Тобто, з урахуванням
наведеного, судом першої інстанції вірно встановлено, що позивач є засновником
товариства з обмеженою відповідальністю „Керченський морський завод «Фрегат»” й
на її стосунки з відповідачем поширюються вимоги Статуту зазначеного товариства
стосовно виходу зі складу з визначенням належної частки майна в товаристві.

На підставі того, що ІНФОРМАЦІЯ_3
позивачем відповідачеві була передана нотаріально засвідчена заява про вихід зі
складу засновників, яка дотепер відповідачем не розглянута, частка у статутному
фонді позивачці не сплачена, суд першої інстанції цілком правомірно визнав
обґрунтованими позовні вимоги ОСОБА_1 в частині стягнення суми частки у
статутному фонді підприємства в розмірі 12368,33 грн.

Дійсно, згідно з частиною 2 статті
148 Цивільного кодексу України, учасник, який виходить із товариства з
обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна,
пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб
визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному
фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

При цьому судова колегія не
погоджується з доводами представника відповідача щодо невстановленості законом
такого порядку. Згідно з вимогами статті 54 Закону України „Про господарські
товариства”, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому
виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у
статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому
він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Тобто, проведення річного звіту на
підприємстві є обов'язком відповідача, і його твердження щодо зобов'язання
позивача заявляти клопотання й оплачувати проведення незалежної експертизи з
визначення розміру її частки є безпідставними та надуманими.

Таким чином, Керченським міським
судом правомірно відхилено доводи відповідача відносно того, що виконання вимог
позивача про виплату їй вартості її частки у статутному фонді можливо тільки з
урахуванням її визначення незалежним експертом. Зважаючи на те, що підписним
листом до Статуту відповідача від ІНФОРМАЦІЯ_1 чітко визначена вартість частки
ОСОБА_1 в статутному фонді товариства у розмірі 12368,33 грн., ніяких інших
відомостей щодо вартості частки позивача в товаристві суду не надано, судом
першої інстанції, з дотриманням вимог закону, цілком обгрунтовано в зазначеній
частині позов задоволено.

Також колегія апеляційного суду
погоджується з висновками судового рішення суду першої інстанції щодо
необхідності стягнення з відповідача на користь позивача суми понесених витрат
з оплати судового збору та збору на інформаційно-технічне забезпечення розгляду
справи в розмірі 145,54 грн., витрат на оплату юридичних послуг у сумі 150 грн.,
враховуючи наявність підстав для відмови у задоволенні позову в частині
стягнення суми вартості частки в товаристві з урахуванням індексу інфляції і
трьох відсотків річних, заявленому на підставі статті 625 Цивільного кодексу
України. Отже, дійсний спір регулюється законодавством з корпоративних відносин
і правила статті 625 Цивільного кодексу України не поширюються на досліджувані
судом правовідносини, а відповідач не є боржником за грошовим зобов'язанням в
розумінні вказаної норми.

На підставі викладеного, судова
колегія Севастопольського апеляційного господарського суду вважає, що рішення
Керченського міського суду Автономної Республіки Крим постановлено у повній
відповідності до вимог чинного законодавства, тому підлягає залишенню без змін,
а апеляційна скарга товариства  з
обмеженою відповідальністю „Керченський морський завод «Фрегат»” -  залишенню без задоволення.

Керуючись статтями 101,
102, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу
України, Севастопольський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення
Керченського міського суду від 19 лютого 2007 року  у справі № 2-103/2007 залишити без змін.

2. Апеляційну
скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Керченський морський завод
"Фрегат"  залишити без
задоволення.

Головуючий суддя
Ю.В. Борисова

Судді                                                                                О.А.
Щепанська

Ю.М. Гоголь