СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

08 серпня 2007 року
Справа № 2-13/6539-2007

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Заплава Л.М.,

суддів                                                                      Лисенко В.А.,

Ткаченка М.І.,

за участю представників сторін:

представник позивача, не з'явився,

представник відповідача, Почтаренко Дмитро Сергійович, довіреність №  б/н   від 02.07.07,

представник тртеьої особи, не з'явився,

розглянувши апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Ясна Поляна" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Жукова А.І.) від 19.07.2007 у справі № 2-13/6539-2007

за позовом           Дочірнього підприємства "Санаторій "Ясна поляна"  закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (Севастопольське шосе, 52,Гаспра, м. Ялта,98660)

до           Закритого акціонерного товариства "Ясна Поляна" (Севастопольське шосе, буд. 52,Гаспра, Ялта, місто, Автономна Республіка Крим,98660)

3-тя особа  Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця"  (вул. Ш. Руставелі, 39/41,Київ 23,01023)

про визнання недійсним договору

та за зустрічним позовом:

Закритого акціонерного товариства "Ясна Поляна" (Севастопольське шосе, буд. 52,Гаспра, Ялта, місто, Автономна Республіка Крим,98660)

до  Дочірнього підприємства "Санаторій "Ясна поляна"  закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (Севастопольське шосе, буд. 52,Гаспра, Ялта, місто, Автономна Республіка Крим,98660)

про усунення перешкод в користуванні майном.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Автономної республіки Крим від 19 липня 2007 року по справі № 2-13/6539-2007 (суддя Жукова А.І. ) у задоволені первісного позову Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»до відповідача Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.04.2006 відмовлено в повному обсязі, зустрічний позов Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»до відповідача Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»про усунення перешкод в користуванні майном задоволено в повному обсязі. Суд зобов’язав Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»звільнити будівлі санаторію «Ясна Поляна», які знаходяться за адресою: Україна, АР Крим, м. Ялта, смт. Гаспра, Севастопольське шосе 52, а саме: корпус №3 літер «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпус №4 літер «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпус №6 літер «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвал корпусу №6 літер «Ё»загальною площею 560,4кв.м. Суд зобов’язав Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»передати Закритому акціонерному товариству «Ясна Поляна»будівлі санаторію «Ясна Поляна», які знаходяться за адресою: Україна, АР Крим, м. Ялта, смт. Гаспра, Севастопольське шосе 52, а саме: корпус №3 літер «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпус №4 літер «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпус №6 літер «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвал корпусу №6 літер «Ё»загальною площею 560,4кв.м. Стягнуто з Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»на користь Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»85,00 гривень державного мита, 118,00 гривень витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погодившись з рішенням суду, Закрите акціонерне товариство "Ясна Поляна" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.07.2007 у справі № 2-13/6539-2007 змінити, у задоволенні первісного позову Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»до відповідача Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.04.2006 відмовити в повному обсязі. Зустрічний позов Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»до відповідача Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»про усунення перешкод в користуванні майном задовольнити в повному обсязі.

Зобов’язати Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»звільнити та передати будівлі санаторію «Ясна Поляна», які знаходяться за адресою: Україна, АР Крим, м. Ялта, смт. Гаспра, Севастопольське шосе 52, а саме: корпус №3 літер «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпус №4 літер «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпус №6 літер «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвал корпусу №6 літер «Ё»загальною площею 560,4кв.м.

Апеляційна скарга обґрунтовується тим, що у зустрічному позові до Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця», позивач Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»просило господарський суд Автономної Республіки Крим зобов’язати відповідача звільнити та передати будівлі Санаторію «Ясна Поляна». Задовольнивши зустрічний позов у повному обсязі, Господарський суд Автономної Республіки Крим рішенням від 19.07.2007 поділив позовні вимоги позивача, виклавши їх у різних пунктах резолютивній частини судового рішення.

У судове засідання 08.08.2007 Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» не з'явилось, про місце і час розгляду апеляційної скарги було повідомлено належним чином. Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов’язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін –це право, а не обов’язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Зазначена сторона не скористалась своїм процесуальним правом у справі на участь свого представника в засіданні суду апеляційної інстанції. Суд вважає можливим розглянути апеляційну скаргу у відсутність зазначеної сторони за наявними у справі доказами, оскільки згідно статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість  рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

При повторному розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду встановила наступне.

Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» звернулось з позовною заявою до господарського суду Автономної Республіки Крим до відповідача Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковік», в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу споруд Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця», а саме корпусу 3 літера «О-1»загальною площею 3337,7кв.м., корпусу 4 літера «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпусу 6 літера «Ё-1»загальною площею 422кв.м., підвалу корпусу 6 літера «Ё»загальною площею 560,4кв.м., укладений 07.04.2006 між відповідачами та зареєстрований приватним нотаріусом Єпіфановим Ю.А. за реєстраційним номером 1265.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 02.12.2005, на підставі якого за Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковік»було визнано право власності, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковік»продало майно  Закритому акціонерному товариству «Ясна Поляна», ухвалою Верховного суду України зупинено. Отже, позивач вважає, що оскаржений договір підлягає визнанню недійним, тому що право власності на спірне майно оскаржене.

Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим із зустрічною позовною заявою до Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця», в якій просить зобов’язати відповідача звільнити та передати Закритому акціонерному товариству «Ясна Поляна»будівлі санаторію «Ясна Поляна», які знаходяться за адресою: Україна, АР Крим, м. Ялта, смт. Гаспра, Севастопольське шосе 52, а саме: корпус №3 літер «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпус №4 літер «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпус №6 літер «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвал корпусу №6 літер «Ё»загальною площею 560,4кв.м.

Зустрічна позовна вимога обґрунтована тим, що Дочірнє підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»займає спірне майно, отже  Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»як законний власник спірного майна не може в повному обсязі скористатись правами власника. На підставі чого позивач за зустрічним позовом зазначає, що як наслідок незаконних дій відповідача порушуються його права щодо володіння і користування належним йому на праві власності майном.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 20.06.2007 з числа відповідачів виключено Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковік»у зв’язку з його ліквідацією. Також  до участі у справі залучено Закрите акціонерне товариство Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Зустрічна позовна заява Закритого акціонерного товариства «Ясна Поляна»прийнята до сумісного розгляду з первісним позовом.

Судова колегія вислухавши доводи заявника апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.  Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Судовою колегією встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковік»(продавець) та Закритим акціонерним товариством «Ясна Поляна»(покупець) був укладений договір купівлі-продажу від 07.04.2006, відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив належне продавцеві на праві приватної власності нерухоме майно, а саме будівлі санаторію «Ясна Поляна», що знаходиться за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Ялта, шосе Севастопольське 52, а саме корпус №3 літера «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпус №4 літера «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпус №6 літера «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвал корпусу №6 літера «Ё»загальною площею 560,4кв.м.

Пунктом 2 договору купівлі-продажу від 07.04.2006 встановлено, що відчужуваний об’єкт належить продавцю на праві власності на підставі рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 02.12.2005 по справі №2-13017/05, ухвали апеляційного суду Харківської області від 14.02.2006, справа №22а-667/2006, Ухвали Дзержинського районного суду міста Харкова від 30.03.2006, справа №2-а-667/06, зареєстроване комунальним підприємством Ялтинське бюро технічної інвентаризації 06.04.2006, реєстраційний номер 14348976, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно за №10319442 від 06.04.2006, номер запису 461 в книзі 16г.

Згідно пункту 5 договору купівлі-продажу від 07.04.2006 продаж вчинено за ціною, що встановлена продавцем та покупцем у розмірі 2 330 000,00 гривень.

Пунктом 10 договору купівлі-продажу від 07.04.2006 право власності на придбаний об’єкт продажу у покупця виникає згідно пункту 4 статті 334 Цивільного кодексу України, з моменту державної реєстрації.

Згідно статті 210 Цивільного кодексу України, правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Як підтверджується матеріалами справи договір купівлі-продажу був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Єпіфановим Ю.О. та зареєстровано в реєстрі за №1265. Як підтверджується витягом №2261853 від 07.04.2006 договір купівлі-продажу від 07.04.2006 внесено до Державного реєстру правочинів.

Договір зареєстрований в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 20.04.2006, а саме  за Закритим акціонерним товариством «Ясна Поляна»на підставі договору купівлі-продажу №1265 від 07.04.2006 на праві приватної власності зареєстрована будівля санаторію «Ясна Поляна»корпус №3 літера «О'», корпус №4 літера «О», корпус №6 літера «Ё1», підвал корпусу №6 літера «Ё». Даний факт підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно №10455801 від 20.04.2006, виданим Комунальним підприємством «Ялтинське бюро технічної інвентаризації».

Згідно статті 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Проте, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 02.12.2005 у справі №2-13017/05 відповідно до статей 223 та 319 Цивільного процесуального кодексу України набрало законної сили з  моменту проголошення ухвали апеляційним судом Харківської області у справі №22а-667/2006, а саме з 14.02.2006. На час винесення Верховним Судом України ухвали від 23.11.2006, якою було зупинено виконання рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 02.12.2005 до закінчення розгляду справи у касаційному порядку, зазначене рішення було виконано - право власності за продавцем за договором Товариством з обмеженою відповідальністю «Ковік»було зареєстровано.

Отже, на момент укладення договору купівлі-продажу від 07.04.2006  продавець за договором –Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковік»вже був власником спірного майна.

Згідно статті 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковік»мало право розпоряджатись спірним майном на свій власний розсуд та відчужувати за договором купівлі-продажу.

На підставі зазначеного, судова колегія вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна» у встановленому законом порядку набуло право власності на будівлі санаторію «Ясна Поляна», а саме: корпус №3 літера «О'», корпус №4 літера «О», корпус №6 літера «Ё1», підвал корпусу №6 літера «Ё»та на час розгляду справи у суді є його законним власником, та про те, що оскаржений договір вчинений з дотриманням зазначених положень закону.

У зв'язку з чим первісним позов Дочірнього підприємства «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»про  визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.04.2006 є необґрунтованим та не підлягає задоволенню.

Відносно зустрічних позовних вимог про спонукання відповідача звільнити та передати Закритому акціонерному товариству «Ясна Поляна»будівлі санаторію «Ясна Поляна», суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Згідно статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Статтею 319 Цивільного кодексу України встановлено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.  Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Згідно статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Як було встановлено судом апеляційної інстанції раніше Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»є власником будівель санаторію «Ясна Поляна», які знаходяться за адресою: Україна, АР Крим, м. Ялта, смт. Гаспра, Севастопольське шосе 52, а саме: корпусу №3 літер «О'»загальною площею 3337,7кв.м., корпусу №4 літер «О»загальною площею 1757,3кв.м., корпусу №6 літер «Ё1»загальною площею 422,0кв.м., підвалу корпусу №6 літер «Ё»загальною площею 560,4кв.м. на підставі договору купівлі-продажу від 07.04.2006.

Проте, матеріалами справи підтверджується, що Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»як законний власник спірного майна не може реалізовувати в повному обсязі права власника майна, яки встановлені статтями 316, 317, 319 Цивільного кодексу України, тому що Дочірнє  підприємство «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»не займає спірне майно, та не звільняє його.

Згідно статті 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Таким чином, є обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що перешкоджання Дочірнім підприємством «Санаторій Ясна Поляна»Закритого акціонерного товариства Лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»у здійсненні Закритим акціонерним товариством «Ясна Поляна»прав власника відносно належного йому на праві власності майна є прямим порушенням статей 13, 41 Конституції України, статей 316, 317, 319, 320, 321, 325 Цивільного кодексу України, що у свою чергу обумовлює задоволення зустрічних позовних вимог щодо усунення перешкод в користуванні майном.

Так, у пункті 7 постанови Пленуму Верховного Суду України № 11 від 29.12.1976 «Про судове рішення»зазначено, що резолютивна частина рішення повинна мати вичерпні, чіткі, безумовні і такі, що випливають з встановлених фактичних обставин, висновки по суті розглянутих вимог. В ній, зокрема, має бути зазначено, зокрема, які конкретно дії і на чию користь відповідач повинен вчинити або яким іншим передбаченим законом способом підлягає захисту порушене право. При об’єднанні  в одному  провадженні кількох вимог або прийнятті зустрічного позову чи позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, має бути сформульовано, що саме постановив суд по кожній позовній вимозі.

Враховуючи, що Закрите акціонерне товариство «Ясна Поляна»фактично заявило дві зустрічні вимоги - зобов’язати відповідача звільнити та зобов’язати відповідача передати спірне майно, суд першої інстанції постановив рішення по кожній зустрічній позовній вимозі.

При вказаних обставинах Севастопольський апеляційний господарський суд дійшов до висновку про повне з'ясування судом першої інстанції обставин і їх достовірності, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд  визнав встановленими. Висновки, викладені в рішенні місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи. Порушення  або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права не встановлені.

При таких обставинах, вимоги Закритого акціонерного товариства "Ясна Поляна", викладені в апеляційній скарзі, задоволенню не підлягають, підстави для скасування рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.07.2007 у справі № 2-13/6539-2007  відсутні.

Керуючись статтями 99, 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Ясна Поляна" залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.07.2007 у справі № 2-13/6539-2007 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  Л.М. Заплава

Судді                                                                                В.А. Лисенко

М.І. Ткаченко