СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

10 вересня 2007 року
Справа № 20-1/056

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Прокопанич Г.К.,

суддів                                                                      Заплава Л.М.,

Горошко Н.П.,

за участю представників сторін:

позивача:  Стадного Ю. В., довіреність № 2711 від 01.04.07;

відповідача: Мельніченко Т. С., довіреність б/н від 20.02.07 - закрите  акціонерне товариство "Златоуст";

відповідача: не з'явився - товариство з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс";

відповідача: не з'явився - товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Ідальго";

розглянувши апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Укроб'єднання "Експрес" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Алсуф'єв В.В.) від 25.07.2007 у справі № 20-1/056

за позовом           закритого акціонерного товариства "Укроб'єднання "Експрес" (вул. Десятинна, 13, м.Київ 25, 01025); (04119, м. Київ, вул. Сім'ї Хохлових, 9-а)

до          закритого акціонерного товариства "Златоуст" (Дворцове шосе, 28, м.Алупка, 98676)

товариства з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс" (вул. Гоголя, 31, кв. 60, м. Севастополь, 99011)

товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Ідальго" (пр. Ген. Острякова, 238, кв. 71, м. Севастополь, 99011)

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Севастополя (суддя В.В. Алсуф'єв) від 25.07.2007 у справі № 20-1/056 відмовлено у позові закритого акціонерного товариства "Укроб'єднання "Експрес" до закритого акціонерного товариства "Златоуст", товариства з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс", товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Ідальго" про визнання правочинів недійсними.

Не погодившись з постановленим судовим актом, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати, позов задовольнити, посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи.

Заперечення на апеляційну скаргу до суду не надходили.

Судове засідання 17.08.2007 відкладено на 10.09.2007.

У зв'язку з відпусткою 10.09.2007 судді Гонтаря В.І. за розпорядженням виконуючого обов'язки голови Севастопольського апеляційного господарського суду Видашенко Т.С. у складі судової колегії була проведена заміна судді Гонтаря В.І. на суддю Заплава Л.М.

У судове засідання 10.09.2007 представники відповідачів -  товариства з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Ідальго" не з'явились, про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином, про причини неявки суд не сповістили.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов’язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін –це право, а не обов’язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи не вбачається.

За клопотанням представників позивача та відповідача - закритого акціонерного товариства "Златоуст" судочинство здійснювалось російською мовою.

Розглянувши справу повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.

У червні 2007 закрите акціонерне товариство "Укроб'єднання "Експрес"  звернулось до господарського суду з позовом до закритого акціонерного товариства "Златоуст", товариства з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс", просило визнати недійсним договір купівлі-продажу пансіонату літери А, В, Г, Д, Е загальною площею 14 399 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Ялта, с.м.т. Алупка, Дворцове шосе, 28, укладений 26.01.2007 між відповідачами та застосувати статтю 216 Цивільного кодексу України, посилаючись на те, що зазначений правочин суперечить вимогам статтей 4-5 Господарського процесуального кодексу України, ухвалі господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.01.2007, частині 1 статті  1 Закону України „Про господарські товариства”, пунктам 4.1, 9.3.10 , 9.18 Статуту закритого акціонерного товариства "Златоуст".

Уточнивши позовні вимоги заявою № 21 від 02.07.2007, позивач просив  визнати недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.01.2007, укладений між закритим акціонерним товариством "Златоуст" та товариством з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс" та договір про передання відступного від 29.05.2007, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс" та товариством з обмеженою відповідальністю „Фірма „Ідальго", визнати право власності на об'єкт цих договорів за закритим акціонерним товариством "Златоуст" та зобов'язати застосувати наслідки недійсності цих правочинів, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України (с. 41-45).

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 03.07.2007 залучено до участі у справі в якості іншого відповідача товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „Ідальго".

Відповідачі проти позову заперечують з підстав, викладених у відзивах (а.с. 125-126).

Оскаржуване  рішення мотивоване відсутністю  підстав вважати право позивача порушеним.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представників позивача та відповідача - закритого акціонерного товариства "Златоуст", обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Предметом спору є дійсність договору купівлі-продажу, укладеного 26.01.2007 між закритим акціонерним товариством "Златоуст" та товариством з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс".

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину  стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою,  п'ятою та  шостою  статті  203  цього Кодексу.

Відповідно до статті 115 Цивільного кодексу України, статті 12 Закону України "Про господарські товариства", статті 25 Закону України "Про власність" господарське товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, акціонер же є власником належних йому акцій, якими він може вільно розпоряджатися.

Права акціонерів передбачені у статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та розділі 5 Статуту закритого акціонерного товариства "Златоуст".

Серед цих прав відсутнє право розпорядження майном господарського товариства, яке належить виключно власнику цього майна - товариству.

Згідно з частиною 1 статті 4 Закону України " Про власність" власник на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається належним йому майном.

За таких обставин неможна визнати, що продаж акціонерним товариством майна порушує права акціонерів, а саме позивача у справі.

Такої позиції додержується і Верховний Суд України в постанові від 30.09.2003 по справі № 1/329-41/233, зазначивши, що акціонеру не належить суб'єктивне право стосовно здійснення повноважень власника майна, тому продаж товариством свого майна не є порушенням прав акціонерів.

Одночасно позивач просить визнати недійсним договір про передання відступного від 29.05.2007, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Артстрой плюс" та товариством з обмеженою відповідальністю „Фірма „Ідальго”.

Зазначена вимога також не підлягає задоволенню з підстав, наведених вище.

Крім того, закрите акціонерне товариство "Укроб'єднання "Експрес" просить визнати право власності на об’єкт нерухомості, який був об'єктом відчуження за оспорюваним договором закритим акціонерним товариством "Златоуст".

Однак, зазначені позовні вимоги у частині визнання права власності на об'єкт нерухомості за закритим акціонерним товариством "Златоуст" заявлені  особою, на те не уповноваженою, оскільки доказів того, що закрите акціонерне товариство "Златоуст" делегувало закритому акціонерному товариству "Укроб'єднання "Експрес" відповідні повноваження суду не надано.

Також не можуть бути прийняті до уваги посилання позивача про необхідність застосування статті 216 Цивільного кодексу України та зобов’язання повернути пансіонат літери А, В, Г, Д, Е загальною площею 14 399 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Ялта, с.м.т. Алупка, Дворцове шосе, 28 закритому акціонерному товариству "Златоуст".

Частиною 2 пункту 1 статті 216 Цивільного кодексу України передбачені правові наслідки недійсності правочину, згідно з якою у разі недійсності  правочину кожна із  сторін зобов'язана повернути другій  стороні  у  натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За таких обставин вимога особи, яка не була стороною у правочині, про повернення майна відчуджувачу, не має правового обґрунтування.

Отже, висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову є законним, обґрунтованим, відповідає фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, а доводи апеляційної скарги його не спростовують.

Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі відхиляється як необґрунтоване, оскільки, згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження  у  справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної  з  нею іншої справи, що розглядається іншим судом, тоді як  відповідач оскаржив у касаційному порядку  ухвалу Севастопольського апеляційного господарського суду від  10.08.2007 саме у справі № 20-1/056.

Керуючись статтями 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Укроб'єднання "Експрес" залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 25.07.2007 у справі № 20-1/056 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  Г.К. Прокопанич

Судді                                                                                Л.М. Заплава

Н.П. Горошко