СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

01.08.07
Справа №  22/234/д/07

Суддя   Скиданова Ю.О.

Позивач:

ОСОБА_1,  НОМЕР_1, АДРЕСА_1

Відповідач-1:

ОСОБА_2, АДРЕСА_2

Відповідач-2:

ОСОБА_3,  НОМЕР_2, АДРЕСА_3

Третя особа,
що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:     Закрите акціонерне товариство
“Металургмонтаж-204”,

69008,
м. Запоріжжя, вул. Каліброва, 15

Про:

визнання договору недійсним

Суддя  Скиданова Ю.О.

Представники сторін:

Від позивача:                    ОСОБА_4
-довіреність НОМЕР_3 від 15.05.2007 р.

Від відповідача-1:                    ОСОБА_5
-довіреністьНОМЕР_4 від 26.07.2007 р.

Від відповідача-2:                    не
з'явився

Від третьої особи:           не з'явився

СУТНІСТЬ
СПОРУ:

До господарського суду Запорізької
області з позовною заявою звернувся позивач ОСОБА_1 про  визнання недійсною угоди, оформленої
договором купівлі-продажу цінних паперів від 29.08.2006 р., укладеної між
ОСОБА_2 і ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від  01.06.2007 р. порушено
провадження по справі №22/234д/07, судове засідання призначено на 09.07.2007
р.. Тією ж ухвалою судом, на підставі ст. 66 ГПК України, вжито заходи по
забезпеченню позову з метою попередження неможливості виконання рішення.

Розгляд справи відкладався до
01.08.2007 р..

У судовому засіданні 01.08.2007 р.
розгляд справи судом закінчено, за погодженням представників сторін, на
підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частину
рішення.

За клопотанням сторін судовий
розгляд справи проводився без застосування технічних засобів фіксації судового
процесу.

Позивач підтримав позовні вимоги
викладені в позовній заяві, які обґрунтовує
ст.ст. 16, 203, 215, 229, 230 ЦК України, ст. ст. 20, 841 ГК України,
пояснив суду наступне. Позивачу на праві власності належать 19 акцій третьої
особи. Йому стало відомо, що на підставі договору купівлі-продажу цінних
паперів від 29.08.2006 р. акціонером третьої особи ОСОБА_2 було продано ОСОБА_3
1000 штук акцій за 5000,00 грн., однак як свідчать установчий договір ЗАТ
“Металургмонтаж-204”,  ОСОБА_2  володіє лише 8 акціями, що становить 0,2%
акцій. Враховуючи зазначене можливо зробити висновок, що відповідач-1 без
належних на те підстав продав відповідачу-2 1000 акцій третьої особи, 992 з
яких йому не належить. Окрім того відповідно до ч. 3 ст. 81 ГК України,
акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання
акцій, що продаються іншим акціонерами товариства. Враховуючи зазначене,
позивач вважає, що оспорюванню угодою було порушено його права особисто як
акціонера третьої особи, оскільки якщо б йому стало відомо, що будь-хто з
акціонерів має намір продати акції, він би безперечно скористувався своїм
переважним правом, особливо за ціною зазначеної угоди. Пункт 6.9 Статут третьої
особи передбачає, що  перехід і
реалізація права власності на акції здійснюється відповідно до законодавства
України за умови, що  ці акції були
зареєстровані згідно вимог, встановлених державною комісією з цінних паперів та
фондового ринку України. Однак, на час укладення оскаржуваної угоди таку
реєстрацію проведено не було, перший випуск акцій ЗАТ “Металургмонтаж-204” було
зареєстровано ЗТУ ДКЦПФР  30.03.2007 р..
Таким, чином якщо реєстрації акцій в ДКЦПФР на час укладення не було, то й
неможливо було здійснити реєстрацію про перехід права власності на акції.
Враховуючи зазначені обставини, позивач просить суд визнати зазначену угоду
недійсною.

Відповідач-1 надав до суду відзив
на позовну заяву від 05.07.2007 р., в якому повідомив суд, що укладений між ним
та відповідачем-2 договір купівлі-продажу
цінних паперів від 29.08.2006 р., було розірвано сторонами договору
угодою від 16.09.2006 р.. Враховуючи зазначене відповідача-1 просить суд
припинити провадження по справі у зв'язку з відсутністю предмету спору.

Відповідач-2 до суду не з'явився,
свого повноважного представника у судове засідання не направив, відзив та
витребувані судом документи не представив. До суду ухвали, направлені
відповідачу-2, не повертались, що свідчить про повідомлення відповідача про час
та місце розгляду справи належним чином.

Згідно п. 26.4.7-1 Роз'яснення президії Вищого
господарського суду України № 04-5/609 від 31.05.2002р. “Про внесення змін і
доповнень і про визнання таким, що втратило чинність, деяких роз'яснень
президії Вищого арбітражного суду України”, особи, які беруть участь у справі,
вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про
порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у
позовній заяві.

Відповідно до ст.75 Господарського
процесуального кодексу України суд вважає за необхідне розглянути спір за
наявними у справі матеріалами в межах строку, передбаченого ст. 69 ГПК України.
Справа розглядається в порядку ст. 75 ГПК України.

Третя особа у судове засідання не
з'явилася, повноважного представника до суду не направила, письмові пояснення
та витребувані судом документи суду не представила.

Розглянувши матеріали справи у їх
сукупності, суд встановив, що ОСОБА_1 на праві власності належать 19 простих
акцій закритого акціонерного товариства “Металургмонтаж-204”, про що свідчать
приєднаний до матеріалів справи сертифікат НОМЕР_5 та  установчий договір про створення ЗАТ
“Металургмонтаж-204” ( надалі установчий договір).

Як свідчить установчий
договір,  Нікітюк Володимиру Івановичу на
праві власності належало 8 простих акцій ЗАТ “Металургмонтаж-204”.

При розгляді даної справи, судом
встановлено, що 29 серпня 2006 р. між громадянином України ОСОБА_2 (продавець,
відповідач-1 по справі) та громадянкою України ОСОБА_3 (покупець, відповідач-2
по справі)  було укладено договір
купівлі-продажу цінних паперів б/н (надалі Договір), відповідно до п.1.1. якого
продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався
прийняти та оплатити цінні папери емітента закритого акціонерного товариства
“Металургмонтаж-204” акції прості іменні у кількості 1000 штук, номінальною
вартістю одного ЦП 5,00 грн., сумарною вартістю 5000,00 грн., за умовами
договору,

Оцінивши представлені докази у їх
сукупності, суд вважає, що позов підлягає
задоволенню, виходячи з наступного.

Правочином є дія особи, спрямована
на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( п.1 ст. 202 ЦК
України).

Відповідно до п.1. ст. 215 ЦК
України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою,
п'ятою та шостої статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 ЦК України, закріплює
загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину,
серед яких п. 1 визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам
суспільства.

Судом встановлено, що п.6.9.
Статуту ЗАТ “Металургмонтаж-204” визначено, що
перехід та реалізація права власності на акції здійснюється відповідно
до законодавства України за умови, що ці акції були зареєстровані
згідно вимог,  встановлених Державною
комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно п. 3 ст. 81 ГК України,
акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками  або серед заздалегідь визначеного  кола
осіб  і  не можуть
розповсюджуватися   шляхом   підписки,
купуватися    та продаватися   на
біржі.  Акціонери  закритого
товариства   мають переважне   право
на  придбання  акцій,
що  продаються   іншими акціонерами товариства.

Встановлено, що покупець за
Договором (ОСОБА_3) не була на момент укладання спірного Договору акціонером
ЗАТ “Металургмонтаж-204”, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов
висновку, що договор купівлі-продажу цінних паперів від 29.08.2006 р. було
укладено з порушенням вимог  Статуту  ЗАТ “Металургмонтаж-204” та  п.3. ст. 81 ГК України, та фактично порушено
передбачені законодавством права позивача як акціонера ЗАТ “Металургмонтаж-204”.

Недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю ( ч.1 ст. 216 ЦК
України).

Вивчивши матеріали справи у їх
сукупності та враховуючи вище встановлене, суд вирішив, що договір
купівлі-продажу цінних паперів б/н від 29 серпня 2006 р. укладений між
громадянином України ОСОБА_2 та громадянкою України ОСОБА_3 є недійсним з
моменту укладення.

Враховуючи викладене, суд вважає
вимоги позивача обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню.

Клопотання відповідача про припинення
провадження по справі  на тій підставі,
що спірних договір було розірвано між сторонами, судом відхиляється, оскільки
для його задоволення відсутні обставини передбачені ст. 80 ГПК України.

Судові витрати покладаються на
позивача за його клопотанням.

Керуючись ст. ст. 49, 75, 82- 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним з моменту укладення
договір купівлі-продажу цінних паперів б/н від 29 серпня 2006 р., укладений між
громадянином України ОСОБА_2 та громадянкою України ОСОБА_3.

Рішення господарського   суду
набирає   законної   сили
після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано згідно
із вимогами ст. 84 ГПК  України   04.09.2007 року.

Суддя
Ю. О. Скиданова