Харківський апеляційний
господарський суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" серпня 2007 р.
Справа № 35/140-07

Колегія суддів у складі:                     головуючого судді
В.В.Афанасьєва,

судді А.І.Бухана,

судді В.О.Демченка

при секретарі Бенціонові З.О.

за участю представників сторін:

позивача           -не
явився

відповідача        -  Асауленко В.В., Асауленко П.В,

третьої особи     - не
явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні
Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вхідний
№ 2396Х/3-9) на рішення господарського суду Харківської області від 07
червня 2007 року по справі № 35/140-07

за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Вектор-В", м.
Вовчанськ

до
Товариства з обмеженою відповідальністю Харчові технології
"Вовчанське", м. Вовчанськ

третя особа Вовчанська
державна нотаріальна контора, м. Вовчанськ

про
визнання недійсним договору

встановила:

Рішенням від 07 червня 2007 року господарського суду Харківської
області (суддя Швед Е.Ю.) позовні вимоги задоволені. Клопотання позивача про
визнання поважною причину пропуску строку позовної давності задоволено і
вказаний пропущений процесуальний строк відновлено. Визнано протокол № 7
загальних зборів засновників ТОВ ВП "Вектор-В" від 20.02.2001 р. та
викладене в зазначеному протоколі рішення загальних зборів засновників ТОВ ВП
"Вектор-В" в частині надання згоди на продаж матеріального складу
нежилою площею 326,6 кв.м., розташованого за адресою: Харківська область, вул.
Червоноармійська, 12 належного позивачу недійсними. Також визнаний
недійсним  договір купівлі-продажу від
02.03.2001 р. матеріального складу нежилою площею 326,6 кв.м., що знаходиться
за адресою: Харківська область, м. Вовчанськ, вул. Червоноармійська, 12,
укладеного між позивачем та відповідачем і посвідчений державним нотаріусом
Вовчанської державної нотаріальної контори від 02.02.2001 р.

Відповідач із рішенням не погодився, подав апеляційну скаргу, в
якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом першої
інстанції норм матеріального права, а також на невідповідність висновків суду
обставинам справи, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове
рішення, яким у позові відмовити в повному обсязі.

Позивач надав суду заперечення на апеляційну скаргу, в якому,
посилаючись на невідповідність тверджень заявника скарги нормам чинного
законодавства та фактичним обставинам справи, просить залишити оскаржуване
рішення без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення. Разом з тим  його уповноважений представник у призначене
судове засідання по невідомим суду причинам не
явився, хоча позивач  у  встановленому законодавством порядку був повідомлений
про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Третя особа  свій відзив на
апеляційну скаргу не надала, його уповноважений представник у призначене судове
засідання по невідомим суду причинам не
явився, хоча позивач  у  встановленому законодавством порядку був
повідомлений про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Заслухавши у судовому засіданні представників відповідача,
перевіривши матеріали справи на предмет правильності їх правової   оцінки місцевим господарським судом при
прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів встановила наступне.

02.03.2001 р. між позивачем (який являється  правонаступником орендного підприємства
"Вовчанська ремонтно-будівельна дільниця") та відповідачем був
укладений договір купівлі-продажу матеріального складу нежилою площею 326,6
кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Вовчанськ, вул.
Червоноармійська, 12, відповідно до умов якого позивач продав відповідачеві
матеріальний склад нежилою площею 326,6 кв.м. Даний договір був нотаріально
посвідчений державним нотаріусом Вовчанської державної нотаріальної контори від
02.03.2001 р. за реєстровим № 807. Від імені позивача договір купівлі-продажу
від 02.03.2001 р. був укладений Жуковим М.В., який на той час був директором
позивача. Як встановлено місцевим господарським судом, станом на 02.03.2001 р.
все майно позивача знаходилося в податковій заставі і Вовчанська міжрайонна
державна податкова інспекція не заперечувала проти відчуження матеріального
складу нежилою площею 326,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська
область, м. Вовчанськ, вул. Червоноармійська, 12 за умови направлення виручених
коштів на погашення податкової заборгованості. Після укладення даного
договору   відповідач   набув право власності на відповідне
приміщення.

Разом з тим, місцевим
господарським судом в оскаржуваному рішенні зроблено висновок, що, укладаючи
02.03.2001 р. від імені позивача договір купівлі-продажу, Жуков М.В., який на
той час був директором позивача, діяв не в інтересах позивача і перевищив свої
повноваження, оскільки підписав договір без рішення на те загальних зборів. При
цьому суд першої інстанції посилається на статтю 29 Статуту позивача,
відповідно до якої вищим органом товариства являються збори засновників,  а також -на пункт "г" статті ЗЗ
Статуту позивача, якою встановлено, що до виключної компетенції загальних
зборів засновників товариства належить розгляд питань погашення збитків
підприємства. Через це місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірне
майно було відчужено позивачем з метою покриття збитків, оскільки на момент
укладення спірного договору усе майно позивача знаходилось в податковій заставі.

Разом з тим, як обґрунтовано вказує відповідач в апеляційній
скарзі, відповідно до п.1.17 ст.1 Закону України «Про порядок погашення
зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими
фондами», податкова застава -це спосіб забезпечення податкового зобов'язання,
непогашеного в строк. Статтею 15 Закону України „Про господарські
товариства"  встановлено, що податки
та інші обов'язкові платежі до бюджету, передбачені законодавством України, сплачуються
з балансового прибутку товариства.

Але  приписи вищевказаних
норм закону не дають підстав для віднесення податкового боргу до збитків
господарського товариства, а відтак -і для висновку про те, що при укладенні
спірного договору директор позивача діяв з перевищенням повноважень, наданих йому
статутом товариства. Натомість, як вбачається з матеріалів справи, статутом ТОВ
ВП „Вектор-В", затвердженим зборами його учасників (протокол №4 від
19.03.1998 р.), а саме п.22 та п.38, передбачено право директора товариства
укладати будь-які угоди від імені товариства.

Тому колегія суддів відзначає, що вищенаведений висновок суду
першої інстанції про відсутність у директора відповідних повноважень не
відповідає обставинам справи.

Крім того, відповідно до абзацу 2 пункту 3 статті 92 Цивільного
кодексу України, якою визначено обсяг цивільної
дієздатності юридичної особи, у відносинах  із
третіми  особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної  особи  не  має  юридичної
сили,   крім випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами
не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України
встановлено, що кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи, що позивачем не доведено наявність обмеження
повноважень директора ТОВ ВП „Вектор-В" при укладанні спірної угоди, а
також не доведено, що ТОВ Харчові технології "Вовчанське" знало (чи
не могло не знати) про такі обмеження, фактичні та правові підстави для такого
юридичного наслідку як визнання спірного договору недійсним відсутні, отже
позовні вимоги ТОВ ВП „Вектор-В" про визнання зазначеного договору
недійсним задоволенню не підлягають.

Колегія суддів відзначає також, що в оскаржуваному рішенні місцевого
господарського суду відсутні посилання на норми чинного законодавства, якими
визначено підстави недійсності правочинів і якими керувався суд, задовольняючи
позовні вимоги.

Також колегія суддів зазначає, що, всупереч вимогам статті 84
Господарського процесуального кодексу України в оскаржуваному рішенні не
наведено доводів, за якими суд визнав поважною причину пропуску позивачем
строку позовної давності, а лише зазначено, що
клопотання позивача про поновлення цього строку є обґрунтованим та
підлягає задоволенню.

За таких обставин, враховуючи, що доводи заявника апеляційної
скарги знайшли підтвердження в ході апеляційного провадження, колегія суддів
дійшла висновку, що апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню,
оскаржуване рішення -скасуванню як таке, що прийняте при невідповідності
висновків суду обставинам справи; за результатами апеляційного перегляду справи
має бути прийнято нове рішення, яким слід відмовити у позові ТОВ ВП
"Вектор-В" з огляду на необґрунтованість позовних вимог.

Керуючись статтями 33, 43, 99, 101, 103,  пунктом 3 статті 104, статтею 105,
Господарського процесуального кодексу України, -

постановила:

Апеляційну скаргу задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 07 червня 2007
року у справі №35/140-07 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні
позовних вимог відмовити.

Головуючий суддя
В.В.Афанасьєв

суддя                               А.І.Бухан

суддя                                                                      В.О.Демченко