ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

06.09.2007
Справа № 2-30/07

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі
колегії суддів:

головуючого судді Кузнецової І.Л.,

суддів: Верхогляд Т.А.
(доповідача), Чимбар Л.О.,

при секретарі судового засідання
Гайдук Ю.А.,

за участю представників:

від позивача: Арделен В.В.,
довіреність № 6555  від 25.09.06,  представник;

Трефільєв О.М., договір доручення
на ведення цивільної справи в суді від 28.09.06, директор ПП
"Світловодська перша приватна юрконсультація";

представники
відповідача,третьої особи-1,третьої особи-2 у судове засідання не з'явились.
Відповідач-2 та третя особа-2 про час та місце судового засідання повідомлені
належним чином.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Світловодського
міськрайонного суду Кіровоградської області від
ІНФОРМАЦІЯ_1 року  у справі №
2-30/07

за позовом
ОСОБА_1;

до відповідача товариства
з обмеженою відповідальністю “Науково-виробнича фірма “Кам'янкацукор”;

третя особа-1
товариство з обмеженою відповідальністю “Цукровий завод”;

третя особа-2
товариство з обмеженою відповідальністю “Нова холдинг”;

про: визнання
договору купівлі-продажу майна недійсним та стягнення грошових коштів.

ВСТАНОВИВ:

Позивачка звернулася до
Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області з позовом, в якому
просила визнати договір купівлі-продажу майна недійсним та стягнути 1/3
вартості проданого майна.

Рішенням
Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області відІНФОРМАЦІЯ_1
року судом повністю відмовлено в задоволенні позовних вимог. Рішення мотивовано
тим, що:

-          ІНФОРМАЦІЯ_2р. між товариством з
обмеженою відповідальністю “Науково-виробнича фірма “Кам'янкацукор” та
товариством з обмеженою відповідальністю “Цукровий завод” був укладений договір
купівлі-продажу основних засобів, що належали відповідачу;

-          позивачка є одним із засновників
товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробнича фірма
“Кам'янкацукор”. По причині того, що договір відчуження майна не було узгоджено
з позивачкою, вона просить зазначений договір визнати недійсним та стягнути з
ТОВ “Науково-виробнича фірма “Кам'янкацукор” 1/3 вартості проданого майна;

-          відповідно до ст.ст. 23, 26, 112 ЦК
УРСР угоди купівлі-продажу майна не повинні бути узгоджені з іншими учасниками,
як із співвласниками цього майна, тому що майно, відносно якого укладалися
угоди, не є співвласністю учасників товариства, а є власністю самого
товариства. Укладення зазначеного договору не є порушенням суб'єктивних прав
позивачки як учасника товариства;

-          відповідно до ст.54 Закону України
“Про господарські товариства” учасник товариства має право на отримання
вартості майна лише при його виході із складу засновників товариства,
пропорційно його частці у статутному фонді. Позивачка не виходила із складу
засновників товариства, а тому право вимоги сплати належної їй частки у неї не
виникло.

Позивачка
з рішенням суду не погодилася, подала апеляційну скаргу. Посилається на
порушення судом норм матеріального права, неповне з'ясування обставини справи.

Представники відповідача та третіх
осіб у судове засідання по розгляду апеляційної скарги не з'явилися, відзив на
апеляційну скаргу не надали.

Дослідивши матеріали справи,
обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників
позивача, суд прийшов до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню
виходячи з наступного:

Позивачка ОСОБА_1 являється
співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої
фірми “Кам'янкацукор” з ІНФОРМАЦІЯ_3року по теперішній час, що підтверджується
установчим договором (т.1 а.с. 19-25). Має в статутному фонді 33,4%.

ІНФОРМАЦІЯ_4 року ТОВ НВФ
“Кам'янкацукор” по договору купівлі-продажу придбало цілісний майновий
комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 (т.1, а.с. 18).

Відповідно до протоколу
НОМЕР_1загальних зборів засновників ТОВ НВФ “Кам'янкацукор” від
ІНФОРМАЦІЯ_3року директором фірми призначений ОСОБА_3 (т.1 а.с. 65).

Відповідно до наказу НОМЕР_1від
ІНФОРМАЦІЯ_6 року на період відпустки директора виконуючим обов'язки директора
товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми
“Кам'янкацукор” з ІНФОРМАЦІЯ_5 року призначений ОСОБА_2 (т.1 а.с. 66).

ІНФОРМАЦІЯ_2 року товариство з
обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Кам'янкацукор” в особі
директора ОСОБА_2 та товариство з обмеженою відповідальністю “Цукровий завод”
уклали договір купівлі-продажу комплексу будівель, споруд та обладнання, що
знаходиться за адресою: Черкаська область, АДРЕСА_1 (т.1, а.с. 5).

Підставою для визнання зазначеної
угоди недійсною позивачка зазначає ст.207 Цивільного кодексу України, а саме ті
обставини, що на підставі п.5.3 установчого договору та п. 4.3 Статуту ТОВ НВФ
“Кам'янкацукор” рішення з питання відчуження основних засобів приймається
зборами засновників. Вибори нового директора ОСОБА_2 не проводились, відповідно
право підпису оскаржуваного договору він не мав.

Відповідно до п.2 ст.207 Цивільного
кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо
він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та
перехідних положень Цивільного кодексу України вказаний кодекс застосовується
до відносин, що виникли після набрання ним чинності.

Колегія суддів вважає, що
відмовляючи в позові суд вірно посилався на те, що даний спір може бути
розглянуто у відповідності до цивільного законодавства, що діяло на час
укладення спірного договору -Цивільного кодексу УРСР.

Крім того, доводи апеляційної
скарги спростовуються наступним:

Відповідно до ст.12 Закону України
“Про господарські товариства” та п.3.1 Статуту товариства з обмеженою
відповідальністю науково-виробничої фірми “Кам'янкацукор” власником майна, що
було відчужено за спірним договором, є фірма.

Права позивачки, як учасника
товариства, передбачені ст.10 Закону України “Про господарські товариства” та
п.6.1 Установчого договору.

Відповідно до п. б ст. 4.12 Статуту
ТОВ НВФ “Кам'янкацукор” укладення договорів від імені товариства належить до
компетенції директора.

Надання згоди кожного з
співзасновників товариства з відчуження майна законом не передбачено.

Стосовно підпису спірного договору
неналежною особою, доводи апелянта спростовуються протоколом НОМЕР_1загальних
зборів учасників товариства про обрання директора ОСОБА_3та наказом НОМЕР_1від
ІНФОРМАЦІЯ_6 року про призначення виконуючим обов'язки генерального директора
ОСОБА_2

ДоговірНОМЕР_2 купівлі-продажу
будівель, споруд та обладнання від ІНФОРМАЦІЯ_2 року, укладений між юридичними
особами ТОВ НВФ “Кам'янкацукор” та ТОВ “Цукровий завод” був укладений з
додержанням всіх вимог чинного законодавства та істотних умов договору.

Позивачка не належить до суб'єктів,
котрі мають право оспорити цей договір.

Належну позивачці частку у
статутному фонді може бути сплачено їй в разі виходу із учасників товариства
(п. 3.7 Статуту).

З огляду на вищевикладене колегія
суддів вважає, що оскаржуване рішення відповідає нормам матеріального і
процесуального права і підстави для його скасування відсутні.

Керуючись   ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського
процесуального   кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити
без задоволення.

Рішення Світловодського
міськрайонного суду Кіровоградської області відІНФОРМАЦІЯ_1 року  у справі № 2-30/07 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з
дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку  протягом одного місяця до Вищого
господарського Суду України.

Головуючий суддя:
І.Л. Кузнецова

Суддя
Т.А. Верхогляд

Суддя
Л.О. Чимбар