ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.07.2007
Справа № 2-2706/06

Дніпропетровський апеляційний
господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Павловського П.П.,

суддів:  Чус О.В.
(доповідач),  Логвиненко А.О.

при секретарі: Корх К.В.

представники сторін:

від позивача:  ОСОБА_5 представник, довіреність НОМЕР_1  від ІНФОРМАЦІЯ_1;

від відповідача:  Первушин Ю.Ю. адвокат, довіреність №б/н  від 09.01.07;

розглянувши
апеляційну скаргу ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю
"Депозитарно-фондова компанія "Славутич-Капітал" на рішення  Саксаганського районного суду м. Кривий
Ріг від  27.09.06 р.  у справі № 2-2706/06

за
позовом ОСОБА_4
(АДРЕСА_1)

до Відкритого акціонерного товариства
"Виробничо-торгівельний комплекс "Славутич" (49030, м.
Дніпропетровськ, вул. Артема, 12)

третя
особа -1-ОСОБА_1
(АДРЕСА_2),

третя
особа 2 - ОСОБА_2
(АДРЕСА_3),

третя
особа - 3-ОСОБА_3
(АДРЕСА_4),

третя
особа -4 -Товариство
з обмеженою відповідальністю "Депозитарно-фондова компанія
"Славутич-Капітал" (49038, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 98)

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу

В
С Т А Н О В И В:

У ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_4
звернулася з позовом  до Відкритого  акціонерного товариства
“Виробничо-торгівельний комплекс “Славутич” з позовом  про стягнення дивідендів. В подальшому
позивачка змінила свої позовні вимоги і просила суд визнати недійсним  договір купівлі-продажу нежитлового
приміщення  від ІНФОРМАЦІЯ_3 року,
укладеного між відповідачем та ОСОБА_8.

Рішенням  Саксаганського районного суду м.Кривого Рогу
від ІНФОРМАЦІЯ_4 року ( суддя Прасолов В.М.) у задоволенні позовних вимог
ОСОБА_4 було відмовлено.

Не
погодившись з рішенням, треті особи звернулися
з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм
матеріального і процесуального  права та
на неповне з'ясування обставин справи, що мають значення для справи і просили
скасувати рішення Саксаганського
районного  суду  м.Кривого Рогу від ІНФОРМАЦІЯ_4 року.

Відзивів
на апеляційну скаргу не надійшло.

Заслухавши
пояснення  представника  відповідача, третіх осіб, обговоривши
доводи  апеляційної скарги, дослідивши
матеріали справи та прийняте рішення
суду, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга  підлягає частковому задоволенню  з наступних підстав.

Відповідно
до ст. 109 Цивільного процесуального кодексу України -  позови до юридичних осіб  пред'являються в суд за їхнім
місцезнаходженням. Згідно статуту відкритого акціонерного товариства
“Виробничо-торгівельний комплекс “Славутич” -місцезнаходження товариства  визначено: м.Дніпропетровськ, вул.Артема, 12.

В подальшому позивачка змінила свої
позовні вимоги і просила суд визнати недійсним
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення  від ІНФОРМАЦІЯ_3 року, укладеного між
відповідачем та ОСОБА_8.

Відповідно
до вимог ст. 114 Цивільного процесуального кодексу України -позови, що
виникають  з приводу нерухомого майна,
пред'являються  за місцезнаходженням  майна
або основної  його частини. У
зв'язку з тим, що спірне майно знаходиться за адресою: АДРЕСА_5, провадження у
справі Саксаганським районним судом м.Кривого Рогу було відкрито з порушенням
правил підсудності.

З
урахуванням того, що перегляд даної справи здійснюється відповідно до вимог
Господарського процесуального кодексу України, рішення Саксаганського районного
суду м.Кривого Рогу від ІНФОРМАЦІЯ_4 року у справі № 2-2706/06 підлягає
скасуванню, у зв'язку з порушенням правил підсудності на підставі ст. 104
Господарського процесуального кодексу України.

Колегія
суддів вважає, що  позовні вимоги ОСОБА_4
не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як
вбачається з матеріалів справи, позивачка звернулася з позовом про стягнення
дивідендів  до Саксаганського районного
суду м.Кривого Рогу

ІНФОРМАЦІЯ_5
року  між Відкритим акціонерним
товариством “Виробничо-торгівельним комплексом “Славутич” та ОСОБА_8 було
укладено договір  купівлі-продажу
нежитлового приміщення АДРЕСА_5. Вказаний договір купівлі-продажу посвідчено
приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу  ОСОБА_6 та зареєстровано в реєстрі за НОМЕР_2
( а.с.-15).

За
змістом статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних
прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону; особа, яка відповідно до установчих документів
юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної
особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно
до ст.. 10 Закону України “Про господарські товариства” - учасники товариства
мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим
Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його
частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно
частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок
строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г)
одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство
зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про
його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у
товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші
права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно
п.8.4.2 Статуту ВАТ "Виробничо-торгівельний комплекс "Славутич"
розпорядження майном товариства, а також грошовими коштами, що у сумі не
перебільшують 500 000 (п'ятсот тисяч) грн. відноситься до компетенції правління
товариства.

З
матеріалів справи вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_7 року відбулося засідання
правління ВАТ "Виробничо-торгівельний комплекс "Славутич", на
якому було прийнято рішення доручити оформлення документів по відчуженню
нежитлового приміщення АДРЕСА_5 по залишковій вартості; договір купівлі-продажу
по відчуженню нежитлового приміщення підписати голові правління ОСОБА_7.
Зазначене рішення правління на момент розгляду справи не скасовано.

Таким
чином, голова правління ВАТ "Виробничо-торгівельний комплекс
"Славутич" при укладанні оспорюваного договору купівлі-продажу
НОМЕР_2 від ІНФОРМАЦІЯ_3 р. діяла в межах повноважень, визначених установчими
документами відповідача.

Рішення Конституційного суду України
від ІНФОРМАЦІЯ_8 року у справі НОМЕР_3 визначено, що акціонер  може захищати свої  безпосередні права  чи охоронювані законом інтереси шляхом
звернення до  суду у випадку їх
порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником
якого він є , органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок  судового захисту порушених будь-ким, у тому
числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного
товариства, які не можуть вважатися
тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом
інтересів його акціонерів, визначається законом.

Таким чином, колегія суддів  враховує те, що позивачка не належить до
суб'єктів, котрі  мають право оспорювати
зазначені договори. Доводи про те, що укладений договір може вплинути на
отримання позивачкою  частки прибутку
товариства, мають характер  припущення і
не можуть бути обґрунтованими.

Згідно
зі ст. 33 Господарського процесуального
кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається  як на підставу своїх вимог і
заперечень.

За таких обставин, колегія суддів
вважає, що апеляційна скарга  ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю
"Депозитарно-фондова компанія "Славутич-Капітал"  підлягає частковому задоволенню,  рішення Саксаганського районного суду
м.Кривого Рогу  від ІНФОРМАЦІЯ_4 року у
справі 2-2706/06 - скасуванню, а в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 слід
відмовити.

Керуючись ст.ст. 103-105
Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну
скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю
"Депозитарно-фондова компанія "Славутич-Капітал"  задовольнити частково.

Рішення
Саксаганського районного суду м.Кривого Рогу
від ІНФОРМАЦІЯ_4 року у справі 2-2706/06 -скасувати.

В
задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 - відмовити.

Постанова
може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий
суддя

П.П.Павловський

Суддя

О.В.Чус

Суддя

А.О.Логвиненко