ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

23.08.07 р.                                                                               Справа № 1/309пд

за позовом Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов

до відповідача  Відкритого акціонерного товариства “Церадон-М”, м. Єнакієве

про  розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів №К/32001/1 та визнання його недійсним.

Суддя                                                                                                 Азарова З. П.

При секретарі судового засідання:  Абдукадировій К.Е.

Представники :

Від позивача  –

Від відповідача –

СУТЬ СПРАВИ:

В судовому засіданні 16.08.2007 року оголошена перерва для виготовлення та оголошення тексту рішення.

Державне відкрите акціонерне товариство “Стахановпромтранс”, м. Стаханов звернулось  Відкритого акціонерного товариства “Церадом-М”, м. Єнакієве про   розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів №К/32001/1 від 20.01.2005 року та визнання його недійсним.

В обґрунтування позову позивач посилається на  неможливість виконання договірних зобов’язань за договором №К/22001/1 від 20.01.2005 року у зв’язку з  відсутністю грошових коштів для оплати вартості векселів. Крім того вважає, що договір підписаний виконуючим обов’язки директора – головою правління акціонерного товариства з перевищенням його повноважень, оскільки п. 5.1 Статуту передбачено затвердження угоди на суму, яка вище статутного фонду.  До того ж майно товариства знаходилось у податковій заставі.

Ухвалою від 23.10.2006 року було порушено провадження у справі і суд витребував від позивача визначити позовні вимоги.

Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що при укладенні договору виконуючий обов’язки директора-голова правління ДВАТ “Стахановпромтранс” діяв у рамках своїх посадових повноважень,  встановлених Статутом. Актом від 21.01.2005 року векселі були передані, тому слід вважати, що обов’язки свої за договором продавець виконав.

Позивач не виконав вимоги суду. Заявив клопотання про залучення до розгляду справи Міністерство вугільної промисловості України. Клопотання залишено без задоволення.

В судовому засіданні 09.11.2007 року позивач заявив, що господарським судом Луганської області розглядається справа, пов’язана з розглядаємою, тому заявив клопотання про зупинення провадження у справі.

Клопотання задоволено і ухвалою від 09.11.2006 року зупинено провадження у справі.

Ухвалою від 02.02.2007 року провадження у справі поновлено.

Заявою від 20.02.2007 року позивач визначив позовні вимоги і просить  визнати недійсним договір купівлі-продажу №К/32001/1 від 20.01.2005 року з підстав, викладених у позовній заяві. Але в судовому засіданні позивач пояснив, що 17.01.2007 року порушено провадження у справі №32/18 пд за його позовом про визнання недійсним вказаного договору та надав  ухвалу.

Судом зупинено провадження у справі до закінчення  розгляду справ №32/18пд.

Ухвалою від 08.08.2007 року провадження у справі поновлено. У судовому засіданні 16.08.2007 року надано рішення   господарського суду Донецької області від 19.03.2007 року, яке набрало законної сили і, яким визнано частково недійсним договором №К/32001/1 від 20.01.2005 року з  інших підстав, ніж заявлених у розглядаємій  позовній заяві.

Відповідач надав додаткові заперечення.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані  докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив, що 20.01.2005 року сторонами за позовом був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №К/32001/1 згідно якому, відповідач зобов’язався передати позивачу 1 759 667 штук простих іменних акцій ВАТ “Картон” загальною вартістю 1 669 501 грн., а відповідач зобов’язався прийняти акції та оплатити вказану їх вартість.

Оспорюваний договір від імені відповідача був підписаний директором Акимовим С.А. , а від імені позивача його директором Альянах Т.Н. та директорром ТОВ “Бета -Фактор” Кириковою В.Є., товариство діяло від імені покупця (позивача) як повірений на підставі договору доручення від 20.01.2005 року №К/32001/1.

Договір доручення на купівлю цінних паперів від 20.01.2005 року №К/32001/1 (укладений між позивачем і повіреним –ТОВ “Бета-Фактор”) також був підписаний директором позивача Альянах Т.Н.

Позивач вважає, що його колишній директор Альянах Т.Н. на дату укладення вказаного договору купівлі-продажу не мав повноважень на його укладення (підписання) від імені позивача без затвердження цього договору Міністерством вугільної промисловості (засновником підприємства), так як згідно п. 8.2.4 статуту позивача договори на суму більш ніж 20% статутного фонду (тобто більш ніж 304 732 грн 00 коп.) підлягають затвердженню вказаним Міністерством.

За таких підстав позивач вважає, що цей договір укладено незаконно з перевищенням повноважень директора  і просить суд визнати його недійсним.

Разом з тим, згідно п.8.2.3.4  Статуту  позивача (який зареєстровано у виконавчому комітеті Стаханівської міської ради народних депутатів 18.10.2006 року (реєстраційний №12г) до компетенції Вищого органу товариства (на дату укладення договору таким органом було Міністерство вугільної промисловості України) віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перебільшує 20% Статутного фонду товариства.

Пунктом 8.4.5. статуту позивача передбачено, що голова правління (директор) вправі без доручення здійснювати дії від  імені товариства, в тому числі укладати угоди від імені товариства. Таким чином, Статутом позивача право  голови правління (директора) на укладення угод не обмежено.

Статут позивача передбачає, що його орган має право затверджувати договори, однак, положення статуту не зобов’язують голову правління (директора) обов’язково затверджувати укладені договори вищим органом товариства.

Статутом позивача не встановлено, що договори на суму, що перебільшує 20 % статутного фонду, можуть бути укладені головою правління (директором) від імені товариства виключно після затвердження їх вищим органом товариства.

Вказаний факт встановлений рішенням господарського суду Луганської області по справі №18/462 пд.

В силу ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Щодо посилань позивача на знаходження майна товариства у податковій заставі, то позивач не надав будь-які докази в підтвердження своїх доводів. Крім того згідно рішення Конституційного суду  від 24.03.2005 року №2-рп/2005 по справі №1-9/2005 згідно якому з 24.03.2005 року був визнаний неконституційним п. п. 8.2.2 п. 8.2 ст. 8 Закону України “Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами” №2181-111 від 21.12.2000 року  в частині розширення права податкової застави на які небудь активи платника податків без врахування суми його податкового боргу. Тобто, згідно даного рішення сума податкової застави не повинна перевищувати суму податкового боргу, і у випадку, якщо активи підприємства, які знаходяться у податковій заставі перевищують суму податкового боргу, підприємство може  вільно без згоди з податковою службою розпоряджатися частиною активів, у тому числі і знов отриманими чи набутими активами. Станом на січень 2005 року активи  позивача, які знаходились  в податковій заставі складали 6 млн. грн.,  а податковий борг станом на 21.01.2005 року складав 2,4 млн. грн.

Таким чином, з врахуванням вищевикладеного, укладення договору купівлі-продажу №К/32001/1 без письмової згоди Стаханівської ОДПІ не є перевищенням посадових повноважень виконуючого обов’язки директора-голови правління і також не може бути підставою для визнання угоди недійсною.

Стаття 33 Господарського процесуального кодексу передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх  вимог та заперечень. Позивач  не довів позовні вимоги, тому вони не підлягають задоволенню.

З врахуванням вищевикладеного та керуючись ст. ст. 22,33,35,37, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити Державному відкритому акціонерному товариству “Стахановпромтранс”, м. Стаханов в позові про   визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №К/32001/1 від 20.01.2005 року, укладеного з Відкритим акціонерним товариством “Церадон-М”, м. Єнакієве.

Рішення  оголошено  в  засіданні  та  набуває  законної  сили  після  закінчення десятиденного  строку   з  дня  його  прийняття.

Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.

Суддя