ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

№

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

Дерепи В.І. -головуючого,  Грека Б.М., Стратієнко Л.В.,

за участю повноважних
представників:

позивача

відповідачів

Соляник А.В., Фокіна В.С.,

розглянувши у відкритому
засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

та ухвалу

Апеляційного суду Запорізької
області від 20 листопада 2006 року

у справі

№22-6336/06

за позовом

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

до

ЗАТ
"Південспецводмонтаж", АКБ "Укрсоцбанк", ТОВ
"ПНН-222"

про

визнання рішення незаконним, про
внесення запису в реєстр незаконним, про визнання договорів та установчих
документів незаконними,

встановив:

У листопаді 2004 року позивачі
звернулись до Жовтневого районного суду м.Запоріжжя з позовом до відповідачів
про визнання незаконними реєстру ЗАТ "Південспецводмонтаж" та угод
вчинених АКБ "Укрсоцбанк".

Відповідно до ухвали В.о. Голови
апеляційного суду Запорізької області Ємця А.А. підсудність справи була
визначена Комунарському районному суду м.Запоріжжя.

В процесі розгляду справи позивачі
неодноразово уточнювали свої позовні вимоги та відповідно до заяви від
23.06.2006 року просили визнати рішення правління ЗАТ
"Південспецводмонтаж" про переважне право продажу акцій ЗАТ
"Південспецводмонтаж" не акціонерові, а юридичній особі ТОВ ПНУ
НОМЕР_1 незаконним; визнати незаконним запис про внесення до реєстру акціонерів
нового акціонера - ТОВ ПНУ НОМЕР_1; визнати незаконними угоди з продажу акцій
ТОВ ПНУ НОМЕР_1; визнати незаконними установчі документи ТОВ ПНУ НОМЕР_1 від
22.03.2004 року за підписом ОСОБА_4; визнати незаконною угоду про продаж частки
корпоративних прав, належних ЗАТ "Південспецводмонтаж"  ТОВ ПНУ НОМЕР_1 від 12.01.2004 року.

Рішенням Комунарського районного
суду м.Запоріжжя від 30 серпня 2006 року (суддя Кухар С.В.), залишеним без змін
ухвалою Апеляційного суду Запорізької області від 20 листопада 2006 року, в
позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивачі
просять вказану ухвалу Апеляційного суду скасувати, як прийняту з порушенням
норм матеріального і процесуального права.

У відзивах на касаційну скаргу ТзОВ
"ПНУ-222" та ЗАТ "Південспецводмонтаж" просять в її
задоволенні відмовити за необгрунтованістю вимог.

Відповідно до п.4 ст.12 ГПК України
зі змінами, внесеними Законом України №483-V (483-16) від 15 грудня 2006 року,
господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Заслухавши пояснення представників
сторін, перевіривши матеріали справи та на підставі встановлених в ній
фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судом при прийнятті
оскаржуваної ухвали норм матеріального і процесуального права, суд вважає, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Звертаючись до касаційної інстанції
із скаргою на ухвалу апеляційного суду Запорізької області від 20.11.2006 року,
позивачі зазначили, що апеляційна інстанція не звернула уваги та не дала
належної правової оцінки тій обставині, що в своєму рішенні місцевий суд не
розглянув позовні вимоги позивачів взагалі і цей недолік не може бути усунутий
ухваленням додаткового рішення судом першої інстанції в зв'язку з неповним
дослідженням судом матеріалів справи.

Окрім того, судами попередніх
інстанцій допущено порушення норм процесуального права, оскільки справа
розглядалась у відсутності не всіх позивачів та при неналежному повідомленні їх
про час та місце судового розгляду. Також, вони вважають, що їм необгрунтовано
було відмовлено в заявлених клопотаннях, що вплинуло на неповноту з'ясування
обставин справи.

Перевіряючи законність та
обгрунтованість оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій, Вищий
господарський суд України вважає, що місцевий суд, з яким погодилась апеляційна
інстанція, повно та всебічно з'ясував та перевірив всі обставини справи та дав
їм належному правову оцінку по кожній із заявлених позовних вимог, про що
свідчить як мотивувальна, так і резолютивна частина прийнятого місцевим судом
рішення.

Судом апеляційної інстанції вірно
встановлено, що при вирішенні даного спору і прийняття рішення у справі,
місцевий суд дійшов правильного висновку про безпідставність заявлених
позивачами вимог про визнання незаконним рішення правління ЗАТ
"Південспецводмонтаж" про переважний продаж акцій цього товариства не
акціонеру, а юридичній особі - ТОВ ПНУ-222.
Таке рішення відповідачем не приймалось.

Обгрунтовано судами визнані
неправомірними посилання позивачів на те, що ОСОБА_4 не мав права підписувати
статут ТОВ ПНУ-222, у зв'язку з тим, що голова правління обирається загальними
зборами акціонерів, а його на цю посаду призначила Наглядова рада, не маючи
повноважень, а також у зв'язку з тим, що 19.03.2004 року Наглядова рада
заборонила ОСОБА_4 здійснювати будь-яку фінансово-господарську діяльність та
скасувала своє рішення про призначення його виконуючим обов'язки голови
правління.

Як правильно встановлено судом, 12
червня 2003 року Наглядова рада своїм рішенням призначила ОСОБА_4 виконуючим
обов'язки голови правління, а не головою правління, до скликання позачергових
зборів акціонерів. При цьому, наглядова рада не порушила п.п. 2.2 („В")
п.8.2 Статуту, згідно з яким загальні збори обирають голову правління -
генерального директора, а не виконуючого обов'язки голови правління. Законність
та обґрунтованість цього рішення підтверджена 08.07.2004 року рішенням
Загальних зборів акціонерів, яким ОСОБА_4 був обраний головою правління.

Таким чином, розглядаючи справу, суди
дійшли правильного висновку про те, що вказані позивачами порушення не вплинули
на їх права та охоронювані законом інтереси.

Суд, також, вважає, що при розгляді
справи по суті спору і прийняття відповідних рішень судами попередніх інстанцій
не допущено порушень норм процесуального права при вирішення питання про
розгляд справи у відсутності нез'явившихся в судове засідання позивачів у
справі, оскільки останні належно повідомлялись про час та місце судового
розгляду, а також при вирішенні клопотань про витребування додаткових доказів у
справі.

Враховуючи викладене, суд вважає,
що місцевий суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції прийшов до
обґрунтованого висновку про відмову позивачам в позові.

Апеляційний суд Запорізької області
повно та всебічно перевірив всі обставини справи, дав  належну правову оцінку зібраним по справі
доказам і прийняв  законну і обґрунтовану  ухвалу,
яка відповідає  матеріалам справи
та вимогам закону, що регулює дані правовідносини, тому її необхідно
залишити  без змін.

Доводи позивачів, викладені в
касаційній скарзі суд вважає необгрунтованими, оскільки вони спростовуються
матеріалами справи і не відповідають вимогам закону.

На підставі наведеного, керуючись
ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111           Господарського процесуального
кодексу України,  Вищий господарський суд
України,

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу Апеляційного суду
Запорізької області від 20 листопада 2006 року залишити без змін, а касаційну
скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 - без задоволення.

Головуючий, суддя
В.Дерепа

Б.Грек

Л.Стратієнко