РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2007 р.
Справа № 11/39-1202

Господарський суд Тернопільської області

у складі   судді Сидорук А.М.

Розглянув справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, вул. Гординського,2, м. Біла Церква Київської області

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України”, дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор”, філії „Тернопільський Доркомплект”, вул. Промислова,3 с. Острів Тернопільського району Тернопільської області

За участю представників сторін:

Позивача:

Відповідача: Дем’яновська Н.А.-  провідний юрисконсульт ДП „Тернопільський Облавтодор”, Староушник О.В. –бухгалтер філії „Тернопільський Доркомплект”

Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, м. Біла Церква Київської області звернулося до господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України”, дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор”, філії „Тернопільський Доркомплект”, с. Острів Тернопільського району Тернопільської області про стягнення 7287 грн. 36 коп.

Відповідач у відзиві на позовну заяву стверджує, що в період укладення договору купівлі-продажу з ТзОВ „Валтекс”, ДП „Тернопільський Облавтодор” філії „Тернопільський Доркомплект” довіреності не надав, тому вважає даний договір таким, що не має юридичної сили. Філія „Тернопільський Доркомплект” сплатила основну суму заборгованості, а саме 5137 грн.00коп., що підтверджується копією платіжного доручення за № 114 від 13.03.2007 року.

В доповненнях до відзиву на позовну заяву відповідач Дочірнє підприємство „Тернопільський Облавтодор” повідомляє, що договір без номера від 02.12.2005р., укладений з ТзОВ „Валтекс” начальником філії „Тернопільський Доркомплект”  без належних повноважень на його укладення, тобто без доручення юридичної особи; по-друге: вид товару, вказаний в договорі не відповідає виду товару, який виписаний у накладній  № 2473 від 02.12.2005р. Отже, фактично поставки товару згідно договору без номера від 02.12.2005р. не було і відповідно не може існувати штрафних санкцій за несплату поставленого товару. По третє, враховуючи, що ДП „Тернопільський Облавтодор” і ТзОВ „Валтекс” у договірні відносини не вступали, а відтак позивачем не дотримано порядку врегулювання спору.

На день розгляду справи від відповідача по справі Дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор” на адресу господарського суду Тернопільської області надійшла зустрічна позовна заява про визнання договору без номера від 02.12.2005р., укладеного між ТОВ „Валтекс” та філією „Тернопільський Доркомплект”  недійсним з моменту укладення.

В розпочатому судовому засіданні представнику відповідача роз’яснено права та обов’язки сторін, передбаченні ст. ст. 22, 81-1 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, судом встановлено наступне:

02 грудня 2005 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „Валтекс” та Відкритим акціонерним товариством державною акціонерною компанією „Автомобільні дороги України” Дочірнім підприємством „Тернопільський облавтодор” філією „Тернопільський Доркомплект” був укладений договір купівлі-продажу продукції б/н, відповідно до якого продавець зобов’язується передати у власність у зумовлені строки покупцеві певну продукцію: гумові суміші, гумова крихта, каолін, та інша сировина, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму відповідно до умов договору.

На виконання умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю „Валтекс” по накладній № 2473 від 02.12.2005р. поставило ДП „Тернопільськмй облавтодор” Філії „Тернопільський доркомплект”, а остання за довіреністю ЯЛЖ № 088173 від 01.12.2005р. отримала чоботи 314331, перчатки хоз., перчатки трикотажні ПВХ, рукавиці брез. 1 нал. о/п, полотенце махрове, респератор У-2К на загальну суму 6437 грн. 00 коп.

Згідно п.4.4 договору б/н від 02.12.2005р. покупець повинен провести розрахунок з продавцем в строк не пізніше 10-ти календарних днів з моменту отримання товару.

Відповідач за одержаний товар розрахувався частково, сплативши 30.08.2006 року на рахунок позивача 1300 грн. 00 коп., заборгованість в сумі 5137 грн. станом на 01.01.2007р. залишилась несплаченою.

12.01.2007р. позивачем на адресу філії „Тернопільський доркомплект” була направлена претензія № 13/01 на суму 6305 грн. 02 коп.

Відповідно до п.8.5. договору від 02.12.2005р., ст.625 ЦК України позивачем за невиконання покупцем грошових зобов’язань відповідачу нараховано пеню, розмір якої становить 1261 грн. 34 коп., інфляційні витрати в сумі 677 грн. 57 коп. та три відсотки річних з простроченої суми, що складає 211 грн. 45 коп.

Як вбачається із матеріалів справи, філія „Тернопільський доркомплект” платіжним дорученням № 114 від 13 березня 2007р. перерахувала на рахунок ТОВ „Валтекс” 5137 грн. 00 коп. заборгованості.

Як вбачається із поданої позивачем на розгляд господарського суду заяви про уточнення позовних вимог, ТОВ „Валтекс”, м.Біла Церква Київської області просить стягнути з відповідача пеню за несвоєчасні розрахунки в розмірі 1261 грн. 34 коп., три відсотки річних від простроченої суми в розмірі 211 грн. 45 коп. та суму, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів в розмірі 677 грн. 57 коп.

Відповідач за первісним позовом дочірнє підприємство „Тернопільський Облавтодор” просить суд в позові ТОВ „Валтекс” відмовити, зустрічний позов задовольнити, визнати договір без номера від 02.12.2005р., укладений між ТОВ „Валтекс” та філією „Тернопільський Доркомплект”  недійсним з моменту укладення.

Згідно ст.64 Господарського кодексу України підприємство має право створювати філії, представництва та інші відокремлені підрозділи, які не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством.

Відповідно до Положення філії „Тернопільський доркомплект” дочірнього підприємства „Тернопільський облавтодор” Державної акціонерної компанії „Автомобільні дороги України”, затвердженого наказом від 28.05.2002р. № 1 ДП „Тернопільський облавтодор”, філія „Тернопільський доркомплект” є відособленим підрозділом дочірнього підприємства „Тернопільський облавтодор” Державної акціонерної компанії „Автомобільні дороги України”і не є юридичною особою.

Пунктом 3.3. вищезазначеного положення передбачено, що філія може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства.

Відповідно до ст.80 Цивільного кодексу України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем в суді.

Згідно ст.92 ч.1 цього Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідач за первісним позовом ДП „Тернопільський облавтодор” є дочірнім підприємством Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України” і діє на підставі Статуту.

Відповідно до ст.6 Статуту дочірнього підприємства „Тернопільський облавтодор” Державної акціонерної компанії „Автомобільні дороги України” управління підприємством здійснює директор, який призначається засновником і згідно п.6.2. самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком тих, які віднесені до компетенції Засновника або обмежені цим Статутом.

Директор відповідно до п.6.3. Статуту діє без доручення від імені підприємства, представляє його в усіх установах і організаціях у межах прав, наданих йому Засновником.

Відповідно до ст.92 ч.3 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За наявності належно оформлених повноважень юридичної особи керівники її відособлених підрозділів (філій, представництв, відділень) мають право укладати договори від імені юридичної особи у межах наданих повноважень.

Як вбачається із пояснень представника відповідача –юридичної особи Дочірнього підприємства „Тернопільський облавтодор”, підприємство не надавало філії „Тернопільський доркомплект” доручення на укладення договору з ТОВ „Валтекс”, м.Біла Церква Київської області, що підтверджується копією журналу реєстрації довіреності для договорів за період з 03 листопада 2005р. по 05 грудня 2005 р.

Представник філії „Тернопільський доркомплект” в судовому засіданні визнав факт укладення договору від 02.12.2005р. з ТОВ „Валтекс” без доручення директора підприємства –юридичної особи.

У відповідності до ст.203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, з яким укладено договір від 02.12.2005р., знало або повинно було знати про відсутність у представника філії „Тернопільський доркомплект” відповідних повноважень, то його засновані на цьому договорі вимоги до другої сторони задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення договору, грунтується на її обов’язку перевіряти такі повноваження.

Отже, дослідивши усі матеріали справи у їх сукупності, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, м. Біла Церква Київської області про стягнення з дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор” 7287 грн. 36 коп. необгрунтованими та такими, що не підлягають до задоволення, а зустрічний позов дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Валтекс” про визнання договору недісним –обгрунтованим та таким, що підлягає до задоволення.

Згідно ст.49 ГПК України господарські витрати покладаються на відповідача за зустрічним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, м. Біла Церква Київської області.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 33,43,49,82,84,85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1.          В позові Товариства з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, вул. Гординського,2, м. Біла Церква Київської області до Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України”, дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор”, філії „Тернопільський Доркомплект”, вул. Промислова,3 с. Острів Тернопільського району Тернопільської області про стягнення 7287 грн. 36 коп. –відмовити.

2.          Зустрічний позов дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор” Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України” задовольнити.

3.          Договір без номера від 02.12.2005р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, вул. Гординського,2, м. Біла Церква Київської області та Відкритим акціонерним товариством ДАК „Автомобільні дороги України”, дочірнім підприємством „Тернопільський Облавтодор”, філією „Тернопільський Доркомплект” визнати недійсним з моменту укладення.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Валтекс”, вул. Гординського,2, м. Біла Церква Київської області, ідентифікаційний код 32393877 на користь Дочірнього підприємства „Тернопільський Облавтодор” Відкритого акціонерного товариства ДАК „Автомобільні дороги України”, м.Тернопіль, вул.О.Кульчицької,8, ідентифікаційний код 31995099 –85 грн. в повернення сплаченого державного мита та 118 грн. в повернення витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

5. Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

6. На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня його прийняття (підписання –26 червня 2007 року) через місцевий господарський суд.

Суддя                                                                                          А.М. Сидорук