КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.08.2007                                                                                           № 39/203

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:                              Отрюха  Б.В.

суддів:

За участю представників:

від позивача – Угрінчук Е.Р. – адвокат, Борейко А.М. – керуючий санацією,

від відповідача – Головатий В.І. – юрист,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Орендного підприємства "Малинський спецкар"єр"

на рішення Господарського суду м.Києва від 04.04.2007

у справі № 39/203

за позовом                               Орендного підприємства "Малинський спецкар"єр"

до                                                   Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву "Украгропромбуд"

про                                                  визнання недійсними змін та доповнень до статуту

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі №39/203 від 04.04.2007р. відмовлено в позові Орендному підприємству «Малинський спецкар’єр», позивачу у справі, до Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд», відповідача у справі, про визнання недійсним змін та доповнень до Статуту Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд» від 29.03.1993р. в частині доповнення п.п. 1.1 статті 1 Статуту після слова «будівництву» словами: «Украгробуд і є його правонаступником».

Позивач не погоджується з прийнятим рішенням і оскаржує його в апеляційному порядку з мотивів порушення судом норм матеріального та процесуального права. Неповним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи. Зокрема він вказує, що корпорація «Украгропромбуд» не є правонаступником Республіканського об’єднання «Украгробуд», строк позовної давності є не пропущений оскільки йому було невідомо про внесення оскаржуваних змін до Статуту відповідача, до того ж вважає, що суд безпідставно відмовив йому у витребувані  у відповідача оригіналу протоколу його установчих зборів та інших документів. Просить рішення місцевого суду скасувати і прийняти нове рішення яким позов задовольнити в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу та заслухавши представників сторін, колегія встановила наступне:

У  відповідності  до  установчого  договору  та  рішення  установчої  конференції представників об’єднань, підприємств та організацій від 29 травня 1991 року створено

Українську    кооперативно    -    державну    корпорацію    по    агропромисловому будівництву «Украгропромбуд» та затверджено її статут. Установчий   договір    підписано    уповноваженими представниками засновників, в т.ч. і Позивача та скріплено їх печатками.

Згідно п. 1.1 Статуту Відповідача, корпорація створена на добровільних засадах організацій - засновників на базі організацій і підприємств Республіканського кооперативно-державного об’єднання по агропромисловому будівництву. Це об’єднання мало на той момент скорочену назву «Украгробуд».

29 березня 1993 року Радою Відповідача затверджені зміни та доповнення до Статуту, у відповідності до яких п. 1.1 Статуту після слова „будівництву» доповнено словами «(Украгробуд) і є його правонаступником» (Протокол №4 від 29.03.1993 в матеріалах справи).

Місцевий суд приймаючи оскаржуване рішення зазначив, що відповідно до пункту 2 Роз’яснень Президії Вищого Господарського Суду України від 26.01.2000 р. № 02-5/35 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів» підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов’язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв’язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємств чи організацій - позивача у справі.

Таким чином, під час розгляду даної справи необхідним є розгляд оспорюваного акту - змін та доповнень до статуту Відповідача, з точки зору відповідності його діючому законодавству та визначеній компетенції Ради корпорації Відповідача.

На час прийняття спірного акту питання створення та діяльності підприємств в Україні регулювались Законом України «Про підприємства в Україні» (надалі - Закон).

Згідно зі ст. З вказаного Закону підприємства мають право на добровільних засадах об’єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо це не суперечить антимонопольному законодавству України.

Підприємства можуть об’єднуватись в корпорації - договірні об’єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників. Об’єднання діють на основі договору або статуту, який затверджується їх засновниками або власниками. Підприємства, які входять до складу зазначених організаційних структур, зберігають права юридичної особи, і на них поширюється дія цього Закону.

Відповідно до ч. 3 ст. З Закону об’єднання є юридичною особою, може мати самостійний і зведений баланси, розрахунковий та інші рахунки в установах банків,

печатку із своїм найменуванням. Реєстрація об’єднання провадиться в порядку, встановленому цим Законом для підприємства.

У відповідності до ст. 2 Установчого договору про створення УКДКАБ „Украгропромбуд» від 29.05.1991р. корпорація як об’єднання є юридичною особою, що здійснює діяльність на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних спільних інтересів з делегованими засновниками функціями, має право на користування і розпорядження закріпленим за нею майном, власником якого вона є, коштами та цінностями згідно із Статутом.

п. 1.5 Статуту Відповідача зазначено, що корпорація є юридичною особою, має самостійний баланс, печатку із зображенням Державного герба УРСР і своїм найменуванням, штамп встановленого зразка, відповідний бланк, товарний знак і емблему, розрахунковий, валютний та інші рахунки в банках України та за її межами.

Таким чином, установчим договором про створення Відповідача передбачено, що корпорація є юридичною особою, яка діє на підставі Статуту. Тому цілком вірним є висновок суду першої інстанції про те, що основним документом, який регулює діяльність Відповідача є Статут, а не Установчий договір.

У відповідності до п. 1.4 Статуту Відповідача в організаційній структурі корпорації вищими органами управління є Установча конференція, а у наступний період - Рада корпорації. Пункт 4.5 Статуту Відповідача до компетенції Ради корпорації віднесене питання внесення змін і доповнень до Статуту корпорації.

Згідно Протоколу №4 від 26.03.1993р. засідання Ради УКДКАБ „Украгропромбуд» Радою корпорації Відповідача прийняте рішення затвердити зміни та доповнення до статуту Відповідача і прийняти постанову з цього питання, правлінню корпорації доручено здійснити реєстрацію змін і доповнень до Статуту у відповідних органах м. Києва.

Як свідчать матеріали справи, рішення від 26.03.1993р. про внесення змін до Статуту Відповідача прийняте Радою корпорації за участі всіх 128 членів Ради одноголосно.

Приймаючи спірне рішення місцевий суд ретельно дослідив правовий статус позивача і відповідача, майна, що знаходиться у їх власності та користуванні, прав та охоронюваних законом інтересів і прийшов до висновку, що    прийняття  Радою   корпорації Відповідача  рішення   про внесення змін та доповнень до Статуту Відповідача (оформлене Протоколом №4 від 26.03.1993)  відповідає  чинному законодавству та  в  межах   повноважень  визначених установчими документами Відповідача.

Разом с тим суд не дав правової оцінки самім так званим змінам та доповненням.

Рада відповідача затвердила такі зміни та доповнення до п.1.1 Статуту «після слова «будівництву» доповнить словами /Украгробуд/ і є його правонаступником».

Що стосується слова /Украгробуд/, то це є скорочена назва Республіканського кооперативно-державного об’єднання по агропромисловому будівництву, на базі підприємств якого створений Відповідач. Це слово не несе додаткового смислового навантаження і не впливає на чиїсь права та інтереси, що визнали самі учасники судового процесу при розгляді апеляційної скарги.

Щодо фрази в затвердженому доповнені «і є його правонаступником» то слід зазначити, що вона також не несе додаткового смислового навантаження, оскільки Декретом Кабінету Міністрів України від 19.02.1993р. № 19-93 «Про управління майном, що є у загальнодержавній власності, в будівництві та промисловості будівельних матеріалів»   корпорації   «Украгропромбуд»   делеговані   функції   з   управління майном організацій і підприємств,    які    засновані    на загальнодержавній власності та входять до їх складу. Таким чином питання правонаступництва вирішено уповноваженим на це органом.

Про цей факт також йдеться в Указі Президента України від 6 липня 1993 року N 244/93 «Про визначення перерахованих часток державного майна, яке приватизується, та кооперативного майна підприємств «Украгропромбуду». В ньому прямо вказано, що Республіканське кооперативно-державне об’єднання по агропромисловому будівництву «Украгробуд» у травні 1991 року було реорганізовано в Українську кооперативно-державну корпорацію по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд».

З цього можна зробити висновок, що відсутність або наявність в статуті Відповідача фрази про правонаступництво корпорації „Украгропромбуд” по відношенню до Республіканського об’єднання «Украгробуд» не впливає на статус Відповідача, а тим більш на права та інтереси Позивача.

Колегія апеляційного суду вважає, що оскаржуваними доповненнями до п.п.1.1 Статуту Відповідача не внесені зміни, які впливають на права та інтереси сторін, а здійснені лише відповідні уточнення.

Уточнення скороченої назви суб’єкта господарювання, на базі підприємств якого створений Відповідач та зазначення статусу останнього, визначеного управомочним органом, не може вважатись предметом спору.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню. Рішення місцевого суду скасовується. Провадження у справі припиняється.

На підставі вищевикладеного, керуючись п.1, 1-1 ст.80, ст.ст. 99, 101, п. 3 ст.103, п.4 ст.104, ст.105 ГПК України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

1.          Апеляційну скаргу Орендного підприємства «Малинський спецкар’єр» задовольнити частково.

2.          Рішення Господарського суду м. Києва від 04.04.2007р. у справі №39/203 скасувати.

3.          Провадження у справі припинити.

4.          Матеріали справи № 39/203 повернути Господарському суду м. Києва.

Головуючий суддя

Судді

21.08.07 (відправлено)