СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" березня 2007 р.
Справа  № 19/69

Суддя

За позовом   Акціонер, член Спостережної ради ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" ОСОБА_1

до відповідача 1: ВАТ
"Рівнеагробудкомплект"

до відповідача 2: Товариство
з обмеженою відповідальністю ЛТД "АЕК"

третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: акціонер,
член Спостережної ради ВАТ "Рівнеагробудкомплект" ОСОБА_3

про визнання договору недійсним та
повернення отриманого по договору майна

Представники:

Від
позивача :      ОСОБА_2

Від
відповідача 1: не з'явився

Від
відповідача 2:  Мартинов О.Ю.

Від
третьої особи: Наумчук С.В.

Статті
20, 22 ГПК України роз"яснені.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонер, член Спостережної ради
ВАТ "Рівнеагробудкомплект" ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з
позовом про визнання недійсним бартерного договору продажу майна № 16 від
04.05.1999 р. укладеного між ВАТ "Рівнеагробудкомплект" та ТОВ ЛТД
"АЕК" та зобов'язання ТОВ ЛТД "АЕК" повернути ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" все отримане майно по зазначеному договору.

Обгрунтовуючи вимоги, позивач
зокрема зазначає, що на момент укладення спірного договору директором ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" не було отримано попередньої згоди  Спостережної ради товариства, як це передбачено
ч. 3 п. 11.11 Статуту, оскільки двоє з чотирьох осіб - членів Спостережної
ради, таку згоду не надавали.

Відповідач 1 відзиву на позов не
подав, в судові засідання не з'явився, про час і місце слухання справи був
повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням про
вручення кореспонденції адресату.

Відповідач 2 проти позову заперечує
вказуючи, що акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення
повноважень власника майна товариства, тому продаж майна товариством не порушує
його прав як акціонера. Просить в позові відмовити.

Представник третьої особи повністю
підтримує викладені позивачем обставини.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до змін (№ 483-V від
15.12.2006 р.), внесених до статті 12 Господарського процесуального кодексу
України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Під корпоративними відносинами маються
на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних
прав.

Відповідно до ст. 167
Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у
разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними документами.

Згідно ст. 10 Закону України
"Про господарські товариства" та п. 4.3 Статуту ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" акціонери товариства мають право:

- брати участь в управлінні
справами Товариства в порядку, визначеному установчими документами;

- брати участь у розподілі прибутку
Товариства та одержувати його частку (дивіденди);

- одержувати інформацію про
діяльність Товариства, ознайомлюватись з річними балансами, звітами про
діяльність, протоколами зборів;

- розпоряджатися належними їм
акціями;

- захищати свої права в порядку,
визначеному чинним законодавством.

Участь в управлінні справами
товариства акціонери реалізують шляхом прийняття участі у Загальних зборах
Товариства до компетенції яких входить вирішення питань, визначених статутом,
щодо діяльності підприємства.

Відповідно до ст. 12 Закону України
"Про господарські товариства" акціонерне товариство є власником
майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції,
виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних
доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Статтею 25 Закону України "Про
власність" визначено, що об'єктом права власності акціонерного товариства
є майно, придбане за рахунок продажу акцій, одержане в результаті його
господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не
заборонених законом. Акціонер є лише власником акцій.

Зважаючи на викладене, акціонер не
наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Вказана обставина визначена
Постановою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від
30.09.2003 року відповідно до якої - акціонер не наділений суб'єктивним правом
щодо здійснення повноважень власника майна товариства, тому продаж товариством
свого майна не порушує його (акціонера) прав.

Відтак, предмет заявленого спору, а
саме - визнання недійсним бартерного договору продажу майна № 16 від 04.05.1999
р. укладеного між ВАТ "Рівнеагробудкомплект" та ТОВ ЛТД
"АЕК" та зобов'язання ТОВ ЛТД "АЕК" повернути ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" все отримане майно по зазначеному договору не
являється предметом корпоративних відносин, оскільки не стосується здійснення
корпоративних прав акціонера.

Поряд з цим позивач являється також
і членом Спостережної ради ВАТ "Рівнеагробудкомплект" і відповідно до
ст. 11 Статуту підприємства є посадовою особою органів управління. Із суті
позовних вимог вбачається, що спірний бартерний договір продажу майна укладено
без згоди всіх членів Спостережної ради, як це передбачено п. 11.11 Статуту
підприємства. Таким чином спір стосується порядку здійснення господарської
діяльності підприємства та наданих повноважень посадовим особам органів
управління даного підприємства.

Враховуючи, що посадові особи
органів управління ВАТ "Рівнеагробудкомплект" є фізичними особами (в
даному випадку фізична особа позивач - член Спостережної ради ВАТ
"Рівнеагробудкомплект" ОСОБА_1), зазначений спір не підлягає розгляду
в господарському суді, оскільки згідно ст.ст. 1, 2, 21 Господарського
процесуального кодексу України позивачами і відповідачами можуть бути
підприємства та організації, зазначені у ст. 1 цього Кодексу. Вищезазначений
позов повинен розглядатися судом загальної юрисдикції.

Оцінивши всі обставини справи в їх
сукупності, суд прийшов до висновку що спір не підлягає вирішенню в
господарському суді.

З огляду на викладене, заявлене
представником позивача клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із
поданням заяви про збільшення позовних вимог судом відхилено.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86
ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі припинити.

2. Ухвалу направити сторонам по
справі та третій особі.

Суддя

ухвала
підписана 30.03.2007 р.