СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

25.06.07
Справа №  8/197/07

Суддя   Попова І.А.

Позивач

ОСОБА_1, м. Запоріжжя

Відповідач

Товариство з обмеженою
відповідальністю “Салгір ЛТД”, м. Запоріжжя

Третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -ОСОБА_2,
м. Запоріжжя   Суддя І.А. Попова

Представники

Позивача:

ОСОБА_3., дов. НОМЕР_1  ОСОБА_4., дов. НОМЕР_2.

Відповідача:

Не з'явився

Третьої особи:
не з'явився

Розглядаються позовні вимоги про
визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ “Салгір ЛТД”,
викладених у протоколах від 07.07.2005 р. та 08.07.2005 р.

Розгляд справи відкладався до
31.05.2007 р., 25.06.2007 р. Строк вирішення спору продовжено в порядку ч. 3
ст. 69 ГПК України. Вступну та резолютивну частити рішення оголошено в судовому
засіданні 25.06.2007 р.

Позивач підтримує вимоги з підстав,
викладених у позові. В обґрунтування вимог зазначає, що гр. ОСОБА_1. в
статутному фонді товариства “Салгір ЛТД” має 30 % часток. Відповідно до ст. 60
Закону України “Про господарські товариства” та п. 10.1 Статуту товариства
збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них є присутніми не
менше 2/3 складу учасників. Позивач зазначає, що про проведення 07 липня 2005
р. та 08 липня 2005 р. зборів учасників товариства “Салгір ЛТД” не був
повідомлений, участі у зборах не приймав, його підпис у зазначених протоколах є
фальсифікованим.  Згідно протоколів
зборів від 07.07.2005 р. та 08.07.2005 р. учасниками його прийнято рішення про
продаж м'ясопереробного комплексу за адресою: смт. Малоєкатеринівка, АДРЕСА_1.
Позивач вважає, що оспорюваними рішеннями зборів учасників товариства “Салгір
ЛТД” порушено його право на участь в управлінні справами товариства, та право
власності на майно товариства “Салгір ЛТД”, як його співвласника. Внаслідок
чого просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства
від 07.07.2005 р.  та від 08.07.2007 р.

Відповідач заявлені позовні вимоги
не спростував, не скористався правом надати відзив на позов, представник
відповідача в судове засідання за викликом не з'явився. Про час та місце
судового засідання відповідача повідомлено належним чином. Згідно до п. 3.6
роз'яснень президії ВГСУ від 18.09.1997 р. № 02-5/289 “Про деякі питання
практики застосування Господарського процесуального кодексу України” (з
наступними змінами та доповненнями) особи, які беруть участь у справі,  вважаються
повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про
порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у
позовній заяві. У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо
неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Відповідні
процесуальні документи надіслані згідно з поштовими реквізитами учасників
процесу.

Справу розглянуто відповідно до ст.
75 ГПК України за наявним матеріалами, які суд вважає достатніми для розгляду
спору по суті заявлених вимог.

Представник залученої до участі у
справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача -ОСОБА_2. в судове засідання за викликом не з'явився, про
час та місце судового засідання третя особа
повідомлена належним чином.

Заслухавши представників, вивчивши
матеріали справи, суд встановив, що розпорядженням райвиконкому Комунарської
районної ради народних депутатів від 10.05.1994 р. зареєстровано Статут
Товариства з обмеженою відповідальністю “Салгір ЛТД”. Засновниками та
учасниками товариства є гр.. ОСОБА_5., гр.. ОСОБА_2., гр.. ОСОБА_1..

Відповідно до ст.. 12 Закону
України “Про господарські товариства” та ст.. 325 ЦК України господарське
товариство є суб'єктом права приватної власності незалежно від організаційно -
правової форми. Статтею 115 ЦК України встановлено, що господарське товариство
є власником 1) майна,  переданого йому
учасниками товариства у  власність як
вклад до статутного (складеного) капіталу;
2) продукції,    виробленої    товариством    у
результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого
майна,  набутого на  підставах,
що  не  заборонені законом.

Як свідчать вивчені матеріали, за
договором купівлі -продажу № НОМЕР_3, укладеним з ЗАТ “АвтоЗАЗ-Деу” 25.06.2001
року, товариство “Салгір ЛТД” набуло право власності на майновий
м'ясопереробний комплекс, розташований у смт. Малокатеринівка Запорізька
область.

Згідно діючого законодавства товариством
з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство,
статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється
статутом. При цьому, об'єктом права власності учасника товариства з обмеженою
відповідальністю є частка у статутному капіталі, а не майно товариства. Розмір
вкладів учасників товариства може бути зміненим відповідно до законодавства
лише за умови, якщо вартість чистих активів товариства стане меншою статутного
капіталу, при цьому розмір часток залишається незмінним.

Позивач зазначає, що за умови
наявності рішень зборів учасників товариства “Салгір ЛТД” від 07.07.2005 року
та від 08.07.2005 року ( які на його думку є сфальсифікованими та оспорюються)
стало можливим здійснити продаж майна товариства, а саме м'ясопереробного
комплексу в с. Малокатеринівка.

Судом встановлено, що 19.07.2005р.
товариством “Салгір ЛТД” та ОСОБА_6. укладено договір купівлі -продажу, за
умовами якого м'ясопереробний комплекс у АДРЕСА_2 передано у власність
останньої.

Статтею 10 Закону України “Про
господарські товариства” та ст.. 116 ЦК України встановлені права учасників
товариства, зокрема   1) брати  участь
в   управлінні    товариством   у
порядку, визначеному в установчому документі,  крім випадків,  встановлених законом; 2) брати участь у
розподілі прибутку товариства і
одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з
товариства; 4) здійснити  відчуження  часток
у  статутному  (складеному) капіталі товариства,  цінних
паперів,  що  засвідчують
участь  у товаристві, у порядку,
встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у
порядку, встановленому установчим документом.
2. Учасники господарського товариства можуть також мати  інші права, встановлені установчим документом
товариства та законом.

Управління товариством, як
передбачено ст.. 23 Закону України “Про господарські товариства” та ст.. 97 ЦК
України здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких
здійснюється відповідно до виду товариства та які формують та виражають волю
юридичної особи (цивільна дієздатність)

Згідно до ст..ст.. 41,59 Закону
України “Про господарські товариства”, ст.. 98 ЦК України, розділів 7,9 Статуту
ТОВ “Салгір ЛТД” до повноважень зборів учасників товариства не належить вирішення
питання щодо набуття юридичною особою цивільних прав та обов'язків (тобто
здійснення цивільної дієздатності виключно через своїх учасників). Розділом 12
Статуту товариства передбачено, що керівництво поточною діяльністю здійснює
дирекція, яку очолює директор. Директор має право, зокрема, без доручення діяти
від імені товариства, в тому числі укладати договори та інші угоди з
українськими та іноземними юридичними та фізичними особами.

Відповідно до ст.. 12 ГПК України
та ст.. 98 ЦК України рішення загальних зборів (зборів учасників) може бути
оскаржене учасниками товариства до суду.

При розгляді спорів про визнання
недійсними рішень загальних зборів (зборів учасників) та органів Управління
товариства суд виходить, насамперед, з приписів ст.. 1 ГПК України. При цьому,
підставами для визнання акта недійсним
є  невідповідність його  вимогам
чинного  законодавства  та/або
визначеній  законом
компетенції  органу,  який
видав  цей  акт.
Обов'язковою  умовою визнання  акта
недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного  акта
прав   та   охоронюваних   законом
інтересів   позивача  у
справі.  Якщо  за результатами   розгляду
справи   факту   такого
порушення   не встановлено,  у
господарського  суду  немає
правових підстав для задоволення позову. Недодержання вимог правових
норм, які  регулюють  порядок прийняття акта, у тому числі стосовно
його форми,  строків  прийняття
тощо, може бути підставою для визнання такого  акта недійсним лише у тому разі, коли
відповідне порушення спричинило
прийняття  неправильного  акта.
Оскільки підставою оспорюваних рішень зборів учасників ТОВ “Салгір ЛТД”
від 07.07.2005р. та від 08.07.2005р.позивач зазначає порушення його права
власності, як співвласника майна товариства, суд вважає, що з зазначених
підстав позов задоволенню не підлягає. Наявність чи відсутність згоди зборів
засновників товариства “Салгір ЛТД” на продаж об'єкта нерухомості, що є
власністю товариства, не створювало правових підстав щодо укладення договору
купівлі -продажу від 19.07.2005р., не зазначено правовою підставою вказаного
договору. Тому рішення зборів засновників ТОВ “Салгір ЛТД”, викладені у
протоколах від 07.07.2005р. та від 08.07.2005 року, щодо необхідності продажу
м'ясопереробного комплексу, будь - яких прав та охоронюваних законом інтересів
позивача по справі не порушують.

Внаслідок вище встановленого у
позові про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ “Салгір ЛТД”,
викладених у протоколах від 07.07.2005 року та від 08.07.2005 року
відмовляється.

Судові витрати відносяться на
позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 49, 75, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити

Суддя
І.А. Попова

Рішення
підписано 12.07.2007