АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ІНФОРМАЦІЯ_1
НОМЕР_8-848/07

Київський апеляційний господарський суд у
складі колегії суддів:

головуючого:                              Моторного О.А.

суддів:

при секретарі:

За участю представників:

від позивача:         ОСОБА_2, ОСОБА_3,

від відповідача 1:          Окунєв І.С.,

від відповідача 2:          не з'явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Шевченківського районного суду
м.Києва від ІНФОРМАЦІЯ_14

у справі НОМЕР_4

за позовом                            ОСОБА_1

до                                                   Акціонерного
товариства закритого типу "Київсоюзшляхпроект"

Територіального управління Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку у м. Києві

про
визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів, визнання

незаконним обрання голови
правління, визнання незаконним передавання

ведення реєстру, визнання
незаконною реєстрації акціонерів, визнання недійсним протоколів загальних
зборів, визнання незаконним обрання Спостережної ради, визнання незаконними
всіх дій Спостережної ради, визнання незаконним складання ІНФОРМАЦІЯ_16,
зобов'язання скасувати протоколи засідання Спостережної ради та зобов'язання скасувати
накази про призначення голови правління,

Постанова прийнята ІНФОРМАЦІЯ_1 у зв'язку з
оголошенням перерви у судовому засіданні ІНФОРМАЦІЯ_2 відповідно до ст. 77 ГПК
України.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому
просить визнати Загальнізбори акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від
ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_4неправомочними; визнати недійсними усі рішення
Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” оформлені протоколами від
ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_5, протокол зборів від ІНФОРМАЦІЯ_3, протокол
мандатної комісії, створеної акціонерами АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” у зв'язку з
нововиявленими обставинами (за підписами ОСОБА_4. та ОСОБА_5.) та протокол
зборів від ІНФОРМАЦІЯ_5; визнати незаконним обрання за рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_3
та ІНФОРМАЦІЯ_4ІНФОРМАЦІЯ_17 ОСОБА_6 та виконання ним обов'язків голови
правління; визнати незаконним передавання ведення реєстру власників іменних
цінних паперів від ВАТ “Український енергетичний реєстр” до ТОВ “Еко-інвест” за
рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_3 та подальше ведення реєстру ТОВ “Еко-інвест”;
визнати незаконним передавання ведення реєстру власників іменних цінних паперів
від ТОВ “Еко-інвест” до ТОВ “Всеукраїнський реєстратор” за рішенням зборів
ІНФОРМАЦІЯ_4та подальше ведення реєстру ТОВ “Всеукраїнський реєстратор”;
визнати незаконною реєстрацію акціонерів, що прибули для участі у зборах
ІНФОРМАЦІЯ_5, що здійснювалася виконавчим органом АТЗТ, обраним за рішенням
зборів від ІНФОРМАЦІЯ_3, згідно до реєстру, складеного ТОВ “Еко-інвест”; визнати
Загальні збори акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 та
ІНФОРМАЦІЯ_7 тими, що проведені із порушенням законодавства; визнати недійсними
всі рішення Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що оформлені
протоколом від ІНФОРМАЦІЯ_6 та ІНФОРМАЦІЯ_7; визнати недійсними протоколи
Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 та
ІНФОРМАЦІЯ_7; визнати незаконним обрання загальними зборами АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_4 спостережної ради у складі (ОСОБА_7 -
ІНФОРМАЦІЯ_8, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12., ОСОБА_13,
ОСОБА_14, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9); визнати незаконним обрання загальними
зборами АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 спостережної ради у складі
(ОСОБА_7 - ІНФОРМАЦІЯ_8, ОСОБА_8, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9); визнати незаконним
обрання за рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_7 ІНФОРМАЦІЯ_17 ОСОБА_14 та виконання ним
обов'язків голови правління; визнати незаконними всі дії спостережної ради,
обраної за рішеннями загальних зборів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від
ІНФОРМАЦІЯ_4та ІНФОРМАЦІЯ_6, в тому числі дії із призначення ОСОБА_14 на посаду
голови правління товариства; зобов'язати АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” скасувати
протоколи засідань спостережної ради від ІНФОРМАЦІЯ_10 та ІНФОРМАЦІЯ_11,
наказНОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_10, наказ НОМЕР_2 від ІНФОРМАЦІЯ_12, наказ НОМЕР_3
від ІНФОРМАЦІЯ_11 щодо призначення ОСОБА_14 ІНФОРМАЦІЯ_17; визнати незаконним
призначення ОСОБА_14 на посаду голови правління за протоколами спостережної
ради АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_10 та ІНФОРМАЦІЯ_11; визнати
незаконним складання ІНФОРМАЦІЯ_18 ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_16 від ІНФОРМАЦІЯ_13 на
виконання обов'язків голови правління із ОСОБА_14

Рішенням Шевченківського районного
суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_14 у справі НОМЕР_4 у задоволенні позовних
вимог відмовлено. Рішення суду мотивоване тим, що загальні збори акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_3, ІНФОРМАЦІЯ_4та ІНФОРМАЦІЯ_6 проведені відповідно до вимог чинного
законодавства; загальні збори акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_7 не проводились; позивач
не має права заявлення вимог про скасування протоколів засідань спостережної
ради від ІНФОРМАЦІЯ_10 та ІНФОРМАЦІЯ_11, скасування наказів НОМЕР_1 від
ІНФОРМАЦІЯ_10, НОМЕР_2 від ІНФОРМАЦІЯ_12 та НОМЕР_3 від ІНФОРМАЦІЯ_11 щодо
призначення ОСОБА_14 ІНФОРМАЦІЯ_17, про визнання незаконним призначення
ОСОБА_14 на посаду голови правління за вказаними вище протоколами та визнання
незаконним складання з ним ІНФОРМАЦІЯ_15 року ІНФОРМАЦІЯ_16 на виконання
обов'язків голови правління.

Не погоджуючись із вказаним
рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного
господарського суду, в якій просить рішення скасувати та прийняти нове рішення
про задоволення позовних вимог. Позивач вважає, що рішення підлягає скасуванню
з підстав порушення норм матеріального та процесуального права, а також з
підстав невідповідності фактичним обставинам справи.

Апеляційний господарський суд,
розглянувши доводи апеляційної скарги та доповнення до апеляційної скарги,
дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача-1, встановив наступне:

Як вбачається з матеріалів справи,
виконавчим органом АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” - Правлінням було призначено
загальні збори акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, які мали відбутися
ІНФОРМАЦІЯ_3 за адресою АДРЕСА_1, про що свідчить об'ява про збори, складена
Правлінням, та повідомлення, надруковане у Бюлетені “Цінні папери України”,
НОМЕР_5від ІНФОРМАЦІЯ_19.

На порядку денному було 8 питань
(перші 6 - поставлено за ініціативою Правління, 2 додаткових - за пропозицією
одного з акціонерів, ДП “Гриндель Україна”, лист НОМЕР_6 від ІНФОРМАЦІЯ_20), а
саме:

1. Звіт правління про результати
фінансово-господарської діяльності за 2003 рік;

2.          Звіт Ревізійної комісії;

3.          Звіт Спостережної Ради;

4.          Затвердження балансу за 2003 рік та
прийняття рішення про розподіл прибутку;

5.          Вибори Голови та членів Спостережної
Ради;

6.          Вибори Голови та членів Ревізійної
комісії;

7.          Визначення складу та кількості членів
Правління;

8.          Внесення змін до Статуту АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”.

Для реєстрації акціонерів АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”, що прибули на збори ІНФОРМАЦІЯ_22 року, наказом голови
Правління АТЗТ НОМЕР_7 від ІНФОРМАЦІЯ_21 року було призначено
рахунково-мандатну комісію у складі 4 осіб (ОСОБА_12., ОСОБА_16, ОСОБА_17,
ОСОБА_18.).

Крім того, контроль за реєстрацією
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що прибули для участі у зборах
ІНФОРМАЦІЯ_3 здійснювала контрольна група у складі представників Управління
ДКЦПФР в м. Києві та Київській області ОСОБА_19 та ОСОБА_20.

Реєстрація акціонерів АТЗТ була
проведена згідно до реєстру власників іменних цінних паперів станом на
ІНФОРМАЦІЯ_22, складеного ВАТ “Український енергетичний реєстр”.

Згідно до Статуту АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” та реєстру Статутний фонд АТЗТ складали 21320 акцій, з
яких 221 акцію викуплено самим товариством. З урахуванням цього, кількість
голосуючих акцій складала 21099 акцій.

За результатами реєстрації
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” рахунково-мандатною комісією було складено
реєстр акціонерів, що прибули для участі у зборах ІНФОРМАЦІЯ_3, та протокол
НОМЕР_8, згідно до яких зареєстровано акціонерів, що в сукупності володіють
акціями в кількості 8458 штук, що становить 40,09 відсотків від загальної
кількості голосуючих акцій.

За результатами здійснення контролю
за реєстрацією акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що прибули для участі у
зборах ІНФОРМАЦІЯ_22 року, контрольною групою Управління ДКЦПФР в м. Києві та
Київській області було також складено Протокол проведення контролю за
реєстрацією акціонерів, яким також було зафіксовано, що реєстрацію пройшли
акціонери, що в сукупності володіють 8458 акціями, що складало 40,09 відсотків
від загальної кількості голосуючих акцій.

Із протоколу мандатної комісії (у
складі голови комісії ОСОБА_4 та секретаря ОСОБА_5.), створеної акціонерами
АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” у зв'язку з нововиявленими обставинами від
ІНФОРМАЦІЯ_3 вбачається, що згідно даних реєстру, складеного на дату проведення
Загальних зборів, фонд Товариства становить 21320 простих іменних акцій, з яких
221 акція викуплена самим Товариством та обліковується на його особовому
рахунку, і ці акції не враховуються при визначенні кворуму у відповідності до
ст. 32 Закону України “Про господарські товариства”.

У цьому протоколі зазначено, що при
визначенні кворуму не повинні бути враховані акції ТОВ “Київсоюзшляхпроект” у
кількості 8815 шт., які з'явились для участі у загальних зборах акціонерів, а
також, що можуть брати участь у голосуванні, у відповідності до ухвали
Голосіївського районного суду м. Києва від ІНФОРМАЦІЯ_21, якою заборонено
враховувати ці акції при визначенні кворуму.

Крім того, мандатною комісією було
проведено перерахунок голосів, які можуть враховуватись при визначенні кворуму
для проведення Загальних зборів АТЗТ за результатами якого встановлено, що
мають право враховуватися при визначенні кворуму та брати участь у Загальних
зборах Товариства 12284 прості іменні акції Товариства, що приймається при
голосуванні за 100 % голосуючих акцій.

Враховуючи зазначені обставини,
мандатна комісія прийшла до висновку, що оскільки до участі у загальних зборах
зареєструвались акціонери, що володіють 8458 простих іменних акцій, тобто 68,85
%, які можуть враховуватись при визначенні кворуму, то Загальні Збори
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, які проводяться ІНФОРМАЦІЯ_22 року є
правомочними.

За результатами проведених
ІНФОРМАЦІЯ_22 року зборів акціонерів складено протокол.

Позивач є власником однієї іменної
акції АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”.

У відповідності до ст. 10 Закону
України “Про господарські товариства”, ст. 116 Цивільного кодексу України та
ст. 88 Господарського кодексу України, а також п.п. 7.2.1., 7.2.2., 7.2.4
Статуту АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” акціонер має право на участь в Управлінні
справами товариства, отримання частини прибутку (дивідендів), одержання
інформації про діяльність цього акціонерного товариства та на інші права, які
витікають з права власності на акції.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 41
Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного
товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати
участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких
вони є. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах,
реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.
Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних
зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів
виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі
укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем
зборів. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів,
та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати
своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють
виконавчий орган акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 8 ст. 41 Закону
України “Про господарські товариства” загальні збори визнаються правомочними,
якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства
більш як 60 відсотків голосів.

Збори акціонерів АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_3, оформлені протоколом мандатної комісії
від ІНФОРМАЦІЯ_22 р., були вчинені без участі акціонерів ТОВ
“Київсоюздорпроект” та ТОВ “Дормостпроект”, які станом на ІНФОРМАЦІЯ_3 володіли
відповідно 8815 та 2464 шт. простих іменних акцій, що у сукупності складало
53.5 % відсотків від Статутного фонду АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, тобто у цих
зборах брали участь акціонери, які мають відповідно до Статуту АТЗТ менше ніж
60 %.

Крім того, ухвала Голосіївського
районного суду м. Києва від ІНФОРМАЦІЯ_21, якою було заборонено враховувати при
визначенні кворуму акції ТОВ “Київсоюзшляхпроект”, була скасована Апеляційним
судом м. Києва ІНФОРМАЦІЯ_23 як незаконна із зазначенням того, що у
відповідності до ч. 5 ст. 19 Господарського кодексу України встановлена
заборона щодо незаконного втручання та перешкоджання господарської діяльності
суб'єктів господарювання з боку органів державної влади, їх посадових осіб при
здійсненні ними державного контролю та нагляду.

До того ж за вказаним Протоколом
зборів від ІНФОРМАЦІЯ_3 було прийнято ряд рішень з порядком денним, які взагалі
відрізняються від оголошеного, а саме переобрання голови правління, Правління,
внесення змін до Статуту АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, які передбачали збільшення
статутного фонду товариства та передавання ведення реєстру від ВАТ “Українській
енергетичний реєстр” до ВАТ “Еко-інвест”.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону
України “Про господарські товариства” загальні збори не вправі приймати рішення
з питань, не включених до порядку денного.

Вищезазначені обставини, встановлені
рішенням Апеляційного суду м. Києва від ІНФОРМАЦІЯ_24 у справі НОМЕР_9 за
позовом ОСОБА_21, ОСОБА_22 до АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, ТОВ “Всеукраїнський
реєстратор” за участю третьої особи ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень
загальних зборів акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_5. Вказане рішення
набрало законної сили.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК
України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або
адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді
інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої
встановлено ці обставини.

Згідно ч. 4 ст. 35 ГПК України
рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для
господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для
вирішення спору.

Таким чином, загальні збори
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що відбулися ІНФОРМАЦІЯ_3, відбулись з
порушенням вимог законодавства України, що регулює діяльність господарських
товариств, а тому є незаконними та неправомочними, а рішення прийняті на них -
недійсними.

Стосовно загальних зборів,
проведених ІНФОРМАЦІЯ_5, необхідно зазначити наступне.

Як вбачається із протоколу
загальних зборів акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_5, при визначені кворуму 8815 шт. акцій,
які належать ТОВ “Київсоюздорпроект”, не враховувались у зв'язку з ухвалою
Голосіївського районного суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_21. Тому, було
визначено, що при проведенні загальних зборів акціонерів товариства мають право
брати участь у зборах 12284 шт. акцій, що складають 100 відсотків акцій, які
враховуються при визначенні кворуму, голосуванні та прийнятті рішень. З
урахуванням цього, було встановлено, що акціонери, які у сукупності володіють
8593 шт. акцій, складають 69,9528 відсотків акцій, тому збори було визнано
правомочними.

Крім того, рішенням Апеляційного
суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_25 у справі НОМЕР_10 за позовом ОСОБА_3, ТОВ
“Дормостпроект” до ОСОБА_23, АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” та ТОВ “Всеукраїнський
реєстратор” за участю третьої особи ОСОБА_1, визнано незаконними рішення
загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_5.

При цьому, в зазначеному рішенні
встановлено, на загальних зборах акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що
відбулися ІНФОРМАЦІЯ_4при обрахуванні загальної кількості акцій невірно була
визначена загальна кількість, а тому невірно обраховувався кворум, тобто
кворуму, необхідного для проведення зборів, фактично не було.

З наведеного слідує, що збори
призначені, на ІНФОРМАЦІЯ_4були проведені з такими ж порушеннями законодавства
як і збори, що відбулись ІНФОРМАЦІЯ_3.

Загальними зборами акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_4 було, зокрема, вирішено: відкликати попередній склад спостережної
ради товариства та обрати новий (ОСОБА_7 - ІНФОРМАЦІЯ_8, ОСОБА_8, ОСОБА_9 ОСОБА_10
ОСОБА_11, ОСОБА_12., ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9); відкликати
попередній склад правління товариства та обрати новий (ОСОБА_6- ІНФОРМАЦІЯ_8
правління, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29 -
ІНФОРМАЦІЯ_26); збільшити на 245590 грн. статутний фонд товариства шляхом
збільшення кількості акцій номінальною вартістю 0,5 грн. - 491180 шт.;
затвердити та внести зміни до статуту товариства; передати ведення реєстру
власників іменних цінних паперів товариства від ТОВ “Еко-інвест” до ТОВ
“Всеукраїнський реєстратор”.

Оскільки, як встановлено вище,
загальні збори акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_4були неправомочними, тому прийняті на них
рішення є недійсними.

Як вбачається із протоколу
загальних зборів акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_6 на момент проведення зборів
статутний фонд товариства становить 256500,00 грн., який розділений на 512 500
простих іменних акцій, з яких 221 акція викуплена товариством, 54710 акцій
підписані, але не сплачені на момент проведення загальних зборів, 8815 шт.
акцій, які у відповідності до ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від
ІНФОРМАЦІЯ_21 заборонено враховувати при визначенні кворуму. Тому, було
визнано, що у загальних зборах ІНФОРМАЦІЯ_6 мають право брати участь 448 754
шт. акцій, які враховуються при визначенні кворуму, голосуванні та прийнятті
рішень. За результатами реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах
акціонерів товариства зареєструвались акціонери, які у сукупності володіють 427
764 шт. акцій, що складає 95,32 % акцій, які враховують при визначенні кворуму,
голосуванні та прийнятті рішень. Тому, загальні збори акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_6
визнано реєстраційною комісією правомочними.

Загальними зборами акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_6 було, зокрема, вирішено: відкликати членів спостережної ради
товаристваОСОБА_9, ОСОБА_10., ОСОБА_11 ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14, у
зв'язку з чим спостережна рада мала такий склад: ОСОБА_7 - ІНФОРМАЦІЯ_8
спостережної ради, ОСОБА_8, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9.

Однак, рішенням Шевченківського
районного суду м. Києва від ІНФОРМАЦІЯ_27 у справі НОМЕР_11, залишеним без змін
постановою Київського апеляційного господарського суду від ІНФОРМАЦІЯ_28, за
позовом ОСОБА_3 до АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” про визнання недійсним рішень
загальних зборів акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_6, встановлено, що загальні збори
акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” ІНФОРМАЦІЯ_6 відбулися з порушенням вимог
чинного законодавства, а саме: порушено порядок реєстрації акціонерів, яка
проводилась реєстратором ТОВ “Всеукраїнський реєстратор”, дії якого після
ІНФОРМАЦІЯ_4щодо ведення реєстру власників акцій визнані рішенням Апеляційного
суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_25 незаконними. Крім того, загальні збори
акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_6 скликалися та проводилися відповідно до статуту АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” із змінами, які були прийняті рішенням загальних зборів
акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_5, що скасовані рішенням Апеляційного суду міста
Києва від ІНФОРМАЦІЯ_25. Зазначені зміни у статуті збільшували кількість акцій
і відповідно кількість голосів та склад акціонерів, які приймали участь у
загальних зборах ІНФОРМАЦІЯ_6, що призвело до порушень вимог Закону України
“Про господарські товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних
зборів акціонерів.

Отже, загальні збори акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_6 є такими, що проведені з порушенням законодавства, а рішення,
прийняті зазначеним зборами, є недійсними.

Висновок суду першої інстанції про
те, що загальні збори акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_7 не проводились не відповідає
матеріалам справи.

Так, із, поданої позивачем, копії
позовної заяви ОСОБА_28 (згідно протоколу загальних зборів від ІНФОРМАЦІЯ_4
ІНФОРМАЦІЯ_26) до ОСОБА_14та АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” вбачається, що
ІНФОРМАЦІЯ_7 були проведені загальні збори акціонерів АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”.

Крім того, ухвалою Печерського
районного суду м. Києва від ІНФОРМАЦІЯ_7 за позовом ОСОБА_3 до АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” було заборонено проведення зборів ІНФОРМАЦІЯ_7, про що
свідчать постанови державної виконавчої служби Шевченківського району про
відкриття виконавчого провадження ІНФОРМАЦІЯ_7 та закінчення виконавчого
провадження ІНФОРМАЦІЯ_29.

Враховуючи викладене, а також те,
що кворум на загальних зборах акціонерів ІНФОРМАЦІЯ_7 визначався як і на зборах
ІНФОРМАЦІЯ_6 з урахуванням додаткової емісії акцій, здійсненої у відповідності
до рішення зборів ІНФОРМАЦІЯ_5, тому, проведення загальних зборів акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_7 є незаконним, а їх рішення - неправомочними.

Як свідчить протокол засідання
ІНФОРМАЦІЯ_10 спостережною радою, обраною на загальних зборах акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_4було призначено ОСОБА_14 тимчасово виконуючим обов'язки голови
правління - директора інституту. У зв'язку з чим, ІНФОРМАЦІЯ_10 було видано
наказ НОМЕР_1 про призначення ОСОБА_14тимчасово виконуючим обов'язки голови
правління - директора інституту та ІНФОРМАЦІЯ_13 між головою спостережної ради
АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” ОСОБА_7 та ОСОБА_14 укладено контракт про призначення
на посаду голови правління на строк з ІНФОРМАЦІЯ_13 до ІНФОРМАЦІЯ_30.

Згідно наказу НОМЕР_2 від НОМЕР_1
ОСОБА_14 приступив до обов'язків голови правління - директора інституту АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект”.

Згідно протоколу засідання
спостережної ради АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_11 ОСОБА_14
призначено ІНФОРМАЦІЯ_17 - директором інституту, і відповідно до наказу НОМЕР_3
від ІНФОРМАЦІЯ_11 ОСОБА_14 приступив до виконання обов'язків голови правління -
директора інституту.

Враховуючи те, що склад
Спостережної ради товариства визначався загальними зборами акціонерів
ІНФОРМАЦІЯ_4 та ІНФОРМАЦІЯ_6, які є неправомочними, а їх рішення - недійсними,
відповідно всі дії Спостережної ради є незаконними.

Таким чином, колегія суддів дійшла
висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1є обґрунтованими та такими, що підлягають
задоволенню.

За таких обставин, апеляційний
господарський суд вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, а
рішення Шевченківського районного суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_14 у справі
НОМЕР_4-скасуванню.

Відповідно до викладеного,
керуючись ст. 49, ст. 101, п. 2 ст. 103, п. 3, п. 4 ч. 1 ст. 104, ст. 105 ГПК
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2.Рішення Шевченківського районного
суду міста Києва від ІНФОРМАЦІЯ_14 у справі НОМЕР_4 скасувати.

Позов задовольнити повністю.

Визнати Загальні збори акціонерів
АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_4неправомочними;

визнати недійсними усі рішення
Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, оформлені протоколами
від ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_5, протокол зборів від ІНФОРМАЦІЯ_3, протокол
мандатної комісії, створеної акціонерами АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” у зв'язку з
нововиявленими обставинами (за підписами ОСОБА_4. та ОСОБА_5.) та протокол
зборів від ІНФОРМАЦІЯ_5;

визнати незаконним обрання за
рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_4 ІНФОРМАЦІЯ_17 ОСОБА_6 та виконання
ним обов'язків голови правління;

визнати незаконним передавання
ведення реєстру власників іменних цінних паперів від ВАТ “Український
енергетичний реєстр” до ТОВ “Еко-інвест” за рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_3 та
подальше ведення реєстру ТОВ “Еко-інвест”;

визнати незаконним передавання
ведення реєстру власників іменних цінних паперів від ТОВ “Еко-інвест” до ТОВ
“Всеукраїнський реєстратор” за рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_4та подальше ведення
реєстру ТОВ “Всеукраїнський реєстратор”;

визнати незаконною реєстрацію
акціонерів, що прибули для участі у зборах ІНФОРМАЦІЯ_5, що здійснювалася
виконавчим органом АТЗТ, обраним за рішенням зборів від ІНФОРМАЦІЯ_3, згідно до
реєстру, складеного ТОВ “Еко-інвест”;

визнати Загальні збори акціонерів
АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 та ІНФОРМАЦІЯ_7 такими, що проведені
із порушенням законодавства;

визнати недійсними всі рішення
Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”, що оформлені протоколом
від ІНФОРМАЦІЯ_6 та ІНФОРМАЦІЯ_7;

визнати недійсними протоколи
Загальних зборів акціонерів АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 та
ІНФОРМАЦІЯ_7;

визнати незаконним обрання
загальними зборами АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_4спостережної ради
у складі (ОСОБА_7 - ІНФОРМАЦІЯ_8, ОСОБА_8, ОСОБА_9 ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12.,
ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9);

визнати незаконним обрання
загальними зборами АТЗТ “Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_6 спостережної ради
у складі (ОСОБА_7 - ІНФОРМАЦІЯ_8, ОСОБА_8, ОСОБА_15 - ІНФОРМАЦІЯ_9);

визнати незаконним обрання за
рішенням зборів ІНФОРМАЦІЯ_7 ІНФОРМАЦІЯ_17 ОСОБА_14 та виконання ним обов'язків
голови правління;

визнати незаконними всі дії
спостережної ради, обраної за рішеннями загальних зборів АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_4та ІНФОРМАЦІЯ_6, в тому числі дії із
призначення ОСОБА_14 на посаду голови правління товариства;

зобов'язати АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” скасувати протоколи засідань спостережної ради від
ІНФОРМАЦІЯ_10 та ІНФОРМАЦІЯ_11, наказНОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_10, наказ НОМЕР_2
від ІНФОРМАЦІЯ_12, наказ НОМЕР_3 від ІНФОРМАЦІЯ_11 щодо призначення ОСОБА_14
ІНФОРМАЦІЯ_17;

визнати незаконним призначення
ОСОБА_14 на посаду голови правління за протоколами спостережної ради АТЗТ
“Київсоюзшляхпроект” від ІНФОРМАЦІЯ_10 та ІНФОРМАЦІЯ_11;

визнати незаконним складання
ІНФОРМАЦІЯ_18 ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_16 від ІНФОРМАЦІЯ_13 на виконання обов'язків
голови правління із ОСОБА_14

3.          Стягнути з Акціонерного товариства
закритого типу “Київсоюзшляхпроект” (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 3/5) на
користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) 8,50 грн. витрат за подання позовної заяви, 7,58
грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, 8,50 грн.
відшкодування витрат за подання апеляційної скарги.

4.          Матеріали справи НОМЕР_4повернути до
суду першої інстанції.

Головуючий суддя

Судді