ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

20 червня 2007 р.

№ 8/452-06

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого

Катеринчук Л.Й. (доповідач)

суддів:

Заріцької А.О. Мамонтової О.М.

розглянувши  касаційну скаргу

Товариства з обмеженою
відповідальністю «Довжичанське»

на постанову

Харківського апеляційного
господарського суду від 19.03.2007

у справі
господарського суду

№ 8/452-06 Сумської
області

за позовом

Товариства з обмеженою
відповідальністю «Довжичанське»

до

Приватного підприємства «Обрій»,
с. Довжик

про

визнання недійсним рішень

в судовому засіданні взяли участь  представники :

від позивача

не з'явились

від відповідача

Руденко Л.І. (дов. від
05.02.2007)

В С Т А Н О В
И В  :

У вересні 2006 року Товариство з
обмеженою відповідальністю “Довжичанське” (далі: “Позивач”) звернувся з позовом
до Приватного підприємства “Обрій” (далі: “Відповідача”) та просив
господарський суд Сумської області визнати недійсними рішення власника
приватного сільськогосподарського підприємства агрофірми "Земля"
(далі -ПП “Земля”) щодо реорганізації цього підприємства від 19.04.2001 року та
рішення власника приватного підприємства "Обрій" (далі -ПП “Обрій”)
щодо правонаступництва в частині майнових прав і обов'язків ПП “Земля” згідно
розподільчого балансу від 20.04.2001року як такі, що не відповідають вимогам
діючого законодавства України. Крім того, в змінах до позовної заяви позивач
просив визнати недійсним наказ № 16 від 19.04.2001 власника ПП “Земля” щодо
реорганізації даного підприємства в підприємство-правонаступник ПП “Обрій”.

Рішенням господарського суду
Сумської області від 19.12.2006 року позов задоволено. Визнано недійсним
рішення від 19.04.2001року власника ПП “Земля” про реорганізацію підприємства в
підприємство -правонаступник ПП “Обрій”. Визнано недійсним  наказ № 16 від 19.04.2001року власника ПП
“Земля” про реорганізацію підприємства в підприємство -правонаступник ПП
“Обрій”. Визнано недійсним  рішення  від 19.04.2001року власника ПП “Обрій” щодо
правонаступництва в частині майнових прав і обов'язків  ПП “Земля” згідно розподільчого балансу від
20.04.2001року. Позовні вимоги задоволено із застосуванням законодавства
(Цивільного кодексу України) про недійсність правочину та про реорганізацію
юридичних осіб, чинного на момент розгляду справи судом та не існуючого на
момент виникнення спірних правовідносин.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення
суду першої інстанції від 19.12.2006 року, аргументуючи порушенням судом норм
матеріального і процесуального права. Свої вимоги заявник обґрунтовував тим, що
при прийнятті рішення судом були неповно з'ясовані обставини правового статусу
майна відповідача, набутого внаслідок проведеної реорганізації попередника, не
наведено поважних причин пропуску позивачем позовної давності, неправильно
застосовано норми матеріального права.

Постановою Харківського
апеляційного господарського суду від 19.03.2007 апеляційну скаргу відповідача
задоволено, рішення господарського суду Сумської області від 19.12.2006
скасовано, в позові відмовлено з підстав недоведення позивачем порушення його
прав оскаржуваними актами .

Не погоджуючись з прийнятою
постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просив постанову суду апеляційної інстанції
скасувати та залишити в силі рішення господарського суду Сумської області від
19.12.2006, аргументуючи порушенням норм матеріального та процесуального права,
зокрема, статті 34 Закону України «Про підприємства в Україні», статті 37
Цивільного кодексу УРСР, статті 101 Господарського процесуального кодексу
України.

Колегія суддів Вищого
господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку постанову суду
апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи
перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та
процесуального права, дійшла висновку про відмову в задоволенні касаційної
скарги, виходячи з такого.

За приписами частин 1, 2 статті 37
ЦК УРСР, чинного на момент прийняття оскаржуваних актів, юридична особа
припиняється шляхом ліквідації або реорганізації ( злиття, поділу або
приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб права і обов'язки переходять до
нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної
особи її майно (права та обов'язки) переходять до останньої. Майно
переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене
законом або постановою про реорганізацію.

Відповідно до частини 1 статті 34
Закону України «Про підприємства в Україні»ліквідація і реорганізація
(злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства провадяться
з дотриманням вимог антимонопольного законодавства за рішенням власника,
а у випадках, передбачених цим Законом, - за рішенням власника та за участю
трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи
за рішенням суду або арбітражного суду.

Згідно з частиною 6 зазначеної
статті, у разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в
результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у
відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Системний аналіз наведених норм
права дозволяє зробити висновок про те, що законодавець не забороняє
одночасного проведення реорганізації юридичної особи з елементами частково
виділу нової юридичної особи та часткового приєднання юридичної особи
(попередника) до іншої, існуючої на момент реорганізації юридичної особи у
випадку волевиявлення власника та дотримання норм антимомнопольного та іншого
законодавства на момент реорганізації.

Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, випадку подання вимог про
визнання недійсними актів ненормативного характеру сторона повинна довести яким
чином такі акти порушують його цивільні права або інтереси.

Як було встановлено судами, позивач
заявив вимоги про визнання недійсними рішень власника Приватного підприємства “
Земля” про реорганізацію його на дві юридичні особи шляхом часткового виділу у
Товариство з обмеженою відповідальністю “Довжичанське” та шляхом  часткового приєднання до існуючого на момент
реорганізації Приватного підприємства “ Обрій” , а зокрема, наказу власника
Приватного підприємства “ Земля” №16 від 19.04.2001року та розподільчого
балансу, затвердженого власником 20.04. 2001. При цьому позивач наполягав на
непропорційному розподілі активів та пасивів Приватного підприємства “ Земля”
згідно затвердженого розподільчого балансу, який унеможливлював ведення
господарської діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю “
Довжичанське ” та як наслідок, привів до його банкрутства.

Як було встановлено судом
апеляційної інстанції, 07.03.2001 року Охтирською районною державною
адміністрацією було зареєстровано Приватне підприємство “Обрій”, власником та
директором якого став Козулін В.А.

А 19.04.2001 року власником та
директором ПП “Земля” Козуліним В.А. прийнято рішення (наказ № 16) про
реорганізацію ПСП “Земля” шляхом поділу на два підприємства правонаступники
-Приватне підприємство “Обрій” та Товариство з обмеженою відповідальністю
“Довжичанське”.

Розподіл майна ПП “Земля” між
позивачем та відповідачем повинен був здійснюватися, відповідно до рішення від
19.04.01 та наказу № 16 від 19.04.01 на основі розподільчого балансу, що був
затверджений директором ПСП “Земля” Козуліним В.А. 01.06.2001 (т.1 а.с.7-8).

08.06.2001року Охтирською районною
державною адміністрацією зареєстровані зміни та доповнення до Статуту
Приватного підприємства “Обрій”, в результаті чого п.1.6 його Статуту було викладено
в наступній редакції: “Приватне підприємство “Обрій” є правонаступником
Приватного підприємства “Земля” у частині майнових прав і обов'язків згідно
розподільчого балансу”.

Апеляційним судом встановлено, що
позивач у справі був утворений як юридична особа - правонаступник ПП “Земля” в
частині майнових прав та зобов'язань згідно розподільчого балансу, як визначено
п.1.5 його статуту (а.с. 9).

Матеріалами справи підтверджується
порушення щодо позивача справи №12/16-05 про банкрутство 25.02.2005 за заявою
Охтирської ОДПІ та визнання його банкрутом відповідно до постанови суду
11.07.2005 (а.с. 70).

Судами встановлено, що позивач
доводив порушення своїх прав оскаржуваними актами, мотивуючи непропорційним
розподілом активів та пасивів третьою юридичною особою ПП “Земля” внаслідок
реорганізації якої до відповідача перейшло більше активів, ніж до позивача.

Відповідно до статей 23, 29
Цивільного кодексу УРСР, чинного на момент прийняття спірних актів, юридичними
особами визнаються організації, які мають відокремлене майно, можуть від свого
імені набувати майнових і особистих немайнових прав; юридична особа набуває
цивільних прав  і бере на себе цивільні
обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (положенням).

Отже, наділення юридичної особи в
порядку реорганізації відокремленим майном надає такій юридичній особі майнових
прав щодо переданого їй  засновником
майна та не веде до виникнення у цієї особи майнових прав та інтересів щодо
майна засновника, переданого іншій юридичній особі.

Відтак, колегія суддів Вищого
господарського суду України погоджується з висновками апеляційного суду про
недоведення позивачем (скаржником за касаційною скаргою) порушення його
майнових прав та інтересів проведеною у 2001 попередником позивача
реорганізацією підприємства ПП “Земля” згідно оскаржуваних судових актів
та  недоведення позивачем порушень чинних
на момент реорганізації норм матеріального права.

При цьому колегія суддів зазначає,
що доводи скаржника про можливість виділу йому засновником ПП “Земля” більшої
кількості активів для ведення господарської діяльності під час реорганізації не
спростовують висновків апеляційного суду про відсутність правових підстав
визнання недійсними оскаржуваних актів, оскільки порядок проведення реорганізації
юридичної особи є прерогативою його засновника (власника).

З огляду на викладене, колегія
суддів Вищого господарського суду України, діючи в межах повноважень суду
касаційної інстанції згідно приписів статей 111-5, 111-7 Господарського
процесуального кодексу України, погоджується з висновками суду апеляційної
інстанції та не вбачає підстав для скасування постанови Харківського
апеляційного господарського суду від 19.03.2007 у справі.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 1115, 1117, 1119 -11111 ГПК
України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О
В И В :

1.          Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю «Довжичанське»залишити без задоволення.

2.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.03.2007
залишити без змін.

Головуючий
Л. Катеринчук

Судді                                                                                                 А.
Заріцька

О.
Мамонтова