ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.06.07                                                                                    Справа  № 10/282/07- 24/401/07

За позовом :  Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня” , м. Запоріжжя  ( 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 ).

До  відповідача   : Товариства  з  обмеженою відповідальністю  “Українська керуюча компанія” ,  м. Запоріжжя ( 69002 , м. Запоріжжя ,  вулиця Грязнова , 53).

Суддя        Азізбекян Т.А.

Секретар  судового засідання     Шолохова С.В.

Представники:

від  позивача :   Кобець О.С. ( дов. від 10.05.2007 р.).

від  відповідача :  Плецька  Ю.В. ( дов. від 10.05.2007 р.).

04.05.2007 р. в господарський суд надійшла позовні заява   про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня” ( 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 , код  32505365)  право власності на не житловий будинок  та інші споруди , а саме приміщення  будинку з цегли  , загальною площею 1316 , 9 квадратних  метрів , літера “А-2” ; склад літера “Б” ; склад  літера  “Б-1”; Тіньовики  літера “В” , літера  “Г” , літера “Д” , літера “Е” ; паркан № 5 ; Ворота № 6 , № 8 ; замощення літера “І” та літера “ІІ” , що розташовані за адресою –69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 .

Ухвалою від 07.05.2007 р.    позовна заява прийнята к провадженню , слухання справи № 10/282/07  призначено  на 13.06.2007 р.

За Розпорядженням  № 781 від 01.06.2007 р.  голова  господарського  суду Запорізької області  Немченко  О.І. , передав матеріали справи на розгляд судді  Азізбекян Т.А.

Справі присвоєний  номер  24/401/07  , слухання справи № 10/282/07 –24/401/07  призначено на  13.06.2007 р.  об 11-20.

В судовому засіданні  13.06.2007 р.  позивач  підтримав заявлені позовні вимоги  , відповідач заперечує проти  заявленого  позову у повному обсязі.

Господарським судом   в судовому засіданні  13.06.2007 р.  за  згодою сторін на підставі ст. 85 ГПК України   оголошено вступну і резолютивну   частини рішення.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує , що  ТОВ “Твердиня”, м. Запоріжжя  з  15.09.2003 р.  набув права  власності  на не житловий будинок та інші споруди , що розташовані за адресою :  69002 , м. Запоріжжя  , вулиця Грязнова  , 53.

17.08.2005 р. зборами учасників ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя ( протокол зборів № 15)  ,  ТОВ “Українська  керуюча  компанія” , м. Запоріжжя  виключено зі складу  учасників    підприємства позивача  ,  відповідачу  відшкодована вартість його частки. За висновками    позивача ,  заяви ТОВ “ Українська  керуюча компанія” , м. Запоріжжя  щодо наявності  у нього права  власності  на не  житловий будинок  та інші споруди  , які розташовані  за адресою :  69002 , м. Запоріжжя  , вулиця Грязнова  , 53  та вимоги щодо повернення  йому    не житлового будинку  та споруд  є незаконними .

Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач проти заявленого позову заперечує    посилаючись на обставини  , викладені  у відзиві  на позов від 12.06.2007 р. , зокрема вказуючи , що  на даний час  в Автоматизованій електронній системі “Єдиний  Реєстр прав власності на нерухоме майно” є запис про реєстрацію права власності за  реєстровим номером 1683884 на об’єкт нерухомості за адресою : м. Запоріжжя ,  вулиця Грязнова , 53 за ТОВ “Українська  керуюча компанія”. За поясненнями  представника відповідача    факт  оформлення права власності підтверджується  листом Орендного  підприємства “Запорізьке міжміське  бюро технічної інвентаризації” вихідний № 3647 від 25.04.2007 р.  Відповідач вважає , що  доки в Єдиному Реєстрі ТОВ “Українська  керуюча компанія”  , м. Запоріжжя  зазначено  в якості власника не житлового будинку , розташованого за адресою : м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 , ТОВ “Твердиня” не має законних підстав  вважати себе власником  вказаного об’єкту нерухомості .

Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали справи  , вислухавши пояснення представників сторін , суд –

В С Т А Н О В И В  :

Відповідно до  Статуту   Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня”  , м. Запоріжжя  ( нова  друга редакція)    , товариство  створене шляхом  об’єднання  майнових вкладів  його Учасників  з метою здійснення  ринкових взаємовідносин та отримання прибутку  на основі  задоволення потреб  громадян ,  фізичних  та юридичних  осіб  всіх форм власності , в послугах  та роботах   , що виконуються в сфері , яка  визначається  предметом діяльності  товариства.

12.09.2003 р.  проведені збори  Учасників  Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня”  , м. Запоріжжя за результатами  яких складений Протокол  № 4 .

На зборах   ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя , проведених   12.09.2003 р.   вирішувались питання щодо  виходу  ТОВ “Вест Компані “ та ТОВ “Укрхарч” зі складу  Учасників товариства    і  про збільшення  статутного  фонду  Товариства  за рахунок  додаткових  вкладів.

Зборами Учасників ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя   було  вирішено   збільшити  статутний фонд Товариства за рахунок додаткового вкладу   Учасника  Товариства  з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія” , вклад в цілому  нерухоме майно , а саме :  приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9 кв. м.  літера “А-2”  ; склад літера “Б” ; склад літера “Б-1”  ; Тіньовики літера  “В” , літера “Г” , літера “Д” , літера “Е” ; Паркан  № 5 ; Ворота № 6, № 8 ; Замощення  літера “І”  та літера “ІІ”  , що належить на підставі  договору  № 67 –06/03 купівлі –продажу  не житлового будинку  від 02.07.2003 р.

В цілому вклад оцінено  891 409 грн. 16 коп.

Внеском   до статутного фонду ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя  новим учасником   Товариством з обмеженою відповідальністю “Наш клуб” вклад в цілому   нерухоме майно  , в цілому вклад оцінено  5 092 219 грн. 10 коп.

Зборами  Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня”  , м. Запоріжжя   від  12.09.2003 р.  затверджена нова ( друга) редакція Статуту  Товариства .

Також  , 12.09.2003 р.   складений акт  оцінки  та передачі майна у статутний  фонд  Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня” , м. Запоріжжя      , відповідно до якого   в рахунок   вкладу до статутного фонду  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя    ТОВ “Українська   керуюча компанія”  , м. Запоріжжя   вносить не житловий будинок , що розташований за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , будинок 53.

Таким чином ,  Товариство з обмеженою відповідальністю “Твердиня” , м. Запоріжжя  з 15.09.2003 р. набуло права власності на  не житловий будинок  та інші споруди , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова ,  53 .

Як свідчать матеріали справи   , в процесі фінансово –господарської діяльності  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя  розмір частки ТОВ “ Українська  керуюча компанія” , м. Запоріжжя  в статутному капіталі   позивача   змінювався за рахунок  уступки  відповідачем  окремих часток   в статутному капіталі  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя іншим особам .

17.08.2005 р.  проведені збори Учасників  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя  , про що  складений Протокол № 15.

На зборах  , проведених  17.08.2005 р.  були присутніми   наступні Учасники  ТОВ “Твердиня”  , м. Запоріжжя :  - ТОВ “Наш клуб” -  частка   у статутному фонді –58 , 1689 % статутного капіталу;  -  ТОВ “Хортиця –Тур”  - частка  у статутному капіталі складає  20 , 1473 % статутного фонду ; -  ТОВ “Торговий дім Запорізький арматурний завод” –частка у статутному капіталі  13 , 8416 % статутного капіталу.

Присутні  на зборах 17.08.2005 р. Учасники  Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня” , м. Запоріжжя   володіли у сукупності 92 , 1578 % голосів  , а відтак збори  є правомочними.

Учасники  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя на зборах від 17.08.2005 р.  вирішили   ,  у зв’язку з систематичним  невиконанням ТОВ “Українська керуюча компанія” своїх обов’язків  , встановлених  ст. 11 Закону України “Про  господарські товариства” , як Учасника Товариства  , а саме : - ігнорування Зборів Учасників Товариства  , невиконанням рішень  Зборів Учасників Товариства , що перешкоджає  досягненню  мети  Товариства , на підставі ст. 64 Закону України “Про господарські товариства” –виключити із складу   Учасника   Товариства  - частка  у   Статутному  капіталі складає 505 469 грн. 16 коп.

За рішенням зборів Учасників ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя    учаснику  Товариства – ТОВ “Торговий дім Запорізький арматурний  завод” здійснити доплату до статутного капіталу Товариства грошовими коштами  у сумі , що   дорівнює  сумі отриманої додаткової частки –450 000 грн. 00 коп. в строк  до 17.08.2006 р.

Як свідчать  надані   суду документи  ,  ТОВ “Українська керуюча компанія” , м. Запоріжжя  була повернута вартість  частки   у статутному капіталі ТОВ “Твердиня”  , м. Запоріжжя шляхом перерахування грошових коштів на  розрахунковий рахунок відповідача  платіжними  дорученнями :  -  № 226 від 01.09.2006 р.  на суму  50 000 грн. 00 коп. ;  -  № 227 від 05.09.2006 р. на  суму  50 000 грн. 00 коп. ; -  № 232  від 06.09.2006 р.  на суму   37 000 грн. 00 коп. ;  - № 240 від 08.09.2006 р. на суму  50 000 грн. 00 коп. ; -  № 247 від 11.09.2006 р. на суму  50 000 грн. 00 коп.  ; - № 249 від 12.09.2006 р. на суму  50 000 грн. 00 коп. ;  - №  250  від 13.09.2006 р. на суму  15 163 грн. 16 коп.

На підставі листа     від 16.01.2007 р.  , ТОВ “Українська  керуюча компанія” , м. Запоріжжя  повідомила ТОВ “Твердиня”  , м. Запоріжжя  , що  у випадку  визнання  господарським судом Запорізької області  по справі № 14/52д/06 договору купівлі –продажу  не житлового будинку № 67 –06/03 від  19.06.2003 р.  недійсним   та по справі № 14/396 д- 17/59д –20/143д/06 договору купівлі –продажу  не житлового будинку № 67 –06/03 від 02.07.2003 р.  недійсним  ,  набрання чинності   цих рішень  та їх примусового виконання  державною виконавчою службою  , ТОВ “Українська  керуюча компанія”  буде  вимагати  від ТОВ “Твердиня”  повернення не житлового будинку та інших споруд , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.

Також , посилаючись на  лист  ОП “Запорізьке міжміське  бюро  технічної інвентаризації” , м. Запоріжжя від 25.04.2007 р. № 3647  ,   відповідач    вважає , що  право власності  на  не житловий будинок  та інші споруди  належать  ТОВ “Українська керуюча компанія” , м. Запоріжжя.

Як встановлено   судом  ,  рішення   у господарській  справі № 14/52д/06  від  26.03.2007 р.  , за позовом  АТ “Наш  банк” , м. Запоріжжя до  ТОВ “Українська  керуюча компанія” , м. Запоріжжя  ,  треті особи :  - Громадська організація “Вкладники банку “Наш  банк”  , м. Запоріжжя ;  - ТОВ  “Твердиня” , м. Запоріжжя  набуло законної сили.

У позові  про визнання недійсним  договору  № 67 –06/03 від 19.06.2003 р. , укладеного  між  АТ “Наш банк” та ТОВ “Українська керуюча компанія”  відмовлено .

Відповідно до  ст. 12  Закону України “Про господарські товариства” ,  товариство є власником  майна , переданого  йому засновниками і учасниками у власність.

Пунктом  4.4  Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня” в новій ( восьмій) редакції , який діє на даний момент , зазначено , що  Товариство  є власником належного йому майна , у тому числі переданого  йому  Учасниками . Товариство  здійснює згідно діючого законодавства України володіння , користування  та розпорядження належним йому  на правах власності  майном  відповідно до цілей  своєї діяльності та призначення майна .

З урахуванням викладених обставин у їх сукупності  , суд вважає  ТОВ “Твердиня” , м. Запоріжжя  належним власником не житлового будинку та інших споруд , що розташовані за адресою  : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 .

Позовні вимоги слід задовольнити .

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня” ( юридична адреса : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53  ; код 32505365) право власності на не житловий будинок та інші споруди , а саме  - приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9  квадратних метрів , літера “А-2” ; склад літера “Б” ; склад літера “Б-1” ; Тіньовики літера “В” , літера “Г” , літера “Д” , літера “Е” ; паркан № 5 ; Ворота    № 6 , № 8 ; замощення літера “І” та літера “ІІ” , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.

З урахуванням специфіки  спору   та відповідно до ст. 49  ГПК України  , судові витрати  ( суму   державного мита у розмірі  85 грн. 00 коп. та  витрати на інформаційно –технічне  забезпечення судового процесу технічними   засобами ) покласти  на позивача .

Керуючись  ст.ст.  49 , 82,  84-85 ГПК України , суд –

ВИРІШИВ:

Позов  задовольнити   .

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня” ( юридична адреса : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53  ; код 32505365) право власності на не житловий будинок та інші споруди , а саме  - приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9  квадратних метрів , літера “А-2” ; склад літера “Б” ; склад літера “Б-1” ; Тіньовики літера “В” , літера “Г” , літера “Д” , літера “Е” ; паркан № 5 ; Ворота    № 6 , № 8 ; замощення літера “І” та літера “ІІ” , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.

Суддя господарського суду                                             Азізбекян  Т.А.

(відповідно до вимог ст.85 ГПК України рішення  оформлено        –13.06.07 р.)                                                                                        Справа №  10/282/07-24/401/07

Суддя