ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.07.07
Справа № 3/257-07.

Господарський суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І. розглянувши матеріали справи

за позовом   Відкритого акціонерного товариства  виробничо-енергетична компанія «Сумигазмаш» , м. Суми

до відповідача  Товариства з обмеженою відповідальністю “ Енергія”,

м. Суми

про визнання договору  недійсним

За участю представників сторін :

від позивача – Симус С.І., довіреність № 46/07-12-24 від 30.02.2007 року;

від  відповідача – Ященко В.В., довіреність від 30.01.2007 року .

Суть спору : позивач просить суд визнати недійсними договір № 1 від 10.01.2006 року , укладений між ВАТ ВЕК «Сумигазмаш»  та ТОВ «Топаз» .

Свої позовні вимоги  позивач обґрунтовує тим, що підписуючи вищезазначені договори , генеральний директор ВАТ ВЕК « Сумигазмаш»  Каплун Сергій  Володимирович порушив положення статуту ВАТ ВЕК « Сумигазмаш», оскільки  згідно  абзацу 15 п. 3.1 Положення про генерального директора ВАТ ВЕК «Сумигазмаш» від 08.10.2004 року  , до складу функцій генерального директора входить організація матеріально-технічного забезпечення діяльності товариства через обов’язкове проведення тендеру та затвердження тендерним комітетом товариства цін на товари ( роботи, послуги) , що перевищують 10 000 грн. 00 коп.

Вартість наданих позивачем послуг по договору № 1 від 10.01.2006 року  значно перевищує 10 000 грн. 00 коп. Але , при укладанні договору № 1 від 10.01.2006 року  тендерний комітет не проводився .

Враховуючи вищевикладене , позивач вважає , оскільки  генеральний директор ВАТ ВЕК «Сумигазмаш» Каплун С.В. перевищив надані йому повноваження і не виконав своїх функцій та обов’язків , тому керуючись ч.2 ст. 203, ч.2 ст. 207, ст. 215 ЦК України , просить суд визнати недійсними договір № 1 від 10.01.2006 року

Відповідач в відзиві на позовну заяву , зазначив , що позивач не надав доказів того, що сторона знала про існуючи обмеження повноважень особи , яка підписала договір, тому  відповідач вважає вимоги позивача неправомірними , необґрунтованими та просить суд відмовити позивачу в задоволенні його позовних вимог .

Розглянувши матеріали справи , господарський суд встановив :

10.01.2006 р. між позивачем та відповідачем був укладений договір підряду № 1 (далі Договір). Згідно з умовами договору відповідач зобов'язався виконати підрядні роботи по утепленню цеху №1 позивача, який розміщується в с. Торопилівка Сумського району та передати у власність позивача результати роботи, а останній в свою чергу зобов'язався прийняти та оплатити результати робіт в порядку та строки, встановлені договором.

Відповідно до п.4.3 Договору строк виконання робіт встановлений у 5 місяців з моменту укладення договору.

Роботи за Договором відповідачем виконані в повному обсязі та у встановлений строк. Так, у квітні 2006 р. між відповідачем та позивачем підписаний акт прийому виконаних підрядних робіт( форма № КБ - 2в), згідно якого вартість виконаних робіт склала 92 304, 00 грн. ( а.с. 66,67) .

Згідно п.3.1 Договору позивач зобов'язався здійснити остаточний розрахунок за виконані роботи згідно акту прийому-передачі виконаних робіт не пізніше 30 днів з моменту його підписання .

Ст.ст. 526, 530 ЦК України та ст. 193 ГК України  передбачають, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином та у встановлений  договором термін.

Проте умови договору щодо оплати позивачем не виконані. Борг за виконані підрядні роботи на момент звернення з позовом складає 92 304,00 грн.

Станом на 18.10.2006 р. між сторонами по даній справі був підписаний акт звірки розрахунків, таким чином Позивач підтверджує факт виконання робіт Відповідачем, та наявність заборгованості.( а.с. 68)  Крім того, в провадженні господарського суду Сумської області знаходиться справа №2/170-07 від 26.03.2007 р. за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Топаз" м. Суми до відповідача - відкритого акціонерного товариства виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш", м. Суми про стягнення 112 652 грн. 48 коп. Провадження у справі № 2/170-07 зупинено до вирішення даної справи .

В зв'язку із зазначеним вище, відповідач вважає необґрунтованими позовні вимоги позивача , яки подані з метою уникнення обов'язку по оплаті наданих відповідачем послуг.

Згідно п.7.4.5 Статуту позивача, генеральний директор є представником товариства, який без доручення діє від імені товариства.

У відповідності з п. 7.4.6 Статуту позивача, генеральний директор несе відповідальність за збитки, завдані ним товариству, що стали наслідками порушення ним своїх обов'язків щодо представництва.

Вищевикладені норми статуту позивача цілком відповідають вимогам ст. 92 ЦК України, згідно якої, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 87 ЦК України , установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками.

Таким чином, позивач ( юридична особа ) набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх, зокрема, через (органи управління) генерального директора , який діє відповідно до установчих документів, тобто, статуту.

Положення про генерального директора не є установчим документом позивача ( див. ст.ст. 87, 88 ЦК України ).

Згідно ч. З ст. 92 ЦК України , орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків , коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження .

Позивач в даному випадку не довів , що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень генерального директора Каплуна С.В. (докази в матеріалах справи відсутні). Відповідно до установчих документів (Статут позивача від 25.10.04р.) генеральний директор обмежень повноважень не має, а юридична особа набуває прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи ( в даному разі через генерального директора ) , який діяв відповідно до установчих документів (Статуту), ЦК України, які не передбачають обмеження прав генерального директора , а внутрішні документи Товариства є обов'язковими для виконання самим позивачем та його органами. За порушення своїх обов'язків , зокрема: Положення про генерального директора, та Положення про тендерний комітет, відповідальність має нести генеральний директор перед Товариством ( позивачем), а не відповідач у даній справі. Правочин , вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.(ст. 241 ЦК України ).

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення . Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди, чи до її представника ( лист, телеграма, телетайпограма тощо ) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди ( прийняття її виконання , здійснення платежу другій стороні і т. інш.) У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає . ( Роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 року, « Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнання угод недійсними» , п. 9.2.)

Позивач неодноразово вчиняв дії які свідчать про схвалення угоди , а саме : надав можливість Відповідачу приступити до виконання робіт (завезення матеріалів, інструментів, робота працівників ТОВ «Топаз» на об'єкті Позивача, а також підписав акти виконаних робіт на загальну суму 92 304,00 грн., підписав акти звіряння розрахунків, акт прийняття виконаних вогнезахисних робіт( а.с. 69)

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини , на які вона посилається , як на підставу своїх вимог та заперечень. Позивач не надав доказів того, що сторона знала про існуючи обмеження повноважень особи , яка підписала договір, тому, вимоги позивача є неправомірними та необґрунтованими , оскільки даний позов поданий з метою уникнення від обов'язку оплати виконаних відповідачем робіт. Згідно ст.ст.44,49 ГПК України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп. покладаються на  позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85  ГПК України, суд

ВИРІШИВ :

1.          В задоволенні позову – відмовити .

2.          Копію рішення надіслати сторонам по справі.

Повний текст рішення підписано суддею  23 липня 2007  року.