ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2007 р.
№ 119/11-06

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:
Удовиченка О.С.

суддів:
Панової І.Ю.

Хандуріна М.І.

розглянувши  матеріали
касаційних скарг
1.ВАТ “Гайшинська птахофабрика”
2.АБ “Національні інвестиції”
3.ВАТ “Банк народний капітал”

на постанову
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.10.2006р.

у справі
№ 119/11-06 господарського суду Київської області

за позовом
ВАТ “Гайшинська птахофабрика”

до
сільськогосподарського приватного підприємства “Гайшин”

третя особа
1.          ВАТ “Фермерський земельний банк”
2.          АБ “Національні інвестиції”

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та зустрічного позову про визнання права власності та визнання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу дійсним

в судовому засіданні взяли участь  представники :

СПП “Гайшин”:
Черновський А.Й.

ВАТ “Гайшинська птахофабрика”:
Ісаєнко  О.В., Ігнатенко  Ю.В.

ВАТ “Банк народний капітал”:
Солошенко С.В.

АБ “Національні інвестиції”:
Онищенко  Є.Є.

В С Т А Н О В И В :

ВАТ “Гайшинська птахофабрика” звернулось до господарського суду  Київської області з позовом до СГПП “Гайшин” про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.

20.06.2006 року відповідач, СГПП “Гайшин”, звернувся до суду із зустрічним позовом, в якому просив визнати дійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31.10.2005 року, укладений між ВАТ  “Гайшинська птахофабрика” та СГПП “Гайшин” та визнати право власності за останнім.

Рішенням господарського суду Київської області від 31.08.2006 року (суддя Мальована Л.Я.) у справі № 119/11-06 первісний позов задоволено повністю, визнано договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31.10.2005 року, укладений між ВАТ “Гайшинська птахофабрика” та СГПП “Гайшин” недійсним, визнано право власності на  цілісний майновий комплекс за ВАТ “Гайшинська птахофабрика”, стягнуто з відповідача на користь позивача 170 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. У зустрічному позові відмовлено.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.10.2006 р. (судді: Яковлєв М.М. –головуючий, Міщенко П.К., Федоров М.О.) рішення господарського суду Київської області від 31.08.2006 року скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги за зустрічним позовом    задоволено в повному обсязі - визнано дійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31.10.2005 року та визнано право власності на цілісний майновий комплекс, ВАТ “Гайшинська птахофабрика”, який знаходиться в с. Гайшин Переяслав-Хмельницького району, за СГПП  “Гайшин”.

ВАТ “Гайшинська птахофабрика”, АБ “Національні інвестиції” та  ВАТ “Банк народний капітал” звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.10.2006 р. скасувати, рішення господарського суду Київської області від 31.08.2006 року залишити без змін.

В обґрунтування касаційних скарг скаржники посилаються на те, що судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема: ст.ст. 16, 17, 19, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст. 202, 203, 215, 220, 392, 657 Цивільного кодексу України.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Скасовуючи рішення господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив, зокрема з того, що висновки місцевого господарського суду щодо невідповідності закону укладення даного договору через ненадання згоди комітетом кредиторів на укладення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу є безпідставними, оскільки продаж цілісного майнового комплексу боржника передбачено, як Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, так і у плані санації, на що комітет кредиторів надавав свою згоду.

Однак з такими висновками суду апеляційної інстанції погодитись не можна  виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Київської області від 29.08.2003 року затверджено план санації ВАТ „Гайшинська птахофабрика", с. Гайшин, Переяслав-Хмельницький район у справі № 5/26-02, згідно якого інвестором виступило СГПП „Гайшин".

Постановою господарського суду Київської області від 15-19.12.2005 року у справі № 5/26-02 ВАТ „Гайшинська птахофабрика" у зв'язку з невиконанням плану санації визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

08.02.2006р. Київським міжобласним апеляційним господарським судом у справі № 5/26-02 змінено постанову господарського суду Київської області, викладено пункт 1 в наступній редакції: „припинити процедуру санації ВАТ „Гайшинська птахофабрика" с. Гайшин, Переяслав-Хмельницького району у справі № 5/26-02, на підставі ч.11 ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". В іншій частині постанову господарського суду Київської області від 15-19.12.2005 року у справі № 5/26-02 залишено без змін".

Судом першої інстанції встановлено,  що в період проведення процедури санації керуюча санацією Іваненко Л.В. 31.10.2005р. уклала договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу між „Гайшинська птахофабрика" та СГПП „Гайшин".

Згідно з Протоколом № 17 за наслідками розгляду звіту арбітражного керуючого Іваненко Л.В. комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ігнатенка Ю.В., у зв'язку з невиконанням плану санації, закінченням термінів проведення санації, не проведення розрахунків з кредиторами передбаченими планом санації. Тобто зазначеним Протоколом № 17 підтверджено, що план санації не виконано. Крім того, зі змісту Протоколу № 17 вбачається, що комітетом кредиторів не було надано згоди на підписання угод щодо відчуження майна боржника.

Таким  чином, посилання суду апеляційної інстанції на ст.ст. 18, 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та на розділ 7-11 плану санації ВАТ „Гайшинська птахофабрика”, як на підставу укладення спірного договору, є помилковим, оскільки в даному випадку план санації не був виконаний і санація не відбулася. Крім того, посилання суду на те, що фактично відбулась передача цілісного майнового комплексу, а саме: сплачено вартість цілісного майнового комплексу та укладено акт прийому передачі, є  хибним, оскільки висновок оцінки вартості цілісного майнового комплексу, на підставі якого було виписано рахунок на оплату кредиторської заборгованості СГПП “Гайшин”, на момент підписання спірного договору втратив чинність.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов  висновку про те, що на підписання договору не було надано згоди комітету кредиторів, санація не відбулась, вартість майна за договором визначена з порушенням вимог діючого законодавства, що підтверджується наявними у справі доказами, а отже спірний договір є недійсним.

За таких обставин,  колегія суддів вважає, що постанова  Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.10.2006 р. підлягає скасуванню, як така, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, а рішення господарського суду Київської області від 31.08.2006р. - залишенню в силі.

Керуючись статтями  1115,  1117,  1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ВАТ “Гайшинська птахофабрика”,          АБ “Національні інвестиції”, ВАТ “Банк народний капітал” задовольнити.

Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 25.10.2006 р. у справі №119/11-06 скасувати.

Рішення господарського суду Київської області від 31.08.2006 року у справі № 119/11-06 залишити в силі.

Головуючий                                                                          О.С. Удовиченко

Судді                                                                                      І.Ю. Панова

М.І. Хандурін