ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

Іменем України

24.04.2007  року                                                            Справа № 14/18пд

Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:                                        Бойченка К.І.

суддів          Баннової Т.М.

Єжової С.С.

секретар

судового засідання:                                Сідорова О.А.

за участю представників:

від  позивача:                               -Самопадний Ю.С., представник за дов. б/н  від 21.12.06;

від відповідача:                                -Чикун В.М., представник за дов. б/н від 09.03.06;

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

апеляційну скаргу                              Приватного підприємства агрофірми “Містки”,

с. Містки, Сватівський район  Луганської області

на рішення

господарського суду                    Луганської області

від                                                  13.03.07

по справі                                        №14/18пд (суддя –Лісовицький Є.А.)

за позовом:                                        Сільськогосподарського колективного підприємства

асоціації орендних колективів “Україна”,

с. Містки, Сватівський район Луганської області

до відповідача:                              Приватного підприємства агрофірми “Містки”,

с. Містки, Сватівський район  Луганської області

про                                                  визнання недійсної третейської угоди

В С Т А Н О В И В:

Повне найменування позивача у даній справі - Сільськогосподарське колективне підприємство асоціації орендних колективів “Україна”, с. Містки, Сватівський район Луганської області.

У січні 2007 року  Сільськогосподарське колективне підприємство асоціації орендних колективів “Україна”, с. Містки, Сватівський район Луганської області (далі за текстом – позивач), звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою від 25.12.06 б/н про визнання угоди про передачу спору на розгляд третейського суду від 13.07.06  б/н недійсною, яка укладена між позивачем та Приватним підприємством агрофірмою “Містки”,       с. Містки, Сватівський район Луганської області (далі за текстом - відповідач).

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що від імені позивача спірна угода підписана не уповноваженою особою.

Рішенням господарського суду Луганської області від 13.03.07 по справі №14/18пд позов задоволено, а саме: визнано недійсною угоду про передачу спору на розгляд третейського суду від 13.07.06, яку  укладено між Сільськогосподарським колективним підприємством асоціацією орендних колективів “Україна”, с. Містки, Сватівський район Луганської області, та  Приватним підприємством агрофірмою “Містки”, с. Містки, Сватівський район Луганської області; з відповідача на користь позивача стягнуто витрати по сплаті державного мита у сумі 85 грн.      00 коп. та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 грн. 00 коп.

Дане рішення суду першої інстанції мотивоване обґрунтованістю позивачем позовних вимог.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Луганської області від 13.03.07 у даній справі, відповідач подав до Луганського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу від 26.03.07 б/н, у якій просить згадане рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В згаданій апеляційній скарзі апелянт зазначає, що, на його думку, оскаржуване рішення прийняте судом першої інстанції з порушенням норм матеріального права, зокрема, ст. ст. 92, 202, 237 Цивільного кодексу України, п.п. 10.9, 10.10 Статуту Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”.

Позивач заперечив проти апеляційної скарги відповідача за доводами, викладеними у відзиві від 24.04.07 б/н, який він подав до Луганського апеляційного господарського суду.

Згідно зі ст. 28 Закону України “Про судоустрій України” розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського суду від 02.04.07 для розгляду апеляційної скарги Приватного підприємства агрофірми “Містки”, с. Містки, Сватівський район Луганської області, від 26.03.07 б/н на рішення господарського суду Луганської області від 13.03.07 по справі №14/18пд була призначена судова колегія у складі: головуючий суддя –Бойченко К.І., суддя –Баннова Т.М., суддя –Єжова С.С.

Згідно з ч. 2 ст. 99  Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Апеляційний господарський суд не зв’язаний з доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представників сторін у судовому засіданні, обговоривши доводи апеляційної скарги, оцінивши надані сторонами докази у сукупності, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга відповідача до задоволення не підлягає, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, директор Приватного підприємства агрофірми “Містки” Семенов Є.Г. від імені Приватного підприємства агрофірми “Містки” та голова Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” підписали угоду від 13.07.06 про розгляд спору в третейському суді (далі за текстом - угода).

Предметом угоди сторони визначили спір про визнання дійсним договору застави від 20.02.01, укладеного між Приватним підприємством агрофірмою “Містки” та Сільськогосподарським колективним підприємством асоціацією орендних колективів “Україна”, про визнання права власності на заставлене майно, про стягнення вартості майна.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на положення ст.ст. 92, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та п.п. 10.2, 10.7 свого Статуту.

Згідно з п. 10.2 Статуту позивача вищим органом управління підприємством є загальні збори членів підприємства. У період між зборами справами підприємства управляє Правління підприємства.

Відповідно до п. 10.6 Статуту позивача Правління підприємства є виконавчо-розпорядчим органом, який підзвітний зборам членів підприємства і здійснює керівництво всією організаційною, господарською і соціальною діяльністю підприємства.

Правління підприємства обирається з членів підприємства строком на три роки.

Щороку воно звітує про свою діяльність перед загальними зборами членів підприємства.

Пунктом 10.7 Статуту позивача визначено, що Правління підприємства укладає договори з підприємствами, установами, організаціями і громадянами, забезпечує їх виконання.

Виходячи з зазначених положень Статуту позивача, місцевий господарський суд обгрунтовано дійшов висновку стосовно того, що будь-який договір або будь-яку угоду від імені позивача має укладати тільки Правління позивача або за його згодою уповноважені особи, у тому числі голова Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” Грищенко Т.П.

За змістом ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Положення пунктів 10.9 і 10.10 Статуту позивача, на які посилається відповідач, не містять повноважень голови Правління на укладання договорів (угод) від імені позивача без довіреності.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Семенов Є.Г. був директором позивача та у 2000 році вийшов із складу членів Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” (позивача) та став директором Приватного підприємства агрофірми  “Містки”. Дані обставини підтверджуються довідкою про внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, яка видана позивачу 22.04.97 та протоколом загальних зборів позивача від 02.02.00 №1, що свідчить про його усвідомленість положень Статуту позивача.

На загальних зборах Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”, на яких був присутній Семенов Є.Г., проведених 02.02.00 (протокол №1 від 02.02.00) виведено Семенова Є.Г. з членів Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” та прийнято рішення про реорганізацію цього підприємства, а також обрано комісію для реорганізації Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”, яка фактично прийняла на себе функції управління Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”.

У склад ліквідаційної комісії, яка була складена з 24 членів, увійшов і колишній директор позивача, який у даний час є директором відповідача –Семенов Є.Г.

Таким чином, 02.02.00 згідно рішення загальних зборів членів  Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” (протокол №1) розпочався процес реформування КСП відповідно до Указу Президента України “Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки” від 03.12.99.

Фактично у  Сільськогосподарському колективному підприємстві асоціації орендних колективів “Україна” розпочалася процедура ліквідації.

25 вересня 2000 року комісія по реорганізації вирішила (протокол №12) подати до Сватівської районної державної адміністрації клопотання про закриття Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”, а також затвердила ліквідаційний баланс КСП.

20.02.01 збори співвласників майна колишніх членів позивача (протокол №1) затвердили всі рішення комісії по реорганізації Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна”, які були прийняті з 02.02.00 по 25.09.00 включно (протоколи №№ 1, 12), чим підтвердили, що позивач знаходиться на стадії ліквідації.

В 2001 році комісія по реорганізації позивача фактично діяла як ліквідаційна комісія, а її голова Грищенко Т.П. - як голова ліквідаційної комісії, що підтверджується: протоколом засідання комісії по реорганізації позивача від 10.08.01 №13; протоколом засідання комісії по реорганізації позивача від 15.08.01 №14; заявою про зняття з обліку від 20.08.01; обхідним листом від 02.10.01; актом від 27.09.01; заявою від 01.10.01; ліквідаційним балансом за станом на 01.08.01.

До членів ліквідаційної комісії входили як Семенов Є.Г., так і Грищенко Т.П., проте остання вже виступила не в якості голови позивача, а в якості голови комісії по реорганізації (ліквідаційної комісії).

За станом на 13.07.06 процес ліквідації в Сільськогосподарському колективному підприємстві асоціації орендних колективів “Україна” не закінчився та продовжувався. Процес ліквідації не закінчився і за станом на 26.03.07, про що свідчить протокол засідання ліквідаційної комісії від 26.03.07 №15.

Відповідно до ст. 32 Закону України “Про колективне сільськогосподарське підприємство” ліквідація підприємства здійснюється ліквідаційною комісією, що утворюється загальними зборами (зборами уповноважених) членів підприємства. За їх рішенням ліквідація може провадитись самим підприємством в особі його органу управління. Ця норма узгоджується з нормами ч. 1 ст. 60 Господарського кодексу України, згідно яким ліквідація суб’єкта господарювання здійснюється ліквідаційною комісією, яка утворюється власником (власниками) майна суб’єкта господарювання чи його (їх) представниками (органами), або іншим органом, визначеним законом, якщо інший порядок її утворення не передбачений цим Кодексом. Ліквідацію суб’єкта господарювання може бути також покладено на орган управління суб’єкта, що ліквідується.

За правилами ч. 3 ст. 105 Цивільного кодексу України з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи.

Матеріали справи свідчать про те, що відповідач знав про обмеження повноважень голови правління Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів “Україна” Грищенко Т.П. на укладання від імені останнього спірної угоди.

Позовна заява від імені позивача підписана його представником Самопадним Ю.С., повноваження якого підтверджуються матеріалами справи.

З урахуванням викладеного, судова колегія дійшла висновку про обґрунтованість позовних вимог, а тому оскаржуване рішення господарського суду Луганської області від 13.03.07 у справі №14/18пд залишається без змін, а апеляційна скарга відповідача від 26.03.07 б/н –без задоволення.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги до Луганського апеляційного господарського суду покладаються на заявника скарги -  відповідача у справі –Приватне підприємство агрофірму “Містки”, с. Містки, Сватівський район Луганської області.

У судовому засіданні за згодою представників сторін оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

Керуючись ст. ст. 43, 49, 85, 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів, -

П О С Т А Н О В И В:

1.Апеляційну скаргу Приватного підприємства агрофірми “Містки”, с. Містки, Сватівський район  Луганської області, від 26.03.07 б/н на рішення господарського суду Луганської області від 13.03.07 у справі №14/18пд залишити без задоволення.

2.Рішення господарського суду Луганської області від 13.03.07 по справі №14/18пд залишити без змін.

3.Витрати по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги до Луганського апеляційного господарського суду покласти на заявника скарги (відповідача у справі) –Приватне підприємство агрофірму “Містки”, с. Містки, Сватівський район Луганської області.

Відповідно ч. 3, ч. 5 ст. 105 Господарського процесуального кодексу України постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя                                                             К.І. Бойченко

Суддя                                                                                Т.М. Баннова

Суддя                                                                                С.С. Єжова