ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

29.05.07
Справа № 13/150-07.

Господарський суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Сумської обласної ради професійних спілок , м. Суми

до першого відповідача : Закритого акціонерного товариства „Страхова компанія „Стразовий капітал” , м. Київ

до другого відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю  „ПрофАльянс” , м. Суми

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів : Закритого акціонерного товариства  „ДВ Система” , м. Київ

про визнання недійсним договору

За участю представників сторін :

від позивача : не з'явився

від  першого відповідача :  Костусик О. А.

від другого відповідача : не з'явився

від третьої особи : Костусик О.А.

Суть спору :   позивач просить визнати недійсним договір  № 1 купівлі-продажу  адміністративної будівлі загальною площею 1741,8 кв.м. , яка  знаходиться в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61, укладений 23 жовтня  2003 року між відповідачами у даній справі. Позов подано позивачем , керуючись ст.ст. 50,59 ЦК України ( 1963 року ), ст.ст. 2,12,38,49,64 ГПК України , тобто, позивач вважає, що договір укладено другим відповідачем всупереч з встановленими цілями його діяльності .

Перший відповідач у своєму відзиві на позов  заперечує проти позову, оскільки оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу  не порушує права та законні інтереси позивача, а тому він не має права на такий позов і його позовні вимоги не підлягають задоволенню. Позивач передав будинок в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61 першому відповідачеві у власність. Власником цього майна на час укладення  договору купівлі-продажу був другий відповідач, який правомірно, користуючись своїм правом власності уклав  договір купівлі-продажу свого майна з першим відповідачем.

22.02.2007 року перший відповідач продав вищезгадану будівлю ЗАТ „ДВ Система” , а тому суд за клопотанням першого відповідача  залучив  це товариство як власника будівлі до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , на стороні відповідачів .

Третя особа у своїх письмових поясненнях також зазначає, що оспарюваний позивачем договір не порушує права та законні інтереси позивача. Будівля була продана 20.10.2003 року її власником  - ТОВ „ Проф Альянс” першому відповідачеві – ЗАТ „ Страхова компанія „Страховий капітал” і договір купівлі-продажу  від 20.10.2003 року відповідає  законодавству України та свідчить про законність володіння  будівлею першим відповідачем на протязі 3 років і 4 місяців. Відповідно до договору купівлі-продажу від 22.02.2007 року будівля була продана  першим відповідачем третій особі  - ЗАТ „ ДС Система” , яке не цей час є законним власником  будівлі, добросовісним набувачем.

Третя особа  просить суд  відмовити позивачеві в задоволенні його позовних вимог. До письмових  пояснень додано копію договору купівлі-продажу  від 22.02.2007 року .

Представник першого відповідача подала суду  для долучення до матеріалів справи  копію довідки  Головного управління статистики у Сумській області  віл 25.05.2007 року  № 04/2-08-2560 про те, що станом  на 24.05.2007 року  в ЄДРПОУ значиться  ТОВ „ Проф Альянс” , ідентифікацій код 32602539, юридична особа , адреса – 40030, м. Суми, пл. Незалежності , 3.

Позивач  29.05.2007 року подав до канцелярії  суду клопотання  від 25.05.2007 року № 01-133 про відкладення розгляду  справи в зв’язку з  перебуванням у відрядження  голови ради професійних спілок і юриста  29.05.2007 року. До клопотання  не додано жодного  документу, який  би підтверджував перебування у відрядженні  голови ради профспілок і юриста.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення  представника  першого відповідача та третьої особи , господарський суд встановив :

Клопотання  позивача про відкладення розгляду  справи не підлягає задоволенню , оскільки суд у своїй  ухвалі від  14.05.2007 року не визнав явку представників сторін та третьої особи  обов’язковою,  а тому нез’явлення представника позивача не перешкоджає  розгляду  справи та вирішення  спору, про що суд попереджав  сторони у примітці до ухвали від  14.05.2007 року № 13/150-07.Тому , підстави для відкладення  розгляду даної справи відсутні.

Позивач 19.03.2007 року звернувся до суду з позовною заявою  про визнання  недійсним договору №1  купівлі-продажу  адміністративної будівлі  площею 1 741,8 кв.м. в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61,  укладеного 20.10.2003 року між відповідачами у даній справі. Позивач вважає , що оскільки  ТОВ „Проф Альянс” створено для організації і ведення  господарської діяльності  позивача, а реалізація адмінбудівлі відбулася  одразу після внесення її до статутного фонду , то це не  відповідає статутним завданням та меті створення  ТОВ „ Проф Альянс” , а тому  договір купівлі-продажу  № 1 від 23.10.2003 року має бути  визнаний недійсним згідно ст.ст. 50,59 ЦК України ( 1963 року ).

Суд не може погодитися з такими позовними вимогами  позивача, не вважає їх правомірними та обґрунтованими.

Позивач не довів суду, що укладенням оспарюваного договору відповідачі порушили права та охоронювані законом інтереси позивача.

В якості одного з засновників  позивач створив ТОВ „ Проф Альянс” . Повноважний представник позивача – голова обласної ради професійних спілок Житняк В.М. підписав 07.10.2003 року  Установчий договір про створення  та діяльність  ТОВ „ Проф Альянс”, яким передбачено, що позивач передає товариству у власність будинок № 61 у м. Суми по вул. Петропавлівський  в якості внеску до Статутного фонду  ТОВ „ Проф Альянс” ( а.с. 52).

07.10.2003 року голова Сумської  обласної ради професійних спілок від імені  Сумської обласної ради професійних спілок підписав акт приймання-передавання будинку № 61  по вул. Петропавлівський  в м. Суми у власність ТОВ „ Проф Альянс” як внесок до статутного фонду ( а.с. 65).

Ніяких порушень прав позивача зі сторони ТОВ „Проф Альянс” , яке отримало від позивача в особі його  повноважного представника ( голови Сумської обласної ради професійних спілок) будинок № 61  по вул. Петропавлівський  в м. Суми у власність в якості майнового внеску  до статутного фонду не було. Акт  приймання-передавання будинку від 07.10.2003 року не  визнаний судом недійсним. Провадження у справі № 13/106-05 в цій частині позовних вимог позивача було припинено постановою Харківського апеляційного  господарського суду від 15.11.2006 року у справі № 13/106-05 ( а.с. 62) Таким чином відчуження згаданої будівлі зі своєї власності здійснено самим позивачем 07.10.2003 року  і якщо й були при цьому порушені права та законні інтереси позивача, то вони  порушені самим позивачем в особі його голови.

У відповідності за ст.12 Закону України  „ Про господарські товариства” та ст.25 Закону України „ Про власність” господарське товариство є  власником майна , у тому числі , яке було передано йому  засновниками та учасниками , а учасник є лише держателем корпоративних прав такого господарського товариства.

Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України „ Про власність”, власник  за своїм розсудом володіє, користується та розпоряджається  майном , яке йому належить.

Власником майна на час укладення спірного договору  був відповідач (ТОВ „Проф Альянс”) і він цілком правомірно уклав договір купівлі-продажу №1 адмінбудівлі від  23.10.2003 року  з першим відповідачем . Позивач на той час володів лише правами учасника господарського товариства, передбаченими ст. 10 Закону України  „ Про господарські товариства”

Таким чином , оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу адмінбудівлі від 2310.2003 року не порушує права та законні інтереси позивача. Позивач на той час вже не мав у своїй власності  тієї будівлі , яку ще 07.10.2003 року  передав у власність другого відповідача.

Визнання  недійсними 15.11.2006 року статуту та установчого договору  ТОВ „ Проф Альянс” , визнання недійсною державної реєстрації ТОВ „ Проф Альянс” і покладення на позивача та ТОВ „ Екополюс” обов’язку щодо ліквідації ТОВ « Проф Альянс» не є підставою для визнання договору купівлі-продажу №1 адмінбудівлі від 23.10.2003 року недійсним.

Відповідно до п. 5 ст. 111 ЦК України ( 2003 року )  юридична особа  є ліквідованою з дня внесення  до Єдиного державного реєстру  запису щодо її припинення. Згідно ст. 110 ЦК України юридичним наслідком визнання  недійсною державної реєстрації підприємства на підставі визнання його установчих документів недійсними є здійснення ліквідаційної процедури , під час якої вирішуються  питання про задоволення  вимог кредиторів .

Згідно ст.36 Закону України „ Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців” дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення  державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації є датою державної реєстрації припинення юридичної особи. Таким чином , сам факт недійсності  державної реєстрації підприємства не спричиняє недійсності всіх угод , укладених з моменту його державної реєстрації і до моменту виключення  з державного реєстру .

На даний час ТОВ „ Проф Альянс” не ліквідовано, запис щодо його припинення в державний реєстр не внесено, що підтверджується  довідкою Головного управління  статистики у Сумській області  від 25.05.2007 року № 04/2-08-2560.

В якості підстави для визнання  договору недійсним позивач  посилається на невідповідність оспарюваного договору  статутним завданням та меті створення ТОВ „ Проф Альянс”. При цьому в обґрунтування  своїх вимог щодо визнання  договору недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР ( 1963 року )  позивач посилається на те , що укладення  договору купівлі-продажу  відбулось  одразу після  створення  ТОВ „ Проф Альянс”, а також на те , що товариство створене для організації і ведення  господарської діяльності  позивача .

Суд не може погодитися  з таким обґрунтуванням  позивача його позовних вимог. Згідно п. 3.1 розділу 3 Статуту ТОВ „ Проф Альянс” , товариство створюється  з метою задоволення  потреб підприємств, установ, організацій та фізичних осіб в його послугах ( роботах, товарах) та реалізації на основі отриманого прибутку інтересів учасників товариства. Предметом діяльності товариства у п. 3.2 Статуту визначено дуже широкий спектр видів діяльності. Пункт 2.4 Статуту не обмежує товариство в правах щодо укладення в установленому  порядку будь-яких угод .

Недійсною на підставі статті 50 ЦК УРСР (1963 року) може бути визнана лише така угода що прямо суперечить  цілям юридичної особи ,  зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах .

Позивачем не надано жодного доказу того, що в результаті  дії по укладенню оспарюваного договору  ТОВ „ Проф Альянс” втратило можливість здійснювати свою діяльність , що укладення оспарюваного договору суперечить встановленим Статутом товариства цілям (меті) діяльності товариства .

За таких обставин, позовні вимоги позивача є безпідставними, необґрунтованими і не підлягають задоволенню. Оспарюваний позивачем договір , укладений між відповідачами стосовно  відчуження  другим відповідачем першому відповідачеві  власного майна  (будівлі) не порушує прав та законних інтересів позивача, який на той час вже не був власником того майна і на даний час не є його власником .Належним власником будівлі № 61 по вул. Петропавлівський  в м. Суми на даний час є ЗАТ „ ДВ Система” (м. Київ) , яке придбало цю будівлю згідно нотаріально посвідченого договору від 22.02.2007 року , укладеного з першим відповідачем у даній справі ( а.с. 109,110).

Згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються  на позивача .

На підставі вищевикладеного , керуючись ст.50 ЦК УРСР ( 1963 року ) , ст.ст. 110, 111, 204, 328 ЦК України  , ст.4 Закону України „Про власність” , ст.ст. 10,12 Закону України „ Про господарські товариства” , ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд  -

В И Р І Ш И В :

1.          В задоволенні позову відмовити повністю.

2.          Копію рішення надіслати сторонам та третій особі у даній справі.

Повний текст рішення підписано суддею  01.06.2007  року .