ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2007 р.
№ 30-27-25/220-03/7234

Вищий господарський суд України у складі колегії  суддів :

Перепічая В.С. (головуючий),

Гончарука  П.А.,
Рибака В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві  касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми “Ліга” на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.05.2007 р. у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірми “Ліга” до Приватного підприємства “СТАРТ” про визнання договорів недійсними, зобов’язання повернути придбане за договорами майно та визнання права власності та за зустрічним позовом Приватного підприємства “СТАРТ” до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми “Ліга” про визнання права власності

Заслухавши пояснення представників позивача, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та відзиву на неї,  суд

У С Т А Н О В И В  :

У вересні 2003 р. ТОВ фірма “Ліга” пред’явило в господарському суду позов до ПП “Старт”, враховуючи подальшу зміну позовних вимог,  про визнання договорів недійсними, зобов’язання повернути придбане за договорами майно та визнання права власності, а саме:

1. Про визнання недійсними наступних договорів: купівлі-продажу від 30.05.2003р., купівлі-продажу нерухомості № 8  від 01.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0130 від 19.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0131 від 18.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0132 від 19.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0133 від 19.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0134 від 19.03.2003р., купівлі-продажу  транспортного   засобу  №   0135   від   19.03.2003р.,   купівлі-продажу транспортного засобу № 0136 від 19.03.2003р., купівлі-продажу транспортного; засобу № 0137 від 19.03.2003р., купівлі-продажу транспортного засобу № 0138 від 19.03.2003 р.

2. Зобов'язання повернути ПП "Старт" придбані за договором купівлі-продажу від 30.05.2003 р. будівлі та споруди, загальною площею - 1794,7 кв.м., розташовані на земельній ділянці Державної власності розміром 20200 кв.м. за адресою Овідіопольський район, 14км Овідіопольського шосе, „Гребний канал"; за договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0130 від 19.03.2003 р. автомобіль МАЗ 5432, державний номер 23903 ОВ, 1987 р. випуску, номер двигуна ЯМ3238В042061; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0131 від 18.03.2003 р. автомобіль ЗІЛ 131м, державний номер 10477 В, 1991 р. випуску, номер двигуна ЗИЛ 130807158; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0132 від 19.03.2003 р. автомобіль ГАЗ 6604, державний номер 13179 ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна ; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0133 від 19.03.2003 р. автомобіль ВАЗ 2109, державний номер 2046 ОДВ, 1992 року випуску, номер двигуна 9; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0134 від 19.03.2003 р. автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554М, державний номер 23901 ОВ, 1988 року випуску номер двигуна ЗИЛ 130104704; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0135 від 19.012003 р. автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 41777ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна 2308; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0136 від 19.03.2003 р. автомобіль ЛУМЗ 946 УАЗ 451, державний номер 01084 ОК, 1980 року випуску, номер двигуна ; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0137 від 19.03,2003 р. причеп ВИЗИТ, державний номер 71004 ОЕ, 1993 року випуску; договором купівлі-продажу транспортного засобу № 0138 від 19.03.2003 р. автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 5467 ОДТ, 1988 року випуску, номер двигуна 2308.

3. Визнання права власності на будівлі та споруди, що розташовані за адресою Овідіопольський район, 14км Овідіопольського шосе, „Гребний канал", та складаються в цілому з залізобетонно-блочного адміністративного будинку під літ."А", житлового будинку під літ."Б", прохідної під літ. „В", рибацького будинку під літ. „Г", вбиральні під літ. „Д", і спортивного павільйону під літ."Е", гаражу для човнів під літ. "Ж", складу для гребних судів (елінг) під літ."3", два склади під літ."И", „Л", побутового приміщення під літ. "К", літніх будинків під літ. "Н", „П", „Р", „С", „Т", „Ч", „X", „Р", „Ц", „У", пожежних резервуарів 1, трансформаторних підстанцій 2, огорожі 3, благоустрою і асфальтового покриття 4, водопроводу 5, загальною площею - 1794,7 кв.м., розташованих на земельній ділянці Державної власності розміром 20200 кв.м.; автомобіль МАЗ 5432, державний номер 23903 ОВ, 1987 р. випуску, номер двигуна ЯМ3238ВО42061; автомобіль ЗІЛ 131м, державний номер 10477 В, 1991 р. випуску, номер двигуна ЗИЛ 130807158; автомобіль ГАЗ 6604, державний номер 13179 ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна ; автомобіль ВАЗ 2109, державний номер 2046 ОДВ, 1992 року випуску, номер двигуна 9; автомобіль ЗИО-ММЗ 5 54М, державний номер 23901 ОВ, 1988 року випуску, номер двигуна ЗИЛ 130104704; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 41777ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна 2308; автомобіль ЛУМЗ 946 УАЗ 451, державний номер 01084 ОЩ; 1980 року випуску, номер двигуна ; причеп ВИЗИТ, державний номер 71004 ОЕ, 1993 року випуску; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 5467 ОДТ, 1988 року випуску, номер двигуна 2308.

У подальшому ПП “Старт”  пред’явило в господарському суду зустрічний позов і просило суд:

Визнати за ним право власності на наступні транспортні засоби: автомобіль МАЗ 5432, державний номер 23903 ОВ, 1987 р. випуску, номер двигуна ЯМ3238В042061;. автомобіль ЗІЛ 131м, державний номер 10477 В, 1991 р. випуску, номер двигуна ЗИЛ 130807158; автомобіль ГАЗ 6604, державний номер 13179 ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна ; автомобіль ВАЗ 2109, державний номер 2046 ОДВ, 1992 року випуску, номер двигуна 9; автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554М, державний номер 23901 ОВ, 1988 року випуску номер двигуна ЗИЛ 130104704; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 41777ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна 2308; автомобіль ЛУМЗ 946 УАЗ 451, державний номер 01084 ОК, 1980 року випуску, номер двигуна ; причеп ВИЗИТ, державний номер 71004 ОЕ, 1993 року випуску; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 5467 ОДТ, 1988 року випуску, номер двигуна 2308;

Визнати за ним право власності на наступні будівлі та споруди, що розташовані за адресою Відіопольський район, 14км Овідіопольського шосе, „Гребний канал", та складаються в цілому з залізобетонно-блочного адміністративного будинку під літ."А", житлового будинку під літ."Б", прохідної під літ. „В", рибацького будинку під літ. „Г", вбиральні під літ. „Д", і спортивного павільйону під літ."Е", гаражу для човнів під літ. "Ж", складу для гребних судів (елінг) під літ."3", два склади під літ."И", „Л", побутового приміщення під літ. "К", літніх будинків під літ. "Н", „П", „Р", „С", „Т", „Ч", „X", „Р", „Ц", „У", пожежних резервуарів 1, трансформаторних підстанцій 2, огорожі 3, благоустрою і асфальтового покриття 4, водопроводу 5, загальною площею - 1794,7 кв.м., розташованих на земельній ділянці Державної власності розміром 20200 кв.м.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду Одеської області  від 30.11.2005р. (суддя Рога Н.В.) первісний позов було задоволено, а у задоволенні зустрічного –відмовлено.

Відповідач за первісним позовом оскаржив дане рішення в апеляційному порядку.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.05.2007р. (судді Тофан В.М. –головуючий, Журавльов О.О., Михайлов М.В.) апеляційну скаргу було задоволено, рішення господарського суду Одеської області  від 30.11.2005р. скасовано, у первісному позові було відмовлено, а зустрічний позов задоволено.

У касаційній скарзі позивач за зустрічним позовом просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.05.2007р., а рішення господарського суду Одеської області  від 30.11.2005р. залишити в силі, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права.

В судовому засіданні 25.07.2007р. представник позивача підтримав касаційну скаргу.

Представник відповідача заперечував проти її задоволення, надавши відповідний відзив.

Розгляд справи було відкладено на 01.08.2007р.

Представник відповідача не скористався правом на участь в судовому засіданні 01.08.2007р.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи позивач оспорив вказані угоди з підстав статей 48, 50 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на період виникнення спірних правовідносин.

Статтею 29 цього ж  Кодексу визначено також, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Статтею 62 Закону України “Про господарські товариства” передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є  учасниками товариства.

Дирекція  (директор)  вирішує    усі    питання    діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної  компетенції зборів  учасників.  Збори  учасників  товариства  можуть   винести рішення про передачу  частини  повноважень,  що  належать  їм,  до компетенції дирекції (директора).

Згідно пунктів 7.1, 7.10, 7.11 Статуту ТОВ фірми “Ліга” (в редакції, яка діяла на час укладення спірних угод) вищим органом управління Товариства є збори його учасників, а виконавчим органом –директор.

Оперативне керівництво підприємством здійснюється директором, який обирається із учасників Товариства, або приймається на роботу по договору (контракту).

Директор є одноособовим виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства та діє без доручення від імені Товариства.

На період укладання спірних договорів купівлі-продажу у березні і травні 2003р. ніяких змін до Статуту щодо обмеження повноважень виконавчого органу Товариства в установленому законом порядку не вносилось.

Отже, враховуючи приписи наведеного законодавства як і те, що ТОВ фірмою “Ліга” були отримані кошти від продажу вказаного майна, що відповідно до статті 63 Цивільного кодексу УРСР є підтвердженням схвалення цих угод, суд другої інстанції мав підстави дійти до висновку про недоведеність позивачем вимог за статтею 48 Цивільного кодексу УРСР.

Саме ж по собі незатвердження Товариством договорів після їх підписання, то з огляду того, що вказані угоди було укладено виконавчим органом Товариства без порушення наданих повноважень, з урахуванням також роз’яснень Президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” (зі змінами і доповненнями) (п. 9.4), не може бути підставою для визнання договорів недійсними.

Таким чином, суд першої інстанції, задовольняючи первісний позов, помилково виходив з положень статті 48 згадуваного Кодексу.

Проте, слід погодитись з висновком суду першої інстанції щодо недійсності спірних угод з підстав статті 50 цього ж Кодексу.

За правилами статті 50 Цивільного кодексу УРСР угода визнається недійсною, якщо вона укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Відповідно до ст.1 Закону України “Про господарські товариства” господарськими   товариствами    цим    Законом    визнаються підприємства, установи, організації,  створені  на  засадах  угоди юридичними особами і громадянами шляхом  об'єднання  їх  майна  та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Пунктом 2.1 розділу 2 Статуту ТОВ фірми “Ліга” визначено що основною ціллю діяльності ТОВ фірми “Ліга” є задоволення суспільних потреб в спортивно-оздоровчій діяльності,  відпочинку, у виробництві продукції, робіт, послуг і реалізації на підставі отриманого прибутку соціальних і економічних інтересів членів трудового колективу і інтересів власників майна підприємства.

Як встановлено судом першої інстанції, і це відповідає матеріалам справи, за угодами щодо яких виник спір були передані основні фонди ТОВ фірми “Ліга” (приміщення та споруди, транспортні засоби), що фактично потягло за собою втрату можливості здійснювати Товариством подальшу господарську діяльність для досягнення цілей, передбачених його статутом.

Отже суд першої інстанції мав підстави, виходячи саме з положень ст. 50 ЦК УРСР, задовольнити первісний позов та відмовити у зустрічному позові.

З огляду ж доведеності позивачем обставин для визнання оспорених угод недійсними з підстав статті 50 ЦК УРСР, яка передбачає ті ж самі наслідки недійсності, що і стаття 48 цього Кодексу, рішення господарського суду є по суті правильним.

Суд другої інстанції, скасувавши правильне за своєю суттю рішення господарського суду і задовольнивши зустрічний позов, на зазначене належної уваги не звернув, дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для визнання недійсними оспорених угод за статтею 50 ЦК УРСР.

Враховуючи наведене, постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а рішення господарського суду залишенню в силі.

Керуючись  ст.ст.1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського  процесуального  кодексу  України,  Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми “Ліга” задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.05.2007 р. скасувати, а рішення господарського суду Одеської області  від 30.11.2005р. залишити без змін.

Головуючий                                                                                    В.Перепічай

С у д д і

П.Гончарук

В.Рибак