ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 червня 2007 р.
Справа № К-9/109

Господарський суд у складі судді Фанди  Оксани  Михайлівни  при секретарі судового засідання  Кріціак Василю Мирославовичу  розглянувши справу  за позовом  ТзОВ "Карпатрембудсервіс"  вул.С.Стрільців,16,Івано-Франківськ,76000

до відповідача  Сопівський завод ЗБВІК  Сопів,Коломийський район, Івано-Франківська область,78217

про визнання недійсним рішення зборів засновників акціонерного товариства " Сопівський завод ЗБВіК"  № 1 від 04.06.1999р.

Представники:

Від відповідача:  Мірошин С.М. - директор, протокол загальних зборів членів КП "Сопівський завод ЗБВіК" від 03.10.06р.

Від відповідача:  Постніков Р.О. - представник, довіреність №б/н від 20.10.06

Від позивача:    Петраш Ю.Л. - представник, довіреність №б/н від 12.04.07

Встановив : Заявлено вимогу про визнання недійсним рішення зборів засновників акціонерного товариства " Сопівський завод ЗБВіК"  № 1 від 04.06.1999р.  про перетворення  акціонерного пайового - товариства в колективне підприємтсво " Сопівський завод ЗБВіК " та затвердження його статутного фонду , а також визнання недійсним  статуту колективного підприємства " Сопівський завод ЗБВіК ",зареєстрований розпорядженням голови Коломийської райдержадміністрації № 375 від 06 вересня 1999року.

В обгрунтування позовних вимог  позивач вказує , що ТзОВ  " Карпатрембудсервіс "є правонаступником обласного колективного ремонтно - будівельного об"єднання

" Карпатрембудсервіс" в структуру якого входило акціонерне - пайове товариство " Сопівський завод ЗБВіК " .

Рішенням загальних зборів  працівників Сопівського заводу залізобетонних виробів та конструкцій від 27.11.1993р. вирішено створити на базі Сопівського заводу ЗБВі К закрите акціонерне  - пайове товариство " Сопівський завод ЗБВ іК " затвердити статут акціонерного  товариства та зафіксувати за виробничим об"єднанням " Карпатрембудсервіс дольовий фонд ( пай )

Статут закритого акціонерного - пайового товариства " Сопівський завод ЗБВі К " від 27.11.1993р.  погоджений Обласним виробничим кооперативним  об"єднанням

" Карпатрембудсервіс" у відповідності до п. 2.3. статуту ЗАПТ  Сопівський ЗБВі К " та  зареєстрований розпорядженням представника представника президента  у Коломийському районі № 90 від 07.04.1999р.

Даним статутом визначено загальні положення , порядок створення , юридичний статус товариства, а також порядок формування та розподілу майна товариства. Зокрема , у відповідності  до п. 6. 4 та 6. 5 статутут ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К "  вартість  майна  товариства становить 661999 тис. крб. ( 6619, 99 грн. ) та розподіляється на 661999 простих акцій  вартістю  1000 крб. ( 1 грн. ) кожна .

Всі акції акціонерно - пайового  товариства " Сопівський завод ЗБВі К " розподіляються між  акціонерами : трудовим колективом та централізованим и джерелами у свіввідношені :

трудовому колетиву - 76, 5 % або 506429 акцій

централізованим джерелам 23, 5  % акцій або 155570 акцій

Централізовані джерела ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К" складаються із раніше внесених ВКО " Карпатрембудсервіс " коштів на розвиток основних засобів і збільшення оборотних коштів ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К ".

ОВО " Карпатрембудсервіс " було співвласником та акціонером ЗАПТ " Сопівський  завод ЗБВі К " так як , статутом акціонерного товариства було визначено частку акцій в розмірі 23, 5 % що належить централізованим джерелаам ВКО " Карпатрембудсервіс" , передбачено право виробничого об"єднання розпоряджатися цією часткою, а також встановлено  передбачено право виробничого об"єднання розпорджатися цією часткою , а також  встановлено обов"язкове погодження ВКО " Карпатрембудсервіс " статуту  ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К "  рішенням загальних  зборів засновників ЗАПТ " Сопівський ЗБВі К " № 1 від 04.06.1999р. вирішено провести перетворення  ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К " в колеетивне підприємство " Сопівський завод ЗБВ і К " та затверджено його статут.

ТзОВ" Карпатрембудсервіс" вважає , що рішення прийняте на загальних зборах акціонері ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К " № 1 від 04.06.1999р. є незаконним , оскільки обласне виробниче - кооперативне  об"єднання " Карпатрембудсервіс" не виходило зі  складу  ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К "  та жодним чином  не відчужувало належних виробничому об"єднанню 23, 5 % акцій ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К " , а тому при перетворенні акціонерного товариства ВКО " Карпатрембудсервіс " повинно було отримати чатку в статутному фонді правонаступника.

Позивач вказує , що про перетворення   ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К "  в колективне підприємство   йому стало відомо в червні 2005р. в процесі судового розгляду справи  за позовом  засновника  ЗАПТ " Сопівський  завод ЗБВі К "   Вівчарука Степана  Григоровича  до  КП  " Сопівський завод ЗБВ і К "  про визнання недійсним  Рішення загальних зборів засновників КП від 19.05.2005р. вищевказані дії

Відповідач позовні ваимоги заперечив , при цьому вказує , що  відповідно до наказу

110 - у від 31 грудня 1997року  виданого по ВО " Карпатрембудсервіс " і підписано Генеральним директором М. Я. Юрісом частка ВО " Карпатрембудсервіс "   в  майні ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВі К "  безкоштовно передана  працівникам останього. Факт здійснення такої передачі підтверджується Актом звірки між ВО  " Карпатрембудсервіс" та ЗАПТ

" Сопівський завод ЗБВ і К " від 01.10.1999р. відповідно до якого на 01.09.1999р. частка першого в майні останього складає 1, 1 % поділені між  працівниками ВО " Карпатрембудсервіс " , тобто  є власністю фізичних осіб і позивач не має права на них претендувати .

Відповідач вказує, що як  ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВ і К " так і КП " Сопівський завод ЗБВі К " є незалежним суб"єктом господарювання , а не структурним підрозділом і для нього чинним  законом не передбачена і  не вимагається така форма як погодження статуту.

Оскільки , ВО " Карпатрембудсервіс" не було на момент створення КП  " Сопівський завод ЗБВі К " його засновником то і повідомляти його про будь - які  внутрішні дії не було зобов"язано

Одночасно,  відповідач вказує , на те, що  позов  поданий  позивачем з пропуском строку давності. Його твердження , що нібито лише в червні 2005р. ВО " Карпатрембудсервіс" стало відомо про перетворення  ЗАПТ " Сопівський завод ЗБВ і К " в Колективне підприємство не відповідають дійсності про , що свідчать наступні факти .

Генеральний директор ВО , а тепер ТзОВ " Карпатрембудсервіс " і голова правління

" Сопівський завод ЗБВ і К " з моменту його створення і по 2006р. є одна і таж сама особа - Юріс М. Я, . Який особисто приймав участь у зборах,  які  позивач в своїй позовній заяві ( підписаній Юрісом М. Я, ) просить визнати недійсними. Таким чином , найвищій посадовій особі позивача було достеменно відомо про проведення 04.06.1999р. зборів на яких було прийняте рішення про перетворення ,  а саме цю мету , інформувати керівництво юридичної  особи має листування  між суб"єктами господарювання і якщо така мета досягнута  то

необхідність в письмовому  повідомленні відпадає .

Розглянувши матеріали справи , та подані сторонами докази  заслухавши пояснення представників сторін  , суд встановив , що  в задоволені позову слід відмовити .

При цьому  , суд виходив з наступного.

Відповідно до статуту  Закритого акціонерного пайового товариства " Сопівський завод ЗБВі К  ",  в редакції  від 27.11.1993р .,  вказане товариство створено на базі основних і обігових коштів трудового колективу ( п. 1. 3 Статуту )  Всі акції  товариства  розподілені між акціонкерами  ( трудовим колективом )  і централізованими джерелами  у співідношенні  визначеному  по окремому розрахунку : трудовому колективу - 76, 5 %  або 506429  акцій ; централізованим  джерелам -  23, 5 % або 155570 акцій. .

В судовому засіданні  поясненнями представників сторін судом було встановлено , що "Сопівський завод ЗБВі К "   входив,  як   одна із юридичних  осіб    (учасник ),   у Виробниче об"єднання  " Карпатрембудсервіс ".

Позивачем не подано суду доказів , які б підтверджували на підставі рішення   яких  органів    і з якою метою  було створено Виробниче об"єднання, засновками якого  були  декілька юридичних осіб , як і не подано доказів які б підтверджували  що саме розумілося під висловом "централізовані джерела", хто був їх власником  ( розпорядником ) , на підставі  чого і яким чином вони  могли бути використані  Виробничим об"єднанням .

За наведених обставин ,  є  необгрунтованим твердження позивача  про те, що  він є акціонером ,  як правонастпуник , Виробничого об"єднання .

Одночасно,  суду не подано доказів , які підтверджують , послідовність  перетворення  Виробничого об"єднання ,  учасниками якого буди юридичні особи  , у Товариство з обмеженою відовідальністю ,   засновниками ( учасниками ) якого є фізичні особи .

Відповідно до ст. 33 ГПК  України кожна  сторона повинна довести ті обставини , на які вона посилається як на піставу своїх вимог  і заперечень .

За наведених обставин , суд,  дійшов висновку про необгрунтованість позовних вимог  та  відмові в задоволенні позову у зв"язку із цим .

Крім того , слід зазначити, що відповідно до ст. 71 ЦК УРСР , що був чинним на момент спірних правовідносин ,  загальний строк для захисту прав за позовом особи , право якої порушено  встановлюється в три роки .

Відповідно до ст. 75 цього ж кодексу позовна давність застосовується судом незалежно від заяви сторін . Наслідком   закінчення строку позовної даявності є відмова від позову, якщо суд не визнає поважною причину пропуску строку позовної даявності .

Відповідачем   висловлено вимогу про застосування строків позовної даявності . Позивачем  обгрунтування пропуску позовної давності суду не наведено , натомість позивач стверджує , що звернувся у межах  строку позовної давності , оскільки йому про порушення його прав стало відомо в червні 2005р.

Однак,  вказане твердження спростовується матеріалами справи  та поясненнями представників сторін  , а саме.

Відповідно до протоколу  № 1  Загальних зборів колективного  підприємства

" Сопівський завод ЗБВі К "     від 04.06.1999р.  на Зборах присутній  як член Ради  підприємства  Юріс М. Я. , який одночасно за твердженням обох представників сторін є незмінним керівником   ВО,   а потім ТзОВ " Карпатрембудсервіс ".  На цих же Зборах його було переобрано  у Раду підприємства .   Тобто Юріс М. Я. будучи одночасно  найвищою посадовою особою Виробничого об"єднання ,  а також   акціонером  КП " Сопівський  завод  ЗБВ і К "  був обізнаним  у справах , що відбувалися в колективному підприємстві , і зобов"язаний був діяти  як керівник  Виробничого об"єднання , у випадку якщо вважав , що порушені  інтереси Об"єднання , оскільки за загальним правилом господарського   законодавства ,  саме керівник представляє  інтереси підприємтсва  і зобов"язаний діяти в інтересах цього підприємства.

Крім того,   в матеріалах  справи наявна переписка між  КП "  Сопівський ЗБВ і К "  і  Виробничим об"єднанням. Тобто, вказані докази підтверджують  , що  позивачу було відомо про зміну  організпційно - правової форми   Сопівський ЗБВ і К .

А за наведених обставин , в суду відсутні обставини для поновлення строку позовної давності .

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 71, 75 ЦК УРСР ,  ст. 33,49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в позові відмовити .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня  підписання

Скасувати забезпечення позову застосоване ухвалою суду від 18.04.2007р.  у даній справі .

Суддя                                                            Фанда Оксана Михайлівна

рішення підписане 25.06.07

Виготовлено в АС "Діловодство суду"

Г. Р. Кіндрат