ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.04.07 р.                                                                               Справа № 40/430пд

Господарський суд Донецької області у складі колегії суддів

Головуючого           Підченко Ю.О.

Суддів                      Мартюхіна Н.О.

Морщагіна Н.С.

При секретарі судового засідання Пальчак О.М.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси” м. Донецьк

до першого відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро” м.Вінниця

до другого відповідача закритого акціонерного товариства „Компанія Укренерго-інвест” м.Харків

про визнання договору недійсним

за участю:

представників сторін:

від позивача Єрошенко Б.В. - юрисконсульт

від першого відповідача не з’явився

від другого відповідача не з’явився

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 42, 43 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 23.03.07р. справу № 17/329 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді -  Підченко Ю.О., судді – Мартюхіної Н.О., судді – Морщагіної Н.С.

З урахуванням складності справи та витребування важливих доказів, про існування яких суд дізнався вже під час процесу, строк вирішення спору було продовжено за приписами частини третьої ст. 69 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ:

Заявлені вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладеного між позивачем, першим та другим відповідачем.

До прийняття рішення по справі позивач згідно ст. 22 ГПК України збільшив розмір позовних вимог та намагається визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладений між позивачем, першим та другим відповідачем, застосувати правові наслідки недійсності правочину щодо повної реституції та стягнути 300000 грн. з першого відповідача, перерахованих у якості попередньої оплати на виконання договору.

Неприбуття у судове засідання представників відповідачів, які були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання не перешкоджає розгляду спору по суті згідно вимог ст. 75 ГПК України.

Перший відповідач позов не визнав, мотивуючи свої заперечення наступними обставинами:

-          відповідно до частини 3 ст. 15 ГПК України справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача;

-          позивачем порушені вимоги ст. 15 ГПК України щодо територіальної підсудності справи;

-          відповідач володіє на праві власності майном, яке є предметом договору. Відповідно до генерального договору від 23.06.05р. внаслідок перепрофілювання майнового комплексу в інше виробництво, обладнання, що належить на праві власності першому відповідачу, вивільняється;

-          договір купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладеного між позивачем, першим та другим відповідачем, є чинним та обов’язковим для виконання.

З’ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію  відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, приймаючи до уваги доводи представника позивача, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що 25.06.05р. між товариством з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси”, товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро” та закритим акціонерним товариством „Компанія Укренерго-інвест” був укладений договір б/н купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва.

Відповідно до п 4.2 договору оплата товару здійснюється позивачем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок першого відповідача в наступному порядку:

-          300000 грн. – не пізніше 04 липня 2005 року, як залогова сума щодо забезпечення виконання позивачем своїх зобов’язань за договором, зокрема оплати решти суми ціни товару;

-          2200000 грн. – не пізніше дати, вказаної в п. 4.1 договору.

На виконання п. 4.2 укладеного між сторонами договору позивач перерахував на розрахунковий рахунок першого відповідача попередню оплату в сумі 300000 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 2906/2-0 та № 2906/10-0 від 29.06.05р.

Однак майно, яке мало б перейти у власність позивача, на момент укладення договору не належало першому відповідачеві на праві власності.

12.10.06р. позивач отримав лист приватного підприємства „Сидерис” з пропозицією про придбання саме того обладнання, яке було предметом укладеного між сторонами договору.

А тому, позивач вважає, що зміст правочину суперечить ст. 658 ЦК України, яка визначає право продажу товару.

Крім того, перший та другий відповідачі разом навмисно ввели в оману позивача щодо обставини, яка має істотне значення, а саме наявності права першого відповідача здійснювати відчуження майна.

А тому позивачем пред’явлені вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладеного між позивачем, першим та другим відповідачем, застосування правових наслідків недійсності правочину щодо повної реституції та стягнуння 300000 грн. з першого відповідача, перерахованих у якості попередньої оплати на виконання договору.

Заперечення першого відповідача щодо порушення ст. 15 ГПК України судом не приймаються, оскільки:

- спори, пов'язані з укладанням, зміною умов, розірванням чи визнанням недійсними бартерних угод, підлягають вирішенню господарським судом за місцем знаходження однієї з сторін, до якого звернувся заявник;

- згідно з частиною першою статті 15 ГПК справи зі спорів, зокрема, про визнання договорів недійсними, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо;

- у відповідних випадках територіальна підсудність має визначатися згідно з частиною третьою статті 15 ГПК, а тому розгляд справи здійснюється тим господарським судом, до якого звернувся позивач;

- за договором купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., позивач повинен сплачувати грошові кошти на користь відповідачів, а тому територіальна підсудність порушена не була.

Доводи позивача щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., визнаються судом обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам законодавства за наступними підставами:

-          за приписами ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Різновидом правочину є цивільний або господарський договір;

-          особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання визначається господарським кодексом. Майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин регулюються ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України;

-          сторонами у справі є суб’єкти господарювання у розумінні статті 55 ГК України;

-          Цивільний кодекс України (ст. 215) формулює детальні та достатньо визначені положення про підстави недійсності правочинів та про види недійсних правочинів (нікчемні та оспорювані). Положення ст. 207 ГК з цього ж питання, хоч і стосуються лише господарських договорів, але є більш загальними. Виходячи із принципового положення про Цивільний кодекс як основний акт цивільного законодавства, при вирішенні питання про підстави недійсності (нікчемності, оспорюваності) правочину у сфері дії Господарського кодексу слід застосовувати відповідні положення Цивільного кодексу;

-          відповідно до ч. 1 ст. 215 і ч. 1 ст. 203 ЦК підставою недійсності правочину є суперечність його змісту ЦК України та іншим актам цивільного законодавства. Під змістом правочину тут розуміється зміст волевиявлення учасників правочину в цілому, тобто як волевиявлення щодо змісту цивільних правовідносин, що мають виникнути на підставі правочину, так і волевиявлення стосовно того, з ким ці правовідносини мають бути встановлені;

-          при застосуванні цього положення слід врахувати, що абсолютна більшість законів та інших нормативно-правових актів формулюють норми, що належать до декількох галузей законодавства. В багатьох випадках в одних і тих же положеннях актів законодавства формулюються норми двох і навіть трьох галузей права. Тому численні публічно-правові заборони та обмеження, які стосуються умов, за яких можливе вчинення правочину, мають тлумачитись так, що вони мають цивільно-правовий зміст, а їх порушення є підставою для висновку про те, що зміст правочину суперечить акту цивільного законодавства;

-          за вимогами ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення;

-          правочин, що здійснений під впливом обману, є оспорюваним. Він визнається судом недійсним за позовом учасника правочину, який повинен бути заявлений в межах строку позовної давності;

-          під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди;

-          у вирішенні спорів про визнання угод недійсними на підставі статті 230 Цивільного кодексу слід мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. За ст. 43 ГПК України ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили та оцінюються судом за його внутрішнім переконанням у сукупності обставин справи.

Позивачем доведено наявність обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме, що договір купівлі-продажу майна, яке вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., суперечить ст. 658 ЦК України та вчинений під впливом обману.

Наслідки недійсності правочинів встановлюються ст. ст. 216, 217 Цивільного кодексу України. Враховуючи, що в Цивільному та Господарському кодексах, в інших законах терміни “зобов’язання”, “правочини” часто використовуються як тотожні, положення ст.ст. 207, 208 ГК про недійсність зобов’язань та наслідки їх недійсності з урахуванням термінології, що використовується у Цивільному кодексі, мають тлумачитись як такі, що стосуються недійсності правочинів. Тому відповідно до ч. 1 ст. 208 ГК правочини, що є підставою господарських зобов’язань, можуть бути визнані недійсними у разі вчинення їх з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства з застосуванням наслідків, передбачених цією частиною.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Якщо сторони здійснили певні дії на виконання недійсного правочину, кожен із учасників правочину вправі вимагати повернення того, що він передав на виконання такого правочину.

Таким чином, у разі недійсності правочину за вимогами частини другої ст. 216 ЦК України кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За такими обставинами суд вважає за необхідне позов задовольнити частково та визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси”, товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро” та закритим акціонерним товариством „Компанія Укренерго-інвест”, як такий, що не відповідає вимогам чинного законодавства, та застосувати до правовідносин сторін реституцію, передбачену ч. 1 ст. 216 ЦК України, а саме здійснити повернення того, що було передано позивачем на виконання договору.

У задоволенні вимог щодо стягнення з першого відповідача 300000 грн. слід відмовити, оскільки під збільшенням розміру позовних вимог (частина друга статті 22 ГПК України) слід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві.

Тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов’язано з пред’явленням додаткових позовних вимог, про які не йшлося  в позовній заяві, наприклад, якщо позов подано на суму основного боргу і позивач до прийняття рішення просить додатково стягнути пеню за прострочення  платежу.

На час слухання справи позивачем заявлено клопотання про накладення арешту на грошові кошти першого відповідача у розмірі 300000 грн. у якості заходів по забезпеченню позову у порядку ст. ст. 66, 67 ГПК України.

Позивачем достатньо обґрунтовано, що невжиття заходів для забезпечення позову до вирішення спору по суті утруднить виконання рішення суду.

А тому, суд вважає за необхідне забезпечити позов по справі № 40/430пд шляхом накладення арешту на грошові кошти першого відповідача у розмірі 300000 грн., про що виноситься відповідна ухвала.

Витрати по держмиту та забезпечення судового процесу покладаються на першого відповідача пропорційно розміру задоволених позовних  вимог за приписами частини п’ятої ст. 49 ГПК України.

Суддя може оголосити в судовому засіданні тільки вступну та резолютивну частини рішення за наявності згоди на це представників як позивача, так і відповідача, присутніх у засіданні. А в разі присутності представника лише однієї сторони - за згодою цього представника. Позивачем надана така згода, тому судом оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення по справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 202, 203, 215, 216, 217, 230, 658 ЦК України, ст. ст. 55, 207, 208 ГК України, ст. ст. 15, 22, 33, 43, 44, частиною п’ятою ст. 49, ст. ст. 66, 69, 82, 84, частиною третьою ст. 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, що вивільняється в зв’язку із перепрофілюванням виробництва б/н від 25.06.05р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси”, товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро” та закритим акціонерним товариством „Компанія Укренерго-інвест”, як такий, що не відповідає вимогам чинного законодавства.

3.Застосувати до правовідносин сторін за цим договором реституцію.

4.Зобов’язати товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро”, 79008, м. Львів, вул. Староєврейська, 46, ід. код 03001968, повернути  товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси”, 83114, м.Донецьк, вул. Університетська, 82, ід. код 31500628, грошові кошти, отримані за договором б/н від 25.06.05р., в сумі 300000 грн., видавши наказ.

5.Стягнути з товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідне інноваційне виробничо-технічне бюро”, 79008, м. Львів, вул. Староєврейська, 46, ід. код 03001968, р/р 58 в Вінницькій обласній філії Укрсоцбанку м. Вінниця, МФО 302010, на користь:

- товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо-фінансова компанія „Донбасресурси”, 83114, м.Донецьк, вул. Університетська, 82, ід. код 31500628, р/р 2000 в філії Донецька дирекція АТ „Індекс банк”, МФО 335850, витрати по держмиту в сумі 85 грн. 00 коп., витрати по забезпеченню судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп., видавши наказ.

6.У задоволенні вимог щодо стягнення з першого відповідача 300000 грн. відмовити.

7.Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Дата підписання рішення оформленого у відповідності до вимог ст.84 ГПК України: 24.04.07р.

Суддя

Судді          Мартюхіна Н.О.

Морщагіна Н.С.