ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

"20" червня 2007 р.
справа № 20-3/014-4/077

За позовом Акціонерного комерційного агропромислового банку „Україна”  (провулок Рильського, 10, місто Київ, 01025)

до відповідачів:

-          Закритого акціонерного товариства „Паллада” (вул. Загородня балка,1 Б, місто Севастополь, 99008),

-          Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо–комерційне підприємство „Контур –ПК” (вул. Токарева, 2, місто Севастополь, 99029)

про визнання недійсним протоколу №22  зборів учасників ТОВ  „ВКП „Контур–ПК”, визнання недійним правочіну щодо передачі основних засобів з моменту вчинення, визнання недійними актів №№1, 2 приймання –передачі основних засобів з моменту укладення, спонукання повернути одна одній у натурі все отримане,

суддя Остапова К.А.

представники сторін:

позивач –Вернигора М.С., довіреність № 134 від 03.01.2007;

відповідач (ТОВ “ВКП “Контур-ПК”) –Наумович Д.А., довіреність б/н від 27.1-.2004;

відповідач –ЗАТ “Пал лада”) –не з’явився,

Суть спору:

Акціонерний комерційний агропромисловий банк „Україна” звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до Закритого акціонерного товариства „Паллада”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо–комерційне підприємство „Контур–ПК” про визнання недійсним протоколу № 22  зборів учасників ТОВ  „ВКП „Контур –ПК”, визнання недійним правочіну щодо передачі основних засобів з моменту вчинення, визнання недійними актів №№1, 2 приймання–передачі основних засобів з моменту укладення, спонукання повернути одна одній у натурі все отримане.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ “ВКП “Контур-ПК” в листопаді 2000 року передало майно, що було заставлене позивачеві за договором застави від 30.03.2000 до статутного фонду ЗАТ “Паллада”, при цьому були складені відповідні акти приймання-передачі основних засобів.

На думку позивача це суперечить вимогам статті 586 Цивільного кодексу України та статті 17 Закону України “Про заставу”.

Відповідач –ЗАТ “Паллада” у судове засідання не з’явився, про причини нез’явлення суду не повідомив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Відповідач –ТОВ “ВКП “Контур-ПК” надав суду письмову заяву, в якій позовні вимоги визнав у повному обсязі.

Розгляд справи відкладався відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Суд вважає за можливе розглянути справу за відсутністю представника відповідача, за наявними у справі матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представника позивача та відповідача, дослідивши надані докази,  суд, -

в с т а н о в и в :

30.03.2000 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Виробниче-комерційне підприємство “Контур-ПК” (далі –ТОВ “ВКП “Контур-ПК) та Акціонерно-комерційним агропромисловим банком “Україна” (далі –Банк “Україна”) укладений договір застави, який забезпечував вимогу Банку “Україна”, яка випливає з кредитного договору № 10 від 17.03.2000, укладеного між ТОВ “Контур-ПК” та Банком “Україна”.

Відповідно до вказаного договору застави до застави передано майно:

-          цех-будівля модуль “ОРСК” у м. Джанкої, вул. Кримська,1(позначений на плані під літерою А-а-метал, площею 921,9 кв.м), що належав заставодавцю на підставі договору купівлі-продажу від 25.06.1998 № 30А та зареєстрований в ДПІ м.Джанкой 01.07.1998 р. 118;

-          обладнання лінії для виробництва банки з жесті згідно з описом (арк. справи 12).

Сторони оцінили предмет застави в сумі 5460000,00 грн. (пункт 2 Договору)

В пункті 3 сторони визначили, що Банк “Україна” приймає у заставу вищевказані предмети застави та залишає їх на збереження у ТОВ “ВКП “Контур-ПК” за адресою: м.Джанкой, вул. Кримська,1.

Пунктом 10 Договору встановлено, що заставодавець зобов’язаний не розпоряджатись (не відчужувати, ні закладати, ні передавати у користування та оренду) предметом застави без письмової згоди Заставодавця.

Відповідно до актів приймання-передачі № 1 та № 2 ТОВ “ВКП “Контур-ПК” передало до статутного фонду ЗАТ “Паллада” майно, що є предметом застави відповідно до договору застави від 30.03.2000.

Згідно з частиною другою статті 17 Закону України “Про заставу” заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Позивач дозволу на відчуження предмету застави не надавав.

Як зазначено у частині другий Роз’яснень президії Вищого арбітражного суду України від 24.12.1999 № 02-5/602 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних із застосуванням Закону України “Про заставу” у разі коли предмет застави згідно із законом чи договором перебуває у володінні заставодавця або третьої особи і право застави виключає можливість продати чи передати будь-кому заставлене майно, проте заставодавець протягом дії застави це вчинить, заставодержатель вправі звернутися до господарського суду з позовом про визнання відповідної угоди недійсною.

Згідно зі статтею 41 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на момент вчинення правочину що оспорюється, угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України, який діє на час розгляду справи, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Судом встановлено, що позивач дізнався про порушення свого права 08.06.2006 з листа ДВС АР Крим № 2549/02-8, а тому з цього моменту в нього виникло право на позов.

Згідно з частиною 6 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004, правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Враховуючі, що матеріалами справи не підтверджується вартість переданого за правочином майна, що знаходиться у заставі –11399430,00 грн., суд вважає позовні вимоги  щодо визнання недійсним правочину такими, що підлягають задоволенню в частині  передачі ТОВ “ВКП “Контур-ПК” до статутного фонду ЗАТ “Паллада” належних їй основних засобів, які були передані до застави за договором застави від 30.03.2000 згідно з описом заставленого майна.

Вимоги позивача про визнання недійсним протоколу № 22 зборів учасників ТОВ “ВКП “Контур-ПК” задоволенню не підлягають тому що вказаним протоколом права та інтереси позивача не порушені, оскільки з цього протоколу взагалі неможливо встановити, що на цих зборах було прийнято рішення про здійснення внеску до статутного фонду ЗАТ “Паллада” саме майном, яке є предметом застави.

Провадження у справі в частині визнання недійсними актів № 1 та № 2 приймання-передачі основних засобів до статутного фонду ЗАТ “Паллада” підлягає припиненню відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.  у зв’язку з наступним.

Згідно  з ст. 12 Господарського процесуального  кодексу України  господарським   судам  підвідомчі   справи  у  спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні  і  виконанні господарських  договорів   та  з інших  підстав, а  також  у  спорах про визнання недійсними актів з підстав, зазначених у  законодавстві.

Відповідно  до  п. 1 роз’яснень президії Вищого арбітражного суду  України від 26.01.2000 року №02-5/35  нормативний акт  - це  прийнятий  уповноваженим  державним   чи іншим  органом   у  межах  його  компетенції  офіційний письмовий документ, який   встановлює, змінює  чи скасовує  норми права, носить  загальний  чи локальний   характер  та застосовується  неодноразово. Що ж до  актів ненормативного  характеру  (індивідуальних актів), то  вони породжують  права  і  обов’язки тільки  у  того суб’єкта,  якому  вони  адресовані.

Вищевказані акти не актами у розумінні статті 12 Господарського процесуального кодексу України, у зв’язку з чим ці акти  не  можуть   бути оскаржені  до господарського  суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

вирішив:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Визнати недійсним правочин щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю “ВКП “Контур-ПК” належних їй основних засобів, що знаходяться у заставі відповідно до договору від 30.03.2000, укладеного між ТОВ “ВКП “Контур-ПК” та АКАБ “Україна”, до статутного фонду ЗАТ “Паллада” з моменту вчинення цього право чину.

3.          Зобов’язати ЗАТ “Паллада” повернути  ТОВ “ВКП “Контур-ПК” майно, яке воно отримало на виконання правочину щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю “ВКП “Контур-ПК” належний їй основних засобів, які знаходяться у заставі відповідно до договору від 30.03.2000, укладеного між ТОВ “ВКП “Контур-ПК” та АКАБ “Україна”, до статутного фонду Закритого акціонерного товариства “Паллада”.

4.          В інший частині позову відмовити.

Суддя                                                                                                  К.А. Остапова

Рішення оформлено згідно з вимогами

ст. 84 Господарського процесуального

кодексу України  та підписано 25.06.2007