ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

"26"
квітня 2007 р.
Справа  №  05/5044

Господарський суд Черкаської області
в складі :  головуючого -  судді
, при секретарі -Ятіній І.О., за
участю представників:

від
позивача:  Атрощенко О.Л., Барановська
Т.Я. - за довіреністю ;

від
відповідача-1: Дубовик М.В. - за довіреністю ;

від
відповідача-2: не з'явився;

3-тя
особа: не з'явився,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні справу за позовом   Української державної інноваційної
компанії

до   Відкритого акціонерного товариства  "Драбівський механічний завод"      Товариства з обмеженою відповідальністю  "Укрсейф"      Відкритого акціонерного товариства  "Нові агротехнології"

про  визнання рішення загальних зборів частково
недійсними та зобов"язаннявчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

Українською державною інноваційною компанією (далі -
позивач)  заявлено позов до  Відкритого акціонерного товариства
"Драбівський механічний завод" (далі-відповідач-1) та до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Укрсейф" ( далі-відповідач-2), третя
особа Відкрите акціонерне товариство "Нові технології" ( далі-3-тя особа)
про   визнання частково недійсним рішення
загальних зборів акціонерів відповідача -1 від 30 листопада 2004 року в частині
передачі у статутний фонд відповідачу - 2 майна відповідача -1 ( протокол № 6
)  та зобов'язання відповідача - 2
повернути відповідачу-1 майно, що передане йому на підставі вищевказаного
рішення.

У справі оголошувалась перерва з 10
квітня 2007 р. по 26 квітня 2007 р.

Представники відповідача -2 та ІІІ-ї
особи в судове засідання не з'явились. Причина їх нез'явлення суду не
повідомлена.

Суд вважає можливим розглянути справу по
наявним у ній матеріалам, відповідно до вимог ст. 75 ГПК України.

Представники позивача позов
підтримали по підставам, викладеним у позовній заяві.

Представник відповідача-1 позов не
визнала і вважає, що провадження у справі слід припинити по підставам п.6 ст.
80 ГПК України.

Матеріалами справи і в судовому
засіданні встановлено.

11 травня 1998 року між Київським
обласним відділенням Державного інноваційного фонду України правонаступником
якого у відповідності до Постанови Кабінету Міністрів № 654 від 13 квітня 2000
року є Українська державна інноваційна компанія, та Відкритим акціонерним
товариством "Нові агротехнології" було укладено інноваційний договір  № 005-98 від 11 травня 1998 р. ( надалі -
договір)

У відповідності до договору
відповідачу-2 для реалізації проекту "Виробництво функціональних молочних
продуктів" було надано інноваційну позику у сумі 997 000 (дев'ятсот
дев'яносто сім тисяч) гривень 00 коп.

Відповідно до п. 4.9 Договору
кінцевий термін повернення позики був визначений 11 травня 2001 р.

Згідно з пунктом 7.1 договору
повернення відповідачу-2 інноваційної позики забезпечується договором застави
майна відповідача-1.

На виконання пункту 7.1 договору між
Київський обласним регіональним відділенням Державного інноваційного фонду
України та відповідачем-1 13 травня укладено договір про заставу, посвідчений
державним нотаріусом Драбівської державної нотаріальної контори Широким Ю.Д. за
реєстровим № 536, який є невід'ємною частиною договору.

У зв'язку з неповерненням
відповідачем-2 інноваційної позики у термін, визначений договором, на договорі
про заставу від 07 серпня 2001 р. було вчинено виконавчий напис  нотаріуса.

Постановою відділу державної
виконавчої служби Драбівського РУЮ в Черкаській області від 15 серпня 2001 р.
відкрито виконавче провадження з примусового виконання виконавчого напису
нотаріуса.

14 травня 2004 р. постановою відділу
державної виконавчої служби Драбівського районного управління юстиції
арештовано майно боржника та оголошено заборону його відчудження.

30 листопада 2004 р. було проведено
загальні збори акціонерів відповідача-1, на яких  прийнято рішення щодо участі відповідача-1 у
створенні інших юридичних осіб і передачі основних засобів виробництва та
транспорту відповідачу -2. Дане рішення було оформлено протоколом  загальних
зборів акціонерів відповідача-1 № 6 від 30 листопада 2004 р. На
виконання  цього рішення, оформленого
вищезазначеним протоколом, було укладено і підписано акт передачі основних
засобів майнового комплексу відповідача-1 від 07 грудня 2004 р.

Відповідно до ст. 9 Закону України
"Про заставу" № 2654-12 від 02 жовтня 1992 р. в редакції, чинній на
момент укладення договору, законом чи договором передбачається перебування
заставленого майна у володінні заставодавця, заставодержателя або третьої
особи.

В ст. 17 названого Закону
передбачено, що Заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном,
якщо інше  не передбачено законом чи
договором.

Відповідно до п. 4 Договору про
заставу, заставодавець має право відчуджувати заставлене майно чи передавати
його в оренду по письмовій згоді Заставодержателя.

Згідно зі статтею 73 Закону України "Про
нотаріат" державний нотаріус чи інша особа, що вчиняє нотаріальні дії,
посвідчуючи договір застави нерухомого майна накладають заборону на його
відчудження, яку може бути знято лише за умов, зазначених у статті 74 названого
Закону.

Всупереч наведеним положенням
відповідач-1 розпорядився заставленим майном без згоди Позивача.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши пояснення сторін, суд вважає, що провадження у справі до
відповідача-1 підлягає припиненню по підставам п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України -
підприємство чи організація, які є сторонами, ліквідовано, а позов до
відповідача-2 задоволенню не підлягає.

Постановою господарського суду
Черкаської області відповідача-1 визнано банкрутом і ліквідовано як юридичну
особу. Згідно з довідкою Державного реєстратора державна реєстрація
відповідача-1 припинена 19 грудня 2006 р. за №3000106. За таких
обставин провадження у справі за позовом до відповідача-1 про визнання частково
недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 30 листопада 2004 р.,
оформленого протоколом №6, в частині передачі у статутний фонд відповідача-2
майна відповідача-1 слід припинити.

Щодо позову до відповідача-2, то
позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Рішення загальних зборів акціонерів
відповідача-1 від 30 листопада 2004 р., оформлене протоколом №6, на даний час є
дійсним. Тому передача основних засобів виробництва та транспорту відповідача-1
до статутного фонду відповідача-2 є правомірним. Будь яких інших підстав, крім
визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 30
листопада 2004 р. для зобов'язання відповідача-2  передати відповідачу-1 отримане у статутний
фонд його майно відповідач-1 суду не надав. Не встановлено таких підстав і
судом.

Крім того виконати таке судове
рішення не можливо, оскільки відповідача-1 ліквідовано як юридичну особу.

Керуючись ст. ст.
49,82 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Припинити провадження у справі за
позовом Української державної інноваційної компанії до Відкритого акціонерного
товариства "Драбівський механічний завод" про визнання частково
недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного
товариства "Драбівський механічний завод" від 30 листопада 2004 р.,
оформлене протоколом №6.

У позові до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Укрсейф" відмовити повністю.

СУДДЯ