ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 липня 2007 р.
№ 4/361-пд-06

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Невдашенко Л.П. –головуючий,

Михайлюка М.В.,

Дунаєвської Н.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут ЛТД" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 31 травня 2007 року у справі № 4/361-пд-06 Господарського суду Херсонської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут ЛТД", м. Херсон, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь. Хліб", м. Херсон, про визнання дійсним договорів, визнання права власності та усунення перешкод в користуванні майном та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь. Хліб", м. Херсон, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут ЛТД", м. Херсон, про визнання недійсним договорів купівлі-продажу,

за участю представників сторін:

позивача –ТОВ "Добробут ЛТД" –Шкута Ю.В. (дов. № 18 від 16.04.2007 р.);

відповідача –ТОВ "Південь. Хліб" –Вічна І.М. (дов. № 76 д від 21.12.2006 р.);

встановив:

У листопаді 2006 року позивач –Товариство з обмеженою відповідальністю "Добробут ЛТД" пред'явив у господарському суді позов до відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь. Хліб" про визнання дійсним договорів, визнання права власності та усунення перешкод в користуванні майном.

Вказував на те, що 14 листопада 2003 року між ним (покупцем)  та ТОВ "Південь. Хліб" (продавцем) укладено в простій письмовій формі без нотаріального посвідчення договір купівлі-продажу млина Р6 АВМ-15, а 31 серпня 2004 року укладено договір купівлі-продажу ангару, який знаходиться за адресою: м. Херсон, вул. Тельмана, 2 г, в якому і встановлено обладнання, придбане за першим договором.

Обгрунтовуючи свої вимоги позивач також вказує на те, що зазначені договори укладені відповідно до діючого законодавства з наміром передати цілісний майновий комплекс з власності відповідача у власність позивача.

Посилаючись на ухилення відповідача від нотаріального посвідчення правочинів та на ту обставину, що відповідач своїми діями здійснює перешкоди позивачу в користуванні зазначеним майном, позивач просить визнати дійсними вказані договори, визнати за ним право власності на цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: м. Херсон, вул. Тельмана, 2 г, а також зобов'язати відповідача усунути перешкоди в користуванні цим майновим комплексом.

Заперечуючи проти позову відповідач –ТОВ "Південь. Хліб" у січні 2006 року пред’явив зустрічний позов до ТОВ "Добробут ЛТД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу.

Вказував на те, що предметом вказаних договорів купівлі-продажу було не нерухоме майно (цілісний майновий комплекс), а обладнання, тому нотаріального посвідчення таких угод є необов'язковим. Крім того, позивач, за зустрічним позовом, заперечує наявність домовленості між ним та ТОВ "Добробут ЛТД" щодо продажу цілісного майнового комплексу.

Посилаючись на ту обставину, що зазначені договори від його імені підписані посадовими особами, які не уповноважені установчими документами на укладення такого роду угод, позивач за зустрічним позовом просить визнати вказані договори недійсними, а також зобов'язати позивача за первісним позовом повернути у фактичне користування, володіння та розпорядження ТОВ "Південь. Хліб" млин та ангар, передані за спірними договорами.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 5 лютого 2007 року (суддя Ємленінової З.І.) у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено у повному обсязі.

Визнано недійсними укладені між позивачем та відповідачем договори купівлі-продажу від 14 листопада 2003 року та 31 серпня 2004 року.

Зобов'язано ТОВ "Південь. Хліб" повернути ТОВ "Добробут ЛТД" 65 480 грн., як наслідок визнання угод недійсними, а ТОВ "Південь. Хліб" зобов'язано повернути ТОВ "Добробут ЛТД" спірне майно.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 31 травня 2007 року (колегія суддів у складі: Антонік С.Г. –головуючого, Шевченко Т.М., Юхименко О.В.) рішення місцевого суду залишено без змін.

Судові рішення в частині задоволення позовних вимог за зустрічним позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу мотивовані тим, що зазначені договори купівлі-продажу укладені директором ТОВ “Південь.Хліб” з перевищенням повноважень, наданих йому законом та статутом.

В частині відмови у задоволенні позовних вимог за первісним позовом про визнання дійсним договорів, судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено сукупність всіх умов, перелічених у статті 220 ЦК України, за наявності яких суд вправі визнавати спірні договори дійсними.

Щодо вимог позивача про визнання за ним права власності на цілісний майновий комплекс, судові рішення мотивовані тим, що позивачем документально не підтверджено факт придбання у відповідача цілісного майнового комплексу та не доведено факту створення відповідачем перешкод у користуванні цілісним майновим комплексом.

У касаційній скарзі ТОВ "Добробут ЛТД", посилаючись на порушення судом норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права, просить скасувати судові рішення у даній справі та направити справу на новий розгляд.

Заслухавши доповідача, представників сторін, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів –до скасування з передачею справи на новий судовий розгляд до місцевого господарського суду, з наступних підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів не відповідають зазначеним вимогам, оскільки не ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності та є наслідком неправильного застосування норм матеріального та процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 14 листопада 2003 року між ТОВ “Південь Хліб” (продавцем) та ТОВ “Добробут ЛТД” (покупцем) укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець зобов’язався продати, а покупець прийняти та оплатити млин Р6 АВМ-15 (Обладнання) за ціною 113 335,00 грн., зазначеною у накладній № 214/п від 29.11.2003 року.

31 серпня 2004 року між ТОВ “Південь Хліб” (продавцем) та ТОВ “Добробут ЛТД” (покупцем) укладено договір купівлі-продажу ангару вартістю 63 125 грн. зазначеної у накладній № 283/П від 31.08.2004 року, який знаходиться за адресою: м. Херсон, вул. Тельмана, 2 г.

За накладною № 214/п від 29.11.2003 року відповідач передав позивачеві млин Р6 АВМ-15 вартістю 113 335,00 грн., а за накладною № 283/П від 31.08.2004 року передано ангар вартістю 63 125 грн.

Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог за зустрічним позовом, суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірні договори підписані директором ТОВ “Південь Хліб”, тобто особою яка не уповноважена установчими документами товариства на укладення такого роду договорів, оскільки статтею 29 Статуту ТОВ “Південь.Хліб” встановлено, що укладення угод від імені Товариства на суму, що перевищує розмір Статутного Фонду або інший розмір, визначений зборами Товариства належить до компетенції зборів учасників Товариства.

З огляду на те, що ціна укладених директором ТОВ “Південь.Хліб” спірних договорів складає 113 335,00 грн. (договір від 14.11.2003 р.) та 63 125,00 грн. (договір від 31.08.2004 р.), що перевищує розмір статутного фонду Товариства, а також те, що спірні договори в подальшому не були схвалені рішенням зборів учасників Товариства, суд першої та апеляційної інстанції дійшли висновку щодо наявності правових підстав для визнання недійсними спірних договорів на підставі ст.ст. 48, 63 ЦК УРСР, ст.ст. 203,215 ЦК України.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР, ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із осіб зобов’язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання правочину.

Враховуючи те, що договори визнано недійсними господарські суди застосували наслідки недійсності спірних правочинів, зобов’язавши ТОВ “Добробут ЛТД” повернути Товариству з обмеженою відповідальністю “Південь.Хліб” ангар та млин, а ТОВ “Південь.Хліб” –повернути Товариству з обмеженою відповідальністю “Добробут ЛТД” 65 480,00 грн., тобто грошові кошти, які він отримав від покупця на виконання умов спірних договорів.

Крім того судами зазначено, що договорами від 14 листопада 2003 року, від 31 серпня 2004 року та накладними № 214/п, № 283/П підтверджується домовленість сторін про продаж рухомого майна –обладнання млину та ангару, які і були передані позивачу за накладними. Документального підтвердження того, що позивач придбав у відповідача цілісний майновий комплекс млина площею 549 кв.м. по вул. Тельмана, 2г, в м. Херсоні, а також те, що між сторонами існувала домовленість щодо продажу цілісного комплексу не доведено матеріалами справи.

Проте, погодитися з такими висновком місцевого та апеляційного господарських судів в повній мірі не можна, оскільки суди дійшли них без повного та всебічного з’ясування всіх суттєвих обставин, що мають значення для вирішення справи та можуть вплинути на результати вирішення спору.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Всупереч зазначених вимог місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, не в повному обсязі дослідив та не надав належної оцінки наданим позивачем документам, які на його думку свідчать про те, що придбаний ним ангар та млин є складовими цілісного майнового комплексу, зокрема, рішенню виконавчого комітету Херсонської міської ради № 403 від 16.10.2001 року, згідно якого земельна ділянка площею 0,4531 га по вул. Тельмана, 2 була надана ТОВ "Південь.Хліб" під розміщення млина; висновку будівельного дослідження № 1472 від 25.05.2007 року Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз, згідно якого, як вказує скаржник, об'єкт міні-млину, що розташований по вул. Тельмана, 2 в м. Херсоні є об'єктом нерухомого майна, який підлягає реєстрації в БТІ; архітектурно-технічному паспорту об'єкта архітектури "Міні млин по вул. Тельмана, 2 в м. Херсоні ТОВ "Південь.Хліб", затвердженого 21.10.2002 року, а також архітектурно-планувальному завданню № 6 на проектування об'єкта архітектури, затвердженого начальником управління містобудування та архітектури від 22.01.2002 року, в якому для будівництва млина використовувалась ділянка сховища-ангару бази "Спорттех".

Також місцевим судом залишено поза увагою посилання позивача на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення в разі прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні. Як вбачається з матеріалів справи та зазначено в касаційній скарзі, по спірним договорам в 2003-2004 роках було здійснено всі платежі, а придбане майно було передано позивачу. Зокрема суд не з'ясував, чи мало у цьому випадку місце розрахунок товаром за переданий млин і ангар.

Отже, висновки місцевого господарського суду, як і апеляційного суду про те, що між сторонами укладено договори на продаж рухомого майна, а не цілісного майнового комплексу без наміру передати цілісний майновий комплекс з власності відповідача у власність позивача, зроблено без урахування зазначених обставин, які є суттєвими та такими, що мають значення для правильного вирішення спору, а тому місцевому суду слід їх повно й об’єктивно дослідити та надати вірну правову оцінку.

Враховуючи порушення судом першої та апеляційної інстанцій ст.ст. 47, 43 ГПК України, які не можуть бути усунуті касаційною інстанцією, в межах перегляду справи у касаційній інстанції, визначених ст. 1117 ГПК України, прийняті у справі рішення підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, звернути увагу на доводи та заперечення сторін, всебічно і повно з’ясувати і перевірити всі фактичні обставини  справи,  об’єктивно  оцінити  докази,  що  мають  юридичне  значення  для  її  розгляду  і  вирішення  спору  по  суті,  і  в  залежності  від  встановленого,  правильно визначити норми матеріального права, що підлягають  застосуванню  до  спірних  правовідносин,  та  прийняти  обґрунтоване  і  законне  судове  рішення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут ЛТД" задовольнити.

Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 31 травня 2007 року та рішення Господарського суду Херсонської області від 5 лютого 2007 року у справі № 4/361-пд-06 скасувати.

Справу № 4/361-пд-06 передати до Господарського суду Херсонської області на новий розгляд.

Головуючий:                                                            Л.П. Невдашенко

Судді:                                                                         М.В. Михайлюк

Н.Г. Дунаєвська