ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№  30/55

26.04.07

За позовом     Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом

До                    1) Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Башинської Людмили Григорівни

2) Приватного підприємства «Тера»

Про                  визнання недійсним договору

Суддя  Ващенко Т.М.

В засіданнях приймали участь представники:

Від позивача         Якименко М. М. –представник за довіреністю № б/н від 26.01.07.

Від відповідача-1  Ловейко О.О.. –представник за довіреністю № 006669 від 05.03.07.

Від відповідача-2  Агопян Б.В. –представник за довіреністю № б/н від 26.03.07.

Рішення прийнято 26.04.07. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, в зв’язку з оголошеними в судових засіданнях перервами з 27.03.07. по 10.04.07., з 10.04.07. по 20.04.07., з 20.04.07. по 26.04.07.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»до 1) Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Башинської Людмили Григорівни, 2) Приватного підприємства «Тера»про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу  будівель (споруд) від 17.12.02., який було укладено між ВАТ «КНДІСЕ «Синтеко»з дослідним заводом»та Приватним підприємством «Тера»;

- зобов’язання Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичну особу Башинську Л.Г. виконати свій обов’язок згідно Договору оренди нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06. щодо прийняття  по Акту приймання-передачі в оренду нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.07. було порушено провадження у справі № 30/55, розгляд справи було призначено на 06.03.07. о 14-30.

В судовому засіданні 06.03.07. представником відповідача-1 було надано суду відзив на позов, відповідно до якого суб’єкт підприємницької діяльності  –фізична особа Башинська Л.Г. позов не визнає та просить суд відмовити позивачу в задоволенні його позовних вимог в частині встановлення  зобов’язання щодо прийняття по Акту приймання-передачі  в оренду нерухомого майна відповідачем-1, оскільки позивач не мав права  укладати договір оренди спірного майна, яке не є його власністю та було відчужено за договором купівлі-продажу від 17.12.02.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.07., в зв’язку з неявкою в судове засідання представника відповідача-2, розгляд справи        № 30/55 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України  було відкладено на 27.03.07. о 14-30.

В судовому засіданні представник позивача  підтримав свої  позовні вимоги та просить суд позов задовольнити.

Представник відповідача-1 проти позовних вимог в частині зобов‘язання прийняти нерухоме майно в оренду по Акту приймання-передачі заперечив, оскільки позивач не є власником нерухомого майна.

Представник відповідача-2 заперечив проти позовних вимог щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02., з підстав застосування строку позовної давності. Відповідач-2 посилався на те, що позивачем пропущено строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом, та  просив суд у відповідності до ст. 267 Цивільного кодексу України застосувати до спірних правовідносин строк позовної давності. Відповідач-2 вважає, що оскільки оскаржуваний договір є дійсним, тому відсутні підстави для задоволення вимог позивача про зобов‘язання  відповідача-1  прийняти нерухоме майно в оренду згідно умов Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06.

В судових засіданнях 27.03.07., 10.04.07., 20.04.07. судом на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувались перерви.

Розглянувши подані матеріали справи, та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.11.06. між Відкритим акціонерним товариством «Київський науково-дослідний інститут синтезу  та екології «Синтеко»з дослідним заводом»(Орендодавець) та Суб’єктом підприємницької діяльності –фізичною особою Башинською Л.Г. (Орендар) було укладено Договір оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) (надалі –Договір оренди), відповідно до умов якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування  об’єкт оренди, а саме: майновий комплекс у вигляді бази відпочинку «Каштан», що знаходиться за адресою: смт. Затока, м. Білгород-Дністровський, Одеської області, до якого входять житлові та нежитлові будівлі  (приміщення) –дерев’яні будинки відпочинку, їдальня, туалети, душові з наявними в них комунікаціями.

У відповідності до п. 2.1 Договору оренди, приймання-передача об’єкта оренди здійснюється шляхом складання Акту приймання-передачі, який підписується сторонами або уповноваженими представниками Орендодавця та Орендаря протягом 30 календарних днів з моменту підписання сторонами цього Договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору оренди, об’єкт оренди вважається переданим в оренду з моменту підписання сторонами або уповноваженими представниками Орендодавця та Орендаря Акту приймання-передачі.

У відповідності до п. 9.1 Договору оренди, після підписання цього Договору, Орендар впродовж 25 календарних днів сплачує Орендодавцю авансовий платіж в розмірі орендної плати за один  (перший) розрахунковий місяць, а саме: 750,00 грн.

Як вбачається з п. 9.2 Договору оренди, авансовий платіж автоматично зараховується Орендарю в рахунок наступних  платежів орендної плати.

На виконання п. 9.1 Договору оренди Орендарем платіжним дорученням № 24 від 12.12.06. було перераховано позивачу аванс в розмірі 750,00 грн., що дорівнює розміру орендної плати за один розрахунковий місяць.

Однак, як зазначає позивач, відповідач-1 (Орендар) відмовляється виконати вимоги п. 2.1 Договору оренди щодо приймання-передачі нерухомого майна по Акту приймання-передачі, посилаючись при цьому у своєму листі від 15.12.06. на те, що ВАТ «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом» не є власником спірного нерухомого майна, в зв’язку з тим, що воно було відчужене останнім за договором купівлі – продажу будівель (споруд) від 17.12.02., укладеного з Приватним підприємством «Тера».

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна  довести  ті  обставини,  на  які  вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як вбачається з матеріалів справи, до затвердження загальними зборами акціонерів 17.07.98. нової редакції Статуту позивача діяв Статут, затверджений 10.03.94. заступником Міністра промисловості України та зареєстрований 01.04.94. Ватутінською районною держадміністрацією м. Києва (реєстраційний номер № 0121-0378 ат).

14.07.03. рішенням Голосіївського районного суду м. Києва загальні збори акціонерів позивача від 17.07.98. були визнані незаконними, а прийняте ними рішення про затвердження нової редакції Статуту –недійсними та було зобов‘язано Дніпровську райдержадміністрацію м. Києва скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом».

Вказаним рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 14.07.03. було встановлено, що загальні збори акціонерів позивача від 17.07.98. відбулися з порушенням вимог законодавства і є незаконними, а прийняті ними рішення не можуть породжувати юридичних прав та обов‘язків як для самого товариства, так і для його акціонерів.

У відповідності до абзацу 3 п. 8.3.4 Статуту позивача, затвердженого 10.03.94. заступником Міністра промисловості України, до повноважень Спостережної ради належить погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує 10 млн. крб., що згідно п. 3 указу Президента України „Про грошову реформу в Україні” від 25.08.96. складає 100 грн.

У відповідності до п. 1.1 Договору купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02., залишкова вартість нерухомого майна становила 7 450 грн.

При цьому, як зазначає позивач, Спостережною радою Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»будь-яких рішень щодо погодження такої операції як продаж нерухомого майна не приймала.

Отже, для вчинення вказаної операції по відчуженню нерухомого майна обов‘язковим було отримання погодження Спостережної ради позивача, але матеріалами справи наявність такого погодження не підтверджено.

Згідно ч. 1 ст. 29 Цивільного кодексу УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Відповідно до ч. ч. 5, 6 ст.47 Закону України „Про господарські товариства” правління діє від  імені  акціонерного  товариства  в  межах, передбачених цим законом та статутом акціонерного товариства і роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.

Договір купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02 . так само як і відповідний Акт передачі-прийому споруд від 22.12.02. зі сторони позивача були підписані Бікмуліним Ф.Х. із зазначенням його посади як голови правління позивача.

Матеріалами справи підтверджується, що згідно протоколу правління Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко» з дослідним заводом» від 03.12.02. було внесено зміни до штатного розкладу, яким вводилася посада виконавчого директора, що не входить до правління, і на цю посаду було призначено Захарова А.Є. Також, протоколом правління позивача від 16.12.02. було прийнято рішення, яким управління товариством було передано виконавчому директору, а також йому було надано право підпису господарських, фінансових (банківських) розрахункових документів.

Вказаним рішенням правління Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»було зобов‘язано голову правління підписати з виконавчим директором Акт прийому-передачі установчих, бухгалтерських та інших документів, які стосуються поточної діяльності товариства.

16.12.02. був підписаний Акт прийому-передачі документів та печатки, згідно якого Бікмулін Ф.Х. передав, а Захаров А.Є. прийняв документи, печатки та штампи товариства.

Згідно письмових пояснень Бікмуліна Ф.Х., вірність підпису якого засвідчена нотаріально, передавши повноваження виконавчому директорові, він 16.12.02. звільнився з посади голови правління.

Таким чином, на момент підписання оскаржуваного Договору купівлі -продажу будівель (споруд) від 17.12.02., а також на момент передачі нерухомого майна по Акту передачі-прийому споруд від 22.12.02., особа, яка підписала ці документи, тобто Бікмулін Ф.Х., вже не мала повноважень діяти як голова правління так і взагалі від імені та в інтересах позивача.

За таких обставин, відчуження спірного нерухомого майна було здійснено з порушенням норм ч. 1 ст. 29 Цивільного кодексу УРСР, ч.ч. 5 та 6 ст. 47 Закону України „Про господарські товариства” та положень  абз. 3 п. 8.3.4 Статуту позивача, затвердженого 10.03.94. заступником Міністра промисловості України, оскільки Договір купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02. було укладено неуповноваженою особою, яка на той час не мала повноважень діяти в інтересах позивача.

У відповідності до ч. 1 ст. 216 Цивільного України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Тому, Договір купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02. вважається недійсним з моменту його укладення і не тягне за собою ніяких правових наслідків, крім наслідків, пов'язаних з його недійсністю.

Наведеним вище спростовуються доводи відповідача-1 про те, що внаслідок відчуження по оскаржуваному договору купівлі-продажу нерухомого майна, позивач не є його власником і не може укладати стосовно нього договорів оренди, адже недійсний договір не може бути підставою позбавлення позивача права власності на нерухоме майно.

Таким чином, позивач наділений всіма правами власника щодо нерухомого майна, що дає йому всі правові підстави розпоряджатися ним, зокрема, і передавати його оренду відповідачу-1 згідно умов Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06.

Щодо строків застосування позовної давності при вирішенні даного спору, суд зазначає наступне.

У відповідності до норм ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Як вбачається з матеріалів справи, про існування укладеного неуповноваженою особою Договору купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02. позивач дізнався лише 15.12.06., тобто після отримання від відповідача-1 листа від 15.12.06. з відмовою прийняти спірне нерухоме майно в оренду по Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06.

За таких обставин, позивач не знав та не міг знати щодо існування оскаржуваного договору, який був укладений від його імені неуповноваженою особою, а тому право на пред'явлення позову щодо визнання такого договору недійсним виникло у позивача саме з 15.12.06.

За таких умов, суд не вбачає підстав для застосування у відповідності до ст. 267 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин трьохрічного строку позовної давності, оскільки такий строк позивачем не було пропущено.

Як визначено абз. 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання –відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Як визначено ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов’язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов’язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов’язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що  у відповідача-1 –Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Башинської Людмили Григорівни були відсутні правові підстави відмовлятися прийняти в оренду спірне нерухоме майно по Акту приймання-передачі на виконання умов Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06., оскільки власником спірного нерухомого майна є Відкрите акціонерне товариство «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом».

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу  України, державне мито та витрати на інформаційно –технічне забезпечення судового процесу покладається порівну на відповідачів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити   повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу будівель (споруд) від 17.12.02., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” (02090, м. Київ, вул. Сосюри, 6, ) та Приватним підприємством „Тера” (67772, смт. Затока Білгород-Дністровський район Одеської області, вул. Приморська, 98, ).

3. Зобов‘язати Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичну особу Башинську Людмилу Григорівну  (02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 61А, кв. 202, ідентифікаційний номер ) прийняти по Акту приймання-передачі в оренду нерухоме майно у відповідності до умов Договору оренди житлових та нежитлових будівель (приміщень) від 17.11.06.

4. Стягнути з Приватного підприємства „Тера” (67772, смт. Затока Білгород-Дністровський район Одеської області, вул. Приморська, 98, ) на користь Відкритого акціонерного товариства „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” (02090, м. Київ, вул. Сосюри, 6, ) 85,00 грн. - держмита та 59,00 грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Стягнути з Суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи Башинської Людмили Григорівни (02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 61А, кв.  202, ідентифікаційний номер ) на користь Відкритого акціонерного товариства „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” (02090, м. Київ, вул. Сосюри, 6, ) 85,00 грн. - держмита та 59,00 грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.  Після вступу рішення в законну силу видати накази.

7. Рішення вступає в законну силу після десятиденного терміну з дня його прийняття, оформленого у відповідності до ст. 84 Господарського процесуального кодексу  України.

Суддя                                                                                               Т.М. Ващенко