ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

17 травня 2007 р.

№ 2-3730/04

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Остапенка М.І. (головуючий),
Харченка В.М., Борденюк Є.М.

розглянувши  у відкритому
за участю представника позивача:   касаційну скаргу  на ухвалу

судовому засіданні у м. Києві
ОСОБА_2 та представника відповідача -Тютенка І.П. Закритого акціонерного
товариства "Підприємство "Культтовари" від 16.12.2004

апеляційного суду

Черкаської області

у справі

№ 22-2999/2004 (2-3730-2004)

Соснівського районного суду

міста Черкаси

за позовом

ОСОБА_1

до

Закритого акціонерного товариства
"Підприємство "Культтовари"

про

визнання дій реєстратора
неправомірними та визнання права власності на придбане майно

та за зустрічним позовом

Закритого акціонерного товариства
"Підприємство "Культтовари"

до

ОСОБА_1

про

визнання угод купівлі-продажу
акцій недійсними

ВСТАНОВИВ:

У червні 2004 року ОСОБА_1звернувся
з позовом до закритого акціонерного товариства "Підприємство
"Культтовари" про визнання дій реєстратора ЗАТ "Підприємство
"Культтовари" неправомірними, визнати за ним право власності на придбані
акції та зобов'язати емітента зареєструвати їх на його ім'я. ЗАТ
"Підприємство "Культтовари" подало зустрічний позов, в якому
просило визнати недійсними угоди купівлі-продажу акцій, які були укладені між
ОСОБА_1 та акціонерами підприємства "Культтовари".

Рішенням Соснівського районного
суду міста Черкаси від 23.09.2004 у справі № 2-3730-2004 первісний позов
задоволено. Визнано дії реєстратора ЗАТ "Підприємство
"Культтовари" неправомірними. Визнано за ОСОБА_1 право власності на
придбані ним акції ЗАТ "Підприємство "Культтовари". Зобов'язано
емітента акцій ЗАТ "Підприємство "Культтовари" зареєструвати
придбані позивачем акції у встановленому законом порядку. В задоволенні
зустрічного позову відмовлено.

Ухвалою апеляційного суду
Черкаської області від 16.12.2004, за тією ж справою, вищезазначене судове
рішення залишено без змін.

У касаційній скарзі ЗАТ
"Підприємство "Культтовари" просить скасувати ухвалу
апеляційного суду Черкаської області від 16.12.2004, рішення суду першої
інстанції від 23.09.2004 та прийняти нове рішення, яким визнати договори
купівлі-продажу акцій ЗАТ "Підприємство "Культтовари" недійсними
та перевести права і обов'язки покупця на ЗАТ "Підприємство
"Культтовари". Скарга мотивована тим, що ухвала апеляційного суду
прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.
362 ЦК України, ст. 114 ЦК УРСР, ст.ст. 11, 25 Закону України "Про
господарські товариства".

Відзиву на касаційну скаргу ОСОБА_1
до Вищого господарського суду України не надіслав.

Заслухавши доповідача, вислухавши
пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування
апеляційним судом норм процесуального та матеріального права, колегія суддів
Вищого господарського суду України знаходить касаційну скаргу такою, що
підлягає задоволенню частково.

До такого висновку суд дійшов на
підставі наступного.

Залишаючи без змін рішення суду
першої інстанції, апеляційний суд погодився з його висновками про задоволення
первісного позову, оскільки він є обґрунтованим та підтверджується матеріалами
справи, та відмову у задоволенні зустрічного позову, оскільки він нічим
об'єктивно не підтверджений та безпідставний.

З такими висновками суду погодитись
не можна, оскільки останній дійшов до них без з`ясування всіх фактичних
обставин справи.

Як це вбачається із змісту
оскаржуваних судових рішень, ні суд першої інстанції, ні суд апеляційної
інстанції, всупереч вимогам ст.ст. 202, 2021, 203 ЦПК України, в
редакції яка діяла на час прийняття судових рішень, не встановили фактичні
обставини справи, обмежившись лише викладенням правових позицій сторін.

В той же час, з наявних у справі
документів вбачається, що позивач та відповідач стверджували про те, що у 2002
році ОСОБА_1 придбав у акціонерів товариства "Культтовари" акції, а
04.03.2004 він звернувся до реєстратора ЗАТ "Підприємство
"Культтовари" з вимогою зареєструвати цінні папери та перереєструвати
право власності відносно цих акцій товариства. Однак, реєстратором було
відмовлено ОСОБА_1 у вищезазначених його вимогах з посиланням на порушення ним
при придбанні акцій ст.ст. 11, 25 Закону України "Про господарські
товариства", оскільки акціонери товариства "Культтовари" повинні
були спочатку звернутися до решти акціонерів через правління з пропозицією
викупити наявні у них акції, тоді як такого звернення не було, у зв'язку з чим,
акціонери підприємства без відома решти акціонерів реалізували свої акції, що є
порушенням чинного законодавства.

Вищенаведені пояснення сторін не
були належним чином перевірені судами, які також не прийняли до уваги і вимоги
ст.ст. 10, 11 Закону України "Про господарські товариства" та не
встановили фактичну наявність тих обставин, на які сторони посилались на
підтвердження заявлених по справі вимог.

Таким чином, перевірці обставин
справи, суди не приділили достатньої уваги, тоді як з'ясування вищенаведених
обставин та відповідна оцінка наданих по справі доказів, може мати значення для
її правильного вирішення.

Таким чином сукупність
вищенаведеного свідчить про те, що при розгляді спору суди допустили неповноту
у з'ясуванні фактичних обставин справи. Це дає підстави для скасування
постановлених по справі судових рішень і передачі справи на новий розгляд.

В ході такого суду належить
врахувати вищенаведені недоліки, з`ясувати у сторін предмет та правові підстави
заявлених ними вимог, на підставі наданих, а при необхідності і додатково
зібраних доказів повно встановити фактичні обставини справи та, в залежності
від встановленого, прийняти відповідне рішення, виклавши його згідно з вимогами
процесуального законодавства.

Керуючись ст.ст. 1115,
1117, 1119-11111, 11112
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Закритого
акціонерного товариства підприємство "Культтовари" задовольнити
частково.

Ухвалу апеляційного суду Черкаської
області від 16.12.2004 та рішення Соснівського районного суду міста
Черкаси від 23.09.2004 у справі № 22-2999/2004 (2-3730-2004) скасувати.

Справу направити до господарського
суду Черкаської області на новий розгляд.

Головуючий                                                                                       Остапенко
М.І.

Суддя
Харченко В.М.

Суддя
Борденюк Є.М.