СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"13" червня 2007 р.

Справа № 19/241-Н

За позовом  ОСОБА_1 с. Плужне Ізяславський район

до Відкритого акціонерного
товариства "Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство" м. Ізяслав

про визнання рішення загальних
зборів недійсними, визнання дій незаконними

Суддя

Представники:

позивача:
ОСОБА_1 -приватний підприємець

відповідача: не з'явився

Суть спору:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з
позовом до Відкритого акціонерного товариства "Ізяславське
ремонтно-транспортне підприємство" визнання рішення загальних зборів
Відкритого акціонерного товариства "Ізяславське ремонтно-транспортне
підприємство", які відбулися 23.08.06р. недійсними, визнання дій
виконавчого органу  відповідача з
відчуження автотранспорту та нерухомого майна товариствам ІВК „Рідний край” та
науково-виробничій агрофірмі „Перлина Поділля” незаконними.

В судовому засіданні повноважний
представник позивача заявлені вимоги підтримав, мотивуючи тим, що рішення
загальних зборів суперечить ст. 39, ч. 5 п.п. „е”, „ї” ст. 41 Закону України
„Про господарські товариства”, а дії виконавчого органу відповідача з
відчуження автотранспорту та нерухомого майна є незаконними.

Представник відповідача в судове
засідання не з'явився, відповідач у відзиві на позов позовні вимоги не визнає,
вважає, що при проведенні зборів 23.08.06р. порушень чинного законодавства не
було, оскільки на зборах були присутні акціонери, які на день проведення зборів
володіли 464336 голосами, тому позовні вимоги є безпідставними, просить суд
відмовити позивачу в позові. Звертає увагу суду на те, що позивач придбав одну
акцію ВАТ „Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство” та став акціонером
16.10.06р., тобто після проведення загальних зборів акціонерів товариства
23.08.06р. Реєстрація акцій позивача в реєстрі власників іменних цінних паперів
в ВАТ "Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство" не проводилась.
Зазначає, що присутність позивача на загальних зборах не вплинула б на рішення
зборів.

На виконання вимог суду від
реєстратора ТОВ „Захід-Інвест” надійшла інформація про те, що позивач набув
прав (став акціонером) на 2800 штук акцій загальною номінальною вартістю 700
грн. з моменту внесення змін в реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ
„Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство” 16 жовтня 2006 року.

Розглядом матеріалів справи
встановлено наступне:

Позивач є акціонером Відкритого
акціонерного товариства «Ізяславське ремонтно - транспортне підприємство», про
що свідчить виписка № 6 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан
особового рахунку від 16.10.2006 року на 2800 простих іменних акцій номінальною
вартістю 700 грн.

23 серпня 2006 року було проведено
загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Ізяславське
ремонтно - транспортне підприємство», на якому були присутні 197 акціонерів,
які володіють 464336 голосами.

На зборах акціонерів було прийнято
рішення, зокрема, надати право правлінню ВАТ «ІРТП»на затвердження угод на
продаж майнового комплексу, а саме, авто гаражний комплекс, контора, допоміжне
приміщення, їдальня, будинок диспетчерської, транспорт, який не експлуатується,
старий гараж на погашення боргів.

Також на зборах акціонерів для
збереження колективу, транспортних засобів, майна прийнято рішення створити
нове підприємство, вибрано його засновників у кількості 9 чоловік, яким вирішено
передати транспортні засоби, інше обладнання та нерухомість згідно додатку № 2,
зобов'язано останніх передати вказане майно до статутного фонду нового
підприємства без права повернення у власність. Реєстрацію транспортних засобів
вирішено провести за рахунок ВАТ «ІРТП»спочатку на засновників, а пізніше на
нове підприємство.

Згідно довідки КП «Ізяславське
районне бюро технічної інвентаризації»від 12.02.07р. станом на 12.02.07р.
нерухомого майна за ВАТ «Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство»не зареєстровано.
У власності ВАТ «ІРТП»перебувало слідуюче нерухоме майно, яке знаходиться за
адресами: м. Ізяслав вул. Жовтнева, 105: будинок допоміжних послуг (два
магазини та їдальня), що було  продано,
згідно договорів купівлі -продажу від. 29.12.2004 року та 21.09.2006 року;
АДРЕСА_1: будівля адмінбудинку з верандою, вбиральня , гараж , майстерня,
навчальний корпус, диспетчерська, котельня, гараж, прохідна, обмінний пункт,
навіс, дільниця (ЛМРД), трансформаторна підстанція, майстерня з 7-ма
прибудовами та  підвалом, трансформаторна
підстанція, майстерня, котельня, заправка, вбиральня, баня, гуртожиток, мийка,
навіс, водонапірна башта, водокачка, огорожа, що було продано частину
відповідно до договору купівлі-продажу від 17.10.2006 року, а частина відповідно
до договорів купівлі-продажу нерухомого майна НОМЕР_2 та НОМЕР_1 через
Хмельницьку обласну товарну біржу; с. Білогородка вул. Потьомкіна № 9-А:
адмінбудинок, ларьок, цех по ремонту (2 шт), столярний цех з прибудовою,
свинарник з прибудовою, свинарник, трансформаторна підстанція, зерносховище,
гараж з прибудовою, криниця, водонапірна башта, загорожа, що було продано
відповідно до договору купівлі-продажу від 11.09.2006 року.

17 жовтня 2006 року відповідач
уклав договір купівлі-продажу приміщень з ТОВ інвестиційно-виробнича компанія
«Рідний край», згідно якого останній придбав цегляний адмін-будинок з верандою,
цегляну вбиральню, цегляний гараж з майстернею та навчальним центром, цегляну
диспетчерську, цегляну котельню, цегляний гараж, цегляну прохідну, цегляну
трансформаторну підстанцію, цегляну заправку, залізобетонну мийку, металеву
водонапірну башню, цегляну водокачку, навіс з металевими стовпами, загорожу з
воротами із залізобетонних плит що знаходяться за адресою АДРЕСА_1 і становить
37/100 обєкту.

30 жовтня 2006 року ТзОВ «Рідний
край »з ТзОВ науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля»уклав договір
дарування, придбаних за договором від 17.10.06р. приміщень.

7 листопада 2006 року відповідач
уклав договір купівлі-продажу нерухомого майна НОМЕР_1 з ТОВ науково-виробнича
агрофірма «Перлина Поділля»у відповідності до якого покупець ТОВ «Перлина
Поділля»купив будівлю гуртожитку загальною площею 866,6 кв.м.

7 листопада 2006 року продавець ДПІ
у Ізяславському районі уклав біржовий договір НОМЕР_2 купівлі-продажу
нерухомого майна з покупцем ТОВ НВА «Перлина Поділля»у відповідності до якого
покупець купив будівлю обмінного пункту, навіс, будівлю дільниці ЛМРД, будівлю
ремонтної майстерні № 1, будівлю ремонтної майстерні № 2, будівлю
трансформаторної підстанції, будівлю колишньої котельні, будівлю вбиральні,
будівлю бані які належать відповідачеві і знаходяться в податковій заставі та
знаходяться за адресою АДРЕСА_1.

Позивач вважає, що відчуження
діючого автотранспорту і відчуження нерухомого майна веде до фактичної
ліквідації відповідача, що є порушенням порядку прийняття рішення про
ліквідацію товариства і порушує права і законні інтереси акціонерів в тому
числі позивача.

Аналізуючи надані докази, оцінюючи
їх у сукупності, судом приймається до уваги наступне.

Позивач вважає, що дані збори
проведенні з порушенням вимог чинного законодавства, а тому рішення прийнятті
на зборах є недійсними.

На виконання вимог суду від
реєстратора ТОВ „Захід-Інвест" надійшла інформація про те, що позивач
набув прав (став акціонером) на 2800 штук акцій загальною номінальною вартістю
700 грн. з моменту внесення змін в реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ
„Ізяславське ремонтно-транспортне підприємство" 16 жовтня 2006 року.

Відповідно до ст. 1 ГПК України
право на звернення до господарського суду мають особи за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для
вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання
правопорушенням. Статтею 41 Закону України «Про господарські товариства»передбачено,
що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.

Як вбачається з наявних в
матеріалах справи доказів на час проведення загальних зборів акціонерів
товариства, позивач не був його акціонером. В свою чергу при придбанні акцій
позивач мав право ознайомитись з установчими документами відповідача та з
рішеннями загальних зборів товариства. У разі якщо вони є не прийнятними для
позивача, останній міг відмовитись від їх придбання.

У зв'язку з цим, вимоги позивача
про визнання недійсними рішення загальних зборів є безпідставними та такими, що
не підлягають задоволенню.

У позовній заяві позивач просить
суд визнати дії виконавчого органу відповідача з відчуження автотранспорту та
нерухомого майна недобросовісними, не розумними і такими, що суперечать
інтересам відповідача, а відтак незаконними.

При вирішенні спору в цій частині
вимог, судом приймається до уваги наступне.

Статтею 16 ЦК України визначено
способи захисту порушених правта інтересів. Даною статтею передбачено, що суд
може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений
договором або законом.

Відповідно до Рішення
Конституційного Суду України від 01.12.2004 N 18-рп/2004 у справі про
охоронюваний законом інтерес, легітимний інтерес акціонерного товариства не є
простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. В контексті цього ж
висновку Конституційний Суд України зазначив і про те, що акціонер може
захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом
звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим
акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами
цього товариства.

За відсутності тих обставин, з
якими законодавець, відповідно до ст. 15 ЦК України, пов'язує сам факт існування
в особи права на захист цивільних прав та інтересів і до яких, зокрема,
відносяться право особи захищати саме своє право у разі його порушення,
невизнання або оспорювання, та захищати саме свій інтерес, який не суперечить
загальним засадам цивільного законодавства, відсутні правові підстави для
задоволення позову.

За таких обставин, в позові
необхідно відмовити.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 83, 84,
85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові ОСОБА_1 с. Плужне
Ізяславський район до Відкритого акціонерного товариства "Ізяславське
ремонтно-транспортне підприємство" м. Ізяслав про визнання рішення
загальних зборів недійсними, визнання дій незаконними відмовити.

Суддя