ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" березня 2007 р.
Справа № 19/7/1771

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Агропрогрес” м. Київ

до Відкритого акціонерного товариства  “Хмельницькмолпром” м. Хмельницький

до Дочірнього підприємства “Молочний світ” Київська область Сквирський район с. Безпечне Хутір Ордаша

третя особа на стороні відповідача ДП “Молочний світ”, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –Приватне підприємство “Консалтингова фірма “Прометей” Київська область м. Васильків

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів

Колегія суддів:

Розізнана І.В.- головуючий

Огороднік К.М.

Саврій В.А.

Представники:

позивача: Жданкіна Л.К. - за довіреністю № 84 від 01.08.06р.

відповідачів: 1. не з’явився

2. Мельник М.М. - за довіреністю від 10.11.06р.

третьої особи: Цвітненко Д.М. - за довіреністю від 11.09.05р.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.04р. нерухомого майна Теофіпольського сироробного заводу, яке знаходиться за адресою: м. Теофіполь вул. Заводська, 15, укладеного між ВАТ “Хмельницькмолпром” та ДП „Молочний світ” та застосування правових наслідків недійсності правочинів, передбачених ст. 216 ЦК України.

Представник позивача в судових засіданнях 07.02.07р. та 26.02.07р. подав додаткові письмові пояснення з приводу заявлених позовних вимог, позовні вимоги підтримує та наполягає на їх задоволенні, посилаючись на те, що вони підтверджені поданими доказами.

Представник відповідача ВАТ “Хмельницькмолпром” в судове засідання не з’явився, в судове засідання 26.02.07р. подав відзив на позов, в якому зазначив, що позовні вимоги в частині визнання недійсними угод купівлі-продажу та повернення майна визнає.

Представник відповідача ДП “Молочний світ” у судовому засіданні проти позову заперечує, подав відзив на позов, в якому просить суд припинити провадження у справі. Зазначив, що договір купівлі-продажу від 22 грудня 2004 року був виконаний сторонами в повному обсязі, кошти були перераховані на рахунок продавця та спрямовані на погашення вимог кредиторів ВАТ „Хмельницькмолпром” та відновлення його платоспроможності. Вважає, що посилання позивача на те, що укладені договори можуть вплинути на отримання позивачем частки прибутку чи майна відповідача ВАТ „Хмельницькмолпром”, мають характер припущення і не можуть бути визнані судом обгрунтованими, а тому не повинні братися до уваги.   Зазначає, що позивач не має права звертатись до суду про визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу, оскільки не є стороною або заінтересованою особою в оспорюваному договорі.

Представник третьої особи ПП “Консалтингова фірма “Прометей” у судовому засіданні подав письмове пояснення з приводу заявлених позовних вимог, вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню. Зазначає, що 28 грудня 2004 року між ДП „Молочний світ” та ПП „Консалтингова фірма „Прометей” був укладений Договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого ДП „Молочний світ” передало ПП „Консалтингова фірма „Прометей” у власність нерухоме майно, що знаходиться за адресою Хмельницька область, м. Теофіполь, вул. Заводська, 15. Вказаний договір був виконаний сторонами в повному обсязі, майно передане ПП „Консалтингова фірма „Прометей”, оплата коштів за договором здійснена в повному обсязі.  Вважає, що позивач не надав доказів порушення його прав внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, а тому не має права звертатися до суду з позовом про визнання його недійсним.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 27.08.2004р. у справі № 8/4/1-б відкрито процедуру санації ВАТ „Хмельницькмолпром” строком на 12 місяців, призначено керуючим санацією Козаченко Т.А., затверджено інвестором 2-го відповідача, затверджено план санації, тощо.

22 грудня 2004 року між ВАТ „Хмельницькмолпром” та ДП „Молочний світ” укладено і нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу на виконання плану санації, затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 27.08.2004р. по справі № 8/4/1-Б, за умовами якого ВАТ „Хмельницькмолпром” передає у власність ДП „Молочний світ” нерухоме майно Теофіпольського сироробного заводу, яке знаходиться за адресою м. Теофіполь, вул. Заводська, 15, продаж вчинено за 2545735,00 грн.

Розрахунки за цим договором проводяться протягом 10 місяців з дати його укладення в безготівковій формі шляхом перерахування покупцем грошових коштів на рахунок продавця та/або векселем, емітованим покупцем відповідно до чинного законодавства. Передача майна продавцем покупцю здійснюється в триденний термін після нотаріального посвідчення договору та посвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонами.

Теофіпольським районним БТІ 27.12.04р. зареєстроване право власності 2-го відповідача на майновий комплекс, що знаходиться за адресою м. Теофіполь, вул. Заводська, 15.

28 грудня 2004 року між ДП „Молочний світ” та ПП „Консалтингова фірма „Прометей” був укладений Договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого ДП „Молочний світ” передало ПП „Консалтингова фірма „Прометей” у власність нерухоме майно, що знаходиться за адресою Хмельницька область, м. Теофіполь, вул. Заводська, 15.

Згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Теофіпольським районним БТІ, станом на 01.02.07р. власником Теофіпольського сироробного заводу, що знаходиться за адресою м. Теофіполь, вул. Заводська, 15 є ПП “Консалтингова фірма “Прометей”.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 17.02.2005р. ухвалу господарського суду Хмельницької області від 27.08.04р. у справі № 8/4/1-Б скасовано в частині затвердження представленого інвестором ДП „Молочний світ” плану санації ВАТ „Хмельницькмолпром”, схваленого комітетом кредиторів 07.06.04р. з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні клопотання про затвердження плану санації, а саме абзац шостий резолютивної частини ухвали від 27.08.04р. викладено в такій редакції: „зобов’язати керуючого санацією ВАТ „Хмельницькмолпром” Козаченко Т.А. подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника в порядку, визначеному ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Позивач стверджує, що оскільки Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 17.02.2005р. по справі №8/4/1-Б ухвалу господарського суду Хмельницької області від 27.08.2004р. скасовано в частині затвердження представленого інвестором ДП „Молочний світ” плану санації боржника, а постановою цього ж суду від 28.02.2005р. скасовано ухвалу господарського суду Хмельницької області від 20.12.2004р. про звільнення всіх активів ВАТ „Хмельницькмолпром” та його філій від будь-яких обтяжень, керуючий санацією, продаючи майно діяла без належних на те підстав та за відсутності компетенції щодо відчуження майна, тобто не була наділена необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Також позивач звертає увагу суду на те, що згідно пункту 2.2. договору купівлі-продажу від 22.12.04р. між ВАТ „Хмельницькмолпром” та ДП „Молочний світ” розрахунки мають бути проведені протягом 10 місяців з дати укладення договору, що перевищує можливий строк процедури санації, передбачений абз. 2 ч. 1 ст. 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, оскільки момент оплати виходить за межі 12 місячного строку, який відраховується від 27.08.2004р. Зазначає, що оплата за куплене майно не проведена.

Вважає, що обставини про скасування Плану санації свідчать про те, що ДП „Молочний світ”, яке незаконно та безпідставно придбало майно ВАТ „Хмельницькмолпром”, не набуло щодо нього прав власника.

На думку позивача вищевикладені обставини свідчать про недійсність укладеного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.12.2004р. відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст.215 ЦК України.

Позивач стверджує, що дії відповідачів по реалізації нерухомого майна призвели до порушення матеріально-правового інтересу позивача у спірних правовідносинах. Охоронюваний законом інтерес позивача є самостійним об'єктом судового захисту і означає прагнення позивача в порядку передбаченому чинним законодавством здійснити дії до збереження можливості на отримання частини майна ВАТ „Хмельницькмолпром” після його ліквідації.

Аналізуючи надані сторонами докази, наведенні міркування, судом приймається до уваги наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України право на звернення до господарського суду мають підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як вбачається з матеріалів справи, і як стверджує позивач, наявне право вимоги він в даному випадку пов'язує з тим, що оспорювана угода, будучи такою, що не відповідає закону, негативно позначається на правах позивача як акціонера ВАТ „Хмельницькмолпром” (ТОВ “Агропрогрес”, відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах № 301404 станом на 10.01.07р. є акціонером ВАТ „Хмельницькмолпром”).

Таким чином, свої власні права та інтереси за захистом яких позивач звернувся в судовому порядку, він, як акціонер, ототожнює з правами та інтересами самого акціонерного товариства. З такими доводами позивача не можна погодитись враховуючи слідуюче.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 N 18-рп/2004 у справі про охоронюваний законом інтерес, легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. В контексті цього ж висновку Конституційний Суд України зазначив і про те, що акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

За відсутності тих обставин, з якими законодавець, відповідно до ст. 15 ЦК України, пов'язує сам факт існування в особи права на захист цивільних прав та інтересів і до яких, зокрема, відносяться право особи захищати саме своє право у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та захищати саме свій інтерес, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, відсутні правові підстави для задоволення позову.

За таких обставин, в позові необхідно відмовити.

Відповідно до ст. 439 ГПК України вжиті ухвалою суду від 10.03.05р. по даній справі запобіжні заходи скасувати.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 439, 44, 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю “Агропрогрес” м. Київ до Відкритого акціонерного товариства  “Хмельницькмолпром” м. Хмельницький до Дочірнього підприємства “Молочний світ” Київська область Сквирський район с. Безпечне Хутір Ордаша третя особа на стороні відповідача ДП “Молочний світ”, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –Приватне підприємство “Консалтингова фірма “Прометей” Київська область м. Васильків про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.04р. нерухомого майна Теофіпольського сироробного заводу, яке знаходиться за адресою: м. Теофіполь вул. Заводська, 15, укладеного між ВАТ “Хмельницькмолпром” та ДП „Молочний світ” та застосування наслідків недійсності правочину відмовити.

Вжиті ухвалою суду від 10.03.05р. по даній справі запобіжні заходи скасувати.

Головуючий суддя                                                                      І.В. Розізнана

Суддя                                                                                               К.М. Огороднік

Суддя                                                                                               В.А. Саврій

Віддруковано 5 прим.:

1 –до матеріалів справи;

2 –ТзОВ “Агропрогрес”;

3 –ВАТ “Хмельницькмолпром”;

4 –ДП “Молочний світ”;5 –ПП “Консалтингова фірма “Прометей”;