ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

26.07.07 р.                                                                        Справа  №  35/262

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Мальцева М.Ю. при секретарі ___, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за заявою про вжиття запобіжних заходів Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" (представник Анікіна І.О., довіреність №__ від __) до Закритого акціонерного товариства "Трест "Донбастрансбуд" (представник до судового засідання не викликався) про витребування рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд" від 01.06.2007р., накладення арешту на нерухоме майно, яке належить Закритому акціонерному товариству  "Трест "Донбастрансбуд", -

ВСТАНОВИВ:

25.07.2007р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" звернулось до господарського суду Донецької області в порядку розділу V-1 Господарського процесуального кодексу України з заявою про вжиття запобіжних заходів, передбачених пунктом 1 та 3 частини 1 статті 43-2 Господарського процесуального кодексу України – щодо витребування рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд", щодо накладення арешту на належне Закритому акціонерному товариству  "Трест "Донбастрансбуд" нерухоме майно.

В обґрунтування свого клопотання заявник посилається на ті обставини, що 01.06.2007р. Закритим акціонерним товариством  "Трест "Донбастрансбуд" неправомірно було проведено загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд", в той час, як згідно з ухвалою господарського суду від 18.05.2007р. по справі №43/167пн проведення вказаних зборів було заборонено.

При цьому, як вказує заявник реєстрація акціонерів на цих загальних зборів відбувалось без запиту реєстру власників іменних цінних паперів у реєстроутримувача, внаслідок чого до участі в загальних зборах були допущені представники за довіреностями від акціонерів, які станом на дату голосування вже померли, без участі представників акціонерів, які мали відповідні повноваження.

Таким чином, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" обґрунтовані порушеннями його корпоративних прав.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" вважає, що його корпоративні права порушені, самостійне подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" потрібних для нього доказів є неможливим через невизнання Закритим акціонерним товариством  "Трест "Донбастрансбуд" цих корпоративних прав та може спонукати виконавчі органи Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд" на швидкіше незаконне відчудження майна товариства.

Розгляд питання про вжиття запобіжних заходів провадиться судом за обґрунтованою вимогою заявника без повідомлення Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд", враховуючи можливість здійснення Закритим акціонерним товариством  "Трест "Донбастрансбуд" термінових заходів, направлених на реалізацію майна товариства добросовісним набувачам.

Відповідно до ст.43-1 Господарського процесуального кодексу України особа, яка має підстави побоюватись, що подача потрібних для неї доказів стане згодом неможливою або утрудненою, а також підстави вважати, що її права порушені або існує реальна загроза їх порушення, має право звернутися до господарського суду з заявою про вжиття запобіжних заходів до подання позову.

Як встановлено судом, згідно з довідкою №0607/2 від 06.07.2007р. ТОВ "Донфінсервіс" станом на 06.07.2007р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" є держателем більше 10% акцій Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд" на рахунку в цінних паперах у зберігача ТОВ "Донфінсервіс".

Відповідно до ст.41 Закону України "Про господарські товариства" акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

За змістом ст.43 Закону України "Про господарські товариства" передбачено обов'язкове внесення до порядку денного загальних зборів акціонерів пропозицій акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів.

Крім цього, акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, у відповідності із ст.45 Закону України "Про господарські товариства" мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу.

Виходячи зі змісту наданого до заяви витягу з оголошення Закритим акціонерним товариством  "Трест "Донбастрансбуд" повідомлено акціонерів про проведення 01.06.2007р. загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд", до порядку денного яких віднесено, зокрема,  вирішення питання щодо передачі органам управління повноважень для забезпечення майнових інтересів акціонерів товариства.

Одночасно, зі змісту заявленого Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" клопотання витікає, що фактично на зборах 01.06.2007р. було прийнято рішення про надання органам управління товариства права відчуження належного Закритому акціонерному товариству  "Трест "Донбастрансбуд" майна.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" до заяви про вжиття запобіжних заходів також надано копію ухвали господарського суду Донецької області від 18.05.2007р. по справі №43/167пн, згідно з якою заборонено Закритому акціонерному товариству  "Трест "Донбастрансбуд" проводити загальні збори акціонерів, призначені 01.06.2007р.

За таких обставин, враховуючи обов'язковість виконання рішень та ухвал господарського суду, приймаючи до уваги можливість проведення 01.06.2007р. загальних зборів  Закритого акціонерного товариства  "Трест "Донбастрансбуд", з метою попередження порушення корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг", суд вважає за необхідне задовольнити заяву про вжиття запобіжних заходів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.431-434, 43 6, 438, 439, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1.Розгляд заяви призначити у судовому засіданні   26.07.07  року о 00:00  год., яке відбудеться у приміщенні суду,  кімната  №

Вжити запобіжні заходи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансбудінвестхолдинг" до Закритого акціонерного товариства "Трест "Донбастрансбуд" у наступній формі:

1.          Зобов'язати Закрите акціонерне товариство "Трест "Донбастрансбуд" надати до суду рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Трест "Донбастрансбуд" від 01.06.2007р. в строк 04.08.2007р.;

2.          Накласти арешт на нерухоме майно, яке належить Закритому акціонерному товариству "Трест "Донбастрансбуд", а саме:

-          підвальне та вбудоване приміщення на першому поверсі загальною площею 380,5 кв.м. в житловому будинку літ.А-5, розташоване за адресою: м.Донецьк, пр.Театральний, буд.15, яке належить Закритому акціонерному товариству "Трест "Донбастрансбуд" на підставі договору купівлі-продажу від 28.10.1999р.;

-          нежитлову будівлю, розташовану за адресою: Донецька область, м.Артемівськ, вул.Артема, буд.57, яка належить Закритому акціонерному товариству "Трест "Донбастрансбуд" на підставі свідоцтва  про право власності від 18.11.2004р.;

-          будівлю, розташовану за адресою: Донецька область, м.Артемівськ, с.Красна гора, вул.Першотравнева, буд.б/н, яка належить Закритому акціонерному товариству "Трест "Донбастрансбуд" на підставі свідоцтва про право власності від 12.09.2006р.;

-          будівлю, розташовану за адресою: Донецька область, Першотравневий район, с.Урзуф, вул.Набережна, буд.8-А, яка належить Закритому акціонерному товариству "Трест "Донбастрансбуд" на підставі свідоцтва про право власності від 06.03.2006р.

-

Ця ухвала відповідно п.2 ч.2 ст.3 Закону України “Про виконавче провадження” є виконавчим документом, який підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення –26.07.2007 року.

Ухвала може бути скасована господарським судом, який вжив запобіжних заходів, або оскаржена через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня її винесення. Подання апеляційної скарги на ухвалу про вжиття запобіжних заходів не зупиняє виконання відповідної ухвали.

Запобіжні заходи діють до 06 серпня 2007 року включно. У разі подання до 06.08.2007 року включно до господарського суду Донецької області позовної заяви, запобіжні заходи діятимуть як заходи забезпечення позову.

Суддя                                                                                          Мальцев М.Ю

.