СУД
Постанова

Іменем України

18
червня 2007 року

Справа
№ 2-68/07 (22-ц-3803/07)

Севастопольський
апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого
судді                                                  ,

суддів                                                                      ,

,

за участю
представників сторін:

позивачів:
не з'явився -
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3;

позивача:
ОСОБА_4, довіреність НОМЕР_1 - ОСОБА_5;

відповідача: Вашатко Л. С., довіреність №  299
від 29.01.07;

розглянувши
апеляційну скаргу
представника позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 - ОСОБА_4 на рішення
Красногвардійського районного суду Автономної Республіки Крим (суддя Кірюхіна
М.А.) від 26.03.2007 у справі № 2-68/07 (22-ц-3803/07)

за
позовом           ОСОБА_1 (АДРЕСА_1); (представнику ОСОБА_4:
АДРЕСА_2)

ОСОБА_2
(АДРЕСА_3)

ОСОБА_3
(АДРЕСА_3)

ОСОБА_5
(АДРЕСА_1)

до          Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дружба народів" (Петрівка, Красногвардійський р-н,
АР Крим, 97012)

про
визнання виключеними зі складу учасників СТОВ "Дружба народів",
стягнення вартості частки майнового паю та частки прибутку з урахуванням
індексу інфляції

ВСТАНОВИВ:

Рішенням
Красногвардійського районного суду Автономної Республіки Крим (суддя Кірюхіна
М.А.) від 26.03.2007 у справі № 2-68/07 відмовлено у позові ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_5 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дружба народів" про визнання виключеними зі складу
учасників СТОВ "Дружба народів", стягнення вартості частки майнового
паю та частки прибутку з урахуванням індексу інфляції.

Не
погодившись з постановленим судовим актом, представник позивачів - ОСОБА_4
подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати, позов задовольнити,
посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права та
неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.

Заперечуючи
проти апеляційної скарги, відповідач вважає рішення таким, що відповідає
вимогам закону  і матеріалам справи.

За
клопотанням представників сторін судочинство здійснювалось російською мовою.

Розглянувши
справу повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу
України судова колегія встановила наступне.

У
серпні 2006 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 звернулись до
Красногвардійського районного суду Автономної Республіки Крим з позовом до
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба
народів", просили стягнути свою частку власності у статутному фонді у
грошовому відношенні, посилаючись на статтю 54 Закону України „Про господарські
товариства”.

Відповідач,
заперечуючи проти позову, вважає його безпідставним (том 1, а.с. 12) .

Збільшивши
позовні вимоги заявою від 19.03.2007 позивачі просили визнати їх виключеними зі
складу учасників товариства з 26.05.2003 та стягнути на користь ОСОБА_2
-вартість майнового паю в сумі 35700,90 грн. недоотриманий прибуток за 2004 рік
в сумі 1268,12 грн., 197,28 грн. -інфляції, на користь ОСОБА_3 -вартість
майнового паю в сумі 28815,85 грн., недоотриманий прибуток за 2004 рік в сумі
1061,48 грн., 159,39 грн. -інфляції, на користь ОСОБА_1  -вартість майнового паю в сумі 6623,46 грн.,
недоотриманий прибуток за 2004 рік в сумі 235,20 грн., 36,59 грн. -інфляції, на
користь ОСОБА_5 - вартість майнового паю в сумі 28815,85 грн., недоотриманий
прибуток за 2004 рік в сумі 652,68 грн., 101,65 грн. -інфляції.

Оскаржуване
рішення мотивоване посиланням на відсутність підстав для задоволення позову.

Вивчивши
матеріали справи, вислухавши представників сторін, обговоривши доводи
апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої
інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків
суду обставинам справи, судова колегія
не вбачає підстав скасування оскаржуваного рішення.

Відповідно
до статті 41 Закону України „Про господарські товариства” вищим органом   акціонерного   товариства
є  загальні  збори товариства.

Згідно
зі статтею 148 Цивільного кодексу України учасник  товариства з обмеженою відповідальністю має
право вийти з товариства,
повідомивши  товариство  про
свій  вихід  не пізніше
ніж  за  три
місяці  до  виходу, якщо
інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із
товариства з обмеженою відповідальністю, має
право одержати  вартість  частини
майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Статтею
54 Закону України „Про господарські товариства” встановлено, що при виході
учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість
частини майна  товариства, пропорційна
його частці  у  статутному фонді. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства,  і  в
строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства
вклад може бути повернуто  повністю або
частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому
частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.
Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в
натуральній формі без винагороди.

Як
вбачається з матеріалів справи, заявами від 03 березня 2000 року позивачі
просили прийняти їх до складу учасників Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Дружба народів" та у якості внеску внесли
до статутного фонду належний їм майновий пай (а.с.79 - 82).

Згідно
зі свідоцтвами про право власності на частку у статному фонді
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба
народів", виданими 07.01.2002 та установчим договором з наступними змінами
та витягу з додатку до нього ОСОБА_1 володіє часткою у сумі 6623,46 грн.(0,0120
відсотків), ОСОБА_2 - 35700, 90 грн. (0,0647 відсотків), ОСОБА_5  - 28815, 85 грн.(0,0333 відсотків), ОСОБА_3 -
18400, 50 грн.(0,0522 відсотки) (а.с. 83-85, том 1).

20.05.2004
позивачі звернулись до Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дружба народів" з нотаріально посвідченими заявами
про вихід зі складу учасників товариства та просили виплатити їм у грошовому
відношенні вартість частки у статутному фонді товариства, яка відповідає її
долі у статутному фонді товариства (а. с. 112-115).

Згідно
з протоколом № 7 зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Дружба народів" від 31.07.2004 позивачі виключені
зі складу товариства згідно наданих заяв. У задоволенні заяв позивачів про
виділення майнового паю у грошовому відношенні відмовлено. Виділено в рахунок
майнового паю долю зі статутного фонду згідно затвердженого переліку „На
першочергове отримання частки зі статутного фонду товариства при виході”,
затвердженого зборами засновників. (а.с.126-138, том 1).

Пунктом
15.2 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Дружба народів" встановлено, що при виході учасника товариства йому
видається майно в натуральній формі за вартістю рівною його частці у статутному
фонді товариства. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, у якому
він вийшов з товариства, у строк 12 місяців з дня виходу. За згодою учасника і
більшості інших учасників, та наявності вільних грошових кошт учаснику може
бути виплачена вартість його частки грошовими коштами. Учаснику, який вибув,
виплачується належна йому частка прибутку, отримана товариством у даному році
до моменту його виходу (а.с.75, том 1).

Оскільки
рішення зборів про виключення позивачів зі складу учасників товариства від
31.07.2004 прийнято відповідно до законодавства, а статутом товариства не
передбачено виплати частки прибутку у грошовому відношенні, висновок суду
першої інстанції про відмову у задоволенні позову є законним, обґрунтованим,
відповідає фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, нормам
матеріального і процесуального права.

Доводи
позивачів про необґрунтованість їх виключення зі складу товариства з травня
2003 року не можуть бути прийняті до уваги, оскільки належним чином засвідчені
відповідні заяви були ними подані у липні 2004 року.

Та
обставина, що попередньою редакцією статуту товариства було передано, що при
виході учасника з товариства йому виплачується вартість частки майна
товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, також не може свідчити
на користь позивачів, оскільки, як було зазначено вище, рішення загальних
зборів учасників товариства від 21.06.2003 про відмову у видачі майнового паю у
грошовому відношенні та від 31.07.2004 про виключення  громадян ОСОБА_1 зі складу товариства та
виділення їм у рахунок майнового паю
майна відповідно переліку є чинними.

Керуючись
статтями 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу
України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу представника
позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 - ОСОБА_4 залишити без
задоволення.

2. Рішення Красногвардійського районного
суду Автономної Республіки Крим від 26.03.2007 у справі № 2-68/07
(22-ц-3803/07) залишити без змін.

Головуючий
суддя

Судді