ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" червня 2007 р.                                                 Справа №  14/400/06

м. Миколаїв

За позовом:
Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства «Нібулон», 54002, м.Миколаїв, вул.Каботажний спуск, 1

до відповідача:
Відкритого акціонерного товариства «Варварівський елеватор», 54036, м.Миколаїв, вул.Адмірала Макарова, 31

про
визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

Суддя  - Міщенко В.І.

При секретарі: Крумаленко Д.М.

Представники:

Від позивача:  Васильєв А.О., дов. від 29.05.06

Від відповідача:  Зотіков С.Є., дов. від 25.05.07

Позивач подав позов про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 24.12.2004 р. та 21.12.2005 р.

12.06.2007 р. позивач уточнив позовні вимоги, просив визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 24.12.2004 р. про затвердження звіту голови правління за 2003 рік; про затвердження звіту голови ревізійної комісії за 2003 рік; про затвердження звіту наглядової ради за 2003 рік; про затвердження наступного складу ревізійної комісії: голова комісії –Подимака Валерій Євгенович, члени: Чебан Людмила Володимирівна та Василинюк Олена Олегівна; про затвердження нової редакції статуту Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження нової редакції статуту Дочірнього підприємства „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” про діяльність обігових коштів та основних фондів для здійснення основних видів діяльності, задекларованих у статуті Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу участі Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” у Дочірньому підприємстві „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу кредиторської заборгованості; звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії з приводу дебіторської заборгованості; про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу ефективності господарського використання майнового комплексу підприємства та визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 21.12.2005 р. про затвердження статуту Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” в новій редакції; про затвердження Положення про загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про Спостережну (наглядову) раду Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про Правління Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про Ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок утворення, реорганізації і ліквідації філій та представництв Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про розподіл та використання прибутку Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про фонди Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор; про затвердження Положення про посадових осіб органів управління Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок подання та розгляду звернень акціонерів у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок оформлення та реєстрації довіреностей акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”; про затвердження Положення про порядок розробки і прийняття внутрішніх нормативних актів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”; про затвердження статуту Дочірнього підприємства „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” в новій редакції.

Відповідач позов не визнав.

12.06.2007 р. оголошено перерву.

Враховуючи, що:

24.12.2004 р. та 21.12.2005 р. відбулися загальні збори акціонерів відповідача.

27.06.2003 р. між ЗАТ «Аваль-Еталон»та позивачем укладено договір про заставу цінних паперів –пакету простих іменних акцій відповідача в кількості 1 783 076 акцій, що становить понад 75 % (статутний фонд відповідача складає 2 631 144 акції) з правом управління.

На вказаних зборах АППБ «Аваль», як заставодержатель понад 75 % акцій участь не брав.

Згідно ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»загальні збори акціонерів вважаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають більш ніж 60 % голосів, у зв’язку з чим вказані збори є неправомочними, а оспорювані  позивачем рішення –недійсними.

Заперечення відповідача про те, що договір застави припинив свою силу до проведення зборів не можуть судом бути прийняті, оскільки згідно п.7.20 положення «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів не було внесено до системи реєстру записів про припинення застави.

На підставі викладеного позов підлягає задоволенню у повному обсязі, а заперечення відповідача є безпідставними.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, - господарський суд

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсними з моменту прийняття такі рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” від 21.12.2005 р., оформлені протоколом № 8 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” від 21.12.2005 р.:

-          про затвердження статуту Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” в новій редакції;

-          про затвердження Положення про загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про Спостережну (наглядову) раду Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про Правління Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про Ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок утворення, реорганізації і ліквідації філій та представництв Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про розподіл та використання прибутку Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про фонди Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор;

-          про затвердження Положення про посадових осіб органів управління Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок подання та розгляду звернень акціонерів у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок оформлення та реєстрації довіреностей акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів у Відкритому акціонерному товаристві „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження Положення про порядок розробки і прийняття внутрішніх нормативних актів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження статуту Дочірнього підприємства „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” в новій редакції.

3.          Визнати недійсними з моменту прийняття такі рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” від 24.12.2004 р., оформлені протоколом № 7 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” від 24.12.2004 р.:

-          про затвердження звіту голови правління за 2003 рік;

-          про затвердження звіту голови ревізійної комісії за 2003 рік;

-          про затвердження звіту наглядової ради за 2003 рік;

-          про затвердження наступного складу ревізійної комісії: голова комісії –Подимака Валерій Євгенович, члени: Чебан Людмила Володимирівна та Василинюк Олена Олегівна;

-          про затвердження нової редакції статуту Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про затвердження нової редакції статуту Дочірнього підприємства „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” про діяльність обігових коштів та основних фондів для здійснення основних видів діяльності, задекларованих у статуті Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу участі Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” у Дочірньому підприємстві „Миколаївський елеватор” Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор”;

-          про результати розгляду звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу кредиторської заборгованості; звіту спостережної ради, правління та ревізійної комісії з приводу дебіторської заборгованості;

-          про результати розгляду звіту спостережної ради , правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Варварівський елеватор” з приводу ефективності господарського використання майнового комплексу підприємства.

4.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Варварівський елеватор», 54036, м.Миколаїв, вул.Адмірала Макарова, 31, код 00957809 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства «Нібулон», 54002, м.Миколаїв, вул.Каботажний спуск, 1, код 14291113 - 85 грн. держмита та 118 грн. за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.          Наказ   видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Суддя                                                        В.І.Міщенко