ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

27.02.2007
Справа №2-11/1072-2007

За позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Еней” ЛТД, (м.Київ, вул..Раєвського, 23А)

До відповідача – Закритого акціонерного товариства „Златоуст”, (м.Ялта, Алупка, Дворцове шосе, 28)

За участю третьої особи -  Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” в особі Кримської республіканської філії, (95000, м.Сімферополь, пр.Кірова, 36)

Про визнання недійсними загальних зборів акціонерів

Суддя А.С. Цикуренко

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача  – Филиппов М.В., дов. у справі

Від відповідача – Блошкин С.А., дов. від 15.01.2007 р.

Від третьої особи - Слінченко І.В., дов. у справі

Обставини справи:

Позивач звернувся з позовними вимогами до відповідача про визнання неправомірними і незаконними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Златоуст”, які проведені 25.12.2006 р., а також заборонити реєстратору Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк”, а також Кримської республіканської філії Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” вчиняти певні дії зокрема: здійснювати будь-які операції з акціями ЗАТ „Златоуст” () та вчиняти будь-які дії спрямовані на відчуження вказаних акцій, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних цінних паперів ЗАТ „Златоуст”, установам незалежно від форм власності та господарювання, надавати реєстр депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів ЗАТ „Златоуст”.

Свої вимоги представник позивача, ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД», мотивував тим, що 21.12.2006р. Господарським судом Автономної Республіки Крим прийняте рішення по справі №2-8/15628-2006 за позовом ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД» до відповідачів: ФДУП «Виробничого об'єднання «ЗЛАТОУСТІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВЕЛЬНИЙ ЗАВОД» (код ЕДРПОУ 07554931), ЗАТ «УКРАЇНСЬКЕ РЕСПУБЛІКАНСЬКЕ ОБ'ЕДНАННЯ «ЕКСПРЕС» (код ЕДРПОУ 05391969), ТОВ «ВІПОС ЛТД» (код ЕДРПОУ 16474160), Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «УКРСОЦБАНК» (код ЕДРПОУ 0039019) в особі Кримської республіканської філії  та ЗАТ «ЗЛАТОУСТ» (код ЕДРПОУ 20689067), яким частково задоволені позовні вимоги ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД», а саме визнано недійсним прийняте 12.08.1999р. загальними зборами акціонерів ЗАТ «Златоуст» рішення про виключення зі складу засновників Товариства ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД», та ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД» було визнано акціонером ЗАТ «Златоуст», власником 30 акцій, що складають 10% загальної кількості акцій, номінальної вартістю 30,00 грн. кожна, на загальну суму 900,00 грн.

Не дивлячись на зазначене вище рішення господарського суду АРК, 25.12.2006р. акціонерами ЗАТ «Златоуст» проведено Загальні збори акціонерів Товариства, на яких ТОВ «Фірма «Еней ЛТД» не приймало участі, так як не було повідомлене про їх проведення і неправомірно було позбавлено можливості здійснити свої права акціонера, передбачені Законом України «Про господарські товариства» та Статутом ЗАТ  «Златоуст».

Представник відповідача, ЗАТ «Златоуст», заперечив проти вимог позивача, пояснив, що рішення  Господарського суду Автономної Республіки Крим від 21.12.2006р. по справі №2-8/15628-2006 не вступило в законну силу та було оскаржене. На даний час остаточного рішення по справі не ухвалено. Також представник відповідача, ЗАТ «Златоуст», представив суду Протокол засідання мандатної комісії по реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах ЗАТ «Златоуст» від 25.12.2006р., який свідчить про те, що кворум у сукупності 176 голосуючих акцій, що складає 73,95%, достигнутий, збори акціонерів правомочні приймати рішення з питань повістки загальних зборів. Також представник відповідача, ЗАТ «Златоуст», представив суду Протокол проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах від 25.12.2006р. складений Державною комісію з цінних паперів та фондового ринку, яка порушень чинного законодавства з цінних паперів не встановила.

Представник третьої особи, Акціонерно-комерційного банку соціального   розвитку «Укрсоцбанк» в особі Кримської республіканської філії, підтвердив доведене представником відповідача, щодо оскарження рішення Господарського суду Автономної республіки Крим від 21.12.2006р. по справі №2-8/15628-2006, та відсутності остаточного рішення по даній справі. Крім того, представником третьої особи, Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк» в особі Кримської республіканської філії, представив суду довідку з реєстру акціонерів, власників іменних цінних паперів ЗАТ «Златоуст», в якої відсутні відомості, щодо наявності акцій ЗАТ «Златоуст» у ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД».

Ухвалою ГС АРК від 09.01.2007 р. заборонено реєстратору Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк”, а також Кримської республіканської філії Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” вчиняти певні дії : здійснювати будь-які операції з акціями ЗАТ „Златоуст” () та вчиняти будь-які дії спрямовані на відчуження вказаних акцій, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних цінних паперів ЗАТ „Златоуст”, установам незалежно від форм власності та господарювання, надавати реєстр депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів ЗАТ „Златоуст” до розгляду справи по суті.

Справа слуханням відкладалася в порядку ст..77 Господарського процесуального кодексу України.

По клопотанню  представників  сторін провадження по справі здійснювалося   російською мовою у відповідності зі ст. 10 Закону України «Про судоустрій».

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, вислухавши представників  сторін, суд

встановив:

25.12.2006 р. акціонерами Закритого акціонерного товариства „Златоуст” проведено загальні збори акціонерів ЗАТ „Златоуст”, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом позачергових загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства „Златоуст”.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „Еней” ЛТД”, м.Київ звернулось до Господарського суду АРК з позовною заявою (вх.№103 від 09.01.2007 р.) до Закритого акціонерного товариства „Златоуст”, м.Ялта за участю третьої особи Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” Кримської республіканської філії про визнання недійсними загальними зборів акціонерів ЗАТ „Златоуст”, які проведені 25.12.2006 р., а також з вимогою заборонити реєстратору Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку „Укрсоцбанк”, а також Кримської республіканської філії Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” вчиняти певні дії зокрема: здійснювати будь-які операції з акціями ЗАТ „Златоуст” () та вчиняти будь-які дії спрямовані на відчуження вказаних акцій, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних цінних паперів ЗАТ „Златоуст”, установам незалежно від форм власності та господарювання, надавати реєстр депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів ЗАТ „Златоуст”.

Розглянув представлени сторонами матеріали справи, суд прийшов до висновку, що позовна заява не підлягає задоволенню у  зв’язку з наступним.

25.12.2006р. проведені загальні збори акціонерів ЗАТ «Златоуст».

Про проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Златоуст» було повідомлено належним чином  у засобах масової інформації (а.с.38,39).

25.12.2006р. мандатна комісія склала Протокол засідання по реєстрації акціонерів для участі в загальному зборі ЗАТ «Златоуст», яким встановила наявність кворуму у сукупності 176 голосуючих акцій, що складає 73,95%, що свідчить про правомочність збору акціонерів приймати рішення з питань повістки загального збору. З цього ж питання 25.12.2006р. Державною комісію з цінних паперів та фондового ринку було складено Протокол проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, яким порушень чинного законодавства з цінних паперів не встановлено.

Реєстратором, Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк» в особі Кримської республіканської філії, надано довідку з реєстру акціонерів, власників іменних цінних паперів ЗАТ «Златоуст», в якої відсутні відомості, щодо наявності акцій ЗАТ «Златоуст» у ТОВ «Фірма «Еней» ЛТД».

Вищевикладене свідчить про правомірність і законність проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Златоуст» та прийнятих на них рішень.

Позивач свої вимоги мотивує тіми обставинами, що ТОВ „Фірма „Еней” ЛТД” не приймало участі в зазначених вище загальних зборах акціонерів, так як не було повідомлене про їх проведення і неправомірно було позбавлено можливості здійснити свої права акціонера участі в управлінні товариством в порядку ч.1 ст.10 Закона України „Про господарські товариства”, ст.152 Цивільного кодексу України. Позивач вважає, що при проведенні загальних зборів Товариства був порушений порядок скликання загальних зборів, внаслідок чого відбулося порушення прав ТОВ „Фірма „Еней” ЛТД” як акціонера Товариства.

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Рішенням Господарського суду АРК від 21.12.2006 р. по справі №2-8/15628-2006 позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Еней” ЛТД”, м.Київ до Виробничого об’єднання „Злотоустівський машинобудівельний завод”, м.Златоуст Челябинської області, Російська Федерація; ЗАТ „Українське республіканське об’єднання „Експрес”, м.Київ; ТОВ „Віпос ЛТД”, м.Київ; Кримської республіканської філії АКБ соціального розвтку „Укрсоцбанк”, м.Сімферополь про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Златоуст” від 12.08.1999 р. задоволений частково. Суд визнав недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Златоуст” від 12.08.1999 р. частина перша „У зв’язку з невиконанням умов Засновницького договору від 15.10.1992 р. (пункт 5) фірма „Еней ЛТД” вибиває зі складу засновників АТЗТ „Златоуст”. Суд визнав ТОВ „Фірма „Еней” ЛТД” акціонером ЗАТ „Златоуст”, власником 30 акцій, що складають 10% загальної кількості акцій, номінальною вартістю 30,00 грн. кожна, на загальну суму 900,00 грн.

Позивачем не представлено доказів того, що ТОВ „Фірма „Еней” ЛТД є акціонером ЗАТ „Златоуст”. Також слід зазначити, що позивачем не представлено в суд відомостей набуття рішення ГС АРК від 21.12.2006 р. по справі №2-8/15628-2006 законної чинності, а також внесення відповідних змін в Статут ЗАТ „Златоуст” відповідно до вказаного рішення суду.

Таким чином, судом не вбачається порушення прав ТОВ „Фірма „Еней” ЛТД” щодо можливості здійснити свої права акціонера участі в управлінні товариством – ЗАТ „Златоуст”.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошена в судовому засіданні 27.02.2007 р.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 77, 82-84 Господарського процесуального кодекса України, суд

Вирішив:

1.          Скасувати заходи забезпечення позову шляхом заборони реєстратору Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк”, а також Кримської республіканської філії Акціонерно-комерційному банку соціального розвитку „Укрсоцбанк” вчиняти певні дії : здійснювати будь-які операції з акціями ЗАТ „Златоуст” () та вчиняти будь-які дії спрямовані на відчуження вказаних акцій, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних цінних паперів ЗАТ „Златоуст”, установам незалежно від форм власності та господарювання, надавати реєстр депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів ЗАТ „Златоуст”.

2.          В задоволенні позова відмовити.

Рішення підписано та оформлено в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України 14.03.2007 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Цикуренко А.С.