ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2007 р.
№ 18/263пд

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:
Удовиченка О.С.

суддів:
Панової І.Ю.

Хандуріна М.І.

розглянувши касаційні скарги
Керуючого санацією ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів "Атаманенка С.В.
ТОВ "Лізинг-Центр"

на постанову
Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.2006 р.

у справі
№ 18/263пд господарського суду Луганської  області

за позовом

до
Прокурора Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська
ТОВ "Лізинг-Центр"
ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів"

про
визнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники :

Керуючий санацією ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів":
Прокурор відділу Генеральної прокуратури України:

Атаманенко С.В.

Шумко Г.В.

ВСТАНОВИВ:

Прокурор Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі                    м. Луганська (далі –Управлінні ПФУ) звернувся до господарського суду Луганської області з позовом про визнання недійсним господарського зобов’язання, яке виникло та виконане на підставі договору купівлі-продажу від 02.11.2005 р. (далі –договір), укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Лізинг - Центр” (далі –ТОВ "Лізинг - Центр”) та Закритим акціонерним товариством "Луганський завод колінчастих валів” (далі –             ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів”), як такого, що не відповідає вимогам закону та про зобов’язання повернути придбане за договором майно.

Рішенням місцевого господарського суду від 15.08.2006 р. у позові відмовлено. В обгрунтування рішення суд першої інстанції зазначив, що доводи скаржника не відповідають вимогам ст. 207 Господарського кодексу України (далі –ГК України), Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 р. № 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”, ст.ст. 18, 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі –Закон), виконанням договору, який за висновком суду не має положень, які суперечать ст. ст. 18, 19 Закону.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, прокурор Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська звернувся до Луганського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою з вимогою скасувати зазначене рішення та прийняте нове, яким позов задовольнити.

Постановою Луганського апеляційного господарського суду від        22.12.2006 р. (судді: Баннова Т.М., Парамонова Т.Ф., Семендяєва І.В.) апеляційне подання прокурора Артемівського району м. Луганська задоволено, рішення господарського суду Луганської області від                15.08.2006 р. скасовано, позов задоволено та визнано недійсним господарське зобов'язання, яке виникло та виконане на підставі договору купівлі-продажу від 02.11.2005 р.

.          Постанова мотивована тим, що умови договору, укладеного від імені боржника керуючим санацією та ТОВ “Лізинг-Центр”, не відповідають плану санації ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” та вимогам Закону України "Про  відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі – Закон).

Не погоджуючись з прийнятою постановою суду апеляційної інстанції, керуючий санацією ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів" та                       ТОВ "Лізинг-Центр" звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами з вимогами скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а рішення господарського суду Луганської області від 15.08.2006 р. залишити без змін.

При цьому скаржники посилаються на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ч. 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України), ч. 2 ст. 18, ст.ст. 19, 26 Закону, ст. ст. 638, 639 Цивільного кодексу України (далі –ЦК України) та ст. 202 ГК України.

Усне клопотання керуючого санацією Атаманенка С.В. про відкладення розгляду справи у зв'язку з неявкою представника ТОВ "Лізинг-Центр" судовою колегією Вищого господарського суду України відхилено з тих підстав, що позиція ТОВ "Лізинг-Центр" як скаржника, викладена ним у касаційній скарзі, ухвала про призначення розгляду касаційної скарги була направлена всім сторонам по справі. Таким чином, не вбачається перешкод для розгляду касаційної скарги.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, щодо ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” господарським судом Луганської області було порушено справу про банкрутство. Ухвалою суду від 04.12.2003 р. введено процедуру санації боржника.

Відповідно до плану санації та положень Закону, в процедурі санації погашаються вимоги конкурсних кредиторів, до яких, відповідно до ст. 1 Закону відносяться кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство та вимоги яких не забезпечені заставою майна боржника.

Господарським судом Луганської області встановлено, що п.п. 6, 7 плану санації боржника передбачено відновлення його платоспроможності шляхом прямого продажу цілісного майнового комплексу боржника інвестору –ТОВ “Лізинг-центр”, для цього планом санації передбачено укладення керуючим санацією та інвестором договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів”.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, між відповідачами 02.11.2005 р. було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” було передано у власність ТОВ “Лізинг-Центр” цілісний майновий комплекс, а останній, в свою чергу зобов'язався сплатити за нього.

В обґрунтування постанови суд апеляційної інстанції зазначає, що у зв’язку з погашенням заборгованості боржника Луганської філії Промінвестбанка у сумі 999991,17 грн. за кредитним договором від  16.08.2005 р., був здійснений залік взаємних вимог, що передбачений оспорюваним договором, тобто були задоволені вимоги поточного кредитора, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство боржника. Тобто, в порушення плану санації та Закону, за умовами оспорюваного договору, за рахунок майна боржника були погашені вимоги поточного кредитора всупереч інтересам як конкурсних кредиторів, так і боржника, який перебуває у процедурі санації, а укладення кредитного договору планом санації взагалі не передбачено. При цьому згідно протоколу №14 комітету кредиторів кредитна лінія за кредитним договором відкрита боржникові під заставу рухомого майна. Як встановлено судом апеляційної інстанції, заставні кредитори у справі про банкрутство в якості конкурсних кредиторів не приймають участь.

Посилання скаржників на протокол № 14 на підтвердження згоди комітету кредиторів на укладення оспорюваного договору судом апеляційної інстанції правомірно не прийнято до уваги, оскільки умови проекту договору купівлі-продажу у протоколі комітету кредиторів не викладені.

Враховуючи зазначене, колегія Вищого господарського суду України вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку щодо необґрунтованого виконання ТОВ "Лізинг-Центр” зобов’язань боржника за кредитним договором банківської установи, яка була поточним кредитором боржника та зменшення суми оплати за цілісний майновий комплекс                 ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” за рахунок суми дисконту при обранні такого способу розрахунку як розрахунок цінними паперами (векселями).

Як встановлено судом апеляційної інстанції, при продажу майна                ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” до покупця не перейшли права та обов’язки роботодавця, як того вимагає ч. 4 ст. 19 Закону та п. 6 плану санації ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів”.

В обґрунтування своєї постанови суд апеляційної інстанції зазначив, що керуючий санацією при укладенні договору вийшов за межі повноважень наданих йому п.п. 5, 12 ст. 19 Закону оскільки п. 2.1 договору щодо форми проведення розрахунків за договором не відповідає п.п. 6, 7 плану санації.

ТОВ "Лізинг-Центр" в обґрунтування незаконності постанови суду апеляційної інстанції в своїй касаційній скарзі вказує, що судом оспорюваний договір укладений на виконання плану санації боржника, відповідає вимогам ст. ст. 638, 639 ЦК України, а тому не може бути визнаний судом недійсним та таким, що порушує вимоги ст. 19 Закону.

Відповідно до ч. 4 ст. 19 Закону, при продажу майна боржника недержавної власності як цілісного майнового комплексу всі трудові договори (контракти), що укладені до дати продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу, зберігають силу, при цьому права та обов'язки роботодавця переходять до покупця майна боржника.

Відповідно до п.п. 5, 12 ст. 19 Закону сума, одержана від продажу майна боржника недержавної власності як цілісного майнового комплексу, включається до складу майнових активів боржника. Якщо суми, вирученої від продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу, недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, керуючий санацією пропонує кредиторам укласти мирову угоду. У разі, якщо мирова угода не укладена, господарський суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру. До затвердження господарським судом мирової угоди або визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури керуючий санацією не має права здійснювати розрахунки з кредиторами.

Пункт 2.1 оспорюваного договору купівлі-продажу майна суперечить вимогам пунктів 6, 7 плану санації боржника, якими визначені умови продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу, викладені вимоги до договорів купівлі-продажу майна та встановлений порядок оплати за такими договорами.

Пунктом 2.1 договору передбачено не тільки перерахування покупцем грошових коштів, але і залік зустрічних вимог та розрахунки векселями. У договорі не конкретизовані суми за вказаними формами розрахунків. Як встановлено судом першої інстанції, після виконання зобов'язань за договором боржником було погашено заборгованість перед Пенсійним фондом України векселями з дисконтом.

Пунктом 7 плану санації також передбачено, що боржник в повному обсязі задовольняє вимоги кредиторів, згідно реєстру вимог кредиторів, за рахунок суми, отриманої від продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу.

Таким чином, зазначені вимоги Закону при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу майна сторонами договору не були враховані, оскільки до покупця не перейшли права та обов'язки роботодавця, а також керуючим санацією в порушення вимог ст. 19 Закону були проведені розрахунки з деякими кредиторами боржника.

Згідно з вимогами ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади, визнано судом недійсним повністю або в частині.

Як вбачається з резолютивної частини постанови Луганського апеляційного господарського суду, визнано недійсним господарське зобов'язання, яке виникло та виконане на підставі договору купівлі-продажу, укладеного між ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів" та ТОВ "Лізинг-Центр", як таке, що не відповідає вимогам закону та зобов'язано сторони повернути один одному все одержане за договором. Таким чином, посилання керуючого санацією, в обґрунтування своєї касаційної скарги, на те, що суд апеляційної інстанції визнаючи господарське зобов'язання недійсним, не визначив зобов'язання якої саме сторони договору визнано недійсним, є необґрунтованим.

В своїх касаційних скаргах скаржники зазначають, що позивачем не було обґрунтовано суті порушення інтересів держави.

В своїй позовній заяві про визнання зазначеного договору купівлі-продажу недійсним позивач зазначає, що інтереси держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі порушуються оспорюваним договором тим, що позивач є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство боржника та володіє 98% голосів у комітеті кредиторів, а відтак ненадходження грошових коштів до Пенсійного фонду України з причин укладення оспорюваного договору завдає шкоди інтересам держави та вважає, що включення автотранспорту підприємства до складу предмету договору купівлі-продажу суперечить ст. 19 Закону та плану санації ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів”, яким їх продаж не передбачався.

Відтак, оскільки договір купівлі-продажу від 02.11.2005 р. укладений між ТОВ "Лізинг - Центр” та ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів” не відповідає плану санації та вимогам Закону, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку, що позовні вимоги прокурора Артемівського району                 м. Луганська в інтересах держави в особі УПФУ в  Артемівському районі           м. Луганська про визнання зазначеного договору недійсним є обґрунтованими.

Судова колегія Вищого господарського суду України вважає, що судом апеляційної інстанції було вірно застосовано норми матеріального та процесуального права, а тому підстави для скасування постанови Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.2006 р. у справі           № 18/263пд відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги керуючого санацією ЗАТ "Луганський завод колінчастих валів" Атаманенка С.В. та товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг-Центр" залишити без задоволення.

2. Постанову Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.2006 р. у справі № 18/263пд залишити без змін.

Головуючий                                                                                 О.С. Удовиченко

Судді                                                                                             І.Ю. Панова

М.І. Хандурін