ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.05.07р.

Справа № 12/68-07

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння", с. Сурсько-Литовське Дніпропетровського району Дніпропетровської області

до  Науково-виробничого підприємства "Агродніпро", смт. Дослідне Дніпропетровського району Дніпропетровської області

Третя особа: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера",

м. Дніпропетровськ

про визнання недійсною  угоди № 0518/01 від 18.05.2006р.

Суддя  Жукова Л.В.

при секретарі - пом. судді Конєва С.О.

Представники:

Від позивача Короленко О.Є. довіреність від 03.04.2007р.

Від відповідача  Андрушко Д.М. довіреність від 07.05.2007р.

Від третьої особи  Йова О.В. директор

Від третьої особи Кулаков О.В. довіреність від 21.03.2007р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся з позовом та просить визнати недійсною угоду № 0518/01 від 18.05.2006р. про перевід боргу у розмірі 74 272 грн. 50 коп. укладену між Науково-виробничим підприємством „Агродніпро” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння” посилаючись на те, що спірна угода була підписана директором Круговим О.Л. з перевищенням своїх повноважень та в порушення ст. ст. 92, 203 ЦК України, ст. 91 Господарського кодексу України, оскільки на  момент підписання оспорюваної угоди з 06.05.2006р. загальними зборами учасників НВП „Агродніпро” було прийнято рішення про припинення підприємства шляхом ліквідації і призначено ліквідаційну комісію підприємства.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечує, відзив на позов суду не надав, в усних поясненнях зазначає, що  в момент підписання оспорюваної угоди директор Круговий О.Л. був одночасно і головою ліквідаційної комісії.

Представники третьої особи в судовому засіданні проти позову заперечують, просять відмовити в позові, в  поясненнях наданих суду вказують на те, що позивачем не доведений факт перевищення повноважень директором Круговим О.Л. в момент підписання спірної угоди, оскільки доказів ліквідації ТОВ „НВП „Агродніпро”  не надано. Також, представники третьої особи зазначають, що  твердження позивача  про те, що угода, яка є предметом спору, від імені директора підписана іншою особою не може бути взято до уваги, оскільки відповідно до п. 9 Роз’яснення Вищого арбітражного  суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними № 02-5/111 від 12.03.1999р. письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих на законі, довіреності, установчих документах. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від  її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.  Підписання оспорюваної угоди генеральним директором  ТОВ „НВП „Агродніпро-насіння” – Стасенко Є.І., як вважає третя особа, свідчить про виконання угоди позивачем та її схвалення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд –

ВСТАНОВИВ :

Згідно протоколу № 0506/01 загальних зборів учасників НВП „Агродніпро” від 06.05.2006р. було прийнято рішення про припинення  підприємства шляхом ліквідації у зв’язку з недоцільністю здійснення  подальшої господарської діяльності,  призначено ліквідаційну комісію підприємства у складі директора підприємства Кругового О.Л. та призначено останнього головою ліквідаційної комісії; доручено ліквідаційній комісії скласти ліквідаційний баланс підприємства та винести його на розгляд загальних зборів підприємства; доручено директору особисто чи через уповноважену особу зареєструвати припинення підприємства шляхом ліквідації в передбаченому законом порядку.

18.05.2006р. між Науково-виробничим підприємством „Агродніпро” в особі директора Кругового О.Л., який діяв на підставі статуту та Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння” в особі генерального директора Стасенко Є.І., який діяв на підставі статуту було укладено угоду № 0518/01 про перевід боргу.

За умовами  п.1, п. 2, п. 3 даної угоди відповідач передає, а позивач зобов’язується виконати грошове зобов’язання в сумі 74 272 грн. 50 коп., що виникло з договорів № 30/03 від 30.03.2004р. і № 0412/02 від 12.04.2005р., які були укладені між відповідачем та третьою особою –ТОВ  „Агросфера”. Згода на укладення даної угоди була надана третьою особою листом № 2/05 від 18.05.2006р. НВП „Агродніпро” ( первоначальний боржник) зобов’язаний був на протязі п’яти днів з моменту  набрання чинності цією угодою передати ТОВ „НВП „Агродніпро-насіння” (новий боржник) всю інформацію і документацію із якої випливають зобов’язання НВП  „Агродніпро”, що є предметом угоди.

Вивчивши надані документи та аналізуючи їх в сукупності з наданими поясненнями представників сторін, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню , виходячи з наступного.

За  ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону  виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно ст. 91 Господарського кодексу України припинення діяльності господарського товариства відбувається шляхом його ліквідації або реорганізації відповідно  до статті 59 цього Кодексу. Ліквідація господарського товариства провадиться  ліквідаційною комісією, призначеною його вищим органом.  З дня утворення ліквідаційної комісії до неї  переходять  повноваження по управлінню господарського товариства.

За нормами ст. 91 ГК України,  ч. 3 ст. 105 ЦК України,  ст. 20 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами  юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Як встановлено в судовому засіданні дана угода підписана  18.05.2006р. директором НВП „Агродніпро” Круговим О.Л., який на момент її підписання не мав повноважень директора, а згідно до протоколу № 0506/01  загальних зборів учасників НВП „Агродніпро” від 06.05.2006р. було прийнято рішення про припинення підприємства відповідача  шляхом його ліквідації, призначено ліквідаційну комісію та директор Круговий О.Л. був призначений головою ліквідаційної комісії підприємства відповідача.

Виходячи з наведеного, суд дійшов висновку про те, що на момент укладання оспорюваної угоди від 18.05.2006р. про переведення боргу відповідач знаходився на стадії ліквідації, було призначено ліквідаційну комісію  та голову ліквідаційної комісії у зв’язку з чим від імені та в інтересах підприємства щодо підписання даної угоди могли виступати лише уповноважені рішенням загальних зборів члени ліквідаційної комісії чи  зокрема голова ліквідаційної комісії.

Як видно з  оспорюваної угоди вона підписана директором Круговим О.Л., який на момент її підписання не мав повноважень директора, а був призначений головою ліквідаційної комісії, що підтверджується  протоколом № 0506/01 від 06.05.2006р. Отже, в момент підписання  оспорюваної угоди  18.05.2006р. директор Круговий О.Л. перевищив свої повноваження, оскільки  згідно до вимог вищенаведеного чинного законодавства повноваження директора перейшли до ліквідаційної комісії  НВП „Агродніпро”.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша  заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Посилання відповідача та третіх осіб на те, що позивачем не доведений факт  перевищення повноважень директором Круговим О.Л. в момент підписання спірної угоди, оскільки доказів ліквідації ТОВ „НВП „Агродніпро”  не надано  та на те, що відбулося  виконання спірної угоди позивачем, що  на думку третьої особи, свідчить про  подальше його схвалення у відповідності з  п.9  Роз’яснення Вищого арбітражного  суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними № 02-5/111 від 12.03.1999р., не можуть бути прийняті  судом до уваги, оскільки доказів виконання   позивачем  оспорюваної угоди   шляхом здійснення платежу другій стороні або в інший спосіб  відповідачем та третьою особою не надано, а саме підписання угоди директором  ТОВ „НВП „Агродніпро-насіння” Стасенко Є.І. не може служити подальшим його схваленням.

Приймаючи до уваги викладене, та керуючись  ст. ст. 92,  105, 215 ЦК України,  ст. 91 Господарського кодексу України, ст. 20 Закону України „Про господарські товариства”,  ст.ст. 49, 82-85    Господарського  процесуального  кодексу України, господарський  суд –

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги позивача задовольнити.

1. Визнати недійсною угоду № 0518/01 від 18.05.2006р. про перевід боргу у розмірі 74 272 грн. 50 коп. укладену між Науково-виробничим підприємством „Агродніпро” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння”.

2. Стягнути з  Науково-виробничого підприємства „Агродніпро” (52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Дослідне, буд. 42 кв. 69, р/р № 5051 в КД „Приватбанк” м. Дніпропетровська, МФО 305299, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння”(52064,  Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Сурсько-Литовське, вул. Станційна, 1, р/р № 3312 в Дніпропетровській філії АКБ „Форум”, МФО 306878, ) –витрати по сплаті державного мита в сумі 85 (вісімдесят п’ять) грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 (сто вісімнадцять) грн., про що видати наказ відповідно до ст. 116 ГПК України.

Суддя

Л.В. Жукова

Рішення підписано 18.05.2007р. відповідно до ст. ст.84, 85 ГПК України.