ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ
=======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

"13" квітня 2007 р.
Справа №  9/52/07

м. Миколаїв

За позовом: ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

До відповідача 1: ОСОБА_2,
АДРЕСА_2

До відповідача 2:
ОСОБА_3, АДРЕСА_3

До відповідача 3:
ОСОБА_4, АДРЕСА_4

Третя особа без самостійних вимог
на боці відвідачів: ТОВ фірма «Вільма», м. Миколаїв, вул.. В. Морська, 67

Суддя   Філінюк І. Г.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від
позивача: ОСОБА_5, дор. від 19.02.07р.

Від
відповідача1: ОСОБА_6, дор від 02.03.07р.

Від
відповідача 2: ОСОБА_6, дор від 02.03.07р.

Від
відповідача 3: ОСОБА_6, дор від 28.02.07р.

Третьої
особи: ОСОБА_6, дор від 28.02.07р.

При секретарі: Сіренко І. М.

Суть спору:

Позивач звернувся до господарського
суду з позовом від 12.02.2007р. до відповідачів про переведення  права набувачів  корпоративних прав  за договорами
дарування часток у статутному фонді ТОВ «Вільма»на позивача, визнання за
ним права власності на зазначені частки, визнання недійсним рішення загальних
зборів засновників ТОВ «Вільма»від 14.11.2006р., оформлені протоколом загальних
зборів засновників від 14.11.2006р.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує
вимогами ст. 53, 61 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст.
146, 362  ЦК України та посилається на
те, що:

-
відповідачі не мали підстав скликання позачергових зборів засновників;

- позивач не був ознайомлений з
датою проведення, порядком денний  зборів
засновників;

- відповідач 1, як учасник
товариства не має право дарувати свою частку без згоди інших учасників;

У відзивах на позов та поясненнях
представника в судовому засіданні, відповідачі та третя особа позовні вимоги не
визнали в повному обсязі, посилаючись на помилкове тлумачення позивачем норм
матеріального права.

В судовому засіданні 13.04.2007р.
за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представників сторін, господарський суд, -

Встановив:

Відповідно до Нової редакції
статуту ТОВ фірма «Вільма», затвердженого рішенням загальних зборів засновників
від 19.09.2006р. та зареєстрованого Виконкомом Миколаївської міської ради від
26.09.2006р., засновниками товариства є ОСОБА_7 з часткою в статутному капіталі
товариства 2,5 %;  ОСОБА_2 - 69,7 %
частки, ОСОБА_1 -27,8% частки статутного фонду товариства.

Умовами ч. 2 п. 5.1 , п. 5.2 Нової
редакції статуту ТОВ фірма «Вільма», учасник товариства має право  на відчуження своєї частки третім особам  без отримання згоди інших  учасників товариства. Учасники товариства
користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника,
пропорційно  їх частками  у статутному фонді.

Відповідно до договору дарування
від 27.09.2006р., учасник товариства ОСОБА_2 подарувала свою частку у
статутному капі латі ТОВ фірма «Вільма»громадянам ОСОБА_3, ОСОБА_4 в рівних
частках кожному.

Відповідно до протоколу загальних
зборів учасників товариства «Вільма»від 14.11.2006р., в зв'язку з
даруванням  учасником товариства ОСОБА_2
своєї частки  у статутному фонді  гр.. ОСОБА_3 та ОСОБА_4  та отримання заяв від останніх про вступ  до товариства, товариство прийняло рішення
прийняття  до складу учасників товариства
ОСОБА_3, ОСОБА_4, задоволена заява про вихід
з товариства ОСОБА_2, затверджений нова редакція статуту, призначено на
посаду директора ОСОБА_8

Згідно до вимог ч. 1 ст. 53 Закону
України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою
відповідальністю може  за згодою решти
учасників відступити  свою частку ( її
частину) одному або кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не
передбачено установчими документами, то і третім особам.

Оскільки,  умовами ч. 2 п. 51 установчого документу
(нової редакції Статуту ТОВ фірма «Вільма»в редакції 26.09.2006р.) передбачена
можливість учасника товариства відчужити частку в статутному капіталі
товариства  третім особам без отримання
згоди інших учасників, що не суперечить вимогам ст. 53 Закону України «Про
господарські товариства», суд вважає, що відповідачі діяли в межах вимог закону
та установчих документів товариства, права позивача, як учасника товариства в
даному  випадку не порушені.

З наданих матеріалів вбачається, що
позивач був повідомлений рекомендованим листом від 9.10.06р.про час проведення
зборів, ознайомлений з документами, внесеними до порядку денного зборів
учасників від 14.11.06р., про що свідчить його підпис на проекті рішення, яка
датована 07.11.06р.

Отже, порушень вимог ст. 61 Закону
України «Про господарські товариства», в частині неналежного повідомлення
учасника про скликання зборів та ознайомлення з порядком денним,  судом не встановлено.

Умовами п. 1.1 Нової редакції
статуту (в редакції, чинної на час прийняття спірного  рішення засновниками) передбачено, що
виконавчим органом товариства є дирекція, яка призначається  зборами учасників товариства строком на 1
рік.

Отже, посилання позивача на рішення
Центрального районного суду м. Миколаєва від 31.07.2006р. в частині визнання
незаконним наказу № НОМЕР_1про звільнення з посади директора ТОВ фірма
«Вільма»ОСОБА_1 не впливає на права ОСОБА_1 як учасника товариства, у тому
числі щодо прийняття рішень про проведення позачергових зборів.

В частині позовних вимог щодо
переведення прав набувачів за договором дарування часток у статутному фонді
товариства, норми цивільного права не передбачають можливість переведення прав
обдарованого за договором дарування.

Керуючись , ст. ст. 44,49,82,84,85
ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И
В:

В задоволені позову відмовити
повністю.

Рішення набирає законної сили
в  десятиденний строк з дня його
підписання.

Суддя
I.Г.Фiлiнюк