ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2007 р.
Справа  № 15-14/211-04-6757А

09 год. 24 хв.                                                                                м. Одеса

Господарський суд Одеської області у складі:

головуючого судді                      В.С. Петрова

При секретарі                              М.Д. Стойковій

За участю представників:

від позивача  –    Чубатюк І.В.;

від відповідачів -  не з’явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Державної податкової адміністрації в Одеській області до Приватного підприємства „Промінь” та Приватного підприємства „Укрпродукт-2002” про визнання договору недійсним та стягнення 9 900,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2004 року Державна податкова адміністрація в Одеській області звернулась до господарського суду Одеської області з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.04.2002 р. № 02/01, укладеного між Приватним підприємством „Промінь” та Приватним підприємством „Укрпродукт-2002”, та про стягнення з Приватного підприємства „Укрпродукт-2002” на користь Приватного підприємства „Промінь” грошові кошти, отримані за вказаним договором, в розмірі 9 900,00 грн. та стягнення з Приватного підприємства „Промінь” на користь держави одержаного майна відповідно до договору від 04.04.2002 р. № 02/01 на загальну суму 9 900,00 грн., посилаючись на наступне.

04 квітня 2002 року ПП „Промінь” (покупець) уклало з ПП „Укрпродукт-2002” (продавець) договір купівлі-продажу № 02/01, предметом якого є вугілля АМ 13-25 у кількості 50 т за ціною 165,00 грн. за 1 тону. Ціна договору складає 9900,00 грн. На виконання вказаного договору ПП „Укрпродукт-2002” поставив ПП „Промінь”  50 т вугілля АМ, що підтверджується накладною № 18 від 20.04.2002 року та податковою накладною від 20.04.2002 року № 18 на загальну суму 9900,00 грн.

Проте, на думку позивача, зазначений вище договір від 04 квітня 2002 року № 02/01 укладений відповідачами з метою завідомо суперечної інтересам держави та суспільства, оскільки рішенням господарського суду Донецької області від 18.06.2002 р. по справі №28/305 скасовано державну реєстрацію ПП „Укрпродукт-2002” у зв’язку з тим, що підприємство не знаходиться за юридичною адресою. Також рішенням місцевого суду Петровського району м. Донецька від 17.09.2002 р., що набрало чинності 18.10.2002 р.   визнано недійсними установчі документи ПП „Укрпродукт-2002”.

При цьому позивач вказує, що відповідно до Постанови Пленуму ВГСУ „Про заходи щодо забезпечення однакового і правильного застосування законодавства про податки” № 1056 від 25.07.2002 р. до доказів спрямованості умислу суб’єкта оспорюваних угод на приховування від оподаткування прибутків та доходів віднесено наданні податковими органами відомості про відсутність підприємства за юридичною та фактичною адресою, визнання недійсними в установленому порядку установчих документів, неподання податкової звітності, скасування державної реєстрації суб’єкта підприємницької діяльності. В порушення податкового законодавства ПП „Укрпродукт-2002” не нараховувало податки, не подавало звітність до ДПІ у Петровському районі м. Донецька. Отже, на думку позивача, угода № 02/01 від 04.04.2002 р. між ПП „Укрпродукт-2002” та ПП „Промінь” укладена з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства –приховування ПП ”Укрпродукт-2002” отриманого за цією угодою прибутку від оподаткування.

Уточненням до позовної заяви № 8541/10-1010 від 01.12.2004 р. (а.с. 54-55 т. 1) позивач просив суд на підставі ст. 207, ст. 208 Господарського Кодексу України визнати угоду № 02/01 від 04.04.2002 р. недійсною, а також стягнути з ПП „Укрпродукт-2002” на користь ПП „Промінь” 9 900 грн., а з ПП „Промінь” в доход держави одержане за угодою майно на суму 9 900 грн.

Заперечуючи проти позову, ПП „Промінь” у відзиві на позов (а.с. 34-35 т. 1) вказав, що він є добросовісним набувачем одержаного за угодою майна та добросовісним платником податків, на момент укладення спірного договору ПП „Укрпродукт-2002” було правоздатним суб’єктом правовідносин і відповідно до чинного законодавства несло самостійно цивільно-правову відповідальність. Таким чином, на думку відповідача, позивачем не доведено факту щодо укладення договору з метою суперечною інтересам держави та суспільства. Також відповідач вказав на те, що ПП „Промінь” не може втручатися у господарську діяльність ПП „Укрпродукт-2002”, а позивачем не доведено виключення ПП „Укрпродукт-2002” з єдиного державного реєстру. Так, безпідставне стягнення з добросовісного підприємства коштів спричинить негативне відношення кредиторів до ПП „Промінь”.

Рішенням господарського суду Одеської області від 07.12.2004 р. по справі № 14/211-04-6757 у задоволенні позову Державної податкової адміністрації в Одеській області про визнання недійсним договору відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду Одеської області від 11.01.2005 р. зазначене рішення господарського суду Одеської області від 07.12.2004 р. залишено без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 06.12.2006 р. рішення господарського суду Одеської області від 07.12.2004 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.01.2005 р. по справі № 14/211-04-6757 скасовано, а справу № 14/211-04-6757 направлено на новий розгляд до господарського суду Одеської області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.02.2007 р. справу № 14/211-04-6757 прийнято до провадження судді Петрова В.С. та присвоєно справі № 15-14/211-04-6757А.

В ході розгляду справи № 15-14/211-04-6757А позивач, додатково обґрунтовуючи позовні вимоги, уточнив знову позовні вимоги (а.с. 144-147 т. 1) та просить суд відповідно до ст. 207, ст. 208 ГК України визнати договір № 02/01 від 04.04.2002 р., укладений між ПП „Укрпродукт-2002” та ПП ”Промінь”, недійсним з підстав його укладення з метою суперечною інтересам держави та суспільства, а також стягнути з ПП „Укрпродукт-2002” на користь ПП „Промінь” 9 900,00 грн., а також з ПП „Промінь” 9 900,00 грн.

Відповідачі під час розгляду справи заперечення проти позову не надали, також представники відповідачів в засідання суду не прибули, хоча про дату, час та місце слухання справи повідомлялись належним чином, у зв'язку з цим справу розглянуто на підставі наявних в ній матеріалів відповідно до п. 4 ст. 128 Кодексу адміністративного судочинства України.

У зв’язку з набранням 01 вересня 2005 р. чинності Кодексом адміністративного судочинства України господарський суд Одеської області зазначає, що згідно п. 6 розділу VII Прикінцевих положень Кодексу адміністративного судочинства України до початку діяльності окружного адміністративного суду адміністративні справи, підвідомчі господарським судам відповідно до Господарського процесуального кодексу України 1991 року, вирішуються відповідним господарським судом за правилами Кодексу адміністративного судочинства України.

Вислухавши пояснення представника позивача, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд встановив  наступне.

04 квітня 2002 року між Приватним підприємством „Промінь” (покупець) та Приватним підприємством „Укрпродукт-2002” (продавець) було укладено договір № 02/01 купівлі-продажу вугілля, відповідно до якого ПП „Укрпродукт-2002” (продавець) зобов’язався поставити та передати у власність ПП „Промінь” (покупець) вугілля АМ 13-25 у кількості 50 т за ціною 165,00 грн., на загальну суму 9 900,00 грн., а ПП „Промінь” зобов’язався прийняти та оплатити його на умовах вказаного договору.

Відповідно до умов вказаного договору ПП „Укрпродукт-2002” поставило ПП „Промінь” обумовлене договором вугілля у кількості 50 т на загальну суму 9 900 грн., що підтверджується рахунком № 18 від 20.04.2002 р., накладною № 18 від 20.04.2002 р. та податковою накладною № 18 від 20.04.2002 р. на суму  9 900 грн. (у тому числі ПДВ 1 650 грн.), а ПП „Промінь” перераховано ПП „Укрпродукт-2002” 9 900 грн., що підтверджується випискою АКБ „Морський транспортний банк” по рахунку ПП „Промінь”.

Так, зазначене свідчить про виконання сторонами вищезазначеного договору прийнятих на себе зобов’язань за цим договором.

Проте, на думку позивача, договір від 04 квітня 2002 року № 02/01 укладений відповідачами з метою завідомо суперечної інтересам держави та суспільства, тобто спрямований на приховування від оподаткування однією зі сторін, зокрема ПП „Укрпродукт –2002”. При цьому в обґрунтування зазначеного позивач посилається на те, що  спрямованість умислу ПП „Укрпродукт –2002” на приховування від оподаткування доходів, в т.ч. оподаткування доходів, отриманих за договором купівлі-продажу № 02/01, підтверджується рішенням господарського суду Донецької області від 18.06.2002 р. по справі № 28/305, яким скасовано державну реєстрацію ПП „Укрпродукт-2002” () з підстав відсутності за зазначеною в установчих документах адресою, а також рішенням Петровського районного суду м. Донецька від 17.09.2002 р., яким були визнані недійсними статут ПП „Укрпродукт –2002” та свідоцтво про державну реєстрацію субєктка підприємницької діяльності –ПП „Укрпродукт –2002”.

Так, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на протиправність умислу лише у ПП „Укрпродукт –2002”, однак доказів наявності вини „Промінь” при укладенні, виконанні та оплаті договору купівлі-продажу № 02/01 від 04.04.2002 р. позивачем не надано.

Однак, наявність умислу не може бути підтверджена лише рішенням районного суду про визнання недійсними установчих документів та рішенням господарського суду про  скасування державної реєстрації ПП „Укрпродукт –2002”, оскільки предметом дослідження у справі про визнання недійсними установчих документів ПП „Укрпродукт –2002”, зокрема, є відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, а не наявність протиправного умислу при укладенні договору, що мала місце під час підприємницької діяльності ПП „Укрпродукт –2002”.

Крім того, сам факт визнання недійсними установчих документів ПП „Укрпродукт –2002” на підставі рішення суду після припинення договірних відносин відповідачів  шляхом виконання договірних зобов’язань не є підставою для визнання недійсною угоди, що укладалась ПП „Укрпродукт –2002” з ПП „Промінь”, адже підприємство несе права та обов’язки юридичної особи до моменту виключення її з державного реєстру.

Згідно ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 33 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Так, на час укладення договору купівлі-продажу № 002/01 від 04.04.2002 р. ПП „Укрпродукт - 2002” було зареєстровано у Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України та згідно довідки Головного управління статистики у Донецькій області  № 22-15/946 (а.с. 150 т. 1) станом на 29.03.2007 р. значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій.

У відповідності до ч. 2 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Чинним законодавством України на сторону цивільно-правової угоди не покладено обов'язку по перевірці відповідності діючому законодавству установчих документів іншого учасника правовідносин.

Крім того, жодним законодавчим актом України не передбачено обов’язок покупця перевіряти наміри продавця щодо сплати ним податків, а порушення стороною договору законодавства про податки не є підставою для визнання його недійсним.

Так, ухилення однією із сторін –ПП ПП „Укрпродукт - 2002” від сплати податків після здійснення угоди та від представлення до ДПІ звітності з квітня 2002 року, на що посилається позивач, відповідно до діючого законодавства України не є підставою для визнання такої угоди недійсною, а тягне за собою адміністративну та кримінальну відповідальність посадових осіб такого суб'єкта підприємницької діяльності. Зокрема, вина відповідача –ПП „Укрпродукт –2002” щодо приховування від оподаткування доходів може бути підтверджена обвинувальним вироком суду відносно посадових осіб підприємства, однак такий доказ вини з боку ПП „Укрпродукт –2002” відсутній.

Таким чином, на думку суду, договір № 02/01 від 04.04.2002 р. був укладений відповідачами відповідно до вимог чинного на момент його укладення закону, що не  спростовано позивачем.

Необхідними умовами для визнання угоди недійсною відповідно до статті 49 Цивільного кодексу УРСР, зміст якої є тотожним змісту ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, є її укладення з метою завідомо суперечною інтересам держави і суспільства та наявність умислу хоча б у однієї із сторін щодо настання відповідних наслідків. Також необхідно встановити, у чому конкретно полягало завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення угоди, якою із сторін і в якій мірі виконано угоду, а також вину сторін у формі умислу. Наявність умислу у сторін угоди означає, що вони усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність угоди, яка ними укладалась, і суперечність її мети інтересам держави та суспільства і прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Умисел юридичної особи визначається як умисел тієї посадової або іншої фізичної особи, що підписала договір від імені юридичної особи, маючи на це належні повноваження. За відсутності таких повноважень наявність умислу у юридичної особи не може вважатися встановленою.

Проте, позивач не надав доказів того, що, укладаючи угоду, сторони мали умисел та мету здійснити незаконну фінансово-господарську діяльність, яка суперечила інтересам держави та суспільства, навпаки, позивач підтверджує, що ПП „Укрпродукт –2002” було поставно вугілля на суму 9 900 грн., а ПП „Промінь” вказану суму грошових коштів було перераховано, чим виконані умови договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 71 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених ст. 72 цього Кодексу, що передбачає підстави для звільнення від доказування.

Частиною 1 ст. 69 Кодексу адміністративного судочинства України визначено, що  доказами в адміністративному судочинстві  є  будь-які фактичні дані,  на підставі  яких  суд  встановлює  наявність  або відсутність обставин,  що обґрунтовують вимоги і заперечення осіб, які беруть участь у справі,  та інші обставини,  що мають значення для правильного вирішення справи.  Ці дані встановлюються судом на підставі пояснень сторін, третіх осіб та їхніх  представників, показань свідків, письмових  і речових  доказів,  висновків експертів.

Згідно ст. 86 Кодексу адміністративного судочинства України суд оцінює  докази,  які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому,  всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.

Таким чином, позовні вимоги щодо визнання договору купівлі-продажу від 04.04.2002 року № 02/01 недійсним є необґрунтованими, тому задоволенню не підлягають. У зв'язку з цим відповідно не підлягають задоволенню і вимоги позивача щодо застосування наслідків, передбачених ч. 1 ст. 208 Господарського кодексу України, а саме: про стягнення з ПП „Укрпродукт –2002” на користь ПП „Промінь” грошових коштів, отриманих за вищезазначеним договором, в розмірі 9 900 грн. та про стягнення з ПП „Промінь” в доход держави вартість отриманого вугілля згідно договору в розмірі 9 900 грн.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу адміністративного судочинства України завданням адміністративного судочинства є захист прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, інших суб'єктів при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу адміністративного судочинства України суд при вирішенні справи керується принципом законності, відповідно до якого органи державної влади, органи місцевого самоврядування, їхні посадові і службові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Враховуючи вищевикладене та оцінюючи надані докази в сукупності, господарський суд вважає, що позовні  вимоги Державної податкової адміністрації в Одеській області є необґрунтованими та безпідставними, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 158-163 Кодексу адміністративного судочинства України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні позову Державної податкової адміністрації в Одеській області до Державної податкової адміністрації в Одеській області до Приватного підприємства „Промінь” та Приватного підприємства „Укрпродукт-2002” про визнання договору недійсним та стягнення 9 900,00 грн. відмовити.

Постанову суду може бути оскаржено в порядку передбаченому ст. 186 КАС України.

Постанова суду набирає законної сили в порядку передбаченому ст. 254 КАС України.

Повний текст постанови складено 16.05.2007 р.

Суддя