ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26.03.07
Справа № 10/238-06.

за позовом: Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської                     райспоживспілки

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Послуга-С”

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 03.03.2005р.

СУДДЯ   КОСТЕНКО Л. А.

Представники сторін:

Від позивача:     Алфімов В.В., довіреність від 03.05.2006р.

Від відповідача:  Штика Т.О., довіреність від 01.01.2006р.

За участю секретаря судового засідання Бардакової О.М.

Суть спору: Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень майнового комплексу, адмінбудівлі за літ. «А-2» площею 344, 1 м. кв., розташованої за адресою: м. Суми, вул. Героїчна 38, укладений між позивачем та кооперативним підприємством «Послуга».

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що оскаржуваний договір купівлі-продажу укладений з порушенням ст. 203 Цивільного кодексу України; питання продажу нерухомого майна не розглядалося зборами засновників, як того вимагає положення Статуту.

Відповідач позовні вимоги не визнає, представили в судовому засіданні пояснення, що договір укладено в межах повноважень керівника, ціна  договору  встановлена сторонами договору за згодою, тому підстави для визнання договору недійсним відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників  сторін, суд встановив:

Постановою правління Сумської районної спілки споживчих товариств №27 від 14 липня 1999 року затверджено Статут кооперативного підприємства "Злагода" Сумської райспоживспілки.

3 серпня 1999 року Сумською районною державною адміністрацією за №43 проведено державну реєстрацію Статуту кооперативного підприємства "Злагода".

20 січня 2000 року Сумською районною державною адміністрацією за №32 проведено державну реєстрацію затверджених постановою правління Сумської райспоживспілки №54 від 24 листопада 1999 року Змін і доповнень до Статуту оперативного підприємства "Злагода".

Згідно з внесеними до пункту 3.1. Статуту змінами і доповненнями, статутний фонд кооперативного підприємства "Злагода" склав 1 млн. грн.

Відповідно до постанови правління №10 від 24 березня 2000 року. Сумською райспоживспілкою, по акту передачі основних засобів від 16 січня 2001 року, до Статутного      фонду          кооперативного      підприємства      "Злагода"      Сумської райспоживспілки було внесено майно, зокрема нежитлове приміщення майнового комплексу - адмінбудівлю за літ. "А-2" площею 344,1 м. кв. розташовану за адресою Суми. вул. Героїчна, 38.

3 квітня 2001 року Сумською міською радою видано Свідоцтво про право власності кооперативного підприємства "Злагода" на нежитлове приміщення майнового комплексу - адмінбудівлю за літ. "А-2" площею 344 1 м. кв., розташовану за адресою м. Суми, вул. Героїчна, 38.

3 березня 2005 року Кооперативним підприємством "Злагода", від імені якого діяла директор Ключнікова Тетяна Володимирівна з Кооперативним підприємством «Послуга», від імені якого діяла директор Штика Тетяна Олексіївна, укладено оскаржуваний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, згідно якого було продано Кооперативному підприємству "Послуга" нежиле приміщення майнового комплексу, адмінбудівлю за літ. "А-2" (цегляну) площею 344,1 м. кв., розташовану за адресою м. Суми, вул. Героїчна, 38.

Але в момент укладення 3 березня 2005 року договору купівлі-продажу житлових приміщень Кооперативне підприємство "Злагода" не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності на його укладення і виконуюча обов'язки директора Ключнікова Т.В. не мала права на продаж майна підприємства, так як:

Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 30 Закону України „Про власність”, право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо), які окремі функції по господарському управлінню колективним майном можуть покласти на створювані ним органи.

Згідно пункту 1.1. Статуту, Кооперативне підприємство „Злагода” Сумської райспоживспілки засноване Сумською районною спілкою споживчих товариств і фізичними особами, з метою залучення їх вкладів на поповнення обігових коштів Підприємства.

Відповідно до пункту 1.4. Статуту, метою діяльності підприємства є забезпечення потреб пайовиків і населення у товарах і матеріалах, обладнанні, виконанні робіт, наданні послуг тощо на основі раціонального використання виробничих потужностей, наявних ресурсів та доходів для реалізації соціальних і економічних інтересів членів споживчих товариств.

Пунктами 5.1., 5.1.2., 5.1.3. Статуту Кооперативного підприємства „Злагода” передбачено, що вищим органом управління Підприємством являються збори засновників, які правомочні вирішувати питання, якщо на них

присутні засновники, які представляють не менше двох третіх часток у статутному фонді. Рішення зборів вважаються прийнятими, якщо за них проголосували дві третини присутніх на зборах.

А пунктом 5.1.4. Статуту питання продажу майна підприємства віднесено до виключної компетенції зборів засновників.

Пунктом 7.2. Статуту передбачено, що директор самостійно вирішує всі питання діяльності підприємства, за винятком питань, віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління підприємством.

Згідно повідомлення Сумської райспоживспілки від 12 травня 2006 року, зборами засновників Кооперативного підприємства „Злагода” питання продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою м. Суми, вул. Героїчна, 38 не розглядалося і рішення про їх відчуження не приймалося.

Згідно п.2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а п. 1 ст. 215 цього кодексу підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, встановлених ч.ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ст. 207 Господарського кодексу України також встановлено, що господарське зобов’язання,  яке укладене учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції може бути на вимогу однієї із сторін визнано судом недійсним.

В ході судового розгляду справи відповідачем був наданий протокол № 3 зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода» від 15.04.2004р., згідного якого, засновники надавали згоду на продаж спірного приміщення.

Однак згідно рішення господарського суду Сумської області від 01.03.2007р. у справі № 17/94-07 за позовом Сумської облспоживспілки до кооперативного підприємства «Злагода», визнано недійсним рішення загальних зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки, викладені в протоколі № 3 від 15.04.2004р. З висновку зазначеного судового рішення встановлено, що рішення зборів засновників кооперативного підприємства  «Злагода» від 15 квітня 2004р. про продаж внеску до статутного фонду – власної адміністративної будівлі не відповідає меті та завданням створення підприємства, правом підприємства щодо розпорядження переданим до його Статутного фонду майном, тобто прийнято з порушенням вимог пунктів 1.1., 1.4, 2.1, 2.2,  4.1.1 Статуту підприємства, ст. 8 Закону України «Про кооперацію», ст. 92 Цивільного кодексу України.

Згідно пункту 1.2. Статуту Кооперативного підприємства «Злагода» підприємство є юридичною особою, керується в своїй діяльності Законом України «Про споживчу кооперацію», іншими законодавчими актами України, рішенням з'їздів, конференцій та зборів Рад відповідних рівнів.

Пунктами 1.1., 1.2. Положення про громадське майно (основні засоби)

споживчої кооперації України, затвердженого постановою шостих зборів Рад Укоопспілки сімнадцятого скликання від 3 квітня 2003 року та погодженого президією ЦК профспілки працівників споживчої кооперації України від 28 березня 2003 року, передбачено, що Положення розроблено

відповідно до законодавства України та рішень з'їздів (конференцій) споживчої кооперації України з метою забезпечення раціонального використання, збереження та примноження громадського майна (основних засобів) споживчої кооперації України і є нормативним актом Укоопспілки, обов'язковим для виконання споживчими товариствами споживспілками, їх підприємствами (об'єднаннями), іншими суб'єктами господарювання системи Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілки).

Відповідно до пункту 5.2. Положення, продаж основних засобів споживчих товариств, споживспілок, їх підприємств, об'єднань проводиться лише у разі неможливості використання їх за призначенням та якщо їх використання не дає економічної вигоди.

Згідно довідки перевірки окремих питань господарської діяльності КП «Злагода Сумської райспоживспілки від 15.07.2005 р., проведеної КРУ Укоопспілки, надання послуг по здачі складських приміщень та приміщень адмінбудинку в оренду було прибутковою діяльністю, внаслідок якої кооперативним підприємством "Злагода" а період з 2001 року по 1 квартал 2005 року включно, було отримано прибутку розмірі 287,6 тисяч грн.

Також пункт 5.3. Положення, продаж будівель, споруд, зарахованих до подільного громадського майна проводиться за попередньою згодою (постановою) правління облспоживспілки.

Крім того, згідно пунктів 5.5., 5.7. Положення, будівлі і споруди продаються виключно з аукціону і стартова ціна продажу встановлюється комісією споживспілки, яка призначається вищим органом управління споживспілки або уповноваженим ним органом.

Таким чином, враховуючи викладене суд визнає позовні вимоги правомірними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень майнового комплексу, адмінбудівлі за літ. «А-2» (цегляної) площею 344, 1 м. кв., розташованої за адресою: м. Суми, вул. Героїчна, 38, укладений 03 березня 2005 року між кооперативним підприємством «Злагода» Сумської райспоживспілки та  кооперативним підприємством «Послуга» - визнати недійсним.