ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М  У К Р А Ї Н И

№  17/73

21.05.07

За позовом     Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” по ремонту металургійних печей та устаткування Відкритого акціонерного товариства “Дніпродомнаремонт"

До                    Приватного підприємства “Самбук”

Про                 визнання недійсним договору

Суддя

Представники :

Від позивача:      Чуйко М.Д. (ліквідатор, ухвала №Б29/24/74/02 від 20.04.2006)

Від відповідача:  не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ДП “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” по ремонту металургійних печей та устаткування ВАТ “Дніпродомнаремонт” про визнання недійсним договору уступки права вимоги від 23.12.2003, укладеного між сторонами по справі.

Позовні вимоги мотивовані наступним. Відповідно до умов договору від 23.12.2003, який було укладено під час відкриття ліквідаційної процедури відносно позивача по справі, позивач (первісний кредитор) відступив, а відповідач (новий кредитор) прийняв права вимоги позивача через що став кредитором за зобов’язаннями боржника –ВАТ “Дніпровський металургійний завод ім. Петровського” на загальну суму 369400,42 грн., які виникли на підставі ухвали Господарського суду міста Києва Дніпропетровської області у справі №Б51/118/01 від 07.08.2001. Зазначений договір, за твердженням позивача, не відповідає вимогам законодавства; з боку боржника підписаний неуповноваженою особою; не було отримано згоди розпорядника майна позивача на укладання такого договору. За таких підстав, позивач просить суд визнати договір недійсним на підставі ст.ст. 203, 207 Цивільного кодексу України.

Відповідач свого представника в судові засідання не направив. Про дату та час розгляду справи відповідач був повідомлений своєчасно та належним чином, однак ніяких заяв чи клопотань від відповідача до суду на надходило. На підставі ст.75 ГПК України суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними в ній документами.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2001 у справі №Б15/118-2001 про розгляд грошових вимог до боржника було визнано грошові вимоги кредитора Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1 по ремонту металургійних печей та устаткування” ВАТ “Дніпродомнаремонт” (далі –позивача) до ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського” на суму 369400,42 грн., що відносяться до ІV черги.

30 квітня 2002р. Арбітражним судом Дніпропетровської області було порушено провадження у справі №Б/24/74/02 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1 ВАТ “Дніпродомнаремонт” (позивач). Ухвалою суду від 30.04.2002 було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який поширюється на зобов’язання, строки виконання яких настали до подання заяви про порушення справи про банкрутство, а також заборонено боржнику та іншим особам вчиняти будь-які дії по відчуженню майна позивача, де б воно не знаходилось та в якому б вигляді воно не було, здійснювати дії по реорганізації позивача, внесення майна та інших активів як внеску до підприємства чи господарські товариства, що засновуються.

Однак, не дивлячись на накладену судом заборону, 23.12.2003 директором Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1 по ремонту металургійних печей та устаткування” ВАТ “Дніпродомнаремонт” Плужником А.М. було укладено договір уступки права вимоги (далі по тексту –Договір), за яким позивач (первісний кредитор) відступив, а Приватне підприємство “Самбук” (відповідач та новий кредитор) прийняв на себе право вимоги першого та став кредитором за зобов’язаннями боржника –ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського” на загальну суму 369400,42 грн., які виникли на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2001 у справі №Б15/118/01.

За умовами цього Договору відповідач одержав право (замість позивача) вимагати від боржника належного виконання усіх зобов'язань боржника згідно ухвали суду від 07.08.2001.

Сторони за Договором зобов’язались протягом 3-х днів з моменту укладення Договору письмово повідомити боржника та арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) про здійснення уступки права вимоги та надати арбітражному керуючому (розпоряднику майна, керуючому санацією, ліквідатору) письмове клопотання про включення нового кредитора (відповідача) до реєстру вимог кредиторів замість первісного кредитора (позивача).

Судом встановлено, що процесуального документа щодо заміни кредитора ДП “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1 по ремонту металургійних печей та устаткування” ВАТ “Дніпродомнаремонт” на ПП “Самбук” у справі №Б26/15/118/01 про банкрутство ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського” не виносилось (лист Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2007 залучений до матеріалів справи). Однак, як вбачається з листа ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського” від 16.08.2004 №250/3-283, в зв’язку з укладенням спірного Договору позивача було виключено з реєстру вимог кредиторів ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського”.

Протягом 5-ти днів з моменту укладення Договору позивач зобов’язався передати відповідачу всю інформацію і документацію, з якої випливають права і обов’язки боржника перед позивачем, що є предметом даного Договору (п.5).

Договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє до моменту його повного виконання (п.7).

Вказаний Договір позивач в особі ліквідатора (арбітражного керуючого), призначеного на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2006 у справі №Б 29/24/74/02, просить визнати недійсним як такий, що суперечить вимогам законодавства.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог виходячи з наступного.

У відповідності до Постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” та Роз’яснення  Вищого арбітражного суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними”, факт недійсності угоди визначається на підставі того законодавства, яке діяло на момент укладення оспорюваного договору.

Оскільки позивачем оспорюється договір, укладений 23.12.2003, суд вважає, що до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми Цивільного кодексу Української РСР.

Уступка вимоги кредитором іншій особі допускається, якщо вона не суперечить закону чи договору або коли вимога не пов’язана з особою кредитора. До набувачів вимоги переходять права, що забезпечують виконання зобов’язання (ст.197 ЦК УРСР).

Відповідно до ст.198 ЦК кредитор, який уступив вимогу іншій особі, зобов’язаний передати їй документи, що свідчать про право вимоги.

Згідно ст. 48 ЦК УРСР, який діяв на момент укладення оспорюваного договору, недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону.

Як встановлено судом, на момент укладання договору уступки права вимоги діяли заходи забезпечення вимог кредиторів, застосовані ухвалою Арбітражного суду Дніпропетровської області від 30.04.2002 (заборона вчиняти дії по відчуженню майна позивача).

Відповідно до змісту ст.12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, застосовані судом заходи забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією, або до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до затвердження господарським судом мирової угоди, або до винесення ухвали про відмову у визнанні боржника банкрутом.

В матеріалах справи відсутні докази того, що на момент укладення спірного Договору вжиті судом заходи, а саме заборона на вчинення дій по відчуженню майна позивача, були скасовані або припинили свою дію.

Відповідно до ст.63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Також судом встановлено, що спірний Договір з боку позивача було підписано директором Плужником А.М., який діяв на підставі Статуту підприємства.

З доданого до матеріалів справи Статуту Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1 по ремонту металургійних печей та устаткування” ВАТ “Дніпродомнаремонт”, затвердженого Виконкомом Дніпродзержинської міської ради народних депутатів 07.08.1996 (із змінами та доповненнями) вбачається, що управління підприємством здійснює директор, який призначається засновником і перебуває з підприємством у трудових відносинах (п.8.1). Директор підприємства має право приймати рішення щодо питань, які не віднесені дійсним Статутом до виключної компетенції засновника (п.8.2). Згідно з п.8.4 Статуту директор підписує від імені підприємства договори та інші документи.

Відповідно до Наказу ВАТ “Дніпродомнаремонт” від 04.01.2000 №1-к Плужника А.М. призначено директором Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” з 4 січня 2000р.

Наказом цього ж підприємства від 18.09.2002 №41-к Плужника А.М. з 19.09.2002 звільнено від виконання обов’язків директора Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1”, а наказом ВАТ “Дніпродомнаремонт” від 20.09.2002 №42/к виконуючим обов’язків директора Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” ВАТ “Дніпродомнаремонт”  призначено Сухого М.М.

З урахуванням викладених обставин, суд погоджується з твердженнями позивача про те, що Плужник А.М. не був уповноваженим на підписання договору уступки права вимоги від 23.12.2003, оскільки на цей момент він вже не був директором Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” ВАТ “Дніпродомнаремонт”. Також судом встановлено, що подальшого схвалення цього Договору позивачем не було.

Крім того, як стверджує представник позивача, спірний Договір було укладено з порушенням вимог п.13 ст.13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, який передбачає укладання угод щодо майна боржника лише за погодженням з розпорядником майна. За твердженням позивача, такої згоди розпорядником майна, призначеного судом, не було, а тому такий договір є таким, що укладений з порушенням вимог закону.

При вирішенні спору суд погоджується з твердженнями позивача про непропущення ним загального строку позовної давності, встановленого статтею 71 ЦК УРСР.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Приймаючи до уваги, що позивачем доведено, а відповідачем не спростовано, невідповідність укладеного між позивачем та відповідачем договору чинному на момент його укладення законодавству, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст.49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню державне мито в розмірі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 33, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір уступки права вимоги від 23.12.2003, укладений між Дочірнього підприємства “Дніпродзержинське спеціалізоване управління №1” ВАТ “Дніпродомнаремонт” та ПП “Самбук”.

Суддя                                                                                Кролевець О.А.