ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

"29" травня 2007 р.
Справа №  9/79(5/62)

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Шевчук О.Б. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: заступника прокурора Кіровоградської області в інтересах держави, уповноваженим органом якої виступає Українська державна інноваційна компанія, м. Київ, від імені якої діє Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії, м. Кіровоград, вул. Дзержинського, 82

до відповідача І: концерну "Лан", м. Олександрія, Кіровоградська область,

та відповідача ІІ: товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія",  м. Олександрія, Кіровоградська область,

про визнання  недійсним договору купівлі-продажу від 10.10.2005 року,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - Баланенко М.О., довіреність № 398  від 15.03.07р., головний спеціаліст з правових питань Кіровоградського регіонального відділення;

від відповідача 1 - участі не брав;

від відповідача 2 - Горбунов Р.В., довіреність б/н  від 18.09.06 р., представник;

в судовому засіданні брав участь старший прокурор відділу представництва інтересів громадян та держави в судах прокуратури Кіровоградської області - Олаг О.С.

Заступник прокурора Кіровоградської області звернувся до господарського суду в інтересах держави, уповноваженим органом якої виступає Українська державна інноваційна компанія, від імені якої діє Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії, з позовом до концерну "Лан" та товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія", яким пред'явлено позовну вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.10.2005, укладеного між відповідачами.

Як вбачається із відзиву на позовну заяву, відповідач 1 (концерн "Лан") позовні вимоги відхилив.

Відповідач 2 (ТОВ "Олександрійська ливарна компанія") позовні вимоги заступника прокурора заперечив повністю.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення прокурора та представників сторін, господарський суд

В С Т А Н О В И В :

31.10.1997 р. між Кіровоградським регіональним відділенням державного інноваційного фонду України (правонаступником якого є позивач) та концерном "Лан" з метою здійснення інноваційного проекту "Розробка та організація серійного виробництва зернозбирального комбайну європейського зразку "Лан" (далі - Проект) укладено інноваційний договір №08-97.

Відповідно до розділу 1 та п. 2.1 розділу 2 договору предметом цього договору є реалізація Проекту по впровадженню нових технологій та створенню виробництва конкурентноспроможної продукції, в результаті чого підприємством створюється прибуток та досягається соціальний ефект. Для здійснення Проекту сторони домовились про наступне: інвестор зобов'язується внести для здійснення Проекту цільовий вклад у вигляді інноваційної позики у строки і розмірах, що визначені у календарному плані робіт (додаток 3), а підприємство - виконати всі роботи по реалізації проекту і повернути інвестору його вклад у строки і розмірах, що вказані у плані повернення платежів (додаток 5). Наукові, технічні, економічні та інші вимоги до проекту, а також вимоги до виробництва та реалізації інноваційної продукції містяться у техніко-економічному обґрунтуванні (або у техніко-економічних умовах до проекту) (додаток 1).

Загальна вартість проекту 8500000,00 грн. Строк його виконання - до кінця третього кварталу 2000 р.

Відповідно до п.п. 2.3–2.5 договору до повного перерахування платежів, затвердження технічного звіту виконання Проекту та виконання інших умов договору всі матеріальні цінності, придбані підприємством у рамках цього договору, є власністю інвестора і не можуть бути відчужені (продані, передані в оренду, у заставу тощо) без згоди на те інвестора. Право на розпорядження придбаними за кошти інвестора матеріальними цінностями виникає у підприємства лише після виконання ним всіх зобов'язань згідно з цим договором та затвердження технічного звіту виконання проекту. Якщо підприємство не виконало у строк своїх зобов'язань перед інвестором, то воно втрачає всі права на вищезгадані матеріальні цінності та зобов'язується у двотижневий строк із часу письмового повідомлення інвестором передати це майно на баланс інвестора як власнику майна, або за його рішенням - іншій стороні.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.5, 4.7, 4.9, 4.10 договору передбачено наступні зобов'язання концерну "Лан": підприємство зобов'язується реалізувати Проект згідно з календарним планом робіт (додаток 3) і досягти інноваційного результату, що міститься у техніко-економічному обґрунтуванні (або в техніко-економічних умовах) до Проекту (додаток 2); використовувати вклад інвестора (кошти, майно, об'єкти інтелектуальної або промислової власності) виключно на виконання Проекту відповідно до його календарного плану робіт (додаток 3) та кошторису витрат (додаток 4); підприємство зобов'язується до 15 числа місяця, що іде за останнім місяцем кварталу, надавати інвестору фінансовий звіт про використання вкладу (внесків) із розшифровкою всіх проведених витрат, а за вимогою інвестора - баланс підприємства, а також інші матеріали, що стосуються виконання проекту; підприємство зобов'язується  у договорах та інших юридичних документах робити відповідне застереження всім підрядникам та субпідрядникам, які виконуватимуть роботи по здійсненню проекту, про права інвестора та уповноважених ним спеціалістів щодо перевірки цільового використання вкладу інвестора; повернути інвестору його вклад у строки і розмірах, що вказані у плані повернення платежів (додаток 5); кінцевий строк перерахування всіх платежів інвестору  -30.09.2000 р.; після виконання проекту протягом п'яти календарних днів надати інвестору технічний звіт виконання проекту.

Інвестор, в свою чергу, зобов'язався внести у реалізацію Проекту цільовий вклад у розмірі 8500000,00 грн., перерахувати вклад у розмірах та строки, що вказані у календарному плані робіт (п.п. 3.1, 3.2 договору).

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 договору позивачем платіжними дорученнями від 04.11.1997 р. №190 на суму 300000 грн., від 05.11.1997 р. №192 на суму 3700000,00 грн., від 27.11.1997 р. №205 на суму 430000,00 грн., від 30.12.1997 р. №249 на суму 211073,00 грн. від 30.12.1997 р. №250 на суму 81118,00 грн. від 31.12.1997 р. №251 на суму 8500,00 грн. від 17.03.1998 р. №35 на суму 3769309 грн. перераховано концерну "Лан" 8500000,00 грн.

Згідно з контрактами К 970421, К590085 концерном "Лан" було придбано комплект лазерної системи БІСТРОНІК за ціною 965362,99 грн. та кромкозгинальний прес типу ВМ 200-3100 "ХАМЕРЛІ" за ціною 791833,10 грн.

10.10.2005 р.  концерн "Лан" уклав із ТОВ "Олександрійська ливарна компанія" договір купівлі-продажу вищевказаного майна, а саме: станка лазерної системи  БІСТРОНІК та кромкозгинального пресу для гнуття типу ВМ 200-3100, що було придбане за кошти інвестора в межах виконання інноваційного договору.

Відповідно до умов цього договору концерн "Лан" (продавець) зобов'язався передати у власність ТОВ "Олександрійська ливарна компанія" (покупця), а покупець прийняти та оплатити станок лазерної системи БІСТРОНІК та кромкозгинальний прес для гнуття типу ВМ 200-3100 на загальну суму 700 539,96 грн. На виконання вказаного договору купівлі-продажу майна було складено акт приймання-передачі від 12.10.2005 р. і в той же день між концерном "Лан" (первісним боржником), ТОВ "Олександрійська ливарна компанія" (новим боржником) та Міністерством промислової політики (кредитором) було укладено договір переведення боргу, згідно з яким кошти в сумі 700539,96 грн. (фактично оплата за договором купівлі-продажу майна від 10.10.2005 р.) ТОВ "Олександрійська ливарна компанія" перерахувало Міністерству промислової політики, яке було кредитором концерну "Лан".

Вважаючи, що концерн "Лан" не мав права на відчуження майна за договором від 10.10.2005 р. б/н, оскільки не був його власником з огляду на умови п.п. 2.3–2.5 інноваційного договору від 31.10.1997 р. №08-97 і невиконання ним своїх зобов'язань щодо повернення інноваційної позики, заступник прокурора Кіровоградської області звернувся до господарського суду з позовом в інтересах держави, уповноваженим органом якої виступає Українська державна інноваційна компанія, від імені якої діє Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії, до концерну "Лан" та ТОВ "Олександрійська ливарна компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.10.2005 р., укладеного між відповідачами, на підставі ст.ст. 317, 658 Цивільного кодексу України, ст.ст. 207, 208 Господарського кодексу України, оскільки вказаний договір суперечить Закону та економічним інтересам держави.

За висновком прокурора та позивача , укладаючи спірний договір, концерн "Лан" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки не  був власником  майна, яке  продав  відповідачу 2.

Позовні вимоги не підлягають задоволенню, враховуючи наступне.

За своєю  правовою природою  інноваційний договір №08-97  від 31.10.1997 р., укладений Кіровоградським регіональним відділенням державного інноваційного фонду України (правонаступником якого є позивач) та концерном "Лан",  є договором позики, порядок укладення та виконання  якого регулювався станом на момент укладення цього договору  главою  32 Цивільного кодексу УРСР в редакції 1963 року.

У зв'язку з простроченням повернення інноваційної позики зі сторони концерну "Лан", 19.07.2005 р. господарським судом Кіровоградської області  винесено рішення  по справі № 5/26 за позовом Української державної інноваційної компанії, яку представляє Кіровоградське регіональне відділення УДІК, до відповідача І: Концерну "Лан", та до відповідача ІІ: закритого акціонерного товариства заводу "Автоштамп", про стягнення заборгованості в сумі 8818586,28 грн. Відповідно до цього рішення, яке набрало законної сили, стягнуто солідарно з концерну "Лан" та ЗАТ заводу "Автоштамп" на користь Української державної інноваційної компанії, яку представляє Кіровоградське регіональне відділення УДІК, заборгованість за інноваційним договором, в тому числі 7586431,93 грн.  основного боргу, 33980 грн. - нарахований індекс інфляції  127813,14 грн. - три  проценти річних та судові витрати у справі.

При цьому даним рішенням встановлено, що  кошти в сумі  908568,07 грн. перераховано позивачу за рахунок  реалізації майна поручителя, тобто  в цій сумі частково  погашено заборгованість за інноваційним договором.

Оскільки, в іншій частині зобов'язання за інноваційним договором не були виконані концерном "Лан", в тому числі не виконано рішення господарського суду  у справі №5/26, Українська державна інноваційна компанія  звернулась до господарського суду з заявою про визнання банкрутом концерну "Лан".

Ухвалою від 07.04.2006 р.  порушено провадження у справі про банкрутство  концерну "Лан". Постановою від 10.10.2006 р. дане  підприємство визнано банкрутом. В даний час  справа знаходиться на стадії ліквідаційної процедури  і вимоги кредиторів, в тому числі позивача у даній справі,  підлягають погашенню в порядку, визначеному  Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або  визнання його банкрутом".

Вирішуючи даний спір по суті, господарський суд враховує нормами статті 128 Цивільного кодексу УРСР 1963 року, який був чинним на момент придбання концерном "Лан" пресу для гнуття типу ВМ 200-3100 та станка лазерної системи BYSPRINT-3015. Приписи даної статті визначають момент виникнення права власності у набувача майна за договором: право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Враховуючи  вимоги ч.1 ст. 128 ЦК УРСР,  умови, зазначені в  контрактах К970421 та  К590085, господарський суд прийшов до висновку, що концерн "Лан" правомірно набув права власності на прес для гнуття типу ВМ 200-3100 та станок лазерної системи BYSPRINT-3015.

Таким чином,  на момент укладення договору купівлі-продажу 10.10.2005 концерн "Лан" мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки   був власником  майна, і мав право на його відчуження.

Посилання заступника прокурора на те, що прес для гнуття типу ВМ 200-3100 та станок лазерної системи BYSPRINT-3015 належить на праві власності Кіровоградському регіональному відділенню Української державної інноваційної компанії не ґрунтується на нормах чинного законодавства.

Згідно  ст. 207 вказаного Кодексу господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї зі сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Господарським судом враховується, що спеціальним законом для регулювання правовідносин щодо купівлі-продажу є Цивільний кодекс України.

Правилами статті 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам  цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є  недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог,  які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Господарським судом при розгляді даного спору  жодної з таких підстав для визнання договору купівлі-продажу від 10.10.2005, укладеного між концерном "Лан" та товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія", недійсним, не встановлено.

За вказаних обставин позов задоволенню не підлягає.

Кіровоградським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії заявлено господарському суду клопотання без номера від 16.06.2006 (т.1, а.с. 84) про проведення експертизи самого оригіналу договору купівлі-продажу від 10.10.2005 р. з метою точного встановлення дати укладання договору, місця укладання та оригінальності підписів на ньому, а також клопотання  без номера від 16.06.2006 (т.1, а.с. 85) про проведення бухгалтерської експертизи ти аудиторської перевірки концерну "Лан" з метою точного встановлення співпадання номерів накладних датам їх видачі, що може свідчити про фіктивність договору купівлі-продажу від 10.10.2005 р.

Оскільки дані клопотання не обгрунтовані належним чином, крім того, позивач під час нового розгляду не наполягає на  їх задоволенні, вказані колопотання не підлягають задоволенню господарським судом.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44,  49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Згідно ч. 3 ст. 85 ГПК України рішення господарського  суду  набирає  законної сили після закінчення  десятиденного  строку з дня його підписання.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Суддя

Дата підписання рішення: 04.06.2007 р.