ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

19.03.07
Справа № 18/25пд.

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши
матеріали справи за позовом ОСОБА_1,
м. Луганськ

до:   1-го відповідача -закритого
акціонерного товариства «Проектно-будівельна компанія «Луганськмонолітбуд»,
м. Луганськ

2-го відповідача  - товариства з
обмеженою відповідальністю «Компанія «Монолітбуд-Інест»,
м. Луганськ

3-го відповідача  - члена правління ЗАТ
«Проектно-будівельна компанія «Луганськмонолітбуд»Сміяна Бориса Петровича,
м. Луганськ

про
визнання
договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача:                              ОСОБА_2 за дов.
від 29.01.2007;

від 1-говідповідача:                Карпова І.Г. за дов. від
02.02.2007;

від 2-говідповідача:                Карпова І.Г. за дов. від
02.02.2007;

від 3-говідповідача:                Карпова І.Г. за дов. від
07.02.2007.

Суть спору:
позивачем заявлено вимоги про визнання недійсним договору міни нерухомого майна
на обладнання від 02.08.2006, який укладено між 1-м та 2-м відповідачами, та
про повернення сторін за договором у первісний стан.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим,
що оспорюваний договір укладено у супереч вимогам діючого законодавства, і він
порушує права позивача як акціонера 1-го відповідача (відчужено нерухомість у
супереч інтересам 1-го відповідача).

Відповідачі проти позову заперечують
посилаючись на необґрунтованість позовних вимог.

09.02.2007 в судовому засіданні
було оголошено перерву до 27.02.2007 (12.00).

27.02.2007 в судовому засіданні було
оголошено перерву до 16.03.2007 (15.00).

16.03.2007 в судовому засіданні
було оголошено перерву до 19.03.2007 (10.00).

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В:

02.08.2006 між 1-м та 2-м
відповідачами за позовом був укладений договір міни нерухомого майна на
обладнання згідно якому, 1-й відповідач передав у власність 2-му відповідачу
88/100 частки нежитлових будівель, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та
44/100 частки нежитлових будівель, які розташовані за адресою: АДРЕСА_2, а 2-й
відповідач взамін передав 1-му відповідачу бетононасос марки ІНФОРМАЦІЯ_1,
комплект металевої опалубки у кількості 9,8 тонн та доплатив грошові кошти в
сумі 1.426.100,0 грн.

Вказаний договір посвідчено
приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_3
(реєстраційний номер НОМЕР_1) та зареєстровано в Державному реєстрі правочинів
(витяг з Державного реєстру правочинів від 02.08.2006.

Сторонами зазначений договір
повністю виконаний, що підтверджується актами приймання-передачі від
02.08.2006, які підписані повноважними представниками сторін за договором та
платіжними дорученнями 2-го відповідача від 02.08.2006 № 9, НОМЕР_2.

Позивачем заявлено вимоги про
визнання недійсним договору міни нерухомого майна на обладнання від 02.08.2006,
який укладено між 1-м та 2-м відповідачами, та про повернення сторін за
договором у первісний стан.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим,
що:

-          згідно п. 7.2. статуту 1-го
відповідача спірний договір належав затвердженню загальними зборами акціонерів
1-го відповідача, так як договір укладено на суму що перевищує 1000 мінімальних
заробітних плат, існуючих на момент укладення договору; однак, договір
загальними зборами не затверджувався;

-          договір підписаний від імені 1-го
відповідача неповноважною особою -заступником генерального директора Сміяном
Б.П., який не мав права підписувати цей договір.

Позивач також зазначив, що він є
акціонером 1-го відповідача і має право брати участь в управлінні справами
товариства шляхом прийняття участі та голосування на загальних зборах
акціонерів.

Уточненнями до позовної заяви від
27.02.2007 позивач доповнив підстави позову вказавши, що зміст спірного
договору також суперечить ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, так як з боку
1-го відповідач цей договір укладено нерозумно та невиправдано,
так як відчужені об'єкти нерухомості необхідні товариству для здійснення
основних видів підприємницької діяльності.

Відповідачі проти позову
заперечують посилаючись на необґрунтованість та безпідставність позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши представників сторін суд дійшов висновку, що позов не підлягає
задоволенню за таких підстав:

Спірний договір від імені 1-го
відповідача підписано виконуючим обов'язки генерального директора
ЗАТ «Проектно-будівельна компанія «Луганськмонолітбуд»Сміяном Б.П.

Сміян Б.П. призначений на посаду
виконуючого обов'язки генерального директора наказом генерального директора
Журби А.І. від 17.03.2006 № 36.

Таким чином, матеріалами справи
спростовуються доводи позивача про відсутність у Сміяна Б.П. повноважень на
підписання спірного договору.

Згідно п. 7.2. статуту 1-го
відповідача до компетенції загальних зборів товариства належить затвердження
договорів, укладених на суму, що перевищує 100000 мінімальних
заробітних плат, існуючих на момент укладення таких договорів.

Спірний договір укладено на суму
1653800 грн. (п. 2.2. договору), що не перевищує 100000 мінімальних заробітних
плат, які існували на момент укладення договору (мінімальна заробітна плата
складала 375 грн.).

Таким чином, матеріалами справи
спростовуються доводи позивача про необхідність затвердження спірного договору
загальними зборами акціонерів 1-го відповідача.

Позивач вказав підставою позову
також те, що зміст оспорюваного договору суперечить
Цивільному кодексу України, зокрема ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України
особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана діяти в
інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно
та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач зазначив, що виконуючий
обов'язки генерального директора Сміян Б.П. при укладенні спірного договору
діяв нерозумно та невиправдано.

Тобто підставою для визнання
договору недійсним є нерозумність та невиправданість

особи, яка діяла від імені 1-го
відповідача.

Нерозумність та невиправданість є суб'єктивними
неюридичними категоріями.

На думку одного акціонера якісь дії
керівництва є нерозумними та невиправденими, а на думку іншого -навпаки.

Разом з цим, позивач по суті
просить визнати договір недійсним в зв'язку з його незаконністю
але вказує, що він за його розумінням є нерозумним та невиправданим.

Однак, нерозумність та
невиправданість не означає незаконність.

Таким чином, доводи позивача про
незаконність змісту оспорюваного договору є необґрунтованими та
безпідставними.

Крім того, позивач не довів суду
своїх доводів про те, що виконуючий обов'язки генерального директора Сміян Б.П.
при укладенні спірного договору діяв нерозумно та невиправдано.

За таких обставин, в позові до 1-го
та 2-го відповідачів слід відмовити в зв'язку з його необґрунтованістю та
безпідставністю.

Клопотання позивача про призначення
оціночної експертизи обмінного майна та витребування у ДПІ у Жовтневому районі
м. Луганська копій податкових декларацій 1-го відповідача, не підлягають
задоволенню, так як експертна вартість обмінного майна та податкові декларації
не мають доказового значення у даному спорі.

В позові до 3-го відповідача слід
відмовити в зв'язку з тим, що він не повинен відповідати за позовом.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          В позові відмовити.

2.          Судові витрати покласти на позивача.

19 березня 2007 р. було оголошено
лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлена відповідно до
ст. 85 ГПК України, підписане 26 березня 2007 р.

Дане рішення набирає законної сили
після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя
В.В. Корнієнко