ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м     У к р а ї н и
РІШЕННЯ

19 червня 2007 р.           Справа 9/236-07

за позовом:товариства з обмеженою відповідальністю " Науково-дослідне інноваційне  виробничо-технологічне  бюро" , м. Львів

до:товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія - "ТАП ЛТД", м. Вінниця

про стягнення 152095,89 грн.

Головуючий суддя     Балтак О.О.

При секретарі судового засідання Пилипчак О.І.

За участю представників:

позивача :   Шинкаренко Л.В.-представник за довіреністю від 18.06.2007р.

відповідача : Епік Т.В.- представник за довіреністю №1 від 18.06.2007р.

Заявлено позов товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідне інноваційне виробничо-технологічне бюро", м. Львів до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія- ТАП ЛТД", м. Вінниця про  стягнення 152095 грн. 89 коп. боргу  відповідно до договору  купівлі-продажу корпоративних прав №1/03 від 29.03.2007р.

Позов мотивовано тим, що в порушення умов договору № 1/03 від 29.03.2007р. відповідач не виконав своє грошове зобов"язання щодо  сплати 150000 грн. 00 коп., строк сплати платежу якого настав 31.03.2007р. Крім того,  відповідачу нараховано пеню в сумі  2095 грн. 89 коп.

Ухвалою про порушення провадження у справі від 22.05.2007р. судове засідання призначено на 19 червня 2007 року о  14 год. 30 хв.

Представник позивача, в судовому засіданні, позовні вимоги підтримала, водночас  пояснила, що відмовляється від стягнення пені, оскільки її нарахування не передбачене умовами договору № 1/03 від 29.03.2007р.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (без номера від 14.06.2007р.) та представник відповідача, в судовому засіданні, проти  боргу в сумі 150000 грн. 00 коп. відповідно до договору №1/03 від 29.03.2007р.  не заперечує, проте не може розрахуватися за відсутності коштів, на підтвердження чого надає довідку банку (№77/1177 від 19.06.2007р. про залишок коштів ТОВ "Компанії "ТАП-ЛТД". Водночас стверджуючи, що оплату за корпоративні права - частку в статутному фонді ТОВ "Надбужанське" відповідачем буде здійснено відразу після надходження на розрахунковий рахунок необхідної суми. Стосовно ж вимоги позивача щодо стягнення пені  в сумі 2095 грн. 89 коп. відповідач заперечує, просить в задоволенні позову в цій частині відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши надані докази суд -

ВСТАНОВИВ :

Відповідно до ст. 2 Статуту ТОВ "Науково-дослідне інноваційне виробничо-технологічне бюро" учасниками товариства є:

- Командитне товариство "Страхова інвестеційна корпорація "Стрінкор" (КТ СІК "Стрінкор";

-громадянин Погрібний Ігор Якович та

-громадянка Яремко Ірина Степанівна.

Як вбачається з протоколу №02/06 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Надбужанське" від 22.12.2006р. за результатами відступлення (передачі) часток до складу учасників ТОВ "Надбужанське" прийнято КТ СІК "Стрінкор" з часткою 4 662 000 (чотири мільйони шістсот шістдесят дві тисячі) грн. 00 коп., що становить 93,24 % Статутного капіталу ТОВ "Надбужанське". В зв"язку із зміною складу учасників внесено відповідні зміни до Статуту ТОВ "Надбужанське" затвердивши його в новій редакції.

Враховуючи відмову учасників ТОВ "Надбужанське" від переважного права придбання частки учасника, який виявив бажання реалізувати належні йому корпоративні права, рішенням зборів учасників ТОВ "Надбужанське", оформленого протоколом № 01/07 від 23.03.2007р., надано згоду КТ СІЦ "Стрінкор" на відступлення належної йому частки в Статутному капіталі ТОВ "Надбужанське" в розмірі 2450 000 (два мільйони чотириста п"ятдесят тисяч) гривень, що становить 49% Статутного капіталу ТОВ "Надбужанське" на користь Позивача (ТОВ "Науково-дослідне інноваційне виробничо-технологічне бюро".

Рішенням зборів учасників ТОВ "Науково-дослідне інноваційне виробничо-технологічне бюро", оформленого протоколом № 5 від 29.03.2007р.  вирішено продати внесок Товариства до статутного фонду ТОВ "Надбужанське" у розмірі 2 450 000, 00 грн. що становить 49% статутного фонду ТОВ "Надбужанське"  - Відповідачу (ТОВ "Компанія "ТАП-ЛТД") за ціною 2 450 000,00 грн. та укласти договір купівлі-продажу даного внеску.

Відповідач пропозицію Позивача щодо придбання внеску до статутного фонду ТОВ "Надбужанське" у розмірі 2 450 000, 00 грн. що становить 49% статутного фонду ТОВ "Надбужанське"  прийнято, що вбачається з протоколу №4 зборів учасників ТОВ "Компанія "ТАП-ЛТД" від 29.03.2007р.

29 березня 2007 року  між сторонами  укладено договір  купівлі-продажу корпоративних прав № 1/03.

Відповідно до п.1.1 договору № 1/03 від 29.03.2007р. позивач зобов"язується передати у власність відповідача  належні йому на праві власності  корпоративні права - частку у статутному  фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Надбужанське", , а відповідач зобов"язується прийняти  й оплатити  зазначені корпоративні права.

За корпоративні права,  що  придбаваються, відповідач зобов"язується сплатити позивачу 950 000 грн. 00 коп., що становить 19% Статутного фонду ТОВ "Надбужанське" (п. 1.2 Договору № 1/03 купівлі-продажу корпоративних прав від 29.03.2007р.). Оплата здійснюється поетапно: сума 150 000 грн. 00 коп. повинна бути сплачена до 31 березня  2007 року включно;  сума 800 000 грн. 00 коп. повинна бути сплачена до 31 травня 2007 року включно (п. 3.1, п.п. 3.2.1, 3.2.2. п.3.2, Договору № 1/03 від 29.07.2007р.).

Свої зобов"язання позивач виконав вчасно і в повному обсязі, що підтверджується актом  № 1/03 від 29.03.2007р. прийому-передачі корпоративних прав.

По закінченню строку платежу 31 березня 2007 року відповідач взяті на себе зобов"язання по договору не виконав, і не сплатив борг, який мав бути сплачений в першому етапі у розмірі 150 000 грн. 00 коп.

Позивач направляв на адресу відповідача претензію без номера від 02.04.2007р. з пропозицією сплатити 150 000 грн. Однак, відповідач претензію залишив без відповіді та задоволення.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до  звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо  у  зобов'язанні  встановлений  строк  (термін)  його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи, що відповідач доказів в спростування позовних вимог не надав, суд дійшов висновку, що вимога позивача щодо стягнення 150 000 грн. 00 коп. є обґрунтованою, стверджується наявними в матеріалах справи документами, а тому  підлягає задоволенню, на підставі ст.ст. 526,530 ЦК України.

Що ж стосується  вимоги позивача стосовно стягнення 2095 грн. 89 коп. пені суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог в цій частині, з огляду на таке.

Пеня є  самостійним засобом захисту цивільних прав і одним із видів забезпечення виконання цивільно-правових зобов'язань (ст. 546 Цивільного кодексу України - види забезпечення виконання зобов'язань). Нею визнається визначена законом або договором грошова сума, яку боржник повинен сплатити кредиторові у випадку невиконання або неналежного виконання зобов'язання.

Законом України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" розмір пені за прострочку платежу повинен встановлюватися за згодою сторін, тобто в договорі.

Якщо сторони у відповідному договорі не встановили конкретного розміру відповідальності, передбаченої Законом, пеня стягненню не підлягає, за винятком випадків, коли розмір пені встановлений чинними актами законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, вимога про стягнення суми пені заявлена позивачем безпідставно, оскільки умовами  Договору № 1/03 купівлі-продажу корпоративних прав від 29.03.2007р. остання не передбачена.

Враховуючи наведене, позов підлягає задоволенню частково, з покладенням судових витрат на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 526, 530, 546 ЦК України, ст. ст. 22,44,49,82,83, 84,85,115,116, ГПК України ,-

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія «ТАП-ЛТД»" (21000, вул. Хлібна, 19,  м. Вінниця, р/р 7001 у Філії «Вінницька дирекція» АТ "Індекс-Банк", МФО 302537, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідне інноваційне виробничо-технологічне бюро" (м. Львів, вул. Староєврейська,22, р/р 360 у Львівській філії ВАТ КБ «Хрещатик», МФО 385468, ) – 150 000 грн. 00 коп.  боргу,  1499 грн. 99 коп. відшкодування витрат по сплаті державного мита та 116 грн. 37 коп. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення  судового процесу.

В задоволенні решти позовних вимог -  відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                             Балтак О.О.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.85ГПК України  20.06.07