ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2007 р.
№ 5/191пд

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

Т. Дроботової - головуючого
Н. Волковицької
Л. Рогач

за участю представників:

позивача
не з’явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)

відповідача
Краснощок О.М. –довіреність від 08.01.2007 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Відкритого акціонерного товариства “Харківський завод тракторних двигунів”

на постанову
від 28.11.2006 Луганського апеляційного господарського суду

у справі
№ 5/191пд господарського суду
Луганської області

за позовом
Відкритого акціонерного товариства “Харківський завод тракторних двигунів”

до
- Товариства з обмеженою відповідальністю “Красноріченська МТС”;
- Товариства з обмеженою відповідальністю “Красноріченське”

про
визнання угод недійсними

ВСТАНОВИВ:

ВАТ “Харківський завод тракторних двигунів” звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське” про визнання недійсними укладених між відповідачами із застосуванням наслідків, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України,  договору оренди будівлі гаражу б/н від 01.07.2005, договору оренди будівлі мехмайстерні б/н від 01.07.2005 та договору зберігання  б/н від 01.07.2005, у зв’язку з укладенням вказаних договорів без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, на підставі статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України.

13.07.2006 позивачем до господарського суду Луганської області надано нормативне обґрунтування позовних вимог, відповідно до яких, позивач, зокрема, просить стягнути з ТОВ “Красноріченське” на користь ТОВ “Красноріченська МТС”  29045 грн. у якості відшкодування вартості отриманого за недійсними правочинами.

ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське” у відзивах на позовну заяву проти позовних вимог заперечували при цьому посилаючись на те, що відповідачі мали всі підстави укладати спірні договори на власний розсуд та за цінами, погодженими сторонами. Укладення спірних договорів не порушує жодні права позивача та ніяк не зачіпає його інтереси.

Крім того, відповідачі зазначають, що укладені договори містять всі необхідні суттєві умови договору, що вимагаються приписами статті 638 Цивільного кодексу України та статті 180 Господарського кодексу України.

Рішенням господарського суду Луганської  області від 13.07.2006 (суддя Закропивний О.В.) позов задоволено повністю. Визнано недійсними укладені 01.07.2005 між ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське” договори без номеру оренди будівель мехмайстерні і гаражу та договір зберігання. Стягнуто з ТОВ “Красноріченське” на користь ТОВ “Красноріченська МТС” 29045 грн. В якості відшкодування вартості отриманого за недійсними правочинами.

Ухвалюючи судове рішення, суд дійшов висновку, що договори оренди будівель техмайстерні і гаражу та договір зберігання від 01.07.2005 вчинено сторонами без наміру правових наслідків, які обумовились цими договорами, що протирічить пункту 5 статті 203 Цивільного кодексу України, тобто є фіктивними і згідно статті 234 цього ж кодексу мають бути визнані недійсними. За оскаржуваними правочинами ТОВ “Красноріченське” отримало від ТОВ “Красноріченська МТС” 29045 грн. за недійсними угодами та відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України підлягає поверненню.

Мотивуючи рішення господарський суд керувався, зокрема, статтями 203, 215, 216, 234, 509, 633, 977 Цивільного кодексу України.

За апеляційною скаргою ТОВ “Красноріченське” Луганський апеляційний господарський суд переглянув рішення господарського суду Луганської області в апеляційному порядку та постановою  від 28.11.2006 (судді Бойченко К.І., Єжова С.С., Семендяєва І.В.) скасував його, прийняв нове рішення, у задоволенні позову відмовив.

Постанова мотивована тим, що позивачем не доведено факт укладення відповідачами оспорюваних договорів з порушенням його прав та інтересів, а також, що ці угоди укладені відповідачами без наміру створювати юридичні наслідки.

Господарський суд апеляційної інстанції, приймаючи нове рішення у справі,  зазначив, що за актом приймання –передачі від 30.09.2005 перший відповідач передав другому відповідачу трактор Т-150К-0603 №579740 залишковою вартістю 15990, 33 грн. і як зазначено в акті в рахунок погашення боргу. У цьому акті конкретно не зазначено підстав виникнення боргу і за якими зобов’язаннями. Рішенням господарського суду Луганської області від 21.03.2006 у справі № 15/5 пд, яке набрало законної сили, визнано недійсним правочин по відчуженню трактору, вчиненого 30.09.2005 між ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське”, оформлений вищевказаним актом приймання - передачі. Даний трактор передавався ТОВ “Красноріченська МТС” ТОВ “Красноріченське” не за договорами, що оспорюються у даній справі.

Крім того, апеляційним судом зазначено, що за накладною № 203                    від 31.10.2005 ТОВ “Красноріченська МТС” відпустив ТОВ “Красноріченське”  продукцію на суму 6480 грн., а за накладною № 211 від 31.10.2005 –на суму 11799,60 грн. Проте, у цих накладних відсутнє посилання на те, що продукція відпущена в рахунок розрахунків за договорами, що оспорюються.

ВАТ “Харківський завод тракторних двигунів” подало до Вищого господарсько го суду України касаційну скаргу на постанову Луганського апеляційного госпо дарського суду, в якій просить її скасувати, а рішення господарського суду Луганської області  від 13.07.2006р. залишити без змін, обґрунтовуючи касаційну скаргу доводами про неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, а саме неправильним застосуванням статті 238 Цивільного кодексу України, необґрунтованим не застосуванням статей 216, 234 цього ж кодексу, а також порушенням вимог статей 4-2, 32, 84, 105 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник, зокрема, вказує на те, що висновки суду апеляційної інстанції суперечать обставинам встановленим господарським судом у справі № 15/5 пд, рішення у якій набрало законної сили.

На думку заявника, із постанови, що оскаржується, випливає, що апеляційна інстанція взагалі не розглядала питання суперечності змісту оспорюваних право чинів актам цивільного законодавства, тобто відійшла від самого предмету спору –недійсності правочинів, а зосередила увагу виключно на відмові у додаткових вимогах –застосуванні наслідків недійсності правочину. Апеляційна інстанція зробила висновок, що підставою фіктивності правочину є відсутність вчинення будь-яких дій, що призводить до неможливості застосування у такому випадку положень частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України.  Судова колегія суду апеляційної інстанції не спростувала, що оспорювані правочини все ж таки фіктивні, але ніякого майна за ними не передавалось і тому привести сторони у попередній стан неможливо.

Проте господарський суд першої інстанції встановив, що наміри створення правових наслідків, обумовлених договорами, не підтверджуються  жодним документом: актами приймання –передачі нерухомого майна, актами приймання на зберігання транспортних засобів, квитанціями тощо.

Заслухавши доповідь судді –доповідача,  пояснення присутнього в судовому засіданні представника відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скар га не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція виходить з обставин встановлених судом першої та апеляційної інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанції між ТОВ “Красноріченське” та ТОВ “Красноріченська МТС” 01.07.2005 укладено договір б/н оренди гаражу, договір б/н оренди мехмайстерні з допоміжним обладнанням, за умовами яких ТОВ “Красноріченське” є орендодавцем, а ТОВ “Красноріченська МТС” –орендарем, та договір б/н зберігання автотранспорту та сільгосптехніки, за умовами якого ТОВ “Красноріченське” є поклажодавцем, а ТОВ “Красноріченська МТС” –зберігачем.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсними зазначених договорів, оскільки, на думку позивача, вони укладені без наміру створення правових наслідків, які обумовлювались цими правочинами, а отже є фіктивними.

Статтею 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Згідно з частиною першою статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Частиною першою статті 16 ЦК України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема, у такий спосіб, як визнання правочину недійсним.

Відповідно до законодавства за ступенем недійсності всі правочини поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні), недійсність яких прямо передбачена законодавством та відносно недійсні, які можуть бути  визнані судом недійсними за певних умов (оспорювані).

Як встановлено судом апеляційної інстанції під час здійснення апеляційного провадження за актом приймання –передачі від 30.09.2005 ТОВ “Красноріченська МТС” передав ТОВ “Красноріченське” трактор Т-150К-0603 № 579740 залишковою вартістю 15990,33 грн. в рахунок погашення боргу, як зазначено в акті. Проте, у вказаному акті не зазначено підстав виникнення боргу і за якими зобов’язаннями.

Рішенням господарського суду Луганської області від 21.03.2006 у справі № 15/5 пд, яке набрало законної сили, визнано недійсним правочин по відчуженню трактору Т-150К-0603 № 579740  вчинений 30.09.2005 між ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське”. Тобто, зазначений трактор є власністю ВАТ “Харківський завод тракторних двигунів”, але передавався відповідачами не за договорами, які оспорюються у даній справі № 5/191 пд.

Судом апеляційної інстанції зазначено, що за накладною № 203 від 31.10.2005 ТОВ “Красноріченська МТС” відпустив ТОВ “Красноріченське” цукор у мішках на суму 6480,00 грн., а за накладною №221 від 31.10.2005 –борошно на суму 11799,60 грн., проте у вказаних накладних відсутнє посилання на те, що вказана продукція відпущена в рахунок розрахунків за договорами, що оскаржуються.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено факту того, що при укладанні відповідачами оспорюваних договорів порушено його права та інтереси, а також, що ці угоди укладені відповідачами без наміру створити юридичні наслідки.

Відтак, матеріали справи не дають підстав для висновку щодо порушення суб’єктивного цивільного права Товариства, яке потребує правового захисту.

А тому, беручи до уваги встановлені під час здійснення апеляційного провадження обставини, судова колегія вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанцій щодо відмови в задоволенні позовних вимог ВАТ “Харківський завод тракторних двигунів” про визнання недійсними угод, укладених між ТОВ “Красноріченська МТС” та ТОВ “Красноріченське”.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної  інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Викладені у касаційній скарзі доводи заявника, судова колегія вважає непереконливими та такими, що зводяться до оцінки доказів у справі, розгляд яких за приписами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

Враховуючи викладене, касаційна інстанція вважає прийняту у справі постанову такою, що відповідає нормам матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування не вбачається.

Керуючись пунктом 1 статті 1119, статтями 1115, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Постанову Луганського апеляційного господарського суду від 28.11.2006 у справі № 5/191 пд господарського суду Луганської області залишити без змін, а касаційну скаргу ВАТ “Харківський завод тракторних двигунів” без задоволення.

Головуючий                                                                                          Т. Дроботова

Судді                                                                                                      Н. Волковицька

Л. Рогач