ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2007 р.
№ 1/1166-9/407

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

В. Овечкін  –головуючого,

Є. Чернов
В. Цвігун

за участю представників:

ВАТ"ЛьвівОРГРЕС"
Полянський В.Е. –(дор. від 04.05.2007)

ВАТ"Західенергоавтоматика"
Андронов П.С. –(дор. від 21.05.2007)
Юхман Ю.М. –(дор. від 21.05.2007)

розглянув касаційну скаргу

ВАТ "ЛьвівОРГРЕС"

на постанову
Львівського апеляційного господарського суду
від 12 лютого 2007 року

у справі
№ 1/1166-9/407 господарського суду Львівської області

за позовом
ВАТ "ЛьвівОРГРЕС"

до
ВАТ "Західенергоавтоматика"

про
визнання недійсним рішення правління

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Львівської області від 21.11.2006 (суддя: Л.Данко) позовні вимоги задоволені частково, визнано недійсним рішення правління ВАТ "Західенергоавтоматика" від 07.02.2005 про продаж виробничих приміщень (протокол № 3). В частині вимог про призначення судової експертизи провадження у справі припинено за відмовою позивача від позову. В решті вимог –відмовлено.

Рішення суду мотивовано тими обставинами, що відповідач здійснив продаж відповідного майна на неконкурентних та збиткових умовах, по ціні значно нижчій від залишкової балансової вартості об'єктів продажу, чим необгрунтовано зменшив свої активи та порушив охоронюваний законом інтерес позивача як акціонера на отримання прибутку від діяльності відповідача; рішення про відчуження майна згідно статуту відповідача повинна була приймати рада товариства, а не правління.

Щодо вимог про призначення судової експертизи, то позивачем подано клопотання про відмову від проведення останньої, так як відповідачем були надані всі необхідні документи, відтак в цій частині суд приймає відмову позивача і провадження припиняє.

В частині вимог щодо подальшого продажу приміщень, то відповідні  договори купівлі-продажу укладені з фізичними особами і були предметом спору у справі № 2-116/06, що розглядалася Камянка-Бузьким районним судом.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.02.2007 (судді: М.Краєвська, Л.Давид, Х.Мурська) рішення господарського суду першої інстанції скасовано в частині задоволення вимог щодо визнання недійсним рішення правління, в позові в цій частині відмовлено, в решті –рішення залишено без змін.

Апеляційна постанова мотивована тими обставинами, що саме балансова (залишкова) вартість основних засобів першої групи, до якої відносяться об'єкти нерухомості, і яка відображена в балансі підприємства, є балансовою вартістю щодо якої існують обмеження в статуті відповідача в розрізі розмежування компетенції органів управління товариства про прийняття рішення про відчуження нерухомості; до повноважень правління віднесено прийняття рішення про відчуження нерухомості, балансова вартість якої менша 2000 мінімальних заробітних плат; балансова (залишкова) вартість майна щодо якого прийнято рішення про відчуження становила 331490, 75 грн., що є менше 2000 мінімальних заробітних плат (524000 грн.), а тому питання щодо прийняття рішення про відчуження основних засобів (нерухомості) не відноситься до виключних повноважень ради товариства, а виходячи із змісту п. 7.3.3 статуту та відповідно до п. 7.4.2 статуту відноситься до компетенції правління; приймаючи оспорюване рішення від 07.02.2005 правління товариства не перевищило визначеної статутом компетенції.

Позивач в касаційній скарзі просить апеляційну постанову скасувати з підстав порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального права, рішення господарського суду першої інстанції залишити в силі.

Скаржник вважає, що висновок апеляційної інстанції про те, що балансовою вартістю в розумінні п. 7.3.3 статуту відповідача є залишкова балансова вартість суперечить п. 43 Постанови Кабінету Міністрів України від 03.04.1993 № 250, і є помилковим; в супереч ст. 4 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" апеляційна інстанція помилково керувалася підзаконним нормативно-правовим актом –Положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби", Положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "фінансова звітність суб'єкта малого підприємництва", Положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 2 "баланс", затвердженими відповідно Наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 № 92, Наказом Міністерства фінансів України від25.02.2000 № 39, Наказом Міністерства фінансів України від31.03.1999    № 87.

Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи касаційної скарги та вважає, що скарга не  підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Господарськими судами встановлено, що правлінням ВАТ "Західенергоавтоматика" 07.02.2005 було прийнято рішення про продаж визначеного нерухомого майна, яке оформлено протоколом №3 від 07.02.2005.

За частиною третьою ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради).

Повноваження правління товариства визначені п. 7.4 Статуту.

Правління товариства є його виконавчим органом, яке здійснює керівництво поточною фінансово-господарською діяльністю, підзвітне загальним зборам акціонерів і раді товариства, організовує виконання їх рішень, до його компетенції належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством та статутом або рішеннями загальних зборів акціонерів віднесені до компетенції іншого органу товариства.

Відповідно до п. 7.3.3 статуту до повноважень ради товариства віднесено, зокрема, прийняття рішення щодо відчуження нерухомості, якщо балансова вартість її перевищує 2000 мінімальних заробітних плат.

Відповідно до ст. 83 Закону України "Про державний бюджет України на 2005 рік" мінімальна заробітна плата встановлена в розмірі 262 грн.

Таким чином, апеляційна інстанція обґрунтовано дійшла висновку, що правління товариства вправі приймати рішення про відчуження нерухомості, балансова вартість якої не перевищує 2000 мінімальних заробітних плат, тобто 524000 грн.

Відповідно до частини другої ст. 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" бухгалтерський облік є  обов'язковим  видом обліку, який ведеться підприємством.

За змістом абз. 2 п. 16 Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 "Баланс", затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 31.03.99 № 87, у цій статті ("Основні засоби") наводяться окремо первісна (переоцінена) вартість, сума зносу основних засобів (у дужках) та їх залишкова вартість. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю основних засобів і сумою їх зносу на дату балансу.

Касаційна інстанція погоджується із висновком, що саме із залишкової вартості нерухомості, яка відображається товариством у бухобліку слід виходити при вирішенні питання щодо розмежування компетенції ради та правління товариства з огляду на приписи п. 7.3.3 Статут товариства.

Матеріали справи, зокрема, звіт про незалежну оцінку будівель та актів №№ 31/1, 31/2, 31/3 технічного огляду будівель, складених станом на 31.01.2005 свідчать, що залишкова балансова вартість проданих об'єктів становить всього 331490, 75 грн.

Зазначена обставина також вбачається і з довідки ВАТ "Західенергоавтоматика" № 626/2 від 22.11.2005 відповідно з якою балансова вартість майна станом на 01.02.2005 становить всього 331490, 75 грн., що є менше 2000 мінімальних заробітних плат, встановлених п. 7.3.3 Статуту.

За таких обставин питання щодо прийняття рішення про відчуження основних засобів (нерухомості) за спірним рішенням не відноситься до повноважень ради товариства за змістом п. 7.3.3 Статуту, а отже відноситься до компетенції правління товариства з огляду на п. 7.4.2 Статуту.

Наведені скаржником доводи не спростовують зазначених обставин та висновків.

Касаційна інстанція вважає, що апеляційним судом правильно встановлено фактичні обставини справи, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, а прийнята постанова підлягає залишенню без змін.

Виходячи з викладеного, керуючись  ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111  ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.02.2007 у справі № 1/1166-9/407 господарського суду Львівської області залишити без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.

Головуючий                                                                                             В. Овечкін

судді                                                                                                         Є. Чернов

В. Цвігун