ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"10" квітня 2007 р.
Справа  № 9/103-07-2546

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Південьавтотранс»;

До відповідача: Відкритого акціонерного товариства «Автобаза №4»

Про визнання права власності

Суддя  Бакланова Н.В.

Представники:

Від позивача: Кислицький С.О. - директор

Від відповідача: Калашнік С.М. –голова правління

СУТЬ СПОРУ: Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Південьавтотранс»звернулось до Відкритого акціонерного товариства «Автобаза №4»з  позовом про визнання права власності на, відображені у технічному паспорті від 30.07.2004 р., адмінбудівлю, позначені літ. «А», заправки –Літ. «Д», ремонтні майстерні –Літ. «И», «Ж», зварювальний цех ковальні – літ. «К», бокси –Літ. «Л», «М», бойлерна –Літ. «Н», загальною площею 4011,7 кв. м., навіси –Літ. «Б», «В», «Г», «Е», вбиральні –Літ. «З», розташовані на земельній ділянці площею 39523 кв. м. за адресою: м. Одеса, вул. Сортувальна, 2 за номером 2б.

Позовні вимоги позивач мотивує тим, що укладений між сторонами договір купівлі-продажу спірного майна відповідає вимогам чинного законодавства України та у встановленому законом порядку недійсним не визнавався, а також вимоги про розірвання або внесення змін до цього договору купівлі-продажу предметом судового розгляду не були, а сторони не заявляли такого наміру. Крім того, позивач посилається на ст.48 Закону України “Про власність”, згідно якої власник може вимагати усунення будь-яких порушень його права та захист права власності здійснюється судом.

Відповідач позов не визнає з посиланням на порушення порядку прийняття акціонерним товариством рішення щодо укладення договору відчуження майна та нездійснення позивачем повного розрахунку за придбане спірне майно.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 02.04.2007р. на 10.04.2007р. в порядку ст. 77 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.11.2005 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Південьавтотранс»(покупець) та Відкритим акціонерним товариством «Автобаза №4»(продавець) укладено договір купівлі-продажу № 6165, відповідно до умов розділу 1 якого покупець купив у розстрочку (за визначену ціну) нежилі будівлі та споруди, розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Сортувальна, 2 за номером 2б, які в цілому складаються з адмінбудівлі літ. «А», заправки літ. «Д», ремонтних майстерень літ. «И», «Ж», зварювального цеху, ковальні літ. «К», боксів літ. «Л», «М», бойлерної літ. «Н», загальною площею 4011,7 кв. м., навісів літ. «Б», «В», «Г», «Е», вбиральні літ. «З», відображених у технічному паспорті від 30.07.2004 р., розташованих на земельній ділянці площею 39523 кв. м. (відведеної під будівництво автобази, згідно рішення виконавчого комітету Одеської міської ради депутатів трудящих від 07.10.1965 р. № 718 ). Даний договір посвідчено нотаріально.

Згідно розділу 2 цього договору купівлі-продажу вартість об’єкта продажу  становить 1850000 (один мільйон вісімсот п’ятдесят тисяч) гривень 00 копійок та розстрочка платежу встановлена сторонами за договором до 20.02.2007р.

08.09.2006р. між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду № 1 до вказаного договору купівлі-продажу, відповідно до якої сторони посвідчили, що на час укладення цієї додаткової угоди за основним договором купівлі-продажу між сторонами проведено розрахунок на суму 250000 (двісті п’ятдесят тисяч гривень) 00 коп., а також дійшли згоди щодо зміни порядку здійснення розрахунків та термін розстрочки було збільшено до 20.06.2008р. Дана додаткова угода посвідчена нотаріально.

01.03.2007р. між сторонами по справі укладено договір комісії, відповідно до умов якого ТОВ «Південьавтотранс»(Комісіонер) зобов’язано терміном до 31.12.2007р. за комісійну винагороду здійснювати за рахунок ВАТ «Автобаза № 4»(Комітент) та від свого імені угоди по придбанню товарів за цінами і в об’ємах, визначених останнім. Умовами п.3.1.1. договору комісії передбачено, що Комітент зобов’язаний на протязі трьох банківських днів з моменту надання доручення Комісіонеру на здійснення певних дій, перерахувати останньому кошти в розмірі достатньому для придбання необхідного товару.

Відповідно до доручення № 1 до договору комісії від 01.03.2007р. ВАТ «Автобаза № 4»доручила ТОВ «Південьавтотранс»придбати сідельні тягачі у кількості шість штук, напівпричепи у кількості шість штук та шини у кількості двадцять штук. Загальна вартість товару становила 770000 (сімсот сімдесят тисяч) грн. 00 коп.

Актом приймання-передачі від 09.03.2007р. на виконання вказаного договору комісії позивач передав відповідачу сідельні тягачі у кількості чотирьох штук та  напівпричепи у кількості трьох штук.

13.03.2007р. ТОВ «Південьавтотранс»звернулося до ВАТ «Автобаза № 4»із заявою про залік зустрічних однорідних вимог, якою вказало на можливість зарахування зустрічних однорідних вимог, що виникли по залишковій заборгованості ТОВ «Південьавтотранс»перед ВАТ «Автобаза № 4» за договором купівлі-продажу від 16.11.2005р. на суму 770000,0 грн. та по заборгованості ВАТ «Автобаза №4»перед ТОВ «Південьавтотранс»за договором комісії від 01.03.2007р. на суму 770000,0 грн. Разом з цим, позивач звернувся до відповідача з листом від 13.03.2007р. про надання гарантій повного та своєчасного виконання вищевказаного договору комісії.

Рішенням спільного засідання наглядової ради та правління ВАТ «Автобаза № 4», яке відображено в протоколі спільного засідання від 13.03.2007р., ТОВ «Південьавтотранс»надано згоду на здійснення заліку зустрічних однорідних вимог, що виникли по залишковій заборгованості ТОВ «Південьавтотранс»перед ВАТ «Автобаза № 4»за договором купівлі-продажу від 16.11.2005р. на суму 770000,0 грн. та по заборгованості ВАТ «Автобаза №4»перед ТОВ «Південьавтотранс»за договором комісії від 01.03.2007р. на суму 770000,0 грн. та вирішено укласти додаткову угоду № 2 до договору купівлі-продажу від 16.11.2005р.

14.03.2007 р. між сторонами за договором купівлі-продажу № 6165 укладено додаткову угоду № 2, якою останні засвідчили, що умови договору виконані в повному обсязі та претензій щодо виконання цього договору у сторін відсутні. Дана додаткова угода посвідчена нотаріально.

Відповідно до вимог ст. 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається в письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Як встановлено судом, договір купівлі-продажу від 16.11.2005р. № 6165, а також додаткові угоди № 1 від 28.09.2006р. і № 2 від 14.03.2007р. до зазначеного договору купівлі-продажу укладені з додержанням вимог чинного законодавства України щодо форми окремих видів договорів купівлі-продажу та за ТОВ «Південьавтотранс»належним чином зареєстроване право власності на спірне нерухоме майно, що підтверджується витягом з єдиного реєстру прав власності від 15.03.2007р., наданого КП «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об’єктів нерухомості».

Нормою частини 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З пояснень представників сторін, наданих у судовому зсіданні, вбачаться, що зазначений договір купівлі-продажу в установленому законом порядку недійсним не визнавався, вимоги про розірвання або внесення змін до даного договору купівлі-продажу не були і не являються предметом судового розгляду.

За таких обставин, суд доходить до висновку, що під час укладення договору купівлі-продажу від 16.11.2005р. № 6165  порушення вимог чинного законодавства України не мали місце.

Одночасно, суд не приймає до уваги посилання відповідача на відсутність під час укладення договору купівлі-продажу від 16.11.2005р. № 6165 відповідного рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Автобаза № 4»з огляду на таке.

Протоколом засідання загальних зборів акціонерів ВАТ «Автобаза № 4»від 22.04.2005р. закріплене рішення акціонерів товариства щодо доручення Спостережній раді та Правлінню товариства ліквідувати структурний підрозділ, який знаходиться на території гаража № 2 «Куяльник», а основні фонди (споруди, будівлі, обладнання, т. ін.), що знаходяться на цій території, продати. Спостережній раді та Правлінню товариства укласти відповідні договори та затвердити їх на спільному засіданні.

На виконання вказаного рішення загальних зборів акціонерів, рішенням спільного засідання правління та наглядової ради ВАТ «Автобаза № 4»від 19.08.2005р. погоджено продаж нерухомого майна, що знаходиться на цій території гаража № 2 «Куяльник», ТОВ «Південьавтотранс».

Пунктом 7.3. Статуту ВАТ «Автобаза № 4», в редакції від 22.04.2005р., передбачено, що до виключної компетенції Наглядової ради, зокрема, належить узгодження проведення операцій по розпорядженню майном Товариства за пропозицією правління.

Таким чином, суд відхиляє доводи відповідача стосовно того, що зазначене спільне рішення Наглядової ради та Правління товариства щодо відчуження спірного нерухомого майна ухвалене без відповідного рішення Загальних зборів акціонерів товариства, що є безумовним порушенням порядку укладення договорів купівлі-продажу.

Щодо доводів відповідача стосовно нездійснення позивачем розрахунків за договором купівлі-продажу від 16.11. 2005 р. № 6165 суд зазначає наступне.

Як було зазначено вище, відповідно до заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.03.2007р. та рішення спільного засідання наглядової ради та правління ВАТ «Автобаза № 4»від 13.03.2007р., ТОВ «Південьавтотранс»надано згоду на здійснення заліку зустрічних однорідних вимог, що виникли по залишковій заборгованості ТОВ «Південьавтотранс»перед ВАТ «Автобаза № 4»за договором купівлі-продажу від 16.11.2005р. на суму 770000,0 грн. та по заборгованості ВАТ «Автобаза №4»перед ТОВ «Південьавтотранс»за договором комісії від 01.03.2007р. на суму 770000,0 грн. та вирішено укласти додаткову угоду № 2 до договору купівлі-продажу від 16.11.2005р.

З акту приймання-передачі від 09.03.2007р. вбачається, що позивач фактично виконує зобов’язання за договором комісії від 01.03.2007р. та на виконання умов цього договору передав відповідачу сідельні тягачі у кількості чотирьох штук та  напівпричепи у кількості трьох штук. Також, позивачем на адресу відповідача надано лист від 13.03.2007р. про надання гарантій повного та своєчасного виконання вищевказаного договору комісії, який теж розглядався на спільному засіданні наглядової ради та правління ВАТ «Автобаза № 4»від 13.04.2007р.

Виходячи з цього, суд доходить до висновку, що позивач належним чином виконав всі умови договору купівлі-продажу від 16.11.2005 р. № 6165 в зв’язку з чим між сторонами за цим договором укладено додаткову угоду № 2 до даного договору купівлі-продажу, на укладення якої безпосередньо сам відповідач надав згоду.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 16 ЦК України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання права.

Вимогами ст. 392 ЦК України визначено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідно до ст.321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Приватна власність як одна з рівноправних форм власності охороняється законом, її захист здійснюється судом.

Позов про визнання права власності –це позадоговірна вимога власника майна про констатацію перед третіми особами факту приналежності позивачу права власності на майно.

Підставою позову є обставини, що підтверджують наявність у позивача права власності. Необхідною умовою захисту права власності шляхом його визнання служить підтвердження позивачем своїх прав на майно.

За Законом України “Про власність” власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном (ст. 4).

Ст. 49 Закону України “Про власність” встановлено принцип презумпції добросовісного (правомірного) володіння майном –володіння майном вважається правомірним, якщо інше не буде встановлено судом.

Вирішуючи спори, пов’язані з правом власності, суд виходить з того, що підтвердженням наявності такого права можуть бути документи, що фіксують, підтверджують і оформлюють безпосередньо самі юридичні факти, на підставі яких у власника виникає (до нього переходить) право власності.

Таким чином, приймаючи до уваги вищевикладене та те, що під час укладення договору купівлі-продажу від 16.11.2005 р. № 6165 відсутні порушення приписів чинного законодавства, а також ТОВ «Південьавтотранс»та ВАТ «Автобаза № 4»виконані всі умови вказаного договору купівлі-продажу № 6165, суд вважає позовні вимоги позивача правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті держмита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу віднести за рахунок відповідача,

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов  задовольнити.

2.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальність «Південьавтотранс»() право власності на, відображені у технічному паспорті від 30.07.2004 р., адмінбудівлю, позначеної літ. «А», заправки літ. «Д», ремонтних майстерень літ. «И», «Ж», зварювального цеху, ковальні літ. «К», боксів літ. «Л», «М», бойлерної літ. «Н», загальною площею 4011,7 кв.м., навіси літ. «Б», «В», «Г», «Е», вбиральні літ. «З», розташовані на земельній ділянці площею 39523 кв.м. за адресою: м. Одеса, вул. Сортувальна, 2 за номером 2б.

3.          Стягнути з  Відкритого акціонерного товариства «Автобаза №4»(65000 м. Одеса вул. Церковна, 29, код 05526238) на користь Товариства з обмеженою відповідальність «Південьавтотранс»(65000 м. Одеса вул. Осипова, 33, код 23991329) витрати по сплаті державного мита в сумі 85 /вісімдесят п’ять/ грн.00 коп., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 118 /сто вісімнадцять/ грн. 00 коп.

Рішення суду набирає чинності згідно ст.85 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                       Бакланова Н.В.