ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м     У к р а ї н и
РІШЕННЯ

15 травня 2007 р.           Справа 9/198-07

за позовом:Андрейцова Антона Федоровича, 24412, вул. Леніна,114, с. Війтівка, Бершадський район, Вінницька область

до:Відкритого акціонерного товариства "Птахокомбінат "Бершадський", 24412, вул. Леніна,122, с. Війтівка, Бершадський район, Вінницька область

про визнання рішень загальних зборів недійсними (корпоративні)

Головуючий суддя     Балтак О.О.

При секретарі судового засідання Пилипчак О.І.

Представники

позивача :   не з"явився

відповідача : Зарубін О.О.-представник за довіреністю      Натолочна Т.Б.- голова Спостережної Ради

Громадянином  Андрейцовим Антоном Федоровичем заявлено позов про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства  "Птахокомбінат "Бершадський" оформленого протоколом № 1 від 15.05.2003 року.

Позов мотивовано тим, що в порушення ст. ст. 40, 43 Закону України "Про господарські товариства " та пунктом 8.2.8. Статуту ВАТ "Птахокомбінат "Бершадський" позивача, як держателя іменних акцій, не було персонально повідомлено про проведення  загальних зборів акціонерів, про мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення  або зменшення статутного фонду; про проєкт змін до Статуту акціонерного товариства, пов"язаних із збільшенням або зменшенням статутного статутного фонду; про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість; про відомості щодо нової номінальної вартості акцій; про права позивача при додатковому випуску акцій або їх вилученні; про дату початку і закінчення  підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення; про порядок відшкодування збитків позивачу, пов"язаних із змінами статутного фонду .

З метою розгляду даної справи судове засідання призначено на 19.04.2007р. Ухвалою суду від 19.04.2007р. розгляд справи відкладався на 15.05.2007р.

15.05.2007р. представник позивача, в судове засідання не з"явився, хоча про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідач у відзиві (вх.№ 6436 від 19.04.2007р.) та представники відповідача, в судовому засіданні, проти позову заперечують з тих підстав, що при проведенні загальних зборів ВАТ "Птахокомбінат "Бершадський" акціонером якого є позивач, не було порушено порядок скликання загальних зборів, встановлений ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" та пунктом 8.2.8. Статуту товариства, не було порушено право позивача брати участь у загальних зборах акціонерів. Крім того 15.05.2003 року на загальних зборах акціонерів головою зборів до відома присутніх були доведені вимоги чинного законодавства щодо збільшення статутного фонду акціонерного товариства шляхом  додаткового випуску акцій, зачитано інформацію про додаткову емісію акцій. Стосовно твердження  позивача про те, що приватизація майна ВАТ "Птахокомбінат "Бершадський" відбулась з порушенням чинного законодавства, на думку відповідача також не відповідає фактичним обставинам справи і не порушує вимоги п.7 ст. 18 Закону України "Про приватизацію державного майна".

Заслухавши пояснення представників відповідача, дослідивши надані докази та матеріали справи,  суд -

ВСТАНОВИВ :

Позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Птахокомбінат «Бершадський» та має у власності 10000 шт. простих іменних акцій, що складає 0,0075% статутного фонду товариства.

15.05.2003 року відбулись загальні збори ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський», на яких, зокрема, було прийняте рішення про збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій існуючої номінальної вартості.

Відповідно до вимог ст. 40, 43 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів акціонерів всі держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Пунктом 8.2.8 Статуту відповідача встановлено, що учасники зборів вважаються проінформованими, якщо товариство опублікувало всю інформацію в газеті за 45 днів до початку зборів і повідомило кожного власника іменної акції особисто. Відповідно до цього порядку всі власники акцій були повідомлені особисто про проведення загальних зборів акціонерів.

Повідомлення про те, що загальні збори ВАТ «Птахокомбінат «Бернадський» було завчасно опубліковане в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань, зокрема: газета аграрних реформ « Сільські вісті» № 17 (58-1971) від 29.03.2003 року та українська інвестиційна газета «Ін вест Газета» № 12 від 28 березня 2006 року.

Крім того, позивач був повідомлений про проведення загальних зборів акціонерів листом.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що при проведенні загальних зборів не було порушено порядок скликання загальних зборів, встановлений ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» та пунктом 8.2.8 Статуту ВАТ «Птахокомбінат «Бернадський», а тому не було порушене право позивача брати участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення загальних зборів від  15.05.03р.  в частині збільшення статутного фонду шляхом  додаткового  випуску  акцій  не  суперечить  чинному  законодавству,  в  тому числі вимогам ст. 34 Закону України «Про господарські товариства», якою акціонерним товариствам заборонено здійснювати випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.

Як вбачається з  протоколу № 1 від 15.05.2003р. загальних чергових зборів ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський» та додатку № 1 до протоколу №1 від 15.05.2003 року загальних чергових зборів акціонерів ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський» 15.05.03р. на загальних зборах акціонерів головою зборів до відома присутніх були доведені вимоги чинного законодавства щодо збільшення статутного фонду акціонерного товариства шляхом додаткового випуску акцій та зачитано інформацію про додаткову емісію акцій. Крім того надано відповіді на питання акціонерів щодо збільшення статутного фонду товариства.

Метою випуску акцій було поповнення обігових коштів та розширення напрямків діяльності відповідача, що підтверджується Додатком №1 до протоколу №1 від 15.05.03р. загальних чергових зборів акціонерів ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський».

Наказом Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Вінницькій області від 14.05.03р. № 371 процес приватизації відповідача було завершено 14.05.03р. та припинено роботу комісії з пільгового продажу акцій відповідача.

Тому, при прийнятті загальними зборами акціонерів ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський» рішення від 15.05.2003 не було порушено вимоги ст. 38 Закону України «Про господарські товариства», якою встановлено, що акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.

Позивач в позовній заяві посилається на те, що  приватизація   майна   ВАТ   «Птахокомбінат «Бершадський»   відбулась   з   порушенням   чинного   законодавства, що   спростовується наступним:

Пунктом 7 ст. 18 Закону України «Про приватизацію державного майна» встановлено, що продаж акцій додаткової емісії на вартість майна, додатково внесеного до статутного фонду товариства до початку продажу акцій відкритого акціонерного товариства, здійснюється виключно державними органами приватизації конкурентними способами.

Рішення загальних зборів ВАТ «Птахокомбінат «Бершадський» оформлене протоколом № 1 від 15.05.2003 року про збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій існуючої номінальної вартості та про продаж цих акцій самим товариством було прийнято після закінчення продажу акцій товариства та повного виконання плану приватизації, що підтверджується наказом Регіонального відділення Фонду Держмайна України по Вінницькій області № 371 від 14.05.03 року.

Відповідно до  ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень,  а суд згідно ст. 43 цього Кодексу, оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному,  повному та об‘єктивному розгляді і дослідженні.

Враховуючи, що позивачем не надано будь яких інших доказів в підставу своїх вимог, суд дійшов висновку, що  вимоги  позивача є безпідставними, в зв’язку з чим в задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись Законом України "Про господарські товариства", ст.4-3, 4-5, 28, 43, 44, 49, 82, 83, 84,  115  Господарського процесуального кодексу  України, -

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Суддя                                             Балтак О.О.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.85ГПК України  15.05.07