СУД
УХВАЛА

11.04.07р.

Справа № 30/106-07

За позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до  Українсько-американського товариства з
обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м.
Дніпропетровськ

Третя особа-1, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: Виконавчий комітет Дніпропетровської
міської ради, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя особа-3, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: компанія
з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" (LORD TRАDING
LLC), м. Дніпропетровськ

Третя особа-4, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: відкрите акціонерне товариство
"Автодеталь", м. Дніпропетровськ

Третя особа-5, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

про
визнання недійсним рішення зборів та визнання недійсною редакцію статуту

Суддя  Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1 виданий ІНФОРМАЦІЯ_1 області
фізична особа

Від відповідача: ОСОБА_4,
довіреність від 15.04.2006 року, представник; Гейко В.І., довіреність від
12.09.2006 року, представник

Від третьої особи - 1: не
з'явився

Від третьої особи - 2: ОСОБА_4,
довіреність від 13.03.2007 року, представник

Від третьої особи - 3: Гейко В.І.
довіреність від 14.03.2006 року

Від третьої особи - 4: ОСОБА_4,
довіреність від 05.01.2004року, представник

Від третьої особи - 5: ОСОБА_5,
довіреність від 14.03.2007 року, представник

В засіданні були присутні:
Собильський А.А., довіреність від 11.04.2006 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, ОСОБА_1 (м.
Дніпропетровськ) звернувся до господарського суду із позовом, яким просить:

1. визнати недійсними рішення
зборів учасників Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" (м.
Дніпропетровськ) від 08.09.2005 року, а саме:

- про передачу частки у Статутному
фонді (Статутному капіталі) товариства учасника ОСОБА_1 в розмірі 0,01% учаснику
компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД", у зв'язку
з чим частка у Статутному фонді (Статутному капіталі) товариства учасника
компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД" складатиме
80,48%, що загалом дорівнює 16900880 грн.;

- про виключення ОСОБА_1 зі складу
товариства на підставі ст. 64 Закону України "Про господарські
товариства";

- про ухвалення продажу належній
ОСОБА_2 частки у Статутному фонді (Статутному капіталі) в розмірі 0,05% на
користь ОСОБА_3;

- про прийняття до складу учасників
товариства ОСОБА_3 з часткою у Статутному фонді у розмірі 0,05%;

2. визнати недійсною та скасувати
редакцію Статуту Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 12.09.2005 року,
зареєстровану державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської
міської ради Яворською Наталією Борисівною, про що до державного реєстру
внесено запис НОМЕР_2.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
збори учасників Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 08.09.2005
року були скликані  особами, які не мали
для цього достатніх підстав і повноважень. Учасники ж товариства у встановленому
законом і Статутом
Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з
іноземними інвестиціями "Адвіл" не були повідомлені  (і не могли бути повідомлені) про проведення
відповідних зборів, з огляду на що були позбавлені можливості  прийняти в них участь.

Товариство з обмеженою відповідальністю
з іноземними інвестиціями "Адвіл" позовні вимоги позивача підтримує.

Представник третьої особи-1 у
судове засідання 11.04.2007 року не з'явився, в матеріалах справи знаходиться
клопотання про розгляд справи без участі представника.

Представник третьої особи-2 позовні
вимоги позивача підтримує.

Представник третьої особи-3 позовні
вимоги підтримує в повному обсязі.

Представник третьої особи-4 позовні
вимоги підтримує.

Представник третьої особи-5 проти
задоволення позову заперечує та просить в позові відмовити.

У судовому засіданні 16.03.2007
року представник Британської Компанії "Commondale business inc.
limited" надав клопотання про заміну третьої особи-3, компанії  з обмеженою відповідальністю "Лорд
Трейдінг ЛТД" (LORD TRАDING LLC) її правонаступником Британською Компанію
"Commondale business inc. limited" та оголошення перерви для надання
часу представнику для підготовки до судового засідання. Клопотання обґрунтоване
тим,  що відповідно до рішення про
злиття  від 04.04.2006 року Британська
Компанія "Commondale business inc. limited" є правонаступником
американської компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг
ЛТД" (LORD TRАDING LLC), що підтверджується апостольованим свідоцтвом про
злиття, апостольваним договором про злиття компаній від 04.04.2006 року.

Представники позивача, відповідача
та третьої особи-3 проти задоволення клопотання Британської Компанії
"Commondale business inc. limited"
про заміну третьої особи-3 її правонаступником заперечують, а представник
третьої особи-5 клопотання підтримує.

11.04.2007 року від Управління  з питань державної реєстрації юридичних осіб
та фізичних осіб - підприємців
Дніпропетровської міської ради надійшли пояснення щодо надання витребуваних
судом документів, в яких зазначено, що виїмка та витребування документів з
реєстраційних  справ суб'єктів
господарювання  здійснюється лише за
вмотивованою постановою слідчого, а витребування  документів з реєстраційних справ здійснюється
на підставі судового рішення.

У відзиві на позов ОСОБА_3
пояснила, що витребувані господарським судом документи надати не має можливості
оскільки ці документи у неї відсутні.

У зв'язку з необхідністю
витребування додаткових доказів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись  ст.ст. 38, 77, 86 Господарського процесуального
кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти у судове
засідання на 15 транвя 2007 року на  10 год. 00 хв. Засідання відбудеться за
адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 9).

Зобов'язати Управління з питань
державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого
комітету Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. ім.
Газети "Правди", 42) надати  у
судове засідання, яке відбудеться 15.05.2007 року о 10-00 год. матеріали
реєстраційної справи суб'єкта господарювання Українсько-американського
товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями
"Адвіл" для огляду в судовому засіданні.

Явка в судове засідання повноважних
представників учасників судового процесу обов'язкова.

Суддя

Н.М. Євстигнеєва