ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

06.02.2007                                                                Справа №  13/15-ПД-07

Господарський суд Херсонської області у складі судді  Закуріна М. К. при секретарі Фінаровій О.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Херсонбудтранс"

до Товариства  з обмеженою відповідальністю "СВ+Плюс"

за участі представників сторін:

від позивача –Корчма Ю.О. (представник за дорученням),

від відповідача –Ігнатов Д.І. (представник за дорученням),

про визнання недійсним за статтями 203, 215, 232 ЦК України договору купівлі-продажу, укладеного між сторонами 15 вересня 2005 року,

в с т а н о в и в:

Заявлені вимоги ґрунтуються на недійсності спірного договору з підстав: 1) невідповідності його нормам статей 92 та  658 ЦК України та пункту 2 Статуту товариства, оскільки, на думку позивача, він укладений не уповноваженою на те особою –головою правління, в той час як за Статутом цим правом наділене лише правління товариства; 2) при укладені договору позивач вважає, що була значно занижена ціна предмету купівлі-продажу.

Відповідачем зазначені вимоги не визнаються з посиланням на наявність у голови правління товариства права на укладення договорів без доручення, що встановлено положеннями підпункту 2 пункту 8.4.3 Статуту ВАТ „Херсонбудтранс”, а також на юридичну неспроможність тверджень позивача щодо укладення договору по заниженій вартості, оскільки перед його укладенням була проведена експертна оцінка майна, яка є нижчою ніж вартість укладеного договору.

Ухвалою суду від 11 грудня 2006 року порушена дана справа та її розгляд призначено на 18 січня поточного року. При цьому явку представників сторін визнано обов’язковою. В подальшому у зв’язку з неявкою представника позивача  ухвалою суду від 18 січня 2007 р. розгляд справи відкладений до 25 січня цього року. В судовому засіданні, котре відбулося 25.01.2007 р. представником позивача було заявлено клопотання про оголошення перерви з метою зменшення позовних вимог в частині відмови від однієї з підстав недійсності договору, а саме –від тверджень про продаж майна по заниженій його вартості. За таких обставин в засіданні оголошена перерва до 6 лютого. Проте, у вказаний час представник позивача в засідання не прибув, у зв’язку з чим розгляд справи закінчено без його участі за наявними в ній матеріалами та за вимогами, що викладені в позовній заяві. За результатами розгляду справи судом оголошено вступну та резолютивна частину даного рішення.

Крім викладеного з матеріалів справи слідує, що 15 вересня 2005 року між Відкритим акціонерним товариством „Херсонбудтранс”, коте виступало в якості продавця, та Товариством з обмеженою відповідальністю „СВ-Плюс” –як покупцем, укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого позивач продав відповідачу частину будівлі –літера „О”, площею 1190 м2 та частину мостіння –№ 1, площею 2900 м2 (пункт 1 договору). За змістом договору (пункт 3)  експертна оцінка частини будівлі, що відчужується, становить 246889 грн, а продаж майна (пункт 4 договору) вчинено за 265000 грн (а.с.7).

В подальшому 15 лютого 2006 року на виконання умов договору позивач передав відповідачу за актом приймання-передачі продане майно, засвідчивши його підписом керівника та печаткою товариства (а.с.8), а відповідач, в свою чергу, сплатив вартість майна платіжними дорученнями № 283 від 15.12.2005 р. (а.с. 42), № 266 від 24.11.2005 р. (а.с. 44), № 222 від 16.09.2005 р. (а.с. 46). № 221 від 16.09.2005 р. (а.с. 47), № 16 від 14 02.2006 р (а.с. 48), № 253 від 31.10.2005 р. (а.с. 50).

Аналіз правовідносин між сторонами, що виникли на підставі названого договору свідчить, що своєю юридичною природою договір є купівлею-продажем, а тому між сторонами існують майново-господарські зобов’язання купівлі-продажу. Такого висновку слід дійти виходячи з положень частини 1 статті 179 Господарського кодексу України, за якою майново-господарські зобов’язання, які виникають між суб’єктами господарювання на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями. За частиною 7 цієї ж статті господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В свою чергу, відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. За статтею 658 того ж Кодексу право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Оскільки право власності на реалізоване майно (до укладення спірного договору купівлі-продажу) належало продавцеві, тобто позивачу, що слідує з тексту договору та досліджено нотаріусом при його укладенні, підлягають аналізу правомочність дій керівника товариства по укладенню такого договору.

Зокрема, статтею 92 ЦК України встановлено основні положення цивільної дієздатності юридичної особи, а саме: юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Необхідно також зазначити, що відповідно до частини 1 статі 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання  (призначення) яких визначається залежно від виду товариства.

За Статутом ВАТ „Херсонбудтранс” (а.с. 9-28) (пункти 8.1., 8.2.1.) управління товариством здійснюється:  Загальними зборами; Спостережною радою; Правлінням товариства; Ревізійною комісією. Пунктом 8.4. Статуту визначено, що Правління товариства є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю в період між зборами акціонерів. До складу Правління входять: голова правління та інші члени правління. Змістом пункту 8.4.3. Статуту встановлені повноваження і функції Правління товариства, серед яких: розпорядження матеріальними і нематеріальними активами товариства для забезпечення його поточної діяльності. Крім того, згідно до пункту 8.4.4. Статуту голова правління представляє інтереси товариства в усіх установах, підприємствах, організаціях, в ділових стосунках з фізичними особами та діє від імені товариства без доручення, укладає договори, контракти, угоди, інші юридичні дії від імені товариства, а також розпоряджається майном та засобами відповідно до повноважень, наданих Статутом. При цьому будь-яких обмежень у розпорядженні майном товариства для голови правління не встановлено.

З викладеного слідує, що голова правління ВАТ „Херсонбудтранс” був повноважним у своїх правах на укладення спірного договору, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

Що стосується такої підстави позовних вимог як заниження ціна предмету купівлі-продажу слід зазначити, що статтею 232  ЦК України, дійсно, встановлено правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною –такий правочин визнається судом недійсним.

У з’язку з цим, з урахуванням статті 33 Господарського процесуального кодексу України, за якою кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень, на позивачеві лежить обов’язок по доведенню зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Проте, в даному випадку констутується факт недоведенності таких обставин позивачем. Більш того, зазначена в позові підстава –заниження ціни предмету купівлі-продажу –не відповідає дійсності, оскільки, як вбачається з висновку експерта про вартість майна (а.с. 39), ринкова вартість об’єкту оцінки станом на 15 серпня 2005 року складала 246889 грн, а продаж відбувся за ціною 265000 грн.

За таких обставин в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Оскільки в задоволенні позовних вимог відмовлено сплачені позивачем державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на нього.

На підставі вказаних правових норм  і керуючись статтями  44, 49, 82-85 ГПК України,

в и р і ш и в :

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Дата підпису рішення –9 лютого 2007 року

Суддя                                                                 М.К. Закурін