ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"31" січня 2007 р.
Справа № 6/5506

За позовом  Закритого акціонерного товариства "Волочиськ Метиз", м. Волочиськ

до Колективного підприємства Волочиський завод "Метеор",  м. Волочиськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р. в частині  оформленій додатковою угодою від 18.10.05р.

та зустрічним позовом  Колективного підприємства Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ

до Закритого акціонерного товариства „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., укладеного між КП Волочиський завод  „Метеор”, м. Волочиськ та ЗАТ „Волочиськ-Метиз” з моменту його укладення.

Суддя   Танасюк О.Є.

Представники сторін:

Від позивача : Мамчур А.П. –представник за дорученням №250 від 25.09.06р.(присутній в судовому засіданні 24.01.07р.)

Паламарчук І.А. –представник за довіреністю №251 від 25.09.06р.(присутня в судовому засіданні 24.01.07р.)

Від відповідача: Твердохліб В.Д. –представник за довіреністю від 23.10.06р. .(присутній в судовому засіданні 24.01.07р.)

Рішення приймається 31.01.07р., оскільки в судових засіданнях 22.01.07р. та 24.01.07р. оголошувалася перерва.

Суть спору: Позивач звернувся з позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір  купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., в частині оформленій  додатковою угодою  від 18.10.05р. до даного  договору.

Повноважний представник позивача в судове засідання з’явився, позовні вимоги підтримав,  мотивуючи тим, що  між сторонами спору було укладено договір купівлі-продажу комплексу  від 20.05.05р., за умовами якого  продавець передає покупцю нерухоме майно, а покупець не сплачує певну суму, а купує  власні акції у третьої особи.

Покупець (ЗАТ „Волочиськ-Метиз”) повністю виконав свій обов’язок за договором від 20.05.05р., купивши власні акції у ТОВ „СОТАР”. Однак, 18.10.05р. між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до даного договору, відповідно до п.1 якої  розрахунки між сторонами  за цим договором здійснюються шляхом  перерахування суми договору на поточний  рахунок продавця.

Відповідно до ст. 203 ГК України, господарське зобов’язання, виконане належним чином, припиняється якщо виконання прийнято управленою стороною. Оскільки  позивач вважає умови договору купівлі-продажу  від 20.05.05р. повністю виконаними, то укладення додаткової угоди до вже виконаного договору вважає не законним.

Крім того, позивач зазначає, що укладення договору  від 20.05.05р. вчинено без згоди Наглядової Ради  позивача. В зв’язку з цим звертає увагу суду на те, що відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України,  господарське зобов’язання, що укладене учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них  господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін  визнано судом недійсним повністю або в частині.

За таких обставин, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., в частині оформленій додатковою угодою від 18.10.05р. до даного  договору.

Відповідач за первісним позовом та позивач за зустрічним позовом, КП „Волочиський завод „Метеор”” у відзиві на первісну позовну заяву та його повноважні представники в судовому засіданні проти позовних вимог заперечують, мотивуючи тим, що договір №КВ33  від 11.04.05р. про купівлю –продаж акцій позивача, укладений між сторонами - КП Волочиський завод „Метеор” та ЗАТ „Волочиськ - Метиз” рішенням господарського суду Хмельницької області визнано недійсним з поверненням  всього отриманого, що на думку відповідача, означає повернення акцій ЗАТ „Метиз”. Із вступом  даного рішення в законну силу, договір  вважається таким, що не оплачений позивачем.

Договір №КВ-31 від 11.04.05р., на думку відповідача, до предмету спору не відноситься, оскільки сторонами цього договору є ТОВ „Сотар” та ЗАТ „Волочиськ Метиз”, а сума вказаного договору становить 900 000 грн., в той час як вартість  переданого майнового комплексу оцінена в 630 500грн., що підтверджується актом прийому-передачі комплексу від 11.04.05р., де також зазначено і те, що відповідно до п.1  договору купівлі-продажу цінних паперів №КВ-33 від 11.04.05р. продавець продає, а  покупець купує  данні цінні папери.

Таким чином, відповідач вважає, що  договір купівлі-продажу цінних паперів від 11.04.05р.  №КВ- 33 має пряме відношення до договору  купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., оскільки на думку відповідача, саме  за цим договором  було проведено оплату викупленого комплексу акціями на загальну суму 642 200грн.

Крім того, відповідач зазначає, що в зв’язку із  визнанням  недійсним договору №КВ-33 від 11.04.05р., відповідач, передавши  майновий комплекс не отримав оплати за нього, тому позовні вимоги позивача вважає неправомірними та просить в позові відмовити.

У зустрічному позові, позивач за зустрічним позовом, просить розірвати договір купівлі –продажу майнового комплексу від 20.05.05р., мотивуючи тим, що 20.05.05р. між  КП Волочиський завод „Метеор” та ЗАТ „Волочиськ Метиз” укладено договір  про купівлю –продаж  майнового комплексу, розташованого за адресою: м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів,36 та посвідчено  в нотаріальному порядку. При цьому, зазначає, що п.2 даного договору встановлено порядок розрахунків за предмет договору, зокрема: у п.п.2.1. договору  вказується, що „...зазначений предмет договору покупець ЗАТ „Волочиськ Метиз” оплатив повністю  до оформлення вказаного договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ „Волочиськ Метиз””.

Згідно умов договору купівлі-продажу від 20.05.05р. КП Волочиський завод „Метеор” передано позивачу майновий комплекс, що підтверджується актом прийому –передачі  майнового комплексу до договору №КВ-33 від 11.04.05р.

В зв’язку з цим, відповідач звертає увагу суду на те, що умови договору №КВ-33 ним виконано повністю, однак вказує, що оскільки платою за вказаний майновий комплекс були акції ЗАТ „Волочиськ Метиз”, які відповідачу не передані, то, на його думку, позивачем за первісним позовом порушено умови виконання договору від 20.05.05р., а саме не здійснено оплату по даному договору.

15.01.07р.  позивачем за зустрічним позовом подано до суду додаток до зустрічної позовної заяви, в якому вказує, що 11.04.05р. між ТОВ „СОТАР” (продавець) від імені і в інтересах якого діяло ТОВ „Івто” та ЗАТ „Волочиськ Метиз” (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №КВ-31, згідно умов якого  покупець зобов’язується прийняти та оплатити, а продавець передати у власність  цінні папери, а саме, прості акції ЗАТ „Волочиськ Метиз”

Крім того, позивач за зустрічним позовом звертає увагу суду на те, що цього ж дня між ЗАТ „Волочиськ Метиз” (продавець), а також  ТОВ „Івто”, що діяло як повірений продавця та КП „Волочиський завод „Метеор”” укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №КВ-33, згідно умов якого ЗАТ „Волочиськ Метиз” зобов’язувався продати  КП „Волочиський завод „Метеор”” 6 422 простих акції на суму 642 200 грн., які і були передані покупцю.

Також позивач за зустрічним позовом зазначає, що  в договорі було обумовлено, що в якості оплати за акції ЗАТ „Волочиськ Метиз” КП „Волочиський завод „Метеор”” буде передано власне майно  згідно переліку на 59 пунктах, що ним і було зроблено, згідно акту прийому –передачі №ВСВ №713428, посвідченого  нотаріально.

Однак, рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.10.06р.  по справі №2/5566  договір від 11.04.05р. було визнано недійсним та зобов’язано сторони повернути все отримане згідно даного договору. В зв’язку із визнанням недійсним договору №КВ-33 від 11.04.06р. з моменту його укладення, позивач за зустрічним позовом припускає, що визнано недійсним і акт прийому –передачі, який є невід’ємною частиною цього договору.

При цьому, вказує, що рішення суду сторонами не виконане, тому ЗАТ „Волочиськ Метиз” залишився власником  комплексу переданого йому майна, а  КП „Волочиський завод „Метеор”” –власником акцій, тому вважає, що при укладенні договору купівлі-продажу від 20.05.05р. КП „Волочиський завод „Метеор”” здійснював реалізацію майна, яке йому не належало, оскільки відповідно до  ст.234 ЦК України є фіктивним правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, обумовлених цим правочином.

В зв’язку із вищезазначеним, позивач за зустрічним позовом  просить змінити предмет зустрічного позову і визнати недійсним договір купівлі-продажу від 20.05.05р. з моменту його укладення, як такий що не відповідає  чинному законодавству України.

Позивач за первісним позовом та відповідач за зустрічним позовом у письмовому відзиві на зустрічну позовну заяву:

1)          вважає першу позовну вимогу позивача за зустрічним позовом, викладену у зустрічній позовній заяві -  про прийняття зустрічної позовної заяви до розгляду - незаконною, вказуючи, що її прийняття відбувається в силу закону, а не за клопотанням позивача;

2)          на думку відповідача за зустрічним  позовом, позивачем порушено вимоги Декрету КМУ „Про сплату державного мита”, оскільки за звернення із двома позовними вимогами немайнового характеру сплачено державне мито в сумі 85,00 грн., тобто як за одну;

3)          вважає, що позивачем за зустрічним позовом порушено вимоги ч.1 ст.58 ГПК України, об’єднавши в одній зустрічній позовній заяві позовні вимоги не пов’язані між собою, а саме:  розірвання договору від 20.05.05р. та  визнання недійсним акту прийому-передачі від 11.04.05р.

Тому, в задоволенні зустрічного позову просить відмовити.

Крім того, відповідач за зустрічним позовом, заперечує проти зміни позивачем за зустрічним позовом предмету зустрічного позову, мотивуючи тим, що відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України,  недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, тобто тих, які визначені в рішенні господарського суду Хмельницької області від 16.10.06р.

Суд, зважаючи на фактичні обставини справи, враховуючи, що відповідно до ст. 22 ГПК України, позивач до прийняття рішення  по справі вправі змінити підставу або предмет позову, вважає за необхідне задоволити клопотання позивача за зустрічним позовом про зміну предмету зустрічного позову.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Закрите акціонерне товариство „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ – зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності –юридична особа, Волочиською райдержадміністрацією, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію СПД  серії А00 №228126 від 19.03.04р., довідкою Управління статистики у Волочиському районі №122 від  31.07.06р.,  взяте на облік платників податків, згідно довідки №1345 від 31.07.06р.  та діє на підставі Статуту, затв. протоколом  заг. зборів №4 від 18.07.06р.

Колективне підприємство Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ –зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності Волочиською райдержадміністрацією, що підтверджується довідкою Управління статистики  у Волочиському районі №144 від 10.11.06р. та діє на підставі Статуту  від №17.01.94р.

11.04.05р.  між Товариством з обмеженою відповідальністю „СОТАР”, м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області  (продавець),  від імені та в інтересах якого, згідно договору доручення №К-30 від 11.04.05р. діяло ТОВ „Івто” та Закритого акціонерного товариства „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ Хмельницької області (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №КВ -31, за умовами якого  продавець передає у власність покупця, а покупець зобов’язується прийняти та оплатити  власні прості іменні акції в кількості 9 000 шт. на загальну суму 90 000 грн.

11.04.05р. між ЗАТ „Волочиськ Метиз” (продавець) та КП Волочиський завод „Метеор” (покупець) укладено договір  купівлі-продажу цінних паперів №КВ-33 від 11.04.05р., за умовами якого  ЗАТ „Волочиськ Метиз” продав власні цінні папери (прості іменні акції), а КП Волочиський завод „Метеор”  придбав, передавши  в якості сплати майно, згідно переліку.

Рішенням  господарського суду Хмельницької області від 16.10.06р. по справі №2/5566  вказаний договір купівлі-продажу №КВ-33 від 11.04.05р. визнано недійсним.

20.05.05р. між ЗАТ „Волочиськ Метиз” та КП Волочиський завод „Метеор” укладено договір купівлі-продажу комплексу, відповідно до п. 1.1. якого КП Волочиський завод „Метеор” (продавець) зобов’язується передати  ЗАТ „Волочиськ Метиз” (покупець) комплекс, розташований  за адресою: Хмельницька область, м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів, №36, до складу якого входять  будівлі та споруди, а також обладнання  згідно додатку, що є невід’ємною частиною договору, а покупець  - прийняти майно та сплатити ціну відповідно до умов, що визначені в даному договорі. (п.1.3.)

Відповідно до п.2.1. вказаного договору від 20.05.05р. „зазначений предмет договору Покупець оплатив повністю до оформлення цього Договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ „Волочиськ Метиз””. Договір підписаний сторонами та нотаріально посвідчений.

19.05.05р. КП  Волочиський завод „Метеор” на виконання даного договору передано обладнання на загальну суму 254 108 грн., згідно додатку №1 до договору від 20.05.05р.

Згідно витягів з Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктів нерухомого майна та Єдиного реєстру  обтяжень рухомого майна, станом на 20.05.05р. жодних заборон щодо відчужуваного майна  не було, в податковій заставі дане майно не перебувало.

Договір купівлі-продажу зареєстрований у Державному реєстрі правочинів 20.05.05р., цього ж дня  Волочиським районним бюро технічної інвентаризації за ЗАТ „Волочиськ Метиз” зареєстровано право власності на  комплекс, розташований за адресою: м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів, 36.

В зв’язку з цим, рішенням Волочиської міської ради №б/н від 21.05.05р. передбачено укладення із ЗАТ „Волочиськ Метиз” договору оренди земельної ділянки, на якій розташований майновий комплекс.

18.10.05р.  між КП Волочиський завод „Метеор” та ЗАТ „Волочиськ Метиз” укладено угоду про внесення змін до договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., відповідно до якої внесено зміни  до Договору  купівлі-продажу комплексу, посвідченого приватним нотаріусом Волочиського районного  нотаріального округу Яковлєвим М.К. 20.05.05р.  за реєстраційним  №1622, а саме: „ викласти розділ 2-й (другий)  пункт 2.1. цього Договору у такій редакції: Розрахунки  між сторонами за цим Договором здійснюються  шляхом перерахування  суми договору  на поточний рахунок  Продавця”.

Дослідивши матеріали справи в сукупності з доводами представника позивача, суд приходить до висновку, що позов обгрунтований чинним законодавством, підтверджений належними доказами, тому підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 2 п.1 ст. 175 Господарського кодексу майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно ст. 509 ЦК України, в силу зобов'язання боржник зобов'язаний вчинити на користь кредитора певну дію, в тому числі сплатити борг, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, тобто сплати боргу.

Відповідно до ст.174 Господарського кодексу України господарські зобов’язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Із наявних у справі матеріалів вбачається, що між сторонами  - ЗАТ „Волочиськ Метиз”  та КП Волочиський завод „Метеор” існували правовідносини, згідно договору купівлі-продажу від 20.05.05р., відповідно до п. 1.1. якого КП Волочиський завод „Метеор” (продавець) зобов’язується передати ЗАТ „Волочиськ Метиз” (покупець) комплекс, розташований  за адресою: Хмельницька область, м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів, 36, до складу якого входять  будівлі та споруди, а також обладнання  згідно додатку, що є невід’ємною частиною договору, а покупець - прийняти майно та сплатити ціну відповідно до умов, що визначені в даному договорі. (п.1.3.)

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч.2 ст. 6 ЦК України, сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.

При цьому, ч.3 даної статті зазначає, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України,  суб’єкти господарювання та інші  учасники господарських  відносин повинні виконувати  господарські зобов’язання належним чином.

Як вбачається з договору №б/н  від 20.05.05р. сторонами встановлено порядок розрахунків за даним договором, зокрема,  п.3.1. зазначено, що „Передача предмета договору Продавцем та прийняття його Покупцем оформлюється  шляхом складання акта прийому - передачі”, а п.2.1. вказаного договору від 20.05.05р. встановлено, що „зазначений предмет договору Покупець оплатив повністю до оформлення цього Договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ „Волочиськ Метиз””.

За таких обставин, судом приймається до уваги, що Продавцем (КП Волочиський завод „Метеор”) 19.05.05р. на виконання п.3.1. даного договору передано обладнання на загальну суму 254 108 грн., згідно акту прийому - передачі  до договору від 20.05.05р., а Покупець (ЗАТ „Волочиськ Метиз”) оплатив даний договір, відповідно до п.2.1. даного договору, придбавши власні акції у  ТОВ „СОТАР”, згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №КВ-31 від 11.04.05р.

Відповідно до ч.1 ст.203 ГК України,  господарське  зобов'язання, всі  умови  якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що сторонами належним чином виконано всі передбачені договором від 20.05.05р. умови даного договору, отже договір від 20.05.05р. купівлі-продажу комплексу припинив свою дію, тому укладення додаткової угоди до даного договору суперечить вимогам чинного цивільного законодавства.

Крім того, судом приймається до  уваги, що  відповідно до п. 12.1. Статуту ЗАТ „Волочиськ Метиз”, укладення угод, в тому числі і зовнішньоекономічних, на суму, що більша 100 000 дол. США  у національній валюті України або у валюті контракту, що укладається, відноситься до компетенції  Наглядової Ради ЗАТ „Волочиськ Метиз”. Із п.1.7 договору від 20.05.05р. вбачається, що ціна предмета договору становить 630 500 грн.  без ПДВ, тому укладення вказаного договору  та додаткової угоди до нього потребувало згоди Наглядової Ради товариства.

Однак, сторонами не надано доказів на підтвердження факту надання згоди Наглядової ради на укладення додаткової угоди  від 18.10.05р., суд прийшов до висновку, що позивач за первісним позовом при укладенні вказаної додаткової угоди не володів достатнім обсягом цивільної дієздатності для укладення даної угоди.

Відповідно до  ч.2  ст.203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а недотримання вимог цієї статті,  згідно ч.1 ст.215 ЦК України є підставою для  визнання правочину недійсним.

Враховуючи, що згідно ч.1 ст. 207 ГК України, господарське зобов’язання , що ... укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині, суд вважає позовні вимоги  позивача за первісним позовом позовні вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.05р.  в частині оформленій додатковою угодою  від 18.10.05р. обґрунтовані, підтверджені належними у справі доказами та підлягають задоволенню.

Твердження відповідача за первісним позовом, а позивача за зустрічним позовом про те, що  майно КП  Волочиський завод „Метеор” було передане  ЗАТ „Волочиськ Метиз” згідно договору купівлі-продажу  від 11.04.05р. №КВ-33, а не згідно договору від 20.05.05р., судом до уваги не приймається, оскільки рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.10.05р. даний договір визнано недійсним із зобов’язанням сторін повернути все набуте за даним договором.

При цьому, судом враховується, що акт прийому –передачі майна від 11.04.05р., укладався на виконання договору №КВ-33 від 11.04.05р., тому є його невід’ємною частиною, і при визнанні договору недійсним також є недійсним.

Таким чином, позовні вимоги КП Волочиський завод „Метеор” щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., укладеного між КП Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ та ЗАТ „Волочиськ-Метиз” з моменту його укладення не підтверджені наявними у справі доказами, є безпідставними, тому в їх задоволенні належить відмовити.

Враховуючи, задоволення судом первісного позову, судові витрати по оплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача за первісним позовом,  при цьому,  судові витрати позивачу за зустрічним позовом не повертаються.

Керуючись ст.ст.1,12, 44, 49 ,п.1.1 ст.80, 82-84, ст.115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позов Закритого акціонерного товариства „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ до  Колективного підприємства Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ про  визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р.  в частині оформленій додатковою угодою від 18.10.05р.  задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу, укладений між ЗАТ „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ та Колективним підприємством Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ  від 20.05.05р. в частині оформленій додатковою угодою від 18.10.05р.

Стягнути з Колективного підприємства Волочиський завод „Метеор”, (м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів, 36, ) на користь Закритого акціонерного товариства „Волочиськ Метиз”, (м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів,36, ) 102,00 грн. ( сто дві гривні 00  коп.) державного мита та 118 грн. (сто вісімнадцять грн.) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

В зустрічному позові Колективного підприємства Волочиський завод „Метеор”, м. Волочиськ до Закритого акціонерного товариства „Волочиськ Метиз”, м. Волочиськ про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.05р., укладеного між КП Волочиський завод  „Метеор”, м. Волочиськ та ЗАТ „Волочиськ-Метиз” з моменту його укладення відмовити.

Суддя                                                                      О.Є. Танасюк

Віддрук. 3 прим. :

1. до справи;

2. позивачу

3- відповідачу