ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

28 березня 2007 р.

№ 2-3040/04

Вищий
господарський суд України у складі колегії
суддів :

Головуючий

Невдашенко Л.П.

Суддів

Михайлюка М.В.
Дунаєвської Н.Г.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні  касаційну скаргу

Відкритого акціонерного товариства “Мікон”

на ухвалу

від 22.03.2005 року Апеляційного
суду Херсонської області

у справі

№ 2-3040/04 Суворовського
районного суду м. Херсон

за позовом

ОСОБА_1

до
про

Відкритого акціонерного
товариства “Мікон” визнання неправомірними дій посадових осіб та рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ “Мікон”

за участю представників сторін:

позивача

не з'явились,

відповідача

Пилипенко Т.О.,

В С Т А Н О В
И В :

Рішенням Суворовського районного
суду міста Херсона від 29.11.2004 р. (суддя: Гридіна Н.В.) позов ОСОБА_1 до ВАТ
“Мікон” про визнання неправомірними дій посадових осіб і рішення загальних
зборів акціонерів ВАТ “Мікон” задоволено.

Ухвалою апеляційного суду
Херсонської області від 22.03.2005 р. (судді: Пузанова Л.В., Орловська Н.В.,
Стародубець М.Л.) вищезазначене рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з ухвалою
апеляційного суду, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою в якій просив
скасувати попередні судові рішення та направити справу на новий розгляд.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами неправильно
застосовані норми матеріального права та порушені норми процесуального права.

Колегія суддів Вищого
господарського суду України, заслухавши пояснення представника відповідача,
обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин
справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами
норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга  підлягає
задоволенню частково, виходячи з наступного.

Як встановили суди попередніх
інстанцій, позивачка є власником 112 акцій ВАТ “Мікон”, що підтверджується
відповідними іменними сертифікатами, обмін яких відповідач частково здійснив на
виконання розпорядження уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів
та фондового ринку України -начальника Херсонського територіального управління
від 06.02.2001 року (а.с. 6-9, 44).

Рішенням загальних зборів
акціонерів відкритого акціонерного товариства “Мікон” від 31.05.2002 р. накази
директора товариства про розподіл акцій за 1996-1998 роки, за якими позивачка у
1996 р. отримала у власність 9 акцій, у 1997 р. -20 акцій, а у 1998 р. -15
акцій, скасовані (а.с. 65, 67, 69, 95, 97).

Вирішуючи спір щодо законності
вказаного рішення стосовно ОСОБА_1 та дій посадових осіб, які відмовляють їй в
обміні сертифікатів акцій товариства старого зразка, суд встановив, що
позивачка є власником 112 акцій відкритого акціонерного товариства “Мікон” і її
право власності на них у законному порядку відповідачем не оскаржене і не
припинене.

Водночас, рішення Суворовського
районного суду м. Херсона від 03.04.2003 року, яким накази директора відкритого
акціонерного товариства “Мікон” про розподіл акцій товариства за 1996-1998 роки
визнані незаконними, ухвалою апеляційного господарського суду Херсонської
області від 24.03.2004 року скасоване.

Враховуючи вказані обставини, суд
дійшов висновку, що оскаржуваним рішення загальних зборів акціонерів
товариства, які відповідно до діючого законодавства не вправі вирішувати
питання щодо припинення права власності на акції з будь-яких підстав, порушено
права позивачки як власника акцій.

У зв'язку з цим, суди попередніх
інстанцій правомірно визнали рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Мікон” у
цій частині  та дій посадових осіб
товариства незаконними, усунувши порушення права власника акцій -ОСОБА_1 шляхом
зобов'язання посадових осіб товариства до обміну 44 акцій, отриманих позивачкою
у власність за наказами директора товариства.

Однак, як зазначив скаржник, на
загальних зборах акціонерів ВАТ “Мікон” від 31.05.2002 р. приймались рішення і
по інших питаннях, включених до повістки дня, не пов'язаних з позовними
вимогами позивачки, тому скасування рішення загальних зборів ВАТ “Мікон” у
повному обсязі зачіпає інтереси інших акціонерів.

Зважаючи на викладене, рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ “Мікон” від 31.05.2002 р. підлягало визнанню
недійсним лише у частині, що стосується порушення прав власності позивачки, а
відтак, в цій частині рішення та ухвала судів попередніх інстанцій підлягають
зміні.

Відповідно до вимог ст. 1117
Господарського  процесуального  кодексу
України  касаційна  інстанція
не має  права  встановлювати
або  вважати  доведеними
обставини, які не були
встановлені  у рішенні або  постанові
господарського суду або відхилені
ним, вирішувати  питання про  достовірність
того чи іншого доказу,  про
перевагу  одних  доказів
над  іншими,  збирати
нові  докази  або додатково
перевіряти  докази.

Згідно вимог пунктів 2, 5
Перехідних положень Закону України № 483 - V від 15.12.2006 року “ Про внесення
змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з
питань приватизації та з корпоративних спорів” після набрання чинності цим
Законом заяви і скарги у справах, передбачених абзацом першим пункту 1 та
пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу
України, по яких не порушено (не відкрито) провадження, розглядаються
господарським судом у порядку, встановленому Господарським процесуальним
кодексом України. Після набрання чинності цим Законом касаційні скарги
(подання) на судові рішення у справах, передбачених пунктом 2 Прикінцевих
положень цього Закону, підлягають розгляду за правилами Господарського
процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, рішення
Суворовського районного суду міста Херсона від 29.11.2004 р.  та ухвалу апеляційного суду Херсонської
області від 22.03.2005 р. в частині визнання недійсним рішення загальних зборів
акціонерів ВАТ “Мікон” від 31.05.2002 р. належить змінити. В цій частині позов
задовольнити частково: визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів
ВАТ “Мікон” від 31.05.2002 р. в частині розподілу акцій, в іншій частині
рішення загальних зборів залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 1115,
1117, 1119 - 11111 Господарського  процесуального кодексу України,  Вищий
господарський  суд України

П О С Т А Н О
В И В :

Касаційну скаргу задовольнити
частково.

Рішення Суворовського районного
суду міста Херсона від 29.11.2004 р.  та
ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 22.03.2005 р. у справі
№2-3040/04 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ
“Мікон” від 31.05.2002 р. змінити. В цій частині позов задовольнити частково:
визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Мікон” від
31.05.2002 р. тільки в частині розподілу акцій. В іншій частині рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ “Мікон” від 31.05.2002 р. залишити без змін.

В іншій частині рішення
Суворовського районного суду міста Херсона від 29.11.2004 р. та ухвалу
апеляційного суду Херсонської області від 22.03.2005 р. залишити без змін.

Копію постанови Вищого
господарського суду України від 28.03.2007 р. у справі № 2-3040/04 надіслати
для відома Суворовському районному суду міста Херсона.

Головуючий, суддя
Л. Невдашенко

Судді:
М.Михайлюк

Н.Дунаєвська