ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.03.07                                                                                        Справа №  30/398-06-8/43/07

Суддя   Попова І.А.

За позовом Приватного підприємства “Санрайз”, м.Дніпропетровськ

До відповідача Приватного підприємства “Комос”, Запорізька область, м.Бердянськ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відкрите акціонерне товариство “Енергогідромеханізація”, Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ

Суддя           Попова І.А.

Представники:

Від позивача: Салова М.С., дов. № 2 від 06.10.2006 р.

Від відповідача: Завгородній О.В., дов. від 01.12.2006 р.

Куріцин А.В., дов. від 01.12.2006 р.

Від третьої особи: Мартинов В.Р., дов. 03.10.2006 р.

Розглядаються позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 2507/1, укладеного сторонами по справі 25.07.2003 р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2006 р. матеріали справи № 30/398-06 направлено за територіальною підсудністю до господарського суду Запорізької області, оскільки згідно до статутних документів місцезнаходженням  відповідача є м.Бердянськ Запорізької області та прийнято до провадження суддею Поповою.

В засіданні оголошувалася перерва, розгляд справи відкладався, рішення оголошено в засіданні 30.03.2007 р.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові, відповідно до ст. 50, 58 ЦК УРСР. В обґрунтування вимог позивач зазначає, що, по-перше, рішенням Заводського районного суду м. Дніпродзержинськ від 30.09.2005 р. установчі документи  ПП “Санрайз” визнано недійсними з моменту державної реєстрації. У зв’язку з тим, що на момент укладення договору купівлі-продажу № 2507/1 від 25.07.2003 р. приватне підприємство “Санрайз” не було правосуб’єктною особою, вищезазначений договір, укладений з відповідачем по справі, є недійсним відповідно до ст. 50 ЦК УРСР. По-друге, позивач зазначає, що земснаряддя (що є предметом оспорюваного у даній справі договору купівлі-продажу) ніколи не були власністю ПП “Санрайз”, фактично позивачем не передавалися підприємству “Комос”, сторони договору активних дій щодо передачі майна від продавця до покупця не вчиняли. Позивач вважає, що зазначена угода укладена без наміру створити юридичні наслідки, тобто мнима, та просить визнати її недійсною з цих підстав відповідно до ст. 58 ЦК УРСР.

Відповідач позовні вимоги оспорив, вважає, що позивачем не доведено жодної з підстав, за якими той просить визнати недійсним договір купівлі-продажу, що було з ним укладено 25.07.2003 р., оскільки сам факт скасування державної реєстрації підприємства не спричиняє недійсності всіх угод, укладених з моменту державної реєстрації і до моменту виключення підприємства з державного реєстру.

Представник третьої особи, залученої до участі у справі щодо даного спору пояснив, що земснаряддя, які були предметом оспорюваної позивачем угоди сторін по справі від 25.07.2003 р. фактично знаходиться у володінні ВАТ “Енергогідромеханізація” і ніколи не вибувало з його володіння. Посадові зловживання посадових осіб позивача та відповідача по справі призвели до утворення фіктивного договору купівлі-продажу №2507/1. Третя особа вважає, що позовні вимоги з заявлених підстав підлягають задоволенню.

Заслухавши представників сторін, вивчивши додані матеріали, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню внаслідок наступного:

Згідно до роз'яснень президії ВАСУ від 12.03.1999 р. № 02-5/111 (з наступними змінами) відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися судом  стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди. За оспорюванню угодою від 25.07.2003 р. продавець ПП “Санрайз” зобов’язалося передати у власність  покупцю ПП “Комос” товар згідно Специфікації, а останнє –прийняти та оплатити його. Згідно специфікацій № 1 та № 2 від 28.07.2003 р. предметом договору купівлі-продажу є земснаряддя 350 –50Л усього 3 одиниці 1972, 1974, та 1982 років випуску та 4000-70 одна одиниця 1985 року випуску. На передачу –отримання товару сторонами оформлені накладні № 2807/2 та № 2807/3 від 28.07.2003р.

Відповідно до приписів ст. 50 ЦК УРСР, які є однією із підстав заявленого позову, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. Правоздатність будь-якої юридичною особи є спеціальною та визначається встановленими цілями її діяльності відповідно до закону та/або установчих документів. Позастатутною є угода, укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах. Під цілями юридичної особи розуміються не лише основні виробничо-господарські завдання, а також не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей діяльності юридичної особи, є похідними або супутніми.

Позивачем не наведено жодного доказу в обґрунтування тверджень про недійсність угоди № 2507/1 з підстав порушення підприємством “Санрайз” спеціальної правоздатності, тобто укладення договору купівлі-продажу в суперечності з встановленими цілями діяльності відповідно до Статуту підприємства.

В обґрунтування вимог позивач також вказує, що підприємство “Санрайз” на момент укладення оспорюваної угоди не було правосуб’єктним (що не є тотожнім правоздатності), оскільки рішенням суду від 30.09.2005 р. установчі документи підприємства визнано недійсними з моменту державної реєстрації та підприємство ліквідовано шляхом скасування державної реєстрації. Відповідно до ст. 6 Закону України “Про господарські товариства” товариство набуває прав юридичної особи (тобто правосуб’єктність) з дня його держаної реєстрації. Ліквідація вважається завершеною з моменту виключення його з держаного реєстру суб’єктів підприємницької діяльності. Відповідно до п. 19 роз'яснень ВАСУ від 12.03.21999 р. №02-5/111 саме лише визнання судом недійсними установчих документів та прийняття рішення про скасування державної реєстрації суб’єкта підприємницької діяльності не є підставою для того, щоб вважати недійсними угоди, укладені таким підприємством з іншими особами до моменту виключення його з державного реєстру. Оскільки рішенням Заводського райсуду м. Дніпродзержинськ від 30.09.2005 р. встановлено, що установчі документи ПП “Санрайз” підписані не особою, яка в них зазначена засновником, а іншими особами, за позовом Державної податкової адміністрації у Дніпропетровській області господарським судом Дніпропетровської області розглянуто позов про визнання недійним договору купівлі-продажу № 2507/1 від 25.07.2003 р. (що є предметом розгляду даної справи) на підставі ст. 49 ЦК УРСР, як укладеного з метою завідомо суперечною інтересам держави та направленого на ухилення від оподаткування. Відповідачами по справі виступали ПП “Санрайз” та ПП “Комос” Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2006 р. по справі № 17/19 (набрала законної сили 06.02.2007 р.) визнано недійсним договір купівлі-продажу № 2507/1, укладений ПП “Санрайз” та ПП “Космос” 25.07.2003 р. та стягнуто з ПП “Комос” на користь держави 3384000 грн., відповідно до ст.. 49 ЦК УРСР. При цьому, судом першої та апеляційної інстанції встановлено, що ПП “Комос” та ПП “Санрайз” здійснено укладання та виконання договору від 25.07.2003 р. № 2507/1 на загальну суму 3384000 грн. Актом перевірки ДПІ встановлено факт формування підприємством “Комос” податкового кредиту на підставі накладних, виписаних ПП “Санрайз”, при цьому останнє податку на додану вартість до бюджету не сплачувало, тобто здійснювало фіктивну підприємницьку діяльність (що не є тотожнім фіктивній угоді). З сукупності обставин, встановлених у справі № 17/19 суди прийшли до висновку  про намір підприємства “Санрайз” на здійснення господарської діяльності з метою, яка була спрямована на приховування отриманих за договором  грошових коштів від оподаткування. Крім того, судами у справі № 17/19 спростовані та відхилені як необґрунтовані доводи підприємства “Санрайз” щодо фіктивності угоди № 2507/1.

Відповідно до ст.. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішення інших спорів,  в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, приймаючи до уваги встановлений рішенням господарського суду  Дніпропетровської області факт укладення та виконання підприємствами “Санрайз” та “Комос” договору № 2507/1 від 25.07.2003 р., суд не має підстав вважати зазначений договір недійсним, як укладений без наміру створити юридичні наслідки .

В позові з заявлених  підстав відмовляється.

Судові витрати відносяться на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя                                                                       І.А.Попова