ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________
__________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" квітня 2007 р.                                                           Справа № 19/6283

Житомирський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого   судді

суддів:

при секретарі                                                             ,

за участю представників сторін:

від позивача:     Савліва Л.О., довіреність №989 від 28.08.2006 року,

від відповідача: Гандзюк В.В., довіреність №1 від 01.03.2007 року,

розглянувши апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", м. Кам'янець-Подільський

на рішення господарського суду Хмельницької  області

від "11" грудня 2006 р.  у справі № 19/6283 (суддя Розізнана І.В.)

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", м. Кам'янець-Подільський

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка", м. Хмельницький

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов'язання повернути приміщення,

з перервою в судовому засіданні з 05.04.2007 року по 17.04.2007 року,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 11 грудня 2006 р. у справі №19/6283 в позові Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути приміщення відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач - ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати  вказане рішення господарського суду посилаючись, при цьому, на наступне:

- господарським судом першої інстанції не прийнято до уваги те, що відповідно до статуту ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" голова правління не може приймати рішення про відчуження майна, яке належить до основних фондів підприємства без попереднього погодження зі Спостережною радою та затвердження правлінням товариства у відповідності до "Порядку погодження та затвердження договорів (угод) Спостережною радою та Правлінням ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", затвердженого 24.11.2000 р.;

- про факт підписання договору позивач дізнався 22.08.2003 р., про що свідчить протокол №3 засідання Ревізійної комісії ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", однак документальне підтвердження неправомірності укладення такої угоди отримане позивачем лише 26.07.2006 р.

В судовому засіданні представник особи, що подала апеляційну скаргу, підтримав доводи скарги в повному обсязі та просить скаргу задовольнити, скасувавши рішення господарського суду Хмельницької області від 11 грудня 2006р. у справі №19/6283.

Відповідач виклав свої заперечення на доводи скаржника в письмовому відзиві на апеляційну скаргу вих.№б/н від 17.04.2007 р. Представник відповідача в засіданні суду проти доводів апеляційної скарги заперечив, оскаржуване рішення він вважає законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши в повному обсязі законність та обґрунтованість оскаржуваного судового акту, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17 березня 2003 року між ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (покупець) укладено договір №6 купівлі-продажу, за яким продавець передає у власність покупцю приміщення прохідної; право власності на зазначене майно переходить до покупця з моменту перерахування продавцю грошових коштів в сумі 3500,00 грн. (п.1.2.,п.1.3. договору).

Згідно п.5.1. договору, продавець зобов'язаний передати покупцю майно на протязі 10 календарних днів з моменту одержання грошових коштів; передача майна оформляється актом прийому-передачі.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема з платіжного доручення №963 від 17.04.2003р. (а.с.50), на виконання вказаного договору ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" сплатило Відкритому акціонерному товариству  "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" за придбане майно 3500,00 грн.

У відповідності до умов договору, між сторонами у справі складено акт прийому-передачі майна від 17.04.2003 р., що свідчить про передачу продавцем та прийом покупцем згідно договору купівлі - продажу №6 від 17.03.2003р. приміщення прохідної, яке знаходиться по вул.Північній,85 у м.Кам'янець - Подільський.

Як свідчать матеріали справи, 15.04.2003р. голова правління Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" звернувся до міського голови м.Кам'янець-Подільський з листом (а.с.11), в якому просив вилучити з користування земельну ділянку площею 00651 га для ЗАТ "Агропромтехніка" у зв'язку з переходом права власності на приміщення.

Рішенням дванадцятої сесії Кам'янець-Подільської міської ради ІV скликання №105 від 19.06.2003р. земельну ділянку по вул.Північній,85 площею 651 кв.м. вилучено за згодою землекористувача з користування ВАТ"Кам'янець-Подільськавтоагрегат" та передано дану земельну ділянку в оренду ЗАТ "Агропромтехніка" терміном на три роки для виробничих потреб у зв'язку з переходом права власності на приміщення колишньої прохідної згідно договору купівлі-продажу №6 від 17.03.2003 р.

14.07.2003р. між Кам'янець-Подільською міською радою та Закритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" укладено договір оренди земельної ділянки, предметом якого, згідно п.1 договору, є передача відповідно до рішення №105 від 19.06.2003р. ЗАТ "Агропромтехніка" в строкове оплатне користування земельної ділянки площею 651,0кв.м., на якій знаходиться приміщення орендаря - ЗАТ"Агропромтехніка" (а.с.86-87).

Звертаючись в жовтні 2006 року до господарського суду Хмельницької області  із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути приміщення, ВАТ"Кам'янець-Подільськавтоагрегат" мотивувало позов тим, що договір купівлі-продажу від 17.03.2003р. укладений головою правління-директором із перевищенням своїх повноважень, а також, послалось на те, що про вищезазначені обставини позивачу стало відомо лише 26.07.2006 р. після отримання відповіді на свій запит з відділу обслуговування Кам'янець-Подільської міської ради, а тому, на думку позивача, строк  позовної давності слід рахувати саме з 26.07.2006р.

Слід зазначити, що відповідно до Статуту Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", затвердженого загальними зборами акціонерів 25.04.2000р. (а.с.15-35) із змінами та доповненнями до Статуту, затвердженими загальними зборами акціонерів 15.03.2002р. (а.с.37-38), голова правління ВАТ"Кам'янець-Подільськавтоагрегат" вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства, уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення зборів та Спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з третіми сторонами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства в рамках обмежень і в порядку, визначених цим Статутом.

Відповідно до п.8.3.14. Статуту, до компетенції Спостережної ради належить погодження договорів про отримання кредитів, заставу майна Товариства та угод щодо операцій з основними фондами.

В той же час, згідно Порядку погодження та затвердження договорів (угод) спостережною радою та Правлінням ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" підписання договору (угоди) можливе лише при обов'язковому дотриманні викладених в Порядку положень, зокрема: винесення письмової пропозиції про необхідність укладення договору (угоди) для дослідження на засіданні Спостережної ради; винесення письмової пропозиції для затвердження укладення даної угоди на засіданні Правління товариства після погодження укладення договору Спостережною радою; підписання договору (угоди) директором на підставі рішення, прийнятого Правлінням.

Пунктом 9 названого Порядку встановлено, що недотримання даного Порядку тягне за собою притягнення до відповідальності посадової особи, яка його порушила та визнання укладеного договору (угоди) недійсним.

Зважаючи на зазначене, голова правління - директор ВАТ "Кам'янець - Подільськавтоагрегат" Карпов А.С. при укладенні спірного договору купівлі - продажу приміщення діяв з перевищенням своїх повноважень.

Слід зазначити, що відповідно до п.6 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, правила даного кодексу про позовну давність застосовуються до позовів,  строк пред'явлення яких,  встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом. До позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків  недійсності нікчемного правочину, право  на  пред'явлення  якого  виникло  до  1  січня  2004  року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше (п.7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України).

Відповідно до ст.71 Цивільного кодексу УРСР, загальний строк позовної давності для захисту права за  позовом  особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Згідно зі статтею 76 Цивільного кодексу УРСР, перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов; право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого  права.

З врахуванням наведеного вище, колегія суддів вважає, що початок перебігу строку позовної давності у даному випадку розпочався з наступного дня після укладення спірного договору - 18.03.2003р., коли товариство повинно було дізнатись про порушення свого права.

Окрім того, доказами, що позивач знав (повинен був дізнатись) про відчуження приміщення бувшої прохідної було отримання коштів в сумі 3500 грн. на поточний рахунок позивача згідно платіжного доручення №963 від 17.04.2003р., відмова позивача від земельної ділянки, на якій розташована прохідна, та подальші дії, пов'язані з передачею відповідачу в оренду земельної ділянки та проведення будівельних робіт на ній відповідачем.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується позивачем, про укладення спірного договору купівлі-продажу №6 від 17.03.2003р. Відкритому акціонерному товариству "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" було відомо в серпні 2003 року. Зокрема, протокол №3 засідання Ревізійної комісії ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" від 22.08.2003р. (а.с.78-80) свідчить про те, що на даному засіданні на порядку денному стояло питання щодо правомочності дій, вчинених головою правління - директором ВАТ "КПАА", а саме укладення спірного договору купівлі - продажу №6 від 17.03.2003р. та звернення №221 від 15.04.2003р. про вилучення з користування земельної ділянки для ЗАТ "Агропромтехніка" у зв'язку з переходом права власності на приміщення. За результатами  розгляду даного питання Ревізійною комісією постановлено визнати дії щодо укладення головою правління - директором Карповим А.С. від імені ВАТ "КПАА" договору купівлі-продажу та звернення такими, що здійснені з порушенням внутрішніх нормативних актів товариства, а саме Статуту, положення "Про Спостережну раду", Порядку погодження та затвердження договорів (угод) Спостережною радою та Правлінням  ВАТ "КПАА".

Слід зазначити, що згідно п.8.6.9. Статуту, Ревізійна комісія подає результати проведених нею ревізійних перевірок Загальним зборам акціонерів, Спостережній раді і Правлінню.

Тобто, доводи скаржника про те, що право на позов виникло в нього з 26.07.2006р. - дня отримання відповіді на запит (а.с.9) спростовуються матеріалами справи та не заслуговують на увагу.

Згідно зі ст.80 Цивільного кодексу УРСР закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови у позові.

Якщо суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові. Аналогічне положення міститься і у статті 267 чинного Цивільного кодексу України.

Під час розгляду справи апеляційним господарським судом, як і судом першої інстанції, позивачем не заявлялось клопотання про поновлення пропущеного строку позовної давності та не надано доказів, які б свідчили про наявність поважних причин пропуску строку позовної давності. З урахуванням викладеного, суд першої інстанції, перевіривши доводи сторін і надані ними докази відповідно до вимог процесуального закону, дійшов вірного висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог у зв'язку з пропуском позовної давності.

З огляду на наведене, апеляційну скаргу слід залишити без  задоволення, а рішення господарського суду Хмельницької області від 11 грудня 2006 року у справі №19/6283 слід залишити без змін.

Керуючись ст.ст.  101,103,105 Господарського процесуального кодексу України, Житомирський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Хмельницької області від 11 грудня 2006 року у справі №19/6283 залишити без змін, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат", м. Кам'янець-Подільський - без задоволення.

2. Справу №19/6283 повернути до господарського суду Хмельницької області.

Головуючий суддя

судді:

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу

3 - відповідачу

4 - в наряд