СУД
УХВАЛА

28.02.07р.

Справа № 30/106-07

За позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до  Українсько-американського товариства з
обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м.
Дніпропетровськ

Третя особа-1, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: Виконавчий комітет Дніпропетровської
міської ради, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя особа-3, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: компанія з обмеженою відповідальністю
"Лорд Трейдінг ЛТД" (LORD TRАDING LLC), м. Дніпропетровськ

Третя особа-4, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: відкрите акціонерне товариство
"Автодеталь", м. Дніпропетровськ

Третя особа-5, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

про
визнання недійсним рішення зборів та визнання недійсною редакцію статуту

Суддя  Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_4, паспорт ІНФОРМАЦІЯ_1 особа

Від відповідача: Лихопьок Д.П.,
довіреність від 15.04.2006 року, представник

Від третьої особи - 1: не
з'явився

Від третьої особи - 2: не
з'явився

Від третьої особи - 3: Гейко В.І.
довіреність від 14.03.2006 року, представник

Від третьої особи - 3: ОСОБА_5,
довіреність від 07.09.2005 року, представник

Від третьої особи - 4: Лихопьок
Д.П., довіреність від 05.01.2004року, представник

Від третьої особи - 5: ОСОБА_5
довіреність від 29.05.2006 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, ОСОБА_1 (м.
Дніпропетровськ) звернувся до господарського суду із позовом, яким просить:

1. визнати недійсними рішення
зборів учасників Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" (м.
Дніпропетровськ) від 08.09.2005 року, а саме:

- про передачу частки у Статутному
фонді (Статутному капіталі) товариства учасника ОСОБА_1 в розмірі 0,01%
учаснику компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД", у
зв'язку з чим частка у Статутному фонді (Статутному капіталі) товариства
учасника компанії з обмеженою відповідальністю "Лорд Трейдінг ЛТД"
складатиме 80,48%, що загалом дорівнює 16900880 грн.;

- про виключення ОСОБА_1 зі складу
товариства на підставі ст. 64 Закону України "Про господарські
товариства";

- про ухвалення продажу належній
ОСОБА_2 частки у Статутному фонді (Статутному капіталі) в розмірі 0,05% на
користь ОСОБА_3;

- про прийняття до складу учасників
товариства ОСОБА_3 з часткою у Статутному фонді у розмірі 0,05%;

2. визнати недійсною та скасувати
редакцію Статуту Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 12.09.2005
року, зареєстровану державним реєстратором виконавчого комітету
Дніпропетровської міської ради Яворською Наталією Борисівною, про що до
державного реєстру внесено запис НОМЕР_1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
збори учасників Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 08.09.2005
року були скликані  невідомою і не уповноваженою
на те особою, проведені з грубим порушеннями закріпленої законодавством і
Статутом процедури проведення зборів учасників товариства. а постановлені вищим
органом товариства рішення фактично були
прийняті особами, не наділеними необхідними повноваженнями. Викладені в
протоколі зборів учасників Українсько-американського товариства з обмеженою
відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 08.09.2005
року рішення не відповідають вимогам закону і справжньому волевиявленню учасників
товариства, що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України зумовлює їх
недійсність.

Представник відповідача у судове
засідання з'явився, проти задоволення позовних вимог заперечував, однак
письмового відзиву на позов не надав.

27.02.2007 року від третьої особи-1
надійшли пояснення щодо позову та клопотання про розгляд справи без участі
представника. Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради пояснило, що
12.09.2005 року державним реєстратором було зареєстровано зміни  до установчих документів
Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними
інвестиціями "Адвіл" на підставі наданого пакету документів відповідно
до вимог  ст. 29 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".
Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть
засновники (учасники) юридичної особи.

У судове засідання, яке відбулося
28.02.2007 року представники третіх осіб-1, 2 не з'явилися, представники інших
третіх осіб з'явилися, але письмових пояснень на позов не надали.

За викладеного розгляд справи
підлягає відкладенню.

Керуючись  ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального
кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти у судове
засідання на 16 березня 2007 року на  14 год. 00 хв. Засідання відбудеться за
адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 9).

До судового засідання подати:

Позивачу:

- додатково  повідомити третю особу-2 про день, час, місце
розгляду справи, надати до суду докази такого повідомлення;

Відповідачу:

- відзив на позов та докази на його
обґрунтування;

- оригінальні примірники:

1) статуту
Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними
інвестиціями "Адвіл" в редакції від 21.01.2003 року та від 12.09.2005
року;

2)
протоколу зборів учасників від 08.09.2005 року;

-
довідку про банківські реквізити;

-
довідку про включення до ЄДРПОУ;

Третій особі - 2:

- письмові пояснення на позов;

- паспорт;

Третій особі - 3:

- письмові пояснення на позов;

- довідку про включення до ЄДРПОУ;

- довідку про банківські реквізити;

Третій особі - 4:

- письмові пояснення на позов;

- довідку про включення до ЄДРПОУ;

- довідку про банківські реквізити;

Третій особі - 5:

- письмові пояснення на позов;

- паспорт.

Явка в судове засідання повноважних
представників учасників судового процесу обов'язкова.

Суддя

Н.М. Євстигнеєва