ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.02.07                                                                                           Справа№ 3/22-27/12

За позовом: акціонера закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум" Вісіконенко Віталія Володимировича, м. Львів,

До відповідача: закритого акціонерного товариства “Західно-Український консорціум”, м. Львів,

Про визнання недійсним статуту

Суддя Судова-ХомюкН.М.

За участю представників сторін:

Від позивача –не з’явився

Від відповідача –Соловйов А.В. - представник

Суть спору: Позовну заяву подано акціонером закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум" Вісіконенко Віталієм Володимировичем, до закритого акціонерного товариства “Західно-Український консорціум”, м. Львів, про визнання недійсним статуту, зареєстрованого 31.03.2005 р. Державним реєстратором у Шевченківському районі м. Львова за № запису 1001466.

Позивач у судове засідання не з’явився, подав заяву, у якій просив слухати справу та приймати рішення у його відсутності. З позовної заяви вбачається, що статут у новій редакції, зареєстрований 31.03.2005 р., містить положення про розмір статутного фонду, який фактично не був сформований, оскільки розпорядженням уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №3 ЛВ-В від 20.07.2005 р. відповідачу відмовлено у реєстрації додаткового випуску акцій у зв’язку із тим, що фактично статутний фонд у заявленому розмірі на дату державної реєстрації нової редакції статуту не був сформований. З метою приведення установчого документа товариства у відповідність із законодавством просить визнати недійсною нову редакцію статуту товариства від 31.03.2005 р..

В судовому засіданні представник відповідача позов заперечив. Визнав, однак, що державному реєстратору при проведенні державної реєстрації нової редакції статуту від 31.03.2005 р. не подавались докази внесення кожним із засновників товариства не менше 50% від заявленого розміру статутного фонду. У зв’язку із відмовою уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №3 ЛВ-В від 20.07.2005 р. зареєструвати додатковий випуск акцій, рішення загальних зборів акціонерів від 19.02.2005 р. про збільшення статутного фонду не було реалізовано та  скасоване рішенням загальних зборів акціонерів від 30.01.2006 р.. Враховуючи, що 22.12.2006 р. загальні збори акціонерів повторно прийняли рішення про збільшення статутного фонду товариства, відповідач самостійно вживає заходів до приведення статуту у відповідність із законодавством, звернувшись за реєстрацією додаткового випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, просить у позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення, суд встановив наступне.

Відповідач зареєстрований у формі закритого акціонерного товариства, засновниками якого в рівних частках виступили акціонери, у т.ч. Вісіконенко В.В.. Сформований при утворенні товариства статутний фонд в розмірі 93750 грн. сплачений повністю, що підтверджується матеріалами справи. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на суму 93750 грн. видане Львівським територіальним управлінням ДКЦПФР20.10.2000 р. за №76/13/1/00.

Статут закритого акціонерного товариства, , у встановленому законом затверджений рішенням загальних зборів акціонерів 11.10.1999 р., зареєстровано начальником відділу реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради 28.10.1999 р. за номером запису 14799, ідентифікаційний код 30583551порядку відповідає його вимогам.

19.02.2005 р. позивач провів загальні збори акціонерів, що підтверджується відповідним протоколом. Як вбачається з матеріалів справи, до порядку денного загальних зборів акціонерів включене, зокрема, питання №6 про збільшення статутного капіталу товариства, а також №7 про внесення відповідних змін до статуту товариства та затвердження його нової редакції. З протоколу загальних зборів акціонерів від 19.02.2005 р. випливає факт одноголосного прийняття рішення щодо збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення кількості акцій на суму 29782860,00 грн. у кількості 2978286 штук. Передбачено здійснення внеску до статутного фонду шляхом передачі майнових прав інтелектуальної власності на наукові твори “База даних контрагентів” та “Комп’ютерна інформаційна система”.

Як випливає зі звіту про незалежну оцінку від 22.09.2004 р., вартість нематеріального активу –майнових прав інтелектуальної власності на наукові твори “База даних контрагентів” та “Комп’ютерна інформаційна система” становить 29782838 грн., з яких вартість наукового твору “Комп’ютерна інформаційна система” становить 3310355 грн., а вартість “Бази даних контрагентів” становить 26472483 грн.. З матеріалів справи вбачається погодження даної оцінки майнових прав інтелектуальної власності між засновниками та її відповідність встановленим вимогам. У зв’язку з цим затверджено відповідні зміни до статуту товариства та затверджено його у новій редакції.

Державна реєстрація нової редакції статуту, затвердженої рішенням загальних зборів акціонерів від 19.02.2005 р., проведена державним реєстратором Шевченківського району м. Львова 31.03.2005 р. за № запису 1001466.

Проте, матеріали свідчать, що статутний фонд товариства збільшено не було, не зважаючи на відображення його нового збільшеного розміру у новій редакції статуту. Зазначене підтверджується, зокрема, розпорядженням уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №3 ЛВ-В від 20.07.2005 р. відповідачу відмовлено у реєстрації додаткового випуску акцій у зв’язку із тим, що фактично статутний фонд у заявленому розмірі на дату державної реєстрації нової редакції статуту не був сформований.

Згідно із ст. 156 ЦК України, ст. 16 Закону України “Про господарські товариства” акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій або додаткового випуску акцій. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після його повної сплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається. Реєстрація випуску акцій здійснюється у порядку, встановленому ДКЦПФР. Відповідно до ст. 31 Закону України "Про господарські товариства", у випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій. Згідно із ч. 4 ст. 16 Закону України "Про господарські товариства", рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Крім того, відповідно до ст. 7 Закону України "Про господарські товариства", ч.4 ст. 83 ГК України, зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Пунктом 4 статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб —підприємців", передбачено, що у разі державної реєстрації юридичної особи, для якої законом встановлено вимоги щодо формування статутного фонду, додатково подається документ, що підтверджує внесення засновниками вкладів до статутного фонду юридичної особи.

Таким чином, невнесення до статутного фонду внеску до дати державної реєстрації таких змін, які пов’язані із збільшенням статутного фонду, тягне з собою недійсність статуту. При цьому, залишається дійсним і діючим статут Закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум", затверджений рішенням загальних зборів акціонерів 11.10.1999 р., зареєстровано начальником відділу реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради 28.10.1999 р. за номером запису 14799, ідентифікаційний код 30583551, що не перешкоджає діяльності товариства.

З матеріалів справи випливає, що, відповідач 22.12.2006 р. провів із дотриманням встановленого порядку загальні збори акціонерів, які прийняли рішення про збільшення незбільшеного статутного фонду на вартість нематеріального активу –майнових прав інтелектуальної власності на наукові твори “База даних контрагентів”, “Комп’ютерна інформаційна система” та грошових коштів. Прийняті зборами рішення та документи, які свідчать про проведені дії по збільшенню статутного фонду (капіталу), відповідають вимогам законодавства. Посилання відповідача на вжиття заходів щодо приведення статуту у відповідність зазначеним положенням, звернення до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про реєстрацію додаткової емісії акцій у порядку, передбаченому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", не стосується суті спору та не впливають на висновки суду. Оскільки статутний фонд внаслідок проведеної реєстрації нової редакції статуту від 31.03.2005 р. не збільшився, дійсним є статут в попередній редакції від 28.10.1999 р., то відповідач вправі  збільшити статутний фонд на відповідну суму та зареєструвати нову редакцію статуту.

Виходячи з вищенаведеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 75, 83-85 ГПК України, суд

вирішив:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним з моменту державної реєстрації статут закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів акціонерів від 19.02.2005 р., проведена державним реєстратором Шевченківського району м. Львова 31.03.2005 р. за № запису 1001466, залишивши чинним статут Закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум", затверджений рішенням загальних зборів акціонерів 11.10.1999 р., зареєстровано начальником відділу реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради 28.10.1999 р. за номером запису 14799, ідентифікаційний код 30583551.

3.Зобов’язати державного реєстратора Шевченківського району м. Львова внести відповідний запис до реєстру, повідомити у встановленому порядку відповідні органи.

4.Стягнути з закритого акціонерного товариства "Західно-Український консорціум" на користь Вісіконенко Віталія Володимировича 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати відповідно до ст. 116 ГПК України

Суддя                                                                                             Судова-Хомюк Н.М.