ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.05.07р.

Справа № 30/190-07

За позовом: відкритого акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", м. Марганець Дніпропетровської області

до  товариства з обмеженою відповідальністю "Марганець СО ЛТД", м. Марганець Дніпропетровської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єкту  від 04.03.1992 року

Суддя:  Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: Зайцев М.В., довіреність № 30/313 від 14.04.2006 року, представник; Псалтирьова Т.Т., довіреність № 30/53 від 15.01.2007 року, представник

Від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (м. Марганець Дніпропетровської області)  просить визнати недійсним  договір купівлі-продажу  об'єкта  від 04.03.1992 року, вказаного згідно листів  від 20.09.1990 року, 25.12.1991 року, 04.03.1992 року, укладений між державним підприємством "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат ім. 60-річчя Радянської України" та малим підприємством "Марганець СО", судові витрати по справі покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що  предметом договору купівлі-продажу  є нежилі будівлі, споруди, обладнання по вул. 40 років Жовтня (парк ім. Островського), які на момент укладення договору  були державним майном. Позивач зазначає, що Комітет України металургійної промисловості, як орган уповноважений  управляти державним майном, не надав Комбінату дозвіл на укладення спірного договору, і в подальшому  такий договір Комітетом не схвалений, що свідчить про порушення законодавства при укладенні спірного договору.

В додаткових поясненнях до позовної заяви позивач зазначає, що до спірних правовідносин строки позовної давності не застосовуються. Правовідносини вважає такими, що продовжують існувати станом на теперішній час, тому повинні застосовуватись положення Цивільного кодексу України стосовно строків позовної давності.

Представник відповідача  у судове засідання не з'явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Клопотання про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу представниками позивача не заявлялось.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи було відкладено з 19.04.2007 року на 16.05.2007 року.

У судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частина рішення суду (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України).

Вислухавши представників позивача та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Відкрите акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", (м. Марганець Дніпропетровської області) є правонаступником прав та обов’язків Марганецького державного гірничо-збагачувального комбінату згідно наказу Регіонального відділення фонду Державного майна України в Дніпропетровській області №12/138АО від 22.12.1995 року «Про перетворення державного підприємства Марганецького гірничо-збагачувального комбінату у відкрите акціонерне товариство  та Статуту Відкритого акціонерного товариства «Марганець кий гірничо-збагачувальний комбінат».

04 березня 1992 року між Марганецьким гірничо-збагачувальним комбінатом ім. 60-річчя Радянської України в особі виконуючого обов’язки генерального директора комбінату Надточенка М.М. (продавець) та Малим підприємством «Марганець Со»(покупець) укладено договір купівлі-продажу об’єкту, вказаного згідно листів від 20.09.1990 року,25.12.1991 року, 04.03.1992 року.

На підставі цього договору Марганецьким гірничо-збагачувальним комбінатом ім. 60-річчя Радянської України продано Малому підприємством «Марганець Со»нежитлові будівлі, споруди та обладнання по вул. 40 років Жовтня (парк ім. Островського), вартість продажу яких складає згідно оціночного акту або акту передачі власності з зазначеними цінами по кожному пункту. Загальна вартість - 70 886,00руб., в тому числі податок на додану вартість (п.1 договору).

Покупець набуває право власності після перерахування грошових коштів, згідно акту оцінки, на розрахунковий рахунок продавця.

У травні 1993 року виконавчим комітетом Марганецької міської ради народних депутатів прийнято рішення №245/2  «Про перереєстрацію малого підприємства «Марганець Со», згідно якого Мале підприємство «Марганець-Со»перереєстровано в Товариство з обмеженою відповідальністю «Марганець –Со ЛТД».

Згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2002 року за заявою Марганецької ОДПІ м. Марганець до ТОВ «Марганець Со», м. Марганець про визнання банкрутом ліквідовано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Марганець Со».

Станом на день вирішення спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Марганець Со ЛТД»значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України, що підтверджується довідкою від 23.02.2007 року №18/13-387 Головного управління статистики у Дніпропетровській області.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Цією статтею визначено орієнтовний перелік способів судового захисту, одним із яких є визнання правочину недійсним.

Згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, ЦК України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності ЦК України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Стаття 5 України передбачає, що Акти цивільного  законодавства  регулюють  відносини,  які виникли з дня набрання ними чинності.

Якщо цивільні  відносини  виникли  раніше  і  регулювалися актом цивільного законодавства,  який втратив чинність,  новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов'язків,  що виникли з моменту набрання ним чинності.

Оскільки спірний договір укладений  у 1992 році, при вирішенні питання щодо його відповідності вимогам закону, суд застосовує норми Цивільного кодексу Української РСР в редакції 1963 року.

Загальні підстави  і наслідки недійсності угод встановлені  ст. 48 ЦК УРСР, за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону. За недійсною угодою кожна із сторін зобов’язана повернути іншій стороні усе отримане за угодою.

Тобто, визнаючи угоду недійсною на підставі ст. 48 ЦК УРСР, господарський суд зобов’язаний застосовувати ч. 2 зазначеної статті.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою та інші обставини.

Позивач просить визнати договір купівлі-продажу від 04.03.1992 року недійсним, як такий, що суперечить Статуту комбінату щодо предмету його діяльності та укладений з перевищенням повноважень.

За  договором  купівлі-продажу    продавець    зобов'язується передати майно у власність покупцеві,  а  покупець  зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму (ст.224 ЦК УРСР).

Відповідно до статті 50 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є угода, яка укладена юридичною особою всупереч встановленим цілям його діяльності.

Правоздатність будь-якої юридичної особи  є  спеціальною, оскільки  визначається встановленими цілями її діяльності (частина перша статті 26 Цивільного кодексу) відповідно  до  закону  та/або установчих  документів  даної  юридичної  особи.  Угода,  укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності,  є позастатутною  і має   визнаватися  недійсною  на  підставі  статті  50  Цивільного кодексу.

Позастатутною є  угода,  укладена  у  суперечності  з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи.  У  вирішенні спорів   господарським  судам  слід  враховувати,  що  під  цілями юридичної    особи    треба    розуміти   не   лише   її   основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені  законом  допоміжні  операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою. Коло угод,  які вправі  укладати  господарюючі  суб'єкти,  не визначається  якимось  вичерпним  переліком  і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже підприємства  та організації можуть укладати й різноманітні угоди, які є похідними,  супутніми їх основній діяльності і випливають  з цієї останньої.

Господарські  суди,  вирішуючи спори, пов'язані з визначенням змісту  і  меж  правоздатності  господарюючих  суб'єктів,  повинні виходити   з   широкого  розуміння  тих  цілей,  які  ці  суб'єкти переслідують у своїй діяльності.

Тому недійсною на підставі статті 50 Цивільного  кодексу  має визнаватися лише така угода,  яка прямо суперечить цілям юридичної особи,  зазначеним у законі,  що  регулює  її  діяльність,  або  в установчих  документах.  Така  угода  є  недійсною  незалежно  від наявності і форми вини учасників угоди в її укладенні (п.12 Роз’яснень Вищого арбітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999 року (із змінами та доповненнями) «Про деякі питання вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»).

Відповідно до Статуту №59 затвердженого Головою Державного комітету України  по металургійній промисловості Марганецький державний гірничо-збагачувальний комбінат (Марганецький ГЗК) є державним підприємством, відноситься до державної власності України і до системи Державного комітету України по металургійній промисловості і концерн «Укррудпром»(п.1.1 Статуту).

Предметом діяльності Комбінату відповідно до п.1.4 Статуту (станом на 17.12.1991 року) є видобуток та збагачення марганцевих руд, інших корисних копалин (глин, кварцового піску, суглинків, вапняку), які мають промислову цінність, реалізація і збут руди марганцевої, шламів, сировина глиниста для виробництва керамзиту, кварцевих пісків, суглинків, вапняку сірнистого марганцю (сульфату марганця) –в розчині, що реалізується на внутрішньому та зовнішньому ринку, інші види діяльності, які не суперечать законодавству України та Статуту.

Укладання договору купівлі-продажу від 04.03.1992 року об’єктів парку ім. Островського не суперечить предмету діяльності Комбінату, вказаному в Статуті.

Згідно п.3.14 Статуту генеральний директор або його заступник без спеціальної довіреності, або інші, уповноважені на те довіреностями особи, мають право підписувати будь-які договори, зобов’язання, чеки, грошові документи та довіреності. Отже, зазначена угода не є позастатутною угодою, оскільки прямо не суперечить цілям діяльності підприємства.

Відповідно до ст.62 Цивільного кодексу Української РСР угода, яка укладена однією особою від іменні іншої особи в силу повноваження заснованого на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку представляють.

Угода,  укладена  від  імені  другої   особи  особою,  не уповноваженою на укладення угоди або з  перевищенням  повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки  для  особи, яку представляють, лише  в  разі  дальшого  схвалення  угоди  цією особою.

Наступне схвалення угоди особою,  яку  представляють,  робить угоду дійсною з моменту її укладення (ст.63 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 10 Закону України «Про підприємства»(в редакції, що діяла станом на день укладення угоди) майно, що є державною власністю і закріплене за державним підприємством, належить йому на праві повного господарського відання. Здійснюючи право повного господарського відання, державне підприємство володіє, користується, розпоряджається зазначеним майном, включаючи дії, що не суперечать Статуту підприємства.

На момент укладення угоди об’єкти договору купівлі-продажу були державним майном.

Відповідно до статті 33 Закону України «Про власність»управління державним майном від імені народу здійснює відповідно Верховна рада України, а також уповноважені ними державні органи. Державні органи, уповноважені управляти державним майном, вирішують питання визначення цілей діяльності підприємства, здійснюють контроль за ефективністю використання і схоронністю довіреного їм державного майна.

Відповідно до п.2.2  Статуту майно Комбінату станом на 17.12.1991 року належало йому на праві повного господарського відання.

Господарська, економічна та соціальна діяльність комбінату регулюється розділом ІУ статуту, відповідно до п. 4.13 якого вилучення майна, закріпленого за підприємством, об’єктів соціально-культурного та побутового призначення, житла, побудованого за рахунок коштів підприємств, місцевими радами або іншими органами без згоди власника та трудового колективу не допускається.

Цим пунктом Статуту передбачена обов’язкова згода трудового колективу та власника на вилучення майна. При укладанні спірного договору не було отримано дозвіл Комітету України Металургійної промисловості для продажу об’єкту державної власності суб’єкту недержавної власності. Доказів схвалення угоди особою, яку  представляють (позивача), що робить угоду дійсною, надано не було.

Таким чином, суд вважає, що спірна угода укладена з порушенням вимог чинного законодавства, тобто з перевищенням наданих позивачу  повноважень.

Посилання позивача на невідповідність спірного договору ст. 228 ЦК УРСР, є безпідставним. Відповідно до цієї статті продаж майна  провадиться  за  цінами,  що  встановлюються за погодженням  сторін,  якщо  інше  не   передбачено   законодавчими актами.

Ціна продажу встановлена пунктом 1 спірного договору та складає 70 886,00грн., в тому числі податок на додану вартість, тобто, ціна продажу встановлена в договорі.

Відповідно до п.7 розділу «Прикінцеві та перехідні положення»Цивільного кодексу України, що набрав чинності з 01.01.2004 року, до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред’явлення якого виникло до 01.01.2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

У відповідності зі ст. 71 Цивільного кодексу УРСР до позовів про визнання угод недійсними застосовується загальний строк позовної давності - три роки. Перебіг строку позовної давності починається з дні виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права (ст. 76 Цивільного кодексу УРСР).

Відповідно до ч.1 ст. 80 Цивільного кодексу Української РСР закінчення строку позовної давності до пред’явлення позову є підставою для відмови в позові (Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 19.04.2005 року у справі №7/206 (05/227)).

Враховуючи те, що позивачем пропущено строк позовної давності для звернення з позовом до суду, позовні вимоги задоволенню не піддягають.

З огляду на вищевикладене          відхиляються судом посилання позивача на п.3.3. Роз’яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 «Про деякі питання вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»(з наступними змінами та доповненнями), яким передбачено, що недійсні угоди, як правило, не породжують для сторін прав та обов’язків, тому до вимог про визнання недійсними таких угод строки позовної давності не застосовуються.

Відсутність у спірному договорі строку його дії, доказів його виконання з боку ТОВ «Марганець Со», не є підставою для визнання договору недійсним.

Посилання позивача на відсутність з боку відповідача заяви про застосовування строків позовної давності на підставі п.3 ст. 267 Цивільного кодексу України ( в редакції 2003 року) не приймається судом, оскільки до спірних правовідносин застосовуються положення Цивільного кодексу Української РСР.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати віднести за рахунок позивача.

Суддя                                                                                              Н.М.Євстигнеєва

(Дата підписання рішення, оформленого відповідно

до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України, - 21.05.2007 року)