ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"09" січня 2007 р.
Справа  № 28/203-06-5154

За позовом       :      Товариство з обмеженою відповідальністю   «Струм-92»;

До відповідача:      Відкрите акціонерне товариство „Одесахарчореммаш”;

Про стягнення  12138,50  гривень.

За зустрічним позовом: Відкритого акціонерного товариства „Одесахарчореммаш”

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Струм-92”

про визнання недійсним договору оренди від 1 січня 1999 року.

Суддя Гуляк Г.І.

Представники:

Від позивача:      Жуков Т.В. - за дорученням, Золотарьов С.В. –директор.

Від відповідача:  Рейкова Т.М. -  за дорученням;

Суть спору: позивач –Товариство з обмеженою відповідальністю “Струм-92”, звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення  з Відкритого акціонерного товариства „Одесахарчореммаш” безпідставно отримані кошти в сумі 12 138,50 гривень.

Представник відповідача 29 червня 2006 року за вхідним №13818 надав відзив на позовну заяву, в якому вимоги позивача не визнає та просить суд у задоволені позову відмовити з підстав викладених у відзиві на позов.

Ухвалою суду від 21 липня 2006 року строк розгляду справи продовжено на два місяці до 7 жовтня 2006 року, за клопотанням сторін.

Представник позивача в судовому засіданні 29 вересня 2006 року надав уточнення до позову та просить суд стягнути з відповідача 11535 гривень, які були залучені до матеріалів справи.

6 жовтня 2006 року відповідач ВАТ „Одесахарчореммаш” звернувся до суду з зустрічною позовною заявою до ТОВ „Струм-92” про визнання недійсним договору оренди від 1 січня 1999 року. Ухвалою суду від 6 жовтня 2006 року прийнято зустрічну позовну заяву ВАТ „Одесахарчореммаш” до спільного розгляду з первісним позовом.

Строк розгляду справи продовжено на один місяць за клопотанням сторін, ухвалою суду від 6 жовтня 2006 року.

Представник позивача 6 листопада 2006 року за вхідним №24608 надав заперечення на зустрічну позовну заяву, згідно яких вимоги позивача за зустрічним позовом не визнає та просить суд у задоволені зустрічного позову –відмовити та застосувати строк позовної давності.

Ухвалою суду від 6 листопада 2006 року строк розгляду справи продовжено до 7 січня 2007 року, за клопотанням сторін.

Представники позивача в судове засідання з’явилися, позов підтримують та просять суд задовольнити уточнені позовні вимоги на суму 11535 гривень, а у задоволені зустрічного позову відмовити.

Представник відповідача в судове засідання з’явився, вимоги позивача не визнає та просить суд у задоволені позову відмовити повністю та визнати недійсним договір оренди від 1 січня 1999 року.

Матеріалами справи встановлено:

Між Відкритим акціонерним товариством „Одесахарчореммаш” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Струм-92”  01 січня 1999 року було укладено договір оренди нежилих приміщень загальною площею 406,7 кв.м.. За умовами якого відповідач передав у тимчасове платне користування позивачу виробничі складські та побутові приміщення, які розташовані за адресою: місто Одеса Миколаївська дорога,197. Орендна плата в місяць складала 2200 гривень, що підтверджується розрахунком, який було погоджено сторонами. Строк дії договору було погоджено сторонами до 10 січня 2002 року.

Договір оренди приміщень було підписано та погоджено на засіданні правління ВАТ „Одесахарчореммаш”, що підтверджується випискою з протоколу зборів правління від 27 листопада 1998 року.

Позивач ТОВ „Струм-92” 28 грудня 2001 року направив на адресу відповідача ВАТ „Одесахарчореммаш” листа за №75, згідно якого просить продовжити договір оренди до 1 січня 2012 року, пропозиція позивача була погоджена відповідачем та договір оренди було пролонговано до 1 січня 2012 року.

Розмір орендної плати було збільшено до 4066,98 гривень з 1 листопада 2002 року, що підтверджується розрахунком орендної плати та погоджений сторонами та встановлено загальну площу оренди – 738,5 кв.м.

Сторони 6 березня 2003 року уклали договір купівлі-продажу нерухомості за №17, за умовами якого ВАТ „Одесахарчореммаш” продало, а ТОВ „Струм-92” купило нежилі приміщення, які розташовані за адресою: місто Одеса Миколаївська дорога,197 квартал 1130, загальною площею 1114,8 кв.м. Загальна вартість об’єкта склала 210 000 гривень.

15 квітня 2003 року сторони підписали акт прийому-передачі об’єктів нерухомості.

20 травня 2003 року сторони підписали додаткову  угоду до договору від 06.03.2003 року за №17, за умовами якої ВАТ „Одесахарчореммаш” зобов’язалося повернути ТОВ „Струм-92” 2808 гривень, як надмірно сплачені кошти.

Представник позивача вказує, що після підписання акту прийому-передачі об’єктів нерухомості до договору купівлі-продажу, орендована площа складає лише 118,5 кв.м. та розмір якої складає 616,15 гривень з урахуванням ПДВ в місяць.

Відповідачем ВАТ „Одесахарчореммаш” 21 квітня 2005 року було виставлено рахунок за №62 на суму 8300 гривень орендна плата за квітень 2004 року та рахунок за №67 від 18 травня 2005 року на суму 10 000 гривень орендна плата за травень 2005 року, вода, контейнера, орендна плата за травень 2005 року та за №59 від 7 квітня 2005 року на суму 1 219,40 гривень.

Згідно виписки банку 11 травня 2005 року позивач перерахував відповідачу 1979,02 гривень, 10 травня 2005 року перераховано 5 299,44 гривень, 5 травня 2005 року перераховано 1 203,54 гривень , 22 квітня 2005 року перераховано 6 299,60 гривень, 21 квітня 2005 року перераховано 2 000,40 гривень, 11 квітня 2005 року перераховано 1219,40 гривень, 5 травня 2005 року перераховано 1518 гривень, всього перераховано 19519,40 гривень.

11.03.2006 р. позивач звернувся з листом до відповідача про проведення заліку вимог орендних платежів за рахунок передплат за період з 01.06.2005 р. по  01.03.2006 р., проте відповідач відмовився від проведення заліку оскільки на думку відповідача зазначені платежі не є передплатою.

У зв`язку з цим позивач вважає що діями відповідача порушені його майнові права та інтереси, а кошти отримані відповідачем отримані ним без належної правової підстави, з огляду на ст. 1212 ЦК України, позивач вважає що кошти отримані відповідачем у якості передплати, а останній повинен повернути.

Позивач по зустрічному позову обґрунтовує свою вимогу тим, що договір оренди від 01.01.1999 р. з боку ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” підписано Головою правління –Фельдштейном В.Є. та стверджує, що голова правління підписав зазначений договір з перевищенням наданих йому повноважень. Зокрема рішення правління ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” про передачу в оренду  майна не погоджено з спостережною радою ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”. А на продовження дії договору оренди від 01.01.1999 р. взагалі не має рішення правління. У зв`язку з цим позивач по зустрічному позову вважає що голова правління товариства уклав зазначений договір оренди з перевищенням наданих йому повноважень, чим були порушено ч. 1 ст. 63 ЦК України (1963р.), та п. 2 ст. 203 ЦК України, що відповідно до п. 1 ст. 215 ЦК України є підставою визнання недійсним правочину.

Відповідач по зустрічному позову проти зустрічного позову заперечує  та просить суд  застосувати до вимог позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору оренди від 01.01.1999 р. позовну давність, встановлену ст. 257 ЦК України, посилаючись на те що по вимогам позивача по зустрічному позову строк позовної давності сплинув ще 01.01.2002 р.

Відповідач по зустрічному позову заперечуючи проти визнання недійсним договору оренди від 01.01.1999 р. стверджує що повноваження голови правління  Статутом ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” не обмежені, а затвердження рішень про укладення договорів є внутрішньою справою ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”, у зв`язку з чим не є порушенням закону при укладенні договору оренди.

Відносно продовження дії договору відповідач по зустрічному позову зауважує на тому що зазначена угода в наступному була схвалена ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”, що робить її дійсною з моменту укладення.

Представник позивача в судове засідання з`явився, повністю підтримує позов, вимоги позивача по зустрічному позову не визнає та просить суд у задоволені зустрічного позову –відмовити.

Представник відповідача в судове засідання з`явився, вимоги позивача не визнає та просить суд у задоволені позову ТОВ „СТРУМ-92” –відмовити та визнати недійсним договір оренди від 1 січня 1999 року.

Дослідивши матеріали справи, у тому числі наявні докази, що мають значення для справи, заслухавши пояснення сторін, всебічно та повно з`ясувавши обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, оглянувши в судовому засіданні оригінали  документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ „СТРУМ-92” підлягають задоволенню у повному обсязі, а вимоги по зустрічному  позову задоволенню не підлягають з наступних підстав.

01.01.1999 р. ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” (орендодавець) уклало з ТОВ „СТРУМ-92” (орендатор) договір оренди нежитлових приміщень, що розташовані за адресою: м. Одеса, Миколаївська дорога, 197, строком на один рік, в подальшому сторони, в порядку визначеному п. 17 договору оренди, продовжили дію договору оренди до січня місяця 2012 року.

Орендна плата, згідно розрахунку орендної плати до договору оренди від 01.01.1999 р., з часу укладення зазначеного договору по 30.04.2003 р. складала 2 200,00 грн.

Пізніше, 06.03.2003 р. ТОВ „СТРУМ-92” уклало з ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” договір № 17 купівлі-продажу нерухомого майна, яке розташоване за адресою: м. Одеса, Миколаївська дорога, 197.

У зв`язку з тим що частина раніше орендованих ТОВ „СТРУМ-92” у ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”, згідно з договором оренди від 01.01.1999 р., приміщень перейшла у власність ТОВ „СТРУМ-92”, внаслідок чого зменшилась площа орендованих приміщень, сторони з 30.04.2003 р. перерахували розмір орендної плати по договору оренди від 01.01.1999 р., розмір якої склав 616,15 грн. з ПДВ у місяць.

У квітні та травні 2005 р., відповідач виставив позивачу рахунки на оплату оренди у розмірі 8 300,00 грн., та 10 000,00 грн., відповідно. Зазначені рахунки були оплачені позивачем у якості передплати у повному обсязі.

11.03.2006 р. позивач звернувся з листом до відповідача про проведення заліку вимог орендних платежів за рахунок передплат здійснених позивачем у квітні та травні 2005 р. за період з 01.06.2005 р. по  01.03.2006 р., проте відповідач відмовився від проведення заліку оскільки на думку відповідача зазначені платежі не є передплатою.

В судове засідання представник позивача надав суду акт звірки взаєморозрахунків від 11.09.2006 р. відповідно до змісту якого обов`язки позивача по сплаті орендних платежів вважаються виконаними за період з 01.06.2005 р. по 01.03.2006 р. на суму 5 545,35 грн. Таким чином сума що підлягає стягненню складає  11 535,00 гривень.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

Відповідно до п. 8.4.5 Статуту ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” голова правління має право без доручень здійснювати дії від імені акціонерного товариства, у тому числі укладати угоди , від імені ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”.

Позивач, по зустрічному позову, зазначає що, відповідно до п. 8.3.4 Статуту ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”, до компетенції Спостережної Ради ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” належить й затвердження рішень правління про укладення угод про передачу майна в оплатне або безоплатне користування майна.

Разом з тим, Статутом товариства право голови правління на укладення договорів оренди не чим не обмежено, тобто діючий на час укладання оскаржуємої угоди, голова правління ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” - Фельдштейн В.Є., підписав договір оренди від 01.01.1999 року, без порушення наданих йому повноважень.

Згідно з п. 9.4 Роз`яснень президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р., № 02-5/111, якщо господарським судом буде з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору не може бути підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З огляду на зазначене, доводи позивача по зустрічному позову, щодо відсутності повноважень у голови правління ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” –Фельдштейна В.Є. на підписання з ТОВ „СТРУМ-92” договору оренди та щодо продовження дії зазначеного договору –не має юридичної сили.

Відповідно до п. 9.3 Роз`яснень президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р., № 02-5/111, в редакції від 10.12.2004 р. за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження. Наприклад, продавець, укладаючи договір, підписаний генеральним директором акціонерного товариства, знає про відповідні обмеження повноважень, оскільки є акціонером товариства і брав участь у загальних зборах, якими затверджено статут.

У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження”.

Між тим, позивач, по зустрічному позову, не надав суду доказів стосовно того що ТОВ „СТРУМ-92” знав чи повинен був знати про існуючі обмеження, мова про яких йде у зустрічному позові.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.Проте зазначених доказів позивач, по зустрічному позову, суду не надав, у зв`язку з чим з огляду на ст. 33 ГПК України, зустрічний позов вважається необґрунтованим.

Продовження дії договору оренди від 01.01.1999 р. на період з 10.01.2002 р. по 01.01.2012 р. погоджено листом № 75 від 28.12.2001 р., який з боку ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” підписано головою правління ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” –Фельдштейном В.Є., та з боку ТОВ „СТРУМ-92” –директором Золотарьовим С.В.

Відповідно до змісту ст. 63 ЦК України угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення”.

Відповідно до Роз`яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р., № 02-5/111, в редакції від 10.12.2004 р. наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає”.

У зв`язку з тим що з часу підписання оскаржуємого договору оренди ТОВ „СТРУМ-92” в повному обсязі та своєчасно, на вимогу ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” (по виставленим рахункам) сплачував на користь Орендодавця - ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” орендну плату, яку останній приймав й жодного разу не повернув, та жодного разу ні письмово, ні будь-яким іншим способом не звернувся до ТОВ „СТРУМ-92” щодо відмови від укладення договору оренди від 01.01.1999 р. З огляду на зазначене суд вважає що своїми діями юридична особа - ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ”, в наступному схвалила угоду (договір оренди від 01.01.1999 р.), яку укладено головою правління ВАТ „ОДЕСАХАРЧОРЕММАШ” – Фельдштейном В.Є. з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 63 ЦК України (1963 р.) наступне ухвалення угоди представляємим робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Крім того, суд зазначає, що  7 грудня .2006 р. на адресу позивача надійшла претензія вих. № 2 від 15.11.2006 р., відповідно якої відповідач, вимагає від позивача сплати борг по договору оренди в розмірі 189 336,90 грн., що на думку суду  є схваленням оскаржуємої угоди  - відповідачем.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 –85 ГПК України, суд  -

ВИРІШИВ:

1.   Позов ТОВ „СТРУМ-92” задовольнити повністю.

2.  Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Одесахарчореммаш” (65013, м. Одеса, вул.. Миколаївська дорога, 197, р/р № 40000 в ОФ АКІБ „УкрСіббанк” міста Одеси, , МФО 328782) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „СТРУМ-92” (” (65013, м. Одеса, вул. Миколаївська дорога, 197, р/р 0000 в ОФ АКІБ „УкрСіббанк” міста Одеси, , МФО 328782) безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 11 535 / одинадцять тисяч п’ятсот тридцять п’ять/ гривень.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Одесахарчореммаш” (65013, м. Одеса, вул.. Миколаївська дорога, 197, р/р № 40000 в ОФ АКІБ „УкрСіббанк” міста Одеси, , МФО 328782) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „СТРУМ-92” (” (65013, м. Одеса, вул. Миколаївська дорога, 197, р/р 0000 в ОФ АКІБ „УкрСіббанк” міста Одеси, , МФО 328782) витрати сплаті державного мита в сумі 115 /сто п’ятнадцять/ гривень 35 копійок та витрати на ІТЗ судового процесу у розмірі 118 /сто вісімнадцять/ гривень.

4. У задоволені зустрічного позову Відкритого акціонерного товариства „Одесахарчореммаш” до товариства з обмеженою відповідальністю „СТРУМ-92” про визнання недійсним Договору оренди від 01.01.1999 р. –відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                       Гуляк Г.І.