ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"25" травня 2007 р.                                                                            Справа  № 15/184

За позовом           Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір’янафтопродукт»

до відповідача          Товариства з обмеженою відповідальністю «Тапад»

про визнання недійсними договору купівлі-продажу нафтобази від 14 травня 2007 р.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тапад»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір’янафтопродукт»

про визнання договору купівлі-продажу нафтобази від 14 травня 2007 р. дійсними та визнання права власності на об’єкт нерухомого майна

Суддя Коломис В.В.

Секретар судового засідання Михалевська Л.В.

В засіданні приймали участь:

Від позивача:          Волинець О.В. (дов. у справі)

Від відповідача:Обертас О.Я. (дов. у справі)

Сторонам роз’яснені їхні права та обов’язки у відповідності до ст.ст. 20, 22 ГПК України

В судовому засіданні оголошувалась перерва

СУТЬ СПОРУ: :Позивач - ТОВ «Білогір’янафтопродукт»м.Луцьк просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нафтобази, яка знаходиться за адресою: Хмельницька обл., смт. Білогір’я, вул.Залізнична, 43,  укладений 14 травня 2007 р. з ТОВ «Тапад» м.Дубно. Свої  вимоги обґрунтовує, насамперед, відсутністю в директора товариства повноважень достатніх для укладення такого договору.

При цьому посилається на те, що 14 травня  2007 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір’янафтопродукт»було укладено із Товариством з обмеженою відповідальністю «Тапад»в простій письмовій формі договір купівлі-продажу нафтобази та підписано акт приймання-передачі нерухомого майна. Відповідно до положень статті 657 Цивільного кодексу України договори купівлі-продажу нерухомого майна укладаються в письмовій формі і підлягають нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, а відтак, сторони домовились про прибуття 15 травня 2007 р. до приватного нотаріуса з метою здійснити нотаріальне посвідчення укладеного договору купівлі-продажу нафтобази. Однак, 15 травня 2007 р. позивач у визначений час до нотаріуса не з’явився. Вважає, що підписавши договір купівлі-продажу нафтобази він перевищив надані йому Статутом та учасниками товариства повноваження, та в зв’язку із виконанням договору, зокрема підписанням актів приймання-передачі нафтобази, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 14 травня 2007 р.

ТОВ «Тапад»м.Дубно  позовні вимоги не визнає, в зв"язку з їх безпідставністю та необгрунтованістю.

При цьому, відповідач подав зустрічний позов про визнання договору купівлі-продажу, укладеного 14 травня 2007 р. з ТОВ «Білогір’янафтопродукт»дійсним та визнання права власності на предмет договору - нафтобазу, яка розташована у смт. Білогір’я Хмельницької області по вул.Залізничній, 43.

Як на підставу позовних вимог за зустрічним позовом посилається на повне виконання обома сторонами зобов"язань за договором купівлі-продажу, а саме: передачу нафтобази за актом приймання-передачі та повну сплату покупцем вартості придбаного об"єкту.

При цьому, зазначає, що саме з боку позивача, як продавця, має місце ухилення від нотаріального посвідченя договору, обов"язкового в даному випадку. Враховуючи це, просить до спірних правовідносин застосувати норми ч.2 ст.220 ЦК України.

Щодо відсутності у директора повноважень на укладення договору купівлі-продажу, оскільки відповідно до ст.98 ЦК України,  рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п"ятдесят і більше відсотків майна товариства приймається більшістю - не менш як у 3/4 голосів, на думку відповідача, спеціальним законом, а саме ст.59 Закону України "Про господарські товариства" серед питань, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства не передбачено вирішення питання про відчуження майна товариства. При цьому, Статутом товариства з врахуванням змін № 4 від 27.12.00 р., статутний фонд становить 174445,00 грн., а відповідно до п.п.6.2.2, 6.3.2 Статуту, директор вправі укладати будь-які договори на суму, що не перевищує втричі розмір статутного фонду. Оскільки при укладенні оспорюваного договору зазначене було повністю дотримано, та зважаючи на повне виконання сторонами умов договору, просить зустрічний позов задоволити в повному обсязі, а первісний, відповідно, залишити без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши всі фактичні докази у справі, як кожний окремо, так і в їх сукупності, давши цьому достатню і об"єктивну оцінку, суд прийшов до висновку про безпідставність первісних позовних вимог і, відповідно, про наявність підстав для задоволення зустрічного позову.

При цьому суд встановив та врахував таке.

14 травня 2007 р. між сторонами у справі був укладений договір купівлі-продажу (далі Договір, а.с.6-7), відповідно з яким позивач, як продавець, зобов"язувався передати у власність відповідача нафтобазу (майно), яка знаходиться за адресою: Хмельницька обл., смт. Білогір’я, вул.Залізнична, 43, а останній, в свою чергу, зобов"язувався прийняти майно та сплатити за нього договірну ціну на умовах, визначених в Договорі (п.1.1 Договору).

Відповідно до п.2.1 Договору, погоджена сторонами вартість майна встановлена в розмірі 354688,81 грн. в  т.ч. ПДВ.

Від імені позивача, як вбачається, Договір укладено директором товариства Кулибою М.Д.

Відповідно до ч.1 ст.657 ЦК України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню і державній реєстрації.

Натомість, договір сторонами нотаріально посвідчено не було, оскільки, як з"ясувалось, позивач ухилився від вчинення зазначеної дії.

Відповідно до ч.1 ст.220 ЦК України, у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення  договору, такий договір є нікчемним.

При цьому, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

Розглядом матеріалів справи встановлено, що 14 травня 2007 р. за Актом приймання-передачі майна (а.с.8), відповідач прийняв предмет Договору, а саме нафтобазу (з переліком об"єктів), що знаходяться за адресою: Хмельницька обл., смт. Білогір’я, вул.Залізнична, 43.

При цьому, 16 травня 2007 р. відповідачем було емітовано та передано згідно акту приймання-передачі простий вексель в розмірі вартості нафтобази, а саме на суму 354688,81 грн.(а.с.15-16).

Зазначене повністю відповідає можливому порядку проведення розрахунків, передбаченому п.2.3 Договору.

Викладене свідчить про повне виконання сторонами договору.

Враховуючи це, зважаючи, що сторони при його укладенні домовились щодо усіх його істотних умов, що в свою чергу останнім не оспорюється, суд вбачає підстави для визнання нотаріально не посвідченого договору купівлі-продажу від 14.05.07 р. дійсним.

Щодо доводів позивача про відсутність у директора товариства повноважень на укладення договору, то суд врахував таке.

Частиною 2 статті 98 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства, приймається більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 4 статті 145 Цивільного кодексу України встановлено виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. При цьому, питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Крім того, статтею 59 Закону України "Про господарські товариства" визначено виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Як вбачається, серед питань, які вирішуються загальними зборами учасників товариства не віднесено, як обов"язковість вирішення питання про відчуження майна товариства.

В пункті 6.2.2. Статуту ТОВ «Білогір’янафтопродукт»наведено перелік питань, які відносяться до компетенції зборів учасників товариства. Серед наведеного переліку відсутнє питання про відчуження майна товариства на суму, що перевищує п’ятдесят відсотків майна товариства.

При цьому,  підпунктом й) пункту 6.2.2. Статуту передбачено, що до компетенції зборів учасників належить прийняття рішення про укладення угод на суму, що втричі перевищує розмір статутного фонду даного товариства.

В п. 6.3.2. Статуту ТОВ «Білогір’янафтопродукт»передбачено, що директор товариства здійснює від імені товариства будь-які дії щодо укладення як на території України, так і за кордоном, будь-яких угод, договорів (контрактів), окрім тих, що зазначені в п. 6.2.2. й) та здійснює права щодо розпорядження майном Товариства у межах, передбачених Статутом.

В пункті 4.1. Статуту ТОВ «Білогір’янафтопродукт»(з врахуванням зміни № 4 до Статуту, а.с.49)  визначено статутний фонд товариства в розмірі 174445,00 (сто сімдесят чотири тисячі чотириста сорок п"ять) гривень.

Оскільки, 14 травня 2007 р. ТОВ «Білогір’янафтопродукт»було укладено із ТОВ «Тапад» договір купівлі-продажу нафтобази вартістю 354 688,81 (триста п’ятдесят чотири тисячі шістсот вісімдесят вісім гривень 81 коп.) грн., з огляду на вищевикладене,  директором ТзОВ «Білогір’янафтопродукт»не було перевищено повноважень на укладення угод щодо розпорядження зазначеним майном товариства.

Відповідно до п.6.3.1 Статуту дитектор товариства здійснює від імені товариства будь-які дії щодо укладення будь-яких угод, договорів (контрактів) окрім тих, що зазначені в п.6.2.2 й).

Оскільки директором ТОВ «Білогір’янафтопродукт»при укладенні оспорюваного позивачем договору повністю були дотримані умови чинного законодавства та Статуту товариства, з огляду на обставини у справі, підстави для задоволення первісного позову відсутні.

В свою чергу  суд, з огляду на норми ст.334 ЦК України, відповідно до яких право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним, з врахуванням в сукупності всього викладеного, вбачає достатньо правових підстав для задоволення зустрічного позову.

Судові витрати, передбачені ст.44 ГПК України і понесені позивачем за зустрічним позовом, в зв’язку з зверненням до суду за захистом порушеного права, на підставі ст.49 ГПК України покладаються на первісного позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.В задоволені первісного позову відмовити.

2.Зустрічний позов задоволити.

3.Визнати дійсним, укладений ТзОВ «Білогір’янафтопродукт»з ТзОВ «Тапад»14 травня 2007 р. договір купівлі-продажу нафтобази, що знаходиться за адресою: Хмельницька обл., смт. Білогір’я, вул. Залізнична, 43 загальною вартістю 354 688,81 (триста п’ятдесят чотири тисячі шістсот вісімдесят вісім гривень 81 коп.) грн.

Визнати за ТзОВ «Тапад»право власності на нафтобазу, що знаходиться за адресою: Хмельницька обл., смт. Білогір’я, вул. Залізнична, 43, та складається з:

- адмінбудинок (А-2);

- прохідна (А-1);

- гараж (А-1);

- котельня (А-1);

- насосна (А-1);

- тарний склад (А-1);

- розливочна(А-1).

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір’янафтопродукт»(43000, Волинська область, м. Луцьк, вул.Конякіна, 37/43, р/р 4 в Хмельницької філії  АТ “Кредобанк” (Україна) , МФО 315654) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тапад»(Рівненська обл., м. Дубно, провулок Проїздний, б. 5 А, , р/р 1980 в ФБ “Фінанси та Кредит” ТОВ у Рівненській обл., МФО 333603) –3 631,89 грн. сплаченого державного мита та 118,00 грн. витрат на оплату інформаційно-технічної послуги по забезпеченню судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття та підписання повного тексту.

Суддя                                                                Коломис В. В.

підписано "25" травня 2007 р.