ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"17" квітня 2007 р.                                                                            Справа  № 14/144

за позовом         Товариство з обмеженою відповідальністю "Криничанська шляхова пересувна механізована колона"

до відповідача    Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос"   про визнання договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 р. недійсним

Суддя  Марач В.В.

Представники:

Від позивача  :    не з"явився

Від відповідача : Томашевська Н.В.(довіреність у справі)

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснена

СУТЬ  СПОРУ : Позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю "Криничанська шляхова пересувна механізована колона", звернувся до відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос",  з позовом про визнання договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року недійсним.

В обґрунтування позовних вимог вказав на те, що договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд бази асфальтобетонного заводу у смт. Щорськ, вул.Первомайська, буд.1в, Криничанського району, Дніпропетровської області, укладений 13.10.2006 року зі сторони продавця директором товариства - Біляченком Володимиром Петровичем, який не мав повноважень на продаж нерухомого майна ТОВ "Криничанська шляхова пересувна механізована колона". Відтак, вважає, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України.

У відзиві на позовну заяву, ТОВ "УкрТехноФос" проти викладених у ній вимог заперечує, посилаючись при цьому на те, що передбачені установчими документами обмеження повноважень не повинні впливати на відносини підприємства, від імені якого укладено угоду з іншими особами. Крім того, рішенням вищого органу товариства, що зафіксоване у  протоколі №8 від 07.09.2006 року, надано згоду на відчуження нерухомого  майна, затверджено умови договору купівлі-продажу з відповідачем та надано повноваження директору Біляченку В.П. підписати договір та інші необхідні документи, тому передбачені п.4.4. Статуту позивача  обмеження щодо затвердження договорів, укладених на суму більше 100000 грн., не можуть стосуватися спірного договору. Також п.4.7 Статуту позивача встановлено, що керівник без доручення діє від імені підприємства, представляє його у всіх організаціях, заключає договори, видає доручення. Вважає, що вимоги, які встановлені ч.ч. 1-3,5,6 ст. 203 ЦК України при укладені договору купівлі-продажу від 13.10.2006 року сторонами дотримані, тому правових підстав для визнання його недійсним немає. Відтак просить відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення предстаників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються  їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

13 жовтня 2006 року між ТОВ "УкрТехноФос" та ТОВ "Криничанська шляхова пересувна механізована колона" було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого останній передав, а перший прийняв у власність комплекс будівель та споруд бази асфальтобетонного заводу по вулиці Первомайській, 1 в, смт Щорськ, Криничанського району, Дніпропетровської області, загальною площею 178,9 кв.м., а саме будівлю асфальтобетонного заводу, будівлю котельні, будівлю ваги-платформа, трансформаторний кіоск та  залізничний шляховий під"їздний тупик.

Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поддубною Л.П., викладено на нотаріальних бланках ВЕС №398151 та ВЕС №398152, зареєстровано під №5481.

Право власності позивача на момент підписання договору посвідчувалось  свідоцтвом про право власності на нерухоме майно САА №849314, виданого Виконавчим комітетом Щорської селищної ради 06.02.2006 року на підставі рішення сесії Щорської селищної ради №12-XXXVI/IV від 22.12.2005 року, зареєстрованого в КП Криничанському бюро інвентаризації  13.09.2006 року, реєстр.№13761755.

Продаж приміщень вчинено за 368782,00 грн., з яких 200000,00 грн., сплачено до підписання договору, а решта 168782,00 грн. покупець зобов'язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 30.12.2006 року по 84391,00 грн. щомісячно.

Факт повного розрахунку відповідача за придбані у позивача приміщення підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями №57703 від 13.10.2006 року, №58533 від 11.12.2006 року, №58699 від 26.12.2006 року та №59430 від 06.03.2007 року.

На правовідносини сторін договору купівлі-продажу поширюються норми Господарського кодексу України (№436-IV від 16.01.2003 року чинного з 01.01.2004 року) та Цивільного кодексу України (№435-IV від 16.03.2003 року чинного з 01.01.2004 року), статті  прикінцевих та перехідних положень яких встановлюють, що положення кодексів застосовуються до господарських та цивільних відносин, які виникли або продовжують існувати після набрання ними чинності.

Позивач вимагає визнати недійсним укладений між ним і відповідачем договір купівлі-продажу від 13.10.2006 року, посилаючись при цьому на те, що даний договір підписано з його сторони директором з перевищенням повноважень, які надано йому Статутом підприємства. При цьому, надання повноважень директору на укладення договору купівлі-продажу згідно з протоколом №8 від 07.09.2006 року вважає  недостатнім.

Однак, наведені  позивачем обставини не можуть бути правовою підставою для  визнання договору  недійсним з огляду на таке.

Пункт 4.7. Статуту позивача надає керівнику підприємства право без доручення діяти від підприємства, представляти його у всіх організаціях, заключати договори, видавати доручення. Даний пункт Статуту не містить жодних застережень та обмежень повноважень керівника щодо укладення будь-яких господарських договорів.

Той факт, що Біляченко Володимир Петрович на момент укладення спірного договору і на день звернення з позовом до суду являвся директором ТОВ "Криничанська шляхова пересувна механізована колона" доведено долученими до матеріалів справи випискою з протоколу №7 загальних зборів товариства від 28.07.2005 року та довідкою №87 з ЄДРПОУ від 26.05.2006 року, і не  заперечується самим позивачем.

Посилання на обмеження, визначені пунктом 4.4 Статуту не можуть впливати на правовідносини позивача з третіми особами, оскільки дані обмеження не відповідають тим, які  закріплені у законі.

Так, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України, у тому випадку, якщо посадова особа визнається відповідно до установчих документів органом юридичної особи, обмеження її повноважень на представництво не має правової сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Вищий господарський суд України у пункті 9.3 роз’яснення "Про деякі питання практики вирішення спорів,  пов'язаних з визнанням угод недійсними" № 02-5/111 від 12.03.1999 року (з змінами та доповненнями) зазначив, що за загальним правилом  передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.  У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

В даному випадку позивач не довів того, що відповідач, укладаючи 13.10.2006 року договір купівлі-продажу  знав про будь-які обмеження  повноважень директора позивача.

Відповідно до ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Вищий господарський суд України у пункті 5 роз’яснення "Про деякі питання практики вирішення спорів,  пов'язаних з визнанням угод недійсними" № 02-5/111 від 12.03.1999 року (з змінами та доповненнями) зазначив, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її  дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її  представника або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення або приймання платежу сторони і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

В ході судового розгляду було достовірно встановлено та підтверджено письмовими доказами схвалення ТОВ "Криничанська шляхова пересувна механізована колона"  договору купівлі-продажу від 13.10.2006 року, оскільки відповідачем на користь позивача було сплачено вартість відчужених приміщень, а позивачем  дані кошти були прийняті. Приміщення були звільнені позивачем та передані відповідачу у визначений договором строк без будь-яких перешкод і зауважень.

Крім того, відповідно до рішення загальних зборів ТОВ "Криничанська шляхова пересувна механізована колона", що відповідно до Статуту є вищим органом управління та наділені компетенцією затверджувати договори на суму, більше 100000 грн. (п.4.2,4.4. Статуту), яке зафіксоване у  протоколі №8 від 07.09.2006 року, директору Біляченку В.П. надано повноваження відчужити рухоме і нерухоме майно: комплекс будівель та споруд бази асфальтобетонного заводу по вулиці Первомайській, 1 в, смт Щорськ, Криничанського району, Дніпропетровської області. Вказаним рішенням  визначено і вартість відчужуваних споруд, яка відповідає тій вартості, за якою здійснено продаж на користь відповідача.

Крім того, директор підприємства не підпадає під поняття представника, що визначається статтею 62 ЦК України, тому принцип схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, не може застосовуватись у випадку підписання угоди директором підприємства.

В силу вимог ст.207 ГК України, судом визнається недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

В ході судового розгляду встановлено, що правила спеціальної правосуб'єктності під час укладення договору купівлі-продажу від 13.10.2006 року сторонами угоди не порушено, а передбачені ст. 203 ЦК України загальні  вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, дотримані. Відтак, договір купівлі-продажу від 13.10.2006 року не може бути визнано недійсним.

Відповідно до п.2 ст.328 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відтак, відповідачем правомірно набуто право власності на комплекс будівель та споруд бази асфальтобетонного заводу по вулиці Первомайській, 1 в, смт Щорськ, Криничанського району, Дніпропетровської області, загальною площею 178,9 кв.м.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Криничанська шляхова пересувна механізована колона" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос" про визнання договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року недійсним.

Суддя                                                           Марач В.В.

підписано "04" травня 2007 р.