ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

"03" травня 2007 р.
Справа №  9/192

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді О.Б. Шевчукрозглянув у відкритому судовому засіданні справу № 9/192

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Телец", м. Київ,             вул. Бориспільська, 9,

до відповідача 1: дочірнього підприємства "Новоукраїнський комбінат хлібопродуктів" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій", Кіровоградська область, м. Новоукраїнка, вул. Чайковського, 28,

до відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібні інвестиції", м. Київ, вул. Тургенівська, буд. 45-49, к. 51,

про визнання  недійсною угоди,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - не брав участі;

від відповідача 1 - не брав участі;

від відповідача 2 - не  брав участі;

Позивачем подано  позов про визнання недійсною угоди уступки права вимоги №30/09/05 від  30 вересня  2005р.,  укладеної  між дочірнім підприємством "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю   "Планета інвестицій" та  товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібні інвестиції".

Відповідачі відзив на позов не надали, позовні вимоги не заперечили.

У зв'язку з призначенням  судової технічної експертизи документу провадження  у справі було зупинено ухвалою  від 30.11.2006 р.

Ухвалою від 29.03.2007 р. провадження у справі було поновлено.

Розглянувши наявні матеріали справи,  господарський суд

ВСТАНОВИВ:

20.11.2004 р. між дочірнім підприємством "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Телец" (покупець) укладено Генеральний договір №180, за умовами якого продавець передає у власність покупцеві пластівці, мюслі, тощо (далі - Товар), а покупець в свою чергу приймає його, в кількості не менше 71 тонн щомісячно, з метою подальшої реалізації і сплачує за товар обумовлену ціну (далі - Генеральний договір).

30.09.2005 р. між дочірнім підприємством "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій" (відповідач 1) та товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібні інвестиції" (відповідач 2) укладено угоду №30/09/05 від 30.09.2005 р. про уступку права вимоги (далі - Угода).

Згідно вказаної Угоди, первісний кредитор (відповідач 1) уступає, а новий кредитор (відповідач 2) приймає на себе право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за Генеральним договором (дистриб'юторською угодою) № 180 від 20 листопада 2004 р., укладеним між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "Телец" (далі - боржник).

За умовами даної Угоди, новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному в п. 2.1. цієї Угоди.

Пунктом 2.1. Угоди встановлено, уступка права вимоги, передбачена цією Угодою, за зобов'язанням боржника від первісного кредитора до нового кредитора визначена сторонами в сумі 167028, 27 грн.

Відповідно до п.5.2. Угоди первісний кредитор зобов'язаний сповістити боржника про поступку права вимоги за цією Угодою.

На виконання умов укладеної Угоди, первісним кредитором на адресу боржника (позивача)  направлено лист № 195 від 18.10.2005 р. з повідомленням про уступку права вимоги.

Позивач вважає дану угоду такою, що не відповідає вимогам чинного законодавства, а тому просить визнати її недійсною, обгрунтовуючи свої вимоги наступним.

На думку позивача директор  дочірнього підприємства "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій"  відповідно до положень Статуту цього підприємства не мав повноважень на укладення спірної Угоди, оскільки власником даного підприємства не була надана відповідна згода.

Проте, дане твердження позивача не знайшло свого підтвердження в ході розгляду даної справи та спростовується наступним.

Відповідно до п. 4.1.Статуту  дочірнього підприємства "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій", затвердженого протоколом №11 зборів учасників ТОВ "Планета інвестицій"  від 27 квітня 2005р. та зареєстрованого 11 травня 2005р. (т.1, а.с.46-50) управління підприємством здійснюється директором.

Згідно п 4.3. Статуту директор підприємства здійснює оперативно - розпорядчі функції по реалізації прав та обов'язків підприємства, пов'язаних з його діяльністю. З цією метою, зокрема,  директор без попередньої згоди засновника приймає рішення щодо здійснення правочинів на суму, що не перевищує 20000,00 грн.

Враховуючи те, що підписана директором дочірнього підприємства "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій",  угода № 30/09/05 від 30.09.2005 р. про уступку права вимоги  перевищувала суму, на яку останньому надавалося право вчиняти правочини без згоди засновника, обов'язковою умовою для вчинення даного правочину  є надання згоди засновником.

В ході вирішення даного спору, господарським судом було встановлено, що 19.04.2006 р. господарським судом Кіровоградської області було вирішено спір у справі №16/39 за позовом дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" Новоукраїнський комбінат хлібопродуктів до дочірнього  підприємства "Новоукраїнський комбінат хлібопродуктів" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестиції" та товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібні інвестиції" про визнання угоди № 30/09/05 від 30.09.2005 р. про  уступку права вимоги недійсною.

В матеріалах справи №16/39 (а.с.56) міститься копія листа  № 127 від 29.09.2005 р., який долучено до матеріалів даної справи (т.1, а.с. 108).

Зі змісту даного листа вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій"  погодило  укладення спірної угоди про уступку права вимоги за Генеральним договором (дистриб'юторською угодою) № 180 від 20.11.2004 р., укладеним між ДП "Новоукраїнський КХП" та товариством з обмеженою відповідальністю "Телец" в сумі 167028,27 грн.,   уповноваживши на підписання вказаної угоди  директора ДП "Новоукраїнський КХП" ТОВ "Планета інвестицій" Шеремету Андрія Івановича.

За клопотанням позивача було призначено технічну експертизу даного документа, оскільки, за висновком позивача, даний документ виданий не 29.09.2005 р., а набагато пізніше.

Проте, матеріали справи були повернуті експертною установою  без надання експертного висновку, оскільки  експерту не було надано   всіх матеріалів, необхідних для  проведення експертизи.

Будь-яких інших доказів, які б  спростовували  інформацію, викладену  в листі №127 від 29.09.2005 р., позивачем  не надано.

Таким чином, господарський суд прийшов до висновку, що  угода про уступку права вимоги, підписана   директором дочірнього підприємств "Новоукраїнський КХП" товариства з обмеженою відповідальністю "Планета інвестицій" в межах повноважень, визначених  Статутом підприємства.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного Кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом  недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи положення цієї статті, господарський суд прийшов до висновку, що  оспорення дійсності правочину  має бути зумовлене наявністю у особи, яка заперечує його дійсність, факту  порушення даною угодою прав та охоронюваних законом інтересів такої особи.

Обгрунтовуючи  позовні вимоги, позивач  стверджує, що спірна Угода укладена  всупереч  з  встановленими цілями діяльності відповідача 1, так як, на думку позивача,   укладенням цієї  Угоди відповідач 1 унеможливить стягнення  заробітної плати з підприємства на користь  своїх працівників.

Проте позивач не обґрунтував того,  яким чином  спірна Угода унеможливлює стягнення заборгованості по заробітній платі, яким саме працівникам, де вони працевлаштовані; яким чином впливає наявність заборгованості  по заробітній платі, на недійсність цієї Угоди, який є зв’язок між наявністю заборгованості і укладенням оспорюваної Угоди, та хто саме з фізичних осіб-працівників і яким чином уповноважував позивача вимагати погашення цієї заборгованості на користь фізичних осіб. Тобто позивач не довів, що невиплата  заробітної плати  працівникам відповідача 1, порушує  права та  охоронювані законом інтереси товариства з обмеженою відповідальністю "Телец".

Якщо ж спірна Угода порушує права працівників-фізичних осіб на виплату заробітної плати, то вони не позбавлені права  звернутися самостійно з відповідними позовами до суду загальної юрисдикції за захистом свого порушеного права.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести  ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів і заперечень. В порушення вимог  даної статті позивач не довів, що спірна Угода  порушує моральні засади суспільства.

Що стосується посилання позивача на  факт  зловмисної домовленості   між керівниками підприємств при укладенні цієї Угоди, це питання має бути досліджене відповідними правоохоронними органами (органами досудового слідства), але докази звернення  позивача до цих органів у матеріалах справи відсутні.

За викладених обставин позовні вимоги є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 75  82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити повністю.

Згідно ч. 3 ст. 85 ГПК України рішення господарського  суду  набирає  законної сили після закінчення  десятиденного  строку з дня його прийняття.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його прийняття  до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Копію рішення направити сторонам.

Суддя

Дата підписання рішення - 08.05.2007 року.