ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 лютого 2007 р.
№ 3/21пд(1/177-13/93)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Дерепи В.І. -  головуючого (доповідача), Грека Б.М., Стратієнко Л.В., за участю представників сторін: позивача –

відповідача –Маценка О.В.,

розглянувши касаційну скаргу ВАТ "Західенерго" Ладижинська ТЕС на рішення господарського суду Донецької області від 3 квітня 2006 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 8 листопада 2006 року у справі за позовом ДП "Красноармійськвуглезбут" до ВАТ "Західенерго" Ладижинська ТЕС про визнання угод недійсними,

встановив:

У лютому 2005 року позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача про визнання недійсною угоди №4 від 21 жовтня 2003 року.

22 червня 2005 року позивач звернувся до суду з заявою про збільшення позовних вимог та про визнання недійсною додаткової угоди №5 від 08.01.2004 року, про визнання недійсним додатку №5 від 01.11.2003 року до договору №28 від 15.01.2003 року.

31 серпня 2005 року позивач звернувся до суду з заявою про уточнення позовних вимог і просив визнати недійсними додаткові угоди №4 від 21 жовтня 2003 року, №5 від 1 листопада 2003 року та Додаток №5 від 08.01.2004 року до договору №28 від 15 січня 2003 року, укладені між державним підприємством "Красноармійськвуглезбут" та ВАТ "Західенерго".

Рішенням господарського суду Донецької області від 3 квітня 2006 року (судді Гассій О.В., Радіонова О.О., Чернота Л.Ф.) позов задоволений. Визнані недійсними додаткові угоди №4 від 21 жовтня 2003 року, №5 від 1 листопада 2003 року, №5 від 8 січня 2004 року до договору №28 від 15.01.2003 року, укладені між державним підприємством "Красноармійськвуглезбут" та ВАТ "Західенерго". Стягнуто з відповідача на користь позивача судові витрати.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 8 листопада 2006 року рішення суду залишене без змін.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати вказані судові рішення, посилаючись на те, що вони прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами, при прийнятті оскаржуваних судових рішень, норм матеріального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 15 лютого 2003 року між сторонами у справі був укладений договір №28 на постачання вугільної продукції.

На виконання умов договору відвантаження вугілля постачальником почалося з 17.10.2003 року та в період з 17 до 26 жовтня 2003 року було відвантажено 13 998 тон вугілля на суму 2 979 494, 80 грн.

Виконуючи зобов’язання по оплаті поставленої продукції, ВАТ "Західенерго" 27.10.2003 року перерахувало грошові кошти в сумі 1200000 грн., в рахунок яких постачальником було відвантажено вугілля на суму 649 598, 02 грн. та на суму 457 358, 50 грн.

Виконуючи свої обов’язки за договором, обумовлені додатком №2 до договору постачання вугілля, ДП "Красноармійськвуглезбут" відвантажило в період з 6 до 30 листопада 2003 року вугільну продукцію на загальну суму 4 007 116, 75 грн., отримавши часткову оплату від ВАТ "Західенерго" на суму 3 374 000 грн.

У грудні 2003 року ДП "Красноармійськвуглезбут" поставило вугілля в кількості 2 381 тон на суму 392 623, 50 грн.

З 1 січня 2004 року відвантаження вугільної продукції на Ладижинську ТЕС ВАТ "Західенерго" було припинено, у зв’язку з закінченням терміну дії договору №28 від 15.01.2003 року.

Заборгованість ВАТ "Західенерго" за продукцію, поставлену на Ладижинську ТЕС за договором складала 1 202 191, 57 грн., в рахунок погашення якої ВАТ "Західенерго" у січні 2004 року перерахувало грошові кошти на суму 2 780 000 грн.

Сальдо розрахунків між сторонами станом на 01.03.2004 року складало 165 316, 33 грн. на користь Ладижинської ТЕС.

При вирішенні спору місцевий та апеляційний господарські суди всебічно дослідили надані сторонами докази і правильно встановили, що додаткові угоди № № 4, 5 та додаток №5 до договору були підписані представником ДП "Красноармійськвуглезбут" Солодухою О.В., який не мав відповідних повноважень.

Згідно інструкції, на підставі якої Солодуха О.В. здійснював свої повноваження, він не має права укладати угоди на постачання вугільної продукції. Доручення на підписання таких договорів не видавалися. Статутом підприємства передбачено тільки право керівника підписувати даний вид договорів.

Крім того, додаткові угоди № 4 від 21.10.2003 року, № 5 від 08.01.2004 року та додаток № 5 від 01.11.2003 року сторонами не виконувались.

Також, суди правильно встановили той факт, що позивач не мав намірів продовжувати термін дії договору на строк, вказаний у додатковій угоді №5, не мав намірів проводити розрахунки на умовах, передбачених додатком №5 до договору.

На час підписання додаткової угоди №4 та додаткової угоди №5 до договору особа, яка мала право їх підписувати, а саме виконуючий обов'язки підприємства Ржавікін В.О. був відсутнім.

Згідно ст.48 ЦК України (чинного до 1 січня 2004 року) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 статті 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

У відповідності до абз.2 ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Розглядаючи справу, суди дійшли правильного висновку про те, що позивачем не здійснювались ніякі дії, щоб підтверджували прийняття або погодження з умовами змін основного договору, передбаченими спірними додатковими угодами №4 та №5 та додатком №5 до договору.

Враховуючи викладене, суд вважає вірним висновок суду першої та апеляційної інстанцій про те, що укладені сторонами спірні додаткові угоди не відповідають нормам діючого законодавства України, тому є недійсними.

Касаційною інстанцією перевірені обставини справи та їх відповідність викладеним судами нормам матеріального права.

Наведені висновки місцевого та апеляційного господарських судів відповідають матеріалам справи та вимогам діючого законодавства.

Доводи касаційної скарги про необґрунтованість оскаржуваних судових рішень помилкові і не відповідають матеріалам справи.

З урахуванням викладеного, підстав для задоволення касаційної скарги немає.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Рішення господарського суду Донецької області від 3 квітня 2006 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 8 листопада 2006 року залишити без змін, а касаційну скаргу  ВАТ "Західенерго" Ладижинська ТЕС  – без задоволення.

Головуючий, суддя                                                                   В. Дерепа

Судді                                                                                            Б.Грек

Л.Стратієнко