ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2007 р.
№ 11/5860

Вищий  господарський  суду  України  в складі колегії

суддів:
Грейц К.В. - головуючого,
Бакуліної С.В.,
Глос О.І.,

розглянувши   матеріали касаційної скарги
ТОВ “ Городоцький хліб”

на постанову
від 24.01.07

Житомирського  апеляційного господарського суду

у справі господарського суду Хмельницької області № 11/5860

за позовом
ТОВ “Городоцький хліб”

до
ВАТ “Сільгосптехніка”

треті особи без самостійних вимог
- Городоцька районна державна адміністрація
- Городоцька районна рада

про
та зустрічним позовом
до
про
за участю представників:
-          позивача
-          відповідача
-          3-х осіб
визнання права власності
ВАТ “Сільгосптехніка”
ТОВ “Городоцький хліб”
визнання недійсним договору оренди

Забродського О.С.
Громика І.М.
не з’явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області  від 03.07.2006 у справі №11/5860 (суддя Радченя Д.І.), залишеним без змін постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 24.01.2007 (колегія суддів у складі головуючого судді  Щепанської Г.А., суддів Горшкової Н.Ф., Майора Г.І.), відмовлено в задоволенні позовних вимог ТОВ “Городоцький хліб” до ВАТ “Сільгосптехніка” за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача - Городоцької райдержадміністрації та Городоцької районної ради - про визнання права власності на окрему будівлю-клуб загальною площею 550 кв. м, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Городок, вул. Станційна, 5, а зустрічний позов ВАТ “Сільгосптехніка” до ТОВ “Городоцький хліб” про визнання недійсним договору від 30.12.2002 оренди будівлі клубу загальною площею 550 кв. м, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Городок, вул. Станційна, 5, задоволено.

Суддя –доповідач –Грейц К.В.

Позивач - ТОВ “Городоцький хліб”, не погоджуючись з рішенням та постановою у справі, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору оренди майна від 30.12.2002 відмовити повністю, оскільки рішення суду в цій частині суперечить вимогам ст. 63 ЦК УРСР та ст. 48 Закону України “Про господарські товариства”, а в частині первісного позову про визнання права власності на окрему будівлю-клуб площею 550 кв. м, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Городок, вул. Станційна, буд. 5, справу передати на новий розгляд до господарського суду Хмельницької області.

Зокрема, скаржник зазначає, що задовольняючи вимоги зустрічного позову про визнання недійсним договору оренди майна від 30.12.2002, суди попередніх інстанцій не врахували, що в подальшому ВАТ “Сільгосптехніка” вчинило юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору оренди майна, а саме: виставлення рахунків та прийняття орендної плати, проведення звірки розрахунків за цим договором, ведення між сторонами листування щодо умов виконання спірного договору.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що між ВАТ “Сільгосптехніка” (орендодавець) в особі голови правління Літвінчука С.М., діючого на підставі Статуту, та ТОВ “Городоцький хліб” (орендар) було укладено договір оренди майна від 30.12.2002, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає на підставі акту прийому - передачі у тимчасове платне користування окрему будівлю - клуб, що знаходиться на балансі ВАТ “Сільгосптехніка”, загальною площею 550 кв. м з пріоритетним правом викупу (п.1.1 договору), залишковою вартістю об’єкта оренди в сумі 55000 грн. (п. 1.4).

Крім того, сторони договору передбачили, що термін оренди становить 3 роки (п. 2.1 договору), орендна плата складає 55000 грн. за 36 місяців і ця сума становить вартість орендного майна (п. 3.1), після повної сплати якої, в т.ч. з правом дострокової сплати, складається акт прийому-передачі цього майна, яке переходить у власність орендаря (п. 3.2).

Посилаючись на виконання своїх зобов’язань за договором, позивач вимагає визнання за ним на підставі ст. ст. 235, 392 ЦК України, ч. 2 ст. 20 ГК України, ст. 48  Закону України “Про власність” права власності на майно, орендоване за договором оренди від 30.12.2002, натомість відповідач у зустрічному позові просить визнати зазначений договір недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР, вважаючи його укладеним головою правління з перевищенням наданих Статутом повноважень.

Відмовляючи в задоволенні первісного позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що договір оренди майна від 30.12.2002 є недійсним на підставі ст. ст. 29, 48, 59, 63 ЦК УРСР. Рішення та постанова у справі мотивовані тим, що виходячи з положень п. 8.3.3 Статуту та п. 3.1 Положення про Спостережну раду ВАТ “Сільгосптехніка”, до компетенції останньої належить надання попередньої згоди на укладення правлінням будь-яких угод на загальну суму більше, ніж 10% статутного фонду товариства, який відповідно до п. 5.1 Статуту становить 262410 грн., і, оскільки, залишкова вартість об'єкта оренди становить 55000 грн., на укладення договору оренди будівлі-клубу від 30.12.2002 необхідна наявність згоди Спостережної ради ВАТ, проте в матеріалах справи відсутні докази надання Спостережною радою такої згоди, отже, спірний договір укладений з боку ВАТ “Сільгосптехніка” головою правління з перевищенням наданих йому Статутом повноважень.

Разом з тим, висновки судів попередніх інстанцій колегія суддів вважає суперечливими, передчасними і такими, що не ґрунтуються на повно встановлених обставинах.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України від 29.12.1976 №11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, а також оцінку всіх доказів. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати. Мотивувальна частина рішення повинна мати також посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права і обов’язки сторін у спірних правовідносинах.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Резолютивна частина рішення повинна містити чіткі та безумовні висновки, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин, викладених у його мотивувальній частині, та відповідати застосованим до спірних відносин нормам права.

Однак, в порушення цих приписів і вимог ст. 84 ГПК України судами не встановлена наявність чи відсутність обставин, які входять до предмету доказування у даній справі.

Зокрема, суди першої та апеляційної інстанцій, посилаючись на необхідність схвалення спірної за зустрічним позовом угоди оренди спостережною радою, не спростували доводи позивача про вчинення ВАТ після укладення цієї угоди юридично значимих дій, спрямованих на її схвалення, тобто, конклюдентних дій, оскільки, відповідно до норми ст. 63 ЦК УРСР (1963р.) угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди, або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою, а наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Посилання суду апеляційної інстанції на відсутність доказів схвалення угоди спостережною радою товариства колегія суддів вважає хибним, адже, згідно зазначеної норми схвалення угоди має відбуватись особою, яку представляють, тобто, саме ВАТ, від імені якого, а не від імені спостережної ради, укладено угоду головою правління.

При цьому, колегія суддів зазначає, що відмова у первісному позові стала наслідком задоволення зустрічного позову, а не розгляду позовних вимог по суті.

Втім, суди попередніх інстанцій, вдавшись до з’ясування обставин недійсності договору оренди, залишили без встановлення і дослідження саме ті фактичні обставини, на яких ґрунтується матеріально-правова вимога позивача за первісним позовом, не надали належної правової оцінки ні предмету позову, ані обраному позивачем способу захисту, в т.ч. дотримання позивачем при поданні заяви про зміну предмету позову  вимог ст. ст. 22, 55, 56, 57 ГПК України.

Таким чином, не встановлення судами попередніх інстанцій вищевказаних обставин, які мають суттєве значення у справі, є порушенням ч. 1 ст. 43 ГПК України і виключає можливість висновку суду касаційної інстанції щодо правильності застосування норм матеріального права при вирішенні спору.

Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями, рішення та постанова у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під  час  нового  розгляду  справи  необхідно  врахувати  викладене,  всебічно  і  повно  з’ясувати  і  перевірити  всі  фактичні  обставини  справи,  об’єктивно оцінити  докази, що мають значення для її розгляду та вирішення  спору по суті і, в залежності від встановленого, прийняти обґрунтоване та  законне судове рішення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111  Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 24.01.2007 у справі № 11/5860 господарського суду Хмельницької області та рішення від 03.07.2006 у цій  справі скасувати.

Справу направити на новий розгляд до господарського суду Хмельницької області.

Касаційну скаргу ТОВ “Городоцький  хліб” задовольнити частково.

Головуючий суддя                                                                       К.В.Грейц

Судді                                                                                                      С.В.Бакуліна

О.І.Глос