СУД
РІШЕННЯ

28.03.07р.

Справа № 41/82-07

За позовом  ОСОБА_1 - учасника товариства з обмеженою
відповідальністю Науково-виробничого центру "Енергія-Сервіс"

до  відповідача-1: Товариства з обмеженою
відповідальністю Науково-виробничого центру "Енергія-Сервіс", м.
Дніпропетровськ

відповідача-2: Крестьянського
фермерського господарства ОСОБА_2,

Дніпропетровська область, смт.
Томаківка

про
визнання договорів купівлі-продажу недійсними

Суддя  Орешкіна Е.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_3, довіреність б/н від 26.01.07 року

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: ОСОБА_2,
директор

ОСОБА_4, довіреність № 3 від
06.03.07 року

ОСОБА_5, довіреність № 01 від
09.02.07 року

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського
суду з позовом, яким просить  визнати
договір купівлі-продажу складського приміщення загальною площею 1232,2 кв. м.,
розташованого за адресою: вул. Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка,
Дніпропетровська область № 12/04 від 08.11.04 року та  договір купівлі-продажу адміністративної
будівлі з гаражами загальною площею 1219 кв.м., розташованими за адресою:
Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська область № 6-03 від
21.04.03 року, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю
Науково-виробничим центром "Енергія-Сервіс" та Крестьянським
фермерським господарством ОСОБА_2,
недісними.

Крім того, просить суд вжити
заходів до забезепечення позову шляхом накладення арешту на об'єкти нерухомості
- адміністративну будівлю з гаражами, складські приміщення, розташовані за
адресою: вул. Міжсовхозбудівна, б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська область,
які належать відповідачу-2 у справі.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 19.02.07 року клопотання позивача судом
задоволено, накладено арешт на об'єкти нерухомості, що належать крестьянському
фермерському господарству ОСОБА_2, які розташовані за адресою: вул.
Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська область.

В обгрунтування позовних вимог
позивач посилається на ті обставини, що 23.06.1998 року виконавчим комітетом
Жовтневої районної ради м. Дніпропетровська зареєстроване Товариство з
обмеженою відповідальністю Науково-виробничий центр "Енергія-Сервіс",
в коло засновників якого входив позивач, який 02.12.06 року загальним зборам
учасників товариства подав нотаріально посвідчену заяву  про добровільний вихід зі складу його
учасників та виплати йому частини вартості майна пропорційно долі в уставному
фонді. Стверджує, що з моменту створення Товариства з обмеженою
відповідальністю Науково-виробничого центру "Енергія-Сервіс" до 2007
року включно, підприємство вважалося рентабельним. За цей проміжок часу
товариством було придбано рухоме та нерухоме майно, але сума всіх його активів
значно зменшилась за причиною реалізації нерухомого майна директором товариства
ОСОБА_7 за договорами купівлі-продажу № 6-03 від 21.04.03 року та № 12/04 від
08.11.04 року, який діяв всупереч положень установчих документів товариства, в
порушення норм діючого законодавства та з перевищенням наданих йому
повноважень.

Відповідач-1 в судові засідання не
з'явився, відзив на позов та витребуваних судом документів не надав, вимог не
заперечив, з клопотанням про відкладення розгляду справи до суду не звертався,
про час і місце проваедення судових засідань повідомлений судом належним чином.

Відповідач-2 проти позову
заперечує, просить суд в позові відмовити, посилаючись на необгрунтованість та
безпідставність позовних вимог. Вказує, що:

- він є власником  приміщень, відчужених за спірними договорами;

- згідно статуту відповідача-1
виконавчим органом товариства є директор, який здійснює поточне керівництво
його діяльністю і є підпорядкований загальним зборам його участників; при
укладанні спірних договорів директор діяв в межах своїх повноважень та у
відповідача-2 не виникало сумнівів, що в діях його продавця мале місце якесь
порушення чинного законодавства;

- загальні збори Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково-виробничого центру
"Енергія-Сервіс" не є повноважним органом товариства щодо відчуження
об'єктів нерухомого майна, оскільки в установчих документах такі повноваження
відсутні;

- в установчих документах
Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого центру
"Енергія-Сервіс" зміст повноважень директора та їх обсяг не
визначено;

- позивач як учасник Товариства з
обмеженою відповідальністю Науково-виробничого центру
"Енергія-Сервіс" не віноситься до посадових осіб органів управління
товариства, тобто він не був наділений повноваженнями на підписання контракту з
директором ОСОБА_7;

- наступні дії  Товариства з обмеженою відповідальністю
Науково-виробничого центру "Енергія-Сервіс" після укладення спірних
угод свідчать про те, що вони були схвалені ним, а отже є діясними.

Відповідач-2 вважає себе
добросовісним набувачем, який виконав умови спірних договорів та, за його
твердженням, не може бути позбавлений права власності на об'єкти нерухомості,
що є предметом спірних  угод. Крім того,
вважає, що позивач не є стороною при здійснені спірних угод та законні інтереси
позивача порушені не були, тобто позов ним поданий без достатніх правових
підстав.

15.03.07 року відповідач звернувся
до суду з клопотанням, яким просить суд припинити провадження у справі на
підставі п. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, яке
мотивоване тим, що 20.12.06 року та 13.02.07 року відповідачем-2 спірні об'єкти
нерухомості за договорами купівлі-продажу були відчужені фізичній особі -
ОСОБА_6, який не може бути стороною у господарській справі.

Клопотання відповідача-2 судом не
задоволено, оскільки господарським судом провадження у справі порушено за
позовом ОСОБА_1 - учасника  товариства з
обмеженою відповідальністю Науково-виробничого центру
"Енергія-Сервіс" до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю
Науково-виробничого центру "Енергія-Сервіс" та до відповідача-2 -
Крестьянського фермерського господарства ОСОБА_2 про визнання договорів
купівлі-продажу № 12/04 від 08.11.04 року та № 6-03 від 21.04.03 року
недійсними, та громадянин ОСОБА_6 не залучений до участі у справі, ані як
відповідач, ані третя особа, крім того договори від 20.12.06 року та від
13.02.07 року не стосуються предмету позову у справі.

19.03.07 року відповідач-2
звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів при розгляді
справи,  яке ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 21.03.07 року частково задоволено.

Нез'явлення відповідача-1 на виклик
суду не перешкоджає розгляду срави по суті.

Справа, згідно ст. 75
Господарського процесуального кодексу України, розглядається за наявними в ній
матеріалами.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, оцінивши докази в
сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між
Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим центром
"Енергія-Сервіс" (відповідачем-1 у справі) та Крестьянським
фермерським господарством ОСОБА_2 (відповідачем-2 у справі) укладений договір
купівлі-продажу           № 12/04 від
08.11.04 року, за яким відповідач-1 передав у власність відповідача-2 будівлю
складського приміщення площею 1232,20 кв. м., що знаходиться за адресою: вул.
Міжколгоспбудівська,б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська область та договір
купівлі-продажу № 6-03 від 21.04.03 року, за яким відповідач-1 передав
відповідачу-2 адміністративну будівлю з гаражами загальною площею 1219 кв.м, що
знаходиться за адресою Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка,
Дніпропетровська область.

З боку продавця (відповідача-1 у
справі) вказані договори підписані директором ТОВ НВЦ "Енергія-Сервіс"
ОСОБА_7, який, за твердженням позивача, діяв з перевищенням повноважень,
наданих йому статутом ТОВ "Енергія-Сервіс" та укладеним з ним
контрактом від 17.12.1999 року, тобто без додерження вимог, передбачених
законом, необхідних для чинності вказаних правочинів.

Відповідно до п. 2 ст. 203
Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

Як правило, письмова угода
укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо
особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу
повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих
документах, тощо.

Діяльність представника має
здійснюється у межах повноважень.

Правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки
особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією
особою.

Перевищення повноважень - це
довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який
встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При
перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого
йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку він представляє.

Підписання особою (органом
юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням
наданих їй повноважень є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як
такої, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що
сторона, з якою укладено угоду знала або повинна була знати про відсутність у
керівника юридичної особи повноважень на укладення угоди, грунтується на
обов'язку перевіряти такі повноваження.

Як вбачається з матеріалів справи,
розділом 2 контракту від 17.12.1999 року, укладеного між ТОВ НВЦ
"Енергія-Сервіс" та гр. ОСОБА_7 передбачено, що директор (ОСОБА_7)
самостійно вирішує всі питання діяльності підприємтсва, віднесені до його
компетенції вказаним контрактом, уставом підприємства, установими документами за
виключенням відчуження нерухомого майна, яке належить на праві власності ТОВ
НВЦ "Енергія-Сервіс".

Наступне схвалення юридичною особою
угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень,
робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника
(лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про
схвалення угоди.

На вимогу суду доказів подальшого
схвалення ТОВ НВЦ "Енергія-Сервіс" дій директора ОСОБА_7 щодо
укладення спірних угод, відчудження спірного майна та отримання за нього
грошових коштів від відповідача-2, відповідачем-1 не подано, в матеріалах
справи вони відсутні.

Відповідно до п. 1 ст. 215
Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема,
ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що особа, яке вчиняє
правочин, повинна мати неохідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочин, вчинений з перевищенням
повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи,
яку представляють, лише у разі подальшого схвалення цієї угоди. Якщо ж
схвалення не відбудеться, то такий правочин правових наслідків для того, кого
представляють, не спричиняє і має бути визнаний недійсним відповідно до ст. ст.
215 Цивільного кодексу України.

На підставі вищенаведеного та
керуючись ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1, 33, 34, 49,
82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу
складського приміщення загальною площею 1232,20 кв.м. , розташованого за
адресою: вул. Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська
область № 12/04 від 08.11.04 року, укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю Науково-виробничим центром "Енергія-Сервіс" та
Крестьянським фермерським господарством ОСОБА_2 та  договір купівлі-продажу адміністративної
будівлі з гаражами загальною площею 1219 кв.м., розташованими за адресою:
Міжколгоспбудівська, б/н, смт. Томаківка, Дніпропетровська область № 6-03 від
21.04.03 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю
Науково-виробничим центром "Енергія-Сервіс" та Крестьянським
фермерським господарством ОСОБА_2 недійсними.

Судові витрати по справі віднести
на відповідача-1.

Суддя

Е.В. Орешкіна

Рішення підписано 02.04.07
року.  Згiдно з оригіналом

Помічник судді

О.А. Лисінська