КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.03.2007                                                                                           № 41/724

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:                              Григоровича О.М.

суддів:                                          Гольцової  Л.А.

Рябухи  В.І.

при секретарі:                              Пінчук А.П.

За участю представників:

-позивача: не з’явився,

-відповідача: Бородавко С.С. (дов. від 17.07.06 № 175),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства закритого типу "Сільвер Поліграф"

на рішення Господарського суду м.Києва від 11.12.2006 (підписано 26.12.06)

у справі № 41/724 (Пилипенко О.Є.)

за позовом                               Акціонерного товариства закритого типу "Сільвер Поліграф"

до                                                   Товариства з обмеженою відповідальністю "БМС-Трейдінг"

про                                                  визнання недійсним договору від 14.09.04 № 14/09/Е,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство закритого типу “Сільвер Поліграф” (далі-позивач) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “БМС-Трейдінг” (далі-відповідач) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 14.09.04 № 14/09/Е.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.12.06, підписаним 26.12.06, в задоволенні позову відмовлено повністю.

Позивач, не погоджуючись з рішенням суду, подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати, у зв’язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, фактичним обставинам справи, порушенням норм матеріального права, та прийняти нове рішення, яким  спірний договір визнати недійсним повністю.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач заперечує проти доводів, викладених позивачем, вважаючи їх необґрунтованими, та просить залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.

Представник позивача в судове засідання не з’явився.

Неявка представника позивача в судове засідання, на думку колегії суддів, не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, оскільки в матеріалах справи достатньо доказів для її розгляду.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні докази, обговоривши доводи скарги, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

14.09.04 між сторонами у справі було укладено Договір купівлі-продажу № 14/09/Е (далі-договір), відповідно до умов якого відповідач продає, а позивач купує товар (партію товару), що вказується у специфікаціях, які є невід’ємною частиною даного договору.

Відповідно до п.2.1. договору ціна товару (комп’ютерна та офісна техніка) розуміється відповідно до умов поставки : DDP “(доставлено, мито і податки сплачені)” до місця поставки: м. Київ, склад продавця згідно з Правилами “Інкотермс” редакції 1990 року.

Пунктами 2.3., 2.4. договору сторони визначили, що загальна сума договору складає 37187,16 грн. Право власності  переходить від продавця до покупця не раніше надходження оплати у розмірі 100% ціни товару на рахунок продавця.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач посилається на те, що особа, яка підписала договір, не мала відповідних повноважень на його підписання; сторонами договору не було визначено його предмет; позивачем в порушення п.3.1. договору не надсилалося відповідачеві відповідного замовлення на придбання товару; сторонами договору не було досягнуто згоди щодо комплектності товару і його ціни.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

Як вбачається із матеріалів справи, спірний договір від продавця (відповідача) підписаний директором товариства – Федорак В.В., який відповідно до Статуту без довіреності діє від імені товариства, та має право укладати договори та інші угоди.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає безпідставним посилання позивача на відсутність повноважень у особи, яка підписала спірний договір від імені відповідача.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Оскільки сторони у справі є суб’єктами господарювання, та уклали спірний договір купівлі-продажу при здійсненні своєї господарської діяльності, то колегія суддів вважає правильним застосування місцевим судом до цих правовідносин Господарського кодексу України.

Відповідно до ч.4 ст. 179 Господарського кодексу України (далі – ГК України) при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ч.2 ст.180 ГК України).

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом (ч. 1, 2 ст. 632 ЦК України).

Відповідно до п. 3.2. договору передача товару і погодження його вартості здійснюється на підставі Актів прийому-передачі (Додаток № 2 до даного договору). Покупець (позивач) проводить оплату за придбаний товар згідно графіків (Додаток № 3 до даного договору), які складаються окремо до кожного Акту прийому-передачі.

Якість товару, що постачається продавцем (відповідачем), повинна відповідати вимогам законодавства України, сертифікату виробника, зразку або іншим технічним вимогам виробника (п.5.1. договору).

14.09.04 відповідач на виконання умов договору передав, а позивач прийняв товар (комп’ютерну та офісну техніку), та погодив його вартість, що підтверджується наявними в матеріалах справи Актами прийому-передачі товару від 14.09.04 № №440511, 440552, 440508 та відповідними накладними.

Загальна вартість переданого позивачеві товару становить 37187,16 грн.

Оскільки позивач прийняв товар за зазначеними вище Актами прийому-передачі та накладними без застереження та зауважень, то колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що останнім було погоджено його вартість, кількість та асортимент.

Згідно ч.2 ст. 692 ЦК України покупець зобов’язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

15.09.04 сторонами у справі було підписано Додаток № 3-1 до договору, яким узгоджено графік оплати за придбаний товар. Відповідно до графіку оплати позивач мав оплатити повну вартість товару до 20.05.05.

Позивач, в порушення умов договору та Додатку № 3-1 до нього, здійснив розрахунок за отриманий товар частково, перерахувавши на рахунок відповідача 9731,94 грн.

Колегія суддів вважає вірним висновок місцевого суду про те, що сторони договору досягли згоди щодо всіх його істотних умов. Відповідач виконав взяті на себе зобов’язання щодо передачі товару, а позивач, в свою чергу, прийняв товар, погодив його вартість та частково здійснив оплату.

Як вбачається із Акту звірки від 30.06.05, підписаного представниками сторін, та завіреного їх печатками борг позивача перед відповідачем становить 27455,22 грн.

До того ж, позивач листом від 05.09.05 погодився з претензійними вимогами ТОВ “БМС-Трейдінг” і гарантував перерахування останньому на його поточний рахунок до 30.09.05 – 51455,32 грн. боргу.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого про те, що спірний договір за своєю формою відповідає вимогам чинного законодавства України, а дії позивача свідчать про схвалення його умов, та про відсутність підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Твердження позивача у скарзі колегія суддів вважає такими, що не підлягають задоволенню, оскільки вони відтворюють доводи, викладені останнім у позовній заяві. Ці обставини були досліджені та правильно оцінені судом 1-ої інстанції під час розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105  Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду м. Києва від 11.12.06 у справі № 41/724 залишити  без  змін, а апеляційну  скаргу Акціонерного товариства закритого типу “Сільвер Поліграф” -  без  задоволення.

Головуючий суддя                                                                      Григорович О.М.

Судді                                                                                          Гольцова  Л.А.

Рябуха  В.І.

15.03.07 (відправлено)