ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
РІШЕННЯ

"06" квітня 2007 р.

справа № 20-9/039

за позовом   Учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю “ЯНОС-В” ОСОБА_1, ОСОБА_2

до Учасників
Товариства з обмеженою відповідальністю “ЯНОС-В” громадян Російської Федерації
ОСОБА_3, ОСОБА_4; Товариства з обмеженою відповідальністю “ЯНОС-В”

третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору Відділ державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Ленінської районної державної
адміністрації міста Севастополя

про
визнання частково недійсним рішення загальних зборів та скасування
державної реєстрації змін до Статуту ТОВ “ЯНОС-В”.

Суддя С.А.
Рибіна

представники сторін:

позивача   -
ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_1;

позивач -ОСОБА_2, паспорт серії
НОМЕР_2;

відповідача (ОСОБА_3.) -
ОСОБА_5., довіреність серії НОМЕР_3.

відповідача (ОСОБА_4.) -не
з'явився,

відповідача (ТОВ “Янос-В”)
-Лобанов Г. В., довіреність

третя особа -не з'явився.

Суть спору:
Учасники
Товариства з обмеженою відповідальністю “ЯНОС-В” ОСОБА_1, ОСОБА_2
звернулися з позовними вимогами  до
Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ЯНОС-В” громадян Російської
Федерації ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб
-підприємців Ленінської районної державної адміністрації міста
Севастополя,  про визнання частково
недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до
Статуту ТОВ “ЯНОС-В”.

Свої вимоги позивач обґрунтовує
тим, що  учасники Товариства з обмеженою
відповідальністю “ЯНОС-В”  громадяни
Російської Федерації ОСОБА_3, ОСОБА_4
надали голові зборів учасників ТОВ “ЯНОС-В” заяви про вихід із складу
учасників ТОВ “ЯНОС-В”, зборами учасників ТОВ “ЯНОС-В” було надано згоду на
вихід із складу учасників ТОВ “ЯНОС-В” та викупу їх долі самим товариством.
Однак свої заяви щодо виходу із складу учасників товариства відповідачі
належним чином не оформили. Крім того, позивач посилається на той факт, що при
прийнятті відповідачів до складу учасників товариства, останніми були скриті
відомості,  що громадянин  ОСОБА_3. був депутатом Московської міської
Думи, а ОСОБА_4. в теперішній час є депутатом. Вказані дії відповідачів
протирічать вимогам Закону України “Про боротьбу з корупцією” та Закону України
“Про господарські товариства”.

Відповідач (Учасник ТОВ “ЯНОС-В”
громадян Російської Федерації ОСОБА_3) позовні вимоги не визнає, у
відзиві на позов вказує, що він не підпадає під категорію осіб,
які згідно статті 2 Закону України “Про боротьбу з корупцією” є суб'єктами
корупційних дій. Крім того, відповідач посилається на те, що права позивачів не
порушені.

Відповідач (Учасник ТОВ “ЯНОС-В”
громадян Російської Федерації ОСОБА_4) позовні вимоги не визнає, у
відзиві на позов вказує, що він не підпадає під категорію осіб,
які згідно статті 2 Закону України “Про боротьбу з корупцією” є суб'єктами
корупційних дій. Крім того, відповідач вказує, що права та інтереси позивачів
не порушені.

Ухвалою суду від 26.02.2007 суд
залучив до участі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю
"Янос-В".

Ухвалою від 04.04.2007 ТОВ
"Янос-В" виключено зі складу третіх осіб та залучено до участі у
справі в якості іншого відповідача.

Відповідач (“ТОВ “Янос-В”) позовні
вимоги не визнає, заперечення викладені у відзиві на позов.

Третя особа в судові засідання не
з'явилася, письмову думку щодо предмету спору суду не надала, про причини
неявки суд не повідомила, про час та місце проведення судового засідання була
повідомлена своєчасно та належним чином.

Згідно  ст. ст. 20, 22, 81-1 Господарського
процесуального кодексу України в судовому засіданні представникам сторін  роз'яснені процесуальні права та обов'язки.

За клопотанням сторін, відповідно
до статті 10 Конституції України, статті 10 Закону України “Про судоустрій
України”, пояснення та клопотання по справі надавалися ними російською мовою.

Заслухавши пояснення представників
позивачів, відповідачів, дослідивши представлені докази, суд встановив:

27 лютого 2004 року на загальних
зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Янос-В»були
розглянуті заяви громадян Російської федерації ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо їх
бажання увійти до складу учасників ТОВ «Янос-В»з правом викупу долі в
Статутному фонді ТОВ «Янос-В»учасника товариства  ТОВ «ВЕГА ЛТД»в розмірі 70,5 % на двох в сумі
774174,60 грн.

Згідно протоколу НОМЕР_4
позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Янос-В»від 27.02.2004 до повістки
дня другим питанням ставилося питання щодо передання  долі, яка належить ТОВ «Вега ЛТД» в
статутному фонді ТОВ «Янос-В»громадянам Російської федерації ОСОБА_3  та ОСОБА_4, а також заяви про згоду останніх
придбати частку в статутному фонді ТОВ «Янос-В».

Вказане питання було розглянуто та
відкритим голосуванням «за»100 % було прийнято рішення про передачу долі, яка
належить ТОВ «Вега ЛТД»в статутному фонді ТОВ «Янос-В»громадянам Росії ОСОБА_3.
- 35,25 % та ОСОБА_4. - 35,25 %; внесення змін до статуту ТОВ «Янос-В»шляхом
викладення його в новій редакції; зобов'язано громадян Росії ОСОБА_3. та
ОСОБА_4. внести по 72615 доларів США на розподільчий валютний  рахунок ТОВ «Янос-В»у встановленому законом
порядку в якості іноземної інвестиції в формі придбання долі Статутного фонду
ТОВ «Янос-В».

Зміни до Статуту ТОВ «Янос-В»були
зареєстровані в Севастопольській міській державній адміністрації 03.03.2004
реєстровий № НОМЕР_5.

17.09.2005 учасники ТОВ
«Янос-В»громадяни Росії ОСОБА_3. та ОСОБА_4. надали голові зборів учасників ТОВ
«Янос-В»заяви про вихід із складу засновників ТОВ «Янос-В», які були
нотаріально засвідчені 05.09.2005 нотаріусом міста Москви.

Згідно протоколу № НОМЕР_6 чергових
зборів учасників ТОВ «Янос-В» розглянуті вказані заяви та надано згоду на вихід
громадян Росії ОСОБА_3. та ОСОБА_4. із складу учасників ТОВ «Янос-В»з викупом
їх долі в статутному фонді самим товариством.

Однак належним чином громадяни
Росії ОСОБА_3. та ОСОБА_4. зі складу учасників товариства не вийшли.

Як стало відомо позивачам учасники
ТОВ «Янос-В»громадянин Росії ОСОБА_3. є депутатом Московської міської думи, а
громадянин Росії  ОСОБА_4. є депутатом
Державної Думи Російської Федерації, про що останні не повідомили інших
учасників товариства при розгляді 27.12.2004 їх заяв щодо бажання увійти до
складу учасників ТОВ «Янос-В»з правом викупу долі в Статутному фонді ТОВ
«Янос-В»учасника товариства  ТОВ «ВЕГА
ЛТД»в розмірі 70,5 % на двох в сумі 774174,60 грн.

Викладене стало підставою для
звернення позивачів з позовом до суду з вимогою про визнання частково
недійсними пунктів 1, 2, 3, 4 в частині пункту 1.2 та пункту 7 протоколу зборів
учасників ТОВ «Янос-В»НОМЕР_4 від 27.02.2004.

Суд вважає вимоги позивачів не
підлягаючими задоволенню з наступних підстав.

Частинами 1, 3 статті 3 Закону
України «Про господарські товариства»передбачено, що засновниками та учасниками
товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни,
крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Іноземні громадяни,
особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації
можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з
громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених
законодавчими актами України.

З аналізу викладеної статті
вбачається що законодавець не передбачив чітких обмежень щодо осіб, які можуть
бути учасниками та засновниками товариства. Не містить вказана стаття і
посилання на факт, що депутат будь якої Ради не може бути засновником чи
учасником товариства.

Посилання позивачів на норми Закону
України «Про боротьбу з корупцією», Закону України «Про статус народного
депутата України» Закон Російської Федерації «Про статус члена Ради Федерації
та статус депутата Державної Думи Федеральних
зборів Російської федерації»містять обмеження для зайняття посади
депутата будь якого рівня, однак не обмежують права особи бути засновником.

Не може бути прийнято судом
посилання позивача на необхідність застосування в даному випадку Закону України
“Про міжнародне приватне право” з тих підстав, що на момент укладення протоколу
НОМЕР_4 від 27.02.2004 він не діяв.

Доводи позивачів, що ОСОБА_3.
був  обраний головою  ревізійної комісії не підтверджено  матеріалами справи, тому не можуть бути
прийняті судом.

Наданий сторонами додаток до
протоколу НОМЕР_4 від 27.02.2004 не містить дати його складання та підписів
членів ревізійної комісії.

Статут товариства ТОВ “Янос-В”
також не містить будь яких обмежень щодо прийняття до учасників товариства.

Згідно ст. 33, 34 Господарського процесуального
кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть
бути підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачами не надано доказів
порушення їх прав та законних інтересів
прийнятими на зборах засновників 27.02.2004 рішеннями.

На підставі вищевикладеного, суд
вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись статтями 82-85
Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И
В:

1.          У задоволенні позову відмовити.

Суддя
С.А. Рибіна

Рішення оформлено відповідно до вимог ст. 84
Господарського

процесуального кодексу України і підписано
11.04.2007