ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.10.2007 р.                                                                      Справа №5/429

за позовом  Закритого акціонерного  товариства "Алкопром", м.Кременчук

до  Закритого акціонерного товариства "Кременчуцький лікеро-горілчаний завод", м.Кременчук

про   визнання договору та додаткових угод  недійсними

Суддя  Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: не з"явився

від відповідача: Мацевич І.Ю., дов. №7 від 30.07.07р.

СУТЬ СПОРУ:  розглядається позовна заява про визнання договору поставки  № 1-ПД  від 15.06.2001р. та додаткової угоди до нього недійсними.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись  на його  безпідставність.

Розглянувши матеріали справи, встановив, що 15 червня 2001 року між Закритим акціонерним   товариством "Кременчуцький лікеро-горілчаний завод" та Закритим акціонерним товариством " "Алкопром" був укладений договір №1-ПД поставки (довгостроковий) на підставі якого Відповідач зобов"язаний поставити позивачу лікеро-горілчані вироби, а позивач прийняти і оплатити їх в асортименті, кількості за цінами та у строки відповідно до Договору.

01 жовтня 2004 року було підписане доповнення до Договору, п.2 цього Доповнення передбачається внесення доповнення в пункт 2.4 Договору реченням наступного змісту: "На період 2004-2005 р.р. сума Договору складає 150000000 (п"ятнадцять мільйонів) гривень".

В обгрунтування позовних вимог позивач  посилається на п.п. 10.3.8 статті 10 Статуту  Відповідача, в якому  вимагається обов"язкове попереднє погодження укладення Товариством  та умов будь-яких угод, розмір яких перевищує 100% Статутного фонду Товариства, а також угод, які мають на увазі передачу будь-яких прав Товариства третім особам відносно нерухомого майна Товариства, визнаного таким  цивільним законодавством і яке бере участь у виробничому циклі Товариства". Відповідно до пункту 5.1 Статуту Відповідача, його статутний фонд складає - 250000 (двісті п"ятдесят тисяч) гривень.

Однак, позивач не врахував тієї обставини, що на момент укладення спірного договору  діяла редакція статуту затвердженого загальними  зборами відповідача, а саме протоколом №1 від 24.12.2001р. (в матеріалах справи).

Спірний договір було укладено 15 червня 2001 року, а тому враховуючи те, що в редакції статуту 2001 року не було обмежень щодо погодження правочинів розмір яких перевищував 100% статутного фонду товариства, то договір №1-ПД від 15 червня 2001 року було укладено відповідно до вимог чинного законодавства. Згідно із статутом відповідача в редакції 2001 року, укладення угод від імені товариства покладено на правління товариства.

Крім того, протоколом зборів спостережної ради відповідача №21 від 02 листопада 2004 року затверджено рішення про відкриття кредитної лінії з лімітом 1000000 грн. в АБ "Сінтез" м.Київ, в забезпечення кредиту було надано право вимоги за спірним договором.

Таким чином, спостережна рада відповідача.підтвердила легітимність договору поставки (довгострокового) від 15.06.2001р. №1-ПД з урахуванням спірного доповнення до договору на період 2004-2005 років на суму 15 млн. грн.

Згідно п.9.2. роз"яснень ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 "схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання,здійснення платежу другій стороні т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди не дійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає. У даному разі позивач узгодив асортимент продукції приймав її та здійснював оплату її вартості, що підтверджується бухгалтерською документацією  на протязі 2001-2006р.р. Все це у повній мірі свідчить про схвалення Позивачем укладеної угоди договору поставки (довгострокового) від 15.06.2001р. №1-ПД.

З огляду на викладене суд  приходить до висновку, що позовні вимоги ЗАТ "Алкопром" є безпідставними і такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись  ст.ст. 82-84  ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Суддя                                                                      Гетя Н.Г.