ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м     У к р а ї н и
РІШЕННЯ

19 квітня 2007 р.           Справа 5/94-07

за позовом: Вінницької МДПІ

до: ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”, м. Гнівань

ТОВ “Комерційний банк Актив-банк”, м. Київ

про  визнання недійсним правочину  від  27.05.05 р.

Суддя          В.Бенівський

При секретарі: В.Деркач

Представники:

Від позивача  - Охрімовський Я.В., довіреність від  31.01.07 р.

Від відповідача –ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” –Вознякевич Н.І. –арбітражний керуючий, Скакун  Г.С. –бухгалтер

Від відповідача –ТОВ “Комерційний банк Актив-банк” –Зайцева В.І., довіреність від  23.01.07 р.

Інші –Білоус С.О. –працівник Вінницької МДПІ

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд господарського суду Вінницької області подано позовну заяву Вінницької МДПІ  до ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”, м. Гнівань, ТОВ “Комерційний банк Актив-банк”, м. Київ про  визнання недійсним правочину  від  27.05.05 р.

В позовній заяві позивач посилається на такі обставини:

Підприємством-боржником, без отримання на те будь-якої згоди  кредиторів ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” у період дії  мирової угоди у справі № 729/5-424 здійснено укладення  договору  застави  від 27.05.05 р., який обмежує та незаконно порушує право Вінницької МДПІ як кредитора боржника на отримання коштів від реалізації майна боржника у процедурі банкрутства.

Вказаний правочин укладено у період  знаходження ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” у стані банкрутства, що встановлено постановою господарського суду від 16 жовтня 2002 року.

Укладено внаслідок підписання боржником мирової угоди, яку він не мав наміру виконувати, у зв"язку з чим ухвалою від 26 жовтня 2006 року у справі № 729/5-424 господарський суд Вінницької області визнав мирову угоду недійсною /тобто такою, що не має та не створює юридичних наслідків/. Укладено за рішенням не уповноваженого органу боржника, який не міг самостійно приймати рішення про відчуження /у т.ч. і передачу у заставу/ майна товариства на 3011119 грн. 53 коп. Укладено всупереч інтересам ВАТ „Гніванський підшипниковий завод" на забезпечення зобов'язань третьої особи, правочин не відповідає меті товариства /п.2.1. Статуту товариства/.  Укладено всупереч інтересам кредиторів ВАТ „Гніванський підшипниковий завод", що незаконно обмежує право Вінницької МДПІ на отримання коштів від реалізації майна боржника та призводить до зменшення надходжень до бюджету на суму 352846 грн. 29 коп. /борг станом на 12 березня 2007 року/.

Відповідно до ч. З статті 215 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін, або інші заінтересовані особи заперечують дійсність правочину на підставах, встановлених  законом,  то  такий     правочин     може  бути        визнаний     недійсним /оспорюваний правочин/.

Згідно ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім   тих, що пов"язані з його недійсністю.

Згідно ч.1 статті 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін.

При укладанні оспорюваного правочину ВАТ „Гніванський підшипниковий завод" помилково вважав, що не перебуває у стані банкрутства, оскільки діє мирова угода від 12 лютого 2003 року, затверджена ухвалою господарського суду від 19 березня 2003 року. Проте, визнання судом мирової угоди від 12 лютого 2003 недійсною свідчить про те, що станом на момент прийняття рішення - про укладення договору застави, так і станом на момент укладення такого договору /27 травня 2005 року/ ВАТ „Гніванський підшипниковий завод" знаходився у стані банкрута, та перебував у стадії ліквідації, у зв"язку з чим не міг самостійно /і без згоди кредиторів банкрута/ розпоряджатися майном /ліквідаційною масою, що забезпечує погашення боргів банкрута перед його кредиторами/.

Зазначена помилка ВАТ „Гніванський підшипниковий завод" щодо наявності у нього права на розпорядження майном у стадії ліквідації підприємства, визнаного судом банкрутом, є істотною обставиною, яка впливає на недійсність правочину.

Крім того , дії керівника боржника, направлені на укладення договору застави на все  нерухоме майно товариства в  сумі  3011119-53 грн., не відповідає вимогам ст. 92 ч. 2  Цивільного Кодексу України, якою визначено, що орган або посадова особа, яка відповідно до  установчих документів  юридичної особи чи закону виступає ві її імені , зобов”язана діяти в інтересах  юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх  повноважень. У  даному випадку директором боржника при прийнятті самостійно рішення щодо укладення право чину, так і при його укладенні  вимоги ч. 2 ст. 92 Цивільного кодексу України не були виконані, що призвело до укладення недійсного правочину.

А тому просить  визнати недійсним  правочин між  ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” та ТОВ “Комерційний банк “Актив-банк” –договір застави від 27 травня 2005 року, укладений під заставу  майна ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” на суму  3011119 –53 грн.

Відповідач  - ВАТ “Гніванський  підшипниковий  завод”  з позовом  погодився, посилаючись на те,  що керівник заводу  підписав договір не на  користь підприємства.

Другий відповідач –установа банку проти позову заперечує і зазначає в відзиві такі мотиви:

Згідно Постанови Пленуму ВСУ від 28 квітня 1978 „Про судову практику у справах про визнання угод недійними" та Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із визнанням угод недійсними" - вимоги про визнання недійсними угод, укладених внаслідок помилки, розглядають господарськими судами за позовом сторони, яка діяла під впливом помилки.

Проте, позовна заява, відзив на яку надається відповідачем –ТОВ “Комерційний банк “Актив-банк” поданий Вінницькою міжрайонною державною податковою інспекцією, тобто особою, яка не була стороною оспорюваного договору застави, а тому подібний позов є не тільки безпідставним, але й ініційований особою у якої немає відповідної правосуб'єктності на звернення до суду із подібною позовною заявою. Під помилкою в ст. 229 ЦК України розуміється помилкове сприйняття стороною природи правочину, прав та обов'язків або таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за ціьовим призначенням. Враховуючи встановлене цивільним кодексом визначення, можна із впевненістю зазначити, що жодної помилки ані щодо предмету оспорюваного договору застави, ані щодо прав та обов'язків за цим договором у сторін, що його уклали не було. Адже це був правочин засвідчений в нотаріальному порядку із встановленням повноважень представників сторін на його укладення та  роз'ясненням сторонам їх прав та обов'язків.

Провадження у справі про визнання відповідача ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” банкрутом було припинено, власне як і повноваження ліквідатора щодо управління майном боржника згідно ухвали господарського суду Вінницької області від 19.03.2003р. Тому  відповідач –ВАТ “Гніванський          підшипниковий завод” (який не перебував у стані банкрутства на момент укладення оспорюваного договору застави, що підтверджується вищезазначеною ухвалою суду), як власник належного йому на праві власності технологічного обладнання та транспортних засобів при наявності відповідного рішення органу управління (Протокол засідання Спостережної ради № 52 від 21.04.2005р.) володів всім комплексом правосуб'єктності на укладення оспорюваного договору застави.

Оспорюваний позивачем договір застави був укладений 27.05.05 р., тобто після затвердження господарським судом Вінницької області (ухвала від  19.03.2003 р.) мирової угоди № 3 від 12.02.2003 р. у справі про банкрутство ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”. При цьому ухвала, якою  була скасована мирова угода, була винесена 26 жовтня 2006 року, тобто задовго після того як договір застави набув чинності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів, оцінивши докази, суд вбачає, що  позовна заява подана необґрунтовано.

Позивач стверджує, що голова правління  відповідача –ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” не мав належних повноважень на укладення оспорюваного договору застави, оскільки виконавчий орган  ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”,  а саме правління є колегіальним органом,  тому  рішення ним повинні прийматись в порядку визначеному абз. 1 ч. 2 ст. 98 ЦК України.

Так, згідно п.8.4.1 Статуту  ВАТ “Гніванський підшипниковий завод” в редакції від 12.12.2003 р. виконавчим органом Товариства є правління, до складу якого входить 6 чоловік.

Відповідно до ст. 98 ЦК України рішення колегіального виконавчого органу приймаються простою більшістю голосів, якщо інше не встановлено установчими документами чи статутом. Прийняття не будь-яких рішень, а лише тих, які Статутом віднесені до компетенції Правління.

Зміст п. 8.4.5 Статуту відповідача ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”  переконливо засвідчує, що голова правління уповноважений  статутом керувати поточними справами товариства і  виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, вести переговори та укладати угоди від імені товариства.

При цьому статутом серед повноважень правління не закріплено обов”язок даного органу приймати колегіальні рішення з питань щодо укладення угод від імені товариства.

Зважаючи на те, що статутом відповідача ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”  передбачено, що товариство є власником  належного йому майна (п.3.5), має право укладати  цивільно-правові договори (п. 3.8), а також, враховуючи те, що голова правління має право одноосібно укладати договори від імені товариства, тому оспорюваний договір  застави  був укладений головою правління правомірно в межах повноважень, встановлених Статутом товариства, а також на виконання Протоколу Спостережної ради № 52 від 21.04.2005 р. відповідача –ВАТ “Гніванський підшипниковий завод”, яким було прийнято рішення про укладення даного договору з банком та надано повноваження голови правління та підписання вказаного правочину.

Більше того, договір застави укладався коли завод не знаходився в процедурі банкрутства.

За таких обставин позов задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні за згодою позивача, відповідачів, відповідно до ст. 85 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частину  рішення.

Керуючись ст. 2, 3, 12, 18-22, 28, 33, 49, 69, 81-1, 82-85 ГПК України, ст. 202-215 ЦК України, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити.

Суддя                                             Бенівський В.І.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.85ГПК України  23.04.07