ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 квітня 2007 р.
№ 12/597

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді:
суддів:
Добролюбової Т.В.,
Гоголь Т.Г.,
Продаєвич Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу
Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу", м. Київ

на постанову
Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2007

у справі
№12/597 господарського суду м. Києва

за позовом
Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу", м. Київ

до
Державної акціонерної компанії "Хліб України", м. Київ

третя особа, на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору
Сільськогосподарський кооператив "Підгір'я", с. Товмачик, Коломийський район, Івано-Франківська область

про
стягнення 17 944,61 грн.

за участю представників сторін:

від позивача:
Коваль В.Б. за дов. від 14.02.07 №293д

від відповідача:
Стегній Л.М. за дов. від 06.10.06 №12-14/582

від третьої особи:
не з'явилися, належно повідомлені про час і місце засідання суду

Відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу належним чином повідомлені про час і місце засідання суду (ухвала Вищого господарського суду України від 07.03.2007, надіслана сторонам у справі –15.03.2007), проте представники третьої особи не скористалися наданим їм статею 22 Господарського процесуального кодексу України правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції.

Доповідач: Продаєвич Л.В.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2006 року Державне підприємство "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" звернулося до господарського суду м. Києва із позовом про стягнення з Державної акціонерної компанії "Хліб України" суми основного боргу у розмірі 17944,61грн., яка йому передана за розподільним балансом та одночасно просило залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору - Сільськогосподарський кооператив "Підгір'я", за яким рахувалася дебіторська заборгованість за матеріально –технічні ресурси, отримані відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 03.09.1997року №977.

Позовні вимоги обґрунтовані пунктом 3 Постанови Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 №690, приписами статей 519, 526, 530 Цивільного кодексу України.

04.10.2006 позивач, в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України, подав до господарського суду м. Києва заяву про зміну предмету позову і просив стягнути з відповідача збитки у розмірі 17944,61грн., спричинені передачею недійсної вимоги до СК "Підгір'я". В цій заяві позивач послався на приписи статей 22, 190, 519, 623 Цивільного кодексу України, статті 224 Господарського кодексу України.

Від Державної акціонерної компанії "Хліб України" надійшли пояснення, в яких остання просила відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що позивачем не надано доказів понесення підприємством збитків, оскільки не обґрунтована наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями відповідача та збитками позивача.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.11.2006 (суддя: Прокопенко Л.В.)–позовні вимоги задоволені. З Державної акціонерної компанії "Хліб України" на користь Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" стягнуто 17944,61 грн. - збитків та відповідні судові витрати.

Судове рішення мотивоване тим, що за актом від 31.07.2003 відповідач передав позивачеві недійсну вимогу, оскільки рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.-11.07.2003 у справі № П-1/110 було відмовлено у задоволенні позову заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Міністерства аграрної політики України,  ДАК "Хліб України" про стягнення з СК "Підгір'я" заборгованості за отримані згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 03.09.1997 №977 мінеральні добрива, а тому в силу положень статті 198 Цивільного кодексу УРСР відповідач, як первісний кредитор, відповідає перед позивачем, як новим кредитором, за недійсність переданої йому вимоги.

За апеляційною скаргою Державної акціонерної компанії "Хліб України" судове рішення переглянуте в апеляційному порядку і постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2007 (судді: Алданова С.О.–головуючий, Борисенко І.В., Шипко В.В.)–скасоване. У задоволенні позову ДП "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" до ДАК "Хліб України", третьої особи - СК "Підгір'я" про стягнення 17944,61грн. - відмовлено.

Постанова вмотивована тим, що в силу адміністративного акта, яким є постанова Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 №690 у відповідача виник обов'язок щодо передачі, а у позивача –щодо прийняття дебіторської заборгованості та права вимоги до дебіторів незалежно від дійсності таких вимог, отже, відносини між сторонами виникли з адміністративного акта, а не на підставі договору, що унеможливлює застосування до цих відносин вимог цивільного законодавства, у тому числі положень про відшкодування збитків.

Державне підприємство "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій ставить питання про скасування постанови апеляційного господарського суду, просить прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Скаржник вважає, що при її прийнятті були порушені норми матеріального права, а саме: статті 4, 41, 151, 197, 198, 202 Цивільного кодексу УРСР, зауважує на тому, що цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, із адміністративних актів; зазначає, що акт приймання - передачі дебіторської заборгованості від 31.07.2003 є підтвердженням волевиявлення сторін і свідчить про укладання угоди (правочину), за якою компанія передала підприємству право вимоги до дебіторів, у т.ч. до СК "Підгір'я", що не порушує норм глави 17 Цивільного кодексу УРСР.

Скаржник посилається на те, що суд невірно трактує постанову Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 №690, яка не зобов'язує вчиняти певні дії, а лише регулює їх проведення; судом не застосовано статтю 203 Цивільного кодексу УРСР та не враховано, що правовою природою відповідальності первісного кредитора за недійсність переданої новому кредитору вимоги відповідно до статті 198 цього Кодексу є відшкодування збитків.

У судовому засіданні представник скаржника уточнив вимоги касаційної скарги і просив скасувати постанову апеляційного господарського суду, залишивши без змін рішення місцевого господарського суду.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вислухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке:

Як встановлено судом апеляційної інстанції та вбачається з матеріалів справи, Кабінет Міністрів України 15.05.2003 прийняв постанову №690 "Про утворення державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу", якою утворено нову юридичну особу шляхом виділення із складу ДАК "Хліб України" філії "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" та віднесено її до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

Пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України №690 встановлено, що Компанія "Хліб України" повинна забезпечити передачу Агентству, зокрема, права вимоги до дебіторів Компанії за розрахунками з оплати матеріально - технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанов Кабінету Міністрів України від 03.09.1997 №977, від 24.01.1998 №77, від 24.01.1998 №83, від 25.08.1998 №1338, товарних поставок в рамках програми Міністерства сільського господарства США, а також до інших дебіторів Компанії.

На виконання пункту 3 вказаної постанови, між Агентством та Компанією підписано розподільний баланс станом на 31.07.2003 та акт приймання - передачі дебіторської заборгованості за цим балансом, який погоджений протоколом Урядової комісії з реструктуризації ДАК "Хліб України" від 02.09.2003 №5.

Відповідно до цих документів та реєстру дебіторської заборгованості, який є додатком №1 до акта приймання –передачі до позивача перейшло право вимоги до дебіторів Компанії, у т.ч. до СК "Підгір'я".

Дебіторська заборгованість до розподільного балансу між ДАК "Хліб України" та Державним підприємством "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" передана станом на 01.08.2003 року.

Позивач, посилаючись на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.-11.07.2003 року у справі №П-1/110, яким відмовлено у задоволенні позову про стягнення з СК "Підгір'я" на користь ДАК "Хліб України" заборгованості за отримані мінеральні добрива, вважає, що Компанія передала йому недійсну вимогу, за яку згідно зі статею 519 Цивільного кодексу України вона повинна нести відповідальність.

В подальшому позивач уточнив свої вимоги і просив стягнути збитки на підставі статті 22 Цивільного кодексу України та статті 224 Господарського кодексу України.

Відповідно до статті 22 Цивільного кодексу України до збитків відносяться втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки).

Статтею 224 Господарського кодексу України встановлено, що учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов'язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб'єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов'язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Відшкодування збитків згідно з частиною 2 статті 217 Господарського кодексу України є видом господарських санкцій, під якими розуміють заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання; для їх застосування необхідно, щоб в результаті правопорушення у потерпілого виникли збитки.

Позивач, обґрунтовуючи спричинення йому збитків, посилається на приписи статті 519 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором. Зазначеною статею, яка відноситься до загальних положень про зобов'язання, встановлені межі відповідальності цедента перед цесіонарієм і закріплено правило, за яким особа відповідає виключно за свої неправомірні дії, внаслідок яких було спричинено шкоду.

Вирішуючи спір по суті, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія Вищого господарського суду України про те, що зобов'язальні правовідносини сторін у справі щодо передачі та прийняття права вимоги до СК "Підгір'я" виникли на підставі адміністративного акта, а тому до правовідносин сторін не застосовуються приписи цивільного законодавства, які регулюють відносини уступки права вимоги переведення боргу.

Судом апеляційної інстанції з'ясовано, що зобов'язання між позивачем і відповідачем виникли на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 №690, внаслідок реструктуризації (реорганізації) відповідача, а не на підставі волевиявлення сторін, підтвердженого відповідною угодою.

Згідно зі статею 34 Закону України "Про підприємства в Україні" (який був чинним на той момент) у разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Обсяг прав і обов'язків новоутвореної особи в результаті поділу (виділення) фіксується у розподільному акті (балансі), який є фінансовим документом, що відбиває майновий стан підприємства і який складається на певну дату.

А відтак, відносини щодо передачі Агентству дебіторської заборгованості Компанії, виникли у зв'язку з виконанням постанови Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 №690 і не свідчать про волевиявлення сторін, яке необхідне для укладання угод, з урахуванням того, що основною і необхідною умовою діяльності підприємства є його самостійність у прийнятті господарських рішень. Дії Компанії по передачі Агентству права вимоги до її дебіторів є суто виконанням владного розпорядження (абзац 8 пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України №690).

Твердження скаржника про те, що акт приймання –передачі від 31.07.2003 свідчить про наявність між сторонами угоди, не приймається колегією до уваги, оскільки вказаний акт складено до розподільного балансу, який в свою чергу визначає об'єкт правонаступництва новоутвореної господарської структури.

З огляду на положення статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, які не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, колегія суддів вважає, що постанова Київського апеляційного господарського суду відповідає фактичним обставинам справи та приписам чинного законодавства.

Доводи скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для її зміни або скасування колегія суддів не вбачає.

Відповідно до пункту 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2007 у справі № 12/597 –залишити без змін.

Касаційну скаргу Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" –залишити без задоволення.

Головуючий, суддя

Т. Добролюбова

Суддя

Т. Гоголь

Суддя

Л. Продаєвич