СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

від
"27" грудня 2007 р.
по справі  № 1/150-76

за позовом ОСОБА_1, акціонера ВАТ
"Луцький райагропостач" (від імені та за дорученням акціонерів ВАТ
"Луцький райагропострач", с. Липини, Луцький р-н, вул. Шкільна, 26/3)

до Відкритого акціонерного
товариства "Луцький райагропостач"

про визнання загальних зборів
акціонерів від 15.06.2001 року такими, що не відбулися, визнання недійсним
протоколу №5 загальних зборів акціонерів від 15.06.2001 року та нової редакції
статуту ВАТ "Луцький райагропостач" зареєстрованого 09.07.2001 року

Суддя          Гончар М.М.

секретар судового засідання
Соломка О.М.

За участю представників
сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - акціонер

від відповідача : Салецька Л.Ф. -
голова правління

Черненко О.С. - радник
голови

Відповідно до ст. 20 Господарського
процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не
заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та
обов'язки сторін.

Суть спору: позивач - ОСОБА_1,
акціонер ВАТ "Луцький райагропостач" просить суд: визнати загальні
збори акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" від 15.06.2001р. таким,
що не відбулися; визнати недійсним протокол загальних зборів№5 від
15.06.2001р.; визнати недійсною реєстрації статуту ВАТ "Луцький
райагропостач", здійснену 09.07.2001р. Луцькою районною державною
адміністрацією.

Свої вимоги позивач обґрунтовує
наступним:

-          під час скликання зборів акціонерів
ВАТ "Луцький райагропостач" 15.06.2001р. акціонери не були своєчасно
повідомлені про дату та місце проведення загальних зборів; при визначені
кворуму під час проведення зборів були застосовані доручення, що не
відповідають вимогам чинного законодавства;

-          в газеті "Ділова Україна"
НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1р. повідомлялося про проведення загальних зборів
акціонерів 13.06.2001р. в 11 год. За адресою: Луцький р-н, с. Гірка Полонка,
актовий зал;

-          протоколом №5 від 15.06.2001р.
загальних зборів акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" та реєстром
акціонерів підтверджується, що збори акціонерів відбулися фактично не
13.06.2001р. , як було повідомлено в газеті "Ділова Україна", а
15.06.2001р.;

-          реєстр акціонерів, посвідчений
поштовим відділенням села Гірка Полонка ІНФОРМАЦІЯ_1р. свідчить про повідомлення
на збори лише 87 з 176 акціонерів, чим порушено ст. 43 Закону України "Про
господарські товариства".

ВАТ "Луцький
райагропостач" в поясненні та представник його в судовому засіданні, позов
визнали в повному обсязі. Визнали, що загальні збори акціонерів ВАТ
"Луцький райагропостач" 15.06.2001р. проведено за відсутності
кворуму.

Дослідивши документи справи,
заслухавши представників сторін, суд вважає позов підставним і, відповідно,
таким, що підлягає задоволенню.

Статтею 43 Закону України "Про
господарські товариства" встановлений порядок скликання загальних зборів
акціонерів. Так, відповідно до ч. 1 зазначеної норми, проведення загальних
зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально
передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в
місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із
офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету міністрів України
чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і
місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено
не менш, як за 45 днів до скликання загальних зборів.

В газеті "Ділова Україна"
НОМЕР_1 за ІНФОРМАЦІЯ_1р. було опубліковане повідомлення ВАТ "Луцький
райагропостач" про те, що загальні збори акціонерів відбудуться
13.06.2001р. об 11 год. за адресою: Луцький р-н, с. Гірка Полонка, актовий зал
з зазначенням порядку денного, під п. 5 якого зазначалося затвердження статуту
в новій редакції.

Протокол загальних зборів
акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" від 15.06.2001р. свідчить про
те, що фактично збори акціонерів з порядком денним, опублікованим в газеті
"Ділова Україна" НОМЕР_1 за ІНФОРМАЦІЯ_1р. відбулися 15, а не
13.06.2001р., як повідомлялось в зазначеній газеті.

Реєстром про виписку повідомлень
акціонерам посвідченим поштовим відділенням с. Гірка Полонка ІНФОРМАЦІЯ_1р.
підтверджується повідомлення лише 87 осіб із 176 акціонерів товариства.

Частиною третьою статті 41 Закону
України "Про господарські товариства" встановлено, що передача
акціонерам своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до
законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах
акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного
товариства.

Згідно з ч. 7 ст. 41 Закону України
"Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними,
якщо в них беруть участь акціонери, що мають, відповідно до статуту товариства
більш як 60% голосів.

Документами справи, зокрема,
протоколом №5 загальних зборів акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач"
від 15.06.2001р., підтверджується розгляд і прийняття даними зборами рішень з
питань звіту правління про фінансово - господарську діяльність ВАТ
"Луцький райагропостач" за 2000р.; звіт і висновки ревізійної комісії
за звітний період господарської діяльності товариства у 2000 році; звіт
спостережної ради; затвердження річного звіт-балансу; затвердження статуту в
новій редакції (а.с.34).

Згідно реєстру акціонерів, загальна
кількість акціонерів товариства станом на 15.06.2001р. (а.с.17) складала 176
осіб, загальна кількість акцій 667680.

Статутний фонд відповідача
складається з 667680 простих іменних акцій.

Згідно реєстру від 15.06.2001р. на
загальні збори акціонерів прибули та зареєструвались 19 акціонерів та їх
представників, що володіли в сукупності 461638 акціями, відповідно - стількома
ж голосами. Реєстр підписаний реєстратором ОСОБА_2

За даними цього реєстру,
повноваження на участь у зборах передали 67 акціонерів на підставі довіреностей
іншим особам.

20 акціонерів, які володіли 40 тис.
акцій, що становить 6% до статутного фонду подали на ім'я голови спостережної
ради ВАТ «Луцький райагропостач» заяви про порушення прав акціонера на
управління товариством. В заявах зазначено, що присутніми на зборах останні не
були, доручень на право участі і голосування на цих зборах нікому не давали і
не підписували, підписи на довіреностях їм не належать, а є підробленими (а.с.
48-67).

Довіреність - це цивільно - правова
угода, яка повинна відповідати вимогам закону.

Згідно із ст. 65 ЦК УРСР (який діяв
на час проведення загальних зборів) і Постанови Кабінету Міністрів України «Про
порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально
посвідчених» від 15.06.1994 року № 419 (в редакції, чинній на час проведення
загальних зборів) довіреність повинна містити посвідчувальний напис і підпис
уповноваженої особи, яка їх посвідчила із зазначенням посадового становища. При
посвідченні доручення посадова особа встановлює особу громадянина, який
звернувся за дорученням і перевіряє його дієздатність. Особа громадянина
встановлюється за паспортом або іншим документом, який виключає будь - які
сумніви щодо особи громадянина (п.7 Постанови № 419).

Реєстром № 2 доручень на право
участі на загальних зборах акціонерів ВАТ «Луцький райагропостач», що відбулися
15.06.2001 року підтверджується, що 66 доручень акціонерів, загальною кількістю
голосів 127549, що становить 19,4% від статутного фонду товариства, які були
використані під час проведення загальних зборів не відповідають вимогам закону
з причин недотримання форми та змісту довіреності, встановлених статтями 65, 67
ЦК УРСР (який діяв на час проведення зборів).

У тексті довіреностей не зазначені:
номер паспорта, ким, коли виданий, відсутній посвідчувальний напис. В 14
довіреностях невірно зазначено прізвище особи, яка могла їх посвідчувати.

Довідкою Білостоцької сільської
ради № 196 від 06.12.2007 р. підтверджується, що на момент посвідчення
довіреностей головою Білостоцької сільської ради був ОСОБА_3, а не
ОСОБА_4(а.с.46).

Не співпадають підписи акціонерів
на довіреностях (порівняльний аналіз підписів) наданих під час проведення
загальних зборів товариства, що відбулися 09.06.2000р. з відповідними підписами
на довіреностях , виданих на проведення загальних зборів акціонерів
15.06.2001р., всього 36 акціонерів, загальною кількістю голосів 73124, що
становить 10,95% до статутного фонду товариства.

Правомірність участі у загальних
зборах акціонерів, які діяли на підставі довіреностей від 66 акціонерів має
юридичне значення для визнання правомочними зборів і, відповідно, прийнятих
зборами рішень.

Викладеним підтверджується
відсутність кворуму, неправомірність участі акціонерів в загальних зборах
15.06.2001р., отже збори є неправомочними і, відповідно, рішення, прийняті на
цих зборах, оформлені протоколом №5 від 15.06.2001р. є неправомочними.

Керуючись ст. 41, 43, ЗУ «Про
господарські товариства», Постановою КМ України «Про порядок посвідчення
заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально посвідчених» від
15.06.1994р., № 419, ст. 43, 44, 49-82 ГПК України, господарський суд, -

вирішив:

1.          Позов задоволити.

2.          Визнати загальні збори акціонерів ВАТ
«Луцький райагропостач» від 15.06.2001р. такими, що не відбулись.

3.          Визнати недійсним протокол № 5
загальних зборів акціонерів від 15.06.2001р.

4.          Визнати недійсною редакцію статуту
ВАТ «Луцький райагропостач», зареєстровану 09.07.2001р. Луцькою районною
державною адміністрацією.

Суддя
Гончар М.М.