донецький апеляційний господарський суд
Постанова

Іменем України

11.04.2007 р.                                                                            справа №40/427пд

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:

суддів

за участю представників сторін:

від позивача:
Небера В.В., за довіреністю,

від відповідача:
Петровський Д.О. за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Нібулон" м. Миколаїв

на рішення (ухвалу) господарського суду

Донецької області

від
07.02.2007 року

по справі
№40/427пд

за позовом
Акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями "Екопрод А.Т." м. Волноваха Донецької області

до
Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Нібулон" м. Миколаїв

про
визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2006 року до господарського суду звернулось Акціонерне товариство закритого типу з іноземними інвестиціями "Екопрод А.Т." м. Волноваха Донецької області (позивач) із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Нібулон" м. Миколаїв (відповідач) про  визнання договору недійсним.

Рішенням Господарського суду Донецької  області  від 07.02.07р.  позовні  вимоги задоволені та  договір поставки №1212/2006р. від 23.06.06р. визнаний недійсним.

Відповідач не погодившись із рішенням  господарського суду, подав апеляційну скаргу в якої просить  рішення господарського  суду скасувати та   прийняти рішення, яким відмовити  у задоволені  позовних  вимог позивача.

Позивач вважає рішення господарського  суду законним та обґрунтованим.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі розгляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи,  між генеральним директором  позивача Мельник І.І., який представляв  інтереси останнього та відповідачем    було  підписано договір №1212/2006 від 23.06.06р., відповідно до якого позивач зобов»язався  передати відповідачу  сільськогосподарську  продукцію  відповідно до  додатків до  цього  договору на загальну суму  8 400 000грн., а відповідач прийняти та оплатити Ії.

Предметом позовних  вимог є  вимоги про  визнання Договору не дійсним на підставі того, що договір підписано  генеральним  директором з перевищенням   повноважень - без  попереднього  письмового дозволу Спостережної Ради  товариства, оскільки  вартість  підписаного ним   Договору  перевищує  суму  50 000 доларів США, що  суперечить  вимогам п.10.8.6. Статуту товариства.

Відповідно до п. 10.8.6 Статуту, затвердженого Позачерговими зборами акціонерів акціонерного товариства закритого типу з іноземними інвестиціями „Екопрод А.Т.” протоколом № 12 від 03.04.02р. та зареєстрованого розпорядженням голови Волноваської районної державної адміністрації № 209 від 19.04.02р. повноваження генерального директора на укладання  та підписання будь-яких угод, які зв’язують товариство зобов’язаннями на суму, яка перевищує 50000 (п’ятдесят тисяч) доларів США або еквівалентну суму в українських грошових одиницях за офіційним курсом Національного банку України на дату укладання договору/контракту або підписання будь-якого документу було отримано попередній письмовий дозвіл Спостережної ради товариства.

З матеріалів  справи  вбачається, що попереднього  письмового дозволу  Спостережної  ради  товариства на укладання  спірної угоди генеральному  директору  не  було надано.

Статтею 202,   ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Отже з  вищенаведеного  вбачається, що           генеральний  директор при укладанні цієї угоди перевищив свої  повноваження, оскільки   сума  укладеного  Договору  на  час  його підписання  склала 1663366,34 доларів  США, що  перевищує  обмеження, що у  Статуті  підприємства.

За приписами ст. 241 Цивільного кодексу України  правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання

Доказів  подальшого    схвалення  або  виконання   спірного   Договору  позивачем, відповідачем не надано.

Доводи апеляційної скарги  про те, що  з Довідки ЄДРПОУ не вбачалося  обмежень повноважень  генерального  директора, судовою  колегією  до  уваги не  приймаються, оскільки з довідки ЄДРПОУ  вбачається, що вищим органом  управління є  загальні  збори, а термін «обмеження повноважень»та  «право вчиняти дії без довіреності»не є тотожними.

Крім того, п.10.8 Договору передбачено, що сторони зобов»»язуються  обмінятися копіями документів, що підтверджують  правомочність особи, що підписує даний Договір (копію виписки зі Статуту підприємства або копію доручення із зазначенням особи уповноваженої  укладати договори та  підписувати їх), тому доводи  відповідача про те, що він не був зобов»язаний перевіряти  повноваження особи, яка підписала  договір є необґрунтованими.

Доводи  скаржника про  можливість часткового  визнання  Договору недійсним є  також  необґрунтованими, оскільки загальна  вартість відповідає  конкретному  товару у визначеної кількості, відповідно до  додатків до Договору, тому  обмежити його до певної  суми, еквівалентної 50 000 доларам США  не є можливим.

Інші доводи  апеляційної скарги  висновок суду  також не  спростовують.

Отже  судова  колегія  вважає  вірним  висновок  суду  першої  інстанції про підписання  спірного Договору неповноважною особою з  боку  позивача та  визнання  недійсним  договору поставки №1212/2006р. від 23.06.06р.

З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Донецької області від 07.02.2007р. у справі №40/427пд відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Відповідно до  ст. 49 ГПК України судові  витрати за  подання  апеляційної скарги  слід покласти  на відповідача.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Донецької області від 07.02.2007р. у справі № 40/427пд залишити без змін, апеляційну скаргу  Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Нібулон" м. Миколаїв -  без задоволення.

Головуючий

Судді:

Надруковано: 5 прим.

1. позивачу

2. відповідачу

3 у справу

4 ДАГС