ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

18.01.07
Справа № 3/727-06.

Господарський суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І. розглянувши матеріали справи

за позовом   Відкритого акціонерного товариства  виробничо-енергетична компанія «Сумигазмаш» , м. Суми

до відповідача  Товариства з обмеженою відповідальністю “ Енергія”, м. Суми

про визнання договору  недійсним

За участю представників сторін :

від позивача – Пейков В.П., довіреність № 46/07-12-18 від 27.11.06 року ;

від  відповідача – Джепа Г.В., довіреність від 20.12.2006 року .

Суть спору : позивач просить суд визнати недійсними договори : № 09-13/Пд/У  від 03 вересня 2005 року та № 02-27-Пд4 від 20.02.2006 року , укладені між сторонами .

Свої позовні вимоги  позивач обґрунтовує тим, що підписуючи вищезазначені договори , генеральний директор ВАТ ВЕК « Сумигазмаш»  Каплун Сергій  Володимирович порушив положення статуту ВАТ ВЕК « Сумигазмаш», оскільки  згідно  абзацу 15 п. 3.1 Положення про генерального директора ВАТ ВЕК «Сумигазмаш» від 08.10.2004 року  , до складу функцій генерального директора входить організація матеріально-технічного забезпечення діяльності товариства через обов’язкове проведення тендеру та затвердження тендерним комітетом товариства цін на товари ( роботи, послуги) , що перевищують 10 000 грн. 00 коп.

Вартість наданих позивачем послуг по кожному із зазначених вище договорів значно перевищує 10 000 грн. 00 коп. Але , при укладанні договорів № 09-13/ПдУ від 03.09.2005 року та № 02-27-Пд/4 від 20.02.2006 року тендерний комітет не проводився .

Враховуючи вищевикладене , позивач вважає , оскільки  генеральний директор ВАТ ВЕК «Сумигазмаш» Каплун С.В. перевищив надані йому повноваження і не виконав свої функцій та обов’язків , тому керуючись ч.2 ст. 203, ч.2 ст. 207, ст. 215 ЦК України , просить суд визнати недійсними договори № 09-13/Пд.У  від 03 вересня 2005 року та № 02-27-Пд4 від 20.02.2006 року .

Відповідач в відзиві на позовну заяву , зазначив , що договори на виконання робіт № 09-13- ПдУ від 03.09.2005 року та № 02-27-Пд/4 від 20.02.2006 року з боку відповідача – ТОВ «Енергія» виконані в повному обсязі  на загальну суму  744 940 грн. 75 коп., що підтверджується актами виконаних робіт від 31.10.2005 року , від 30.11.2005 року , від 29.12.2005 року , від 31.01.2006 року , від 28.02.2006 року , від 31.03.2006 року, від 28.04.2006 року , від 31.05.2006 року , від 30.06.2006 року , від 31.07.2006 року , від 31.08.2006 року . За виконані роботи позивач розрахувався частково, таким чином його заборгованість складає 477 658 грн. 74 коп., що підтверджується актом звірки підписаним сторонами.

В зв’язку із зазначеним вище, відповідач вважає необґрунтованими позовні вимоги позивача , яки подані з метою уникнення обов’язку по оплаті наданих відповідачем послуг.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін , господарський суд встановив:

Між позивачем ВАТ ВЕК «Сумигазмаш» - «замовником» , в особі генерального директора Каплун С.В. та ТОВ « Енергія» - «виконавцем» , в особі директора Голубкова В.І.  було укладені договори № 09-13 – ПдУ від 03.09.2005 року , №02-27-Пд4 від 20.02.2006 року на виконання робіт по механічній обробці деталей на загальну суму 744 940 грн. 75 коп. і всі роботи на цю суму виконані , що підтверджується актами виконаних робіт від 31.10.2005 року , від 30.11.2005 року , від 29.12.2005 року , від 31.01.2006 року , від 28.02.2006 року , від 31.03.2006 року, від 28.04.2006 року , від 31.05.2006 року , від 30.06.2006 року , від 31.07.2006 року , від 31.08.2006 року.

Як зазначає відповідач , за виконані відповідачем роботи по зазначених договорах позивач розрахувався частково і його заборгованість на даний час з урахуванням пені  та штрафних санкцій складає 477 658 грн. 74 коп. Крім того, в провадженні господарського суду Сумської області  знаходиться справа № 5/678-06 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія" м. Суми до відповідача - відкритого акціонерного товариства виробничо –енергетичної компанії “Сумигазмаш”, м. Суми про стягнення 477 685 грн. 74 коп.

Станом на 01.09.2006 року між сторонами по даній справі був підписаний акт звірки розрахунків , таким чином позивач підтверджує факт надання відповідачем послуг та наявність заборгованості .

Згідно п. 7.4.5 Статуту позивача, генеральний  директор є представником Товариства , який без доручення  діє від імені Товариства.

У відповідності з п. 7.4.6 Статуту позивача, генеральний директор несе відповідальність за збитки, завдані ним Товариству, що стали наслідками порушення ним своїх обов’язків щодо представництва.

Вищевикладені норми Статуту  позивача  цілком відповідають  вимогам ст. 92 ЦК України, згідно якої, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 87 ЦК України , установчим документом  товариства є затверджений учасниками статут або  засновницький договір між учасниками.

Таким чином, позивач ( юридична особа ) набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх, зокрема, через генерального директора , який діє відповідно до установчих документів, тобто, Статуту. Положення про генерального директора не є установчим документом позивача ( див. ст.ст. 87, 88 ЦК України ) .

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України , орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону  виступає від її імені , зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи  не має юридичної сили, крім випадків , коли  юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження .

Позивач в даному випадку не довів суду , що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження  повноважень генерального директора Каплуна С.В., оскільки відповідно до установчих документів ( Статуту позивача ) генеральний директор обмежень повноважень не має , а юридична особа набуває прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи ( в даному разі через генерального директора ) , які діють відповідно до установчих  документів та закону  ЦК України  та Статут  позивача ( установчий документ ) не  передбачають обмеження прав генерального директора , а внутрішні документи Товариства є обов’язковими для  виконання самим позивачем та його органами. За порушення  своїх обов’язків , зокрема, Положення про генерального директора, відповідальність має нести генеральний директор перед Товариством ( позивачем), а не відповідач у даній справі.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.(ст. 241 ЦК України ) .

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення . Доказами такого схвалення  можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди  чи до її представника ( лист, телеграма, телетайпограма тощо ) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди  ( прийняття її виконання , здійснення платежу другій стороні і т.і.) У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає . ( Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 року , « Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнання угод недійсними» , п. 9.2. )

Як вбачається з матеріалів справи, позивач неодноразово вчиняв дії які свідчать про схвалення угоди , а саме :  підписав акти виконаних робіт на  загальну суму 744 940 грн. 75 коп., частково проводив оплату , що підтверджується виписками з особового рахунку відповідача.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини , на які вона посилається , як на підставу своїх вимог та заперечень. Позивач не надав суду доказів того, що сторона знала про існуючи обмеження повноважень особи , яка підписала договір, тому , господарський суд вважає вимоги позивача неправомірними та необґрунтованими , оскільки даний позов поданий з метою уникнення від обов’язку оплати  наданих відповідачем послуг.

Згідно ст.ст.44,49 ГПК України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп. покладаються на  позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85  ГПК України, суд

ВИРІШИВ :

1.          В задоволенні позову – відмовити .

2.          Копію рішення надіслати сторонам по справі.

Повний текст рішення підписано 18 січня 2007  року.