ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.02.07р.

Справа № 11/47

За позовом  відкритого акціонерного товариства "Автодеталь", м. Дніпропетровськ

до  українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м. Дніпропетровськ

третя особа-1:  Виконавчий комітет  Дніпропетровської міської Ради, м. Дніпропетровськ

третя особа-2: Комунальне підприємство "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації", м. Дніпропетровськ

про витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя  Мельниченко І.Ф.

Представники:

Від позивача: Єрмоленко М.В., директор

Від відповідача: Лихопек Д.П.,  довіреність  б/н від 12.09.2006 року, представник

Від третьої особи-1: Довга В.В., довіреність №4/11-83 від 01.02.07р., представник

Від третьої особи-2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом в якому просить витребувати з чужого незаконного володіння майно згідно переліку в акті прийому-передачі, яке внесло ВАТ "Автодеталь" в якості вкладу до статутного фонду УА ТОВ з ІІ "Адвіл" від 27.01.03р.

Відповідач відзив по суті позовних вимог не надав.

В судовому засіданні за згодою представників позивача та відповідача оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.).

Дослідивши  матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 03.05.06р. прийнятою господарським судом Дніпропетровської області у справі №А11/63, яка 23.10.06р. набрала законної сили було встановлено, що ВАТ "Автодеталь", м. Дніпропетровськ (позивач у даній справі) було прийнято до складу учасників українсько-американського  ТОВ з ІІ "Адвіл" (відповідача).

Згаданою вище постановою та постановою апеляційної інстанції, встановлено також правомірність ухваленого рішення правління ВАТ "Автодеталь" від 04.01.01р., про його участь в українсько-американському   ТОВ з ІІ "Адвіл", та яким визначено перелік майна і грошових коштів, що вносяться в статутний фонд українсько-американського  ТОВ з ІІ "Адвіл", як внесок  ВАТ "Автодеталь".

Такий висновок, судом зроблено виходячи з наступного, згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" та статуту ВАТ "Автодеталь" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Відповідно до ст. 47 вказаного Закону та статуту ВАТ "Автодеталь" виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, які належить до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради).

Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" та статуту підприємства позивача, повноваження щодо вступу в якості учасника до інших товариств та укладання угоди на суму, що перебільшує 50% статутного фонду товариства не віднесено до компетенції вищого органу товариства - загальних зборів та спостережної ради. Відсутність такого обмеження в законі та установчих документах позивача надало можливість суду встановити, що рішення правління  ВАТ "Автодеталь" від 04.01.03р. є належним рішенням власника, що прийнято в межах наданих йому повноважень.

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Рішення про прийняття ВАТ "Автодеталь" учасником  українсько-американського  ТОВ з ІІ "Адвіл" було ухвалено його загальними зборами 21.01.03р.

На підставі вказаного вище рішення були внесені зміни в статут  українсько-американського  ТОВ з ІІ "Адвіл" відносно нового учасника (ВАТ "Автодеталь") та змінено розмір статутного фонду, згідно акту прийому-передачі майна, яке вносить ВАТ "Автодеталь" як внесок у статутний фонд відповідача, а саме майно на суму 3 088 500 грн. та грошові кошти в розмірі 1 000 000 грн. Всього внесок склав 4 088 500 грн. (перелік майна зазначеного в акті, копія якого залучена до матеріалів справи - арк.спр. 33).

Рішеннями виконкому Дніпропетровської міської Ради №2063 від 24.07.04р. оформлено право власності українсько-американського  ТОВ з ІІ "Адвіл" на об'єкти нерухомого майна за адресою: вул. Робоча, 23-в, яке було внесене в статутний фонд в рахунок частки   ВАТ "Автодеталь", прийнятого до складу його учасників.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" (яка діяла в момент передачі спірного майна) та ст. 115  нині діючого Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу.

З огляду на викладене у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача.

Керуючись Закон України "Про господарські товариства, ст. 115 Цивільного кодексу України, ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,  господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Суддя

І.Ф. Мельниченко

Рішення підписано
19.03.2007 року